正如 2024 年 3 月 13 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-274220

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

生效後的第1號修正案

到

F-1 表格

註冊聲明
根據1933年的證券法

PainroctLd

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

以色列國		2834		不適用
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（主要標準工業分類代碼（編號）		（美國國税局僱主身份證號）

65 Yigal Alon St.

以色列特拉維夫 6744316

電話 +972 3 7177051

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號

特拉華州紐瓦克 19711

(302) 738-6680

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Mark Selinger，Esq

加里·伊曼紐爾，Esq

Eyal Peled，Esq

Greenberg Traurig LLP

範德比爾特大道一號

紐約州紐約 10017

+1 212 801 9200

Ronen Kantor，Esq

Doron Tikotzky Kantor

Gutman & Amit Gross & Co.

B.S.R. 4 號塔樓，33 層

梅薩達街 7 號

Bnei Brak 5126112 以色列

電話：+972 3 613 3371

擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下方框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延期的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交另一個修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日生效，可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售股東不得出售這些證券。這份初步的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

有待完成

日期為 2024 年 3 月 13 日

297,896 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售PainReform Ltd.的總共297,896股普通股，面值為0.30新謝克爾，包括（i）在行使最初於2023年7月14日私募發行的認股權證或2023年7月1日私募時發行的131,230股普通股，以及（ii）166,66230股普通股在行使最初於2023年7月18日以私募方式發行的認股權證或2023年7月2日私募發行的認股權證時可發行66股普通股。

出售股東列於第11頁開頭的表格中。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。但是，如果出售股東不以無現金方式行使認股權證，則在行使認股權證時，我們可能會獲得任何行使認股權證的收益。請參閲 “所得款項的使用”。

賣出股東可以不時通過任何市場在市場交易中出售全部或部分普通股，也可以通過協議交易或其他方式出售，其價格和條款將由當時的市場價格決定，也可以直接或通過可充當代理人或委託人的經紀人或經紀人或組合此類銷售方式決定。我們將承擔與這些股份的註冊有關的所有費用。出售股東將支付與出售股票相關的任何承保折扣和銷售佣金和/或類似費用。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PRFX”。2024年3月12日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.00美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “外國私人發行人” 和 “新興成長型公司”，因此，我們必須遵守較低的上市公司報告要求。

本招股説明書中提供的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”，瞭解您在購買我們的任何證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月。

關於本招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	5
關於前瞻性陳述的特別説明	7
所得款項的用途	9
資本化	10
出售股東	11
股本描述	12
分配計劃	25
法律事務	27
專家	27
在哪裏可以找到更多信息	28
以引用方式納入某些信息	29
民事責任的可執行性	30

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們提交的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站或其辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下 “在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供本招股説明書中包含或以引用方式納入的補充或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。

本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書正面之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間如何，或普通股的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“PainReform”、“公司” 和 “我們的公司” 等術語是指PainReform, Ltd. 及其全資子公司。提及的 “普通股”、“認股權證” 和 “股本” 分別指PainReform的普通股、認股權證和股本。

本招股説明書中使用或以引用方式納入的市場數據和某些行業數據和預測均來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。我們依賴第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據管理層對該行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。預測特別可能不準確，尤其是在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的第三方預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。儘管我們沒有發現本招股説明書中提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素。我們的歷史業績不一定代表我們未來任何時期的預期業績。

本招股説明書中包含的某些數字經過四捨五入調整。因此，某些表格中以總數顯示的數字可能不是前面數字的算術聚合。

我們已經從的公開信息中獲取了本招股説明書以及我們在此處納入的美國證券交易委員會文件中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。我們沒有徵得消息來源的同意來引用本招股説明書中的公開報告。

PAINREFORM® 以及本招股説明書中出現的其他註冊或普通法商標、商品名稱或服務商標均歸我們所有。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱（包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏）可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及的目的並不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。除非本招股説明書中另有説明，否則我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示與任何其他公司存在關係，或由任何其他公司認可或贊助我們。

除非源自我們的財務報表或另行説明，否則 “謝克爾”、“以色列謝克爾” 和 “NIS” 等術語是指以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，術語 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 指的是美元，即美國的合法貨幣。本展望書中均指 “股票” 其中指的是PainReform Ltd.的普通股，面值為每股0.30新謝克爾。所有提及 “公司法” 的內容均指經修訂的5759-1999年《以色列公司法》。

自2023年6月8日起，我們對授權普通股（包括已發行和流通的普通股）進行了每股1比10的反向拆分，每股的面值相應地從每股0.03新謝克爾增加到每股0.30新謝克爾。除非本招股説明書中另有明確規定，否則本招股説明書中隨後的股份和每股信息，除本招股説明書其他地方包含的歷史財務報表和相關附註外，均假定反向股份拆分的影響。除非文中另有説明，否則本招股説明書中出現的所有普通股、期權、認股權證和每股金額以及股票價格均已進行了調整，以使所有提交期限的股票拆分具有追溯效力。

我們尚未採取任何行動允許在美國境外公開發行證券，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與證券發行和在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息，這些信息來自我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件列在招股説明書中標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分。由於它只是一份摘要，因此它不包含您在購買本次發行的證券之前應考慮的所有信息，完全符合本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書的更詳細信息，應與這些信息一起閲讀。在做出投資決策之前，您應閲讀完整招股説明書、本招股説明書所屬的註冊聲明，以及此處以引用方式納入的全部信息，包括 “風險因素” 和我們的財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的相關附註。本招股説明書中的一些陳述以及此處以引用方式納入的文件構成涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中規定的信息。

我們的公司

我們是一家臨牀階段的專業製藥公司，專注於成熟療法的重新配方。我們專有的緩釋藥物遞送系統旨在延長術後疼痛緩解期，無需重複給藥，同時減少阿片類藥物的潛在使用需求。

我們的戰略是將仿製藥納入我們專有的延期釋放藥物遞送系統，以生產延期釋放藥物產品，並利用美國食品和藥物管理局制定的505 (b) (2) 監管途徑。505 (b) (2) 新藥申請（簡稱 NDA）程序規定，美國食品藥品管理局對新藥的批准部分基於其他人開發的數據，包括已發表的文獻參考文獻和美國食品藥品管理局先前在批准單獨申請時審查的數據。PRF-110 是我們的第一個候選產品，基於局部麻醉劑羅哌卡因，目標是術後止痛市場。PRF-110 是一種油性、粘性的透明溶液，在閉合前直接沉積在手術傷口牀中，以提供局部和延長的術後鎮痛。

企業信息

我們於2007年11月根據以色列國法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於以色列特拉維夫市伊加爾阿隆街 65 號 6744316。我們的電話號碼是 +972-3-717-7051。我們的公司網站地址是 www.painreform.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址只是無效的文字參考資料。

2023 年 7 月 1 日融資

2023年7月14日，我們以每股9.00美元的收購價向某家機構投資者出售了共計117,930股普通股的註冊直接發行，並以 8.999 美元的收購價出售了多達 183,300 股普通股的預籌認股權證，總收益約為 270 萬美元。此外，我們向投資者發行了未註冊的認股權證，以同時進行私募的方式購買總計 301,230股普通股。認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期，行使價為每股普通股9.00美元，但須根據其中進行調整。如果在行使認股權證時沒有登記認股權證所依據的普通股的有效註冊聲明，則可以在無現金基礎上行使認股權證。我們共支付了176,220美元的安置代理費，並報銷了配售代理的實際自付費用，最高可達50,000美元。

關於2023年7月1日融資，本招股説明書中提及的出售股東可以在行使這些認股權證後發行和出售總共131,230股可發行的普通股。

2023 年 7 月 2 日融資

2023年7月18日，我們以每股9.00美元的收購價向某家機構投資者出售了總計14.5萬股普通股的註冊直接發行，並向某家機構投資者出售了最多21,666股普通股的預籌認股權證，收購價為8.999美元，總收益約為150萬美元。此外，我們向投資者發行了未註冊的認股權證，以同時進行私募的方式購買總計 166,666 股普通股。認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期，行使價為每股普通股9.00美元，但須根據其中規定的調整進行調整。如果在行使認股權證時沒有有效的註冊聲明登記認股權證所依據的普通股，則可以在無現金基礎上行使。我們共支付了97,500美元的配售代理費，並報銷了配售代理的實際自付費用，最高可達30,000美元。

關於2023年7月第二輪融資，本招股説明書中提及的出售股東在行使這些認股權證後可以發行和出售總共166,666股可發行的普通股。

在本招股説明書中，當我們提到代表出售股東註冊的普通股時，我們指的是行使投資者認股權證後可能可發行的普通股。在本招股説明書中，當我們提及出售股東時，我們指的是此處提及的出售股東，以及（如適用）在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏收到的任何受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人出售股份，作為禮物、質押或其他非銷售相關轉讓，這些股份可能在本招股説明書的補充文件中列出，或在需要時，對註冊聲明的生效後修訂，本招股説明書是其中的一部分。

認股權證重新定價

2023年12月26日，我們與某些現有認股權證的某個持有人或持有人簽訂了激勵要約書或激勵信，以每股普通股9.00美元的行使價購買2023年7月14日發行的301,230股普通股或7月14日的認股權證，以及 (ii) 7月18日發行的166,666股普通股，2023年，每股普通股的行使價為9.00美元，或7月18日的認股權證以及7月14日的認股權證，即現有認股權證。

根據激勵信，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，以每股普通股2.85美元的較低行使價購買總額為467,896股普通股，從而為我們帶來約130萬美元的總收益，這是因為我們同意發行新的認股權證購買普通股股或新認股權證，總共購買935,792股普通股每股普通股的行使價為2.85美元。

我們聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright作為我們的獨家配售代理，處理《激勵信》所設想的交易。我們還同意向Wainwright或其指定人發行認股權證或配售代理認股權證，以購買最多32,753股普通股（佔行使的現有認股權證的7.0％），其條款與新認股權證相同，但配售代理認股權證的行使價等於每股普通股3.5625美元（現有認股權證下調行使價的125％）。與新認股權證類似，配售代理認股權證可從發行之日起立即行使，直至該日五週年之內。

根據激勵函設想的交易於2023年12月28日結束。

影響我們業務的最新發展

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和這些恐怖組織發動軍事行動，與此同時，火箭彈襲擊和恐怖襲擊仍在繼續。儘管如此，我們的臨牀和業務開發活動仍步入正軌。另見風險因素—— “中東和以色列的情況可能會損害我們的業務”。

本次發行

已發行股份		PainReform Ltd.共計297,896股普通股，每股面值0.30新謝克爾，包括（i）在行使最初在2023年7月1日私募中發行的認股權證時可發行的131,230股普通股，以及（ii）在行使最初在2023年7月第二日私募中發行的認股權證時可發行的166,666股普通股。出售的股東列於第 11 頁開始的表格中。

截至2024年3月12日的已發行普通股		1,728,347 股普通股。

所得款項的使用		我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。但是，如果賣方股東不以無現金方式行使認股權證，則在行使投資者認股權證時，我們可能會從行使投資者認股權證時獲得收益。請參閲本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PRFX”。

風險因素		在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”。

除非另有説明，否則本次發行前後的已發行普通股數量以截至2024年3月12日的1,728,347股已發行普通股為基礎，不包括：

	●	根據2008年PainReform Ltd.期權計劃和 2019 PainReform Ltd.期權計劃或我們的股權激勵計劃共同授予的購買203,382股普通股的期權，加權平均行使價為每股11.21美元；

	●	根據我們的股權激勵計劃，為未來獎勵預留了13,952股普通股；以及

	●	認股權證以69.03美元的加權平均行使價購買4,918,762股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設沒有如上所述將未償還的期權或認股權證行使為普通股。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的所有信息。要討論在決定購買我們的任何證券之前應仔細考慮的風險因素，請查看下文披露的其他風險因素、“風險因素” 標題下的信息以及我們在2024年2月29日向 SEC提交的截至2023年12月31日的20-F表年度報告中包含的題為 “風險因素” 的部分。此外，請閲讀本招股説明書中的 “關於本招股説明書” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明”，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

出售我們的大量普通股，包括轉售出售股東在公開市場上持有的認股權證時可發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們註冊轉售出售股東持有的認股權證後，共有297,896份普通股可發行股票。在公開市場出售大量普通股，或認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格和其他證券的市場價值產生不利影響。我們無法預測出售股東是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

某些認股權證被記作認股權證負債，在發行時按公允價值入賬，每期收益報告的公允價值都會發生變化，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據公認會計原則，我們必須評估認股權證，以確定應將其記作認股權證負債還是股權。我們得出的結論是，某些認股權證包含要求責任分類的條款。因此，正如我們的財務報表所述，我們將某些認股權證記作認股權證負債，並在發行時按公允價值記錄該負債。我們將記錄截至報告收益的每個期間結束時公允價值的隨後變化。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能根據我們無法控制的因素導致我們的經營業績波動。

中東和以色列的情況可能會損害我們的行動。

我們的行政辦公室和研發設施位於以色列。我們的大多數官員和董事都是以色列居民。自1948年建立以色列國以來，以色列與其鄰國之間，以及以色列與哈馬斯（加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體）和真主黨（黎巴嫩境內的伊斯蘭民兵和政治團體）之間發生了許多武裝衝突。

特別是，2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍用目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人人傷亡，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和這些恐怖主義組織展開軍事行動，同時持續進行火箭彈襲擊和恐怖襲擊。由於2023年10月7日哈馬斯恐怖分子入侵以色列南部並在對以色列的大規模恐怖襲擊中發射了數千枚火箭彈的事件，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態，以色列軍方開始徵召預備役軍人服現役。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未受到位於以色列的服務提供商或交易對手缺少人員的影響。徵兵導致我們人員長時間缺勤可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。截至本招股説明書發佈之日，我們目前有6名全職員工和1名兼職員工，其中6名員工在以色列，1名員工在以色列境外。

自 2023 年 10 月 7 日戰爭爆發以來，我們的業務沒有受到這種情況的不利影響，我們的 PRF-110 臨牀試驗也沒有中斷。在目前參與我們臨牀試驗的七個臨牀場所中，沒有一個位於以色列。此外，在2021年，我們制定了一項計劃和行動，旨在將 PRF-110 的製造和擴大業務轉移到北美，並聘請了總部位於美國的合同製造組織Pharmacetics International來生產我們的臨牀試驗批次。因此，我們的臨牀和業務開發活動仍步入正軌。但是，在現階段，很難預測以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間，這種戰爭對我們的業務和業務以及整個以色列經濟的經濟影響也是如此。如果戰爭持續很長一段時間或擴展到其他戰線，例如黎巴嫩、敍利亞和西岸，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，自這些事件開始以來，以色列北部與黎巴嫩（與真主黨恐怖組織）和南部邊境（也門胡塞運動）的敵對行動持續不斷。與黎巴嫩真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織以及伊朗等其他敵對國家，也有可能加入敵對行動。此類衝突將來可能會升級為更大的區域衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，人們普遍認為正在發展核武器。據信，伊朗在該地區的極端組織中也有強大的影響力，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的胡塞運動以及敍利亞的各種反叛民兵組織。這些局勢將來可能會升級為更多暴力事件，可能會影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業狀況產生不利影響，可能損害我們的經營業績，並可能使我們更難籌集資金。在動盪或緊張局勢加劇期間，與我們有業務往來的各方可能會拒絕前往以色列，這迫使我們在必要時做出其他安排，以便與我們的業務夥伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致我們與之簽訂涉及在以色列履行的協議的當事方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。此外，以色列國和以色列公司過去曾遭受經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。

任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。近年來，敵對行動涉及對以色列各地民用目標的導彈襲擊，包括我們的員工和一些顧問所在的地區，並對以色列的業務狀況產生了負面影響。

我們的商業保險不涵蓋與中東安全局勢有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害賠償金的賠償額，但我們無法向您保證這種政府保險將維持下去。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的經營業績。

最後，以色列境內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選，在2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的變革，引發了廣泛的政治辯論和動盪。迄今為止，這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或感知的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，都可能對以色列經濟產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

在 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益用途” 以及本招股説明書中以引用方式納入的其他地方所作的一些陳述構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述；包含經營業績或財務狀況預測的陳述；預期資本需求和支出；與我們的產品研究、開發、完成和使用相關的陳述；以及涉及我們打算、預期、預測、相信或將要預測的活動、事件或發展的所有陳述（歷史事實陳述除外）或者將來可能會發生。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。我們根據管理層的經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及他們認為適當的其他因素的看法，做出的假設和評估為基礎，這些前瞻性陳述。

可能導致實際業績、發展和商業決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括，除其他外：

• 我們繼續作為持續經營企業的能力；

• 我們的虧損歷史和為我們的運營提供額外資本的需求，以及我們以可接受的條件或完全獲得額外資本的能力；

• 我們依賴最初的候選產品 PRF-110 的成功；

• 有關 PRF-110 和未來候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究的結果；

•以色列和美國的通貨膨脹和利息波動；

• 我們管理臨牀試驗的經驗有限；

• 我們留住關鍵人員和招聘更多員工的能力；

• 我們依賴第三方進行臨牀試驗、產品製造和開發；

• 競爭和新技術的影響；

• 我們遵守與候選產品的開發和營銷相關的監管要求的能力；

• 我們建立和維持戰略夥伴關係和其他企業合作的能力；

• 為我們的業務和候選產品實施我們的商業模式和戰略計劃；

• 我們能夠建立和維持的知識產權保護範圍，涵蓋我們的候選產品，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；

• 全球總體經濟環境；

• 我們為普通股開發活躍交易市場的能力，以及普通股的市場價格是否波動；

• 關於以色列政治和安全局勢對我們業務的影響的聲明，包括以色列和哈馬斯之間當前戰爭造成的影響的聲明；以及

• 我們 2023 年年度報告中提及的那些因素以引用方式納入此處 “第 3 項” 中。關鍵信息-D. 風險因素”，“項目4。有關公司的信息” 和 “第 5 項。運營和財務審查與前景”，以及我們的2023年年度報告中的總體情況，該報告以引用方式納入本招股説明書。

前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和運營行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的重要因素包括 “風險因素” 和本招股説明書中其他地方列出的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。但是，您應查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

所得款項的使用

我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。我們預計，出售股東將按照 “分配計劃” 中的説明出售其普通股。

作為激勵信的一部分，我們從行使認股權證中獲得了130萬美元的收益，這些認股權證是由出售股東以現金行使的。

我們可能會從行使認股權證中獲得收益，前提是這些認股權證由出售股東以現金形式行使。但是，在某些情況下，認股權證可以在無現金的基礎上行使。如果上述所有認股權證均以全額現金行使，則收益約為420萬美元。我們打算將此類認股權證行使的淨收益（如有）用於推進我們的臨牀研究，並用於一般公司用途。在進行此類用途之前，我們打算將淨收益投資於銀行存款。我們無法保證任何認股權證將被行使，或者如果行使，則將以現金、行使數量或行使期內行使。

大寫

下表列出了截至2023年12月31日的實際資本情況：

	截至截至 12 月 31 日， 2023
	（實際）
	（以千美元計）

長期負債：		281

股東權益：
股本		147
額外實收資本		48,955
累計赤字		(41,863	)
股東權益總額		7,239

資本總額		7,520

表中截至2023年12月31日的已發行和流通股票數量不包括：

●

目前暫時擱置的297,896股普通股；

●

根據我們的股權激勵計劃授予的購買203,382股普通股的期權，加權平均行使價為每股11.21美元；

●

根據我們的股權激勵計劃，為未來獎勵預留了13,952股普通股；以及

●

認股權證以69.03美元的加權平均行使價購買4,918,762股普通股。

出售股東

出售股東發行的普通股是那些在行使先前發行的認股權證時可發行的普通股，該認股權證於2023年7月14日和2023年7月18日結束，這些認股權證與我們的私人配售有關。有關發行這些認股權證以購買普通股的更多信息，請參閲上面的 “招股説明書摘要——2023年7月1日融資” 和 “招股説明書摘要——2023年7月第二次融資”。我們註冊普通股是為了允許出售的股東不時發行普通股進行轉售。

下表列出了出售股東以及有關出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2023年8月24日賣出股東根據其對普通股的所有權和購買普通股的投資者認股權證實益擁有的普通股數量，假設賣方股東在該日行使了持有的投資者認股權證，不考慮轉換或行使的任何限制。第三列列出了出售股東在本招股説明書中發行的最大普通股數量。第四和第五列列出了發行後擁有的普通股數量，按普通股數量和已發行普通股的百分比列出，前提是在這兩種情況下均根據本招股説明書出售了出售股東發行的所有普通股，並且不考慮轉換或行使的任何限制。

根據在 2023 年 7 月 1 日私募和 2023 年 7 月 2 日私募中發行的投資者認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，前提是這種行使會導致該出售股東及其關聯公司實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的 4.99% 或 9.99%，但就此確定而言，尚未發行的普通股除外行使尚未執行的認股權證行使。股票數量並未反映這一限制。出售股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其普通股或投資者認股權證。請參閲 “分配計劃”。

出售股東		發行前持有的普通股數量				根據本招股説明書出售的普通股的最大數量				發行後持有的普通股數量				發行後持有的普通股百分比
停戰資本總基金有限公司 (1)			1,321,188	(2)			297,896	(3)			1,023,292	(4)			9.99%	(1)

(1)	這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；以及（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。表中的所有權百分比使認股權證中規定的9.99％的受益所有權限制生效，如下所述。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

(2)

代表 (i) 行使2020年9月發行的認股權證時可發行的87,500股普通股，(ii) 297,896股標的認股權證普通股，包括 (A) 在行使2023年7月1日私募中發行的認股權證時可發行的131,230股普通股，以及 (B) 在行使2023年7月第二輪私募中發行的認股權證時可發行的166,666股普通股，全部行使但是，2023年12月，其發行暫時擱置，但須遵守認股權證中的實益所有權限制條款，以及（iii) 在行使2023年12月發行的認股權證時可發行935,792股普通股。2023年12月發行的認股權證受益所有權限制為4.99％，2020年9月發行的認股權證和暫時擱置的股份受9.99％的實益所有權限制，這種限制限制了主基金行使認股權證中將導致主基金及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股股。

(3)	代表 297,896 股標的普通股認股權證，包括 (A) 在行使我們 2023 年 7 月 1 日的私人配售中發行的認股權證時可發行的 131,230 股普通股，以及 (B) 在行使 2023 年 7 月 2 日私募中發行的認股權證時可發行的 166,666 股普通股，全部於 2023 年 12 月行使，但是，其發行暫時受益受益所有權限制逮捕令中的限制條款。

(4)	代表 (i) 行使2020年9月發行的認股權證時可發行的87,500股普通股，以及 (ii) 在行使2023年12月發行的認股權證時可發行的935,792股普通股。2023年12月發行的認股權證受益所有權限制為4.99％，2020年9月發行的認股權證和暫時擱置的股份的受益所有權限制為9.99％，此類限制限制了主基金行使認股權證中導致主基金及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。

股本描述

以下對我們股本的描述是我們修訂和重述的公司章程和以色列公司法中有關我們普通股及其持有人的重要條款的摘要。本描述包含有關我們普通股的所有重要信息，但並不完整。

公司章程

我們在修訂和重述的公司章程中規定的目的是從事任何合法活動。我們的以色列公司號碼是 514418581。我們註冊辦事處的地址是以色列特拉維夫市伊加爾阿隆街 65 號 6744316。

股本

截至2024年3月12日，我們的法定股本由5,000,000股普通股組成，面值每股0.30新謝克爾，其中1,728,347股普通股已發行和流通。

我們所有的普通股在各個方面都具有相同的投票權和其他權利。我們所有已發行和流通的普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評税。我們經修訂和重述的公司章程和以色列國法律不限制非以色列居民對普通股的所有權或表決權，但與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態的國家的公民除外。

董事選舉

根據我們修訂和重述的公司章程，我們董事會必須由不少於五 (5) 但不超過八 (8) 名董事組成，包括《公司法》要求任命的任何外部董事。根據我們修訂和重述的公司章程，除適用特殊選舉要求的外部董事和董事會任命的董事外，我們的每位董事都將由有表決權的股份持有人的簡單多數票任命，參加股東大會並投票。

此外，我們修訂和重述的公司章程允許董事會填補董事會的空缺或任命新董事，但不得超過我們修訂和重述的公司章程允許的最大董事人數。這些董事的任期等於已空缺的董事的剩餘任期，或者對於新任董事，任期至隨後的年度股東大會。

外部董事的初始任期為三年，在某些情況下可以連選連任三年，並可根據《公司法》的條款被免職。有關外部董事選舉和罷免的更多信息，請參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告中的 “管理層——外部董事的選舉和解僱”。

借款權

根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們董事會可以行使法律或經修訂和重述的公司章程未要求股東行使或採取的所有權力並採取所有行動，包括為公司目的借款的權力。

董事和執行官的信託職責

《公司法》編纂了管理人員（定義見《公司法》）對公司的信託責任。

公職人員的信託義務包括謹慎義務和忠誠責任。謹慎義務要求公職人員謹慎行事，就像處於相同位置的名理智的公職人員在同樣情況下行事時應謹慎行事。忠誠的義務要求公職人員本着誠意行事，並以公司的最大利益為重。謹慎義務包括有責任使用合理手段獲得：

● 關於提請他或她批准或因其職位而採取的特定行動是否可取的信息；以及

● 與這些行動有關的所有其他重要信息。

忠誠義務要求公職人員本着誠意行事，為公司的利益行事，包括以下責任：

● 避免在履行其對公司的職責與其其他職責或個人事務之間存在任何利益衝突；

● 避免從事任何與公司競爭的活動；

● 不要利用公司的任何商業機會為自己或他人謀取個人利益；以及

● 向公司披露辦公室負責人因擔任公職負責人而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。

披露公職人員的個人利益

《公司法》要求公職人員立即向董事會披露其與公司進行的任何現有或擬議的交易可能擁有的任何個人利益，以及與之相關的任何實質性信息或文件。利益相關公職人員必須立即披露信息，無論如何，不得遲於審議該交易的董事會第一次會議。

根據《公司法》，“個人利益” 包括任何人在公司行動或交易中的權益，包括其親屬或公司團體的個人利益，其中該人或其親屬是 5% 或以上的股東、董事或總經理，或者他或她有權任命至少一名董事或總經理，但不包括個人利益顧問源於一個人對公司股份的所有權。個人利益還包括公職人員持有表決代理人的個人利益，或公職人員代表其代理股東的投票權益，即使該股東本身在批准該事項時沒有個人利益。但是，如果個人利益僅來自該公職人員的親屬在不被視為特殊交易的交易中的個人利益，則公職人員沒有義務披露個人利益。根據《公司法》，特別交易被定義為以下任何一項：

● 正常業務過程以外的交易；

● 不符合市場條件的交易；或

● 可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。

批准程序

如果公職人員在交易中有個人利益，則該交易需要獲得董事會的批准，除非公司的章程中規定了不同的批准方法。我們經修訂和重述的公司章程沒有規定任何此類不同的批准方法。此外，只要公職人員披露了他或她在交易中的個人利益，董事會就可以批准公職人員採取的行動，否則該行動將被視為違反忠誠義務。但是，公司不得批准不利於此類公司利益的交易或行動或非公職人員本着誠意執行的交易或行動。公職人員有個人利益的特別交易需要先得到公司審計委員會的批准，然後再得到董事會的批准。有關公職人員任期和僱傭條款的安排（包括薪酬、補償或保險）通常需要按順序獲得薪酬委員會、董事會的批准，在某些情況下，還需要獲得股東的批准，並且通常必須符合公司的薪酬政策。

通常，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利益的人不得出席這樣的會議或就該事項進行表決，除非審計委員會的多數董事或成員對該事項有個人利益，或者除非審計委員會或董事會主席（如適用）決定他或她應該出席以便提交有待批准的交易。通常，如果審計委員會和董事會（如適用）的多數成員在批准交易時有個人利益，則所有董事都可以參與審計委員會和/或董事會關於該交易的討論以及批准該交易的投票，但此類交易也需要股東的批准。

與控股股東的交易

根據以色列法律，適用於董事和執行官的個人利益披露要求也適用於上市公司的控股股東。在涉及控股股東或作為公司控股股東的高級管理人員的交易中，如果沒有其他股東持有超過50％的投票權，則控股股東還包括持有25％或以上表決權的任何股東。在批准同一筆交易時擁有個人利益的兩名或更多股東被視為單一股東，出於批准此類交易的目的，可以被視為控股股東。

特別交易，包括與控股股東進行或控股股東有個人利益的私募交易，以及與控股股東或其親屬直接或間接（包括通過其控制的公司）就公司接受控股股東的服務進行接觸，如果這些控股股東也是公司的公職人員或員工，則涉及其服務或僱傭條款，需要批准審計委員會或薪酬委員會、董事會和公司股東的特別多數按該順序排列。

關於身為公職人員的控股股東的任期和僱傭條款以及身為公司僱員的控股股東的僱用條款的安排，需要薪酬委員會、董事會和股東按順序以特別多數批准公職人員的薪酬。

如果與控股股東進行的任何此類交易的期限超過三年，則需要每三年批准一次，除非對於與控股股東或控股股東有個人利益的特別交易，審計委員會在與相關的情況下認定交易期限是合理的。

股息和股息政策

股息只能從《公司法》確定的可用於分紅的利潤中分配，前提是沒有合理的擔心會使公司無法在現有和預期的義務到期時履行其現有和預期的義務。根據《公司法》，分配金額進一步限制為留存收益或最近兩年合法分配的中產生的收益，以較高者為準。如果我們沒有留存收益或最近兩年中產生的收益可以合法分配，我們可以尋求法院的批准，以便分配股息。如果法院確信沒有理由擔心分紅的支付會使我們無法在到期時履行現有和可預見的義務，則法院可以批准我們的請求。

通常，根據《公司法》，分配股息和分配金額的決定由公司董事會作出。章程規定，董事會可以不時宣佈並促使公司支付其認為以公司利潤為合理的股息，並且董事會有權決定支付此類股息的時間和確定有權獲得此類股息的股東的記錄日期，前提是該日期不在分配股息的決議通過之日之前。股息申報不需要股東批准。

根據我們修訂和重述的公司章程，在尊重有限或優先權股份持有人的權利的前提下，普通股應賦予其持有人在公司清盤時獲得股息和參與公司資產分配的平等權利，其比例與他們分別持有的股份的名義價值和分紅所涉的已付或貸記金額成比例正在支付或正在進行此類分配，不考慮任何情況支付的保費超過名義價值（如果有）。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。未來現金分紅（如果有）的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

股息的支付也可能需要繳納以色列的預扣税。有關更多信息，請參閲我們最近向提交的 20-F 表年度報告中的 “税收——以色列税收注意事項”。

股份轉讓

已全額繳清的普通股可以通過向公司或其過户代理人提交適當的轉讓文書，以及待轉讓股份的證書以及董事可能需要的其他證據（如果有）來轉讓，以證明擬轉讓人對轉讓股份的權利。

除非適用法律或股票交易所在證券交易所的規則限制或禁止的轉讓，否則我們已全額支付的普通股以註冊形式發行，並且可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的公司章程或以色列國法律的任何限制，但某些被宣佈為或曾經被宣佈為以色列敵人的國家的國民的所有權除外。

股東會議

我們修訂和重述的公司章程規定，年度股東大會必須在每個日曆年至少舉行一次，不遲於上次年度股東大會之後之後的 15 個月，時間和地點由董事會決定。董事會可自行決定召開額外的股東大會，並且根據《公司法》，必須根據當時在職的兩名董事或四分之一董事的要求召開會議，或應公司 5% 已發行股本和 1% 表決權持有人的要求，或應其 5% 的表決權權持有人的要求召開會議。所有股東大會的要求都必須列出該會議將要審議的項目。根據《公司法》，公司1％表決權的持有人可以要求將某個項目列入未來股東大會的議程，前提是該項目適合在股東大會上討論。

股東大會的議程由董事會決定，必須包括要求召開股東大會的事項以及公司 1% 表決權的持有人要求列入的任何事項。根據根據《公司法》頒佈的關於上市公司股東大會通知和發佈條款的條例，或《股東大會條例》，公司百分之一或以上表決權的持有人可以提出任何適合股東大會審議的事項列入股東大會的議程，通常是在公佈股東大會召開後的七天內提交提案，或者，如果公司至少發佈了初步通知在公佈會議召開（聲明其召開會議的意向及其議程）前 21 天，在發出初步通知後的 14 天內。任何此類提案都必須進一步遵守適用法律和條款中的信息要求。

根據《公司法》和據此頒佈的關於上市公司召開股東大會的條例，股東大會通常要求不少於21天的事先通知，對於《公司法》規定的某些事項，不少於35天。年度股東大會的職能是根據章程選舉董事，接收和審議董事和審計師的損益表、資產負債表以及普通報告和賬目，任命審計師並確定其薪酬，並處理根據章程或適用法律可能由公司股東在股東大會上進行的任何其他業務。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的普通股持有人對在股東大會上提交股東表決的所有事項持有的每股普通股有一票表決權。我們的股東大會所需的法定人數是至少兩名股東通過代理或書面投票親自出席，他們之間持有或代表我們未償還投票權的至少 25%。因未達到法定人數而休會的會議應在下週的同一天在同一時間和地點休會，延期至該會議通知中指明的日期、時間和地點，或會議主席決定的日期和時間和地點休會。在重新召開的會議上，任何數量的股東親自出席或通過代理人出席會議均構成法定人數，除非會議是根據股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，親自或通過代理人出席，持有按照 “— 股東大會” 所述召開會議所需的股份數量。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非《公司法》或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則股東的所有決議都需要簡單多數表決。根據《公司法》，(i) 批准與控股股東的特別交易，(ii) 公司控股股東或該控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款（即使這些條款不是特別條款）都需要獲得 “管理 — 信託義務和批准以色列法律規定的特定關聯方交易——控股股東個人利益披露和交易批准” 中描述的批准” 和 (iii) 批准某些薪酬相關事項需要獲得2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告中 “— 董事會和高級職員 — 薪酬委員會” 所述的批准。根據我們修訂和重述的公司章程，變更我們任何類別股份的權利、特權、優惠或義務都需要受影響類別的簡單多數（或與該類別相關的管理文件中可能列出的相關類別的其他百分比），此外還需要所有類別的股票在股東大會上作為單一類別共同投票的普通多數票。簡單多數表決要求的另一個例外是根據《公司法》第350條通過自願清盤決議，或批准公司的安排或重組計劃，該條要求獲得出席會議和對該決議進行表決的75％的表決權持有人批准。

訪問公司記錄

根據《公司法》，所有股東通常都有權查看我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和重要股東名冊（定義見公司法）、我們修訂和重述的公司章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求我們向以色列公司註冊處公開提交的任何文件。任何具體説明其請求目的的股東均可要求審查我們持有的與以下內容有關的任何文件：（i）根據《公司法》需要股東批准的與關聯方進行的任何行動或交易；或（ii）董事會批准涉及公職人員個人利益的行動。如果我們確定審查文件的請求不是本着誠意提出的，或者拒絕是保護我們的利益或保護商業祕密或專利所必需的，則我們可能會拒絕該請求。

股東職責

根據《公司法》，股東有責任本着誠意和習慣方式對公司和其他股東行事，並避免濫用其在公司的權力，包括在股東大會和集體股東大會上就以下事項進行表決：

● 公司章程的修改；

● 增加公司的法定股本；

● 合併；或

● 批准需要股東批准的利益相關方交易和公職人員的行為。

此外，股東還有避免歧視其他股東的一般責任。

某些股東對公司還有進一步的公平責任。這些股東包括任何控股股東、任何知道自己有權力決定股東投票或股東集體投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司公職人員或對公司擁有其他權力的股東。《公司法》沒有界定這種公平義務的實質內容，唯一的例外是規定，考慮到股東在公司中的地位，違約時通常可用的補救措施也將適用於違反公平行事義務的情況。

根據以色列法律進行的兼併和收購

(i) 合併

《公司法》允許合併交易，前提是雙方董事會批准，而且，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則各方股東的多數股東在股東大會上對擬議合併進行表決。

根據《公司法》，合併公司的董事會必須考慮到合併公司的財務狀況，討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，倖存的公司將無法履行對債權人的義務。如果董事會確定存在這樣的企業，則可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同起草一份合併提案，提交給公司的以色列註冊處。

就股東投票而言，除非法院另有裁定，否則如果合併另一方以外的各方持有的股東大會投票的多數股份（不包括棄權票）、持有合併另一方25％或以上控制手段的任何人或代表他們的任何人（包括其親屬或由其中任何一方控制的公司）投反對票，則合併不被視為獲得批准合併。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每類股東的批准。

如果沒有按上述規定分別批准每類股份或排除某些股東的投票權的情況下交易本來可以獲得批准，則如果法院認為合併是公平合理的，同時考慮到對合併公司價值的評估和向股東提供的對價，則如果法院認為合併是公平合理的，則在考慮到合併公司價值的評估和向股東提供的對價的情況下，法院仍可根據公司至少 25% 表決權持有人的要求裁定公司已批准合併。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人發送擬議合併計劃的副本。根據《公司法》頒佈的法規的規定，無擔保債權人有權收到合併的通知。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行目標公司的義務，則法院可以推遲或阻止合併。法院也可以下達指示，以保障債權人的權利。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少50天，並且自獲得兩家合併公司的股東批准之日起30天，否則合併可能無法完成。

(ii) 特別投標要約

《公司法》規定，如果收購後購買者將成為該公司25％或以上的表決權的持有人，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。如果公司中已經有其他25％或以上的投票權持有者，則該規則不適用。同樣，《公司法》規定，對上市公司股份的收購必須通過特別要約進行，前提是收購後購買者將成為公司45％以上的表決權的持有人，如果公司沒有其他股東持有公司45％以上的表決權。

如果收購 (i) 在私募發行的背景下進行，則這些要求不適用，前提是股東大會批准該收購為的私募發行，如果沒有人持有公司至少 25% 的表決權，則收購方至少擁有公司25％的投票權；或作為私募發行，其目的是賦予收購方45％的投票權在公司中，如果沒有人持有該公司 45% 的投票權；(ii) 來自股東持有公司至少 25% 的投票權，導致收購方成為公司至少 25% 表決權的持有者；或 (iii) 來自公司 45% 以上表決權的持有者，導致收購方成為公司 45% 以上表決權的持有者。

只有在以下情況下才能完成特別要約：(i) 要約人將收購公司已發行股份所附的至少 5% 的投票權；(ii) 特別要約被通知其對要約的立場的要約人的多數票接受；在計算要約人的選票時，要約人控制權持有人的選票，即具有以下條件的人接受特別投標要約時的個人利益、公司至少 25% 表決權的持有人或任何按此行事的人不考慮他們或代表要約人，包括其親屬或受其控制的公司。

如果提出特別投標要約，則公司董事會必須就該要約的可取性發表意見，如果無法這樣做，則應避免發表任何意見，前提是它必須説明棄權的理由。此外，董事會必須披露每位董事會成員在要約中或由此產生的任何個人利益。

目標公司的公職人員以公職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別招標要約失敗或損害其被接受的機會，則應向潛在買方和股東承擔因其行為而造成的損害賠償責任，除非該公職人員本着誠意行事，並且有合理的理由認為他或她是在代表該招標行事公司的利益。但是，目標公司的公職人員可以與潛在買方進行談判，以改善特別招標要約的條款，也可以與第三方方進一步談判以獲得競爭性報價。

如果對特別要約宣佈立場的大多數股東接受了特別要約，則沒有迴應特別要約或反對特別要約的股東可以在預定接受該要約的最後一天起四天內接受該要約。如果特別投標要約被接受，則買方或控制該要約的任何個人或實體及其控制的任何公司應避免隨後提出收購目標公司股份的要約，並且在自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，，除非買方或此類個人或實體承諾在最初的特別計劃中實施此類要約或合併招標要約。

(iii) 全面收購要約

根據《公司法》，如果個人在收購後持有該公司90％以上的股份或任何類別股份的90％以上，則不得收購該公司的股份，除非提出要約購買該特定類別的全部股份或所有股份。除某些例外情況外，《公司法》還規定，只要上市公司的股東持有該公司90％以上的股份或某類股份，除非提出要約購買公司的所有已發行股份或適用的類別的股份，否則該股東就不得購買任何額外股份。如果不迴應或接受要約的股東持有的公司或適用類別股份的已發行和流通股本的5％以下，並且在要約中沒有個人權益的股東中有一半以上接受了要約，則收購方提議購買的所有股份將依法轉讓給收購方。但是，如果不接受的股東持有少於公司或適用類別股份的已發行和流通股本的2％，則該要約將被接受。

成功完成此類全面要約後，在該要約中成為要約人的任何股東，無論該股東是否接受要約，都有權在接受要約之日起六個月內向法院提出申請，以確定該要約的價格低於公允價值，並且應按法院的決定支付公允價值。但是，在某些條件下，買方可以在報價中規定，接受要約的要約人將無權獲得此類權利。

如果不滿足上述條件，則買方不得從接受要約的股東那裏收購公司的額外股份，以下在此類收購後，買方將擁有公司已發行和流通股本的90％以上。

以色列法律規定的反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行股票，其權利與普通股所附權利不同，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權的股份以及具有優先權的股份。在本次發行結束時，根據我們修訂和重述的公司章程，將不會批准任何優先股。將來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，則此類股票（視其可能附帶的具體權利而定）可能阻撓或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的公司章程進行修訂，這要求在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股票所附多數投票權的持有人的批准。會議的召開、有權參與的股東以及在該會議上獲得的多數票將遵守《公司法》中規定的要求，如上文 “— 投票權” 中所述。

資本的變化

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列法律約束，並且必須得到股東在股東大會上正式通過的決議的批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要得到我們董事會和以色列法院的批准。

認股權證的描述

2023年7月第一日認股權證

以下是與我們2023年7月1日融資相關的投資者認股權證的簡要摘要，在所有方面均受投資者認股權證中包含的條款的約束，該認股權證作為2023年7月14日6-K表最新報告的附錄提交。作為激勵信的一部分，7月14日的所有認股權證均已行使。但是，根據認股權證中的實益所有權限制條款，某些標的股票的發行暫時擱置。

可鍛鍊性。持有人可以在2023年7月14日之後的任何時間行使認股權證，直至2028年7月14日營業結束。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（在下文討論的有限情況下進行無現金行使的情況除外）。

無現金運動。如果在行使認股權證時沒有登記認股權證所依據的普通股的有效註冊聲明，則持有人可以選擇以無現金方式行使認股權證。在無現金基礎上行使時，部分認股權證將被取消，以支付我們在行使時可購買的普通股數量的應付購買價格。

行使價。行使投資者認股權證時可購買的普通股的行使價為每股9.00美元。如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產（包括現金、股票或其他財產）時，行使價和行使認股權證時可發行的股票數量將進行適當調整。

可轉移性。在遵守某些轉讓限制的前提下，在交出認股權證後，持有人可以選擇轉讓認股權證，並附帶相應的份轉讓文書。此外，配售代理認股權證的持有人（或 FINRA 第 5110 (g) (1) 條允許的受讓人）不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押認股權證或這些認股權證所依據的證券，也不得進行任何可能導致認股權證或標的證券的有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易自行使後可發行的普通股的公開發售生效之日或開始出售之日起 180 天的期限認股權證，但有限的例外情況除外。

購買權、基本交易和控制權變更。如果我們按比例向股東出售或授予任何購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，我們將向認股權證持有人提供按相同條款收購受此類購買權約束的證券的權利，就好像認股權證是在宣佈這些權利之前行使一樣。如果我們完成了認股權證中所述的任何基本交易，通常包括與另一家公司的任何合併或合併，完成另一實體收購我們已發行普通股50％以上的交易，出售我們的全部或幾乎所有資產，任何要約或交換要約或將我們的普通股轉換為或交換其他證券或其他對價的其他交易，則認股權證持有人將在此後將在行使認股權證時收到在該類合併、合併或其他交易中，當時在行使或轉換此類認股權證時可交割的普通股數量的持有人有權獲得的證券或其他對價。此外，如果基本交易獲得董事會批准，認股權證持有人有權要求我們或繼任實體將認股權證兑換成現金，金額相當於截至基本交易完成之日認股權證未行使部分的Black-Scholes價值；但是，前提是基本交易不在範圍內我們的控制權（包括未經董事會批准），我們只需要支付相同類型的對價，按認股權證未行使部分的Black-Scholes價值計算，是向與基本交易相關的股票持有人發行和支付的。

交易所清單。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。我們在認股權證基礎上的普通股將在納斯達克資本市場上市，我們的普通股將在納斯達克資本市場上交易。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定（例如認股權證持有人在我們按比例向股東出售或授予購買股票、認股權證、證券或其他財產的任何權利時所享有的上述權利）或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使普通股股東的權利或特權，包括任何投票權他們的逮捕令。

2023年7月2日認股權證

以下是與2023年7月2日融資相關的投資者認股權證的簡要摘要，在所有方面均受投資者認股權證中包含的條款的約束，該認股權證作為2023年7月18日6-K表最新報告的附錄提交。作為激勵信的一部分，7月18日的所有認股權證均已行使。但是，根據認股權證中的實益所有權限制條款，某些標的股票的發行暫時擱置。

可鍛鍊性。持有人可以在2023年7月18日之後的任何時間行使認股權證，直至2028年7月18日營業結束。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（在下文討論的有限情況下進行無現金行使的情況除外）。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Co.它的地址是紐約布魯克林第15大道6201號11219，電話號碼是 800-937-5449。

外匯管制

沒有任何以色列政府的法律、法令或法規限制或影響我們的資本進出口，或向我們證券的非居民持有人匯款紅利、利息或其他款項，包括現金和現金等價物可供我們和我們的全資子公司使用，除非某些國家的國民擁有或曾經處於與以色列交戰狀態或其他規定的所有權在 “税收” 下。

分配計劃

我們正在登記在行使2023年7月1日私募和2023年7月2日私募中發行的認股權證時可發行的普通股，以允許這些認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。如果行使時，除了認股權證現金行使的收益外，我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則出售股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易，

● 在出售證券時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上；

● 在非處方市場中；

● 在這些交易所或系統或場外交易市場以外的交易中；

● 通過撰寫期權，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

● 普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

● 大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

● 經紀交易商作為本金購買並由經紀交易商為其賬户轉售；

● 根據適用交易所的規則進行交易所分配；

● 私下談判交易；

● 賣空；

● 根據第 144 條進行銷售；

● 經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

● 任何此類銷售方式的組合；以及

● 適用法律允許的任何其他方法。

如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、特許或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（這些與特定承銷商、經紀商相關的折扣、優惠或佣金）代理商或代理商的類型可能超出慣例涉及的交易）。在出售普通股或其他方面，出售股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。出售股東還可以賣空普通股並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，經紀交易商反過來可以出售此類股票。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果他們違約有擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售普通股 1933 年，經修訂，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他繼承人納入根據本招股説明書出售股東的利息。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

根據《證券法》，出售股東和任何參與普通股分配的經紀交易商均可被視為 “承銷商”，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為承保佣金或折扣。在進行普通股的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出普通股發行的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和其他構成出售股東補償的條款，以及允許或重新允許或支付給經紀商的任何折扣、佣金或讓步經銷商。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非此類普通股已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證出售股東會出售根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股，本招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。M條例還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將支付普通股註冊的所有費用，總額估計為15,000美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申報費用以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，每位出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有），以及由此產生的任何相關法律費用。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書的一部分）出售，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

紐約州紐約的格林伯格·特勞裏格律師事務所已根據美國法律通過了與特此發行的證券有關的某些法律事務，而位於以色列貝內布拉克的納斯公司 Amit Gross & Co. 的Doron Tikotzky Kantor Gutman已通過與以色列法律特此發行的證券有關的某些法律事務。如果證券以承銷方式分配，則某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問移交給承銷商。

專家們

本招股説明書中參考截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表是依據成員公司註冊會計師事務所（Isr.）Kesselman & Kesselman（財務報表附註1（b）中所述的關於我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落而編制的普華永道國際有限公司，一家獨立的註冊會計師事務所，根據該公司的授權，提供了審計和會計專家。

在這裏你可以找到更多信息

根據《證券法》在F-1表格上發佈的與本次證券發行相關的本次證券的註冊聲明，包括證物和附表、以及報告和其他信息由我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告。作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。我們在6-K表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、向任何證券交易所提交和公開或由我們分發給股東的材料信息。

我們維護一個名為 https://painreform.com/ 的公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的部分。

以引用方式納入某些信息

我們被允許以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件：

(1)

我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告；

(2)

我們在2024年3月1日和2024年3月7日向美國證券交易委員會提供的6-K表格（在每種情況下，均以提及方式明確納入我們在F-3表格上的有效註冊聲明的範圍內）；以及

(3)

我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的20-F表年度報告附錄2.1中包含的對普通股的描述，以及為進一步更新該描述而提交的任何修正案或報告。

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的信息一起閲讀。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果您發現文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應依賴最新文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括其附註）的全部限定。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送到位於以色列特拉維夫伊加爾阿隆街65號的PainReform Ltd. 6744316，聯繫人：首席執行官官伊蘭·哈達爾，電話號碼：+972-3-717-7051。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中指出的更早日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提名的專家（其中大多數居住在美國境外）可能很難在美國境內獲得法律程序。此外，由於我們的大部分資產以及我們的大多數董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的法律顧問、Amit Gross & Co. 的Doron Tikotzky Kantor Gutman告訴我們，在最初在以色列提起的訴訟中可能很難根據美國證券法提起訴訟，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行外國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是，除其他外，它認定：

●

判決是由法院作出的，根據該州的法律，該法院有權作出判決，

●

根據與以色列判決可執行性有關的規則，該判決規定的義務是可執行的，判決的實質內容不違反公共政策，以及

●

判決在作出判決的州可執行。

即使滿足上述條件，在以下情況下，以色列法院也不會執行外國判決：

●

判決是在一個法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的（例外情況除外）；

	●	執行該判決可能會損害以色列國的主權或安全；

	●	該判決是通過欺詐獲得的，

	●	以色列法院認為, 給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的,

	●	該判決是由一個無權根據以色列國際私法法律作出判決的法院作出的,

	●	該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決不一致，該判決仍然有效，或

	●	當時向外國法院提起訴訟, 同一當事方之間就同一事項提起的訴訟正等待以色列法院或法庭審理.

如果外國判決由以色列法院執行，則通常以以色列貨幣支付，然後可以將以色列貨幣兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，的通常做法是，以色列法院按照判決當日的有效匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，加上按當時的以色列法規規定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

Puglisi & Associates是美國代理商，有權就本次發行對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。Puglisi & Associates 的地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道 850 號，郵編 19711。

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事、高級職員和僱員的賠償

根據以色列《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。對於因違反謹慎義務而給公司造成的損失，以色列公司可以事先免除公職人員持有人對公司的全部或部分責任，但前提是其公司章程中載有授權這種免責的條款。在法律允許的最大範圍內，我們的修訂後的公司章程包括這樣的條款。公司不得事先免除董事因禁止向股東分配股息或其他分配而產生的責任。

根據以色列公司法和以色列證券法（5728-1968）或《以色列證券法》，公司可以根據公職人員在任何此類事件發生之前作出的承諾或在事件發生後作出的承諾，就其以下負債和費用進行賠償，前提是其公司章程中包含授權此類賠償的條款：

• 根據判決，包括法院批准的和解協議或仲裁員裁決，向他人施加的經濟責任。但是，如果事先承諾就此類責任向公職人員提供賠償，則此類承諾必須僅限於董事會認為根據公司在作出賠償承諾時的活動可以預見的事件，以及金額或根據董事會確定的情況合理的標準進行賠償，此類承諾應詳細説明上述可預見的事件和數量或標準；

• 合理的訴訟費用，包括律師費；(1) 受權進行此類調查或訴訟的機構對他或她提起的調查或訴訟所產生的合理訴訟費用，前提是 (i) 沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起訴訟；(ii) 沒有因此對他或她追究任何經濟責任作為刑事訴訟的替代品此類調查或訴訟的內容，或者，如果規定了此類財務責任，是針對一項不需要犯罪意圖證明的罪行判處的；以及 (2) 在中與金錢制裁有關；

• 合理的訴訟費用，包括律師費，由公職人員支付，或法院在公司代表其或第三方對他或她提起的訴訟中徵收的，或與公職人員被宣告無罪的刑事訴訟有關的，或因無需犯罪意圖證明的罪行而被定罪的結果；以及

• 根據《以色列證券法》的某些規定，公職人員因對這類公職人員提起的行政訴訟而產生的合理訴訟費用和律師費，或通過行政程序向受損害方支付的某些賠償金。

II-1

根據以色列公司法和以色列證券法，在公司章程規定的範圍內，公司可以為公職人員投保因其或她作為公職人員的行為而產生的以下責任：

• 違反了對公司的忠誠義務，前提是該公職人員本着誠意行事，並且有合理的依據認為該行為不會損害公司；

• 違反對公司或第三方的謹慎義務，前提是此類違規行為是由於公職人員的疏忽行為造成的；

• 向公職人員施加的有利於第三方的經濟責任；以及

• 根據《證券法》的某些規定，公職人員因對該類公職人員提起的行政訴訟或通過行政程序向受損害方支付的某些賠償金而產生的合理訴訟費用和律師費。

根據以色列《公司法》，公司不得就以下任何情況進行賠償、免除罪責或簽訂公職人員責任保險合同：

• 違反忠誠義務，但對違反公司忠誠義務的賠償和保險除外，前提是公職人員本着誠意行事，有合理的依據認為該行為不會對公司造成損害；

• 故意或魯莽地違反謹慎義務的行為，不包括因公職人員的疏忽行為而導致的違規行為；

• 意圖獲取非法個人利益的行為或不行為；或

• 對公職人員處以罰款、金錢制裁或沒收。

根據以色列公司法，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於首席執行官和董事會，或（在某些情況下）也必須得到股東的批准。參見2019年年度報告第6C項 “董事、高級管理層和員工——董事會慣例——根據以色列法律批准關聯方交易。”但是，如果聘用條款是在公司的薪酬政策中確定的，並且該保單由股東特別多數批准（如2019年年度報告第6C項 “董事、高級管理層和員工——董事會慣例——根據以色列法律批准關聯方交易 ”），則公職人員的保險無需股東批准，並且只能得到薪酬委員會的批准，前提是保單符合市場條件且不太可能對公司產生重大影響盈利能力、資產或債務。

我們修訂後的公司章程允許我們在以色列《公司法》和以色列證券法允許的最大範圍內為我們的公職人員開脱罪責、賠償和投保。我們已經為我們的公職人員購買了董事和高級職員責任保險，並打算繼續維持這種保險，並在以色列公司法允許的最大範圍內支付該保險下的所有保費。

我們已經與每位現任高管和董事簽訂了賠償和免責協議，在以色列公司法允許的最大範圍內，免除他們違反對我們的謹慎義務的責任，並承諾在保險未涵蓋的範圍內，在《以色列公司法》和《以色列證券法》允許的最大範圍內對他們進行賠償。根據賠償協議的規定，這種賠償僅限於我們董事會根據我們活動確定的可預見的事件。根據此類賠償協議，根據我們在付款時的最新財務報表，我們可以向所有現任或未來的高管和董事支付的最大賠償總額總額不得超過500萬美元和股東權益的25％，以較高者為準。但是，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據經修訂的1933年《證券法》產生的責任進行賠償違反了公共政策，因此不可執行。

II-2

第 7 項。近期未註冊證券的銷售

下文列出了我們在過去三年內（即自2021年3月12日起，截至本註冊聲明發布之日）出售的所有未註冊證券的銷售情況，未根據《證券法》進行註冊：

2023年7月14日，我們完成了117,930股普通股和183,300份預先注資認股權證的註冊直接發行，每股價格為9.00美元，每股預先注資認股權證、股票8.999美元，同時私募認股權證，購買總額為301,230股普通股。認股權證的行使價為每股9.00美元，可立即行使。

2023年7月18日，我們完成了14.5萬股普通股和21,666份預先籌資認股權證的註冊直接發行，每股價格為9.00美元，每股預先注資認股權證和股票8.999美元，同時私募認股權證，共購買166,666股普通股。認股權證的行使價為每股9.00美元，可立即行使。

2023年12月26日，我們與某些現有認股權證的持有人或持有人簽訂了激勵要約書或激勵信，以每股普通股9.00美元的行使價購買2023年7月14日發行的301,230股普通股或7月14日的認股權證，以及 (ii) 截至2023年7月18日發行的166,666股普通股每股普通股的行使價為9.00美元，或7月18日的認股權證以及7月14日的認股權證，現有認股權證。根據激勵信，持有人同意以每股普通股2.85美元的行使價發行新的認股權證購買總共467,896股普通股，從而為我們帶來約130萬美元的總收益，以購買普通股的行使價購買最多935,792股股普通股，以每股普通股2.85美元的行使價購買總額為935,792股普通股。

上述私募證券是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例第506條的註冊要求的豁免發行和出售的，因為除其他外，這些交易不涉及公開發行，這些證券的收購僅用於投資目的，與任何分配相關的目的或出售。

II-3

第 8 項。附錄和財務報表附表

(a)

展品

展品編號		展品描述
3.1		經修訂和重述的PainReform Ltd.公司章程，目前生效（包含於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄1.1，並以引用方式納入此處）。

4.1		股票證書樣本（包括於2020年8月5日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄4.1的附錄4.1，經修訂，並以引用方式納入此處）。

5.1**		Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross 的觀點

10.1#		2019年期權計劃（包含於2020年6月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格的註冊聲明附錄10.1，並以引用方式納入此處）

10.2#		薪酬政策（包含在我們於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的 20-F表年度報告的附錄4.2中，並以引用方式納入此處）

10.3		賠償協議表格（包含於2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄 10.2，並以引用方式納入此處）

10.4#		期權獎勵表格（包含在 2020 年 6 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 10.7 中，並以引用方式納入此處）

10.5		經修訂和重述的2008年11月26日投資者權利協議（作為附錄10.8包含在2020年6月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的附錄10.8，並以引用方式納入此處）

10.6		代表認股權證表格（包含於2020年6月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄 10.5，並以引用方式納入此處）

10.7		認股權證代理協議表格，包括單位表格認股權證（包含於2020年6月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄10.6，並以引用方式納入此處）

10.8		PainReform Ltd. 與其簽名頁上註明的購買者簽訂的截至2021年3月8日的證券購買協議（包括我們在2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄10.1，並通過參考文獻納入此處）

10.9		2021年3月10日向某些機構投資者發行的認股權證表格（包含於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄10.2，並以引用方式納入此處）

10.10		PainReform與簽署該協議的購買者之間於2021年3月8日簽訂的註冊權協議（包含於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄10.3，並以引用方式納入此處）

10.11		公司與簽名頁上註明的購買者之間的證券購買協議表格，截至 2023 年 7 月 12 日，（作為我們於 2023 年 7 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 10.1，並以引用方式納入此處）

10.12		與 Maxim Group LLC 之間於 2023 年 7 月 12 日簽訂的配售代理協議表格（包含於 2023 年 7 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 10.2，並以引用方式納入此處）

II-4

10.13		預先注資普通股購買權證的表格（包含在 2023 年 7 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表的附錄 10.3 中，並以引用方式納入此處）

10.14		普通股購買權證表格（包含在附錄 10.4 中，我們於 2023 年 7 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格，並以引用方式納入此處）

10.15		公司與簽名頁上註明的購買者之間的證券購買協議表格，截至 2023 年 7 月 12 日，（作為我們於 2023 年 7 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 10.1，並以引用方式納入此處）

10.16		與 Maxim Group LLC 之間於 2023 年 7 月 12 日簽訂的配售代理協議表格（包含於 2023 年 7 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 10.2，並以引用方式納入此處）

10.17		預先注資普通股購買權證的表格（包含在 2023 年 7 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表的附錄 10.3 中，並以引用方式納入此處）

10.18		普通股購買權證表格（包含在附錄 10.4 中，我們於 2023 年 7 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格，並以引用方式納入此處）

10.19		激勵函表格（包含在 2023 年 12 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 10.1 中，並以引用方式納入此處）

10.20		新認股權證表格（作為我們於 2023 年 12 月 27 日向美國證券交易委員會提交表格的附錄 10.2，並以引用方式納入此處）

10.21		配售代理認股權證表格（包含在 2023 年 12 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 10.1，並以引用方式納入此處）

10.22		回扣政策（包含在 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表年度報告的附錄 4.3 中，並以引用方式納入此處）

23.1*		普華永道國際有限公司成員事務所 Kesselman & Kesselman 的同意，獨立註冊會計師事務所

23.3**		Doron Tikotzky Kantor Gutman 和 Amit Gross 的同意（包含在附錄 5.1 中）

24.1**		委託書（包含在簽名頁中）

107**		申請費表

隨函提交。

先前已提交。

#	管理合同或補償計劃。

作為本註冊聲明附錄的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，並且 (i) 無意被視為絕對的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方的一種方式；(ii) 在該協議中可能通過在適用協議的談判中向另一方所做的披露來限定；(iii) 可以適用與 “重要性” 項下的 “重要性” 不同的合同標準適用的證券法；以及 (iv) 僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期生效。

註冊人承認，儘管包含了上述警示聲明，但註冊人仍有責任考慮是否需要額外的具體披露有關重要合同條款的重大信息，以使本註冊聲明中的陳述不具有誤導性。

(b)

財務報表附表

所有附表之所以被省略，要麼不是必填的，要麼不適用，要麼信息在合併財務報表及其相關附註中以其他方式列出。

II-5

第 9 項。承諾

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

ii。

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨的還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表中列出的總髮行價格註冊聲明；

iii。

在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或此類信息的任何重大變更；

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券相關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

在任何延遲發行開始時或在持續發行期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以納入20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣最新所必需的其他信息。儘管有上述規定，但對於F-3表格上的註冊聲明，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中包含該法第10（a）（3）條或本章第3-19條所要求的財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案，以包括該法第10（a）（3）條或本章第3-19條所要求的財務報表和信息在 F-3 表格中以引用方式納入。

(5)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，依據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 條或497 (h) 提交的招股説明書形式中包含的信息，應視為本註冊聲明的一部分宣佈生效的時間。

(6)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(b)	就根據本協議第6項所述的條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就此類債務提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的這種賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

II-6

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交F-1表格的所有要求，並且已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權，於本13日由以色列國特拉維夫市正式簽署^第四2024 年 3 月。

	PAINEROBOT

	來自：	/s/ 伊蘭·哈達爾
	姓名：	伊蘭·哈達爾
	標題：	首席執行官

根據1933年《證券法》的要求，以下人員以所示身份和日期在下方簽署了本註冊聲明。

姓名	標題	日期

/s/ 伊蘭·哈達爾	首席執行官兼首席財務官	2024年3月13日
伊蘭·哈達爾	(首席行政、財務和會計幹事)

*	董事會主席兼董事	2024年3月13日
埃胡德·蓋勒

*	董事	2024年3月13日
伊萊·哈祖姆教授

*	董事	2024年3月13日
Efi Cohen-Arazi

*	董事	2024年3月13日
Ellen S. Baron 博士

*	董事	2024年3月13日
奧古斯丁·勞勒

*由	/s/ 伊蘭·哈達爾
	伊蘭·哈達爾
	事實上的律師

II-7

在美國的授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即PainReform Ltd.在美國的正式授權代表，已於2024年3月 13日簽署了本註冊聲明。

	普格利西律師事務所

	來自：	//Donald J. Puglisi
	姓名：	唐納德·J·普格利西
	標題：	授權代表

II-8