美國 證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2023 年 8 月 31 日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ________ 到 __________ 的過渡期
委員會 文件編號：333-206804
Savmobi Technology, Inc
（公司章程中規定的確切 名稱）
| （註冊國 ） | （I.R.S. 僱主識別號） |
中國浙江省杭州市富陽區銀湖街道中國智谷大廈 B8
（主要行政辦公室的地址 ）
+86 57187197085
（公司的 電話號碼，包括區號）
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：
沒有
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
| Common 股票，每股面值0.001美元 | 不適用 |
按照《證券法》第405條的規定，用複選標記 註明公司是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 不是 ☒
如果公司無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用勾號註明 。是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記註明 發行人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求公司提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示 在過去的 12 個月 （或要求公司提交和發佈此類文件的較短期限）中，根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件 是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如果有）。是的 ☐ 沒有 ☒
如果根據S-K法規（本章第229.405節）第405項披露的拖欠申報人的信息不包含在本表格10-K第三部分或本10-K表格的任何修正案中 ，也不會包含在最終委託書或以引用方式納入 的信息聲明中，請用勾號註明 。☐
用複選標記指示 公司是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一項）：
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的 報告公司 | ||
| （請勿檢查 是否是一家規模較小的申報公司） | 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
用勾號指明 公司是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年10月4日 ，發行人的普通股已發行和流通 1,061,900,000 股。
以引用方式納入的文檔 ：無
表格 10-Q
目錄
頁面 沒有。 | ||
| 第 I 部分-財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務 報表 | |
| 截至2023年8月31日（未經審計）和2023年5月31日（經審計）的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月的簡明合併運營報表 | 4 | |
| 股東權益/（赤字）簡明合併報表 | 5 | |
| 截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 32 |
| 商品 1A | 風險因素 | 32 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 32 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 32 |
| 項目 5. | 其他信息 | 32 |
| 項目 6. | 展品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
| 2 |
SAVMOBI TECHNOLIGY, INC.和子公司
簡化 合併資產負債表
| 八月
31, 2023 （未經審計） | 2023 年 5 月
31 日 （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | ||||||||
| 限制性的 現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 關聯方應付的金額 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非當前 資產 | ||||||||
| 工廠 和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產 ，淨值 | ||||||||
| 使用權 資產 | ||||||||
| 其他 非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總計 | ||||||||
| 資產總數 | ||||||||
| 負債 和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 當前 負債 | ||||||||
| 賬户 應付賬款 | ||||||||
| 客户預付款 | ||||||||
| 其他 當前應付賬款 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 應付給關聯方的金額 | ||||||||
| 經營 租賃負債，流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動 負債 | ||||||||
| 長期 貸款 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東 （赤字）權益 | ||||||||
| 普通 股票 ($ par 值， 共享 已授權， 分別於 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日已發行和已發行的股份 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合收益 | ||||||||
| 非控股性 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （赤字）淨資產總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和（赤字）權益總額 | ||||||||
| 3 |
SAVMOBI TECHNOLIGY, INC.和子公司
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月
| 2023 | 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 税收和附加費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究和開發費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減值損失 | ( | ) | ||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入/（費用） | ( | ) | ||||||
| 其他收入和（支出）總額 | ( | ) | ||||||
| 運營產生的税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合收入： | ||||||||
| 外幣折算收入 | ||||||||
| 綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損歸因於： | ||||||||
| 公司所有者 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 綜合虧損總額歸因於： | ||||||||
| 公司所有者 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 每股普通股虧損： | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | ) | ) | ||||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||
| 4 |
SAVMOBI TECHNOLIGY, INC.和子公司
CONDENSE 合併股東權益（赤字）報表
截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月
| 普通股 | 額外 已付款 | 已保留 | 其他 全面 | 總計 股東 | 非- 控制 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 收入/（虧損） | 公平 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 5 月 31 日的餘額（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年8月31日的餘額（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 5 月 31 日的餘額（經審計） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年8月31日的餘額（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 5 |
SAVMOBI TECHNOLIGY, INC.和子公司
簡明的 合併現金流量表
截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月
| 2023 | 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的折舊 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和其他流動負債 | ||||||||
| 經營活動提供/（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 已償還使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨現金（用於）/由投資活動提供 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 應付關聯方的金額 | ||||||||
| 長期借款的收益 | ||||||||
| 長期借款的償還 | ( | ) | ||||||
| （用於）/由融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增加/（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物——年初 | ||||||||
| 現金和現金等價物——年底 | ||||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 收到的利息 | ||||||||
| 6 |
1. 組織和主要活動
2015 年 3 月 6 日，SavMobi Technology Inc.（“公司”）在內華達州註冊成立，並將 財年年終定為5月31日。最初，商業平臺是向全球供應商平臺提供應用程序軟件，以將人們 與企業聯繫起來並提供新的購物體驗。
2017年5月18日，該公司前董事兼首席執行官拉克温德·辛格·西德胡完成了與新收環球有限公司的交易， 根據該交易，新收購了32,500,000股普通股，佔公司68.4％的所有權。
2018 年 3 月 19 日，New Reap Global 向 Eng Wah Kung 轉讓了 25 萬股限制
2018 年 5 月 10 日和 2018 年 5 月 30 日，16,959,684 股被轉讓給雅頓財富與信託。鴻凌 Shang 可自由交易 2,000,000 股，New Reap Global, LTD 有 559,684 股限制性股票，張學東、姜靜美、千仙、齊玉蘭、 宋寶新、吳建龍各有 240萬股。2018年6月15日，新鋭環球向EMRD Global Holdings轉讓了690,316股限制性股票。
2018 年 6 月 26 日，New Reap Global 向 FORTRESS ADVISOR, LLC 轉讓了 300 萬股限制性股票，向 Baywall Inc. 轉讓了
2020年11月10日 ，公司的十（10）名股東，包括附屬公司雅頓財富與信託（瑞士）股份公司和新Reap Global Limited與總共十九（19）名非美國認可投資者簽訂了股票購買協議，出售了 “公司” 共計42,440,316股普通股，約佔已發行和流通股份的68.6％ 公司的普通股。
2022年6月8日 ，公司三（3）名股東，包括馬宏宇、葉彩雲和李文哲與總共五（5）名非美國認可的投資者簽訂了股票購買協議 （“購買協議”），共出售公司25,095,788股普通股，約佔已發行和流通普通股的40.54％} 該公司，對價為250,958美元。
購買協議已於 2022 年 6 月 8 日全面執行並交付。張一平和陳欣欣分別收購了公司約 24.54% 和 6.46% 的已發行和流通股份，其餘買方分別收購了不到 的已發行和流通股份的 4.99%。所有權變更後，公司目前的主要辦公室位於中國浙江省杭州市富陽區銀湖街道中國智谷大廈 B8 樓。
| 購買者 | 收購的股份 | % | ||||||
| 張一平 | % | |||||||
| 陳欣欣 | % | |||||||
| 王豔芳 | % | |||||||
| 劉晨 | % | |||||||
| 劉穎 | % | |||||||
2022年12月15日，公司與開曼羣島公司Intellegence Parking Group Limited（“Intellegence”）、2022年6月29日成立的開曼羣島公司陳欣欣（“信新”）、 高級職員兼董事和控股股東以及情報股東（“股東”）簽訂了股份交換協議（“股份交換協議”）。 根據股份交換協議，根據股票交易協議，Intellegence的百分之百（100％）的所有權權益被交換為向股東發行的1億股SVMB普通股。由於股票交易交易， Intellegence的前股東將收購大部分已發行和流通的普通股。該交易 被視為公司的資本重組，Intellegence是會計收購方。
此類股票交換完成後，SVMB將立即持有Intellegence總共2億股已發行和流通股份。張國偉 是智滙停車集團有限公司的唯一董事。
| 7 |
因此， SVMB已不再屬於經修訂的1934年《交易法》（ “交易法”）第12b-2條中定義的空殼公司的定義，Intellegence現在是一家全資子公司。
Intellegence 停車集團有限公司（“Intellegence Parking”）於2022年6月29日根據開曼羣島法律註冊成立。它由 由張國威、陳秀娟、李宏偉和張楚楚控制。Intellegence Parking 是一家投資控股公司。
Intellegence 停車場（香港）有限公司（“Intellegence HK”）於2022年7月20日根據香港特別行政區法律成立。Intelligence HK自成立以來一直是Intellegence Parking的全資子公司，是一家投資控股公司。
匯信 智英（杭州）科技有限公司（“匯信”）於2022年10月24日根據中華人民共和國法律註冊成立。自成立以來，它是Intellegence HK的全資子公司 ，並且是一家投資控股公司。
根據匯信外商獨資企業和浙江晶博生態科技有限公司在2022年11月15日至11日之間簽訂的業務運營協議，公司通過與 這些中國國內公司及其各自的提名股東簽訂了一系列合同安排，獲得了對這些中國國內公司的控制權。這些合同協議包括委託書、獨家 期權協議、獨家業務合作協議、股權質押協議和其他運營協議。這些合同 協議可以在到期日之前由相關中國子公司的期權延期。因此，公司保持 控制這些中國國內公司的能力，有權從這些中國本土 公司獲得幾乎所有的經濟利益，並有義務吸收這些中國國內公司的所有預期損失。
由於實行共同控制， 公司合併了其財務報表。
公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司描述如下：
| 公司 | 註冊/成立的國家/地點和日期 | 直接或間接經濟利益所有權的百分比 8月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||
| 主要子公司 | ||||||||||
| 智慧停車集團有限公司 | 開曼島 | % | % | |||||||
| 智慧停車（香港）有限公司 | 香港 | % | % | |||||||
| 匯信智盈（杭州）科技有限公司 | 中國人民共和國 | % | % | |||||||
| 主要VIE（包括VIE的子公司） | ||||||||||
| 浙江晶博生態科技股份有限公司 | 中國人民共和國 | % | % | |||||||
| 杭州竹藝科技有限公司 | 中國人民共和國 | % | % | |||||||
2. 可變利息實體
根據匯信外商獨資企業和浙江晶博生態科技有限公司之間簽訂的業務運營協議 ，公司通過與這些中國國內公司和 其各自的代理股東簽訂了一系列合同安排，獲得了 對這些中國國內公司的控制權。這些合同協議包括委託書、獨家期權協議、獨家 業務合作協議、股權質押協議和其他運營協議。這些合同協議可以在到期日之前由相關中國子公司的期權延長 。因此，公司保持了控制 這些中國國內公司的能力，有權從這些中國國內公司獲得幾乎所有的經濟利益，並有義務 吸收這些中國國內公司的所有預期損失。
浙江 晶博生態科技有限公司是一家中國公司，成立於2019年12月18日，從事智能停車 應用軟件和平臺運營業務。張國偉曾任浙江晶博生態科技股份有限公司董事長。 自 2019 年 12 月起。
| 8 |
杭州 築易科技有限公司（“杭州築易”）於2017年11月13日根據中華人民共和國法律註冊成立，資本為 人民幣6000萬元。成立時的大股東是張國威。2020年4月1日，浙江晶博生態 科技成為杭州築易的唯一股東。杭州築易專業從事智能停車項目、智能停車移動 應用和雲平臺建設創新。
浙江 靈靈翼網絡技術有限公司（“Linglingyi”）於2018年11月17日註冊成立。它的唯一董事是張國威。 杭州築易於2022年4月29日收購了靈靈宜 100% 的股份。其主要業務是智能停車項目和智能停車移動 應用程序。
梁山 通富科技股份有限公司（“涼山”）於2018年11月13日註冊成立。2022年9月29日，杭州築易與杭州開愛科技有限公司簽訂了 股份協議，購買涼山26％的股份。結果，杭州築易持有涼山州 67% 的股份。涼山州涉足智能停車項目和智能停車移動應用業務。
竹藝 科技（安平）有限公司（“安平”）於2022年5月12日註冊成立，由杭州築易持有90％的股權，主要專注於智能停車項目和智能停車移動應用程序。
海口 築易科技股份有限公司（“海口”）於2022年5月9日成立，是杭州築一的全資子公司。它主要專注於智能停車項目和智能停車移動應用程序。
宜賓 滙博科技股份有限公司（“宜賓”）於2019年7月4日註冊成立，由杭州築一持有80％的股權。它主要關注 智能停車項目和智能停車移動應用程序。
Xide 竹藝科技股份有限公司（“喜德”）於2021年10月14日註冊成立，由杭州築一持有67％的股權。它主要關注 智能停車項目和智能停車移動應用程序。
湖北 通坡停車管理有限公司（“Tongpo”）於2020年11月4日註冊成立，是杭州築易的全資子公司。 它主要專注於智能停車項目和智能停車移動應用程序。
諸義 科技（泰寧）有限公司（“泰寧”）於2021年5月18日註冊成立，由杭州築一持有72％的股權。它主要關注 智能停車項目和智能停車移動應用程序。
Intellengence 停車集團有限公司通過 其合併子公司、可變利益實體（“VIE”）和VIE的子公司（統稱為 “集團”）提供智能停車項目、智能停車移動應用程序和雲平臺建設創新。
a. 與 VIE 簽訂的合同協議
授權書
根據外商獨資企業（“WFOE”）、VIE及其各自的被提名人 股東之間的授權委託書協議，VIE的每位被提名股東不可撤銷地承諾指定外商獨資企業為事實上的律師，以行使作為VIE股東的所有 權利，包括但不限於召集和出席股東大會的權利， 對任何需要股東投票的決議進行表決，例如任命或罷免董事和其他高級管理人員以及其他投票權 根據VIE的公司章程（視修正案而定）。每份授權書協議都是不可撤銷的 ，只要被提名股東繼續成為VIE的股東，該協議就一直有效。除非中華人民共和國 法律另有要求，否則任何VIE或其股東都不能單方面終止本協議。
獨家 期權協議
根據外商獨資企業、VIE及其各自提名股東之間的獨家期權協議，被提名股東授予 外商獨資企業在中國法律允許的時間和範圍內，從VIE股東 處購買全部或部分股權。購買全部或部分股權的期權的行使價應為當時適用的中華人民共和國法律允許的最低對價 。該協議在外商獨資企業或其指定方從VIE股東手中購買所有股份 之前有效。獨家期權協議的條款為10年，可以自動延長，直到 WFOEs交出確認信，説明本協議的續訂期限。除非中華人民共和國法律另有規定，否則VIE或 其股東不得單方面終止本協議。
| 9 |
獨家 商業公司協議
分別根據外商獨資企業和VIE之間的獨家商業合作協議，WFOE擁有向 VIE提供與全面技術支持、專業培訓、諮詢服務、商標 和系統版權等相關的服務的專有權利。未經外商獨資企業事先書面同意，VIE同意不直接或間接接受任何其他人就獨家商業合作協議所規定事項提供的相同或 任何類似服務。VIE 同意支付外商獨資企業的服務費，該費用由外商獨資企業決定。外商獨資企業對因履行協議而產生的知識產權 擁有獨家所有權。協議應保持有效，除非外商獨資企業 有權以書面形式終止協議。除非中華人民共和國法律另有要求，否則VIE不得單方面終止 本協議。
股權 質押協議
根據外商獨資企業、VIE及其各自提名股東之間的股權質押協議， VIE的被提名股東將其各自在VIE中的所有股權質押給外商獨資企業，作為履行獨家商業合作協議、委託書協議和獨家 期權協議規定的義務的抵押品。VIE的被提名股東還承諾，在股權質押協議期限內，除非 另行獲得外商獨資企業的書面批准，否則他們不會轉讓質押的股權，也不會對質押的股權設立或允許任何新的質押或 其他抵押物。在VIE及其各自的被提名人 股東履行合同協議下的所有義務之前，這些股權質押協議一直有效。
配偶 同意書
根據配偶同意書 ，VIE的某些個人提名股東的配偶無條件且不可撤銷地 同意，由其各自配偶持有並以其名義註冊的VIE的股權將根據 相關的獨家商業合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和 委託權協議進行處置，而無需其委託書或她的同意。此外，他們每個人都同意不對各自配偶持有的 VIE的股權主張任何權利。此外，如果他們中的任何一方出於任何原因獲得了 其各自配偶持有的VIE的任何股權，則這些配偶同意受類似義務的約束，並同意簽訂類似的合同 安排。
b. 與 VIE 結構相關的風險
2019 年 3 月 15 日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，該法及其實施細則和附屬條例於 2020 年 1 月 1 日生效。《外商投資法》沒有明確將 合同安排歸類為一種外商投資形式，但在 “外國 投資” 的定義下有一項包羅萬象的條款，其中包括外國投資者通過法律或行政法規 規定的方式或國務院規定的其他方式進行的投資。目前尚不清楚集團的公司結構是否會被視為違反 外國投資規則，因為集團目前正在利用合同安排來經營某些禁止或僅限於外國 投資者投資的業務。如果可變利益實體屬於外國投資 實體的定義範圍，則集團使用與其VIE的合同安排的能力以及集團通過VIE開展業務 的能力可能會受到嚴重限制。
如果 中國政府以其他方式認定該集團違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者缺乏經營業務所必需的 許可證或執照，則集團的相關中國監管機構可以：
● 撤銷集團中國實體的營業執照和/或經營許可證；
| 10 |
● 處以罰款；
● 沒收他們認為通過非法經營獲得的任何收入，或施加集團 可能無法遵守的其他要求；
● 停止本集團的運營或對其施加限制或苛刻條件；
● 對徵收收入的權利施加限制；
● 要求集團重組所有權結構或運營，包括終止與VIE的合同協議以及 註銷VIE的股權質押登記，這反過來又會影響整合VIE及其子公司的財務業績並從中獲得 經濟利益的能力；
● 限制或禁止將融資活動的收益用於為VIE及其子公司的業務和運營提供資金； 或
● 採取其他可能對集團業務有害的監管或執法行動。
實施任何處罰都可能對集團開展集團 業務的能力造成重大不利影響。此外，如果實施任何處罰導致集團失去指導 VIE 活動的權利或獲得其經濟利益的權利，則該集團將無法再整合 VIE。管理層認為，根據目前的事實和情況， 集團失去這種能力的可能性微乎其微。但是，中華人民共和國法律法規的解釋 和實施及其對合同的合法性、約束力和可執行性 產生影響的適用由中國主管當局自由裁量決定，因此，無法保證中國相關當局 在每項合同 安排的合法性、約束力和可執行性方面將採取與本集團相同的立場。同時，由於中國法律制度持續快速發展，可能會導致中國法律、法規和 政策的變化，或者現有法律、法規和政策的解釋和適用發生變化，如果VIE或VIE的代名股東未能履行這些安排下的義務 ，這可能會限制集團為執行合同安排提供的法律保護 。公司與VIE 之間合同協議的可執行性及其帶來的好處取決於被提名股東執行合同。VIE的被提名股東（在某些情況下也是公司的 股東）將來可能會與公司發生利益衝突或無法履行合同義務。 鑑於VIE的重要性和重要性，如果不執行這些合同， 將對公司產生重大的負面影響。
集團的運營依賴於VIE履行與集團的合同協議。公司指導 VIE 開展對其經濟表現影響最為顯著的 活動的能力以及公司獲得可能對 VIE 具有重大意義的經濟 利益的權利，取決於VIE股東的授權對所有需要股東批准的事項行使表決權 權。公司認為，根據其條款和適用的中國法律或 現行法規，關於授權行使 股東投票權的協議可以對其各方執行，而且由於上述 風險和不確定性，該公司將無法再合併VIE的可能性微乎其微。
c. 集團VIE（包括VIE的子公司）的財務信息摘要
下表列出了在扣除集團內VIE及其子公司之間的公司間餘額和交易後，VIE及其子公司的財務報表餘額和金額，包含在簡明的 財務報表中。
通過提交截至2023年5月31日止年度的10-K表格，集團VIE的 合併財務報表已經過審計。
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8月31日 2023 | 5月31日 2023 年（已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 廠房和設備，網 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||
| 其他當期應付賬款 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 應付給關聯方的款項 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 長期貸款 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| VIE 權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| VIE 的總負債和（赤字）權益 | ||||||||
三個 個月已結束 2023 年 8 月 31 日 |
三個 個月已結束 2022年8月 31 | ||||||
| $ | $ | ||||||
| 淨收入 | |||||||
| 收入 的成本 | ( |
( | |||||
| 虧損總額 | ( |
( | |||||
| 成本和支出總計 | ( |
( | |||||
| 營業 虧損 | ( |
( | |||||
| 其他收入和（支出）總計 | ( | ||||||
| 運營税前虧損 | ( |
( | |||||
| 所得税準備金 | |||||||
| 淨虧損 | ( |
( | |||||
| 歸因於 VIE 的淨 虧損 | ( |
( |
| 截至8月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動提供/（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供/（用於）投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| （用於）/由融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | ||||||||
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3. 重要會計政策摘要
公司的重要會計政策與截至2023年5月31日的年度相比沒有變化。
所附未經審計的簡明中期財務報表的 是根據中期財務信息的公認會計原則 以及第10-Q表的説明和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括 美國報表中普遍接受的會計原則所要求的所有信息和附註。但是， 公司管理層認為，公允列報財務狀況和經營 業績所需的所有調整均已包含在這些未經審計的簡明中期財務報表中。這些未經審計的簡明中期財務報表 應與公司於2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年5月31日財年的10-K 表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。截至2023年8月 31日的三個月的經營業績不一定代表任何後續季度或截至2024年5月31日的年度的預期業績。
很擔心
在截至2023年8月31日的三個月中， 公司的淨虧損為1,532,055美元。截至2023年8月31日，該公司的總赤字 為24,933,717美元，經營活動提供的淨現金為1,143,177美元。在截至2023年5月31日的 年度中，公司的淨虧損為6,783,522美元。截至2023年5月31日，該公司的總赤字為23,887,645美元，經營活動提供的淨現金為102,130美元。
能否繼續經營取決於與紹興柯橋築易科技有限公司和董事 （張國偉）相關的長期貸款，以履行其義務並在正常業務運營產生的負債到期時償還其債務。這些 合併財務報表不包括對記錄資產金額的可收回性和分類以及 負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的。
這些 條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司的持續經營 取決於與紹興柯橋築易科技有限公司和董事（張國偉）相關的長期貸款，以便 在債務到期時履行債務並獲得為運營提供資金所需的額外股權或另類融資，直到能夠產生足夠的 經常性收入來源為止。無法保證公司會成功實施上述 所述的計劃，也無法保證以可接受的條件吸引股權或另類融資，如果有的話。合併財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
外國 貨幣換算
附帶的 財務報表以美元列報。本公司的功能貨幣為人民幣（RMB）。 公司的資產和負債按年終匯率從人民幣折算成美元，其收入 和支出按該年度的平均匯率折算。資本賬户按資本交易發生時的歷史匯率 進行折算。
| 08312023 | 05312023 | 08312022 | ||||||||||
| 期末/年末人民幣：美元匯率 | ||||||||||||
| 年均人民幣：美元匯率 |
人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易都必須通過經授權的金融 機構進行。
公司根據ASC主題260 “每股收益” 計算每股收益（“EPS”）。基本每股收益 的計量方法是普通股股東可獲得的收益或虧損除以 期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益根據可轉換證券的潛在轉換或 行使期權和/或認股權證對每股產生稀釋效應；潛在可轉換證券的稀釋效應使用假設法計算； 期權或認股權證的潛在稀釋效應使用庫存股法計算。可能具有 反稀釋效應的證券（即增加每股收益或減少每股虧損的證券）不包括在攤薄 每股收益的計算範圍內。
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4. 貿易應收賬款
公司不向其客户提供任何智能停車的信貸條款。現金將在停車場出口處收取。 公司為購買停車設備的客户提供一到三個月的信用期限。
5. 預付費用和其他流動資產
| 2023年8月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 預付款 | ||||||||
| 預付租金 (a) | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 應收貸款 (b) | ||||||||
| 向員工提供的預付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 增值税 | ||||||||
| (a) |
| (b) |
6. 財產和設備
| 傢俱、
固定裝置和 辦公設備 | 大樓 (a) | 車輛 | 項目設施 | 構造
在 進展 (b) | 總計 | |||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 5 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 年內新增內容 | ||||||||||||||||||||||||
| 本年度的處置情況 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 貨幣折算的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2023 年 8 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計折舊 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 5 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 年內折舊 | ||||||||||||||||||||||||
| 本年度的處置情況 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 貨幣折算的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 2023 年 8 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 賬面淨值 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 5 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 8 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
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| (a) |
| (b) |
7. 無形資產
| 成本 | ||||
| 2023 年 5 月 31 日 | ||||
| 在此期間新增的內容 | ||||
| 在此期間的出售 | ||||
| 貨幣折算的影響 | ( | ) | ||
| 2023 年 8 月 31 日 | ||||
| 累計折舊 | ||||
| 2023 年 5 月 31 日 | ||||
| 該期間的折舊 | ||||
| 在此期間的出售 | ||||
| 貨幣折算的影響 | ( | ) | ||
| 2023 年 8 月 31 日 | ||||
| 賬面淨值 | ||||
| 2023 年 5 月 31 日 | ||||
| 2023 年 8 月 31 日 | ||||
8. 使用權資產
使用權資產一覽表
| $ | ||||
| 成本 | ||||
| 在 2023 年 5 月 31 日 | ||||
| 在此期間新增 | ||||
| 在此期間註銷 | ||||
| 貨幣折算的影響 | ( |
|||
| 在 2023 年 8 月 31 日 | ||||
| 累計 折舊 | ||||
| 2023 年 5 月 31 日 | ||||
| 期間的折舊 | ||||
| 在此期間註銷 | ||||
| 貨幣折算的影響 | ( |
|||
| 在 2023 年 8 月 31 日 | ||||
| 淨賬面價值 | ||||
| 在 2023 年 5 月 31 日 | ||||
| 在 2023 年 8 月 31 日 | ||||
使用資產的權利 包括 16 份租用辦公室、倉庫和停車場的合同。合同條款介於兩年到八年之間 ，最早的開始日期是2019年1月8日。
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9. 其他非流動資產
其他 非流動資產主要包括與第三方簽訂的停車場租賃協議。該合同於 2021 年 1 月 1 日生效，並將於 2030 年 12 月 31 日結束。截至2023年8月31日，該公司已支付全額租金。
10. 其他應付賬款和應計賬款
| 2023年8月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 應計工資和福利應付賬款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 其他 (a) | ||||||||
| (a) |
11. 關聯方交易
(a) 公司有以下應付和應付關聯方的餘額：
在 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日，公司擁有來自以下關聯方的資金：
關聯方交易時間表
| 2023年8月31日 | 2023年5月31日 | 關係 | ||||||||
| 智勝控股有限公司 | ||||||||||
| 威德勝控股有限公司 | ||||||||||
| 實力聯盟控股有限公司 | ||||||||||
在 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日，公司拖欠以下關聯方的款項：
| 2023年8月31日 | 2023 年 5 月 31 日 | 關係 | ||||||||
| 張國威 | ||||||||||
| 陳欣欣 | ||||||||||
| 紹興柯橋築易科技有限公司 | ||||||||||
張國偉的預付款 是無抵押的、不計利息的，按需到期。
在 截至2023年8月31日的三個月中，公司向關聯方借款498,266美元，並向關聯方 還款14,305美元。在截至2023年5月31日的年度中，公司向關聯方借款713,753美元，並向關聯方還款16,552美元。
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截至2022年5月31日，長期貸款的未償餘額為人民幣221,267,008.77元（33,211,152美元）。它包括兩筆與北京智博創新技術有限公司（“智博”）的 相關的貸款。該公司於2019年9月20日簽訂了為期三年的貸款。 該協議於 2019 年 10 月 1 日生效。最高借款額為人民幣3億元（合45,028,818美元），利率為3.6％。 應每季度償還未清餘額的25％。雙方簽署了補充合同，同意 在未來12個月內不償還本金，免除利息支出。另一份合同是2020年9月1日簽署的為期兩年的無息 協議，合同於當天生效。本金為人民幣 22,000,000 元（3,302,098 美元）。截至2022年5月31日，第一筆和第二筆貸款的未償餘額分別為人民幣201,909,728.77元（30,305,855美元）和19,357,280元人民幣（合2,905,297美元）， 。
Zhibo 將上述合約延長至2025年9月30日，屆時這些合約將於2022年到期。在 2024 年 9 月 30 日之前，無需還款和利息支出。從2024年10月1日起，按3％的年利率計算的利息支出將按月支付。本金將在到期時全額償還 。
由於 業務重組，智博於 2023 年初被註銷。在註銷註冊之前，智博於2023年1月15日將 的債務轉讓給了多家公司/合夥企業，條款不變。下表列出了截至2023年1月15日轉給每個 智博債權人的金額。
關聯方轉給債權人的金額附表
| 受讓人 | 轉賬金額（人民幣） | 轉賬金額（美元） | ||||||
| 杭州奇藝企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州創珠企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州宏闊企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州紅鷹企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州六金企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州鋭啟企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州竹生企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州竹園企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州吉眾生態科技股份有限公司 | ||||||||
| 杭州六金企業管理合夥有限公司 | ||||||||
| 杭州人易購電子商務有限公司 | ||||||||
| 杭州易信供應鏈管理有限公司 | ||||||||
| 杭州智住停車有限公司 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
為幫助公司整合債務併為公司提供財務支持， 唯一股東為陳秀娟的紹興柯橋築易科技有限公司接管了表中提到的企業的債務。貸款轉讓協議 於 2023 年 3 月 16 日和 17 日簽署，原始條款保持不變。陳秀娟也是該公司的股東之一。 貸款移交給紹興柯橋築易科技有限公司後，如果受讓人 是我們當前的債務人，則未清餘額將被部分或全部抵消。
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下表 顯示了轉賬前的貸款變動情況和最終轉賬金額。
轉賬前的關聯方金額表 和最終轉賬金額
| 轉讓人 | 截至2023年1月15日的餘額（人民幣） | 抵消 (人民幣) | 增加 (人民幣) | 轉賬金額（人民幣） | 轉賬金額（美元） | |||||||||||||||
| 杭州奇藝企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||||||||||||||
| 杭州創珠企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||||||||||||||
| 杭州宏闊企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||||||||||||||
| 杭州紅鷹企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||||||||||||||
| 杭州六金企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||||||||||||||
| 杭州六金企業管理合夥有限公司 | ||||||||||||||||||||
| 杭州鋭啟企業管理合夥企業（有限合夥） | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 杭州竹生企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||||||||||||||
| 杭州竹園企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||||||||||||||
| 杭州吉眾生態科技股份有限公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 杭州人易購電子商務有限公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 杭州易信供應鏈管理有限公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 杭州智住停車有限公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總計 | ( | ) | ||||||||||||||||||
在 截至2023年8月31日的三個月中，公司沒有向紹興柯橋築易科技有限公司借入額外資金，並向其還款人民幣13,478,000元（合1,871,812美元） 。
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12. 所得税
中國人民共和國
公司在中國註冊成立的子公司對在 國家產生和運營的收入繳納25％的利得税税率。
能否完全實現與結轉虧損相關的税收優惠，主要取決於公司 在結轉期內創造應納税所得額的能力。
收入 税收支出（福利）
所得税支出（福利）附表
| 2023 年 8 月 31 日 | 2022年8月 31 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按法定税率計算的税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不同税率的影響 | ||||||||
| 本期/年度未確認遞延的 税收資產 | ||||||||
公司使用ASC 740所得税規定的資產/負債方法記入所得税。在這種方法下，遞延税 資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的，所頒佈的税率將在差異預計逆轉的時期內生效。這些項目的遞延所得税資產 未得到確認，因為公司不太可能有未來的應納税利潤可用於 的收益。
管理層 認為，遞延所得税資產將來很可能無法完全變現。因此，公司 為其遞延所得税資產提供了全額估值補貼。
13. 長期借款
截至2022年5月31日，長期貸款的未償餘額為人民幣221,267,008.77元（33,211,152美元）。它包括兩筆與北京智博創新技術有限公司（“智博”）的 相關的貸款。該公司於2019年9月20日簽訂了為期三年的貸款。 該協議於 2019 年 10 月 1 日生效。最高借款額為人民幣3億元（合45,028,818美元），利率為3.6％。 應每季度償還未清餘額的25％。雙方簽署了補充合同，同意 在未來12個月內不償還本金，免除利息支出。另一份合同是2020年9月1日簽署的為期兩年的無息 協議，合同於當天生效。本金為人民幣 22,000,000 元（3,302,098 美元）。截至2022年5月31日，第一筆和第二筆貸款的未償餘額分別為人民幣201,909,728.77元（30,305,855美元）和19,357,280元人民幣（合2,905,297美元）， 。
Zhibo 將上述合約延長至2025年9月30日，屆時這些合約將於2022年到期。在 2024 年 9 月 30 日之前，無需還款和利息支出。從2024年10月1日起，按3％的年利率計算的利息支出將按月支付。本金將在到期時全額償還 。
由於 業務重組，智博於 2023 年初被註銷。在註銷註冊之前，智博於2023年1月15日將 的債務轉讓給了多家公司/合夥企業，條款不變。下表列出了截至2023年1月15日轉給每個 智博債權人的金額。
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長期借款表 向債權人轉賬的金額
| 受讓人 | 轉賬的 金額 (人民幣) | 轉賬的 金額 (美元) | ||||||
| 杭州 奇藝企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州 創珠企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州 宏闊企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州 紅鷹企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州 六金企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州 鋭啟企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州 竹生企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州 竹園企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州 濟中生態科技股份有限公司 | ||||||||
| 杭州 六金企業管理合夥有限公司 | ||||||||
| 杭州 仁易購電子商務有限公司 | ||||||||
| 杭州 易信供應鏈管理有限公司 | ||||||||
| 杭州 智住停車有限公司 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
為幫助公司整合債務併為公司提供財務支持， 唯一股東為陳秀娟的紹興柯橋築易科技有限公司接管了表中提到的企業的債務。貸款轉讓協議 於 2023 年 3 月 16 日和 17 日簽署，原始條款保持不變。陳秀娟也是該公司的股東之一。 貸款移交給紹興柯橋築易科技有限公司後，如果受讓人 是我們當前的債務人，則未清餘額將被部分或全部抵消。
下表 顯示了轉賬前的貸款變動情況和最終轉賬金額。
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轉賬前的長期借款金額表 和最終轉賬金額
| 轉讓人 | 截至 2023 年 1 月 15 日的餘額 （人民幣） | 偏移量
(人民幣) | 增加
(人民幣) | 轉賬的 金額 (人民幣) | 轉賬的 金額 (美元) | |||||||||||||||
| 杭州 奇藝企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||||||||||||||
| 杭州 創珠企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||||||||||||||
| 杭州 宏闊企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||||||||||||||
| 杭州 紅鷹企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||||||||||||||
| 杭州 六金企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||||||||||||||
| 杭州 六金企業管理合夥有限公司 | ||||||||||||||||||||
| 杭州 鋭啟企業管理合夥企業（有限合夥） | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 杭州 竹生企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||||||||||||||
| 杭州 竹園企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||||||||||||||
| 杭州 濟中生態科技股份有限公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 杭州 仁易購電子商務有限公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 杭州 易信供應鏈管理有限公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 杭州 智住停車有限公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總計 | ( | ) | ||||||||||||||||||
在 截至2023年8月31日的三個月中，公司沒有向紹興柯橋築易科技有限公司借入額外資金，並向其還款人民幣13,478,000元（合1,871,812美元） 。
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14. 租賃
使用權 （“ROU”）資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表 支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產和負債在租賃開始之日根據 租賃期內租賃付款的估計現值予以確認。該公司簽訂了16份租用辦公室、倉庫 和停車場的協議。截至2023年8月31日，公司擁有240,442美元的使用權資產、128,548美元的流動經營租賃負債 和100,827美元的非流動經營租賃負債。
在採用這一新的租賃標準時做出的重要 假設和判斷包括確定 (i) 合同是否包含 租約，(ii) 合同是否涉及已確定的資產，以及 (iii) 合同的哪一方指導資產的使用。用於計算租賃付款現值的 折扣率是根據與租賃條款相似的條款向公司提供 的假設借款利率確定的。
公司在長期不可取消的運營租賃下未來的最低還款額如下：
長期 不可取消的經營租賃的未來最低還款額表
| 截至 的 2023 年 8 月 31 日 | 截至 2023 年 5 月 31 日的 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 1 年內 | ||||||||
| 1 年後但在 5 年內 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去： 歸算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃債務總額 | ||||||||
| 減去： 當前債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期 租賃義務 | ||||||||
15. 非控股權益 (NCI)
非控制性 權益（“NCI”）代表合併實體中不歸公司所有的淨資產部分。
下表分別代表截至2023年8月31日和2023年5月31日股東權益中報告的非控股所有權權益和非控股權益餘額。
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非控股所有權權益附表
| 涼山 | 宜賓 | 希德 | 泰寧 | 安平 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 083123 | 053123 | 083123 | 053123 | 083123 | 053123 | 083123 | 053123 | 083123 | 053123 | 083123 | 053123 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NCI 所有權權益 | % | % | % | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NCI 餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
對公司具有重大非控股權益的子公司的財務信息彙總如下。 此信息基於公司間抵銷前的金額。
截至目前 的財務狀況表摘要
財務狀況表附表
| 涼山 | 宜賓 | 希德 | 泰寧 | 安平 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 083123 | 053123 | 083123 | 053123 | 083123 | 053123 | 083123 | 053123 | 083123 | 053123 | 083123 | 053123 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非當前 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當前 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當前 負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非流動 負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 涼山 | 宜賓 | 希德 | 泰寧 | 安平 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 083123 | 053123 | 083123 | 053123 | 083123 | 053123 | 083123 | 053123 | 083123 | 053123 | 083123 | 053123 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 減去： 築易資本和額外的實收資本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 減去： OCI | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 歸因於 NCI 的累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 另外： OCI 歸因於 NCI | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| NCI 餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
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16. 儲備
法定儲備金
根據 適用於中國外商投資企業的法律，公司必須從税後利潤 中撥款到不可分配的儲備資金。在遵守某些累積限額的前提下，一般儲備金要求每年年底撥出根據中國法律法規確定的税後利潤的10％，直到餘額達到註冊資本的50％為止；其他儲備撥款由公司自行決定。這些儲備金只能用於企業擴張的特定目的 ，不能作為現金分紅分配。在截至2023年8月31日的三個月和截至2023年5月31日的 年度中，公司沒有累積任何法定儲備金。
| 外國 貨幣折算儲備 |
外幣折算儲備金表示將外幣財務報表 轉換為公司報告貨幣所產生的折算差額。
17. 關於市場風險的定量和定性披露
| A. | 信用 風險 | |
| 公司的存款存放在中國境內的銀行。它們不持有聯邦存款保險，如果銀行破產，可能會蒙受損失 。 | ||
應收賬款通常是無抵押的，來自中國客户的收入。我們對客户實施的信用控制政策以及對未清餘額的持續監控 流程可以緩解與 賬户應收賬款有關的信用風險。 |
||
| B. | 經濟 和政治風險 | |
| 公司的業務在中國進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到中國政治、經濟和法律環境變化的影響。 | ||
| 公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的約束，這些風險通常與北美和西歐的 公司無關。其中包括與政治、經濟和法律環境 以及外幣兑換相關的風險。公司的業績可能會受到中國政治和社會狀況的變化 的不利影響，以及政府在法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換、 海外匯款以及税率和方法等方面的政策變化的不利影響。 | ||
| C. | 利息 風險 | |
| 當長期貸款到期並需要再融資時， 公司將面臨利率風險。 | ||
| D. | 靈敏度 分析 | |
| 但是，如果按年利率收取利息，
長期貸款在最初的32個月中免除利息 |
18. 後續事件
公司對截至2023年11月3日（合併 財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估，並確定除上述事項外，沒有其他事件需要在合併財務報表 中進行調整或披露。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
向前看的聲明通知
本10-Q表的 部分包括許多前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件 和財務業績的看法。前瞻性陳述通常由諸如相信、期望、估計、預期、打算、 項目和類似表達方式之類的詞語來識別，或者從本質上講，指的是未來事件的詞語。您不應過分確定這些 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果 與我們的預測存在重大差異。
關於前瞻性陳述的特別説明
除歷史信息外，本報告還包含前瞻性陳述。我們使用諸如 “相信”、“期望”、 “預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、 “目標”、“將” 等詞語或類似表達方式來識別前瞻性陳述。前瞻性 陳述僅代表其發表之日，基於各種基本假設和當前對未來的預期。 因此，此類信息不應被視為對此類陳述中描述的結果或條件的陳述，也不應視為 我們的目標和計劃將實現的陳述，我們對這些 前瞻性陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，涉及 風險和不確定性以及假設，如果這些陳述得以實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績 與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。
敦促讀者 仔細審查和考慮我們在本報告中以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中所做的各種披露。這些 報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及 經營業績和前景的風險和因素向利益相關方提供建議。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，除非法律要求，否則我們不承擔對任何前瞻性陳述提供更新、修訂或修正以反映我們預期 或未來事件變化的義務， 。
概述
2015 年 3 月 6 日，SavMobi Technology Inc.（“公司”）在內華達州註冊成立，並將 財年年終定為5月31日。最初，商業平臺是向全球供應商平臺提供應用程序軟件，以將人們 與企業聯繫起來並提供新的購物體驗。
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2017年5月18日，該公司前董事兼首席執行官拉克温德·辛格·西德胡完成了與新收環球有限公司的交易， 根據該交易，新收購了32,500,000股普通股，佔公司68.4％的所有權。
2018 年 3 月 19 日，New Reap Global 向 Eng Wah Kung 轉讓了 25 萬股限制
2018 年 5 月 10 日和 2018 年 5 月 30 日，16,959,684 股被轉讓給雅頓財富與信託。鴻凌 Shang 可自由交易 2,000,000 股，New Reap Global, LTD 有 559,684 股限制性股票，張學東、姜靜美、千仙、齊玉蘭、 宋寶新、吳建龍各有 240萬股。
2018年6月15日，New Reap Global向EMRD Global Holdings轉讓了690,316股限制性股票。
2018 年 6 月 26 日，New Reap Global 向 FORTRESS ADVISOR, LLC 轉讓了 300 萬股限制性股票，向 Baywall Inc. 轉讓了
2020年11月10日 ，公司的十（10）名股東，包括附屬公司雅頓財富與信託（瑞士）股份公司和新Reap Global Limited與總共十九（19）名非美國認可投資者簽訂了股票購買協議，出售了 “公司” 共計42,440,316股普通股，約佔已發行和流通股份的68.6％ 公司的普通股。
2022年6月8日 ，公司三（3）名股東，包括馬宏宇、葉彩雲和李文哲與總共五（5）名非美國認可的投資者簽訂了股票購買協議 （“購買協議”），共出售公司25,095,788股普通股，約佔已發行和流通普通股的40.54％} 該公司，對價為250,958美元。
購買協議已於 2022 年 6 月 8 日全面執行並交付。張一平和陳欣欣分別收購了公司約24.54％和6.46％的已發行和流通股份，其餘購買者各收購了不到4.99％的 已發行和流通股份。所有權變更後，公司目前的主要辦公室位於中國浙江省杭州市富陽區銀湖街道中國智谷B8號樓 B8。
| 購買者 | 收購的股份 | % | ||||||
| 張 一平 | 15,189,500 | 24.54 | % | |||||
| Chen Xinxin | 4,000,000 | 6.46 | % | |||||
| 王 豔芳 | 2,000,000 | 3.23 | % | |||||
| Liu Chen | 2,000,000 | 3.23 | % | |||||
| Liu Ying | 1,906,288 | 3.08 | % | |||||
2022年12月15日，Savmobi Technology, Inc.（“SVMB”）與2022年6月29日成立的開曼羣島公司Intellegence Parking Group Limited（“Intellegence”）簽訂了股份交換協議（“SVMB”）， Intelligence 的高管兼董事兼控股股東和股東情報 （“股東”）。根據股份交換協議，根據股票交換協議，Intellegence 的百分之百（100%）的所有權權益被交換為向股東發行的1億股SVMB普通股。 Intellegence的前股東將通過股票交換 交易收購大部分已發行和流通的普通股。該交易被視為公司的資本重組，Intellegence是會計收購方。
此類股票交換完成後，SVMB將立即持有Intellegence總共2億股已發行和流通股份。張國偉 是智滙停車集團有限公司的唯一董事。
因此， SVMB已不再屬於經修訂的1934年《交易法》（ “交易法”）第12b-2條中定義的空殼公司的定義，Intellegence現在是一家全資子公司。
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Intellegence 停車集團有限公司（“Intellegence Parking”）於2022年6月29日根據開曼羣島法律註冊成立。它由 由張國威、陳秀娟、李宏偉和張楚楚控制。Intellegence Parking 是一家投資控股公司。
Intellegence 停車場（香港）有限公司（“Intellegence HK”）於2022年7月20日根據香港特別行政區法律成立。Intelligence HK自成立以來一直是Intellegence Parking的全資子公司，是一家投資控股公司。
匯信 智英（杭州）科技有限公司（“匯信”）於2022年10月24日根據中華人民共和國法律註冊成立。自成立以來，它是Intellegence HK的全資子公司 ，並且是一家投資控股公司。
根據匯信外商獨資企業和浙江晶博生態科技有限公司簽訂的業務運營協議 公司通過與這些中國國內公司以及 其各自的代理股東簽訂了一系列合同安排，獲得了 對這些中國國內公司的控制權。這些合同協議包括委託書、獨家期權協議、獨家 業務合作協議、股權質押協議和其他運營協議。這些合同協議可以在到期日之前由相關中國子公司的期權延長 。因此，公司保持了控制 這些中國國內公司的能力，有權從這些中國國內公司獲得幾乎所有的經濟利益，並有義務 吸收這些中國國內公司的所有預期損失。
浙江 晶博生態科技有限公司是一家中國公司，成立於2019年12月18日，從事智能停車 應用軟件和平臺運營業務。張國偉曾任浙江晶博生態科技股份有限公司董事長。 自 2019 年 12 月起。
杭州 築易科技有限公司（“杭州築易”）於2017年11月13日根據中華人民共和國法律註冊成立，資本為 人民幣6000萬元。成立時的大股東是張國威。2020年4月1日，浙江晶博生態 科技成為杭州築易的唯一股東。杭州築易專業從事智能停車項目、智能停車移動 應用和雲平臺建設創新。
浙江 靈靈翼網絡技術有限公司（“Linglingyi”）於2018年11月17日註冊成立。它的唯一董事是張國威。 杭州築易於2022年4月29日收購了靈靈宜 100% 的股份。其主要業務是智能停車項目和智能停車移動 應用程序。
梁山 通富科技股份有限公司（“涼山”）於2018年11月13日註冊成立。2022年9月29日，杭州築易與杭州開愛科技有限公司簽訂了 股份協議，購買涼山26％的股份。結果，杭州築易持有涼山州 67% 的股份。涼山州涉足智能停車項目和智能停車移動應用業務。
竹藝 科技（安平）有限公司（“安平”）於2022年5月12日註冊成立，由杭州築易持有90％的股權，主要專注於智能停車項目和智能停車移動應用程序。
海口 築易科技股份有限公司（“海口”）於2022年5月9日成立，是杭州築一的全資子公司。它主要專注於智能停車項目和智能停車移動應用程序。
宜賓 滙博科技股份有限公司（“宜賓”）於2019年7月4日註冊成立，由杭州築一持有80％的股權。它主要關注 智能停車項目和智能停車移動應用程序。
Xide 竹藝科技股份有限公司（“喜德”）於2021年10月14日註冊成立，由杭州築一持有67％的股權。它主要關注 智能停車項目和智能停車移動應用程序。
湖北 通坡停車管理有限公司（“Tongpo”）於2020年11月4日註冊成立，是杭州築易的全資子公司。 它主要專注於智能停車項目和智能停車移動應用程序。
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諸義 科技（泰寧）有限公司（“泰寧”）於2021年5月18日註冊成立，由杭州築一持有72％的股權。它主要關注 智能停車項目和智能停車移動應用程序。
Intellengence 停車集團有限公司通過 其合併子公司、可變利益實體（“VIE”）和VIE的子公司提供智能停車項目、智能停車移動應用程序和雲平臺建設創新。
企業 結構
操作結果
截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月
收入
公司在截至2023年8月31日的三個月中創造了401,904美元的收入，而截至2022年8月31日的三個月的收入為796,377美元。 收入主要包括停車費和停車設備的銷售。截至2023年8月31日的三個月，收入下降的主要原因是停車費收入下降，因為我們無法續訂與房東的部分合同。
收入成本
在 截至2023年8月31日的三個月中，公司的收入成本為623,408美元，而截至2022年8月31日的三個月 的收入成本為1,196,709美元。收入成本主要包括租金、折舊和工資支出。收入成本的減少 主要是由折舊和工資支出的減少所致。
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總損失
截至2023年8月31日的三個月， 的總虧損為221,504美元，而截至2022年8月31日的三個月，虧損總額為400,332美元。截至2023年8月31日的三個月， 的總虧損減少是由於收入成本的大幅下降。
銷售 和營銷費用
在 截至2023年8月31日的三個月中，我們的銷售和營銷費用為98,485美元，而截至2022年8月31日的三個月 為183,449美元。銷售和營銷費用主要包括工資支出、商務招待費用和廣告 費用。銷售和營銷費用的減少主要是由工資支出和差旅費用的減少造成的。
一般 和管理費用
在 截至2023年8月31日的三個月中，我們產生的一般和管理費用為1,076,097美元，而在截至2022年8月31日的 三個月中，我們的一般和管理費用為1,603,136美元。一般和管理費用主要包括工資支出、商務招待費 和專業費用。一般和管理費用的減少主要是由前面提到的主要開支 的減少造成的。
研究 和開發費用
在 截至2023年8月31日的三個月中，我們的研發費用為97,906美元，而截至2022年8月31日的三個月 為6,521美元。研發費用主要包括工資支出。研發費用的增加主要是由於 工資開支的增加。
淨虧損
綜上所述，截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月，淨虧損分別為1,532,055美元和2,257,141美元。
資本 資源和流動性
| 營運資金 | 2023 年 8 月 31 日 | 2023 年 5 月 31 日 | ||||||
| 流動資產總額 | $ | 3,348,635 | $ | 3,117,996 | ||||
| 流動負債總額 | 7,131,225 | 3,902,103 | ||||||
| 營運資金 赤字 | $ | (3,782,590 | ) | $ | (784,107 | ) | ||
截至2023年8月31日的三個月， 的赤字總額為3,782,590美元，而截至2023年5月31日的年度為784,107美元。迄今為止，我們 的運營資金主要來自長期貸款。
截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的三個 個月
| 截至8月31日的三個 個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 由（用於）經營活動提供的 淨現金 | $ | 1,143,177 | $ | (1,247,449 | ) | |||
| /（用於）投資活動提供的 淨現金 | 40,121 | (682,877 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨 現金（用於） | (1,387,851 | ) | 1,902,033 | |||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (7,295 | ) | (1,109 | ) | ||||
| 現金及現金等價物的淨減少 | (211,848 | ) | (29,402 | ) | ||||
| 期初的現金 和現金等價物 | 493,978 | 108,787 | ||||||
| 期末的現金 和現金等價物 | $ | 282,130 | $ | 79,385 | ||||
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現金 由/（用於）運營活動提供
截至2023年8月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1,143,177美元，主要包括淨虧損 1,532,055美元，預付費用和其他流動資產增加444,574美元，應付賬款增加2,831,776美元， ，而截至8月31日的三個月中用於經營活動的淨現金為1,247,449美元，2022年，主要包括 淨虧損2,257,141美元、折舊和攤銷費用503,201美元，以及預付費用和其他流動資產 減少218,849美元。
現金 由/（用於）投資活動提供
截至2023年8月31日的三個月期間，投資活動提供的淨現金為40,121美元，主要包括出售 財產和設備的收益154,491美元以及購買100,489美元的不動產和設備，而截至2022年8月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為682,877美元，主要包括購買房地產和設備7美元 16,112。
現金 （用於）/由融資活動提供
在 截至2023年8月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為1,387,851美元，主要包括長期 貸款的還款。截至2022年8月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1,902,033美元，包括來自 關聯方的預付款和長期貸款。
Going 問題注意事項
能否繼續經營取決於與紹興柯橋築易科技有限公司和董事 （張國偉）相關的長期貸款，以履行其義務並在正常業務運營產生的負債到期時償還其債務。這些 合併財務報表不包括對記錄資產金額的可收回性和分類以及 負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的
這些 條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司的持續經營 取決於與紹興柯橋築易科技有限公司和董事（張國偉）相關的長期貸款，以便 在債務到期時履行債務並獲得為運營提供資金所需的額外股權或另類融資，直到能夠產生足夠的 經常性收入來源為止。無法保證公司會成功實施上述 所述的計劃，也無法保證以可接受的條件吸引股權或另類融資，如果有的話。合併財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
資產負債表外 表安排
我們 沒有任何對我們的財務 狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源 具有或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排。
合同 義務
作為 S-K 法規第 10 項所定義的 “小型申報公司”，公司無需提供這些信息。
關鍵 會計政策和估計
我們 按照美國公認會計原則編制財務報表，這要求管理層做出一定的估算並作出判斷。 我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制簡明財務報表時認為重要的其他因素 。我們會定期審查我們的會計政策及其適用情況 並在我們的簡明財務報表中披露。
儘管 我們認為，歷史經驗、當前趨勢和其他因素支持我們按照美國公認會計原則編制財務報表 可能與我們的估計有所不同，這種差異可能是重大的
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外國 貨幣匯率
我們 不受外幣匯率的重大影響。但是，很難預測市場力量或中國或美國 政府的政策會如何影響我們的運營。中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其對貨幣政策進行實質性的 自由化，這可能會導致人民幣兑美元 美元的價值發生進一步和更重大的變化。中國提供有限的套期保值交易，以減少我們受匯率波動的影響。到目前為止，我們 尚未進行任何對衝交易，以減少我們的外幣兑換風險敞口。雖然我們 可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝交易的可用性和有效性可能有限 ，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，中國的外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，可能會放大我們的匯兑損失 。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的 信息。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們 必須按照 1934 年《證券 交易法》第 13a-15 (e) 條的定義維持 “披露控制和程序”。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，披露控制 和程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層 必須運用自己的判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設，而且 無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。根據截至本報告所涉期末的 評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 ，我們的披露控制和程序無效，因此 要求在證券交易委員會報告 (i) 中披露的與我們公司有關的信息 將在美國證券交易委員會規則和表格 規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，(ii) 被累積和已與我們的管理層進行了溝通，以便及時就所需做出決定披露 是由於我們對財務報告的內部控制持續存在薄弱環節。
正如 在截至2023年5月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，根據管理層對財務報告內部控制有效性的評估，管理層得出結論，截至2023年8月31日，我們對財務報告的內部控制並非 生效，原因是：(1) 缺乏正常運作的審計委員會， 公司董事會中缺乏多數外部董事；(2) 職責分工不足，不符合控制目標；(3) 書面的 政策和程序不足用於與美國公認會計原則和美國證券交易委員會披露 要求的要求和適用有關的會計和財務報告；以及（4）對期末財務披露和報告流程的控制不力。管理層認為，上述 弱點構成了我們對財務報告內部控制的重大缺陷。在我們糾正 財務報告內部控制中的重大缺陷之前（如果有的話），我們預計披露控制 和程序中的重大缺陷將繼續存在。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間 ，我們對財務報告的內部控制（定義見規則13a-15（f）或15d-15（f））， 沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 31 |
第二部分—其他信息
項目 1.法律訴訟。
目前 我們沒有參與任何未決的訴訟或法律程序。
商品 1A。風險因素。
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的 信息。
項目 2。未註冊的證券銷售和收益的使用。
沒有
項目 3.優先證券違約。
沒有
項目 4.礦山安全披露。
沒有
項目 5.其他信息。
沒有
項目 6.展品。
| 31.1 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官的認證 |
| 31.2 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席財務官的認證 |
| 32.1 | 第 1350 節首席執行官的認證 |
| 32.2 | 第 1350 節首席財務官的認證 |
| 101 | 交互式 數據文件符合法規 S-T 第 405 條。 |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 32 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| SavMobi 科技股份有限公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 3 日 | 來自： | /s/{ br} 張國威 |
| 張 國威 | ||
| 主管 執行官 | ||
| 主管 財務官 | ||
| 33 |