附錄 99.1

某些已識別的信息已被排除在附錄 之外，因為這些信息既不是實質性信息，也是公司將其視為私密或機密的信息。

https://ohg.ie/go

GlobeXUS 控股公司

私人 配售產品

訂閲 小冊子

本次發行的總金額 ：

上漲 到 500 股 @ 每股 3,000 美元

150 萬美元發行

此處提供的 證券是投機性的，涉及很高的風險。

最低購買價格：3,000 美元

公司將自行決定允許派系購買股票

非美國 僅限投資者

2023 年 5 月

法律 免責聲明: GlobeXus Holdings Corp目前正在根據1933年《證券法》（“證券 法”）S條規定的註冊豁免，對隨附的 交易文件中描述的證券進行私募配售。投資GlobeXus Holdings Corp.的普通股是投機性的，涉及巨大的風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，才應購買 這些證券。參見附錄 D — 風險因素，瞭解在購買公司普通股之前應考慮的更多 重大風險。

機密

訂閲手冊填寫説明

潛在的 投資者在購買本次發行中的任何股份（以下定義見下文）之前，應閲讀本次擬議投資GlobeXUS Holdings Corp（“公司”）的交易文件， 包括購買協議（“購買協議”）和本訂閲手冊（統稱為 “交易 文件”）。特別是，您不應將 交易文件的內容解釋為投資或法律建議。您應就股票投資的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢銀行家、法律顧問、會計師、 税務專家和其他顧問。對於投資機構 受法律限制的投資者，股票是否或在多大程度上構成合法投資，不作任何陳述或保證。此類投資者應就此類事項諮詢其法律顧問。

公司將在最大努力的基礎上發行（“發行”）最多500股普通股（“股票”） （“發行”），價格為每股3,000美元；但公司唯一選擇權將普通股 股增至2,000股。最低認購額為3,000.00美元或一股。

執行本訂閲手冊 即構成購買協議的執行。如果您想投資公司，則必須執行本訂閲 小冊子和隨附的簽名頁並將其退回至：

GlobeXUS 控股公司的布萊恩·柯林斯通過電子郵件 [*].

您 應就對公司的投資及其對您的適用性 諮詢律師、會計師、投資顧問或其他顧問。投資股票涉及某些投資風險，包括可能損失所有投資。所有訂閲 文檔必須正確、完整地填寫，否則將不被接受。如果您想投資，請完成、簽署並返還本訂閲手冊和此處包含的相關簽名頁。

股票的 購買價格不包括投資者因法律、税務會計或財務建議而產生的任何費用，包括 支付給其、她或其買方代表（如果有）的費用。

完成本訂閲手冊並執行此處包含的簽名頁後，投資者的認購將不可撤銷，除非認購被拒絕或本次發行被撤回，否則訂閲者將成為本次發行的投資者。 公司可以出於任何原因隨時自行決定全部或部分拒絕任何訂閲， 包括但不限於未能遵守本次發行的要求、文件不足或本次發行的超額訂閲 。參與本次發行的投資者將被要求將資金直接存入公司。本次發行 沒有最低限額，因此不會有將資金存入托管、信託或類似賬户的持續安排， 所有已結清的資金將立即提供給公司。

使用信用卡/PayPal 或電匯付款

要通過信用卡或 PayPal 購買 股票，請點擊以下鏈接：

[*]

接線 指令

[*]

Chase 銀行地址：

[*]

公司 地址：

GlobeXUS 控股公司

C/O Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道 950 號，19^第四地板

全新 紐約州約克 10022

電話： [*]

第 I 節

重要的 通知和認證

通知

個人 訂閲者：

認證

附錄 A

個人/聯名 投資者表格

所有 個人/共同投資者必須填寫附錄 A

投資者類型 -

完整的 郵寄地址 (就像標籤上應該顯示的那樣):

如果 與上述完整郵寄地址不同；請提供居住地（個人）或主要營業地點（實體） 地址（請不要使用郵政信箱):

反洗錢 洗錢信息

在收到所有必需的文件 之前，無論這本 訂閲手冊是否已經匯款，都不會被視為已完成。

身份 文件（所有投資者必須附上）

付款 來源信息

非美國 投資者身份驗證

為了確保遵守根據該法頒佈的 S 條例，任何 “非美國根據法規 S 的定義，希望參與本次發行的個人” 必須就其非美國身份的驗證 做出某些必要的陳述和擔保人。

參見 附錄 C，第 S 條確認表，附於此。

經紀交易商 加盟狀態

注意： 如果你對上述問題的回答是 “否”，美國證券交易委員會的工作人員表示，在未來與股票或股票所依據證券相關的註冊聲明中，你可能需要被確定為承銷商 。

與公司的關係

除下文所述的 外，在過去三年中，下列簽署人及其任何關聯公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人（持有下列簽署人5％ 以上股權證券的所有者）均未擔任過任何職位或職務，也沒有與 公司（或其前身或關聯公司）有任何其他實質性關係。

在此處説明 任何例外情況：

認可的 投資者

為了確保遵守根據D條頒佈的第506（c）條，投資者必須首先填寫以下適用項目，以説明 它將使用哪種方法來驗證其作為條例D所定義的 “合格投資者” 的地位，並就其作為合格投資者身份的驗證做出任何必要的 陳述和保證。

適用於 個人賬户

（請酌情 以下首字母之一）

簽名頁面

個人/聯合投資者

個人/聯合投資者必須簽署此頁面。

通過在下面簽名， 投資者同意受本訂閲手冊、購買協議、此處包含的任何認證 以及所有其他交易文件的條款的約束。

為此，本協議各方已於規定日期的 簽署本協議，以昭信守。

錄取日期：_____________，2023

附錄 B

實體投資者表格

所有實體投資者都必須填寫附錄 B

投資者類型- 請勾選所有適用項:

完整郵寄地址 (就像標籤上應該顯示的那樣):

如果與上述完整郵寄地址 不同；請提供居住地（個人）或主要營業地點（實體）地址（請不要使用郵政信箱， ):

反洗錢信息

在收到所有必需的文件之前，無論此訂閲手冊是否已匯款，都不會被視為已完成。

實體文件（投資者代表 可以通過電子郵件將此類文件發送給公司）

顯示實體存在的文件 ，例如經認證的公司章程、政府簽發的營業執照、合夥協議 或信託文書。

付款來源

VCI 集團有限公司60萬股普通股

納斯達克：VCIG

付款來源信息

如果是，您是否證明您在正常業務過程中購買了 股票，並且在購買時，您與任何人 沒有直接或間接的協議或諒解來分配股份？____（是/否）

注意：如果你對上述問題 的回答是 “否”，美國證券交易委員會的工作人員表示，在未來與股票或股票所依據的證券有關的註冊 聲明中，你可能需要被確定為承銷商。

與公司的關係

除非下文另有規定，否則下列簽署人 及其任何關聯公司、高級職員、董事或主要股權持有人（下列簽署人5％或以上股權證券的所有者） 在過去三年中均未擔任過任何職位或職務，也沒有與公司（或其前身或關聯公司）有過任何其他實質性關係。

請在此説明任何例外情況：

VGI 與 Horizon Fintex Advisors 合作向上遊推薦 ，並與 Horizon Globex Globex GmbH 建立合作伙伴關係，進行上游交易的營銷推薦

非美國投資者身份驗證

為了確保遵守根據該法頒佈的法規 S，任何 “非美國根據規則 S 的定義，希望參與本次發行的 “個人” 必須 就驗證其非美國身份做出某些必要的陳述和擔保人。參見附錄 C，法規S 確認表，附於此。

如果您是代表/代理人的實體授權，請僅填寫以下部分

以下是投資者授權在公司與投資者之間發出和接收指示的人員的姓名 及其各自的簽名。 此類人員是唯一獲得此類授權的人，直至公司另行通知。

（如果需要，請附上其他頁面）

授權代表/代理人地址 (請不要使用郵政信箱 ):

[*]

授權代表/代理人地址 (請不要使用郵政信箱 ):

[*]

請為被視為法人實益所有人的個人提供以下信息 。

每個合法 實體的受益所有人必須包括：(1) 通過任何合同安排、諒解、關係 或其他方式直接或間接擁有該法人實體 25% 或更多股權的個人（如果有）“對控制、管理或指導法人實體客户負有重大責任 ” 的個人（包括在執行辦公室或高級管理層任職的個人 ，例如首席執行官、首席財務官、首席運營官、管理成員、將軍合夥人、總裁、 副總裁或財務主管）。

還必須為每位受益所有人向 公司提供以下材料：

☐ 政府簽發的帶照片的身份證件

（例如，護照、駕駛執照、 其他政府簽發的證明國籍或居住地並帶有照片或類似保障措施的文件）。

受益所有人（如果需要） VCI Global Limited 的 55% 董事長兼首席執行官

Full 郵寄地址：B03-C-8 Menara 3A，吉隆坡生態城，3 號，Jalan Bangsar 59200 吉隆坡

第二個 受益所有人（如果需要）VCI Global Limited 2.1％，首席運營官

Full 郵寄地址：B03-C-8 Menara 3A，吉隆坡生態城，3 號，Jalan Bangsar 59200 吉隆坡

VCI Global Limited 的第三個 受益所有人（如果需要）1.5%，副首席運營官

Full 郵寄地址：B03-C-8 Menara 3A，吉隆坡生態城，3 號，Jalan Bangsar 59200 吉隆坡

（如果需要，請 附上其他實益所有權頁面）

簽名 頁面

公司、 合夥企業、信託或其他實體

公司、 合夥企業、信託或其他實體投資者必須簽署此頁面。

通過在下面簽名 ，投資者同意受本訂閲手冊（收購）條款的約束

協議、 此處包含的任何證明以及所有其他交易文件。

見證，截至規定的日期，本協議各方已執行本協議。

附錄 C

第 S 條確認表

女士們、先生們：

本證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》 註冊。根據根據《證券法》頒佈的法規，這些證券是在不受證券法註冊要求的交易中發行的。除非根據《證券法》註冊或提供註冊豁免，否則不得在美國 各州發行或出售證券。除非根據S條的規定，根據 證券法的註冊或可用的註冊豁免，否則不得轉讓本證書所代表的證券 。此外，除非符合《證券法》，否則不得進行與證券有關的套期保值交易。

附錄 D

風險因素

對特此提供的證券的投資本質上是投機性的，涉及很高的風險，任何承受不起 全部投資損失的投資者都不應進行投資。在進行任何投資之前，每個潛在投資者都應仔細考慮與本 產品相關的以下風險和投機因素。以下列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況 和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們的證券價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，尚未產生任何利潤。

GlobeXUS Holdings Corp成立於2019年1月 ，Horizon Globex GmbH成立於2010年10月。因此，GlobeXUS及其目前運營的業務在有限的 歷史上可以評估我們的業績和未來前景。我們當前和擬議的業務受 與新企業相關的所有業務風險的影響。其中包括我們在應對市場發展 、管理增長和競爭對手進入市場時可能出現的經營業績波動。我們目前沒有計劃為任何股票支付股息 ，只有在我們實現盈利並且董事會做出決定符合公司及其股東的最大 利益後，我們才能這樣做。無法保證我們會盈利或產生足夠的收入來向股票持有人支付 股息。

我們的運營歷史有限，因此 無法準確預測我們的收入和運營支出。

由於我們的歷史有限， 很難評估我們擬議的業務和未來前景，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們有限的運營 經驗，再加上 我們打算運營的數字安全和不可替代代幣（“NFT”）市場的快速演變性質，該市場如何發展的巨大不確定性以及我們無法控制的其他經濟因素，削弱了我們準確預測季度或年度收入的能力。我們預計我們的運營費用將在不久的將來增加， 並且無法保證我們在不久的將來會盈利。您應該根據 作為一家處於早期階段的公司所面臨的風險、支出和挑戰來考慮我們的業務、運營和前景。未能有效管理 當前和未來的增長可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。應根據我們迄今為止遇到並將繼續遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務 。

我們可能會遇到許多公司在運營初期經常遇到的困難 。

我們的運營歷史有限 ，任何投資者都可以據此評估我們當前的業務和未來前景。任何潛在的投資者都必須考慮早期公司經常遇到的風險和困難 。從歷史上看，處於早期階段的公司的失敗率一直很高。我們未來的 表現將取決於多種因素，包括我們的能力：

我們無法向投資者保證 我們將成功解決這些因素中的任何一個，我們不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和未來前景產生重大不利影響。

我們的收入和利潤會受到波動的影響。

很難準確預測我們的 收入和經營業績，由於多種因素，這些收入和經營業績在未來可能會波動。這些因素可能包括以下方面的不利變化 ：全球證券市場、總體經濟狀況、我們向公司推銷產品和服務的能力、市場 和其他市場參與者、員工人數和其他運營成本，以及一般行業和監管條件和要求。由於上面列出的因素以及其他未列出的因素，我們的 經營業績可能會逐年波動。有時，這些波動 可能很大，可能會影響我們的業務運營能力。

在現階段，我們公司的任何估值都很難評估 。

本次發行的估值由我們的管理層確定 。與通過市場驅動的股票價格進行公開估值的上市公司不同，私營公司， 尤其是初創公司的估值很難評估，因此，您有可能為投資多付錢。

市場可能對我們公司不感興趣。

如果公眾對 開發Globex和我們產品的興趣有限，那將對我們公司未來的成功產生負面影響。我們的產品 可能無法按預期開發和銷售，因為區塊鏈行業在很大程度上依賴於 的開發和定價方面的當前市場狀況。我們還可能面臨監管變化和/或挑戰，因為區塊鏈的監管及其在 某些行業（例如證券行業）的應用仍在不斷髮展。

我們的商業模式在不斷髮展。

我們的商業模式是創新，包括 不斷努力將我們的產品線和服務擴展到我們的客户，目前尚不清楚我們的產品服務能否成功。 此外，我們不斷嘗試提供其他類型的產品和服務，但我們無法保證其中任何一個 會成功。我們還可能不時修改與我們的產品和服務相關的業務模式的各個方面。我們無法保證 這些修改或任何其他修改將成功或不會對業務造成損害。我們可能無法有效管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們尚未建立強大的客户羣， 自成立以來我們也沒有創造可持續的收入。我們不能向你保證我們永遠會這樣做。我們在推出產品時可能會蒙受鉅額損失 ，並且可能無法實現足夠的訂閲量或利潤來維持我們的業務。

我們尚未建立強大的客户羣 ，自成立以來我們也沒有創造可持續的收入。尋求開發和商業化新產品和技術的企業 面臨巨大的失敗風險。維護和改進 GlobeXUS 和我們的產品將需要大量資金。如果我們向客户提供的產品不成功，導致收入不足，或者導致我們無法維持收入， 我們將被迫減少開支，這可能會導致無法獲得新客户。

我們預計將通過 股權和/或債務發行籌集額外資金，以支持我們的營運資金需求和營業虧損。

為了為未來的增長和發展提供資金，我們 將來可能需要通過發行其普通股或優先股和/或其他類別的股權、 或轉換為普通股或優先股的債務來籌集額外資金，其中任何一次發行都會稀釋本次發行中投資者 的所有權百分比。如果我們通過債務籌集資金，我們的債務持有人將優先於普通股和優先股 股的持有人，並且公司可能需要接受限制其承擔更多債務能力的條款。我們無法向您保證必要的 資金將及時、優惠或根本不提供，也無法向您保證，如果籌集到這些資金，就足夠了。未來支出的水平 和時間將取決於許多因素，其中許多是我們無法控制的。如果我們無法以可接受的條件獲得 額外資本，或者根本無法獲得 的額外資本，我們可能會被迫削減或放棄增長計劃，這可能會對 公司、其業務、發展、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。

我們依賴關鍵人員，在招聘 所需人員時面臨挑戰。

我們未來的成功取決於 少數關鍵人員的努力，包括我們的創始人兼首席執行官布萊恩·柯林斯和我們的總裁馬克·埃萊諾維茨，以及 我們的合規、工程和營銷團隊。我們的軟件工程團隊，尤其是我們的首席技術官 Andrew Le Gear 博士和我們的首席信息官 Peter Hall，對於在 這個高度監管的行業中持續創新和改進我們的產品至關重要。我們不為高級管理團隊的任何成員提供關鍵人物人壽保險。 因此，如果我們失去董事或高級管理人員的服務，我們將無法彌補財務損失。此外， 由於我們的財務資源有限和所需的專業知識，我們可能無法招募到滿足 業務需求所需的人員。無法保證我們會成功地吸引和留住繼續發展公司所需的人員 。

我們將來未能吸引和留住高素質的人才 可能會損害我們的業務。

隨着公司的發展，我們將需要僱用 並吸引更多的合格專業人員，例如軟件工程師、項目經理、監管專業人員、銷售和營銷 專業人員、會計、法律和財務專家。我們預計將面臨爭奪此類人員的激烈競爭，我們可能無法找到或吸引合格的人才擔任此類職位，這將影響我們發展和擴大業務的能力。

數字生態系統，包括提供 的數字資產，正在不斷演變，且不確定，新的法規或政策可能會對我們的發展產生重大不利影響。

支持 區塊鏈和 NFT 等數字資產的技術是新的，並且正在迅速發展。如果這些技術在行業中得到更廣泛的利用，我們的 收入可能會受到負面影響。如果我們未能探索這些新技術並創新地應用它們來保持我們的產品 和服務的競爭力，我們的業務可能不會顯著增長。目前，對 加密貨幣、區塊鏈技術、NFT 和加密貨幣交易所等數字資產的監管尚不完善，隨着政府機構對數字資產的興趣越來越大，監管可能會迅速發展 。國際、聯邦、 州和地方司法管轄區的監管也差異很大，存在很大的不確定性。美國 州和其他國家的各種立法和行政機構將來可能會通過法律、法規或指導方針，或採取其他行動，這可能會嚴重影響 的總體允許性及其背後的技術或交易或轉讓代幣的手段。 管理區塊鏈技術、NFT、加密貨幣、數字資產、公用事業代幣、數字證券 和此類資產發行的監管制度尚不確定，新的法規或政策可能會對我們的發展和 未來的價值產生重大不利影響。

NFT 的市場需求是不可預測的。

市場上對 NFT 的胃口是不可預測的，可能會隨着時間的推移而發生變化。NFT 在公開市場上的交易和在遊戲中的使用完全基於市場 的需求。如果對 NFT 的需求減少，我們的收入可能會受到重大不利影響。

我們公司和我們的提供商容易受到黑客 和網絡攻擊。

作為一家基於互聯網的企業，我們 容易受到黑客的攻擊，他們可能會破壞我們的信息安全對策，以訪問我們的投資者和使用 我們應用程序的發行公司的數據。此外，使用區塊鏈技術的平臺可能會受到網絡安全威脅。黑客或其他惡意 團體或組織可能試圖通過不同的方式幹擾區塊鏈，包括但不限於惡意軟件攻擊、 拒絕服務攻擊或基於共識的攻擊。交易也可能受到欺詐和盜竊。任何中斷或網絡攻擊，無論是直接對我們還是對我們的客户造成的 都可能損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和業務產生重大負面影響。

我們面臨着激烈的市場競爭。

我們面對的是許多成熟的競爭對手 和定期進入我們領域的新競爭對手。儘管與區塊鏈相關的產品和服務相對較新，但 此類產品和服務的市場已經競爭激烈。我們現有的一些競爭對手和未來的競爭對手可能比我們擁有更好的資本，這將使他們在營銷和運營方面具有顯著的優勢。

市場動態或競爭對手行為的變化， ，包括行業整合以及新競爭對手和戰略聯盟的出現，可能會對我們的 業務產生重大和不利影響。現有競爭對手或新競爭對手的顛覆性創新可能會改變未來的競爭格局，要求我們準確 識別和評估此類變化，並及時有效地改變我們的戰略和商業模式以有效競爭。

我們可能需要花費大量資金來推銷 公司及其產品。營銷的回報具有很強的投機性，而且往往難以衡量。如果營銷支出 無效，可能會對我們的業務造成重大損害。

如果我們無法跟上 提供新的創新產品和服務的快速行業變化的步伐，那麼我們的產品和服務的使用以及隨之而來的淨收入可能會下降， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

近年來，我們的行業以許多 快速、重要和顛覆性的產品和服務為特徵。其中包括去中心化應用程序、DeFi、yield 農業、NFT、賺錢遊戲、貸款、質押、代幣包裝、治理代幣、吸引客户的創新計劃 （例如交易費挖礦計劃）、吸引交易者的舉措， 質押獎勵計劃以及新的加密貨幣籌款和分配計劃，例如 “初始交易所 產品”。

我們預計新的服務和技術將繼續湧現和發展，這可能優於我們目前提供的產品和服務，或使其過時。我們無法預測 新服務和技術對我們業務的影響。但是，我們擴大客户羣和淨收入的能力將在很大程度上取決於我們獨立和與第三方 開發者合作創新和創造成功的新產品和服務的能力。

特別是，開發新產品 和服務並將其納入我們的業務可能需要大量支出，需要大量時間，最終可能不會成功。任何 新產品或服務都可能無法吸引客户、創造收入，也無法與第三方應用程序 和平臺實現良好性能或集成。此外，監管要求 和普遍的法律不確定性、銀行合作伙伴和支付處理商的限制、第三方知識產權、 或其他因素可能會抑制我們適應新產品和服務並與之競爭的能力。此外，我們必須繼續增強我們的技術基礎設施和其他技術產品，以保持競爭力 ，並維護一個具有所需功能、性能、容量、安全性和速度的平臺，以吸引和留住客户 ，包括大型機構客户。因此，我們預計開發和升級我們的技術基礎架構 以滿足行業不斷變化的需求將產生大量成本和開支。我們的成功將取決於我們是否有能力開發和整合新產品，並適應 以適應技術變化和不斷變化的行業實踐。如果我們無法及時或以具有成本效益的方式做到這一點，我們的業務 以及我們成功競爭、留住現有客户和吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

我們可能無法保護我們所有的知識產權。

我們的盈利能力可能在一定程度上取決於我們 能否有效保護我們的所有權，包括為我們的品牌獲得商標、保護我們的產品和 網站、維護內部運作保密和商業祕密，以及我們能否在 無意中侵犯他人的所有權的情況下運營。無法保證我們將能夠為我們的知識產權獲得未來的保護 ，也無法保證我們當前的商標以及未來的商標和專利辯護。此外，監管和保護我們的 知識產權免遭第三方未經授權的使用既耗時又昂貴，而且某些國家甚至可能不承認 我們的知識產權。也無法保證第三方不會就 我們的產品或技術提出侵權索賠。任何與保護我們的知識產權或為我們使用某些技術辯護有關的訴訟 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，無論此類訴訟的結果如何。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ，則可能會導致代價高昂的訴訟。

我們無法向您保證 第三方不會聲稱我們當前或未來的產品或服務侵犯了他們的知識產權。任何此類索賠，無論有沒有根據， 都可能導致代價高昂的訴訟，從而消耗大量的管理時間。此類索賠還可能要求我們簽訂特許權使用費 或許可協議。如果需要，我們可能無法獲得此類特許權使用費或許可協議，也無法按我們可接受的條款獲得 。

我們業務的成功取決於互聯網訪問的持續可用性 。

我們業務的未來成功取決於 互聯網基礎設施的持續維護和發展。如果由於任何原因互聯網不是 廣泛的通信媒體和商業平臺，對我們服務的需求將大大減少，這將 損害我們的業務、運營業績和財務狀況。在互聯網用户數量、使用頻率或帶寬要求不斷增加的情況下，互聯網可能會變得擁堵，無法滿足 的需求，其性能或可靠性可能會下降。未來的任何互聯網中斷或延遲都可能對我們的 業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。如果 互聯網的性能或感知受到 “病毒”、“蠕蟲” 或其他惡意程序等安全問題、互聯網基礎設施中斷和損壞引起的可靠性 問題、為應對互聯網活動需求增加而開發或採用新標準和協議 的延遲、成本增加、可訪問性和服務質量下降或 政府對互聯網活動的監管和税收的增加，則我們的業務增長將受到阻礙。Internet 經歷了並將繼續經歷用户和流量的大幅增長，這有時會導致用户對訪問和下載時間緩慢感到沮喪。如果互聯網 活動的增長速度快於互聯網基礎設施，或者互聯網基礎設施無法支持 對其提出的需求，或者如果託管容量變得稀缺，我們的業務增長可能會受到不利影響。

我們的軟件可能因源代碼缺陷、錯誤或安全漏洞而受到網絡安全威脅 和黑客攻擊。

與任何其他計算機代碼一樣，某些惡意行為者暴露了與加密貨幣、加密貨幣交易所和加密錢包相關的 源代碼中的缺陷。已發現並糾正了多個 錯誤和缺陷，包括禁用用户部分或全部功能或暴露用户 個人信息的錯誤和缺陷。如果類似的攻擊暴露了我們系統中的缺陷，可能會對我們的聲譽產生重大不利影響， 這可能會對我們的業務前景產生負面影響。

針對我們的系統 和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護機密和專有信息，都可能損害 我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

儘管我們已經投入了大量資源 來制定針對漏洞的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止所有入侵我們 系統的企圖，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、 安全漏洞或其他可能危及 系統中存儲和傳輸或我們以其他方式維護的信息安全的類似中斷。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統， 盜用信息或數據，刪除或修改客户信息，或者拒絕服務或以其他方式幹擾我們的業務運營。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且在針對我們或我們的第三方服務提供商推出之前可能不為人所知 ，因此我們可能無法預測或採取適當的措施來保護 免受這些攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任 ，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受可觀的收入損失。 我們可能沒有足夠的資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊。網絡攻擊 可能針對我們、我們的交易者或其他參與者、通信基礎設施或我們所依賴的電子平臺。實際或預期的 攻擊和風險可能會導致我們承擔更高的成本，包括部署額外人員和網絡保護 技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽 和業務，還可能嚴重減少我們的收入和淨收入。

我們面臨欺詐的風險。

在線交易可能受到 複雜的計劃或串通欺詐、洗錢或其他非法活動的影響，我們的客户、員工或承包商有可能將我們的產品 用於這些目的。在處理 加密貨幣時可能尤其如此，從設計上講，加密貨幣可能很難或不可能追蹤。雖然我們認為我們的系統，包括計算機系統和 程序系統，都能為欺詐活動提供足夠程度的保護，但如果這種保護並非在所有情況下都有效， 被規避，或者如果我們未能實施更新的控制和程序或打擊新的欺詐手段，我們可能會失去客户的 信心，我們的聲譽可能會受到損害。此外，任何未能保護自己和我們的客户免受 欺詐活動的侵害，都可能導致聲譽受損，並可能對我們的運營、財務業績 和潛在客户產生重大不利影響。未能充分監測和防止洗錢和其他欺詐活動也可能導致民事 或刑事責任。

我們可能不會從數字證券 交易所獲得可觀的收入。

我們打算向公司的美國經紀交易商客户和其他受全球金融證券監管的實體提供數字證券交易所 軟件和運營許可證。 部分或全部數字證券交易所可能不會產生大量或任何數字證券交易量，這可能會減少公司從部分或全部數字證券交易所獲得的潛在經常性收入。

我們可能不會從專業 數字證券交易所獲得可觀的收入。

我們打算向公司客户提供大量專業的數字 證券交易軟件和運營許可證，涉及運動隊、音樂版權和其他擁有大量粉絲羣的流行 體育項目。部分或全部團隊和藝術家可能不會在粉絲中產生大量或任何數字證券交易 交易量，這可能會減少公司為其部分或全部專業 數字證券交易所獲得的潛在經常性收入。

我們可能會與第三方建立合作伙伴關係、合作關係、 合資企業或戰略聯盟。如果我們未能成功地與這些第三方建立或維持戰略關係 ，或者這些第三方未能提供某些運營服務，我們的業務、經營業績和 財務狀況可能會受到不利影響。

確定與第三方 方的戰略關係並與他們談判和記錄關係可能既耗時又複雜，可能會分散管理層的注意力。此外，由於這種戰略關係， 我們在實現預期目標方面可能會被推遲或無法成功。

任何戰略關係的交易對手 可能有與我們的商業利益或目標不一致或可能與我們的商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標，而且 如果此類第三方成為負面宣傳的對象，面臨自己的訴訟 或監管挑戰，或者面臨其他不利情況，則可能使我們面臨額外的風險。

可能與我們的戰略合作伙伴發生衝突， 例如對任何協議中重要條款的解釋，這可能會導致訴訟或仲裁，從而增加 我們的開支並轉移管理層的注意力。如果我們未能成功與第三方建立或維持戰略關係 ，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的業務、經營業績、 和財務狀況可能會受到不利影響。

我們目前與MERJ Exchange Limited保持合作伙伴關係，負責上游的運營、軟件服務和收入分成。此合作伙伴關係存在上述 所述的風險。

失去重要的銀行關係 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依靠銀行賬户來提供某些 服務。客户在我們平臺上持有的現金由銀行合作伙伴持有。出於反洗錢計劃的目的，我們的銀行合作伙伴可能會將我們視為風險較高的客户 。影響我們的銀行提供商的新法規可能會增加 此類提供商的負擔，這些負擔可能會轉嫁給客户，增加合規成本或導致此類提供商將來撤回某些服務 。因此，由於我們的銀行合作伙伴的 政策，我們可能難以建立或維持銀行關係。失去銀行合作伙伴或銀行合作伙伴施加運營限制可能會導致 業務活動中斷以及監管風險。

由於欺詐或可收款性，我們可能因信用卡拒付、退款或退貨而遭受交易損失，這可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生不利影響。

我們的部分產品和服務是通過銀行賬户的電子轉賬支付的，這使我們面臨與退貨和資金不足相關的風險。此外， 我們的某些產品和服務是通過支付處理器通過信用卡和借記卡支付的，這使我們面臨與退款和退款相關的 風險。這些索賠可能源於欺詐、濫用、無意使用、結算延遲、資金不足、 或其他活動。此外，犯罪分子正在使用越來越複雜的方法來從事非法活動，例如偽造 和欺詐。如果我們無法向客户收取此類款項，或者如果客户因破產或其他 原因拒絕或無法向我們提供賠償，我們將承擔信用卡拒付、退款或退貨金額的損失。

雖然我們有管理 和降低這些風險的政策和程序，但我們無法確定這些流程是否有效。我們未能限制退款和欺詐 交易可能會增加我們必須處理的退貨、退款和信用卡拒付的數量。此外，如果退貨、 退款和退款的數量增加，信用卡網絡或我們的銀行合作伙伴可能會要求我們增加儲備金，對我們處以罰款， 收取額外或更高的費用，或者終止他們與我們的關係。

未能有效管理風險和防止 欺詐可能會增加我們的退款、退款和退貨損失，或者導致我們承擔其他責任。退款、退款、 回報或其他負債的增加可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們是一家遠程優先的公司，這使我們面臨更高的 運營風險。

我們的員工主要在家工作，而我們 是一家以遠程為先的公司。這使我們面臨更高的運營風險。例如，我們員工家中的技術 可能不如辦公室那麼強大，可能導致員工 和服務提供商可用的網絡、信息系統、應用程序和其他工具比我們的辦公室更有限或更不可靠。

此外，我們 員工家中的安全系統可能不如辦公室使用的安全系統，儘管我們已經實施了技術和行政保護措施 來幫助保護我們的系統，因為我們的員工和服務提供商在家工作，但我們可能會面臨更高的網絡安全風險， 這可能會使我們面臨數據或財務損失的風險，並可能擾亂我們的業務運營。

無法保證我們實施的數據安全 和隱私保護措施將完全有效，也無法保證我們不會遇到與員工 和服務提供商遠程訪問公司數據和系統相關的風險。由於需要使用遠程 員工進行操作，我們還面臨挑戰，我們正在應對這些挑戰，以最大限度地減少對我們運營能力的影響。

作為一家以遠程為先的公司可能會使我們更難維護我們的企業文化，我們的員工以有意義的方式進行合作的機會也可能減少。此外，我們不能保證成為一家以遠程為先的公司不會對員工士氣和 生產力產生負面影響。任何未能維護我們的企業文化和促進合作都可能損害我們未來的成功，包括我們 留住和招聘人員、有效創新和運營以及執行業務戰略的能力。

惡意行為者可以操縱數字資產所依賴的分佈式 賬本網絡和智能合約技術，並增加分佈式賬本 網絡的漏洞。

如果惡意行為者，包括國家贊助的 參與者，能夠入侵或以其他方式單方面控制特定的分佈式賬本網絡或 網絡上的數字資產，則該行為者可能試圖從該分佈式賬本中轉移資產，或者以其他方式阻止對該分佈式賬本上記錄的交易 的確認。

數字資產的接受和/或廣泛使用尚不確定。

目前，在零售和商業市場中，用於商品或服務的數字資產 的使用量相對較小。相比之下，投機者的使用量相對較大 助長了價格波動。

零售和商業市場對數字 資產的接受度相對較低，限制了最終用户使用數字資產支付商品和服務的能力。這種 不被接受或承兑率下降將對我們繼續作為持續經營企業或涉足這個 細分市場的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、潛在客户或運營產生重大不利影響，並可能對我們持有或預計為自己的賬户收購的任何數字 資產的價值產生重大不利影響。

我們的業務受經濟、市場和地緣政治條件的影響。

我們的業務受經濟、市場、 公共衞生和地緣政治條件的影響，這些都是我們無法控制的。美國和其他國際經濟體不時經歷週期性衰退。經濟狀況惡化對可自由支配的消費者支出和消費者 需求產生負面影響，包括通貨膨脹、增長放緩、衰退和其他宏觀經濟狀況，包括由 COVID-19 疫情和地緣政治問題等公共衞生 疫情造成的宏觀經濟狀況，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。 2022 年 2 月，俄羅斯入侵烏克蘭。作為迴應，北約已向包括立陶宛在內的東歐部署了更多軍事部隊 ，拜登政府宣佈對俄羅斯實施某些制裁。美國、北約和其他國家對烏克蘭的入侵以及 已經採取或將來可能採取的報復措施造成了全球安全擔憂， 可能導致地區衝突並對區域和全球經濟產生持久影響，其中任何或全部都可能擾亂 我們的平臺，對我們開展持續和未來業務的能力產生不利影響，並對我們的商業化能力產生不利影響該地區的 產品。目前，我們的平臺開發或業務活動均未在俄羅斯 或烏克蘭直接或以其他方式進行。此外，英國退出歐盟在 地區造成了經濟和法律的不確定性，並可能導致宏觀經濟狀況對我們的業務產生不利影響。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害、網絡事件、天氣 事件、野火、電力中斷、電信故障、公共衞生爆發、現有系統升級失敗或 遷移到新系統、恐怖主義行為或其他事件可能導致我們 基礎設施的中斷、中斷和/或退化，包括我們或合作伙伴的信息技術和網絡系統，我們進行 正常業務運營的能力下降或公共空間關閉哪些玩家參與了我們的遊戲和服務。我們的員工、玩家、與我們合作的第三方組織或我們依賴的監管機構的健康和 安全也可能受到影響，這可能會使我們無法執行我們的業務戰略，或者導致消費者對我們 產品和服務的需求減少。系統宂餘可能無效，我們的災難恢復和業務連續性規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此類故障、中斷、關閉或無法開展正常業務運營也可能 阻礙訪問我們的產品、服務或銷售我們產品和服務的在線商店，導致我們的 產品或實時服務延遲或中斷，導致數據安全漏洞或導致關鍵數據丟失。COVID-19 疫情 可能會破壞我們開展正常業務運營的能力。導致 我們的任何關鍵業務職能或信息技術系統中斷或退化、損害我們開展正常業務運營的能力或導致 消費者對我們產品和服務的需求下降的事件可能會對我們的聲譽和品牌、財務狀況 和經營業績產生重大影響。

與我們的業務和行業監管相關的風險

我們的成功取決於監管機構、發行人、市場和投資者對區塊鏈 的接受以及數字證券的發行、上市和雙重上市。

美國證券交易委員會、FINRA和其他監管機構 以及證券交易所和市場仍在制定有關使用區塊鏈及其在證券發行方面的應用 的法規。迄今為止，大多數數字證券的發行都是根據1933年《證券法》頒佈的D條例 第506條作為豁免發行進行的，因此發行的證券是限制性證券， 沒有資格立即進行二次交易。最近，美國證券交易委員會根據根據 《證券法》頒佈的A條對至少一項發行進行了資格認證，但是，截至本備忘錄發佈之日，我們還不知道有任何數字證券已在S-1表格上註冊出售 或轉售。因此，我們與數字證券發行和交易相關的產品的市場仍不確定 ，因為潛在的發行人公司及其與之合作的服務提供商可能會選擇使用更傳統的方法進行證券發行 ，或者可能與不同的平臺或提供商合作。此外，我們的潛在市場可能沒有預期的那麼大， 或者我們的行業增長速度可能沒有預期的那麼快。由於市場規模小於預期，我們的客户可能更少。成功很可能是投資於營銷活動的開發和實施、隨後被髮行公司 以及投資者和其他市場參與者採用以及監管環境發生有利變化的一個因素。

我們在不斷演變 且不確定的監管環境中運營。

數字證券 發行、在線資本形成和區塊鏈的監管框架非常新。立法者和監管機構一直在討論 如何改變監管環境，以適應區塊鏈等新技術，以及新的或新型的證券， ，例如數字證券。美國和國外均可通過新的法律和法規。此外，對現有法律和法規 的解釋可能會影響我們的運營，包括我們如何與使用我們的產品和服務的投資者、發行人公司、平臺 以及交易所進行溝通和合作。此外，利用新資產類別 （例如加密貨幣和其他數字資產）發行的某些類型的證券受到了越來越多的監管審查。任何此類變化都將對我們的業務產生 負面影響。

我們和我們的客户受到政府 的廣泛監管，這可能會導致我們承擔鉅額負債或限制我們的業務活動。

監管要求可能會導致我們的 客户和我們承擔鉅額負債和運營費用，並可能限制我們的業務活動。我們 受規範證券發行和交易以及 客户數據的管理、使用和存儲等法規和規則的約束。我們的運營費用可能會因政府法規而增加，例如可能徵收的費用和税款。政府機構延遲或拒絕向我們發放必要的許可證、許可證和批准都可能對我們的 運營產生不利影響。我們的某些執行官/董事也是金融業監管局 管理局（“FINRA”）的註冊人員，他們以這種身份因擔任美國證券交易委員會註冊的FINRA成員公司的負責人而受到FINRA 的紀律處分。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第506條，過去或現在的紀律處分 均不會導致 “不良行為者” 取消對執行官/董事或公司的資格。

監管變更或行動可能會限制 以太坊區塊鏈的使用，從而對我們的投資產生不利影響。

最近，監管部門對數字證券資產和區塊鏈網絡給予了大量關注，這些資產和區塊鏈網絡使美國聯邦 和州政府、外國政府和自我監管機構能夠使用這些資產。例如，隨着比特幣等加密貨幣的受歡迎程度和市場規模的增長，聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構（例如，金融犯罪執法網絡 （“FinCEN”）、美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會（“CFTC”）和聯邦調查局） 已開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。加州金融機構部和紐約州金融服務部等地方州監管機構也啟動了對比特幣和比特幣網絡及其監管的審查 。此外，各種外國司法管轄區已經通過或可能通過影響網絡及其用户以及屬於這些司法管轄區 監管範圍的服務提供商的法律、法規或指令。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商 接受數字資產產生負面影響，因此可能阻礙數字 資產經濟的增長。自2013年12月以來，包括印度、中國、韓國和俄羅斯在內的許多國家對加密貨幣採取了更嚴格的立場，從而降低了加密貨幣和其他數字資產的擴張速度及其在每個國家的使用。2017年底，中國禁止在國內進行首次代幣發行（“ICO”），並下令關閉所有加密貨幣 交易所。政府將來可能會限制或禁止收購、使用或贖回加密貨幣和其他數字 資產。因此，加密貨幣的所有權、持有或交易可能被視為非法並受到制裁。政府也可以 採取監管行動，這可能會增加成本和/或使加密貨幣和數字資產公司受到額外監管。 儘管我們認為我們的產品和服務符合現行法規，但我們不能保證遵守新規定或 不會出現新的擔憂。無法預測未來任何監管變化對我們的業務或數字證券監管的影響 可能影響我們的業務，但這種變化可能是巨大的，可能會對我們的 業務、前景和運營以及您的投資價值產生重大不利影響。

我們打算成為一家全球性公司，因為我們的許多 產品和服務將授權給位於世界各地的公司。這使我們面臨外匯波動的影響 以及政治和經濟風險。

我們的收入和收益 的很大一部分將來自國際市場。此外，我們的大量產品可能來自分銷國以外的來源。 因此，我們直接和間接地面臨在美國境外開展業務的風險，包括：

我們大多數外國 業務的本位幣是適用的當地貨幣。因此，外幣匯率的波動會影響我們的運營業績 以及包括債務在內的外國資產和負債的價值，這反過來又可能對運營業績和現金 流量以及同期經營業績的可比性產生不利影響。例如，2016年6月英國決定退出 歐盟，也稱為 “英國退歐”，導致歐洲經濟和政治環境的不確定性增加 ，並導致外幣匯率的波動和不可預測性加劇。外幣匯率 匯率的變化也可能影響我們和外國競爭對手在同一市場上銷售產品的相對價格。關於貨幣估值的外交政策和行動 可能導致美國和其他國家採取行動抵消這種波動的影響。 鑑於外幣匯率的不可預測性和波動性，持續或異常的波動可能會對我們的業務 和財務狀況產生不利影響。此外，即使我們目前的全球業務，我們仍受許多影響我們業務的國內外法律和 法規的約束，例如與勞動、就業、消費者保護、進出口和反腐敗相關的法規， 包括但不限於《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》。違反這些規定 可能會使我們受到刑事或民事執法行動，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們的任何計算機系統或軟件受到任何重大幹擾 或損壞，我們對計算機系統和軟件的依賴可能使我們面臨重大的財務和聲譽損害。

我們在很大程度上依賴我們的計算機系統 和軟件來接收和正確處理內部和外部數據，並利用這些數據生成訂單和其他消息。 我們的計算機系統或軟件的正常運行中斷或損壞可能會導致我們進行錯誤的交易， 這可能會導致物質損失或聲譽損害。我們無法保證我們維持具有競爭力的計算機系統 和軟件的努力會取得成功。我們的計算機系統和軟件可能會出現故障或出現錯誤或其他錯誤，包括人為錯誤， 導致服務中斷或其他意想不到的後果。如果這些風險中的任何一個出現，它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 。

容量限制、系統故障、故障和 延遲可能會損害我們的業務。

我們的業務活動在很大程度上依賴於支持它們的計算機和通信系統的完整性和性能。我們的系統和操作容易受到人為錯誤、軟件錯誤和錯誤、電子和物理安全漏洞、自然災害、停電 、公用事業或互聯網中斷、計算機病毒、故意破壞行為、恐怖主義和其他類似事件造成的損壞或中斷。非同尋常的 交易量或其他事件可能會導致我們的計算機系統以我們意想不到的方式運行，以不可接受的低速 甚至出現故障。儘管我們投入了大量資金來升級系統的容量、可靠性和可擴展性，但 無法保證我們的系統能夠始終正常運行或足以處理如此異常的交易量。 由於任何原因導致的正常運行中斷或我們的軟件損壞或數據錯誤或損壞，都可能導致我們的 客户進行錯誤的交易或暫停我們的服務，並可能對我們的業務、財務狀況、 的經營業績和現金流產生重大不利影響。

儘管我們的系統和基礎架構 通常旨在在不重新設計或更換的情況下適應額外的增長，但我們可能需要在額外的 Microsoft Azure 雲服務和軟件上進行大量投資，以適應增長。未能對我們的系統和 基礎設施進行必要的擴建和升級不僅會限制我們的增長和業務前景，還可能造成鉅額損失，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於災難和 中斷的時間和影響是不可預測的，因此我們可能無法在實際事件發生時做出響應。業務中斷的範圍 和嚴重程度可能有所不同，並可能影響我們的一個或多個設施。此外，中斷的嚴重程度也可能從輕微到嚴重不等。 儘管我們已努力制定、實施和維護合理的災難恢復和業務連續性計劃，但我們無法保證 在重大業務中斷後我們的系統能夠及時或根本完全恢復。如果我們被阻止 使用我們的任何系統或基礎設施，或者我們的業務連續性運營無法有效運作，我們可能無法實現完整的 業務連續性，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們面臨與國際 業務和擴張相關的風險，不遵守適用於我們國際業務的法律和法規可能會增加成本， 減少利潤，限制增長或使我們承擔更廣泛的責任。

我們面臨在國際市場開展業務所固有的風險和不確定性 ，尤其是在監管嚴格的經紀交易商和金融證券行業。 此類風險和不確定性包括政治、經濟和金融不穩定、監管要求的意外變化、關税 和其他貿易壁壘、匯率波動、適用的貨幣管制、對貨幣兑換 或資金轉移施加限制、我們以節税方式匯回非美國收入的能力受到限制，以及人員配備和管理外國業務，包括依賴當地專家。此類限制通常包括《外國反腐敗法》（“FCPA”）規定的限制和外國資產管制辦公室（“OFAC”）實施的貿易制裁。 《反海外腐敗法》旨在禁止賄賂外國官員，並要求其證券在美國上市的公司保留賬簿 和記錄，以準確、公平地反映這些公司的交易，並設計和維護適當的內部 會計控制系統。外國資產管制處根據美國外交政策和國家安全目標 對指定的外國、組織和個人實施經濟和貿易制裁。儘管我們制定了旨在遵守適用的 OFAC 制裁、規章制度以及《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的同等法律和規則的政策，但如果我們不遵守 這些法律和法規，我們可能會面臨損害賠償、經濟處罰、聲譽損害、員工監禁 以及我們的運營和現金流限制的索賠。

此外，這些不同監管司法管轄區的不同合規要求 以及其他因素可能會限制我們在國際上成功開展或擴展業務的能力 ，並可能增加我們的投資成本。向國際地點擴張涉及巨大的運營和執行風險。 我們可能無法有效管理這些成本或風險。

我們運營一個點對點 NFT 市場 ，用於鑄造、購買、展示和發現不可替代的代幣 (NFT)，這可能會進一步使我們面臨法律、監管和 其他風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們運營一個點對點 NFT 市場， 簡化了 NFT 的購買、展示和發現。雖然 NFT 和數字證券的相似之處在於，兩者都基於 區塊鏈技術，但與可替代的數字證券不同，NFT 具有獨特的識別碼，並且經常引用內容。 由於 NFT 是一種相對較新的和新興的數字資產，管理 NFT 的監管、商業和法律框架很可能 會不斷演變，並涉及與一系列問題有關的問題，包括但不限於知識產權、隱私和 網絡安全、欺詐、反洗錢、資金傳輸、制裁以及貨幣、商品和證券法的合規性。

很難預測圍繞 NFT 的法律和 監管框架將如何發展，以及這些發展將如何影響我們的業務和我們的 NFT 市場，因為 NFT 的市場 還相對新生。監管機構可能會對NFT交易適用現有或新的法規。此外，NFT 交易還會引發與遵守外國司法管轄區法律有關的 問題，其中許多都存在複雜的合規問題，可能相互衝突。

我們可能還會受到媒體、立法、 或監管機構對我們與NFT市場內容執法實踐相關的行為或決定的審查，要麼是因為我們認為我們未能迅速或適當地迴應共享被認為令人反感的內容，要麼是因為我們決定刪除內容或暫停違反我們內容標準 和服務條款的人蔘與我們的 NFT 市場。任何此類負面宣傳都可能對我們的用户羣的規模、參與度和忠誠度以及 對我們的 NFT 市場的需求產生不利影響，從而導致收入減少並對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生不利影響。

此外，與我們 業務的其他方面類似，我們的 NFT 市場依賴於某些第三方合作伙伴，包括支付處理器、支付網關以及雲計算 服務和數據中心。如果這些第三方中的任何一個沒有充分或適當地向我們或我們的客户提供服務或履行其職責 ，我們可能無法以可接受的條件及時、高效地購買替代方案， 或者根本無法獲得替代方案，而且我們可能會因彌補任何缺陷、客户不滿意、 聲譽損害、法律或監管程序或其他原因而遭受業務中斷、損失或費用可能損害我們業務的不利後果。

我們的 NFT 市場的推出還使我們 面臨與任何新產品相關的風險，包括但不限於我們準確預測 市場需求和接受度的能力、成功推出 NFT 市場的能力、創建者和買家的接受度、 NFT 市場運營的技術問題以及上述法律和監管風險。

適用於我們的政府法規可能會對我們的業務產生負面影響 。

我們是一家全球性公司，受國內外各種 和複雜法律法規的約束，包括與消費者保護、未成年人保護 、內容、廣告、本地化、信息安全、知識產權、競爭和税收等相關的法律法規。這些法律和法規中有許多 在不斷演變和發展，對我們的適用和影響尚不確定。例如， 世界衞生組織最近將 “遊戲障礙” 納入《國際疾病分類 第11修訂版》，這促使人們對旨在降低電子遊戲過度使用和超支 風險的立法和政策的討論和考慮。這些法律可能會限制我們可以向消費者提供的產品和服務，或者限制我們提供 的方式，從而損害我們的業務。將來，由於適用法律的變化或解釋的變化，遵守這些法律的成本可能會增加。如果我們未能遵守這些法律或以意想不到的方式適用這些法律，都可能損害 我們的業務，並導致處罰或重大法律責任。

我們的某些商業模式將受到新的法律或法規的約束，或者對現有法律和法規（包括與賭博相關的法律和法規）不斷變化的解釋和適用。 電子商務、虛擬物品和虛擬貨幣的增長和發展促使人們呼籲制定新的法律和法規 ，並導致現行法律或法規的適用，這些法律或法規限制或限制了我們在某些地區銷售我們的產品和服務 。新的法律——每項法律可能因司法管轄區而有很大差異——可能會使我們受到額外的 監管和監督，導致我們進一步限制或限制產品和服務的銷售，或者以其他方式影響我們的產品 和服務，減少對盈利商業模式的參與和增長，使我們面臨更高的合規成本、巨大 責任、罰款、處罰以及聲譽和品牌受到損害。

我們可能受某些國外 國家/地區的法律的約束，並遵守美國的行業標準，這些標準要求對廣告 或基於內容的互動娛樂軟件的分發設定其他限制。此外，某些外國允許政府對互動娛樂軟件產品進行審查 。採用評級系統、審查或限制基於內容的交互式 娛樂軟件的分發，可能會限制我們能夠向消費者提供的產品，從而損害我們的業務。此外， 遵守不同地區的新法規可能代價高昂，延遲或阻礙我們的 產品在這些地區的發佈。

監管變更或行動可能會限制 數字資產的使用，從而對我們的投資產生不利影響。

隨着數字資產越來越受歡迎 和市場規模，美聯儲委員會、美國國會和某些美國機構（例如 CFTC、委員會、FinCEN 和 聯邦調查局）已開始審查數字資產。2022 年 3 月 9 日，拜登總統簽署了一項關於 加密貨幣的行政命令。儘管該行政命令沒有強制執行任何具體法規，但它指示各聯邦機構考慮 潛在的監管措施，包括評估美國中央銀行數字貨幣的創建。將來對現有 法規的變更或全新的法規可能會以我們目前無法合理的 可靠程度進行預測的方式影響我們的業務。目前，數字資產不僅在美國，而且在歐盟和中國等外國司法管轄區都面臨着不確定的監管格局。儘管德國等某些政府已經發布瞭如何處理 加密貨幣的指導方針，但大多數監管機構尚未發佈具體的政策決定。未來對現有法規的變更或完全 新法規可能會以我們目前無法合理的可靠性預測的方式影響我們的業務， 但是這種變化可能對我們造成重大和不利影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

我們的業務將受到有關消費者保護和數據隱私慣例的複雜而規範性的 法規的約束，如果我們的消費者保護、數據 隱私和安全實踐不足或被認為不足，則可能會受到不利影響。

我們將受全球數據隱私、 數據保護、本地化、安全和消費者保護法律法規的約束。這些法律和法規正在出現 和不斷演變，這些法律和法規的解釋和適用往往是不確定的、相互矛盾的和不斷變化的。 未能維護符合適用法律和法規的數據慣例，或者對適用 法律和法規的解釋不斷變化，可能會導致執法機構的詢問或直接的消費者投訴，從而導致民事或刑事 處罰，並可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響。此外，遵守這些法規 的運營成本很高，而且可能會繼續增加。

即使我們嚴格遵守適用的法律和法規，消費者對收集和處理其個人信息 的敏感度也會繼續提高。在維持可接受的數據隱私慣例方面任何實際或感知的失誤，包括允許不當 或未經授權的訪問、獲取或濫用和/或不知情地披露消費者、員工和其他信息，或者 認為我們沒有充分保護這些信息或向消費者提供有關他們授權我們收集和披露的信息的充分通知，都可能導致品牌、聲譽或其他對業務的損害，導致代價高昂的 補救措施，阻止現有和潛在客户使用我們的產品和服務，導致我們的財務業績受到 重大影響。第三方供應商和業務合作伙伴可以訪問我們收集的某些信息。這些供應商 和業務合作伙伴可能無法阻止我們向他們提供的信息存在數據安全漏洞，也可能無法完全執行我們的 政策、合同義務以及有關收集、使用、存儲、傳輸和保留個人數據的披露。我們的供應商或業務合作伙伴的 數據安全漏洞可能會對他們和我們造成聲譽和財務損害， 對我們提供產品和服務的能力產生負面影響，並可能導致法律責任、昂貴的補救措施、 政府和監管調查，損害我們的盈利能力、聲譽和品牌，並導致我們的財務業績受到 重大影響。

我們的税率變化或額外税收負債敞口 ，以及税法和税法解釋的變更可能會對我們的收入和財務狀況產生不利影響。

我們在美國 和各個外國司法管轄區都需要繳税。要確定我們的全球所得税準備金、税收資產、 和其他税收的應計額，需要做出重大判斷，而且在許多交易和計算中，最終的税收確定尚不確定。我們的 有效所得税税率部分基於我們的公司運營結構以及我們經營業務和開發、 估值和使用知識產權的方式。我們開展業務的司法管轄區的税務機關可能會質疑我們 計算所得税的方法，這可能會提高我們的有效所得税税率，並對我們的經營業績 和現金流產生不利影響。此外，我們的所得税準備金受到利潤水平、業務變化、法定税率不同國家的收入組合變化 、我們所做選擇的變化、 遞延所得税資產和負債估值的變化、適用税法的變化或對現行所得税和預扣税法的解釋的變化 以及其他因素的重大影響。例如，與《美國税法》相關的未來指導的結果可能會導致我們改變分析 ，並對我們之前的估算和合並財務報表產生重大影響。

此外，美國聯邦、 州或國際税法的變更或它們對我們開展業務的國家/地區的跨國公司的適用性可能會影響 我們的有效税率和現金税，導致我們改變業務結構的方式，並導致其他成本。我們的 有效税率也可能受到遞延所得税資產估值補貼變化的不利影響。實際財務業績 也可能與我們目前的估計存在重大差異，並可能對我們對估值補貼的評估產生重大影響。

與普通股和發行相關的風險

投資我們的普通股是一項高度投機性的投資，可能會導致您的全部投資損失。

購買已發行股票具有很大的投機性，涉及重大風險。任何負擔不起 或全部購買價格損失的人都不應購買已發行的股票。公司的業務目標也是投機性的，我們可能無法實現這些目標。 出於這些原因，每位發行股票的潛在投資者在投資我們的普通股之前都應仔細閲讀這些風險因素和所有交易文件 ，並諮詢他們的律師、商業顧問和/或投資顧問。

投票控制權掌握在少數大股東手中。

投票控制權集中在少數股東手中 。因此，您將無法有意義地影響我們的政策或任何其他公司事務， 包括董事的選舉、公司治理文件的變更、員工期權池的擴大，以及任何 合併、合併、出售我們的全部或幾乎全部資產，或其他需要股東批准的重大行動。這幾個 個人和實體做出與公司有關的所有重大決策。作為少數股東，您在這些決策中的發言權將受到限制。

未來的籌款活動可能會影響投資者的權利。

為了擴大規模，公司 將來可能會再次籌集資金，要麼通過發行證券，要麼通過向銀行或其他來源借款。 未來融資的條款，例如貸款協議，可能包括賦予債權人對公司 財務資源的更大權利的契約。未來股票證券的發行將對現有股東產生稀釋效應。 無法保證未來的融資條款會對公司及其現有股東有利。

證券將對可轉讓性有限制； 我們的證券沒有公開交易市場，也可能永遠無法發展。

普通股受轉讓限制的約束。 目前沒有股票的公開交易市場，也無法保證在 可預見的將來會出現任何此類公開市場。本次發行中發行和出售的普通股依賴於聯邦和州證券法註冊要求的豁免 。這些豁免要求僅出於投資目的購買證券，而不是 從當前的分銷或轉售角度購買證券。除非普通股隨後在美國證券交易委員會 註冊或獲得資格，並且有任何必要的州證券管理局或有適當的註冊豁免，否則即使您的財務狀況需要進行此類清算，您也可能無法清算 您在我們的投資。此外，我們的任何證券 都不可能輕易被接受為貸款的抵押品。因此，需要投資流動性的潛在投資者不應 投資普通股。普通股的投資只能由那些能夠承受全部投資損失的人進行。

證券可以由公司關聯方 和配售代理關聯方購買。

證券可以由我們的關聯公司 或其他在本次發行中有經濟利益的各方購買。特別是，我們的關聯公司和關聯方（包括但不限於 我們的高級管理人員、董事和員工）和/或配售代理人及其高管、董事、員工和關聯公司可以購買本次發行中的 證券。允許配售代理的關聯方通過 配售代理投資受影響的每項發行。如果我們聘請配售代理，我們最多可以支付配售 代理從投資者那裏收到的資金的8％的費用。上述個人或實體的任何購買都將計入確定是否已達到最低發行金額 。因此，投資者不應指望出售足夠的證券達到最低發行金額或超過最低發行金額的 ，表明此類出售是向在發行中沒有財務或其他利益的投資者進行的， 或以其他方式行使獨立投資自由裁量權的投資者。因此，每個投資者都必須根據本次發行的優點做出自己的投資決定。

我們沒有為訂閲者聘請獨立的專業人士。

我們沒有聘請任何獨立專業人士 來審查或評論本產品或以其他方式保護本協議下訂閲者的利益。儘管我們聘請了自己的 律師，但我們的律師和任何其他律師事務所都沒有對管理層 在此處陳述的任何事實事項進行過任何獨立審查，特此提供的證券的購買者不應就本文所述的任何事項依賴如此聘請的公司。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益 方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們將在 的支出時間和本次發行中收到的收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。如果我們未能有效地使用淨收益，我們 可能無法成功地繼續發展業務。您將沒有機會評估我們決定使用本次發行的淨收益所依據的所有經濟、財務 或其他信息。

沒有設定最低金額作為關閉 本次發售的條件。

由於這是一項 “盡力而為” 的產品，沒有最低限額，因此我們將有機會獲得任何投標的資金。這可能意味着所做的任何投資都可能是本次發行的唯一投資 ，這使公司沒有足夠的資金來推行其商業計劃，甚至無法支付本次發行的費用。

如果我們未能完成最高發行金額， 我們實施業務模式和戰略的能力可能會受到損害。

我們的資本資源和運營有限。 本產品沒有最低限額。如果根據本次發行，我們獲得最高150萬美元的發行額或額外150萬美元的超額認購，則預計該金額將為我們提供營運資金，以維持我們的計劃運營水平，包括 收購和開發多個國際市場。由於本次發行沒有最低發行量，因此本次發行 可能會以收到的任何金額結束，並且無法保證會收到最高發行額或任何金額。

如果我們無法在需要時籌集資金， 我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，我們可能被迫減少或 停止運營，這將導致您作為普通股持有人的投資損失。

如果解散或終止，股東收回該股東全部或任何部分 投資的能力可能受到限制。

如果公司 解散或終止，清算公司或此類子公司資產所得的收益將分配給 股東，但前提是公司第三方債權人的索賠得到滿足。因此，在這種情況下，股東 收回該股東全部或任何部分投資的能力將取決於此類清算中實現的淨收益金額 以及由此需要償還的索賠金額。無法保證 公司會確認此類清算的收益，也無法保證普通股股東會在這種 案件中獲得分配。

我們可能不會為普通股 股票支付現金分紅，因此任何回報都將僅限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留 未來的收益用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅 。因此，股東的任何回報將僅限於我們股價的上漲（如果有的話）。

由於這些因素，本次發行 僅適合那些能夠承受損失所發行證券全部投資的投資者。

附錄 E

購買協議

這些股票尚未根據 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。在沒有有效的註冊聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押或抵押股份 。投資特此發行的股票涉及高度風險。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的第S條，本次發行僅向外國 居民發行。這些股票尚未根據《證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，只能在 的可用豁免條件下進行發行和出售

特此發行的股票未得到美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他 司法管轄區的同等機構的批准或拒絕，也未轉讓、確認或認可本次發行的優點。任何相反的陳述 均為刑事犯罪。

根據本股票購買協議，特拉華州公司 （以下簡稱 “公司”）GlobeXus Holdings Corp. 特此提供（“發行”）其普通股（“最高發行”），面值為每股0.0001美元（“股票”）。這些股票將在 “盡最大努力” 的基礎上向選定的合格合格投資者發行，發行期從2023年3月 8日開始，至2023年5月31日（“發行期”）到期。公司可自行決定將發行期延長九十 (90) 天，最高發行金額可增加至500萬美元；如果發行期如此延長或最高發行金額如此增加，公司無需通知 任何投資者或潛在投資者。公司 保留隨時終止本次發行的權利。參與本次 發行的最低認購金額為3,000美元，但須經公司同意，進行小額投資。在本次發行的同時，公司正在根據法規D以相同的條件向經認證的美國人士進行 發行。最高發行金額是指本次發行和法規D發行的總銷售額 。

GLOBEXUS 控股公司

股份購買協議

本股票購買協議 （本 “協議”）由GlobeXus Holdings Corp.、特拉華州的一家公司 （以下簡稱 “公司”）和下列簽署的買方（個人為 “買方” ，以及本次發行中的其他買方統稱 “買方”）簽訂於2023年5月29日（“生效日期”）。

W I T N E S E S E T H H:

鑑於根據本協議中規定的條款和條件 以及根據《證券法》頒佈的第 S 條，公司希望向 每位買方發行和出售，而每位買方都希望從公司購買本協議中更多的 詳細描述的公司證券；以及

鑑於本協議中使用但未另行定義的已定義術語 應具有訂閲手冊（“訂閲 小冊子”）中規定的含義。

協議

因此，現在 考慮到並遵守雙方協議、條款和條件，此處包含的收據和充分性 特此確認，公司和買方同意如下：

1.1 購買和出售 股票。根據此處規定的條款和條件，公司向每位買方提供本股票購買協議簽名頁上規定的股票數量，最高為1,500,000美元；公司 自行決定最多可增加至500萬美元。這些股票是在盡最大努力的基礎上發行的，價格為每股3,000美元（“股價”）。 最低購買額應等於參與本次發行所需的3,000美元，但須經公司同意 進行較小的投資。公司將自行決定允許派系購買股票。

1.2 正在關閉。此處設想的交易的 平倉應在滾動收盤的基礎上進行。沒有最低報價限制。發行 期和最終截止日期將不遲於美國東部標準時間2023年5月31日下午 4:00（除非公司自行決定再延長 90 天 ）（“最終截止日期”），或者在買方與公司之間可能商定的其他地點、日期和時間，或者通過傳真或其他電子方式（此類收盤被稱為 “收盤價”）關閉” ，這樣的日期和時間被稱為 “截止日期””）。如果 收盤時間再延長 90 天，買方無權收到通知。

(a) 在 公司可能隨時持有的首次收盤（“初始收盤”）之後，公司可以舉行後續的 收盤，直到幷包括首次收盤或任何後續收盤時 未出售的全部或部分剩餘金額的最終截止日期，但是，此類後續收盤必須不遲於 最終 收盤日期。

(b) 在 初始收盤日以及隨後直到最終收盤日期的每一次收盤時，每位買方應通過電匯或認證支票向公司交付等於該買方的 “購買 價格” 的即時可用資金。公司應根據上述第一項 的細節向每位買方交付各自的股份，公司和每位買方應在收盤時交付第4.2節規定的其他物品。 在滿足第 4.1 節和第 4.2 節規定的契約和條件後，收盤應在位於第三大道 950 號 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 的辦公室進行^第四Floor，紐約，紐約 10022，公司法律顧問或雙方應共同商定的其他地點 。

(c) 購買者應按照訂閲手冊中的規定匯出購買價格。

(d) 在 所有收盤之後，直到最終截止日期，買方應繼續電匯資金和/或交付應付給銀行賬户的支票。 在最終收盤日當天或之前舉行的每一次後續收盤時，出售股票的所有額外認購收益， 扣除任何佣金或其他發行費用，都將匯給公司。

公司向買方陳述並保證：

公司向買方陳述並保證：

2.1 公司和每個子公司 是一家根據各自國家和/或註冊州的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。 公司和每家子公司均未違反其公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定，每份文件都可能修改（“內部文件”）。公司有資格作為外國公司進行業務 ，並且根據每個司法管轄區的法律，其財產所在地或業務行為 使此類資格成為必要條件，除非未能獲得這種資格不會對公司的業務、資產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）、財產或前景產生重大不利影響 。

2.2 公司擁有一切權力和 權力：(i) 按照目前和擬議的方式開展業務；(ii) 簽訂並履行其在本協議和訂閲手冊（統稱為 “交易文件”）下的義務 ；以及 (iii) 發行、出售 和交付股份。每份交易文件的執行和交付以及股份 的發行、出售和交付均已獲得所有必要的公司行動的正式授權。交易文件已正式執行，在交付時 將構成公司有效且具有約束力的義務，根據其條款對公司強制執行 ，除非可執行性可能受到現行或影響債權人權利的現行或以後生效的與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律的限制，包括法定 和其他有關欺詐性法律的影響交通工具和優惠轉讓，但此處未就公司根據證券法提供賠償和繳款補救措施的義務的可執行性作出任何陳述， 受一般公平原則規定的限制（無論在法律訴訟中還是衡平訴訟中考慮了這種可執行性）。

2.3 股票將按時有效發行 ，已全額支付且不可評估，發行時免除所有税款或留置權，不受公司和/或任何其他人的 優先權、優先拒絕權和/或其他類似權利的約束。

2.4 任何法院或政府機構、機構或機構或任何仲裁員提起的涉及公司或其財產 的訴訟、訴訟或 訴訟尚待審理，或據公司所知，有理由預計 (i) 會對本協議或其他交易文件的履行或本協議所設想的任何 交易的完成產生重大不利影響 因此，和/或 (ii) 可以合理地預期會對 公司的業務產生重大不利影響操作。

2.5 公司沒有 (i) 違反或違約其內部文件的任何條款；(ii) 違約或嚴重違反 條款的違約或重大違反 條款，包括其作為一方或受其財產約束的任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約或其他協議、義務、 條件、契約或文書；和/或 (iii) 違約或 } 嚴重違反任何法院、 監管機構、行政機構適用於公司的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令、政府機構、仲裁員或其他對公司或其任何 財產擁有管轄權的機構（如適用）。

2.6 假設 本協議中規定的買方陳述和保證是準確的，那麼按照預期的方式向買方要約和出售股份，無需根據《證券法》進行登記。

2.7 出售 股票的收益應由公司用於銷售和營銷以及一般營運資金。

2.8 沒有衝突。本協議的執行和交付不與 發生衝突或導致 違反或違約（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之），也不會產生終止、取消 或加速任何義務的權利，也不會導致任何抵押貸款、契約、租賃或任何條款下的物質利益損失其他協議 或文書、許可證、特許權、特許經營權、許可、判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或適用於公司或其財產或資產的法規 。公司執行或交付本協議，或完成本協議所設想的交易 ，都不會導致對股票徵收任何擔保權益。

2.9 證券合規與受限 證券。根據本協議出售的所有股票均受證券法第144條的限制。

2.10 後續關閉/未整合。 公司先前沒有進行過任何發行，也沒有出售任何根據第502 (a) 條將與股票出售以及本協議所設想的交易整合在一起的任何證券，在這些交易中，公司沒有采取合理措施來核實此類證券的購買者是否為合格投資者。此外，公司承諾並同意應採取合理的 措施，核實所有投資者均為合格投資者，涉及 (i) 根據本協議 在所有收盤交易中發行、出售和發行股份，以及 (ii) 與本協議所設想的交易 整合的任何其他未來證券發行。

2.11 某些費用。除第 6.1 節規定的配售代理外 ，對於本協議和其他交易文件所設想的交易，公司 不支付任何經紀人費、發現者費或財務諮詢費或佣金。

買方 特此向公司陳述和保證如下：

買方特此向公司陳述並保證 如下：

3.1 組織結構。 此類買方是個人或實體，根據其註冊或組建的 司法管轄區的 法律正式註冊或成立，有效存在並信譽良好，擁有公司、合夥企業、有限責任公司或類似的 權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以及 履行本協議及其規定的義務。

3.2 權力。每個買方 都有必要的權力和權力簽訂和履行本協議以及該 買方參與的其他每份交易文件，併購買根據本協議向其出售的股份。本協議 以及該買方參與的其他每份交易文件的執行、交付和履行，以及該買方在此設想的交易 的完成，由此獲得所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司行動的正式授權， 且該買方或其董事會、股東、合夥人、成員或經理沒有進一步的同意或授權，因為 可能是大小寫的，是必填的。本協議和該買方作為一方的其他每份交易文件均已由該買方正式授權、簽署和交付，構成或在簽署和交付時將構成該買方根據本協議條款對該買方強制執行的有效且具有約束力的 義務。

3.3 完全用自己的賬户購買。 本協議是根據買方對公司的陳述與買方簽訂的，通過買方執行本協議 ，買方特此確認，買方收購的股份將用於買方 自己的賬户的投資，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了轉售或分配其任何部分，買方 不在場意圖出售、授予任何參與權或以其他方式分銷這些商品。通過執行本協議，買方 進一步表示，買方目前與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排向該人或任何第三方出售、 轉讓或授予任何股份的參與權。

3.4 購買者狀態。在 向買方提供股票時，確實如此，截至本文發佈之日，買方將是《證券法》第 S 條所定義的 “非美國人”。買方已真實準確地完成了訂閲手冊，特此以引用方式納入訂閲手冊 ，並將向公司提交公司可能合理要求的關於此類地位的進一步保證。

3.5 購買者的經驗。 買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務 事務上都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估股票潛在投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點 和風險。

3.6 承受風險的能力。買方 理解並同意，購買股票是一項高風險投資，買方有能力負擔並承擔對 具有公司風險和目標的投機企業的投資，包括此類投資完全損失的風險。買方必須 無限期地承擔投資股票的巨大經濟風險，因為除非隨後根據《證券法》和適用的州證券法進行登記，或有 的此類註冊豁免，否則不得出售、抵押或以其他方式處置任何股份。購買者已閲讀並理解訂閲 小冊子附錄 D 中列出的風險因素。

3.7 披露 信息。買方已獲得有關公司的完整和完整信息的訪問權限，並已利用買方滿意的訪問權限 來獲取買方合理要求的有關公司的信息。特別是，買方有合理的機會審查買方要求的此類文件， 就股票的條款和條件以及公司的業務和事務向公司代表提問和獲得答覆，並在 合理的範圍內獲得有關公司業務的任何其他信息，以便更全面地瞭解這項投資的性質並驗證投資的準確性 已提供信息。買方感到滿意的是，它已收到有關所有事項的足夠信息， 他/她/它認為對其進行這項投資的決定具有重要意義。

3.8 沒有其他文件。在 評估對公司的投資是否合適時，買方沒有依賴任何陳述或其他信息 （口頭或書面），除非交易文件中所述或 公司以書面形式向買方提供的文件中包含的信息。

3.9 受限證券 。買方明白，這些股票沒有也不會根據《證券法》註冊，原因是 對《證券法》註冊條款的特定豁免，這取決於投資意圖的善意性質以及此處所表達的買方陳述的準確性。買方 明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，股票是 “限制性證券”，而且 根據這些法律，買方必須無限期持有股票，除非這些股票已在證券和 交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可以豁免此類註冊和資格要求。除非此處另有規定，否則買方承認公司沒有義務註冊或限定 股票。買方進一步承認，如果有註冊或資格豁免， 可能以各種要求為條件，包括但不限於出售的時間和方式、股票的持有期限以及與公司有關的 要求，這些要求不在買方控制範圍內，公司沒有義務 履行也可能無法滿足這些要求。買方理解並承認 (a) 股票是根據《證券法》下的 S條收購的，(b) 在《證券法》頒佈的 規則 902（“第902條”）所述的 “分銷合規期” 到期之前， 不得向美國人提出任何股票要約或出售，該術語定義見第902條（“美國個人”）或為 美國個人的賬户或利益，以及 (c) 在這種 “分銷合規期” 到期之前，買方不得直接或 間接轉讓、轉售、質押、抵押或以其他方式轉讓任何股份或其中的任何權益，但 以書面形式向公司證明此類轉讓符合本 協議中描述的圖例的要求，除非受讓人事先遵守規定，否則在適用的 “分銷合規期” 結束之前，不接受股票進行任何轉讓的登記符合本協議 中描述的認證要求。此外，在美國以外的任何司法管轄區出售股票都將符合 該司法管轄區的證券法。除非買方獲得所有必需的同意（如果有），否則買方不會在任何司法管轄區轉售或提議轉售股份 。

3.10 沒有公開市場。買方 瞭解到，股票現在不存在公開市場，公司也沒有保證股票會存在公開市場 。

3.11 Legends。買方明白 ，股票可能使用以下一個或全部圖例進行標註，以防止根據適用的聯邦和州 證券法進行轉讓：

(a) 本證書所代表的 股尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行登記。這些股票是在 中發行的，根據《證券法》頒佈的條例，該交易不受《證券法》註冊要求的約束。除非根據《證券法》和適用的 州證券法進行註冊，否則不得在美國出售、轉讓或以其他方式處置股票 ，或者公司應已收到律師的意見，即無需根據《證券法》 註冊此類股票。此外，除非符合《證券 法》，否則不得對股票進行套期保值交易。

(b) 任何州的證券法所要求的任何 圖例，前提是此類法律適用於以此為標題的股票證書、 工具或賬面條目所代表的股票。

3.12 購買者之間的免責。 買方承認，除公司及其高級管理人員和董事外，它不依賴任何人來進行投資 或決定投資公司。買方同意，買方對任何其他買方迄今為止在購買股票時採取的任何行動 或未採取的任何行動不承擔任何責任。

3.13 Residence。買方目前 是本協議簽名頁所示的州或國家的真正居民，目前無意成為任何其他州、國家或司法管轄區的居民 ，而此處簽名頁 上列出的地址和社會安全號碼/國民保險號（或其他適用的 號碼）或僱主識別號/公司税務參考號（或其他適用號碼）是買家真實正確的居住地址或公司地址以及社會安全號碼/國民保險號 (或 其他適用號碼）或僱主識別號/公司税務參考號（或其他適用號碼）。

3.14 故意 省略了。

3.15 機密信息。每個 買方同意，此類買方及其員工、代理人和代表將保密，不會披露、泄露 或使用（出於監控其對公司的投資的目的除外）該買方根據公司根據 本協議向該買方提交的財務報表、報告和其他材料從公司獲得的任何機密信息，除非這些信息已知 (i) 向公眾公開，這不是該買方或其僱員或代表的過錯; (ii) 成為公共領域的一部分，但違反本協議除外；(iii) 通過第三方的行為而獲知，不是 違反保密義務；或 (iv) 根據任何適用法律、政府決議、 或任何具有管轄權的法院或法庭的裁決，必須向第三方披露；但是，前提是買方可以披露此類信息（i) 向其律師、會計師和其他專業人士就此類 代表該買方而向其披露買方對公司的投資，(ii) 向股票的任何潛在獲準受讓人，或 (iii) 向該買方的任何普通合夥人 或關聯公司進行投資，前提是潛在受讓人同意受本第 3.15 節規定的約束。

3.16 一般信息。該買方 明白，股票的發行和出售依賴於 聯邦和州證券法註冊要求的交易豁免，公司依賴此處規定的此類買方的陳述、擔保、協議、 確認和理解的真實性和準確性來確定此類豁免的適用性以及 該買方是否適合收購股份。

4.1 買方義務的條件 。買方根據本協議購買股票的義務須在截止日期或之前滿足或豁免以下每項條件：

(a) 陳述 和擔保。本協議第 2 節規定的公司陳述和保證應在截止日期當天和截止日期之前真實、完整 和正確，其效力與此類陳述和保證在 當天和當天作出 相同，公司應以書面形式向買方進行此類認證。

(b) 沒有 個訂單待處理。不得有任何生效的命令、裁決、判決或法令，包括任何監管機構的命令、裁決、判決或法令，禁止或禁止本協議所設想的交易。

(c) 交割 股份。公司將在電子書報名錶中以買方名義記錄股份。公司將記錄所有權變動 ，維護股東記錄，取消和發行股票證書，分配股息，並促進股票交易的及時準確清算和結算。

(d) 協議、 條件和契約。公司應在截止日期當天或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有協議、條件和契約 。

(e) 本協議和公司正式簽署的所有交易 文件。

4.2 公司義務的條件 。公司根據本協議出售和轉讓股份的義務須在截止日期或之前滿足 或豁免以下條件：

(a) 本協議由買方簽署。

(b) 公司應已收到買方的購買價格。

(c) 陳述 和擔保。截至截止日期，買方在本協議第 3 節和《訂閲手冊》中作出的陳述和保證 以及其中包含的其他信息應真實、完整和正確，其效力與 在該日期和當天作出此類陳述和保證相同。

(d) 沒有 個訂單待處理。不得有任何生效的命令、裁決、判決或法令，包括任何監管機構的命令、裁決、判決或法令，禁止或禁止本協議所設想的交易。

(e) 協議、 條件和契約。買方應在截止日期當天或之前履行或遵守本協議所要求的所有協議、條件和契約 ，包括但不限於向公司匯款 的購買價格。

(f) 訂閲 小冊子。買方應按照其中包含的説明向公司提交一份完整的訂閲手冊。

(g) 董事會 批准。公司董事會應批准每種形式的交易文件和特此設想 的發行。

公司與每位買方簽訂的契約如下， 哪些契約是為了買方及其允許的受讓人（定義見此處）：

5.1 證券 合規。公司應根據適用法律、規則和 法規的要求和允許，採取一切必要的行動和程序，向買方或後續持有人合法有效地發行股份。

5.2 故意省略了 。

5.3 不提供集成產品。 在 需要登記根據《證券法》發行或出售的證券的情況下，公司不得對任何證券（根據本協議發行或出售的證券除外）進行任何要約或出售。

5.4 故意省略了 。

5.5 買方義務和權利的獨立性質 。每個買方在任何交易文件下的義務都是多項的，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對 任何其他買方在任何交易文件下的義務的履行承擔任何責任。每個買方根據交易文件 購買股票的決定是由該買方獨立於任何其他買方做出的，獨立於任何其他買方或任何代理人或僱員可能提供或提供的有關公司業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）或 前景的任何信息、材料、陳述或意見 任何其他買方， 且任何買方及其代理人或僱員均不得對任何其他買家（或任何其他人）負有與 有關的責任，或因任何此類信息、材料、陳述或觀點而產生的任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行事。每位買方承認，沒有其他 買方在根據本協議進行投資時充當該買方的代理人，也不會作為該買方的代理人 監視其對股票的投資或行使交易文件規定的權利。 每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議 或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方均不必作為 額外方加入為此目的的任何訴訟。我們明確理解並同意，本協議 中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方之間的共同條款，也非 買方之間。

5.6 進一步的保證。 公司應執行所有進一步的文件、融資報表、協議和工具，並採取所有進一步行動 以實現本協議所設想的交易。

5.7 盡最大努力。 公司應盡最大努力滿足本協議第4.1節規定的成交條件，或促使此類成交條件 在收盤時或之前得到滿足。

6.1 費用和 費用。公司可能會聘請註冊經紀交易商作為公司的配售代理（“配售 代理人”）。公司可能同意向配售代理人支付相當於 出售股票總收益的8％的費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和 費用，以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而發生的所有其他費用。公司應支付與向買方交付任何證券有關的所有過户代理費、 印花税以及其他税收和關税。

6.2 陳述 和擔保。公司和買方的陳述和保證將在股票收盤和交付後繼續有效。

6.3 豁免、修改。 除非由尋求任何豁免、修改、變更、解除或終止的一方簽署書面文書 ，否則不得放棄、修改、更改、解除或終止本協議及其任何條款。

6.4 可分配性 。未經對方事先書面同意， 公司或買方均不得轉讓本協議或因本協議或本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

6.5 章節及其他 標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，不影響本協議的 含義或解釋。

6.6 適用法律和 管轄權。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行， 不考慮其法律衝突原則。本協議各方明確且不可撤銷地 (1) 同意，由本協議引起或與本協議有關的任何法律 訴訟、訴訟或程序將僅在紐約州紐約 約克縣的州法院或美國紐約南區地方法院提起，(2) 放棄 他們現在或以後對任何此類訴訟的地點可能提出的任何異議，或訴訟，以及 (3) 同意紐約縣、紐約州或美國的 州法院的屬人管轄權紐約南區地方法院審理任何此類訴訟、 訴訟或訴訟。本協議各方還同意接受並確認送達 在紐約州紐約縣州法院或美國紐約南區法院 法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序 同意，通過掛號信郵寄到其地址的手續在各個方面都被視為 的有效送達，任何此類訴訟、訴訟或訴訟。

6.7 對應物。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方在執行和交付時均應被視為原件 ，所有這些協議加在一起應被視為同一個協議。

6.8 通知。此處規定的所有 通知和其他通信均應以書面形式發送，如果是親自送達 或通過掛號信或掛號信發送，要求退貨收據，預付郵費，或者通過傳真或電子傳輸送達， 如果在收件人所在時區下午 6:00 之前發送，或者如果在該時間之後發送，則應被視為已正式發出 日（由發送方的電傳複印機生成的印刷交貨確認書就證明瞭這一點）。公司 可以交付與公司事務有關的所有通知、財務報表以及任何其他文件、信息和通信，包括但不限於本協議 要求或允許通過電子郵件或在電子留言板上發佈或其他電子通信方式向買方提供的有關本次發行的信息：

(a) 如果對買方來説：

訂閲 小冊子中包含的郵寄地址或電子郵件地址。

(b) 如果 對本公司：

GlobeXUS 控股公司

C/O Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道 950 號，19^第四 樓層
紐約州紐約 10022
電話： [*]

電子郵件： [*]

收件人：首席執行官布萊恩·柯林斯

附上副本至（不構成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li, LLC

第三大道 950 號，19^第四 地板
紐約州紐約 10022

傳真： [*]

電子郵件： [*]

收件人：路易斯·陶布曼

6.9 約束效應。 本協議的條款對本協議各方及其各自的繼承人、合法 代表、允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

6.10 完整協議。 本協議（包括本協議的附錄）、訂閲手冊和交易文件構成了雙方就本協議標的物達成的全部和完整的 諒解和協議，雙方之間存在的與 標的相關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

6.11 可分割性。 如果具有管轄權的法院認為本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全有效 ，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代手段取得與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果盟約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

6.12 補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，買方和 公司還有權根據本協議要求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以彌補因違反本協議規定的義務而造成的任何損失 ，特此同意放棄而不是 在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張法律補救措施是足夠的。

6.13 施工。 雙方同意，他們每個人和/或各自的律師都已審查並有機會修改本協議， 因此， 在解釋本協議或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即 應解決對起草方不利的任何歧義。

6.14 放棄陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，當事方 在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷， 明確放棄陪審團的永久審判。

6.15 故意 省略了。

6.16 豁免。 任何一方放棄對本協議和其他交易的任何條款、條件或要求的任何違約 文件均不應被視為未來的持續放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄 及其任何其他條款、條件或要求，也不得以任何方式妨礙 產生的任何此類權利的行使此後再説。

6.17 繼承人和 受讓人。未經公司或買方事先書面同意，本協議方不得將本協議轉讓給在私下交易中收購其 股份的第三方，但前提是，在遵守聯邦和州證券法以及交易 文件中另有規定的前提下，買方可以將其在本協議下的全部或部分 (i) 轉讓給在私人交易中收購其 股份的第三方，或 (ii) 在每種情況下，未經公司或其他買方事先書面同意， 在正式發出通知後均為關聯公司該公司的買方規定，任何此類轉讓或義務均不得影響該買方在本協議下的義務 ，並且該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受本協議中適用於買方的條款 的約束。本協議的條款應有利於雙方各自的 允許的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方 ，並轉讓本協議 項下或由於 的任何權利、補救措施、義務或責任，除非本協議中明確規定。

6.18 簽名頁。 特此同意，購買者執行訂閲手冊中規定的簽名頁將構成協議 受本協議條款和條件以及構成交易文件的所有其他文件的約束，而不需要 買方在任何此類交易文件上單獨簽名。

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