附錄 2.1

執行版本

目錄

附錄 A — 定義

會員單位購買協議

本會員單位購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年3月12日（“生效日期”）由以下各方簽訂：（i）佛羅裏達州有限責任公司新時代投資有限責任公司（“買方”）；（ii）密蘇裏州有限責任公司DermaDoctor, LLC（“DermaDoctor”）；以及（iii）特拉華州的一家公司NovaBay Pharmicals, Inc.（“賣方”），日期為2024年3月12日（“生效日期”）。

鑑於，賣方擁有 DermaDoctor 100% 的會員單位（統稱為 “會員單位”）；以及

鑑於，根據本協議的條款和條件，買方希望購買所有會員單位，使其成為DermaDoctor的唯一股權所有者，賣方和DermaDoctor也希望購買所有會員單位。

因此，考慮到本協議中包含的前提和陳述、保證、承諾和協議，並打算受本協議的法律約束，買方、DermaDoctor和賣方同意如下：

第一條 定義

1.1 定義。根據第 11.15 節中規定的解釋規則解釋，本協議中使用的大寫術語具有本協議附錄 A 中賦予它們的含義。

第二條 待購買的會員單位

2.1 根據本協議中規定的條款和條件，在收盤時，賣方應出售、轉讓、轉讓或轉讓並交付給買方，買方應從賣方購買、獲取和接受賣方在所有會員單位及其下的所有權利、所有權和權益，此後，賣方將不再擁有作為DerDer會員單位（或任何其他形式的所有權）持有者的任何權利、所有權和權益 MAdoctor。

第三條 收盤；收購價格；收盤交付成果

3.1 關閉。預期交易（“成交”）應在2024年3月15日當天或之前以電子方式交換文件和簽名頁以及資金轉移，在第8條規定的成交條件得到滿足或放棄之後，或者在買方的其他日期（收盤時必須滿足的條件除外，但須滿足或放棄這些條件）以遠程方式完成賣方可以相互同意並共同指定（日期實際上，在本協議中將結算日期稱為 “截止日期”）。出於本協議和其他每份交易文件下的所有目的，在收盤時的所有事項都將被視為同時發生，在所有交易和文件交付完成之前，任何文件的交付都將被視為完成，並且無論在截止日期的任何特定時間實際收盤，交易都將被視為已在截止日期太平洋時間凌晨 12:01 分結束。

3.2 購買價格。根據本協議的條款和條件，買方應在收盤時向賣方支付相當於一百萬七萬美元（1,070,000美元）（“購買價格”）的所有會員單位的銷售、轉讓、轉讓、轉讓和交付的報酬。收盤時，應根據第3.3（a）節支付購買價格。

3.3 期末付款。

(a) 期末現金付款。收盤時，買方應向賣方支付等於（i）購買價格的金額； 減去(ii) 結算交易費用金額（如果有）； 減去(iii) 期末債務（統稱為 “期末現金付款”），即時可用的資金存入賣方在截止日期之前以書面形式指定給買方的銀行賬户。買方應代表賣方和/或DermaDoctor向每位有權支付交易費用或期末債務的人支付一筆必要的款項，以支付和償還結算聲明中規定的任何結算交易費用金額或期末債務，將立即可用的資金存入相應的收款人以書面形式指定的賬户；前提是構成工資、獎金、遣散費或其他補償金的任何交易費用應支付給任何人相反，DermaDoctor 的員工應該是存放在工資單提供者處並通過 DermaDoctor 的工資單支付給收款人；以及

(b) 閉幕詞。賣方應在收盤前至少兩（2）個工作日準備並向買方交付一份聲明（“結算聲明”），其中應合理詳細地説明賣方對成交交易費用金額和期末負債（如果有）的誠信計算。在結算聲明交付後和截止日期之前，買方應有機會查看結算聲明，如果買方對結算聲明中包含的任何交易費用或結算負債提出真誠的異議，賣方和買方應真誠合作，共同商定最終的結算聲明。

3.4 關閉配送。

(a) DermaDoctor 和賣方的配送。收盤時，DermaDoctor和賣方（視情況而定）應已向買方交付或安排向買方交付以下物品：

(i) 賣方在必要時正式簽訂的轉讓文書或其他轉讓文書，用於按照本協議第2.1節的規定將所有會員單位轉讓給買方；

(ii) 閉幕詞；

(iii) 賣方正式簽署的過渡服務協議；

(iv) 賣方簽發的國税局W-9表格；

(v) 一份日期為截至DermaDoctor截止日期的證書，證明並附上：(1) 截止時有效的DermaDoctor組織章程，包括所有修正案；(2) 經修訂和重述的DermaDoctor在截止時有效的運營協議；(3) DermaDoctor授權執行該協議的官員的在職情況協議和其他交易文件；（4）DermaDoctor和Seller的經理作為會員單位的所有者通過正式執行的決議，授權和批准協議和預期交易，並聲明此類決議未經修改、修改、撤銷或撤銷；以及 (5) 在截止日期前不超過五 (5) 天的關於DermaDoctor的信譽良好的證書；以及

(vi) 買方在截止日期之前合理要求的其他文件或文書，以實現預期的交易。

(b) 買方交貨。收盤時，買方應已向賣方交付或促成交付以下物品：

(i) 金額等於第 3.3 (a) 節規定的期末現金付款的現金；

(ii) 由買方正式簽署的過渡服務協議；

(iii) 截至買方授權官員截止日期的證書，證明並附上：(1) 買方經理和/或成員（根據其管理文件和/或適用法律的要求）正式執行的決議，授權和批准協議和預期的交易，並説明此類決議未被修改、修改、撤銷或撤銷；(2) 執行協議和預期交易的買方授權經理和/或成員在職本協議和其他交易文件；以及 (3) 良好的信譽在截止日期前不超過五 (5) 天與買方有關的證書；以及

(iv) 賣方在截止日期之前合理要求的其他文件或文書，以實現預期的交易。

3.5 預扣税。買方有權從根據預期交易向賣方支付的任何款項中扣除和預扣根據適用法律要求買方扣除和預扣的與支付此類款項有關的所有税款。買方應就任何此類預扣款提前向賣方發出合理的通知。就本協議而言，所有此類預扣款項應視為代表賣方支付並根據本協議交付給賣方。

第四條 DermaDoctor 的陳述和保證

除披露附表中另有規定外，DermaDoctor向買方陳述並保證，截至生效之日和截止日期，本第4條中的以下陳述是真實和正確的：

4.1 組織和權力。DermaDoctor (a) 是一家根據密蘇裏州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司；(b) 擁有執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件以及完成預期交易所需的有限責任公司權力和權力；(c) 擁有必要的有限責任公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產並持有將業務按目前的運作方式進行。DermaDoctor具有正式資格或許可，可以在每個司法管轄區以信譽良好的外國企業實體開展業務，其財產所有權或租賃或業務開展需要此類資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，除非未獲得此類許可、資格或信譽良好不會產生重大不利影響。披露附表的附表4.1列出了DermaDoctor有資格或獲準作為外國有限責任公司開展業務的每個司法管轄區。

4.2 授權和可執行性。本協議已獲得賣方必要的有限責任公司訴訟的正式授權，並由DermaDoctor執行和交付（假設雙方都有應有的授權、執行和交付），構成DermaDoctor的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律的約束並轉為普通股權原則（無論是在法律程序中尋求執行還是通過衡平法程序尋求執行）。

4.3 沒有違規行為。除披露附表附表4.3另有規定外，DermaDoctor對本協議或其他交易文件的執行、交付或履行及其對預期交易的完成均不會：（a）與DermaDoctor當前組織文件的任何規定相沖突或違反；（b）與終止、取消、修改、修正或違反本協議或構成違約或導致終止、取消、修改、修正或違反 DermaDoctor 作為當事方的任何重大合同，或加速或沒收該條款下的任何付款條款；或（c）違反適用於DermaDoctor或其任何財產或資產受其約束或影響的任何法律或命令，但第（b）和（c）條除外，在該條款中，任何此類違規、違約、違約、終止、取消、修改、修改、加速或沒收都不會產生重大不利影響。

4.4 遵守法律。自賣方所有權之日起，DermaDoctor一直遵守或曾經對其適用的每項法律或命令，或企業的行為或運營，或其任何財產或資產的所有權或使用權，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。

4.5 同意。除披露附表附表4.5另有規定外，DermaDoctor對本協議或任何其他交易文件的執行、交付或履行以及預期交易的完成均不需要 (a) 任何重大合同下的通知、同意或批准，或 (b) DermaDoctor發出通知或獲得任何政府機構的授權、批准或同意，或向任何政府機構作出任何聲明、備案或登記，除非未能獲得或作出此類通知、同意、批准，授權、聲明、申報或註冊不會產生重大不利影響。

4.6 財務報表。披露附表的附表4.6包含截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度未經審計的資產負債表以及截至該日止的同一財政年度的相關收入、成員虧損和現金流表（統稱為 “財務報表”）的完整副本。財務報表公允地列出了DermaDoctor及其業務截至發佈之日或所涉期間的財務狀況和經營業績，並且是根據所涉期間持續適用的公認會計原則編制的。

4.7 無不利變化。除披露附表附表4.7的規定或賣方向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的定期報告和其他文件（“美國證券交易委員會文件”）中披露的內容外，自2023年12月31日以來，該業務一直按照正常業務流程進行，DermaDoctor從來沒有：

(a) 產生重大不利影響的事件、事件或發展；

(b) 對DermaDoctor管理文件（包括經修訂的組織章程以及經修訂和重述的運營協議）的任何重大修訂；

(c) 任何會員單位或其他DermaDoctor股權的任何拆分、合併或重新分類；

(d) 任何會員單位或其他DermaDoctor股權的發行、出售或其他處置；

(e) 除公認會計原則或適用法律要求外，DermaDoctor的任何會計方法或會計慣例的任何重大變化；

(f) 對總額超過二十五萬美元（25萬美元）的借款的任何債務的產生、承擔或擔保，但（i）作為可轉換票據的擔保人和（ii）在正常業務過程中產生的無抵押流動負債除外；

(g) 出售或以其他方式處置財務報表中顯示或反映的資產的任何重要部分，正常業務過程中除外，總價值低於十萬美元（100,000美元）的任何資產除外；

(h) 僱員或服務提供商薪酬的任何實質性增加，但本協議簽訂之日或正常業務過程中存在的書面協議中規定的除外；

(i) 除法律要求外，對任何員工計劃的任何採用、修改或修改；

(j) 根據聯邦或州破產法的任何規定通過合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請，或同意根據任何類似法律對其提出任何破產申請；

(k) 商業知識產權的權利、所有權、價值或可執行性的任何重大變更，包括與商業知識產權或與業務有關的任何產品或服務的任何實質性權利的任何轉讓、轉讓或再許可，正常業務過程中除外；

(l) 與批准或註冊有關的任何重大變更；

(m) DermaDoctor的重大納税選擇、納税申報狀況或税收待遇的任何變化；

(n) (i) 任何納税義務的任何和解或折衷方案，(ii) 已提交的任何經過重大修改的納税申報表，(iii) 與税務機關簽訂、取消或修改的任何協議，或 (iv) 申請已退税的任何權利；

(o) 在沒有獲得基本相同或更大的替代承保範圍的情況下，取消或終止任何將DermaDoctor列為受益人或應付損失收款人的保險單；

(p) 個人金額超過十萬美元（100,000美元）、總額超過二十五萬美元（25萬美元）的任何訴訟或其他重大爭議的提交或和解；或

(q) 任何執行上述任何一項的合同，或授權、承諾或同意採取任何上述行動的合同。

4.8 沒有子公司；資本化。賣方是所有已發行和未償還的會員單位的唯一所有者，這些單位不含所有留置權。除了賣方擁有的會員單位外，沒有其他單位或任何其他會員權益或DermaDoctor（統稱為 “其他DermaDoctor股權”）的權益或股權等價物（統稱為 “其他DermaDoctor股權”），也沒有合同或其他發行方式規定的任何其他單位或任何其他會員權益，也沒有其他義務發行。所有會員單位均已獲得正式授權和有效發放，且已全額支付，不可評税。除披露附表附表4.8另有規定外，DermaDoctor或賣方無權訂閲與出售或發行任何會員單位或其他DermaDoctor股權相關的任何形式的訂閲、合同或承諾。對會員單位或其他DermaDoctor股權的投票沒有明確的限制。DermaDoctor 沒有子公司。

4.9 管理文件和公司記錄。DermaDoctor的會議記錄簿副本包括賣方在賣方所有權日收到的記錄以及所有後續會議記錄（a）在本協議執行之前已提供或提供給買方，以及（b）據DermaDoctor's Knowledoctor's Knowledoctor's Knowledoctor's Knowledictor's Knowledoctor's Knowledoctor's Knowledictor's此類會議記錄了自賣方所有權之日起，以及據DermaDoctor所知，在賣方所有權日之前，在所有會議上採取的所有實質性行動以及所有書面同意代替DermaDoctor成員和經理會議的完整記錄。在本協議執行之前，DermaDoctor已向買方提供了目前有效的DermaDoctor組織章程和運營協議的完整副本。

4.10 有形資產的所有權；租賃財產。

(a) DermaDoctor對其財務報表中反映或2023年12月31日之後收購的所有有形個人財產和其他有形資產擁有良好而有效的所有權，但自2023年12月31日以來在正常業務過程中出售或以其他方式處置的資產除外。除許可的抵押權外，所有此類資產均不含留置權。

(b) DermaDoctor 不擁有任何不動產。披露附表附表4.10（b）列出了（i）DermaDoctor作為當事方的所有有效租賃或轉租（包括所有修訂、延期、續約、擔保、同意和其他協議）（“租賃協議”）的清單，每份協議都涉及企業中使用的一塊不動產（“租賃財產”），以及（ii）租賃的地址附屬財產以及租賃協議當事方的日期和名稱。DermaDoctor已向買方提供了每份租賃協議的真實完整副本。DermaDoctor對每處租賃物業擁有有效且可強制執行的租賃權益（在租賃協議規定的範圍內）。根據任何此類租賃協議，DermaDoctor或針對DermaDoctor的任何其他當事方，不存在任何重大違約、違約或違約索賠或其他爭議，根據任何此類租賃協議，或任何違約事件或事件，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成任何此類租賃協議下的違約。

4.11 材料合同。

(a) 除了作為美國證券交易委員會文件證物向委員會存檔的DermaDoctor合同（已向買方披露）外，披露表的附表4.11（a）列出了DermaDoctor的以下每份合同（“重大合同”）：

(i) DermaDoctor的每份協議，每年涉及的總對價（或此類協議的較短期限）超過十萬美元（合100,000美元），在每種情況下，DermaDoctor都不能在沒有罰款或未提前超過90天通知的情況下取消這些協議；

(ii) 與材料客户和材料供應商簽訂的任何協議，其中規定雙方每年支付超過十萬美元（100,000美元）的金額（或此類協議的較短期限）的對價；

(iii) 與出售DermaDoctor的任何資產（正常業務過程除外）有關的所有協議，對價超過十萬美元（合100,000美元）；

(iv) 與收購任何企業、任何其他人的大量股權或資產或任何不動產（無論是通過合併、出售股票或其他股權、出售資產還是其他方式）有關的所有協議，每種協議涉及的金額均超過十萬美元（100,000美元）；

(v) 除與貿易應付賬款有關的協議外，所有與DermaDoctor借款（包括擔保）債務有關的協議，每種協議的未償本金均超過五萬美元（50,000美元）；

(vi) 任何以DermaDoctor為當事方的與獨立承包商或顧問簽訂的僱傭協議或合同，這些協議或合同在沒有實質性罰款或未提前超過90天通知的情況下不可取消；以及

(vii) 自賣方所有權之日起，DermaDoctor與賣方簽訂的所有協議。

(b) 每份實質性合同均有效，是一份有效且具有約束力的協議，可根據其條款對DermaDoctor強制執行。DermaDoctor沒有違反或違約任何重大合同，除非此類違約或違約不會產生重大不利影響。

4.12 商業知識產權。

(a) 披露附表4.12（a）列出了DermaDoctor擁有的知識產權註冊。除非不會產生重大不利影響，否則DermaDoctor擁有或有權使用當前開展業務所需的所有知識產權（“商業知識產權”）。DermaDoctor 擁有、不附帶任何留置權（許可抵押權除外），或者擁有有效且可強制執行的許可權，可以按當前方式使用企業中使用的所有商業知識產權。

(b) 據DermaDoctor所知，除非不會產生重大不利影響：(i) DermaDoctor目前開展的業務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，(ii) 沒有人侵權、挪用或以其他方式侵犯任何DermaDoctor的知識產權。本第 4.12 (b) 節構成 DermaDoctor 在本協議下對任何實際或涉嫌侵權、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權的行為的唯一陳述和保證。

(c) 據DermaDoctor所知，披露附表的附表4.12（c）是所有許可、分許可、分銷商和分銷合同的準確清單，根據這些合同，DermaDoctor授權任何其他人訪問、轉售、分銷或使用商業知識產權或行使與之相關的任何其他權利（“許可和分銷協議”），在每種情況下，客户簽訂的合同除外進入正常業務流程，包括但不限於提供私人或白人為 DermaDoctor 的產品貼上標籤。

4.13 客户和供應商。

(a) 披露附表附表4.13 (a) 列出了完整而正確的清單：（i）在截至2023年和2022年12月31日的財政年度中，批發經銷商、分銷商、零售商和本企業任何其他零售客户（僅不包括批發經銷商、分銷商和零售商的最終客户），他們已經向DermaDoctor支付或擁有金額大於或等於的商品或服務應收賬款至十萬美元（100,000美元）（“材料客户”）以及（ii）賺取的對價金額在此期間，從每位此類重要客户處獲得。自2023年12月31日以來，DermaDoctor尚未收到任何書面通知，説明其任何重要客户已停止或打算在收盤後停止使用其商品或服務，或以其他方式終止或實質性減少與DermaDoctor的關係。

(b) 披露附表4.13 (b) 列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的完整而正確的清單：（i）DermaDoctor就金額大於或等於十萬美元（100,000美元）的商品或服務向其支付對價（“材料供應商”）的每家供應商、服務提供商或供應商和服務提供商集團，以及（ii）從各供應商處購買的金額在此期間的此類材料供應商。自2023年12月31日以來，DermaDoctor尚未收到任何關於其任何材料供應商已停止或打算停止向DermaDoctor提供商品或服務或以其他方式終止或實質性減少其與DermaDoctor的關係的書面通知。

4.14 環境問題。自賣方所有權之日起，DermaDoctor在所有重大方面均符合適用的環境法，已經獲得並且自賣方所有權之日起一直嚴格遵守適用的環境法所要求的與業務運營有關的所有批准。自賣方所有權之日起，沒有任何政府機構或其他個人提起任何與根據任何環境法開展業務有關的書面通知或命令，而且自賣方所有權之日起，沒有收到任何與根據任何環境法開展業務有關的書面通知或命令，自賣方所有權之日起，DermaDoctor沒有承擔任何其他人與任何環境法規定的任何責任有關的責任。本第 4.14 節中規定的陳述和保證是 DermaDoctor 對環境法引起的事項的獨家陳述和保證。

4.15 批准和註冊。DermaDoctor持有或按照披露表附表4.15的規定，已經申請或註冊了所有超國家、國際、國家、聯邦、州、地方或外國的許可證、許可證、註冊、證書、命令、批准和其他政府機構的授權，並及時向任何適用的超國家、國際、國家、聯邦、州、地方或外國登記機構、政府機構發出所有重要通知，或適用法律或政府要求的其他主管機構自生效之日起在正常業務過程中開展業務（包括製造、銷售和向當前市場分銷其產品）所必需的權限，包括適用法律或任何從事化粧品、藥品、生物製劑、醫療器械或其他產品監管的政府機構（統稱為 “批准或註冊”）要求的所有許可證、執照、註冊、證書、授權、命令、通知和批准）。披露附表的附表4.15列出了由DermaDoctor或代表DermaDoctor持有、申請或註冊的所有批准或註冊的清單。自2022年1月1日以來，DermaDoctor尚未啟動也沒有收到任何與暫停、修改、撤銷或取消任何此類批准或註冊有關的書面訴訟通知。

4.16 訴訟索賠。除披露附表附表4.16規定的情況外，沒有針對DermaDoctor影響其任何資產或財產（或針對與DermaDoctor相關的賣方）的訴訟待審或威脅，如果確定這些訴訟對DermaDoctor（或賣方）不利將導致重大不利影響，並且自2022年1月1日起，尚未對DermaDoctor提起或發佈任何此類訴訟或賣家。除披露附表附表4.16的規定外，沒有針對DermaDoctor或其財產或資產的未執行的會產生重大不利影響的命令。

4.17 員工和勞工事務。

(a) DermaDoctor已經遵守並遵守了與就業、移民和勞工事務有關的所有適用法律，包括與工資、工作時間、休假工資、薪資平等、工人薪酬、職業健康和安全以及就業條件有關的任何條款，除非違規行為不會造成重大不利影響。據DermaDoctor所知，沒有任何政府機構威脅要對DermaDoctor的任何現任或前任僱員提起或提起的針對DermaDoctor的訴訟，包括但不限於任何與不公平的勞動行為、就業歧視、騷擾、報復、同工同酬或根據適用法律引起的任何其他就業相關問題有關的索賠，除非沒有材料不利影響。

(b) DermaDoctor不是與代表其任何僱員的勞工組織達成的任何集體談判或其他協議的當事方或受其約束。在過去三年中，據DermaDoctor's Knowledoctor所知，從未出現過任何罷工、經濟放緩、停工、封鎖、一致拒絕加班或其他類似勞動活動或影響DermaDoctor的爭端的威脅。

(c) DermaDoctor每位員工的正確而完整的名單（僅通過識別數字而不列出他們的姓名），無論他們是否在工作，他們的工資或工資率、職稱、全職或兼職員工身份、地點、僱用日期、在職或非活躍狀態以及不活躍狀態的原因，都已準備好並交付給買方。

(d) 本第 4.17 節中規定的陳述和擔保是賣方對僱傭事務的唯一和排他性的陳述和保證。

4.18 員工計劃。

(a) 披露附表4.18（a）列出了所有員工計劃。截至本文發佈之日，DermaDoctor已向買方提供了所有書面員工計劃材料的真實、正確和完整的副本。

(b) 所有員工計劃在所有重大方面都是根據其條款和所有適用法律制定和管理的。據DermaDoctor所知，不存在可能對通常給予任何此類員工計劃的優惠税收待遇產生不利影響的事實或情況。DermaDoctor及其每家附屬公司在所有相關時間都遵守（i）COBRA和（ii）在適用的範圍內，一直遵守《醫療改革法》。在醫療改革法適用的範圍內，DermaDoctor及其各關聯公司已按照《守則》第4980H條規定的方式（包括其負擔能力和最低價值要求）向各自的員工提供最低基本保險，以避免由此產生的不利税收後果，並且DermaDoctor及其任何關聯公司都沒有發生（也沒有發生任何情況，也沒有出現任何條件或情況）存在，這可能會使買方或其任何關聯公司受到（任何）《守則》第4980D或4980H條或《醫療改革法》任何其他條款規定的應納税款項、税款或罰款，或導致DermaDoctor、買方或其關聯公司承擔任何責任或納税。

(c) 已書面通知DermaDoctor的任何政府機構或任何其他個人啟動的任何待決調查、審查或其他程序（例行福利申請除外），任何員工計劃均不受其約束。

(d) 根據每份員工計劃或法律的條款要求DermaDoctor支付的所有繳款或保費均已根據法律和員工計劃的條款及時繳納。

(e) 除非COBRA適用，否則所有員工計劃均不向退休僱員或退休僱員的受益人或受撫養人提供福利。

(f) 無論是執行本協議還是完成預期交易，都不會導致支付任何被視為《守則》第280G條規定的 “超額降落傘付款” 的款項，在確定時不考慮買方或其任何關聯公司在收盤時或之後根據該計劃制定、通過或作出或提供的任何薪酬或福利計劃、計劃或協議或獎勵（如適用）。

(g) DermaDoctor和任何ERISA附屬機構都從未贊助、維持、參與過、有義務向ERISA的 “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節）（定義見ERISA第3（3）條）“多僱主計劃”（定義見ERISA第3（37）或4001（a）（3）條），或負有任何責任)；(ii) 受《守則》第 413 (c) 條或 ERISA 第 4063、4064 或 4066 條約束的 “多僱主計劃”；(iii) “多僱主福利安排”（在 ERISA 第 3 (40) 條的含義範圍內）；或 (iv)受 ERISA 第 302 條或第 IV 章或《守則》第 412 條的約束。

4.19 税務問題。除披露附表附表4.19中規定的情況外：

(a) DermaDoctor已及時（考慮到任何有效的延期）提交了其要求或與之相關的所有重要納税申報表。此類納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的。除了延長在正常業務過程中獲得的納税申報表的提交時間外，DermaDoctor目前不是任何延長提交任何收入或其他重要納税申報表期限的受益人。DermaDoctor到期和應繳的所有材料税均已按時繳納或應計繳納。

(b) DermaDoctor已扣除、預扣並及時向相應的税務機構支付了與已付或應付給任何員工、獨立承包商、債權人、成員或其他第三方相關的所有税款，並且DermaDoctor在所有重大方面都遵守了所有相關的報告和記錄保存要求。

(c) 沒有任何税收索賠導致DermaDoctor資產的留置權未償還。DermaDoctor尚未收到任何關於任何政府機構目前正在進行或擬以書面形式對DermaDoctor的任何納税或納税申報表進行任何審計或與之相關的税務爭議的書面通知。沒有對DermaDoctor的任何實質性税收給予或要求延長或豁免訴訟時效。如果DermaDoctor未提交納税申報表或未就DermaDoctor在該司法管轄區應納税的税種或此類税種提交納税申報表，則政府機構未在司法管轄區提出任何索賠。

(d) DermaDoctor不是任何税收共享協議的當事方。關於DermaDoctor，沒有任何有效的或待處理的税收裁決、裁決或和解請求、折衷協議、結算協議或徵税協議。DermaDoctor：（i）不是提交聯邦、州或地方合併所得税申報表的關聯集團的成員，並且（ii）根據美國財政條例第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似條款），由於是合同、合併、統一或合併集團的受讓人、繼承人或成員，不承擔任何個人的税收責任改為法律。

4.20 庫存。披露附表的附表4.20列出了截至披露附表中規定日期的DermaDoctor庫存的完整而準確的清單。所有庫存均包含在正常業務過程中可用和可銷售的質量和數量，但過時、損壞、有缺陷和流動緩慢的物品以及質量低於標準的物品除外。所有此類庫存均歸DermaDoctor所有，不含所有留置權（許可的抵押權除外），並且不以託運方式持有任何庫存。

4.21 產品。披露附表的附表4.21列出了完整而準確的清單，列出了內部和外部開發的所有重要商業產品或為第三方開發的商業產品以及DermaDoctor在截至2023年12月31日的年度中投入了大量資產和資源的未來研發產品和服務。

4.22 保險。截至本協議簽訂之日，披露附表4.22列出了DermaDoctor持有或DermaDoctor為指定受保人的每份材料保險單。此類保險單已完全生效，對於在取消或終止之日之前未以基本相似條款替代的任何此類保單，DermaDoctor沒有收到任何取消或終止的書面通知。截至本協議簽訂之日到期應付的此類保險單的所有保費均已支付。DermaDoctor遵守此類保險單中包含的所有條件，除非不遵守該條款沒有產生或合理預計會產生重大不利影響。披露附表附表4.22列出了自2023年1月1日以來針對此類保險和DermaDoctor自保計劃（或其他未決）的所有索賠清單以及此類索賠的結果或狀況。

4.23 與關聯公司的關係。除披露附表附表4.25中披露的內容外，DermaDoctor及其任何高管、經理或員工 (a) 均未對業務運營中使用的任何財產（不動產、個人或混合財產，無論是有形還是無形）擁有任何實質性權益；（b）擁有同時是任何交易或重要合同（除外）當事方的個人的股權或任何其他財務或利潤權益該人作為DermaDoctor的高級職員、經理或僱員的身份；或（c）具有重大經濟利益在與 DermaDoctor 的任何交易中。

4.24 銀行賬户。披露附表的附表4.24規定了（a）DermaDoctor開立存款賬户或保險箱的每位人員的姓名，（b）每個此類存款賬户或保險箱的存放地址，以及（c）所有獲準提款或有權使用該賬户或保險箱的人的姓名。

4.25 沒有經紀人。除披露附表附表4.25規定的情況外，DermaDoctor的相應成員、經理、高級職員、僱員或代理人均未僱用或承擔任何與本協議或預期交易有關的經紀費、發現者費用、佣金或其他金額向任何經紀商、發現者或代理人承擔任何責任。

4.26 免責聲明。DERMADOCTOR和賣方（以及任何代表DERMADOCTOR或賣方的人）均未對除本第4條明確規定的任何事實或事項作出任何明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，包括對提供給或提供的有關DERMADOCTOR的任何信息、文件或材料的準確性或完整性的任何陳述或保證買方及其代表，包括通過電子數據室、管理層演示或預期交易或與DERMADOCTOR未來收入、盈利能力或成功有關的任何其他形式。特此明確拒絕對適銷性、特定用途的適用性或其他方面的所有暗示擔保。

第五條

賣方的陳述和保證

除披露附表中另有規定外，賣方向買方陳述並保證，本第5條中與賣方有關的以下陳述自生效之日起和截至收盤時是真實和正確的：

5.1 組織和權力。賣方 (a) 是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司；並且 (b) 擁有執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件以及完成預期交易所需的公司權力和權力。

5.2 授權和可執行性。本協議已經得到賣方必要的公司行動的正式授權（假設雙方有正當授權、執行和交付），並且其他每份交易文件都將得到賣方的正式授權，並構成賣方的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般股權原則（無論是否尋求強制執行）按法律或衡平法行事）。

5.3 無違規行為。賣方執行、交付或履行本協議或任何其他交易文件以及賣方完成的預期交易均不會：(a) 與賣方組織或管理文件的任何條款相沖突或違反；(b) 導致對任何成員單位產生或要求設立任何留置權；或 (c) 違反適用於賣方的對其財產或資產具有約束力的任何法律或命令或受到影響。

5.4 同意。除披露附表附表5.4規定的情況外，賣方執行、交付或履行本協議，以及預期交易的完成或其他交易文件條款的遵守情況，均不需要 (a) 賣方作為一方的任何合同下的通知、同意或批准，或 (b) 賣方發出通知或獲得其授權、批准、註冊或同意，或向其作出任何聲明、備案或註冊，任何政府機構。

5.5 訴訟和命令。賣方不存在任何未決訴訟，或據賣方所知，賣方不受任何未決、待處理或受威脅的書面訂單的約束，這些訂單（a）質疑或試圖禁止、更改或實質性延遲預期交易，或（b）會影響賣方完成會員單位銷售或其他預期交易的能力或賣方在本協議和其他協議下的任何義務交易文件。

5.6 會員單位的所有權。除披露附表附表5.6中規定的情況外，賣方對所有會員單位擁有唯一所有權和有效的所有權，且不含所有留置權。

5.7 沒有經紀人。除披露附表附表5.7規定的情況外，賣方或其任何董事、高級職員、僱員或代理人均未就與本協議或預期交易有關的任何經紀費、發現者費用、佣金或其他金額向任何經紀商、發現者或代理人僱用或承擔任何責任。

5.8 免責聲明。賣方（以及任何代表賣方的人）對除本第5條明確規定的任何事實或事項不作任何明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，包括對通過電子數據等向買方及其代表提供或提供的有關DERMADOCTOR或賣方的任何信息、文件或材料的準確性或完整性的任何陳述或保證，包括對通過電子數據提供或提供的有關DERMADOCTOR或賣方的任何信息、文件或材料的準確性或完整性的任何陳述或保證會議室、管理層演示或預期的任何其他形式計劃進行的交易或DERMADOCTOR的未來收入、盈利能力或成功情況。特此明確拒絕對適銷性、特定用途的適用性或其他方面的所有暗示擔保。

第六條 買方的陳述和保證

買方向賣方和DermaDoctor陳述並保證，本第6條中的以下陳述自生效之日起和截止日期均為真實和正確的：

6.1 組織和權力。買方 (a) 是根據佛羅裏達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司；(b) 擁有執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件以及完成預期交易所需的有限責任公司權力和權力；(c) 擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，可以擁有或租賃、經營其財產和開展業務。在每個司法管轄區，買方都具有作為信譽良好的外國商業實體開展業務的正式資格或許可，在這些司法管轄區，其財產所有權或租賃或開展業務需要此類資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好。

6.2 公司授權。本協議已經得到買方必要的有限責任公司訴訟的正式授權（假設雙方有正當授權、執行和交付），並且其他每份交易文件都將得到買方的正式授權，並構成買方的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般股權原則（無論強制執行是否適用）的約束在法律訴訟或衡平法程序中尋求的）。

6.3 無違規行為。買方執行、交付或履行本協議或任何其他交易文件以及買方完成預期交易均不會：(a) 與買方組織或管理文件的任何條款相沖突或違反；(b) 導致對買方或其任何關聯公司的任何財產或資產產生或要求設立任何留置權；或 (c) 違反適用於買方或其關聯公司的任何法律或命令或其各自的任何財產或資產受其約束或影響.

6.4 訴訟。(a) 沒有提起訴訟，據買方所知，政府機構正在進行調查，或據買方所知，政府機構以書面形式威脅買方或其任何關聯公司或其各自的財產、業務或權利，也沒有對買方提起或發佈任何此類訴訟；或 (b) 針對買方或其任何關聯公司或其各自財產、業務或權利的未執行訂單。

6.5 投資目的。買方僅為自己的賬户收購會員單位用於投資目的，而不是為了進行任何分配，也不是為了要約或出售與其相關的任何分配。買方承認，會員單位不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法註冊的，除非根據《證券法》的註冊條款或適用的豁免條款，並受州證券法律法規（如適用）的約束，否則不得轉讓或出售會員單位。買方能夠承擔無限期持有會員單位的經濟風險（包括其投資的全部損失），並且在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其投資的利弊和風險。買方有機會拜訪DermaDoctor和賣方，與兩家公司的官員和其他代表會面，討論DermaDoctor的業務、資產、負債、財務狀況和運營，已收到買方認為評估DermaDoctor和會員單位必要或可取的所有材料、文件和其他信息，並對DermaDoctor和會員單位進行了自己的獨立審查、調查、分析和評估，包括其自己對會員價值的估計單位。買方已進行了買方認為適當的盡職調查（包括對DermaDoctor的財產、負債、賬簿、記錄和合同的審查）。

6.6 獨立調查。買方已對DermaDoctor的業務、經營業績、前景、狀況（財務或其他方面）或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認已為其提供了足夠的訪問DermaDoctor和賣方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的機會。買方承認並同意：(a) 在決定簽訂本協議及其加入或將要加入的其他交易文件以及預期交易時，買方僅依賴自己的調查以及DermaDoctor在第4條和賣方在本協議第5條（包括披露附表的相關部分）中的明確陳述和保證；(b) 賣方 dermaDoctor 不作任何陳述和保證或任何其他人已對賣家、DermaDoctor 或此作出任何陳述或保證協議，或向買方及其代表提供或提供的有關賣方或 DermaDoctor 的任何信息的準確性或完整性，除非本協議第 4 條和第 5 條（包括披露附表的相關部分）中明確規定。

6.7 沒有經紀人。買方（或其任何董事、高級職員、僱員和代理人）未向任何經紀商、發現者或代理人僱用或承擔與本協議或預期交易有關的任何經紀費、發現者費用、佣金或其他金額的責任。

6.8 融資。買方手頭有足夠的現金，無需獲得任何額外融資，以使買方能夠根據本協議中規定的條款和條件支付購買價款並完成預期的交易。

第七條 盟約

7.1 訪問信息；機密信息。

(a) 在過渡期內，賣方應並應促使DermaDoctor按照買方的合理要求，向買方提供有關DermaDoctor、業務及其運營的賬簿、記錄、財產（包括供應存儲設施）、庫存和其他信息的合理訪問權限；但是，任何此類訪問均應由買方（i）在買方合理提前通知賣方的情況下在DermaDoctor的正常工作時間進行，(ii)) 以不幹擾 DermaDoctor 的正常運作的方式以及 (iii) 在遵守所有適用法律。買方根據本第 7.1 節提出的所有訪問請求應僅提交或直接發送給 Justin M. Hall 或賣方可能不時以書面形式指定的其他個人。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果賣方自行決定：（1）如果預期的交易未完成，則賣方和DermaDoctor均無權向買方披露任何信息：（1）如果預期的交易未完成，對賣方、DermaDoctor及其各自的業務造成重大競爭損害，或（2）危及任何律師-客户或其他特權。在過渡期內，未經賣方事先書面同意，買方不得聯繫任何製造商、客户、供應商、服務提供商、分銷商、經銷商、許可方、被許可人和其他與DermaDoctor有業務關係的人。

(b) 根據《保密協議》的條款，本第 7.1 節和其他根據本協議提供的所有信息均應視為機密信息，保密協議的條款特此納入本協議。雙方承認並同意，保密協議仍然完全有效，此外，承諾並同意根據保密協議的規定對根據本協議提供的信息保密。如果本協議因任何原因在成交前終止，則保密協議和本第7.1節的規定仍將完全有效。

7.2 關閉前的業務行為。在過渡期內，除非本文另有規定或法律要求或買方書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），否則賣方應促使 DermaDoctor (a) 在所有重大方面採取商業上合理的努力在正常業務過程中開展業務；(b) 做出商業上合理的努力來維護DermaDoctor當前組織和業務的完整性並維護權利, 其出租人, 許可人和被許可人的商譽和關係,員工、客户、貸款人、製造商、供應商、服務提供商、分銷商、經銷商、監管機構和其他與DermaDoctor有業務關係的人；以及（c）做出商業上合理的努力，將DermaDoctor的所有材料結構、設備和其他有形個人財產保持當前的維修、秩序和狀態，損耗和普通磨損除外。

7.3 某些税務問題。

(a) 納税申報表。

(i) 賣方應準備或安排準備所有要求DermaDoctor在截止日期之後提交的非跨期納税申報表的收盤前納税期納税申報表。

(ii) 只要過去的做法符合適用法律，買方應根據過去的慣例為DermaDoctor準備或安排準備所有跨期納税申報表。買方應在相關申報截止日期前至少三十 (30) 天向賣方提供任何此類納税申報表（考慮到適用的延期）。賣方有權在收到此類納税申報表後的二十五 (25) 天內對任何此類納税申報表進行審查和評論，未經賣方同意，買方不得提交任何此類納税申報表，並且此類同意不會受到不合理的限制、延遲或拒絕。

(b) 跨時期。對於在截止日期之前和之後結束的應納税期（每個此類期限均為 “跨期”）內應繳的税款，就本協議而言，任何此類税款中被視為預收税的部分應為：(i) 就税收而言 (1) 基於收入、收入、利潤、工資、資本或淨資產或淨資產或與之相關的部分，(2) 與出售、轉讓或轉讓財產有關（轉讓税除外），或（3）需要預扣但被視為等於應付金額如果應納税年度以截止日期結束；以及 (ii) 對於其他税款，則視為整個期間的此類税款金額乘以分數，其分子是截至截止日期的期間的天數，分母是整個期間的天數。

(c) 合作。在根據本第7.3節提交任何納税申報表時，或與DermaDoctor税收有關的任何審計或其他程序中，賣方和買方應相互提供雙方合理要求的合作和信息。賣方和買方均應保留其持有的與DermaDoctor税務事項有關的所有納税申報表、附表和工作文件、記錄和其他文件，從截止日期之前開始，直到此類納税申報表和其他文件所涉應納税期限的法定時效到期為止，不考慮延期，除非另一方書面通知相應納税期的延期，並同意給予對方合理的延期轉讓前的書面通知，銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄，如果對方提出要求，買方或賣方（視情況而定）應允許對方擁有最初打算轉讓、銷燬或丟棄的此類賬簿和記錄。

(d) 某些税收。與預期交易相關的所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、註冊和其他此類税費（包括任何罰款和利息），包括任何税務機關徵收的任何轉讓税或類似税（“轉讓税”）應在到期時由買方承擔和支付。買方應自費及時提交與此類轉讓税有關的任何納税申報表或其他文件（賣方應在必要時予以配合）。雙方應合作，在法律允許的範圍內儘量減少或避免可能徵收的任何此類轉讓税。

(e) 税務程序。

(i) 買方應通知賣方或賣方應在收到任何税收索賠通知後的十五 (15) 天內以書面形式通知買方，包括任何可能導致賠償申請的税務審計、審查或評估的通知（任何此類索賠，即 “税收索賠”）；前提是，一方未向任何其他方發出通知不得影響本協議規定的賠償，但以下情況除外因此，本應收到通知的一方實際上是有偏見的。

(ii) 如果合理預期此類税收索賠的解決會導致賣方承擔本協議或其他規定的任何税收責任，則賣方有權控制與任何税收索賠相關的任何審計、審查或程序。未經買方書面同意，賣方不得就買方參與的納税申索達成和解或以其他方式妥協（不得無理地扣留、附帶條件或延期）。

(iii) 對於任何其他税收索賠，買方應控制税收索賠的辯護和結算，但是 (1) 買方應合理地向賣方通報此類税收申請的狀態；(2) 如果合理預期此類税收索賠的解決會產生賣方應繳的任何税款，那麼 (A) 賣方有權自費參與與該税收索賠相關的任何訴訟；以及 (B) 未經賣方書面同意，買方不得和解或以其他方式妥協此類税收索賠（不是不合理地扣留、有條件或延遲）。

(f) 購買價格分配。雙方同意，購買價格（以及用於税收目的的所有其他對價項目，包括對本協議下購買價格的任何調整）應按照雙方共同商定的方式分配用於聯邦和州所得税的目的，這應符合《守則》第1060條及其下的《財政條例》（以及適用税法的任何類似條款）。買方、賣方以及 DermaDoctor（如果適用）應根據本第 7.3 節最終確定的税收分配聲明（“税收分配聲明”）提交所有納税申報表，包括國税局8594表格。買方和賣方不得出於納税目的（無論是在審計、納税申報表或其他方面）採取任何與此類分配不一致的立場，除非《守則》第 1313 (a) 條定義的最終決定要求這樣做。

(g) 退税。與截止日期或之前結束的時期相關的退税（扣除因收到此類退款而產生或應計的任何税收費用以及與該收據相關的任何合理的自付費用）應為賣方的專有財產。

7.4 禁止競爭和禁止招攬員工。

(a) 禁止競爭。從截止日期到2024年12月31日（“非競爭期”），未經買方事先書面同意，賣方不得直接或間接地在該地區從事任何競爭性業務活動。上述規定不妨礙賣方出於投資目的持有從事競爭性業務活動的上市公司未償還證券的5％，也不得阻止賣方或任何關聯公司在非競爭期內進行和完成任何業務合併交易。

(b) 不招標。從截止日期到2024年12月31日，賣方不得徵求或協助任何第三方招攬DermaDoctor的任何高級職員、董事、高管或僱員離職；但是，本條款不得禁止賣方或其關聯公司通過不針對DermaDoctor高級職員、董事、高管或僱員的普通廣告招攬任何此類人員，也不得僱用任何對此作出迴應的人一般廣告。

7.5 努力完善；同意；公司間協議。

(a) 在過渡期內，協議各方應合作並做出商業上合理的努力，採取或促使採取一切適當行動，根據適用法律提出或促使提交所有必要、適當或可取的申報，完善預期的交易並使其生效，包括滿足但不放棄第8條規定的成交條件。賣方和買方應盡商業上合理的努力向披露附表附表7.5（a）中列出的所有第三方發出通知並獲得其同意；但是，賣方和DermaDoctor沒有義務就此向要求同意或批准的任何第三方支付任何對價。

(b) 在截止日，賣方和DermaDoctor雙方應免除、取消和/或清償賣方與DermaDoctor之間在收盤前或當日發生或以其他方式累積的公司間應收賬款、應付賬款或其他負債，此後賣方與DermaDoctor之間不得有任何追索權或責任。

7.6 對披露時間表的補充。在收盤之前，賣方有權（但無義務）就此後出現或獲悉的任何事項補充或修改披露時間表（均為 “更新的披露時間表”）。任何此類更新披露表中的任何披露均不應被視為糾正了本協議中包含的任何陳述或擔保的任何不準確之處或違約行為，包括出於本協議中包含的賠償或終止權或確定第8條規定的條件是否得到滿足的目的；但是，如果由於更新的披露時間表中披露的事項，買方有權但不選擇終止本協議在其發佈後的五 (5) 個工作日內收到此類更新的披露時間表，則買方將被視為不可撤銷地放棄了就該事項終止本協議的任何權利，此外，買方應不可撤銷地放棄了根據第 10 條就該事項獲得賠償的權利。

7.7 辭職。賣方應向買方提供自截止日期起生效的披露附表7.7規定的DermaDoctor高管和經理的書面辭職書或免職證據。

7.8 賣家交易後福利和過渡事項。

(a) 買方和賣方應在收盤時簽訂交易服務協議，該協議將規定買方和DermaDoctor一方面規定買方和DermaDoctor與賣方相互提供協議中規定的某些收盤後服務。交易結束後，直到2024年12月31日晚些時候或過渡服務協議終止，買方應或應促使DermaDoctor繼續在租賃物業上佔用和經營業務，並在租賃物業留住足夠的員工，以便按照過渡服務協議的規定向賣方提供過渡服務。

(b) 自收盤之日起，買方應或應促使DermaDoctor：（i）繼續向每位DermaDoctor員工提供退休和福利金，其優惠總額不低於DermaDoctor在收盤前提供的退休和福利金；（ii）任命DermaDoctor, LLC 401（k）利潤分享計劃和信託的新受託人和計劃管理人。

7.9 董事和高級管理人員賠償和保險。買方同意，根據DermaDoctor組織文件中的規定，在每種情況下，在本協議簽訂之日生效，或根據任何其他規定，DermaDoctor現在是、在截止日期之前的任何時候，或者在截止日期之前成為DermaDoctor的高級管理人員或經理的每個人現在擁有DermaDoctor的所有賠償、預付費用和免除責任的所有權利現已存在在本協議發佈之日生效並在披露附表附表7.9中披露的協議應在截止日期生效，並應繼續按照其各自的條款充分發揮效力和效力。未經受影響的經理或高級管理人員同意，買方和DermaDoctor在本第7.9節下的義務不得以對經理或第7.9節適用的任何高級人員產生不利影響的方式終止或修改（雙方明確同意，本第7.9節適用的經理和高級管理人員應為本第7.9節的第三方受益人，他們均可執行本第7.9節的規定）。如果買方、DermaDoctor或其任何各自的繼承人或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併而不得成為此類合併或合併中持續存在或尚存的公司或實體，或 (ii) 將其全部或基本上全部財產和資產轉讓給任何人，則無論在哪種情況下，都應做出適當規定，使買方或DermaDoctor的繼承人和受讓人視情況而定，應承擔本第 7.9 節中規定的所有義務。

7.10 賣家在收盤後訪問賬簿和記錄。為了便於解決針對賣方或其關聯公司或繼任者提出或產生的任何索賠、訴訟或命令，出於會計和税收目的，賣方在收盤後的六 (6) 年內承擔的包括證券交易所在內的法律規定的公開報告義務或任何其他合理目的，除非適用法律另有禁止，否則買方應：(a) 保留DermaDoctor與以下內容相關的賬簿和記錄（包括人事檔案）以與之前合理一致的方式在收盤前的時期DermaDoctor的做法；以及（b）在收到合理通知後，向賣方代表提供合理的訪問權限（包括在正常工作時間內製作複印件的權利，費用由賣方承擔）。

7.11 獲得的公開權的許可。截至收盤時，DermaDoctor將擁有與業務和任何及所有商業產品（包括任何未來研發中的產品和服務）相關的收購公開權的獨家、永久、不可撤銷、免版税、已全額付清的全球許可；但是，根據賣方或（b）原始權利持有人發出的書面通知，該許可可以撤銷和終止，如果發生動物試驗終止事件（如適用）。

第八條

成交條件

8.1 買方成交條件。買方完成預期交易的義務應在以下條件成交時或之前得到履行，買方可以書面形式放棄其中任何一項或多項條件（如果法律允許）：

(a) 陳述和保證。截至截止日期，第4條中規定的DermaDoctor的陳述和擔保，以及賣方和第5條中的陳述和保證，在所有方面均為真實和正確，其效力與截至該日所作陳述和擔保相同（但僅涉及截至指定日期的事項的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在指定日期的所有方面均為真實和正確），除非此類陳述和擔保失效真實和正確不會產生實質性的不利影響。

(b) 遵守協議。本協議要求賣方和/或DermaDoctor在收盤時或之前履行的契約和協議應在收盤時或之前在所有重要方面得到履行。

(c) 文件。賣方應已向買方交付，或隨時準備交付：

(i) 他們根據第 3.4 (a) 節規定交付的所有證書、文書、合同和其他文件；

(ii) 一份由DermaDoctor和賣方正式簽發的截至截止日期的證書，證明第8.1 (a) 節和第8.1 (b) 節規定的條件已得到滿足；

(iii) 披露附表7.5（a）中列出的所有第三方同意和批准書的副本，以及完成預期交易所需的政府機構通知、同意、批准、許可和授權；

(iv) 根據第7.7節的規定，簽署了DermaDoctor每位現任經理和高級管理人員辭職的辭職信，自收盤時起生效；以及

(v) 賣方擁有和DermaDoctor持有的DermaDoctor的公司賬簿和記錄。

(d) 賣方可轉換票據。賣方應：（i）根據可轉換票據、附屬擔保和擔保協議的條款，獲得可轉換票據持有人的必要同意；（ii）終止自收盤之日起生效的附屬擔保；（iii）修訂擔保協議以（A）取消作為可轉換票據抵押品的DermaDoctor的成員單位和任何資產，以及相關留置權的發行。

(e) 沒有 MAE。不得發生任何重大不利影響。

8.2 賣方的成交條件。賣方完成預期交易的義務應在以下條件成交時或之前得到履行，賣方可以代表賣方以書面形式免除其中任何一項或多項條件（如果法律允許）：

(a) 陳述和保證。截至截止日期，第 6 條中規定的買方陳述和擔保在所有方面均為真實和正確，其效力與截至該日期的陳述和擔保相同（但僅涉及截至指定日期的事項的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在指定日期的所有方面均為真實和正確），除非此類陳述和擔保未能真實和正確不會對買方產生重大不利影響完善預期交易的能力。

(b) 遵守協議。本協議要求買方在收盤時或之前履行的契約和協議應在收盤時或之前在所有重要方面得到履行。

(c) 文件。買方應已交付或隨時準備交付：

(i) 根據第 3.4 (b) 節規定由其交付的所有證書、文書、合同和其他文件；以及

(ii) 買方正式簽發的截至截止日期的證書，表明第 8.2 (a) 節和第 8.2 (b) 節規定的條件已得到滿足。

(d) 票據持有人的同意。賣方已獲得可轉換票據持有人的必要同意。

8.3 沒有命令；沒有訴訟。任何禁止、禁止、限制、限制或將預期交易的完成定為非法的臨時、初步或永久命令均不生效。不得有任何質疑或試圖將預期交易定為非法的訴訟或以其他方式直接或間接限制、禁止或以其他方式禁止預期交易的完成或具有將預期交易定為非法的效果的訴訟待決，任何尋求上述內容的訴訟均不得待決。

8.4 成交條件令人失望。如果賣方、DermaDoctor或買方自己未能按照本協議的規定盡其合理努力促成成交所致，則賣方、DermaDoctor或買方均不得指望本第8條規定的任何條件未得到滿足。

第九條

終止

9.1 終止的理由。本協議可以在交易結束前的任何時間終止：

(a) 根據買方和賣方的共同書面協議，在收盤前的任何時候；

(b) 買方或賣方在向另一方提供書面通知後，如果在2024年5月31日（“外部日期”）之前尚未成交，則根據本第9.1（b）節尋求終止本協議的一方不得以任何可能導致未能在外部日期或之前完成預期交易的方式在任何實質性方面違反其在本協議下的義務；此外，買方和賣方可以共同同意延長外部日期；

(c) 買方在向賣方提供書面通知後，如果 (i) 存在違反本協議或根據本協議交付的任何證書中對賣方或 DermaDoctor 的任何陳述或擔保以致無法滿足第 8.1 (a) 節中規定的成交條件的行為，或者 (ii) 賣方違反或未能履行或遵守本協議中包含的任何契約或協議，例如成交第 8.1 (b) 節或第 8.1 (c) 節中規定的條件將不得到滿足；前提是，(1) 買方無權根據本第 9.1 (c) 節終止本協議，除非就前面第 (i) 或 (ii) 條而言，賣方在收到買方關於此類違約的書面通知後的三十 (30) 天內未糾正此類違約行為；(2) 如果當時，買方無權根據本第 9.1 (c) 節終止本協議在此類終止中，買方以某種方式違反了本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或其他協議這樣，第 8.2 (a) 節或第 8.2 (b) 節（如適用）中規定的成交條件將無法得到滿足；

(d) 賣方（在向買方提供書面通知後）如果（i）存在違反本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的買方陳述或擔保的行為，導致第8.2（a）節中規定的成交條件無法滿足，或（ii）買方違反或未能履行或遵守本協議中包含的任何契約或協議，例如買方規定的成交條件第 8.2 (b) 條或第 8.2 (c) 節無法得到滿足；前提是 (1) 賣家無權根據本第 9.1 (d) 節終止本協議，除非在前面的 (i) 或 (ii) 條款中，買方在收到賣方書面違規通知後的三十 (30) 天內未糾正此類違約行為；(2) 如果在終止時賣方違反任何陳述，賣方無權根據本第 9.1 (d) 節終止本協議、本協議中包含的擔保、承諾或其他協議，其方式包括成交條件第 8.1 (a) 節或第 8.1 (b) 節（如適用）中的規定不會得到滿足；

(e) 如果買方或賣方在向另一方提供書面通知時，買方或賣方在出現以下情況時由買方或賣方承擔：

(i) 應有任何法律將完成預期交易定為非法或以其他方式禁止；或

(ii) 任何政府機構均應根據第8.3節的規定發佈限制或禁止預期交易的政府命令，該命令應為最終命令，不可上訴。

(f) 如果賣方無法獲得可轉換票據持有人的必要事先同意和/或按照第 8.2 (d) 節的要求履行其其他義務，則由賣方承擔。

9.2 終止的影響。如果根據第 9.1 節終止本協議，則本協議和其他交易文件將終止並失效且無效，賣方、DermaDoctor 或買方不承擔本協議下的任何責任，但第 7.1 (b) 節（機密信息）、第 9 條（終止）和第 11 條（其他）在本協議終止後繼續有效。本第 9.2 節中的任何內容均不免除任何一方因故意和故意違反本協議而承擔的責任。

第十條 生存；賠償

10.1 生存。在遵守本協議的限制和其他規定的前提下，除基本陳述外，本協議中包含的各方的陳述和保證在截止日期（“生效日期”）的六（6）個月週年紀念日之前繼續有效。本協議中包含的任何契約或其他協議均不應在截止日期後繼續有效，除非其條款中考慮在截止日期之後履行或發生事件（例如退税），並且每項此類尚存的契約和協議應在其條款明確規定的期限或事件發生期間在交易結束後繼續有效。在這些期限到期後，此類基本陳述、契約和協議將失效，不再具有進一步的效力，除非在有限的情況下，索賠應以合理的具體性（在當時已知的範圍內）真誠地提出，並由買方或賣方（視情況而定）在該期限到期時或之前以書面形式提出，然後是任何此類索賠）因此提交的內容將持續到最終解決為止。

10.2 賠償。

(a) 買方賠償。在遵守本第 10 條的限制、條件和其他規定的前提下，買方應賠償賣方及其關聯公司、各自的代理人、代表、繼承人和受讓人（“賣方受保人”）免受損失、遭受或招致的任何損失和訴訟，並使其免受損害，這些損失和訴訟由 (i) 其基本買方的任何不準確或違約行為引起、導致或與 (i) 基本買方的任何不準確或違約行為有關陳述和保證；(ii) 買方違反或不履行其承諾、協議或根據本協議條款應在截止日期之後履行或遵守的義務；以及（iii）DermaDoctor因交易結束後採取的行動或事件而產生的任何責任。

(b) 賣方賠償。在遵守本第10條的限制、條件和其他規定的前提下，賣方應賠償買方和DermaDoctor及其各自的關聯公司及其高級職員、董事、成員、經理、員工、代理人、代表、繼承人和受讓人（“買方受保人”）因買方受保人可能承受、遭受或招致的任何損失和訴訟，並使其免受損害 (i) 賣方或 DermaDoctor 對基本陳述和擔保的任何不準確之處或違反本協議（經披露附表修改）；（ii）賣方違反或未履行根據本協議條款應在截止日期之後履行或遵守的契約、協議或義務；（iii）收盤前税；（iv）收盤後仍未支付的任何交易費用或結算債務；以及（v）涉及雙方收盤後契約、協議和/或義務的任何責任原始購買協議。

(c) 對買方受保人權利的限制。儘管有任何相反的規定，賣方對買方或任何買方受保人根據本協議提出的所有賠償索賠的最大責任總額僅限於且總額不得超過購買價格的75％（“最高金額”）。

10.3 第三方索賠。如果提出任何第三方索賠，或者提出任何索賠或要求（與税務機關進行的與税收有關的審計或競賽除外），如果賠償方有義務根據第 10.2 (a) 或 10.2 (b) 節提供賠償，則受賠方應在三十 (30) 之內以書面形式將此類要求通知賠償方) 收到索賠的天數，合理詳細地説明索賠的依據和對此類索賠金額和/或蒙受損失的合理估計，如果估計的。賠償方有權參與或通過向受賠方發出書面通知，承擔對本協議中可獲得賠償的第三方索賠的辯護、妥協或和解的全部控制權（包括律師的選擇），受賠方應真誠地合作進行此類辯護。賠償方應有權採取其認為必要的行動，以受補償方的名義和名義避免、爭議、辯護、上訴或提出反訴。受賠方有權自費和費用與其選擇的律師一起參與對任何第三方索賠的辯護，但受賠方有權控制其辯護。只有在獲得受補償方事先書面同意（不得無理拒絕或推遲同意）的情況下，賠償方才有權和解和妥協此類索賠，但是，在以下情況下，無需獲得受賠方的同意：(i) 此類和解為受補償方提供了全面和無條件的免除此類第三方索賠的權利；以及 (ii) 此類和解中提供的唯一救濟是賠償方全額支付或承擔的金錢損害賠償；以及 (iii) 此類和解不包括任何發現或承認任何違法行為或承認任何受賠方的不當行為。受賠方將與賠償方合作並向其提供合理要求的協助（包括接觸員工）以及賬簿、記錄和其他材料。如果賠償方選擇不捍衞或解決此類第三方索賠，或者未能按照本第 10.3 節的規定以書面形式將第三方索賠通知受補償方，則受賠方可以為此類第三方索賠進行辯護，並就基於此類第三方索賠引起或與之相關的任何損失尋求賠償。如果受賠方承擔了對第三方索賠的辯護，則未經賠償方書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意），它不得同意任何和解。

10.4 直接索賠程序。任何直接索賠均應通過受賠方向賠償方發出書面通知（均為 “直接索賠通知”）來主張，其中應合理詳細地列出索賠的依據以及對此類索賠金額的合理估計（如果可以估計）。自收到之日起，賠償方應在三十 (30) 個工作日內（“直接索賠通知期”）對直接索賠通知作出迴應。在直接索賠通知期內，受補償方應允許賠償方及其專業顧問調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否和在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，受賠方應通過提供賠償方或其任何專業顧問可能合理的信息和協助來協助賠償方的調查請求。如果賠償方未在直接索賠通知期限內作出書面迴應，則賠償方應被視為在直接索賠通知中拒絕承擔對索賠的責任，在這種情況下，受賠方可以自由地尋求本第10條規定的賠償方可能獲得的補救措施。

10.5 出於税收目的調整購置價格。出於所有税收目的，根據本第 10 條或其他條款支付的所有賠償金應視為對為納税目的確定的購買價格的調整。

10.6 緩解；保險；恢復。受賠方應盡其商業上合理的努力來減輕該受賠方因本協議有權獲得賠償的任何事項而蒙受的損失，包括承擔的費用僅限於補救導致此類損失的違規行為所必需的最低限度。在根據本協議尋求賠償之前，受賠方應盡其商業上合理的努力，根據保險單或賠償、分攤費或其他類似合同追回任何損失。根據第 10.2 (b) 條應予賠償的任何索賠或損失的金額應在扣除買方或其關聯公司（包括收盤後的DermaDoctor）根據買方或其關聯公司持有的適用保險單追回的任何實際現金金額後計算。如果同一事件導致此類損失的事實和情況構成對多項陳述和擔保的違反或不準確和/或根據本協議多項條款引起賠償，則任何受賠方均無權重複追回同一事件的任何損失。

10.7 獨家補救措施；某些損失。

(a) 除第 11.14 節另有規定外，雙方承認並同意，自成交之日起，對於因違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或其他與本協議標的相關的任何陳述、保證、契約、協議或義務而提出的任何和所有索賠（針對本協議一方的欺詐索賠除外），雙方均應根據本協議第 10 條規定的賠償條款，對這些索賠（針對實施欺詐的當事方的欺詐索賠除外），其唯一和唯一的補救措施應遵循本協議第 10 條中規定的賠償條款。為進一步推進上述內容，雙方特此在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，放棄因違反本協議規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或其他與本協議標的相關的任何陳述、保證、契約、協議或義務而可能對本協議其他各方及其關聯公司及其各自代表享有的任何和所有權利、索賠和訴訟理由，除非根據本節另有規定 11.14 或本條款中規定的賠償條款第十條本第 10.7 節中的任何內容均不限制任何人根據第 11.14 節尋求和獲得任何人有權獲得的任何公平救濟的權利，或對本協議中實施欺詐的一方提起欺詐索賠的權利。

(b) 無論本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何賠償方均不對受保方承擔任何特殊、附帶的、間接的、懲戒性的、懲罰性的、懲罰性或間接的損害賠償方承擔責任。

第十一條 雜項

11.1 進一步的保證。截止日期之後，本協議各方應並應促使各自的關聯公司根據要求籤署和交付其他文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理要求的進一步行動，以執行本協議的規定並使預期的交易生效，前提是與一方或另一方的任何此類請求相關的任何實際成本和費用應由請求方承擔。

11.2 通知。本協議要求或允許發出的所有必要通知、要求和請求均應以書面形式提出，地址如下：

通知應通過認可的隔夜送達或快遞服務或通過電子郵件發送發送，並應在收到時生效，前提是應假定通知已收到：(a) 按照上述規定通過認可的隔夜送達或快遞服務發送給預定收件人後的一 (1) 個工作日；(b) 如果在正常工作時間內通過電子郵件傳輸發出，則在同一工作日，如果不是在正常工作時間發送，則在下一個工作日。

根據本第 11.2 節的規定，任何一方均可不時指定一個新的地址或電子郵件地址，用於向其他各方發出通知。

11.3 適用法律；同意管轄；放棄陪審團審判。本協議、本協議的附錄和附表以及預期的交易（無論是法律還是衡平法、合同中、侵權行為或其他方面）應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，但不使任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。就本協議或其他預期交易引起的任何訴訟而言，各方均不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和審判地，並且不可撤銷地同意僅在該類法院啟動任何此類訴訟並提起訴訟。各方進一步同意，根據第 11.2 節送達的任何程序、傳票、通知或文件均為任何此類訴訟的有效法律程序、傳票、通知或文件。本協議中的任何內容均不得以任何方式被視為限制任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類程序、傳票、通知或文件的能力。各方特此：(a) 不可撤銷和無條件地放棄對因本協議而產生的任何訴訟地點或在這些法院完成預期交易的任何異議，(b) 不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱向任何此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法庭提起的，以及 (c) 不可撤銷地並無條件地同意受任何此類法院作出的任何判決的約束.各方在此不可撤銷和無條件地放棄因本協議、預期交易或當事方在談判、管理、履行和執行本協議或其中的訴訟（包括反訴）而引起或與之相關的任何訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

11.4 完整協議。除保密協議應保持完全效力外，本協議及其披露附表（以引用方式納入本協議和其他交易文件）以及本協議及其附錄、附表構成雙方與本協議標的有關的唯一和完整協議，並取代先前和同期的所有口頭或書面陳述、保證、諒解和其他合同。除保密協議外，雙方之間或雙方之間沒有任何未在本協議中充分表述的與本協議標的有關的陳述、合同、安排或諒解。如果本協議中的聲明與交易文件、附錄和附表中的陳述之間存在任何不一致之處（披露附表中明確規定的例外情況除外），則以本協議正文中的聲明為準。

11.5 費用。除非本協議另有規定，否則無論預期交易是否完成，各方均應自行承擔與預期交易相關的成本和開支；但是，在收盤時，應根據第3條支付收盤交易費用金額。

11.6 可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成預期交易。

11.7 修訂；放棄和同意的效力。本協議只能通過本協議各方（或僅在第 11.16 節的情況下，賣方律師事務所）或其任何繼任者簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也不論是發生在該豁免之前還是之後，任何一方的任何豁免均不得起到或被解釋為放棄。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權的行為均不得構成或解釋為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。

11.8 繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應有利於他們的利益。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得解釋為賦予任何個人（本協議各方及其繼承人和允許的受讓人除外，以及此處明確規定）根據或與本協議或此處包含的任何契約、條件或規定有關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，作為第三方受益人或其他人。

11.9 可分配性。未經買方和賣方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議；但是，在重組、合併、合併或出售或轉讓該方的全部或基本上全部財產或資產時，根據本協議向任何一方的繼任者進行的任何轉讓均無需事先書面同意，只要此類義務轉移給該繼承人。

11.10 沒有其他職責。雙方的唯一責任和義務在本協議中明確規定，在事實、法律或衡平法或任何信託義務原則下，均不得暗示任何其他責任或義務。

11.11 對律師和其他顧問的依賴。在簽訂本協議之前，各方均已諮詢其認為必要或可取的法律、財務、技術或其他專家。各方聲明並保證其已閲讀、瞭解、理解並同意本協議的條款和條件。

11.12 同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

11.13 公開公告。除非本協議明確允許，否則各方不得就本協議或預期交易的標的發佈任何新聞稿或任何其他公開公告，除非此類新聞稿或其他公告 (a) 是法律要求的，(b) 是履行任何僱傭和/或勞動義務所必需的，(c) 已獲得另一非披露方的事先書面同意，不得無理拒絕、限制或延遲該同意；或 (d) 為滿足聯邦證券報告和披露要求而製作該方的義務，包括適用於該方的任何證券交易所的適用規則。買方承認，法律要求賣方通過向委員會公開申報本協議和其他交易文件（如適用）公開披露本協議、本協議和預期交易中規定的條款，並且可以在未經任何其他方進一步同意的情況下這樣做；前提是，賣方應採取商業上合理的努力，讓買方有合理的時間（不得超過賣方進行任何此類披露的天數）對此類信息發表合理評論發佈或公告在此類發行之前。

11.14 特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失，並且雙方將無法依法獲得任何充分的補救措施。因此，雙方一致認為，雙方有權在第 11.3 節所述的法庭上獲得公平救濟，無需提供實際損害的證據，包括禁令或禁令或針對特定履行的命令（包括撤銷補救措施），以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。此類公平救濟應是本協議各方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充，作為對此類不履行、違約或威脅違約行為的補救措施。各方同意免除與任何此類公平補救措施相關的任何保證金的擔保或過期要求。各方的權利和補救措施應是累積性的（而不是替代性的）。具體執行權是預期交易不可分割的一部分，沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。

11.15 施工規則。

(a) 大寫術語的含義與本協議中賦予的含義相同。

(b) 單數或 “他的”、“她”、“它”、“本身” 或其他類似提法，以及視情況而定，複數或陰性或陽性提法，也應視情況而定，視情況而定，應視為包括複數或單數，或陽性或陰性指法。

(c) 本協議中的標題僅為方便和識別之目的，無意描述、解釋、定義或限制本協議或其任何條款的範圍、範圍或意圖。

(d) 本協議的解釋不考慮任何推定或其他規則，要求對起草本協議（包括作為預期交易一部分的任何其他協議）的一方進行解釋。

(e) 在本協議中使用的，(i) “本協議”、“此處”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；(ii) “包括” 一詞及類似含義的詞語應指 “包括但不限於” 和 “包括但不限於”；(iii) “條款” 美元” 和 “美元” 應指美元，美國的合法貨幣；(iv) “將” 一詞應解釋為與 “應當” 一詞具有相同的含義和效力；(v) “或” 一詞是不是排他性的；(vi) “在... 範圍內” 一語中的 “範圍” 一詞應指主體或其他事物的延伸程度，該短語不應僅指 “如果”；以及 (vii) 提及某人也指他、她或其允許的繼承人和受讓人。

(f) 除非另有規定，否則凡提及 “條款”、“章節”、“附表” 或 “附錄”，視情況而定，均指本協議的條款或章節或附錄。除非本協議另有定義，否則本協議中定義的所有術語在本協議的任何附錄或附表中或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，均具有其明確的含義。

(g) 凡提及任何法律之處，均應視為指根據該法律頒佈的所有細則和條例，除非上下文另有規定。

(h) 除非本協議中另有明確規定，否則本協議中定義或提及的任何協議、文書或文件均指不時修訂、補充或修改的協議、文書或文件；以及 (ii) 其中的所有附件和其中納入的文書。

(i) 如果定義中的任何條款是賦予本協議任何一方權利或施加義務的實質性條款，儘管該條款僅出現在附錄A中，則應將其視為本協議的實質性條款。序言和敍文中規定的定義應作為本協議的實質性條款生效。

(j) 如果在本協議中任何特定章節或條款（包括敍文）的背景下定義任何術語，則除非從有關章節或條款中明確表明該定義的術語僅限於相關章節或條款，否則該定義的術語應具有本協議中賦予的含義，儘管附錄A中未對該術語進行定義。

(k) 如果任何款項到期或任何其他義務要在非工作日履行此類付款或履行該義務的司法管轄區內，則應在下一個工作日支付此類款項或履行此類義務。

(l) 除非本協議中另有明確規定，否則如果為某一特定事情或某一段時間規定了任何天數，則這些天數的計算將不包括第一天，包括最後一天。

(m) 本協議各方之間的 “已交付” 或 “提供” 一詞是指所提及的信息已通過物理或電子方式交付給相關各方（如果是 “提供給買方”），這些材料已發佈、保留並因此通過DermaDoctor或賣方建立的在線 “虛擬數據室” 提供給買方。

11.16 衝突豁免；律師-客户特權。

(a) 本協議各方代表自己並代表其董事、經理、成員、股東、合夥人、高級職員、員工和關聯公司承認並同意，Squire Patton Boggs（美國）LLP已就本協議和交易文件的談判、準備、執行和交付以及預期交易的完成擔任賣方和DermaDoctor的法律顧問。買方同意，並應促使DermaDoctor同意，在預期交易完成後，Squire Patton Boggs（美國）律師事務所（或任何繼任者）（“賣方律師事務所”）對DermaDoctor的此類陳述和任何先前代表均不妨礙賣方律師事務所擔任賣方的法律顧問，包括任何繼任者，或任何董事、經理、成員、股東、合夥人、高級職員或賣方員工，與本協議或本協議引起或相關的任何訴訟、爭議、索賠、義務或其他程序有關交易文件或預期交易。根據賣方律師事務所先前對DermaDoctor的陳述，買方不得也應促使DermaDoctor不要尋求或取消賣方律師事務所進行任何此類陳述的資格。各方對此表示同意，並放棄因此類事先陳述而產生的任何利益衝突，並且各方均應促使其任何關聯公司同意放棄此類陳述引起的任何利益衝突。

(b) 賣方或DermaDoctor與賣方律師事務所之間在成交前與本協議、交易文件、預期交易以及賣方、DermaDoctor或其各自的顧問和代表，包括賣方律師事務所，就本協議、交易文件、預期交易以及賣方、DermaDoctor或其各自的顧問和代表（包括賣方律師事務所）的談判、準備、執行和交付有關的所有通信（“特權通信”）應被視為是律師-客户享有特權，客户對信心的期望也與此有關應在交易結束後繼續有效，且自成交之日起全部屬於賣方，不得移交給買方或 DermaDoctor 或由買方或 DermaDoctor 索賠。因此，買方和DermaDoctor將無權訪問任何特權通信或賣方律師事務所與此類業務相關的文件。在不限制前述內容概括性的前提下，自交易之日起和交易後，(i) 賣方（而不是買方或DermaDoctor）應是此類約定的律師-委託人特權的唯一持有者，買方和DermaDoctor都不應是其持有人，(ii) 如果賣方律師事務所的有關此類約定的文件構成客户的財產，則只有賣方（不是買方也不是Derocmadoctor）TOR）應持有此類財產權，並且（iii）賣方集團律師事務所沒有任何義務披露或披露任何此類律師-由於賣方律師事務所與DermaDoctor之間的任何律師-客户關係或其他原因，與買方或DermaDoctor進行客户通信或提交文件。除上述內容外，雙方同意（1）未能從DermaDoctor的文件和計算機系統中刪除所有特權通信並不意味着豁免；（2）關閉後，雙方將採取商業上合理的努力採取必要措施，確保特權通信由賣方持有和控制。買方同意，在成交後，買方、DermaDoctor或其關聯公司均不會（A）訪問或審查與針對或涉及賣方的任何訴訟、訴訟、索賠、爭議或其他訴訟相關的特權通信，或（B）在針對或涉及賣方的任何訴訟、訴訟、索賠、爭議或其他訴訟中使用或維護針對賣方的特權通信。

(c) 本第 11.16 節旨在為賣方和賣方律師事務所謀利益，並應由賣方和賣方律師事務所強制執行。本第 11.16 節不可撤銷，未經賣方律師事務所事先書面同意，不得修改、放棄或修改本第 11.16 節的任何條款。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁緊隨其後。]

為此，本協議各方已促成以其名義和代表本協議正式簽署和交付，所有協議均自上述撰寫之日和第一年起生效，以昭信守。

附錄 A

定義

除非上下文另有説明，否則以下術語應具有本附件中賦予的含義，無論是就本協議還是協議所附的所有附錄和附表而言：

“獲得的公開權” 是指業務中使用的奧黛麗·庫寧的姓名、形象、肖像、聲音、個人歷史以及其他方面的個人和身份；但是，為避免疑問，此類權利不禁止原始權利持有者 (a) 在獲得執照的地理區域使用自己的姓名作為醫生可能提供的專業服務此類服務，前提是此類使用不太可能導致企業混淆，或 (b)稱自己為 “DermaDoctor的創始人” 只是為了描述他們以前與DermaDoctor或Seller的關係，而不是出於與企業競爭的任何目的。

對於任何人，“關聯公司” 是指直接或間接控制該人、受其控制或共同控制的任何其他人，包括但不限於高級職員、成員、經理、董事、代理人、繼承人、代表、繼承人和受讓人。就本定義而言，個人的 “控制權”（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接地（a）對具有普通投票權的證券的10％或更多進行投票以選舉該人的董事的權力，或（b）通過合同或其他方式指導或促成該人的管理和政策的指導。

“協議” 具有序言中提到的含義。

“動物試驗終止事件” 是指在交易結束後的任何時候，DermaDoctor、買方或其任何關聯公司、受讓人、被許可人、代表、代理人 (a) 故意使用動物試驗和/或動物研究，或故意聘請任何人為開發、生產、營銷和/或銷售任何包含、引用、參考的商業產品（包括收盤後開發的任何商業產品）提供動物試驗和/或動物研究服務或以其他方式使用獲得的公開權，或 (b) 故意使用在任何需要進行動物試驗和/或動物研究的新司法管轄區出售、營銷和/或分銷任何包含、引用、引用或以其他方式使用獲得的公開權的商業產品（包括收盤後開發的任何商業產品），在該司法管轄區銷售、營銷和/或分銷商業產品。

“批准或註冊” 的含義如第 4.15 節所述。

“業務” 是指DermaDoctor的開發、製造、營銷、品牌推廣、分銷和銷售其所有產品和正在開發的產品，包括為消費者提供治療皮膚病的護膚產品。

“企業合併交易” 指（a）賣方股東在單一或一系列關聯交易中直接或間接出售或交換賣方百分之五十（50%）的有表決權股票；（b）賣方為一方的合併或合併；或（iii）出售、交換或轉讓賣方全部或幾乎全部資產。

“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州銀行被授權或要求關閉的任何其他日子，前提是如果銀行機構的電子資金轉賬系統（包括電匯）開放，則銀行機構不得因 “有庇護所”、“非必要員工” 或類似地在任何政府機構的指示下關閉實體分支機構而被視為已獲授權或被要求關閉客户在這樣的日子使用。

“商業知識產權” 的含義見第 4.12 (a) 節。

“商業產品” 是指所有產品和正在開發的產品，包括皮膚護理產品以及由DermaDoctor或代表DermaDoctor向公眾消費者提供的服務。

“買方” 具有序言中提到的含義。

“買家福利計劃” 的含義見第 7.8 (b) 節。

“買方賠償人” 的含義見第 10.2 (b) 節。

“關閉” 的含義如第 3.1 節所述。

“期末現金付款” 的含義見第 3.3 (a) 節。

“截止日期” 的含義如第 3.1 節所述。

“結算聲明” 的含義見第 3.3 (b) 節。

“期末債務” 是指截至截止日太平洋時間凌晨 12:01 分DermaDoctor的債務，其中僅包括：（a）與任何合同、票據或其他工具（包括任何信用證）證明的或由DermaDoctor資產的留置權擔保的借款相關的債務或付款義務的欠款；（b）與任何債務有關的任何擔保或其他或有負債 (a) 小節中描述的債務或任何第三方的債務；(c) 作為公司間債務的欠款；以及 (d) 應計的所有本金以及未付的利息、保費、付款或其他罰款，支付全部款項或保費、贖回成本、費用、成本、支出和其他與 (a)-(c) 款有關的費用。為避免疑問，期末負債不應包括DermaDoctor在正常業務過程中產生的負債、應付賬款和運營費用（例如，應計負債、應付銷售税、應計工資和銷售商品成本）。

“成交交易費用金額” 是指截至截止日太平洋時間凌晨 12:01 分DermaDoctor和賣方的所有交易費用，這些費用在收盤前未以其他方式支付，仍欠第三方的款項。

“COBRA” 是指《守則》第 4980B 條，即 ERISA 第一章副標題 B 的第 6 部分。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，以及據此頒佈的法規和發佈的裁決。

“佣金” 的含義見第 4.7 節。

“競爭性商業活動” 是指銷售和分銷具有DermaDoctor目前商業化和銷售的配方和成分混合物的用於人類皮膚病的護膚產品；前提是為避免疑問，任何內容都不得限制賣方或賣方的任何繼任者繼續開發、製造、銷售和分銷其他護膚產品，包括其目前銷售和銷售的護膚產品以及其他使用次氯酸（HOCl）的護膚產品。

“保密協議” 是指買方和賣方之間的某些保密協議，日期為2023年11月27日。

“預期交易” 是指本協議和其他交易文件所設想的交易。

“合同” 指所有合同、租賃、契約、抵押貸款、許可證、文書、票據、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排。

“可轉換票據” 是指賣方於2024年11月1日到期的原始發行折扣優先有擔保可轉換債券。

“DermaDoctor” 的含義如序言中所述。

就任何特定問題而言，“DermaDoctor's Knowledoctor's Knowledoctor” 是指 DermaDoctor 總裁的實際知識。

“直接索賠” 和 “直接索賠” 是指受賠方針對賠償方提出的任何或多項索賠（第三方索賠除外），受補償方可能根據本協議尋求賠償。

“直接索賠通知” 的含義見第 10.4 節。

“直接索賠通知期限” 的含義見第 10.4 節。

“披露時間表” 的含義在 “附表” 的定義中提及。

“生效日期” 具有序言中提到的含義。

“員工計劃” 是指每個 “員工福利計劃”（該術語的定義見ERISA第3（3）節），無論是否受ERISA的約束，以及其他福利計劃、計劃、政策或合同（包括任何獎金、激勵、遞延薪酬、留任、控制權變更、股權、退休、遣散費、工資延續、病假、帶薪休假、休假、守則第125條計劃、計劃、政策、協議或其他安排）由 DermaDoctor 或其任何關聯公司維護、贊助、貢獻或要求其捐款的內容DermaDoctor的任何現任或前任員工、高級職員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問或該個人的任何配偶、受撫養人或受益人的福利，或根據或與之相關的任何責任，但不包括任何由政府機構贊助的就業保險和工傷補償計劃。

“環境法” 是指政府當局與環境或向環境排放或釋放污染物、污染物、危險物質或廢物有關的任何和所有法律、命令和/或許可證、執照和其他授權，或與處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、危險物質或廢物的釋放或威脅釋放或其調查、清理或其他補救措施有關的任何和所有法律、命令和/或許可、執照和其他授權。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯公司” 是指根據《守則》第414條被要求或曾經被要求與DermaDoctor合併，或者根據ERISA第4001（b）條的規定受DermaDoctor共同控制的任何個人。

“財務報表” 的含義見第 4.6 節。

對一方而言，“欺詐” 是指普通法欺詐，涉及對第 4 條、第 5 條或第 6 條中任何陳述或擔保的重大現存事實進行實際和故意的虛假陳述，該方在實際瞭解其虛假性的情況下做出，目的是誘使另一方採取行動，另一方有正當理由依賴這種陳述或擔保，從而造成損失。為避免疑問，“欺詐” 不應包括對公平欺詐、建設性欺詐、期貨欺詐、不公平交易欺詐、魯莽或疏忽的虛假陳述造成的欺詐或基於疏忽或魯莽行為的任何侵權行為的索賠。

“基本陳述和保證” 指DermaDoctor和賣方在第4.1節（組織和權力）、4.2節（授權和可執行性）、4.8節（僅限大小寫）、5.1（組織和權力）和5.2（授權和強制執行）和5.6（成員單位所有權）和（b）中做出的陳述和保證（a），由買方第6.1節（組織和權力）、6.2（公司授權）、6.5（投資目的））、6.6（獨立調查）和6.8（融資）。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“政府當局” 是指任何國家或政府、任何外國或國內聯邦、州、省、縣、市、地方或其他政治機構、委員會、機構、當局或其分支機構，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管、行政或税收職能的任何外國或國內實體或機構，或在該組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力的範圍內，包括任何法院、法庭，司法或仲裁機構。

“危險物質” 是指任何有毒、可燃、反應性、腐蝕性、放射性、腐蝕性或受管制、列出、定義或指定為危險物質、污染物、放射性、有毒物質、有毒污染物、危險廢物、特殊廢物或污染物的廢物、材料或其他物質，包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物、多氯聯苯和受管制的石棉，這是任何環境法的主題。

“醫療改革法” 是指《患者保護和平價醫療法案》，Pub。L. 第 111-148 號，《2010年醫療保健和教育協調法》，出版社。L. 第111-152號，以及據此發佈的所有法規和指南。

“受賠方” 是指並指根據第 10 條有權向賠償方尋求賠償的一方。

“賠償方” 是指並指根據第10條有義務向受賠方提供賠償的當事方。

“知識產權” 是指根據世界任何司法管轄區的法律產生的以下任何和所有內容：(a) 商標、服務標誌、商品名稱和類似的原產地標誌、所有註冊和註冊申請，以及與上述使用相關的和象徵的商譽；(b) 版權及其所有註冊和註冊申請；(c) 商業祕密和專有技術；(d) 專利和專利申請；(e) 互聯網域名註冊；以及 (f) 其他知識產權財產和相關的所有權。

“過渡期” 是指從生效之日開始，到 (a) 本協議截止和 (b) 終止日期中較早者結束的時期。

“法律” 是指任何政府機構的任何法規、法律、法令、規章、規則、守則、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。

“租賃協議” 的含義見第 4.10 (b) 節。

“租賃財產” 的含義見第 4.10 (b) 節。

“負債” 或 “負債” 是指債務、負債和債務，無論是應計的、未應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、確定的或可確定的，還是其他的。

“許可和分銷協議” 的含義見第 4.12 (c) 節。

“留置權” 指法定或其他任何留置權、期權、條件、股本權益、擔保權益、抵押貸款、信託契約、質押、押記、索賠、侵佔或其他類似的抵押權。

“損失” 是指實際負債、損失、損害賠償、評估、索賠、判決、裁決、罰款、費用和開支，包括合理的律師費。

“重大不利影響” 是指對：(a) DermaDoctor的業務、財產、資產、資產、資產、財務狀況或經營業績，或 (b) 賣方完成預期交易的能力，但前提是 “重大不利影響” 不得直接包括任何事實、事件、變化、狀況或事件；但是，“重大不利影響” 不得直接包括任何事實、事件、變化、狀況或事件或間接地，由以下原因引起或歸因於：(i) 總體經濟或政治狀況的任何變化；(ii)) 普遍影響DermaDoctor經營所在行業的狀況；（iii）戰爭行為（無論是否宣佈）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化、自然災害、自然或人為災害或天災以及DermaDoctor開展業務或以其他方式開展業務的其他不可抗力事件；（iv）適用法律或會計原則（包括GAAP）或其執法或解釋的任何變化；(v) 金融、銀行或證券市場的任何總體變化，包括任何其中斷以及任何證券或任何市場指數價格的任何下跌或現行利率或通貨膨脹的任何變化；（vi）預期交易的公告、待處理或完成，包括員工、客户、供應商、分銷商或其他與DermaDoctor有關係的人的損失或可能的損失；或（vii）DermaDoctor未能或無法實現任何內部或已公佈的收入或收益預測、預測或估計。

“實質合同” 的含義見第 4.11 (a) 節。

“最大金額” 的含義見第 10.2 (c) 節。

“會員單位” 的含義與敍文中提到的含義相同。

“非競爭期” 的含義見第 7.4 (a) 節。

“命令” 指任何政府機構的任何判決、命令、禁令、法令、裁決、和解或令狀。

“正常業務流程” 是指在DermaDoctor的正常業務過程中，與過去的習俗和慣例一致，包括在規模和頻率方面。

“原始版權持有者” 是指密蘇裏州的一家公司Papillon Partners, Inc. 和/或奧黛麗·庫寧博士。

“其他 DermaDoctor 股權” 的含義見第 4.8 節。

“外部日期” 的含義如第 9.1 (b) 節所述。

“允許的抵押權” 是指 (a) 在正常業務過程中產生或發生的任何 (a) 機械師、材料人員和類似留置權；(b) 尚未到期和應付的税款留置權或正通過適當程序進行真誠質疑的税款留置權；(c) 根據資本租賃安排為租金支付提供擔保的留置權；(d) 適用證券法產生的轉讓限制；(e) 就不動產而言，任何事項, 限制, 契約, 條件, 限制, 權利, 通行權, 抵押權, 侵佔, 保留, 地役權,不動產記錄中載明的協議和其他記錄事項，或通過對財產的準確調查或檢查將予以披露的協議和其他記錄事項，以及任何法律的規定；(f) 除自有不動產外，根據原始購買價格產生的留置權有條件銷售合同和在正常業務過程中與第三方簽訂的設備租賃；或 (g) 所有權或留置權的其他缺陷（如果有）沒有，也不會產生重大不利影響。

“個人” 指任何個人、個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、信託、商業信託、合作社、協會、外國信託或外國商業組織或政府機構，以及 “個人” 的繼承人、執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人（如果上下文允許）。

“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期以及任何跨期的預收税期。

“收盤前税” 指（a）賣方在任何應納税期內的任何税款，（b）任何收盤前納税期內DermaDoctor的所有税款；以及（c）任何人作為受讓人或繼承人或通過與收盤前發生的事件或交易相關的合同向DermaDoctor徵收的税款；但是，“收盤前税” 不包括因此徵收或產生的税款買方在截止日期當天或之前採取或按買方指示採取的任何行動，但本協議中未明確規定且超出本協議範圍的行動DermaDoctor 或賣家的正常業務流程。

“特權通信” 的含義見第 11.16 (b) 節。

“程序” 是指由任何政府機構提起、提起、進行、審理或審理或以其他方式涉及的任何訴訟、仲裁、審計、索賠、要求、聽證、調查、訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政、調查還是非正式）。

“購買價格” 的含義見第 3.2 節。

本協議中使用的 “附表” 以及數字名稱是指本協議所附的時間表，包括DermaDoctor和/或賣方特此發佈的與執行和交付本協議相關的偶發日期披露表（“披露時間表”）中包含的附表。

“美國證券交易委員會文件” 的含義見第 4.7 節。

“證券法” 的含義見第 6.5 節。

“擔保協議” 是指賣方簽訂的與可轉換票據有關的某些擔保協議。

“賣方” 具有序言中提到的含義。

就任何特定事項而言，“賣方知識” 是指賣方總裁兼首席執行官的實際知識。

“賣方收購協議” 是指日期為2021年9月27日的會員單位購買協議，該協議規定賣方在賣方所有權之日收購所有會員單位。

“賣方律師事務所” 的含義見第 11.16 (a) 節。

“賣方所有權日期” 是指 2021 年 11 月 5 日，即賣方根據《賣方收購協議》收購成員單位的日期。

“賣家賠償金” 的含義見第 10.2 (a) 節。

“跨時期” 的含義見第 7.3 (b) 節。

“子公司” 或 “子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其已發行和流通股本、股權或會員權益的百分之五十（50）以上由DermaDoctor直接或間接擁有或控制，DermaDoctor有權直接或間接選舉大多數董事或經理或任命普通合夥人。

“附屬擔保” 是指DermaDoctor就可轉換票據簽訂的某些附屬擔保。

“生存日期” 的含義如第 10.1 節所述。

“税收” 或 “税收” 是指所有 (a) 美國聯邦、州、地方或外國或其他政府機構徵收的税款、收費、預扣税、費用、徵税、關税和政府費用或其他評估或收費（包括與收入、淨收入、總收入、收入、資本、意外利潤、遣散費、財產（不動產和個人）、生產、銷售、商品和服務相關的評估或收費，用途、業務和職業、執照、消費税、註冊、特許經營、就業、工資單（包括社會保障）供款）、來源扣除額、預扣税、替代性或附加最低限額、無形資產、從價税、轉讓、收益、印花、估計、交易、所有權、資本、實收資本、利潤、溢價、增值、記錄、商業特權或環境税）；(b) 條款 (a) 中描述的任何項目的責任，因合同、假設、受讓人、繼承人或類似責任或通過運營而應付的任何項目法律；以及 (c) 任何政府機構就以下方面徵收的利息、罰款、增值税或其他金額第 (a) 或 (b) 條中描述的任何項目。

“税收分配表” 的含義見第 7.3 (f) 節。

“税收索賠” 的含義見第 7.3 (e) (i) 節。

“納税申報表” 是指已經或必須向任何税務機關提交的任何申報表、報告、表格或類似的聲明或文件（包括其中所附的任何相關或支持信息或附表，以及任何信息申報表、退款申請、修訂的申報表和預估税申報表），或者已經或必須向任何税務機關提供的與確定、評估或徵收任何税收或管理相關的法律或行政要求的管理有關的任何申報表、報告、表格或類似的聲明或文件（包括任何相關或支持信息或附表）適用於任何税款。

“税收機關” 是指任何政府機構，或對税收的評估、確定、徵收或其他徵收擁有管轄權的任何準政府機構或任何準政府或私人機構。

“領土” 指美利堅合眾國。

“第三方索賠” 是指受補償方針對受賠方提起的任何第三方訴訟向賠償方提出的索賠，受補償方可能根據本協議的條款向賠償方尋求賠償。

“交易文件” 是指與預期交易有關的所有文書、文件和協議，包括但不限於本協議。

“交易費用” 指（a）賣方和DermaDoctor在收盤前或收盤前發生或將要產生的所有與本協議、其他交易文件和包括成交在內的預期交易（包括成交）的準備、談判、執行和完成直接相關的所有費用，包括截至收盤前或收盤前賣方或DermaDoctor尚未支付的所有費用，包括所有經紀佣金、費用、支出和支出以及所有費用，投資銀行家、財務顧問、律師的成本和支出，會計師以及賣方和DermaDoctor因其與預期交易相關的服務而應支付的任何顧問和服務提供商，以及 (b) DermaDoctor因執行本協議或預期交易完成而應支付的任何控制權變更、遣散費、交易獎金或類似款項，以及任何工資税或就業税中因支付此類金額和所需的任何相關配套繳款而支付的僱主部分根據任何適用條件製作DermaDoctor 為此制定的退休計劃。

“過渡服務協議” 是指賣方與DermaDoctor簽訂的過渡服務協議，目的是在交易結束後雙方提供某些服務。

“更新的披露時間表” 的含義見第 7.6 節。