根據本招股説明書，我們將發行537,768股普通股，以及購買多達537,768股普通股的認股權證，每股為普通認股權證，公開發行價格為每股1.30美元，普通認股權證（以及行使普通認股權證時可不時發行的股份）。普通股和普通認股權證將分開發行，但必須在本次發行中一起購買。每股普通股均與普通認股權證一起發行，用於購買普通股。每份普通認股權證的行使價為每股1.30美元（相當於本次發行中向公眾出售普通股和隨附普通認股權證價格的100％），將在發行時行使，並將自發行之日起五年後到期。

我們還向在本次發行中購買普通股會導致買方及其附屬公司和某些關聯方實益擁有的購買者提供預先注資的認股權證或預籌認股權證，以總共購買2,154,540股普通股的普通股認股權證，以及購買最多2,154,540股普通股的普通認股權證在本次發行完成以代替本次發行之後，持有我們已發行的普通股的4.99％以上（如果買方選擇的話，為9.99％）我們的普通股將導致所有權超過 4.99％（或在買方選擇時為9.99％）。每份預先注資的認股權證可按每股0.0001美元的行使價行使一股普通股。每份預先注資的認股權證都是與每股普通股發行的相同的普通認股權證一起發行。每份此類預籌認股權證以及普通認股權證的合併公開發行價格為1.2999美元，等於普通股和普通認股權證的每股公開發行價格減去每份此類預籌認股權證的每股行使價0.0001美元。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並將在全部行使時到期。預先注資的認股權證和普通認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。本招股説明書還涉及行使預籌認股權證和普通認股權證時可發行的普通股，以及用於購買最多188,462股普通股和行使配售代理認股權證時可發行的188,462股普通股的配售代理認股權證（定義見下文）。

我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。每股公開發行價格（或預籌認股權證）和普通認股權證的合併價格將在本次發行期間固定不變。

我們已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC、或配售代理作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售機構已同意盡其合理的最大努力來安排本招股説明書中提供的證券的出售。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。由於我們將在收到投資者資金後交付本次發行的證券，因此沒有安排通過託管、信託或類似安排接收資金。沒有最低發售要求作為本次發行結束的條件。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的金額，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中描述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。此外，由於沒有託管賬户且沒有最低發行金額，投資者可能處於投資我們公司的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現所有預期目標。此外，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第 24 頁上的 “分配計劃” 。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “BJDX”。2023年12月27日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股1.755美元。

預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請預先注資認股權證或普通認股權證的上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

我們是一家 “新興成長型公司” ，因為2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》中使用了該術語，因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的文件必須遵守較少的上市公司披露標準。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司的啟示”。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們證券時應考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

此處發行的證券預計將在2024年1月2日左右交付，前提是滿足慣例成交條件。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明中包含的證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “信息以引用方式納入的信息” 標題下描述的附加信息。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或相關的自由書面招股説明書或我們向您推薦的文件中提供或以引用方式納入的信息。此外，本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，，但參照實際文件以獲取完整信息。

本招股説明書包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。即使本招股説明書已交付或證券已在稍後日期出售或以其他方式處置，您也不應假定本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上規定的日期之後的任何日期都是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息。本招股説明書中的所有摘要均由實際文件完全限定。此處提及的某些文件的副本已提交，將提交或將以提及方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除了本本招股説明書或由我們或代表我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們沒有、配售代理也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書中包含的或以引用方式納入本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何，均為截至當日的最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何允許在需要為此採取行動的司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書的任何事情，配售代理人也沒有。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解證券的發行和本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的或本招股説明書中以引用方式納入的有關我們行業的信息，包括我們的總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估算和研究、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 中描述的，對我們和我們行業未來表現的假設必然是不確定的。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計存在重大差異。

本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區，我們不是，配售代理人也沒有提出出售這些證券的提議。

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含有關我們的行業、業務、產品科學和產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關某些疾病發病率和我們產品的科學基礎的數據。我們從內部估計和研究以及學術和行業研究、出版物、調查和第三方進行的研究中獲得了本招股説明書中列出的行業、科學、市場和類似數據。雖然我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類數據，也沒有對信息的準確性作任何陳述。除本招股説明書中特別規定的範圍外，上述來源的內容不構成本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。基於估計、預測、預測、市場研究、科學研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中假設的事件和情況存在重大差異。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Bluejay”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Bluejay Diagnostics， Inc.。我們的徽標和所有產品名稱均為我們的普通法商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名在出現時可能沒有® 或™ 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內對這些商標和商品名主張我們的權利，或適用所有者不會主張其權利。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司、產品或服務的關係、或對我們的認可或贊助。

2023年7月21日，我們向特拉華州國務卿提交了對重述的公司註冊證書的修正證書，對我們已發行和流通的普通股進行每股面值0.0001美元的1比20的反向股票拆分（“反向股票拆分”），於2023年7月24日生效。本招股説明書中反映的所有歷史股票和每股金額均已調整以反映反向股票拆分。但是，我們的定期和當前報告以及在2023年7月24日之前提交的本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的所有其他文件並未使反向股票拆分生效。

招股説明書摘要

本摘要更詳細地強調了本招股説明書其他地方包含的信息，或者我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的信息。此摘要不完整，不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀的全部招股説明書以及此處以引用方式納入的信息。除其他外，您應仔細考慮我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書中其他地方的標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節。當我們使用 “Bluejay”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 等術語時，我們指的是Bluejay Diagnostics, Inc. 及其全資子公司Bluejay SpinCo, LLC（以為一個整體）。

概述

我們是一家醫療診斷公司，在我們的 Symphony 技術平臺（“Symphony”）上使用全血、血漿和血清開發快速檢測，以改善重症監護環境中的患者預後。我們的Symphony平臺結合了我們的知識產權（“IP”）和獨家許可的專利知識產權，包括移動分析儀和一次性試劑盒，如果獲得美國食品藥品監督管理局（ “FDA”）的批准、授權或批准，可以為美國的重大市場需求提供解決方案。臨牀試驗表明，Symphony 分析儀可在不到 20 分鐘的時間內生成實驗室質量的結果，這對於需要快速可靠結果的重症監護室 (ICU) 和急診室 (ER) 非常重要。

我們的第一款產品 Symphony IL-6 測試是，用於監測重症監護環境中的疾病進展。醫療保健專業人員當前面臨的一個挑戰是對患者進行分診和風險分層所花費的時間和成本過高。IL-6是臨牀上確立的生物標誌物，被認為是炎症級聯中的 “第一反應物” 生物標誌物，可用於評估患者對許多疾病和病症的預後，包括敗血癥。Symphony IL-6 測試能夠持續監測這種重要且具有臨牀信息的生物標誌物，並能快速得出結果。

將來，我們計劃為Symphony平臺開發更多測試，包括兩種心臟生物標誌物（hstNT和NT pro-BNP）等。我們的Symphony產品尚未獲得監管許可，我們的 Symphony 產品需要獲得 FDA 的監管許可，才能作為診斷產品在美國銷售。

迄今為止，我們的業務主要來自的收益，來自（i）我們在2021年11月的首次公開募股，以及（ii）我們在2023年8月28日完成的普通股註冊直接發行和並行私募認股權證的收益，詳見下文。

我們的市場

Symphony平臺和我們最初的生物標誌物測試，即Symphony IL-6測試，非常適合解決全球體外診斷設備（“IVD”）、市場的一部分問題，包括敗血癥、心臟代謝疾病、癌症和其他需要快速檢測的疾病。Symphony的目標是重症監護市場，在這些市場，醫生必須快速確定患者的敏鋭度，以確定最佳的治療方案。

我們的商業模式

我們的目標是利用我們的Symphony平臺的優勢，成為第一家為傳染病、炎症和代謝性疾病提供快速檢測的提供商。我們打算將Symphony的銷售和營銷目標定向到美國的大型重症監護機構。我們的商業模式包括以下內容：

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有吸引力的融資模式。我們打算為分析儀本身提供各種融資選擇。因此，我們的商業模式不應要求客户承擔大量資本支出。

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經常性收入。我們打算出售一次性診斷測試盒。我們相信，隨着採用率和利用率的提高，以及我們開發針對其他適應症的測試，我們的墨盒可以創造不斷增長的經常性收入來源。我們預計，我們的測試墨盒的銷售將產生我們的大部分收入和毛利。

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擴展我們的診斷產品菜單。隨着採用率的提高，客户對Symphony平臺的使用也應該增加。隨着我們擴大測試菜單以納入更多生物標誌物，我們希望能夠通過由此提高利用率來增加每位客户的年收入。

交響樂平臺

Symphony 平臺是一個創新的專有技術平臺，可對生物液體中發現的關鍵診斷生物標誌物（例如全血）進行快速、準確的測量。與目前的實驗室診斷平臺相比，Symphony 結構緊湊，可以移動部署。Symphony 採用用户友好界面，所有樣品製備和試劑都集成到一次性 Symphony 試劑盒中。Symphony 只需要極少量的血液（0.15cc 或 0.15mL）才能在不到 20 分鐘的時間內進行測量。

Symphony 分析儀使用非接觸式離心力協調全血處理、生物標誌物分離和免疫分析製備。所有必需的試劑和組件都集成在 Symphony 墨盒中。利用精確的微通道技術和高特異性抗體，對全血進行處理，並將生物標誌物分離到 Symphony 濾芯中。間歇離心循環可實現複雜的流體運動，允許在密封的 Symphony 墨盒內順序添加試劑和獨立的反應步驟。測試結束時， Symphony 分析儀測量與生物標誌物的高靈敏定量相關的熒光特徵。

為了進行交響樂測試，測試操作員將 0.15cc 或 0.15mL（大約三滴）的血液添加到 Symphony 墨盒中。掃描患者身份證後，Symphony cridge 插入到 Symphony 分析儀中，測試將自動運行。每台分析儀可以在不到 20 分鐘的時間內同時運行多達六個試劑盒，用於六種不同的患者樣本或六種不同的測試，從而提供定量測量，用於改進患者管理和臨牀決策。

製造業

我們計劃通過合同製造組織（“CMO”）製造我們的分析儀和墨盒。我們與東麗工業株式會社（“東麗”）和三洋精工株式會社簽訂了合同，許可製造我們的墨盒所需的知識產權。Ltd.（“三洋精工”）將生產我們的分析儀和墨盒。我們的每個合作伙伴都是成熟的全球製造公司，有能力擴大規模、重新設計和供應我們的分析儀和樣品盒。

三洋精工被選為我們的首席營銷官，但是在短期內將繼續生產某些產品中間組件，用於三洋精工為公司製造的墨盒。這些使用東麗中間體制造的墨盒是為了獲得美國食品藥品管理局的批准，而不是用於商業銷售。我們希望滿足全球市場的需求。東麗和三洋精工的設施都位於日本。我們授權東麗的交響樂墨盒技術。我們的許可證允許我們在全球範圍內獨家使用，日本除外。

FDA 監管策略

我們目前的監管戰略旨在支持 Symphony 在美國的商業化，等待美國食品藥品管理局的上市許可。以前，我們的監管策略涉及涉及 COVID-19 患者的臨牀研究。但是，由於與 COVID-19 相關的住院人數顯著下降，我們已將注意力從 COVID-19 患者身上移開。根據這一修訂後的戰略，我們開始進行一項臨牀研究，以支持美國食品藥品管理局的監管申請，其中包含對住院敗血癥患者進行風險分層的初步指示。我們於2023年5月向美國食品藥品管理局提交了提交前申請，介紹了新的研究設計，並於2023年8月11日參加了提交前的會議。在會議上，美國食品和藥物管理局提供了對新研究設計的反饋，確定提交510（k）是適當的上市前提交途徑，並要求在510（k）中提供某些數據。基於這些反饋，我們決定在此基礎上繼續開展工作，同時考慮食品和藥物管理局的反饋。

2023 年 12 月，我們在初始地點啟動了這項研究，該研究將使用 Symphony IL-6 測試來監測被診斷為敗血癥或敗血性休克並住院或打算住進重症監護病房的患者的白介素-6 濃度。這項研究的目的是確定這些敗血癥患者體內的IL-6濃度，以最好地預測28天的死亡率。我們只是在未來幾個月內將另外幾個研究地點納入研究。我們正在努力將交響樂IL-6的監管提交時間表定為2024年上半年。

我們與東麗簽訂合同，由其生產我們的墨盒，並與三洋精工簽訂合同，由三洋精工製造我們的分析儀和墨盒。

銷售和營銷

在Symphony產品獲得 FDA批准之前，我們預計將把銷售和營銷工作的重點放在對潛在客户的品牌知名度和市場教育上，強調監測重症監護患者的IL-6水平以改善決策和患者預後的價值。如果獲得 FDA 的批准或批准，我們打算將銷售目標定向到美國醫院的急診室和重症監護病房以及長期急性護理機構。我們計劃通過直接銷售和通過各種分銷渠道銷售Symphony分析儀和測試來建立市場佔有率，以最大限度地提高的銷量和市場滲透率。

許可協議

2020年10月6日，我們與東麗簽訂了經修訂的許可和供應協議（“許可協議”），向我們提供東麗（日本除外）的獨家全球許可，允許其使用與Symphony探測彈相關的專利和專有技術來製造、銷售和銷售產品（定義見許可協議）。

2023 年 10 月 23 日，我們與東麗簽訂了經修訂的和重述的許可協議（“新東麗許可協議”）和主供應協議（“新東麗供應協議” 以及 “東麗協議”）。根據新的東麗許可協議，我們將繼續從東麗獲得製造一次性試劑盒所需的知識產權，並且我們已獲得向三洋精工轉讓某些東麗知識產權的權利，這與我們正在與三洋精工簽訂的生產我們的Symphony 分析儀和墨盒的協議有關。此外，新東麗許可協議規定將與墨盒相關的某些技術轉讓給三洋精工。根據新東麗許可協議，我們需要向東麗支付的特許權使用費已從某些墨盒淨銷售額的 15％減少到7.5％（在某些情況下甚至更低），期限為10年。適用的 Toray 專利到期後，特許權使用費將按產品逐個國家/地區降低 50%。新東麗許可協議規定，將來我們將單獨確定我們向東麗支付其他產品的適用特許權使用費的義務。

根據新的東麗供應協議，東麗將在短期內（通過其全資子公司鎌倉科技科學有限公司）生產某些產品中間商組件，用於三洋精工為公司製造的墨盒。這些使用東麗中間體製造的墨盒是為了獲得美國食品藥品管理局的批准，而不是用於商業銷售。新東麗供應協議的期限將於 2025 年 10 月 23 日或我們獲得 FDA 批准產品之日的截止，並可通過雙方協議延長至多六個月。一旦獲得美國食品藥品管理局的批准，中間體和墨盒將由三洋精工根據我們與三洋精工簽訂的單獨的供應協議製造。美國食品和藥物管理局可能無法及時或根本不批准這些產品提交或申請。此類延遲或拒絕可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

知識產權、專有技術

我們目前不直接持有任何專利。我們直接或通過與東麗簽訂的新東麗許可協議將專利、版權、商業祕密、商標、保密協議和合同保護相結合，來建立和保護我們的所有權。

競爭

我們在IL-6市場的主要競爭對手是實驗室規模的設備，包括羅氏科巴斯®、西門子ADVIA Centaur® 和Beckman Coulter Access 2®，它們需要在進行測試之前對全血進行預處理。我們相信，儘管主要的生命科學公司和創新型初創企業的持續進入決定了我們的競爭格局，但我們使用全血的技術為我們提供了與現有競爭對手相比的實質性競爭優勢，這種競爭優勢將通過商業化得以維持。

員工

截至 2023 年 12 月 20 日，我們有 10 名全職員工。我們還與幾位顧問和承包商簽訂合同，提供會計、財務、監管諮詢、投資者關係和製造業擴大支持。我們的員工均不受工會代表或受集體談判協議的保護。

2023 年 8 月註冊直接發行和並行私募發行

2023 年 8 月 24 日，我們與某些機構和合格投資者簽訂了證券購買協議（“2023 年 8 月購買協議”），內容涉及普通股的註冊直接發行和出售 216,000 股（“2023 年 8 月發行”），以及同時進行非註冊認股權證（“2023 年 8 月私募配售”），以購買高達 216,000 股普通股股票（“2023 年 8 月認股權證”）。每份2023年8月的認股權證可行使一股普通股（“2023年8月 2023年認股權證”），行使價為每股7.24美元，將在發行後立即行使，並將自發行之日起五年年到期。

2023年8月發行中出售的普通股以每股7.365美元的收購價出售（其中包括2023年8月每份附帶的認股權證0.125美元的收購價）。在扣除配售代理費和發行費用之前，我們從 2023 年 8 月發行和 2023 年 8 月私募中獲得的總收益約為 159 萬美元。

根據我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）截至2023年8月7日與簽訂的約定書，作為補償的一部分，我們向温賴特或其指定人發放了份認股權證，用於購買最多15,120股普通股（“2023年8月配售代理認股權證”）。2023 年 8 月配售代理認股權證的條款與 2023 年 8 月的認股權證的條款基本相同，不同之處在於 2023 年 8 月的配售代理認股權證的行使價等於每股 9.2063 美元，有效期自2023年8月發行開始銷售之日起五年。

2023年8月的發行和2023年8月的私募於2023年8月28日結束。

反向股票分割

2023 年 7 月 24 日，我們以 1 比 20 的比例對普通股進行了反向股票拆分（“反向股票拆分”），相應地將的已發行普通股數量從 1 億股減少到 7,500,000 股。反向股票拆分於2023年7月24日生效，當時公司的普通股在拆分後以公司現有的交易代碼 “BJDX” 在納斯達克開盤交易。本招股説明書中反映的所有歷史股票和每股金額均已進行了調整，以反映反向股票拆分。但是，我們的定期和當前報告以及在2023年7月24日之前提交的本招股説明書中以引用方式納入的所有其他文件並未使反向股票拆分生效。

納斯達克最低出價要求

2022年10月25日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知信，通知我們，在過去的連續30個工作日中，普通股的收盤價一直低於 1.00美元，因此我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 下繼續在納斯達克上市的最低出價要求。2023年4月25日，應我們的要求，納斯達克上市資格工作人員通知我們，已將公司恢復遵守最低出價要求的時間延長至2023年10月23日。

2023 年 8 月 8 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的來信，通知我們，根據我們普通股在規定期限內每股至少 1.00 美元的收盤價，我們已恢復遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)，最低出價缺陷事項現已結案。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，在做出投資決策之前，您應該意識到這些風險。在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的 “風險因素” 部分，以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的第一部分第1A項 “風險因素” 以及截至2023年3月31日的財政季度的10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中，對這些風險進行了更全面的討論以及 2023 年 9 月 30 日，均以引用方式納入本招股説明書。這些風險包括以下內容：

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自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，可能無法實現可觀的收入或盈利能力。

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我們將需要大量額外資金，這些資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法獲得，如果沒有，可能會要求我們推遲、限制、減少或停止運營。

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與東麗簽訂的新許可協議涵蓋了我們的Symphony Cartridges中使用的核心技術的許可，以及與東麗簽訂的新供應協議，涵蓋了東麗向三洋精工供應墨盒中間體，以供三洋精工製造我們的墨盒，這些協議包含可能威脅我們的生存能力或對我們和我們的業務、資產和前景造成重大不利影響的重大風險。

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我們依賴三洋精工作為我們的主要合同製造組織（CMO），並對此負有責任，因此，三洋精工無法或未能以該身份適當表現可能會威脅到我們的生存能力，或者對我們和我們的業務、資產及其前景產生重大不利影響。

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我們無法準確預測任何銷售的數量或時間，因此很難預測任何收入的時機。

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如果第三方付款人不為使用我們的平臺提供保險和報銷，我們的業務和潛在客户可能會受到負面影響。

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如果我們無法吸引和留住高技能的管理、科學和技術人員，我們可能無法成功實施我們的業務模式。

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嚴重的原材料短缺、供應商能力限制、供應商中斷和採購問題可能會對或限制我們的產品銷售和/或影響我們的產品利潤率產生不利影響。

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我們可能需要遵循的監管批准程序可能昂貴、耗時且不確定，並可能阻礙我們獲得計劃產品的許可

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產品許可和批准通常會被拒絕或嚴重延遲。

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未來獲得的臨牀數據可能無法達到要求的目標，這可能會延遲、限制或阻止任何監管部門的批准。

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我們可能無法完成所需的臨牀評估，或者我們在完成此類臨牀評估時可能會遇到重大延遲，這可能會阻礙或嚴重延遲我們的目標產品發佈時間表並損害我們的可行性和業務計劃。

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如果FDA或其他監管機構得出結論，我們參與了產品的標籤外促銷活動，我們可能要承擔責任。

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我們依賴東麗許可的知識產權，任何有關許可的爭議都將嚴重損害我們的業務。

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我們在診斷測試市場面臨激烈的競爭，特別是在IL-6領域，因此我們可能無法在我們的行業中有效競爭。

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如果我們或東麗未能迅速響應技術發展，我們的產品可能會失去競爭力並過時。

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有資格在未來出售的股票可能會對我們的普通股市場產生不利影響。

成為新興成長型公司的意義

我們是一家新興成長型公司，定義見2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法案”）。我們可能一直是 “新興成長型公司”，直到 2027 年 12 月 31 日（首次公開募股完成五週年之後的財政年底），但是在某些情況下，我們可能會提前停止成為 “新興成長型公司”，包括 (1) 如果截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將停產自次年12月31日起成為 “新興成長型公司”，或者（2）如果我們在任何財年的總收入超過12.35億美元年。“新興成長型公司” 可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不要求遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求、減少我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准的要求任何解僱協議付款不是先前獲得批准。投資者可能會發現我們的普通股吸引力較小，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股票價格可能會更具波動性。

此外，《喬布斯法》第102條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。

企業信息

我們於 2015 年 3 月 20 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州阿克頓市馬薩諸塞大道360號203套房 01720，我們的電話號碼是 (844) 327-7078。我們的網站地址是 www.bluejaydx.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書中，也未將中的任何信息納入本招股説明書中，您不應將我們的網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分。

這份報價

發行的普通股		537,768股股票，以普通股和隨附普通認股權證的合併公開發行價格出售普通股為每股1.30美元。

已發行預先注資的認股權證		我們還向在本次發行完成後立即購買最多2,154,540股普通股的某些買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股4.99％以上（如果買方選擇則為9.99％）以上的已發行普通股的預籌認股權證，以購買最多2,154,540股普通股否則會導致任何此類購買者的受益所有權超過4.99％的普通股（或者，在購買者當選時，我們已發行普通股的9.99％）。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股。每份預籌認股權證和隨附的普通認股權證的購買價格將等於在本次發行中向公眾出售普通股和隨附普通認股權證的價格減去0.0001美元，每份預籌認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。請參閲 “我們提供的證券描述——預先注資的認股權證”。本次發行還涉及行使本次發行中出售的預籌認股權證後可發行的普通股。

提供的普通認股權證		我們的每股普通股和每份用於購買一股普通股的預籌資金認股權證將與購買普通股的普通認股權證一起出售。每份普通認股權證的行使價為每股1.30美元（相當於本次發行中向公眾出售普通股股和隨附普通認股權證的合併價格的100％），可立即行使，並將於原始發行日期的五週年之際到期。普通股和預籌認股權證、及隨附的普通認股權證（視情況而定）只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並在發行後立即分離。請參閲 “我們提供的證券描述——普通認股權證”。本招股説明書還涉及行使普通認股權證時可發行的普通股的發行。

封鎖協議		我們和我們所有的執行官、董事和10％或以上的股東已與配售代理人簽訂了封鎖協議。根據這些協議，未經配售代理人事先書面批准，我們和這些人不得要約、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置或對衝普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，但某些例外情況除外。這些協議中包含的限制將在證券購買協議簽訂之日起的60天內生效。更多信息請參閲 “分配計劃”。

配售代理認股權證		我們已同意向配售代理人或其指定人發行與本次發行相關的配售代理認股權證，用於購買本次發行中出售的普通股（包括行使預先籌資認股權證時可發行的普通股）總數的7.0％，行使價等於每股公開發行價格和隨附普通認股權證的125％在此優惠中出售。配售代理認股權證將在發行時行使，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。

本次發行後已發行的普通股 (1)		3,931,448 股（假設已全部行使預籌認股權證且未行使普通認股權證）

所得款項的用途		我們估計，根據普通股和隨附普通股認股權證每股1.30美元的合併公開發行價格，本次發行的淨收益約為280萬美元，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，不包括本次發行中普通認股權證行使的收益（如果有）。我們目前打算將本次發行的淨收益用於資助與獲得 FDA 批准相關的事宜（包括與之相關的臨牀研究），以及其他研究和開發活動以及一般營運資金需求。我們還可能將部分淨收益用於收購或投資補充業務、產品和技術，或為任何此類互補業務、產品或技術的開發提供資金。我們目前沒有進行任何此類收購或投資的計劃。請參閲第 15 頁開頭的 “所得款項的使用”。

風險因素		有關在做出投資決策時應仔細考慮的風險因素的討論，請參閲本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中包含和以引用方式納入的其他信息。

納斯達克代碼		我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “BJDX”。普通認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上上市普通認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有交易市場，普通認股權證和預先注資認股權證的流動性將極其有限。

(1)	本次發行後我們將流通的普通股數量以截至2023年12月20日已發行的1,239,140股普通股為基礎，除非另有説明，否則不包括截至該日的：

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截至2023年12月20日，在行使已發行股票期權時可發行31,361股普通股，加權平均行使價為每股36.28美元；

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截至2023年12月20日，在行使2023年8月認股權證時可發行216,000股普通股，行使價為每股7.24美元；

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截至2023年12月20日行使2023年8月配售代理認股權證時可發行15,120股普通股，行使價為每股9.2063美元；

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截至2023年12月20日，在行使額外未償普通股認股權證時可發行40,594股普通股股，加權平均行使價為每股64.73美元；

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行使截至2023年12月20日已發行的A類認股權證時可發行的124,200股普通股股，行使價為140.00美元；

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截至2023年12月20日行使未償還的B類認股權證時可發行的3,770股普通股股，行使價為200.00美元；

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截至2023年12月20日，根據我們的2018年股票激勵計劃，有13,113股普通股股可供未來發行；

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截至2023年12月20日，根據2021年股票激勵計劃可供授予的40,377股普通股股；以及

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截至 2023 年 12 月 20 日，已發行的 7,875 只未歸屬限制性股票單位。

除非另有説明，否則本招股説明書中的信息假設：(i) 本次發行中未行使預先注資的認股權證；(ii) 不行使在本次發行中發行的的任何普通認股權證；(iii) 不行使向配售代理人或其指定人員發放的配售代理認股權證作為與本次發行相關的補償；以及 (iv) 不行使期權或上述認股權證。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險以及截至2022年12月31日財年的財年10-K表年度報告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日 2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中所述的風險，這些風險均以引用方式納入本招股説明書本招股説明書和文件中包含的信息以引用方式納入此處，幷包含在任何免費文件中撰寫我們已授權在本次發行中使用的招股説明書。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。在這種情況下事件，我們普通股的交易價格以及預先注資的認股權證和普通認股權證的價值可能會下跌，您可能會損失的全部或部分投資。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。以下的某些陳述是前瞻性陳述。

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，並可能繼續蒙受損失，因此可能永遠無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額損失，預計未來幾年將繼續蒙受額外損失。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨虧損約為230萬美元。從成立到2023年9月30日，我們的累計赤字為2460萬美元。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為510萬美元。我們將繼續開發 Symphony 分析儀及其首次用於測量 IL-6 的測試。我們仍然致力於獲得美國食品藥品管理局的批准，並計劃進行臨牀試驗，以獲得足夠的數據來支持其向美國食品藥品管理局提交申請，同時繼續與合同製造組織建立製造業務。預期的未來營業虧損將對我們的現金資源、股東權益和營運資金產生不利影響。我們的流動性狀況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

我們未能實現盈利並保持盈利可能壓低我們普通股的價值，削弱我們籌集資金、擴大業務、維持發展努力、或繼續運營的能力。我們普通股價值的下跌也可能導致您損失全部或部分投資。

我們的獨立註冊公共會計師事務所關於截至2022年12月31日止年度的財務報表的報告中有一段強調事項的段落，指出我們的經常性運營虧損和持續的經營活動現金流出使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括可能因持續經營不確定性結果而產生的任何調整，編制時假設我們將繼續作為持續經營企業運營，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。如果我們無法繼續經營下去，我們可能被迫清算資產，這將對我們的業務和發展活動產生不利影響。在這種情況下，我們在清算或解散中獲得的資產價值可能大大低於財務報表中反映的價值。投資者對我們的獨立註冊會計師事務所納入持續經營聲明以及我們可能無法繼續作為持續經營企業的反應可能會對我們的股價和籌集新資金的能力產生重大不利影響。

我們需要籌集額外資金來滿足我們的營運資金需求。可能無法以可接受的條件提供額外融資，也可能根本無法提供。未能獲得額外資金可能會迫使我們限制或終止我們的業務.

即使我們出售了特此發行的所有證券，本次發行的預期淨收益也可能不足以為我們業務的營運資金需求提供資金。我們將繼續通過股權或債務融資、與企業來源的合作或其他安排或通過其他融資來源尋求資金。我們可能無法在可接受的條件下獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。如果沒有足夠的資金或無法按可接受的條件提供，我們可能需要推遲我們的 FDA 監管戰略，推遲或縮小我們的研發計劃、商業化努力或我們的製造承諾和產能的範圍。在需要時無法獲得額外融資可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和前景產生重大不利影響。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的買家可能沒有證券購買協議的好處購買者無法獲得的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發行的所有買方提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違反合同的索賠。提起違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議下他們獨有的契約的手段，包括：（i）及時交付股票；（ii）同意在收盤後一年內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外； (iii) 協議在收盤後的60天內不進行任何融資；以及 (iv) 賠償違反合同。

這是一項盡最大努力的發行，不要求出售最低數量的證券，我們不得籌集我們認為包括短期業務計劃在內的業務計劃所需的資金，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者也不會獲得退款。

配售機構已同意盡其合理的盡最大努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的業務目標、持續運營，包括我們的短期持續運營，，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為在短期內運營所需的資金，可能需要籌集額外資金來完成此類短期業務。此類額外籌款可能不可用，也可能無法按照我們可接受的條款提供，或根本不提供。

沒有規定必須出售證券的最低數量作為完成本次發行的條件，而且我們沒有也將來也不會為此次發行設立與相關的託管賬户。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們提供的收益，可能大大低於此處規定的最大金額。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於向我們投資的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。此外，由於沒有託管賬户在運營，也沒有最低投資金額，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的證券的任何收益都將可供我們的立即使用。無論是在發行期間還是發行之後，投資者的資金在任何情況下都不會被退還。

我們對如何使用本次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益或以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於除發行時所設想的目的以外的用途。我們目前打算將本次發行的淨收益用於資助與獲得美國食品藥品管理局批准有關的事項（包括與此相關的臨牀研究），以及其他研發活動和一般營運資金需求。我們也可能將部分淨收益用於收購或投資互補業務、產品和技術，或為任何此類補充業務、產品或技術的開發提供資金，儘管我們目前沒有進行任何此類收購或投資的計劃。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會提高我們普通股的市場價格。

如果您在本次發行中購買我們的證券，您可能會因未來的股票發行或其他股票發行而經歷攤薄。

為了籌集額外資金，我們認為我們將在未來發行和發行額外的普通股或其他證券股票，可轉換為普通股。我們通常不受發行其他證券的限制，包括普通股、可轉換為普通股或可交換的證券，或代表獲得權的證券，或者代表獲得權的證券。在未來發行中發行證券可能會導致我們的股東稀釋，包括本次發行的投資者。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且在未來購買其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未償還的股票期權、限制性股票單位和認股權證。如果未償還的股票期權或認股權證已經或可能被行使或發行其他股票，則您可能會遭遇稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。

我們普通股的市場價格和普通股的交易量一直是並且可能繼續高度波動，這種波動可能導致我們普通股的市場價格下降。

在2022年和2023年期間，我們普通股的市場價格波動，我們的股價繼續波動。由於多種因素，我們普通股的市場價格和交易量可能會繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

此外，整個股票市場，尤其是醫療保健和生命科學公司的市場，最近經歷了極端的價格和交易量波動。由於交易量低，我們普通股的波動性進一步加劇。持續的市場波動可能會導致我們的普通股價格出現極端的波動，這可能導致我們的普通股價值下跌以及您的部分或全部投資損失。

我們的普通股交易有限，使我們的股東難以出售股票，而普通股的未來銷售可能會降低我們的股價。

我們的普通股交易目前在納斯達克進行。我們普通股的流動性是有限的，包括以給定的價格可以買入和賣出的股票數量，以及證券分析師和媒體對我們的報道（如果有）的減少。這些因素可能導致我們普通股的價格與在流動性更高的市場中可能獲得的不同，還可能導致普通股的買入和要價之間的價差更大。此外，在市值不大的情況下，我們的普通股的流動性要低於擁有更廣泛公有制的公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能更具波動性。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法清算其對我們普通股的投資。相對較少量的普通股的交易可能會對我們股票的交易價格產生更大的影響。如果有的話，我們無法預測未來普通股的交易價格。

行使已發行普通股購買權證和股票期權以及結算未償還的限制性股票單位將對現有股東對我們股本的所有權百分比產生稀釋作用。

截至2023年12月20日，我們有收購399,684股普通股的未償還認股權證，購買31,361股普通股的股票期權，以及收購7,875股普通股的限制性股票單位。所有此類認股權證的行使價格均高於我們普通股最近的交易價格，但某些持有人有權以無現金方式行使此類認股權證。如果持有人行使了大量此類認股權證和股票期權，則現有股東持有的普通股百分比將被稀釋。此外，未償還的限制性股票單位的結算將導致我們現有股東的稀釋。

我們目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人支付任何現金分紅。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法維持股東購買股票的價格。

普通認股權證或預融資認股權證沒有公開市場可以購買我們在本次發行中發行的普通股。

普通認股權證或預籌認股權證沒有成熟的公開交易市場用於購買作為本次發行的一部分發行的普通股，，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上架普通認股權證或預籌認股權證。如果沒有活躍的市場，普通認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

特此發行的普通認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅僅是代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，普通認股權證的持有人可以以普通股每股1.30美元的行使價收購行使此類認股權證時可發行的普通股。此外，在本次發行之後，普通認股權證的市場價值尚不確定，無法保證普通認股權證的市場價值（如果有）將等於或超過其公開募股價格。無法保證普通股的市場價格將等於或超過普通認股權證的行使價，因此，普通認股權證持有人行使普通認股權證是否會獲利。

除非預融資認股權證和普通認股權證另有規定，否則此處發行的預融資認股權證和普通認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在普通認股權證和預籌資金認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股之前，這些持有人對我們作為此類認股權證基礎的普通股沒有權利，除非此類普通認股權證和預籌認股權證的持有人將有某些權利參與普通股和預籌股權證中規定的分配或分紅認股權證。在行使普通認股權證和預先注資認股權證後，持有人只有在記錄日期在行使日期之後的事項上才有權行使普通股股東的權利。

每股價格加上我們計劃發行並在本次發行完成後最終將發行的普通股數量，可能導致我們股票的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

由於本次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們註冊了537,768股普通股股，以及總共5,035,310股普通股，這些股票可在行使本招股説明書中提供的預籌認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證後發行。在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。普通股新股的發行可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心其持有的所有權可能被稀釋。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可行使或可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年證券法第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》第21E條的安全港條款作出的。在某些案例中，您可以通過諸如 “可能”、“可能”、“應該”、 “會”、“可能”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等前瞻性詞語來識別這些陳述，以及這些術語和其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期業務趨勢對我們未來財務業績的預測。這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測而作出的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。我們在本招股説明書中包含的警告陳述中納入了重要因素，特別是在本招股説明書第8頁的 “風險因素” 以及此處納入的文件下，我們認為這些陳述可能導致實際業績或事件與我們所作前瞻性陳述存在重大差異。

儘管我們認為，我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告中已經確定了重大風險，這些風險以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件以及任何免費文件中包含的信息撰寫我們已授權在本次發行中使用的招股説明書，但這些風險和不確定性不是詳盡無遺。本招股説明書的其他部分以及此處以引用方式納入的文件可能會描述可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。不時出現新的風險和不確定性，我們無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。您應該完全閲讀本招股説明書和任何免費寫作招股説明書以及我們引用本招股説明書並作為證物提交的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

我們提醒您不要過分依賴的前瞻性陳述，對於本招股説明書中包含的前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的結果和財務狀況存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。因此，您不應依賴任何前瞻性陳述。此外，對於我們所有的前瞻性陳述，我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。您不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣生效。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和此處納入的文件中討論和引用的風險因素。

2023年7月24日，我們實施了反向股票拆分，相應地將普通股的授權已發行數量從1億股減少到750萬股。反向股票拆分於2023年7月24日生效。我們普通股的每股面值也保持不變。

以下選定的財務數據源自我們於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，以及我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中未經審計的財務報表，經調整以反映所有股票的反向拆分所呈現的時期。反映截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度反向股票拆分的調整後信息，已包含在我們分別於2023年8月14日和2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中，應與本摘要一起閲讀。請參閲標題為 “以引用方式納入的信息” 和 “在何處查找其他信息和公司註冊” 的章節。

我們的歷史業績並不代表未來可能的預期業績，中期業績也不能代表全年的業績。

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為280萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於資助與獲得 FDA 批准相關的事宜（包括與相關的臨牀研究）、其他研發活動和一般營運資金需求。我們還可能使用淨收益的一部分來收購或投資互補性業務、產品和技術，或為任何此類互補性業務、產品或技術的開發提供資金。我們目前沒有進行任何此類收購或投資的計劃。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。目前，我們無法將本次發行的淨收益的特定百分比分配給我們，用於上述的用途。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的其他用途。我們的股東可能不同意管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

我們從未申報或支付過股本的任何現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、任何融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。2021 年 6 月 7 日，我們的董事會宣佈每股普通股派發 2.15 股普通股的股票股息。此次股票分紅被視為鉅額股票分紅，被視為 1 比 3.15 的股票分割。

下文列出的我們股本的一般條款和規定摘要並不完整，受公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（ “章程”，以及公司註冊證書、“章程文件”）的約束和限定，每份文件均列為公司向美國證券交易委員會提交併由註冊的最新 10-K 表年度報告的附錄此處參考。有關更多信息，請閲讀章程文件和特拉華州通用公司法（“DGCL”）的適用條款。

我們有權發行最多12,500,000股股票，其中（i）7,500,000股被指定為普通股，面值每股0.0001美元，（ii）500萬股被指定為優先股，面值為每股0.0001美元。截至2023年12月20日，我們的已發行普通股共有1,239,140股，由15位登記在冊的股東持有。這個數字並不能反映我們普通股的受益所有人的數量，因為登記在冊的單個股東經常代表多個受益所有者以被提名人名義（也稱為 “街道名稱”）持有股份。

對於提交股東投票的所有事項，每位普通股持有人有權就持有的每股普通股獲得一票票。在達到法定人數的會議上採取的任何行動將由親自出席或由代理人代表的多數投票權決定，除非是任何董事選舉，將由多數票決定。沒有累積投票。

我們普通股的持有人有權獲得股息，正如我們董事會宣佈從合法可支付的資金中提取的那樣，但受優先於普通股的任何類別股票的持有人（如果有）的權利。任何支付普通股股息的決定將由董事會自行決定。我們的董事會可能會或可能不會決定在未來宣佈分紅。請參閲 “股息政策”。董事會發行股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

如果公司進行自願或非自願清算、解散或清盤，在我們全額償還或規定償還所有債務以及任何類別股票的所有未償系列的持有人優先於普通股之後，我們的普通股持有人將有權根據可供分配的任何資產中持有的股份數量按比例分配（如果有）已全部收到清算優惠。

我們已發行和流通的普通股已全額支付，不可評估。我們普通股的持有人無權獲得優先權。我們的普通股的股票不可轉換為任何其他類別的股票，也不受任何贖回或償債基金條款的約束。

我們有權發行最多5,000,000股股優先股。我們經修訂和重述的公司註冊證書授權董事會按一個或多個系列發行這些股票，以確定名稱和權力、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利及資格、限制和限制，包括股息權、轉換權或交換權、投票權（包括每股選票數）、贖回權和條款、清算優惠、償債基金條款和構成該系列的股票數量。未經股東批准，我們的董事會可以發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能使第三方更難收購或阻止第三方嘗試收購我們大部分已發行的有表決權股票。我們沒有已發行的優先股。

截至2023年12月20日，以每股36.28美元的加權平均行使價購買共計31,361股普通股的期權尚未流通。

截至2023年12月20日，有7,875個未歸屬的限制性股票單位未流通。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律條款的反收購影響

特拉華州法律的某些條款、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程中包含可能會使敵意收購（包括以下交易）變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。因此，它們還可能抑制我們普通股市價的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止變更董事會和管理層組成的作用。這些規定可能使完成變得更加困難，或者可能阻礙股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力的保護所帶來的好處大於阻止這些提案的缺點，因為對這些提案的談判可能會導致其條款的改善。

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併” ，除非企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司 15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或在其公司註冊證書或章程中作出明確規定，這些條款是由至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

在沒有股東採取行動的情況下，我們董事會能夠發行董事會指定的具有投票權或其他優惠的非指定優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲惡意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

我們授權但未發行的普通股可在未來發行，無需股東批准。這些額外股票可用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集更多資金和公司收購。授權但未發行的股普通股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的努力變得更加困難或受到阻礙。

我們修訂和重述的章程將為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人在任何股東大會上提名董事候選人的股東提供提前通知程序。我們修訂和重述的章程還將具體規定關於股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，也無法在我們的股東大會上提名董事。

沒有累積投票；沒有會議就不採取任何行動；股東特別會議

股東不得在董事選舉中累積其選票。此外，經書面同意，股東將無法採取行動，只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。此外，股東特別會議只能由首席執行官、總裁或董事會召開。

我們經修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，除有限的例外情況外，以我們的名義提起的衍生訴訟、因違反信託義務而對董事、高級職員和員工提起的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州財政法院提起，如果提起訴訟的股東將被視為已提起訴訟同意在為執行該法律而提起的任何訴訟中向該股東的律師送達獨家論壇條款。任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

儘管如此，《交易所法》第27條對所有為執行《交易法》或相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。因此，專屬法庭條款將規定，財政法院和特拉華州聯邦地方法院將對根據《證券法》或其規則和條例提起的任何訴訟擁有並行管轄權，專屬法庭條款將不適用於為執行《交易法》或規則及其相關條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或任何其他索賠聯邦法院擁有專屬管轄權。如果獨家論壇條款限制了我們的股東可以根據《證券法》及其規章制度提出索賠的法院，那麼法院是否會執行該條款尚不確定。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

儘管我們認為該條款通過提高特拉華州法律在其適用類型的訴訟中適用的一致性使我們的公司受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟，並增加股東提起此類訴訟的成本。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司，位於州街 1 號，30^第四樓層，紐約，紐約 10004。

以下是我們普通股實質條款的摘要。有關我們的授權資本（包括我們的普通股和未償還的普通股認股權證）的更多信息，我們請您參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，分別作為附錄3.1和附錄3.3提交，本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件在本招股説明書中，包括我們截至12月31日止年度的10-K表年度報告，2022年。有關如何查找這些文檔副本的説明，請閲讀 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入的信息”。

本招股説明書中的 “ Capital Stocks 描述” 標題下描述了我們的普通股以及符合或限制普通股的每類證券的重要條款和條款。

以下對特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受普通認股權證條款的約束和完全限定，普通認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其一部分。潛在的投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

特此發行的每份普通認股權證的行使價等於每股1.30美元。普通認股權證可立即行使，並且可以在原始發行日期五週年之前行使週年紀念日。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則的行使價和行使時可發行的普通股數量需要進行適當的調整。普通認股權證將與普通股或預先注資的認股權證分開發行（視情況而定），之後可能會立即分開轉讓。普通認股權證將僅以認證形式發行。

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（連同及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人的認股權證的任何部分，前提是持有人將擁有已發行普通股的4.99％以上（或在發行之日之前由持有人選擇，為9.99％），但除外，持有人至少提前61天通知我們，持有人可以增加已發行股票的所有權 } 在給出後立即行使持有人的認股權證，最多相當於我們已發行普通股數量的 9.99%對行使的影響，因為此類所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。

如果在行使時沒有有效的登記聲明，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行標的股票，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付現金支付，持有人可以選擇在此行使時（全部或部分）獲得淨股數普通股根據普通權證中規定的公式確定。

如果是基本交易，如普通認股權證所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置，我們與他人合併或合併，收購超過 50% 的已發行普通股，或任何個人或團體成為 50% 的受益所有人的投票權由我們的已發行普通股，即普通股的持有者代表認股權證將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在行使普通認股權證前立即行使普通認股權證本來可以獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。此外，在某些情況下，在基本交易中，普通認股權證的持有人有權要求我們按Black-Scholes的價值回購其普通認股權證；但是，如果基本的交易不在我們的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人只能獲得相同的類型或形式的對價（且比例相同），按向持有人提供和支付的普通認股權證未行使部分的Black-Scholes價值計算與基本交易相關的普通股。

在適用法律的前提下，普通認股權證連同相應的轉讓工具交還給我們後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證。

行使普通認股權證後，不會發行任何普通股。相反，根據我們的選擇，要發行的普通股數量要麼四捨五入至最接近的整數，要麼我們將針對該最終分數支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請普通認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。行使普通認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市。

除非普通認股權證中另有規定，或者由於持有人擁有普通股，否則普通認股權證持有人在行使普通認股權證之前，普通認股權證持有人不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

未經本次發行中購買的普通認股權證的大多數持有人的書面同意，不得修改或免除普通認股權證的條款。

以下對特此發行的預籌認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束並完全受其限制，該條款的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證表格的條款和規定，以完整描述預籌認股權證的條款和條件。

特此發行的預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資認股權證可立即行使，並可在首次發行後的任何時間行使，直到此類預先注資認股權證全部行使為止。如果發生股息、股份分割、重組或影響我們普通股股的類似事件，則的行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。預先注資的認股權證和普通認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中同時購買。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

預融資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股股（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使預融資認股權證的任何部分，前提是持有人擁有的已發行普通股超過 4.99％（或在發行日期之前由持有人選擇，為9.99％）；但是，在向我們發出通知61天后，持有人可以增加或減少此類受益所有權限制，前提是在任何情況下，受益所有權限制均不得超過9.99％，受益所有權限制的任何增加都不會有效期至持有人向我們發出此類上調通知後的61天。

在持有人行使預融資認股權證時，代替原本打算向我們支付的現金以支付總行使價，持有人可以選擇在行使預融資認股權證時（全部或部分）獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

如果是基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與另一個個人合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％的受益所有人由我們的已發行普通股所代表的投票權，即預先注資的持有人認股權證將有權在行使預先注資認股權證時獲得持有人在該基本交易前夕行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

根據適用法律，在將預付款認股權證連同相應的轉賬工具交給我們後，持有人可以選擇轉讓預付款認股權證。

行使預融資認股權證後，不會發行任何普通股。相反，根據我們的選擇，要發行的普通股數量要麼以四捨五入到最接近的整數，要麼我們將針對該最終分數支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

預先注資認股權證尚無成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。行使預籌認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市。

除非預融資認股權證中另有規定，或者由於持有人擁有普通股，否則在預融資認股權證持有人行使認股權證之前，預融資認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

未經本次發行中購買的預融資認股權證的大多數持有人的書面同意，不得修改或免除的期限。

我們還同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，作為與本次發行相關的補償，購買最多 188,462 股普通股作為與本次發行相關的補償。配售代理認股權證可立即行使，其條款與上述普通認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為每股1.6250美元（佔每股公開發行合併價格和隨附普通認股權證的的125％），終止日期為自本次發行開始銷售之日起五年。請參閲下面的 “分配計劃”。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律條款的反收購影響

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併” ，除非企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司 15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。對於未經董事會事先批准的交易，該條款的存在可能會產生反收購效應。特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，其原始公司註冊證書中有明確的條款，或者在其公司註冊證書或章程中作出明文規定，源於至少大多數已發行有表決權股份的股東修正案。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

股東不得在董事選舉中累積選票。此外，經書面同意，股東將無法採取行動，只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。此外，股東特別會議只能由首席執行官、總裁或董事會召開。

我們經修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，除有限的例外情況外，以我們的名義提起的衍生訴訟、以違反信託義務為由對董事、高級管理人員和僱員提起的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州財政法院提起，如果被帶到特拉華州以外，提起訴訟的股東將在為執行而提起的任何訴訟中，被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序專屬法院條款。任何購買或以其他方式收購我們股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書中的法院條款。

儘管有上述規定，但《交易法》第27條對所有為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟確立了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有為執行《證券法》或其下的規章制度規定的任何義務或責任而提起的訴訟設立並行管轄權。因此，排他性法庭條款將規定，財政法院和特拉華特區聯邦地方法院將對根據《證券法》或其規則和條例提起的任何訴訟擁有並行管轄權，而專屬法庭條款將不適用於為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何責任或責任而提起的訴訟，或聯邦法院提出的任何其他索賠 br} 擁有專屬管轄權。如果排他性法庭條款限制了我們的股東可以根據《證券法》及其規章制度提起索賠的法院，那麼法院是否會執行此類條款尚不確定。投資者不能放棄對聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。

儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在適用該條款的類訴訟中的一致性，從而使我們的公司受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會阻礙針對我們的董事和高級管理人員的訴訟，並增加股東提起此類訴訟的成本。

根據2023年8月7日 7日的委託協議（經修訂的 “合約協議”），我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC作為我們的獨家配售代理人，在合理的最大努力基礎上徵求購買根據本招股説明書發行的證券的要約。合約協議不會導致配售代理人承諾購買我們的任何證券，配售代理人無權根據該訂約協議約束我們。配售代理人不購買或出售我們在本招股説明書中提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。這是一項盡最大努力的發行，沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件。配售代理商已同意盡最大努力安排我們出售證券。

購買特此發行的證券的某些機構投資者已經與我們簽訂了證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者也將能夠對我們提出違反合同的索賠。對於本次發行的大型買家而言，提出違約索賠的能力至關重要，以此作為執行證券購買協議下專屬於他們的以下契約的一種手段：(i) 承諾在發行結束後的一年內不進行浮動利率融資，但有例外；和 (ii) 在60天內不進行任何股權融資的承諾從發行結束之日起，但有某些例外情況。證券購買協議中陳述、擔保和承諾的性質應包括：

我們預計將在2024年1月2日左右交付根據本招股説明書發行的證券。沒有最低證券數量或收益金額，這是結束本次發行的條件。

我們已同意向配售代理人支付總現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的7.0％，以及相當於本次發行中籌集的總收益1.0％的管理費。我們還將向配售代理人支付50,000美元的不記賬費用補貼，向其支付最高10萬美元的律師費和開支，以及與本次發行有關的最高15,950美元的清算費。我們估計，不包括配售代理費和費用，我們將支付的本次發行的總髮行費用約為220,000美元。

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證作為與本次發行相關的補償，購買本次發行中出售的普通股（包括任何預籌認股權證的標的股份）總數的7.0％，行使價等於每股公開發行價格和隨附普通認股權證的125％，行使價等於本次發行中出售的每股公開發行價格和隨附普通認股權證的125％。配售代理認股權證將在發行時行使，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。

如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於配售代理認股權證持有人轉售認股權證，則配售代理認股權證可在此時通過 “無現金行使” 的全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得計算的部分認股權證股份配售代理認股權證。

配售代理認股權證規定了符合FINRA規則5110的慣例反稀釋條款（適用於股票分紅、拆分和資本重組等）。

如果在我們與配售代理人的聘用協議終止或到期後的12個月內，配售代理人聯繫或由配售代理介紹到公司的任何投資者，在我們與配售代理人的聘用協議終止或到期後的12個月內，通過公開發行或私募發行或籌資交易向我們提供任何資金，我們將向配售代理人支付上面提供的現金和認股權證補償來自此類投資者的收益。根據 FINRA 2010 規則，配售代理只有在配售代理人直接向我們介紹雙方的情況下，配售代理才有權獲得此類費用。

如果從合約協議簽訂之日起至我們在期限內完成每一次證券發行後的12個月週年紀念日，我們或我們的任何子公司決定通過公開發行（不包括市場融資機制）、私募或任何其他股權、股票掛鈎或債務證券的籌資融資來籌集資金，配售代理人（或任何關聯公司）由配售代理人指定）應有權擔任唯一賬面經營經理、獨家承銷商或此類融資的唯一配售代理人。如果配售代理人或其關聯公司決定接受任何此類約定，則管理此類業務的協議除其他外將包含對類似規模和性質交易的慣常費用的規定以及參與協議中適用於此類交易的條款，包括賠償。

截至 2023 年 12 月 20 日，我們的高管、董事以及代表我們 38% 已發行普通股實益所有權的 10% 或以上的股東已與配售代理商商定，自證券購買協議簽訂之日起，封鎖期為60天。這意味着，在適用的封鎖期內，此類人員不得直接或間接地出售、出售、分配、授予任何期權、權利或認股權證、質押、抵押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換為我們普通股的證券。如果受讓人同意這些封鎖限制，則允許在封鎖期內進行某些有限的轉賬。我們還同意在本次發行結束後的60天內對我們的證券的發行和出售實施類似的封鎖限制，但根據我們的現有計劃，我們將被允許向董事、高管和員工發行股票期權或股票獎勵。封鎖期可能會進一步延長，以適應我們的財務業績報告或重要新聞發佈。配售代理人可自行決定免除任何此類封鎖協議的條款，恕不另行通知。

此外，除某些例外情況外，我們同意在本次發行截止日期後的一年內不發行任何根據我們普通股的交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，在未來確定的價格發行證券。

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，或用於支付配售代理可能需要為這些負債支付的款項。

此外，我們將向本次發行證券的購買者提供賠償，使其免於承擔因以下行為而產生的或與之相關的責任：(i) 違反我們在證券購買協議或相關文件中做出的任何陳述、擔保、契約或協議或 (ii) 第三方（與該購買者有關聯的第三方除外）對購買者提起的任何訴訟遵守證券購買協議或相關文件以及其中設想的交易，但某些例外情況除外

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收取的任何費用以及在擔任委託人期間出售我們特此提供的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保項下的折扣或佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人不得 (i) 從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及 (ii) 出價或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則他們不得購買我們的任何證券。

配售代理人及其關聯公司已經並在將來可能與我們或我們的關聯公司在正常業務過程中參與投資銀行交易和其他商業交易。配售代理人已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在其正常業務活動過程中，配售代理人及其關聯公司可以進行或持有各種的投資，並積極交易自己的賬户及其客户賬户的債務和股權證券（或相關的衍生證券）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。配售代理人及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具的提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

配售代理人擔任 2023 年 8 月發行的獨家配售代理，它收到了現金費用和 2023 年 8 月購買多達 15,120 股普通股的配售代理認股權證。2023年8月的配售代理認股權證的條款與2023年8月的認股權證基本相同，唯一的不同是2023年8月的配售代理認股權證的行使價等於每股9.2063美元，根據2023年8月的發行，自銷售開始之日起五年。除本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈，配售代理可以電子方式分發招股説明書。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

Hogan Lovells US LLP將特此發行的證券的有效性轉交給我們。Haynes and Boone, LLP, New York, New York 擔任配售代理人與本次發行有關的法律顧問。

獨立註冊會計師事務所Wolf & Company P.C. 已審計了截至2022年12月31日止年度的經修訂的10-K表年度報告的合併財務報表（其中包含解釋性段落，描述了使人們對合並財務報表附註1所述我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件），即以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據Wolf & Company P.C. 的報告以引用方式合併的，該報告是根據他們作為會計和審計專家的授權提供的。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-41031。以引用方式納入本招股説明書的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。2023年7月24日之前提交的以引用方式納入本招股説明書的所有文件均不使反向股票拆分生效。

我們還將本招股説明書首次註冊聲明發布之日後我們根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提交的與此類項目相關的證物除外）納入本招股説明書是此類註冊聲明以及我們根據第 13 (a)、13 (c)、 14 條向美國證券交易委員會提交的所有文件生效之前的一部分或在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前，《交易法》第15 (d) 條。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及委託書報表。

就本文件而言，此處或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代了該聲明。

我們將應書面或口頭的要求，免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，，除非此類證物特別以提及方式納入本招股説明書所包含的文件中。您應通過以下方法之一提出口頭或書面請求。注意：投資者關係，Bluejay Diagnostics， Inc.，馬薩諸塞大道360號，203套房，馬薩諸塞州阿克頓，01720，(844) 327-7078。您也可以在 SEC 的網站 www.sec.gov 或我們網站的 “投資者” 頁面上免費訪問這些文件，網址為 www.bluejaydx.com。在本招股説明書中找到的信息或可以通過我們網站上的鏈接訪問的信息，不屬於本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。投資者在決定是否購買我們的普通股股票時不應依賴任何此類信息。

我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了本招股説明書中提供的證券的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。有關我們和我們的證券的的更多信息，請您參閲註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於作為本招股説明書一部分的註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，我們請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的全文。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov that 的互聯網網站，其中包含有關向 SEC 提交電子申報的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們根據《交易法》提交定期報告和當前報告，包括10-K表年度報告、10-Q 表季度報告和表格8-K的當前報告，以及向證券交易委員會提交其他信息。這些定期報告和其他信息可在美國證券交易委員會地區辦事處、公共參考機構以及上述 SEC 網站上查閲和複製。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、當前的8-K表報告以及對根據1934年《證券交易所法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。在我們的網站www.bluejaydx.com上找到的信息，除了本招股説明書中以引用方式特別包含的信息外，不屬於本招股説明書的一部分。

	每股及隨行股份常見搜查令		Per 預先注資搜查令和陪同常見搜查令		總計
公開發行價格	$	1.3000	$	1.2999	$	3,500,000.40	(3)
配售代理費⁽¹⁾	$	0.0910	$	0.0910	$	245,000.03
向我們收取的款項，扣除費用⁽²⁾	$	1.2090	$	1.2089	$	3,255,000.37

	截至12月31日的年份
	2022			2021
淨虧損	$	(9,296,948	)	$	(3,488,298	)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$	(0.46	)	$	(0.41	)
已發行普通股、基本股和攤薄後的加權平均值		20,163,915			8,522,422
年底已發行普通股		20,215,288			20,112,244

	截至3月31日的三個月
	2023			2022
	（未經審計）
淨虧損	$	(2,539,843	)	$	(2,013,403	)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$	(0.12	)	$	(0.10	)
已發行普通股、基本股和攤薄後的加權平均值		20,375,092			20,142,300
期末已發行普通股		20,459,057			20,151,244

	截至12月31日的年份
	2022			2021
	（未經審計）
淨虧損	$	(9,296,948	)	$	(3,488,298	)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$	(9.22	)	$	(8.19	)
已發行普通股、基本股和攤薄後的加權平均值		1,008,196			426,121
年底已發行普通股		1,010,560			1,005,612

	截至3月31日的三個月
	2023			2022
	（未經審計）
淨虧損	$	(2,539,843	)	$	(2,013,403	)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄虧損	$	(2.49	)	$	(2.00	)
已發行普通股、基本股和攤薄後的加權平均值		1,018,755			1,007,115
期末已發行普通股		1,022,748			1,007,562

	頁面
招股説明書摘要	1
這份報價	6
風險因素	8
關於前瞻性陳述的特別説明	13
精選財務數據	14
所得款項的使用	15
股息政策	15
股本的描述	16
我們提供的證券的描述	19
分配計劃	24
法律事務	27
專家們	27
以引用方式納入的信息	27
在這裏你可以找到更多信息	28