上海車林信息技術中心(有限合夥)(以下簡稱出質人)

鑫誠(上海)信息技術有限公司(以下簡稱質權人)

廣誠(上海)信息技術有限公司(以下簡稱公司)

出質人與鑫榮智滙科技發展有限公司訂立股權轉讓協議。(新榮智滙科技發展有限公司，前身為新疆鑫榮智滙股權投資有限公司 (新疆新榮智滙股權投資有限公司))於2022年9月9日簽署，同意鑫榮智滙科技發展有限公司將其持有的本公司3.586%股權，相當於本公司註冊資本人民幣1,654,500元，轉讓給出質人。

出質人為本公司的註冊股東，持有本公司85. 057%的股權，佔本公司註冊資本人民幣39，239，348元（以下簡稱質押標的股權）。“”

根據協議各方於2020年8月4日簽署的獨家認購期權協議（包括協議及其任何修訂或重申，以下簡稱認購期權協議），在中國法律允許的情況下，出質人應按質押人的要求，“將其持有的全部 或部分公司股權轉讓給質押人和/或其指定的任何其他實體或個人。”

根據出質人與出質人於2020年8月4日簽訂的《貸款協議》（包括該協議及其任何修訂或重述， 以下簡稱《貸款協議》），出質人同意按照《貸款協議》的條款及條件向出質人提供貸款。“”

根據協議各方於二零二零年八月四日簽署的股東放棄表決權委託協議（包括該協議及其任何修訂 或其重述，以下簡稱為放棄表決權委託協議），出質人已不可撤銷地及完全授權 受質押人委任的人士代表其行使其股東在本公司的所有表決權。’“”’

根據本公司與質押人於2020年8月4日簽訂的《獨家技術諮詢及服務協議》（包括該協議及其任何 修訂或重述，以下簡稱《諮詢及服務協議》），“本公司獨家委託出質人為其提供 相關技術支持和諮詢服務，並同意就該等服務向出質人支付相應的服務費。”

根據本公司與質押人於2020年8月4日簽訂的《知識產權許可協議》（包括本協議及其任何修訂或 重述，以下簡稱《知識產權許可協議》），質押人授予本公司“（包括質押人）使用質押人知識產權的專屬許可，”公司應向質押人支付相應的許可費。

作為履行合同義務的擔保（定義如下）和償還擔保債務 （定義如下）出質人和本公司同意將其持有的本公司85.057%股權質押給出質人（質押股權金額為人民幣39，239，348元，擔保債務約為人民幣50，000，000元），授予質押人優先受償權。

除根據上下文另有解釋外，以下術語在 協議中具有以下含義：

本協議中對任何中華人民共和國法律的引用應被視為（1）同時包括對該中華人民共和國法律的 修訂、變更、補充和重新頒佈的引用，無論其是在本協議簽署之前還是之後生效，以及（2）同時包括 根據本協議頒佈或因此生效的其他決定、通知和法規。

除非本協議上下文另有説明，本協議中所有提及的條款、條款、項目或段落 均應指本協議的相應部分。

出質人同意將其合法擁有並可支配的全部股權質押給出質人，作為出質人根據本協議履行合同義務和支付擔保債務的擔保。

出質人應在本協議簽訂後十個工作日內或雙方約定的其他日期，向 有管轄權的工商行政管理機關辦理本協議項下的股權質押登記。本合同項下的質押權自向工商行政管理機關辦理質押登記之日起設立。

本公司應，出質人應促使本公司在股份登記簿上記錄本協議中規定的質押股權的質押，並同意將唯一的股份登記簿提交給出質人以供查閲。此外，本公司不得設立任何其他股份登記冊。

在本協議有效期內，除出質人故意不當行為或重大過失 與質押股權價值減少有直接關係外，出質人不承擔任何責任，出質人也無權就質押股權價值減少以任何方式向出質人提出任何要求。

如果發生任何違約事件，質押人應有權按照本協議第4條規定的方式處置質押股權。

經出質人事先同意，出質人可以增加對公司的出資額， 轉讓或接受轉讓任何標的股權。

經出質人事先同意，出質人可以從質押股權中獲得股息、分享利潤或 其他利潤分配。出質人同意，在股權質押存續期間，出質人有權從質押股權中收取任何股息或分享利潤。本公司應將 部分款項支付至質押人指定的銀行賬户。

出質人根據第2.6條或第2.7條獲得的額外股權，即出質人因向公司增資、接受股權轉讓、公司派發股息等原因向公司註冊資本追加出資，也應屬於出質股權的一部分。 公司應當，出質人應當促使公司在質押股權變更（包括但不限於增資）之日在公司股份登記冊上登記股權質押的變更，並在變更後15日內向工商行政管理部門辦理股權質押變更登記。’

在不違反上述第2.4條規定的情況下，如果出質股權的價值有任何明顯減少，足以損害出質人權利的可能性，出質人可隨時代表出質人拍賣或變現出質股權，並與出質人討論將拍賣或變現所得款項用於提前償還擔保負債，’或者可以將所得款項交由抵押人所在地的公證機構代管（由此產生的費用由抵押人承擔）。此外，根據出質人的要求，出質人應當提供其他財產作為擔保。

出質人與本公司全部、全部履行合同義務，全部清償 擔保債務，或者交易協議終止或無效，或者合同義務因法律原因終止後，出質人應根據出質人的要求解除本協議項下的 股權質押，並配合出質人到工商行政管理局辦理股權出質註銷登記手續。與此類釋放有關的合理費用應由抵押人承擔。

雙方特此同意，如果發生任何違約事件， 在向出質人發出書面通知後，質押人應有權行使其根據中國法律、交易協議和本協議條款享有的所有補救權利和權力，包括（但不限於）以拍賣或 質押股權變現所得的收益優先償還。出質人不對因其合法合理行使該等權利和權力而造成的任何損失承擔責任。

出質人應有權以書面形式指定其律師或其他代理人代表其行使上述任何及所有權利和權力，出質人不得對此提出異議。

對於出質人因行使上述任何或全部權利和權力而發生的合理費用，出質人有權從行使權利和權力所取得的收益中扣除實際發生的費用。

出質人行使其權利和權力所取得的收益，應按 下列順序使用：

出質人應有權同時或相繼行使其有權享有的任何違約補救措施 。在行使本協議項下質押股權的拍賣或變現權利之前，出質人沒有義務行使任何其他違約補救措施。

與本協議項下股權質押的建立有關的所有實際費用，包括（但不限於）印花税、任何其他税費和所有法律費用，應由雙方按照法律要求分別承擔。

本協議項下的股權質押為持續性擔保，其有效期為 合同義務全部履行、交易協議終止或無效、合同義務因法律原因終止或擔保負債全部清償（以較早者為準）。出質人就任何違約給予出質人的豁免或 寬限期，以及出質人延遲行使其在交易協議和本協議項下的任何權利，均不影響出質人在 協議、相關中國法律和交易協議項下的權利，出質人有權要求出質人嚴格履行交易協議和協議，或因 出質人隨後違反交易協議和/或協議。

出質人和本公司特此共同和各自向出質人聲明和保證如下：

他們已正式授權簽署、交付和履行本協議，並可獨立作為訴訟標的 ；

在本協議生效前，出質人和公司向出質人提供的關於出質人、出質股權以及本協議要求 的所有事項的所有報告、文件和信息，在本協議生效時，在所有重大方面均真實、正確；

在本協議生效後，出質人和公司向出質人提供的關於出質人、出質股權以及本協議要求 的所有事項的所有報告、文件和資料，在提供時在所有重大方面均真實、正確；

在本協議生效時，出質人為出質股權的合法所有人， 關於出質股權的所有權不存在任何爭議。出質人有權處分質押股權或其任何部分；

除本協議項下質押股權的擔保權、交易協議項下設定的權利 以及出質人向出質人書面披露的權利外，質押股權不存在其他擔保權、第三方權益或任何其他限制。出質人未以其他方式轉讓或處置任何質押股權；

質押股權依法可以質押或轉讓，出質人有 根據本協議將質押股權質押給出質人的全部權利和權力；

本協議 經出質人和公司正式簽署後，構成出質人和公司的合法、有效和約束力義務；

除 公司股東根據法律和《公司章程》享有的同等條件下的優先購買權和其他權利外，任何第三人的任何同意、許可、放棄或授權，或任何政府機關的任何批准、許可或豁免，或任何登記（第2.2條要求的 登記除外）或備案手續（如法律要求）就本協議的簽署和履行以及本協議項下的股權質押已經處理或獲得， 並將在本協議有效期內完全生效；

出質人和本公司執行和履行本協議時不違反或 適用於他們的任何現行法律、他們作為一方的任何協議或對其資產有約束力的任何協議、任何法院判決、任何仲裁裁決或行政當局的任何決定；

本合同項下的質押構成質押股權上的第一順序優先擔保權；

出質人和/或公司已全額支付與收購質押股權有關的所有應付税費；

不存在未決或據出質人或公司所知威脅的訴訟、仲裁、 其他法律程序或任何法院或任何仲裁庭針對質押股權、出質人或其財產、或公司或其資產的要求，也不存在任何未決或據出質人或公司所知威脅的行政程序，任何政府機關或任何行政機關針對質押股權、出質人或其財產、或公司或其資產提出的其他法律訴訟或要求，對出質人或公司的經濟狀況或出質人履行本協議項下義務和擔保負債的能力造成重大或不利影響；’

出質人和本公司特此向出質人保證，上述陳述和保證 在本協議簽署時將保持真實和正確，並將得到充分遵守。

出質人和本公司特此向出質人承諾如下：

未經出質人事先書面同意，出質人不得在出質股權上設立或允許設立任何新的 質押物或任何其他擔保權或第三方權利，未經出質人事先書面同意，在全部或部分出質股權上設立的任何質押物或任何其他擔保權或第三方權利均無效；

除根據出質人與出質人於2020年8月4日簽署的獨家認購期權協議（包括其不時的修訂、補充或重述）將質押股權轉讓給出質人或出質人指定的個人外，且未經出質人事先書面通知且得到 出質人事先書面同意，’出質人不得轉讓或以其他方式處分全部或部分質押股權，出質人對質押股權的任何企圖或實際轉讓或以其他方式處分無效。 經出質人書面同意，出質人轉讓或以其他方式處置出質股權的所得款項應首先用於向出質人提前償還擔保負債或將擔保負債託管給第三方， 與出質人約定；

如果任何訴訟、仲裁或其他法律程序或要求可能對出質人或出質人在交易協議和本協議項下的權益或質押股權產生不利影響，出質人承諾儘快並迅速以書面形式通知出質人，並應在出質人的合理要求下， ，為確保出質人在出質股權中的出質權益而採取的一切必要措施，但出質人與出質人之間的糾紛、訴訟、仲裁除外；

出質人和公司不得進行或允許任何可能對交易協議項下的出質人的 權益或質押股權產生不利影響的行為或行動。出質人實現質押權時，出質人應放棄優先購買權，但出質人與出質人之間的爭議、訴訟、仲裁除外；

出質人和本公司保證，應出質人的合理要求，採取一切必要的措施，簽署一切必要的文件（包括但不限於本協議的補充協議），以確保出質人在出質股權中的出質權益，以及其權利的合法和合同的行使和實現；

因依法和合同行使本合同項下質押權而發生質押股權轉讓的，出質人和本公司保證將採取一切必要措施實現該轉讓；

出質人和本公司應確保為訂立本協議、設立和行使質押權而召開的 公司股東大會或董事會會議（如有）的召集程序、表決方式和內容符合法律、行政法規或本公司章程的規定；’’

除非經出質人事先書面同意，出質人無權轉讓本協議項下的任何權利和義務；

在本協議第8.1（2）條的限制條件下，出質人和本公司應保證 出質人在第七條中向出質人作出的陳述和保證在合同義務完全履行或擔保債務完全償還之前，在任何時候和任何情況下都是真實和正確的，並將得到完全遵守；

如果出質人因中華人民共和國任何法律、法規或規章的頒佈或變更，或該等法律、法規或規章的解釋或適用發生變化，或相關登記程序發生變化，致使出質人在任何時候未能履行其在第7.1條第（8）款 和第7.1條第（9）款中對出質人作出的陳述和保證， 出質人同意按照本協議第9.1條的規定履行；

出質人同意在違約發生時，立即無條件將其在本協議期限內從本公司獲得的任何 共享利潤、紅利、股息和其他可分配利潤（扣除相關税費後）贈送給出質人或出質人指定的單位/個人；

如果發生違約，根據適用法律的強制性規定，公司需要解散或清算的，在公司法定解散或清算完成後依法分配給出質人(扣除相關税款後)的任何利息，應在不違反中國法律的範圍內贈予質權人或質權人指定的 實體/個人。

迅速採取任何行動和/或執行任何協議或其他文件，以便：

使《協議》有效；

促進以本協議規定的方式處置質押股權；和/或

維持或變現在本合同項下設立或故意設立的擔保。

本協議經各方正式簽署後生效。

出質人應向對公司有管轄權的工商行政管理部門登記《協議》規定的股權質押，並以質權人滿意的形式向質權人提供股權質押登記證書。質權人應當給予全力配合。

除非雙方另有約定，否則本協議有效期至合同義務全部履行、交易協議終止或失效、合同義務因法律原因終止或擔保債務全額償還(以較早者為準)為止。

本協議要求或根據本協議作出的任何通知、請求、要求和其他函件應以書面形式送達相關方。

本合同項下的任何通知應以專人遞送、傳真或掛號信的方式發送到下列地址(除非以書面形式通知更改)。以掛號信投寄的，視為自收到掛號信收據之日起送達；親自投遞或傳真投遞的，視為自投遞之日起送達。如以傳真方式傳送，原件應以掛號信或專遞方式寄往下列地址。

本公司與質權人、上海宇基信息技術中心、 上海宇強信息技術中心、新疆鑫榮智滙股權投資有限公司、寧波鼎豐明德誠益股權投資合夥企業(有限合夥)、寧波鼎豐明德格物股權投資合夥企業(有限合夥)及其他相關方於2020年8月4日簽訂的股權質押協議(以下簡稱原協議)繼續有效。鑑於新榮智滙科技發展有限公司(前身為新疆新榮智滙股權投資有限公司)已將其持有的本公司股權全部轉讓給出質人鑫榮智滙科技發展有限公司(前身為新疆鑫榮智滙股權投資有限公司)。 將不再被視為原始協議的一方，不再享有原始協議下的任何權利，也不承擔原始協議下的任何義務。如果本協議與原協議有任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準。

出質人和本公司同意，質權人可在通知出質人和本公司後，將其在本協議項下的權利和/或義務轉讓給任何第三方；未經質權人事先書面同意，出質人和本公司不得將各自在本協議下的權利、義務或責任轉讓給任何第三方。 出質人和本公司的繼承人或獲準受讓人(如有)應繼續履行出質人和本公司在本協議項下的義務。

本協議以中文書寫，並以副本形式簽署，雙方各保留一(1)份，一(1)份用於向有關工商行政管理部門登記質押，其餘用於辦理相關手續。所有副本具有同等法律效力。

本協議的訂立、效力、履行、修訂、解釋和終止均受中國法律管轄。

因本協議引起和與本協議相關的任何爭議應由各方通過談判解決。如果雙方在爭議發生後三十(30)日內未能達成協議，則應提交上海仲裁委員會，按照當時有效的上海仲裁委員會S仲裁規則進行仲裁。仲裁使用中文，仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有同等約束力。

本協議任何條款賦予任何一方的任何權利、權力或補救措施，均不妨礙該當事方在法律和本協議其他規定下享有的任何其他權利、權力或補救措施。此外，S一方行使其任何權利、權力和補救措施不應排除該方行使任何其他權利、權力和補救措施。

任何一方未能或拖延行使本協議規定或法律規定的任何權利、權力和補救措施(此類權利)不應導致放棄此類權利，放棄任何單一或部分此類權利也不應排除該締約方以任何其他方式行使此類權利和行使其他此類權利。

本條款的標題僅供參考，在任何情況下不得用於或影響本條款的解釋。

本協議中的每一條規定都是可分割的，並獨立於其他任何規定。如果本合同的任何一項或多項規定在任何時候變為(S)無效、非法或不可執行，本合同其餘條款的有效性、合法性和可執行性不因此而受到影響。

對本協議的任何修改或補充均應以書面形式進行，並僅在本協議各方適當簽署 時生效。

簽署：

/S/嚴江

姓名：嚴江

標題：

/S/陽陽Lu

/S/嚴江