EX-2.4

附件2.4

各類證券的權利説明

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊

每股相當於波奇寵物4.5A類普通股的美國存托股份(美國存托股份)在紐約證券交易所上市及交易，與此相關，A類普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》第12(B)節登記。本附件載有(I)A類普通股持有人及(Ii)美國存託憑證持有人的權利説明。美國存託憑證相關的A類普通股由紐約梅隆銀行作為託管機構持有，美國存託憑證持有人不會被視為A類普通股持有人。

A類普通股説明

以下是本公司目前生效的第十二份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(組織章程大綱及章程細則)，以及開曼羣島公司法(經修訂)有關A類普通股重大條款的摘要。儘管如此，由於這是摘要，因此可能不包含您認為重要的所有資料。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的組織備忘錄和章程細則，該備忘錄和章程最初已作為我們於2020年9月8日修訂的F-1表格(文件編號333-248641)的證物提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會) 。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股面值0.001美元。截至2023年3月31日的財政年度最後一天已發行的A類普通股數量載於我們的年度報告Form 20-F(Form 20-F)封面。我們的A類普通股可以以有證或無證的形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股股組成。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有20票。A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候都應就股東提交表決的所有事項作為一個類別一起投票。由於B類普通股股東的表決權超強，A類普通股的表決權可能會受到實質性限制。另見？？股權變動。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股權利(表格 20-F第10.B.3項)

一般信息

普通股持有者將擁有除投票權和轉換權外的相同權利。我們的普通股以登記形式發行，並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅

本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司的備忘錄及組織章程細則及公司法的規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。本公司的組織章程大綱及細則規定，股息可從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈及支付，或從股份溢價賬中支付，或在本公司章程所允許的其他情況下支付，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得支付股息。

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和 B類普通股持有人除投票權和轉換權外享有相同權利。

轉換

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。在持有人向非創始人或創始人關聯人的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，或在任何B類普通股的實益所有權發生變更，而非創始人或創始人關聯人的任何人因此成為該B類普通股的實益所有人時，每一股此類 B類普通股將自動並立即轉換為一股A類普通股。

投票權

A類普通股和B類普通股的持有人在任何時候都應就提交股東表決的所有事項作為一個類別共同表決。每股A類普通股有權就所有須於本公司股東大會及特別大會上表決的事項投一票，每股B類普通股有權就所有須於本公司股東大會及特別大會上表決的事項投20票。

股東會議所需的法定人數包括持有有權在股東大會上投票的已發行和流通股所附所有表決權的一名或多名股東，其中應包括Merchant Tycoon Limited和代表我們創始人持有股份並由其共同控制的任何其他實體親自或由其代理人出席，或者，如果是公司或其他非自然人，由其正式授權的代表。作為一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們沒有公司法的義務召集股東周年大會。本公司的組織章程大綱及細則規定，本公司每年可（但無義務）召開股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，本公司將在召開大會的通知中指明該次大會，且股東周年大會將於本公司董事會可能決定的時間及地點舉行。然而，我們將在每個財政年度舉行年度股東大會，紐約證券交易所上市規則的要求。除股東周年大會外，每次股東大會均為股東特別大會。股東年度股東大會和我們的任何其他股東大會可由我們的董事會或主席的過半數成員召集，或應我們的任何一名或多名股東的請求，這些股東共同持有的股份總數不少於有權在股東大會上投票的本公司已發行和流通股附帶的全部投票權的全部股份的三分之一，在此情況下，董事有義務召開有關大會，並在有關大會上將如此要求的決議案付諸表決；然而，本公司的組織章程大綱及細則並不賦予本公司股東在非該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議的權利。召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少三十個（30）個歷日發出通知，除非根據本公司的組織章程細則豁免發出通知。

股東在大會上通過的普通決議案，須經親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附帶的票數的簡單多數票贊成，雖然一項特別決議還需要不少於兩票的贊成票，親自或委派代表出席股東大會的有表決權的股東所投普通股所附表決權的三分之一。對於重要事項，如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則，將需要一項特別決議。

轉讓普通股

在遵守本公司組織章程大綱和章程細則中的以下限制的情況下，本公司的任何股東均可以普通或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或部分普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書，以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權轉讓；

轉讓文書僅適用於一類股份；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向每個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可以暫停，並在我們的董事會可能隨時決定的時間和期限內關閉登記，但任何一年中，轉讓登記的暫停和登記的關閉不得超過30天。

清算

在清盤或其他情況下返還資本（轉換、贖回或購買普通股除外），如果可供分配予本公司股東的資產在清盤開始時超過償還全部股本，盈餘將按股東在清盤開始時持有的股份面值的比例分配給股東，但須從該等有到期款項的股份中扣除應付予本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產將按股東持有的股份面值的比例分配虧損。在任何清算事件中，向普通股持有人分配資產或資本將相同。

普通股的申購和普通股的沒收

我們的董事會可不時在指定付款時間至少14個日曆日之前向股東發出通知，要求其普通股的任何未付款項。已被要求繳付但仍未繳付的普通股可予沒收。

普通股的贖回、回購和交還

本公司可根據本公司或其持有人的選擇權，根據本公司董事會或本公司股東普通決議案可能決定的條款和方式發行股份。本公司也可以回購本公司的任何股份，但此類購買的方式和條款須經本公司董事會或股東的普通決議批准，或經本公司的組織章程大綱和細則授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤中或從為贖回或回購目的而發行的新股份的收益中支付，或從資本中支付（包括股份溢價賬户和資本贖回儲備），如果本公司在支付後，立即支付其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或購回該等股份（a）除非該等股份已繳足，（b）該等贖回或購回將導致無已發行股份，或（c）如果我們已開始清盤。此外，本公司可接受無償交還任何繳足股份。

更改A類普通股持有人權利的要求（表格20—F第 10.B.4項）

股份權利的變動

如果在任何時候我們的股本被分成不同類別或系列的股份，（及董事會另行決定），附於任何類別或系列股份的權利，在受當時附於任何類別或系列股份的任何權利或限制的限制的規限下，只有在不少於兩個持有人的書面同意下，才可進行重大不利更改或廢除，該類別或系列已發行股份的三分之一，或經該類別或系列股份持有人單獨會議特別決議案批准，以在該會議上投票的三分之二票。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，不得被視為因設立或發行其他股份而改變，平價通行證擁有如此現有的股份類別。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱和細則沒有限制非居民或外國所有人持有A類普通股或投票權的權利的限制。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款

我們的組織章程大綱和章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定價格、權利、優先權，該等優先股的特權和限制，無需我們股東的任何進一步投票或行動。

所有權閾值（表 20—F第10.B.8項）

公司章程大綱和章程中沒有任何條款要求本公司披露股東所有權高於任何特定所有權門檻的規定。

不同司法管轄區法律之間的差異（表格20—F第10.B.9項）

《公司法》在很大程度上源自較早的英國《公司法》，但並不遵循許多英國近期法律的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的，（a）合併合併信託指合併兩個或多個組成公司，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個公司作為存續公司，（b）合併信託指合併兩個或多個組成公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後該計劃必須得到（a）每個組成公司股東的特別決議和（b）該組成公司章程中可能規定的其他授權（如有）的授權。合併或合併的書面計劃必須連同合併或存續公司的償付能力聲明一起提交開曼羣島公司註冊處，關於每個組成公司的資產和負債的聲明，以及關於合併或合併證書副本的承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序實施的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一位成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東應嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定條款，提供(I)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(Ii)相當於價值75%的債權人或將與其訂立安排的每一類別股東及債權人(視屬何情況而定)的多數票，而該等債權人或債權人均親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該安排可由該類別中就其權益行事的聰明人和誠實人合理地批准；及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時排擠持不同意見的少數股東。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供了接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟不能由小股東提起。

公司違法或越權的行為或意圖；

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制S的公司章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織備忘錄和章程規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事因以下原因而招致或承擔的所有行為、訴訟、費用、損失、損害或責任，該等董事或高級管理人員因S不誠實、故意違約或欺詐以外的原因，在或關於我們公司的業務或事務的行為(包括任何判斷錯誤)中，或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時，包括在不損害前述一般性的情況下，包括任何費用、開支、董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列責任：真誠地為該公司的最佳利益行事的責任、不因他作為董事的身份而獲利的責任(除非公司允許他這樣做)、不讓自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的位置的義務，以及為了該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

控股股東的受託責任

根據特拉華州的法律，控股股東對他們控制的公司及其少數股東負有受託責任。根據開曼羣島法律，與特拉華州法律規定的情況相反，根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的控股股東不對其控制的公司或該等公司的少數股東負有任何此類受託責任。開曼羣島公司的控股股東可按其認為合適的方式行使其作為股東的權力，包括行使對其股份的投票權，但僅受非常有限的衡平法限制，包括行使投票權以修訂開曼羣島公司的組織章程大綱或章程細則必須真誠地為公司整體利益而行使。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及我們的組織章程大綱及章程細則規定，我們的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則容許持有合共不少於三分之一有權於股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份的股東要求本公司股東召開特別股東大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。除要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們可以，但根據法律沒有義務召開股東周年大會。

累計投票

根據《特拉華州普通公司法》，董事選舉的累積投票是不允許的，除非公司註冊證書有明確規定。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對單個董事投下股東有權獲得的所有選票，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律並無禁止累積投票的規定，但我們的組織章程大綱及細則並無規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得多數有權投票的已發行股份批准的情況下，具有分類董事會的公司的董事才可被免職。根據本公司的組織章程大綱和章程，董事可以通過股東的普通決議案而被罷免。董事的任期屆滿，或繼任者已選出並符合資格，或任期屆滿。此外，如果董事（i）破產或與債權人作出任何安排或協議；（ii）被發現精神不健全或去世；（iii）以書面通知向公司辭職，則董事的職位應被撤銷；（iv）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，董事會決議解除其職務；（v）法律或紐約證券交易所規則禁止其擔任董事；或（vi）根據本公司組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職。

與有利害關係的股東的交易

《特拉華州普通公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司已通過修改其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為有利害關係的股東之日起三年內，禁止與該股東進行某些企業合併。有興趣股東一般為於過去三年內擁有或擁有目標股東15%或以上已發行有投票權股份之人士或集團。這的效果是限制了潛在收購方對目標方進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果（除其他事項外）在該股東成為利益相關股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利益相關股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律並不規範公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事須遵守其根據開曼羣島法律對本公司承擔的受託責任，包括確保其認為任何此類交易必須以符合本公司最佳利益的方式進行的責任，並且是為了正當的公司目的而訂立的，而不是對少數股東構成欺詐的效果。

重組

公司可以向開曼羣島大法院提交申請，要求任命重組官員，理由是公司：

(A)現在或相當可能變得無能力償付其債項；及

(B)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)提出委任重組高級人員的呈請後但在作出委任重組高級人員的命令前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出後，在該命令解除前，不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外) 不得通過公司清盤決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，除非獲得法院許可。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也無需提及被任命的重組官員。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和細則，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，經代表不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准，吾等可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得有權投票的流通股的多數批准後，可對S的治理文件進行修訂。根據公司法和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過我們股東的特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有要求我們公司披露超過特定所有權門檻的股東持股情況的條款。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

組織章程大綱和章程關於資本變更的要求並不比開曼羣島法律的要求更嚴格。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明 (表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）作為存託人，發行並交付美國存托股票（也稱為ADS）。每份美國存託證券代表一股A類普通股（或收取一股A類普通股的權利）存放於香港上海滙豐銀行有限公司（作為香港存託機構的託管人）。每份美國存託憑證還代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。交存的股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產一起稱為交存證券。管理美國存託憑證的存託機構辦事處及其主要執行辦事處位於240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的註冊持有人將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下為存款協議的重大條款概要。有關更完整的信息，您應閲讀整個存款協議和ADR表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲“您可以在何處找到其他信息”。以下是我們認為是存款協議的重要條款的摘要。儘管如此，由於它是一個摘要，它可能不包含所有您認為重要的信息。有關更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和ADR表格，其中包含您的ADS條款。存款協議已作為註冊的證據提交給SEC 表格F—6（檔案編號333—248968）的聲明公司於2020年9月22日ADR的表格最初已提交給SEC ，作為我們註冊的一個附件關於表格F—1（檔案編號333—248641）的聲明，經修訂，2020年9月8日。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金

託管人將將我們就股份支付的任何現金股息或其他現金分派轉換為美元，前提是其能夠在合理的基礎上這樣做並能夠將美元轉移至美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准且無法獲得，則存管協議允許存管人只向有可能這樣做的ADS持有人分發外幣。它將為尚未付款的ADS 持有人的賬户持有無法兑換的外幣。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。

在進行分配之前，將扣除任何預扣税或必須支付的其他政府費用。參見“税收”。 n存託機構將只分發整美元和美分，並將分數美分舍入為最接近的整美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

股票

存託人可分派代表我們以股息或免費分派方式分派的任何股份的額外美國存託憑證。存託機構將只發行全部美國存託憑證。它將出售股票，這將要求它交付一小部分ADS（或代表這些股票的ADS），並以與現金相同的方式分配淨收益。如存託人不分派額外的美國存託憑證，尚未發行的美國存託憑證亦將代表新股。託管人可出售一部分已分配股份（或代表這些股份的ADS），足以支付其與該分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利

如果我們向證券持有人提供任何認購額外股份或任何其他權利的權利，存託人可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）向ADS持有人分配這些權利，或（iii）出售這些權利並向ADS持有人分配淨收益，在每種情況下，在扣除或支付其費用和開支後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許這些權利失效。在這種情況下，你不會得到任何價值。只有在我們要求保存人行使或分發權利並向保存人提供令人滿意的保證，這樣做是合法的，保存人才會行使或分發權利。如果存託人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或（如果是股份）代表新股的新ADS 分發給認購ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存託人支付行使價。美國證券法可能會限制存管機構向所有或某些ADS持有人分發權利或ADS或行使權利時發行的其他證券的能力，並且所分發的證券可能會受到轉讓限制。

其他分發內容

託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有人發送我們在託管證券上分發的任何其他信息。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可以決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。但是，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，而分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對我們的股票進行的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給個或多個支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的一名人員。或者，根據您的請求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出一小部分已交存的股份或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管機構徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照您的指示進行投票，但不需要這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會對已存入的證券行使任何自由裁量權，它只會按照的指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，並且如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能設立的任何條件或程序的限制。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，託管機構將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被贖回美國存託憑證的持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回款項分配給該等美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將根據託管協議持有這些替換證券作為託管證券。但是，如果託管銀行認為因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而持有替換證券不合法和不可行，託管銀行可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果存託證券被替換，且存託人將繼續持有替換證券，存託人可以分發代表新存託證券的新存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取新存託證券的新存託憑證。

如果沒有存置的ADS相關證券，包括存置的證券被取消，或者存置的ADS相關證券已經變得毫無價值，則存置人可以在通知ADS持有人後要求交出這些ADS或取消這些ADS。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可以同意託管人修改託管協議和美國存託憑證，無需您的同意，以任何理由。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税款和其他政府費用或託管人的登記費、傳真費、交付費或類似項目開支除外，或損害ADS持有人的實質權利，則在託管人通知ADS持有人修正案後30天內，修正案不會對未完成的ADS生效。在修訂生效時，您通過繼續持有ADS，即被視為同意修訂，並受ADR和經修訂的存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止存款協議

託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了它的任命；

我們將ADS從其上市的美國交易所摘牌，並且不會在美國的其他交易所上市，也不會安排ADS的交易在美國場外交易市場；

我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

託管機構有理由相信，根據1933年《證券法》，美國存託憑證已經或將不再有資格在F-6表格上註冊；

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

全部或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或

已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售中收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券的交割，但託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或在會干擾出售過程的情況下拒絕接受先前接受的尚未交割的此類退還。託管人可拒絕接受以提取出售所得為目的的退還，直到所有已交存證券均已售出。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期之後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管機構的責任。我們和保管人：

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，而且受託人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

如果我們或它被法律或事件或情況阻止或延遲，而超出我們或它的能力以合理的謹慎或努力阻止或對抗履行我們或它在存款協議下的義務，則我們不承擔責任；

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中受益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或定金協議有關的訴訟或其他程序；

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；

對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負責任；以及

對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，或美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還預扣税款或任何其他税收優惠所產生的任何税收後果，託管銀行沒有責任就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息。

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可以要求：

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權收到您的美國存託憑證相關股份

美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

出現暫時性延遲的原因是：(一)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息；

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和資料修改系統(也稱為資料修改系統)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，通過DTC和DTC參與者，促進登記持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證上的擔保權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能，允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的DTC參與者，指示託管銀行登記這些ADS向DTC或其代名人的轉讓，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管銀行從美國存托股份持有人那裏收到登記該項轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際授權 (儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指示，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查

託管機構將向您提供其作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲。我們一般向已存款證券持有人提供這些信息。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人的登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團審判的棄權聲明

存管協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄就其因我們的股份、ADS或存管協議而可能對我們或存管人提出的任何索賠（包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠）進行陪審團審判的權利。如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄是否可在本案的事實和情況下執行。

您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。