目錄

引言

除文意另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

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除另有説明外，本年報中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均為人民幣6. 8676元兑1. 00美元，匯率載於美國聯邦儲備委員會於二零二三年三月三十一日發佈的H. 10統計稿。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率（以下所述匯率）兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。

前瞻性信息

本年報所載陳述構成前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。本年報所載之許多前瞻性陳述可通過使用前瞻性詞語識別，例如“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“意圖”、“估計”及“潛在”等。

前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本年度報告中題為“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素”一節所確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，寵物行業迅速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅在作出之日起發表，除適用法律法規要求外，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新前瞻性陳述，也不承擔任何義務公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生。

第一部分

不適用。

2

不適用。

控股公司結構

波奇寵物是開曼羣島的一家控股公司，沒有業務運營。本公司透過其中國附屬公司及綜合可變權益實體(VIE)及VIE的附屬公司在中國進行業務。本公司、其股東非中國由於中國現行法律和法規限制外商投資從事增值電信服務和某些與我們業務相關的其他受限制服務的公司，居民及其附屬公司在VIE中沒有、也不被法律允許擁有任何股權。因此，本公司透過世界知名企業、虛擬企業及虛擬企業各自股東之間的若干合約安排，在中國經營相關業務。這種結構允許WFOES對VIE行使有效控制，並被視為VIE的主要受益者，其目的是根據美國公認會計準則將VIE的經營業績整合到公司財務報表中。這種結構還提供了對此類公司的外國投資的合同敞口。截至本年度報告日期，據本公司、本公司董事及管理層所知，VIE協議尚未在中國法院接受測試。本公司美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是公司子公司和VIE發行的股權證券。投資者誰是非中國根據中國現行法律法規，居民不得直接持有VIE的股權。

我們的公司結構對美國存託證券的投資者構成獨特的風險。截至2021年、2022年及2023年3月31日止財政年度，VIE產生的收入分別佔我們總淨收入的77. 5%、78. 7%及79. 9%。於2021年、2022年及2023年3月31日，VIE的總資產（不包括應收本公司其他公司的款項）分別相當於我們於同日的綜合總資產的24. 5%、34. 2%及43. 9%。倘中國政府認為我們與VIE的合約安排不符合中國對外商投資相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰或被迫放棄於該等業務的權益或以其他方式重大改變我們的公司架構。我們及我們的投資者面對中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，該等行動可能影響與VIE訂立的合約安排的合法性及可執行性，從而對我們公司的整體財務表現產生重大影響。如果我們無法要求我們對VIE資產的合同控制權，我們的美國存託證券可能會貶值或變得毫無價值。詳細討論見"項目3。關鍵信息—3.D.風險因素—與我們的公司結構和合同安排有關的風險。下圖顯示截至本年報日期的公司架構，包括主要附屬公司及VIE。

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備註：

		股權
		合同安排，包括獨家技術諮詢及服務協議、知識產權許可協議、股權質押協議、獨家看漲期權協議、股東表決權委託協議和貸款協議。見“與VIE及其各自股東的合同安排”。

與VIE及其各自股東的合同安排

現行中國法律及法規對從事增值電信服務之公司之外資擁有權施加若干限制或禁止。我們為一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司，而我們的全資中國附屬公司現時被視為外商投資企業。因此，我們的中國附屬公司不符合資格於中國提供增值電信服務或進口獸藥。為確保嚴格遵守中國法律及法規，我們透過VIE、蘇州泰誠、上海廣誠、南京興牧及蘇州星雲進行該等業務活動。我們在中國的全資附屬公司上海新城、興牧外商獨資企業及美宜智外商獨資企業已與VIEs及其各自的股東訂立一系列合約安排，使我們能夠（i）對VIEs行使有效控制權，（ii）收取VIEs的絕大部分經濟利益，及（iii）有權在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權。這些合同安排包括獨家諮詢和技術服務協議、貸款協議、股權質押協議、獨家購買選擇權協議、股東表決權信託協議和配偶同意。由於這些合同安排，我們對VIE實施有效控制，並被視為VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則將其經營成果合併在我們的財務報表中。

以下為上海新城、上海廣成及上海廣成股東訂立之合約安排之主要條款概要。除另有指明外，興木外商獨資企業、南京興木與南京興木股東訂立之合約安排、上海新城、蘇州泰誠與蘇州泰誠股東訂立之合約安排，以及美宜智外商獨資企業、蘇州星雲與蘇州星雲股東訂立之合約安排與下文所述之相應合約安排大致相似。

獨家技術諮詢和服務協議

根據上海新城與上海廣成於二零二零年八月四日訂立的獨家技術諮詢及服務協議，上海廣成同意委任上海新城為其獨家諮詢及服務提供商，其中包括： 電子商務平臺設計與維護、業務諮詢、內部培訓、勞務支持、市場研發、戰略規劃和客户支持與開發。作為交換，上海廣成同意向上海新城支付年度服務費，金額由雙方商定。除非上海新城及上海廣成書面終止本協議，否則本協議將繼續有效。

知識產權許可協議

根據上海新城與上海廣成於二零二零年八月四日訂立的知識產權許可協議，上海新城同意向上海廣成授出若干知識產權的不可再授權、不可轉讓及非獨家許可，僅供上海廣成使用。作為交換，上海廣成同意支付特許權使用費，金額由雙方商定。本協議的有效期為自該協議之日起十年，並將自動延長至另一個。 十年除非許可方提前三個月書面通知終止。

股東投票權委託協議

根據上海新城、上海廣城及當時的上海廣城股東於2020年8月4日訂立的股東投票權代理協議，並經不時補充，上海廣城股東不可撤銷地授權當時上海新城指定的人士在上海廣城行使該等股東權利，包括但不限於參與股東大會及在股東大會上表決的權力、提名及委任董事、高級管理人員的權力、建議召開股東會的權力，以及上海廣城章程所允許的其他股東投票權。

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股權質押協議

根據上海新城、上海廣成及當時上海廣成股東於2019年10月16日訂立的股權質押協議，經上海新城、上海廣成及其後上海廣成股東於2020年8月4日訂立的股權質押協議及於2022年9月25日訂立的股權質押協議補充。上海車林信息技術中心上海廣成的股東（有限合夥）將其於上海廣成的全部股權質押予上海新城，以保證上海廣成的履約，及（在適用情況下）上海廣成的該等股東，或其在VIE合同安排下的義務。倘上海廣成或該等股東未能履行彼等於VIE合約安排項下之責任，上海新城將有權（其中包括）出售上海廣成之已抵押股權。上海廣成股東亦承諾，於股權質押協議期內，彼等將不會在未經上海新城事先書面同意的情況下出售已質押股權或就已質押股權設立或允許任何質押。於本年報日期，股份質押協議項下之股權質押已根據中國法律及法規向相關中國法律機關登記。

截至本年報日期，南京興牧股東與興牧外商獨資企業訂立之股份質押協議項下、蘇州興雲股東與美宜智外商獨資企業訂立之股份質押協議項下之所有股權質押已根據中國法律法規向相關中國法律機關登記。

獨家看漲期權協議

根據上海新城、上海廣成及當時上海廣成股東於二零二零年八月四日訂立之獨家認購期權協議（經不時補充），上海廣成股東不可否認及無條件地授予上海新城獨家認購期權，以購買，或指定人士酌情購買，全部或部分上海廣成股權。購買價格應為適用中國法律及法規允許的最低價格。上海廣成股東承諾，未經上海新城事先書面同意，彼等不得增加或減少註冊資本，或進行任何合併、轉讓或出售其股權選擇權及其任何其他第三方權利，出售或促使管理層出售上海廣成的重大資產，終止或促使管理層終止任何重大協議或訂立任何與現有重大協議相牴觸的協議，聘任或解聘應由該股東聘任或解聘的董事、監事或其他高級管理人員，促使上海廣成宣派或分派任何可分派利潤或股息， 清盤，清算或解散上海廣成、修改公司章程或向第三方提供任何貸款或向第三方借入任何貸款或提供擔保或擔保，或承擔任何超出正常業務範圍的實質性義務。獨家認購期權協議將繼續有效，直至該等股東持有的上海廣成所有股權轉讓或轉讓予上海新城或其指定代表為止。

貸款協議

上海廣成股東已於二零二零年八月四日與上海新城訂立貸款協議（經不時修訂）。根據貸款協議，上海新城向該等股東提供長期免息貸款。貸款所得款項用於投資上海廣成或一般業務發展。貸款可透過轉讓股東各自於上海廣成之股權予上海新城或其指定人償還。

配偶同意書

除上述合約安排外，南京興木個人股東各自之配偶已籤立額外配偶同意書，其中載有下文所述條款。根據日期為二零一九年九月二十六日的配偶同意書，南京興木個人股東各自的配偶無條件及不可撤銷地同意，將根據股權質押協議、獨家認購權協議及股東投票權委託協議出售由其配偶持有並以其配偶名義登記的南京興木股權。該配偶同意不會就其配偶持有的南京興木股權主張任何權利。此外，倘配偶因任何原因取得其配偶持有的南京興木任何股權，則配偶同意受合約安排約束。

這些合同安排可能不如直接所有權有效，為我們提供對VIE的控制權。倘VIE或彼等各自的股東未能履行彼等各自在合約安排下的責任，吾等執行合約安排的能力可能受到限制，而合約安排賦予吾等於中國業務營運的有效控制權，並可能須產生重大成本及動用額外資源以執行該等安排。吾等亦可能須依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及申索損害賠償，吾等無法保證其在中國法律下有效。截至本年報日期，據本公司、董事及管理層所深知，VIE協議尚未在中國法院進行測試。

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我們的中國法律顧問根據商業和金融律師事務所的意見：

有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。特別是，於二零一九年三月，中國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於二零二零年一月一日生效。其中，《中國外商投資法》將“外商投資”定義為外國投資者以直接或間接方式在中國境內進行的投資活動，包括該法明確列明的在中國境內設立新項目或外商投資企業或收購企業股權的情形，以及法律、行政法規或國務院規定的其他投資方式。中國外商投資法對外國投資者透過合約安排控制中國境內可變利益實體是否會被確認為“外商投資”，並因此受到外商投資的限制及╱或禁令的不確定性。因此，中國監管機構日後可能會採取與我們中國律師的上述意見相反的觀點。倘中國政府發現建立經營播客、音頻娛樂及其他互聯網相關業務或進口獸藥架構的VIE協議不符合中國政府對外商投資於若干行業（如增值電信服務業務）的限制，或倘該等法規發生變化或日後有不同詮釋，我們的美國存託證券的價值可能下降或變得毫無價值，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括被禁止繼續經營。詳細討論見"項目3。關鍵信息—3.D.風險因素—與我們的公司結構和合同安排有關的風險。

通過我們組織的現金流

轉移資金和其他資產

我們目前沒有現金管理政策來規定我們、子公司和VIE之間的資金轉移方式。在實踐中，我們根據WFOE和VIE各自的可用現金餘額和預測現金需求來估計和分配資金。根據相關中國法律及法規，我們獲準透過貸款而非出資方式向VIE匯款。下圖概述了截至2023年3月31日，Boqii、我們的附屬公司和VIE之間的資金轉移情況。

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截至2023年3月31日，Boqii Holding Limited已透過中間控股公司向其中國附屬公司累計注資人民幣1，151. 1百萬元（167. 6百萬美元），併入賬列為Boqii Holding Limited的長期投資。此外，於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年三月三十一日止財政年度，分別向中國附屬公司提供相當於人民幣9，800，000元、人民幣31，400，000元及零的資金作為貸款，併入賬列為應付本集團實體的集團內應付款項。該等資金已由本公司中國附屬公司用於其業務。

VIEs可根據獨家業務合作協議通過支付服務費向相關WFOE轉移現金。根據各VIE與其相應的WFOE之間的協議，各VIE同意向相關WFOE支付與設計和維護相關的服務費用。 電子商務平臺、諮詢服務、技術培訓、市場研究、規劃及開發以及客户支持，金額按各VIE綜合溢利毛額（扣除過往財政年度的累計虧損，並扣除任何財政年度所需的營運資金、開支、税項及其他法定供款後）的100%計算，或外商獨資企業根據協議條款確定的金額。考慮到VIE的未來經營及現金流需求，截至二零二一年、二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度，WFOE並無向VIE收取服務費，VIE亦無根據該等協議付款。倘根據VIE協議有任何應付予相關外商獨資企業的金額，VIE將相應結算該金額。有關詳情，請參閲“—簡明綜合附表”及本年報其他部分所載綜合財務報表。就VIE協議項下VIE結欠我們中國附屬公司的任何款項而言，除非中國政府機關另有規定，否則我們能夠在不受現行有效中國法律及法規限制的情況下結清該等款項，惟VIE擁有足夠資金。

美國投資者的股息分配和税收後果

吾等先前並無宣派或派付任何現金股息、實物股息或分派，亦無計劃於不久將來就吾等股份或代表吾等普通股之美國存託證券宣派或派付任何股息或分派。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。更多信息，見"項目8。財務信息—8.A合併報表及其他財務信息—股息政策。

為便於説明，以下討論反映了可能需要在中國內地支付的假設税項，假設：（i）我們有應課税收入，及（ii）我們決定在未來支付股息：

備註：

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上表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。未來，如果VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用(或者如果確定了公司間實體之間當前和預期的費用結構將被視為非實質性決議，並這將導致此類轉移對於VIE是不可扣除的費用，但對中國子公司仍然是應納税所得額。這樣的轉移和相關的税收負擔將 減少我們的税後收入至約50.6%其中最大的税前收入。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

有關在美國存託憑證投資的中國和美國聯邦所得税對價，請參閲“第10項.附加信息-10.E.税收”。

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

波奇寵物向其股東和美國存托股份持有人支付股息(如果有的話)的能力以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國子公司支付的股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司在支付股息或以其他方式將其任何離岸淨資產轉移至波奇寵物方面須受若干限制。特別是，根據現行有效的中國法律和法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分派溢利為根據中國公認會計原則釐定之純利，減去任何累積虧損之收回及法定及其他規定撥備之撥備。我們的每一家中國子公司都被要求至少留出其税後利潤的10%。每年在彌補前幾年的累計虧損後，如有的話，為一定的法定公積金提供資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。因此，我們的中國子公司在不久的將來可能沒有足夠的可分配利潤向我們支付股息。

此外，如果滿足一定的程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局、外匯局或其當地分支機構的批准。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付股息，從而無法向我們的ADS的股東或投資者支付股息。此外，我們不能向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，吾等不能向閣下保證，吾等現時或未來的中國附屬公司將能夠履行其各自以外幣計值的支付責任，包括將股息滙往中國境外。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向波奇寵物支付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司須撥付若干法定儲備金，除非該等公司有償付能力清盤，否則該等儲備金不得作為現金股息派發。

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簡明合併計劃

下表呈列Boqii Holding Limited、我們為VIEs主要受益人的附屬公司及其附屬公司、VIEs及其附屬公司以及其他附屬公司於期內及截至所示日期的簡明綜合財務資料附表。

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