附錄 5.1

2024年3月14日

歐米茄醫療保健投資有限公司

303 國際圈子

200 套房

馬裏蘭州亨特谷 21030

女士們、先生們：

我們曾擔任 Omega Healthcare Investors, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別 “馬裏蘭州法律” 法律顧問，事宜 根據經修訂的1933年《證券法》（“委員會”）向證券 和交易委員會（“委員會”）提交S-3表格（“註冊聲明”），涉及 至 (a) 公司優先股，面值每股1.00美元（“優先股”）；（b）面值每股0.10美元的公司普通股 股（“普通股”）；以及（c) 購買優先股 股或普通股或其任何組合的認股權證（“認股權證”，以及優先股和普通股， “證券”）。按照註冊聲明、其任何修正案、其中包含的招股説明書（“招股説明書”） 以及根據該法第424條提交的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）的規定， 公司可以不時以不確定的價格發行不確定金額的證券。據我們瞭解 布萊恩·凱夫·萊頓·派斯納律師事務所正在向您提供有關公司和某些税務問題的意見。

認股權證將根據認股權證協議（“認股權證協議”）發行 ，通過修訂註冊聲明或作為 8-K 表最新報告的附錄 提交，並參照公司與認股權證代理人 （“認股權證代理人”）之間的註冊聲明納入。

與此相關，我們 在未經調查的情況下對註冊聲明及其證物、公職人員和公司代表的 證書、聲明和調查結果，以及經認證或以其他方式確認令我們滿意的其他文件、公司記錄、證書和文書 的原件或 副本 ，經認證或以其他方式確定的副本 ，我們認為使我們能夠提交本報告所必需或適當的 副本此處表達的觀點。我們假設我們審查的所有文件上的所有 簽名的真實性、自然人的法律能力和行為能力、作為原件提交給我們的文件的真實性，以及以副本形式提交給我們的或我們從委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或法院或政府 機構或監管機構維護的其他網站上獲得 的所有文件均符合真實的原始文件。

歐米茄醫療保健投資有限公司

第 2 頁

2024 年 3 月 14 日

我們還假定， 在執行、反籤、發行和交付任何認股權證時，相關的認股權證協議將是認股權證代理人的有效和 具有法律約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。

我們進一步假設： (a) 在執行、反籤、發行和交付任何認股權證時，相關的認股權證協議將由公司和認股權證代理人正式授權、執行和交付；(b) 在發行和出售任何 證券時，證券條款及其發行和出售均已確定，以免違反任何適用的 法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以便遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求 或限制。

基於前述 並以此為依據，並根據此處所述的假設、評論、資格、限制和例外以及該法註冊聲明的有效性 ，我們認為：

1。關於優先股 ，假設 (a) 公司董事會、該董事會正式組成並行事的 委員會或公司正式授權的官員（此處稱為 的董事會、委員會或授權官員， 被稱為 “董事會”）採取了所有必要的公司行動來批准和批准優先股的發行， 發行條款及相關事項，(b) 如果，應按期提交公司《修正和重報》第 條的補充條款必要，以及 (c) 優先股的發行和交付，在根據 根據董事會批准的適用最終購買、承保或類似協議進行付款後，或在行使認股權證後， 優先股將得到有效發行、全額支付且不可估税。

2。對於 普通股，假設 (a) 董事會採取一切必要的公司行動，批准和批准普通股的發行、發行條款及相關事宜，以及 (b) 普通股 到期的發行和交付，前提是根據 董事會批准的適用最終購買、承保或類似協議或行使認股權證，普通股將有效發行，已全額支付且不可估税。

歐米茄醫療保健投資有限公司

第 3 頁

2024 年 3 月 14 日

3.關於 認股權證，假設 (a) 董事會採取一切必要的公司行動來授權和批准認股權證的發行 和條款、其發行條款及相關事項，以及 (b) 在支付適用最終權證中為 規定的此類認股權證的對價後，應予執行、反簽名（如適用 ）、認證、發行和交付此類認股權證董事會批准的購買、承保或類似協議，或以其他方式符合 的規定適用的認股權證協議，此類認股權證將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行 。

除了上述假設、 評論、限定條件、限制和例外情況外，此處提出的意見還受到以下假設、評論、限定、限制和例外情況的進一步限制，但須受 的約束：

(a) 我們在此處的 意見僅反映了 (i)《馬裏蘭州通用公司法》（包括法定條款、馬裏蘭州憲法的所有 適用條款和解釋上述內容的司法判決）和（ii）美國聯邦 法律（不包括聯邦證券法，我們對此未表示任何意見）的適用。此處提出的意見是 自本文發佈之日起提出的，受此處所述事實事項未來變更的約束，並可能受到其限制，我們 沒有義務向您提供同樣的建議。此處表達的觀點基於截至本文發佈之日的現行法律（並已發佈或以其他方式 普遍可用），如果立法行動、司法決定或其他方式對該法律進行修改 ，我們認為沒有義務修改或補充這些意見。在發表意見時，我們沒有考慮 對任何其他司法管轄區、法院或行政 機構的任何法律、案例、決定、規則或法規的適用或影響，特此不發表任何意見 。

(b) 我們在此發表的 意見受以下各項的約束並可能受其限制：(i) 適用的破產、破產、重組、破產、破產、破產、破產、破產、破產 和其他影響或與債權人權利和救濟措施相關的法律，通常包括但不限於 與欺詐性轉讓或轉讓、優惠和股權從屬關係的法律；(ii) 一般公平原則（無論在程序中是否考慮 公平或法律）；（iii）誠信和公平交易的默示契約；（iv）要求 對以非美元計價的證券的索賠（或與此類索賠有關的以非美元計價的判決）按適用法律確定的日期 的現行匯率兑換成美元；以及（v）限制、延遲或禁止在美國境外或以外貨幣或綜合貨幣進行付款的政府權力。

歐米茄醫療保健投資有限公司

第 4 頁

2024 年 3 月 14 日

(c) 我們的 意見還受制於法規、司法和行政 決定以及政府當局規章和條例的普遍適用的法律規則的效力，這些法規：(i) 限制或影響合同中旨在要求放棄誠信、公平交易、勤奮和合理義務的條款 的執行；(ii) 限制 在某些情況下可用的補救措施選擇其他補救措施的情況；（iii）限制 條款的可執行性，如果作為或不作為涉及疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為，則免除當事方責任或要求一方賠償其自身作為或不作為的責任；(iv) 可以， 在可能無法執行的合同少於全部內容的情況下，將合同餘額的可執行性限制在 的情形下不可執行的部分不是協議交換的重要組成部分；以及 (v) 管理並賦予與 確定損害賠償有關的司法自由裁量權；以及領取律師費的權利。

(d) 我們 對任何認股權證協議或 其他協議中規定的違反任何法律、規則或法規（包括任何聯邦或州證券 法律、規則或法規）所依據的公共政策的任何賠償權或捐款權的可執行性或此類權利的合法性不發表任何意見。

(e) 我們 對 (i) 任何認股權證協議或其他協議中旨在或企圖 授予某些法院專屬管轄權和/或審判地或以其他方式放棄法庭不方便或 不當地點的辯護的任何條款，(B) 將標的管轄權授予沒有獨立依據的法院，(C) 修改或放棄 對可能提起的任何訴訟的有效送達訴訟程序的要求，(D) 放棄公司或任何 其他人接受審判的權利陪審團，（E）規定補救措施是累積性的，或者一方的決定是決定性的，或（F）修改 或放棄根據適用法律或 (ii) 任何認股權證協議或其他相關協議的任何法律選擇條款中不可放棄的通知權、法律辯護、訴訟時效或其他權益的權利。

(f) 您 已通知我們，您打算不時地延遲或持續發行證券，並且本意見僅限於在本文發佈之日生效的法律，包括規章制度。我們瞭解，在發行任何證券 之前，您將使我們有機會審查發行此類證券所依據的操作文件（包括 適用的招股説明書補充文件），並將根據此類證券的條款，對本意見提出我們合理認為必要 或適當的補充或修正案（如果有）。

除上述情況外，我們不發表任何意見 。

歐米茄醫療保健投資有限公司

第 5 頁

2024 年 3 月 14 日

我們特此同意 將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名字。我們還同意，在遵守這些州有關證券發行和出售的法律的過程中，您認為有必要將本意見的副本作為註冊聲明的附錄提交給 州的機構。 因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人員類別。