根據 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

S-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

歐米茄醫療保健投資者有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

303 國際廣場，200 號套房，
馬裏蘭州亨特谷 21030
(410) 427-1700

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號，
（註冊人的主要執行辦公室）

C. Taylor Pickett
首席執行官
歐米茄醫療投資有限公司
303 國際廣場，200 號套房，
馬裏蘭州亨特谷 21030
(410) 427-1700

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，
包括區號，或服務代理）

發送給： 的信函副本

艾略特·羅賓遜
林賽·克羅斯
Bryan Cave Leighton Paisner LLP
大西洋中心一號，十四樓
西北州西桃樹街 1201 號
喬治亞州亞特蘭大 30309-3488
(404) 572-6600

擬議向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

優先股 • 普通股 • 認股權證

我們可能會不時發行由本招股説明書所涵蓋的證券組成的優先股、普通股或認股權證，這些證券組合可能包括隨附的招股説明書補充文件中列出的其他證券，直接出售給買方或通過承銷商、交易商或代理商在將來指定的承銷商、交易商或代理人出售。

本招股説明書描述了證券的一般條款以及我們提供證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何證券發行的具體條款。招股説明書補充文件中的信息可能會補充、更新或更改本招股説明書中包含的信息，我們可能會通過引用信息來補充、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們授權的與證券和以引用方式納入的文件相關的任何免費書面招股説明書或其他發行材料。

我們的普通股在紐約證券交易所（我們稱之為紐約證券交易所）上市，股票代碼為 “OHI”。紐約證券交易所於2024年3月12日公佈的普通股收盤價為每股31.06美元。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不會在任何證券交易所上市任何優先股或認股權證。

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州亨特谷國際環303號200號套房，21030，我們的電話號碼是 (410) 427-1700。

投資證券涉及風險。請參閲第6頁開頭的 “風險因素”，瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款連續或延遲發行證券。我們可能會以固定價格（可能會發生變化）或按協議價格發行證券，或者，對於普通股，則按出售時的現行市場價格或與現行市場價格相關的價格發行證券。有關參與證券任何特定銷售的承銷商或代理人的信息，包括任何適用的佣金或折扣，將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月14日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們在S-3表格上自動上架註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（我們稱之為《證券法》）第405條的定義，我們以 “知名的經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了該聲明。在這種自動上架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提議出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。每份招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們授權的任何免費書面招股説明書或其他發行材料，以及 “以引用方式納入某些信息” 所述的以引用方式納入的文件以及下文 “可用信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。因此，如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，我們不會提出出售證券的要約或徵求購買證券的要約。您應該假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “公司”、“歐米茄”、“我們”、“我們”、“我們的” 或類似提法均指馬裏蘭州的一家公司歐米茄醫療投資公司及其子公司。

 

1

 

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov以及我們的網站www.omegahealthcare.com上向公眾公開。您可以在紐約市布羅德街20號的紐約證券交易所辦公室查看我們向紐約證券交易所提交的信息，郵編10005。我們網站上的信息不以引用方式納入此處，我們的網址僅作為非活躍文本參考包含在內。

本招股説明書構成歐米茄醫療投資公司根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含您在註冊聲明或註冊聲明附錄中可以找到的所有信息。有關歐米茄醫療投資公司的更多信息，投資者應參考註冊聲明及其證物。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以參考我們向美國證券交易委員會提交的其他文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。我們以引用方式納入了根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的以下文件，但這些文件中未被視為向美國證券交易委員會提交的信息除外：

•

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交；

​

•

於 2024 年 1 月 2 日和 2024 年 3 月 12 日提交的 8-K* 表單最新報告；

​

•

我們於1992年8月4日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告；以及

​

•

我們關於附表14A的委託聲明，涉及2023年6月5日舉行並於2023年4月21日向委員會提交的年度股東大會。

​

我們在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書中描述的終止證券發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件都將被視為以引用方式納入本招股説明書，但被認為未向美國證券交易委員會提交的文件中的信息除外。只要以引用方式納入本招股説明書的任何隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明將被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

*

我們沒有將過去或將要根據表格8-K第2.02和/或7.01項或以其他方式提供的報告的信息納入本招股説明書中，也不會以引用方式將這些信息納入本招股説明書。

​

 

2

 

根據任何人的書面或口頭要求，我們將免費向本招股説明書的每位收件人提供本招股説明書中任何或全部文件的副本，但文件附物除外，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中。以書面或電話形式索取副本的請求應發送至：

歐米茄醫療投資有限公司
303 國際圈
200 套房
馬裏蘭州亨特谷 21030
收件人：首席財務官
(410) 427-1700

 

3

 

關於前瞻性陳述的警示性披露

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括經修訂的1933年《證券法》第27A條（我們稱之為《證券法》）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（我們稱之為《交易法》）所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件以外的所有陳述均可能構成前瞻性陳述。這些陳述涉及我們的期望、信念、意圖、計劃、目標、戰略、未來事件、業績和基本假設以及除歷史事實陳述以外的其他陳述。在某些情況下，您可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，這些術語包括但不限於 “可能”、“將”、“預期”、“期望”、“相信”、“打算”、“應該” 或類似術語或其否定詞語或其變體或類似術語。這些陳述基於本申報之日可獲得的信息，僅説明本聲明的發佈日期，不應假定有義務更新此類前瞻性陳述。我們的實際業績可能與本招股説明書中包含或納入的前瞻性陳述中反映的業績存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的未來實際活動和經營業績與本招股説明書中建議或描述的存在重大差異。有許多因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這些因素包括但不限於：

(i)

此處在 “風險因素” 下討論的項目以及截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 下討論的項目，由我們的10-Q表季度報告第二部分第1A項中的不時補充；

​

(ii)

與我們資產運營商的業務運營相關的不確定性，包括與第三方付款人的報銷、監管事項和佔用率相關的不確定性；

​

(iii)

COVID-19 疫情對我們的業務和運營商業務的長期影響，包括疫情導致的人員短缺、成本增加和入住率下降、熟練護理設施（“SNF”）和輔助生活設施（“ALF”）的運營商遵守感染控制和疫苗協議以及管理設施感染率或未來傳染病的能力，以及政府支持的充足性和抵消此類費用的補償標準，以及與之相關的條件；

​

(iv)

醫療保健行業的其他監管和其他變化，包括聯邦政府對SNF的擬議最低人員配置要求，這可能會進一步加劇我們運營商的勞動力和佔用挑戰；

​

(v)

我們的破產運營商拒絕未到期的租賃義務、修改抵押貸款條款、阻礙我們在破產程序待決期間收取未付租金或利息、為債務人的債務保留保證金的能力，以及與運營商破產相關的其他成本和不確定性的能力；

​

(vi)

我們能夠按允許我們實現這些資產賬面價值的條件及時再租賃、以其他方式過渡或出售表現不佳的資產或持有的待售資產；

​

(vii)

我們的資金可用性和成本；

​

(viii)

我們的信用評級和債務證券評級的變化；

​

(ix)

醫療機構融資方面的競爭；

​

(x)

長期醫療保健行業的競爭以及對包括SNF和ALF在內的各種長期護理機構的看法的轉變；

​

(xi)

運營商財務狀況的變化；

​

(xii)

總體經濟和市場條件的影響，尤其是對醫療保健行業的影響；

​

 

4

 

(xiii)

利率的變化和通貨膨脹的影響；

​

(xiv)

任何額外投資的時間、金額和收益率；

​

(xv)

影響房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的税收法律法規的變化；

​

(xvi)

SNF和ALF市場或當地房地產狀況的變化對我們按預期收益處置待售資產或以優惠條件重新部署資產的能力的潛在影響；

​

(xvii)

我們維持房地產投資信託基金地位的能力；以及

​

(xviii)

影響我們業務或運營商業務的其他因素的影響，這些因素超出了我們或他們的控制範圍，包括自然災害、其他健康危機或流行病以及政府行動；尤其是在醫療行業。

​

上述風險並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分，包括我們在此處和其中以引用方式納入的文件，可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際業績。投資者還應參閲我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，以及我們可能不時通過表格8-K或其他表最新報告向公眾提供的其他材料，以討論可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異的風險和不確定性。我們明確表示不負責更新任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、未來事件或其他方面的變化，在本招股説明書補充文件發佈之日之後，您不應依賴這些前瞻性陳述。

 

5

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。此處及其中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。請參閲 “可用信息” 和 “通過引用納入某些信息”。如果發生以下風險因素中描述的任何事件，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害，您可能會損失全部或部分投資。

 

6

 

THE COMPANY

我們是一家自我管理的房地產投資信託基金，我們稱之為房地產投資信託基金，投資於位於美國和英國的醫療保健相關房地產。我們的核心業務是為長期醫療保健行業提供融資和資本，特別關注熟練的護理設施、輔助生活設施，在較小程度上還包括獨立生活設施、康復和急診設施以及醫療辦公樓。我們的核心投資組合包括長期租賃和抵押協議。我們歷來通過循環信貸額度下的借款、債務和股權證券的私募或公開發行、有擔保債務的假設、保留現金流或這些方法的組合來為投資融資。

我們的結構為傘式合夥房地產投資信託基金，我們稱之為UPREIT，我們的所有資產均直接或間接擁有，我們的所有業務均直接或通過我們的運營合夥子公司OHI Healthcare Properties有限合夥企業（我們稱之為運營合夥企業）進行。Omega Healthcare Investors, Inc. 是運營合作伙伴關係的普通合夥人，對運營合夥企業的日常管理擁有獨家控制權。截至2023年12月31日，我們擁有運營合夥企業已發行和未償還合夥權益單位的約97％，其他投資者擁有約3％的股份。

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州亨特谷國際環路303號200號套房 21030，我們的電話號碼是 (410) 427-1700。有關我們公司的其他信息載於向美國證券交易委員會存檔的文件中，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。請參閲 “可用信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

您還可以在我們的網站www.omegahealthcare.com或美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上免費訪問我們的申報文件。我們網站上的信息不以引用方式納入此處，我們的網址僅作為非活躍文本參考包含在內。

 

7

 

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費招股説明書中另有説明，否則我們打算將我們出售的任何證券發行的淨收益用於一般公司用途。

 

8

 

證券描述

我們可能會在一次或多次發行中不時發行以下證券：

•

股我們的優先股，面值每股1.00美元，分為一個或多個系列；

​

•

股我們的普通股，面值每股0.10美元；

​

•

認股權證，用於購買優先股、普通股或其任何組合；或

​

•

前述內容的任意組合。

​

本招股説明書包含我們可能提供的各種證券的某些一般條款的摘要。證券的具體條款，包括首次發行價格和我們的淨收益，將在招股説明書補充文件中描述，該補充條款可能補充或不同於本招股説明書中概述的一般條款。在適用的情況下，招股説明書補充文件還將在要求的範圍內描述與所發行證券相關的任何重要的美國聯邦所得税注意事項，並説明所發行的證券是否正在或將在任何證券交易所上市。當我們提及招股説明書補充文件時，我們也指任何適用的定價補充、免費撰寫的招股説明書或我們酌情授權的其他發行材料，除非上下文另有要求。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的摘要不包含所有信息，也未重申證券發行所依據的協議，也不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀與任何證券相關的實際協議，因為這些協議而不是摘要定義了您作為證券持有人的權利。這些協議將按照 “可用信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 中所述向美國證券交易委員會存檔。

 

9

 

資本存量描述

截至2024年3月14日，我們根據《交易法》註冊的唯一一類流通證券是我們的普通股，面值每股0.10美元，我們稱之為普通股。

以下是我們可能發行的普通股和優先股的實質性條款的描述，並參照經修訂的修正和重述條款（我們稱其為章程）、經修訂和重述的章程（我們稱之為章程）以及馬裏蘭州相關法律的適用條款，包括我們稱之為MGCL的《馬裏蘭州通用公司法》的規定進行了限定。我們發行的任何系列優先股的條款將在與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述。該招股説明書補充文件不得重述完整確立特定系列優先股的補充條款。我們敦促你當時閲讀補充條款，因為將定義你作為優先股持有者的權利，而不是招股説明書補充文件中的描述。補充條款將提交給馬裏蘭州州評估和税務局和美國證券交易委員會。

普通股

我們被授權發行3.5億股普通股。當董事會宣佈時，我們所有普通股均等參與支付給普通股股東的股息，以及可在清算或解散時分配給普通股股東的淨資產；在提交股東表決的所有事項上每股一票；在董事選舉中沒有累積投票權。我們所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交換權或優先權。我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的授權普通股，但須遵守紐約證券交易所的適用規則。

優先股

我們被授權發行20,000,000股優先股，面值每股1.00美元，我們稱之為優先股。根據我們的章程，我們董事會有權在不採取進一步的股東行動的情況下不時批准在董事會認為適當的情況下按一個或多個系列發行優先股，並通過決議和提交章程修正案來確定優先股的權利、權力和限制，包括但不限於指定以下內容：

•

構成該系列的股票數量及其特殊名稱；

​

•

此類系列的投票權（如果有）；

​

•

該系列的應付股息率、支付此類股息的時間或時間、對任何其他類別或系列股票的股息支付的優先權或與其的任何關係，以及分紅是累積還是非累積性的；

​

•

是否有償債基金或類似基金用於購買此類系列的股票，如果是，則管理該基金的條款和規定；

​

•

本公司清算、解散或清盤時該系列股份持有人的權利；

​

•

該系列股份的持有人（如果有）有權將此類股份轉換成任何其他類別或類別的股份，或將此類股份交換為任何其他類別或任何其他類別的股份，價格或價格或匯率或轉換或交換率，並作出相應的調整，使此類股份可以轉換或交換，無論此類權利是轉換權或交易所應由股份持有人或公司（或兩者兼而有之）選擇行使，或按特定事件的發生，以及此類轉換或交換的任何其他條款或條件；以及

​

•

對該系列股票的任何其他優惠、權力和相對參與權、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制。

​

 

10

 

除非任何招股説明書補充文件或補充條款中另有規定，否則同一系列優先股的所有股份將與上述股票的另一股相同。不同系列的股票可能有所不同，包括排名方面的差異，這可能在我們章程中規定，也可能由我們董事會如上所述確定。我們可能會不時修改我們的章程，以增加或減少優先股的授權股數量。

已授權但未發行的股票的某些影響

我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或優先股，但須遵守紐約證券交易所的適用規則，用於各種公司目的，包括籌集額外資金、公司收購、支付股息和員工福利計劃。未發行和無保留普通股和優先股的存在可能使我們能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這可能會阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的嘗試，保護管理層的連續性，並可能剝奪您以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。我們還可以使用額外的股份來稀釋尋求獲得公司控制權的人的股票所有權。

對所有權和轉讓的限制

根據1986年《美國國税法》（經修訂的 “守則”），要獲得成為 “房地產投資信託”（我們稱之為房地產投資信託基金）的資格，我們必須滿足多項法定要求，包括要求五名或更少的個人實際或建設性持有的已發行股票的價值不得超過50％（根據該法的定義，包括合格養老金計劃等某些實體）在應納税年度的後半年（被選為房地產投資信託基金的第一年除外）。此外，如果我們或我們10％或以上股份的實際或推定所有者實際或建設性地擁有我們租户（或我們作為合夥人的任何合夥企業的租户）10％或以上的股份，則就本守則的房地產投資信託基金總收入測試而言，我們從該租户那裏獲得的租金（直接或通過任何此類合夥企業）將不屬於合格收入。在十二個月的應納税年度中的至少355天內，或在較短的應納税年度的相應部分內，我們的股票還必須由100人或更多的人實益持有。

我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人以實益或建設性方式擁有我們任何類別或系列資本存量的已發行股份的價值或數量不得超過9.8％（以更嚴格的為準）。我們的章程還禁止任何人：

•

以實益方式擁有我們的股本，但這種實益所有權將導致我們被《守則》第 856 (h) 條所指的 “密切持有”（不考慮所有權權益是否在應納税年度的下半年持有）；

​

•

以實益或建設性方式持有我們的資本存量，如果我們從該租户那裏獲得的收入使我們無法獲得房地產投資信託基金的資格（包括但不限於實益或推定所有權，這將使我們實際或建設性地擁有《守則》第856 (d) (2) (B) 條所述租户的權益未能滿足《守則》第 856 (c) 條的任何總收入要求）；或

​

•

轉讓我們的股本，前提是此類轉讓將導致我們的股本由少於100人實益擁有股本（在不參照任何歸屬規則的情況下確定）。

​

我們將這些限制統稱為 “所有權限制”。在遵守某些限制的前提下，我們董事會可根據董事會可能要求的條款和條件，自行決定前瞻性或追溯性地免除一人或多人的所有權限制。

我們的章程要求任何違反所有權限制收購或試圖收購我們股票的人立即向我們發出書面通知，如果是擬議或試圖進行轉讓，則至少提前 15 天向我們發出書面通知。任何試圖轉讓我們的股票的行為，如果生效，將導致我們的股票由少於100人實益持有，則從一開始就無效。任何嘗試過

 

11

 

轉讓我們的股票，如果生效，將導致違反所有權限制（或任何預期的持有人上限），或者導致我們被《守則》第856（h）條 “密切持有” 或以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格，將導致違規行為的股票數量（四捨五入至最接近的總份額）自動轉移到信託，專供一名或多名慈善受益人以及擬議的轉讓受讓人不會獲得股份的任何權利。信託的受託人將由公司或其任何繼任受託人任命。我們在信託中持有的股票將發行和流通股份。擬議的受讓人不會從信託中持有的任何股票的所有權中獲得經濟利益，將無權獲得股息或其他分配，也沒有投票權或其他與信託持有的股票相關的權利。信託受託人將擁有與信託所持股份相關的所有表決權和股息或其他分配權，受託人將為信託的慈善受益人的專屬利益行使這些權利。

自動轉賬將自違規轉讓或其他導致向信託轉移的事件之日前一個工作日營業結束之日起生效。如果出於任何原因，為了防止違反對我們股票所有權和轉讓的適用限制，上述向信託的轉讓未自動生效，則股份的轉讓將從一開始就無效。在我們發現股份已按上述方式自動轉移到信託之前支付的任何股息或其他分配都必須由受託人根據要求償還給受託人。任何已批准但未付的股息或其他分配將在應付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或分配將以信託形式存放給慈善受益人。

根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人應有權由受託人自行決定：

•

在我們發現股份已轉讓給信託之前，宣佈擬議受讓人的任何投票從一開始就無效；以及

​

•

按照為信託慈善受益人的利益行事的受託人的意願重組投票。

​

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不得撤銷和重新投票。

我們轉讓給受託人的股票被視為向我們或我們的指定人出售，其每股價格等於 (1) 導致轉讓給信託的交易中的每股價格（或者，如果是贈與或設計，則為此類贈與或設計時的市場價格）以及 (2) 我們或我們的指定人接受之日的市場價格，以較低者為準這樣的提議。我們有權在 (1) 違規轉讓或其他導致信託轉讓的事件發生之日起二十 (20) 天內接受此類要約，以及 (2) 如果我們沒有收到向信託轉讓股份的通知，則自我們真誠地確定違規轉讓或其他導致信託轉讓的事件發生之日起。出售給我們後，慈善受益人在出售股票中的權益即告終止，受託人必須將出售的淨收益分配給擬議的受讓人。受託人收到的超過支付給擬議受讓人的金額的任何款項都將支付給慈善受益人。

如果我們不購買信託持有的股份，受託人必須將股份出售給受託人指定的個人，該人可以在不違反我們的章程中規定的所有權限制以及對我們股票的所有權和轉讓的其他限制的情況下擁有股份。出售股份後，受託人必須向擬議受讓人分配一筆金額，金額等於（1）擬議受讓人為股份支付的價格（如果是贈與或設計，則為此類贈與或設計時的市場價格）和（2）信託獲得的股票銷售收益（扣除佣金和其他銷售費用）中較低者。

在每個應納税年度結束後的30天內，我們已發行股本數量或價值超過5％（或本守則或其頒佈的法規要求或我們董事會自行決定要求的任何較低百分比）的每位所有者都必須向我們發出書面通知，説明其姓名和地址、每個類別的股份數量和系列股份他或她實益擁有的股本以及對持股方式的描述.這些所有者都必須向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定他或她的實益所有權對我們房地產投資信託基金和 身份的影響（如果有）

 

12

 

確保遵守所有權限制。此外，每位股東都必須根據要求向我們提供我們可能真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，遵守任何税務機構或政府機構的要求或確定我們的合規性。

某些反收購條款

以下是對我們的章程、章程和馬裏蘭州法律中包含的某些條款的描述，這些條款可能會阻礙股東可能認為符合其利益或可能獲得大量溢價的單方面要約或其他收購提議。我們的董事會在未經股東批准的情況下有權發行和制定當前授權的優先股的條款，這也可能阻礙收購嘗試。以下條款還可能起到隔絕當前管理層免受取消可能性的作用，並且可能減少普通股積累造成的市場價格暫時波動，從而剝奪股東以暫時更高的市場價格出售的機會。但是，我們的董事會認為，這些條款可能有助於確保股東的公平待遇並保護我們的資產。這些條款可能要求尋求公司控制權的人員與董事會就獲得控制權、促進連續性和穩定性以及增強公司實施長期戰略能力所需的股票的支付價格進行談判。

章程和章程

我們的章程和章程包含某些條款，包括下述條款，這些條款可能會阻礙某些類型的交易，這些交易涉及我們實際或威脅的控制權變更。由於我們的章程和章程的條款可能與我們提供的一般信息不同，因此您只能依賴我們的章程和章程的實際條款。

主板的大小。我們的章程規定，董事人數應為六名，可以按照章程的規定增加或減少，但不得少於五名或超過十三名。

董事選舉。董事通常由在舉行選舉的會議上以多數票選出董事，但如果是有爭議的選舉，則董事由親自出席會議或由代理人代表的多數票投票選出。為了使我們的一位股東提名董事候選人，章程要求該股東在會議之前及時通知我們。通常，股東必須在前一年的年會一週年前不少於90天或超過120天發出通知。該通知必須描述與被提名人、發出通知的股東以及所代表的受益所有人有關的各種事項。我們的章程不允許在董事選舉中進行累積投票。因此，當時已流通的普通股大多數的持有人可以選出當時在該股東大會上當選的該類別的所有董事。

罷免董事。我們的章程和章程規定，股東只有 “有正當理由” 才能罷免董事，並且獲得不少於我們當時有權投票的已發行股本三分之二的贊成票，但任何已發行優先股系列或任何其他系列或類別的股票的持有人有權在特定情況下選舉其他董事。

填補空缺。我們的章程規定，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而出現的空缺，無論是否足以構成法定人數，均可由當時在任董事的多數票填補，即使其餘董事不構成法定人數。

對經書面同意的股東行動的限制。我們的章程規定，除選舉董事外，只有所有有權就其標的進行投票的股東以書面或電子方式同意採取此類行動，或者（關於通過新章程或修訂或廢除現有章程）獲得有權投票的大多數已發行股份的持有人書面同意，才能在不舉行股東大會的情況下采取行動。董事的選舉不得經書面同意進行。

 

13

 

限制召集股東大會。根據我們的章程，股東特別會議可以由董事會的多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁召開，或者，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，根據有權對擬議業務投的不少於多數選票的持有人的書面要求，由我們的祕書召開。

預先通知章程；提案和提名信息要求；代理訪問。為了使股東在年會之前提出提案，包括董事提名，我們的章程要求股東在會議之前及時通知我們。通常，股東必須在前一年的年會一週年前至少90天但不超過120天發出通知。股東大會將要審議的事項的每位支持者和提名董事的每位股東都必須提供某些信息，包括他或她對普通股、期權或與普通股相關的任何空頭頭寸的所有權，以及該支持者根據普通股或與普通股相關的衍生品的價值應賺取的任何費用。股東提名的每位董事都必須證明他或她不是與任何個人或實體簽訂的與董事任職或行動有關的任何協議的當事方，也不會成為協議的當事方。此類董事被提名人還必須提交我們提供的填寫好的董事問卷。

根據適用法律的規定，我們的董事會可能會拒絕任何未遵循這些程序或不適合股東採取行動的提案。

我們的章程還規定，在遵守某些要求的前提下，持有至少三年已發行普通股3％或以上的股東或最多20名股東的團體可以提名股東提名的董事候選人，並要求我們在年會的代理材料中包括相當於兩個董事席位或董事會20％中較大值的董事候選人。

我們的章程和章程的某些修正案。除非董事會宣佈該修正案是可取的，也沒有批准我們80％的已發行股本中有權投票的股份，否則我們章程中關於某些企業合併以及管理所有權限制和超額股份的條款不得修改。我們的章程可以通過以下方式修改、修改、更改或廢除：(1) 所有有權投票的已發行股本的過半數，除非章程規定適用更高的投票要求，或 (2) 我們董事會的多數成員。

業務合併。我們的章程要求，除某些情況外，我們與持有已發行有表決權股票10％或以上的受益持有人（我們稱之為關聯人）之間的 “業務合併” 必須得到至少80％的已發行有表決權股份的贊成票的批准。我們的章程將 “業務合併” 定義為：

•

本公司與關聯人或合併為關聯人的任何合併或合併；

​

•

向關聯人出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置公司全部或任何 “實質部分”（定義見下文）（包括但不限於子公司的任何有表決權證券），包括但不限於抵押貸款或任何其他安全手段；

​

•

任何關聯人與本公司合併或合併的行為；

​

•

向本公司出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置關聯人全部或任何實質性資產；

​

•

向關聯人發行我們的任何證券（向所有股東按比例分配的方式除外）；以及

​

•

規定上述任何交易的任何協議、合同或其他安排。

​

“實質部分” 一詞是指截至做出決定之前截至最近一個財政年度末我們總資產賬面價值的10％以上。

 

14

 

馬裏蘭州法律

標題3副標題8下的馬裏蘭州 “未經請求的收購”。《馬裏蘭通用公司法》第3章副標題8的 “未經請求的收購” 條款允許持有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司根據其章程或章程的規定或董事會的決議，選擇受以下五項條款中的任何或全部約束：

•

機密董事會；

​

•

需要三分之二的投票才能罷免董事；

​

•

要求只能由董事投票確定董事人數；

​

•

要求董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補；以及

​

•

召開股東特別會議的多數要求。

​

我們選擇遵守這樣的要求，即董事會的空缺應由其餘董事填補，並在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補。因此，股東不得填補董事會的任何空缺。

根據董事會決議，我們已選擇明確選擇退出MGCL的第3-803條，該條款允許馬裏蘭州一家公司的董事會在未經股東批准的情況下將其董事會劃分為多個類別。除非首先以與章程修正案相同的方式獲得批准，否則董事會決議是不可撤銷的，該修正案要求公司股東以有權就此事投的所有選票的多數票的贊成票獲得批准。

其他第 8 章選舉目前與我們無關，因為我們的《章程和章程》（與第 8 字幕無關）中的現有條款已經要求我們在罷免董事時必須遵守三分之二的選票要求、只能通過董事投票來確定董事人數的要求以及召開股東特別會議的多數要求。在遵守本文所述的投票要求的前提下，我們保留選擇接受副標題8任何其他條款的權利。

馬裏蘭州商業合併法。根據我們章程第5.09節，我們選擇退出《馬裏蘭州商業合併法》下馬裏蘭州的法定 “企業合併” 條款。但是，我們無法向您保證，我們的董事會將來不會決定通過一項選擇受法定企業合併條款約束的決議。但是，修改或廢除《憲章》的 “選擇退出” 條款不會對已經完成的任何業務合併或修改或廢除時存在的任何協議產生任何影響。

如果我們選擇加入《馬裏蘭州商業合併法》，則馬裏蘭州公司與任何感興趣的股東或該利益股東的關聯公司之間的某些 “業務合併”（包括合併、合併、股份交換，或者在法規規定的某些情況下，資產轉讓或發行或股權證券的重新分類）將在利益相關股東最近成為利益股東之日起的五年內被禁止。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

•

任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10％或以上的投票權的人；或

​

•

公司的關聯公司或關聯公司，在有關日期之前的兩年內任何時候都是公司當時已發行有表決權的10％或更多投票權的受益所有人。

​

如果董事會事先批准了本來可以成為利益股東的交易，則該人不是該法規規定的利益股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，在批准之時或之後，其批准必須遵守其確定的任何條款和條件。

 

15

 

在這樣的五年期限之後，任何此類業務合併都必須由公司董事會推薦並至少獲得以下贊成票的批准：

•

80% 的選票有權由公司已發行有表決權股票的持有人投票；以及

​

•

三分之二的選票有權由公司有表決權的股票的持有人投出，但不包括利益相關股東（或與其關聯公司）進行業務合併或由相關股東的關聯公司或關聯公司持有的股份。

​

除其他條件外，如果公司的普通股股東獲得最低股票價格（定義見馬裏蘭州通用公司法），並且對價以現金或以與利益股東先前為其股份支付的相同形式收取，則這些絕大多數批准要求不適用。

有關我們章程中包含的企業合併條款的描述，請參閲上文 “章程和章程——企業合併”。

《馬裏蘭州控制股份收購法》。根據我們章程第5.09節，我們選擇退出《馬裏蘭州控制股份收購法》下馬裏蘭州法定的 “控制權股份收購” 條款。但是，我們無法向您保證，我們的董事會將來不會決定通過選擇受法定控制股份收購條款約束的決議。但是，修改或廢除章程的 “選擇退出” 條款不會對已完成的任何控制權股份收購或對此類修改或廢除時存在的任何協議產生任何影響。

《馬裏蘭州控制股份收購法》（如果適用）將規定，在 “控制權股份收購” 中收購的馬裏蘭州公司的 “控制權股份” 沒有投票權，除非獲得有權就此事投的三分之二選票的表決批准。收購方、高級管理人員或身為公司僱員的董事擁有的股票不包括在有權就此事進行表決的股份中。“控制股份” 是有表決權的股票，如果與收購方擁有的所有其他股票或收購方能夠行使或指導行使投票權的股票除外，則收購方有權在以下投票權範圍內行使直接或間接投票權，選舉董事：

•

十分之一或更多，但不到所有投票權的三分之一；

​

•

三分之一或以上，但不到所有投票權的多數；或

​

•

所有投票權的多數或以上。

​

控制股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。除非法規中另有規定，否則，“控制權份額收購” 是指直接或間接收購控制權股份。

一旦已經或提議收購控制權股份的人承諾支付費用並滿足其他條件，則該人可以迫使董事會在公司收到考慮股份表決權的要求後50天內召開股東特別會議。如果沒有人要求召開特別會議，則公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果表決權未在會議上獲得批准，或者收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以將任何或全部控制權股份贖回公允價值，但先前已批准表決權的控制股除外。公司贖回控制股的權利受某些條件和限制的約束。自收購方上次收購控制權之日或任何股東大會審議但未批准控制股表決權之日起，公允價值的確定不考慮控制權的無表決權。如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為 目的確定的股票的公允價值

 

16

 

這些評估權不得低於收購方在收購控制權股份時支付的最高每股價格。本來適用於行使評估權的某些限制和限制不適用於控制權收購的情形。

董事在未經請求的收購方面的責任。馬裏蘭州法律通過限制董事在未經請求的收購情況下的職責等方式，為馬裏蘭州的公司提供保護，使其免受未經請求的收購。馬裏蘭州公司董事的職責不要求他們（a）代表公司接受、推薦或迴應尋求收購公司控制權的個人提出的任何提議，（b）根據上述馬裏蘭州企業合併或控制權股份收購法規做出決定，或（c）僅僅因為該行為或不作為可能對收購或可能獲得公司控制權或金額產生的影響而採取行動或不採取行動可以提供或支付給的對價類型收購中的股東。此外，根據馬裏蘭州法律，與收購或可能收購控制權有關或影響馬裏蘭州公司董事的行為不受任何其他董事行為更高的責任或更嚴格的審查。馬裏蘭州法律還包含一項法定假設，即馬裏蘭州公司董事的行為符合馬裏蘭州法律規定的適用的董事行為標準。

清單

普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OHI”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州計算機共享信託公司

 

17

 

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買優先股或普通股或上述各項的任意組合。認股權證可以附在標的證券上或與標的證券分開。認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行，詳見與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件。

與發行的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，包括對與認股權證一起出售的任何其他證券的描述。此類條款將包括：

•

認股權證的標題；

​

•

認股權證的總數；

​

•

可以支付認股權證價格的貨幣；

​

•

行使認股權證時可購買的優先股或普通股的名稱、金額和條款以及調整這些數字的程序；

​

•

發行認股權證時使用的其他已發行證券的名稱和條款（如果有）以及每種證券發行的認股權證數量；

​

•

（如果適用），認股權證和行使認股權證時可購買的已發行證券將可單獨轉讓的日期及之後；

​

•

可購買行使認股權證時可購買的已發行證券的一個或多個價格；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

​

•

一次可以行使的認股權證的最低或最高金額；

​

•

與權證修改相關的任何條款，包括行使價的調整；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

關於任何重大聯邦所得税注意事項的討論；以及

​

•

認股權證的任何其他重要條款，包括與認股權證的可轉讓、交換、行使或贖回相關的條款、程序和限制。

​

本招股説明書中對認股權證的描述是將出現在適用協議中的重要條款的摘要。這些描述不包括這些協議的所有條款，也不包含您可能認為有用的所有信息。適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述任何認股權證的條款；我們敦促您閲讀適用的文件，因為這些文件將定義您作為認股權證持有人的權利，而不是我們的摘要和描述。相關文件的表格將提交給美國證券交易委員會，並將按照 “可用信息” 標題下的説明提供。

 

18

 

美國聯邦所得税的重大注意事項

投資我們證券的後果

以下是適用於我們、證券購買者以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的重大美國聯邦所得税注意事項的概要。這不是税務建議。鑑於任何人的特殊情況，本摘要無意詳細描述適用於特定股東的美國聯邦所得税注意事項，也無意描述適用於根據聯邦所得税法享受特殊待遇的股東的美國聯邦所得税注意事項，例如保險公司、養老金計劃或其他免税組織（下文概述的範圍除外）、金融機構、證券經紀交易商、通行證投資者通過實體、外籍人士、在跨界、對衝、建設性出售或轉換交易中持有股票的人、受《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則約束的人員、受監管的投資公司、“本位貨幣” 不是美元的人以及受替代性最低税收約束的納税人。

以下有關我們證券投資的討論是基於與我們的法律顧問布萊恩·凱夫·萊頓·佩斯納律師事務所的磋商。Bryan Cave Leighton Paisner LLP認為，以下討論在構成法律問題或法律結論的範圍內（假設討論所依據的事實、陳述和假設是準確的），準確地代表了與我們的證券購買者相關的美國聯邦所得税的重大考慮。布萊恩·凱夫·萊頓·佩斯納律師事務所尚未就此類發行對我們證券購買者的任何影響發表任何意見。《守則》中與房地產投資信託基金的資格和運營有關的部分技術性很強，也很複雜。以下討論闡述了規範房地產投資信託基金及其股東聯邦所得税待遇的章節的重要方面。本節中的信息基於《守則》；根據該法頒佈的現行、臨時和擬議的財政部法規；該法的立法歷史；美國國税局（我們稱之為國税局）的當前行政解釋和做法；以及截至本招股説明書發佈之日的法院裁決（每種情況）。此外，美國國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表述的做法和政策，這些做法和政策對美國國税局沒有約束力，但要求和收到這些裁決的特定納税人除外。

歐米茄的税收

將軍。從截至1992年12月31日的應納税年度開始，我們選擇根據該法第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。我們認為，根據該守則，我們的組織和運作方式符合房地產投資信託基金的納税資格。我們打算繼續以能夠保持房地產投資信託基金資格的方式運營，但無法保證我們已經或能夠繼續以符合房地產投資信託基金資格或保持房地產投資信託基金資格的方式運營。

《守則》中管理房地產投資信託基金的美國聯邦所得税待遇的部分技術性很強，也很複雜。下文列出了這些章節的實質性方面。本摘要完全受適用《守則》條款、據此頒佈的規則和條例及其行政和司法解釋的限制。

Bryan Cave Leighton Paisner LLP認為，我們的組織符合房地產投資信託基金資格要求，我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足該守則對房地產投資信託基金資格和徵税的要求，該意見已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。該意見基於各種假設，並以我們對與我們的業務和財產有關的事實問題所做的某些陳述為條件。此外，房地產投資信託基金這樣的資格和税收取決於我們通過實際的年度經營業績、分配水平和股票所有權的多樣性來滿足下文討論的《守則》規定的各種資格測試的能力，布萊恩·凱夫·萊頓·佩斯納律師事務所不會對測試結果進行持續審查。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的各種經營業績將滿足這些要求。此外， 可能會對此類要求進行更改，也許是追溯性的

 

19

 

隨時採取立法或行政行動。我們既沒有尋求也沒有獲得美國國税局關於我們房地產投資信託基金資格的任何正式裁決，目前也沒有計劃申請任何此類裁決。請參閲 “不符合資格”。

如果我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常無需為目前分配給股東的淨收入繳納聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了投資公司通常產生的 “雙重徵税”（即公司和股東層面的税收）。但是，我們將按以下方式繳納某些聯邦所得税：首先，我們將按常規公司税率對任何未分配的房地產投資信託基金應納税所得税，包括未分配的淨資本收益。其次，如果我們（i）出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的 “止贖財產” 的淨收入，或（ii）來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將按最高的公司固定税率對此類收入徵税。第三，如果我們有來自違禁交易（通常是某些出售或其他處置財產（止贖財產除外）的淨收入，主要是我們在正常業務過程中（即當我們充當交易商時）向客户出售），則此類收入將需要繳納100％的税。第四，如果我們未能滿足75％的總收入測試或95％的總收入測試（如下所述），但由於滿足某些其他要求而仍然保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將對等於（a）我們未通過75％或95％測試的金額中較大值的總收入乘以（b）反映盈利能力的預期分數的金額徵收100％的税。第五，如果我們違反了資產測試（某些最低限度的違規行為除外）或其他適用於房地產投資信託基金的要求，如下所述，但由於存在合理的失敗原因且滿足了其他適用要求，我們仍保持了房地產投資信託基金的納税資格，則我們可能會被徵收罰款。在這種情況下，每次失敗的罰款税金額將至少為50,000美元，對於某些資產測試失敗，將通過相關不合格資產產生的淨收入乘以最高公司税率（目前為21％）來確定，前提是該金額超過50,000美元。第六，如果我們未能在每年年底之前分配至少（i）當年房地產投資信託基金普通收入的85％，（ii）當年房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，以及（iii）前期的任何未分配應納税所得額，則我們將對此類所需分配超過實際分配金額的4％徵收消費税。第七，對於與應納税房地產投資信託基金子公司（我們稱之為TRS）進行的非正常交易的交易，我們將繳納100％的消費税。第七，如果我們從非房地產投資信託基金（即通常需要繳納全額公司税的公司）的C類公司手中收購任何被定義為 “內置收益資產” 的資產，在這筆交易中，我們手中的內置收益資產的基礎是參照C公司手中的資產（或任何其他財產）的基礎來確定的，並且我們在5年期內確認處置此類資產的收益從我們收購此類資產之日（定義為 “確認期”）開始，然後內在收益的範圍（即我們收購該資產之日該資產的公允市場價值超過（b）我們在該日收購該資產的調整後基準的部分），我們的確認收益將按最高的常規公司税率納税。上述有關確認內在收益的結果假設我們不會根據美國財政部條例第1.337（d）-7（c）（5）條做出選擇。

資格要求。該守則將房地產投資信託基金定義為國內公司、信託或協會：（1）由一名或多名受託人或董事管理；（2）其受益所有權由可轉讓股份或可轉讓的實益權益證書證明；（3）按照《守則》第856至859條的規定應作為國內公司納税；（4）它既不是金融機構也不是保險公司該守則的規定；（5）100人或更多人持有的受益所有權；（6）在過去半年中在每個應納税年度中，由五個或更少的個人（定義為包括某些實體）實際或建設性持有的已發行股票的價值不超過50％；以及（7）符合下述有關其收入和資產性質以及向股東的年度分配金額的某些其他測試的已發行股票的價值。該守則規定，在整個應納税年度內必須滿足條件（1）至（4），並且必須在十二個月的應納税年度的至少335天內或在少於十二個月的應納税年度的相應部分內滿足該條件（5）。就條件 (5) 和 (6) 而言，養老基金和某些其他免税實體被視為個人，但須進行 “審查”

 

20

 

在條件 (6) 的情況下， 異常。如果此類失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免因未能滿足任何測試而被取消房地產投資信託基金的資格，並且我們會為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。

收入測試。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須滿足兩個總收入要求。首先，我們在每個應納税年度的總收入（不包括違禁交易的總收入）中至少有75％必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押貸款相關的投資（通常包括 “不動產租金”、不動產抵押貸款利息以及出售不動產和不動產抵押貸款的收益，《守則》第1221 (a) (1) 條所述財產除外）以及來自某些類型的收入臨時投資。其次，我們在每個應納税年度的總收入（不包括違禁交易的總收入）中至少有95％必須來自此類不動產投資、股息、利息以及出售或處置股票或證券的收益，而非在正常業務過程中持有的向客户出售的財產。

只有在滿足多個條件的情況下，我們收到的租金才符合滿足上述房地產投資信託基金總收入要求的 “不動產租金”。首先，租金金額不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，任何收到或應計的金額通常不會僅僅因為基於收入或銷售的固定百分比或百分比而排除在 “不動產租金” 一詞之外。其次，《守則》規定，考慮到某些複雜的歸屬規則，如果我們或持有股票價值10％或以上的所有者（實際或建設性地）實際或建設性地擁有該租户（定義為關聯方租户）的10％或以上的租户（定義為關聯方租户）的10％或以上的租户，則從租户那裏獲得的租金（符合下述要求的TRS的租户的租金除外）不符合滿足總收入測試的 “不動產租金” 資格。第三，如果與不動產租賃相關的個人財產可歸屬租金的租金超過租賃總租金的15％，則歸屬於此類個人財產的租金部分將不符合 “不動產租金” 的資格。最後，為了使收到的租金符合 “不動產租金” 的資格，我們通常不得運營或管理該物業，也不得向此類房產的租户提供或提供服務，除非通過獨立承包商獲得任何收入。但是，我們可能會直接提供 “通常或習慣性提供” 的某些服務，這些服務僅與租賃空間有關，以其他方式不被視為 “提供給” 房產 “居住者”。此外，只要我們的服務收入不超過相關財產收入的1％，我們就可以直接向房產的租户提供最低限度的 “非習慣” 服務。此外，我們可能擁有高達100％的TRS股票，這可以為我們的租户提供常規和非傳統服務，而不會影響我們從相關物業中獲得的租金收入。

“利息” 一詞通常不包括任何收到或應計的金額（直接或間接），前提是此類金額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，通常不會僅以總收入或銷售額的固定百分比或百分比為由將收到或應計的金額排除在 “利息” 一詞之外。此外，只要債務人的收入幾乎全部來自不動產，以債務人的收入或利潤為基礎的金額將是符合條件的利息收入，但前提是債務人收到的款項如果由房地產投資信託基金直接收取，則符合條件的 “不動產租金”。

如果貸款包含一項條款，使我們有權獲得借款人出售擔保貸款的不動產收益的一定百分比或截至特定日期房產價值升值的百分比，則歸屬於該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的房產的收益，就兩項總收入測試而言，這通常是合格收入。

根據75％的總收入測試，由不動產抵押貸款擔保的債務利息或不動產權益的利息通常是合格收入。但是，如果在應納税年度內未償貸款的最高本金超過截至我們同意發放或收購貸款之日為貸款提供擔保的不動產的公允市場價值，則該貸款的一部分利息收入將不是75％總收入測試的合格收入，而是95％總收入測試的合格收入。就75％的總收入測試而言，利息收入中不符合條件收入的部分將等於貸款本金中沒有不動產擔保的部分。如果抵押貸款被認為對收入有重大影響，則對抵押貸款進行修改

 

21

 

税收目的，可以視為發放新的抵押貸款，根據這些規則，該貸款需要重新測試，出於75％的總收入測試（但不包括95％的總收入測試，如下文所述），可能將此類貸款的抵押貸款利息重新定性為不合格收入，以及資產測試下的非合格資產（如下文所述），以及將修改後的貸款換成新貸款導致徵收100％的違禁交易税（也將在下文討論）。美國國税局的指導方針為房地產投資信託基金持有的某些現有抵押貸款提供了救濟，這些貸款是針對某些不良市場狀況而進行修改的，例如（i）無需重新測試修改後的抵押貸款，以確定抵押貸款的收入是否仍然是75％總收入測試的合格收入，或者就資產測試而言，抵押貸款是否保留其作為合格房地產投資信託基金資產的特徵（如下所述），以及（ii）貸款的修改不會被視為禁止交易。目前，我們不持有任何經過修改的抵押貸款，這將要求我們利用這些規則來獲得特殊救濟。我們會監督我們的抵押貸款和直接融資租賃是否符合上述規則。

禁止的交易。我們將對出售或以其他方式處置房產（止贖財產除外）所得的淨收入徵收100％的税，這些財產主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户。我們認為，我們的任何資產都不是主要出售給客户的，出售我們的任何資產都不會出現在我們的正常業務過程中。但是，房地產投資信託基金持有的資產是否主要用於在正常交易或業務過程中出售給客户，取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。儘管如此，我們將努力遵守聯邦所得税法中的安全港條款，該條款規定何時不將資產出售定性為違禁交易。這些安全港條款的條款主要涉及房地產投資信託基金處置的房產的數量和/或金額、房地產投資信託基金持有的期限以及/或房地產投資信託基金在處置財產方面的總支出。但是，我們無法向您保證我們可以遵守安全港條款，也無法向您保證我們將避免擁有可能被描述為我們在正常貿易或業務過程中主要出售給客户的財產的財產。

止贖財產。我們將按最高公司税率對來自止贖財產的任何收入徵税，但不包括根據75％的總收入測試而應作為合格收入的收入，減去與該收入產生直接相關的支出。但是，就75％和95％的總收入測試而言，止贖財產的總收入被視為符合條件。止贖財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及與此類不動產相關的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標此類財產，或通過協議或法律程序將此類財產歸為所有權或佔有權，在房地產投資信託基金的租賃或此類財產所擔保的債務即將發生違約或違約之後，被房地產投資信託基金收購；

​

•

，房地產投資信託基金在違約並非迫在眉睫或預計違約時收購了相關貸款或租約；以及

​

•

，房地產投資信託基金為此做出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

​

此類財產通常在房地產投資信託基金收購該財產的應納税年度之後的第三個納税年度結束時不再是止贖財產，如果財政部長批准延期，則更長時間（總共不超過六年）。對於僅因終止租約而獲得的 “合格醫療保健財產”，但與違約或即將發生的租約無關，則初始寬限期在房地產投資信託基金收購該財產之年的第二個（而不是第三個）應納税年度結束時終止（除非房地產投資信託基金確定需要延期，並且財政部長批准一次或多次延期，總共不超過六年）包括最初的兩年期, 以便為有序租賃或清算提供條件房地產投資信託基金在合格醫療保健物業中的權益）。該寬限期在第一天終止，止贖財產不再是止贖財產：

•

，根據其條款，該房產的租約將產生不符合75％總收入測試目的的收入，或者直接收到或應計的任何金額

​

 

22

 

或間接地，根據在該日當天或之後簽訂的租約，所產生的收入不符合75％總收入測試的要求；

•

在該物業上進行的任何施工，但建築物竣工或任何其他改善除外，其中 10% 以上的施工是在違約迫在眉睫之前完成的；或

​

•

自房地產投資信託基金收購該房產之日起90天以上，該財產用於房地產投資信託基金開展的貿易或業務，但房地產投資信託基金本身不從該承包商那裏獲得或獲得任何收入的獨立承包商除外。

​

止贖財產的定義包括《守則》第 856 (e) (6) 條中定義的任何 “合格醫療保健財產”，這些財產是我們因此類財產的租約終止或到期而獲得的。我們不時運營以這種方式收購的合格醫療機構，期限長達兩年（如果獲得延期，則更長時間）。但是，我們目前不擁有任何已進行止贖財產選舉的財產。根據《守則》第856（e）條，出於所得税目的，我們在止贖或破產中收購併以自己的賬户經營的財產被視為止贖財產。在納税申報表上做出選擇後，就年度房地產投資信託基金收入測試而言，止贖房產的總收入被歸類為 “良好收入”。收入一旦產生，就會被歸類為 “良好”，為期三年，或者直到這些房產不再由我們自己的賬户經營。在所有止贖財產的案例中，我們都聘請了獨立承包商進行日常運營，以遵守房地產投資信託基金的某些要求。在某些情況下，我們通過應納税房地產投資信託基金子公司運營這些設施。對於通過應納税房地產投資信託基金子公司運營的房產，我們聘請了符合條件的獨立承包商進行日常運營，以遵守房地產投資信託基金的某些要求。綜上所述，我們認為我們參與療養院的運營不會增加我們未能獲得房地產投資信託基金資格的風險。我們無法預測將來我們從止贖財產中獲得的收入是否會很大，也無法預測我們是否會被要求為該收入繳納大量税款。

套期保值交易。我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買這些商品的期權以及期貨和遠期合約。如果我們簽訂利率互換或上限合約、期權、期貨合約、遠期利率協議或任何類似的金融工具來對衝我們收購或持有 “房地產資產” 所產生的債務，則任何定期收入或處置該合約的收益都應為95％總收入測試的合格收入，但不包括75％的總收入測試。因此，就95％的總收入測試而言，我們的利率互換協議的收入和收益通常是合格收入，而不是75％的總收入測試。就我們使用其他類型的金融工具進行套期保值而言，或者在其他情況下，就總收入測試而言，尚不清楚將如何處理這些交易的收入。我們已經並打算繼續以不危及我們房地產投資信託基金地位的方式來安排任何對衝交易。

TRS 收入。如果母房地產投資信託基金直接賺取，TRS的收入可能不是合格收入。子公司和房地產投資信託基金都必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有股票投票權或價值35％以上的公司將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20％可能不超過一個或多個TRS的證券。TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，某些規則限制了TRS向其母房地產投資信託基金支付或應計的利息的可扣除性，以確保TRS必須繳納適當水平的公司税。這些規則還對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金運營商之間非正常交易的交易徵收100％的消費税。如上所述，我們不會將任何設施出租給我們的任何 TRS。

未能滿足，收入測試。如果我們未能滿足任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項標準，則如果我們有權根據該守則的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過此類測試是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們將在納税申報表中附上收入來源表，並且時間表上的任何不正確信息都不是故意欺詐造成的，則這些救濟條款將普遍適用

 

23

 

來逃税。但是，不可能説明在任何情況下我們是否都有權受益於這些救濟條款。即使這些救濟條款適用，我們也將對因未通過75％和95％總收入測試的金額中的較大值而產生的總收入徵收100％的税，乘以旨在反映我們盈利能力的分數，我們將提交一份附有説明失敗的每項總收入項目的附表。

資產測試。在應納税年度的每個季度結束時，我們還必須滿足以下與資產性質有關的測試。首先，我們總資產價值的至少 75% 必須由房地產資產表示，包括 (i) 我們擁有權益的合夥企業持有的房地產資產的可分配份額，(ii) 使用公司股票發行或長期（至少五年）債務發行的收益購買的持有期不到一年的股票或債務工具，以及 (iii) 已發行的債務工具（無論是否由不動產擔保）由 “公開發行房地產投資信託基金”（即房地產投資信託基金）提供，該房地產投資信託基金必須向其提交年度和定期報告證券交易委員會（根據1934年《證券交易法》）、現金、現金物品和政府證券。其次，在我們未包含在75％資產類別中的投資中，我們在任何一個發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5％。第三，我們擁有的已發行證券的投票權或價值不得超過10％（視以下有關TRS和QRS的討論而定）。第四，一個或多個TRS的證券不得超過我們總資產價值的20％。第五，就75％的資產測試而言，TRS和其他非TRS應納税子公司的證券以及其他不屬於合格資產的資產，不得超過我們總資產價值的25％。第六，“不合格公開發行房地產投資信託基金債務工具”（即如果不包括公開發行房地產投資信託基金髮行的債務工具不包括在房地產資產的定義中，則不超過我們資產總價值的25％）所代表的房地產資產。

就第二和第三次資產測試而言，“證券” 一詞不包括我們合格房地產投資信託基金子公司的股權或債務證券、TRS或任何合夥企業的股權，但包括我們在我們作為合夥人的任何合夥企業持有的任何證券中的比例份額。此外，為了確定我們是否僅擁有一家發行人已發行證券價值的10％以上，“證券” 一詞不包括：（i）向個人或房地產提供的任何貸款；（ii）任何守則第467條租賃協議；（iii）支付不動產租金的任何義務；（iv）某些政府發行的證券；（v）其他房地產投資信託基金髮行的任何證券；以及（vi）我們在任何中的債務證券合夥關係，上述 (i) 至 (v) 項除外，(A) 在我們作為合夥企業合作伙伴的利益範圍內，或 (B) 如果合夥企業總收入的75％來自上述75％收入測試中描述的來源。

如果抵押貸款的未償本金餘額超過擔保貸款的不動產的公允市場價值，則就75％測試而言，此類貸款的一部分可能不是合格房地產資產。該抵押貸款的非合格部分將等於貸款金額中超過相關不動產價值的部分。正如上文在75％的總收入測試中所討論的那樣，美國國税局的指導方針規定不必重新測試房地產投資信託基金持有的某些抵押貸款，這些抵押貸款因房地產的某些不良市場狀況而進行了修改。目前，我們不持有任何經過修改的抵押貸款，這將要求我們利用這些規則來獲得特殊救濟。

在任何季度末首次完成資產測試後，我們不會僅因資產價值變化而未能在下個季度末滿足任何資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果未能滿足資產測試是由於在一個季度內收購證券或其他財產造成的，則可以通過在該季度結束後的30天內處置足夠的非合格資產來彌補失敗。

除某些最低限度的例外情況外，如果資產測試中出現某些故障，我們可以避免房地產投資信託基金被取消資格，前提是：(i) 我們提交一份附有導致失敗的每項資產的説明；(ii) 失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的；(iii) 我們在發現失敗的季度（或要求）最後一天後的6個月內處置資產以其他方式在這段時間內符合規則）和（iv）我們對不合格者繳納的税款等於（兩者中較大者）A) 每次失敗50,000美元，以及（B）自失敗之日起至我們處置資產（或以其他方式滿足要求）之日止期間導致失敗的資產產生的淨收入乘以最高適用公司税率的乘積。

 

24

 

年度分發要求。要獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須向股東分配股息（資本收益分紅除外），其金額至少等於（a）我們 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的90％（計算時不考慮已付股息扣除額和淨資本收益）以及（ii）止贖財產淨收入（税後）的90％（如果有）減去（B）超額部分超過房地產投資信託基金應納税收入5％的某些非現金收入項目的總和，計算時不考慮我們的淨資本收益和已支付的股息的扣除額。

此類分配必須在與之相關的應納税年度支付，如果在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，則必須在下一個應納税年度支付，並在申報後的首次定期股息支付時或之前支付。為了使分配被視為滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，併為我們提供房地產投資信託基金級別的税收減免，除非（對於在2014年12月31日之後的應納税年度進行的分配）我們有資格成為 “公開發行房地產投資信託基金”，否則分配不得為 “優先股息”。如果（i）在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，以及（ii）按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的任何偏好進行分配，則分紅不屬於優先股息。

如果我們未分配所有淨資本收益或分配調整後的 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的至少90％，但少於100％，則我們將按常規公司税率對其徵税。此外，如果我們未能在一個日曆年內進行分配，如果申報和記錄日期在日曆年的最後三個月，則在日曆年之後的1月底之前進行分配，則至少應為：

•

當年我們的房地產投資信託基金普通收入的85％；

​

•

當年房地產投資信託基金資本收益收入的95％；以及

​

•

任何前期未分配的應納税所得額，

​

對於此類所需分配金額超過實際分配金額的部分，我們將徵收4％的不可扣除的消費税。我們可以選擇保留應納税年度內獲得的長期資本收益淨額並繳納所得税。如果我們這樣選擇，我們將被視為已分配任何此類留存金額，用於上述4％的消費税。我們已經按時發放了足以滿足年度分配要求的款項，並將繼續這樣做。我們還可能有權在以後的幾年中支付和扣除赤字股息，以此作為一種救濟措施，以糾正確定應納税所得額時的錯誤。儘管我們可以避免對作為赤字股息分配的金額徵收所得税，但我們將需要根據對赤字股息的任何扣除額向國税局支付利息。

除其他外，我們能否獲得自有設施的折舊減免，取決於出於聯邦所得税目的，我們作為此類設施所有者的待遇，以及將此類設施的租賃歸類為 “真實租賃”，而不是用於聯邦所得税目的的融資安排。我們是否是此類設施的所有者，以及出於聯邦税收目的的租約是否是真正的租賃的問題，本質上是事實問題。我們認為，我們將被視為我們租賃的每項設施的所有者，出於聯邦所得税的目的，此類租賃將被視為真正的租賃。但是，無法保證美國國税局不會成功質疑我們作為受租賃設施所有者的地位以及此類租賃的真實租賃地位，聲稱我們購買設施和租賃此類設施僅構成擔保融資交易的步驟，在這種交易中，承租人是設施的所有者，而我們只是有擔保債權人。在這種情況下，我們無權就任何受影響的設施申請折舊扣除。

合理原因保留條款。如果不符合房地產投資信託基金資格的某些要求，如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，並且房地產投資信託基金為每一次此類失敗支付了50,000美元的罰款，則我們可以避免取消資格。這種合理原因的安全港不適用於未能滿足95％和75％的總收入測試或資產測試。

 

25

 

未能獲得資格

如果我們在任何應納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，並且合理原因救濟條款不適用，我們將按公司常規税率對應納税所得額納税。在我們不符合資格的任何一年向股東分配的款項都不可扣除，我們未能獲得房地產投資信託基金資格將減少我們向股東分配的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，則向股東分配的所有款項都將作為普通收入納税，但不得超過當期和累計收益和利潤。但是，在這種情況下，在遵守本守則的某些限制的前提下，公司分銷商可能有資格獲得我們派發的股息所得的股息扣除額；對於個人、信託或遺產，股息與資本收益收入相同，目前資本利得收入的最高所得税税率低於常規所得税税率。此外，對於個人、信託或遺產，如果該納税人的非勞動收入（包括股息）超過一定的門檻金額，則對某些 “淨投資收益” 徵收的3.8％税也將適用於股息收入。除非有權根據特定的法律條款獲得減免，否則我們還將被取消資質喪失之後的四個應納税年度作為房地產投資信託基金的納税資格。無法説明在任何情況下我們是否都有權獲得此類法定救濟。不符合資格可能會導致我們負債或清算投資以支付由此產生的税款。

其他税務問題

我們通過子公司擁有和經營許多房產，如本節所述，此類子公司的分類因聯邦所得税目的而異。其中一些子公司選擇從截至2015年12月31日的日曆年度開始作為房地產投資信託基金徵税。如上所述，房地產投資信託基金子公司的股票和從房地產投資信託基金子公司獲得的股息將分別符合資產測試和收益測試的資格；前提是這些子公司保持其房地產投資信託基金資格。

我們的房地產投資信託基金子公司通過子公司擁有和經營許多房產，這些子公司被稱為合格房地產投資信託基金子公司，我們稱之為QRS。《守則》第856（i）條規定，不得將QRS的公司視為獨立的公司，QRS的所有資產、負債以及收入、扣除額和貸項應視為房地產投資信託基金的資產、負債和此類項目（視情況而定）。因此，在對本招股説明書中標題為 “歐米茄税收” 的房地產投資信託基金子公司進行房地產投資信託基金資格測試時，QRS將被忽略，此類QRS的所有資產、負債和收入、扣除額和信貸項目將被視為房地產投資信託基金子公司的資產、負債和收入、扣除額和信貸項目。

對於作為合夥企業（例如我們的運營合夥企業）合作伙伴的房地產投資信託基金，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的相應份額，並被視為賺取合夥企業總收入中的可分配份額。因此，為了適用各種房地產投資信託基金資格要求，我們在運營合夥企業以及任何其他被視為聯邦所得税合夥企業、直接或間接擁有權益的合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例份額將被視為我們的資產和總收入。

對不免税的美國應納税持有人徵税

發行版。只要歐米茄有資格作為房地產投資信託基金納税，那麼出於聯邦所得税的目的，從可分配給這些分配（未指定為資本收益分紅）的當前或累計收益和利潤中向美國持有者進行的歐米茄股票分配將計為普通收入。這些分配均不符合美國公司持有人獲得的股息扣除的資格。此外，歐米茄的普通股息通常不符合合格股息收入的資格，對於個人、信託和遺產，合格股息收入包含在淨資本收益的計算中，淨資本收益可以按低於普通所得税率的税率徵税。歐米茄在任何一年的10月、11月或12月在任何此類月份的指定日期申報的任何分配，均應視為由歐米茄支付和歐米茄股東在當年12月31日收到的分配，前提是歐米茄實際不遲於次年1月31日支付分配。Omega進行的超過當前或累計收益和利潤的分配將被視為 的免税回報率

 

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資本以美國持有人的基礎為限，並將降低美國持有人的股票基礎。歐米茄任何超過當前或累計收益和利潤的分配，以及超過美國持有人在美國持有人股票中的基準的分配，都將被視為出售歐米茄股票的收益。參見下文 “歐米茄庫存的處置”。

合格房地產投資信託基金分紅。對於2026年1月1日之前的納税年度，我們從當前或累計的收益和利潤中向美國持有人進行的分配通常將使個人、信託和遺產有權獲得20％的直通扣除，這些分紅和利潤未指定為 “資本收益分紅” 或 “合格股息收入”（如下所述）。公司股東無權獲得與我們的分配相關的直通扣除額或獲得的股息扣除額。美國非公司持有人申請相當於所得合格股息20％的扣除額的能力可能會受到美國持有人特殊情況的限制。此外，對於任何要求扣除合格股息的美國非公司持有人，對大幅低報所得税的準確性相關罰款的最高門檻可以從10％降至5％。

資本收益分紅。向美國持有人分配的被指定為資本收益股息的分配將作為長期資本收益徵税（前提是它們不超過歐米茄在應納税年度的實際淨資本收益），無論美國持有人持有歐米茄股票的期限如何。但是，美國公司持有人可能需要將部分資本收益分紅的一部分視為普通收入。如果歐米茄選擇保留任何淨長期資本收益並繳納所得税，則歐米茄的每位美國持有人都將把其在淨長期資本收益中所佔的比例作為長期資本收益計入收入。歐米茄的每位美國持有人還將獲得可退還的税收抵免，以抵消歐米茄為此類留存資本收益繳納的税款的相應份額，並增加其歐米茄股票的基礎，金額等於可包括的資本收益減去可退還税收抵免份額的金額。

歐米茄庫存的處置。在對歐米茄的任何股票進行任何應納税出售或以其他方式處置時，美國持有人確認的資本收益或損失通常等於出售或交易所實現的金額與美國持有人在歐米茄股票中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人將歐米茄的股票作為資本資產持有，則該收益將是資本收益；如果該美國持有人持有此類股票超過一（1）年，則該收益將是長期資本收益或虧損。

對淨投資收益徵收3.8％的税。歐米茄股票的某些美國持有者，如果是個人、遺產或信託，其收入超過一定門檻，將被要求為某些 “淨投資收益” 繳納3.8％的税，包括歐米茄股票的股息以及出售或以其他方式處置歐米茄股票所得的資本收益。

免税股東的税收

免税實體通常免徵聯邦所得税。但是，他們必須對其無關的營業應納税所得税，我們稱之為UBTI。歐米茄向作為免税實體（例如個人退休賬户，我們稱之為IRA或401（k）計劃）的美國持有人進行的分配通常不應構成UBTI，除非該免税美國持有人以《守則》所指的 “收購債務” 為其股票的收購融資，或者股票以其他方式用於該美國持有人開展的無關貿易或業務。

但是，對於根據《守則》第501（c）（7）、（c）（9）、（c）（17）和（c）（20）條分別免徵聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃的免税股東，除非該組織適當地預留或儲備此類金額《守則》中規定的目的。

特殊規則適用於擁有 “養老金持有房地產投資信託基金” 10％以上（按價值衡量）的某些免税養老基金（包括401（k）計劃，但不包括IRA或政府養老金計劃）。此類養老基金可能需要將年內從房地產投資信託基金獲得的所有股息中的一定百分比視為UBTI。該百分比等於房地產投資信託基金從無關交易或業務中獲得的總收入（減去與之相關的直接支出）與 的比率，就好像房地產投資信託基金是免税養老基金一樣

 

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房地產投資信託基金來自所有來源的總收入（減去與之相關的直接支出）。除非計算出的百分比至少為5％，否則特殊規則將不要求養老基金將其部分股息重新定性為UBTI。

如果房地產投資信託基金主要由免税養老基金持有，並且房地產投資信託基金無法滿足上述五項或更少的標準，則該房地產投資信託基金將被視為 “養老金持有的房地產投資信託基金”。如果至少有一個免税養老基金持有房地產投資信託基金股票或實益權益的25％以上（按價值衡量），或者一個或多個免税養老基金（每個基金擁有房地產投資信託基金股票或實益權益的10％以上（按價值衡量））總共擁有房地產投資信託基金股票或實益權益的50％以上（按價值衡量），則房地產投資信託基金主要由免税養老基金持有。歐米茄認為，它不會被視為養老金持有的房地產投資信託基金。但是，由於歐米茄的股票是公開交易的，因此無法保證歐米茄不是或不會成為養老金持有的房地產投資信託基金。

信息報告要求和備用預扣税

Omega將向其美國持有人和國税局報告每個日曆年支付的股息金額以及預扣的税額（如果有）。通常，在以下情況下，備用預扣税將適用於此類股息：

•

您未能按規定的方式提供 TIN；

​

•

國税局通知我們您提供的 TIN 不正確；

​

•

國税局通知我們，由於您未能正確報告應申報的利息或股息的收款，您需繳納備用預扣税；或

​

•

您未能證明自己不受備用預扣税的約束，否則將受到偽證處罰。

​

美國持有人未向歐米茄提供其正確納税人識別號碼也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣税不是一項額外税，任何預扣的金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。此外，歐米茄可能需要扣留向未能向歐米茄證明其非外國身份的美國持有人的任何資本收益分配的一部分。可能會出現與非美國持有人的信息報告和備用預扣税有關的其他問題，非美國持有人應就任何此類信息報告和備用預扣税要求諮詢其税務顧問。

非美國的税收持有者

管理非美國持有人的規則很複雜，以下討論僅用於對此類規則的總結。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對歐米茄股票投資的影響，包括任何申報要求。

分配不歸因於出售或交換 “美國不動產權益” 的收益。歐米茄向非美國持有人進行的分配，如果不歸因於歐米茄出售或交換美國不動產權益（我們稱之為USRPI）的收益，且未被歐米茄指定為資本收益分紅，則將被視為向非美國持有人發放的普通所得分紅，但以歐米茄當前或累計的收益和利潤為限。通常，除非適用的美國所得税協定減少或取消，否則此類普通所得分紅將按所支付股息總額的30％繳納美國預扣税。歐米茄預計將按支付給非美國持有人的任何此類股息總額的30％的税率預扣美國所得税，除非適用較低的協議税率，並且非美國持有人已向歐米茄提交了適用的美國國税局W-8表格，證明非美國持有人有權獲得條約福利。

如果對我們股票的投資被視為與非美國持有人開展美國貿易或業務有實際關係，則非美國持有人通常將按適用於普通收入的累進税率納税，就像美國持有人對普通股息收入徵税一樣（如果非美國持有人是無權的外國公司，也可能需要繳納30％的分支利得税）適用於任何條約豁免）。一般而言，非美國持有人不被視為

 

28

 

僅因擁有我們的股票而從事美國貿易或業務，除非此類非美國國家向我們提供了美國國税局的 W-8ECI 表格持有人。

歐米茄向擁有不超過歐米茄10％股票的非美國持有人（適用某些所有權規則後）進行的超過其當前和累計收益和利潤的分配，無需繳納美國所得税或預扣税。如果在進行分配時無法確定此類分配是否會超過歐米茄當前和累計的收益和利潤，則將按適用於股息分配的税率（即30％或更低的協議税率）預扣分配。但是，如果隨後通過提交美國聯邦所得税申報表確定此類分配實際上超過了歐米茄當時的當期和累計收入和利潤，則非美國持有人可以向美國國税局尋求退還任何預扣金額。

可歸因於 “美國不動產權益” 出售或交換收益的分配。只要歐米茄的股票繼續定期在美國的知名證券市場（例如紐約證券交易所）上交易，在截至分發之日的一年期內，向持有不超過10％的非美國持有人的分配將不被視為可歸因於出售或交換USRPI的收益。請參閲 “不可歸因於出售或交換'美國不動產權益'收益的分配。”

根據1980年《外國房地產投資税法》（我們稱之為FIRPTA），Omega向非美國持有人進行的可歸因於出售或交換任何USRPI收益的分配將向非美國持有人徵税。根據FIRPTA，此類分配應向非美國持有人徵税，就好像分配是與美國貿易或業務 “有效相關” 的收益一樣。因此，非美國持有人將對歐米茄按照適用於美國持有人的正常資本收益率出售或交換任何USRPI的收益進行的分配徵税。向無權獲得條約豁免的非美國公司持有人進行分配時，受FIRPTA約束的分支機構利得税也可能需要繳納30％的分支機構利得税。無論歐米茄是否將歐米茄指定為資本收益股息，歐米茄都必須扣留因出售或交換任何USRPI的收益而分配的21％。該金額可抵扣非美國持有人的FIRPTA納税義務。

向符合某些記錄保存和其他要求的非美國公開交易股東（“合格股東”）的分配不受FIRPTA的約束，除非此類合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們普通股的10％以上。此外，向 “合格外國養老基金” 或所有權益均由 “合格外國養老基金” 持有的實體的分配不受FIRPTA的約束。我們敦促非美國持有人就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

出售或處置歐米茄股票。通常，非美國持有人在出售或交換歐米茄股票時確認的收益無需繳納美國税，除非此類股票構成FIRPTA所指的USRPI。只要歐米茄是 “國內控制的房地產投資信託基金”，歐米茄的股票就不會構成USRPI。“國內控制的房地產投資信託基金” 是一種房地產投資信託基金，在規定的測試期內，其股票或受益權益價值始終低於50％由非美國持有人直接或間接持有。為了確定我們是否受國內控制，我們可以假設任何持有少於我們股票5％的股東都是美國人，除非我們實際知道該股東不是美國人。歐米茄認為，總體而言，它一直是並將繼續是 “國內控制的房地產投資信託基金”，因此，根據FIRPTA，出售歐米茄股票通常無需納税。但是，由於歐米茄的股票是公開交易的，因此無法保證歐米茄是或將繼續是 “國內控制的房地產投資信託基金”。

如果歐米茄不構成 “國內控制的房地產投資信託基金”，則根據FIRPTA，非美國持有人出售或交換歐米茄股票所產生的收益將作為出售USRPI的形式繳納美國税，除非 (i) 歐米茄的股票定期在位於美國的紐約證券交易所等成熟證券市場上交易，以及 (ii) 出售非美國持有人的權益（在申請後）在出售或交換之前的五年中，Omega的某些推定所有權規則）在任何時候都不超過10％。如果根據FIRPTA出售或交換歐米茄股票的收益需要納税，則非美國持有人將以與美國持有人相同的方式就此類收益繳納常規美國所得税（但可能適用30％的分支利潤

 

29

 

税（對於外國公司），歐米茄（包括歐米茄）股票的購買者將被要求預扣總購買價格的15％並匯給美國國税局。此外，在這種情況下，歐米茄股票的分配，如果代表出售歐米茄股票的資本回報或資本收益，而不是股息，則需繳納15％的預扣税。儘管如此，在兩種情況下，不受FIRPTA約束的資本收益仍需在美國向非美國持有人納税：

•

如果非美國持有人對歐米茄股票的投資實際上與該非美國持有人開展的美國貿易或業務有關，則非美國持有人在該收益方面將獲得與美國持有人相同的待遇；或

​

•

如果非美國持有人是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居住了183天或更長時間，並且在美國擁有 “納税住所”，則非居民外國人個人在此類收益方面將受到與美國持有人相同的待遇。

​

此外，由合格股東處置我們的股票不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的非合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們10％以上的股票。這些股東對我們股票的實際處置或被視為處置也可能被視為股息。此外，由 “合格外國養老基金” 或所有權益均由 “合格外國養老基金” 持有的實體處置我們的股票不受FIRPTA的約束。我們敦促非美國持有人就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

《外國賬户税收合規法》

《守則》第1471至1474條（我們稱之為FATCA）對我們向 (i) 此類規則定義的 “外國金融機構” 支付的股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與財政部達成協議，收集並向其提供有關該機構的美國金融賬户持有人（包括某些非賬户持有人）的大量信息擁有美國所有者的美國實體，或者如果是外國實體與美國簽訂政府間協議的司法管轄區的金融機構，該機構遵守該協議的要求，以及（ii）此類規則所定義的 “非金融外國實體”，除非該實體向付款代理人提供證明其沒有任何實質性美國所有者的證明或證明該實體的美國直接和間接實質性所有者，除非在每種情況下都有豁免。

雖然根據FATCA的預扣税也可能適用於支付出售或以其他方式處置我們的股票所得的總收益，但根據擬議的財政部法規，不需要預扣總收益的支付。儘管此類法規不是最終法規，但在最終法規發佈之前，適用的預扣税義務人可能會依賴擬議的法規。

可能影響税收後果的立法或其他行動

我們證券的潛在持有人應認識到，立法、司法或行政行動可以隨時修改目前對歐米茄投資的聯邦所得税待遇，並且這些行動中的任何一項都可能影響先前做出的投資和承諾。參與立法程序的人員以及美國國税局和財政部不斷審查有關聯邦所得税的規則，這導致了法規的修訂、對既定概念的解釋以及法規的修改。聯邦税法的修訂及其解釋可能會對投資歐米茄的税收後果產生不利影響。

州和地方税

我們可能會而且您可能需要繳納其他司法管轄區的州或地方税，例如我們可能被視為從事活動或擁有財產或其他利益的司法管轄區。我們的州和地方税收待遇可能不符合上面討論的聯邦所得税後果。

 

30

 

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括但不限於：

•

直接發給買家；

​

•

通過代理；

​

•

向或通過承銷商或經銷商；或

​

•

通過這些方法的組合。

​

本招股説明書中提供的證券的分配也可以通過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、可交換證券、遠期交割合約和期權的開具來實現。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於通過：

•

一種大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可能以委託人的身份持倉或轉售部分區塊，以促進交易；

​

•

由經紀交易商作為本金購買，由經紀交易商為其賬户轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易；或

​

•

私下協商的交易。

​

我們也可能進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書進行普通股的賣空，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可以使用從我們那裏獲得的普通股來平倉頭寸；

​

•

賣空證券然後再交付此類股票以平倉我們的空頭頭寸；

​

•

訂立期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商或其關聯公司，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

​

•

將普通股貸款或質押給經紀交易商或其關聯公司，經紀交易商或其關聯公司可以出售借出的股票，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押股份。

​

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以根據情況出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋和規定的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。

每系列證券的招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

•

報價條款；

​

•

任何承銷商或代理人的姓名以及他們各自承保或購買的證券金額（如果有）；

​

•

證券的公開發行價格或購買價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

​

 

31

 

•

任何延遲配送安排；

​

•

任何首次公開募股價格；

​

•

任何承保折扣或代理費以及其他構成承銷商或代理人薪酬的項目；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何可能上市證券的證券交易所。

​

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的證券的發行和出售可能會不時地在一筆或多筆交易中生效，包括私下協商的交易，可以是：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

按與現行市場價格相關的價格；或

​

•

按議價計算

​

將軍

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時更改。根據經修訂的《證券法》（“證券法”）的定義，參與發行證券的承銷商、交易商、代理人和再營銷公司可以是 “承銷商”。根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所發行證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將視情況確定任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述他們的佣金、費用或折扣。

承銷商和代理人

如果使用承銷商進行銷售，他們將為自己的賬户收購所發行的證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中轉售所發行的證券。這些銷售可以按固定的公開發行價格進行，但可以根據出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按議定的價格進行更改。我們可能通過承保集團或單一承銷商向公眾發行證券。視情況而定，適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中將提及任何特定發行的承銷商。

除非在任何特定證券發行中另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受我們在向承銷商出售時與承銷商簽訂的承保協議中包含的某些條件的約束。

如果購買任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券，除非在任何特定證券發行中另有規定。任何首次公開募股價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們可能會指定代理人出售所發行的證券。除非在任何特定證券發行中另有規定，否則代理商將同意在其任期內盡最大努力征集購買量。我們還可能將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些公司將在購買所發行證券後根據所發行證券的條款進行贖回或還款。招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬。

 

32

 

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們收到未償還的證券，以換取以現金向公眾發行的證券。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可能會將所發行的證券作為委託人出售給交易商。我們可能會協商並支付經銷商的服務佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格向公眾轉售此類證券，也可以按轉售時與我們商定的固定發行價格轉售此類證券。我們聘請的經銷商可能允許其他經銷商參與轉售。

直接銷售

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。

機構購買者

我們可能會授權代理人、交易商或承銷商根據延遲交付合同邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行證券，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和招標應支付的佣金。

我們只會與經我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市、穩定和其他交易

目前除了在紐約證券交易所上市的普通股外，任何已發行的證券都沒有市場。如果所發行證券在首次發行後進行交易，則根據現行利率、類似證券的市場和其他因素，它們的交易價格可能低於初始發行價格。儘管承銷商有可能告知我們它打算在所發行證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市都可能隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券的活躍交易市場是否會發展。我們目前沒有在任何證券交易所或全國證券交易商協會自動報價系統上市的債務證券、優先股或認股權證的計劃；任何與任何特定債務證券、優先股或認股權證有關的此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述。

對於任何發行，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。賣空是指辛迪加出售的普通股超過承銷商在發行中要購買的股票數量，這會造成辛迪加的空頭頭寸。“擔保” 賣空是指出售的股票，金額不超過承銷商的超額配股權所代表的股票數量。在確定平倉所涵蓋的辛迪加空頭頭寸的股票來源時，

 

33

 

承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過超額配股權購買股票的價格進行比較。平倉被擔保的辛迪加空頭的交易要麼涉及分配完成後在公開市場上購買普通股，要麼是行使超額配股權。承銷商還可以 “裸體” 賣空超過超額配股權的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，目的在於掛鈎、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可能進行罰款出價。罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回最初出售的證券在辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸的賣出優惠。穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

 

34

 

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由喬治亞州亞特蘭大的布萊恩·凱夫·萊頓·佩斯納律師事務所和/或位於馬裏蘭州巴爾的摩的賓夕法尼亞州夏皮羅·謝爾·吉諾特和桑德勒轉交給我們。此外，本招股説明書中在 “美國聯邦所得税重大注意事項” 標題下對聯邦所得税重大後果的描述是基於喬治亞州亞特蘭大布萊恩·凱夫·萊頓·佩斯納律師事務所的意見。

專家

歐米茄醫療投資公司截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的歐米茄醫療投資公司的合併財務報表（包括其中列出的附表）以及歐米茄醫療投資公司截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並納入其中此處僅供參考。此類財務報表和附表是安永會計師事務所關於此類財務報表的報告以及截至相應日期我們對財務報告的內部控制的有效性，在本文件中納入的經審計的財務報表和經審計的財務報表，但以會計和審計專家等公司的授權向證券交易委員會提交的同意為限。

 

35

 

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

其他發行和分銷費用。

​

下表列出了公司在發行註冊證券時應支付的成本和費用。除註冊費外，所有金額均為估計值。

*

依據《證券法》第 456 (b) 和 457 (r) 條延期

​

**

對這些支出總額的估計將反映在適用的招股説明書補充文件中

​

第 15 項。

董事和高級管理人員的賠償

​

歐米茄的章程和章程規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。

《馬裏蘭州通用公司法》第2-418條通常允許就任何訴訟對任何董事或高級管理人員進行賠償，除非經證實：(a) 董事或高管的作為或不作為對引起訴訟的事項具有實質意義，並且要麼是 (i) 惡意所為，要麼是 (ii) 由於主動和故意的不誠實行為所致；(b) 董事或高級職員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或 (c) 在刑事訴訟中，該董事或官員有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。賠償可能包括判決、罰款、罰款、和解以及董事或高級管理人員在訴訟中實際產生的合理費用。但是，公司不得賠償應被判定對公司負有責任的董事或高級管理人員，或對公司提起訴訟的董事（除非提起此類訴訟是為了執行第2-418條的賠償條款、章程、章程、章程、公司董事會決議或董事會批准的協議）。此外，對於向董事收取不當個人利益的任何訴訟，無論是否涉及以董事的官方身份採取的行動，均不得根據第2-418條向董事提供賠償，在該訴訟中，董事因個人利益不當獲得而被裁定負有責任。通過判決、命令或和解終止任何訴訟並不構成董事或高級管理人員不符合允許賠償所需的必要行為標準的推定。任何因定罪或辯護人或其同等人員而終止任何訴訟，或者在判決前簽訂緩刑令，都會產生一種可反駁的推定，即董事或高級管理人員不符合該行為標準。根據案情或其他原因成功為上述任何訴訟進行辯護的董事或高級管理人員應獲得賠償，以免董事或高級管理人員因該訴訟而產生的任何合理費用。如下所述，美國證券交易委員會可能會限制公司提供這種賠償的義務。

Omega還與註冊人的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，規定註冊人將在某些條件下代表受賠方支付因任何作為或不作為、疏忽或違反職責，包括任何實際或涉嫌的錯誤、錯誤陳述或誤導性陳述，

 

36

 

受保方在以註冊人的高級管理人員或董事的身份行事時犯下或遭受的損失。一旦註冊人初步確定董事或高級管理人員不是出於惡意或出於個人利益行事，章程、章程和賠償協議中包含的賠償條款將要求註冊人預付董事或高級管理人員產生的任何合理費用，並支付在對董事或高級管理人員提起的訴訟中對董事或高級管理人員確定的費用、判決和罰款。

就根據上述規定允許歐米茄董事和高級管理人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，歐米茄瞭解到，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了該法案中表述的聯邦公共政策，因此不可執行。

第 16 項。

展品。

​

本註冊聲明中包含的證物清單載於附錄索引，並以引用方式納入此處。

第 17 項。

承諾。

​

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；以及

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果上述 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊聲明中註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，或包含在招股説明書中，則上述第 (a) (1)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段不適用根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

 

37

 

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起生效招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售證券，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424，下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 與下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或由下述簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方提出的報價中的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告（如果適用，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行，當時此類證券的發行應被視為最初的善意其供應。

(7) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

 

38

 

展覽索引

*

在要求的範圍內，可通過註冊聲明的生效後修正案提交，或根據S-K法規第601項作為8-K表或10-Q表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

​

+

在此提交。

​

 

39

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月14日在馬裏蘭州亨特谷市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

歐米茄醫療保健投資者有限公司

作者：

/s/ C. Taylor Pickett

​

C. Taylor Pickett

首席執行官

 

 

授權書

通過這些禮物認識所有人，在下方簽名的每一個人構成並任命羅伯特·奧·斯蒂芬森和蓋爾·馬科德或其中任何一人為他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他們的姓名、地點和代替，以下述任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括事後）生效修正案），以及根據1933年《證券法》第462（b）條提交的任何其他註冊聲明，即對本註冊聲明所考慮的發行進行修訂，以及與之有關的所有必要或可取的文件和文書，並將這些文件和文書連同其中的所有證物和其他相關文件一起提交證券交易委員會，賦予上述任何一位事實律師和代理人以下列簽署人的名義和代表進行和執行的全部權力和權力全面瞭解場所，無論出於何種意圖和目的正如下列每位簽署人可能或可能親自做的那樣，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其代理人或其代理人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年3月14日所示身份簽署。