附件10.35
修訂及經重列貸款協議
日期截至2024年3月13日
其中
UROGEN PHARMA，INC.
(作為借款人，和一個信用方),
UROGEN製藥有限公司
(作為父級，和一個信用方),
其他擔保人或其他不時簽署本協議的一方
(as額外 信用方),
BIOPHARMA CREDIT PLC
(作為抵押品代理),
BPCR有限合夥企業
(as一 出借人)
和
BioPharma信貸投資V(碩士)LP
(as一 出借人)
目錄
頁面
1 會計及其他術語 1
2 貸款及付款條件 2
2.1 承諾支付 2
2.2 定期貸款 2
2.3 定期貸款利息的支付 6
2.4 費用 8
2.5 法律要求；成本增加 9
2.6 税收；預扣税等 9
2.7 額外考慮 12
2.8 票據登記冊；定期貸款票據 13
3 長期貸款條件 14
3.1 A期貸款的先決條件14
3.2 B期貸款的先決條件15
3.3 C期貸款的先決條件16
3.4 D期貸款的先決條件17
3.5定期貸款的附加條件18
3.6《公約》將交付18
3.7借款程序18
4陳述和保證18
4.1應有的組織、存在、權力和權威19
4.2股權19
4.3授權；無衝突19
4.4政府異議；第三方異議19
4.5具有約束力的義務19
4.6抵押品20
4.7不利訴訟、遵守法律和和解協議23
4.8交易法文件；財務報表；財務狀況；無重大不利變化；賬簿和記錄24
4.9償付能力24
4.10税24
4.11環境問題25
4.12材料合同25
4.13法規遵從性25
4.14保證金股票25
4.15子公司；資本化26
4.16員工事項26
4.17全面披露26
4.18《反海外腐敗法》；《愛國者法案》；外國資產管制處；進出口法律26
4.19醫療保健事項27
4.20監管審批30
4.21供應和製造30
4.22網絡安全和數據保護31
4.23其他陳述和保證32
5個平權公約32
5.1維持存在32
5.2財務報表、通知、報告32
5.3税項34
5.4保險34
5.5營業帳目34
5.6遵守法律35
5.7保護知識產權35
5.8書籍和記錄36
5.9 獲取抵押品；審計 36
5.10 所得款項用途 36
5.11 進一步保證 37
5.12 附加擔保；擔保人 37
5.13 子公司的成立或收購 39
5.14 關閉後要求 39
5.15 環境 40
5.16 庫存；退貨；財產維護 41
5.17 監管義務；維持FDA批准；生產、營銷和分銷 41
5.18 輔助文件 41
6 否定契諾 41
6.1 處置 41
6.2 基本變化；抵押品的位置 41
6.3 合併、收購、清算或解散 42
6.4 負債 42
6.5 產權負擔 42
6.6 無其他消極承諾；消極承諾 43
6.7 抵押品賬户的維護 43
6.8 分配；投資 43
6.9 對子公司分銷無限制 43
6.10 次級債務；許可可轉換債務 43
6.11 組織文件的修改或放棄 44
6.12 合規 44
6.13 遵守制裁和反洗錢法 44
6.14 公司知識產權協議的修訂或放棄 45
7 違約事件 45
7.1 付款違約 45
7.2 契約違約 45
7.3 重大不利變動 46
7.4 扣押；徵費；業務限制 46
7.5 破產 46
7.6 其他協議 46
7.7 判斷 47
7.8 失實陳述 47
7.9 貸款文件；抵押品 47
7.10 ERISA活動 47
7.11 債權人相互協議 47
8 違約事件的權利和補救 47
8.1 權利和補救措施 47
8.2 委託書 49
8.3 違約後付款及收益的運用 49
8.4 擔保人對擔保物的責任 49
8.5 無豁免；累積補救措施 49
8.6 索票豁免；補足金額；預付保費；額外對價 50
9 通知 50
10 法律、地點和陪審團審判豁免的選擇 52
11 一般規定 52
11.1 繼承人和受讓人 52
11.2 賠償 53
11.3 條文的分割 54
11.4 更正貸款文件 54
11.5 書面修正；整合 55
11.6 同行 55
11.7 存續；在定期貸款到期日之前終止 55
11.8 保密 55
11.9 律師費用、費用及開支 56
11.10 抵銷權 56
11.11 編組；付款設置 56
11.12 文件的電子執行 56
11.13 字幕 57
11.14協議的解釋57
11.15第三方57
11.16無諮詢或受託責任57
11.17信用證方代理人57
11.18重申貸款文件；確認留置權57
11.19修訂和重述的效力58
12抵押品代理58
12.1委任和權限58
12.2作為貸款人的權利58
12.3免責條款58
12.4抵押品代理人的信賴59
12.5職責轉授59
12.6抵押品代理人辭職59
12.7不依賴抵押品代理和其他貸款人60
12.8抵押品和擔保事項60
12.9貸款人償還貸款61
12.10向貸款人發出的通知和物品61
13個定義61
13.1定義61
附件A：貸款預付款申請表
附件B—1： A檔形式
附件B—2： B檔票據形式
附件B—3： C檔票據形式
附件B—4： D檔票據形式
附件C： 擔保協議的形式
附件D： 承諾；通知
附件E： 合規證書格式
修訂及經重列貸款協議
UROGEN PHARMA，INC.於2024年3月13日（下稱“生效日期”）簽署了本經修訂並恢復的貸款協議（下稱“協議”），特拉華州公司（作為"借款人"和信貸方），UROGEN PHARMA LTD.，一家在以色列註冊成立的公司，公司註冊號為513537621（作為“母公司”和信貸方）、本協議簽署的其他擔保人或不時的其他方，作為額外信貸方，BIOPHARMA CREdit PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公眾有限公司，公司編號10443190（作為“抵押代理人”），BPCR LIMITED PARTNERSHIP，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限合夥企業，註冊號為LP 020944（作為“合夥人”）及BIOPHARMA CREDII INVESTMENTS V（MASTER）LP，一家由其普通合夥人行事的開曼羣島獲豁免有限合夥企業，BioPharma Credit Investments V GP LLC（作為“申請人”）規定了各申請人應進行以及借款人應償還貸款延期（定義見下文）的條款。本協議全面修訂及重申，並取代借款人、貸款人、抵押品代理人及其其他各方於2022年3月7日（“先前生效日期”）訂立並經2023年6月29日的貸款協議第一修訂修訂（“先前貸款協議”）修訂的若干貸款協議的條款（及項下尚未履行的義務）。 本協議雙方同意，自生效日期起，對先前貸款協議進行修訂並全文重述如下：
1 會計及其他術語
除本協議另有明確規定外，本協議中未另行定義的所有會計術語應具有符合適用會計準則賦予它們的含義。 計算和確定必須遵循適用的會計準則。 如果在任何時候適用會計準則的任何變更都會影響任何貸款文件中規定的任何財務要求的計算，（包括為衡量遵守第6條任何規定的目的），借款人或抵押代理人應這樣要求，抵押代理人和借款人應真誠地協商修改該要求，以根據該變更保留其原始意圖適用會計準則；前提是，在進行上述修訂之前，（x）在適用會計準則變更之前，應繼續按照適用會計準則計算，（y）應提供本協議項下提供、交付或提交的所有財務報表、合規證書和類似文件，在適用會計準則的此類變更生效之前和之後，連同其中所列計算和金額之間的對賬一起交付或提交。 儘管本協議包含任何其他規定，本協議使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，本協議所指的所有金額計算，包括第5節和第6節，不使根據ASC 825—10進行的任何（a）選舉生效（或任何其他財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）或財務會計準則或適用會計準則（包括國際財務報告準則第9號）具有類似結果或影響），以“公允價值”對任何信貸方或任何信貸方的任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值，以及（b）根據ASC 470—20對可轉換債務工具的任何債務處理（或任何其他ASC或財務會計準則或具有類似結果或效果的適用會計準則）以其中所述的縮減或分叉方式對任何此類債務進行估值，而該等債項在任何時候均須按其所述本金額的全部估值。 儘管上文或"資本租賃債務"的定義中有任何相反的規定，在ASC 842生效之前，根據適用會計準則的目的，任何人的所有債務都應繼續作為經營租賃入賬，（無論該經營租賃義務是否在該日期生效），儘管根據ASC 842（在預期或追溯基礎上或以其他方式）要求該等義務被視為資本租賃。 本協議中未另行定義的大寫術語應具有第13條所述的含義。 除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語應具有本守則所規定的含義。 除非另有説明，所有提及的"美元"或"$"均為美元。
為確定任何債務、投資或以美元以外的貨幣進行的其他交易的金額是否符合第5條和第6條的規定，任何違約或違約事件均不應被視為僅僅由於該債務、投資或其他交易發生後貨幣匯率的變化而發生，或取得（只要該交易在發生、作出或取得時是本協議所允許的）。
擔保代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任：（a）持續、管理、提交、計算或任何其他與之相關的事項，或任何組成部分定義或定義中提及的利率，或任何替代方案，繼承率或更替率（包括任何基準替代），包括任何該等替代品、後繼品或替代率的組成或特徵（包括任何基準替代品）將類似於，或產生相同的價值或經濟等價物，或具有相同的數量或流動性，定期SOFR參考利率、經調整定期SOFR、定期SOFR或其終止或不可用前的任何其他基準，或（b）任何符合性變更的影響、實施或組成。 抵押代理及其聯屬機構或其他相關實體可參與影響定期SOFR參考利率、經調整定期SOFR、定期SOFR、任何替代、後續或替代利率（包括任何基準替代）或其任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，其方式對借款人不利。 擔保代理人可根據本協議的條款，合理選擇信息來源或服務，以確定期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何擔保人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害賠償、費用、因任何該等信息來源或服務提供的任何該等費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算而損失或開支（不論是侵權、合同或其他方面，亦不論是在法律或衡平法上）。
2 貸款及付款條件
2.1 承諾支付
.
借款人特此無條件承諾，在根據本協議到期時，向每個借款人支付該借款人預付的定期貸款的未償還本金額、應計和未付利息以及本協議項下到期的任何其他款項。
2.2 定期貸款
.
（a） 空房的 根據本協議的條款和條件（包括第3.1、3.2、3.5、3.6和3.7節）：
（i） 借款人同意根據第3.7條要求，並且雙方各自同意在A期截止日向借款人提供一筆定期貸款，其原始本金額等於借款人的A期承諾（根據上下文，單獨或共同地稱為“A期貸款”）；
（二） 根據借款人的選擇，借款人可根據第3.7條要求，並各自同意，在B期截止日向借款人提供一筆定期貸款，其原始本金額等於該借款人的B期承諾（統稱為“B期貸款”）；
㈢ 借款人同意根據第3.7條要求，並且雙方各自同意在C期截止日向借款人提供一筆定期貸款，其原始本金額等於借款人的C期承諾（根據上下文，單獨或共同地稱為“C期貸款”）；以及
㈣ 根據借款人的選擇，借款人可根據第3.7條要求，並各自同意在D期截止日向借款人提供一筆定期貸款，其原始本金額等於借款人的D期承諾（統稱為“D期貸款”）。
在償還或提前償還(全部或部分)後，定期貸款(或其任何部分)不得再借入。
（b） 還款
（i） 就任何及所有定期貸款而言，借款人應自2026年第二個日曆季度的付款日開始，每季度支付每筆定期貸款的本金，並在其後每季度支付一次，直至定期貸款到期日；但前提是在滿足D檔批准條件後，根據本第2.2（b）（i）節支付的本金的季度支付將改為從2027年第二個日曆季度的支付日期開始，並在此後每季度繼續支付，直至定期貸款到期日。
（二） 定期貸款，包括其項下所有未付本金（及（為免生疑問）所有應計及未付利息、所有到期及未付貸款費用以及根據貸款文件應付的任何及所有其他未付款項），於定期貸款到期日到期並全額償還。
㈢ 除非第8.1條另有規定，否則定期貸款只能按照第2.2（c）條預付。
（c） 提前償還定期貸款。
（i） 借款人有權在A期截止日期後的任何時候，提前償還貸款人根據本協議預付的定期貸款的全部但非部分未償還本金；前提是（A）借款人向抵押品代理人提供其選擇的書面通知，（除非抵押代理人另有書面同意，否則不可撤銷）提前至少三（3）個工作日提前償還所有定期貸款，及（B）該本金額的預付須連同該本金額直至預付日期為止的任何及所有應計及未付利息，根據第2.2（e）節和第2.2（f）節與該預付款有關的任何和所有應付金額（如適用）以及根據本協議和其他貸款文件尚未支付的任何及所有其他應付或應計款項（包括第2.4節和第2.7節）。 擔保代理將立即通知各代理人收到該通知，並通知該代理人在該預付款中的適用百分比。 儘管本第2.2（c）（i）條有任何相反規定，但借款人可撤銷本第2.2（c）（i）條下的任何提前還款通知，前提是該提前還款是由於定期貸款的再融資或其他或有交易而導致的，而該再融資或交易不應完成或應被推遲（在此情況下，須就任何其後的預付款項發出新的通知）。
（二） 控制權變更後，借款人應立即，且無論如何不得遲於控制權變更完成後十（10）天，以書面形式通知抵押代理髮生控制權變更，該通知應包括有關控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節（該通知稱為“控制權變更通知”）。 借款人應在發出控制權變更通知後三（3）個工作日內全額預付貸款人根據本協議預付的所有定期貸款，（a）所有未付本金及任何及所有與定期貸款有關的應計及未付利息的總和（該利息將根據控制權變更完成的利息期的SOFR期限計算），及（B）根據第2.2（e）條和第2.2（f）條就本第2.2（c）（ii）條所述預付款而應付的任何及所有金額（如適用），以及根據本協議和其他貸款文件（包括根據第2.4條和第2.7條）尚未支付的任何及所有其他應付或應計金額。 擔保代理人應立即通知各代理人其收到控制權變更通知，以及該代理人在該預付款中的適用百分比。
㈢ 在任何提前、回購、贖回或類似行動之前，根據其條款對獲準可換股債務進行任何提前、回購、贖回或類似行動（“可換股債務贖回”）（發生在定期貸款到期日之前），借款人應立即，無論如何不遲於該可轉換債務贖回完成前十五（15）天，以書面通知抵押代理人有關可換股債務贖回的發生，該通知應包括有關可換股債務贖回的性質、時間和其他情況的合理細節（該通知，“可換股債務贖回通知”）。 借款人應不遲於可轉換債務贖回前十（10）天，全額預付貸款人根據本協議預付的所有定期貸款，金額等於（A）所有未付本金以及與定期貸款有關的任何及所有應計未付利息的總和（或其餘未盡部分）。及（B）根據第2.2（e）條和第2.2（f）條，就本第2.2（c）（iii）條下的預付款應付的任何適用金額（如適用）以及本協議和其他貸款文件（包括根據第2.4條和第2.7條）項下尚未支付的所有其他應付或應計金額。 抵押代理人將立即通知各代理人其收到可轉換債務贖回通知，以及該代理人在該預付款中的適用百分比金額。 儘管有上述規定，以下各項均不應被視為可換股債務贖回：（w）獲準可換股債務持有人的轉換（包括轉換時的任何現金付款）或就任何獲準許可換股債務支付的任何利息，在每種情況下，均須根據有關獲準許可換股債務的指示書或其他文件的條款，（x）支付現金以贖回任何獲許可可轉換債項；然而，前提是，在借款人根據管理該許可可轉換債務的指示條款交付贖回通知當日之前的交易日，母公司公開交易普通股的每股收盤價至少為該許可可轉換債務轉換價格的1.2倍，（y）以現有的準許可換股債項交換（1）新的準許可換股債項（“再融資可轉換債務”）（或發行該等再融資可換股債務所得現金）在根據本協議條款允許發行該等再融資可換股債務的範圍內，以及在該等新的再融資可換股債務按年利率計息的範圍內，超過百分之五（5.0%），（2）股權，（3）根據行使、提前解除或終止就該等現有許可可換股債務訂立的任何許可股本衍生工具而收取的現金所得款項（如有），或（4）該等已交換的現有許可可換股債務的應計及未付利息的現金，或（z）向任何獲準許可換股債項持有人交付股本權益及現金以代替零碎股份或就應計及未付利息，以促使該持有人根據規管該獲準許可換股債項的票據條款轉換獲準許可換股債項（上文第（w）、（x）、（y）或（z）條所述的任何此類交易，稱為“許可交易”，統稱為“許可交易”）。
（d） 預付款申請。 根據第2.2（c）條或根據第8.1（a）條加速定期貸款到期而提前支付定期貸款（連同隨附的根據第2.2（e）條和第2.2（f）條支付的完工金額和預付費（如適用），以及根據第2.4節和第2.7節應支付的任何到期和未支付的費用和額外對價）應按照貸款人各自的適用條款支付給貸款人，以便按照以下順序申請債務：（i）首先，支付到期未付的貸款費用；（ii）第二，到期及未付額外代價（如有）；（iii）第三，根據第2.3（b）條就逾期款項（如有）產生的按違約利率計算的應計及未付利息；（iv）第四，不重複根據上文第（iii）條支付的款項，按定期貸款利率計算的應計及未付利息；（五）預付費；（六）預付費；（vii）第七，預付A批貸款、B批貸款、C批貸款或D批貸款的未償還本金額（如適用），惟該預付款項應首先用於減少A批貸款的本金額，然後減少B批貸款的本金，然後減少C批貸款的本金，最後減少D批貸款的本金，以及（viii）第八，根據本協議和其他貸款文件到期應付的任何剩餘金額。
（e） 全部金額。
（i） 借款人（A）根據第2.2（c）條或（B）條因根據第8.1（a）條加速定期貸款到期而提前預付A批貸款，在每種情況下均發生在第2.2（c）條之前，發送—在任何此類情況下，A期截止日期的週年紀念日應附帶支付相當於A期完成金額的金額；但是，如果D期批准條件在第2期之前得到滿足，發送—A期結束日期的週年紀念日，則借款人在第3天之前對A期貸款的任何預付款研發—A期截止日期的週年紀念日，應支付相當於A期完成金額的金額；此外，如果D期批准條件在2日或之後得到滿足，發送-A部分完成日期的一年週年，則在D部分批准條件滿足之日的一年週年之前發生的任何A部分貸款的預付款，應伴隨着相當於A部分全部金額的付款。
(Ii)借款人(A)根據第2.2(C)條對B部分貸款的任何預付款，或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日的結果，在每種情況下均發生在第2款之前發送-在任何這種情況下，B期結束日的週年紀念日應伴隨着一筆相當於B期全部金額的付款；然而，如果D期的核準條件在2年前得到滿足發送-B部分結束日期的週年紀念日，則借款人在3年前對B部分貸款進行的任何此類預付款研發發送-B期結束日的一年，則在D期核準條件滿足之日的一年週年之前發生的任何B期貸款的預付款，應伴隨着一筆等同於B期全部金額的付款。
(Iii)借款人(I)根據第2.2(C)條對C部分貸款進行預付，或(Ii)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而發生的任何(A)在第(2)款之前發生的貸款發送-C部分截止日期的週年紀念日，(B)在不與下文(C)款有任何重複的情況下，借款人(I)根據第2.2(C)條提前償還定期貸款，或(Ii)由於根據第8.1(A)條在9月30日或之前根據第8.1(A)條加快定期貸款的到期日，2024如果C檔貸款尚未在本協議項下獲得資金(包括C檔截止日期未及時發生而C檔承諾額減至零的情況)或(C)借款人因第7.2(C)條下違約事件(包括未及時發生C檔截止日而C檔承諾額減至零)而根據第8.1(A)款加快定期貸款到期日而提前償還定期貸款，則在上述(A)或(B)或(C)款的任何情況下，並附上一筆等同於C期全額付款的款項。為免生疑問，在C部分截止日期未於2024年9月30日的情況下，本合同項下不會有任何C部分全部款項到期和應付，且(X)在2024年9月30日之前，每個貸款人有義務提前其適用百分比的C部分貸款的前提條件已得到滿足(或根據第11.5節被免除)，以及(Y)未能在2024年9月30日之前完成C部分貸款的完全原因是貸款人未能按照第3.7節的規定在2024年9月30日之前為C部分貸款提供資金。
借款人(A)根據第2.2(C)條對D部分貸款的任何預付款，或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日的結果，在每種情況下均發生在第2款之前發送-在任何這種情況下，D部分結賬日的週年紀念日應伴隨着一筆相當於D部分全部金額的付款。儘管本文有任何相反的規定，如果D部分的截止日期尚未發生，則D部分的全部金額在任何情況下都不應到期和支付。
(F)預付保險費。
(I)借款人(A)根據第2.2(C)條對A部分貸款進行的任何預付款，或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而產生的任何預付款，在任何此類情況下，應伴隨着相當於A部分預付款溢價的金額的付款。
(Ii)借款人(A)根據第2.2(C)條或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而提前支付B部分貸款的任何款項，在任何此類情況下，應伴隨着相當於B部分預付款溢價的金額的支付。
(Iii)任何(A)借款人(I)根據第2.2(C)條提前償還C部分貸款，或(Ii)由於根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日，(B)在不與下文(C)款有任何重複的情況下，借款人(I)根據第2.2(C)條提前償還定期貸款，或(Ii)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日的任何一種情況，在9月30日或之前，2024如果C檔貸款尚未在本協議項下獲得資金(包括C檔截止日期未及時發生而C檔承諾額減至零的情況)或(C)借款人因第7.2(C)條下違約事件(包括未及時發生C檔截止日而C檔承諾額減至零)而根據第8.1(A)款加快定期貸款到期日而提前償還定期貸款，則在上述(A)或(B)或(C)款的任何情況下，隨附一筆金額相當於C檔預付款保險費的款項。為免生疑問，在C部分截止日期未於2024年9月30日的情況下，將不會有任何C部分預付款溢價到期或應支付，且(X)在2024年9月30日之前，每個貸款人有義務提前其適用百分比的C部分貸款的先決條件已得到滿足(或根據第11.5節放棄)，以及(Y)未能在2024年9月30日之前發生C部分預付溢價完全是由於貸款人未能按照第3.7條在2024年9月30日之前為C部分貸款提供資金。
(Iv)借款人(A)根據第2.2(C)條或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而提前支付D部分貸款的任何款項，在任何該等情況下，均應附有一筆相當於D部分預付款保費的款項。儘管本協議有任何相反規定，如果D部分的截止日期尚未發生，則D部分的預付款溢價無論如何都不應到期和支付。
為免生疑問，於定期貸款到期日支付定期貸款本金的任何預付保費均不會到期。
(G)因根據第2.2(C)節預付定期貸款或根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而支付的任何全額、預付溢價或額外代價，應推定為每一適用貸款人因提前贖回和償還該等定期貸款票據而遭受的違約金，且借款人同意在目前的情況下這是合理的。借款人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)禁止或可能禁止收取任何MAKEWHOLE金額或預付款保費或與任何此類預付款或加速或其他相關的額外對價的任何當前或未來法律要求的條款。借款人明確同意(在最大程度上可以合法地這樣做)：(I)每筆全額和預付保費及額外對價是合理的，並且是精明的商人之間獨立交易的產物，由律師巧妙地代表；(Ii)每筆全額和預付保費及額外對價應支付，儘管支付時的市場利率當時是主流的；(Iii)貸款人和借款人之間有一段行為過程，在本交易中對支付每一筆全額和預付保費及額外對價的協議給予具體考慮；以及(Iv)借款人此後不得提出與本第2.2(G)節和第8.6節所約定的不同的索賠。借款人明確承認，其同意向適用的貸款人支付本文所述的全部金額和預付款保費以及額外對價，這是對該等貸款人進行任何信貸延期的實質性誘因。在不影響任何貸款人根據本協議或與本協議有關的任何權利或補救措施的情況下，如果借款人未能在到期時支付適用的全額或預付款保費或額外對價，則其金額此後應計息，直至按違約利率全額支付為止。
2.3定期貸款利息的支付
.
(A)利率。
(I)除下文第2.3(B)節另有規定外，每筆定期貸款項下未償還的本金應按a每年相當於其利息期間調整後期限SOFR的利率加適用的保證金(“定期貸款利率”)，其利息應根據第2.3條規定按季度支付。
(Ii)自發放定期貸款之日起計的每筆定期貸款應計利息，並應就該定期貸款或其任何部分應計利息，直至支付該定期貸款或該部分貸款之日幷包括在內。
(3)由抵押品代理人計算的每個利息日每季度到期並支付利息(如無明顯錯誤，抵押品代理人應被視為正確計算，但抵押品代理人應在借款人提出書面請求時提供這種計算的證據)，從緊接A部分成交日期之後的日曆季度中發生的利息日期開始計算；但如果任何該日期不是營業日，適用的利息應在緊接該日期之後的第一個營業日到期並支付。
(B)違約率。如果借款人未能在到期時(在實施任何適用的寬限期或救濟期後)，或在借款人破產程序開始和繼續期間，或在任何其他違約事件發生和繼續期間，立即(且沒有任何貸款人或抵押品代理人發出通知或要求支付)向借款人支付任何債務，則該等逾期債務應按比適用於該債務的利率(“違約率”)高出3個百分點(3.00%)的年利率計提利息。在任何貸款人或抵押品代理人的要求下，該利息應完全以現金支付。支付或接受本第2.3(B)節規定的增加的利率不是及時支付任何債務的允許替代辦法，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制抵押品代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施。
(C)360天一年。每筆定期貸款項下的應付利息應以360天的一年和實際經過的天數為基礎計算。
(D)付款。除本合同另有明文規定外，借款人(或其代表)在本合同項下的所有定期貸款付款和任何其他付款應在本合同規定的日期向每個適用的貸款人的銀行賬户支付，該貸款人(或抵押品代理人)應在A批截止日期或之前向借款人發出書面通知(該通知可由該貸款人(或抵押品代理人)在A批截止日期後不時以書面通知的方式更新)。除本協議另有明文規定外，每季度在每個利息日支付利息。上午11：00後收到的本金或利息的支付。在這一日期被視為在下一個營業日開業時收到。如任何款項於非營業日的日期到期，該等款項將於其後的下一個營業日到期，並應繼續累算額外的費用或利息(視何者適用而定)，直至支付為止。借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，包括根據本協議和任何其他貸款文件支付的本金和利息，以及所有費用、開支、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、退還或反索賠。
(E)順應變化。對於SOFR條款的使用或管理，抵押品代理將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。抵押品代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。
(F)基準替換設置。
(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要抵押品代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則借款人和貸款人無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。
(Ii)順應變化。對於基準替換的實施和管理，抵押品代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
㈢ 通知；決定和決定的標準。 抵押代理人應及時通知借款人和貸款人（A）任何基準替代的實施以及（B）與基準替代的使用、管理、採用或實施相關的任何一致性變更的有效性。 抵押代理將通知借款人（x）根據下文第（iv）款取消或恢復基準的任何期限，以及（y）基準不可用期的開始。 擔保代理人或（如適用）任何代理人可能作出的任何決定、決定或選擇，（或一組貸款人）根據本第2.3（f）條，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，本協議或任何其他貸款文件的任何一方均具有決定性和約束力，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，但在每種情況下，根據本第2.3（f）條明確要求。
㈣ 基準男高音不可用。 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，（包括與基準替換的實施有關），（A）如果當時的基準利率是長期利率，（包括術語SOFR參考利率）和（1）該基準的任何要旨不顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈該利率，該等利率由抵押代理人以其合理酌情決定權或（2）該基準管理人的監管監管機構已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何意向不具或不會具代表性，則擔保代理人可以修改“利息期”的定義，（或任何類似或類似定義）在該時間或之後移除該不可用或非代表性主旨的任何基準設置，以及（B）如果根據上述第（A）款移除主旨，隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上（包括基準替代品）或（2）不受或不再受其不代表基準的公告所規限（包括基準替換），則擔保代理人可以修改“利息期”的定義，（或任何類似或類似的定義）在該時間或之後恢復先前刪除的基調。
2.4 費用
. 借款人應支付或償還（或直接代表）擔保代理人和（如適用）每個擔保人支付該等人在前一生效日期之前和之後發生的所有合理和有文件證明的擔保費用，在收到該擔保人或擔保代理人的書面要求後，（如屬任何擔保，則附有一份該要求書的副本），合理詳細列出該人的擔保費用。
2.5 法律要求；成本增加
. 如果任何適用的法律變更：
（a） 已或將使任何貸款人繳納與本協議或定期貸款有關的任何種類的任何税項（在每種情況下，賠償税、除外税定義第（b）至（d）款所述的税項以及關聯所得税除外）；
（b） 對任何代理人持有的資產、存款或其他負債、任何代理人提供的墊款或貸款、或任何其他信貸或任何其他資金獲取，施加、修改或保持適用任何儲備金、資本要求、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；或
（c） 是否或應對任何人施加任何其他條件（除税外）；而上述任何一項的結果，就是增加了該公司的成本，（由該等代理人真誠地使用業內慣常的計算方法確定）製造，（一）本公司或本控制這樣一個人，
在任何此類情況下，該代理人應迅速以書面形式通知借款人，該代理人因其產生額外費用或減少應收款項或減少回報率的事件，並向借款人提交一份關於該等額外費用或減少應收款項或減少回報率的證明書，其中包括合理詳細的計算，在無明顯錯誤的情況下，該證明書應是決定性的。 在借款人被要求根據本第2.5條採取任何行動之前，該等轉讓商應首先採取商業上合理的行動，以減少額外成本或減少的應收金額或回報率，包括轉讓其所有權利，並將其在本協議項下的所有義務委託和轉讓給該等轉讓商的現有關聯公司，該關聯公司將不受該等約束，或將受更少的約束，額外費用或減少的應收款項或回報率（如有）。根據本第2.5條的條款，借款人應立即且不遲於收到上述證明後三十（30）天內，向貸款人支付任何無爭議的額外款項，以補償貸款人就本協議或根據本協議提供的定期貸款合理確定的額外費用或應收款項減少或回報率。本協議的條款應在本協議終止和未償還定期貸款和所有其他義務的支付後繼續有效。 任何此類受讓人未能或延遲要求賠償任何增加的成本或收到或應收金額的減少或資本回報的減少，不構成該受讓人放棄要求此類補償的權利；但借款人沒有義務就本第2.5條規定的費用增加或減少，第一百零三條當事人應當在收到通知書的日期之前的任何期限內，或者在收到通知書之前，應當在通知書的日期前180天內進行，或者在通知書的日期前180天內進行變更。
2.6 税收；預扣税等
（a） 任何信貸方在本協議項下和其他貸款文件項下應付的所有款項（除法律要求的範圍外）均應不包括任何政府機構徵收、扣繳或評估的任何税款，且不得扣除或預扣。 此外，借款人同意支付其他税款，並應賠償每個受益人並使其免受其他税款的損害，並且在向政府機構支付其他税款之日之後，借款人應儘快向每個受益人（如適用，向抵押代理人提供一份副本）證明支付該筆税款的收據原件或經認證的副本，或該受益人合理滿意的其他證據。
（b） 如果任何信貸方或任何其他人（“預扣税代理人”）根據法律要求，必須就任何税款進行任何扣除或預扣税。（由該預扣税代理人善意酌情決定）從任何信貸方根據任何貸款文件支付或應付給任何貸方的任何款項中：（i）該扣繳義務人應書面通知該扣繳義務人。在該預扣税代理人獲悉後，立即通知任何該等要求或任何該等要求的任何變更（並向抵押代理人提供一份副本）；（ii）該預扣税代理人應作出任何該等預扣税或扣除；（iii）該預扣税代理人應在罰款附加其罰款的日期之前支付任何該等税款，該支付應支付。（如果任何信貸方承擔付款責任）為自己的賬户，或（如該法律責任是施加於該名註冊人，視屬何情況而定）代表該名註冊人並以該名註冊人的名義，按照法律規定；（iv）如果税款為彌償税，則信貸方應支付的金額（如要求扣除、預扣或支付彌償税）應增加至必要的範圍，以確保：在作出該項扣除、扣留或付款後，（包括適用於根據本第2.6（b）條應支付的額外金額的賠償税的任何扣除），該代理人在到期日收到的淨額等於在沒有要求或作出該等扣除、預扣或支付賠償税的情況下收到的淨額；及（v）借款人在支付法律規定須扣除或預扣的任何款項後，應在切實可行的範圍內儘快支付，（或應使該預扣税代理人，如果不是借款人）交付，（連同一份副本送交抵押代理人）合理滿意的證明，證明該等扣除、預扣或付款以及將其匯至相關税務機關或其他政府機關。
（c） 信貸方應共同和個別地賠償每個受益人的任何賠償税的全部金額，（包括對根據本第2.6（c）條應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的賠償税）和任何責任（包括合理費用）由此產生的或與此相關的賠償税，無論有關政府是否正確或合法地徵收或主張權威 根據本第2.6（c）條支付的任何賠償金應在收到書面要求後二十（20）天內支付給相關代理人。
（d） 任何有權就任何貸款文件項下的付款獲得減免預扣税或減免預扣税的擔保人，應在借款人合理要求的時間或時間，向借款人提交借款人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許該等付款不進行預扣税或以較低的預扣税率進行。 此外，如借款人合理要求，該等代理人應交付適用法律規定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定該等代理人是否受後備預扣或信息報告要求的約束。 儘管前兩句有相反的規定，（下文第2.6（d）（i）、（ii）或（iv）條所述的文件除外），如果根據該申請人的合理判斷，簽署或提交將使該等轉讓人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將對該等轉讓人的法律或商業地位造成重大損害。 為免生疑問，就本第2.6（d）條而言，術語“受讓人”應包括每個適用的受讓人。 在不限制前述一般性的情況下：
（i） 如果任何分包商是根據美國法律組織的，該分包商應並應促使其每個適用受讓人向借款人交付兩（2）份已簽署的IRS W—9表格副本，證明該分包商免除美國聯邦備用預扣税。
（二） 如果任何受讓人是外國受讓人，則該受讓人應在該外國受讓人根據本協議成為受讓人之日或前後，以及借款人（合理行使其酌情權）決定所需的其他時間（以下列情況為準）向借款人交付，並應促使其每個適用受讓人交付：
（1） 如果該受益人是一個外國受益人，要求美國是一個締約方的所得税條約的利益（x），根據任何貸款文件支付利息，（包括任何原始發行折扣），適當填寫並正式簽署的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E副本，以確定豁免或減少，根據該税務條約的“利息”條款繳納的美國聯邦預扣税，以及（y）對於任何貸款文件項下的任何其他適用付款，一份妥善填寫並正式簽署的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的副本，以確定豁免或減少，根據該税收協定的“商業利潤”或“其他收入”條款繳納美國聯邦預扣税；
（二） 完成並正式簽署的IRS表格W—8ECI副本；
（3） 如果該外國代理人根據IRC第881（c）條下的“證券利息豁免”要求免除美國聯邦預扣税，則其應向借款人提供適用的已執行IRS表格W—8BEN—E或IRS表格W—8BEN（如適用），以及一份令借款人合理滿意的證明，其大意是，"銀行"在"根據IRC第881（c）（3）（A）條所述的在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議而進行的信貸延期，根據IRC第871（h）（3）（B）條所述的借款人的“10%股東”，或IRC第881（c）（3）（C）條所述與借款人有關的“受控外國公司”，或
（4） 如果該外國受益人不是受益人，則應附上IRS表格W—8IMY的執行副本，並附上一份預扣税聲明和IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如適用）、IRS表格W—9或每個受益所有人的其他證明文件（如適用）；如果外國合夥人是合夥企業，並且該外國合夥人的一個或多個直接或間接合夥人要求證券權益豁免，該外國合夥人可代表每個該直接或間接合夥人提供上文第2.6（d）（ii）（3）條所述的證書。
㈢ 如果任何借款人是外國借款人，則應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人交付，（以收件人要求的副本數目）在其成為本協議一方之日或前後（並不時根據借款人的合理要求），適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定所需的預扣或扣除。
㈣ 如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括IRC第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），該代理人應在法律規定的時間或時間，以及在借款人合理要求的時間或時間，向借款人交付適用法律規定的文件，（包括IRC第1471（b）（3）（C）（i）條的規定），以及借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行FATCA項下的義務，並確定借款人已履行FATCA項下的義務，或確定金額（如有），扣除和扣留這些款項。 僅為本條款（iv）的目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修改。
（五） 各申請人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期或過時或不準確，則應更新該等表格或證明，或書面通知借款人其法律上無能力這樣做。
（e） 如果本協議的任何一方根據其善意行使的自由裁量權確定其已收到其根據本第2.6條被退還的任何税款的退款，（包括根據本第2.6條支付額外金額），賠償方應向賠償方支付相當於該退款的金額。（但僅限於根據本第2.6條就引起此類退款的税收支付的賠償金或支付的額外金額），扣除該等退款方的所有實付費用（包括税款），不計利息（相關政府機構就該等退款支付的任何利息除外）。 該補償方，應該補償方的請求，如果要求退還給該政府當局，且要求退還給該政府當局的退款不是由退還給該政府當局的，則應退還根據本條（e）款支付的款項。未能及時提供完整和準確的國税局表格和其他文件，根據第2.6（d）或第2.8節要求。 儘管本（e）款中有任何相反規定，但在任何情況下，如果支付該金額會使補償方處於比未扣除補償付款或導致該退款的額外金額時補償方所處的税後淨額不利的情況，則補償方不需要根據本（e）款向補償方支付任何金額，該等税款的賠償金或額外金額從未支付。 本條款（e）不應解釋為要求任何補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。
（f） 借款人的税務狀況。 借款人目前被視為美國聯邦所得税目的的公司。 借款人應在採取任何平權行動（包括根據財政部條例第301.7701—3（c）條（或任何後續條款）通過提交IRS表格8832的方式做出任何選擇）之前，儘可能迅速地向要求貸款人提供事先書面通知，無論如何不少於十（10）天。
（g） 税務申報援助。 借款人應盡合理努力協助任何代理人（i）計算與美國聯邦所得税目的的定期貸款有關的任何“原始發行折扣”或“市場折扣”的應計費用，以及（ii）其遵守該代理人或其合夥人、成員或受益所有人的任何相關税務申報或申報要求。
2.7 額外考慮
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（a） 作為根據第2.2（a）條及第3.7條規定，於A期截止日期，各貸款人有義務為其A期貸款及B期貸款的適用百分比提供資金，以及為其A期貸款及B期貸款的適用百分比提供資金的額外代價，借款人應向每個貸款人支付相當於以下各項乘積的金額：（i）貸款人的A批承諾和B批承諾之和， 乘以(ii)0.0175（該產品，“A/B段附加對價”）。 任何及所有A/B批額外代價應於支付時全數賺取，且不得因任何原因退還，並應視為就美國聯邦所得税而言，有關A批貸款的原始發行折扣。 本協議項下應付的A/B批額外對價應於A批結算日到期，並應從根據第2.2（a）條和第3.7條向借款人預付的A批貸款的收益中扣除。
（b） 作為各受讓人根據第2.2（a）條和第3.7條規定為其C期貸款的適用百分比提供資金的義務的額外對價，在C期截止日期，借款人應向各受讓人支付等於以下各項乘積的金額：（i）該受讓人的C期承諾的總和， 乘以(ii)0.0175（該產品，“C檔附加對價”）。 任何及所有C批額外代價應於支付時全數賺取，且不得因任何理由退還，並應視為C批貸款的原始發行折扣，就美國聯邦所得税而言。 本協議項下應付的C期額外對價應於C期截止日期到期支付，並應從根據第2.2（a）條和第3.7條向借款人預付的C期貸款的收益中扣除；但前提是，（A）如果根據第2.2（c）條提前償還定期貸款，或由於根據第8.1（a）條提前到期的定期貸款C期截止日期或之前（包括C期截止日期未及時到來且C期承諾減少至零的情況），或（B）在發生第7.2（c）條所述違約事件後，根據第8.1（a）條定期貸款的到期日加快的情況下，（包括在C期截止日期未及時到來且C期承諾減少至零的情況下），在上述第（A）和（B）款的每種情況下，本協議項下應付的C期額外對價應在任何該等事件發生時到期支付，擔保代理人或任何代理人無需發出任何通知、要求或採取其他行動，並應與該預付款一起支付（以及根據第2.2（e）條和第2.2（f）條支付的隨附完工金額和預付費（如適用））。 為免生疑問，如果C期截止日期未在2024年9月30日之前到來，且（x）各申請人提前支付C期貸款適用百分比的義務的各項先決條件均已滿足，（或根據第11.5條豁免）在2024年9月30日之前，以及（y）C期截止日期未能在2024年9月30日之前發生完全是由於貸款人未能在9月30日之前為C期貸款提供資金，2024年，根據第3.7節。
（c） 作為各貸款人根據第2.2（a）條和第3.7條規定為其D期貸款的適用百分比提供資金的義務的額外對價，借款人應在D期截止日期向各貸款人支付相當於以下各項乘積的金額：（i）該等貸款人的D期貸款承諾的總和， 乘以(ii)0.0175（該產品，“D檔附加對價”）。 任何及所有D批額外代價應於支付時全數賺取，且不得因任何理由退還，並應視為D批貸款的原始發行折扣，就美國聯邦所得税而言。 本協議項下應付的D期額外對價應於D期截止日期到期支付，並應從根據第2.2（a）條和第3.7條向借款人預付的D期貸款的收益中扣除；但前提是，（A）如果（x）根據第2.2（c）節提前償還定期貸款，或由於根據第8.1（a）節提前到期，2025年8月29日或之前，以及（y），截至提前支付或加速支付之日，FDA尚未正式拒絕批准UGN—102的NDA，（絲裂黴素），由母公司或代表母公司，用於將UGN—102引入州際貿易或交付（絲裂黴素）在美國，或（B）在發生第7.2（c）條所述違約事件後，根據第8.1（a）條定期貸款的到期日加快的情況下，（包括C期截止日期未及時到來且C期承諾減少至零的情況），在上文第（A）和（B）款的每種情況下，本協議項下應付的D期額外代價應在該等事件發生時到期支付，恕不另行通知，擔保代理人或任何代理人的要求或其他行動，並應與該預付款一起支付（以及根據第2.2（e）條和第2.2（f）條支付的任何隨附的完工金額和預付費（如適用）。
2.8 票據登記冊；定期貸款票據
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（a） 注意登記冊。 借款人應始終在其主要執行辦公室保存一份登記冊，以確定有權就每筆定期貸款獲得本金和規定利息的每個受益所有人（“票據登記冊”），並規定定期貸款票據的登記和轉讓，以便每個定期貸款在任何時候都是第163（f）條所指的“登記形式”，IRC第871（h）（2）和第881（c）（2）條以及任何相關法規（以及IRC或此類法規的任何其他相關或後續規定）。 每個定期貸款：（i）須依據本條（a）款就本金及任何所述權益向借款人或其代理人登記，及（ii）任何代理人只可借在借款人的主要行政辦事處交回舊文書而轉讓或交換，（或在定期貸款票據中指定的付款地點，如有），如果借款人在貸款轉讓的情況下要求，由持有人或持有人的書面授權代理人正式簽署的形式合理令借款人滿意的書面轉讓文書，借款人將簽署並交付一張新的定期貸款票據，作為交換，該票據的面額按持有人可能要求，年期相同，未償還本金總額與如此交還的定期貸款票據的未償還本金總額相同。 為交換任何其他定期貸款票據或轉讓而發行的任何定期貸款票據，應有權收取以上述方式交換或轉讓的定期貸款票據所攜帶的未付利息和應計利息，任何該等轉讓或交換均不產生利息收益或損失。 票據登記冊中的記錄對所有目的均為確證性和約束力，包括定期貸款票據的未償還本金額以及在無明顯錯誤情況下支付利息、本金和其他款項，以及借款人，貸款人及其各自的代理人可以將任何定期貸款票據以其名義登記的人視為此類票據的唯一和專屬記錄、受益持有人和所有人，任何用途的定期貸款票據。
（b） 定期貸款票據。 各貸款人應向借款人發行，借款人應簽署並交付給各貸款人，以證明該貸款人的定期貸款：（i）在A期結束日，一張A期票據；（ii）在B期結束日，一張B期票據；（iii）在C期結束日，一張C期票據；（iv）在D期結束日，一張D期票據。 定期貸款票據項下的所有到期款項均應按照本協議的規定償還，在每種情況下，定期貸款票據所代表的定期貸款本金額應根據本協議的條款累計利息。 所有定期貸款票據應在所有用途上排名 平價通行證和彼此在一起。
3 長期貸款條件
3.1 分期貸款的先決條件
. 每個貸款人預付其A批貸款金額的適用百分比的義務取決於滿足（或根據本協議第11.5條放棄）以下條件：
（a） 抵押品代理人和每個代理人的收據：
（i） 在先前生效日期，貸款協議、披露函、母公司及其子公司完善證書和預先申請表的副本，在每種情況下，（x）日期為先前生效日期，（y）由各適用信貸方簽署（如適用）並交付，以及（z）形式和內容令抵押代理合理滿意；以及
（二） 在A期截止日期，其他貸款文件的副本（包括其附表），包括借款人籤立的A批票據和抵押文件（但不包括披露函附件5.14所述的任何控制協議、抵押品使用協議和將在A期結束日期後交付的任何其他貸款文件），以及，如果在先前生效日期和A期結束日期之間需要進行任何更新，則更新後的披露函或完善證書（前提是，在任何情況下，披露函或完善證書不得以反映或證明違約或違約事件的方式更新（無論是否更新）），在每種情況下（x）日期為A期截止日期，（y）由各適用信貸方簽署（如適用）並交付，以及（z）以令抵押品代理合理滿意的形式和內容；
（b） 擔保代理收到（i）母公司和其他信貸方的操作文件的真實、正確和完整副本，以及（ii）日期為A期結束日期的祕書證書，證明上述副本真實、正確和完整（該祕書證書的形式和內容應使擔保代理合理滿意）；
（c） 擔保代理人收到各信用方（如適用於主體管轄區）的良好信譽證書，該證書由州務卿（或同等證書）證明（如有）該人的註冊、組建或組織的管轄區，截止日期不早於A期截止日期前三十（30）天；
（d） 擔保代理收到與各信貸方有關的祕書證書，日期為A期截止日期，證明（i）作為附件A附於該證書的真實、正確和完整的借款決議副本，該借款決議當時完全有效，授權並批准該信貸方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，（ii）該信貸方授權代表該信貸方簽署貸款文件的高級官員的姓名和職務，以及該信貸方的真實簽名樣本，及（iii）擔保代理人和每個代理人可以最終依賴該證書，以有關該等高級人員的授權，除非和直到該信貸方應已向擔保代理人提交另一份證書，以取消或修改該先前證書；
（e） 各信貸方應獲得所有政府批准（如有）和所有其他人的同意或批准，包括借款人或母公司股權持有人（如有）的批准或同意，以及RTW投資公司的同意（代表並代表其子基金RTW基金2）根據預付遠期合同第6.8節要求，在每種情況下，與貸款文件預期的交易有關的必要條件，且上述各項條件應完全有效，且形式和實質內容均令抵押代理人合理滿意；
（f） 擔保代理人在A期截止日收到（i）庫利律師事務所（Cooley LLP），借款人和其他信貸方的律師，和（ii）Erdinast Ben Natan Toledano & Co.，Hamburger Evron，母公司的律師，在每種情況下，其形式和內容均符合擔保代理人的合理要求；
（g） (i)根據第5.14條的規定，擔保物代理人在A期截止日收到以下各項：（i）證明任何擔保物所持有的任何產品責任保險和一般責任保險單完全有效的證據，以及（ii）證明擔保物代理人（為貸款人和其他擔保方的利益）已被指定為額外被保險人或損失受款人的適當證據，在適用的情況下（該等證據的形式和實質上是令抵押品代理合理滿意的），涉及在美國維護的任何產品責任和一般責任保險單，涉及任何抵押品；
（h） 擔保代理人在前一生效日期之前收到銀行監管機構根據適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例要求的所有文件和其他信息，包括美國愛國者法案（第三章）。L. 107—56（2001年10月26日簽署成為法律）（《愛國者法》）；
（i） 在為A批貸款提供資金的同時，支付本協議第2.4條規定的到期應付費用（借款人至少在一（1）個工作日之前收到發票），並根據第2.7條支付額外對價，該等款項應從A批貸款的收益中扣除；
（j） 擔保代理人和每個代理人收到：（i）由母公司和RTW投資ICAV各自籤立和交付的RTW互債權人協議（代表其子基金RTW基金2），（ii）在第5.14條的規限下，日期為2021年4月4日的擔保協議/債務無限金額的修訂副本，母公司與RTW投資（代表其分基金RTW Fund 2），承認為貸款人和其他擔保方的利益，在擔保物上建立了第一優先擔保權益和留置權，並規定該擔保權益和留置權在以下方面處於優先地位：根據本協議，以RTW Investments ICAV為受益人的任何及所有擔保權益和留置權的優先權，以及（iii）根據第5.14條，向以色列公司註冊處提交該等經修訂的擔保協議/無限額債務的證據（該等證據的形式和內容應令抵押代理人合理滿意）；以及
（k） 擔保代理收到日期為A期結束日期並由母公司負責官員簽署的證書，確認：（i）沒有任何待處理的不良程序，或據母公司所知，沒有任何書面威脅，單獨或總體上可能合理預期會導致重大不良變化，披露函附件4.7所述除外；（ii）滿足本第3.1節和第3.5節、第3.6節和第3.7節中規定的先決條件（該證明書的形式和內容須令抵押代理人合理滿意）；及（iii）母公司及其各子公司的組織結構和資本結構如披露函附件4.15所述，A檔結束日期。
3.2 B批貸款的先決條件
. 各申請人提前支付B批貸款金額的適用百分比的義務，須滿足（或根據本協議第11.5條放棄）以下條件：
（a） 在B期交割日，抵押品代理人和每個擔保人收到由借款人簽署的B期票據，並且，如果在A期交割日和B期交割日之間需要對其進行任何更新，則在合理詳細更新的披露函或完善證書（前提是，在任何情況下，披露函或完善證書不得以反映或證明違約或違約事件的方式更新（無論是否更新）），在每種情況下，（x）日期為B期交割日，（y）由各適用信貸方簽署（如適用）並交付，以及（z）以令抵押品代理合理滿意的形式提交；
（b） 擔保代理人收到與各信貸方有關的祕書證書，日期為B批截止日期，證明（i）該證書附件A所附的是當時完全有效的授權B批貸款的借款決議的真實、正確和完整副本，或者，（ii）在A期截止日通過的授權定期貸款並根據第3.1（d）條先前交付給抵押代理人的借款決議案沒有被修改，並且仍然完全有效；
(c) [已保留];
（d） 在為B批貸款提供資金的同時，支付本協議第2.4條規定的到期日費用，借款人至少在（1）個工作日之前收到發票，該筆款項應從B批貸款的收益中扣除；
（e） 沒有根據第2.2（c）條提前支付任何定期貸款的本金額，或者由於根據第8.1（a）條提前支付任何定期貸款的到期；以及
（f） 抵押品代理人收到一份證明，該證明日期為B階段結束日期，並由母公司負責官員簽署，確認：（i）不存在任何待決的不利程序，或據家長所知，以書面形式威脅，可以合理預期單獨或總體導致重大不利變化，根據第3.1（a）（i）條或第3.2（a）條（視情況而定）交付的披露函附件4.7中所述的除外；（ii）滿足本第3.2條和第3.5條規定的先決條件，第3.6條和第3.7條（該證書的形式和內容應合理地令抵押代理人滿意）。
3.3 C期貸款的先決條件
. 每個貸款人提前支付其適用百分比C期貸款金額的義務，須滿足（或根據本協議第11.5條放棄）以下條件：
（a） 抵押品代理人和每個代理人的收據：
（i） 在生效日期，本修訂和重申的貸款協議副本，以色列法律管轄的固定費用債務，（不限金額），以色列法律管轄的浮動押記債務（金額不限），與各信貸方有關的祕書證書，證明作為附件A附於該證書的真實、正確、以及授權本修訂和重述貸款協議所設想的交易的完全有效的借款決議的完整副本，包括C檔貸款和此類以色列法律管轄的債券，以及Erdinast Ben Natan Toledano & Co.的意見，在每種情況下，（x）日期為生效日期，（y）由每個適用的信貸方簽署（如適用）並交付，以及（z）形式和實質上符合擔保代理人的要求；
（二） 立即，且無論如何不得遲於生效日期後五（5）個工作日，提供由母公司和抵押代理人之間簽署的專利擔保協議副本，（x）日期為生效日期，（y）由母公司簽署（如適用）並交付，以及（z）以合理令抵押代理人滿意的形式和內容；以及
㈢ 在C期交割日，借款人簽署的C期票據，如果在B期交割日和C期交割日之間有必要對其進行任何更新，則在合理詳細更新的披露函或完善證書（前提是，在任何情況下，披露函或完善證書不得以反映或證明違約或事件的方式更新，違約（有或沒有此類更新），在每種情況下（x）日期為C期截止日期，（y）由每個適用的信貸方簽署（如適用）並交付，以及（z）以令抵押品代理合理滿意的形式；
（b） 如果根據第3.1（b）條向擔保代理人提交的母公司或信貸方的任何操作文件隨後被修改、重述、補充或以其他方式修改，擔保代理人收到（i）每個該等信貸方的操作文件的真實、正確和完整副本，和（ii）日期為C期截止日期的祕書證書，證明上述副本是真實、正確和完整的（該祕書證書的形式和內容應使抵押代理人合理滿意）；
（c） 擔保代理人收到各信用方（如適用於主體管轄區）的良好信譽證書，該證書由國務卿（或同等證書）證明（如可用）該信用方成立、組建或組織的管轄區，截止日期不早於C期截止日期前三十（30）天；
(D)在為C部分貸款提供資金的同時，支付本合同第2.4節規定的當時到期的貸款人費用，借款人至少在(1)營業日之前已收到發票，並根據第2.7節支付C部分貸款的額外對價，這些款項應從C部分貸款的收益中扣除；
(E)沒有根據第2.2(C)條預付任何定期貸款的本金，或沒有根據第8.1(A)條加快任何定期貸款的到期日；以及
(F)抵押品代理人收到一份日期為C期成交日期並由母公司負責人簽署的證書，確認：(1)沒有任何未決的不利程序，或據母公司所知，不存在書面威脅，證明可合理預期個別或總體上可導致重大不利變化，但按照第3.1(A)(I)節、第3.2(A)節或第3.3(A)節(視情況而定)提交的披露函件附表4.7所列者除外；以及(Ii)滿足第3.3節、第3.5節、第3.6節和第3.7節中規定的先決條件(該證書的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)。
3.4 D檔貸款的先決條件
。每一貸款人預支其D檔貸款金額的適用百分比的義務須滿足(或根據本合同第11.5條豁免)下列條件：
(Y)由每一適用的信用證方簽署(如適用)並交付，以及(Z)以抵押品代理人合理滿意的形式；
（b） 擔保代理收到與各信貸方有關的祕書證書，日期為D期結束日期，證明該證書附件A所附的是當時完全有效的授權D期貸款的借款決議的真實、正確和完整副本；
（c） C期截止日期應已發生；
（d） D階段批准條件應已滿足；
（e） 在為D批貸款提供資金的同時，支付本協議第2.4條規定的到期日，借款人至少在（1）個工作日之前收到發票的費用，以及根據第2.7條支付D批額外對價，該等款項應從D批貸款的收益中扣除；
（f） 沒有根據第2.2（c）條提前支付任何定期貸款的本金額，或者由於根據第8.1（a）條提前支付任何定期貸款的到期；以及
（g） 抵押品代理收到日期為D期結束日期並由母公司負責官員簽署的證書，確認：（i）不存在任何待決的不利程序，或據家長所知，以書面形式威脅，可以合理預期單獨或總體導致重大不利變化，根據第3.1（a）（i）條或第3.2（a）條或第3.3（a）條或第3.4（a）條（視適用情況而定）交付的披露函附件4.7中所述者除外；及（ii）滿足本第3.4條、第3.5條、第3.6條和第3.7條規定的先決條件（該證書的形式和內容應令抵押代理人合理滿意）。
3.5 定期貸款的附加條件
. 每個貸款人預付其每筆定期貸款的適用百分比的義務受以下附加先決條件的約束：
（a） 信貸方在本協議第4條和其他貸款文件中所作的陳述和保證在適用的截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，除非任何此類陳述或保證被聲明為與特定的較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該較早日期的所有重要方面均為真實和正確（應理解，任何關於“重要性”、“重大不利變化”或類似語言的聲明或保證，在適用的截止日期，在所有方面（如有此限定）都應是真實和正確的（包括或不包括定期貸款）或截至該較早日期（視適用而定）；及
（b） 不應發生（i）任何重大不利變化或（ii）任何違約或違約事件。
3.6 交付契約
. 信貸雙方同意向擔保代理人或每個擔保人（如適用）交付本協議要求交付給擔保代理人或每個擔保人（如適用）的每項物品，作為任何信用延期的先決條件；但前提是在第5.14章中，任何此類項目應在規定的期限內交付擔保代理人，schedule. 信用方明確同意，在擔保代理人或任何代理人（如適用）收到任何此類項目之前，所作的信用延期不構成擔保代理人或任何代理人放棄交付此類項目的義務，在沒有要求在該信用延期日期之前交付任何該等項目的情況下，作出任何信用延期，應在適用的代理人自行決定。
3.7 借款程序
. 在事先滿足所有其他適用條件的前提下，為獲得定期貸款，借款人應通過電子郵件或傳真向抵押代理人和貸款人提交一份由借款人負責人員簽署的完整的定期貸款預申請表（該通知在發出通知當日及之後不可撤銷，借款人須按照該通知作出借貸），在此情況下，各借款人均同意。在滿足本第3條規定的適用先決條件的前提下，在適用的截止日期向借款人預付相當於其適用百分比的A批貸款額、B批貸款額、C批貸款額和D批貸款額（如適用），在截止日期前至少兩（2）個工作日，通過電匯當日美元資金至借款人書面指定的美國賬户；但是，條件是，關於B批貸款，借款人應在不遲於六十日（此外，對於C期貸款，借款人應在C期截止日期前三十（30）天，並在任何情況下不遲於2024年8月30日，通過電子郵件或傳真方式向抵押品代理人提交填寫好的預先申請表；最後，對於D期貸款，借款人應在不遲於D期截止日期前六十（60）天的日期（無論如何不遲於2025年6月30日），通過電子郵件或傳真向抵押品代理人提交填寫好的預申請表。 儘管這裏有任何相反的規定，雙方同意，（x）借款人不遲於C期截止日期前三十（30）天，通過電子郵件或傳真向抵押品代理人和貸款人提交一份填寫好的C期貸款預申請表，這是每個貸款的先決條件，借款人有義務提前支付其在本協議項下適用的C期貸款百分比，以及（y）借款人未能在C期截止日期前三十（30）天提交一份完整的C期貸款的提前申請表，構成違約事件。
4 陳述和保證
為促使各受讓人和擔保代理人簽訂本協議，併為各受讓人在適用的截止日期進行信用延期，各信用方與各其他信用方共同和各自，聲明並保證，下列聲明在生效日期和適用的截止日期是真實和正確的，除非下文另有説明，否則定期貸款（包括或不包括定期貸款）：
4.1 適當的組織、存在、權力和權威
. 母公司及其各子公司（a）已正式註冊成立、組織或組成，並有效存在，並在適用情況下，根據披露函附件4.15所述的其司法管轄區的註冊成立、組織或組成法律，（b）擁有所有必要的權力和權限，（i）擁有、租賃、許可並經營其資產和財產，並按照目前的方式開展其業務；（ii）簽署和交付其作為一方的貸款文件，並履行其在其中的義務，並以其他方式進行由此預期的交易，（c）根據每個司法管轄區的法律，具有適當資格，並且（如適用）在其資產或財產的所有權、租賃、許可證或經營或其業務的開展需要此類資格的情況下，具有良好的信譽，並且（d）獲得了所有必要的政府批准以經營其目前開展的業務；除第（a）條所提述的每種情況外，（借款人和任何其他信貸方除外）、（b）（i）、（c）或（d），如果未能這樣做，不能單獨或總體，合理預期會導致重大不利變化。
4.2 股權
. 母公司各子公司的所有未行使股權（根據抵押文件須質押的股權）已獲正式授權及有效發行，（如法律要求要求）已繳足，且如股權代表公司權益，則不可評税，且在適用的截止日期，所有由母公司或任何其他信貸方直接擁有的股權均不受任何留置權的限制，但允許留置權除外。 披露函的附表4.2列明瞭根據抵押文件須於A批截止日（或B批截止日，如適用）質押的每名人士的股權。
4.3授權；無衝突
。除披露函附表4.3所列外，各信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並完成其預期的交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且(B)不會也不會(I)違反該信用方的任何經營文件的條款，(Ii)與(A)該人出具的任何擔保或任何協議的任何規定相沖突或導致任何違反或違反，或要求支付任何款項，或影響該信用方或該信用方或其任何附屬公司的資產或財產的任何文書或其他承諾，或(B)該信用方或其任何財產或資產受制於任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，(Iii)導致產生任何留置權(貸款文件除外)或(Iv)違反法律的任何要求，但上述(B)(Ii)和(B)(Iv)條款的情況除外，不能合理地預期付款或違規行為單獨或合計會導致實質性的不利變化。
4.4政府異議；第三方異議
。除披露函附表4.4所述外，任何政府當局或任何其他人(包括任何公司知識產權協議或其他重要合同的任何對手方)在以下方面不需要或需要政府批准或其他批准、同意、豁免或授權，或任何政府當局或任何其他人(包括任何公司知識產權協議或其他重要合同的任何對手)採取的其他行動或通知或向其提交的其他行動：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何信用方簽署、交付或履行或強制執行，或完成在此或由此預期的交易；(B)任何信用方根據抵押品文件授予的留置權。(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其優先權)，或(D)抵押品代理人或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但上述(A)至(D)款的每一種情況除外，以(I)為貸款人和其他有擔保當事人的利益而將貸方授予抵押品代理人的抵押品留置權予以完善所需的備案，(Ii)已經正式獲得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，(Iii)根據州或聯邦證券法提交的文件，以及(Iv)未能取得或未能取得或作出該等文件的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件，而該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件若未能個別或整體取得或作出，合理地預期不會導致重大不利變化。
4.5具有約束力的義務
。本協議已由借款人和作為本協議一方的其他信用方正式簽署和交付，而其他貸款文件已由作為本協議一方的每一方信用方正式簽署和交付，在每個情況下均構成借款人或該信用方(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人或該信用方(視情況而定)強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般或一般的衡平法可能限制債權人的權利。
4.6抵押品
。就本協議而言，母公司已向抵押品代理人交付了一份由母公司負責人簽署的完整證書(“完美證書”)。各信用方共同和各別向抵押品代理人和每家貸款人陳述並保證：
（a） (i)（ii）該公司是在完善證書及其簽名頁上註明的組織；（iii）完善證書準確地列出了其組織識別號或準確地説明沒有組織識別號；（iv）完善證書準確地列明截至適用截止日期的營業地點，或（如多於一個）其首席執行官辦公室及其郵寄地址（如與行政總裁職位不同）；（五）除完善證書外，（及其每一個前身）在適用截止日期前的五（5）年內沒有改變其組成、組織結構或類型的管轄權，或其管轄區指定的任何組織編號；及（vi）截至適用截止日期，完善證書上所載與其及其各子公司有關的所有其他信息在所有重大方面均準確和完整，（雙方理解並同意，借款人可以在生效日期後不時更新完善證書中的某些信息，但在本條款中的一項或多項條款明確允許的範圍內，協議和其他貸款文件，以反映自生效日期以來的變化，但在任何情況下，完善證書的更新不得反映或證明違約或違約事件（有或沒有此類更新）。 如果任何信用方現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，則應立即通知擔保代理人，並向擔保代理人提供該信用方的組織識別號。 擔保代理人和各代理人特此同意，完善證書應被視為已更新，以反映任何信用方根據第6.2條向擔保代理人發送的任何通知中提供的信息。
（b） (i)其擁有良好和有效的所有權，擁有其聲稱擁有的權利，並受許可子公司分銷限制、許可否定質押以及適用的截止日期的影響，轉讓其聲稱根據任何抵押文件授予留置權的每項抵押品，不受任何及所有留置權的限制，但許可留置權除外，以及所有權上的輕微違規行為或瑕疵，個別或整體而言，合理預期會導致重大不利變化，且（ii）除交付給抵押代理人的完善證書中描述的存款賬户外，其在銀行或其他存款或金融機構沒有不屬於除外賬户的存款賬户。
（c） 一份真實、正確和完整的清單，列出與在區域內產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、促銷、廣告、要約銷售、分銷或銷售有關的每一個待審、已註冊、已頒發或正在許可的專利、版權和商標，以及單獨或與任何其他此類專利一併考慮時，版權或商標對母公司及其子公司（作為一個整體）的業務至關重要，該等版權或商標由任何信貸方或其任何子公司所有或共同擁有，或在生效日期和適用的截止日期被任何信貸方或其任何子公司獨家或非獨家許可（統稱為“當前公司知識產權”），包括其名稱/所有權、當前所有人或共同所有人（包括所有權權益）、註冊、專利或申請號以及註冊或申請日期，在該地區發佈或提交的每個司法管轄區，見披露函附件4.6（c）。 除披露函附件4.6（c）中規定的情況外：（i）（A）由信貸方或其任何子公司擁有或共同擁有的當前公司知識產權的每一項均有效、存續，且據該信貸方所知，可強制執行（或將在發佈時強制執行）和當前公司知識產權項目沒有擁有或共同擁有。由信貸方或其任何子公司擁有的，在任何方面已失效或過期、被取消、被視為不可專利或無效，或被放棄或不可強制執行（除了通過行使正常起訴慣例和合理商業判斷而使該當前公司知識產權失效、到期或放棄），以及，據該信貸方所知，不存在任何情況或理由，使任何該等現有公司知識產權的有效性、可轉讓性、存在性或範圍，或任何信貸方或其子公司對該等現有公司知識產權的所有權或使用全部或部分無效或降低，且（B）未收到質疑該等有效性、專利性、可轉讓性，發明人或所有權（通過正常的訴訟程序從專利和商標局獲得的除外），或與信貸方或其任何子公司擁有或共同擁有的任何當前公司知識產權項目的失效、過期、無效、取消、放棄或不可撤銷性有關的任何損失、失效、放棄或不可撤銷性（不包括通過行使正常起訴慣例和合理商業判斷而導致該等現有公司知識產權失效、到期或放棄）；及（ii）據該信用方所知，（A）從另一人獨家或非獨家許可的當前公司知識產權的每項均有效，存在並可執行，當前公司的知識產權項目沒有專門或非專門在—信貸方或其任何子公司的許可在任何方面已失效或過期、被取消、被視為不可專利或無效，或被放棄或不可強制執行（除了通過失效，在行使正常起訴慣例和許可方合理商業判斷時，該等現有公司知識產權到期或放棄），及（B）未收到質疑有效性、專利性、可轉讓性、發明人或所有權的書面通知，或與任何失效、期滿、無效、取消、放棄或不可轉讓性有關的書面通知，由信貸方或其任何子公司獨家或非獨家許可的任何當前公司知識產權項目（通過許可人的正常起訴實踐從專利和商標局獲得的除外）。 各信貸方或其任何子公司對披露函附件4.6（c）中列出的所有者或共同所有者（如適用）的當前公司知識產權擁有有效所有權。 除許可留置權外，任何現有公司IP均不存在留置權。 除披露函附件4.6（c）中規定的情況外，（x）對當前公司知識產權或任何信貸方或其任何子公司擁有的任何商業祕密擁有或擁有任何權利的每個人，包括任何信貸方或其任何子公司提交的該等擁有的當前公司知識產權中的專利中所列的每個發明人，均已簽署協議，她或其對該等擁有的當前公司知識產權和該等商業祕密，以及其中體現、描述或聲明的發明、改進、想法、發現、著作、作者作品、信息和其他知識產權的全部權利、所有權和利益，以及（y）該等信貸方所知，該人員沒有任何合同或其他義務，以排除或衝突該等轉讓或在該區域內的產品的開發或開發，或使該人員有權獲得持續付款。 據該信貸方所知，沒有已頒發的專利或待審專利申請，如果已頒發，可合理預期會對該區域內產品的開發產生重大不利影響。
（d） 對於由任何信貸方或其子公司擁有或獨家或非獨家許可的任何當前公司知識產權，目前沒有超過其分配的寬限期的維護費、年金費或續訂費，也沒有任何相關申請或註冊失效或被放棄、被取消或過期（除信貸方、其子公司和/或許可方行使正常起訴慣例和合理商業判斷而導致的現有公司知識產權失效、到期或放棄），在每種情況下，除非合理預期不會導致重大不利變化。
（e） 任何公司知識產權協議項下不存在已到期或合理預期到期或逾期的未付費用、特許權使用費或賠償付款，除非合理預期不會導致重大不利變化。 每份公司知識產權協議均具有完全效力和作用，並且據信貸方所知，根據其各自條款，均具有合法性、有效性、約束力和可執行性，除非受破產、無力償債、重組、暫停或一般與債權人權利有關或限制的類似法律或與可償還性有關的公平原則的限制。 母公司或其任何子公司（如適用）均未嚴重違反或嚴重違約其作為一方或可能受其約束的任何公司知識產權協議，且據該信貸方所知，不存在任何情況或理由導致對任何公司知識產權協議的重大違約或撤銷、終止、不續簽、修訂或修訂權的索賠，包括本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行。
（f） 除根據公司知識產權協議、預付遠期合同以及與起訴和維護當前公司知識產權有關的應向專利局支付的費用和相關律師費外，任何信貸方或其任何子公司均不應就當前公司知識產權向任何其他人支付任何款項。
（g） 除披露函附件4.6（g）所述外，信貸方均不屬於任何排除許可證或限制許可證的一方，也不受其約束。
（h） 信貸方或其任何子公司均未採取或不採取任何行動，且據信貸方所知，不存在任何情況或理由，使（i）現有公司知識產權的可執行性或範圍全部或部分無效或減少，以任何合理預期會對區域內產品的開發產生重大不利影響的方式，或（ii）任何信貸方或子公司以許可證和許可證以外的任何方式擁有或許可和利用任何當前公司知識產權的權利，披露函附件4.6（h）中規定的除外。
（i） 除披露函附件4.6（i）中規定的情況外，據該信貸方所知，任何第三方的產品或其他技術均不可能合理預期會侵犯當前公司知識產權內的專利。
（j） 除披露函附件4.6（j）中規定的情況外，在每種情況下，如果當前公司知識產權內已發佈的專利對研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、促銷、廣告、要約銷售，產品在區域內的分銷或銷售由任何信貸方或其子公司以轉讓方式擁有或共同擁有，轉讓已在美國專利商標局和世界任何地方的外國辦事處和代理處正式備案，外國同行在那裏。登記、備案或發佈。
（k） 就該信貸方所知，不存在未決或威脅的情況。（書面）針對母公司或其任何子公司的索賠，聲稱（i）任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、促銷、廣告、要約銷售，在該區域內分銷或銷售產品侵犯或違反（或在過去被侵犯或違反），或構成侵權或違反索賠的合理依據，任何第三方對任何知識產權的權利（“第三方知識產權”）或構成盜用（或過去構成盜用）任何第三方知識產權，或（ii）任何當前公司知識產權無效，不可申請專利或不可強制執行（專利和商標局通過正常的起訴實踐除外）。
（l） 據該信貸方所知，在該區域內產品的製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售在過去沒有且沒有（i）侵犯或侵犯或違反，或構成或構成侵權或違反索賠的合理依據，（ii）構成或構成對任何第三方知識產權的盜用。
（m） 除披露函附表4.6（m）所述外，據借款人所知，不存在和解協議、不起訴契約、同意、判決、命令或類似義務：（i）限制任何信貸方或其任何子公司使用與研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口有關的任何知識產權的權利，在區域內儲存、運輸、包裝、標籤、促銷、廣告、要約銷售、分銷或銷售產品（以容納任何第三方知識產權或其他方式），或（ii）允許任何第三方使用截至生效日期和適用截止日期存在的任何公司知識產權。
（n） 除披露函附件4.6（n）中規定的情況外，據該信貸方所知，（i）在生效日期和適用截止日期之前，沒有任何人侵犯或違反任何公司知識產權或其中任何權利，以及（ii）沒有，也沒有任何，任何人盜用截至生效日期和適用截止日期存在的任何公司知識產權或其任何主題。
（o） 各信貸方及其子公司已採取生命科學行業慣例的所有商業合理措施，以保護該信貸方或其子公司擁有的或由該信貸方或其子公司使用或持有的所有商業祕密的機密性和價值，在每種情況下，與研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷，進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售產品。 信貸方或其任何子公司向任何第三方披露任何此類商業祕密均應根據書面協議的條款進行，（包括適當的保密、訪問、使用和不披露條款），且信貸方或其任何子公司均未遭受任何重大數據泄露或其他事件，導致任何損失、未經授權的訪問、使用，披露或修改任何此類商業祕密。
（p） 除披露函附件4.6（p）中規定的情況外，據該信用方所知，在美國根據專利銷售的產品在當前公司知識產權範圍內已標有適當的專利通知。
（q） 除披露函附件4.6（q）中規定的情況外，據該信貸方所知，在適用截止日期之前發生的任何產品裝運時，如此裝運的產品在所有重大方面均符合其相關規範，並按照現行藥品生產質量管理規範和其他適用法律要求進行開發和生產。
（r） 擔保文件以擔保代理人為受益人，為貸款人和其他擔保方的利益，創建一個有效和持續的，並在提交文件和採取貸款文件條款要求的行動後，（根據貸款文件的條款不需要完善的範圍除外）、完善的留置權和抵押品中的擔保權益（在每種情況下，僅限於根據適用法律通過提交此類備案和採取此類行動而達到的完善程度），確保債務的支付，並優先於抵押品的所有其他留置權和擔保權益（許可留置權除外）。
4.7 不利訴訟、遵守法律和和解協議
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（a） 截至A期結束日期：（i）除披露函附件4.7所述外，沒有任何待決的不利訴訟，或據信貸方所知，母公司或其任何子公司以書面形式、法律形式、衡平法形式、仲裁形式或在任何政府機構面前威脅提出的不利訴訟；及（ii）借款人或其任何子公司（A）沒有違反任何法律規定，不包括任何法律規定，任何法律規定正在通過適當的程序真誠地質疑，或（B）沒有遵守任何最終判決、命令，任何法院或任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構的令狀、禁令、和解協議、法令、規則或規章，無論是國內還是國外。
（b） 截至B檔截止日期：（i）除披露函附件4.7所述外，母公司或其任何子公司未進行任何待決的不利訴訟，或據信貸方所知，母公司或其任何子公司以書面形式、法律形式、衡平法形式、仲裁形式或在任何政府機構面前威脅提出不利訴訟，無論是單獨或總體而言，合理預期會導致重大不利變化；及（ii）母公司或其任何子公司（A）均未違反任何法律規定；（包括環境法），不包括任何法律要求，任何法律要求，這些要求是通過適當的程序真誠地提出的，單獨或總體，（b）受任何法院或任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構的任何最終判決、命令、令狀、禁令、和解協議、法令、規則或規章的約束或違約，單獨或合計，可合理預期會導致重大不利變化。
(C)截至C部分成交日期：(I)除披露函件附表4.7所述外，並無任何不利訴訟待決，或據貸方所知，母公司或其任何附屬公司在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府當局面前，或針對母公司或其任何附屬公司，合理地預期個別或整體可能導致重大不利變化的不利訴訟；及(Ii)母公司或其任何附屬公司(A)均未違反法律(包括環境法)的任何規定，但有關法律的任何規定(包括環境法)並未違反法律的任何規定，而有關法律的任何規定，不論是個別地或綜合而言，均可合理地預期會導致重大的不利改變，或(B)任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或工具的任何最終判決、命令、令狀、強制令、和解協議、法令、規則或條例，不論個別或整體，可以合理地預期會導致實質性的不利變化。
(D)截至D部分截止日期：(I)除披露函件附表4.7所述外，並無任何不利訴訟待決，或據信貸方所知，母公司或其任何附屬公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅下，或針對母公司或其任何附屬公司，合理地預期個別或整體可能導致重大不利變化的不利訴訟；及(Ii)母公司或其任何附屬公司(A)均未違反法律(包括環境法)的任何規定，但有關法律的任何規定(包括環境法)並未違反法律的任何規定，而有關法律的任何規定，不論是個別地或綜合而言，均可合理地預期會導致重大的不利改變，或(B)任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或工具的任何最終判決、命令、令狀、強制令、和解協議、法令、規則或條例，不論個別或整體，可以合理地預期會導致實質性的不利變化。
(E)每一母公司及其附屬公司(據母公司所知，每一方均為和解協議的另一方)在所有重要方面均遵守母公司或任何附屬公司作為一方的所有和解協議(與任何不利訴訟有關)的條款。
4.8交易法文件；財務報表；財務狀況；無重大不利變化；賬簿和記錄
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(A)自2020年12月31日母公司向美國證券交易委員會提交的《交易法》文件自2020年12月31日向美國證券交易委員會提交以來，這些文件在所有實質性方面都符合《交易法》的要求，截至提交美國證券交易委員會時，這些文件中沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實(不包括任何預測和前瞻性陳述、估計、預算和一般性的經濟或行業一般數據)，鑑於這些文件是在何種情況下做出的，不具有誤導性；但就預計財務資料而言，母公司僅表示該等資料乃真誠地根據當時被認為合理的假設編制(有一項理解，該等預測並非財務表現的保證，並受不確定性及或有事項的影響，其中許多不受母公司或任何附屬公司所能控制，而母公司或任何附屬公司均不能保證該等預測將會實現，實際結果可能與該等預測有重大差異，任何未能達到該等預測的情況不應被視為違反本協議的任何陳述或公約)。
(B)載於交易法文件內的母公司及其附屬公司的財務報表(包括相關附註)在各重大方面均公平地列報母公司及該等附屬公司的綜合財務狀況及其截至指定日期的綜合經營業績、經營業績及指定期間的現金流量變動。該等財務報表乃按照適用的會計準則編制，該等會計準則於所涵蓋的整個期間內一致適用，除非該等會計準則另有披露，如屬未經審核的中期財務報表，則須作出正常的年終審核調整並剔除若干附註，而交易所法案文件所載的任何佐證附表在所有重大方面均公平地呈列須於其內列載的資料。
(C)自二零二零年十二月三十一日以來，並無發生任何單獨或可合理預期已發生或可合理預期發生重大不利變化的變更或事件(S)、事件(S)或失敗(S)。
(D)母公司及其附屬公司的賬簿載有與其業務及活動有關的所有交易及交易的全面、真實及正確的記項，在所有重大方面均符合適用的會計準則及法律規定。
4.9償付能力
. 各信貸方及其子公司，在合併基礎上，均為償付能力。 在不限制前述一般性的情況下，任何主管法人團體均未提出任何解散或清算任何信貸方的建議或決議，也不存在任何可能導致任何信貸方解散或清算的情況（第6.3（a）（iii）條明確允許的解散或清算除外）。
4.10 税
. 要求各信貸方及其子公司提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國收入和其他材料納税申報表（或已獲得延期提交）已及時提交，並在所有重大方面正確，所有美國聯邦，州，任何信貸方或其任何子公司到期應付的當地和非美國税款已在到期應付時支付，但適當程序對税款的有效性或金額提出善意質疑的除外；但在每種情況下，如果適用的信貸方已按照適用的會計準則在其賬簿上預留了足夠的準備金，或（b）未能及時提交該等納税申報表或未能繳納該等税款，不能合理預期會導致重大不利變動。 沒有針對任何信貸方或其任何子公司的擬議税務評估，如果進行，將導致重大不利變化。
4.11 環境事項
. 母公司或其任何子公司或其各自的任何設施或運營均不受任何與任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動相關的任何尚未完成的書面命令、同意令或與任何人士達成的和解協議的約束，而這些書面命令、同意令或和解協議單獨或總體上合理預期會導致重大不利變化。 據信貸方所知，目前並不存在任何條件、事件或危險材料活動，可合理預期會構成針對母公司或其任何子公司的環境索賠的基礎，而這些條件、事件或危險材料活動單獨或總體上可合理預期會導致重大不利變化。 據該信貸方所知，母公司或其任何子公司的前身均未根據任何環境法提交任何通知，表明過去或目前在任何設施中對危險材料的處理，合理預期該通知將構成針對母公司或其任何子公司的環境索賠的基礎，該索賠單獨或總體而言，合理預期會導致重大不利變化（但為免生疑問，母公司或借款人均未對其或其子公司的任何前身進行任何調查或查詢，或與之有關），母公司或其任何子公司的業務均不涉及危險廢物的產生、運輸、處理、儲存或處置，如40 C.F.R.所定義。第260—270部分或任何外國或美國州等同物，合理預期將構成針對母公司或其任何子公司的環境索賠的基礎，而這些索賠單獨或總體上可合理預期將導致重大不利變化。 對於任何信貸方，沒有發生或正在發生與任何環境法、任何危險材料釋放或任何危險材料活動相關的事件或條件，單獨或總體導致或可能合理預期導致重大不利變化。
4.12 重大合約
. 在完成本協議預期交易後，除披露函附件4.12所述外，各實質合同均為適用信貸方以及據該信貸方所知各其他方的有效且具有約束力的義務，且具有完全效力，且適用信貸方和據該信貸方所知，本協議的任何其他一方嚴重違反本協議或違約，除非該違約或違約（該違約未得到糾正或放棄）不能合理預期導致適用對手方的任何取消、終止或加速權，或導致其無效。 信貸方或其任何子公司均未收到任何重大合同任何一方發出的書面通知，聲稱或威脅聲稱合理預期會導致重大合同（或其任何條款）的取消、終止或無效，或導致信貸方或子公司在本合同項下的義務加速履行的情況。
4.13 監管合規
. 信貸方沒有註冊為或要求註冊為或受1940年《投資公司法》定義的"投資公司"控制的公司，也沒有受該公司的監管。 各信貸方在所有重大方面均遵守《聯邦公平勞動標準法》（以及任何外國或美國州的同等法規）。 除非單獨或總體上不能合理預期導致重大不利變化，否則每個計劃均分別符合ERISA、IRC和其他美國聯邦或州或外國法律要求的適用條款。 (i)沒有發生或合理預期發生ERISA事件；（ii）任何信貸方或任何ERISA關聯公司都沒有發生或合理預期發生第4201條下的任何責任（並且沒有發生任何事件，在ERISA第4219條下發出通知後，會導致該等責任） ET SEQ序列.（iii）任何信貸方或任何ERISA關聯公司均未參與受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易，但就上述第（i）、（ii）和（iii）條而言，無法合理預期單獨或總體導致重大不利變化的交易除外。
4.14 保證金股票
. 任何信貸方主要或作為其重要活動之一，以（無論是直接或最終）購買或持有保證金股票為目的提供信貸。 沒有信貸方擁有任何保證金股票。 信用方或其任何子公司均未採取或允許採取任何可能導致任何貸款文件違反聯邦儲備委員會規則T、U或X的行動。
4.15 子公司；資本化
. 披露函的附件4.15包括截至適用截止日期的母公司及其各子公司的完整準確清單，列出（a）其名稱和成立、組織或組建的管轄權，（b）對於各信貸方，（除母公司外），其所有已發行股權的法定和已發行股份的數量。及（c）其所擁有的每一類別已發行股份的百分比（直接或間接）由母公司或其任何子公司及其任何子公司及其股票編號（如有），及（d）其所有未行使購股權、認股權證的數目及效力（如獲行使），轉換權或購買權以及與此相關的所有其他類似權利。 除披露函附件4.15所述外，信貸方均為註冊組織。
4.16 員工事務
. 母公司或其任何子公司均未從事任何合理預期會導致重大不利變化的不公平勞動行為。 （a）沒有針對母公司或其任何子公司的不公平勞動實踐申訴，或據母公司所知，在全國勞動關係委員會以書面形式威脅針對其中任何一個，也沒有針對母公司或其任何子公司的任何集體談判協議引起的或根據任何未決的申訴或仲裁程序，或據母公司所知，（b）不存在罷工或停工，或據母公司所知，以書面形式威脅涉及母公司或其任何子公司，及（c）據母公司所知，不存在與母公司或其任何子公司僱員有關的工會代表問題，以及，據母公司所知，在上述（a）、（b）和（c）條款中任何一項規定的每種情況下，單獨或連同上述（a）、（b）或（c）條款中規定的任何其他事項，均不可能合理預期導致重大不利變化的工會組織活動。
4.17 充分披露
. 所有文件、證書或書面陳述（不包括任何預測和前瞻性陳述、估計、預算和一般性質的一般經濟或行業數據）提供或以其他方式提供給抵押品代理或任何代理人，以用於本協議所設想的交易（在每種情況下，均作為整體考慮，並在獲得該等資料後迅速由如此提供的其他資料加以修改或補充，包括《交易法》文件中的信息）包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出本文或其中包含的陳述所必需的重要事實，截至作出或交付之時，就作出相同的情況而言，並無誤導性；但條件是，關於預測的財務信息，母公司僅表示，該等資料乃基於當時認為合理的假設，（據瞭解，該等預測並非財務表現的保證，且受不確定性和或然事件影響，其中許多超出母公司或任何子公司的控制範圍，且母公司或任何附屬公司均不能保證將實現該等預測，實際結果可能與該等預測有重大差異，且任何未能達到該等預測不應被視為違反本協議的任何聲明或契約）。 據父母所知，沒有事實。（一般經濟或行業性質的事項除外），單獨或總體上可合理預期會導致重大不利變化，且未在本報告或其他文件中披露，向抵押品代理人或任何代理人提供或可獲得的證書和書面聲明，用於與預期交易有關的使用在此。
4.18 FCPA；愛國者法；外國資產管制處；進出口法
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（a） 母公司、其子公司或據母公司所知，母公司或母公司任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員在過去五（5）年的任何時候，均未使用母公司或母公司任何子公司的任何公司資金（包括借款人）就與政治活動有關的任何非法捐助、饋贈、娛樂或其他非法開支，（ii）從母公司或母公司的任何子公司的公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員或任何以官方身份行事的人支付任何非法款項（包括借款人），（iii）違反或違反1977年美國反海外腐敗法的任何規定，（“FCPA”）或英國2010年賄賂法（“UKBA”）或（iv）進行任何賄賂、不當回扣、賄賂、影響力支付、回扣或其他非法支付，且任何信貸延期所得的任何部分收益將直接或間接用於支付任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務，或獲取任何不正當利益，違反FCPA、UKBA或任何其他適用的反腐敗法律。
（b） (i)母公司及其子公司在過去五（5）年中一直按照適用的《1970年銀行保密法》的財務記錄保存和報告要求進行運營（經2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國（美國愛國者）法》第三章修訂）和反恐怖主義法。各法域的反洗錢法律、規則和條例（外國或國內），其中母公司或其任何子公司受該司法管轄區的法律要求約束（統稱為“反洗錢法”）及（ii）不採取行動，任何政府機構或任何仲裁員提起的訴訟或程序涉及母公司或其任何子公司，洗錢法正在等待或據父母所知，書面威脅。
（c） 任何母公司、其子公司或據母公司所知，母公司或母公司任何子公司的任何董事、高級職員、代理人或僱員均不屬於或不屬於百分之五十。（50.0%）或以上由個人或實體擁有或以其他方式控制，這些個人或實體是任何經濟活動的目標或主體，美國財政部外國資產管制辦公室（"OFAC"）管理和執行的貿易或金融制裁或限制性措施，美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國（統稱為"制裁"）。 借款人不得直接或據母公司所知，間接通過代理人使用任何信貸延期的收益，或出借、貢獻或以其他方式提供該等收益給任何子公司、合資夥伴或其他人，（一）為制裁目標或對象的任何人的活動提供資金，或（二）任何可能導致任何代理人或抵押代理人違反制裁的目的。
（d） 借款人不得直接或據母公司所知，間接通過代理人或任何其他人使用任何信貸延期的任何收益，或將任何信貸延期的收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，（i）用於支付任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員，（ii）違反任何反洗錢法，或（iii）違反制裁，或違反制裁，以獲得，保留或直接業務，或獲取任何不正當利益；（iii）違反任何制裁；
（e） 母公司、其子公司以及據母公司所知，其各自的董事、管理人員、代理人和僱員均遵守所有適用的制裁措施。 母公司及其子公司已制定並維持合理設計的適當政策，以確保遵守適用的制裁措施和適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》和《英國反腐敗法》。
（f） 母公司及其子公司在所有重大方面均遵守適用的進出口法律。
4.19 保健事項
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(a)遵守醫療保健法. 除披露函附件4.19（a）中規定的情況外，各信貸方以及據該信貸方所知，其各子公司以及代表該信貸方或其任何子公司行事的各高級官員、關聯公司和僱員在所有重大方面均遵守適用於該信貸方或子公司的所有醫療保健法律。
(b)遵守FDA法律. 各信貸方及其子公司（據該信貸方所知）在所有重大方面均遵守所有適用的FDA法律，包括《食品藥品和化粧品法案》（21 U.S.C.）的所有適用要求。第301條及其後各條） (the“FDCA”）及其頒佈的法規和適用的FDA指南文件，涉及研究、開發、測試、批准、批准後監測、批准後要求、批准後承諾、報告、製造、生產、包裝、標籤、使用、商業化、營銷、促銷、廣告、進口、出口、儲存、運輸、要約銷售，產品在該地區的分銷或銷售。 在過去五（5）年內，在區域內任何時候分銷或銷售的任何產品均（i）在所有重要方面按照現行的良好生產規範進行生產（如適用），以及（ii）如果該產品需要根據FDCA獲得FDA批准，以便在區域內合法銷售用於該產品的預期用途，該產品已被批准用於此類預期用途，在所有重要方面均符合FDA批准或許可的任何附加條件（如適用），且FDA未發起任何關於重大問題的查詢，除非上文第（i）或（ii）款提及的每種情況，只要未能確保上述事項不能，單獨或合計，合理預期會導致重大不利變化。
(c)管制物質法的適用性. 產品不含受控物質（如《受控物質法》（21 U.S.C.§ 801及其後）。
(d)材料報表. 在過去四（4）年內，任何信貸方，或據該信貸方所知，任何子公司或任何信貸方或子公司的任何官員、關聯公司或僱員，（如適用），就信貸方所知，任何信貸方或子公司的任何代理人，（i）向任何政府機構作出了重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，（ii）未能向任何政府當局披露重要事實，或（iii）以其他方式實施了一項行為，發表了一項聲明或未能發表聲明，在作出該聲明或披露時（或，在這種不履行的情況下，本應作出）或該行為發生時，可合理預期構成對任何醫療保健法的重大違反。
(e)訴訟程序；審計. 在不限制第4.7條的一般性的情況下，除披露函附件4.19（e）中規定的情況外：（i）據該信貸方所知，沒有針對任何信貸方或其任何子公司提出的與不遵守任何醫療保健法、數據保護法或FDA法律有關的任何指控的待決或書面威脅提出的不利訴訟；及（ii）據該信貸方所知，不存在任何單獨或總體上可合理預期的事實、情況或條件構成任何不遵守任何醫療保健法、數據保護法或FDA法的指控的依據。
(f)召回、安全通知等. 任何信貸方或其任何子公司均未發起或以其他方式參與任何召回、現場通知、安全警告、"親愛的醫生"信件、研究者通知、安全警告或其他行動通知，包括FDA提出或執行的任何風險評估和緩解策略導致的，與聲稱的產品缺乏安全性或監管合規性相關。 任何信貸方或其任何子公司均不合理預期存在實施臨牀暫停的理由，如21 C.F.R.所述。第312.42節。
(g)臨牀前研究/臨牀試驗. 由或代表任何信貸方或其任何子公司進行的與產品相關的所有臨牀前和臨牀研究已經或正在實質上符合所有適用的法律要求，包括藥物非臨牀研究質量管理規範和藥物臨牀試驗質量管理規範的要求，包括通用規則下的法規，包括45 C.F.R.第46部分，以及人類研究保護辦公室發佈的指導文件，動物福利法和適用的實驗方案、程序和控制（以及任何適用的外國或美國等同物），以及為免生疑問，所有適用的外國（和美國）等同物。 任何監管機構未終止或暫停由或代表任何信貸方或其任何子公司進行的臨牀試驗，任何信貸方或其任何子公司均未收到FDA、任何其他政府機構或任何機構審查委員會、倫理委員會或安全性監測委員會建議的任何通知，以書面形式發起或威脅發起任何行動，暫停或終止由或代表任何信貸方或其任何子公司進行的任何臨牀試驗，或以其他方式限制產品的臨牀前研究或臨牀研究。
(h)廣告/促銷。每個信用方以及據該信用方所知，其子公司、高級管理人員、員工和代理在所有實質性方面都遵守FDA法律和其他法律要求的情況下對產品進行廣告、促銷、營銷和分銷。除披露函附表4.19(H)所述外，任何貸款方或據該貸款方所知，其任何子公司、高級管理人員、僱員或代理人均未收到任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求函、警告信、無標題函、訴訟程序或要求提供信息的任何民事、刑事或行政訴訟(包括21 C.F.R.第316.36節下的任何通知)，或FDA或任何其他政府當局就產品廣告、促銷、營銷或分銷方面違反任何FDA法律或其他法律要求而提出的要求。
(i)記錄保存/報告。每一信用方及據該信用方所知，其每一附屬公司在所有重要方面均保持與產品的研究、開發、測試、製造、召回、生產、搬運、標籤、包裝、儲存、供應、促銷、分銷、營銷、商業化、進口、出口及銷售有關的記錄，符合FDA法律、醫療保健法及其他適用法律的要求，且每一信用方及據該信用方所知，其每一附屬公司已及時向FDA及其他監管機構提交其要求作出的所有通知及年度或其他報告。包括不良體驗報告和年度報告(包括針對孤兒藥物指定持有人的年度報告)，除非無法合理預期對該貸款方或子公司在產品方面的權利產生實質性不利影響的情況。
(j)禁止交易；沒有告密者。除披露函附表4.19(J)所述外，據該信用方所知，在過去六(6)年內，任何信用方、任何附屬公司、信用方或附屬公司的任何高級人員、附屬公司或僱員，或代表任何信用方或任何附屬公司行事的任何其他人直接或間接：(I)向任何過去、現在或潛在的患者、供應商、醫生或承包商提供或支付任何現金或實物報酬，或與任何過去、現在或潛在的患者、供應商、醫生或承包商達成任何財務安排，在實質上違反任何《醫療保健法》的情況下，從該人那裏非法獲取業務或付款；(Ii)向任何過去、現在或潛在的患者、供應商、醫生或承包商或任何其他嚴重違反《醫療保健法》的人提供或作出任何非法禮物或任何種類、性質或種類的無償付款(不論是金錢、財產或服務)，或參與任何非法協議的提供或作出；(Iii)已向任何政府官員、僱員或代理人或為供其私人使用而向任何政府官員、僱員或代理人提供或作出任何資金或財產的任何捐助、付款或饋贈，或參與任何協議，以代表任何信用方或其任何附屬公司給予或作出任何資金或財產的任何捐助、付款或饋贈，而該項捐助、付款或饋贈或該等捐助、付款或饋贈的目的是或曾經嚴重違反任何對該等付款、捐助或饋贈具有司法管轄權的政府主管當局的法律；(Iv)為任何目的設立或維持任何未記錄的基金或資產，或出於任何原因在其任何賬簿或記錄上作出任何重大誤導性、虛假或人為的記項；或(V)已向任何人支付任何款項，或參與任何支付協議，但意圖或理解此類付款的任何部分將嚴重違反任何醫療保健法。據該信用方所知，根據任何外國、聯邦或州舉報人法規，包括根據1863年《虛假索賠法》(《美國法典》第31編第3729節及其後)，沒有針對任何信用方或其任何子公司或其各自附屬公司的未決或威脅(書面)訴訟。
(k)排除。除披露函附表4.19(K)所述外，任何信用方，或據該信用方所知，任何附屬公司或任何有權代表任何信用方或任何附屬公司行事的高級職員、附屬公司或僱員，均未或據該信用方所知，受到以下書面威脅：(I)在適用的範圍內，根據《美國法典》第42篇第1320a-7b節和相關規定，將其排除在任何政府付款人計劃之外；(Ii)根據適用於一般聯邦政府機構的《聯邦採購條例》(42 C.F.R.第9.4款)或美國其他法律要求，“被暫停”或“被禁止”向美國政府或其機構銷售任何產品；(Iii)被禁止、取消資格、暫停或被排除參加Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人計劃，或在適用的範圍內被列入一般事務管理局的被排除方名單；(Iv)被FDA禁止；或(V)任何政府當局的任何其他行動或程序的一方，該行動或程序將禁止適用的信用方或子公司根據任何醫療保健法在該地區分銷或銷售產品或向任何政府或其他購買者提供任何服務。
(l)健康信息. 各信貸方以及據該信貸方所知，其各子公司（如適用）均嚴格遵守所有適用的數據保護法。 各信貸方及其子公司（如適用）已實施了符合數據保護法的適當政策和程序，以及製藥行業合理和慣例的培訓，旨在滿足所有適用法律要求的要求（包括HIPAA、FTC法案第5條、以色列數據保護法、GDPR和CCPA，如適用），並以其他方式確保持續合規並檢測不合規。 任何信貸方或據該信貸方所知，任何非信貸方的子公司均不屬於HIPAA（45 C.F.R.第160.103節）。
(m)《企業誠信協議》. 任何信貸方或子公司或其各自的任何關聯公司，或任何高級管理人員、董事、管理人員或據該信貸方所知，代理人（這些術語定義見42 C.F.R.第1001.1001條），是任何公司誠信協議、監控協議、延期起訴協議、同意令、和解令或其他類似協議的一方，或有任何持續報告或披露義務，或受任何美國政府當局施加的任何命令（在每種情況下，有關遵守任何法律，根據政府付款人計劃發佈或與之相關的規則或條例。
(n)esg政策. 各信貸方及其子公司（據該信貸方所知）正在盡最大努力遵守納斯達克2019年5月發佈的全球環境、社會和治理（ESG）報告指南。
4.20 監管批准
.
（a） 除披露函附件4.20（a）中規定的情況外，在區域內參與任何產品研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售的各信貸方和各子公司均獲得對其業務和運營具有重要意義的所有監管批准。
（b） 各信貸方、各子公司，以及據該信貸方所知，信貸方的各被許可人或與產品相關的任何知識產權的子公司，均遵守，並且在過去五（5）年的任何時候，均遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則和條例，排他性、批准後監控、批准後要求、批准後承諾、報告、製造、生產、包裝、標籤、使用、商業化、營銷、促銷、廣告、進口、出口、儲存、運輸、銷售要約、分銷或銷售區域內的產品，包括每個適用的監管機構頒佈的所有此類法規（包括FDA和適用的外國或美國州等同機構），除非任何不遵守任何此類法律、規則或法規的情況不能，無論是單獨的還是與任何其他此類故障一起出現，都有合理的預期會導致重大不利變化。 除披露函附件4.20（b）中規定的情況外，信貸方或其子公司均未收到任何監管機構發出的書面通知，説明信貸方或其子公司的行為或不行為構成違反任何適用的外國、聯邦、州或地方法律、規則或法規，包括FDA的警告信或無標題信。
4.21 供應和製造
.
（a） 除披露函附件4.21（a）中規定的情況外，據信貸方所知，產品一直以足夠數量和足夠質量生產，以滿足特定區域內的產品需求，在滿足該等需求之前，未發生任何事件或任何一系列相關事件導致產品庫存耗盡。 據信貸方所知，在滿足特定地區產品銷售需求（如有）之前，在任何日曆年內，沒有發生導致或合理預期導致產品庫存耗盡的事件或情況（或一系列相關事件或情況）。
（b） 除披露函附件4.21（b）中規定的情況外，據信貸方所知，（或一系列相關事件或情況）已經發生，或根據母公司的合理商業判斷，合理可能發生，會導致或可以合理預期導致JELMYTO ®在任何日曆年度不能生產足夠數量的產品，以滿足，超過（i）JELMYTO ®收入預測中列出的該日曆年的淨銷售額和（ii）JELMYTO ®被指定為孤兒藥的疾病或病症患者在該日曆年的預期需求，由信貸方負責官員善意合理確定（前提是該日曆年發生在整個7—根據21 C.F.R.授予孤兒藥獨家批准的一年有效期第316.34節，截至2027年4月15日）。
（c） 除披露函附件4.21（c）中規定的情況外，據該信貸方所知，（i）無製造商，（包括合同製造商）或產品生產商已經或目前受到監管機構關閉、限制或進出口禁令的約束，（二）無製造商（包括合同製造商）或產品生產商在過去五（5）年內收到或目前受（1）FDA表格483或（2）在第（1）款或第（2）款中，任何製造或生產產品供在區域內進口、分銷或銷售的材料設施的情況下，監管機構發出的其他書面檢查觀察通知、警告信、無標題信或對產品進行變更的要求，及（iii）就收到的每份FDA表格483或其他書面監管機構通知（如有）而言，所有科學和技術違規行為或其他與藥品生產質量管理規範要求有關的問題，以及任何此類違規行為或問題的爭議，均已得到糾正或以其他方式解決。
（d） 除披露函附件4.21（d）中披露的情況外，信貸方或其任何子公司均未收到任何製造協議任何一方發出的通知，其中包含該方在任何重大方面減少或停止，在區域內供應產品或其中包含的活性藥物成分或履行其合同義務所需的任何其他原材料，任何生產協議中的產品至2027日曆年（或根據該生產協議的條款和條件的較早日期，如適用）。
4.22 網絡安全和數據保護
.
（a） 除披露函附件4.22（a）所述外，母公司及其子公司業務中使用的信息技術系統（以下簡稱“系統”）在所有重大方面均按照要求運行和執行，以允許母公司及其子公司在各自指定區域內開展各自業務。
（b） 除披露函附件4.22（b）所述外，母公司及其子公司已實施並維持商業上合理的隱私和信息安全計劃（“安全計劃”），涉及隱私、物理和網絡安全、災難恢復、業務連續性和事件響應，幷包括合理和適當的管理，旨在保護系統的完整性和可用性，並防止（i）任何未經授權的、意外的或非法的訪問或獲取、使用、披露、處理、丟失、破壞，根據任何適用的數據保護法，需要通知受影響的個人或任何政府機構的個人數據的修改（ii）未經授權或非法訪問或獲取、使用、披露或丟失非個人數據的敏感信息，及（iii）可能導致未經授權或非法訪問或獲取、使用、控制、中斷、破壞或修改任何系統的重大安全事故（各稱為“安全事故”）。
（c） 母公司及其子公司已在合理的時間間隔內對維護、存儲或處理敏感信息的所有系統進行商業上合理的隱私和安全審計以及滲透測試。 母公司及其各子公司已解決在任何此類審計或滲透測試（包括系統的任何第三方審計）中提出的所有被識別為“關鍵”、“高風險”或類似風險等級的重大隱私或數據安全問題。
(d) [已保留]
（e） 除披露函附件4.22（e）中規定的情況外，以及除合理預期不會導致重大不利變化外，據母公司所知，母公司或其任何子公司在過去三（3）年內均未遭受任何安全事故。
（f） 母公司及其各子公司均嚴格遵守以下各項要求：（i）其各自的安全計劃；（ii）適用的數據保護法；（iii）其各自的關於隱私、安全和違反客户、消費者、患者、臨牀試驗參與者、員工和其他個人數據的通知的合同義務；（iv）其各自的合同保密義務；及（v）其各自的公開私隱聲明及政策。
（g） 除披露函附件4.22（g）中規定的情況外，在過去六（6）年內：（i）母公司或其任何子公司均未收到任何書面第三方索賠，或據母公司所知，任何威脅（以書面形式）與任何個人數據泄露有關的第三方索賠；及（ii）母公司或其任何子公司均未收到與任何個人資料泄露有關的任何索賠、調查（包括任何政府機關的調查）或指稱違反行為的書面通知。
（h） 母公司及其各子公司已根據適用的數據保護法維護所有數據庫註冊。
4.23 其他陳述和聲明
.
（a） 在完成本協議預期的交易後，（i）除允許債務定義中第（a）和（b）條所述的允許債務外，沒有任何債務，以及（ii）所有預付遠期合同（如有）項下的到期和欠下的金額已全部支付。
（b） 沒有對衝協議。
（c） 由於母公司或其任何子公司從以色列創新管理局收到的任何研究和開發資金或其他方面的任何贈款而需要向以色列創新管理局支付的任何和所有款項已全額支付，母公司及其子公司完全自由轉讓由任何此類贈款資助的技術，並在領土任何地方生產使用任何此類技術開發的產品。
5 確認公約
各信貸方承諾並同意，在全額支付所有債務（但不包括或有賠償義務，但未提出任何索賠）之前，各信貸方應並應促使其各子公司：
5.1 維持存在
. (a)根據法律要求，在其各自的組織、成立或成立的司法管轄區內，維持、更新和維持其及其所有子公司的合法存在；（b）採取一切商業上合理的行動，以維持所有權利、特權（包括其良好信譽），許可證，在其正常業務過程中，其及其所有子公司所必需或可取的許可證和特許權，除第（a）款外，（除與父母或借款人有關）及上文第（b）款，（i）在合理預期未能這樣做會導致重大不利變化的範圍內，或（ii）（c）遵守任何政府機構的所有法律要求，除非合理預期未能遵守這些規定將導致個別或整體重大不利變化。
5.2 財務報表、通知、報告
. 交付給擔保代理人：
（a） 財務報表。
（i） 年度財務報表。 一旦可用，但無論如何在母公司每個財政年度結束後九十（90）天內（或根據交易法要求母公司提交表格10—K的較早日期，如適用），自截至2021年12月31日的財政年度開始，母公司及其子公司截至該財政年度結束時的合併資產負債表，以及該會計年度的相關合並收益表、現金流量表和股東權益表，均按照適用會計準則編制，該等合併財務報表須經審計，並附有（i）母公司具有公認國家聲譽的獨立註冊會計師事務所的報告和意見（該報告和意見應根據適用會計準則編制，不應受關於"持續經營"或審計範圍的任何限制），説明該等財務報表在所有重大方面公允反映了合併財務狀況，母公司及其子公司截至日期和根據適用會計準則規定的期間的經營成果和現金流量，（ii）當且僅當母公司根據薩班斯第404條被要求遵守內部控制條款時—2002年《奧克斯利法》要求提供此類獨立註冊會計師事務所的證明報告，根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，獨立註冊會計師事務所關於母公司內部控制的證明報告，證明管理層評估此類內部控制符合薩班斯法案的要求—2002年《奧克斯利法案》；但是，如果該等合併財務報表已在上述規定的時間內在SEC的EDGAR系統（或SEC採用的任何後續系統）上提供，則應視為借款人已提交了該等合併財務報表；
（二） 季度財務報表。 一旦可用，但在任何情況下，在母公司每個財政年度的前三（3）個財政季度結束後四十五（45）天內（或根據《交易法》要求母公司提交10—Q表的較早日期，如適用），從截至2022年3月31日的財政季度開始，母公司及其子公司截至該財政季度末的合併資產負債表，以及相關的合併收入和現金流量表，以及該財政季度，（就該財政年度的第二和第三財政季度而言）母公司財政年度的當時已過去部分，所有這些都是根據適用會計準則編制的，但須作正常的年終審計調整，而且通常在腳註中沒有披露；但前提是如果該等合併財務報表已在上述規定的時間內在SEC的EDGAR系統上提供，則該借款人應被視為已提交了該等合併財務報表，（或SEC採用的任何後續系統）。 該等合併財務報表應由母公司的負責人員進行認證，據其所知，在所有重大方面公允地反映了母公司及其子公司截至日期和期間的合併財務狀況、經營成果和現金流量，並以與第5.2（a）（i）節所述經審核綜合財務報表一致的基準進行，但須作出正常的年終審核調整及無腳註；但前提是如果根據薩班斯法案要求提供類似的證明，則家長負責官員的此類證明應被視為已經作出—2002年《奧克斯利法案》（Oxley Act of 2002），且此類認證應在上述規定的時間內在SEC的EDGAR系統（或SEC採用的任何後續系統）上提供；
㈢ 季度合規證書。 交付後（或在任何視為交付後五（5）個工作日內）根據第5.2（a）（i）條或第5.2（a）（ii）條，由母公司負責官員簽署的正式填寫的合規證書，證明（除其他事項外）（A）該等財務報表在所有重大方面公平反映了合併財務狀況，母公司及其子公司截至適用日期及適用期間的經營成果及現金流量，根據一貫應用的適用會計準則，且不受“持續經營”或審計範圍的任何限制，及（B）未發生違約或違約事件，或，如果發生了該等違約事件或違約事件，説明其性質和程度，以及就此採取或擬採取的任何糾正措施；及
(4)違約事件期間的信息。在任何違約事件發生期間，抵押品代理人可能不時合理地要求提供的關於母公司或其任何子公司的業務或財務，或遵守本協議條款或任何其他貸款文件的補充信息，在實際可行的情況下(在任何情況下均須遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求，每種情況下均以抵押品代理人合理可接受的形式提供)；但借款人沒有義務披露任何合理地受制於律師-委託人特權或律師工作成果的信息)。
(B)關於違約或違約事件、ERISA事件和重大不利變化的通知。任何信貸方的負責人在獲悉任何(I)違約或違約事件、(Ii)ERISA事件或(Iii)重大不利變化的發生後，應儘快(無論如何在五(5)個工作日內)發出書面通知。
(C)法律行動通知。針對母公司或其任何子公司的任何法律行動、訴訟、調查或訴訟待決或以書面威脅提出的任何法律行動、訴訟、調查或程序，應被視為已發出書面通知(在交易法下及時以8-K表格形式報告並可在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統上提供))，且(I)可合理預期會給母公司或其任何子公司造成未投保的損害或費用，其金額超過借款人根據交易法及相關法規和標準為其交易法報告而應用的重要性閾值，或(Ii)指控違反任何醫療保健法，FDA法律、數據保護法或由任何美國或外國政府當局管理或發佈的任何其他適用的法規、規則、法規、標準、指南、政策和命令，單獨或與任何其他此類指控一起，有理由預計會導致重大不利變化；並在上文第(I)或(Ii)款的每一種情況下，提供抵押品代理人可能合理要求的與此相關的附加信息(包括關於任何重大發展的合理詳細描述)；但借款人沒有義務披露任何合理地受律師-委託人特權或律師工作成果斷言制約的信息。
5.3税項
。及時提交他們中任何一個必須提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他重要納税申報單(或已獲得延期)，並在對其進行任何處罰或罰款之前繳納所有美國聯邦、州、地方和非美國税款；但在下列情況下，則無須繳付該等税款或已到期應付的任何税款申索：(A)該等税款或已到期應付的任何税款的申索，正由適當的法律程序真誠地提出爭議，並已就該等税款或任何已到期應付的税款提出足夠的準備金，而該等準備金已在其賬面上撥備，並已按照適用的會計準則予以維持，或(B)在合理地預期不會導致重大不利變化的範圍內，則無須繳付該等税款或就已到期應付的税款提出的任何申索。
5.4保險
。向財務穩健及信譽良好的獨立保險公司或承保人維持有關其物業及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的同等規模人士慣常承保的種類、種類及金額(在實施任何針對從事與母公司及其附屬公司從事相同或類似業務的同等規模人士的合理及慣常的自我保險後)。在符合第5.14節的時間要求的情況下(僅針對截至A部分成交之日生效的任何此類保單)，在美國維持的有關抵押品的任何產品責任或一般責任保險，應代表貸款人和其他擔保方，將抵押品代理人指定為附加受保人或損失收款人，視情況而定(附加的受保條款或背書的形式和實質合理地令抵押品代理人滿意)。只要沒有違約事件發生並繼續發生，母公司及其子公司可以保留母公司及其子公司任何保險收益的全部或任何部分(每個貸款人應迅速將其就任何此類保險收到的任何收益匯給借款人)。
5.5營業帳目
。對於任何信用方，在任何新的抵押品賬户設立後(但在任何現金或其他資金進入該抵押品賬户之前)，在任何位於美國的銀行或其他存款機構或金融機構，或與位於美國的任何銀行或其他存款機構或金融機構一起設立該新抵押品賬户後，立即將該賬户置於抵押品代理人合理可接受的控制協議或其他適當文書的約束之下。對於每個信用方隨時在美國開設的每個抵押品賬户，該信用方應促使在美國或以色列開設抵押品賬户的適用銀行或其他託管機構或金融機構簽署並交付有關該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以完善抵押品代理人根據本條款規定在該抵押品賬户中的留置權，為貸款人和其他擔保當事人的利益，未經抵押品代理人事先書面同意，不得終止控制協議。前兩(2)句的規定不適用於(1)專門用於支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的賬户，(2)零餘額賬户，(3)專門用於託管、海關、保險或受託目的的賬户(包括信託賬户)，(4)商人賬户，(5)專門用於遵守法律任何要求的賬户，只要法律要求禁止對其授予留置權，(6)構成允許留置權的現金抵押品的賬户；及(7)借款人或父母的負責人以書面交付抵押品代理人而指定為除外賬户的任何其他賬户，其現金餘額在任何時候合計不超過5,000,000美元(上文第(1)至(7)款中的所有此類賬户，統稱為“除外賬户”)。儘管如上所述，貸方應在以下日期之前的九十(90)天內(或抵押品代理人自行決定同意的較長期限)遵守本條第5.5條關於貸方在A部分成交日(或在抵押品代理人自行決定同意的較長期間內開立的抵押品賬户除外)存在的抵押品賬户(除外賬户除外)的規定，以及(Ii)任何收購或其他投資的截止日期遵守本條款的規定第5.5節關於貸方因該收購或其他投資而獲得的抵押品賬户(除外賬户)。
5.6遵守法律
。在所有方面遵守法律的要求以及適用於其或其業務或其資產或財產的所有命令、令狀、禁令、法令和判決(包括環境法、ERISA、反洗錢法、OFAC、FCPA、醫療保健法、FDA法、數據保護法和聯邦公平勞工標準法(以及任何外國或美國的同等法律)，包括與管理研究、開發、測試、批准、批准後監測、批准後要求、批准後承諾、報告、製造、生產、包裝、標籤、使用、商業化、營銷、促銷、廣告、進口、出口、儲存、產品在領土內的運輸、要約銷售、分銷或銷售，除非在每一種情況下，未能遵守這些規定不能單獨或與任何其他此類故障一起，合理地預期會導致重大不利變化。
5.7保護知識產權
.
(A)除無法合理預期會導致重大不利變化或以下(B)款明確允許的情況外，應盡最大努力：(I)保護、捍衞和維持本公司知識產權材料對區域內產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售的有效性和可執行性，包括為任何未來或當前的反對、幹擾訴訟、重新發布訴訟、重新審查訴訟進行辯護；各方間審查程序、派生程序、授予後審查程序、取消程序、禁令、訴訟、聽證、調查、投訴、仲裁、調解、要求、國際貿易委員會調查、法令或任何其他爭議、分歧或索賠，質疑該等公司知識產權的合法性、有效性、專利性、可轉讓性、發明權或所有權；（ii）保持在領土內用於研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售產品的任何商業祕密和商業祕密權利的保密性質；及（iii）不允許放棄、放棄、放棄任何公司知識產權材料，以研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售區域內的產品，母公司或其任何子公司沒收或奉獻給公眾（通過放棄當前公司的知識產權行使借款人的正常起訴慣例和合理的商業判斷，例如，放棄不再需要維持另一項專利申請的未決權的繼續申請）或任何公司知識產權協議被終止，如適用，未經抵押代理人事先書面同意，（不得無理拒絕、附加條件或延遲給予同意）；但前提是，對於並非由母公司或其任何子公司擁有的任何此類公司知識產權，上述第（i）款和第（iii）款中的義務僅適用於母公司或其任何子公司有權根據適用協議或合同權利採取此類行動或促使任何被許可人或其他第三方採取此類行動的情況。
（b） (i)除非母公司在其合理的商業判斷中另有決定，否則根據任何信貸方的條款，（或其任何子公司）與相應被許可人或許可人的協議（如適用），採取商業上合理的行動（包括採取法律行動以具體執行任何許可協議的適用條款）並準備、執行、交付和歸檔協議，（A）在區域內研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售產品所需的文件或文書，以及（B）努力捍衞或主張公司知識產權材料，以用於研究、開發、製造、生產、使用，在區域內對產品進行商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售，以防止任何其他人的實質性侵權、盜用、侵犯或幹擾，以及如果該等實質性公司知識產權中的版權、商標和專利，則防止任何無效主張，不可專利性或不可專利性（包括就侵權、淡化、違反、衍生提起任何法律訴訟，或為任何無效反訴辯護，或為非關聯第三方作出非侵權或非干涉的宣告性判決）；及（ii）盡一切商業上合理的努力，使任何材料公司知識產權的任何被許可人或許可人不得，且該信貸方不得，放棄，沒收，奉獻給公眾或放棄，或未能採取任何必要的行動，以防止放棄，沒收或放棄該公司知識產權材料，用於研究，開發，製造，生產，使用，商業化，營銷，在區域內進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售產品（不包括因借款人行使正常起訴慣例和合理商業判斷而導致當前公司知識產權失效、到期或放棄， 例如：（a）放棄不再需要維持另一專利申請的未決權的繼續申請），除上述第（i）和（ii）款外，僅適用於母公司或其任何子公司有權根據適用的協議或合同權利採取此類行動或促使任何許可人、被許可人或其他第三方採取此類行動的情況，而採取該等行動不會以其他方式違反、終止或違反適用協議的條款。
（c） 除任何許可許可證規定的情況外，在期限貸款到期日之前，應盡一切商業上合理的努力保護、捍衞和維持產品在區域內的生產、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售的市場和數據獨佔權，並盡一切商業上合理的努力不允許生產、生產、使用、在定期貸款到期日之前，在區域內對產品的生物等效版本進行商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售，在每種情況下，如果該生物等效版本侵犯或違反，或可能合理預期侵犯或違反任何信貸方或其子公司在任何重大公司知識產權中的任何權利，在沒有抵押代理人事先書面同意的情況下 母公司同意（i）書面通知抵押代理，（ii）合理告知抵押代理，以及（iii）應抵押代理的合理書面要求，諮詢並考慮抵押代理的任何意見，任何反對，幹擾程序，重新發行程序，複審程序， 各方間審查程序、授予後審查程序、派生程序、取消程序、禁令、訴訟、聽證、調查、投訴、仲裁、調解、要求、國際貿易委員會調查、法令或任何其他爭議、異議或索賠，在每種情況下質疑合法性、有效性、專利性、可轉讓性，公司知識產權的發明人或所有權（包括公司知識產權內的任何專利中的任何權利要求，對於研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、包裝、標籤，在該區域內的促銷、廣告、要約銷售、分銷或銷售產品）。
（d） 在簽署或受任何限制許可證（公眾可購買的非處方軟件除外）後的三十（30）天內向抵押代理人發出書面通知。 各信用方應採取擔保代理合理要求的商業上合理的步驟，以獲得任何人的同意或放棄，該人的同意或放棄對於（i）任何限制性許可證，而不使本法典第9—408節生效，被視為"抵押品"擔保代理人在該擔保權益中擁有可能受到法律要求或任何條款限制或禁止的擔保權益，該受限制許可證（無論是現在存在的還是將來簽訂的），以及（ii）在任何抵押品清算時，抵押品代理人能夠根據抵押品代理人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施處置該抵押品。
5.8 賬簿和記錄
. 保存適當的賬簿，其中應記錄所有涉及該貸方（或該子公司）資產、財產和業務的重大財務交易和事項，在所有重大方面均應完整、真實和正確，並符合一貫適用的會計準則。
5.9 獲取抵押品；審計
. 允許抵押品代理人或其代理人或代表在違約事件發生後和持續期間的任何時間，在正常營業時間內，並在合理的提前通知後，訪問和檢查任何抵押品，或檢查和複製和（由抵押品代理人自行決定）審計任何信貸方的賬簿。 上述檢查和審計（如有）應由相關信貸方承擔費用。
5.10 所得款項用途
. (a)將定期貸款的收益僅用於滿足其一般企業和營運資金需求；及（b）不得將定期貸款所得款項直接或間接用於購買或持有任何保證金股票、減少或償還原本因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務，為向任何其他人提供信貸，以購買或攜帶任何保證金股票，或為任何其他可能導致任何定期貸款被視為聯邦儲備委員會條例T、U或X所指的“目的信貸”的目的而提供信貸。 如果抵押品代理人要求，借款人應填寫並簽署條例U中提及的聯邦儲備表G—3副本的第一部分，並將該副本交付給抵押品代理人。
5.11 進一步保證
. 根據第5.12（d）條的限制，在抵押品代理人合理書面要求下，立即簽署、確認和交付此類進一步文件，並採取此類其他行動和事項，以實現或更有效地實現本協議和其他貸款文件的目的，費用由抵押品代理人承擔，包括在A期結束日之後，為貸方和其他擔保方的利益，採取擔保代理合理認為必要或可取的措施，以維持、保護和執行其留置權，根據抵押文件和其他貸款文件的條款，以擔保根據抵押文件和其他貸款文件產生的債務，並受許可留置權的限制。
5.12 附加擔保；擔保人
.
（a） 自A期交割日起及之後，除擔保代理另行書面批准外，各信貸方（借款人除外）應，且各信貸方應促使其各子公司（除除外子公司外），且母公司可自行選擇使任何排除的子公司（擔保代理人和貸款人應配合任何此類選擇）以保證債務（並簽署並向抵押代理人交付擔保協議的加入書（以附在其上的格式）），以及各信貸方（借款人除外）應，且各信貸方應促使其各子公司（除外子公司除外）授予抵押代理人，為貸款人和其他擔保方的利益，在以下情況下授予第一優先權擔保權益和留置權：（受許可留置權的約束），並將構成抵押品的信貸方或子公司的所有財產和資產質押給抵押品代理人，無論是現在存在的或以後獲得的或現有的（包括與資產收購有關），以擔保該等擔保（並簽署並向抵押代理人交付擔保協議的合併或質押修訂（以附於協議的表格），如適用）；條件是，信貸方有義務就作為資產收購的一部分而收購的任何資產採取上述行動，並促使任何子公司成立、組織、組建或收購，（包括股份收購），包括該附屬公司的所有財產和資產（包括與資產收購有關的），採取上述行動在每種情況下均應遵守第5.13節或第5.14節的時間要求（如適用）。 此外，自A期截止日起，各信貸方應並應促使其各子公司（除外子公司除外）授予抵押代理人，為貸款人和其他擔保方的利益，在以下情況下授予第一優先權擔保權益和留置權：（受許可留置權、此處規定的限制和其他貸款文件規定的限制），併為貸方和其他擔保方的利益，將構成擔保物的信貸方或子公司的所有財產和資產質押給擔保物代理人，無論是現在存在的還是以後獲得的，（包括與資產收購有關的），以保證所有債務的全部支付和履行（並簽署並向抵押代理人交付擔保協議的合併或質押修訂（以附於協議的表格），如適用）；條件是，信貸方有義務就作為資產收購的一部分而收購的任何資產採取上述行動，並促使任何子公司成立、組織、組建或收購，（包括股份收購），包括該附屬公司的所有財產和資產（包括與資產收購有關的），採取上述行動在每種情況下均應遵守第5.13節或第5.14節的時間要求（如適用）。 此外，除擔保代理人另有書面批准外，自A期交割日起，各信貸方應並應促使其各子公司（除外子公司除外）授予抵押代理人，為貸款人和其他擔保方的利益，在以下情況下授予第一優先權擔保權益和留置權：（受許可留置權、此處規定的限制和其他貸款文件規定的限制），併為貸款人和其他有擔保方的利益向抵押代理人質押，部分股本權益於其各附屬公司（除除外股權外）（不包括子公司）（並簽署並向抵押代理人交付擔保協議的合併或質押修訂（以附於協議的表格），如適用）。 關於貸款文件要求的每項有證書股權質押，除擔保協議的質押修改外，信貸方應向擔保代理人交付或安排交付（以隨附的表格），該等證書連同股票權力或轉讓（如適用），適當背書以轉讓給抵押代理人或正式空白簽署，在每一個案例中，擔保代理人合理地滿意。 關於貸款文件要求的每項無證書股權質押，除擔保協議的質押修正案外，信貸方還應向擔保代理人交付或安排交付（以附件的格式），發行人、登記所有人和抵押代理之間簽署的非證書股票控制協議，基本上按照安全協議所附的形式。
(B)如果任何信用方獲得了公平市場價值(由該信用方的負責人員善意合理確定)超過5,000,000美元的美國房地產的任何費用所有權，除非抵押品代理人另有約定，否則該人應：(I)在收購後六十(60)天內，籤立或向抵押品代理人交付符合1989年金融機構改革、恢復和執行法的評估，(Ii)在收到抵押品代理人通知後四十五(45)天內，該不動產位於聯邦洪水保險公司的特別洪災災區內，(Iii)在取得後六十(60)天內，由抵押品代理人合理滿意的形式和實質上令抵押品代理人滿意的全面籤立按揭，連同由產權保險人出具的、在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意(包括任何背書)、金額合理令抵押品代理人滿意的全面籤立按揭，以確保該抵押品是有關財產的有效和可強制執行的優先留置權，無任何瑕疵、產權負擔和留置權(允許留置權除外)，(Iv)與該項收購同時進行，當時正在進行的A.L.T.A.調查由持牌測量師向擔保品代理人證明，足以使貸款人所有權保險單的發行人在沒有檢驗例外的情況下籤發此類保單，(V)在收購後六十(60)天內，由擔保品代理人合理接受的合格公司編寫的環境現場評估，其形式和實質應令擔保品代理人合理滿意。
(C)如果任何信用方成為(或任何新子公司是)註冊組織，借款人或該信用方應(或應促使該新子公司)將該事件迅速通知抵押品代理人，並向抵押品代理人提供該信用方(或新子公司)的組織識別碼。
(D)由於法律的變化，包括IRC條款的任何變化或美國國税局或美國財政部未來的指導，如果：(I)貸款方質押外國子公司或外國子公司Holdco的股票，或(Ii)外國子公司(如果借款人根據第5.12(A)節被選為本條款下的擔保人)或外國子公司Holdco作為本條款下的擔保人，將合理地預期任何貸款方將根據IRC第956條(或繼承者或類似條款)計入收入，或根據其頒佈的《美國財政部條例》，對貸款方造成重大不利税務後果的，合同各方應真誠合作，修改本協議、擔保協議和任何其他適用的貸款文件，以消除(或，如果不可能消除，減輕)該貸款方的此類重大不利税務後果。此外，如果任何信用方或其任何子公司在A部分截止日期後的任何時間形成或收購外國子公司或外國子公司Holdco，則雙方應真誠合作，以確定(X)信用方質押該外國子公司或外國子公司Holdco的股票，或(Y)該外國子公司Holdco是本協議項下的擔保人，是否會導致任何信用方根據IRC第956條(或繼任者或類似條款)或根據其頒佈的美國財政部法規納入收入，從而對信用方造成實質性的不利税收後果。如果貸方存在該重大不利税收後果，則雙方應真誠合作，以消除(或如果不可能消除，則減輕到不是重大的)該重大不利税收後果的方式構建該質押或擔保。如果不可能消除(或減輕)重大不利税收後果，則在適用的情況下，且僅當在每個情況下，該質押或擔保(如果適用)是該重大不利税收後果的原因時，(A)最多65%(65.0%)的已發行和未償還的有表決權股權的質押和100%(100%)已發行和未償還的無表決權股權的質押應被允許，且(B)將不需要外國子公司Holdco的擔保。
(E)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何信用方或任何附屬公司均不應被要求與任何外國政府當局訂立或交付任何受外國法律管轄的文件、存檔或記錄任何文件或協議(包括與知識產權有關的任何協議)，或根據外國法律就在美國、以色列或該信用方或附屬公司管轄範圍以外的任何司法管轄區持有的抵押品採取任何其他行動，或僅在違約事件發生時和期間以書面通知信用證各方，抵押品代理人可自行酌情決定另有要求。
5.13成立或收購附屬公司
。如果任何貸款方或其任何附屬公司在A部分截止日期後的任何時間合併、組織、組建或收購(包括通過股票收購)被排除的子公司(“新附屬公司”)以外的子公司(包括通過分部)，或如果任何貸款方在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於該等合併、組織、組建或收購或資產收購後三十(30)天進行資產收購(除在正常業務過程中的資產收購)：(A)在不限制以下(C)條款的一般性的情況下，該貸款方將促使該新子公司或信用方(視情況而定)：在需要或適用的範圍內，簽署並向抵押品代理人交付一份《擔保協議》(以其所附形式)和任何相關的知識產權協議或其他適用的抵押品文件；(B)該貸方將向抵押品代理人交付(或安排交付)：(I)該新子公司的經營文件的真實、正確和完整的副本，(Ii)證明該新子公司的經營文件副本真實、正確和完整的祕書證書(該祕書證書的形式和實質令抵押品代理人合理滿意)和(Iii)由國務大臣(或相當於國務大臣)證明該新子公司的組織、註冊或組建管轄權(如適用於該司法管轄區)的良好信譽證書；並且(C)如果適用於該新子公司，該貸款方將促使該新子公司滿足本協議(包括第5.12節)和其他貸款文件中包含的所有要求。雙方同意，就本協議項下所有目的而言，自簽署和交付上述(A)款所述的任何合同書之日起，或自該新子公司為第5.12款所述義務提供任何擔保之日起，該新子公司應構成信用方。根據本第5.13節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應為貸款文件。
5.14結賬後的要求
. 母公司將並將促使其各子公司（如適用）在披露函附表5.14規定的時間內採取該附表5.14規定的各項行動，（或抵押品代理人自行決定同意的更長期限），其中應包括，除其他事項外，：（a）儘管第3.1（g）條或第5.4條有任何相反規定，信用方應在A期截止日期後三十（30）天內，（或擔保代理人自行決定同意的更長期限），以遵守第5.4節中關於代表貸款人和其他被擔保方指定擔保代理人的規定，作為附加被保險人或損失受款人，在美國投保有關在A期截止日期生效的擔保品的任何產品責任保險或一般責任保險；（b）即使第5.5條有任何相反的規定，在A期截止日期後九十（90）天內，信貸各方應（或擔保代理人自行決定同意的更長期限），以遵守第5.5節中關於在A批截止日存在或在該90天期間開立的信貸方擔保賬户的規定；（c）儘管第6.2（b）條有任何相反規定，信用方應在A期截止日期後三十（30）天內，（或擔保代理人自行決定同意的更長期限），以遵守第6.2（b）（ii）條的規定。關於在A期結束日或該30天期間，任何信貸方或其子公司的主要賬簿的位置或抵押品的任何重要部分的位置；及（d）即使第3.1（j）條有任何相反規定，信用方應在A期截止日期後21天內，（或抵押品代理人全權酌情同意的較長期限）交付（x）日期為2021年4月4日的擔保協議/債務無限額修訂本副本，母公司與RTW投資（代表其分基金RTW Fund 2），承認為貸款人和其他擔保方的利益，在抵押品中建立了第一優先擔保權益和留置權，並規定該擔保權益和留置權優先於任何和所有以RTW投資為受益人的擔保權益和留置權。（y）向以色列公司註冊處提交經修訂的擔保協議/無限額債務的證據（該證據的形式和實質內容均令抵押代理人合理滿意）。 本協議和其他貸款文件中包含的所有聲明、保證和約定應被視為在披露函附件5.14中規定的時間內採取披露函附件5.14中規定的行動所必需的範圍內進行的修改，而不是貸款文件中其他規定的，以便在披露函附件5.14中規定的任何此類行動未逾期的範圍內，適用的信貸方不得違反本協議或任何其他適用於此類行動的貸款文件中包含的任何聲明、保證或約定，如披露函附件5.14所述，自A期結束日至要求履行此類行動的日期。
5.15 環境
.
（a） 交付給擔保代理人：
（i） 在收到所有環境審計、調查、分析和任何類型或性質的報告後，在切實可行的情況下，儘快提交所有環境審計、調查、分析和報告的副本，無論是由母公司或其任何子公司的工作人員，還是由獨立顧問、政府機構或任何其他人員編寫的，涉及任何設施的重大環境問題或任何重大環境索賠；
（二） 在任何信貸方或其子公司的負責人獲悉此類事件發生後，應立即發出書面通知，詳細描述（A）根據任何適用的環境法要求向任何聯邦、州、地方或外國政府或監管機構報告的任何釋放，（B）任何信貸方或任何其他人針對（x）任何危險材料活動採取的任何補救措施，這些活動單獨或總體存在，可能合理預期會導致一項或多項環境索賠導致重大不利變化，或（y）任何環境索賠單獨或總體可能導致重大不利變化，及（C）任何信貸方發現任何毗鄰或鄰近任何設施的任何不動產發生或狀況，可能導致該設施或其任何部分受到對所有權、佔用、根據任何環境法，其可轉讓性或使用，前提是，對於任何設施附近或相鄰的不動產，借款人沒有義務進行肯定性調查或努力瞭解任何該等相鄰或相鄰財產或保持知情；
(Iii)在任何信用方發送或接收後，應在實際可行的範圍內儘快提供關於以下事項的任何和所有書面通信的副本：(A)任何單獨或總體可合理預期會導致重大不利變化的任何環境索賠，(B)任何要求向任何聯邦、州、地方或外國政府或監管機構報告的釋放，以及(C)任何政府當局提出的信息請求，表明該政府當局正在調查任何信用方或其任何子公司是否可能對任何單獨或總體的危險材料活動負責，可以合理地預期會導致重大不利變化；
(Iv)迅速發出書面通知，合理詳細説明(A)母公司或其任何附屬公司擬進行的任何股票、資產或財產收購，而該等收購可個別或合計合理地預期(X)使母公司或其任何附屬公司暴露於或導致，可合理預期導致重大不利變化或(Y)影響母公司或其任何子公司全面維持和實施任何環境法所要求的其各自運營所需的所有重大政府批准的能力的環境索賠，以及(B)母公司或其任何子公司將採取的任何擬議行動，以單獨或與任何其他此類擬議行動一起，合理地預期母公司或其任何子公司將根據任何環境法承擔任何額外的重大義務或要求；和
(V)在合理迅速的情況下，抵押品代理人可就根據第5.15(A)節披露的任何事項不時合理地要求提供其他文件和信息。
(B)每一貸方應並應促使其每一附屬公司迅速採取任何及所有合理必要的行動，以(I)糾正母公司或其任何附屬公司違反適用環境法的任何行為，而該等違反行為個別或合計可合理地預期會導致重大不利變化，及(Ii)對針對母公司或其任何附屬公司的任何環境索賠作出適當迴應，並在個別或合計未能如此做可合理預期會導致重大不利變化的情況下，向任何人士履行其可能須履行的任何義務。
5.16庫存；退貨；財產維護
。保持構成產品的所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有實質性缺陷，否則保持構成產品的所有庫存符合所有適用的FDA法律(為免生疑問，包括所有外國或美國的等價物)。信用方與其賬户債務人之間的退款和津貼應遵循該信用方的慣例。每一貸方將，並將促使其每一子公司維護或安排維護其各自業務中使用或有用的所有重大有形財產，使其處於良好的維修狀態、工作秩序和狀況、正常損耗、傷亡和譴責除外，並將不時進行或導致進行所有商業上合理的維修、更新和更換，除非不能合理地預期不這樣做會導致重大不利變化。
5.17監管義務；維持FDA的批准；製造、營銷和分銷
●.(A)(I)在所有實質性方面遵守FDA對領土內產品的批准後要求(以及適用的外國或美國州同等標準)，(Ii)維持在領土內製造、營銷和分銷產品所需的所有監管批准或其他材料，(Iii)從2022年開始的每個日曆年，保持生產能力，在領土內銷售JELMYTO®的數量足以滿足或超過(X)JELMYTO®收入預測中規定的該歷年的淨銷售額，或(Y)JELMYTO®被指定為該日曆年的孤兒藥物的疾病患者的預期需求，該需求由貸方負責人善意合理確定；然而，除非就任何該等歷年而言，如JELMYTO®收入預測所載該歷年的淨銷售額不足以滿足該歷年的合理預期需求，在此情況下，應維持在領土銷售JELMYTO®的生產能力，以滿足或超過該日曆年JELMYTO®被指定為孤兒藥物的疾病或病症患者的需求。
(B)在任何貸款方的負責人獲悉有關情況後，應在切實可行的範圍內儘快向抵押品代理人交付書面通知，該通知應合理詳細地描述貸款方或其任何子公司合理預期有理由實施臨牀扣押的任何情況，如第21 C.F.R.第312.42條所述。
5.18抵押品單據
。在各方面遵守其作為締約方的每份抵押品文件下產生的所有契諾、協議、承諾和義務。
6條消極公約
各信貸方承諾並同意，在全額支付所有債務（但不包括或有賠償義務，但未提出任何索賠）之前，該信貸方不得且應促使其各子公司不得：
6.1 處置
. 運輸、出售、租賃、轉讓、交換、轉讓、約定不起訴、簽訂共存協議、獨家或非獨家許可或以其他方式處置（包括根據分割計劃進行的任何售後租回或任何資產轉讓），不論是在一項或一系列交易中，（統稱“轉讓”），其全部或部分財產或資產構成抵押品（為免生疑問，包括：由任何子公司發行並由該信貸方擁有或以其他方式持有的構成抵押品的任何股權）或不構成貸款文件項下的抵押品但與該區域內產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關的任何公司知識產權；第6.1節中的每種情況下，第6.6（b）節中未明確禁止的允許傳輸除外。
6.2 基本變化；抵押品的位置
.
（a） 在未提前至少十（10）天書面通知抵押代理的情況下，僅在信貸方的情況下：（i）變更其組織、成立或組建的管轄區，（ii）變更其組織結構或類型，（iii）變更其法定名稱，或（iv）變更其組織、成立或組建的管轄區分配的任何組織編號（如有）。
（b） 以公平市價維持其主要圖書或交付任何抵押品（由借款人負責人員真誠合理確定），單獨或連同任何其他抵押品，向一個或多個抵押或租賃地點或一個或多個倉庫、加工商或受託保管人（視適用而定），除非，根據第5.14節的時間要求（僅限於在A批截止日期或A批截止日期後60天內，該等書籍或抵押品所在的地點、倉庫、處理器或受託保管人），信貸方在商業上合理努力向抵押品代理人交付抵押品使用協議，用於抵押品或租賃地點或倉庫，管理該等圖書或該等抵押品的處理人或受託保管人（如適用）以及保存該等圖書的地點或該等抵押品已交付的地點（如適用），在每種情況下，其形式和內容均令抵押代理人合理滿意，儘可能迅速地（在任何情況下，不得遲於六十（60）天。該等圖書被保存或該等抵押品被交付至該等抵押或租賃地點或倉庫、處理器或受託保管人（如適用）。儘管本協議有任何相反規定，交付抵押品存取協議的義務將不適用於任何在途的庫存品或資產。
6.3 合併、收購、清算或解散
.
（a） 合併、拆分為兩（2）個或更多實體，合併、清算或解散，或允許其任何子公司合併、拆分為兩（2）個或更多實體，合併、清算或解散任何其他人，但以下情況除外：
（i） 母公司的任何子公司可與信貸方合併或合併，但信貸方為存續實體，
（二） 母公司的任何子公司可與母公司的任何其他子公司合併或合併，前提是，如果該等合併或合併的任何一方為信貸方，則（x）該等信貸方為存續實體，或（y）存續實體或產生實體簽署並向抵押代理人交付擔保協議附件以及任何相關知識產權協議或其他抵押文件，如適用，並在完成該等合併或合併的同時以其他方式滿足第5.13條的要求；
㈢ 母公司的任何子公司可將其自身分割為兩（2）個或多個實體，或被解散或清算，前提是，如果該子公司是信貸方，則該子公司的財產和資產被分配或分配給現有或新成立的信貸方；以及
㈣ 任何允許的收購或允許的投資都可以被構造為合併或合併。
（b） 進行或允許其任何子公司在正常業務過程之外進行收購，包括購買任何其他人的任何部門或業務線的資產，但許可收購或許可投資除外。 為免生疑問，本協議不應禁止任何信貸方或其子公司簽訂許可協議；但在每種情況下，不得產生或承擔任何與此相關的本協議未規定的債務。
6.4 負債
. 直接或間接地創建、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或保持直接或間接地對任何債務負責。（包括由債券、債務證、票據或其他類似票據證明的債務組成的任何債務）不屬於允許債務；但前提是，應計利息，就本第6.4條而言，增加價值和以額外債務形式支付利息不應被視為債務的發生。
6.5 產權負擔
. 除許可留置權外，（i）在任何抵押物上創建、招致、允許或容忍存在任何留置權。（為免生疑問，包括由任何子公司發行並由該信貸方擁有或以其他方式持有的構成抵押品的任何股權），或（ii）允許（根據貸款文件的條款除外）抵押品的任何重要部分（為免生疑問，包括：由任何子公司發行並由該信貸方擁有或以其他方式持有的構成抵押品的任何股權）不受貸款文件中授予的第一優先權擔保權益或其他根據抵押文件授予的第一優先權擔保權益的約束，在本（ii）款的每種情況下，但由於抵押品代理人的任何行動或抵押品代理人或任何抵押品代理人未能履行貸款文件項下的義務而直接導致的除外。
6.6 無其他消極承諾；消極承諾
.
（a） 信貸方或其任何子公司不得直接或間接簽署任何協議、文件或文書，禁止（或具有禁止）或限制該信貸方或子公司以擔保代理人為受益人，為貸方和其他擔保方的利益，在任何抵押品上建立、引起、承擔或承受存在任何留置權的能力，無論是現在擁有還是以後獲得的，在本第6.6節的每種情況下，就債務或貸款文件而言，但允許的否定質押除外。
（b） 儘管有第6.1條的規定，任何信貸方不得轉讓或創建、招致、允許或容忍存在任何留置權，構成任何附屬公司發行的擔保品的任何股權，且該等債權方擁有或以其他方式持有，但以下情況除外：（i）允許留置權；（ii）信用方之間的轉讓，只要為創建和維持該等股權的第一優先權擔保權益和留置權而合理要求採取的任何和所有步驟，以利於擔保代理人，為放款人和其他擔保方的利益，在任何此類轉讓完成的同時被採取；及（iii）如法律要求或本協議另有允許，向合資格董事出售、轉讓、轉讓、交換或其他處置，條件是該等出售、轉讓、交換或其他處置，交易或其他處置應是根據法律要求為此類資格所必需的最低數量的股權。
6.7 抵押品賬户的維護
. 除本協議第5.5條的規定外，維持任何抵押品賬户。
6.8 分配；投資
.
（a） 支付任何股息或就其任何股權進行任何分派或付款，或贖回、報廢或回購，但本第6.8條所述的每種情況下，許可分派、許可交易和許可股本衍生工具除外。
（b） 直接或間接進行除許可收購和許可投資以外的任何投資。
為免生疑問，第6.8條並不禁止任何貸款方或其子公司簽訂許可內協議；但是，在每種情況下，不得產生或承擔與之相關的非許可債務。
6.9 對子公司分銷無限制
. 信貸方或其任何子公司不得直接或間接簽署任何協議、文件或文書，禁止（或具有禁止）或限制母公司任何子公司（a）就母公司或母公司任何其他子公司擁有的任何該等子公司的股權支付股息或作出任何其他分派的能力，（b）償還或預付該子公司欠母公司或母公司任何其他子公司的任何債務，（c）向借款人或母公司任何其他子公司提供貸款或墊款，或（d）向借款人或母公司任何其他子公司轉讓、租賃或許可任何抵押品，除非，在本第6.9節的每種情況下，針對允許的子公司分銷限制。
6.10 次級債務；許可可轉換債務
. 儘管本協議有任何相反的規定：
（a） 作出或允許自願或選擇性預付或償還任何次級債務的未償還本金額，但根據次級債務、債權人間協議或其他類似協議（如有）的明確條款，且形式和內容均令抵押代理人合理滿意；
（b） 支付或允許支付利息在違約或違約事件發生及持續的任何時間，以現金支付任何後償債項或就該後償債項以現金支付（包括應計及未付利息），但不按照與該後償債項有關的次償、相互債權人或其他類似協議（如有的話）的明示條款，形式和實質上是令抵押代理人合理滿意的；或
（c） 以任何方式修訂、重申、補充或以其他方式修改任何次級債項的任何條款、條件或其他規定，或任何與上述任何協議、文書或其他文件有關的任何條款、條件或其他規定，或以任何方式在任何方面與上述任何規定相牴觸，或不利地影響其付款或優先排序（如適用）對債權人所欠債務，在每種情況下，除非根據該次級債務（如有）所約束的排序、債權人間或其他類似協議的條款，未經抵押品代理人事先書面同意（自行決定）。
（d） 為免生疑問，除非本協議另有明確允許，否則信貸方不得且不得促使其各子公司直接或間接創建、承擔或擔保任何次級債務，或以其他方式對次級債務承擔直接或間接責任。
（e） 根據預付遠期合同或其他PPFC文件，進行或允許自願或選擇性預付或償還任何未償債務（包括任何本金或利息），或修改、重述、補充或以其他方式修改任何條款，該等債務的條件或其他規定或前預付合同或其他PPFC文件，以任何方式在任何方面違反上述條款或對其付款或優先排序產生不利影響（如適用）對債權人的債務，在每種情況下，不根據RTW債權人間協議的明確條款。
（f） 任何信貸方不得且應促使其各子公司不直接或間接地，（或行使有關選擇權）任何獲許可可換股債務的任何付款、預付、回購或贖回現金，除非及直至所有債務悉數償還，惟僅以發行任何股本權益或獲許可可換股債務的所得款項支付除外，但本第6.10（e）條的任何規定均不禁止或限制（v）預定現金利息支付，（w）回購或贖回應計但未付利息的要求現金支付，（x）現金支付，以代替轉換時可發行的任何零碎股份，（y）須以現金支付任何在預定到期日到期時到期的款項，或（z）任何普通課程費用或與此相關的其他開支。
6.11 組織文件的修改或放棄
. 修改、重申、補充或以其他方式修改或放棄其操作文件中的任何條款，以合理預期會導致重大不利變更。
6.12 合規
.
（a） 根據1940年《投資公司法》成為一家“投資公司”，或將發放信貸以購買或持有保證金股票作為其重要活動之一（定義見美聯儲理事會條例U），或將任何信貸延期的收益用於該目的；
（b） 任何ERISA關聯公司不得導致或遭受存在（i）任何事件，導致任何信貸方或信貸方的子公司的任何資產或財產與任何計劃或多僱主計劃有關的留置權，或（ii）任何其他ERISA事件，在第（i）和（ii）款的情況下，可以合理預期，單獨或總體，導致重大不利變化；或
（c） 允許發生與任何現有退休金、溢利分享或遞延補償計劃有關的任何其他事件，而該等事件可合理預期會導致重大不利變動。
6.13 遵守制裁和反洗錢法
. 擔保代理人和各代理人特此通知各信貸方，根據制裁和反洗錢法的要求，以及該人的政策和慣例，要求擔保代理人和各代理人獲取、核實和記錄識別各信貸方及其委託人的某些信息和文件，該信息包括各信貸方及其負責人的名稱和地址，以及允許抵押代理人和各代理人根據制裁和反洗錢法識別該方的其他信息。 任何信貸方均不得允許其子公司或受控制的關聯公司直接或間接故意與任何受制裁人員簽訂任何文件或合同，但此類行為是制裁或反洗錢法所禁止的。 各信貸方應立即書面通知擔保代理和各擔保人（但在任何情況下，在任何信貸方的負責官員獲悉任何信貸方或任何信貸方的任何子公司或關聯公司為受制裁人員或（a）因下述原因被定罪，（b）抗辯 Nolo Contenere（c）因涉及洗錢或洗錢的上游罪行而被起訴，或（d）因涉及洗錢或洗錢的上游罪行而被傳訊和扣留。 任何信貸方均不會，也不會允許其任何子公司或關聯公司直接或間接地進行：（i）從事任何違禁業務或從事任何違禁交易或與任何受制裁人員進行交易，包括向任何受制裁人員提供或接受任何資金、貨物或服務，或為任何受制裁人員的利益提供或接受任何資金、貨物或服務，（ii）從事或以其他方式參與任何與以下事項有關的交易：根據制裁被凍結的任何財產或財產權益，或（iii）從事或串謀從事任何逃避或避免或違反，或目的是逃避或避免或企圖違反適用制裁或反洗錢法的任何禁令的交易。
6.14 公司知識產權協議的修訂或放棄
. (a)放棄、修訂、取消或終止、行使或未能行使構成或與任何公司知識產權協議有關的任何重大權利；或（b）違反、違約或採取任何行動或未能採取任何行動，而隨着時間的推移或發出通知或兩者均會構成任何公司知識產權協議項下的違約或違約事件，在本第6.14節所述的每種情況下，單獨或連同任何其他此類放棄、修訂、取消、終止、行使或失敗，可合理預期會對開發能力產生重大不利影響，在指定區域內商業化或利用JELMYTO ®或任何信貸方或子公司對JELMYTO ®的權利。
7 違約事件
下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：
7.1 付款違約
. 任何信貸方未能（a）在到期日支付定期貸款的任何本金時，（包括根據第2.2（c）節）或在確定的預付日期（無論是自願的還是強制的）或通過加速或其他方式，或（b）在到期和應付後的五（5）個工作日內，根據第2.2條支付的任何利息或溢價，包括任何適用的額外對價、整筆金額或預付溢價，或任何其他義務（該五（5）個營業日補救期不適用於根據第2.2（c）（ii）條或第2.2（c）（iii）條於定期貸款到期日或該較早日期到期的任何該等付款。或根據第8.1（a）節加速的日期）。 未能支付任何此類利息，在上述五（5）個營業日結束前，根據上述（b）款支付的保險費或義務不構成違約事件（除非該等付款應在定期貸款到期日或根據本協議第2.2（c）（ii）或第2.2（c）（iii）條規定的較早日期或根據第8.1（a）條規定的加速日期到期，此處）。
7.2 契約違約
.
（a） 信貸各方：（i）未能或忽視履行第5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.10、5.12、5.13、5.14、5.16或5.17條中的任何義務，或（ii）違反或違反第6條中的任何契約或協議；或
（b） 信用方未能或忽視履行、保留或遵守本協議或其本身任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契約或協議，且該等未能或忽視持續二十（20）天，在（i）任何信貸方的負責官員意識到此類不履行或疏忽的日期（以較早日期為準）之後，擔保代理人或任何代理人應書面通知借款人。 第7.2（b）條規定的治療期不適用於上述（a）條中提及的任何約定。
（c） C期截止日期不會在2024年9月30日之前發生，除非（i）每個貸款人提前其C期貸款的適用百分比的義務的先決條件已得到滿足（或根據第11.5條豁免）在2024年9月30日之前，以及（ii）C期截止日期未能在9月30日之前發生，2024年完全是由於貸款人未能根據第3.7節在2024年9月30日前為C批貸款提供資金所致。
7.3 重大不利變動
. 發生重大不利變化。
7.4 扣押；徵費；業務限制
.
（a） (i)通過受託人或類似程序尋求扣押任何信貸方或任何信貸方控制下的任何實體的任何資金的程序送達（包括子公司）超過10，000，000美元的存款或以其他方式保存在抵押品代理，或（ii）任何政府機構針對抵押品的任何重要部分提交留置權或徵費通知，（i）款和（ii）款下的相同債務在發生後的三十（30）天內不得解除或停留（無論是通過張貼保證金或其他方式）；但在任何三十（30）天補救期內不得進行信貸延期；或
（b） (i)抵押品的任何重要部分被託管人或接管人扣押、扣押、徵收或佔有，或（ii）任何法院命令禁止、限制或阻止母公司及其子公司進行其業務的任何重要部分，作為一個整體。
7.5 破產
.
（a） 應啟動非自願程序或非自願請願書，尋求：（i）根據現行或其後修訂的美國法典第11篇或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，對任何信用方或任何信用方大部分財產的救濟；（ii）為任何信貸方或任何信貸方的大部分財產或資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員；或（iii）任何信貸方的清盤或清算，該程序或請願應繼續不駁回或停止六十（60）。日，或批准或命令上述任何一項的命令或判令，須載入；或
（b） 任何信貸方應：（i）根據現行或其後修訂的美國法典第11編或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，自願啟動任何訴訟程序或提交任何申請尋求救濟；（ii）同意上文第（a）條所述的任何訴訟程序或提交任何申請，或未能及時和適當地提出異議；（iii）申請或同意為任何信貸方或任何信貸方的大部分財產或資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員；（iv）提交答辯書，承認在任何該等訴訟中針對其提出的呈請的關鍵性指控；（v）為債權人的利益作出一般轉讓；（vi）無能力、以書面承認其無能力或一般未能在到期時償還債務；（vii）採取任何行動以達成上述任何事項；或（viii）清盤或清盤（除本協議另有明確準許者外）。
7.6 其他協議
.
（a） 任何信用方未能支付任何債務（本協議和其他貸款文件所代表的債務除外）在該等付款到期後的任何適用寬限期內，（包括在最後到期日）或在持有人因失責而加速償還任何該等債項後，在每種情況下，如該等未償還或加速償還的債項總額超過$10，000，000.
（b） 母公司未能在到期或應付時（任何適用寬限期屆滿後）根據預付遠期合同的條款支付任何款項，或根據預付遠期合同的條款發生無力償債事件或類似事件。
7.7 判斷
. 一項或多項最終的、不可上訴的判決、命令或法令，用於支付超過10，000，000美元的款項（但不包括任何最終判決，命令，或者是第三個獨立的，當事人保險的責任沒有被該保險承運人拒絕，或者沒有被賠償要求拒絕，一個信用方，而該人沒有否認對該索賠的責任），應針對一個或多個信用方作出裁決，並且該裁決在進入後的三十（30）天內未被解除，或在上訴期間未被中止或執行，或在任何該中止到期前，該等判決未被解除。
7.8 失實陳述
. 任何信貸方或任何代表任何信貸方行事的人在本協議中或以後作出或被視為作出任何聲明、保證或其他聲明，或在交付給抵押品代理人或任何擔保人的任何書面形式中，或以促使抵押品代理人或任何擔保人簽署本協議或任何其他貸款文件，且該等聲明、保證或其他聲明，或其他聲明在任何重大方面（或任何該等聲明、保證或其他聲明在任何方面因重大性或重大不利變化而限定的範圍內）均不正確。
7.9 貸款文件；抵押品
. 任何貸款文件的任何實質性條款因任何原因不再有效、對任何信貸方具有約束力或可強制執行，或任何信貸方應以書面形式説明或採取行動限制其在該等條款下的義務或責任；或任何附屬文件因任何原因，（除依據其條款外）停止在聲稱由其涵蓋的抵押品的任何重要部分中創建有效的擔保權益，或該擔保權益因任何原因（根據貸款文件的條款除外）不再是受此約束的抵押品任何重要部分的完善和第一優先權擔保權益，在每種情況下僅受許可留置權的限制，除非抵押品代理人的任何行為或任何抵押品代理人未履行其義務，貸款文件。
7.10 ERISA活動
. 發生ERISA事件，單獨或與任何其他ERISA事件一起導致或可能合理預期導致重大不利變化，或根據ERISA第303（k）條對任何抵押品施加留置權，合理預期單獨或總體導致重大不利變化。
7.11 債權人相互協議
. 根據RTW互債權人協議或任何其他次級協議、互債權人或其他類似協議，就構成次級債務或許可可換股債務，或任何債權人與抵押代理訂立的該等協議而言，發生重大違約或違約（或貸方）和任何信貸方在任何重大方面違反該等協議的條款；但就本第7.11條而言，重大違約或違約行為應包括違反支付、執行和從屬性規定或限制。 為免生疑問，任何擔保方的違約或違約行為不構成本協議項下的違約事件。
8 違約事件的權利和補救
8.1 權利和補救措施
. 當違約事件發生並繼續發生時，抵押代理人可以，或應所需貸款人的要求，將在不發出通知或要求的情況下：
(A)宣佈所有債務(為免生疑問，包括根據第2.2(E)條、第2.2(F)條、第2.4條和第2.7條(視情況適用而定)應支付的任何和所有款項)立即到期和應付(但如果發生第7.5條所述的違約事件，所有債務，包括根據第2.2(E)條和第2.2(F)條(以適用者為準)應支付的任何和所有款項，都是自動和立即到期和應付的，無需抵押品代理人或任何貸款人的任何通知、要求或其他行動)。因此，所有本金、利息、溢價或其他方面的債務(為免生疑問，包括根據第2.2(E)節、第2.2(F)節、第2.4節和第2.7節，在每種情況下應支付的任何和所有金額)應由借款人到期並應支付，而無需出示付款提示、付款要求、拒付通知或其他任何形式的要求或通知，所有這些均由貸方明確免除；
(B)停止在本協議項下為借款人的利益預支資金或提供信貸；
(C)按抵押品代理人認為可取的任何條款和順序，直接與賬户債務人就數額的爭議和索賠進行和解或調整，將抵押品代理人的擔保權益通知任何欠借款人的人，為貸款人和其他有擔保的當事人的利益，並核實抵押品賬户的數額；
(D)為貸款人和其他擔保當事人的利益，為保護抵押品或抵押品代理人在抵押品中的擔保權益而支付任何款項，並作出其認為必要或合理的任何行為。如果抵押品代理人或所需貸款人提出要求，母公司或借款人應視情況組裝抵押品，並按照抵押品代理人指定或所需貸款人指定的方式提供抵押品。抵押品代理人或其代理人或代表可以進入抵押品所在的場所，取得和保持對抵押品的任何部分的佔有，併為貸款人和其他擔保當事人的利益，支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。母公司和借款人均向抵押品代理人授予不可撤銷的、免版税的許可證或其他進入、使用、經營和佔用(以及其代理人或代表免費進入、使用、經營和佔用)的權利，以行使抵押品代理人或任何貸款人在本條款8.1項下的任何權利或補救措施(包括接管、收集、接收、組裝、加工、適當、移走、變現、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)；
(E)對以下義務適用：(I)借款人的任何餘額和存款，(Ii)抵押品代理人欠借款人或借款人賬户或為借款人的貸方或賬户而持有的任何金額，或(Iii)任何貸款方的任何抵押品賬户的任何餘額，或指示任何此類抵押品賬户所在的銀行為貸款人和其他有擔保當事人的利益，或向代表其本人和其他有擔保當事人的任何貸款人支付任何此類抵押品賬户的餘額，按抵押品代理人的指示；
(F)運送、回收、回收、儲存、完成、保養、修理、準備出售、為出售而刊登廣告，以及出售抵押品。對於任何信用方擁有或持有幷包括在抵押品中的任何和所有知識產權，各信用方特此向抵押品代理人授予：(I)不可撤銷的、非排他性的、可轉讓的、免版税的許可或其他使用(以及其代理人或代表使用)的權利，包括再許可、使用和實踐的權利，以便取得、收集、接收、組裝、加工、適當、移除、變現、出售、出售、轉讓、廣告銷售、轉讓、授權、傳達、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權，以及訪問可能記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編輯或打印這些內容的所有軟件和程序；和(Ii)與抵押品代理人行使其在本條款8.1項下的權利或補救措施(包括為了佔有、收集、接收、組裝、加工、挪用、移走、變現、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)有關的，各貸方在所有許可證和所有特許合同項下的權利，使所有擔保當事人受益；
(G)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在抵押品代理人處維持的任何賬户進行“持有”，或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指示；
(H)索取和收取任何貸方有關抵押品的簿冊的管有；及
(I)根據抵押品文件或任何其他貸款文件，或根據法律或衡平法，行使抵押品代理人或任何貸款人可享有的一切權利和補救辦法，包括根據守則規定的所有補救辦法(包括根據其條款處置抵押品)。
每一個擔保代理人和受讓人均同意，在本協議或任何其他貸款文件項下與擔保物中包含的任何知識產權有關的任何止贖或其他權利的行使方面，被許可人在該等知識產權的任何許可下的權利將不會被終止，限制或以其他方式受到不利影響，只要本協議項下不存在允許許可人終止此類許可的違約行為（通常稱為非幹擾）。 在不限制本協議或任何其他貸款文件中的任何其他條款的情況下，當違約事件發生並持續時，應抵押代理人或要求貸款人的要求，借款人和抵押代理人的代表應立即會面，（親自或電話）真誠地討論如何收集、接收、劃撥和實現借款人在下列方面的權利和利益，根據任何公司知識產權協議，包括與任何止贖或抵押品代理或任何代理人的權利的其他行使有關。 如果借款人和抵押代理人在抵押代理人提出上述要求後十（10）個工作日內未能達成一致（或擔保代理人同意的較後日期），然後擔保代理人可以要求借款人，借款人（在收到該請求後立即），盡合理的最大努力，以獲得任何交易對手的書面同意，以使抵押代理人或任何代理人行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有權利和救濟，公司知識產權協議，其形式和內容均符合擔保代理人的合理要求。
8.2 委託書
. 借款人特此以不可撤銷的方式任命抵押代理及其任何關聯方為其合法的事實代理人，在違約事件發生時和持續期間，可行使該代理人：（a）在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；（b）在任何賬户或針對賬户債務人的匯票的發票或提單上簽名借款人的姓名；（c）直接與持有抵押品賬户的存管銀行解決和調整有關抵押品賬户的爭議和索賠，金額和條款由抵押品代理人確定合理；（d）根據借款人在任何司法管轄區持有的與抵押品有關的一般責任保險單，作出、解決和調整所有索賠；（e）支付、質疑或解決抵押品中的任何留置權、押記、抵押權、擔保權益和不利申索，或基於該等申索的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除該等申索；及（f）將抵押品轉讓為抵押品代理人或守則允許的第三方的名義。 借款人特此指定抵押代理人及其任何關聯方作為其合法的事實代理人，為貸款人和其他被擔保方的利益，提交或記錄完善或繼續完善抵押代理人的擔保權益所需的任何文件，在擔保物中，無論是否發生違約事件，直到所有債務（但不包括或有賠償義務，因為沒有提出任何索賠要求）已全部履行，且無任何人根據本協議項下的任何進一步義務進行信貸延期。 上述指定擔保代理人及其任何關聯方作為借款人的代理人，以及擔保代理人的所有（或相關方）的權利和權力，加上利益，在所有義務之前，（但不包括或有賠償義務，但在沒有提出任何索賠的情況下）已全部償還和履行，且每一項賠償義務，提供信用延期的義務終止。
8.3 違約後付款及收益的運用
. 如果違約事件已經發生且仍在繼續，抵押品代理應將其擁有的任何資金（無論是來自借款人賬户餘額、付款、因任何抵押品賬户的收取或任何其他抵押品的處置而實現的收益或其他）按抵押品代理自行決定的順序用於債務。 任何盈餘應支付給借款人或其他合法有權獲得的人；借款人仍應就任何不足向貸款人負責。 如果抵押品代理人或任何代理人直接或間接與任何買方在任何抵押品銷售中達成延期付款或其他信貸交易，則抵押品代理人或該代理人（如適用）應有權隨時行使選擇權，（a）將債務減少至購買價的本金額，或將債務的減少推遲至適用的代理人實際收到。現金，為之。
8.4 擔保人對擔保物的責任
. （a）擔保物的丟失；（b）擔保物的丟失或損壞；（b）擔保物的丟失或損壞；（c）擔保物的丟失或損壞；（c）擔保物的丟失或損壞；或（c）任何其他人的任何作為或失責。 在任何情況下，抵押品代理人或任何代理人均不對抵押品價值因任何原因而減少的任何損失承擔任何責任，但由於抵押品代理人的惡意、重大疏忽或故意不當行為除外。 借款人承擔擔保品丟失、損壞或毀壞的一切風險。
8.5 無豁免；累積補救措施
. 擔保代理人或任何擔保人在任何時間或多個時間未能要求借款人或任何其他人員嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不得放棄、影響或削弱擔保代理人或任何擔保人要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。 本協議項下的任何放棄，除非由授予放棄的一方簽署，並且僅在給予放棄的特定情況和目的下有效。 擔保代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的每一項權利和救濟是累積的。 每一個抵押代理人和貸款人都享有《守則》、法律或衡平法規定的所有權利和救濟。 擔保代理人或任何代理人行使一項權利或補救措施不構成選擇，且不妨礙擔保代理人或任何代理人行使本協議項下的任何其他補救措施或法律或衡平法規定的其他補救措施，且擔保代理人或任何代理人放棄任何違約事件不構成持續放棄。 擔保代理人或任何代理人延遲行使任何補救措施不構成放棄、選擇或默許。
8.6 索票豁免；補足金額；預付保費；額外對價
. 借款人放棄要求、違約或拒絕通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期未付款、解除、妥協、結算、延期或更新借款人有責任的抵押代理人持有的賬户、文件、票據、動產票據和擔保。 借款人確認並同意，如果由於發生違約事件而導致所有債務的到期日根據第8.1（a）條加速，則借款人應在該加速時到期並應根據第2.2（e）條和第2.2（f）條（視適用情況而定），無論該加速是自動的，還是由抵押品代理人或任何擔保人的聲明（如第8.1（a）條所規定）所實現，並且在債務被履行或取消贖回權的情況下，（無論是通過司法程序的權力）、代替止贖的契據或任何其他類似方式，借款人應支付適用的完工金額和根據第2.2（e）條和第2.2（f）條支付的預付費（如適用），作為對貸方投資機會損失的補償，而非作為懲罰，借方放棄在任何自願或非自願破產、無力償債或類似程序或其他方面提出異議的權利。 借款人進一步確認並同意，如果由於違約事件的發生而根據第8.1（a）條加速所有債務的到期，則根據第2.7（b）條和第2.7（c）條應支付的每一筆C額外對價和每筆D額外對價，在尚未支付的範圍內，根據第8.1（a）條的規定，借款人應在該加速時到期應付，無論該加速是自動的還是由抵押品代理人或任何擔保人的聲明所實現的，而在此情況下，也應該是到期的，或者是到期的，或者是到期的。（不論是借司法程序的權力）、代替止贖契據或任何其他相類方法，以及借款人根據第2.7（b）條支付C期額外對價的義務以及根據第2.7（c）節（如適用）規定的D批額外對價，應是對貸款人分別承諾為C批貸款和D批貸款提供資金的補償，以及與此相關的投資機會的損失，而非罰款，借款人放棄在任何自願或非自願破產、無力償債或類似程序或其他方面提出異議的權利。
9 通知
本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後三(3)個工作日，要求收到美國郵寄的頭等艙、掛號信或掛號信回執，並預付適當的郵資；(B)通過傳真發送時；(C)向信譽良好的隔夜快遞員寄存並預付所有費用後的一(1)個工作日；(D)遞送時，如由信使親手遞送；或(E)如以電子郵件方式發送，則以可讀形式收到，所有這些都應寄給被通知的一方，併發送到下述地址、傳真號碼或電子郵件地址(如果有)。本協議的任何一方均可根據第9條的規定向本協議的所有其他各方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址或傳真號碼。
如果給借款人或任何其他信用方：
轉交UroGen Pharma Ltd.
亞歷山大公園大道400號
新澤西州普林斯頓08540
收件人：首席財務官
電子郵件：www.example.com @ www.example.com和www.example.com
將副本發給(不構成通知)：
Cooley LLP
東門購物中心4401號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121-1909
收件人：Charles J. Bair
傳真：858 550 6420
電子郵件：www.example.com
如果是擔保代理人： BioPharma Credit Plc
領彙集團，Company Matters Ltd.
6樓
格雷山街65號
倫敦EC2V 7NQ
英國
收件人：公司祕書
電話：+4401392477500
傳真：+44 01 392 438 288
電子郵件：bibiPharmacreditplc@linkgroup.co.uk
將副本(不構成通知)發送給：
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110東59這是街道，#2800
紐約州紐約市，郵編：10022
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電話：+1(212)883-2296
傳真：+1(917)210-4048
電子郵件：pharmakon@pharmakonvisors.com
和
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
布萊恩特公園一號
New York，NY 10036—6745
收件人：Geoffrey E.塞科爾
電話：（212）872—8081
傳真：（212）872—1002
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如果對任何用户： 寄至附件D所列的上述申請人的地址，
將副本(不構成通知)發送給：
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110 East 59 Street，#2800
New York，NY 10022
收件人：Pedro Gonzalez de Cosio
電話：+1（212）883—2296
傳真：+1（917）210—4048
電子郵件：www.example.com
和
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
布萊恩特公園一號
New York，NY 10036—6745
收件人：Geoffrey E.塞科爾
電話：（212）872—8081
傳真：（212）872—1002
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10 法律、地點和陪審團審判豁免的選擇
本協議及其他貸款文件（不包括根據其本身條款明確受另一司法管轄區法律管轄的貸款單據）應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律管轄和解釋，不考慮可能需要適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則，但前提是，如果紐約以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、完善性或完善性的效果，或適用於影響任何留置權的執行的程序事項，則該等其他司法管轄區的法律應適用於該範圍。 除下一段所述的情況外，本協議各方均服從紐約州法院、紐約南區聯邦地方法院以及任何上訴法院的專屬管轄權，並同意與任何此類訴訟有關的所有索賠，訴訟或程序可在紐約州法院審理和裁定，或在法律要求允許的最大範圍內，在聯邦法院審理和裁定；但前提是本協議的任何規定不得被視為妨礙擔保代理人或任何代理人在任何情況下提起訴訟或採取其他法律行動。其他司法管轄權以實現抵押品或債務的任何其他擔保，或執行有利於抵押品代理人或任何代理人的判決或其他法院命令。 在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，各信用方明確提交併事先同意此類司法管轄權，且各信用方特此放棄其可能基於缺乏屬人司法管轄權、不適當的審判地點或 不方便開庭並現同意批予該法院認為適當的法律或衡平法濟助。 各信貸方特此放棄親自送達傳票、投訴和在該訴訟或訴訟中發出的其他程序，並同意送達該傳票、投訴，其他程序可以通過掛號郵件或掛號郵件發送給該方，地址是：（或根據條款另行規定）本協議第9條及如此提供的服務應在該方實際收到或存入美國郵件後三（3）天之內視為完成，郵資已付。
儘管有前款規定，每個抵押代理人或貸款人可自行決定並選擇在以色列國就與本協議有關的任何事項提起和提起法律訴訟。 在任何此類情況下，以色列特拉維夫—雅法的主管法院對任何此類訴訟具有唯一和專屬管轄權。
在法律要求允許的最大範圍內，任何一方在此不可撤銷地放棄其在任何索賠、訴訟、訴訟或程序中的陪審團審判的權利，這些索賠、訴訟或程序與本協議、任何其他貸款文件或本協議和本協議相關的交易（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）下直接或間接引起的，根據本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議相關的交易（無論是基於合同、侵權行為或其他理論）。 雙方在此（A）證明，任何其他方以及任何其他方的關聯方均未以明確或其他方式表示，該另一方在訴訟的情況下不會尋求執行前述放棄，（B）確認其和本協議其他各方是通過本第10條和（C）條中的相互放棄和證明而訂立本協議的。已經與其顧問審查了這一放棄。
11 一般規定
11.1 繼承人和受讓人
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（a） 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
（b） 未經各貸款人事先書面同意，信貸方不得轉讓、質押或轉讓本協議或任何其他貸款文件或本協議項下或本協議項下的任何權利或義務。 在遵守第11.1（d）條的情況下，任何受讓人可隨時出售、轉讓、轉讓或質押本協議或任何其他貸款文件或其在本協議項下或在本協議項下的任何權利或義務，或授予受讓人在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分義務、權利或利益的參與，或其中的任何權益，包括任何定期貸款（或其任何部分）未經借款人同意，向任何其他借款人、任何借款人的任何附屬公司或任何第三方提供（任何該等出售、轉讓、轉讓、質押或授予參與，稱為“轉讓”）；但是，除非在違約事件發生之後和持續期間，（在這種情況下，無須徵得同意）；此外，如果轉讓將對借款人或母公司造成重大不利税務後果，則任何轉讓人不得向任何第三方進行轉讓，擔保代理人經與借款人協商後作出合理判斷，未經借款人事先書面同意，但在違約事件發生後和持續期間除外（在這種情況下，無需同意）。
（c） 如果轉讓是以任何受讓人授予任何第三方的參與形式轉讓，（i）該受讓人在本協議項下的義務應保持不變，（ii）該受讓人應繼續就其在本協議項下的義務的履行向本協議的其他各方負責，（iii）借款人應繼續單獨和直接與該借款人就本協議項下的權利和義務進行交易，以及（iv）任何協議或文書，該代理人出售該參與應規定，該代理人應保留執行本協議並批准本協議的任何修訂、重述、補充或其他修改的唯一權利，在每種情況下均須遵守本協議的條款和條件。 借款人同意，每個參與人都有權享受第2.5和2.6節規定的福利（在遵守其中的要求和限制的情況下，包括第2.6（d）節的要求（應理解，第2.6（d）節要求的文件應交付給適用的代理人）在相同程度上，猶如該人是根據上文第（b）款通過轉讓獲得其權益的人；但對於任何參與，該參與者無權根據第2.5或2.6條收取任何高於適用金額的款項（即，參與該權益的一方）將有權收取，但在該參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所導致的任何權利收取更大的款項的範圍內。
（d） 抵押代理人（作為代表借款人的非受託代理人）應在票據登記冊中記錄任何票據轉讓。 各擔保人應在不遲於該擔保人轉讓完成日期前五（5）個工作日向借款人和抵押代理人提供擔保人轉讓的書面通知。 如果任何代理人出售參與，該代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一個登記冊，在登記冊上記錄每個參與人的姓名和地址以及本金額，每個參與者在定期貸款或貸款文件項下的其他義務中的權益（和聲明的利息）（“參與者登記冊”）；但是，這種人沒有義務披露參與者名冊的全部或任何部分，（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的權益有關的任何資料，貸款或其在任何貸款文件項下的其他義務）向任何人披露，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是第163（f）條所指的"登記形式"，IRC第871（h）（2）和第881（c）（2）條以及任何相關法規（以及IRC或此類法規的任何其他相關或後續規定）。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，無明顯錯誤，並且擔保代理人和每個代理人應將參與者登記冊中記錄的每個人視為參與者的所有人，儘管有任何相反的通知。
（e） 任何企圖轉讓、質押或轉讓本協議或任何其他貸款文件或任何權利或義務，違反本第11.1條，均無效，借款人或任何轉讓代理人均不得在票據登記冊中對此類企圖轉讓產生任何效力。
11.2 賠償
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（a） 借款人同意賠償擔保代理人、貸款人及其各自關聯公司，（及其各自的繼承人和受讓人）及其每一位經理、成員、合夥人、控股人、董事、高級職員、僱員、代理人或分代理人、顧問和關聯公司（每一個該等人士，均為“彌償人”），並針對任何及所有彌償責任；但前提是（i）借款人不應就任何賠償責任向任何賠償人承擔任何責任，只要該等賠償責任是由惡意引起的，賠償人的重大過失或故意不當行為（或任何該等賠償人的關聯公司或控制人，或其各自的任何董事、管理人員、經理、合夥人、成員、代理人、分代理人或顧問），在每種情況下，由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決決定，（ii）借款人不應就任何賠償責任對任何賠償責任承擔任何責任，如果該等賠償責任是由該等賠償責任造成的，及（iii）借款人不應就任何賠償責任向任何賠償人承擔任何責任，如果該等賠償責任是由一方提出的，與借款人或任何信貸方的任何作為或不作為無關的另一個受償人（除針對抵押代理人或任何相互債權人代理人以其各自的身份），及（iv）未經信貸方事先書面同意，任何信貸方均不對任何賠償人提出的任何索賠或訴訟的任何和解負責，（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），但如果以此類同意達成和解，或如果對賠償人作出最終判決，則各信貸方應與各其他信貸方共同和個別地，以本協議所述的方式，賠償人並使其免受損失或責任，協議 本第11.2條（a）款不適用於其他税項，但代表任何非税務索賠引起的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、成本、開支和支出的任何税項除外。
（b） 在法律要求允許的範圍內，本協議的任何一方均不得對本協議的任何其他一方提出任何索賠，且本協議的每一方特此放棄（及其或其繼任者和受讓人）及其每一經理、成員、合夥人、控股人、董事、高級職員、僱員、代理人或分代理人、顧問和關聯人，基於任何責任理論，結果性或懲罰性的損害（與直接或實際損害相對）（不論就此提出的申索是否基於合約、侵權行為或任何適用法律規定所施加的責任）由以下所引起的、與之有關的、由之引起的、由之引起的、由於之引起的、或以任何方式與之有關的，本協議或任何貸款文件或任何協議或文書，本協議或由此或由此或其中提及的，本協議或由此或由此預期的交易，任何信用延期或其收益的使用，或與此相關的任何作為或不作為或事件，本協議各方特此放棄、免除並同意不對任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，無論是否產生，無論是否已知或懷疑存在對其有利的。
（c） 任何信貸方根據或就任何貸款文件採取的任何行動，即使任何貸款文件要求或應抵押代理人或任何代理人的要求，費用應由該信貸方承擔，且任何貸款文件均不得要求抵押代理人或任何擔保方償還任何信貸方或任何信貸方的任何子公司，除非其中明確規定。 此外，在不限制第2.4條的一般性的情況下，借款人同意應要求支付或償還每個抵押品代理人和貸款人（及其各自的繼承人和受讓人）以及每個關聯方（如適用），其產生的任何和所有費用、開支和支出，其類型或性質見“抵押費用”定義第（b）款所述。
11.3 條文的分割
. 倘若本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何規定或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可強制執行，則其餘規定或義務的有效性、合法性及可執行性，或該等規定或義務在任何司法管轄區內的有效性、合法性及可執行性不得因此而受影響或損害。
11.4 更正貸款文件
. 擔保代理人或要求貸款人可根據本合同雙方的協議更正專利錯誤並填寫貸款文件中的任何空白，只要擔保代理人或要求貸款人（如適用），向信貸方和本協議其他各方發出有關更正的書面通知，並允許信貸方至少十（10）以書面形式反對向抵押品代理人和每個代理人提出的更正。 如有上述異議，除根據第11.5條對本協議進行修訂外，不得進行更正。
11.5 書面修正；整合
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（a） 本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修訂、重述、修改或補充，或放棄、解除或終止本協議項下或本協議項下的任何義務，本協議項下或本協議項下或本協議項下的任何批准或同意（包括同意借款人或任何其他信貸方離開本協議或自本協議），在任何情況下均有效，除非書面形式並經借款人簽署。（代表其本身和其他信貸方）和所需貸款人；但是，除非以書面形式並經抵押代理人和所需貸款人簽署，否則任何該等修訂、重述、修改、補充、放棄、解除、終止、批准或同意均不影響其權利或義務，或任何應付款項，本協議或任何其他貸款文件項下的抵押品代理。 授予的任何此類放棄、批准或同意應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何隨後或其他情況，無論類似或不同，或產生或證據，授予任何進一步放棄、批准或同意的任何義務或承諾。
（b） 本協議及貸款文件構成關於此主題事項的全部協議，並取代先前的談判或協議。 本協議雙方先前就本協議和貸款文件的主題事項達成的所有協議、諒解、陳述、保證和協商均併入本協議和貸款文件。
11.6 同行
. 本協議可簽署任何數量的副本，也可由不同的各方簽署單獨的副本，當簽署和交付時，每份副本均為原件，所有這些副本一起構成一份協議。
11.7 存續；在定期貸款到期日之前終止
. 本協議中的所有承諾、聲明和保證繼續完全有效，直到本協議根據本第11.7條和所有義務終止為止。（不包括或有賠償義務，但在沒有提出任何索賠的情況下，根據其條款，本協議終止後繼續有效）已全額支付並按照本協議條款滿足。 借款人或任何其他信貸方在第11.2條中對受償人進行賠償的義務應繼續存在，直至該等索賠或訴訟原因的訴訟時效已經到期。 所有義務（不包括或有賠償義務，但在未提出索賠的情況下，或有賠償義務以及根據其條款在本協議終止後仍有效且未提出索賠的任何其他義務）已根據本協議條款全額支付並履行，本協議應在（a）借款人定期貸款到期日之前終止，五（5）個工作日生效（或擔保代理人自行決定同意的較短期限）在書面終止通知送達抵押代理人和貸款人後，或（b）如果沒有發出該通知，則自動在定期貸款到期日。
11.8 保密
。任何信用方或其代表根據貸款文件向抵押品代理人或任何貸款人提供的關於信用方及其子公司及其業務的任何信息應被視為“保密信息”；但是，保密信息不包括以下信息：(I)在公共領域或由抵押品代理、任何貸款人或其各自的任何關聯公司擁有，或在向抵押品代理、任何貸款人或其各自的關聯公司披露時，或在向抵押品代理、任何貸款人或其各自的關聯公司披露後成為公共領域的一部分，在每種情況下，除非是由於抵押品代理、任何貸款人或其各自的關聯公司違反了本第11.8條規定的義務；或(Ii)由第三方向抵押品代理、任何貸款人或其各自的任何關聯公司披露，如果抵押品代理、該貸款人或該關聯公司(視情況而定)不知道(在適當和仔細的詢問後)該第三方被禁止披露該信息。抵押品代理人或任何貸款人不得向第三方披露任何保密信息，或將保密信息用於除行使其權利和履行其在貸款文件下的職責或義務以外的任何目的。儘管在第11.8節中有前述規定，抵押品代理和每一貸款人仍可披露保密信息：(A)向其任何子公司或關聯公司披露；(B)向任何定期貸款的潛在受讓人、購買者或參與者披露(為免生疑問，包括與任何擬議的貸款人轉讓有關的)，但在沒有借款人事先書面同意的情況下，不得向任何競爭對手披露此類信息(違約事件發生後和違約事件持續期間，不需要徵得同意)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的，但條件是：(X)在本條(C)項下的任何披露之前，抵押品代理人或該貸款人(視情況而定)同意就此向借款人提供事先書面通知，並就任何法律、法規、傳票或其他命令，只要抵押品代理人或該貸款人被允許根據本條款的條款向借款人提供事先通知，及(Y)根據本條(C)項進行的任何披露應僅限於該法律、法規、傳票或其他命令；(D)在對抵押品代理人或貸款人具有管轄權的監管機構要求的範圍內，或在抵押品代理人或貸款人的審查或審計方面另有要求的範圍內；。(E)抵押品代理人或貸款人在根據貸款文件行使補救措施時認為合理必要的；。(F)抵押品代理人或貸款人的第三方服務提供者；及。(G)抵押品代理人或貸款人的任何關聯方；。但是，根據(A)、(B)、(F)和(G)條款向其披露保密信息的第三方受保密和不使用義務的約束，這些義務的限制性不低於本文所述的義務。
本第11.8節的規定在本協議終止後繼續有效。
11.9律師費、訟費及開支
。在任何信用方與抵押品代理人或任何貸款人之間因貸款單據引起或與貸款單據有關的任何訴訟或訴訟中，勝訴方有權追回其合理的律師費和發生的其他費用和開支，以及它可能有權獲得的任何其他救濟。
11.10抵銷權
。除了現在或以後根據法律規定授予的任何權利以外，在違約事件發生時以及之後任何違約事件持續期間的任何時間，每一貸款人在此得到每一貸款人的授權，而無需事先通知任何貸款人，借款人在此明確放棄任何此類通知(代表其自身和代表另一貸方)，以抵銷、挪用和運用任何和所有存款(一般或特別的，包括由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)，但不包括信託賬户)，以及該貸款人在任何時間持有或欠任何貸方的信用或賬户的任何其他債務，以及任何貸方根據本合同和其他貸款文件對該貸方承擔的義務和債務，包括從本合同產生或與任何其他貸款文件相關的任何性質或種類的所有索賠，不論是否(A)抵押品代理人或貸款人已根據本條款提出任何要求，或(B)定期貸款的本金或利息或根據本條款到期的任何其他金額應已到期並根據第2款支付，儘管該等債務和債務或其中任何一項可能是或有或有或未到期。貸款人同意在貸款人提出任何抵銷和申請後，立即通知借款人和抵押品代理人；但未發出通知不影響該抵銷和申請的有效性。
11.11編組；預留付款
. 擔保代理人或任何擔保人均無義務將任何資產以任何信用方或任何其他人為受益人，或以任何或所有債務為抵押或支付任何或所有債務為受益人。 如果任何信貸方向任何受讓人支付一筆或多筆款項，或擔保代理人或任何受讓人強制執行任何留置權或行使其抵銷權，且該筆或多筆款項或該等強制執行或抵銷所得款項或其中任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被撤銷或被要求償還給受託人，破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法訴訟下的任何其他當事人，那麼，在該收回的範圍內，原打算履行的義務或其中的一部分，以及所有留置權、權利和救濟，則須恢復並繼續具有完全效力及作用，猶如該等付款未曾作出，或該等強制執行或抵銷未曾發生一樣。
11.12 文件的電子執行
. 本協議和其他貸款文件中的"執行"、"執行"、"簽署"、"簽名"和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，其中每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性。在任何法律要求的範圍內和規定，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。
11.13 字幕
. 本協議中的章節標題僅為方便參考，不應構成本協議的一部分，用於任何其他目的或賦予任何實質性效力。
11.14 協議的構建
. 本協議雙方相互承認，他們和他們各自的律師參與了本協議的準備和談判。 在不確定性的情況下，本協議的解釋應不考慮本協議的哪一方造成了不確定性的存在。
11.15 第三方
. 本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意：（a）除第11.2（a）條明確規定外，授予本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施，但本協議的明示方及其各自的繼承人和許可受讓人除外；（b）解除或解除非本協議明示方的任何人的義務或責任；或（c）給予任何並非本協議明示一方的人任何代位求償權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。
11.16 無諮詢或受託責任
. 擔保代理人和每個擔保人的經濟利益可能與信貸方的經濟利益相沖突。 各信貸方同意，貸款文件或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何擔保人或抵押代理人與該信貸方、其子公司及其各自的股東或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託或其他隱含責任。 各信貸方確認並同意：（i）貸款文件中預期的交易是各貸款人和抵押代理人與該信貸方、其子公司及其各自關聯公司之間的公平商業交易；（ii）與此相關的交易以及導致該交易的過程，擔保代理人和每個擔保人僅作為委託人行事，而不是該信貸方、其子公司或其各自關聯公司、管理層、股東、債權人或任何其他人的顧問、代理人或受託人，（iii）擔保代理人或任何代理人均未為任何信貸方承擔諮詢或信託責任，其子公司或其各自關聯公司就本協議所述交易或導致交易的過程（無論擔保代理人或任何擔保人或其各自的任何關聯公司是否已經或目前正在就其他事項向該等信貸方、其子公司或其各自的關聯公司提供諮詢意見）或對該等信貸方、其子公司或其各自的關聯公司的任何其他義務，貸款文件中明確規定的義務除外，以及（iv）各信貸方，其子公司及其各自的關聯公司已在各自認為適當的範圍內諮詢了各自的法律和財務顧問。 各信貸方進一步確認並同意，其有責任對此類交易及其相關流程作出自己的獨立判斷。 各信貸方同意，其不會聲稱抵押品代理人或任何代理人已就該交易或導致該交易的過程向該信貸方、其子公司或其各自關聯公司提供了任何性質或方面的諮詢服務，也不會聲稱該信貸方、其子公司或其各自關聯公司負有受託或類似責任。
11.17 信用方代理人
. 各信貸方特此無異議地任命借款人為其代理人、代理人和法定代表人，包括要求支付定期貸款、接收賬户報表和其他通知以及發給信貸方的通信（或其中任何一個）抵押代理人或貸款人，執行修改，貸款文件的豁免或其他修改或補充，以及簽署或指定新的貸款文件。 抵押代理人或貸款人可依賴並應充分保護借款人作出或發出的任何定期貸款請求、付款指示、報告、信息或任何其他通知或通信，以及借款人對貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改或補充，或借款人簽署或作出的新貸款文件的簽署或指定，無論是以其自己的名義還是代表一個或多個其他信貸方，抵押品代理人或貸款人沒有義務就任何其他信貸方或代表任何其他信貸方就任何該等請求、指示、報告、信息、其他通知、通信對其約束力進行任何查詢或要求任何確認，修改、補充、放棄、其他修改、執行或指定，信用方在本協議項下義務的連帶性質也不受影響。
11.18 貸款文件確認；留置權確認
. 除任何貸款文件外，（定義見先前貸款協議）已明確終止、取代或修訂及重述，有關修訂及重述在此實施，每份貸款文件應繼續具有充分效力及作用，並在所有方面予以批准及確認，惟自生效日期起及之後，任何該等貸款文件中對“貸款協議”、“根據該協議”、“其中”或類似含義的詞語的每一處提及，均應被視為指對本貸款協議的提及。 自生效日期起，借款人、母公司和其他各信貸方特此（a）重申其在任何該等貸款文件中包含的各項契約、協議和義務，（b）重申各項擔保，根據或與先前貸款協議和與此相關的任何貸款文件，以擔保代理人為受益人的擔保權益的質押和授予，以及（c）雙方同意，儘管先前貸款協議有修訂和重述，但該等擔保、質押和以抵押代理人為受益人的擔保權益的授予應繼續完全有效。
11.19 修訂和重述的效力
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（a） 於生效日期，先前貸款協議應全部修訂、重列及取代。 雙方確認並同意，（i）本貸款協議及與本協議相關的其他文件不構成債務的解除、付款和再借款或終止，（定義見先前貸款協議）根據先前貸款協議，在生效日期前生效，但取代其中所載的某些條款，（ii）該等“義務”在所有方面均作為本貸款協議項下未清償的債務和義務繼續存在（經修訂和重申）。 在生效日期及之後，本協議各方的權利和義務應受本貸款協議的約束，但本協議各方在生效日期之前的期間的權利和義務應受該等修訂和重述之前存在的先前貸款協議條款的約束；但在生效日期前根據先前貸款協議授予的豁免自生效日期起不再有效。
（b） 關於先前貸款協議的修訂和重述，借款人、母公司和其他各信貸方解除、放棄和解除其可能對抵押代理人的任何索賠或訴訟原因，每個貸款人（如前貸款協議中定義的）和債務的任何其他持有人。（定義見先前貸款協議）或任何其他貸款文件（定義見先前貸款協議）所產生的或與其在其下的任何履行有關。
12 抵押品代理人
12.1 任命和授權
. 雙方特此委任BioPharma Credit PLC代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的抵押品代理人，並授權抵押品代理人代表其採取行動並行使本協議條款授予抵押品代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。 除第12.6條的前兩（2）句和第12.8條的第一句和倒數第二段外，本第12條的規定僅為擔保代理人和貸方的利益，借款人或任何其他信貸方均不享有任何該等規定的第三方受益人的權利。 根據第12.8條和第11.5條的規定，任何要求或允許抵押品代理人採取的行動，均應事先獲得所需貸款人的批准。
12.2 權利作為一種權利
. 本協議項下作為擔保代理人的人員應享有與任何其他擔保人相同的權利和權力，並可行使其權利和權力，就好像其不是擔保代理人一樣，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，術語“擔保人”或“貸款人”應包括以個人身份作為本協議項下擔保代理人的人員。 該人及其關聯公司可向借款人或其任何子公司或其他關聯公司借出資金、擁有其證券、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份從事與借款人或其任何子公司或其他關聯公司的任何業務，猶如該人不是本協議項下的抵押代理人，且無需向任何擔保人説明相關事宜的義務。
12.3 免責條款
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（a） 抵押代理人對貸款人不承擔任何責任或義務，除非本協議及其作為一方的其他貸款文件中明確規定的義務。 在不限制上述一般性的情況下，就貸款人而言，抵押代理人：
（i） 不受任何受託或其他隱含責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並持續；
（二） 沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但本協議明確規定的自由裁量權和權力或其作為一方的其他貸款文件所規定的自由裁量權和權力除外（或本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比），但擔保代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使擔保代理人承擔責任或違反任何貸款文件或法律要求的任何行動；以及
㈢ 除本協議及其作為一方的其他貸款文件中明確規定的情況外，借款人無義務披露且不對未能披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息承擔責任，該等信息是以任何身份傳遞給作為抵押代理人或其任何關聯公司的人或其任何關聯公司的。
（b） 抵押代理人不對其採取或未採取的任何行動負責（i）經要求貸款人同意或要求（或其他必要的數量或百分比的放款人，或抵押代理人真誠地認為是必要的，在第11.5條規定的情況下，或（ii）在具有管轄權的法院通過最終和不可上訴判決確定其自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下。 除非借款人或擔保人以書面形式向擔保代理人發出描述該等違約或違約事件的通知，否則擔保代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。
（c） 擔保代理人不負責或沒有任何義務確定或查詢（i）在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）履行或遵守任何契約，（iv）本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或合理性；或（v）第3節或本協議其他地方所列任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給抵押代理人的物品除外。
12.4 擔保代理人的信賴
. 抵押代理人有權依賴任何其認為真實並已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發），且無須承擔任何責任。 擔保代理人還可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，並且不承擔任何依賴該聲明的責任。 擔保代理人可諮詢法律顧問（可能是借款人的法律顧問）、獨立會計師、製造顧問和其他由其選擇的專家，並且對於其根據任何該等律師、會計師、顧問或專家的建議採取或不採取的任何行動概不負責。
12.5 職責下放
. 抵押代理人可由或通過抵押代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利和權力。 抵押代理人和任何該等分代理人可通過或通過其各自的關聯方履行其任何及所有職責並行使其權利和權力。 本第12條的免責條款應適用於任何該等分代理人、抵押代理人和任何該等分代理人的關聯方。 擔保代理人不對任何分代理人的疏忽或不當行為負責，除非具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定擔保代理人在選擇該分代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。
12.6 抵押物的回收
。抵押品代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，被要求的貸款人在與借款人協商後，有權指定一名繼任者(除非違約事件發生後和違約事件持續期間，該繼任者不得是競爭者)。如果所要求的貸款人沒有指定繼任人，並且在退任抵押品代理人發出辭職通知後三十(30)日內接受了這一任命，則退任抵押品代理人可以代表出借人指定一名作為抵押品代理人或任何貸款人的關聯方的繼任抵押品代理人；但無論繼任者是否已經被任命或接受了這種任命，辭職自通知交付之日起生效。在接受繼承人被任命為抵押品代理人後，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的(或退役的)抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務，即將退任的抵押品代理人應被解除貸款文件規定的所有職責和義務(如果尚未按照本第12.6節的規定從貸款文件中解除)。退任抵押品代理人辭職後，就退任抵押品代理人擔任抵押品代理人期間他們中的任何一人所採取或不採取的任何行動，本第12款和第10款的規定繼續有效，以維護該退任抵押品代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。在抵押品代理人辭職後，所有由抵押品代理人、向抵押品代理人或通過抵押品代理人作出的付款、通信和決定應由每一貸款人直接進行，或通過每家貸款人直接作出，直至任何人根據本第12.6節接受指定為抵押品代理人為止。
12.7不依賴抵押品代理和其他貸款人
。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴抵押品代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議並根據本協議進行信用延期。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴抵押品代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。
12.8抵押品和擔保事宜
。各貸款人同意，抵押品代理人或被要求的貸款人根據本協議或其他貸款文件的規定採取的任何行動，以及抵押品代理人或被要求的貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。在不限制前述一般性的情況下，貸款人不可撤銷地授權和指示抵押品代理，並且抵押品代理同意：
(A)解除根據任何抵押品文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)按照本協議的條款，在支付並全額清償所有債務(或有賠償義務除外，但未提出任何索賠的情況下除外)後，(Ii)作為本協議允許的任何出售、轉讓或其他處置的一部分或與之相關而出售、轉讓、處置或將出售、轉讓、處置或出售、轉讓、處置的財產；(Iii)在符合第11.5條的規定下，如獲批准，經所需貸款人書面授權或批准，或(4)在擔保人根據下文第(C)款解除其在貸款文件下的義務時，此類財產由擔保人擁有；
(B)將根據任何貸款文件批給抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權排在“準許留置權”定義(只限於根據“準許留置權”定義的第(D)、(I)、(J)、(M)及(N)條所準許的修改、取代、延長或續期的留置權)的任何留置權持有人的附屬地位；
(C)解除任何擔保人(父母或借款人除外)在每份抵押品文件下的義務，如果擔保人因本協定允許的交易而不再是附屬公司，或在按照本協定支付並全額清償所有義務(或有賠償義務除外，但未提出索賠的範圍內)後；
(D)就根據本協定條款許可的知識產權的許可訂立互不幹擾協定和類似協定；和
(E)就構成次級債務的任何準許債項訂立任何附屬協議、債權人間協議或其他類似協議。
在不影響履行上述義務的情況下，在抵押品代理人提出要求的情況下，要求貸款人應隨時書面確認抵押品代理人有權解除或下放其在特定類型或財產項目中的權益，或解除任何擔保人（除母公司或借款人外）根據本第12.8節規定在每份抵押品文件下的義務。
在本第12.8節中規定的每種情況下，擔保代理人將（且各當事人以不可撤銷的方式授權並指示抵押品代理人）簽署並交付相關信貸方合理要求的文件，費用由借款人承擔：（i）證明該抵押品項目從抵押品文件項下授予的留置權和擔保權益中的解除或從屬，（ii）就知識產權許可訂立不幹擾或類似協議，（iii）就構成後償債項的任何準許債項訂立任何後償、債權人間或其他類似協議，或（iv）證明任何擔保人已獲解除（如適用）從其在每個抵押文件下的義務，在每種情況下，根據貸款文件的條款和本第12.8條，並以抵押品代理合理接受的形式和內容。
在不限制下文第12.10款的一般性的情況下，抵押品代理人應在採取第12.8款所規定的任何行動後，立即向貸款人交付通知；但交付或未交付任何此類通知，不影響抵押品代理人根據本第12款所享有的權利、權力、特權和保護。
12.9 貸款人償還
. 如果借款人因任何原因未能不可行地支付第2.4條要求其支付給抵押品代理人（或其任何分代理人）或上述任何關聯方的任何款項，則雙方各自同意向抵押品代理人（或任何此類分代理人）或此類關聯方（視情況而定）支付此類擔保人的款項， 按比例分享（根據在尋求適用的未償還費用或賠償金時確定所需貸款人所用的百分比）該未付金額；但未償還的費用或間接損失、損害、責任或有關費用，視屬何情況而定，是由抵押代理人承擔的或被指控的，（或任何該等分代理人）以其身份或針對上述任何關聯方代表抵押品代理人（或任何分代理人）以該等身份行事。
12.10 貸款人的通知和項目
. 抵押代理人應向貸款人交付其根據本協議或任何其他貸款文件收到的每一份通知、報告、聲明、批准、指示、同意、豁免、授權、放棄、證書、備案或其他項目（包括其根據第3條或披露函附件5.14所列收到的任何項目）；但如交付或未能交付任何該等通知、報告、聲明、批准、指示、同意、豁免、授權、放棄、證書，申請或項目不得以其他方式改變或影響貸款人或抵押代理人在本協議或任何其他貸款文件或這種項目的有效性。 此外，在抵押代理人或要求貸款人根據本協議或任何其他貸款文件向借款人交付任何通知、批准、授權、指示、同意或放棄的情況下，抵押代理人或要求貸款人（如適用）也將在或大約同時向其他貸款人交付該通知、批准、授權、指示、同意或放棄，向借款人提供授權、指示、同意或放棄；條件是，向其他貸款人交付或未能交付該通知、批准、授權、指示、同意或放棄，不得以任何方式影響借款人的義務，或抵押代理人或要求貸款人對該通知、批准、授權、指示的權利，同意或放棄，或其有效性。
13 定義
13.1 定義
. 就貸款文件的目的和使用而言：（a）對任何人的提及包括其繼承人和受讓人，如果是任何政府當局，則包括繼承其職能和能力的任何人；（b）除文意另有所指外，（i）任何法律、法規、條約、命令、政策的提述，（ii）對任何合同、協議、文書或其他文件的提述，包括在其條文允許的範圍內不時對其或對其進行的任何修訂、重述、補充或修改；（c）"應"一詞是強制性的；（d）詞語"可"是允許的；（e）詞語"或"具有短語"和/或"所代表的包容性含義；（f）詞語"包括"、"包括"和"包括"不是限制性的；（g）單數包括複數，複數包括單數；（h）括號內的數字表示數額為負數，除非上下文另有規定；（i）本協議的每一項授權應視為不可撤銷，並附有利息；（j）所有會計術語應按照適用會計準則解釋，並作出與之相關的所有決定；（k）提及一天中的任何時間均應指紐約時間；（l）“此處”、“此處”、“此處”等詞語指本協議整體；及（m）除非另有明確規定，否則對特定章節、條款、條款、子條款的提述，附件和附件是本協議的附件，具體時間表的參考是披露函。 如本協議所用，以下大寫術語具有以下含義：
“帳户”係指本守則所界定的任何“帳户”，包括所有應收賬款、賬面債務和其他欠信用方的款項。
“賬户債務人”係指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語進行增補。
“收購”指(A)任何股票收購，或(B)任何資產收購。
“額外對價”指A/B批次額外對價、C批次額外對價和D批次額外對價，單獨或共同，視上下文而定。
“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
“預付款申請表”是指貸款預付款申請表，實質上與本合同附件中作為附件A的表格相同。
"不利程序"是指任何訴訟、訴訟、程序、聽證（無論是行政、司法或其他）、政府調查或仲裁（無論是否聲稱代表任何信貸方或其任何子公司）在法律或衡平法上，或在國內或國外任何政府機構之前或由任何政府機構（包括任何環境索賠），無論是未決的，還是據信貸方所知，以書面形式威脅或對任何信貸方或其子公司或任何信貸方或其子公司的任何財產造成不利影響。
就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每一個其他人，控制該人或由該人控制或與其共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司或有限責任合夥公司的任何人，則指該人的經理和成員。在本定義中使用的“控制”是指(A)直接或間接實益擁有個人至少50%(50%)(或外國公司在特定司法管轄區內允許擁有的最大比例)的有表決權股本或其他股權的直接或間接實益所有權，或(B)通過合同或其他方式指示或導致指示該人的管理層的權力。在任何情況下，抵押品代理或任何貸款人都不應被視為母公司或其任何子公司的關聯公司。
“協議”的定義在本協議的序言中。
“反洗錢法”的定義見第4.18(B)節。
"適用會計準則"指母公司及其子公司，美國公認的會計原則載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或由該其他人可能由其重要部分批准的其他聲明中。會計專業，適用於截至確定日期的情況，並一貫適用。
“適用保證金”指任何定期貸款的任何一天， 每年相當於7.25%。
“適用百分比”指任何時候：（a）就A批貸款或A批貸款金額而言，等於分數的百分比，其分子為（i）A批截止日期當日或之前，該貸款人在該時間的A批承諾金額，其分母為在該時間的A批貸款金額或（ii）其後的A批貸款金額，該貸款人在當時的A批貸款部分的未償還本金額，其分母為當時的A批貸款的未償還本金總額；（b）就B批貸款或B批貸款額而言，百分比等於分數，其分子為（i）在B部分截止日期或之前，該貸款人當時的B部分承諾金額，其分母為當時的B部分貸款金額，或（ii）其後，該貸款人當時的B部分未償還本金額，而分母為當時B批貸款的未償還本金總額；及（c）就定期貸款及定期貸款承擔而言，百分比等於分數，其分子為，該貸款人未償還的定期貸款承諾額和該貸款承諾額的總和，該部分的未償還定期貸款本金額，其分母為所有未償還定期貸款承諾額與該時間定期貸款本金總額的總和。
“ASC”的定義見第1節。
“資產收購”是指，就母公司或其任何子公司而言，對任何其他人的任何財產或資產的任何購買、獨家或非獨家許可或以其他方式收購（包括對該人的任何業務單位、業務線或部門的任何購買或以其他方式收購）。 儘管有上述規定，“資產收購”並不包括母公司或任何子公司獲得研究、開發、使用、製造、推廣、銷售或營銷他人產品的權利的任何許可內或任何合作、聯合推廣或聯合營銷安排。
"可用男高音" （a）如果該基準為定期利率，則該基準的任何期限（或其組成部分）根據本協議用於或可能用於確定利息期間的長度，或（b）其他，參考該基準計算的利息的任何支付期（或其組成部分）在每種情況下，為免生疑問，不包括當時根據第2.3（e）節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。
“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規(和任何外國同等法規)。
"基準"最初指長期SOFR參考利率；但如果長期SOFR參考利率或當時的基準發生了基準過渡事件，則"基準"指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第2.3（e）節取代先前基準利率。
“基準更換”是指，對於任何基準轉換事件，以下順序中所列的第一個備選方案可由抵押品代理人就適用的基準更換日期確定：
（a） （i）每日簡單SOFR與（ii）0.26161%（26.161個基點）之和；或
（b） 以下各項的總和：（i）抵押品代理人已選擇的替代基準利率，並適當考慮（A）有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或釐定該利率的機制，或（B）釐定基準利率以取代當時美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變或當時流行的市場慣例，及（（二）相關的基準替換調整；
但如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，抵押品代理人和借款人已適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例。於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。
“基準更換日期”是指抵押品代理人根據其合理決定權確定的日期和時間，該日期應不晚於下列事件中最早發生的日期和時間：
(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；和
(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。
為免生疑問，上文(A)或(B)款所述任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件發生之時發生。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
（a） 該基準管理人或代表該基準管理人發表的公開聲明或公佈的信息（或計算該等基準時使用的已公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分），永久或無限期；前提是，在該聲明或發佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用期限；
(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.3(E)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議和根據第2.3(E)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。
“董事會”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指該人的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的管理委員會，或如無董事會，則指該人的管理成員的董事會；(Iii)就任何合夥或獲豁免的有限合夥而言，指該人的普通合夥人的董事會；及(Iv)在任何其他情況下，相當於前述的職能。
“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。
“賬簿”是指包括分類賬在內的所有賬簿和記錄、關於信用方資產或負債、抵押品、業務運作或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲或任何設備。
“借款人”的定義在本協議的序言中。
“借款決議”指，對於任何信貸方而言，由該信貸方董事會通過並由該信貸方根據第3.1（d）條或第3.2（b）條（視情況而定）提交給抵押代理人的決議，該決議批准該信貸方作為一方的貸款文件及其擬進行的交易（包括定期貸款）。
“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，也不是在紐約、紐約、倫敦、英國或以色列特拉維夫的銀行被授權或要求關閉的日子。
“資本租賃”是指任何人作為承租人對其作為承租人的任何財產的任何租賃或轉讓使用權的其他安排，而該財產已經或應該在按照適用的會計準則編制的該人的資產負債表上被計入資本租賃(受本條例第1節的約束)。
“資本租賃負債”指於任何時間，就任何資本租賃而言，作為任何人士的任何售後回租交易的一部分而訂立的任何租賃或任何合成租賃，指根據適用會計準則編制的該等人士的資產負債表中資本化的(或若該合成租賃或其他租賃計入資本租賃)該人士的所有債務的金額。
“現金等價物”是指
（a） 由美國政府或美國政府的任何機構或部門，或由以色列政府或經濟合作與發展組織（“經合組織”）的任何其他成員國發行或直接和全面擔保或投保的證券（條件是美國或經合組織其他成員國（如適用）的充分誠信和信用，為支持這些證券而質押）或以色列或經合組織的任何機構或機構，在每種情況下，其到期日為自收購之日起不超過兩（2）年；
（b） 存款單、自收購之日起一年或以下期限的定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票以及隔夜銀行存款和活期存款，在每種情況下，均存放於任何商業銀行，其資本和盈餘（如美國銀行）超過500，000，000美元，或（ii）資本和盈餘超過100美元，000，000（或截至確定日期的美元等值），如為非美國銀行，或其長期無抵押及非信貸增強債務債務的評級為“A”或更高，或穆迪投資者服務有限公司為“A2”或更高；
（c） 商業票據或有價短期貨幣市場或有價直接債務，以及信用評級為標準普爾評級服務的A—1或更高或惠譽評級有限公司的F1或更高或穆迪投資者服務有限公司的P—1或更高的類似證券，在每種情況下，在收購日期後兩（2）年內到期；
(D)與符合上文(B)款所述資格的任何金融機構訂立的、期限不超過七(7)天的回購義務，用於上文(A)和(C)款所述類型的標的證券；
(F)對貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金獲標準普爾評級服務評級為A-1或以上，或被惠譽評級有限公司評為F1或以上，或被穆迪投資者服務有限公司評為P-1或以上(如在任何時間，惠譽評級有限公司、穆迪投資者服務有限公司或標準普爾評級服務均不對該等義務進行評級，則須由另一評級機構給予同等評級)，而該等基金的投資組合資產最少為1,000,000,000元；及
(G)根據借款人截至A期成交之日的投資政策或抵押品代理人以其他方式書面批准的其他投資。
“CCPA”指加州消費者隱私法的條款，經加州隱私權法案修訂並在加州編纂。公民。法典§1798.100及以下，以及任何實施條例。
“控制權變更”是指：(A)一項或一系列交易(包括涉及借款人或母公司的任何合併或合併)，藉此任何“個人”或“集團”(在交易法第13(D)或14(D)條的含義內，但不包括該人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)(I)直接或間接是或成為“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，通常有權在董事選舉中投票的母公司任何類別的未償還股權的50%(50.0%)或以上(或兼容的有表決權的股權)，或(Ii)獲得選舉母公司多數董事的權力(無論是否行使)；(B)直接或間接出售母公司及其附屬公司或借款人及其附屬公司(視屬何情況而定)的全部或實質全部綜合資產(視屬何情況而定)；。(C)涉及借款人或母公司(視屬何情況而定)的合併或合併，而借款人或母公司(視屬何情況而定)並非尚存人士；或。(D)母公司不再在一項或一系列交易中直接或間接擁有借款人100%尚未償還的股權。
“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例或其行政、已公佈的解釋或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為“法律變更”，而不論其制定、通過或發佈的日期。
“結束日期”是指A部分結束日期或B部分結束日期(視具體情況而定)。
“CMIA”指加州制定的《加州醫療信息保密法》。公民。代碼點。2.6§56及以後
“守則”指在紐約州不時頒佈並有效的“統一商法典”；但在本守則用來定義本守則或任何貸款文件中的任何詞語，而該詞語在守則的不同條款中有不同定義的範圍內，則以守則第9條所載的該等詞語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，為了貸款人和其他有擔保當事人的利益，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附着物、完善性、優先權或與之有關的補救措施，受紐約州以外司法管轄區現行的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為有關該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他管轄區頒佈並有效的《統一商法典》。
“抵押品”統稱為“抵押品”，如“擔保協議”中所定義的“抵押品”，以及根據任何抵押品文件不時受或聲稱受任何抵押品文件規定的留置權約束的任何和所有其他資產和財產，但無論如何不包括所有除外的財產。
“抵押品訪問協議”是指抵押品代理人是當事一方的協議，其形式和實質合理地令抵押品代理人滿意，根據該協議，抵押品儲存或以其他方式存放的不動產的抵押權人或出租人，或任何信用方擁有的庫存或其他財產的倉庫管理人、處理人或其他受託保管人，為貸款人和其他擔保當事人的利益承認抵押品代理人的留置權和擔保權益，並放棄(或，如果抵押品代理人憑其自行決定批准，則放棄)該人對任何此類抵押品所持有的任何留置權或擔保權益。在與抵押權人或出租人達成的任何此類協議的情況下，允許抵押品代理和任何貸款人(及其代表和指定人)合理訪問存儲在其上或以其他方式位於其上的任何抵押品。
“抵押品賬户”係指信用方在美國境內的銀行或其他存託機構或金融機構開立的任何存款賬户、信用方在美國境內的證券中介機構開立的任何證券賬户、或信用方在美國境內的商品中介機構開立的商品賬户，但除外賬户除外。
“抵押品代理人”在前言中作了界定。
“抵押品文件”是指任何貸款方根據或附帶於本協議或任何其他貸款文件交付的擔保協議、以色列擔保協議、控制協議、知識產權協議、任何抵押和所有其他文書、文件和協議，在每種情況下，其目的是為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人授予抵押品，或完善任何抵押品的留置權，作為債務的抵押品，及其或其所有修訂、重述、修改或補充。
“商品賬户”係指“守則”中所界定的任何“商品賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。
“共同規則”是指美國聯邦保護人類受試者政策，編撰於45 C.F.R.第46部分，以及任何外國(或美國各州)的等價物。
“公司知識產權”指存在於領土內和整個領土內的下列任何和所有知識產權：(A)當前的公司知識產權；(B)關於任何現有公司知識產權的改進、延續、部分延續、分部、臨時規定或任何替代申請，就任何現有公司知識產權而頒發的任何專利，包括要求在領土內的產品的儀器、系統、部件或組成或製造或使用該產品的方法的任何專利權，任何該等專利及其所有外國和國際對應物的任何補發、重新審查、續展或延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及任何基於任何該等專利的任何確認性專利或註冊專利或新增專利；(C)商業祕密或商業祕密權，包括對非專利發明、專門技術、展示方法、操作手冊、機密或專有信息、進行中的研究、算法、數據、程序、方法、協議、材料、公式、圖紙、示意圖、藍圖、流程圖、模型、戰略、原型、技術和試驗和測試結果的任何權利，包括樣品，在每一種情況下，具體與領土內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關；以及(D)在上文(A)、(B)或(C)款中未描述的範圍內，特別與上述任何一項有關的任何和所有知識產權附屬權利(根據或與上述任何一項有關的任何時間到期和應付或主張的所有收入、使用費、收益和債務除外)，包括就過去、現在或將來的任何侵權、挪用、稀釋、違反或其他損害在法律或衡平法上起訴或追討的所有權利，以及在每種情況下獲得任何版權、商標、專利、軟件、商業祕密或商業祕密權。
“公司知識產權協議”是指每項實質性合同或協議，根據該合同或協議，母公司或其任何子公司有權利用由他人擁有的且對母公司及其子公司業務具有重要意義的當前公司知識產權或其他知識產權，研究、開發、製造、生產、使用、供應、商業化、市場、進口、儲存、運輸、要約銷售，分銷或銷售產品，包括（a）由母公司和Rusus Inc.之間於2019年11月8日簽署的許可協議，及（b）合作協議，自2020年10月14日起生效，由家長和德克薩斯大學醫學博士。安德森癌症中心
“競爭對手”是指在確定的任何時候從事與母公司及其子公司相同、基本相同或類似業務的任何人。
“符合性證書”是指本合同附件中作為證據E的某些證書。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“符合性變更”是指，就SOFR術語的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作變更（包括修改"營業日"的定義，"美國政府證券營業日，"利息期"的定義或任何類似或類似的定義（或增加"利息期"的概念）、釐定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間，轉換或延續通知、回顧期的適用性和長度以及其他技術、行政或操作事項）（在與借款人協商後）可能適合反映任何該等利率的採納和實施，或允許抵押代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該等利率（或者，如果抵押品代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果抵押品代理人決定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以抵押品代理人認為與管理本協議和其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式）。
“或有義務”，對任何人而言，是指（a）該人對另一人直接或間接擔保、背書、共同製作、貼現或有追索權出售的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務的任何直接或間接責任，或有或無，或該人直接或間接負責（在收款過程中借票據的背書而除外）及（b）該人支付賺取款項的任何義務，里程碑付款或類似的或有付款或或有補償（包括購買價格調整，但不包括應付特許權使用費和基於淨銷售額的銷售里程碑），因收購、轉讓或投資或其他與任何合作、開發或類似協議相關而產生或創建的交易對手，在每一情況下，當事件發生或行為的履行時（而不僅僅是隨着時間的推移），該或有付款或補償到期而須支付。 或有債務的金額是指作出或有債務的主要債務的聲明或確定的金額，或者，如果無法確定，則為該人善意合理確定的最高合理預期債務；但該金額不得超過任何擔保或其他支持安排下的債務上限。 儘管上述條款有任何相反的規定，允許的股本衍生工具不構成或有義務。
“控制協議”，就任何信用方而言，指該信用方、擔保代理人以及（如為存款賬户）該信用方在美國開設該存款賬户的銀行或其他存管機構或金融機構之間訂立的任何控制協議，或（如為證券賬户或商品賬户），位於美國的證券中介機構或商品中介機構，信用方在該證券賬户或商品賬户中維持該等證券賬户或商品賬户，在任何情況下，抵押代理人根據該等賬户獲得控制權（在守則的定義範圍內），或以其他方式擁有該等抵押賬户的完善的第一優先擔保權益（受任何許可留置權規限）。
“可轉換債務贖回”的定義見第2.2(C)(Iii)節。
“可轉換債務贖回通知”的定義見第2.2(C)(Iii)節。
“版權”是指作者的每件作品及其衍生作品中的任何和所有著作權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密(以及所有相關的知識產權附屬權利)。
“信用延期”是指任何貸款人根據本協議為借款人的利益而提供的任何定期貸款或任何其他信用延期。
"信貸方"指母公司、其他擔保人和借款人。
“當前公司IP”的定義見第4.6(C)節。
《日常簡單的索菲爾》 意思是，對於任何一天，SOFR，與慣例的這種速率（包括回顧）由抵押品代理根據相關政府機構建議的該利率慣例確定，以確定美元計價雙邊商業貸款的“每日簡單SOFR”；但如果擔保代理人決定任何此類公約在行政上對擔保代理人不可行，則擔保代理人可合理酌情制定另一項約定。
“數據保護法”是指任何和所有適用的外國或國內法律（包括美國聯邦、州和地方）、法令、法令、命令、規則、條例、判決、政府批准或政府當局關於隱私、安全、違反通知或個人數據保密的任何其他要求，適用於母公司或其任何子公司，包括，在適用的範圍內，HIPAA、FTC法案第5節和其他消費者保護法、以色列數據保護法、GDPR、CCPA和其他全面的州隱私法、CMIA和其他美國州醫療信息隱私法和基因檢測法。
“違約”是指在本協議或任何其他貸款文件或任何其他事件中所包含的任何條款、條款、條件、契諾或協議下的任何違約或違約，在每種情況下，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件。
“違約率”在第2.3(B)節中有定義。
“存款賬户”係指本守則中所界定的任何“存款賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。
"披露函"是指信貸各方根據第3.1（a）條向抵押品代理人提交的日期為生效日期的披露函，如有需要，根據第3.1（b）條和第3.2（a）條的規定，可在適用的截止日期更新。
“被取消資格的受讓人”是指（a）任何競爭對手，或（b）任何禿鷲或不良債務基金。
"不合格股權"是指根據其條款，（或根據任何證券或其他可轉換或可交換的股權的條款），或在發生任何事件或條件時：（a）到期或強制可贖回，根據償債基金債務或其他（除非可贖回或轉換為不會構成不合格股權的其他股權，或由於控制權變動，資產出售或類似事件，只要其持有人在控制權發生變更時的任何和所有權利，資產出售或類似事件應事先以現金全額償還定期貸款，並全額償還所有其他債務（根據本協議的條款，不包括或有賠償義務，但在沒有提出任何索賠的情況下）；（b）可由其持有人選擇贖回，全部或部分（除非可贖回或轉換為不會構成不合格股權的其他股權，或由於控制權變動，資產出售或類似事件，只要其持有人在控制權發生變更時的任何權利，資產出售或類似事件應事先以現金全額償還定期貸款，並全額償還所有其他債務（（c）規定以現金形式支付股息或分派的計劃；或（d）可轉換為或交換為（i）非獲準負債的債務或（ii）構成不合格股權的任何其他股權；在上文第（a）至（d）條所述的每種情況下，於定期貸款到期日後180天前；但如果任何該等股權是根據任何為借款人或其子公司的任何僱員、董事、經理或顧問的利益而發行的，或根據任何該等計劃發行的，該等股權不應僅因借款人或其子公司可能要求其回購以履行適用的法定或監管義務或因終止而構成"不合格股權"，該僱員、董事、經理或顧問的死亡或殘疾。
“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。
“國內子公司”就任何信用方而言，是指根據美國法律註冊或組織的該信用方的子公司。
“生效日期”在本協議的前言中有定義。
“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人(I)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(Ii)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(Iii)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、程序、要求、消除命令或其他命令或指令(有條件或其他條件)。
“環境法”是指與(I)環境問題，包括與任何危險物質活動有關的環境問題；(Ii)危險物質的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(Iii)職業安全和健康、工業衞生、土地使用或保護人類、植物或動物健康或福利的任何和所有當前或未來的、法規、條例、命令、規則、法規、判決、政府批准或政府當局的任何其他要求，在每種情況下，以適用於任何貸款方或其任何子公司或任何設施的任何方式。
“股權”，就任何人而言，是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，對該人(公司除外)的任何和所有同等所有權權益，包括合夥權益和會員權益，以及購買任何和所有認股權證、權利或期權，或通過購買、轉換、股息、分派或其他方式獲得上述任何內容的權利(以及由此產生或相關的所有其他權利、權力、特權、權益、債權和其他財產)；然而，任何準許可轉換債務或其他可轉換為股權(或根據該等股權的價值轉換為現金和股權的任何組合)的債務不應構成股權，除非及直至(且僅限於)轉換為股權。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其條例。
“ERISA關聯公司”是指，就任何人而言，與該人一起被視為IRC第414（b）或（c）條下的單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立），或僅出於ERISA第302條或IRC第412條、IRC第412條（m）或（o）條的目的。
“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043條或根據該條發佈的法規所定義的與計劃有關的任何“可報告事件”（規例豁免30天通知期的事件除外）；（b）就計劃而言，借款人或其子公司或其ERISA關聯公司未能滿足IRC第412條和ERISA第302條的最低融資標準，不論是否放棄；（c）借款人或其子公司或其ERISA關聯公司未能在到期日之前就任何計劃按IRC第430（j）條規定的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何規定的供款；（d）根據IRC第412（c）條或第302（c）條提交的文件（e）借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔任何責任；（f）借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司從養老金福利擔保公司收到的收據（ERISA中提及和定義）或計劃管理人的意圖根據ERISA第4041或4041A條終止任何計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的任何通知，或發生任何事件或條件，合理預期可構成ERISA下終止或委任受託人管理ERISA第4041條第4042條第4042條所述計劃的理由；（g）借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司就退出任何計劃而承擔的任何責任多僱主計劃；（h）借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何通知，該通知涉及強制執行退出責任或確定多僱主計劃是或預期是，分別在ERISA第4245條或第4241條的含義內破產；（i）借款人或其子公司或其ERISA關聯公司在ERISA第4062（e）條所指的與計劃有關的“實質性停止經營”；或（j）發生非豁免禁止交易（定義見IRC第4975條或ERISA第406條），該交易可合理預期會導致借款人或其子公司承擔重大責任。
“違約事件”在第7節中有定義。
“交易法”是指1934年的證券交易法。
“交易法文件”指母公司根據交易法向SEC提交的任何和所有文件。
“除外賬户”在第5.5節中有定義。
“不包括的股權”是指，統稱：（i）任何附屬公司的股權，該等股權與抵押代理人為貸方及其他有擔保方的利益授予該等股權的擔保權益及留置權，併為貸方及其他有擔保方的利益向抵押代理人質押該等股權，以確保義務（及其任何擔保）被法律要求有效禁止；（ii）任何附屬公司的股權，就該等股權向抵押代理人授予抵押物的擔保權益和留置權，以及抵押物代理人的質押，為貸款人和其他有擔保方的利益，這些股權，以擔保債務。（及其任何擔保）要求任何政府機構或其他第三方的同意、批准或放棄，且借款人在商業上合理努力取得同意、批准或放棄後，尚未獲得該同意、批准或放棄；（iii）任何非全資子公司的任何股權，該等股權授予抵押代理人（為貸款人和其他有擔保方的利益）的擔保權益和留置權，以及抵押代理人的質押，為貸款人和其他有擔保方的利益，這些股權，以擔保債務。（及其任何擔保）被有效禁止，或將給予任何第三方。（借款人或借款人的關聯人除外）終止其在其項下義務的權利，經營文件或合資協議或股東協議，或與該第三方就該非全資子公司訂立的任何其他合同，包括任何證明該非全資子公司負債的合同（根據《守則》第9條或其他法律要求無效的習慣性不轉讓條款除外），但僅在每種情況下，以及只要該經營文件、合資協議、股東協議或其他合同有效；及（iv）借款人和抵押代理人經雙方協議合理確定，（包括税收費用）授予抵押代理人，為貸款人和其他有擔保方的利益，併為貸款人和其他有擔保方的利益向抵押代理人質押，以擔保債務（及其任何擔保）為擔保的股權，相對於由此提供給被擔保方的價值而言，是過高的。
"排除許可"是指授予母公司子公司以外的人的獨家許可或分許可，在區域內銷售涵蓋產品的任何知識產權，相當於銷售涵蓋該產品的知識產權的幾乎所有權利，因為它向被許可人或分被許可人轉讓了在區域內實踐該知識產權的專有權利，其考慮理由不基於（a）產品在該地區的未來開發或商業化（例如，（b）被許可人或分被許可人履行服務（過渡服務除外），例如，僅考慮預付款或初始許可費或類似的初始付款，以考慮此類權利，而不預期後續付款，或僅考慮 極小的隨後向母公司或其任何子公司支付款項。
“除外財產”具有“擔保協議”中為該術語規定的含義。
“除外子公司”統稱為：（i）任何子公司，其向抵押代理人授予的擔保權益和留置權，併為貸款人和其他擔保方的利益向抵押代理人質押，該子公司的財產和資產受或聲稱不時受任何抵押文件項下留置權，以及該子公司的股權，以擔保債務，（及其任何擔保）被法律要求有效禁止；（ii）任何附屬公司，其授予抵押代理人的擔保權益和留置權，並授予抵押代理人，以貸款人和其他有擔保方的利益，並授予抵押代理人的抵押權，為放款人和其他有擔保方的利益，根據任何抵押文件不時受留置權或聲稱受留置權約束的該子公司的財產和資產，以及該子公司的股權，以擔保債務（及其任何擔保）要求任何政府機構或其他第三方的同意、批准或放棄（除母公司或母公司的關聯公司外），且母公司或該子公司未在母公司和該子公司作出商業合理努力後獲得該等同意、批准或放棄；（iii）非全資子公司的任何子公司，就該子公司而言，為放款人和其他有擔保方的利益，向抵押代理人授予該非全資子公司的財產和資產的擔保權益和留置權，併為放款人和其他有擔保方的利益，向抵押代理人質押該非全資子公司的財產和資產，以確保義務（及其任何擔保）被有效禁止，或將給予任何第三方。（除母公司或母公司的附屬公司外）終止其義務的權利。非全資子公司'的運營文件或合資協議或股東協議，或與該第三方有關的任何其他合同，該非全資子公司，包括任何證明該非全資子公司負債的合同（根據守則第9條或其他法律要求無效的常規不轉讓條款除外），但在每種情況下，僅限於該經營文件、合資企業協議、股東協議或其他合同有效的範圍和期限；及（iv）擁有物業及資產之任何附屬公司，（由母公司負責人員善意合理確定）少於5，000，000美元；（v）任何外國子公司；及（vi）任何其他附屬公司，母公司和擔保代理人經雙方協議合理確定成本，（包括税收費用）授予抵押代理人，為貸款人和其他擔保方的利益，在該擔保權益和留置權，為貸款人和其他擔保方的利益，向抵押代理人質押。該子公司的財產和資產受或聲稱不時受任何抵押文件項下留置權，以及該子公司的股權，以擔保債務，（及其任何擔保）相對於由此提供給被擔保方的價值而言是過高的。
“不包括税”是指對納税人徵收的或與納税人有關的下列任何税，或要求從向納税人支付的款項中扣除或扣除，（無論如何命名）、特許經營税和分支利潤税，在每種情況下，（i）由於根據法律組織的特許經營而徵收的，或其主要辦事處或其適用貸款辦事處位於徵收該等税項的司法管轄區，（或其任何政治分支）或（ii）屬於其他連接税，（b）美國聯邦預扣税根據於（i）美國公司取得任何債務的有關權益當日有效的法律，就任何債務應付予公司或為公司賬户的款項徵收的款項徵收，或（ii）承租人變更其貸款辦事處，除非根據第2.6條，在任何情況下，與該等税款有關的金額在承租人成為本協議一方之前應支付給承租人，或在承租人變更其貸款辦事處之前應支付給承租人，（c）承租人未遵守第2.6（d）條的税款，以及（d）根據FATCA徵收的任何預扣税。
“進出口法律”係指適用於貨物、軟件、技術或技術援助的進口、出口、再出口、轉讓、披露或提供的任何適用法律、法規、命令或指令，包括但不限於根據美國商務部、工業和安全局執行的《美國出口管理條例》15 C.F.R.第730-774部分實施的限制或控制；美國海關法規；以及其他司法管轄區在適用範圍內的類似進出口法律、法規、命令和指令。
“設施”是指，就任何信貸方而言，該等信貸方或其任何子公司或其任何前身或關聯公司現在、此後或迄今擁有、租賃、經營或使用的任何不動產（包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進）。
“FATCA”指自本協議之日起，IRC第1471至1474條（為免生疑問，包括美國政府與適用的代理人所在的司法管轄區之間的任何實施該等條款的協議），或任何實質上可比較且不實質上更難遵守的修訂或後續版本，以及根據該條例頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據IRC第1471（b）（1）條訂立的任何協議、與實施IRC前述條款有關訂立的任何政府間協議以及根據以下條款通過的任何財政或監管立法、法規、規則或慣例，或執行IRC或政府間協議的這些章節的官方解釋。
“反海外腐敗法”的定義見第4.18(A)節。
“FDA”是指美國食品藥品監督管理局（以及任何外國或美國州的等同機構）。
“FDA法律”是指FDA實施或執行的所有適用法規（包括FDCA）、規則和法規（以及任何外國或美國州的等同法規），包括FDA指南文件。
“FDA指南文件”是指FDA發佈的所有適用指南文件。
“FDCA”在第4.19(B)節中定義。
“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。
“第一修正案生效日期”是指2023年6月29日。
“下限”是指利率等於2.50% 每年.
“外國貸款人”指的是不是IRC第7701(A)(30)節所定義的“美國人”的貸款人。
“外國子公司”就任何信用證方而言，是指該信用證方不是國內子公司的任何子公司。
“外國子公司控股公司”，就任何信貸方而言，是指該信貸方的子公司，該子公司（i）根據美國法律組織、註冊或組建，且（ii）除一家或多家外國子公司的股權或一家或多家外國子公司的債務及任何其他附帶資產外，沒有其他重大資產。
“GDPR”統稱為(I)歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日關於在處理個人數據和自由移動此類數據方面保護自然人的(EU)2016/679號條例，並廢除第95/46/EC號指令(一般數據保護條例)(“歐盟GDPR”)和(Ii)歐盟GDPR，因為它是聯合王國法律的一部分，根據2018年《歐洲聯盟(退出)法》第3條並經《數據保護、隱私和電子通信(修正案)》修訂。(歐盟退出)規定2019年。
"藥物臨牀試驗質量管理規範"指21 C.F.R.中規定的標準。第50、54、56、312、314和316部分（以及任何外國或美國州等同文件）和FDA的實施指南文件（以及任何外國或美國州等同文件），以及FDA採納的國際協調會（“ICH”）藥物臨牀試驗質量管理規範指南，包括E6（R2）藥物臨牀試驗質量管理規範：ICH E6（R1）的綜合附錄。
"藥物非臨牀研究質量管理規範"是指21 C.F.R.第58部分（以及任何外國或美國州的等同文件）和FDA的實施指南文件（以及任何外國或美國州的等同文件）。
“良好生產規範”是指21 C.F.R.中規定的標準。第210、211、600和610部分（以及任何外國或美國州的等同文件）和FDA的實施指南文件（以及任何外國或美國州的等同文件）。
“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、許可證、命令、許可證、特許權、許可證、證書、認可、登記、備案或通知，或由或針對任何政府當局的其他行為。
“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構(包括監管機構和數據保護機構)、政府部門、主管機關、機構、監管機構、佣金、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的實體。
“政府付款人計劃”是指任何信貸方或其子公司參與的所有政府第三方付款人計劃，包括Medicare、Medicaid、TRICARE或任何其他美國聯邦或州醫療保健計劃。
“擔保人”是指在任何時候，根據任何貸款文件的條款，在當時是任何義務的擔保人的任何人。
“危險材料”是指任何政府當局禁止、限制或管制接觸的任何化學品、材料或物質，或可能或可能對任何設施的所有者、居住者或任何人的健康和安全或對室內或室外環境構成危害的任何化學品、材料或物質。
“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。
“醫療保健法”是指，統稱：（a）根據Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人計劃頒佈或與之相關的適用聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令、法令、法令和要求；（b）適用的聯邦和州法律和法規，管理隱私，安全，保密，或違反通知健康信息，（c）適用的聯邦、州和地方欺詐和濫用法律，包括聯邦反回扣法（42 U.S.C.）§ 1320a—7（b）），民事虛假索賠法（31 U.S.C.第3729條及以下各條），《美國法典》第42章第1320a—7節和第1320a—7a節以及根據這些法規頒佈的法規；（d）2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》（Pub.2003）。L.第108—173號）及其頒佈的條例；（e）《醫師支付陽光法案》（42 U.S.C.§ 1320a—7h）；（f）任何適用的報告和披露要求，包括根據《退伍軍人保健法》第603條產生的任何要求；（季度和年度非聯邦平均製造商價格和聯邦上限價格），最佳價格，聯邦供應計劃合同價格和Tricare零售藥店退款，以及醫療保險D部分；（g）與醫療保險或醫療補助有關的醫療保健法律、規則、法典、法令、規章、命令、條例和要求；（h）聯邦、州或地方法律、規則、條例、法規和要求，第三方付款人和承擔提供或安排醫療保健服務的財務風險的人，（y）向保險公司開具賬單，健康維護組織和其他管理式護理計劃或其他與保險欺詐有關的其他方面；以及（z）任何保險、健康維護組織或管理式護理法律要求；（i）根據21條頒佈的互操作性、信息阻塞和衞生信息技術認證條例ST《世紀治癒法》（在有效的範圍內）；（j）疾病控制和預防中心條例（包括疾病控制和預防中心特定製劑和毒素部門（"DSAT"）實施的條例或與聯邦特定製劑計劃（"FSAP"）有關的其他條例，例如7 C.F.R.第331部分，9 C.F.R.第121部分和42 C.F.R.第73部分）；及（k）與研究、開發、檢測、批准、許可證、批准後或許可後監測、批准後或許可後要求、批准後或許可後承諾、報告、生產、包裝、標籤、使用、商業化、營銷有關的任何其他適用的國內或國外醫療保健法律、規則、守則、條例、手冊、命令、條例和法規，促銷、廣告、進口、出口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售或付款產品。
“套期保值協議”指任何利率、貨幣、商品或股權互換、上限、下限或遠期利率協議，或旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品或股權價格或價值波動影響的其他協議或安排（包括與上述任何協議或安排的任何組合有關的任何選擇權），以及與任何該等協議或安排有關的任何確認籤立。 儘管上述規定有任何相反的規定，任何許可股本衍生工具均不構成對衝協議。
“HIPAA”指經2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH)修訂和補充的1996年健康保險可攜帶性和責任法案、根據該法案不時頒佈的任何和所有規則或條例，以及未根據45 C.F.R.第160部分B分部規定先發制人的、與健康信息的安全、隱私或違反健康信息保密性通知有關的任何美國州或聯邦法律。
"國際財務報告準則"是指國際會計準則第1606/2002號條例所指的國際會計準則，但適用於有關財務報表。
“負債”就任何人而言，指不重複的：(A)該人因墊款或借款而欠下的所有債務，或向該人提供信貸的所有債務；(B)由該人發出、承擔或承擔的所有債務，作為資產、財產、服務或權利的遞延購買價格(不包括：(1)在正常業務過程中達成的逾期不超過180天的應計費用和貿易應付款項，(2)為僱員和獨立承包人在正常業務過程中提供的服務付款的義務，但逾期不超過120天或受到真誠爭議；(3)與客户預付款和押金有關的負債；和(4)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入)，包括(A)支付此類資產、財產、服務或權利的遞延購買價或其他類似遞延對價的任何義務或責任，而這種遞延購買價或對價僅在時間流逝時到期並支付，以及(B)“或有債務”定義(B)款所述的僅隨着時間推移(而不是事件或行為的發生)而到期並應支付(或成為到期並應支付的)的任何義務；(C)為該人的賬户開立的所有信用證的面額，以及根據信用證開具的所有匯票的面額，以及與該人發行的信用證、擔保保證金、履約保證金和其他類似票據有關的所有償付或付款義務；。(D)該人的所有債務，由票據、債券、債權證或其他債務證券或類似票據(包括可轉換為股權的債務證券，包括準許的可轉換債務)證明；(E)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議而產生或產生的所有債務，或因融資而招致的所有債務，不論是就該人所取得的財產而言(即使賣方或銀行在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(F)該人的所有資本租賃義務；。(G)該人根據任何合成租約、表外貸款或類似的表外融資產品而尚未償還的本金餘額；。(H)不符合資格的股權；。(I)上文(A)至(G)款所述的其他人士的所有債務，而該等債務是由(或該等債務的持有人有現有的權利，不論是或然或有或有的其他權利，以擔保)對該人所擁有的資產或財產(包括賬目及合約權利)的留置權所擔保的，即使該人並未承擔或對該等其他人士的該等債務負上償付責任；及。(I)該定義(A)段所述的該人就債務而承擔的所有或有債務。為免生疑問，“負債”應包括準許的可轉換負債，但不包括任何準許的股權衍生工具。
“受保障的負債”是指任何和所有的負債、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、合理和有文件記錄的任何種類或性質的費用、開支和支出(包括一名受保障人的律師的合理和有文件記錄的費用、開支和支出)，以及(視情況而定)每個相關實質性司法管轄區的一名當地法律顧問和一名知識產權法律顧問，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為受影響的受保障人增加一名律師，與任何調查、由任何人以書面展開或威脅的行政或司法法律程序或聆訊，不論任何該等獲彌償保障者是否已展開該等法律程序或聆訊，或是否已被指定為該等法律程序或聆訊的一方或潛在一方，以及獲彌償保障者因執行本條例所訂的任何彌償而招致的任何費用或開支)，不論是直接的、間接的或相應的，亦不論是基於任何聯邦、州或外地的法律、法規、規則或規例、普通法或衡平法的因由或根據合約或其他方式而施加於任何該等受彌償保障的人，或針對該等受彌償保障的人而施加、招致或聲稱的，與本協議或其他貸款文件相關或由此產生的任何方式(包括任何貸款人同意進行信貸擴展或使用或預期使用其收益，或執行任何貸款文件(包括任何抵押品的出售、收取或其他變現，或強制執行任何義務的擔保))。
第11.2(A)節對“受補償人”作了定義。
“保證税”係指(A)對任何貸方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。
“破產程序”，就任何人而言，指根據《破產法》或任何其他國內或外國破產或破產法由該人提起或針對該人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重組、與債權人的一般延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序；但是，僅就在美國以外的任何司法管轄區成立、組織或組成的任何人而言，“破產程序”不包括任何清盤─對該信用方提出的訴訟是輕浮或無理的，並在三十（30）內解除或解僱。或與根據本協議另行允許的任何交易有關的任何步驟或程序。
“知識產權”指的是：
（a） 版權、商標和專利；
（b） 商業祕密和商業祕密權利，包括對非專利發明、專門知識、演示和操作手冊的任何權利；
（c） (i)所有計算機程序，包括源代碼和目標代碼版本；（ii）所有數據、數據庫和數據彙編，無論機器可讀或其他方式；以及（iii）與上述任何內容相關的所有文檔、培訓材料和配置（統稱為“軟件”）；
（d） 因任何合同或法律要求而產生的與互聯網域名有關的所有權利、所有權和利益；
（e） 設計權；
（f） 知識產權附屬權利（包括與上述任何權利相關的所有知識產權附屬權利）；以及
（g） 所有其他知識產權或工業產權。
“計息日”是指每個日曆季度的最後一天，從第一次修訂生效日期發生的日曆季度的最後一天開始。
“利息期”是指（a）從下列日期開始的期間：（包括）A期截止日期，截止日期（幷包括）緊接第A批截止日期之後的日曆季度中的第一個計息日，但如果該計息日不是營業日，則適用的計息期應於緊接該計息日之後的第一個營業日結束，及（b）此後，從（包括）上一個利息期結束後的第一天，並於下列較早者結束：（幷包括）（x）下一個計息日，但如果任何該最後一天不是營業日，適用的計息期應在緊接該計息日之前的第一個營業日結束，（y）下一個付款日，前提是，如果任何該日不是營業日，則適用的利息期應在緊接該付款日期後的第一個營業日結束，以及（z）定期貸款到期日。 為免生疑問，如利息期於付款日結束，則下一個利息期應於（幷包括）該付款日後的第一天開始，並應於（幷包括）下一個利息日、下一個付款日或定期貸款到期日（如上所述）中較早者結束。
“互聯網域名”是指在互聯網域名或與互聯網域名有關的任何合同或法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。
“庫存”是指在本協議日期生效的所有“庫存”，並在此後可能對該術語進行補充，包括所有商品（包括產品）、材料（包括原材料）、零件、組件（包括零部件材料和零部件原材料）、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品、技術（包括軟件、系統和解決方案），以及履行任何製造協議項下與產品相關的義務所需的所有要素，包括暫時不在信貸方或子公司保管或佔有或在運輸中的庫存（在所有權轉移之前），幷包括任何退回的貨物和代表上述任何一項的所有權文件。
“投資”是指（a）任何人的任何實益所有權權益（包括股權），（b）任何收購或（c）任何人的任何預付款、貸款、信貸擴展或資本出資。 投資金額應為實際投資金額（如果信貸方或其任何子公司的任何投資構成資產或財產的出資，則應基於該信貸方的負責人員合理確定的對該資產或財產在進行該投資時的公平市場價值的善意估計），減去該投資所收到或返還的現金數額，不對該投資價值的隨後增加或減少或與之相關的減記、減記或註銷進行調整；但在任何情況下，該數額不得少於零。
“知識產權協議”統稱為：（a）母公司和抵押品代理人簽訂的、日期為A期結束日期的某些知識產權擔保協議，以及（b）根據貸款文件，在A期結束日期之後，任何相關信貸方和抵押品代理人簽訂的任何知識產權擔保協議。
“知識產權附屬權利”指，就任何版權、商標、專利、軟件、商業祕密或商業祕密權利而言，包括對非專利發明、專有技術、演示技術和操作手冊的任何權利，以及根據上述任何規定或與上述任何其他方面有關的任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和債務，包括就任何過去、現在或將來的任何侵權、挪用、稀釋、違反或其他損害在法律或衡平法上起訴或追討的所有權利，以及在每一種情況下獲得任何版權、商標、專利、軟件、商業祕密或商業祕密權。
“IP安全協議”係指“IP安全協議”，該術語在安全協議中有定義。
“IRC”係指經修訂的1986年國內税法或任何後續法規。
“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構。
“以色列數據保護法”是指以色列隱私保護法，5741—1981（包括根據該條例頒佈的任何條例），以色列隱私保護法5777—2017（數據安全）條例，以色列隱私保護局發佈的指導方針，以色列基本法：《人的尊嚴和自由》，5752—1992；《以色列病人權利法》，5756—1996；以色列衞生部發布的關於醫療數據二次使用的指令和適用通告，以及以色列關於保護隱私的法規和條例，信息安全或個人數據處理。
“以色列擔保協議”統稱為：(A)某些受以色列法律管轄的固定抵押債權(金額無限制)，日期為A部分結算日，由母公司和抵押品代理人之間為貸款人和其他擔保當事人的利益而定，根據該協議，母公司為貸款人和其他擔保當事人的利益授予抵押品代理人對被擔保資產的所有權利、所有權、利息和利益的第一級固定抵押權(如其中所定義的)；(B)某些以色列法律管轄的浮動抵押債權(金額不受限制)，為貸款人和其他擔保當事人的利益，母公司為貸款人和其他擔保當事人的利益，根據該成交日期，母公司為貸款人和其他擔保當事人的利益，向抵押品代理人授予對被抵押資產的所有權利、所有權、利息和利益(如其中所定義的)的優先浮動抵押；(C)某些受以色列法律管轄的固定抵押債券(金額不限)，其日期為生效日期，由母公司和抵押品代理人，並在母公司和抵押品代理人之間，為貸款人和其他擔保當事人的利益據此，母公司為貸款人和其他擔保當事人的利益，向抵押品代理人授予對被抵押資產的所有權利、所有權、利息和利益(如其中所定義的)的第一級固定抵押，以及(D)在生效日期由母公司和抵押品代理人之間、由母公司和抵押品代理人之間的某些以色列法律管轄的浮動抵押債券(金額不受限制)，據此，母公司為了貸款人和其他擔保當事人的利益，為貸款人和其他擔保當事人的利益，向抵押品代理人授予第一順序的浮動抵押。抵押資產的利息和利益(如該詞在其中的定義)。
“JELMYTO®收入預測”是指日期為2021年12月的Project Upside Confidential Investor Model中包含的某些Jelmyto收入預測，由母公司或代表母公司在Project Upside債務域虛擬交易網站上向抵押品代理和貸款人提供，幷包含在披露信函的附表5.17中。
“知識”是指對任何人而言，經合理調查後，該人的負責人的實際知識。
“出借人”是指作為“出借人”在本合同上簽字的每一個人及其繼承人和受讓人。
"費用"統稱為：
(A)抵押品代理人和(如適用)每個貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)及其各自的關聯方的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括任何法律顧問、製造顧問或知識產權專家的合理和有文件證明的自付費用、開支和支出(經商定，該等顧問或專家的費用、開支和支出應限於抵押品代理人、貸款人和該等相關方的一名顧問和一名專家)，作為一個整體，在發生實際或被認為的利益衝突的情況下，為此，(I)因擬定、準備、談判、辛迪加、籤立和交付、以及解釋、調查和管理貸款文件(或其任何條款或條款)、任何承諾、建議書、意向書或條款説明書或與此相關準備的任何其他文件而招致；(Ii)因完成和管理其中預期的任何交易而招致；(Iii)因履行其中預期的任何義務或協議而招致；(Iv)因任何條款或條款的任何修改或修訂而招致，或任何貸款文件的任何補充或終止(全部或部分)，(V)與內部審計審查和抵押品審計有關的費用，或(Vi)與貸款文件有關的其他費用，包括任何備案或記錄費用和開支；和
（b） 擔保代理人和每個代理人發生的所有合理和有文件證明的實付成本和開支，（及其各自的繼承人和受讓人）及其各自的關聯方（包括擔保代理人、貸款人和相關方作為整體考慮的合理和有文件證明的任何法律顧問的實付費用、開支和支出，以及在實際或感知的利益衝突的情況下，受影響的賠償人的一名額外法律顧問），涉及（i）本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組，（ii）執行或保護或保留任何貸款文件、任何債務項下的任何權利或救濟，有關任何抵押品或任何其他相關權利或救濟，或（iii）啟動、抗辯，進行、幹預或採取任何其他行動（包括任何破產程序）與任何信貸方或任何信貸方的任何子公司有關的任何貸款文件或債務，或與任何貸款文件或債務有關（或對任何傳票的迴應和準備，或要求出示與該傳票有關的文件）；但除破產程序外，在強制執行要求抵押代理人或任何代理人對借款人提起任何形式的法律訴訟的範圍內，借款人應僅在擔保代理人或任何代理人在該法律訴訟中勝訴的情況下支付與此相關的任何費用和開支。
“出借人轉讓”在第11.1(B)節中有定義。
“留置權”是指任何財產或資產的債權、抵押、信託契約、徵費、抵押、質押、擔保權益或其他任何種類的產權負擔或轉讓，不論是自願產生的，或因法律的實施或其他原因而產生的。
"貸款文件"統稱為本協議、披露函、定期貸款票據、擔保協議、以色列擔保協議、RTW債權人間協議、知識產權協議、完善證書、任何控制協議、任何抵押物獲取協議、任何其他抵押物文件，擔保人為貸款人和其他被擔保方的利益簽署的任何擔保書，以及信用方、擔保代理人和任何代理人之間現有或將來與本協議有關的任何協議，包括在每種情況下為免生疑問，本協議的任何附件、附件或附表。
“完成金額”指A部分完成金額或B部分完成金額或C部分完成金額或D部分完成金額（如適用）或其組合，視上下文所述。
“管理保健計劃”是指所有健康維護組織、首選提供者組織、個人執業協會、競爭性醫療計劃和類似安排。
"生產協議"是指（a）任何信貸方或其任何子公司在生效日期或之前與第三方訂立的任何合同或協議，用於（i）在產品區域內進行臨牀或商業生產或進口供應，以滿足任何適應症，或（ii）作商業製造或─包含在產品NDA中的活性藥物成分的約束供應（在披露函附件12.1中規定的生效日期起生效的製造協議），及（b）任何信貸方或其任何子公司在生效日期後與第三方訂立的任何未來合同或協議，用於（i）臨牀或商業生產或—在產品區域內的綁定供應用於任何適應症或（ii）用於商業生產或綁定供應所含活性成分。
“保證金股票”是指聯邦儲備委員會規則U和X所指的“保證金股票”，目前和今後不時有效。
“重大不利變化”是指對下列情況的任何重大不利變化或重大不利影響：（a）業務、財務狀況、財產或資產（包括對JELMYTO ®的排他性具有重要意義的全部或任何部分抵押品）、責任自2020年12月31日以來，信貸各方的整體經營或履約情況；（b）在不限制上述（a）款的一般性的情況下，（i）信貸方整體上在特定區域內研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售JELMYTO ®的權利，（ii）根據任何重大合同，對信貸方及其子公司（作為一個整體）的業務和運營具有重大意義的任何權利，或(Iii)食品藥品管理局授予JELMYTO®的監管排他期(包括孤兒藥品排他性)；(C)貸方作為一個整體履行本協議或任何其他貸款文件項下的付款或履行義務的能力；或(D)抵押品代理或任何貸款人根據貸款文件強制執行貸款文件或其任何權利或補救措施的能力(抵押品代理或任何貸款人的任何作為或不作為所導致的範圍除外)；但就上述(A)和(B)款而言，雙方同意，任何單一的臨牀或監管失誤本身均不構成或被視為構成本合同項下的重大不利變化。儘管如上所述，下列事件本身不應構成或被視為構成重大不良變化，如果且僅當在以下第(I)至(Iv)款的每個情況下，該事件不涉及或不涉及JELMYTO®：(I)任何非臨牀或臨牀試驗中的不良結果或延遲；(Ii)未能實現任何臨牀或非臨牀試驗目標或目的，包括未能證明任何藥物或伴隨診斷所需的安全性或有效性；(Iii)拒絕、延遲或限制FDA(或外國同等機構)或任何其他政府當局的批准；或(Iv)戰略合作伙伴關係或其他合作或許可安排的變更或終止。
(B)(Iii)、(C)或(D)的定義。為免生疑問，每個製造協議和每個公司IP協議都是一個重要合同，而預付遠期合同和每個PPFC文件都是一個重要合同。
“醫療補助”是指根據《公共衞生服務法》第19章建立的醫療保健援助計劃（42 U.S.C. 1396及其後）。
“醫療保險”係指根據《社會保障法》第十八條(《美國聯邦法典》第42編第1395條及其後)為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃。
“抵押”是指任何信託契約、租賃信託契約、抵押、租賃抵押、擔保債務的契約、擔保債務的租賃契約或其他建立不動產或任何不動產權益留置權的文件。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條或第3（37）條所指的多僱主計劃，（a）母公司或其子公司或其各自的ERISA關聯公司當時正在或累積有義務作出供款；（b）母公司或其子公司或其各自的ERISA關聯公司在前五（5）個計劃年度內已作出供款；或（c）母公司或其附屬公司可能就該等事項承擔重大責任。
“NDA”指根據《美國法典》第21編第355條向FDA提交的新藥申請，尋求在美國銷售新藥的授權。
“淨銷售額”是指，在確定日期之前的十二(12)個月內，母公司及其子公司在確定日期前十二(12)個月的淨綜合產品收入(與母公司財務報表中的計算一致)(為免生疑問，不包括任何(I)母公司或其任何子公司收到的預付款或里程碑付款，(Ii)母公司或其任何子公司的預付款、付款或報銷費用，以及(Iii)母公司或其任何子公司收到的任何其他非基於銷售的收入或收益)，根據母公司財務報表所載或以所需貸款人合理滿意的其他方式證明的適用會計準則，在綜合基礎上確定。
“票據登記冊”的定義見第2.8(A)節。
“債務”是指貸款方在到期時支付任何和所有債務、本金、利息、貸款人費用、額外對價、全部金額、預付保費以及任何貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件欠任何貸款人或抵押品代理人的任何其他費用、開支、賠償和金額的義務，包括破產程序開始(無論是否允許)後的利息，並履行借款人(或父母，視情況適用)在貸款文件項下的責任。
“OFAC”的定義見第4.18(C)節。
“營運文件”對任何人來説，統稱為指此人的組成及章程文件，以及(A)如此人為公司，其章程(或類似的組織條例)，(B)如此人為獲豁免公司或股份有限公司，其組織章程大綱及章程(或類似的組織條例)，(C)如此人為有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)，及(D)如此人為合夥，其合夥協議(或類似協議)，在每種情況下，包括對其的所有修訂、重述、補充及修改。
“正常業務過程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指該人真誠地進行的該人的正常業務過程，而不是為了逃避任何貸款文件中的任何契諾、提前還款義務或限制。
“孤兒藥物”是指符合《美國聯邦法典》第21編316.3(B)(10)中所規定的“孤兒藥物”定義的藥物，該藥物已根據《美國法典》第21編第360bb節獲得衞生與公眾服務部部長或美國食品和藥物管理局授予的孤兒藥物稱號。
“其他關聯税”對任何貸款人來説，是指由於該貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括僅因該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益)而徵收的税收。
“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、消費税、檔案、增值税、按揭或財產税、收費或類似的徵税或類似的税項，這些税項是從根據本協議支付的任何款項的執行、交付、履行、強制執行或登記、任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或與貸款文件有關的其他方面而產生的，但對貸款人轉讓徵收的任何此類税項除外。
“參與者名冊”的定義見第11.1(D)節。
“專利”是指所有專利和專利申請(包括任何改進、延續、部分延續、分割、規定或任何替代申請)，就上述任何專利申請而頒發的任何專利，任何此類專利的任何補發、重新審查、續展或專利期限的延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及基於任何此類專利的任何確認性專利或註冊專利或附加專利，以及上述任何專利的所有外國和國際同行。為免生疑問，本定義下的專利和專利申請包括個人專利權利要求，幷包括向美國專利商標局提交的或可能在美國國有化的所有專利和專利申請。
“愛國者法案”的定義見第3.1(H)節。
就定期貸款而言，“付款日期”是指：(A)在緊接A期付款結束日期之後的日曆季度內發生的第一個利息日期；(B)其後的每個利息日期；(C)定期貸款到期日。
“完美證書”在第4.6節中定義。
“定期術語SOFR確定日”具有術語SOFR定義中規定的含義。
“許可收購”係指任何收購，只要：
(A)在該項收購完成時，不會發生任何失責行為或失責事件，亦不會發生任何失責行為或失責事件，或可合理地預期該等失責行為或失責事件會導致該等失責行為或失責事件；
(B)被收購或獲許可的財產或資產，或其股權被收購的人，在(I)與母公司及其附屬公司當時所經營的相同、相似或相關的業務線上有用或從事(如適用)，或(Ii)與母公司及其附屬公司當時所經營的業務線有關或附屬於或為促進該業務線而經營的業務線；
(C)在任何資產收購的情況下，貸方在此類收購中收購或許可任何和所有資產，並且在第5.12節就構成抵押品的所有此類資產明確規定的時間範圍內，該貸款方應已簽署並交付或授權(視情況適用)任何和所有合併、擔保協議、融資報表和任何其他文件，並按照第5.12節的要求或抵押品代理人的合理要求進行其他交付，以便將此類新收購或許可的資產納入抵押品，在每種情況下均達到第5.12節所要求的程度；
(D)在任何股票收購的情況下，任何和所有股權都是由貸款方在此類收購中直接收購的，在第5.13節明確規定的時間範圍內，該貸款方應已履行第5.13節規定的義務，在每種情況下，該等股權均受該等股權的約束；以及
(E)與此類收購相關的任何債務或留置權分別根據第6.4條或第6.5條允許。
“允許的可轉換債務”是指母公司或母公司任何子公司的債務，該子公司是一個信貸方，其特徵是允許其持有人在某些情況下將全部或部分此類債務轉換或交換為母公司或該子公司的股權。（或合併事件或母公司或該子公司普通股其他變動後的其他證券或財產），現金或現金與該等股權的任何組合（或該等其他證券或財產）根據該等股權的市價計算（或該等其他證券或財產）；但前提是（a）該債務是無擔保的，（b）該債務不應由母公司的任何子公司擔保。（c）該等債項的年利率不超過百分之五（5.0%），（d）該等債務不包括契約和違約（除可轉換債務慣例但貸款慣例不慣例的契約和違約，由母公司根據其善意判斷確定），作為一個整體，對信貸方的限制比本協議的規定更為嚴格（由母公司根據其誠信判斷確定），（e）緊接該等債務發生之前及之後，概無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件將繼續或合理預期會因此而發生（i）該等債項不得（i）到期或根據償債基金義務或其他方式強制贖回，（ii）該等債項持有人可選擇贖回，全部或部分或（iii）規定按計劃支付股息或分派（不包括預定的現金利息支付）在上述第（i）、（ii）和（iii）款的每一種情況下，12個月前，在12個月前，（為免生疑問，理解為：（w）母公司或該子公司就該等債務的贖回權，（x）持有人就該等債務的轉換權，（y）該等債務持有人在發生管轄該等債務的協議中指明的違約事件時的加速行使權，及（z）就與“控制權變更”或“根本性變更”有關的向該等債務持有人支付慣常金額的義務，不得與本條款（f））的目的而確定預定到期日有關；（g）在緊接任何該等債項的產生、產生或承擔生效後，所有當時尚未償還的準許可轉換債項總額不得超逾$200，000，000；（h）自任何該等債務的定價日期及緊接該等債務產生、發生或承擔前的交易日，（i）母公司的市值大於750，000，000美元，及（ii）（A）JELMYTO ®的過去十二個月淨銷售額大於150，000美元，000或（B）UGN—102已獲得FDA首次批准，用於在美國上市和分銷；及（h）母公司應向抵押代理人提交母公司負責官員的證明書，證明上述（a）至（h）款與任何此類債務有關。
"允許的分配"指，在每種情況下，受第6.8條（如適用）的約束：
（a） 母公司的任何全資子公司就其股權向母公司或母公司的任何其他全資子公司支付的股息、分派或其他付款，或母公司的任何全資子公司贖回、報廢或購買其股權；
（b） 任何非全資子公司就其股權向母公司或任何其他子公司或該非全資子公司股權的其他所有人支付股息、分配或其他款項，或任何非全資子公司根據其股權類別的相對所有權權益向母公司或任何其他子公司或該非全資子公司股權的其他所有人贖回、報廢或購買其股權；
（c） 母公司將其全部或部分股權交換、贖回或轉換為另一類別股權或收購其股權的權利，或使用實質上同時進行的股權出資或發行新股權的所得款項；
（d） 母公司或其任何子公司的許可收購或其他許可投資所產生的任何此類付款；
（e） 借款人僅以非現金支付和不可贖回股本支付股息（為免生疑問，包括僅以股權支付的股息和分派）；
（f） 現金支付，以代替發行因股票股息、拆分或合併而產生的零碎股份，或與行使認股權證、期權或可轉換為或可交換為股權的其他證券有關；
（g） 就母公司或其任何子公司的任何收購或其他投資而言，（i）收到或接受向母公司或其任何子公司返還母公司的股權，該股權構成了一部分收購價對價，以解決賠償要求，或者由於購買價格調整，（包括盈利或類似義務）及（ii）根據法律要求要求的評估權向股權持有人支付或分配；
（h） 根據任何股東供股計劃分配權利，或根據任何股東供股計劃的條款以象徵性代價贖回該等權利；
（i） 任何子公司向任何信貸方支付其股權的股息、分配或支付；
（j） 非信貸方的任何子公司向非信貸方的任何其他子公司支付股息、分派或其股權；
（k） 以無現金方式行使股票期權或履行預扣税義務而購買母公司或其子公司的股權；
（l） 根據借款人董事會或股東批准的計劃或協議，在授予限制性股票、限制性股票單位或其他收購借款人普通股的權利時，向借款人的董事、高級職員、僱員或承包商發行借款人普通股；
（m） 任何未來、現任或前任僱員、顧問、高級管理人員或董事持有的母公司或其任何子公司股權價值的回購、退休或其他收購或退休（或配偶，前配偶或任何前述任何人的遺產，或為前述任何人的利益而信託，或其任何直系後裔）根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理或僱員福利計劃或協議，或任何股票認購或股東協議或僱傭協議，或任何母公司或其任何子公司；但根據本條（m）款支付的總付款額在任何歷年內不得超過（i）$3，000，000加上（ii）在該歷年內根據關鍵人人壽保險單收到的任何付款額；
（n） 母公司或其任何子公司僅以普通股的額外股份支付的股息或分配；以及
（o） 僅就許可可換股債務及與之相關的任何再融資可換股債務而言，信貸方或其子公司可訂立許可股本衍生工具（並可就該等許可可換股債務的任何再融資、提前轉換或到期結算、終止或解除任何該等許可股本衍生工具）。
“許可股票衍生工具”指任何看漲期權或封頂期權（或實質上等同的股權衍生交易）或與母公司或該等信貸方購買的母公司或任何其他信貸方的股權有關的認購差價交易，與母公司或該等信貸方發行許可可換股債務及與之相關的任何再融資可換股債務有關，條件是，該看漲期權或上限期權的購買價不超過母公司或該其他信貸方從發行該許可可換股債務或再融資可換股債務中收到的現金收益淨額。
“準許負債”是指：
（a） 根據本協議和其他貸款文件，信貸方對被擔保方的債務；
（b） 在生效日期存在並在披露函附件12.2中顯示的債務；
（c） 任何時間未償還的獲準可換股債務總額不得超過$200，000，000；惟獲準可換股債務將不被視為未償還，但就任何再融資可換股債務的發行而言，獲準可換股債務將於該再融資可換股債務發生後三（3）個營業日內註銷；
（d） 任何時候未償債務總額不超過5，000，000美元，包括（i）為購買、建造、修理或改善固定資產提供資金而產生的債務；（ii）資本租賃債務；
（e） 與貿易信貸、公司信用卡、購物卡或銀行卡產品有關的債務，但任何此類擔保債務在任何時候的未償總額不得超過1，000，000美元；
（f） 允許債務擔保；
（g） 債務包括賠償責任和特許權使用費或銷售里程碑，其基於與任何許可收購、許可轉讓、許可投資或任何內授權或任何合作、聯合推廣或聯合營銷安排有關的淨銷售額；在每種情況下，只有當該等債項在事件發生或行為的履行時（而不僅僅是隨着時間的推移）到期和支付；
（h） 母公司或其任何子公司的債務涉及信用證、銀行保函、銀行承兑匯票、倉庫收據或類似未償還工具，且在任何情況下，僅以現金或現金等價物擔保，在正常業務過程中訂立；
（i） 所欠債務：（i）一個信貸方向另一個信貸方；（ii）一個非信貸方的母公司子公司向另一個非信貸方的母公司子公司；（iii）一個信貸方向母公司子公司非信貸方；或（iv）由母公司的子公司（非信貸方的信貸方）提供，在任何時間未償還總額不超過5，000，000美元；
（j） 債務由定義第（a）款所述的或有債務組成：（i）另一個信用方的允許債務（或不構成本協議項下債務的義務，本協議項下不禁止的義務）。（ii）母公司的子公司，而該子公司並非許可債務的信貸方（或不構成本協議項下債務且本協議項下未禁止的義務），而非信貸方的母公司的另一子公司；（iii）母公司的子公司，而該子公司並非許可債務的信貸方（或不構成本協議項下債務且本協議項下未禁止的義務）；或（iv）母公司子公司的允許債務（或不構成本協議項下債務且本協議項下不受禁止的債務）的信貸方，該子公司並非信貸方，在任何時間未償還總額不超過10，000，000美元；
（k） 任何時候未償債務總額不超過5，000，000美元 加以股權和現金代替零碎股份的任何額外應付金額，包括與任何許可收購、許可轉讓、許可投資或任何內授或任何合作、聯合推廣或聯合營銷安排有關的資產、物業、服務或權利的遞延購買價格相關的盈利和其他責任；
（l） 生效日期後成為母公司（直接或間接）子公司的任何人士（或在本協議允許的交易中與母公司子公司合併或合併的任何先前非子公司的人士）的債務；前提是，所有此類債務在任何時候都是次級債務；
（m） (i)與工人賠償要求有關的債務，與健康、殘疾或其他類型的社會保障福利有關的支付義務，失業或其他保險義務，回收和法定義務，或（ii）與僱員福利計劃有關的債務，包括年度僱員獎金、累計工資增長和401（k）計劃匹配義務；在每種情況下，均在正常業務過程中招致；
（n） 在正常業務過程中產生的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金等方面的債務；
（o） 淨額結算服務、透支保護和其他現金管理服務方面的債務，每種情況下都是在正常業務過程中；
（p） 在正常業務過程中支付保險費的債務；
（q） 由任何信用方在正常業務過程中收取的可轉讓票據背書而產生的擔保構成的債務；
（r） 與“準許分派”定義第（m）款中的任何準許分派項目有關而產生的無抵押債務；
（s） 任何時候未償還總額不超過$5，000，000的其他無抵押債務；及
(T)在不牴觸下述但書的情況下，將上文(A)至(S)條所述的任何準許債務項目予以延期、再融資、續期、修改、修訂、重述，以及如屬(B)項定義(B)項中的任何準許債務項目或構成契約管限的票據的準許債務(包括準許可轉換債務)，則交換上述(A)至(S)條款中的任何準許債務項目，但如屬上文(B)條的情況，則其本金不會增加(任何合理數額的保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、與此相關的合理產生的費用或附加或或有利息及其條款)；此外，如屬根據其定義(C)段準許的任何債務，(X)其到期日並未縮短至定期貸款到期日之前，(Y)該等債務在延期、再融資、續期、修改、修訂、重述或交換生效時的數額，連同當時尚未償還的所有其他準許可轉換債務，總額不超過200,000,000美元，及(Z)與此有關的任何直接或間接債務人並無改變或增加。
儘管有上述規定，“允許負債”不應包括任何對衝協議。
儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，在A檔截止日期後達成的任何直接或間接合成特許權使用費或涉及銷售收入或特許權使用費的類似融資交易，以及，除非與任何貸款方或其任何子公司訂立的任何許可收購、許可投資、許可協議或任何合作、共同促銷或共同營銷安排有關的範圍外，不存在構成特許權使用費付款或基於淨銷售額的銷售里程碑的債務，該債務不直接或間接地由信用方或其任何子公司在A檔結束日後產生、產生、承擔或擔保。在任何情況下，未經抵押品代理人或所需貸款人事先書面同意，均可根據本協議辦理。
“獲準投資”指：
(A)在生效日期存在並列於披露函件附表12.3的投資(包括對附屬公司的投資)，包括其任何延期、續期或再投資；
(B)由現金和現金等價物組成的投資；
(C)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；
(D)根據第5.5節的規定，由存款賬户或證券賬户組成的投資；
(E)與獲準轉讓有關的投資；
(F)投資包括：(1)旅行預付款和員工搬遷貸款以及在正常業務過程中的其他員工預付款，以及(2)根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人的股權證券有關的貸款；
(G)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；
(H)在正常業務過程中或為支持能力需求而對非關聯企業的客户、供應商或製造商的應收賬款、預付特許權使用費和其他信貸擴展或墊款構成的投資；但本條(H)不適用於任何貸款方在其任何子公司的投資；
(1)由技術許可或開發或提供技術支持組成的合資企業或戰略聯盟；
(J)與準許收購有關的所需投資(包括為實施該項準許收購而成立任何附屬公司、在本協議條款所允許的範圍內通過出資或公司間貸款對該附屬公司進行資本化、對完成該項準許收購所必需的附屬公司的相關投資，以及在該準許收購中收取任何非現金代價)和(Ii)包括與準許收購或以其他方式收購本協議未予禁止的財產或資產有關的保證金或託管保證金；
(K)為完成本協議第6.3(A)(I)至(Iv)條所允許的合併或收購交易而組成任何子公司的投資，否則該交易即為許可投資；
(L)任何人的投資，如(I)在生效日期後成為母公司的子公司(或在本協議允許的交易中與母公司的子公司合併或合併為母公司的子公司的任何人在此之前不是母公司的子公司)，或(Ii)在生效日期後母公司或母公司的任何子公司在與母公司或該子公司從該人手中收購資產有關的情況下，在一項允許的收購中承擔的投資；但在每種情況下，上述投資(X)在該人成為母公司的附屬公司(或與母公司的附屬公司合併或合併為母公司的附屬公司)或取得該等資產時已存在，(Y)並非預期該人成為母公司的附屬公司(或與母公司的附屬公司合併或合併為母公司的附屬公司)或如此取得資產而作出的；及(Z)不能合理地預期會導致失責或失責事件；
(M)因在正常業務過程中許可知識產權而產生並不受本協定禁止的投資；
(N)在構成投資的範圍內，任何核準權益衍生工具，包括與該等衍生工具相關的保費的繳付；
(O)(I)任何其他信用方的任何信用方的投資；(Ii)母公司的任何子公司在母公司的另一家子公司中不是信用方的投資；(Iii)母公司的任何子公司在任何信用方中不是信用方的子公司；(Iv)在母公司的子公司中不是信用方的任何信用方，在任何時候未償還的總額不得超過5,000,000美元；和(V)母公司及其子公司，包括在(X)A部分成交日期和(Y)彼此成交日期存在的各自子公司的股權，在本款(Y)的每一種情況下，只有在本條款不禁止成立或收購或合併或合併導致某人成為子公司的情況下；
（p） 母公司或其任何子公司的股本回購，被視為在行使購股權、認股權證或其他權利以收購母公司或該子公司的股本時發生，但該等股本股份僅限於該等購股權、認股權證或該等權利行使價的一部分；
（q） 投資，包括從任何允許的轉讓中收到的非現金對價；
(R)在正常業務過程中從第三方購入庫存、設備、辦公用品、軟件和其他類似資產的投資；
(S)由許可內協議組成的投資，但不得產生或承擔與之相關的非許可債務；
(t) [已保留]及
(U)在任何時間未償還的總額不超過5,000,000美元的其他投資；
(V)然而，如果上述投資中的任何債務或留置權在第6.4條或第6.5條下均未被允許，則上述投資均不屬於“允許投資”。
儘管如此，除上文第(N)款所述外，“準許投資”不應包括任何對衝協議。
“許可許可”統稱為：(A)任何非排他性許可或契諾，不得就任何知識產權(為清楚起見，包括任何公司知識產權)在領土內的任何地理位置提起訴訟；(B)不得就任何知識產權(為清楚起見，包括任何公司知識產權)在領土內的任何地理位置提起訴訟的任何排他性許可證或契諾；(C)任何關於產品的開發、製造、生產、商業化、營銷、共同推廣、分銷、銷售、租賃或類似商業權利的非排他性授予或契諾，不在領土內的任何地理區域內起訴美國以外的任何地理區域；以及(D)任何公司間許可證、不起訴的契諾或其他類似安排(I)在地區內的任何地區、貸方之間或之間，以及(Ii)在地區內除美國以外的任何地區、貸方及其各自子公司之間或之間。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，未經抵押品代理人或所需貸款人事先書面同意，在A檔結束日期後簽訂的任何除外許可證均不屬於本協議項下的“許可許可證”。
“允許留置權”是指：
(A)對任何貸款人和根據任何貸款文件擔保債務的其他有擔保當事人的利益和利益的留置權；
(B)在生效日期存在並載於《公開信》附表12.4的留置權；
(C)在正常業務過程中發生的尚未到期和應付的税款、評税或政府收費的留置權，或如果到期和應付，(1)正在真誠地通過迅速提起和勤奮進行的適當程序進行爭議，(2)已在適用人員的賬簿上為其留有足夠的準備金，並在需要時按照適用的會計準則保持；
(D)在正常業務過程中作出的與工人補償、工資税、就業保險、失業保險、養老養老金或其他類似的社會保障立法有關的抵押或存款(ERISA施加的留置權除外)；。(Ii)在正常業務過程中作出的保證或存款，以保證對向母公司或其任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保的義務)；。(Iii)除第6.2(B)條另有規定外，業主的法定或普通法留置權，(V)適用證券法對證券轉讓施加限制的留置權；。(Vi)因出租人提交申請以預防真實租約而產生的留置權；及。(Vii)保證履行投標、投標、租賃、法定或監管義務、保證保證金及上訴保證金、政府合約、履約及交還款項債券及其他類似性質責任的保證或存款，但在每種情況下，為保證履行投標、投標、租賃、法定或監管義務、保證及上訴保證金、政府合約、履約及交還款項債券及其他類似性質的義務，在每種情況下均不包括借入款項及在正常業務過程中訂立的義務；。
(E)在根據第7.4或7.7條不構成違約事件的情況下，因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權；
(F)對銀行或其他金融機構的留置權(包括抵銷權)，這些留置權是由於銀行或其他金融機構在正常業務過程中持有的賬户中的存款而產生的；但這種留置權(I)不是與任何債務的產生有關的，(Ii)僅與在正常業務過程中與設立或維持此類賬户有關的行政和其他銀行手續費和支出的義務有關，以及(Iii)在銀行業慣常的範圍內；
(G)屬於合同抵銷權的留置權：(1)與母公司或其任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許清償在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(2)與在正常業務過程中與母公司或其任何子公司的客户訂立的定購單和其他協議有關，包括賣方在正常業務過程中根據《守則》第2條或法律類似規定獲得付款的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證此類貨物的未付購買價格和相關費用；
（h） 僅對母公司或其任何子公司就任何許可收購、許可投資或本協議未另行禁止的資產或財產的其他收購所作的任何現金保證金的留置權；
（i） 收購時資產或財產上存在的留置權，或任何人成為母公司子公司時資產或財產上存在的留置權，每種情況均在生效日期之後；（一）沒有設立留置權，也沒有由此擔保的債務，因為預期該收購或該人成為母公司的子公司。（ii）該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產（收益或其產品除外，以及受留置權約束的後獲得資產或財產，以擔保債務和其他義務在此之前發生，並且債務和其他義務是本協議允許的，根據其當時有效的條款和條件，對後獲得的資產或財產進行質押，但應理解，此類要求不應被允許適用於除非此類收購否則本不適用的任何資產或財產），（iii）債務和由此擔保的其他義務是本協議第6.4條所允許的，並且（iv）該等留置權屬於本協議第6.5條所允許的類型；
（j） 根據“允許的債務”定義第（d）款允許的債務擔保留置權（包括根據“獲準負債”定義第（t）條所允許的任何延長、再融資、修改、修訂或重述該等負債）；只要，該留置權不延伸至或涵蓋除（i）受該等資本租賃義務約束或（ii）受該等資本租賃義務約束的任何資產或財產外的任何資產或財產。以該等債務獲得或以其他方式融資或再融資；
（k） 服務權、地役權、道路權、限制和法律要求對不動產施加的其他類似限制，以及包括分區或建築限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或所有權的輕微缺陷或其他違規行為，總體而言並不重要，且在任何情況下均不會實質性地減損受其約束的財產的價值，或幹擾任何信貸方或任何信貸方的任何附屬公司的日常業務；
(L)在構成留置權的範圍內，確保與任何允許的收購或允許的投資相關的賠償義務的託管安排；
(M)(I)在通常業務過程中批出的不動產的租賃或分租(如指信用方或附屬公司以外的人，則包括在該人的通常業務過程中批出的不動產)；。(Ii)在通常業務過程中批給第三方的動產(知識產權除外)的許可證、再許可、租賃或分租。在每一種情況下，不在任何實質性方面幹擾任何信用方或其任何子公司的業務運營，也不禁止向抵押品代理人授予在該地點為貸款人和其他擔保方的利益持有的任何信用方個人財產的擔保權益，(Iii)允許的許可，以及(Iv)出租人或許可人或類似方在任何許可下的保留權益；
(N)質押的現金或其他流動資產的留置權，以保證(1)公司信用卡、購物卡或銀行卡產品方面的債務，但這種留置權在任何時候不得保證此類債務總額不超過1,000,000美元，或(2)以信用證或銀行擔保形式的債務；
(O)對母公司或其任何子公司的不構成貸款文件抵押品的任何財產或資產的留置權，但不包括(I)不構成貸款文件抵押品但與任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售產品有關的任何公司知識產權，以及(Ii)任何子公司的股權；
(P)由法律或規例施加於母公司或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的任何財產或資產的留置權，包括業主、承運人、倉庫管理人、技工、材料工人、承包商、材料供應商、建築師和維修工的留置權，以及在通常業務過程中產生的其他類似留置權；但該等留置權(I)不會對受該等財產或資產影響的價值造成重大減損，亦不會對母公司或該附屬公司的業務運作中受該等財產或資產影響的用途造成重大損害，或(Ii)該等留置權正由適當的程序真誠地爭辯，而該等程序的最終運作是暫緩出售或沒收受該等財產或資產影響的任何部分，並已在適用人士的賬簿上為該等財產或資產預留足夠的準備金，並在需要時根據適用的會計準則予以維持；
(Q)作為法律要求在正常業務過程中產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(R)對在正常業務過程中出售給母公司或其任何附屬公司的以賣方為受益人的任何貨物的留置權，但僅限於確保該等貨物的未付購買價和任何相關費用的範圍；及
(S)上述(A)至(R)款所述留置權的修改、替換、延長或續期；但任何此類修改、替換、延長或續期必須(I)僅限於由現有留置權擔保的資產或財產(及其任何增加、附加、部分、改進和附加物及其收益)；(Ii)不增加由現有留置權擔保的任何債務的本金金額(支付的任何合理溢價或其他合理金額以及與此相關的合理產生的費用和開支除外)；此外，只要上述(A)至(R)款所述的任何留置權保證貸款方的債務，該留置權及其任何此類修改、替換、延期或續期，應構成允許留置權，前提是且僅在本合同第6.4節允許此類債務的範圍內。
“允許的負面承諾”是指：
(A)對以允許留置權為抵押的特定財產或資產的禁止或限制，如果且僅限於每項此類禁止或限制僅適用於此類財產或資產；
(B)在正常業務過程中訂立的任何租約、許可證或其他類似協議所列的禁制或限制；
(C)就每項有關協議、文件或文書而言，與準許負債有關的禁止或限制，只要且僅限於該等禁止或限制，整體而言，並不實質上比本協定及其他貸款文件(由母公司的一名負責人員真誠合理地釐定)所列的禁止或限制更具限制性；
(D)限制轉讓、轉租、再許可或以其他方式轉讓租賃、再租賃、許可證(包括許可許可證)和本協議或任何其他貸款文件未予禁止的其他類似協議中所列財產或資產的習慣規定，如果且僅限於每項限制僅適用於受此類租賃、再租賃、許可或協議約束的財產或資產，以及限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓、質押或轉讓的習慣規定；
(E)法律規定的禁止或限制；
(F)在生效日存在的債務下，截至生效日存在的禁止或限制；
(G)在任何準許轉讓完成前，與任何準許轉讓有關的或與任何準許轉讓有關的任何協議所載的慣常禁止或限制；
(H)股東協議、合營企業協議、經營文件或與任何合營實體或非全資附屬公司有關的具有約束力的類似協議或任何證明其負債的協議中僅適用於該合營實體或非全資附屬公司的慣常規定，以及由此發行的股權；
(I)借款人的附屬公司訂立的不動產租約中所列的慣常淨值撥備，只要該等淨值撥備不能合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由母公司的一名負責人員真誠地合理釐定)；
(J)在正常業務過程中訂立的客户協議中所列的、本協議或任何其他貸款文件未予禁止的習慣淨值條款，只要此類淨值條款不能合理地預期會損害借款人或其子公司履行其持續債務的能力(由母公司的一名負責官員真誠合理地確定)；
(K)在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，但本協議或任何其他貸款文件未予禁止；
(L)在任何人成為附屬公司時有效的任何協議中所列的禁止或限制(但不包括擴大任何該等限制或條件的範圍的任何修訂、修改、重述、續展、延長、補充或替換)；但該協議的訂立並非為了預期該人成為附屬公司，而各項該等禁止或限制不適用於借款人或任何其他附屬公司(該人及在該第一人成為附屬公司時是該第一人的附屬公司的任何其他人除外)；
(M)任何貸款文件施加的禁止或限制；
(N)本協定或任何其他貸款文件未予禁止的合資企業協議或管理少數股權投資的協議中所列的習慣規定，如果且僅限於每一此類禁止或限制僅適用於作為此類協議標的的合資企業實體或少數股權投資；
(O)對在許可收購中獲得的任何許可證施加的限制；
(P)限制轉讓或以其他方式轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議所列明的財產或資產的慣常規定，但每項限制只適用於受該等協議規限的財產或資產；
(Q)任何證明“準許負債”定義(D)款所述類型的準許負債的協議所施加的禁止或限制；及
(R)上述(A)至(Q)款所述任何協議的任何修訂、修改、重述、續訂、延期、補充或替換所施加的禁止或限制，但如任何此類修改、修改、重述、續展、延長、補充或替換擴大了任何此類禁止或限制的範圍，則不在此限。
“允許的附屬分銷限制”在每種情況下都是指，儘管有第6.8條的規定：
(A)對以允許留置權為抵押的特定財產或資產的禁止或限制，如果且僅限於每項此類禁止或限制僅適用於此類財產或資產；
(B)在正常業務過程中訂立的任何租約、許可證或其他類似協議所列的禁制或限制；
(C)就每項有關協議、文件或文書而言，與準許負債有關的禁止或限制，只要且僅限於該等禁止或限制，整體而言，並不實質上比本協定及其他貸款文件(由母公司的一名負責人員真誠合理地釐定)所列的禁止或限制更具限制性；
(D)限制轉讓、轉租、再許可或以其他方式轉讓租賃、再租賃、許可證(包括許可許可證)和本協議或任何其他貸款文件未予禁止的其他類似協議中所列財產或資產的習慣規定，如果且僅限於每項限制僅適用於受此類租賃、再租賃、許可或協議約束的財產或資產，以及限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓、質押或轉讓的習慣規定；
(E)禁止或限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議中所列的任何財產、資產或股權，但本協議或任何其他貸款文件並未禁止該等財產、資產或股權的轉讓，如果且僅限於這些禁止或限制僅適用於該等財產、資產或股權；
(F)法律規定的禁止或限制；
(G)在生效日存在的債務下，截至生效日存在的禁止或限制；
(H)在任何準許轉讓完成前，與任何準許轉讓有關的或與任何準許轉讓有關的任何協議所載的慣常禁止或限制；
(I)股東協議、合營企業協議、經營文件或與任何合營實體或非全資附屬公司有關的具有約束力的類似協議或任何證明其負債的協議中僅適用於該合營實體或非全資附屬公司的慣常規定，以及由此發行的股權；
(J)借款人的附屬公司訂立的不動產租約中所列的慣常淨值撥備，只要該等淨值撥備不能合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由母公司的一名負責人員真誠地合理釐定)；
(K)在正常業務過程中籤訂的客户協議中規定的、本協議或任何其他貸款文件沒有禁止的習慣淨值撥備，只要此類淨值撥備不能合理地預計會損害借款人或其子公司履行其持續債務的能力(由母公司的負責人員善意合理地確定)；
(L)在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，但本協議或任何其他貸款文件未予禁止；
（m） 在任何人成為子公司時有效的任何協議中規定的禁止或限制（但不包括任何擴大任何該等限制或條件範圍的修訂、修改、重述、續期、擴展、補充或替換）；條件是該協議不是為了預期該人成為子公司而訂立的，並且每項該等禁止或限制不適用於借款人或任何其他人，子公司（該人和在該第一人成為子公司時為該第一人子公司的任何其他人除外）；
（n） 任何貸款文件所施加的禁止或限制；
（o） 合資協議或本協議或任何其他貸款文件未另行禁止的管理少數股權投資的協議中規定的慣例條款，如果且僅限於每項禁止或限制僅適用於作為該協議主體的合資實體或少數股權投資；
(P)限制轉讓或以其他方式轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議所列明的財產或資產的慣常規定，但每項限制只適用於受該等協議規限的財產或資產；
（q） 任何協議所施加的禁止或限制，以證明“允許債務”定義第（d）款所述的任何允許債務；和
(R)上述(A)至(Q)款所述任何協議的任何修訂、修改、重述、續訂、延期、補充或替換所施加的禁止或限制，但如任何此類修改、修改、重述、續展、延長、補充或替換擴大了任何此類禁止或限制的範圍，則不在此限。
“允許的交易”在第2.2(C)(Iii)節中有定義。
“允許的轉讓”是指：
（a） 轉讓不構成貸款文件項下抵押品的任何財產或資產，但不包括貸款文件項下抵押品但與在指定地區內的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售產品有關的任何公司知識產權（為免生疑問，根據任何許可許可證轉讓的任何此類公司知識產權除外）；
（b） 正常業務過程中的庫存轉移；
（c） 轉讓剩餘的、損壞的、磨損的或過時的設備，根據母公司的負責人員的合理判斷，出於善意，在日常業務過程中不再具有經濟上的可行性，轉讓其他財產或資產，以取代任何未決或威脅提起的沒收或扣押這些財產或資產或行使其權利的程序，任何徵用權；
（d） 與許可留置權、許可收購或許可投資有關的轉讓；
（e） 在正常業務過程中，以本協議或其他貸款文件不禁止的方式，以與許可分配有關的現金和現金等價物轉移或以等值方式轉移；
（f） （i）信貸方之間的轉讓，條件是，就構成貸款文件項下抵押品的任何財產或資產而言，為使貸款人和其他被擔保方受益的擔保代理人在該等財產和資產中建立和維持第一優先權擔保權益和留置權而需要採取的任何和所有步驟應與完成任何此類轉讓，以及（ii）非信貸方之間或非信貸方之間；
（g） (i)向任何信貸方或子公司出售或發行母公司任何子公司的股權，前提是信貸方的任何此類出售或發行應向另一信貸方出售或發行；及（ii）出售、轉讓、發行或以其他方式處置 極小的母公司任何子公司股權的股份數量，以使該子公司的管理機構成員符合資格（如法律要求）；
（h） 在正常業務過程中，與妥協、收款或結算有關的、不屬於融資交易的一部分的未付和逾期應收賬款的無追索權貼現或出售或其他處置；
（i） 任何放棄、沒收、奉獻給公眾、取消、不更新或停止使用或維護公司知識產權，而母公司負責人員善意合理確定（i）在經濟上不再可行，或在日常業務過程中不再有用，並且（ii）不能合理預期會對可獲得的權利、補救和利益產生不利影響，或在任何重大方面授予抵押代理人或任何貸款文件項下的任何擔保人；
（j） 母公司或其任何子公司根據任何許可許可證進行的轉讓；
（k） （i）信貸方之間或（ii）信貸方和非信貸方子公司之間或（i）信貸方之間或（ii）信貸方和子公司之間或之間在生效日期之前簽訂的公司間許可證或分銷權、聯合推廣權或類似商業權利的授予，以及續訂，替代和擴展（包括與新界有關的額外牌照或批予）在日常業務過程中按相若條款；
（l） 在日常業務過程中授予第三方的許可、分許可、租賃或分租，但與任何公司知識產權無關，且對研究、開發、製造、生產、使用不重要。（由任何信貸方或其子公司）、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、促銷、廣告、要約銷售，在該地區內分銷或銷售產品；
（m） 放棄、向公眾奉獻或以其他方式處置任何公司知識產權（i）對研究、開發、製造、生產、使用無關緊要的。（由任何信貸方或其子公司）、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、促銷、廣告、要約銷售，在區域內分銷或銷售產品，或（ii）在任何重大方面不再用於母公司及其子公司的任何產品業務線；
（n） 任何非自願處置或任何出售、租賃、許可或其他處置財產（為免生疑問，任何公司知識產權除外），以結清任何財產或意外保險，或支付任何財產或意外保險；
（o） 出售、租賃、許可證、轉讓或其他處置財產，只要（i）該等財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或（ii）該等出售、租賃、許可證、轉讓或其他處置的收益迅速用於類似替代財產的購買價格；
（p） 任何準許股本衍生工具的提前平倉、結算或終止；及
（q） 在正常業務過程中按商業上合理的公平交易條款進行的其他轉讓。
“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、法人、豁免公司、機構、公益法人、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。
“個人數據”是指受保護的“個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”、“受保護的健康信息”、“可識別的私人信息”或適用的數據保護法中的任何類似條款。
“計劃”是指受ERISA第IV章或IRC第412條或ERISA第302條規定約束的任何僱員養老金福利計劃（多僱主計劃除外），該計劃由借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司維護或出資，或借款人或其子公司對此負有任何責任（包括ERISA第4069條規定）。
“PPFC文件”統稱預付遠期合同和其他“交易文件”（如預付遠期合同中的定義）。
「預付遠期合約」指母公司與RTW Investments ICAV（代表其子基金RTW Fund 2）訂立的日期為2021年3月18日並於2021年4月30日修訂的若干預付遠期合約。
“預付費”指A部分預付費或B部分預付費或C部分預付費或D部分預付費（如適用）或其組合，視上下文所述。
“之前生效日期”的定義見本協議序言部分。
“產品”是指：（a）（i）名為JELMYTO ®的藥劑製品（絲裂黴素）（及外國名稱的等同物），用於腎盂盞溶液及其任何後續產品（ii）水凝膠製劑中的用於治療上尿路上皮癌的任何藥物產品，所述水凝膠製劑含有任何放射性異構體、立體異構體、外消旋物、溶劑合物、鹽形式、鹼、酸酐、水合物、多晶型物、代謝物，（iii）含有任何前述物質，包括其活性成分的任何藥物產品，在上文（a）（i）—（a）（iii）子條款的每種情況下，以任何劑型、給藥方案、強度或給藥途徑；（b）（i）名為UGN—102的藥劑製品（ii）用於治療膀胱癌的水凝膠製劑中的任何藥物產品，所述水凝膠製劑含有任何放射性異構體、立體異構體、外消旋物、溶劑合物、鹽形式、鹼、酸酐、水合物，絲裂黴素的多晶型物、代謝物、酯形式、氘代形式或前藥，和（iii）任何含有前述任何物質的藥物產品，包括其活性成分，在上文（b）（i）—（b）（iii）的每種情況下，以任何劑型、給藥方案、強度或給藥途徑；和（c）已知為UGN—301（抗CTLA—4）和UGN—201（TLR 7激動劑）的藥物產品及其任何後續物，單獨或彼此組合，以用於治療膀胱癌的任何劑型、給藥方案、強度或給藥途徑）。
“對可轉換債務進行再融資”的定義見第2.2(C)(Iii)節。
“註冊組織”係指本守則中所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。
“監管機構”是指美國或外國政府機構，負責批准或發放藥品的上市和銷售或其他藥品監管，或以其他方式有權監管產品，包括FDA。
"監管批准"是指所有批准（包括21 C.F.R.§ 316.34），指定（包括21 C.F.R.§ 316.24）、許可證、產品或企業許可證、任何監管機構的註冊或授權，生產、使用、進口、出口、儲存、運輸、要約銷售或分銷或銷售產品。
"監管提交材料"是指與區域內產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、批准後或許可後監控和報告、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關的所有監管提交、提交、批准、許可和授權，包括提供和用於開發、上述任何一項。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“所需貸款人”是指（a）在A期截止日期之前，對定期貸款承諾的50%以上承擔債務的貸款人，以及（b）在此後任何確定日期，佔該日期未償還定期貸款本金額的50%以上的貸款人。
“法律要求”指，就任何人而言，該人的組織或管轄文件，以及任何法律。（法定或普通）、條約、命令、政策、規則或條例或仲裁員或法院或其他政府當局的決定（包括環境法、醫療保健法、數據保護法和FDA法，以及所有適用的法規、規則、條例、標準、指南，由任何外國政府當局管理或發佈的政策和命令），在每種情況下，適用於該人或其任何資產或財產，或該人或其任何資產或財產受約束，包括，就借款人而言，適用於借款人或其任何股權的任何適用美國國家證券交易所的規則或要求。
“負責官員”指，就任何信貸方而言：（a）為確定與信貸方有關的知情人，共同包括首席執行官、首席財務官、總法律顧問、首席醫療官、首席商務官、執行副總裁、研發和技術運營以及執行副總裁，信貸方或母公司（如無）的監管事務和質量；及（b）為確定獲授權提供貸款文件所要求的信貸方負責官員證明的人士，該信貸方的首席執行官、首席財務官和總法律顧問中的每一位，或每一種情況下，如果沒有，父母。
"受限許可"指任何抵押文件項下的留置權的種類或性質的任何實質性許可或其他實質性協議，其中信貸方是被許可人，並據此控制公司知識產權，（a）禁止或以其他方式限制該信貸方將其權益中的擔保權益授予擔保代理人，為放款人和其他有擔保方的利益（不包括由於習慣性反轉讓條款），以法律要求下可強制執行的方式，或（b）可合理預期違反或違約會干擾抵押品代理人或任何代理人出售任何抵押品的權利。 為免生疑問，軟件，開放源代碼，應用程序編程接口和/或商標，版權或專利，根據收縮包裝許可證，點擊包裝許可證，在線服務條款或其他使用條款或類似協議以及借款人在正常過程中向第三方提供服務過程中使用的客户的知識產權業務不構成限制性許可證。
“RTW互債權人協議”是指母公司RTW Investments ICAV之間的某些受紐約州法律管轄的互債權人協議，日期為A批截止日期。（代表其子基金RTW Fund 2）及抵押代理人（為貸款人和其他擔保方的利益），在形式和實質上符合《暫行協議》第1.1節定義中規定的"適用債權人間協議"的參數，預付合同，並在其他方面滿足擔保代理。
"受制裁人員"是指屬於下列情況的個人或實體，或由下列情況的個人或實體擁有或控制：（i）美國財政部外國資產管制辦公室（"OFAC"）、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會、歐洲聯盟管理或執行的任何制裁的對象或目標，聯合王國或其他相關制裁當局（統稱"制裁"）；或（ii）位於、組織或居住在受全面制裁的國家或領土內，目前包括克里米亞、古巴、伊朗、北朝鮮和敍利亞。
“制裁”的定義見第4.18(C)節。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會和任何類似的政府機構。
“祕書證書”就任何人而言，指由該人的祕書、授權簽字人或董事籤立的關於其中所列各種事項的證書。
"FTC法第5條"指美國聯邦貿易委員會法第5條（a）款（15 U.S.C.第45條），禁止在商業中或影響商業的不公平和欺騙性行為或做法，並作為美國聯邦貿易委員會在隱私和安全方面的權威的主要依據。
“有擔保當事人”是指貸款人、對方受賠人和信用方任何義務的對方持有人。
“證券賬户”係指守則中所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。
“擔保協議”是指信用證各方和抵押品代理人之間簽訂的、日期為A期截止日期的擔保和擔保協議，其形式和實質與本合同附件C大體相似，或信用證各方和抵押品代理人可能另行商定的形式或實質。
“敏感信息”是指（a）受任何數據保護法約束的任何個人數據，（b）母公司或其任何子公司擁有知識產權附屬權利或任何其他知識產權的任何信息（包括公司知識產權），（c）母公司或其任何子公司有合同保密義務的任何信息，（d）非公開的監管提交材料。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“軟件”是指“軟件”，如安全協議中所定義的那樣。
“償付能力”指在任何確定日期就任何人而言，(A)該人的資產(包括商譽減去處置成本)的價值(按公允價值和目前的公允可出售價值)大於該人的負債總額(包括或有負債和未清算負債)，(B)該人在一般情況下有能力償付該人的所有負債(包括行業債務)，因為該等負債在正常業務過程中成為絕對和成熟的；及。(C)該人在適當考慮其所從事或將從事的行業的現行做法後，並無不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債或未清償負債時，此類負債的計算應根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
"指定領土"是指美國、聯合王國、德國、法國、意大利和以色列。
“社會保障法”是指1935年《社會保障法》，編纂於《美國法典》第42篇第7章。
“股權收購”是指母公司或其任何子公司購買或以其他方式收購任何其他人的股權（通過合併、股票購買或其他方式）。
“次級債務”是指任何信貸方或其子公司產生的以定期債務形式或以其他方式構成定期債務的任何債務（包括與任何收購或其他投資有關的任何債務）：（a）在所有債務被支付之前，在所有債務被支付之前，全部履行或解除，且借款人無權根據從屬關係獲得本協議項下的任何授信延期，相互債權人或其他類似協議的形式和內容均令抵押代理人合理滿意（該協議應包括令抵押品代理人合理滿意的週轉條款）；（b）除下文第（d）款所允許的外，不受預定攤銷、贖回的限制。（強制性）、償債基金或類似付款，且在每種情況下，在定期貸款到期日後至少120天之前沒有最終到期日；（c）不包括契諾（包括財務契約）和協議（不包括有關到期、攤銷、定價和其他經濟條款的協議），其總體上在任何重大方面比可比契約和協議（總體上看）對信貸方的限制更大或更繁重，在貸款文件中（由該信貸方的負責官員善意合理確定）；（d）無須償還或預付，包括依據任何該等債項持有人可行使的認沽期權，在最後到期日後至少120天之前，除非發生違約或控制權變更事件（或在每種情況下，其等同物，不論如何描述）；及（e）並無規定或以其他方式包括具有規定失責或失責事件的效力的條文，（或其等同物，無論如何描述）根據或關於該債務應存在。或該等債項在預定到期日之前到期，或其持有人或其任何受託人或代理人應被允許，（無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼有）促使任何該等債務到期，或要求在其預定到期日之前提前償還、回購、贖回或廢止債務，在任何該等情況下，在本協議項下的違約或違約事件發生時，除非及直至該等債務被宣佈或以其他方式自動成為，根據第8.1（a）節立即到期並支付。 儘管有上述規定，允許的可轉換債務和預付遠期合同和其他PPFC文件項下的債務不構成次級債務。
"子公司"指，就任何人而言，公司，合夥企業，有限責任公司或其他實體，其中百分之五十以上（50.0%）其股份或其他所有權權益具有普通表決權（股票或僅因意外事件發生而具有此種權力的其他所有權權益除外）選舉董事會過半數成員該公司、合夥企業或其他實體（或類似團體，如適用）在當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者擁有。 除非上下文另有要求，否則本協議中提及的子公司應指信貸方的子公司。
“系統”的定義見第4.22(A)節。
“税”是指任何政府當局徵收的任何税、徵費、附加税、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評税、費用或任何性質的其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“定期貸款”是指A批貸款或B批貸款（視適用情況而定），而“定期貸款”是指A批貸款和B批貸款（視上下文而定）。
“定期貸款承諾”是指A批承諾、B批承諾、C批承諾或D批承諾，如適用，而“定期貸款承諾”是指A批承諾、B批承諾、C批承諾和D批承諾，根據上下文所述。
“定期貸款到期日”指5這是—A期截止日期的週年紀念日；但是，在滿足D期批准條件後，定期貸款到期日是指6這是—A檔截止日期週年。
“定期貸款票據”指A批票據或B批票據（如適用），而“定期貸款票據”指A批票據和B批票據統稱，視上下文而定。
“定期貸款利率”的定義見第2.3(A)(I)節。
“期限SOFR”指任何日曆月的任何一天，該日為期三（3）個月的期限SOFR參考利率（該日，“定期期限SOFR確定日”），即該利息期第一天之前兩（2）個美國政府證券營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈；但前提是，如果截至5：下午10點（紐約市時間）在任何定期期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，且期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人就第一個美國政府證券發佈的期限的期限SOFR參考利率期限SOFR管理人公佈該期限的該期限的該期限SOFR參考利率的營業日，只要該之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前的三（3）個美國政府證券營業日。
“期限SOFR調整”指等於0.26161%的百分比 每年.
“SOFR管理人”係指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或抵押品代理人以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“領土”是指世界上任何地方。
第三方IP的定義見第4.6節(L)。
“商標”是指(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、服務標記、商品或服務的包裝或商業外觀元素、徽標和其他來源或商業標識，以及與此相關的商譽，包括在美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構，或在美國的任何州或在世界上任何地方註冊或頒發外國同行的任何類似的辦公室或機構的所有商譽，包括其所有註冊和記錄，以及所有與此相關的申請，以及(B)其所有續訂。
“交易日”是指美國交易所開放買賣證券的日子。
“A/B檔額外對價”定義見第2.7（a）節。
“A批截止日期”指貸款人墊付A批貸款的日期，即2022年3月16日。
對於任何貸款人而言，“A檔承諾”是指該貸款人在本合同附件D所列與該貸款人名稱相對的本金總額的截止日期對A檔貸款作出的信貸展期的承諾。
第2.2(A)(I)節對“A批貸款”作了定義。
“A批貸款金額”指等於七千五百萬美元（$75，000，000.00）的原始本金額。
“A批全部金額”是指在預付A批貸款的任何日期之前發生的發送--A期付款週年紀念日A期結束日，相當於從該預付款之日起至2年前應計和應支付的所有利息之和發送—預付本金金額的A期截止日期的週年；但是，如果D期批准條件在第2期之前得到滿足，發送—A期結束日期的週年紀念日，“A期完成金額”是指在第3期之前發生的A期貸款的任何預付日期。研發—A期截止日期的週年紀念日，該金額等於自該預付日期起至第三年期間應計及應付的所有利息總和，研發—預付本金金額的A期截止日期的週年；此外，如果D期批准條件在2日或之後得到滿足，發送—A批截止日期的週年紀念日，“A批完成金額”是指，在滿足D批批准條件之日起一週年紀念日之前的任何A批貸款預付日，一筆款額相等於自該預付日期起至以下日期本應累算及須支付的所有利息的總和─預付本金金額滿足D批批准條件之日起的週年。 就計算A批整額而言：（a）釐定日期應為該預付日期，使用該日期生效的利率；及（b）違約利率不適用於自該釐定日期起及之後應計及應付的任何利息。
“A批票據”係指實質上以附件B-1形式的本票，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“A批預付費”是指，就借款人（x）根據第2.2（c）或（y）條因根據第8.1（a）條規定的定期貸款到期加速而提前支付的A批貸款而言，等於任何預付本金額乘以以下乘積的金額：
（a） 如果上述預付款（在上文第（x）款的情況下）或加速款（在上文第（y）款的情況下）發生在第3條之前，研發—A期結束日期，0.03；
（b） 如果上述預付款（在上文第（x）條的情況下）或加速款（在上文第（y）條的情況下）發生在3日或之後，研發-A部分截止日期的週年紀念日，但在4年前這是-A部分結束日期的週年紀念日，0.02；和
（c） 如果上述預付款（在上文第（x）條的情況下）或加速款（在上文第（y）條的情況下）發生在4日或之後，這是—A期截止日期的週年，但在定期貸款到期日之前，0.01。
為免生疑問，於定期貸款到期日，將不會有任何A檔預付溢價到期，亦不會就A檔貸款本金的任何付款作出任何欠款。
“B期截止日期”指貸款人墊付B期貸款的日期，即2022年12月16日。
“B批承諾”指，就任何貸款人而言，該等貸款人在B批截止日以本協議附件D中與該等貸款人名稱相對的總本金額提供與B批貸款有關的信貸延期的承諾；但雙方同意，該承諾以及該承諾在本協議項下的任何義務，在本協議任何一方不採取任何進一步行動的情況下自動終止，並且如果（x）根據第2.2（c）條提前支付任何A批貸款的本金額，或由於根據第8.1（a）條在B批截止日期或之前提前支付任何定期貸款，或（y）B部分截止日期不發生在2022年12月31日或之前（在任何一種情況下，就本協議而言，該方的B部分承諾等於零）。
"B批貸款"的定義見第2.2（a）（ii）節。
“B批貸款額”指原始本金額2500萬美元（25，000，000.00美元）；前提是，如果發生B批承諾定義但書中第（x）條或第（y）條所述事件之一，則就本協議而言，B批貸款額等於零。
“B部分全部金額”，自B部分貸款提前支付日期起，發送-B期結清日週年，數額等於從該預付款之日起至第二次付款之日應計和應支付的所有利息之和發送—預付本金金額的B期截止日期的週年紀念日；但是，如果D期批准條件在第2期之前得到滿足，發送—B部分結束日期的週年紀念日，“B部分完成金額”是指在第3項之前發生的B部分貸款的任何預付日期。研發—B部分截止日期的週年紀念日，該金額等於自該預付日期起至第3個月期間應計和應付的所有利息總和，研發—預付本金金額的B期截止日期的週年；此外，如果D期批准條件在2日或之後得到滿足，發送—B部分截止日期的週年紀念日，“B部分完成金額”是指，在滿足D部分批准條件之日起一週年之前的任何B部分貸款預付日期，一筆款額相等於自該預付日期起至以下日期本應累算及須支付的所有利息的總和─預付本金金額滿足D批批准條件之日起的週年。 就計算B批整額而言：（a）釐定日期應為該預付日期，使用該日期生效的利率，及（b）違約利率不適用於自該釐定日期起及之後應計及應付的任何利息。
“B批本票”係指實質上按附件B-2所附形式的本票，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“B批預付費”是指，對於借款人（x）根據第2.2（c）或（y）條因根據第8.1（a）條規定的定期貸款到期加速而提前支付的B批貸款，等於任何預付本金額乘以以下乘積的金額：
（a） 如果上述預付款（在上文第（x）款的情況下）或加速款（在上文第（y）款的情況下）發生在第3條之前，研發—A期結束日期，0.03；
（b） 如果上述預付款（在上文第（x）條的情況下）或加速款（在上文第（y）條的情況下）發生在3日或之後，研發-A部分截止日期的週年紀念日，但在4年前這是-A部分結束日期的週年紀念日，0.02；和
（c） 如果上述預付款（在上文第（x）條的情況下）或加速款（在上文第（y）條的情況下）發生在4日或之後，這是—A期截止日期的週年，但在定期貸款到期日之前，0.01。
為免生疑問，在定期貸款到期日，B部分貸款的本金將不會有任何預付保費到期，也不會有任何欠款。
第2.7（b）節界定了“C檔額外代價”。
"C期截止日期"是指貸款人墊付C期貸款的日期，在滿足第3.3條、第3.5條、第3.6條和第3.7條規定的C期貸款先決條件的前提下，（30）在借款人向抵押品代理人提交一份填寫好的C批貸款的預先申請表後的幾天內，無論如何不得遲於9月30日，2024.
“C批承諾”指，就任何貸款人而言，該等貸款人承諾在C批截止日以本協議附件D中與該等貸款人名稱相對的總本金額提供與C批貸款有關的信貸延期；但雙方同意，該承諾以及該承諾在本協議項下的任何義務，本協議的任何一方應自動終止，且在以下情況下不再具有任何效力和作用：（x）任何定期貸款的本金額的任何預付是根據第2.2（c）條的規定在C期截止日期或之前提前支付的，或（y）任何定期貸款的到期日根據第8.1（a）條的規定提前支付，C期截止日期不得在2024年9月30日或之前發生（在任何一種情況下，就本協議而言，該方的C期承諾等於零）。
"C檔貸款"的定義見第2.2（a）（iii）節。
“C檔貸款額”指等於二千五百萬美元（$25，000，000.00）的原始本金額。
“C期全部金額”是指，（a）截至2010年12月20日之前發生的C期貸款提前還款日期。發送—C期截止日期的週年紀念日，該金額等於自該預付日期起至第2個月期間應計和應付的所有利息的總和，發送—C期截止日期週年；（b）在不重複上文第（a）款或下文第（c）款中的金額的情況下，倘C批貸款當時尚未獲得資金，則自2024年9月30日或之前因任何原因而發生的定期貸款預付日期起，一筆金額等於C批貸款自該預付日起至第2個期間應計和應付的所有利息之和（猶如該筆貸款已獲得全額資金）發送—週年紀念；及（c）在發生第7.2（c）條所述違約事件後，根據第2.2（e）（iii）（C）條所述的預付款，（包括在C期截止日期未及時到來且C期承諾減少至零的情況下），等於C期貸款應計及應付的所有利息總和的金額（就像它已經獲得了全額資金）從2024年9月30日到2026年9月30日。 就計算C期整額而言：（x）釐定日期應為該預付日期，使用該日期生效的利率，及（b）違約利率不適用於自該釐定日期起及之後應計及應付的任何利息。
“C批本票”係指實質上以附件B-3形式的本票，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。
"C批預付費"是指，（x）就借款人根據第2.2（c）節提前支付C批貸款的任何預付款而言，或由於根據第8.1（a）節提前支付定期貸款的到期，等於任何預付本金額的乘積的金額，（y）不與下文第（z）節重複，如果C批貸款當時未獲得資金，就借款人根據第2.2（c）節提前支付定期貸款或根據第8.1（a）節提前支付定期貸款（無論是在2024年9月30日或之前）而言，等於C檔貸款額乘積的金額（就像C期貸款已經全額融資一樣，包括在C期截止日期未及時到來且C期承諾減少至零的情況下）及（z）發生第7.2（c）條所述違約事件時，（包括在C期截止日期未及時到來且C期承諾減少至零的情況下），等於C期貸款金額（猶如C期貸款已獲得全額資金）的乘積的金額，在上述第（x）、（y）和（z）款的每種情況下，乘以：
（a） 如果上述預付款或加速款（在上述第（x）款或第（y）款的情況下）或違約事件（在上述第（z）款的情況下）發生在上述第（2）款之前，發送—生效日期週年，0.03；
（b） 如果上述預付款或加速款（在上文第（x）款的情況下）發生在2日或之後，發送—生效日期的週年紀念日，但在3之前研發—生效日期的週年紀念日，0.02；以及
（c） 如果上述預付款或加速款（在上文第（x）款的情況下）發生在3日或之後，研發—生效日期但在定期貸款到期日之前的年週年，0.01。
為免生疑問，於定期貸款到期日支付C批貸款本金的任何款項，概無支付C批預付保費到期。
第2.7（c）節界定了“D檔額外代價”。
“D批批准條件”是指FDA批准UGN—102（絲裂黴素）的NDA，由母公司或代表母公司於2025年6月30日或之前在美國引入或交付UGN—102（絲裂黴素）進入州際商業。
"D期截止日期"是指貸款人墊付D期貸款的日期，在滿足第3.4條、第3.5條、第3.6條和第3.7條規定的D期貸款先決條件的前提下，借款人向抵押品代理人提交一份填寫好的D批貸款的預先申請表後六十（60）天內，最後一點都不遲於2025年8月29日。
“D批承諾”是指，就任何貸款人而言，該貸款人承諾在D批截止日就D批貸款進行信貸展期，本金總額與本協議附件D中該貸款人名稱相對；但雙方同意，該承諾以及該承諾在本協議項下的任何義務，本協議的任何一方應自動終止，且如果（x）貸款人出於任何原因未墊付C期貸款，（y）任何定期貸款的本金額的任何預付是根據第2.2（c）條作出的，或由於根據第8.1條任何定期貸款的到期加速而作出的（a）D期結束日期或之前，或（z）D期結束日期未發生在2025年8月29日或之前（在每種情況下，就本協議而言（第2.7（c）條的但書除外），該方的D期承諾等於零）。
第2.2(A)(四)節對“D檔貸款”作了定義。
“D批貸款金額”是指原始本金金額等於7500萬美元(75,000,000.00美元)。
“D部分全部金額”是指在2年前發生的D部分貸款的任何提前還款日期發送-D期結賬日週年，相當於從該預付款之日起至2年期間應計和應支付的所有利息之和發送-D部分預付本金金額截止日期的週年紀念日。就計算D期全額而言：(X)釐定日期為預付日期，按該日期的有效利率計算；及(Y)違約率不適用於自釐定日期起及之後應累算及應付的任何利息。
“D批本票”係指實質上以附件B-4形式的本票，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“D部分預付款溢價”是指借款人根據第2.2(C)或(Y)節對D部分貸款(X)進行的任何預付款，而該預付款是由於根據第8.1(A)節加速定期貸款的到期日而導致的，其數額等於任何如此預付的本金的乘積，乘以：
(A)如果這種提前還款(在上文(X)款的情況下)或提速(在上文(Y)款的情況下)發生在2發送—生效日期週年，0.03；
(B)如提前還款(如屬上文第(X)款)或提速(如屬上文第(Y)款的情況)在第2日或之後發生發送—生效日期的週年紀念日，但在3之前研發—生效日期的週年紀念日，0.02；以及
(C)如提前還款(如屬上文第(X)款的情況)或提速(如屬上文第(Y)條的情況)在第3天或之後發生研發—生效日期但在定期貸款到期日之前的年週年，0.01。
為免生疑問，於定期貸款到期日支付D期貸款本金的任何付款概無到期及拖欠。
“轉讓”定義見第6.1節。
“財政條例”是指根據IRC頒佈的條例。
“TRICARE”是指一項醫療福利計劃，涵蓋前和現役軍人及其某些家屬，由美國國防部、衞生和公共服務部和運輸部提供資金和管理，以及適用於此類計劃的所有法律。
“UKBA”的定義見第4.18(A)節。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、其五十(50)個州、哥倫比亞特區、波多黎各和美利堅合眾國境內的任何其他司法管轄區。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“全資附屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司，而該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有其所有股權(根據法律規定的董事合資格股份或代名人股份或其他類似股份除外)。除文意另有所指外，凡提及全資附屬公司，即指信用方的全資附屬公司。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
“扣繳義務人”的定義見第2.6(B)節。
[簽名頁面如下]
本協議自生效之日起生效，雙方特此聲明。
UROGEN PHARMA，INC.， 作為借款人和貸款方
由_
姓名：_
職稱：_
UROGEN PHARMA LTD.， 作為家長和貸款方
由_
姓名：_
職稱：_
BioPharma Credit PLC， 作為抵押品代理人
作者：Pharmakon Advisors，LP，其投資經理
作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合夥人
由_
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧
標題：管理成員
Bpcr有限合夥企業， 作為貸款人
作者：Pharmakon Advisors，LP，其投資經理
作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合夥人
由_
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧
標題：管理成員
BioPharma信貸投資V(Master)LP， 作為貸款人
執行人： BioPharma Credit Investments V GP LLC， 其普通合夥人
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理
由_
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧
職務：CEO和管理成員
附件A—貸款預付申請表
茲提及日期為2024年3月13日的某些經修訂和重列貸款協議，由UROGEN PHARMA，INC.，特拉華州公司（"借款人"），UROGEN PHARMA LTD.，一家在以色列註冊成立的公司，公司註冊號為513537621（作為“母公司”和信貸方）、其他擔保人簽署本協議或不時以其他方式簽署本協議的一方，作為額外信貸方，BIOPHARMA CREdit PLC（以“抵押代理人”的身份），BPCR有限公司合夥（a）及BIOPHARMA CREdit INVESTMENTS V（MASTER）LP（a）由其普通合夥人BioPharma Credit Investments V GP LLC代理（“貸款協議”）；任何本協議並無另行定義的大寫術語，具有貸款協議中該術語的涵義。 根據貸款協議第3.5條的規定，本貸款預付申請書已提交。
以下籤署人，即借款人正式選舉並代理_ [A部分截止日期][[___________, 20__](“B組截止日”)][[___________, 20__](the"C檔截止日期"）][[___________, 20__](the"D檔截止日期"）]:
1. 借款人特此請求借款， [A部分貸款][B類貸款][C檔貸款][D期貸款];
2. 信貸方在貸款協議第4條和其他貸款文件中所作的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，除非任何此類陳述或保證被聲明為與特定的較早日期有關，在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期的所有重要方面均為真實及正確，應理解，任何關於“重要性”、“重大不利變化”或類似語言的陳述或保證，在所有方面都應是真實和正確的。 [A][B][C][D]截止日期或截止日期（如適用）；
3. 沒有違約或違約事件發生以來， [生效日期][A批截止日][B檔截止日期]或[C檔截止日期]或截至本合同日期正在發生的；
4. 各信貸方均遵守貸款協議第5條和第6條所載的約定和要求；
4. 貸款協議第3條所述的所有條件， [A][B][C][D]將按分期付款的貸款 [A][B][C][D]截止日期已滿足（或所需貸款人書面放棄）；
5. 自2011年以來，未發生任何重大不利變化。 [生效日期][A批截止日][B檔截止日期][C檔截止日期];
6. 以下籤署人為借款人的負責人員；及
7. 的收益 [A批貸款][B檔貸款][C檔貸款][D檔貸款]應按照附件A的規定支付。
日期：_
[簽名頁面如下]
UROGEN PHARMA，INC.， 作為借款人
由_
姓名：_
職稱：_
附件B-1
本期票據已發行“原始發行異議”（根據1986年《收入法》第1273條的含義，經修訂）。 本批A票據持有人應書面聯繫Don Kim，首席財務官，UROGEN PHARMA，400 Alexander Park Drive，Princeton，New Jersey 08540，以獲得（1）本批A票據的發行價格和發行日期，（2）本批A票據的原始發行量和（3）本批A票據的到期收益率。
第二次經修訂及續存的有價證券貸款承諾書
$37，500，000.00 日期：2024年3月13日
關於收到的價值，簽署人UROGEN Pharma，Inc.，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，股份有限公司(“借款人”)，在此承諾向[BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP]本公司於2009年10月10日（“本公司”）或其登記受讓人，本金額三千七百萬五千萬元零美分（$37，500，000.00），另加本第二次經修訂及重列有抵押A批貸款承兑票據（本“A批票據”）未付本金總額的利息， 每年利率等於調整後期限SOFR 加適用保證金，並根據借款人、貸款人、BioPharma Credit PLC（作為抵押代理人）、其他貸款人不時一方及其他各方（“貸款協議”）於2024年3月13日簽訂的經修訂和重列貸款協議的條款。 如果未提前支付，則全部本金額、本協議項下所有應計及未付利息、所有到期及未付貸款費用以及貸款文件項下任何其他應付款項應於定期貸款到期日到期支付；但前提是，如果該日期不是營業日，適用本金（以及根據貸款文件應付的任何及所有其他未償還款項）應於緊接該日期後的第一個營業日到期支付。 本第二次經修訂及重列有抵押A批貸款承兑票據修訂及重列日期為2023年6月29日的若干經修訂及重列有抵押A批貸款承兑票據，本金總額為37，500，000.00美元（37，500，000.00美元）。 本協議未另行定義的任何大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。
借款人應自2026年第二個日曆季度的付款日開始，並在此後每季度持續支付每筆定期貸款的本金四（4）次相等的季度支付；但前提是在滿足D檔批准條件後，根據本第2.2（b）（i）節支付的應付本金的季度支付將於2027年第二個日曆季度的付款日開始，此後通過定期貸款按季度繼續到期日；此外，如果任何該等日期並非營業日，則適用本金應於緊接該日後的第一個營業日到期支付。 A期貸款的所有未付本金（以及為免生疑問，所有應計及未付利息、所有到期及未付利息及貸款文件項下應付的任何其他款項）於定期貸款到期日到期並全額支付；但前提是，如果該日期不是營業日，適用本金（以及根據貸款文件應付的任何及所有其他未償還款項）應於緊接該日期後的第一個營業日到期支付。 本批A票據應自本批A票據的日期（包括該日期）起計利息，並應在本批A票據或其任何部分支付當日就本批A票據或其任何部分計息。 本批A票據的利息應根據貸款協議第2.3節支付。
本期A期票據的本金、利息及所有其他應付款項須按貸款協議及本期A期票據的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣支付予貸款人。
貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快到期的規定。
除貸款協議第2.2(C)節所述或貸款協議第8.1節明確規定外，本批A票據不得預付。
本批A票據及借款人償還本批A票據的未付本金、A票據的利息及貸款協議項下所有其他到期款項均根據抵押品文件獲得抵押。
提示付款、要求付款、拒付通知書及所有其他付款要求及任何種類的與本批A票據的執行、交付、履行及執行有關的通知書現予放棄。
本部分A注應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
註記：註記的所有權。 本批A票據權益的所有權應登記在借款人根據貸款協議第2.8（a）條保存的所有權記錄上。 儘管本批A票據中有任何其他相反的註釋，本批A票據的本金權和所述利息的權利只有在轉讓已登記於該所有權記錄中，且受讓人被確定為債務中的權益的擁有人的情況下方可轉讓。 借款人應有權就所有目的將本批A票據的登記持有人（記錄在該所有權記錄上）視為實際上的所有人，且不應承認任何其他人對本批A票據的任何衡平法或其他申索或權益。
[頁面平衡故意留出空白]
特此證明，借款人已促使其正式授權的一名高級職員於本協議日期正式簽署本第二次修訂和重列的A股票據。
借款人：
UROGEN PHARMA，INC.，
作為借款人
由：_
姓名：_
職稱：_
附件B-2
第二次經修訂及續存的有價證券B檔貸款承諾書
12，500，000.00美元 日期：2024年3月13日
關於收到的價值，簽署人UROGEN Pharma，Inc.，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，股份有限公司(“借款人”)，在此承諾向[BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP]本公司（“本公司”）或其登記受讓人，本金額為二千五百萬元零美分（12，500，000.00美元），另加本第二次經修訂及重列有抵押B批貸款承兑票據（“B批票據”）未付本金總額的利息， 每年利率等於調整後期限SOFR 加適用保證金，並根據借款人、貸款人、BioPharma Credit PLC（作為抵押代理人）、其他貸款人不時一方及其他各方（“貸款協議”）於2024年3月13日簽訂的經修訂和重列貸款協議的條款。 如果未提前支付，則全部本金額、本協議項下所有應計及未付利息、所有到期及未付貸款費用以及貸款文件項下任何其他應付款項應於定期貸款到期日到期支付；但前提是，如果該日期不是營業日，適用本金（以及根據貸款文件應付的任何及所有其他未償還款項）應於緊接該日期後的第一個營業日到期支付。 本第二次經修訂及重列有抵押B批貸款承兑票據修訂及重列日期為2023年6月29日的若干經修訂及重列有抵押B批貸款承兑票據，本金總額為一千二百五十萬美元零美分（12，500，000. 00美元）。 本協議未另行定義的任何大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。
借款人應自2026年第二個日曆季度的付款日開始，並在此後每季度持續支付每筆定期貸款的本金四（4）次相等的季度支付；但前提是在滿足D檔批准條件後，根據本第2.2（b）（i）節支付的應付本金的季度支付將於2027年第二個日曆季度的付款日開始，此後通過定期貸款按季度繼續到期日；此外，如果任何該等日期並非營業日，則適用本金應於緊接該日後的第一個營業日到期支付。 B期貸款的所有未付本金（以及為免生疑問，所有應計及未付利息、所有到期及未付利息及貸款文件項下應付的任何其他款項）於定期貸款到期日到期並全額支付；但前提是，如果該日期不是營業日，適用本金（以及根據貸款文件應付的任何及所有其他未償還款項）應於緊接該日期後的第一個營業日到期支付。 本B批票據應自本B批票據日期（包括本B批票據日期）起計利息，本B批票據或其任何部分應在本B批票據或該部分付款當日累計利息。 本B期票據的利息應根據貸款協議第2.3節支付。
本期B期票據的本金、利息及所有其他應付款項須按貸款協議及本期B期票據的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣支付予貸款人。
貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快到期的規定。
除貸款協議第2.2(C)節所述或貸款協議第8.1節明確規定外，本B部分票據不得預付。
本B批票據及借款人償還本批B批票據未付本金的責任、其利息及貸款協議項下貸款人到期的所有其他款項，均以抵押品文件作抵押。
與本B部分票據的執行、交付、履行和執行有關的提示付款、要求付款、拒付通知和所有其他要求和通知均不予出示。
本B檔票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
註記：註記的所有權。 本B期票據中的權益的所有權應登記在借款人根據貸款協議第2.8（a）條保存的所有權記錄上。 儘管本批B附註中有任何其他相反規定，本批B票據的本金權利及所述利息僅可轉讓於該所有權記錄上登記，且受讓人被確定為該債務權益的擁有人。 借款人應有權將本批B票據的登記持有人（記錄在該所有權記錄中）視為實際上的所有人，並不應承認任何其他人對本批B票據的任何衡平法或其他要求或權益。
[頁面平衡故意留出空白]
以昭信守，借款人已促使其正式授權的一名官員於本協議日期正式簽署本第二次修訂和重述的B批票據。
借款人：
UROGEN PHARMA，INC.，
作為借款人
由：_
姓名：_
職稱：_
附件B-3
這批C級票據的發行帶有“原始發行貼現”(符合經修訂的1986年國內税法第1273節的含義)。本批C票據的持有者應書面聯繫新澤西州普林斯頓亞歷山大公園大道400號UROGEN Pharma公司首席財務官Don Kim，以獲得(1)本批C票據的發行價和發行日期，(2)本批C票據的原始發行折扣金額，以及(3)本批C票據的到期收益率。
有擔保的C檔貸款本票
$25,000,000.00日期：_年_月_日
簽署人UROGEN Pharma，Inc.是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，股份有限公司(“借款人”)，現承諾向BioPharma Credit Investments V(MASTER)LP(“貸款人”)或其註冊受讓人支付本金2500萬美元，不含美分(25,000,000.00美元)，外加本金總額未償還的本金C批貸款本票(“本批C票”)的利息。每年利率等於調整後期限SOFR 加適用保證金，並根據日期為2024年3月13日由借款人、貸款人、BioPharma Credit PLC作為抵押品代理的借款人、貸款人、其他貸款人及其他當事人之間訂立的修訂及重訂貸款協議的條款(“貸款協議”可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金金額、所有應計和未付利息、所有到期和未支付的貸款人費用以及根據定期貸款文件應支付的任何其他金額應在定期貸款到期日到期並支付；但如果該日期不是營業日，則適用的本金(以及根據貸款文件應支付的任何和所有其他未付金額)應在緊接該日期之後的第一個工作日到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。
借款人應從2026年第二個日曆季度的付款日期開始對每筆定期貸款的本金進行四(4)次等額的季度付款，此後每季度繼續支付一次，直至定期貸款到期日；但是，在D部分批准條件得到滿足後，根據第2.2(B)(I)條應支付的本金的季度付款將改為從2027年第二個日曆季度的付款日期開始，此後每季度繼續支付一次，直至定期貸款到期日；但如任何該等日期並非營業日，則適用本金須於緊接該日期後的第一個營業日到期支付。與C部分貸款有關的所有未付本金(以及為免生疑問，所有應計和未付利息、所有到期和未付貸款人費用以及根據貸款文件應支付的任何其他金額)在定期貸款到期日到期並全額支付；但是，如果該日期不是營業日，則適用的本金(以及根據貸款文件應支付的任何和所有其他未付金額)應在緊接該日期之後的第一個營業日到期並支付。本批C票自本批C票的日期(包括該日)起計息，本批C票或其任何部分於本批C票或該部分付款當日應計利息。根據貸款協議第2.3節的規定，應支付本期C期票據的利息。
本期C期票據的本金、利息和所有其他應付款項將按照貸款協議和本期C期票據的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣支付給貸款人。
貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快到期的規定。
除貸款協議第2.2(C)節所述或貸款協議第8.1節明確規定外，本期C期票據不得預付。
本批C票及借款人償還本批C票未付本金、利息及貸款協議項下所有其他到期款項的責任，均根據抵押品文件予以擔保。
本C檔票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
票據登記簿；票據的所有權。本期C票權益的所有權應登記在借款人根據貸款協議第2.8(A)節保存的所有權記錄上。儘管本部分C票據中有任何其他相反規定，只有在轉讓登記在所有權記錄上，且受讓人被確定為債務權益的所有者的情況下，才可轉讓本部分C票據的本金權利和所述權益。就所有目的而言，借款人有權將本批C票的登記持有人(如所有權紀錄上所記錄的)視為該批C票的實際擁有人，而不一定要承認任何其他人對本批C票的衡平法或其他申索或權益。
[頁面平衡故意留出空白]
借款人已安排本期C期票據於本日由其正式授權的一名高級職員正式籤立，特此為證。
借款人：
UROGEN PHARMA，INC.，
作為借款人
由：_
姓名：_
職稱：_
附件B-4
這份D檔票據的發行帶有“原始發行貼現”(符合經修訂的1986年國內税法第1273條的含義)。本期D期票據的持有者應以書面方式聯繫新澤西州普林斯頓亞歷山大公園大道400號UROGEN Pharma公司首席財務官Don Kim，以獲得(1)本期D期票據的發行價和發行日期，(2)本期D期票據的原始發行折扣金額，以及(3)本期D期票據的到期收益率。
有擔保的D批貸款本票
$75,000,000.00日期：_年_月_日
簽署人UROGEN Pharma，Inc.是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，股份有限公司(“借款人”)，現承諾向BioPharma Credit Investments V(Master)LP(“貸款人”)或其註冊受讓人支付本金7500萬美元，不含美分(75,000,000.00美元)，另加本擔保D批貸款本票(本“D批票據”)的未償還本金總額的利息。每年利率等於調整後期限SOFR 加適用保證金，並根據日期為2024年3月13日由借款人、貸款人、BioPharma Credit PLC作為抵押品代理的借款人、貸款人、其他貸款人及其他當事人之間訂立的修訂及重訂貸款協議的條款(“貸款協議”可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金金額、所有應計和未付利息、所有到期和未支付的貸款人費用以及根據定期貸款文件應支付的任何其他金額應在定期貸款到期日到期並支付；但如果該日期不是營業日，則適用的本金(以及根據貸款文件應支付的任何和所有其他未付金額)應在緊接該日期之後的第一個工作日到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。
借款人應自2026年第二個日曆季度的付款日開始，並在此後每季度持續支付每筆定期貸款的本金四（4）次相等的季度支付；但前提是在滿足D檔批准條件後，根據本第2.2（b）（i）節支付的應付本金的季度支付將於2027年第二個日曆季度的付款日開始，此後通過定期貸款按季度繼續到期日；此外，如果任何該等日期並非營業日，則適用本金應於緊接該日後的第一個營業日到期支付。 D期貸款的所有未付本金（以及為免生疑問，所有應計及未付利息、所有到期及未付利息及貸款文件項下應付的任何其他款項）於定期貸款到期日到期並全額支付；但前提是，如果該日期不是營業日，適用本金（以及根據貸款文件應付的任何及所有其他未償還款項）應於緊接該日期後的第一個營業日到期支付。 本D期票據應自本D期票據日期（包括本D期票據日期）起計利息，本D期票據或其任何部分應於本D期票據或該部分付款當日累計利息。 本D期票據的利息應根據貸款協議第2.3節支付。
本D期票據的本金、利息及所有其他應付款項均須按貸款協議及本D期票據的規定，以美利堅合眾國合法貨幣支付予本公司。
貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快到期的規定。
除非貸款協議第2.2（c）條規定或貸款協議第8.1條明確規定，否則本D期票據不得預付。
本D期票據及借款人償還本D期票據未付本金額、利息及貸款協議項下到期的所有其他款項的責任，均根據抵押文件作擔保。
在此放棄與本D期票據的簽署、交付、履行和執行有關的付款提示、索票、異議通知以及所有其他索票和通知。
本匯票應受紐約州法律的管轄，並按照紐約州法律進行保管和解釋。
註記：註記的所有權。 本D期票據權益的所有權應登記在借款人根據貸款協議第2.8（a）條保存的所有權記錄上。 儘管本D期票據中有任何其他相反的規定，本D期票據的本金權和所述利息的權利只有在轉讓已登記在該所有權記錄中，且受讓人被確定為債務權益的擁有人的情況下方可轉讓。 借款人應有權將本D期票據的登記持有人（記錄在該所有權記錄中）視為實際上的所有人，且不應承認任何其他人對本D期票據的任何衡平法或其他要求或權益。
[頁面平衡故意留出空白]
特此證明，借款人已促使其正式授權的一名官員於本協議日期正式簽署本D期票據。
借款人：
UROGEN PHARMA，INC.，
作為借款人
由：_
姓名：_
職稱：_
附件C
擔保協議的格式
擔保和安全協議
日期截至2022年3月
由
UROGEN PHARMA，INC.
(作為借款人以及一個設保人),
UROGEN製藥有限公司
(作為父級以及一個設保人),
和
本協議雙方不時互設設保人
贊成
生物醫藥信貸公司
(作為抵押品代理代表貸款人和其他擔保當事人)
目錄
頁面
第1條定義條款 1
第1.1節 定義 1
第1.2節 其他條款 5
第2條擔保 6
第2.1節 擔保 6
第2.2節 擔保的限制 6
第2.3節 授權；其他協議 6
第2.4節 保證絕對和無條件 7
第2.5節 豁免 7
第2.6節 依賴 8
第2.7節 貢獻 8
第3條擔保權益的授予 8
第3.1節 抵押品 8
第3.2節 抵押品的擔保權益的授予 9
第4條陳述和保證 10
第4.1節 標題；無其他留置權 10
第4.2節 完善和優先性 10
第4.3節 質押股票 10
第4.4節 抵押債務工具 11
第5條公約 11
第5.1節 維持完善的擔保權益；進一步的文件和同意 12
第5.2節 已抵押抵押品及已抵押投資物業 13
第5.3節 知識產權 13
第6條補救規定 14
第6.1節 守則及其他補救措施 14
第6.2節 一般無形資產的帳目及付款 16
第6.3節 承諾抵押品 17
第6.4節 所得款項移交給抵押代理人並由抵押代理人持有 18
第6.5節 出售已抵押抵押品 18
第6.6節 缺乏 19
第6.7節 擔保賬户 19
第6.8節 指示、通知或指示 19
第7條擔保代理人的附加權利 19
第7.1節 抵押代理人委任為實際律師 19
第7.2節 授權提交財務報表 20
第7.3節 擔保代理人的權限 21
第7.4節 責任；義務和責任 21
第8條雜項 21
第8.1節 復職 21
第8.2節 擔保和擔保義務的解除 21
第8.3節 獨立義務 22
第8.4節 不因行為過程而放棄 22
第8.5節 書面修正案 22
第8.6節 額外的設保人和擔保人；額外的質押擔保物 22
第8.7節 通知 23
第8.8節 繼承人和受讓人 23
第8.9節 同行 23
第8.10節 分割性 23
第8.11節 法律選擇 23
第8.12節 陪審團審判豁免 23
第8.13節 債權人相互協議 24
第8.14節 以色列安全協定 24
附件1—質押修訂表格
附件2—加入協議的形式
附件3—形式 [專利][商標][版權所有]安全協議
附件4—無證書存貨管制協議格式
擔保和擔保協議，日期為2022年3月，由UROGEN PHARMA，INC.，一家特拉華州公司（"借款人"和一家贈款人），UROGEN PHARMA LTD.，一家在以色列註冊成立的公司，公司註冊號為513537621（作為“母公司”和授予人）以及根據第8.6條以授予人身份成為本協議一方的其他人，受益人為BIOPHARMA CREdit PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公眾有限公司（作為“抵押代理人”），代表貸款人和其他被擔保方。
W I T N E S S E T H：
根據借款人、抵押品代理人及其他各方於2022年3月7日訂立的貸款協議（“貸款協議””可不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂），貸款人已同意按協議所載條款及條件向借款人提供信貸延期；
鑑於，除借款人外，各設保人同意共同和個別擔保借款人的債務(如貸款協議所界定)；
鑑於，各設保人將從貸款協議項下的信貸延期中獲得重大的直接和間接利益；以及
此外，貸款人根據貸款協議向借款人提供定期貸款的義務的先決條件是，授予人應簽署本協議，並將本協議交付給抵押代理人和每個擔保人，以利於貸款人和其他擔保方。
因此，鑑於本協議中包含的相互承諾，以及有價值的對價，特此確認其收到和充分性，並促使各抵押品代理人、貸款人和信貸方簽訂貸款協議，並促使各抵押品代理人根據該協議向借款人提供貸款，各設保人特此同意本協議中的擔保品代理人，各設保人均打算受法律約束，具體如下：
第1條
定義的術語
第1.1節 定義
.本協議所用無定義的大寫術語按貸款協議的定義使用。
（a） 以下術語具有守則所賦予之涵義，而本報告所用之無定義且守則所界定之術語具有守則所賦予之涵義（該等涵義同樣適用於所定義術語的單數及複數形式）："帳户"、"帳户債務人"、"提取抵押物"、"證書證券"、"動產票據"、"支票"、"商業侵權索賠"、"商品帳户"、"商品合同"、"單據"、"存款賬户"、"電子動產票據"、"抵押貸款"、"權利持有人"、"設備"、"農產品"、"金融資產"、"固定裝置"、"一般無形資產"、"貨物"、"醫療保險應收款"、"票據"、"庫存品"、"投資財產"、"信用證"、"信用證權利"、"貨幣"、"收益"、"本票"、“記錄”、“證券帳户”、“證券”、“證券權益”、“支持債務”、“有形動產票據”和“無證書證券”。
（b） 下列術語應具有以下含義：
“協議”係指本擔保和擔保協議，可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“適用知識產權局”指（如適用）美國專利商標局或美國版權局，或根據貸款協議第5.12（e）條的要求並在其他司法管轄區的任何類似辦事處或機構。
"抵押品"具有第3.1節中規定的含義。
“抵押代理人”是指BioPharma Credit PLC及其繼任者和允許的受讓人。
“除外財產”統稱為：
（i） 任何"意圖使用"的美國商標註冊申請，其根據《蘭哈姆法案》第1（d）節，15 U.S.C.§ 1051（或任何後續條款）或根據《蘭納姆法案》第1（c）節的“Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—§ 1051（或任何後續條款）未向適用知識產權局提交併被其接受，僅限於授予擔保權益將損害根據法律要求從此類意圖使用的美國商標申請中發出的任何註冊的有效性或可撤銷性的範圍內（如有）；但前提是，在相關知識產權局提交併接受該使用説明書或聲稱使用的修訂（如適用）後，該意向使用申請應被視為貸款文件項下的所有目的的抵押品；
（二） 任何授予人持有的任何許可證、租約、許可證、合同、文書或其他協議中的任何權利或利益，其中，向抵押代理人授予其中的擔保權益和留置權，並向抵押代理人質押，以貸款人和其他有擔保方的利益為受益人和其他有擔保方的利益，以確保義務（及其任何擔保）被本條例的條款禁止，但僅限於在每種情況下，該禁止未被終止或使其無法執行或以其他方式被本條例視為無效的範圍內，且僅限於該禁止不被本條例終止或被本條例視為無效。（包括本守則第9—406（d）、9—407（a）、9—408（a）和9—409條）或任何適用的法律要求；
㈢ 任何授予人持有的任何許可證、租約、許可證、合同、文書或其他協議中的任何權利或利益，其中，向抵押代理人授予併為貸款人和其他擔保方的利益而擔保權益和留置權，並向抵押代理人質押，以貸款人和其他擔保方的利益為受益人和其他擔保方，為擔保債務（及其任何擔保），需要獲得任何政府機構或其他第三方（借款人或借款人的關聯公司除外）的同意、授權、批准或放棄，且該授予人或母公司在各自商業上合理努力取得同意、授權、批准或放棄後，尚未獲得該等同意、授權、批准或放棄；
㈣ 任何授予人持有的任何抵押文件項下受留置權或聲稱受留置權約束的任何其他資產或財產，就該等資產或財產而言，向抵押代理人授予並以貸款人和其他擔保方為受益人和受益人向抵押代理人提供擔保權益和留置權，為擔保債務（及其任何擔保），需要獲得任何政府機構或其他第三方（借款人或借款人的關聯公司除外）的同意、授權、批准或放棄，且該授予人或母公司在各自商業上合理努力取得同意、授權、批准或放棄後，尚未獲得該等同意、授權、批准或放棄；
（五） 任何授予人為非全資子公司持有的任何抵押文件下受留置權或聲稱受留置權的任何財產或資產，關於該等財產或資產，以貸款人和其他擔保方的利益為受益人和利益，授予抵押代理人其中的擔保權益和留置權，並向抵押代理人質押，為債權人和其他擔保方的利益，以保證債務的安全。（及其任何擔保）被有效禁止，或將給予任何第三方。（借款人或借款人的關聯人除外）終止其在運營文件項下義務的權利，有關該非全資子公司的合營協議或股東協議，或與該第三方訂立的任何其他合同，（根據《守則》第9條或其他法律要求無效的習慣性不轉讓條款除外），但僅在每種情況下，以及只要該等經營文件、合資協議、股東協議或其他合同有效；
㈥ 任何設保人持有的任何抵押文件下受留置權或聲稱受留置權的任何資產或財產，其成本、困難、負擔或後果（包括不利的税務後果）授予抵押代理人，以貸款人和其他擔保方的利益，其中的擔保權益和留置權，並抵押給抵押代理人，為了放款人和其他被擔保方的利益，以保證債務（及其任何擔保）相對於由此提供給被擔保方的價值過高；
㈦ 任何聯邦或州政府許可證、許可證、特許經營權或授權項下的任何權利，只要授予其中的擔保權益受到任何法律要求的明確禁止或限制；
㈧ 受許可留置權約束的任何資產或財產，只要管轄此類許可留置權或由此擔保的許可債務的文件有效禁止對此類資產或財產的其他留置權，但在每種情況下，僅限於此類禁止未被終止或使其無法執行或以其他方式被視為無效，（包括本守則第9—406（d）、9—407（a）、9—408（a）和9—409條）或任何適用的法律要求；
㈨ 不動產租賃權益；
（十） 公平市場價值（由母公司負責人員善意合理確定）低於5，000，000美元的不動產的費用權益；
（Xi） 車輛；
（十二） 金額低於500，000美元的任何信用證以及與此有關的所有信用證權利，但在提交UCC—1融資報表時尚未完善的範圍內；
（十三） 預計價值低於500，000美元的商業侵權索賠（由母公司負責人員基於合理假設合理確定）
（十四） 不包括股權；
（十五） 不包括賬户；和
（十六） 任何設保人持有的任何其他資產或財產（包括不在美國的任何資產或財產），借款人和抵押代理人通過雙方書面協議合理確定，授予抵押代理人的擔保權益，併為貸款人和其他有擔保方的利益，並授予抵押代理人的擔保權益，為債權人和其他擔保人的利益，以保證債務的安全。（及其任何擔保）是法律要求明確禁止的，但僅在每種情況下，在範圍內，儘管有此類禁止，但《守則》（或任何其他適用的法律要求）並未使此類禁止無效或視為無效；
但“除外財產”不包括任何收益、產品、替代或替代除外財產，除非該收益、產品、替代或替代將構成除外財產。
“欺詐性轉讓法”的含義見第2.2節。
“設保人”是指借款人和根據第8.6節以“設保人”的身份成為本合同當事人的每一個人，而“設保人”是指借款人和其他人。
“擔保債務”具有第2.1節規定的含義。
“擔保人”是指借款人以外的父母和對方的擔保人。
“擔保”是指對本協議中規定的擔保人所作的擔保義務的擔保。
“知識產權協議”是指所有明示或暗示的授予或授權，使、製作、使用、出售、複製、修改、分發或以其他方式利用在美國或美國以及與美國境內任何知識產權有關的所有不起訴契約和共存協議（以及所有相關的知識產權附屬權利）。
“知識產權安全協議”是指本協議附件3所附形式的知識產權安全協議，“知識產權安全協議”是指所有此類知識產權安全協議的統稱。
“最高保證額”具有第2.2節規定的含義。
“NDA”是指根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法第505(B)條向FDA提交的新藥申請，以及所有補充劑和修正案。
“質押憑證股票”是指所有股權於任何附屬公司（除外股權）以證書或文書或其他所有權文件證明（在每種情況下，如守則所定義），在每種情況下，由任何設保人擁有，包括設保人的權利，作為任何已發行質押股票的合夥企業的有限合夥人或普通合夥人，因擁有任何該等股權而產生的所有權和權益，作為已發行質押證書股票的任何有限責任公司的成員，以及授予人因其在任何公司、合夥企業或有限責任公司的任何運營文件或股東協議中的任何該等股權的所有權而產生的權利、所有權和權益，以及在任何日期作出的任何財產分配，不時就上述事項或作為交換，包括證券披露函附表1所列的所有憑證股權。為免生疑問，“質押有證書股票”包括任何隨後成為證書的質押無證書股票。
“質押抵押品”統稱為質押股票和質押債務工具。
“質押債務票據”是指任何授予人在證明欠該授予人的任何債務或欠該授予人的其他義務的文書中的所有權利、所有權和權益，以及根據上述不時進行的、與上述事項有關的或為交換而進行的任何財產分配，包括其中所列債務人發佈的《證券披露函》附表3所述的所有債務。“抵押債務工具”不包括任何除外財產。
“質押投資財產”指任何授予人的任何投資財產，以及不時就上述事項作出的、與上述事項有關或交換的任何財產分配，但任何質押股票或質押債務工具除外。“已抵押投資物業”不包括任何除外物業。
“質押股”是指所有質押的記名股票和所有質押的非記名股票。
“質押無證股票”指在任何情況下由任何設保人擁有的非質押記名股票的任何附屬公司的所有股權(除外股權)，包括設保人作為不構成質押記名股票的任何合夥企業中的有限合夥人或普通合夥人或作為不構成質押記名股票的任何有限責任公司的成員擁有任何該等股權所產生的權利、所有權和權益，設保人擁有其在任何合夥企業或有限責任公司的任何經營文件或股東協議項下的任何此類股權所產生的權利、所有權和權益，以及不時在前述事項上、就前述事項或為交換前述事項而作出的任何財產分配，在每種情況下，包括證券披露函件附表1所列的權益，但以該等權益未獲證明為限。
“擔保債務”具有第3.2條規定的含義。
“證券披露函”是指設保人向擔保品代理人和每家貸款人提交的擔保協議披露函，日期為本合同之日。
“車輛”是指車輛、機動車輛、船舶、航空器和其他持有所有權證書的資產。
第1.2節 其他條款
.
（a） 就本協議的目的和使用而言：（i）提及任何人，包括其繼承人和受讓人，如果是任何政府機構，則包括繼承其職能和能力的任何人；（ii）本協議的每一項授權應被視為不可撤銷，並附帶權益；及（iii）如文意所需，有關任何抵押品的條文在就任何授予人而使用時，須提述該授予人的抵押品或其任何有關部分。
（b） 其他解釋性規定。
（i） 定義的術語。除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時應具有定義的含義。
（二） 本協議在本協議中使用的“本協議”、“此處”、“本協議”和類似含義的詞語應指本協議整體，而非本協議的任何特定條款。
㈢ 一些常用術語。詞語“包括”、“包括”和“包括”不是限制性的，而是指“包括但不限於”。"或"一詞具有短語"和/或"所代表的包容性含義。"應"一詞是強制性的。“可以”這個詞是允許的。單數包括複數，複數包括單數。
㈣ 性能；時間。當本協議項下的任何履約義務（付款義務除外）被聲明為到期或要求在營業日以外的某一天履行時，該履約義務應在下一個營業日履行或履行。在計算從某一特定日期到某一較後的特定日期的期間時，“從”一詞指“從幷包括”；“到”和“直到”一詞指“到但不包括”，“通過”一詞指“到幷包括”。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可撤銷，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
（五） 合同.除非上下文另有規定（包括在本協議另有明確規定的範圍內），提及任何合同、協議、文書或其他文件，包括本協議和其他貸款文件，應被視為包括不時有效的任何及所有修訂、補充或修改，或重申或替代，但僅限於該等修訂、補充、修改、重述或替換不受任何貸款文件條款禁止的範圍內。
㈥ 法律為除非上下文另有規定（包括在本協議另有明確規定的範圍內），對任何法律、法規、條約、命令、政策、規則或規章的提述，包括對其的任何修訂、補充和繼承，對任何法律、法規、條約、命令、政策、規則或規章的提述，均應解釋為包括與之相關的所有法律和規章規定，或合併、修訂、取代，補充或解釋這些法律、法規、條約、命令、政策、規則或條例。
㈦ 排除財產。儘管本協議有任何相反規定，本協議所載有關授予人資產的聲明、保證及契諾不適用於任何除外財產。
第2條
擔保
第2.1節 擔保
.為促使貸款人根據貸款協議的條款和條件向借款人提供定期貸款，各擔保人，連同其他擔保人，作為主要債務人，而不僅僅是作為保證人，絕對、無條件和不可撤銷地保證在到期時（無論是在規定的到期日還是更早），由於加速，根據任何貸款文件，強制提前償還或以其他方式償還借款人在本協議日期存在的或此後產生或產生的所有債務（“擔保債務”）。本保函由各擔保人在本合同項下所作的擔保構成付款擔保，而非收款擔保。各擔保人特此確認並同意，擔保債務可在任何時間和不時超過該擔保人的最高擔保金額，並可超過所有擔保人的最高擔保金額之和，在任何情況下均不解除、限制或以其他方式影響任何擔保人在本協議項下的義務或權利，任何擔保方在本協議項下或任何其他貸款文件項下的權力和補救措施。
第2.2節 擔保的限制
.儘管本擔保書或任何其他貸款文件中的任何條款或規定有相反的規定，任何擔保人在本擔保書項下應承擔的最高總額（“最高擔保金額”）不得超過該擔保人在不提供本擔保書或任何其他貸款文件（因為它與該擔保人有關）的情況下可承擔的最高擔保金額，但根據（a）與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律規定而宣告無效（包括《統一欺詐轉讓法》，《統一欺詐轉移法案》和《美國法典》第11篇第548節或類似要求的任何適用條款（b）以色列擔保法，5727—1967。為欺詐轉讓法的目的而對本擔保條款的任何分析應考慮下文第2.7節中確立的出資權，併為進行該分析，使因根據本擔保支付的任何付款而解除公司間債務的任何清償生效。
第2.3節 授權；其他協議
.擔保代理人，代表貸款人和其他被擔保方，在不通知或要求任何擔保人的情況下，在不解除或以其他方式影響任何擔保人在本協議項下的義務和不承擔任何責任的情況下，不時進行以下各項，但在所有情況下均須遵守其他貸款文件的條款和條件：
（a） 在遵守貸款協議第11.5條和本協議第8.5條（如適用）的情況下，（i）修改、修訂、補充或以其他方式變更，（ii）加速或以其他方式變更付款時間，或（iii）放棄或以其他方式同意不遵守任何擔保義務或任何貸款文件；
（b） 按照貸款文件中規定的順序，將任何款項應用於擔保債務，無論是由何人支付的，或以何種方式實現的；
（c） 隨時退還任何擔保方就任何擔保義務收到的任何付款；
（d） 根據貸款文件的條款：（i）以任何方式出售、交換、強制執行、放棄、替代、清算、終止、釋放、放棄、未能完善、服從、接受、替代、交出、交換、影響、損害或以其他方式更改或釋放任何擔保債務或其任何其他擔保的擔保物；（ii）接收、接收、終止、放棄、不完善、服從、接受、替代、放棄、交換、影響、損害或以其他方式更改或釋放任何擔保債務的擔保物；取得並持有額外抵押品以擔保任何擔保債務，（iii）增加、解除或替換任何擔保債務或其任何部分的任何一個或多個其他擔保人、擔保人或背書人，以及（iv）以任何方式與借款人或任何其他擔保人進行交易，任何擔保債務或其任何部分的作出人或背書人；及
（e） 根據貸款協議第11.1條的規定，清償、解除、妥協、收取或以其他方式清償擔保債務。
第2.4節 保證絕對和無條件
。各擔保人在此放棄並同意不主張任何抗辯(絕對、無條件和不可撤銷的全額支付擔保債務除外)(但未提出索賠的或有賠償義務除外)，無論該抗辯是否與下列(A)至(F)或其他任何條款相關或與之有關，並同意其在本擔保項下的義務是不可撤銷的。絕對和無條件的，不得因下列(A)至(F)項中的任何一項而解除擔保或受其影響(除非抵押品代理人另有書面同意，否則不得在與本擔保有關的任何訴訟中抗辯或提出證據)：
(A)借款人或任何其他擔保人根據任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書(包括對其作出的任何修訂、同意或豁免)所負的任何義務無效或不能強制執行，或任何擔保債務或其任何部分的擔保或其他擔保無效或不能強制執行，或擔保債務或其任何部分的擔保不完善或持續完善或沒有優先次序；
(B)沒有(I)試圖向借款人或任何其他擔保人收取任何擔保債務或其任何部分，或沒有采取任何其他行動強制執行任何擔保債務或其任何部分，或(Ii)任何強制執行任何貸款文件或其下任何留置權的訴訟；
（c） 任何人未能採取任何步驟完善和維持任何留置權，或保留有關任何抵押品的任何權利；
（d） 借款人、任何其他擔保人或借款人的任何其他子公司的任何解決、無力償債、破產程序、重組、安排、清算或解散，或根據其進行的任何程序、協議、命令、規定、選擇、行動或不作為，包括任何解除或不允許、禁止或阻止收取，在任何此類程序中或由於任何此類程序而產生的任何擔保債務（或其任何利益）；
（e） 任何止贖，無論是否通過司法出售，以及任何其他出售或其他處置任何抵押品或在違約事件發生後和在違約事件持續期間由抵押品代理代表放款人和任何其他擔保方進行的任何選擇，根據抵押品代理人的規定，根據任何適用的法律要求，任何擔保人或其他擔保方的權利；或
（f） 任何其他抗辯、抵銷、反訴或任何其他可能構成借款人、任何其他擔保人或借款人的任何其他子公司合法或公平解除的任何其他情況，在每種情況下，不包括絕對、無條件和不可撤銷的全額支付擔保債務（但不包括或有賠償義務，但不包括因未提出任何索賠而產生的索賠）。
第2.5節 豁免
.除貸款文件中另有明確要求外，在法律要求允許的最大範圍內，各擔保人特此無條件且不可撤銷地放棄並同意不基於勤勉、謹慎、出示、要求或通知的要求，提出任何索賠、抗辯、抵銷或反訴，包括以下任何一項：（a）任何付款要求或履行要求，以及拒絕證明及拒絕證明通知；（b）任何接受通知；（c）任何出示、要求、拒絕證明或進一步通知或任何種類的其他要求（包括任何應計但未付的利息）立即到期及須付；及（d）有關任何保證債務或其任何部分的任何其他通知，以及因借款人或任何其他擔保人的殘疾或其他抗辯而引起的任何抗辯。直至保證債務獲絕對、無條件及不可撤銷地全數支付為止（但不包括或有賠償義務，但在沒有提出任何索賠的情況下），各擔保人進一步無條件且不可撤銷地同意不（x）因以下原因，對借款人或任何其他擔保人強制執行或行使任何代位求償權或任何償還權或出資權或類似權利：貸款單據或根據貸款單據作出的任何付款，或（y）對任何其他信貸方提出任何索賠、抗辯、抵銷或反索賠，或將其對該其他信貸方的任何義務與該信貸方對該擔保人的義務相抵銷。任何擔保人在本協議項下的義務，除非完全履行，否則不得解除。
第2.6節 依賴
.各擔保人特此負責隨時瞭解借款人、各其他擔保人以及任何擔保債務或其任何部分的任何其他擔保人、擔保人或背書人的財務狀況，以及合理和勤勉的調查所揭示的與任何擔保債務或其任何部分未償付風險有關的所有其他情況，且各擔保人特此同意，擔保代理人或任何擔保人或其他擔保方均無義務將其所知的有關該等條件或任何該等情況的信息通知任何擔保人。如果擔保代理人自行決定，承諾隨時或不時向任何擔保人提供任何此類信息，擔保人沒有義務（a）進行任何不屬於其正常業務程序的調查，（b）披露任何擔保人或其他擔保方根據公認或合理的商業融資或銀行慣例的任何信息，希望保密或（c）將來向任何擔保人披露該等信息或任何其他信息。
第2.7節 貢獻
.任何擔保人根據本協議要求支付的任何擔保債務的任何部分，超過以下兩者中較高者：（a）擔保人及其子公司從定期貸款和其他債務中實際收到的價值；（b）如果擔保人支付擔保債務總額，擔保人本應支付的金額（不包括借款人償還的金額）與擔保人在本協議要求執行之日的淨資產佔所有擔保人在該日期的總淨資產的比例相同，則該擔保人應由該其他擔保人償還該超出部分的金額， 按比例，按該等其他擔保人於該日期各自的淨值計算。
第3條
抵押權益的授予
第3.1節 抵押品
.就本協議而言，以下有形和無形資產和財產現在擁有或在此後任何時間由設保人收購、開發或創建，或設保人現在或在未來任何時間可能收購任何權利、所有權或權益，在每種情況下，無論位於何處，統稱為“抵押品”：
（a） 所有賬户；
（b） 所有提取抵押品；
（c） 所有動產票據，包括電子動產票據或有形動產票據；
（d） 所有支票；
（e） 所有存款賬户；
（f） 所有文件；
（g） 所有附屬機構；
（h） 所有設備；
（i） 所有固定裝置；
（j） 所有一般無形資產（包括所有當前公司知識產權協議、製造協議和任何其他協議或合同）；
（k） 所有貨物；
（l） 所有知識產權和知識產權許可（包括授予人作為一方的現行公司知識產權協議項下的任何知識產權許可證，以及授予人在該協議項下的權利，以及授予人在任何互聯網域名和軟件中的所有權利、所有權和權益），包括與“知識產權”定義中第（a）款至第（g）款所列權利類似或等同的權利）；
（m） 所有票據（包括所有期票和類似票據）；
（n） 在區域內與產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃有關的任何保密協議中的所有權利、所有權和利益；
（o） 所有庫存；
（p） 所有投資財產（包括已抵押抵押品、已抵押投資財產、股權、證券、證券賬户和與之相關的證券權益以及其中攜帶的金融資產，以及所有商品賬户和商品合同）；
（q） 所有資金（包括現金和現金等價物）；
（r） 所有信用證、信用證權利和支持義務；
（s） 預計價值為500，000美元或以上的所有商業侵權索賠（由母公司負責人員本着誠信並基於證券披露函附件4所述的合理假設合理確定）；
（t） 任何時候與本第3.1節所述任何其他財產有關、證據或包含與本第3.1節所述任何其他財產有關的信息的所有賬簿、記錄、分類帳卡、文件、信件、客户名單、藍圖、技術規格、手冊、計算機軟件、計算機打印機、磁帶、磁盤和其他電子存儲介質以及相關數據處理軟件和類似物品；
（u） 擔保代理人為貸款人和任何其他擔保方的利益持有的該授予人的所有財產，包括為任何目的（包括抵押、收款或質押）為該授予人的賬户或該授予人可能擁有任何權利或權力而由該授予人保管或轉運的各種財產，包括現金；
（五） （a）任何上述項目的所有收益、產品、加入、租金及利潤；
（w） 在未另行包括的範圍內，該設保人的所有個人財產（無論是有形的還是無形的以及位於何處），以及上述任何及所有的所有收益、產品、附屬物、租金、發行和利潤，以及任何人就上述任何事項所提供的所有附屬擔保、支持義務和擔保；以及
（十） 在未另行包括的範圍內，受或聲稱受任何抵押文件項下留置權約束的所有其他財產或資產，不論其種類和性質；
但在所有情況下，不包括所有除外財產。
第3.2節 抵押品的擔保權益的授予
.在不限制授予擔保代理人的任何其他擔保權益的情況下，以貸款人和其他擔保方為受益人和受益人，每個授予人，作為及時和完整的付款和到期履行的擔保擔保（無論是在規定到期日，通過加速或其他方式）該設保人的債務（“擔保債務”），特此質押、質押和授予擔保代理人，以利於放款人和其他擔保方，為保證所有債務的支付和履行，為貸款人和其他擔保方的利益，第一優先留置權（僅受許可留置權限制）其在該設保人抵押品中的所有權利、所有權和權益（無論位於何處），無論是現在擁有的還是以後獲得的或產生的；但是，儘管有上述規定，本協議並沒有授予任何除外財產的留置權或擔保權益，並且“抵押品”不包括任何除外財產；此外，如果任何財產或資產不再屬於除外財產，第一優先權留置權（僅限於許可留置權）和該財產或資產的擔保權益應被視為授予，因此，"抵押物"應包括任何該財產或資產。
第4條
申述及保證
為促使各抵押代理人及貸款人訂立貸款文件，各授予人與各其他授予人共同及個別向抵押代理人、各擔保人及其他有擔保方陳述及保證以下各項：
第4.1節 標題；無其他留置權
.除根據本協議為貸方和其他有擔保方的利益授予抵押品代理人的留置權以及任何貸款文件（包括本協議第4.2條）項下的任何其他允許留置權外，該授予人擁有或以其他方式擁有其聲稱擁有的抵押品的每一項權利，不受任何及所有留置權或其他人的索賠。該授予人（a）是其在本協議項下質押的構成文書或證書的抵押品的記錄和實益擁有人，並且（b）除許可附屬公司分銷限制外，其在本協議項下授予留置權的其他抵押品項目中擁有權利或權力轉讓，不受許可留置權以外的任何其他留置權。
第4.2節 完善和優先性
.除受《法典》第9—311（a）（1）節約束的金錢和其他擔保物外，根據本協議授予擔保物代理人的擔保權益構成有效且持續的第一優先完善擔保權益（僅在優先權的情況下，受貸款協議或本協議條款明確允許（如果有的話）的許可留置權的限制，或根據法律的實施，在所有抵押品中，以貸款人和其他有擔保方的利益為受益人和其他有擔保方的利益而授予抵押品代理人的留置權和擔保權益優先權的），但以下抵押品發生以下情況：（a）就所有抵押品而言，其擔保權益可借根據《守則》提交融資聲明而完善，則完成提交及證券披露函附表2所指明的其他行動（b）就根據貸款協議第5.5條規定須就任何賬户訂立控制協議的賬户而言，簽署控制協議；（c）對於所有美國商標、專利和版權，其法規申請不足以實現完善，所有適當的申請均已向適用的知識產權局提交（視情況而定）；（d）如屬所有已抵押有證書股票、已抵押債務票據及已抵押投資財產，則為貸款人及其他有抵押方的利益，向抵押代理人交付該等證券，該等質押有證書股票、質押債務票據及質押投資財產，包括票據及證書（在每種情況下均經適當背書以轉讓予抵押代理人或空白）；（e）就所有質押無證書股票而言，為放款人和其他有擔保方的利益向抵押代理人交付，發行人、登記所有人和擔保代理人之間簽署的非證書股票控制協議（見附件四）；（f）對於不支持擔保物義務的信用證權利，為貸款人和其他擔保方的利益，執行授予抵押代理人對該等信用證權利的控制權的合同義務；（g）在電子動產票據的情況下，完成向抵押代理人授予控制權所需的所有步驟，（h）如所有其他票據並非質押股票（如有），則為放款人及其他有擔保方的利益將該等票據交付給抵押代理人。質押股票的留置權和擔保權益應優先於該抵押品的所有其他留置權，但根據法律或任何貸款文件明確允許（如有的話），允許留置權優先於抵押品代理人留置權。除上文第3.2條及本第4.2條另有規定外，除貸款協議或本協議條款未明確規定外，各授予人根據守則為保護及完善根據本協議授予的抵押品的第一優先留置權及擔保權益而採取的所有必要或可取的行動均已妥為採取。
第4.3節 質押股票
.
（a） 任何授予人的任何附屬公司發行的質押股票由該授予人根據（i）項下質押，包括證券披露函附表1所列股權的數目和類型（或根據貸款協議允許作出並由抵押品代理根據貸款協議收到的任何更新或補充）並構成證券披露函附件1所列各發行人所有類別已發行及已發行股本的百分比，（ii）已獲正式授權，有效發出，並已繳足及無須評税（不包括有限責任公司和合夥企業的質押股票），以及（iii）如果並在適用的範圍內，構成法律，發行人對此具有有效和約束力的義務，根據其條款執行，受適用的破產，破產，重組，在公平原則的前提下一般影響債權人權利的暫停或其他類似法律（不論是根據衡平法或法律尋求強制執行）。截至根據第8.6節交付任何合資協議或質押修訂之日，各適用授予人根據（x）項下質押的質押股票列在該合資協議或質押修訂所附的適用附表中，並構成該附表所列各發行人所有類別已發行及未發行股本的百分比，（y）已獲妥為授權、有效發出，並已繳足及無須評税（不包括有限責任公司和合夥企業的質押股票）及（z）如適用，構成發行人就此承擔的合法、有效和具約束力的義務，並根據其條款強制執行，受適用的破產、無力償債、重組，暫停執行或其他一般影響債權人權利的類似法律，但須遵守公平原則（無論是在衡平法上還是在法律上尋求強制執行）。
（b） 所有質押證書庫存已交付至（或根據其他書面指示）擔保代理人，根據第5.2（a）節的規定，為貸方和其他擔保方的利益，以及（ii）對於所有質押無證書股票，無證書股票控制協議（如本協議附件4所附格式）已交付給擔保代理人，根據第5.2（a）條的規定，為放款人和其他擔保方的利益。
（c） 在違約事件發生及持續期間，擔保代理人為貸方及其他有擔保方的利益應有權行使授予人授予任何質押股票的擔保權益的所有權利，且該質押股票的受讓人或受讓人應成為該質押股票的持有人，其程度與授予人相同，在轉讓該授予人的全部權益後，根據法律的實施，該授予人將不再是該質押股票的持有人。
第4.4節 抵押債務工具
.
（a） (i)構成子公司欠該授予人的債務的所有質押債務票據均已由該子公司正式授權、認證或發行和交付，是該子公司的合法、有效和有約束力的義務，且該子公司沒有違約，且（ii）據該授予人所知，上述第（i）款未涵蓋的構成欠該設保人債務的所有其他質押債務工具已獲正式授權，由該等債務的發行人認證或發行及交付，是該等發行人的合法、有效及具約束力的義務，且該等發行人並無違約。
（b） 除證券披露函附件3所述外，（或根據貸款協議允許作出並由抵押代理根據貸款協議收到的任何更新或補充），構成欠該授出人債務的質押債務票據，在付款權上均不從屬於任何其他債務，或受票據條款的約束，（或類似協議或文書）。
（c） 根據第5.2（a）節，所有構成欠該授予人債務的質押債務票據均已交付給抵押代理人，受益於放款人和其他有擔保方。
第5條
聖約
各設保人與抵押代理人就以下事項達成協議，直至擔保債務（不包括或有賠償義務，但未提出任何索賠）全部全額支付為止，且除非抵押代理人代表貸款人和其他擔保方另行書面同意：
第5.1節 維持完善的擔保權益；進一步的文件和同意
.
（a） 除非另有規定（i）借款人和抵押代理人以書面形式約定，本協議或其他貸款文件不要求，（ii）借款人和抵押代理人以書面形式約定，僅通過根據《守則》提交融資報表或由抵押代理人或任何擔保人或其關聯方根據第7.2條對其進行的修訂，或（iii）如貸款協議第5.14條另有明確規定，為根據本協議向抵押代理授予及維持構成第4.2條所述有效及持續的第一優先完善擔保權益（僅受許可留置權規限）的擔保權益，該授予人應立即：
（i） 在根據貸款協議第5.5條要求籤訂控制協議的任何美國存款賬户設立或收購之後，但在將任何現金或其他資金轉入該賬户之前，（除貸款協議第5.14條明確規定外），為貸款人和其他擔保方的利益簽署並交付抵押代理，根據貸款協議第5.5條，形式和內容均令抵押品代理合理滿意的控制協議；
（二） 根據第5.3節的要求（如適用），就任何商標、專利和版權或任何知識產權而言，為放款人和其他擔保方的利益，簽署並交付所有適當的知識產權擔保協議給抵押代理，以使抵押代理人合理滿意的形式和內容，供抵押代理人或其關聯方存檔，並且該授予人特此正式授權抵押代理人及其關聯方向相關知識產權局提交該等知識產權安全協議；
㈢ 對於任何質押有證股票，為貸方和其他擔保方的利益，向抵押代理人交付該質押有證股票，在每種情況下，該質押有證股票均由適當背書以轉讓給抵押代理人或以空白形式和內容令抵押代理人合理滿意的形式和內容組成；
㈣ 就任何質押無證書股票而言，為貸方和其他擔保方的利益，向抵押代理人交付發行人、註冊所有人和抵押代理人之間簽署的無證書股票控制協議，其格式為本協議附件4所附的格式（以及擔保代理人合理滿意的其他格式和內容），根據該協議， 除其他外，該發行人同意遵守抵押代理就該質押無證書股票的指示，而無需該授予人進一步同意；及
（五） 維持本協議設立的擔保權益，作為第4.2條所述的第一優先權完善擔保權益（受許可留置權限制），並應採取合理努力，擔保和捍衞該等擔保權益和該等優先權（受許可留置權限制）涵蓋的抵押品，以對抗所有人（擔保方除外）的索賠和要求。
（b） 該授予人應隨時並不時向抵押品代理提供進一步識別和描述抵押品的聲明和附表，以及抵押品代理合理書面要求的與抵押品有關的其他文件，在所有情況下，提供合理的細節，並以抵押品代理合理滿意的形式和內容（為免生疑問，包括在構成抵押品的任何商業侵權索賠的情況下，為確定根據本協議授予抵押品代理人的商業侵權索賠中的擔保權益的特定索賠的合理細節）。
（c） 在任何時候和不時，在抵押代理人合理書面要求下，為獲得或保留本協議和其他抵押文件的全部利益以及本協議和其中授予的權利和權力，該授予人應（i）迅速和適當地簽署和交付該等進一步文件，並記錄該等文件，包括提交授權書，（或如適用，提交）任何融資報表或根據守則作出的修訂（或根據類似法律要求提交的其他文件）在美國或任何其他司法管轄區就由此設立的擔保權益有效，以及（ii）採取擔保代理人合理書面要求的進一步行動，該行動應符合本協議和其他方的要求。貸款文件，包括在上文第（i）和（ii）款的每種情況下，就抵押賬户簽署和交付貸款協議第5.5條要求的任何控制協議，但須遵守貸款協議第5.12（e）條的條款。
第5.2節 已抵押抵押品及已抵押投資物業
.
（a） 已抵押抵押品及已抵押投資物業的交付。在不限於上述第1條的情況下，該授予人應立即且不遲於收購截止日期未擁有的任何質押抵押品後三十（30）天：
（i） 向抵押代理人交付適當背書、空白或以其他適當形式轉讓、形式和內容合理地令抵押代理人滿意的（A）所有該等質押股票，即為質押有證股票，（B）每份質押債務票據，證明債務或其他貨幣債務，其金額分別或連同一份或多份其他質押債務票據一起超過$500，000（由母公司負責人員善意合理釐定）及（C）所有證明已抵押投資物業公平市值的證書及文書，個別或連同一份或多份其他證書或文書，超過$500，000（由母公司負責人員善意合理釐定）；
（二） 根據貸款協議第5.5條，所有要求受控制協議約束的抵押賬户均受控制協議約束；
㈢ 促使任何該等質押股票的發行人以附件4的形式簽署一份無證書股票控制協議，根據該協議， 除其他外，該發行人同意遵守抵押代理關於該質押無證書股票的指示，而無需該授予人進一步同意，為免生疑問，如任何該質押無證書股票成為證書，（但在任何情況下，三十（30）天內）交付抵押代理人。所有此類證書、文書或其他類似文件（定義見《守則》）以適當的形式轉讓，並以令抵押代理人合理滿意的形式和內容。
（b） 違約事件。在任何違約事件持續期間，以及就行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的權利或補救措施，抵押代理人有權隨時酌情決定且無需事先通知任何授予人，（i）轉讓或以其名義或其代名人的名義登記任何質押股票，及（ii）將任何代表或證明任何質押股票的證書或文書交換為面額較小或較大的證書或文書。
（c） 有關已抵押抵押品及已抵押投資物業的現金分派。除第六條所規定者外，在貸款協議所載任何限制的規限下，該授出人有權收取就已抵押抵押品及已抵押投資物業支付的所有現金分派。
（d） 投票權除第六條另有規定外，授予人應有權就已質押抵押品及已質押投資財產行使所有投票權、同意權及法人、合夥、有限責任公司及類似權利；但只要不投票，同意，放棄、批准或行使權利（或未能行使）或採取的其他行動（或未能採取）該授予人以任何合理預期的方式（i）違反或不符合本協議或任何其他貸款文件的任何條款，或（ii）對該等抵押品或任何被擔保方的地位或其在該等抵押品中的權利或利益有重大影響。
第5.3節 知識產權
.如果該授予人在本協議日期後的任何時間獲得構成抵押品的任何版權、商標或專利或任何知識產權許可，則該授予人應在根據貸款協議第5.2（a）條提交財務報表後三十（30）天內簽署並交付給抵押品代理人，以擔保代理人合理接受的形式和內容，並適合在適用的知識產權局備案，以本協議附件3所附的形式或任何其他形式提交的知識產權安全協議，根據適用知識產權局或適用司法管轄區的其他登記處的要求，在每種情況下，就在適用知識產權局註冊的此類授予人的任何此類新獲得的版權、商標或專利或任何此類新獲得的知識產權許可證（如適用）。
第6條
補救規定
第6.1節 守則及其他補救措施
.
（a） 代碼補救措施在違約事件持續期間，擔保代理人代表貸方和其他擔保方，除本協議、任何知識產權協議、任何其他貸款文件或擔保、證明或與任何擔保債務有關的任何其他文書或協議授予的所有其他權利和救濟外，還可以行使所有權利，擔保權人根據《守則》或任何其他法律要求或衡平法規定的權力和救濟。
（b） 抵押品的處置。在違約事件持續期間，在不限制前述一般性的情況下，抵押代理人可以（親自或透過其代理人或代表人），而無須要求履行或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知（下文所述法律要求所要求的任何通知除外）（所有和每一項要求，抗辯，廣告和通知特此放棄）：（i）未經司法程序，以自助方式進入任何抵押物所在的處所，而無須繳付租金的義務，在沒有首先獲得最終判決或向授予人或任何其他人發出通知或就抵押代理人或任何擔保人的索賠或訴訟進行聽證的情況下；（ii）收集、接收、佔用和變現任何抵押品；（iii）存儲、加工、修理或翻新抵押品或以其他方式準備任何抵押品以在抵押品代理人認為適當的範圍內以任何方式處置；及（iv）出售、轉讓、特許發出、轉讓、轉讓，授予購買或許可和交付任何抵押品的期權（或訂立合約義務以作出前述任何一項），在任何交易所公開或私人售賣的一個或多個包裹中，擔保代理的經紀人董事會或辦事處或任何擔保人或其他被擔保方或其他地方，按其認為適當的條款和條件，以其認為最佳的價格，現金或信用或未來交付，而不承擔任何信貸風險。抵押品代理人，代表貸款人和其他擔保方，有權在任何此類公開出售或出售時，以及在守則和其他法律要求允許的範圍內，在任何此類私人出售或出售時，購買或許可全部或任何部分抵押品，任何授予人不享有任何贖回權或股權，該權利或權益在此被放棄和解除。抵押品代理人作為所有貸款人和其他擔保方的代表，有權為投標、結算或支付在根據本守則進行的任何此類出售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，使用和應用任何擔保債務作為一個信貸，以支付任何抵押品的購買價格，由抵押品代理人代表支付，（二）在出售時，與其他有擔保方。如果抵押品代理人代表任何擔保人以賒銷方式出售任何抵押品，則授予人將僅計入買方實際支付並由該擔保人收取並用於買方債務的付款。如果買方未能支付抵押品，抵押品代理人可轉售抵押品，而授予人應將出售所得款項記入其貸方。抵押品代理人或任何代理人均無義務結清任何抵押品。
(C)抵押品的管理。各設保人還同意，在任何違約事件持續期間，(I)在抵押品代理人的要求下，其應將抵押品組裝起來，並在抵押品代理人合理選擇的地點向抵押品代理人提供，無論是在設保人的住所或其他地方；(Ii)在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人還有權要求設保人儲存和保存任何抵押品，以待抵押品代理人採取進一步行動，並在任何此類抵押品被如此存儲或保存期間，提供必要的警衞和維護服務，以保護抵押品以及保存和保持該抵押品的良好狀態。正常損耗除外，(Iii)在抵押品代理人能夠出售、轉讓、許可、轉讓或轉讓任何抵押品之前，抵押品代理人有權在其認為適當的範圍內持有或使用此類抵押品，以保全抵押品或其價值，或用於抵押品代理人認為適當的任何其他目的；及(Iv)如果抵押品代理人選擇，抵押品代理人可尋求指定接管人或管理人接管任何抵押品，並強制執行抵押品代理人或任何貸款人的任何補救措施。在沒有關於該任命的任何事先書面通知或聽證的情況下。當抵押品由抵押品代理人擁有時，抵押品代理人不對任何設保人負有維持或維護設保人相對於其他人的權利的任何義務。
(D)收益的運用。抵押品代理人應將其就所有或任何部分抵押品的任何出售、任何收取或其他變現而收到的現金收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關或與抵押品或貸款人和其他有擔保當事人的權利有關的一切合理成本和開支，或與抵押品或貸款人和其他有擔保當事人的權利有關的任何方式所產生的一切合理成本和開支後，用於支付貸款協議和RTW債權人間協議所規定的全部或部分擔保債務，如且僅在該協議下適用的範圍內。並且只有在這種申請之後，在抵押品代理人或貸款人支付了法律規定的任何其他金額之後，抵押品代理人或任何貸款人才需要將剩餘款項(如果有)的賬户交給任何設保人。
(E)直接義務。擔保品代理人或任何貸款人或其他擔保方均無義務就債務的償付向任何設保人或任何其他人提出任何要求，或對其追索或用盡任何權利或補救辦法，或就任何擔保品或其任何直接或間接擔保追索或用盡任何權利或補救辦法。抵押品代理人和貸款人以及任何其他擔保當事人的所有權利和補救措施應是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。在合法範圍內，各設保人絕對及不可撤銷地放棄及放棄抵押品代理人、貸款人或任何其他擔保方的利益及利益，以及不向抵押品代理人、貸款人或任何其他擔保方主張任何估值、保留、評估、延期、贖回或類似的法律，以及其作為擔保人現在或以後可能享有的任何權利或抗辯，這些權利或抗辯因他們任何一方行使本協議項下的任何權利或補救而產生。如果法律要求對任何抵押品的擬議出售(公開或非公開)或其他處置發出任何通知，如果該通知至少在出售或其他處置前十(10)天發出，則該通知應被視為合理和適當。
(F)商業上合理。在適用法律要求抵押品代理人或任何貸款人或其他擔保方以商業上合理的方式行使救濟的義務範圍內，各設保人承認並同意抵押品代理人或任何貸款人進行下列任何行為在商業上並非不合理：
(I)沒有產生抵押品代理人或貸款人合理認為的重大費用、開支或其他負債，以準備任何抵押品以供處置，或以其他方式將原材料或在製品製成製成品或其他製成品以供處置；
(2)未獲得出售或許可任何抵押品或收集、出售或許可任何抵押品的許可、許可證或其他同意，或者，如果法律沒有其他要求，未能獲得收集或處置任何抵押品的許可、許可證或其他同意；
(3)不對賬户債務人或對任何抵押品負有義務的其他人行使補救，或取消對任何抵押品的留置權，或取消對任何抵押品的任何不利債權；
(4)通過一般發行的出版物或媒體公佈任何抵押品的處置，不論該等抵押品是否具有專門性，或聯絡其他人士，不論是否與任何設保人同業務，以表示有興趣收購任何該等抵押品；
（五） 直接或通過使用收款機構或其他收款專家，對應收賬款債務人和其他對任何抵押品負有義務的人行使收款補救，僱用一名或多名專業拍賣師協助處置任何抵押品，無論該抵押品是否屬於專門性質，或在抵押品代理或該代理人認為適當的範圍內，獲得其他經紀人的服務，投資銀行、顧問和其他專業人士協助抵押品代理人或該代理人收集或處置任何抵押品，或利用提供拍賣抵押品類型的資產或有合理能力這樣做的互聯網網站，或使資產的買賣雙方匹配以處置任何抵押品；
㈥ 在批發市場而非零售市場出售資產；
㈦ 否認擔保，如所有權、適銷性、佔有、不侵權或安靜享受；或
(Viii)購買保險或信用增強，以確保抵押品代理人或任何貸款人或其他擔保方免受任何抵押品的損失、收取或處置的風險，或向抵押品代理人和貸款人提供從任何抵押品的收取或處置中獲得的保證回報。
(G)知識產權許可證。在允許的範圍內，僅為了使抵押品代理人能夠在違約事件持續期間(包括為了取得、收集、接收、組裝、處理、適當、移除、變現、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)在抵押品代理人代表貸款人和其他擔保當事人合法有權行使該等權利和補救措施的情況下(包括為了取得、收集、接收、組裝、處理、適當、移除、變現、出售、轉讓、許可、轉讓或授予選擇權)，各設保人在此授予抵押品代理人：(I)不可撤銷的、非排他性的、可轉讓的、免版税的許可或在區域內使用(及其代理或代表使用)的其他權利(可在不向該設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，包括再許可、使用和實踐的權利、該設保人現在擁有或持有或此後獲得或持有的任何和所有知識產權，以及訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印輸出的所有軟件和程序的權利；和(Ii)使用、經營和佔用由該設保人擁有、經營、租賃、轉租或以其他方式佔用的所有不動產的不可撤銷的許可證(無需向該設保人支付租金或其他補償)； 在上述第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下，與商標有關的許可和再許可應遵守與使用該商標的商品和服務有關的質量標準，足以維護該商標的有效性；此外，第(G)款中的任何規定均不要求設保人授予(X)違反設保人與管轄該設保人使用該知識產權的第三方之間的任何許可協議的明示條款的任何許可，或(Y)為適用法律要求所禁止的。
各設保人承認，本6.1節的目的是提供一份針對任何抵押品行使補救措施時在商業上合理的行動或不作為的非詳盡清單，抵押品代理人、貸款人或任何其他擔保當事人的其他行動或不作為不應僅僅因為未在本6.1節中指明而被視為商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，除本6.1節明確規定外，本6.1節中包含的任何內容不得解釋為授予任何設保人任何權利，或對擔保品代理人、任何貸款人或其他擔保方施加本協議或適用法律要求在沒有本6.1節的情況下不會授予或施加的任何義務。
第6.2節關於一般無形資產的帳目和付款
.
(A)除貸款協議中的任何類似要求外，如果抵押品代理人在違約事件持續期間的任何時間提出要求，任何設保人在收取與抵押品有關的任何帳目或一般無形資產付款時，均須迅速(無論如何，在收取後兩(2)個營業日內)由該設保人以所收到的確切格式存入(除非抵押品代理人另有書面同意)，併為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人妥為背書，與該設保人的其他資金(除非抵押品代理人另有書面同意)分開存入抵押品賬户，但抵押品代理人可根據第6.4節的規定提款。每次存入與抵押品有關的一般無形資產的賬户收益和付款時，應應抵押品代理人的要求，附上一份報告，合理詳細地説明存款所包括的付款的性質和來源。
(B)在違約事件持續期間的任何時間，在每種情況下，在貸款協議第8.1條未予禁止的範圍內：
(I)每一設保人應應抵押代理人的請求，為貸款人和其他擔保當事人的利益收集和持有所有原始文件和其他文件，這些文件證明並與引起任何賬户或一般無形資產付款的合同義務和交易有關，包括所有知識產權許可、原始訂單、發票和運輸收據，並通知賬户債務人，這些賬户或一般無形資產已為貸款人和其他有擔保當事人的利益而間接轉讓給抵押品代理人，有關款項應直接付給抵押品代理人，或按抵押品代理人的指示，直接付給任何出借人和其他有擔保當事人；和
(Ii)每個設保人應採取一切行動，交付所有文件，並提供抵押品代理人所需或合理要求的所有信息，以確保註冊任何互聯網域名。
(C)儘管本協議有任何相反規定，各設保人仍須就抵押品所包括的一般無形資產的每一賬户及每筆付款負上責任，以遵守及履行其在該等賬户下須遵守及履行的所有條件及義務，一切均須符合產生該等條件及義務的任何協議的條款。抵押品代理人或任何貸款人或其他有擔保的一方在任何協議下均無任何義務或責任，該協議因任何貸款文件或抵押品代理人或任何貸款人或其他有擔保的一方收到與其有關的任何付款而產生抵押品所包含的一般無形資產的賬户或付款，抵押品代理人或任何貸款人或其他有擔保的一方亦無義務根據或根據任何協議履行設保人的任何義務，或根據任何協議就抵押品所包括的一般無形資產產生賬户或付款，以支付任何款項，就其收到的任何付款的性質或是否足夠，或任何一方根據該等付款所作的任何履行是否足夠，提出或提出任何申索，採取任何行動以強制執行任何履行或收取任何已分配予它或它在任何時間有權獲得的任何款項，作出任何查詢。
第6.3節質押抵押品
.
(A)投票權。在違約事件持續期間，在抵押品代理人向有關設保人(S)發出書面通知後，各設保人行使或不行使表決權及其他同意權利的所有權利即告終止，而所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人或代表貸款人或其他擔保當事人的代名人，他們隨即有權行使該表決權及其他同意權利，包括：(I)在任何股東、合夥人或成員會議上行使與質押抵押品有關的任何投票權、同意權、公司及其他權利；(Ii)與質押抵押品有關的一項或多於一項權利、特權或選擇權，猶如其為質押抵押品的絕對擁有人一樣(包括在合併、重組、資本重組或任何質押抵押品發行人的公司結構或同等結構發生其他根本改變時酌情交換任何質押抵押品的權利，向任何委員會、託管機構、轉讓代理人存入和交付任何質押抵押品的權利，登記員或其他指定機構，其條款和條件由抵押品代理人(或該代名人)代表貸款人或其他擔保當事人決定)，除對其實際收到的財產進行交代外，均不承擔任何責任；但抵押品代理人(或該代名人)不應對任何設保人負有行使任何該等權利、特權或選擇權的責任，亦不對任何未能行使或延遲交付該等權利、特權或選擇權負責；此外，該抵押品代理人(或該代名人)未能交付該通知，並不限制、影響或減損該抵押品代理人或貸款人在本協議項下的任何權利。
(B)委託書。在違約事件持續期間，為了允許抵押品代理人代表貸款人和其他擔保當事人行使其根據本合同有權行使的表決權和其他雙方同意的權利，並獲得其根據本合同有權獲得的所有股息和其他分派，(I)每個設保人應迅速籤立並向抵押品代理人交付(或促使簽署和交付)抵押品代理人可能不時以書面形式合理要求的所有委託書、股息支付單和其他文書，以及(Ii)在不限制上述第(I)款的效力的情況下，該設保人現為貸款人及其他有擔保各方的利益，向抵押品代理人授予一項不可撤銷的委託書，以表決質押抵押品的全部或任何部分，並行使質押抵押品持有人將有權享有的所有其他權利、權力、特權及補救(包括給予或不給予股東、合夥人或成員(視屬何情況而定)的書面同意，召開股東、合夥人或成員(視屬何情況而定)的特別會議，以及在該等會議上投票)。在違約事件持續期間，任何其他人(包括質押抵押品的發行人或其任何高級管理人員或代理人)無需採取任何行動(包括將任何質押抵押品在其發行人的記錄冊上的任何質押抵押品進行任何轉讓)，且該代表僅在下列情況下終止：(A)任何及所有違約事件的補救，或(B)絕對、無條件和不可撤銷的全額償付有擔保債務(但未提出索賠的或有賠償義務除外)。
(C)發行人的授權。每一設保人在此明確且不可撤銷地授權並指示(無需該設保人進一步指示)該設保人根據本協議質押的任何抵押品的每一發行人，且每一設保人同意：(I)遵守其從抵押品代理人收到的任何書面指示，該指示聲明違約事件仍在繼續，且符合本協議的條款，且每一設保人同意，在遵守該指示時，該發行人應完全免於對該設保人的責任；及(Ii)在違約事件持續期間，除非本協議或貸款協議另有許可，否則直接向抵押品代理人支付任何股息或就質押抵押品支付任何其他款項，以使貸款人及其他有擔保各方受益，或按抵押品代理人的指示，代表其本身及其他有擔保當事人向任何貸款人支付任何股息或支付任何其他款項。
第6.4節收益須移交給抵押品代理人並由其持有
。除非貸款協議或本協議另有明確規定，在違約事件持續期間，在抵押品代理人向相關設保人發出書面通知後，任何設保人以現金或現金等價物收到的任何抵押品的所有收益應由該設保人以信託形式為貸款人和其他擔保當事人持有，與該設保人的其他資金分開(除非抵押品代理人另有書面同意)，並應在任何設保人收到後立即將其以所收到的確切形式移交給抵押品代理人，用於貸款人和其他擔保當事人的利益(除非抵押品代理人另有書面同意)。在任何必要的支持下。抵押品代理人以現金或現金等價物收到的所有此類抵押品收益和任何其他抵押品收益，應由抵押品代理人為其自身和其他擔保當事人的利益在抵押品賬户中持有。抵押品代理人在抵押品賬户中持有的所有收益(或由設保人以信託形式為貸款人和其他有擔保各方持有)應繼續作為擔保債務的抵押品持有，在按照貸款協議的規定使用之前，不應構成對其的付款。
第6.5節出售質押抵押品
.
(A)各設保人承認，抵押品代理人可能因證券法及適用的州或外國證券法所載若干禁止或其他原因而無法公開出售任何質押抵押品，或可確定公開出售不切實際、不可取或在商業上並不合理，因此可採取一項或多項私下出售予受限制的購買者，該等購買者除其他事項外，須同意為本身的投資賬户而收購該等證券，而不是為了分銷或轉售。各授予人承認並同意，任何該等私下出售可能導致價格及其他條款不如該等出售為公開出售，並同意，即使在該等情況下，任何該等私下出售應被視為以商業合理的方式進行。抵押品代理沒有義務將任何質押抵押品的銷售推遲一段必要的時間，以允許發行人根據證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使發行人同意這樣做也是如此。
(B)各設保人同意以商業上合理的努力作出或促使作出根據貸款協議第6.1節、第6.5節和第8.1節的規定出售或出售質押抵押品的任何部分的合理必要的所有其他行為，並遵守法律的所有適用要求。各設保人還同意，違反本協議所載的任何約定將對抵押品代理人、貸款人和其他擔保當事人造成不可彌補的損害，擔保代理人、貸款人和其他擔保當事人在法律上對該違約行為沒有適當的補救辦法，因此，本合同所載的每一契約均可針對該設保人具體強制執行。該設保人特此放棄並同意不對具體履行此類契諾的訴訟提出任何抗辯，但如抗辯稱未發生違約事件並根據貸款協議繼續進行，或就無條件支付全部擔保債務提出抗辯(或有賠償義務除外，但未提出任何索賠要求者除外)。當抵押品代理人代表貸款人和其他擔保當事人出售或處置全部或任何部分質押抵押品時，設保人放棄任何和所有出資權或代位權。
第6.6節不足
.如果任何抵押品的任何出售或其他處置所得款項不足以支付擔保債務以及抵押品代理人或任何代理人為收取該等差額而僱用的任何律師的合理和有文件證明的費用和支出，則各授予人仍應對任何差額負責。
第6.7節 擔保賬户
.如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，擔保代理人可以動用任何擔保賬户的餘額，或指示任何擔保賬户的銀行為貸方和其他有擔保方的利益向擔保代理人支付任何擔保賬户的餘額，或代表其本身和其他有擔保方支付任何擔保賬户的餘額，根據擔保代理人的指示，根據本協議條款適用於擔保債務。
第6.8節 指示、通知或指示
.除非違約事件已經發生並持續，否則抵押代理人或其任何關聯方或任何其他擔保方均不得根據任何控制協議或類似協議或業主或第三方受託保管人就任何抵押物存取協議作出任何行動或發出任何指示、通知或指示。
第7條
抵押品代理人的附加權利
第7.1節 抵押代理人委任為實際律師
.
（a） 各授予人特此可撤銷地組成並任命抵押代理人及其任何關聯方，具有完全的替代權，作為其真實合法的事實代理人，並以授予人的名義或以其自身的名義代替該授予人，以履行貸款文件的條款，採取任何適當的行動，並簽署任何必要的或合乎需要的文件或文書，以實現貸款文件的目的，在每種情況下，在不限制前述的一般性的情況下，各設保人特此授予抵押代理及其關聯方權力和權利，代表設保人，在違約事件持續時，無需通知設保人或徵得其同意，即可採取以下任何行動：
（i） 以該授予人的名義，以其本身的名義或其他方式，接管並背書和收取任何支票、匯票、票據，承兑匯票或其他票據，以支付任何賬户或一般無形資產或任何其他抵押品項下到期的款項，並在任何法院或衡平法法院或抵押品代理人認為適當的任何其他訴訟或訴訟，收取任何賬户或一般無形資產或任何其他抵押品項下到期的任何款項；
（二） 在任何知識產權的情況下（包括任何知識產權附屬權利）或擔保物中包含的任何知識產權許可證，簽署、交付並記錄擔保物代理人可能要求證明、生效、公佈或記錄擔保物代理人的擔保權益的任何文件，以利於貸方和其他擔保方，在該等知識產權或知識產權許可證中，以及該等授予人與之相關或由此所代表的商譽和一般無形資產，以及抵押代理人（代表放款人和其他擔保方）在此方面的權利和救濟；
㈢ 支付或免除對任何抵押品徵收或施加或威脅的税款和留置權，進行任何修理或獲得或支付貸款協議條款要求的任何保險（包括全部或部分保費及其費用）；
㈣ 就第6.1條或第6.5條規定的任何銷售而言，簽署任何文件，以有效或其他必要或適當地證明任何抵押品的銷售；或
（五） (A)指示負責任何抵押品項下任何付款的任何一方，直接或按抵押品代理人的指示，向抵押品代理人支付到期或到期的任何款項，（B）要求或要求，收取和接收任何與任何抵押品有關的款項、索賠和其他款項的付款和收據，（C）在任何具管轄權的法院提起並提起任何法律訴訟、訴訟或法律程序，以收取任何抵押品並強制執行任何其他權利，（D）就任何抵押品針對該授予人提出的任何訴訟、訴訟、程序、審計、申索、要求、命令或爭議進行辯護，（E）解決，妥協或調整任何此類行動、訴訟、程序、審計、索賠、要求、命令或爭議，並就此給予擔保代理人認為適當的解除或解除；（F）按照擔保代理人自行決定的條款和條件和方式轉讓或許可擔保品中包含的任何知識產權，包括簽署和提交任何必要的文件，以實現或記錄該轉讓或許可；（G）一般而言，出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予留置權，就該等留置權訂立任何合同義務，並以其他方式處理，任何抵押品，就所有目的而言，就所有目的而言，抵押品代理人代表貸款人和其他擔保方是其絕對所有人並根據抵押品代理人的選擇，在任何時間或不時採取抵押品代理人認為必要的行動和事情，以保護、保存或實現任何抵押品和抵押品代理人的擔保權益，併為貸款人和其他擔保方的利益，以及實現貸款文件的意圖，所有這些行動和事情都與該授予人可能做的一樣全面和有效。
㈥ 如果任何授予人未能履行或遵守本協議所載的任何合同義務，抵押代理人可自行選擇（但無任何義務）履行或遵守，或以其他方式導致履行或遵守該等合同義務。
（b） 根據貸款協議第2.4條，且在不限制其一般性的情況下，各授予人同意及時支付或償還抵押代理人、任何擔保人和其他被擔保方因根據本第7.1條或以其他方式預期採取的任何行動而產生的擔保費用和任何其他合理且有記錄的實付費用，連同，僅在任何授出人未能在到期時或在借款人破產程序開始和持續期間，或在要求貸款人選擇的情況下，在任何其他違約事件發生和持續期間，自抵押代理人或任何擔保人支付任何該等費用之日起至有關授予人償還該等費用之日止，按違約利率計算利息。
（c） 每個授予人特此批准上述律師根據本第7.1條合法或安排進行的所有行為。本協議中包含的所有權力、授權和代理均附有權益，且在擔保債務（不包括或有賠償義務，但未提出任何索賠）全部全額支付之前，不可撤銷，本協議終止且由此產生的擔保權益解除
第7.2節 授權提交財務報表
.各設保人授權抵押品代理及其關聯方隨時及不時，無需通知任何設保人，就任何抵押品及其修訂，存檔或記錄融資報表及其他存檔或記錄文件或文書，在擔保代理人合理確定適當的司法管轄區和辦事處，以完善或保護擔保代理人的擔保權益，根據本協議或任何其他貸款文件，（以及擔保代理人和每個擔保人和每個其他被擔保方在此方面的權利），以及該等融資報表、文件和文書及其修訂，可將本協議涵蓋的擔保物描述為"債務人的所有資產"或類似效力的詞語，並可包括通知，説明任何設保人或其他人對擔保物的任何處置，在本協議或任何其他貸款文件不允許的範圍內，應被視為侵犯了抵押品代理人和貸款人以及其他擔保方在守則（或適用司法管轄區的其他法律要求）下的權利。除法律要求另有要求外，本協議的照片或其他複製品應足以作為任何司法管轄區的融資説明書或其他備案或記錄文件或文件。儘管本協議或貸款協議有任何相反規定，擔保費用不應包括擔保代理或任何代理人因在美國、以色列以外的司法管轄區進行的任何備案、錄音或其他行動而產生的任何備案費或其他費用，且擔保代理人和貸款人應單獨負責，該授予人的司法管轄權，以及在違約事件發生及持續期間，根據貸款協議第5.12（e）條規定的任何其他司法管轄權。
第7.3節 擔保代理人的權限
。每個設保人承認，在抵押代理人和設保人之間，抵押代理人應被最終推定為每個貸款人和所有其他擔保當事人的代理人，具有充分和有效的這樣做或不這樣做的授權，設保人沒有任何義務或權利就該授權進行任何查詢。
第7.4節責任；義務和責任
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(A)抵押代理人的職責。抵押品代理人對其擁有的抵押品的保管、保管和實物保全的唯一責任應是以與其為自己賬户處理類似財產相同的方式處理抵押品，但在任何情況下不得低於商業上合理的方式。本協議賦予抵押品代理人的權力完全是為了保護每一貸款人和其他擔保當事人在抵押品上的利益，不應對抵押品代理人施加任何行使該等權力的義務。抵押品代理人應僅對其因行使此類權力而收到的金額負責，其或其任何關聯方均不對設保人的任何行為或未按本協議行事負責，除非其自身的重大疏忽、惡意或故意的不當行為已由有管轄權的法院最終裁定。此外，如果任何保管人、承運人、運輸代理、收貨人或其他受託保管人的行為或不作為是抵押品代理人真誠選擇的，則抵押品代理人不對任何抵押品的任何損失或損害或其價值的任何減值承擔責任或責任。
(B)與抵押品有關的義務和責任。抵押品代理人或貸款人或任何其他擔保當事人或其各自的任何關聯方均不對未能索要、收取或變現任何抵押品或遲遲不這樣做承擔責任，也不承擔應任何設保人或任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品的義務，或就任何抵押品採取任何其他行動的義務。
第八條
其他
第8.1條復職
。各設保人同意，如果任何貸款方或其他人所作並適用於擔保債務的任何付款在任何時間被廢止、避免、作廢、撤銷、無效、被宣佈為欺詐性或優惠性或以其他方式要求退還或償還，或任何抵押品的收益被要求由任何有擔保的一方根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法，在每一案件中由有管轄權的法院最終裁定的範圍內，退還給該貸款方、其財產、受託人、接管人或任何其他當事人，包括任何設保人，任何保證這種責任的留置權或其他抵押品應完全有效，並保持完全有效，就像從未支付過這種款項一樣。如果在上述任何一項之前，(A)擔保設保人責任的任何留置權或其他抵押品因前述規定而被解除或終止，或(B)本擔保項下的任何條款已被終止、取消或退回，則該留置權、其他抵押品或條款應完全恢復有效，且該事先解除、終止、取消或退回不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響該設保人就保證該義務或付款金額的任何留置權或其他抵押品的義務。
第8.2節解除抵押品和擔保義務
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(A)當所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)已絕對、無條件和不可撤銷地全額償付時，抵押品應自動從本協議產生的留置權中解除，本協議和每一貸款人和任何其他有擔保當事人以及本協議項下的每一設保人和擔保人的所有義務(明文規定的債務除外)應自動終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為(以下要求除外)，抵押品代理人、貸款人和抵押品的任何其他有擔保當事人的所有權利應自動恢復給設保人。在向貸款文件允許的任何人(貸款方除外)出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押品時(包括將設保人的質押股票出售、轉讓或以其他方式處置給任何人(貸款方除外))，此類抵押品應自動解除由此產生的留置權。關於貸款協議所允許的任何許可和知識產權的任何其他許可，擔保代理人應代表出借人和擔保當事人訂立習慣互不幹擾協議和類似協定，在每一種情況下，協定的形式和實質均應令擔保代理人和另一方當事人或雙方當事人合理滿意。
（b） 對於根據本第8.2條的任何終止或解除，擔保代理人應，並在要求的範圍內，各擔保方特此授權擔保代理人，迅速簽署並向任何授予人交付所有文書，授予人應合理要求書面證明和確認終止或解除的文件和協議（包括守則下的終止聲明及慣常的償付函），並將正式轉讓、轉讓及交付予該授出人（或其指定人），即擔保代理人所擁有的擔保物。所有這些都無需抵押代理人或任何擔保人或其他擔保方的進一步同意或參與。
（c） 根據本第8.2節的任何終止或解除均須按照第8.1節的規定予以恢復。
（d） 在任何抵押品或授予人的留置權解除其作為貸款協議項下信貸方和作為授予人的所有義務後，與任何該等抵押品或該等授予人（如適用）相關的任何貸款文件中所載的任何陳述、保證或契約均不再被視為已作出。
（e） 根據貸款協議第2.4條，且在不限制其一般性的情況下，各授予人同意及時支付或償還抵押品代理人、任何擔保人及其他被擔保方因根據本第8.2條或以其他方式預期採取的任何行動而產生的擔保費用及任何其他合理且有記錄的實付費用。
第8.3節 獨立義務
.各授出人在本協議項下之義務獨立於有抵押債務及有擔保債務，並與有擔保債務分開。在任何違約事件發生後及其持續期間，擔保代理人為貸方和其他有擔保方的利益，可自行選擇，在不通知的情況下，直接和立即對任何授予人和任何擔保物收取和收回當時到期的任何有擔保債務或擔保債務的全部金額，而無需首先對任何其他授予人提起訴訟，任何其他信貸方或任何其他抵押品，且不首先加入任何其他設保人或任何其他信貸方的任何訴訟程序。
第8.4節 不因行為過程而放棄
.擔保代理人或任何擔保方均不得以任何行為（根據第8.5條的書面文書除外）、延遲、縱容、疏忽或其他方式被視為放棄了本協議項下的任何權利或補救措施，或默認了任何違約或違約事件。擔保代理人或任何擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為其放棄。任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權的行使。擔保代理人或任何擔保方在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得解釋為對擔保代理人或任何擔保方在任何未來情況下本應享有的任何權利或補救措施的禁止。
第8.5節 書面修正案
.除非根據貸款協議第11.5條的規定，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定；但本協定的附件可以補充，（但不得修改現有條款，不得釋放抵押品）通過質押修訂和聯合協議，在每種情況下，基本上分別以附件1和附件2的形式，由抵押代理人和直接受其影響的每個設保人正式簽署。
第8.6節 額外的設保人和擔保人；額外的質押擔保物
.
（a） 聯合協議。如母公司根據貸款協議第5.12條或貸款協議第5.12條或第5.13條另行要求，母公司應促使任何子公司（除除外子公司外，除非母公司已根據貸款協議第5.12條選擇加入該除外子公司）在截止日期不是本協議項下的授予人和擔保人，成為本協議項下的授予人和擔保人，該子公司應簽署並向抵押代理人交付基本上按本協議附件2的形式的《聯合協議》，此後應出於所有目的成為本協議的一方，並擁有在截止日期，與本協議的授予人和擔保人一方相同的權利、利益和義務。
（b） 認捐修正案。如果任何質押抵押品在截止日期尚未交付，則各相關授予人應在取得該質押抵押品後立即交付由該授予人以實質上附於本協議附件1的形式正式簽署的質押修訂案（每項均稱為“質押修訂案”）。授予人授權抵押代理人將每項質押修訂附於本協議。
第8.7節 通知
.本協議項下發給抵押代理人或本協議任何其他方的所有通知、請求和要求均應按照貸款協議第9條規定的方式生效；但是，本協議項下發給或發給任何授予人的任何此類通知、請求或要求均應發送至貸款協議第9條規定的借款人通知地址。
第8.8節 繼承人和受讓人
.本協議對各授予人的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合擔保代理人和各擔保方及其各自的繼承人和受讓人的利益；但未經擔保代理人事先書面同意，授予人不得轉讓、轉讓或委託其在本協議項下的任何權利或義務。
第8.9節 同行
.本協議可簽署任何數量的副本，也可由不同方簽署單獨的副本，當簽署時，每份副本應被視為原件，所有副本一起構成同一份協議。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本中。通過傳真或電子傳輸方式交付本協議的簽字頁應與交付人工簽署的副本具有同等效力。
第8.10節 分割性
.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
第8.11節 法律選擇
.本協議及其他貸款文件（不包括根據其本身條款明確受另一司法管轄區法律管轄的貸款文件）以及本協議和其中各方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律加以管轄和解釋，不考慮任何可能需要適用任何其他司法管轄區的法律的法律衝突原則，但條件是，如果紐約以外任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、完善性或完善性的效果，或適用於影響任何留置權的執行的程序事項，該等其他司法管轄區的此類法律應在該範圍內適用。
第8.12節 陪審團審判豁免
.在法律要求允許的最大範圍內，任何一方在此不可撤銷地放棄其在任何索賠、訴訟、訴訟或程序中的陪審團審判的權利，這些索賠、訴訟或程序與本協議、任何其他貸款文件或本協議和本協議相關的交易（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）下直接或間接引起的，根據本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議相關的交易（無論是基於合同、侵權行為或其他理論）。雙方在此（A）證明，任何其他方以及任何其他方的關聯方均未以明確或其他方式表示，該另一方在訴訟的情況下不會尋求執行前述放棄，（B）確認其和本協議的其他各方是通過本第8.2和（C）節中的相互放棄和證明而簽署的。已經與其顧問審查了這一放棄。
貸款協議第10條的條款在此以引用的方式予以遵守， 作必要的變通如在本協議中全部規定，且雙方同意該等條款並受該等條款約束。
第8.13節 債權人相互協議
。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議或與本協議相關的條款授予抵押品代理的留置權和擔保權益，以及抵押品代理根據本協議行使的任何權利或補救措施，均受2022年3月16日由BioPharma Credit PLC作為貸款協議下的抵押品代理和RTW投資ICAV為RTW基金2並代表RTW基金2不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的債權人間協議的規定所規限。作為預付遠期合同(定義見此)下的付款人，並由UROGEN Pharma，Inc.確認和同意，作為貸款協議下的借款人，UROGEN Pharma Ltd.，預付遠期合同下的交易對手，以及貸款協議下的母公司和貸方。如果債權人間協議的條款與本協議或任何其他交易文件的條款有任何衝突，應以債權人間協議的條款為準。
第8.14節 以色列安全協定
.為免生疑問，特此澄清，本協定是對《以色列安全協定》的補充（並不以任何方式取代或取代），本協定和《以色列安全協定》均應如上所述獨立發揮作用，以確保全部擔保債務。在不損害前述條款的一般性或抵押代理人的任何其他權利的情況下，抵押代理人應有權根據本協議或以色列安全協議或兩者採取行動，在每種情況下，就各自產生的留置權和擔保權益而言，（包括受本協定和以色列安全協定約束的任何及所有資產、財產和權利）；任何與任何該等留置權和擔保權益有關的作為或不作為不得阻止或阻止該抵押代理人同時或隨後援引該等其他留置權和擔保權益。
[簽名頁面如下]
茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付了本擔保和擔保協議。
UROGEN PHARMA，INC.， 作為借款人和贈款人
由_
姓名：_
職稱：_
UROGEN PHARMA LTD.，
作為家長和贈款人
由_
姓名：_
職稱：_
接受並同意
截至上文第一條所述日期：
生物製藥信貸有限公司，
作為抵押品代理人
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理
作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合夥人
由_
姓名：Pedro Gonzalez de Cosio
職務：管理成員
附件一
保證及擔保協議
質押修訂的格式
本質押修正案（日期為20年__作為借款人、以下籤署的授予人和不時作為授予人的其他人（以BIOPHARMA CREdit PLC為受益人）、作為擔保代理人代表貸款人和其他各有擔保方（如該協議可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“擔保和擔保協議”）。本協議所用無定義的大寫術語按擔保及擔保協議的定義使用。
以下籤署人特此同意，本質押修訂案可附於擔保和擔保協議，且本質押修訂案附件1—A所列質押擔保品應成為擔保和擔保協議中提及的擔保品的一部分，並應擔保以下籤署人的所有擔保債務。
[設保人]
執行人： _______________________
產品名稱：
標題：
附件1-A
質押股票 |
||||
發行人 |
班級 |
證書編號(S)。 |
面值 |
股份、單位或權益的數目 |
質押債務工具
商事侵權索賠
承認並同意
截至上文第一條所述日期：
BioPharma Credit PLC，
作為Collateral Agent
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理
作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合夥人
由_
姓名：Pedro Gonzalez de Cosio
職務：管理成員
附件二
到
擔保和擔保協議
合併協議的格式
本合資協議（日期為2022年3月16日）由UROGEN PHARMA，INC.根據擔保和擔保協議第8.6條的規定，於2022年3月16日交付。（“借款人”）和不時作為授予人的其他人士，以代表貸款人和其他各有擔保方的BIOPHARMA CREdit PLC（連同其繼承人和允許的受讓人，統稱為“抵押代理人”）為受益人，（該協議可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“擔保和擔保協議”）。本協議所用無定義的大寫術語按擔保及擔保協議的定義使用。
通過簽署和交付本合資協議，以下籤署人按照擔保和擔保協議第8.6條的規定，（a）特此成為擔保和擔保協議的一方，作為協議項下的“授予人”和“擔保人”，其效力與協議中最初被指定為授予人和擔保人相同，並且在不限制前述一般性的情況下，特此承擔授予人和擔保人在本協議項下的所有義務和責任，以及（b）作為及時和完整付款和到期履約的擔保（無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式）以下簽名人的擔保債務，特此為貸方和其他有擔保方的利益向擔保代理人質押和質押，併為貸方和其他有擔保方的利益向擔保代理人授予其所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益，並根據下列簽署人的抵押品。以下籤署人特此同意就擔保和擔保協議而言，作為設保人和擔保人受約束。
關於本合資協議，下列簽署人已向擔保代理人提交一份由下列簽署人正式簽署的完整性證書。附件1—A所列信息特此添加到安全披露函附件1和3所列信息中。通過確認並同意本合資協議，以下籤署人特此同意本合資協議可附於擔保和擔保協議，以下籤署人在此交付的完善證書應構成貸款協議第4.6條所述的"完善證書"，且附件1所列質押抵押品—本合營協議的A項應成為擔保和擔保協議中提及的擔保物的一部分，並應擔保下述簽署人的所有擔保債務。
以下籤署人特此聲明並保證，適用於其的《擔保和擔保協議》第四條中的每一項聲明和保證在本協議日期是真實和正確的，如同在該日期作出的一樣。
茲證明，以下籤署人已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付本聯合協議書。
[額外的格蘭特]
執行人： _____________________________
產品名稱：
標題：
承認並同意
截至上文第一條所述日期：
BioPharma Credit PLC，
作為Collateral Agent
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理
作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合夥人
由_
姓名：Pedro Gonzalez de Cosio
職務：管理成員
附件3 收件人 擔保和擔保協議
表格[版權][專利][商標]安全協議
這[版權][專利][商標]擔保協議於_
W I T N E S E T H：
根據日期為2022年3月7日的貸款協議（“貸款協議”可不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修訂），UROGEN PHARMA，INC.特拉華州公司（"借款人"），UROGEN PHARMA LTD.，一家在以色列註冊成立的公司，公司註冊號為513537621（作為"母公司"和信貸方），不時的其他各方，作為額外信貸方，BIOPHARMA CREdit PLC，作為擔保代理，BPCR有限合夥人，（作為“合夥人”）及BIOPHARMA CREDII INVESTMENTS V（MASTER）LP，一家由其普通合夥人行事的開曼羣島獲豁免有限合夥企業，BioPharma Credit Investments V GP LLC（作為“申請人”），各申請人均同意按照其中規定的條款和條件向借款人提供貸款；
鑑於，格蘭特[(借款人除外)]根據日期為2022年3月16日的擔保和擔保協議（該協議可能不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修訂），同意為借款人的義務（定義見貸款協議）提供擔保；以及
鑑於，Grantor是擔保和安全協議的一方，根據該協議，Grantor必須簽署和交付本協議[版權所有][專利][商標]安全協議；
因此，現在，考慮到本協議所列的相互契約、條款和條件，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認這些契約、條款和條件的收據和充分性，本協議雙方同意受以下法律約束：
第1節定義的術語。本文中使用的未定義的大寫術語按《擔保和擔保協議》中的定義使用。
第2節授予[版權所有][商標][專利]抵押品。設保人作為擔保債務在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)迅速和完整地付款和履約的抵押品，特此為貸款人和其他有擔保當事人的利益向抵押品代理人抵押、質押和質押，併為貸款人和其他有擔保當事人的利益向抵押品代理人授予其對設保人以下抵押品的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益，在每種情況下，僅限於構成抵押品(不包括任何除外財產)的範圍。[版權所有][專利][商標]抵押品“)：
(a) [其所有著作權和所有IP許可和IP附屬權利，規定由Grantor授予或向Grantor授予任何版權下的任何權利，包括但不限於本合同附表1所指的權利；
(B)前述各項的所有續期、恢復及延展；及
(C)根據上述任何規定或與上述任何規定有關而在任何時間到期或應付或聲稱的所有收入、特許權使用費、收益和負債，包括但不限於就其過去、現在和未來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他減損在法律或衡平法上起訴和追討的所有權利。]
或
(a) |
[它的所有專利和所有IP許可和IP附屬權利，規定由授予人或向授予人授予任何專利下的任何權利，包括但不限於本合同附表1中提到的那些； |
(B)前述專利的所有重發、重審、續期、部分續期、分部、替代、續期和任何專利期的延展或調整(包括任何補充保護證書)，以及就上述任何一項而發出的任何專利，以及基於任何該等專利的任何確認專利或註冊專利或增補專利；及
(C)根據上述任何規定或與上述任何規定有關而在任何時間到期或應付或聲稱的所有收入、特許權使用費、收益和負債，包括但不限於就其過去、現在和未來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他減損在法律或衡平法上起訴和追討的所有權利。]
或
(d) |
[其所有商標、所有IP許可和IP附屬權利，包括但不限於本協議附表1提及的授予或授予授予者任何商標下的任何權利，但不包括根據《蘭漢姆法案》第1(D)節的《使用聲明》或根據《蘭漢姆法案》第1(C)節的《使用説明書》(或任何後續條款)提出的美國商標註冊申請，《美國法典》第15編第1051節(或任何後續規定)尚未向適用的知識產權局提交併被適用的知識產權局接受(但僅在使用聲明或聲稱使用的修正(視情況而定)向適用的知識產權局提交併被適用的知識產權局接受之前排除此類使用意向申請)； |
（e） 上述條款的所有更新和延期；
（f） 與使用每個商標相關的所有商業商譽，並由每個商標象徵；以及
（g） 所有收入、特許權使用費、收益和責任，在任何時候到期或應付，或根據上述任何規定主張，包括但不限於就任何過去、現在和未來的侵權、挪用、稀釋、違規或其他損害而依法或衡平法起訴和追討的所有權利。]
第3款. 擔保和安全協議。根據本規定授予的擔保權益 [版權所有][專利][商標]擔保協議是與根據擔保和擔保協議為貸款人和其他擔保當事人的利益授予擔保代理的擔保權益一起授予的，設保人特此承認並同意設保人和擔保代理人代表貸款人和其他擔保當事人就[版權所有][專利][商標]在此作出和授予的抵押品在《擔保和擔保協議》中有更全面的闡述，其條款和規定通過引用併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。
第4款. 授予人仍然負有責任。授予人特此同意，儘管本協議有任何相反規定，授予人應對起訴、辯護、執行或與其相關的任何其他合理必要的行動承擔全部和完全的責任。 [版權][專利][商標]以及受本協議項下擔保權益約束的知識產權許可。
第5款. 同行這 [版權所有][專利][商標]擔保協議可簽署任何數量的副本，或由不同的各方簽署單獨的副本，當簽署時，每份副本應被視為原件，所有這些副本一起應構成同一份協議。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本中。交付一個執行的簽名頁， [版權所有][專利][商標]以傳真或電子方式傳輸的擔保協議應與交付人工簽署的擔保協議副本一樣有效。
第6款. 適用法律。這 [版權][專利][商標]本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，並以中華人民共和國大陸地區法律為管轄，並按照中華人民共和國大陸地區的法律加以解釋，但如果中華人民共和國大陸地區法律適用於中華人民共和國大陸地區法律，則中華人民共和國大陸地區法律應適用中華人民共和國大陸地區法律，任何留置權的履行或履行的效果，或關於影響任何留置權的執行的程序事項， [版權][專利][商標]其他司法管轄區的此類法律應在此範圍內適用。
貸款協議第10條的條款在此以引用的方式予以遵守， 作必要的變通如在本協議中全部規定，且雙方同意該等條款並受該等條款約束。
第7節 終止。於根據貸款協議之條文獲絕對、無條件及不可撤銷全額支付有抵押債務及定期貸款承諾屆滿或終止時， [版權所有][專利][商標]本協議授予的抵押品應自動終止，而不交付任何文書或任何一方履行任何行為，以及所有權利。 [版權所有][專利][商標]抵押品應自動歸還給授予人或任何其他有權獲得抵押品的人。此時，抵押代理人授權該授予人提交適當終止本協議的文件。
第8款. 債權人間協定。儘管有任何相反的規定，根據本規定授予的擔保權益， [版權所有][專利][商標]《安全協議》的條款 [版權所有][專利][商標]擔保協議以及本協議項下任何權利或救濟的行使受擔保代理RTW Investments ICAV之間於2022年3月16日簽署的《債權人間協議》的條款約束。（代表RTW基金2），並由授予人和借款人確認和同意（可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修訂）。
作為證據，格蘭特製造了這件事[版權所有][專利][商標]擔保協議將由其正式授權的官員簽署並交付，自上文首次規定的日期起生效。
非常真誠地屬於你，
[設保人] 作為授權者
由：_
產品名稱：
標題：
接受並同意
截至上文第一條所述日期：
BioPharma Credit PLC，
作為Collateral Agent
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理
作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合夥人
由_
姓名：Pedro Gonzalez de Cosio
職務：管理成員
附表I
到
[版權][專利][商標]安全協議
[版權所有][專利][商標]註冊
1. |
已註冊[著作權][專利][商標] |
[包括註冊號和日期]
2. |
[版權][專利][商標]應用 |
[包括申請編號和日期]
3. |
[IP許可證 |
[包括完整的協議法律描述(協議名稱、當事人和日期)]
附件4 收件人 擔保和安全協議 未經認證的股票控制協議的格式
本無證庫存控制協議(《協議》)日期為20_[適用的設保人], a [組織的司法管轄權][實體類型](the“授予人”），BIOPHARMA CREdit PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律組建的公眾有限公司，作為擔保方的擔保代理人（連同其繼承人和允許的受讓人，統稱為“擔保代理人”），以及 [適用利息發行公司], a [組織的司法管轄權][實體類型](the"發行人"）。本協議所使用但未另行定義的所有大寫術語應具有擔保協議（定義見下文）或貸款協議（定義見下文）中賦予該等術語的含義（如適用）。
UROGEN PHARMA，INC.，特拉華州公司（“借款人”）、抵押品代理人和貸款人已於2022年3月7日簽署了該特定貸款協議（“貸款協議”可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）；
鑑於，設保人是註冊持有人[描述質押的無證股票]發行人發行(“質押股”)；
根據日期為2022年3月16日的擔保及擔保協議，由授予人、抵押代理人及其其他訂約方簽署（經不時修訂、修訂及重列、補充或以其他方式修訂，「抵押協議」），授予人已就持續留置權及抵押權益授出持續留置權（「擔保權益」），其於質押股票中及於質押股票（除外股權除外）的所有權利、所有權及權益，不論現時或日後產生或收購；及
除此之外，貸款人根據貸款協議作出及維持定期貸款的先決條件是，本協議各方簽署及交付本協議，以完善質押股票的第一優先權擔保權益。
因此，現在，考慮到本協議所列的相互契約、條款和條件，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認這些契約、條款和條件的收據和充分性，本協議雙方同意受以下法律約束：
1. 發行人確認：
(h) |
質押股票為不以證書表示的股權； |
（i） 發行人為質押股票的發行人，而授予人在發行人的簿冊及記錄上登記為質押股票的登記持有人；及
（j） 已質押股份之擔保權益已登記於發行人之簿冊及紀錄內。
2. 授予人特此不可否認地同意，只要本協議仍然有效，擔保代理人（為貸款人和其他有抵押方的利益）應擁有質押股票的獨家控制權。為促進該協議，授予人特此不可撤銷地授權及指示發行人，發行人特此同意：
(k) |
根據本協議第3節的規定，為遵守向發行人交付的任何及所有書面指示，該指示將任何或全部質押股票轉讓給抵押代理人，以抵押代理人作為持有人的名義登記在發行人的賬簿和記錄上，以貸款人和其他有擔保方的利益，未經設保人或任何其他人進一步同意；及 |
（l） 根據本協議第3條的規定，不遵守由擔保代理人以外的任何人代表放款人和其他擔保方或有管轄權的法院發出的與任何或全部質押股票有關的任何指示。如抵押品代理人發出的任何指示與任何其他人士發出的任何指示有任何衝突，發行人只應遵守抵押品代理人發出的指示。
3. 除（但不代替）發行人履行本協議第2節所約定的指示的義務，發行人與抵押代理人特此協議如下：
(m) |
在本協議所述授予人的權利的規限下，發行人同意，自本協議日期起，質押股票將由抵押代理人獨家支配及控制； |
（n） 只要發行人尚未收到抵押代理人發出的書面通知，表示其對質押股份行使獨家控制權（“獨家控制權通知”），發行人可遵守授予人就質押股份發出的指示，該獨家控制權通知只可在違約事件發生後及持續期間由抵押代理人發出。在發行人收到抵押品代理人發出的獨家控制通知後，發行人將不會接受抵押品代理人以外任何人士發出的有關質押股票的任何指示，除非有管轄權的法院另有命令；及
（o） 在發行人收到獨家控制權通知前，授予人有權指示發行人就已質押股票進行投票。
4. 除本協議及任何法律規定另有明確規定外，本協議不會使發行人承擔任何義務或責任。特別是，發行人無須調查抵押代理人是否有權根據證券協議或其他方式發出指示或獨家控制通知。
5. 發行人特此聲明、保證及與抵押代理人約定：
(p) |
本協議已由發行人正式授權、簽署及交付，構成發行人的合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律及公平原則的規限（無論是在衡平法上或法律上尋求強制執行）； |
（q） 發行人並無及在本協議終止前將不會與任何其他人士訂立任何有關已質押股份的協議，據此，發行人已同意或將同意遵守該人士提供的指示。發行人未與授予人訂立任何其他協議，以限制或限制發行人遵守本協議第3條所約定的指示的義務；
（r） 除抵押代理人（代表貸款人及其他有抵押方）及授出人對質押股票的申索及權益外，發行人並不知悉對質押股票的任何申索或權益（構成許可留置權的範圍除外）。倘任何人士對質押股票（準許留置權除外）提出任何留置權或不利申索（包括任何令狀、扣押、判決、扣押、執行或類似程序），發行人將立即通知抵押代理及授予人。
（s） 發行人與授予人之間或發行人、授予人與任何第三方之間沒有就質押股票達成協議（本協議除外） [除了 [確定相關事項](the"現有協議"）].如果本協議（或本協議的任何部分）與任何其他此類協議（包括任何現有協議）就質押股票（無論是現有的還是以後簽訂的）之間存在任何衝突，應以本協議的條款為準；以及
（t） 授予人為貸款人和其他有擔保方的利益向抵押代理授予質押股票的擔保權益並不違反操作文件或任何其他管轄發行人或質押股票的協議。
6. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
7. 根據本協議向本協議一方發出的每項通知、請求或其他通信均應採用書面形式，並應發送至該方以下述名稱列出的地址或該方通知本協議其他各方的其他地址，並應在收到後生效。
8. 本協議的任何修訂或修改或放棄本協議項下的任何權利，除非是書面形式並經本協議各方簽署。
9. 本協議授予抵押代理人的權利及權力（a）已授出以完善質押股份的抵押權益，（b）為附帶權益的權力及（c）不會受授出人破產或任何時間流逝的影響。發行人在本協議項下的責任將繼續有效，直至抵押代理人書面通知發行人，已質押股票的擔保權益已根據抵押協議終止為止。
10. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 [發行人對組織的管轄權]（c）在不考慮任何可能需要適用任何其他司法管轄區的法律的法律衝突原則的情況下，但條件是，如果除其他司法管轄區的法律 [發行人對組織的管轄權]任何留置權的有效性、完善或完善的效果，或影響質押股票任何留置權的執行的程序事項，該等其他司法管轄區的法律應適用於該範圍。].
11. 如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，該無效、非法或不可執行性不影響本協議的任何其他條款或規定，或使該條款或規定在任何其他司法管轄區無效或不可執行。
12. 本協議可簽署任何數量的副本，也可由不同方簽署單獨的副本，當簽署時，每份副本應被視為原件，所有副本一起構成同一份協議。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本中。通過傳真或電子傳輸方式交付本協議的簽署頁應與交付人工簽署的副本具有同等效力。
[簽名頁如下]茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。
[設保人]
發信人：
姓名：
標題：
通知地址：
[發行人]
發信人：
姓名：
標題：
通知地址：
BioPharma Credit PLC，
一家上市有限公司
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理
作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合夥人
由_
姓名：Pedro Gonzalez de Cosio
職務：管理成員
通知地址：
BIOPHARMA CREDIT PLC
B/O Beaufort House
新北路51號
埃克塞特EX4 4EP
聯合王國
收件人：公司祕書
電話：+44 01 392 477 500
電話：+44 01 392 498 288
電子郵件：bibiPharmacreditplc@linkgroup.co.uk
將副本(不構成通知)發送給：
Pharmakon Advisors
110東59這是街道，3300號
紐約州紐約市，郵編：10022
收信人：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
電話：+1(212)883-2296
傳真：+1(917)210-4048
電子郵件：www.example.com
和
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
一張布萊恩特公園
紐約州紐約市，郵編：10036-6745
發信人：傑弗裏·E·塞科爾
電話：（212）872—8081
傳真：（212）872—1002
電子郵件：www.example.com
附件D
承諾；通知地址
出借人 |
承付款 |
通知地址 |
BPCR有限合夥 |
A檔承諾： $37,500,000.00 B檔承諾： $12,500,000.00 C檔承諾： $0.00 D檔承諾： $0.00 |
BPCR有限合夥企業 領彙集團，Company Matters Ltd. 6樓 格雷山街65號 倫敦EC2V 7NQ 英國 收件人：公司祕書 電話：+4401392477500 傳真：+44 01 392 438 288 電子郵件：bibiPharmacreditplc@linkgroup.co.uk 將副本(不構成通知)發送給： Pharmakon Advisors，LP 110東59這是街道，#2800 紐約州紐約市，郵編：10022 收信人：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧 電話：+1(212)883-2296 傳真：+1(917)210-4048 電子郵件：pharmakon@pharmakonvisors.com 和 Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP 一張布萊恩特公園 紐約州紐約市，郵編：10036-6745 發信人：傑弗裏·E·塞科爾 電話：(212)872-8081 傳真：(212)872-1002 電子郵件：gsecol@akingump.com |
BioPharma Credit Investments V（Master）LP |
A檔承諾： $37,500,000.00 B檔承諾： $12,500,000.00 C檔承諾： $25,000,000.00 D檔承諾： $75,000,000.00 |
BioPharma信貸投資V(碩士)LP C/o BioPharma Credit Investments V GP LLC 華嘉實業有限公司 埃爾金大道190號 大開曼羣島喬治城，KY1-9008 收信人：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧 將副本(不構成通知)發送給： Pharmakon Advisors，LP 東59街110號，2800號 紐約州紐約市，郵編：10022 收信人：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧 電話：+1(212)883-2296 傳真：+1(917)210-4048 電子郵件：pharmakon@pharmakonvisors.com 和 Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP 一張布萊恩特公園 紐約州紐約市，郵編：10036-6745 發信人：傑弗裏·E·塞科爾 電話：(212)872-8081 傳真：(212)872-1002 電子郵件：gsecol@akingump.com |
附件E
合規證書
收件人： BIOPHARMA CREdit PLC
來自： 深圳市宏源製藥有限公司
以下簽名的UROGEN PHARMA LTD.授權官員，一家在以色列註冊成立的公司，公司註冊號為513537621，特此證明，僅以其作為UroGen Pharma Ltd.的負責官員的身份，而非其個人身份，根據經修訂和重述的貸款協議的條款和條件，（以下簡稱“貸款協議”；本協議所用但未定義的大寫術語具有貸款協議所賦予的含義）由UROGEN PHARMA，INC. (as“借款人”）、UroGen Pharma Ltd.（作為“母公司”和擔保人）、不時的其他擔保人、BIOPHARMA CREdit PLC（一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公眾有限公司，公司編號為10443190（作為“抵押代理人”）和貸款人：
（i） 信貸方在截止日期_
（二） 除下文所述外，未發生違約或違約事件，且仍在繼續；
㈢ 各信貸方及其子公司均已及時提交所有美國聯邦所得税申報表和其他重大税務申報表和報告（或其擴展）要求各信貸方及其子公司的任何一方提交，且該等申報和報告在所有重大方面均正確，並已及時支付該信貸方或子公司到期應付的所有重大税款，或其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權，除非貸款協議第4.10條或第5.3條的條款另有允許；及
㈣ 未針對任何信貸方或其任何子公司就未支付的員工工資或福利徵收留置權或提出任何索賠，其中（a）信貸方先前未向抵押代理人提供書面通知或（b）不構成許可留置權。
隨附的是支持我們認證的必要文件（如有）。 以下簽名的負責官員代表母公司進一步證明，所附財務報表（如果該等財務報表被視為通過提交給SEC的表格10—Q或10—K（如適用）提交）在所有重大方面公平地反映了合併財務狀況，母公司及其子公司於適用日期及適用期間的經營成果及現金流量，根據一貫應用的適用會計準則。
日期：_
[簽名頁面如下]
UROGEN PHARMA LTD.， 作為父級
由_
姓名：_
標題：_
請在"符合"欄下圈出是、否或N/A，以指明自上次符合性證書以來的符合性狀態。
《報告公約》 |
要求 |
遵守 |
||||
1) |
年度財務報表 |
年底後90天 |
是 |
不是 |
不適用 |
|
2) |
季度財務報表 |
季度結束後45天 |
是 |
不是 |
不適用 |
|
3) |
違約事件發生後的其他信息 |
要求後5個工作日 |
是 |
不是 |
不適用 |
|
4) |
法律行動通知 |
迅速 |
是 |
不是 |
不適用 |
|
5) |
違約通知等 |
（5個工作日內） |
是 |
不是 |
不適用 |
|
存款和證券賬户 |
（請列出所有帳户，並以星號（*）標明每個除外帳户；如需額外空間，請另附紙） |
銀行 |
帳號 |
新賬户？ |
賬户控制機制是否到位？ |
||||||
1) |
是 |
不是 |
是 |
不是 |
|||||
2) |
是 |
不是 |
是 |
不是 |
|||||
3) |
是 |
不是 |
是 |
不是 |
|||||
4) |
是 |
不是 |
是 |
不是 |
|||||
5) |
是 |
不是 |
是 |
不是 |
|||||
6) |
是 |
不是 |
是 |
不是 |
|||||
其他事項 |
|||||||||
自上次合規證書以來，管理層是否有任何變化？ |
是 |
不是 |
|||||||
是否有任何禁止的轉移？ |
是 |
不是 |
|||||||
例外情況 |
|||||||||
請解釋與上述認證有關的任何例外情況：（如果沒有例外情況，請説明"沒有例外情況"。如需額外空間，請另附紙張。） |
|||||||||
僅限透鏡使用 |
|||||||||
依從性狀態 |
是 |
||||||||