第一部分

引言

除非另有説明，“UroGen Pharma”、“UroGen”、“本公司”、“我們的”是指UroGen Pharma Ltd.及其子公司UroGen Pharma，Inc.。

urogen RTGel和耶爾米託是我們在本年報表格10—K（本“年報”）中使用的商標。本年度報告還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本年度報告中提及的我們的商標和商品名不含®或™符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明，我們不會在適用法律的最大程度上主張我們的權利，或適用許可人對我們的商標和商品名的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司對我們的認可或贊助。

我們以美元保存賬簿和記錄，並根據美國財務會計準則委員會頒佈的美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表。

"謝克爾"、"以色列謝克爾"和"新謝克爾"是指以色列國的合法貨幣，"美元"、"美元"或"美元"是指美國的合法貨幣美元。本年報中所有提及的"股份"均指UroGen Pharma Ltd.的普通股，每股面值0.01新謝克爾。

我們已對本年報所載的部分數字作出四捨五入的調整。因此，在某些表內以合計顯示的數字，未必是之前數字的算術總和。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含1933年證券法第27A條（經修訂）和1934年證券交易法第21E條（經修訂）（“交易法”）所指的“前瞻性聲明”，這些聲明受這些條款所規定的“安全港”約束。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有重大差異，原因包括本年報下文第一部分第1A項“風險因素”中所述的因素。

在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定性，以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述來識別這些前瞻性陳述。本文所載的任何陳述，如非歷史事實陳述，均可能被視為前瞻性陳述，並基於我們當前的預期、信念、估計和預測，以及各種假設，其中許多，就其性質而言，固有的不確定性和超出我們的控制範圍。本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

我們提醒您，上述風險、不確定性和其他因素可能不包含所有對您重要的風險、不確定性和其他因素。此外，我們無法保證未來的結果、活動水平、業績或成就。閣下應參閲本年報第一部分第1A項“風險因素”一節，以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果有重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本年報中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。該等陳述乃基於截至本年報日期我們可獲得的資料，雖然我們相信該等資料構成該等陳述的合理基礎，但該等資料可能有限或不完整，我們的陳述不應被理解為表明我們已對所有可能可用的相關資料進行詳盡的查詢或審閲。這些陳述本身就具有不確定性，投資者應謹慎不要過分依賴這些陳述。

如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何指定時間框架內或根本實現我們的目標和計劃。我們在本年報中作出的任何前瞻性陳述僅限於本年報日期或其作出日期。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並已作為證物完整地提交給本年度報告的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年報可能包含從行業出版物獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過分重視這些估計。我們沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信本年報所載的市場狀況、市場機會及市場規模資料一般可靠，但該等資料本身並不準確。

風險因素摘要

以下是使投資於我們普通股具有投機性或風險的重大因素的摘要。本摘要並沒有涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論，見下文標題： “風險因素，”在對我們的普通股做出投資決定之前，我們應該仔細考慮，以及本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的其他信息。

項目1.業務

概述

我們是一家生物技術公司，致力於開發和商業化治療尿路上皮癌和特殊癌症的創新解決方案。我們已經開發出RTGel®逆熱水凝膠是一種基於水凝膠的專利緩釋技術，有可能改善現有藥物的治療概況。我們的技術旨在延長尿路組織對藥物的暴露時間，使局部治療成為一種潛在的更有效的治療選擇。我們批准的產品耶爾米託我們的研究候選藥物®(絲裂黴素)用於腎盞盞溶液，UGN-102(絲裂黴素)用於膀胱內溶液，旨在通過非手術方法切除腫瘤，並治療多種形式的非肌肉浸潤性尿路上皮癌，包括低級別上尿路上皮癌(“低級別上尿路癌”)和低級別中等風險非肌肉浸潤性膀胱癌(“低級別中危非肌肉浸潤性膀胱癌”)。此外，我們的免疫腫瘤治療計劃包括UGN-301(Zalifrelimab)，一種抗CTLA-4抗體，我們打算將其作為單一療法和聯合療法進行研究。

RTGel：我們的反向熱水凝膠技術

RTGel是一種新的專利聚合物生物相容性反向熱凝膠水凝膠技術，與大多數物質的一般特性不同，它在較低的温度下是液體，當加熱到體温時會轉化為凝膠形式。我們認為，這些特性促進了藥物易於進入體腔並在體腔內滯留，包括膀胱和上尿路，形成了一個暫時的藥物儲存庫，隨着時間的推移可以溶解藥物，同時防止快速排泄，從而增加了停留時間。RTGel利用尿液的生理流動，提供一種自然的排泄方式。

RTGel的成分是基於聚合物的，是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的非活性成分。耶爾米託。我們制定了RTGel使用一種活性藥物：絲裂黴素耶爾米託和UGN-102。使用標準的滴注方法，通過導管或腎造瘻管，將所得製劑以液體形式直接注入上尿路或膀胱，然後在體温下轉化為凝膠形式。隨後，當接觸到尿液時，RTGel在數小時內逐漸溶解和釋放活性藥物，並且與水製劑相比，較少受尿液生成和排泄週期的影響。

我們相信RTGel當與活性藥物一起配製時，可以提高治療各種類型的尿路上皮和特殊癌症和泌尿系統疾病的療效，而不會損害患者的安全性或幹擾尿路中液體的自然流動。RTGel通過以下方式實現這一點：

這些特點RTGel使絲裂黴素在尿道中持續釋放， 耶爾米託和UGN-102。此外，RTGel在膀胱和上尿路，腫瘤的可見性和進入困難，以及存在大量尿流和排尿的地方，可能特別有效。我們認為，這些特點RTGel可能被證明對將活性藥物局部輸送到除膀胱和上尿路之外的其他體腔很有用。

絲裂黴素—治療低級別UTUC和低級別中危NMIBC的靶向活性藥物

絲裂黴素是一種仿製藥，目前作為輔助化療用於治療經尿道膀胱腫瘤切除術（“TURBT”）後的低級別NMIBC。標籤外指的是，雖然FDA尚未批准絲裂黴素作為TURBT後低級別中等風險NMIBC患者的輔助治療，但允許醫生將其用作該適應症的標準治療，作為醫療實踐的一部分。絲裂黴素使用水基溶液給藥，該溶液在膀胱中的停留時間相對較短，僅限於第一次排尿。絲裂黴素經常引起尿道的暫時性刺激，包括需要頻繁和緊急排尿。在上尿路，絲裂黴素水溶液的停留時間限制在大約5分鐘，因為尿液連續流動，患者不可能主動滯留。許多 體外培養模特， 體內研究和計算機模擬已經表明，絲裂黴素在膀胱中的停留時間增加導致尿路上皮癌復發的時間增加。在一項這樣的研究中，它表明絲裂黴素活性隨着暴露時間的增加而增加。具體而言，MIC 90，或導致細胞生長抑制90%的平均抑制濃度，當暴露時間從30分鐘增加到8小時時降低了11倍。

絲裂黴素的作用機制是對癌細胞的DNA，並且已被證明在癌細胞處於S期或合成期時最有效，在此期間DNA被複制。每個癌細胞在細胞週期中經歷不同階段。然而，細胞週期並不是在所有癌細胞中同步，這意味着在任何給定的時間點，只有一部分癌細胞處於S期，或者對膀胱中滴注的絲裂黴素敏感。增加停留時間，我們的 RTGel籌備工作 耶爾米託和UGN—102，與絲裂黴素的水溶液相比，被設計為增加體外細胞殺傷力。

我們的管道

下圖概述了我們管道的現狀：

耶爾米託

耶爾米託是我們的小説緩釋版 RTGel基於絲裂黴素的製劑，我們已經開發用於治療低級別UTUC。 RTGel在低温下為液體，在體温下轉化為凝膠狀。這種依賴於温度的粘度特性允許將冷卻劑滴注， 耶爾米託以液體形式通過 使用導管或腎造口管的標準泌尿手術.一旦灌輸， 耶爾米託在體温下轉化成凝膠狀。隨後，一旦接觸到尿液， 耶爾米託活性藥物絲裂黴素在幾小時內逐漸溶解和釋放，而絲裂黴素在其水基製劑中的幾分鐘。我們認為絲裂黴素位置停留時間的大幅增加 耶爾米託作為低級別UTUC的化學消融治療，可能使患者免於重複腫瘤切除手術，並可能減少對包括腎臟切除在內的上尿路手術的需要。

上尿路上皮癌（"UTUC"）

UTUC是指腎盞、腎盂和輸尿管上尿路上皮層的惡性改變。經內鏡切除術治療的低級別UTUC通常表現出較高的局部複發率。高級別UTUC與腎實質浸潤和轉移有關。UTUC約佔所有新發尿路上皮癌病例的5%至10%，與復發病例一起，導致美國估計年發病率高達7000例。UTUC在男性中的常見率是女性的近三倍，通常在60多歲和70多歲的患者中被診斷。腫瘤分級是UTUC診斷時的關鍵預後因素，並根據腫瘤組織的顯微鏡檢查進行分配。在美國，每年診斷為UTUC的患者中約有40%患有低級別UTUC。

低級別上尿路上皮癌其他治療方法的侷限性

核準以前 耶爾米託截至2020年4月，FDA沒有批准用於治療低級別UTUC的藥物，這代表了重大的醫療需求未得到滿足。目前治療低級別UTUC的標準護理是根治性腎輸尿管切除術（"RNU"），即完全腎臟和上尿路切除術。切除器械技術的最新進展允許醫生使用內窺鏡腫瘤切除術（一種保留腎臟的治療方法）來治療低級別UTUC患者，而不是腎輸尿管切除術，然後輔以輔助化療，通常是絲裂黴素治療。然而，上尿路的特殊解剖學和生理學使保留器官的內鏡腫瘤切除術和輔助化療灌注術的性能具有挑戰性，導致高複發率。患者經常接受多次內鏡下切除手術，這增加了切除術潛在併發症的可能性，包括穿孔和輸尿管狹窄，或輸尿管狹窄。內鏡腫瘤切除術旨在成為一種保留腎臟的外科手術，僅在低級別疾病和腫瘤負荷有限的患者中進行（單病灶腫瘤，低級別組織學，最大尺寸小於2 cm）。 最終，70%到80% o低級別UTUC患者接受RNUT。 治療進一步複雜化的事實是，低級別UTUC最常見於70歲以上的患者，他們可能已經有腎功能受損和其他併發症，如心血管疾病、糖尿病和肺部疾病，並可能因大手術而遭受進一步的併發症。

我們的解決方案：腎盞盞溶液的傑爾米託(絲裂黴素)

2020年4月15日，FDA批准了我們的新藥申請(NDA)耶爾米託(絲裂黴素)用於腎盞盞溶液，以前稱為UGN-101，用於治療成人低級別UTUC。耶爾米託由絲裂黴素，一種公認的化療藥物和無菌水凝膠組成，使用我們專有的緩釋RTGel技術它的設計目的是延長尿路組織對絲裂黴素的暴露時間，從而使腫瘤能夠通過非手術手段治療。的新產品獨家經營權耶爾米託它於2023年4月15日到期；然而，孤兒藥物的獨家經營期延長至2027年4月15日。此外，保護的主要專利耶爾米託美國的這一規定將於2031年1月到期。這些專利被列在FDA的橙色手冊(具有治療等效性評估的批准藥物產品)中。

FDA對這些產品進行了評估。耶爾米託*優先審查中的NDA，這是為可能代表在治療嚴重疾病的安全性或有效性方面有顯著改善的藥物保留的。耶爾米託還獲得了FDA的突破療法指定，該機構的成立是為了加快開發和審查針對嚴重或危及生命的疾病開發的藥物，這些藥物具有高度未得到滿足的需求。

FDA的批准是基於我們奧林巴斯第三階段試驗的結果顯示的耶爾米託在患有低級別UTUC的成年人中實現了臨牀上有意義的疾病根除。最終研究結果包括：

2022年12月，我們公佈了OLYMPUS試驗的一項後續研究的新數據，旨在獲得以下長期數據： 耶爾米託。根據奧林巴斯研究結束時仍留在CR中的23名患者中16名患者的現有數據，這部分患者的中位緩解期為28.9個月。13例患者仍在CR期，2例與奧林巴斯治療的患者同側發生低度UTUC復發，1例因輸尿管狹窄行RNU治療，術中未發現UTUC。沒有患者進展到高級別疾病。

2020年6月，我們啟動了我們的商業啟動耶爾米託在美國我們配備了一個面向客户的團隊，培訓並準備了一個團隊，其中包括在泌尿學和腫瘤學領域擁有豐富經驗的區域業務經理。這些區域業務經理職位由7個區域業務總監職位領導，7個區域運營經理職位支持。每個區域還得到一到兩名臨牀護士教育工作者的支持，以提供關於灌輸的教育和培訓，以及一名現場報銷經理，以幫助確保適當患者和大客户總監的訪問和報銷，他們與C套房人員接觸，以引入 耶爾米託服務熱線。此外，我們的組織目前包括幾個醫學科學聯絡人，他們適當地與有興趣瞭解更多關於泌尿生殖的醫生接觸， 耶爾米託和我們的技術，無論是在面對面還是虛擬的。我們面向客户的團隊總共由大約80名代表組成。

我們致力於幫助患者訪問耶爾米託.我們的市場準入團隊已經為覆蓋範圍和報銷奠定了基礎，並與付款人多次會面。有補充保險的醫療保險患者得到覆蓋，絕大多數商業計劃都有政策到位，整體覆蓋超過1.5億人的生命。除了報銷和訪問，我們還一直專注於確保無縫集成到醫生實踐。我們已實施流程，以幫助 耶爾米託為從業人員和患者提供無縫的準備和管理，包括與各種國家、地區和地方專業藥房簽訂協議，根據協議，藥房在收到患者處方後，準備和分發 耶爾米託為我們添加劑。2022年9月，FDA授權延長 耶爾米託在產品復溶後8小時至96小時（4天）的混合物，增加了管理患者護理的方便性和靈活性。

2020年10月，發佈了聯邦醫療保險C代碼耶爾米託.醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）建立了一個永久的和產品特定的J代碼， 耶爾米託該法案於2021年1月1日生效，取代了C代碼。CMS已授予 耶爾米託a新技術APC（門診支付分類），自2023年10月1日起生效。我們還啟動了一項登記研究，以收集數據並評估已經或將要接受治療的低級別UTUC患者的真實結局。 耶爾米託。登記處的目的是研究如何使用耶爾米託在美國的臨牀實踐，並解決具體的臨牀問題。

我們的候選產品針對的泌尿腫瘤適應症

UGN—102（絲裂黴素）膀胱灌注溶液

UGN—102是我們正在開發的絲裂黴素緩釋製劑，用於治療低級別中等風險NMIBC。它是使用標準的泌尿程序使用插入膀胱的導管局部給藥，並被設計為持續在膀胱中，儘管尿液流動和膀胱運動。一旦滴入，UGN—102在體温下轉化為半固體凝膠形式。隨後，UGN—102與尿液接觸後，在數小時內逐漸溶解並釋放活性藥物絲裂黴素。相比之下，絲裂黴素在其目前的水基製劑中，在第一次排尿時釋放，這通常少於一小時。我們認為，由此產生的絲裂黴素在膀胱中的停留時間顯著增加，使絲裂黴素暴露於腫瘤組織，因此具有化學消融可見和不可檢測腫瘤的潛力。關於UGN—102，我們擁有三項美國專利和兩項歐洲專利。這些專利預計將於2031年到期。Medac為其專有的絲裂黴素製劑技術擁有知識產權保護，預計將持續到2035年6月。

我們還擁有三項未決的美國申請，這些申請所發佈的任何專利預計將在2031年至2043年之間到期。

膀胱癌

膀胱是骨盆中的一箇中空器官，有靈活的肌壁。它的主要功能是在尿液離開人體之前儲存尿液。尿液由腎臟產生，然後通過被稱為輸尿管的上尿路管道輸送到膀胱。膀胱壁主要有四層。最裏面的襯裏由稱為尿路上皮或移行細胞的細胞組成，這一內層稱為尿路上皮或移行上皮。在尿路上皮下有一層叫做固有層。接下來是一層厚厚的肌肉，稱為固有肌層，緊隨其後的是一層膀胱周圍脂肪。

膀胱癌約佔美國所有尿路上皮癌新病例的90%至95%(估計2023年新病例為82,290例)。膀胱癌在男性中的發病率幾乎是女性的三到四倍，最常見的診斷是在70多歲時。根據膀胱癌侵犯膀胱壁的程度，膀胱癌被描述為非肌肉侵襲性或肌肉侵襲性。然後，非肌肉浸潤性膀胱癌(NMIBC)可以被表徵為低、中、高風險，也可以被表徵為低或高級別。低級別、中等風險NMIBC的患者經常復發，使用當代的護理標準很難控制這些疾病。

低等級中級風險。非肌肉浸潤性膀胱癌

根據腫瘤的分級和分期，NMIBC可分為低、中、高三個級別。這些腫瘤分為低級別或高級別(約70%的NMIBC患者的腫瘤被歸類為低級別)。低級別、中等風險的NMIBC被定義為具有以下特徵中的一種或兩種：腫瘤大於3釐米，膀胱內多發腫瘤，以及距離先前腫瘤不到一年的復發。

治療低級別、中等風險NMIBC患者的護理標準是TURBT。TURBT是一種切除腫瘤的外科手術，通常在醫院的全身麻醉下進行，可能需要過夜。已知的風險與手術過程本身有關，包括出血、住院和60多歲和70多歲的患者死亡風險增加。此外，TURBT的成功有賴於醫生在正確識別、觸及和切除所有腫瘤方面克服挑戰的能力。FDA還沒有批准任何藥物用於低級別、中等風險的NMIBC的初級治療。由於膀胱生理學帶來的挑戰，特別是尿液頻繁產生和排出的事實，藥物治療的療效歷來有限，從而幾乎立即稀釋藥物濃度，並導致藥物在第一次排尿時從膀胱中排出。一組低級別、中等風險的NMIBC患者有頻繁局部復發的風險。

由於這些患者缺乏減少復發的治療選擇，因此每次復發都採用重複TURBT治療。基於對同行評審和公開可獲得的數據的回顧，我們估計，美國每年約有8萬名低級別、中等風險的NMIBC患者可尋址。

低級別非肌肉浸潤性膀胱癌現有治療方法的侷限性

復發發生在大約80%的患者中，是低度惡性NMIBC患者的主要威脅。多發性或腫瘤數量、腫瘤大小和既往復發率是決定復發可能性和潛在嚴重程度的最重要變量。目前對低度惡性NMIBC的治療標準是TURBT。TURBT最常見的併發症、風險和侷限性包括：

低級別NMIBC的術後輔助治療是為了防止癌細胞再植入，對於低級別腫瘤主要包括化療，對於高級別腫瘤主要包括免疫治療，並通過導管進行膀胱內給藥。輔助膀胱內化療用於TURBT後的低級別腫瘤，以試圖延緩腫瘤復發，但不用作化療消融劑。其基本原理是將腫瘤暴露於較高的局部藥物濃度，同時將全身暴露降至最低，從而提高治療效果並降低藥物毒性。實際上，在美國，這種環境下的輔助化療只在0-30%的符合條件的人羣中使用。

FDA還沒有批准任何藥物用於低度惡性NMIBC的初級治療。絲裂黴素是這類患者中最常用於膀胱內化療的藥物。它被用作術後復發風險高的低級別腫瘤的輔助治療。其他未在標籤外使用的藥物包括多西他賽和吉西他濱。

我們的溶液：UGN-102(絲裂黴素)用於膀胱內溶液

我們正在評估UGN-102的安全性和有效性，UGN-102是我們的新型絲裂黴素緩釋製劑，用於治療低級別、中等風險的NMIBC。

UGN-102是通過導尿管直接注入到膀胱內的標準做法進行局部給藥。與TURBT或類似的外科手術相比，膀胱灌注預計將作為非手術門診治療在醫生辦公室進行，TURBT或類似的外科手術通常是在全身麻醉下進行的，可能需要過夜。由於無法正確識別、觸及和切除所有腫瘤，完全手術切除腫瘤的成功往往有限。我們相信，無論腫瘤的可探測性和位置如何，有效的化學消融劑都有可能提供更好的腫瘤根除。此外，通過減少手術需求，患者可能會避免與手術和麻醉相關的潛在併發症。

2021年10月，我們報告了2b期Optima II試驗的最終數據。這項單臂開放標籤試驗於2019年9月在美國和以色列的臨牀站點完成了63名患者的招募。患者接受每週六次的UGN-102治療，並在最後一次滴注後四到六週接受CCR(主要終點)評估；接受UGN-102治療的63名患者中，有41人在開始治療三個月後獲得CR，佔65%。在這組患者中，分別有39人(95%)、30人(73%)和25人(61%)在治療開始後6個月、9個月和12個月保持無病。經Kaplan-Meier分析，CR後9個月(治療開始後12個月)持久有效的概率為72.5%。有13名患者記錄了復發。根據研究方案，63名患者中有57名(90%)完成了UGN-102的全部六次滴注。未達到應答持續時間的中位數。最常見的不良反應超過10%，報告的嚴重程度大多為輕度至中度，包括排尿困難、血尿、尿頻、疲勞、緊迫感和尿路感染。最終數據於2021年10月在線發表在《泌尿學雜誌》上，並被收錄在2022年1月的印刷版中。

2022年12月，我們公佈了OPTIMA II研究的後續研究的新數據，該研究旨在獲得UGN-102的長期數據，該研究顯示，根據在OPTIMA II中獲得CR的25名患者中15名的現有數據，中位反應持續時間為24.4個月。7名患者仍在CR中，6名患者出現低級別疾病復發，1名患者進展為高級別疾病，1名患者在停藥前的最後一次評估中撤回了同意，但仍處於CR狀態。所有患者在最後一次接觸時都還活着，已知有5名患者在研究後接受了TURBT或電灼治療。

我們於2020年12月啟動了我們的第三階段ATLAS試驗，直到2021年11月，我們招募了患者參加這項試驗，比較了UGN-102是否使用TURBT與護理標準TURBT。與此同時，我們還繼續與FDA進行討論，並在這次對話的基礎上，設計了一項試驗，以證明UGN-102的有效性和安全性。這項3期EnVision試驗是一項單臂、多國、多中心研究，評估UGN-102作為低級別、中等風險NMIBC患者的主要化療療法的有效性和安全性。EnVision 3期試驗的設計與我們的2期Optima II試驗相似，因為患者羣體具有相似的臨牀特徵，接受相同的研究治療方案，並接受類似的臨牀療效和安全性評估以及定性隨訪。研究參與者將接受至少六次每週一次的UGN-102膀胱內注射。主要終點是第一次滴注後三個月的CR率，關鍵的次要終點是在三個月評估時達到CR的患者的反應持久性。

2022年2月，我們宣佈啟動EnVision 3期試驗，目標是在90個地點招募220名患者。2022年12月，我們完成了第三階段EnVision試驗的目標登記。由於FDA接受了單一ARM方法，我們停止了ATLAS第三階段試驗的登記。然而，在登記停止時，簽署了知情同意書的患者能夠完成篩查，如果符合條件，則隨機進入試驗。

2023年7月27日，我們宣佈了我們的第三階段試驗ATLAS和EnVision的背線數據。在ATLAS試驗中，UGN-102達到了無病存活的主要終點，將復發、進展或死亡的風險降低了55%。ATLAS試驗的結果還顯示，只接受UGN-102治療的患者三個月的CR率為64.8%，而只接受TURBT的患者三個月的CR率為63.6%。EnVision試驗達到了其主要終點，證明瞭接受UGN-102治療的患者在最初治療後三個月的CR率為79.2%。預計將在2024年提供更多數據，評估enVision反應持續時間的次要終點。在這兩項試驗中，UGN-102的安全性可接受，其安全性與之前的UGN-102臨牀試驗中觀察到的安全性相當。

我們還啟動了一項3b期研究，目的是證明UGN-102是否可以由合格的家庭健康專業人員在家中使用，從而避免重複前往醫療保健環境進行灌輸。根據研究設計，這項研究中的患者每週接受六次UGN-102膀胱內注射，最初的治療訪問發生在調查地點，並由合格的醫生進行灌輸。在患者家中進行了兩到六次治療訪問，並由受過適當培訓和合格的家庭健康專業人員進行灌輸。這項研究的主要終點包括安全性和耐受性、停止家庭研究治療以及患者、家庭健康專業人員和調查人員通過標準化問卷提供的反饋。這項研究完成了四個中心總共八名患者的登記，這些登記的患者的所有研究訪問已經完成。通過2023年2月的一份新聞稿報告了初步結果，發現UGN-102適合在治療醫生的監督下由訪問護士在家給藥，並導致75%的患者在開始治療三個月後實現CR，定義為未檢測到疾病。患者、護士和調查人員還填寫了家庭灌輸可行性問卷。這些標準化的可行性問卷強調，所有8名患者都更喜歡在家中治療，6名患者中有5名建議在家中滴注UGN-102，而不是TURBT。據報道，家庭灌輸對來訪護士來説是可行的，四分之三的調查人員認為家庭治療與辦公室治療沒有什麼不同。

2023年10月，我們宣佈與FDA達成協議，計劃提交UGN-102(絲裂黴素)膀胱內溶液的新NDA報告。FDA表示，UGN-102目前的臨牀開發計劃，包括從關鍵的enVision試驗開始對12個月的CR持續時間進行評估，將支持提交治療低級別中等風險NMIBC的NDA。FDA表示，作為NDA審查過程的一部分，它可能會尋求腫瘤學藥物諮詢委員會的建議。FDA還同意，UGN-102 NDA可以利用滾動審查，允許儘早提交NDA的化學、製造和控制(CMC)部分，我們於2024年1月底提交了這一部分。根據我們與FDA達成的協議，我們預計在2024年9月完成UGN-102滾動NDA的提交。

2024年1月，我們與Medac Gesellschaft für klinische Spezialpräparate m.b.H.(“Medac”)簽訂了一項許可和供應協議，以開發UGN-103和UGN-104，這兩種產品旨在成為UGN-102和UGN-104的下一代配方。耶爾米託分別將美第達公司專有的絲裂黴素配方技術與我們的產品相結合。RTGel技術，我們相信這將提供與生產、成本、供應和產品便利性相關的優勢。我們計劃在2024年啟動一項第三階段研究，以探索UGN-103在低級別和中等風險NMIBC中的安全性和有效性。我們還計劃在2024年啟動一項第三階段研究，以探索UGN-104在低級別UTUC中的安全性和有效性。

UGN-301單抗(扎利福)膀胱液

我們的免疫腫瘤研究計劃包括UGN-301(Zalifrelimab)，一種抗CTLA-4抗體，我們打算將其作為單獨藥物和聯合治療進行研究。我們正在進行的臨牀研究的第一個組合涉及UGN-201(咪喹莫特)，一種Toll樣受體-7(TLR7)激動劑和UGN-301在高級別非肌肉浸潤性膀胱癌(“高級別NMIBC”)中的序貫使用。我們正在研究的第二個聯合臨牀涉及高級別NMIBC的膀胱順序給藥吉西他濱和UGN-301。UGN-301使用我們的專有技術交付RTGel該技術旨在顯著提高某些膀胱內治療的有效性。

高檔 非肌肉浸潤性膀胱癌

高級別NMIBC是一種高度侵襲性的膀胱癌。TURBT隨後用卡介苗（"BCG"）進行輔助膀胱內免疫治療是目前用於高級別NMIBC的標準護理治療。然而，高複發率和進展為肌肉浸潤性腫瘤的顯著風險特別危險。對於BCG無反應的NMIBC患者，強烈建議進行根治性膀胱炎或膀胱切除術（即，不推薦進一步BCG治療的BCG難治性和BCG複發性腫瘤患者）或不能耐受BCG的患者。根據對同行評審和公開可用數據的審查，我們估計美國每年大約有18，700名BCG無反應患者。

目前針對高等級NMIBC治療的侷限性

O目前已批准了155種藥物d用於高等級NMIBC，全部用作輔助治療：Thiotepa，1959年批准，不再用於實踐；BCG，1989年批准；Valstar ®（戊柔比星），1998年批准；Keytruda ®（pembrolizumab），於2020年獲得FDA批准；和Adstiladrin ®（nadofaragene firadenovec—vncg），2022年FDA批准用於BCG無反應CIS。

BCG是一種基於免疫療法的藥物，用於作為高級別NMIBC患者的輔助治療。復發後，發生在約70%的患者，患者接受另一輪BCG治療，反應率約為30%。根治性膀胱炎，或手術切除膀胱，也是一個常見的治療選擇，為患者誰膀胱內BCG治療失敗。然而，BCG治療與不良副作用有關（包括局部刺激、免疫激活的全身症狀以及導致分枝桿菌敗血癥和死亡的小但嚴重的全身吸收風險），正如標籤上的黑框警告所證明的，這是FDA在處方藥標籤上放置的警告，旨在提請注意嚴重或危及生命的風險。

我們的解決方案：UGN—301（zalifrelimab）膀胱內溶液

我們正在探索使用免疫療法治療高級別NMIBC，並進行了一系列非臨牀研究，以確定我們的專利藥物是否 RTGel該技術可以提供一種將高效免疫調節劑直接遞送至膀胱表面的方法，從而避免與全身給藥相關的毒性。我們的免疫泌尿腫瘤學管道包括UGN—301，一種抗CTLA—4抗體，我們打算將其作為單一藥物和聯合治療進行研究。CTLA—4抗體被視為潛在有效和全面作用的免疫調節劑，因為其能夠刺激細胞毒性T細胞，同時抑制抑制性T調節細胞。當系統給藥時，它們已經改善了患有晚期癌症的患者的結局。

非人靈長類動物毒性研究的完成支持UGN—301與其他藥物聯合使用的多組I期研究的啟動。我們相信，這種方法利用了我們獨特的藥物遞送技術，並提供了一個機會來評估UGN—301與其他免疫調節劑，化療，基因治療和先天免疫刺激劑聯合的膀胱內遞送。

我們正在臨牀上研究的第一種組合涉及在高級別NMIBC中連續使用UGN—201（咪喹莫特），一種TLR 7激動劑，和UGN—301。Toll樣受體是一種模式識別受體，其在刺激先天免疫和適應性免疫中的重要性已被最近的研究所證實。Toll樣受體能夠感知受損組織釋放的微生物成分和宿主源性內源性分子，並在防禦入侵病原體方面發揮關鍵作用。咪喹莫特，在其局部製劑，是FDA批准的幾個適應症，包括淺表基底細胞癌。UGN—201是一種用於膀胱內給藥的咪喹莫特液體制劑，其已被優化用於在尿道中遞送。我們於2015年第四季度從瑞士私營生物技術公司Telormedix SA收購了UGN—201。Telormedix進行了所有與UGN—201相關的既往研究，包括I期和Ib期研究。我們已獲得UGN—201的孤兒藥名稱，用於治療膀胱CIS。UGN—201有一個積極的新藥研究申請（IND），自2013年以來一直有效。

我們正在臨牀上研究的第二種組合涉及吉西他濱和UGN—301序貫給藥到高級別NMIBC的膀胱。吉西他濱是一種用於膀胱內治療高級別NMIBC的化療藥物，其中其作為液體制劑給藥。

我們相信這兩種組合可以引發先天性和適應性免疫反應，這可能轉化為持久的獲得性免疫反應，並可能代表高級別NMIBC的有效TURBT後輔助治療。UGN—301使用我們的專利 RTGel 該技術旨在顯著提高某些膀胱灌注治療的有效性。我們認為，這些聯合治療使局部治療成為潛在更有效的治療選擇，同時最大限度地減少全身暴露及其潛在副作用。

2022年3月，我們宣佈FDA批准我們的IND，開始在複發性NMIBC患者中進行一項新的UGN—301 I期臨牀研究。新的研究設計採用了主方案，我們認為該方案是一種更有效和簡化的開發方法。隨着試驗的進展，它將提供更大的靈活性，增加研究組，預計將提高效率並可能降低成本。我們預計主方案將使我們能夠更快地評估UGN—301聯合其他免疫調節劑和化療的安全性、耐受性和劑量，目標是為患者開發優化的治療方案。多組I期研究預計將支持UGN—301在高等級NMIBC中的開發，於2022年4月啟動，並正在積極招募。我們預計這項I期研究的安全性和耐受性數據將在2024年年中獲得。

研發和許可協議

Agenus協議

2019年11月，我們與Agenus Inc.(以下簡稱“Agenus”)簽訂了一項許可協議，據此Agenus向我們授予了一項全球獨家許可(不包括阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、祕魯、委內瑞拉及其各自的領土和財產)，根據Agenus的知識產權，我們可以開發、製造、使用、銷售、進口和以其他方式商業化含有Agenus的專有單抗AGEN1884(一種抗CTLA-4拮抗劑)的產品，用於通過膀胱內交付治療尿道癌。UGN-301是Zalifrelimab的製劑，通過以下方式給予RTGel這項技術正在為高級別NMIBC進行臨牀藥物開發的第一階段。

MD安德森協議

2021年1月底，我們宣佈與MD Anderson簽訂了為期三年的戰略研究合作協議，重點是連續使用UGN-201和UGN-301作為高級別NMIBC的研究治療。根據協議，我們每兩年向MD Anderson支付總計200萬美元，用於資助合作，並在關聯期內通過研發費用平均確認。2022年7月，我們確定我們已經實現了協議啟動時確定的目標。並通知MD Anderson，我們正在行使我們在2022年完成合作的權利，因為我們預計不會啟動進一步的開發活動作為合作的一部分，儘管我們將繼續在現有的聯合項目上進行合作。由於這一通知，我們不負責在2023年進一步支付任何固定的半年一次的資金，儘管我們將對與現有聯合項目相關的成本負責任，只要這些成本超過已經向MD Anderson支付的金額。

我們的競爭優勢

我們相信，我們正在利用我們在藥物開發方面的專業知識和我們的專有配方技術開發的經批准的腫瘤候選產品和主要候選產品，有能力取代代表當前護理標準的重複、昂貴、次優和繁重的腫瘤切除程序。此外，我們相信我們的專利配方技術具有廣泛的應用前景，並可能使我們能夠為尿路內外的適應症開發更多的候選產品。

為腫瘤開發額外的微創藥物療法的潛在能力。利用我們創新的配方技術，我們開發了耶爾米託，我們的第一個商用產品和我們的主要候選產品UGN-102分別作為治療低級別UTUC和低級別中等風險NMIBC的潛在替代品。耶爾米託是一種化學消融劑，旨在通過延長絲裂黴素的停留時間和提高組織覆蓋率來克服尿路解剖帶來的挑戰。UGN-102也被開發為一種化學消融療法，可能為患者提供一種非侵入性的持久治療選擇。到目前為止產生的臨牀數據支持了我們的信念，即我們批准的產品和主導產品候選可能為當前的外科手術提供新的治療選擇，提供有可能更好地根除腫瘤的化學消融治療，無論腫瘤的可探測性和在尿路中的位置如何。

在開發用於臨牀的藥物專利配方方面的專業知識。我們專注於開發專有技術RTGel我們正在研究的以前批准的藥物和新療法的配方，其對特定適應症的療效受到當前配方或給藥途徑的限制。我們的專業知識使我們能夠開發專有技術RTGel以前批准的藥物和臨牀開發中藥物的基於製劑，包括臨牀階段的絲裂黴素和阿扎利米單抗的專利製劑。我們的配方旨在顯著增加藥物在目標部位的停留時間和暴露，並限制尿液滯留的需求，與現有配方和給藥模式相比，潛在地提供增強的臨牀活動性，減輕患者負擔和提高患者依從性。我們有一支強大的研發團隊來推動我們的候選產品。

簡化了我們的流水線產品候選產品的開發風險和效率。 耶爾米託已通過FDA的505(B)(2)監管途徑，與傳統藥物開發相比，該途徑提供了一種簡化的、資本效率高的途徑。我們還預計對UGN-102、UGN-103和UGN-104使用505(B)(2)調控通路。此外，耶爾米託和UGN-201分別獲得了FDA對治療低級別UTUC和CIS的孤兒藥物指定，這提供了FDA批准後七年的監管排他性。

可利用的專有配方技術。我們相信RTGel在泌尿外科之外有多種潛在的應用。我們的配方技術可能使我們能夠開發不同的藥物配方，以促進活性藥物向各種靶向體腔的輸送、保留和持續釋放。我們相信，我們的專利配方技術可以提高局部給藥在體腔中的療效，這些體腔存在與頻繁沖洗、快速排泄和身體分泌物相關的解剖和生理挑戰。

擁有強大的知識產權地位。我們擁有強大的知識產權組合，包括全球43項已授權專利，以及在美國、歐洲、以色列、日本、加拿大、中國、墨西哥和澳大利亞提交的45多項未決專利申請。在美國，我們目前有19項已授權的專利，旨在保護我們批准的產品。耶爾米託和我們的主要候選產品UGN-102，這是一款專有的RTGel在技術上，各種含有不同活性成分的本地組合物，尤其是包括肉毒毒素、UGN-201、UGN-302(UGN-201和UGN-301的順序使用)的組合物，以及我們公司正在研究的未來候選產品。這些專利要求提供治療不同疾病的方法、組合產品和新組合物，特別是內腔癌，特別是尿道癌。我們頒發的專利將在2024年至2037年之間到期。

經驗豐富、成就斐然的領導團隊，有良好的業績記錄。我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，每個成員都擁有豐富的生物技術及相關行業經驗。我們的總裁兼首席執行官Liz Barrett曾擔任諾華腫瘤學公司首席執行官和諾華公司執行委員會成員。她之前曾在輝瑞擔任腫瘤學全球總裁。在輝瑞，她曾擔任過許多領導職務，包括歐洲全球創新制藥公司的總裁、北美專科護理業務部的總裁和美國腫瘤學部門的總裁。在加入輝瑞之前，她是Cephalon Inc.腫瘤學業務部的副總裁兼總經理總裁。巴雷特女士也曾在強生工作。此外，我們的董事長，醫學博士阿里·貝爾德倫是一位經驗豐富的生物技術高管，曾是Kite Pharma，Inc.的創始人、董事長、首席執行官和總裁，Kite Pharma，Inc.被出售給吉利德科學公司。我們相信，我們的領導團隊處於有利地位，能夠領導我們完成候選產品的臨牀開發、監管批准和商業化。

我們的增長戰略

我們是一家生物技術公司，致力於開發和商業化治療尿路上皮癌和特殊癌症的創新解決方案。一些關鍵增長動力如下：

建立我們批准的產品Jelmyto，作為低級別UTUC的護理標準。

我們獲得了FDA的批准耶爾米託於2020年4月，並於2020年6月推出。我們目前的首要任務是繼續努力，確保成功地將耶爾米託並建立耶爾米託作為低級別UTUC的標準護理。

推進我們的候選產品UGN-102，並將其確立為監管批准後第一個目標適應症的主要非手術化療療法。

我們於2018年6月提交了UGN-102的IND。2023年7月27日，我們公佈了我們的第三階段試驗ATLAS和EnVision的TOPLINE數據，預計2024年將有更多數據評估EnVision反應持續時間的次要終點。我們相信，如果獲得批准，UGN-102有可能成為治療低級別、中等風險NMIBC患者的一種新的治療選擇。

擴大我們的腫瘤學產品線。

我們認為，UGN-301與其他潛在的藥物聯合可能是TURBT術後高級別NMIBC輔助治療的一種選擇。2022年4月，我們啟動了一項多臂第一階段研究，預計將支持在高等級NMIBC中開發UGN-301。我們認為，聯合治療使局部治療成為一種潛在的更有效的治療選擇，同時將全身暴露及其潛在副作用降至最低。我們還計劃在2024年啟動一項第三階段研究，以探索UGN-103對低級別、中等風險NMIBC的安全性和有效性。我們還計劃在2024年啟動一項第三階段研究，以探索UGN-104對低級別UTUC的安全性和有效性。UGN-103和UGN-104將美第達公司專有的絲裂黴素配方技術與我們的RTGel技術相結合，我們相信這將提供與生產、成本、供應和產品便利性相關的優勢。

利用我們的專有技術將我們的管道擴展到其他體腔和適應症。

我們相信RTGel可適用於多種附加應用。我們的專業技術可能使我們能夠開發不同的藥物配方，以促進有效藥物的輸送、滯留、延長停留時間和向各種靶向體腔的持續釋放。在未來，我們也可能選擇發展我們的RTGel技術與其他藥物相結合，以治療癌症和此類體腔的其他地方性適應症。

評估並有選擇地尋求在專業腫瘤學、腫瘤學和泌尿學方面的潛在合作，以及開發改進的配方和RTGel產品生命週期管理策略。

我們專注於通過業務發展和地理足跡擴張來推動增長，重點是持續的短期收入增長、創新、高度未得到滿足的需求和具有成本效益的價值創造。我們正在尋求與領先的學術機構以及其他生物技術和製藥公司的潛在合作伙伴關係。這樣的合作可能會讓我們獲得財政支持，並利用我們潛在合作伙伴的專業知識和資源，這可能會允許批准或臨牀階段藥物的新版本和改進版本，並可能加速其他候選產品的開發和商業化。

知識產權

我們的專利權包括針對我們批准的產品的專利和專利申請，耶爾米託和我們的主要候選產品UGN-102，一種專有的RTGel技術方面，由不同活性成分組成的各種本地組合物，尤其是包括肉毒桿菌毒素、UGN-201、UGN-302(UGN-201和UGN-301的連續使用)的組合物，以及我們公司正在研究的未來候選產品。

在美國，我們目前有19項授權專利，旨在保護我們批准的產品，耶爾米託和我們的主要候選產品UGN-102，一種專有的RTGel技術方面，各種含有不同活性成分的本地成分，特別是包括肉毒桿菌毒素、UGN-201和我們公司正在研究的未來候選產品的成分。這些專利要求提供治療不同疾病的方法、組合產品和新組合物，特別是內腔癌，特別是尿道癌。這些頒發的專利將在2024年至2037年之間到期。總體而言，我們的知識產權組合包括全球43項已授權專利，以及在美國、歐洲、以色列、日本、加拿大、中國、墨西哥和澳大利亞提交的45項未決專利申請，這些申請旨在涵蓋通過膀胱內途徑利用各種有效成分及其組合在當地治療癌症的各種方法、系統和組合物。這些專利申請如果發佈，將在2031年至2043年之間到期。

如前所述，作為保密協議提交過程的一部分，公司被要求向FDA列出其權利要求涵蓋申請人產品的專利。相應地，我們列出了兩項專利耶爾米託在FDA的橙色手冊中耶爾米託作為保密協議過程的一部分，用於商業銷售。

我們的全球知識產權組合包括在美國、歐洲、以色列、日本、加拿大、中國和澳大利亞等許多司法管轄區提交的專利和專利申請，如果允許，這些專利和專利申請預計將一直有效到2043年：

除專利外，我們還向美國專利商標局（“USPTO”）以及其他一些國際司法管轄區提交了商標註冊申請， 耶爾米託 ®, RTGel ®，UroGen®和Cystoject ™以及某些其他商標和標識。此外，我們在美國擁有註冊商標，涵蓋了我們UroGen Pharmaceutical標誌的程式化設計。

此外，我們依靠商業祕密、專業知識和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。準備和提交專利申請是我們的研發團隊與我們的內部和外部專利律師的共同努力。我們的專利律師會進行專利現有技術搜索，然後分析數據，以便為我們的研發團隊提供常規的建議。這導致：

競爭

我們正在開發針對低級別UTUC、低級別NMIBC和高級別NMIBC患者的產品。

在.之前耶爾米託目前尚無批准的藥物用於治療低級別UTUC。腫瘤切除手術在一些低級別UTUC的病例中進行；然而，完全腎臟和上尿路切除是復發UTUC的標準護理。我們知道一家名為Steba Biotech的公司於2020年12月獲得IND批准，該公司已啟動了一項帕德利泊芬的III期研究，用於治療患有低級別和單灶高級別UTUC的成人患者。

我們不知道NMIBC領域的其他競爭對手是否已經在開發或計劃開發UTUC治療。由於技術在商業上的適用性方面取得了進展，而且投資這一行業的資本增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會成功開發、收購或獨家授權產品，這些產品比我們的候選產品更有效、更易於管理或成本更低。

治療低級別NMIBC的護理標準是重複TURBT程序。雖然有效，但低級別中等風險NMIBC患者經歷頻繁複發和重複手術。絲裂黴素有時會在TURBT術後作為輔助治療，用於低級別NMIBC患者。然而，標籤外使用作為治療標準不會改變FDA的批准標準，也不意味着FDA批准的可能性比其他研究藥物更大。Janssen和Lipac等公司正在進行，或最近已經進行了候選產品的臨牀試驗，用於治療低級別中等風險NMIBC。

治療高級別NMIBC患者的標準護理是TURBT手術用於乳頭狀腫瘤切除術，術後輔助BCG。在沒有乳頭狀瘤（CIS）的高級別疾病的情況下，BCG單獨用作主要治療。BCG於1989年獲得FDA批准，自其批准以來，只有三種其他藥物被批准用於高級別NMIBC：Valstar，於1998年獲得FDA批准；Keytruda，於2020年獲得FDA批准；Adstiladrin，於2022年獲得FDA批准用於BCG無反應CIS。Valstar適用於對BCG治療無效且很少使用的CIS患者。Keytruda被批准用於對BCG治療無效的患者的CIS，有或沒有乳頭受累。

更廣泛的泌尿外科界是否會採用系統性輸注免疫療法來治療BCG無反應的NMIBC還有待觀察。除了這些批准的選擇外，還可以使用超説明書膀胱內化療（如吉西他濱和順鉑）。如果疾病不能再得到控制，患者通常會進行膀胱切除術，或手術切除膀胱，以防止進展為肌肉浸潤性和轉移性疾病。有幾個產品正在開發中，其中大部分是針對高級別NMIBC患者的治療方法，這些患者已經BCG治療失敗並面臨囊腫。

我們知道有幾家製藥公司正在開發泌尿學和泌尿腫瘤學領域的藥物，如AADi，LLC，Biocancell Ltd.，百時美施貴寶，CG腫瘤學公司，enGene Holdings，Ferring Pharmaceuticals，FKD Therapies Oy，GSK，ImmunityBio，Janssen，Merck Sharp & Dohme Corp，Pfizer，Prokarium，Protara Therapeutics，Roche，Samyang Biumerma，Steba Biotech Ltd. Surge Therapeutics，Viralytics Limited和Vybane。此外，我們還面臨着來自現有治療標準、外科腫瘤切除程序的競爭。如果我們無法證明我們的候選產品至少與這些治療過程一樣安全有效，醫療專業人員可能不會採用我們的候選產品來替代現有的標準治療。

生物技術行業競爭激烈，技術變革迅速。我們的潛在競爭對手包括大型和經驗豐富的公司，這些公司享有比我們更大的競爭優勢，例如更大的財務、研發、製造、人員和營銷資源，更高的品牌知名度，以及在獲得FDA和外國監管機構的上市批准方面擁有更多的經驗和專業知識。這些公司可能會開發新藥來治療我們針對的適應症，或尋求現有藥物獲批用於治療我們針對的適應症。

因此，這些潛在的競爭者可能會在我們事先不知情的情況下引入競爭產品，並且我們沒有能力在預期其商業上市時採取先發制人的措施。由於技術在商業上的適用性方面取得了進展，而且投資這一行業的資本增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會成功開發、收購或獨家授權產品，這些產品比我們的候選產品更有效、更易於管理或成本更低。

政府監管

FDA和州和地方司法管轄區以及外國的類似監管機構對藥品的臨牀開發、生產和營銷施加了大量要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體監管我們產品的研發活動以及測試、製造、質量控制、安全性、有效性、標籤、儲存、包裝、記錄保存、跟蹤、批准、進口、出口、分銷、廣告和促銷。

FDA在候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

測試和批准過程需要大量的時間、精力和財政資源。非臨牀研究包括原料藥化學、藥理學、毒性和製劑處方的實驗室評價，以及評估潛在安全性和療效的動物研究。在開始使用候選產品進行首次臨牀試驗之前，我們必須將非臨牀試驗和非臨牀文獻的結果，連同生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等作為IND的一部分提交給FDA。一些非臨牀研究即使在IND提交後仍可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內通過暫停臨牀試驗提出安全性問題或問題。在這種情況下，IND申辦者和FDA必須在臨牀試驗開始前解決任何懸而未決的問題。提交IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。對於產品開發期間進行的每項後續臨牀試驗以及對先前提交的臨牀試驗的修正案，必須單獨提交給現有IND。此外，提議進行臨牀試驗的每個研究中心的獨立IRB必須在臨牀試驗開始前審查並批准任何臨牀試驗的計劃、其知情同意書和與研究受試者的其他通信。IRB必須在臨牀試驗進行期間繼續監督，包括研究計劃的任何變更。監管機構、IRB或申辦者可隨時基於各種理由暫停或停止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露於不可接受的健康風險，臨牀試驗未按照FDA或IRB的要求進行，如果藥物對受試者造成意外嚴重傷害，或基於不斷變化的商業目標或競爭環境。一些研究還包括數據安全性監測委員會，該委員會在臨牀試驗期間可獲得非盲態數據的特殊訪問權限，如果其確定受試者存在不可接受的安全性風險或其他原因（如未證明有效性），可能會建議我們停止臨牀試驗。

一般説來，出於NDA批准的目的，人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。

FDA可能會要求，或者公司可能會在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗。這些所謂的第四階段研究可能會成為批准後需要滿足的條件。4期研究的結果可以證實候選產品的有效性，並可以提供重要的安全信息。

臨牀試驗必須按照GCP要求在合格研究者的監督下進行，其中包括所有研究受試者必須就其參與任何臨牀試驗提供書面知情同意書，以及研究由IRB審查和批准。研究者還必須向臨牀試驗申辦者提供信息，以允許申辦者向FDA進行特定的財務披露。臨牀試驗是根據方案進行的，其中詳細説明瞭試驗的目的、試驗程序、用於監測安全性的參數和待評估的療效標準以及統計分析計劃。有關某些臨牀試驗的信息，包括試驗和試驗結果的描述，必須在特定的時間範圍內提交給美國國立衞生研究院，或NIH，以便在其www.example.com網站上公開傳播。

用於進行人體臨牀試驗的研究藥物的生產應符合cGMP要求。進口到美國的試驗藥物和活性藥物成分也受FDA關於其標籤和分銷的監管。此外，在美國境外出口試驗藥品須遵守接收國的監管要求以及美國《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（“FDCA”）下的出口要求。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA和IRB，如果發生嚴重不良事件（“SAE”），則更頻繁地提交。

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發有關候選產品的化學和物理特性的額外信息，以及根據cGMP要求確定商業化生產產品的工藝。生產工藝必須能夠始終如一地生產候選產品的質量批次，除其他外，必須開發用於檢測最終產品的鑑別、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在有效期內不會發生不可接受的變質。

505(B)(2)監管審批流程

FDCA第505（b）（2）節（“505（b）（2）”）為FDA批准新的或改良的製劑或先前批准的藥品的新用途提供了替代監管途徑。具體而言，505（b）（2）允許提交保密協議，其中至少部分需要批准的信息來自並非由申請人進行或為申請人進行的研究，並且申請人未從進行研究的人處獲得參考權或使用權。申請人可以依賴FDA先前對作為505（b）（2）NDA目的參考上市藥物的獲批產品的安全性和有效性的研究結果。FDA還可能要求505（b）（2）申請人進行額外的研究或測量，以支持參考上市藥物的任何變更。FDA隨後可以批准新產品候選用於所有或部分標籤適應症，其中參考產品已經批准，以及505（b）（2）申請人尋求的任何新適應症。

橙色圖書清單

FDCA第505節描述了三種類型的上市申請，可以提交給FDA以申請新藥上市許可。第505（b）（1）節NDA是一種包含安全性和有效性研究完整報告的申請。505（b）（2）NDA是一種包含安全性和有效性研究的完整報告的申請，但其中至少部分需要批准的信息來自並非由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人未從由或為其進行研究的人處獲得參考或使用權。該監管途徑使申請人能夠部分依賴FDA先前對現有產品或已發表文獻的安全性和有效性的研究結果，以支持其申請。第505（j）節通過提交簡化新藥申請（"ANDA"），為獲批藥品的仿製藥建立簡化審批流程。ANDA規定，具有與先前批准的產品相同的活性成分、劑型、規格、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途的仿製藥產品上市。ANDA被稱為"縮寫"，因為它們通常不需要包括非臨牀和臨牀數據來確定安全性和有效性。相反，仿製藥申請人必須科學地證明他們的產品與創新藥具有生物等效性，或以相同的方式發揮作用， 體外培養, 體內或其他測試。仿製藥必須在與創新藥物相同的時間內將相同數量的活性成分輸送到受試者的血液中，並且根據D部分，通常可以由藥劑師根據針對參考上市藥物的處方進行替代。

在通過NDA（包括505（b）（2）NDA）尋求藥物批准時，申請人必須向FDA列出聲稱涵蓋申請人產品的專利。作為本申請的一部分選擇的專利並不反映與本產品相關的整個專利權或一系列產品保護，這可能提供超出NDA申請中提交的專利的各種保護。在NDA獲得批准後，該藥物申請中列出的每一項專利隨後在《批准的藥物產品與治療等效性評估》（Approved Drug Products with Therapy Equivalence Evaluations）中公佈，也稱為橘書（Orange Book）。潛在競爭對手可能會引用這些產品，以支持批准ANDA或505（b）（2）NDA。

任何申請人如提交申請書尋求批准橙皮書中列出的藥物的仿製等同版本的ANDA或引用橙皮書中列出的藥物的505（b）（2）NDA，必須向FDA證明（1）申請書中沒有向FDA提交申請的藥物產品的專利信息；（2）該專利已經過期；（三）專利有效期屆滿的日期；（四）專利無效或者不因被申請的藥品的生產、使用或者銷售而受到侵犯的。最後一個證明被稱為第四段證明。一般而言，ANDA或505（b）（2）NDA在所有列出的專利到期之前不能獲得批准，除非ANDA或505（b）（2）NDA申請人通過第IV段認證對列出的專利提出異議。如果申請人沒有對所列專利提出異議，或者沒有表明其沒有尋求專利使用方法的批准，則在所有所列專利聲明引用產品到期之前，ANDA或505（b）（2）NDA申請將不會獲得批准。

如果競爭對手向FDA提供了第IV段認證，則一旦FDA受理申請，競爭對手還必須向參比上市藥物的NDA持有人和專利所有人發送第IV段認證通知。專利權人或者專利權人可以根據第四段的證明通知提起專利侵權訴訟。在收到第四段認證後45天內提出專利侵權訴訟，FDA不得批准申請，直到訴訟之日起30個月、專利期滿、訴訟解決、侵權案件中對申請人有利的決定，或者法院可能命令的更短或更長的期限。這一禁令通常被稱為30個月的逗留。在ANDA或505（b）（2）NDA申請人提交第IV段證明的情況下，NDA持有人或專利所有人定期採取行動觸發30個月的暫緩，並認識到相關的專利訴訟可能需要數月或數年的時間才能解決。因此，ANDA或505（b）（2）NDA的批准可能會延遲很長一段時間，具體取決於申請人所做的專利證明和參比藥物申辦者發起專利訴訟的決定。申請人還可以選擇提交一份聲明，證明其提議的標籤不包含或刻出任何關於專利使用方法的語言，而不是證明所列的使用方法專利。2024年2月25日，我們收到Teva Pharmaceuticals，Inc.的第四段認證通知函。（“Teva”），提供通知，Teva已向FDA提交ANDA，尋求批准生產、使用或銷售仿製藥。 耶爾米託.在通知信中，Teva聲稱FDA橙皮書中列出的兩項專利， 耶爾米託第9，040，074號和第9，950，069號美國專利，每個專利均於2031年1月到期，無效，不可強制執行，也不會因Teva製造、使用或銷售其ANDA提交文件中描述的仿製產品而受到侵犯。

排他性

FDA規定了監管獨佔期，即在FDA批准NDA後的三至五年內，為獲批新藥的持有者提供有限的保護，免受市場上新的競爭。新化學品實體（“NCE”）可享有五年的獨家經營權。NCE是一種不含活性部分的藥物，已被FDA批准在任何其他NDA中。活性部分是分子或離子，不包括導致藥物成為酯、鹽（包括具有氫鍵或配位鍵的鹽）或其他非共價的、或不涉及原子之間電子對的共享的衍生物，如複合物（即，由兩種化合物的化學相互作用形成），螯合物（即，化合物），或包合物（即，捕獲分子的聚合物框架），負責藥物物質的治療活性的分子。在排他性期間，FDA不得接受或批准另一家公司提交的包含先前批准的活性成分的ANDA或505（b）（2）NDA。然而，如果提交了第IV段認證，則可以在NCE排他性到期前一年提交ANDA或505（b）（2）申請。

如果產品不符合NCE獨佔權的條件，則可能有資格獲得三年的獨佔權。對於特定的批准條件，或對上市產品的變更，如先前批准產品的新制劑，如果一項或多項新臨牀試驗（生物利用度或生物等效性試驗除外）對申請的批准至關重要，且由申請人進行或申辦，則NDA（包括505（b）（2）NDA）持有人可獲得三年的獨家許可。這三年的獨佔期保護FDA批准的ANDA和505（b）（2）NDA作為新藥批准的條件。作為一般事項，三年的排他性並不禁止FDA批准原始未修飾藥品的仿製藥的ANDA或505（b）（2）NDA。五年和三年的排他性將不會延遲提交或批准完整的NDA；但是，提交完整的NDA的申請人將被要求進行或獲得所有非臨牀研究和充分和良好控制的臨牀試驗的參考權，以證明安全性和有效性。

孤兒藥法案

根據《孤兒藥法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或病症的藥物孤兒藥稱號，通常是在美國影響不到20萬人的疾病或病症。在提交NDA之前，必須申請孤兒藥指定。在FDA授予孤兒藥名稱後，該藥物的通用名稱及其潛在的孤兒用途由FDA公開披露。孤兒藥指定不會在監管審查和批准過程中帶來任何好處或縮短其持續時間。第一個獲得FDA批准的特定活性成分治療特定疾病的NDA申請人有權在美國為該產品的七年獨家上市期，用於該適應症。在七年的排他性期內，FDA不得批准任何其他針對同一疾病的相同藥物上市申請，除非在有限的情況下，例如顯示出與孤兒藥排他性產品相比的臨牀優勢。孤兒藥排他性並不妨礙FDA批准不同的藥物用於同一疾病或病症，或相同的藥物用於不同的疾病或病症。孤兒藥指定的其他好處包括某些研究的税收抵免和豁免NDA申請用户費用。

加快發展和審查計劃

FDA需要促進開發和加快審查預期用於治療嚴重或危及生命的疾病的藥物，這些疾病沒有有效的治療方法，並證明有可能解決該疾病未滿足的醫療需求。在快速通道計劃下，新候選產品的申辦者可以要求FDA在提交候選產品IND的同時或之後，將特定適應症的產品指定為快速通道產品。FDA必須在收到申辦者的申請後60天內確定候選產品是否符合快速通道和突破性治療指定的資格。

對於Fast Track和Breakthrough Therapy產品，申辦者可能會與FDA進行更頻繁的互動，FDA可能會在申請完成前啟動對Fast Track或Breakthrough Therapy產品NDA部分的審查。如果申請人提供並獲得FDA批准提交剩餘信息的時間表，申請人支付適用的用户費用，則可以進行滾動審查。然而，FDA審查快速通道或突破性治療申請的時間目標在提交NDA的最後一部分之前才開始。此外，如果FDA認為臨牀試驗過程中出現的數據不再支持快速通道和突破療法的指定，FDA可能會撤銷該指定。快速通道和突破療法指定的候選產品通常符合FDA的優先審查標準。

研究其在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，並且比現有治療提供有意義的治療益處的藥品可能會獲得加速批准，這意味着它們可能會在充分和良好控制的臨牀試驗的基礎上獲得批准，這些試驗確定了該產品對替代終點有合理可能預測臨牀益處的影響，或基於對生存期或不可逆發病率以外的中間臨牀終點的影響，同時考慮到病情的嚴重程度、罕見性或流行性以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准的條件，FDA通常要求獲得加速批准的藥品的申辦者進行充分且控制良好的上市後臨牀試驗，以驗證與替代終點相關的臨牀獲益或與臨牀獲益相關的最終結局。此外，FDA目前要求作為加速批准的一個條件，預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業上市的時間產生不利影響。FDA可以撤銷對加速批准下批准的藥物或適應症的批准，例如，確證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處。

食品和藥物管理局提交的保密協議和審查

假設成功完成所需的臨牀和非臨牀測試，以及其他項目，產品開發的結果，包括化學、製造和控制、非臨牀研究和臨牀試驗，作為保密協議的一部分，與擬議的標籤一起提交給FDA。提交保密協議需要向FDA支付一筆可觀的使用費。這些使用費必須在第一次提交申請時支付，即使申請是滾動提交的。在某些情況下，可以免除或減少費用。免除申請用户費用的一個依據是，如果申請人僱用的員工少於500人，包括附屬公司的員工，申請人沒有已被引入或交付州際商務的產品的經批准的營銷申請，並且申請人包括其附屬公司正在提交其第一個營銷申請。

此外，根據《兒科研究公平法》（"PREA"），新活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑的NDA或NDA補充必須包含足以評估藥物在所有相關兒科亞羣中所聲稱適應症的安全性和有效性的數據，並支持產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或所有兒科數據，直至產品批准用於成人或完全或部分豁免兒科數據要求。

FDA可能會將含有先前未經FDA批准的活性成分的藥物或對安全性、純度或效力提出困難問題的藥物的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會通常是一個小組，包括臨牀醫生和其他專家，他們審查，評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。

FDA審查申請，以確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及製造控制是否足以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。在批准保密協議之前，FDA將檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施，包括合同製造商和分包合同，符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP。

一旦FDA收到申請，它有60天的時間來審查NDA，以確定它是否基本上完成，允許進行實質性審查，然後才接受提交申請。一旦提交被接受備案，FDA開始對NDA進行深入審查。FDA的NDA審查時間可能會根據申請是標準審查還是優先審查申請而有所不同。FDA可以優先審查指定用於治療嚴重疾病並在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面提供顯著改善的藥物。根據FDA根據《處方藥使用者費用法案》（“PDUFA”）達成的目標和政策，FDA設定了自申請日起10個月的審查目標，以完成對新分子實體（“NME”）標準NDA的初步審查，並對申請作出決定。對於非NME標準申請，FDA設定了自提交之日起10個月的審查目標，以完成其初步審查並對申請作出決定。對於優先審查申請，FDA設定了審查目標，即在60天申請日期後的6個月內審查非ME NDA，在提交日期後的6個月內審查非ME申請。這些截止日期稱為PDUFA日期。PDUFA日期只是一個目標，FDA並不總是遵守其PDUFA日期。如果FDA要求或NDA申辦方提供了關於申報的其他信息或澄清，則審查過程和PDUFA日期也可以延長。

一旦FDA對申請的審查完成，FDA將發佈完整回覆函（“PRL”）或批准函。PRL表示申請的審核週期已完成，並且申請尚未準備好審批。PRL通常包含必須滿足的特定條件的聲明，以確保NDA的最終批准，並可能需要額外的臨牀或非臨牀測試，或其他信息或分析，以便FDA重新考慮申請。FDA的目標是在重新提交日期後的兩個月或六個月內審查90%的申請重新提交，這取決於重新提交的類型。即使提交了額外的信息，FDA最終可能會決定申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到FDA滿意的滿足，FDA可以發出批准函。批准函授權藥物的商業銷售，並附有特定適應症的特定處方信息。

如果不符合適用的監管標準，需要額外的測試或信息和/或需要上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制，FDA可以推遲或拒絕批准NDA。例如，FDA可能要求風險評估和緩解策略（“REMS”），作為批准或批准後的條件，以緩解任何已確定或懷疑的嚴重風險，並確保藥物的安全使用。FDA可以根據上市後研究或監督計劃的結果，阻止或限制產品的進一步上市，或施加額外的上市後要求。批准後，對已批准產品的某些類型的變更，例如增加新的適應症、生產變更和附加標籤聲明，將受到進一步的檢測要求、FDA通知和FDA審查和批准。此外，如果出現新的安全性信息，可能需要進行額外的檢測、產品標籤或FDA通知。

如果產品獲得監管批准，此類批准可能會限制該產品上市的適應症用途，或者可能會在產品標籤中包含禁忌症、警告或注意事項，從而導致黑框警告。FDA也可能不批准納入成功上市所必需的標籤聲明。一旦獲得批准，FDA可能會撤回產品批准，如果未能遵守上市前和上市後的監管標準，或如果產品上市後出現問題。此外，FDA可能要求進行4期上市後研究，以監測獲批產品的效果，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步上市。

審批後要求

我們根據FDA批准生產或分銷的任何產品均須遵守FDA的持續監管，包括製造、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告、促銷、藥品短缺報告、遵守作為批准條件而施加的任何批准後要求，如4期臨牀試驗、REMS和監督、記錄保存和報告要求，包括不良經歷。

批准後，對已批准產品的大多數變更，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均須事先經過FDA審查和批准。對於任何獲批產品，也有持續的年度計劃用户費用要求，以及臨牀數據補充申請的新申請費用。藥品生產商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並列出其藥品，並接受FDA和這些州機構的定期宣佈和未經宣佈的檢查，以符合cGMP和其他要求，這些要求對我們和我們的第三方生產商施加了程序和文件要求。我們無法確定我們或我們現在或未來的供應商將能夠遵守cGMP法規和其他FDA法規要求。

生產工藝的變更受到嚴格監管，通常需要事先獲得FDA的批准，然後才能實施，或FDA通知。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP和質量標準的任何偏離，並對申辦者和申辦者可能決定使用的任何第三方生產商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

後來發現產品之前未知的問題，包括非預期嚴重度或頻率的不良事件，或生產工藝，或不符合監管要求，可能導致撤回上市批准，強制修訂批准的標籤以增加新的安全性信息或其他限制，實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全性風險，或實施REMS計劃下的分銷或其他限制，以及其他後果。

FDA嚴格監管藥物的營銷和推廣。一家公司只能作出那些與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明，並經FDA批准。醫生根據其獨立的專業醫學判斷，可以處方合法可用的產品用於產品標籤中未描述的用途，並且與我們測試和FDA批准的用途不同。然而，我們不得銷售或推廣超出批准標籤範圍的藥物，但可能分享真實而非誤導性的信息，否則這些信息與產品的批准標籤一致。

此外，處方藥產品（包括樣品）的分銷受《處方藥營銷法》（“PDMA”）規管，該法在聯邦層面規管藥物及藥物樣品的分銷，併為各州註冊及監管藥物分銷商訂立最低標準。PDMA和州法律都限制處方藥產品樣品的分配，並提出要求，以確保分配的問責制。《藥品供應鏈安全法》還規定了藥品製造商與產品跟蹤和追蹤有關的義務。

不遵守FDA的任何要求可能導致重大的不利執法行動。這些措施包括各種行政或司法制裁，如拒絕批准待決申請、暫停或撤銷許可證、撤回批准、實施臨牀暫停或終止臨牀試驗、警告信、無標題信件、網絡信件、修改宣傳材料或標籤、產品召回、產品扣押或扣留、拒絕允許進口或出口，全部或部分暫停生產或銷售、禁止、禁令、罰款、同意令、公司誠信協議、拒絕政府合同和現有合同下的新訂單、禁止參與聯邦和州醫療保健方案、歸還、剝奪財產或民事或刑事處罰，包括罰款和監禁。任何這些制裁都可能導致負面宣傳和其他不利後果。

O其他醫療保健條例

我們的業務活動，包括但不限於研究、銷售、推廣、分銷、醫學教育和產品批准後的其他活動，將受美國眾多監管和執法機構的監管，除FDA外，包括司法部、衞生與公眾服務部（“HHS”）及其各個部門，包括CMS，以及衞生資源和服務管理局、退伍軍人事務部、國防部以及州和地方政府。我們的業務活動必須遵守許多聯邦、州和外國的醫療保健法律法規，包括下面所述的法規。

除其他外，聯邦反回扣法規禁止任何人或實體故意提供、支付、索取或接受任何報酬，直接或間接、公開或祕密、以現金或實物形式，以誘使或獎勵或作為回報，將個人轉介，或購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購任何貨物、設施，醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的項目或服務。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括向處方者和受益人支付的非法金錢獎勵，以及不允許的促銷行為。有一些法定例外和監管安全港保護某些共同活動免受起訴，但這些例外和安全港的含義很窄。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不使行為本身根據聯邦反回扣法規是非法的。相反，有關安排的合法性將根據對所有事實和情況的累積審查，逐案評估。此外，經2010年《醫療保健和教育和解法案》（統稱“ACA”）修訂的《2010年患者保護和平價醫療法案》（Patient Protection and Affordable Care Act of 2010）修訂了聯邦反回扣法令的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解聯邦反回扣法令，或違反它的具體意圖，即違反了法令。ACA還規定，違反聯邦反回扣法是政府或舉報人聲稱因這種違反而產生的物品或服務付款的索賠構成聯邦民事虛假索賠法的目的的虛假或欺詐性索賠的理由。

聯邦民事和刑事虛假索賠法，包括聯邦民事虛假索賠法，禁止，除其他外，任何人或實體故意提出，或導致提出，支付或批准，聯邦政府，包括醫療保險和醫療補助計劃，或故意作出，使用，或導致製作或使用虛假記錄或聲明，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務。

民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他外，該個人或實體被確定已向或導致向聯邦健康計劃提出索賠，而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務，或虛假或欺詐性的。

作為獲得處方藥醫療補助保險的條件，醫療補助藥品回扣計劃要求製造商計算並向CMS報告其平均製造商價格（"AMP"），該價格用於確定各州和聯邦政府之間分攤的回扣付款，對於一些多來源藥物，該藥物的醫療補助支付率，以及對於根據醫療保險B部分支付的藥物，計算和報告其平均銷售價格，用於確定藥物的Medicare Part B支付率。2016年1月，CMS發佈了一項關於醫療補助藥品回扣計劃的最終規則，於2016年4月1日生效，其中除其他外，修改了參與該計劃的製造商計算AMP的方式，並實施了對根據ACA創建的醫療補助回扣法規的某些修訂。2021年3月11日，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》，該法案取消了法定的醫療補助藥品回扣上限，目前從2024年1月1日開始，單一來源和創新多來源藥物的AMP為100%。根據生物製品許可證申請（“BLA”）或NDA（包括505（b）（2）NDA）批准的藥物，還需要計算和報告製造商對藥物的最佳價格和通貨膨脹處罰，這可能會大幅增加回扣支付。對於BLA和NDA藥物，退伍軍人醫療保健法案要求製造商計算並向退伍軍人事務部報告一個不同的價格，稱為非聯邦AMP，提供藥物在聯邦供應表上銷售，並向政府收取不超過法定價格稱為聯邦上限價格，其中包括通貨膨脹罰款。另一項法律要求製造商在國防部根據TRICARE零售藥房計劃支付這些藥物的回扣。故意向政府提交虛假定價信息可能導致重大處罰，併產生潛在的聯邦民事虛假索賠法責任。

1996年的《聯邦健康保險流通和責任法案》（“HIPAA”）創建了額外的聯邦民事和刑事法規，禁止故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括公共和私人支付者，或通過虛假或欺詐的藉口、陳述或承諾獲得任何金錢或財產，或在監護或控制下，任何醫療福利計劃，無論付款人是公共或私人，故意挪用或盜竊醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查，故意偽造，以任何詭計或手段隱瞞或掩蓋與醫療福利的交付或支付有關的重要事實或作出任何重大虛假陳述，與醫療保健有關的項目或服務。ACA修改了根據HIPAA實施的聯邦醫療保健欺詐刑事法規，使個人或實體不再需要實際瞭解法規，或違反法規的具體意圖，違反法規。

此外，根據ACA第6002條及其實施條例創建的《醫生支付陽光法案》的聯邦開放支付計劃要求一些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商根據醫療保險支付，醫療補助或兒童健康保險計劃（除特定例外情況外）每年報告與向醫生提供的特定付款或其他價值轉移有關的信息（定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫），某些其他醫療保健專業人員（如醫生助理和執業護士）和教學醫院，或應請求或指定的實體或個人，這些專業人員和教學醫院，並每年報告醫生及其直系親屬持有的特定所有權和投資權益。

此外，我們可能會受聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全監管。經《經濟和臨牀健康衞生信息技術法》修訂的HIPAA（“HITECH”）及其實施條例對HIPAA涵蓋的實體（包括某些醫療保健提供者、醫療計劃和醫療保健信息交換所及其業務夥伴及其涵蓋的分包商）的隱私、安全和個人可識別健康信息的傳輸提出了要求，包括強制性的合約條款和對這些資料實施某些保障措施。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於商業夥伴、獨立承包商或所涵蓋實體的代理，這些實體接收或獲取與代表所涵蓋實體提供服務有關的受保護健康信息。HITECH還設立了四個新的民事罰款級別，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州檢察長新的權力，以在聯邦法院提起民事損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與進行聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多情況在重大方面彼此不同，可能沒有相同的效果，並且可能不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。

許多州也通過了類似於上述每一項聯邦法律的法律，這些法律的範圍可能更廣，適用於任何付款人（包括商業保險公司）報銷的項目或服務。此外，我們可能會受到某些類似的外國醫療保健法律的約束。我們還可能受到州法律的約束，這些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，和/或州法律要求製藥商報告與營銷支出或付款以及向醫生和其他醫療保健提供者的其他價值轉移以及藥品定價有關的信息。某些州和地方法律也要求藥品銷售代表註冊。

執法行動可由聯邦或州政府提起，或在某些情況下，由個別舉報人以政府名義提起的"qui tam"行動。根據情況，不遵守這些法律可能會導致重大處罰，包括刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、剝奪政府合同資格、監禁、額外報告要求和監督，如果我們受到企業誠信協議或類似協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控，被排除在政府項目之外，拒絕讓我們簽訂供應合同，包括政府合同、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減或重組，其中任何情況都可能對我們的業務造成不利影響。

承保和報銷

我們有能力將任何產品成功商業化，包括 耶爾米託UGN—102和我們的其他候選產品，如果獲得批准，也將部分取決於我們的產品一旦獲得批准，以及相關治療將從第三方支付者那裏獲得的覆蓋範圍和足夠的報銷範圍，如政府衞生管理當局，私人健康保險公司和管理式醫療組織。第三方支付者確定他們將支付哪些藥物，並單獨確定報銷水平。即使我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，第三方付款人的報銷率可能不足以使患者負擔得起或對我們有利可圖，或者第三方付款人可能要求患者認為高得無法接受的共同支付。為治療其病症而開處方藥物的患者和他們的處方醫生通常依賴第三方支付者來報銷與處方藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋範圍和充分的補償對於新產品的接受至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥。此外，第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定產品的使用是：

·健康計劃下的保險金；
·安全、有效和醫療必要；
·適合特定患者；
·具有成本效益；以及
·既不是實驗性的，也不是研究性的。

從政府或其他第三方付款方獲得並維持產品的覆蓋範圍和報銷批准是一個耗時且成本高昂的過程，可能需要我們向付款方提供支持性的科學、臨牀和成本效益數據。

此外，在美國，第三方付款人之間沒有關於藥品保險和報銷的統一政策要求。因此，藥品的覆蓋範圍和報銷因付款人而異。因此，承保範圍確定過程可能要求我們分別向每個付款人提供有關使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和充分的報銷將得到一致應用或首先獲得。

在美國，醫療保險計劃下的新藥報銷決定由CMS作為醫療保險計劃的管理者做出。私人第三方支付者通常使用CMS作為其覆蓋範圍和報銷決策的模型，但除了CMS的決定外，也有自己的方法和審批流程。迄今為止，我們的經驗表明，CMS和商業付款人的覆蓋範圍， 耶爾米託，我們已與某些商業供應商訂立書面政策。例如，2020年10月，醫療保險C代碼發佈， 耶爾米託. CMS已經建立了一個永久的和特定於產品的J代碼， 耶爾米託於2021年1月1日生效。CMS授予 耶爾米託a新技術APC（門診支付分類），自2023年10月1日起生效。在收集到足夠的索賠數據以允許CMS將程序分配給臨牀和資源方面合適的臨牀APC組之前，服務將單獨支付在新技術APC下。這種情況通常在新的氟氯烴管制制度生效後的兩至三年內發生。然而，如果CMS能夠在不到兩年的時間內收集到足夠的索賠數據，CMS可以考慮將服務重新分配給合適的APC，或者，如果CMS在三年結束時沒有足夠的數據來重新分配給合適的臨牀APC，CMS可以將服務保留在新技術APC中，直到有足夠的數據可用。失去我們的新技術APC可能導致醫療保險受益人失去 耶爾米託在醫院的門診環境中耶爾米託成為一個全面的流動支付分類。

此外，保險政策和補償率可能隨時更改。即使我們的任何產品或產品候選產品獲得了有利的覆蓋範圍和報銷狀態，但未來可能會實施不太有利的覆蓋範圍和報銷率。政府當局和其他第三方支付者正在開發越來越複雜的控制醫療費用的方法，例如限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額。越來越多的第三方支付者要求製藥公司提供預定的價格折扣作為覆蓋的條件，正在使用限制性處方和首選藥物清單，以在競爭性類別中獲得更大的折扣，並挑戰醫療產品的收費價格。此外，在美國，第三方付款人之間沒有確定藥品覆蓋範圍和報銷的統一政策。因此，藥品的覆蓋範圍和報銷因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別向每個付款人提供關於使用我們產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和充分的報銷將得到一致應用或在第一時間獲得。

我們不能確定我們商業化的任何產品都能獲得保險和補償，如果可以獲得補償，那麼補償水平是否足夠。覆蓋範圍和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法提供覆蓋範圍和報銷，或者如果報銷僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們獲得上市批准的任何候選產品商業化。

醫療改革措施

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經制定了一系列立法和監管提案，旨在改變醫療保健體系，從而影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的決策者和支付者中，有很大興趣促進保健制度的改革，其明確目標是控制保健費用、提高質量和/或擴大獲得機會。在美國，製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，2010年3月，ACA獲得通過，改變了政府和私人保險公司的醫療保健融資，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA，除其他外，使製造商為指定品牌處方藥支付新的年費和税款，增加了大多數製造商根據醫療補助藥物回扣計劃欠下的最低醫療補助回扣，擴大了醫療保健欺詐和濫用法律，修訂了製造商根據醫療補助藥物回扣計劃欠下州和聯邦政府的門診藥品回扣計算方法，對新配方的藥物實施了類似於通貨膨脹懲罰的額外回扣，將醫療補助藥物回扣計劃擴大到醫療補助管理護理組織，擴大了340B計劃，該計劃限制了製造商向指定醫院、診所和社區衞生中心銷售涵蓋的門診藥物的價格，併為加強聯邦政府比較有效性研究的項目提供獎勵。

司法和國會都面臨挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代ACA的某些方面。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的質疑，該質疑認為ACA完全違憲，因為國會廢除了個人授權。2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年減少通貨膨脹法案》（“IRA”），其中包括延長對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼至2025年。IRA還消除了醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞”，從2025年開始，大幅降低受益人的最大自付成本，並創建了一個新建立的製造商折扣計劃。未來，ACA可能會受到司法或國會的挑戰。目前還不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA。

自《反腐敗法》頒佈以來，美國提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法》（Budget Control Act of 2011）制定了國會削減開支的措施。一個負責建議2013年至2021年至少削減1.2萬億美元赤字的聯合特別委員會未能達到所需目標，從而觸發了立法自動削減多個政府項目。這包括每個財政年度向提供者支付的醫療保險費用總額最多減少2%，該計劃於2013年4月生效，由於隨後的立法修正案，該法案將一直有效到2032年，除非美國國會採取額外行動。此外，2013年1月，當時的奧巴馬總統簽署了《2012年美國納税人救濟法案》，該法案除其他外，減少了對幾類醫療保健提供者的醫療保險支付，並將政府收回多付醫療服務提供者的訴訟時效期限從三年延長到五年。

此外，美國對特種藥物定價做法的立法和執法興趣也日益增加。具體來説，美國總統已經頒佈了幾項行政命令。國會的調查以及在聯邦和州一級提出和頒佈的立法旨在，除其他外，提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低醫療保險下的藥品成本，並改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了《促進美國經濟競爭》行政命令，多項條款針對處方藥。為響應拜登的行政命令，2021年9月9日，衞生和服務部發布了一份《應對高藥價綜合計劃》，概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可能採取的各種潛在立法政策，以及衞生和服務部為推進這些原則而採取的潛在行政行動。此外，2021年11月15日，拜登總統簽署了《基礎設施投資和就業法案》。從2023年1月1日開始，製造商將被要求向CMS支付季度退款，用於支付醫療保險計劃B部分下的某些單劑量容器和一次性包裝藥物的廢棄量。退款是基於丟棄量超過總允許量的10%。然而，在特殊情況下，CMS將適用的閾值提高到35%。在這個時候，CMS已經確定， 耶爾米託符合這個特殊的情況分類此外，IRA除其他事項外，（1）指示衞生和社會服務部就醫療保險涵蓋的某些單一來源藥物和生物製劑的價格進行談判，（2）根據醫療保險B部分和醫療保險D部分規定回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定從2023財政年度開始逐步生效。2023年8月29日，HHS公佈了將進行價格談判的首批10種藥物名單，儘管Medicare藥品價格談判方案目前面臨法律挑戰。目前還不清楚IRA將如何實施，但可能會對製藥行業產生重大影響。為響應拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，概述了CMS創新中心測試的三種新模式，將評估它們降低藥物成本，促進可及性，並提高護理質量的能力。目前尚不清楚這些模式是否會用於今後的任何醫療改革措施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫—多爾法案》下的遊行權利來控制處方藥價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所（National Institute of Standards and Technology）發佈了一份《考慮行使March—In Rights的跨部門指導框架草案》，該草案首次將產品價格作為一個因素，作為一個機構在決定行使March—In Rights時可以使用。雖然以前沒有行使過進軍權，但在新的框架下，這種情況是否會繼續存在尚不確定。在國家一級，立法機關越來越多地通過立法和實施條例，以控制藥品和生物製品的定價，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。其他醫療改革措施可能會繼續，並以未知的方式影響我們的業務。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》（“FCPA”）禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，以影響外國實體的任何行為或決定，以協助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還規定，證券在美國上市的公司有義務遵守會計規定，這些規定要求公司保持準確和公平地反映公司（包括國際子公司）所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維持適當的內部會計控制系統。

外國監管

除了美國的法規外，我們還將遵守各種管理我們產品的臨牀試驗、商業銷售和分銷的外國法規，只要我們選擇在美國境外開發或銷售任何產品。批准過程因國家而異，時間可能比獲得FDA批准所需的時間更長或更短。各國對臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求有很大不同。

製造、供應和生產

我們並無擁有或經營生產候選產品的生產設施，亦無計劃於可見將來發展我們自己的生產業務。我們目前依賴第三方合同製造商提供我們非臨牀研究和臨牀試驗所需的所有原材料、活性成分和成品。我們已經簽署了商業供應協議， 耶爾米託與第三方供應商。我們可能會就我們的候選產品UGN—102、UGN—103、UGN—104、UGN—201和UGN—301談判額外的商業供應協議，或與其他第三方製造商就任何批准產品的商業生產談判其他備用供應協議。

我們開發的任何產品的開發和商業數量都需要在符合FDA和我們正在尋求批准的其他司法管轄區監管機構要求的設施和工藝中進行生產。我們目前使用內部資源管理我們的製造承包商。我們當前非臨牀試驗和臨牀試驗的相關藥品生產商已告知我們，其符合當前藥物非臨牀研究質量管理規範（“cGLP”）和cGMP。

我們未來的候選產品，如果獲得批准，可能無法在符合法規要求或可接受的成本下以足夠的商業數量生產。我們和我們的合同製造商在生產任何藥品或醫療器械方面，現在並將受到廣泛的政府法規的約束。我們和我們的合同製造商必須確保所有工藝、方法和設備持續符合FDA和外國監管機構的要求，並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛審計。

市場營銷、銷售和分銷

我們的美國子公司UroGen Pharma，Inc.成立是為了支持我們在美國的發展和潛在的商業化努力。我們的商業管理團隊由在銷售、銷售運營、市場準入、市場營銷和醫療事務方面經驗豐富的專業人員組成。此外，我們已建立一個面向客户的團隊，其中包括在泌尿學和腫瘤學方面具有豐富經驗的地區業務經理。這些區域業務經理職位由7個區域業務總監職位領導，而這些區域業務總監職位又由3個區域運營經理職位提供支持。每個區域還得到一到兩名臨牀護士教育工作者的支持，以提供關於灌輸的教育和培訓，以及一名現場報銷經理，以幫助確保適當患者和大客户總監的訪問和報銷，他們與C套房人員接觸，以引入 耶爾米託服務熱線。此外，我們的組織目前包括幾個醫學科學聯絡人，他們適當地與有興趣瞭解更多關於泌尿生殖的醫生接觸， 耶爾米託和我們的技術，無論是在面對面還是虛擬的。我們面向客户的團隊總共由大約80名代表組成。

我們的銷售團隊專注於推廣 傑爾米託 以及教育潛在的處方者識別患者、激活賬户和獲得處方集訪問權（如適用）。如果我們的產品在美國以外的市場獲得監管部門的批准，我們打算在適當的情況下與製藥公司和其他戰略合作伙伴建立商業化關係，包括戰略聯盟和許可，這些公司和戰略合作伙伴有能力通過其在這些國家完善的銷售、營銷和分銷組織來營銷或銷售我們的產品。

此外，我們可能會將我們的部分或全部全球專利權授予不止一方，以實現我們開發的任何產品的最充分開發、營銷和分銷。

員工

截至2024年1月31日，我們在全球擁有201名員工，其中161名在美國，40名在以色列，其中許多人擁有高級學位。在美國的161名僱員中，有一名是非全時僱員，在以色列的40名僱員中，有兩名是非全時僱員。我們的員工均不受集體談判協議的約束。我們從未經歷任何與僱傭有關的停工，並認為我們與員工的關係良好。

以色列勞動法規定了工作日和每週工作時間的長短、僱員的最低工資、僱用和解僱僱員的程序、解僱費的確定、年假、病假、提前通知解僱、向國家保險協會支付的款項以及其他就業條件，幷包括平等機會和反歧視法。雖然我們的員工沒有任何集體談判協議的一方，但以色列勞工總聯合會（Histadrut）和經濟組織協調局（包括工業家協會）之間的集體談判協議的某些條款根據以色列經濟和工業部的命令適用於我們在以色列的員工。這些準備金主要涉及所有僱員的養恤基金福利、工傷事故保險、休養津貼和旅費。我們一般為僱員提供超出規定最低限度的福利及工作條件。

企業信息

我們的法律和商業名稱是UroGen Pharma Ltd，註冊辦事處位於Ha 'Ta'asiya St. 9號，Ra 'anana 4365007以色列我們是一家根據以色列國法律成立的公司。我們成立於2004年，無限期。我們在以色列公司註冊處註冊。我們的主要行政辦公室位於400 Alexander Park Drive，4^這是樓，普林斯頓，新澤西州08540。我們的電話號碼是（646）768—9780。如有任何查詢，投資者應透過本公司主要行政辦事處的地址及電話號碼與本公司聯絡。我們有一個網站：www.example.com。本公司網站的引用僅為非活躍文字引用，本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並不納入本年報。

我們向SEC提交10—K表格的年度報告、10—Q表格的季度報告、8—K表格的當前報告以及其他信息。我們向SEC提交的文件可在SEC網站上免費查閲， Www.sec.gov在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將盡快在我們的網站上的“投資者與媒體”選項卡下公佈這些材料。

第1A項。風險因素

風險因素

投資於我們的普通股涉及高度風險。您應仔細考慮本年度報告和我們向SEC提交的其他文件中所載的所有信息，包括我們面臨的以下風險因素。我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到任何該等風險的重大不利影響。本年報亦載有涉及風險及不確定性之前瞻性陳述。由於若干因素，包括下文及本年報其他部分所述的風險，我們的業績可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異。看到 “關於前瞻性陳述的特別説明”上面。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險

我們的經營歷史有限，自成立以來出現了重大虧損和負現金流，我們預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損和負現金流，這使得評估我們未來的生存能力變得困難。

我們是一家生物技術公司，經營歷史有限，您可以據此評估我們的業務和前景。自2004年開始營運以來，我們並無盈利，且於各期間均錄得淨虧損，包括截至2023年及2022年12月31日止年度分別錄得淨虧損1.022億美元及1.098億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6.793億美元。我們預期在可預見的將來將繼續產生重大開支及經營虧損。我們最終實現經常性收入和盈利能力的能力取決於我們成功完成候選產品的開發，並獲得必要的監管批准，以及成功生產、營銷和商業化我們的產品的能力。

我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，用於我們當前候選產品的臨牀開發，或者我們未來可能選擇的任何其他候選產品和適應症的臨牀開發。這些支出將包括與研發、進行非臨牀研究和臨牀試驗相關的成本，以及第三方製造和供應的付款，以及我們任何經監管機構批准銷售的候選產品的銷售和營銷費用。由於任何臨牀試驗的結果都高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們的臨牀階段和非臨牀候選藥物以及我們未來可能開發的任何其他候選藥物的開發和商業化所需的實際數量。其他意想不到的成本也可能出現。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

此外，我們的經驗有限，尚未證明有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定因素，特別是在生物科技行業。藥物開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。到目前為止，我們還沒有獲得監管部門的批准或將任何產品商業化，除了耶爾米託.

我們將需要額外的資金來資助我們的運營並實現我們的目標，如果在需要時以可接受的條件或根本無法獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。

我們沒有盈利，自成立以來，運營的現金流一直為負。自我們成立以來，我們幾乎所有的資源都致力於我們第一個商業產品的非臨牀和臨牀開發，耶爾米託和我們的主要候選產品UGN—102。截至2023年12月31日，我們擁有現金及現金等價物以及有價證券1.415億美元。為我們的運營提供資金，開發我們的候選產品並實現商業化 耶爾米託，我們主要依靠股權和債務融資，在推出傑爾米託2020年6月，中國汽車銷售收入耶爾米託.

於二零一九年十二月，我們與Cowen and Company，LLC（“Cowen”）訂立銷售協議（“ATM銷售協議”），據此，我們可不時發售及出售總髮售價最高達100. 0百萬元之普通股。截至2023年12月31日，ATM銷售協議項下的剩餘容量約為8340萬美元，於2023年12月31日之後，我們根據ATM銷售協議出售約2660萬美元的普通股。截至2024年2月29日，根據ATM銷售協議，仍有5680萬美元可供出售。

於二零二一年三月，我們宣佈與RTW Investments（“RTW”）達成一項交易，為我們的公司提供合共7，500萬美元的資金，該筆資金已於二零二一年五月收到，以支持推出 耶爾米託以及UGN—102的開發（“RTW交易”）。作為預付現金付款的回報，RTW有權根據全球年度淨產品銷售額， 耶爾米託UGN—102如果批准

2022年3月7日，UroGen Pharma Ltd. UroGen Pharma，Inc.，作為借款人（“借款人”），本公司的某些直接和間接子公司不時作為擔保人（“擔保人”，與UroGen Pharma Ltd.和借款人統稱為“信貸方”），與Pharmakon Advisors，L.P.管理的基金簽訂了貸款協議（“貸款協議”），BPCR有限合夥企業（作為“合夥人”），BioPharma Credit Investments V（Master）LP（作為“貸款人”）和BioPharma Credit PLC，作為貸款人的抵押代理人，（以該身份，“抵押代理人”），據此，貸款人同意向借款人提供本金總額最高為1億美元的定期貸款（“定期貸款”），分兩批提供資金。第一批7，500萬美元（已收到收益7，260萬美元，扣除額外交易成本7，080萬美元）已於2022年3月撥付，而第二批2，500萬美元已於2022年12月撥付。

於2024年3月13日，我們與Pharmakon就額外第三批及第四批優先有抵押貸款訂立經修訂及重列貸款協議。 第三批2500萬美元是強制性的，並要求在2024年9月30日之前提取，但須滿足慣例條件。第四批7500萬美元的款項可在2025年8月29日之前提取，但前提是（i）已成功提取前一批2500萬美元，（ii）在2025年6月30日之前收到FDA對UGN—102的NDA的批准，以及（iii）滿足慣例條件。

於2023年7月，我們與若干機構及其他認可投資者訂立一項私募交易，據此，我們同意向投資者出售我們的普通股及購買普通股的預融資認股權證，所得款項總額為120. 0百萬元（扣除發行成本後1.161億美元），其中1.150億美元於2023年7月28日結束，其餘500萬美元於2023年8月9日結束。

吾等無法確定吾等的現有資源及預期收入將足以為吾等自本年報其他部分所載綜合財務報表刊發日期起計至少未來12個月的計劃營運及開支提供資金。這些情況令人懷疑我們是否有能力繼續經營。我們將需要額外的資金來完成臨牀試驗，獲得監管部門的批准，並將我們的候選產品商業化，以及為我們的運營提供資金。我們的經營計劃可能會因許多目前未知的因素而改變，我們可能需要通過公共或私人股本融資、可換股債券或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的組合，提前尋求額外資金。在任何情況下，我們將需要額外的資金來開展非臨牀和臨牀活動，並尋求監管部門的批准，並將我們的管道候選產品商業化。

任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將有足夠的金額或優惠的條款，如果有的話。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生負面影響，我們發行額外證券(無論是股權或債務)或發行此類證券的可能性可能會導致我們股票的市場價格下跌。債務的產生可能會導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求在比預期更早的階段通過與合作伙伴的安排或以其他方式尋求資金，並可能被要求放棄對我們的一些技術、知識產權或候選產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流、經營業績和前景。

如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求或選擇：

我們也可能無法如願擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

我們的貸款協議產生的債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，或限制我們未來的運營。

於二零二二年三月，我們訂立貸款協議，據此，貸款人分兩批向借款人提供本金總額為100，000，000元的定期貸款。於2024年3月，我們修訂及重列貸款協議，據此，貸款人同意向借款人提供本金總額最多為100，000，000元的額外定期貸款，分兩批提供資金。我們必須在2024年9月30日前提取第三批2500萬美元。 第四批7500萬美元將在FDA批准UGN—102後由我們選擇提供，但須遵守慣例的強制執行條件和可交付成果。無法保證額外定期貸款將按預期或根本獲得資金。

借款人在貸款協議項下的債務由UroGen Pharma Ltd.和另一擔保人在完全和無條件的基礎上提供擔保，並以各自信貸方的幾乎所有有形和無形資產和財產(包括知識產權)作為擔保，但某些例外情況除外。

貸款協議包含負面公約，除其他事項外，除某些例外情況外，這些公約限制了我們的能力：

·出售或處置資產，包括某些知識產權；·修改、修改或放棄某些協定或組織文件；
·完善控制權交易的某些變化；
·招致某些額外的債務；
·對貸方資產產生任何不允許的留置權或其他產權負擔；
·支付股息或進行任何分配或付款，或贖回、退出或購買任何股權；以及
·償還某些次級債務。

此外，根據貸款協議的規定，我們必須遵守各種運營契約和違約條款，這些條款可能會限制我們為我們的業務融資、從事業務活動或擴大或全面推行我們的業務戰略的能力。違反任何此等契諾或條款可能會導致貸款協議項下的違約，從而可能導致貸款項下的所有未償債務立即到期和應付，包括全額和預付溢價。

如果我們無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

我們與RTW簽訂的預付遠期合同下的契約限制了我們借入額外資本的能力。

於2021年3月，我們與RTW訂立預付遠期合約(“遠期合約”)，根據該合約，我們有責任根據RTW的全球年度產品銷售淨額，向RTW支付分級現金付款。耶爾米託以及UGN—102、UGN—103和UGN—104（統稱為“產品”），總收入上限為3億美元。

直至(I)我們產品的全球年產品銷售總額達到某一門檻或(Ii)我們的市值達到某一門檻，(A)吾等已授予RTW一項有關產品的擔保權益及與該等產品有關的監管批准、知識產權、重大協議、收益及應收賬款(“產品抵押品”)，(B)吾等須就該產品抵押品作出負質押，及(C)在該等有擔保債務提供者未與RTW訂立債權人間協議的情況下，吾等不得產生以該產品抵押品擔保的額外債務。根據遠期合同的定義，一旦發生破產事件，遠期合同下的任何剩餘付款義務將自動加速。

遠期合同要求我們使用很大一部分現金流向RTW付款，限制了我們借入額外資金用於營運資本、資本支出或其他一般業務目的的能力，限制了我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，使我們與不受類似限制的競爭對手相比處於競爭劣勢，並增加了我們對不利經濟行業條件的影響的脆弱性。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前（如果有的話），由於我們能夠產生可觀的產品收入，我們預期通過股權、可換股債券或債務融資來滿足我們的現金需求，以及有選擇地繼續進行合作、戰略聯盟和特許安排。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，包括根據ATM銷售協議，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股東的權利造成不利影響的優惠。債務融資（如有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈和分配股息，並可能以我們的全部或部分資產作為擔保。

如果我們通過有選擇地繼續與第三方達成其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的額外寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權、可轉換債券或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。如果我們無法通過其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求終止產品開發或未來的商業化努力，或者完全停止運營。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們高度依賴於我們唯一獲得批准的產品Jelmyto的成功商業化。

傑爾米託是我們的第一款產品，我們於2020年6月在美國商業推出。我們還沒有將任何其他候選產品商業化。我們投入了大量的精力和財力來研究和開發耶爾米託，我們的第一個也是唯一一個獲準商業銷售的產品。我們將我們的大部分活動和資源集中在耶爾米託，我們相信我們的前景高度依賴於我們成功商業化的能力，我們公司價值的很大一部分與我們成功商業化的能力有關耶爾米託在美國。

成功實現商業化耶爾米託面臨着許多風險。我們啟動了我們的商業發射耶爾米託於二零二零年六月及之前，我們從未作為一個組織推出或商業化任何產品。我們不能保證我們的商業化努力將取得成功，也不能保證我們能夠成功推出並商業化任何其他獲得監管批准的候選產品。有許多不成功的產品推出和未能滿足市場潛力的高期望的例子，包括比我們更有經驗和資源的製藥公司。雖然我們已經建立了我們的商業團隊，並聘請了我們的美國銷售人員，但我們將需要保持，進一步培訓和發展我們的團隊，以便做好準備，成功地協調正在進行的商業化， 耶爾米託.即使我們成功地維持和進一步發展我們的商業團隊，有許多因素可能導致商業化， 耶爾米託不成功，包括一些我們無法控制的因素。我們還必須適當地教育醫生和護士熟練地準備和管理耶爾米託，並開發聚合的臨牀醫生反饋的廣泛經驗知識庫，從中我們可以改進適當的產品管理程序，如果沒有這些程序，可能會有不良事件的風險。

由於此前沒有任何藥物被FDA批准用於治療低級別的UTUC，因此尤其難以估計耶爾米託的市場潛力。商業上的成功耶爾米託取決於患者和醫生接受和採用的程度耶爾米託作為對低級別UTUC的治療，我們不知道我們或其他人在這方面的估計是否準確。例如，如果患有低級別UTUC的患者人數比我們估計的要少，或者如果醫生不願開處方或患者不願接受治療，耶爾米託由於標籤警告、與產品管理相關的不良事件或其他原因，耶爾米託將是有限的。醫生不得開處方耶爾米託患者可能不願意接受治療耶爾米託如果沒有提供保險或補償不足以支付很大一部分費用。此外，任何負面發展耶爾米託在我們的上市後承諾中，或在其他司法管轄區的監管過程中，可能會對耶爾米託。因此，在商業潛力方面仍然存在重大不確定性。耶爾米託.

此外，我們的商業化努力還包括耶爾米託 流行病、流行病或突發公共衞生事件可能會阻礙這些疾病的發展。

如果耶爾米託 如果銷售額達不到預期，我們的股價可能會大幅下跌，產品和公司的長期成功可能會受到損害。

Jelmyto僅在有限數量的患者和有限的人羣中進行了研究。Jelmyto現在可用於更大數量的患者和更廣泛的人羣，我們不知道Jelmyto在更大數量的患者和更廣泛的人羣中使用的結果是否與我們的臨牀研究結果一致。

耶爾米託在臨牀研究中，包括我們為治療患有低級別UTUC的成人患者而進行的積極的關鍵性III期OLYMPUS臨牀試驗，僅用於有限數量的患者和有限的人羣。雖然FDA批准， 耶爾米託根據NDA中包含的數據，包括OLYMPUS III期臨牀試驗的數據，以及我們隨後提供的OLYMPUS試驗的新的長期數據，我們不知道當大量患者和更廣泛的人羣暴露於 耶爾米託，包括與安全性和有效性相關的結果，將與早期臨牀研究的結果一致， 耶爾米託這是批准的基礎耶爾米託。與以下內容相關的新數據耶爾米託，包括來自美國的自發不良事件報告和上市後研究，以及來自其他正在進行的臨牀研究，可能會導致產品標籤的更改，並可能對銷售產生不利影響，或導致撤回耶爾米託從市場上買的。FDA和其他司法管轄區的監管機構在審查其他司法管轄區的潛在營銷申請或實施批准後要求時也可能考慮新的數據。如果這些行動中的任何一項發生，可能會導致鉅額費用，並推遲或限制我們創造銷售收入的能力。

作為一家營銷和分銷產品的組織，我們的經驗有限，因此在Jelmyto和我們的任何 收到的候選產品 監管部門的批准。

我們的戰略是建立並保持一家完全整合的生物技術公司，以成功地將耶爾米託在美國。耶爾米託是我們唯一一個已獲任何監管機構批准銷售的產品，並於2020年6月在美國上市。雖然我們已經建立了一個商業管理團隊，並建立了一個由銷售團隊、報銷支持團隊、臨牀護士教育工作者、全國客户經理和醫學科學聯絡人組成的現場組織，但我們目前作為一個組織在藥品商業化方面的經驗有限。為了成功商業化， 耶爾米託，我們必須繼續發展我們的銷售、營銷、管理、合規和相關能力，或與第三方安排提供這些服務。這涉及到許多挑戰，例如招聘和留住人才、培訓員工、設置適當的激勵制度、管理額外的員工人數以及將新的業務部門整合到現有的公司基礎設施中。這些努力將繼續是昂貴和耗時的，我們不能肯定我們將能夠成功地進一步發展這些能力。此外，我們將需要保持和進一步發展我們的銷售隊伍，我們將與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。如果我們無法有效地發展和維持我們的商業團隊，包括我們的銷售隊伍，我們有效商業化的能力耶爾米託將是有限的，我們將無法成功地產生產品收入。如果我們不能建立和維護有效的銷售和營銷基礎設施，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，這反過來將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地培訓和裝備我們的銷售隊伍，我們成功商業化Jelmyto的能力將受到損害。

我們的銷售隊伍中沒有一個人曾經推銷過耶爾米託在2020年6月推出之前。此外,耶爾米託是FDA批准的第一種治療低度UTUC的藥物。因此，我們現在和將繼續需要花費大量的時間和資源來培訓我們的銷售隊伍，使其具有可信度、説服力和遵守營銷中適用的法律。耶爾米託用於治療低度UTUC的醫生和護士。此外，我們必須培訓我們的銷售人員，以確保一致和適當的信息關於耶爾米託正在交付給我們的客户。如果我們不能有效地培訓我們的銷售人員，併為他們配備有效的材料，包括醫療和銷售文獻，以幫助他們告知和教育客户關於耶爾米託及其適當的管理，我們成功實現商業化的努力耶爾米託可能會處於危險之中，這將對我們創造產品收入的能力產生負面影響。

由於流行病、流行病或公共衞生突發事件，我們不能保證我們地區的業務經理將繼續面對面接觸醫生，也不能保證數字材料和虛擬參與將有效地增長和維持耶爾米託。處方數量的中斷耶爾米託也可能發生以下情況：

Jelmyto和我們的候選產品的市場機會可能比我們預期的要小，或者僅限於那些沒有資格接受現有療法或先前療法失敗的患者，而且可能很小。

癌症治療有時被描述為一線，二線或三線。當癌症被發現足夠早，一線治療，通常是化療，激素治療，手術，放療或這些的組合，有時足以治癒癌症或延長生命。當先前的治療無效或不再有效時，對患者進行二線和三線治療。對於尿路上皮癌，目前的一線治療標準是旨在切除一個或多個腫瘤的手術。化療目前僅作為腫瘤切除後的輔助治療或補充治療，用於治療尿路上皮癌。我們正在設計我們的領先產品候選UGN—102作為手術的替代品，作為某些尿路上皮癌的標準治療。但是，我們不能保證該候選產品將獲得批准，也不能保證我們不必進行額外的臨牀試驗。即使獲得批准，UGN—102的市場機會可能比我們預期的要小，或僅限於那些不符合既定治療條件或既往治療失敗的患者。我們的其他或未來候選產品，包括UGN—103、UGN—104、UGN—201和UGN—301，可能面臨類似的風險。

我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及之前治療失敗並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或第三方市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率，患者數量可能會低於預期。此外，我們的候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。例如，我們關鍵的奧林巴斯3期臨牀試驗耶爾米託旨在評估使用耶爾米託用於治療腎盆部腫瘤(腎臟中輸尿管的漏斗狀擴張部分)，並不是為評估耶爾米託用於治療輸尿管腫瘤(連接腎臟和膀胱的管子)。即使耶爾米託經批准用於治療低級別UTUC，一些醫生已經選擇，並且醫生可能在未來選擇，僅使用它治療腎盂腫瘤，而不是輸尿管腫瘤，這將限制醫生採用程度和市場接受度， 耶爾米託。即使我們獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，包括將產品用作一線或二線治療，我們可能永遠不會實現盈利。例如，低級別UTUC是一種罕見的尿路襯裏細胞惡性腫瘤，關於低級別UTUC的發病率和患病率的科學文獻或其他研究有限。如果我們對低度UTUC發病率和患病率的估計是錯誤的，耶爾米託的商業可行性可能會被證明是有限的，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

Jelmyto和我們的任何候選產品 監管部門的批准可能無法實現醫生廣泛採用和使用以及商業成功所必需的市場接受度。

商業上的成功耶爾米託獲得監管部門批准的任何其他候選產品將在很大程度上取決於獲得批准適應症的醫生的廣泛採用和使用，包括耶爾米託對於低級別UTUC的治療，對於UGN-102，用於治療低級別、中等風險的NMIBC，以及我們可能尋求與我們的任何候選產品一起使用的其他治療適應症。治療低級別UTUC和低級別中等風險NMIBC的醫生從未考慮過手術以外的治療方法。醫生和患者採用的程度和比率耶爾米託、UGN-102或我們的任何其他候選產品，如果獲得批准，將取決於許多因素，包括：

如果耶爾米託、UGN-102或我們的任何其他候選產品被批准使用，但如果未能實現商業成功所需的醫生廣泛採用和市場接受度，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。

Jelmyto和我們的候選產品，如果獲得批准，將面臨與競爭技術的重大競爭，我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。

生物技術行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。我們的潛在競爭對手包括經驗豐富的大型公司，這些公司與我們相比擁有顯著的競爭優勢，例如更多的財務、研發、製造、人員和營銷資源，更多的品牌認知度，以及在獲得FDA和外國監管機構的營銷批准方面更多的經驗和專業知識。這些公司可能會開發新的藥物來治療我們目標的適應症，或者尋求現有的藥物被批准用於我們目標的適應症的治療。

我們知道有幾家製藥公司正在開發泌尿學和泌尿腫瘤學的一般領域的藥物，如AADi，LLC，Biocancell Ltd.，百時美施貴寶，CG腫瘤學公司，enGene Holdings，Ferring Pharmaceuticals，FKD Therapies Oy，GSK，ImmunityBio，Janssen，Merck Sharp & Dohme Corp，Pfizer，Prokarium，Protara Therapeutics，Roche，Samyang Biumerma，Steba Biotech Ltd. Surge Therapeutics，Viralytics Limited和Vybane。我們知道，Ferring Pharmaceuticals於2023年下半年開始生產Adstiladrin，該產品已獲FDA批准用於治療高風險BCG無反應NMIBC。我們也知道在此名單中有公司在與我們正在開發的產品相同的適應症中進行不同階段的臨牀試驗。此外，2024年2月25日，我們收到了Teva Pharmaceuticals，Inc.的第IV段認證通知函。（“Teva”），提供通知，Teva已向FDA提交ANDA，尋求批准生產、使用或銷售仿製藥。 耶爾米託.在通知信中，Teva聲稱FDA橙皮書中列出的兩項專利， 耶爾米託第9，040，074號和第9，950，069號美國專利，每個專利均於2031年1月到期，無效，不可強制執行，也不會因Teva製造、使用或銷售其ANDA提交文件中描述的仿製產品而受到侵犯。如果我們無法維持專利保護， 耶爾米託, 耶爾米託在2027年4月監管排他性到期後，將立即受到仿製藥進入者的競爭。

此外，除了我們正在開發產品的這些適應症外，我們知道其他公司在膀胱癌和上尿路癌方面都有工作，但這些公司都與高級別，轉移性或肌肉浸潤性癌症的藥物或靶點。由於技術在商業上的適用性方面取得了進展，而且投資這一行業的資本增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會成功開發、獲取或授權產品，這些產品比我們的候選產品更有效、更容易管理或成本更低。

此外，我們還面臨着來自現有治療標準、外科腫瘤切除程序的競爭。如果我們不能證明我們的候選產品至少與這些療程一樣安全和有效，醫療專業人員可能不會採用我們的候選產品來取代現有的護理標準。非專利絲裂黴素注射劑產品，雖然被FDA批准用於胃癌和胰腺癌，但既沒有被批准用於低度UTUC，也沒有在FDA批准的產品中與水凝膠重組為耶爾米託是，儘管醫生可以在標籤外使用它們來治療低級別的UTUC，就像它們在批准之前一樣耶爾米託.

我們銷售Jelmyto和我們任何獲得市場批准的候選產品的能力現在和將來都僅限於某些適應症。如果我們想擴大我們產品上市的適應症，我們將需要獲得額外的監管批准，而這可能不會獲得批准。

耶爾米託適用於患有低級別UTUC的成人患者。我們目前正在開發UGN—102、UGN—103、UGN—104、UGN—201和UGN—301，用於治療各種形式的膀胱癌。FDA和其他適用的監管機構將限制我們在適用產品的批准標籤範圍內銷售或宣傳產品的能力，而不限制其他適應症，這可能會限制醫生和患者的採用。我們可能會嘗試為我們的產品開發新的治療適應症，如果獲得批准，在未來推廣和商業化，但我們無法預測何時或是否會獲得監管批准。未能獲得此類批准將阻止我們推廣或商業化新的治療適應症。此外，我們將需要進行額外的臨牀試驗或研究，以支持額外適應症的批准，這將是耗時和昂貴的，並可能產生不支持監管批准的結果。如果我們沒有獲得額外的監管批准，我們擴展業務的能力將受到限制。

如果我們被發現不正當地推廣Jelmyto或我們的任何 收到的候選產品 如果獲得監管部門的批准，或者如果醫生濫用我們的產品，我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令、重大制裁和產品責任索賠，我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。

FDA和其他監管機構嚴格監管有關藥品的營銷和促銷聲明。特別是，不得宣傳產品用於未經FDA或其他監管機構批准的用途或適應症，這些用途或適應症反映在產品的批准標籤上，也不得基於誇大療效或遺漏重要安全信息來宣傳。例如，我們不能推廣我們產品的使用耶爾米託以與批准的標籤不一致的方式，但我們被允許分享與FDA批准的產品標籤一致的真實和非誤導性信息。然而，醫生能夠在他們獨立的醫學判斷中使用耶爾米託以一種非標籤的方式對患者進行治療，例如用於治療其他泌尿外科適應症。如果我們被發現推廣這種標籤外的使用，我們可能會收到警告信並承擔重大責任，這將損害我們的業務。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額行政、民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果我們成為基於我們的營銷和推廣做法的此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將損害我們的業務。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移開，可能會產生鉅額法律費用，我們的聲譽可能會受到損害。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果FDA認為我們參與了我們產品的促銷活動，用於非標籤用途，我們可能會被禁止銷售或營銷我們的產品，或者受到鉅額罰款和處罰，實施這些制裁也可能影響我們在醫生、患者和護理人員中的聲譽，以及我們在行業中的地位。

醫生還可能濫用我們的產品或使用不適當的技術，可能導致不良結果、副作用或傷害，這可能導致產品責任索賠。如果我們的產品被誤用或使用不當的技術，我們可能會受到昂貴的訴訟。產品責任索賠可能會轉移管理層對我們核心業務的注意力，辯護成本高昂，並導致針對我們的鉅額損害賠償，這些賠償可能不在保險範圍內。我們目前為我們的臨牀試驗提供產品責任保險，並有保單限制，我們認為這些限制是類似情況下公司的慣例，足以為我們提供可預見的風險保險。雖然我們承保此類保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們保險的全部或部分承保範圍內，或者超出我們的保險範圍。此外，雖然我們已經建立了與我們的商業化有關的產品責任保險耶爾米託，我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款維持這項保險，或者這項保險是否足夠。此外，在FDA批准的情況下使用我們的產品可能無法有效治療此類情況，這可能會損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。

除了Jelmyto，我們還依賴於我們的主要候選產品UGN—102和我們的其他候選產品的成功，包括獲得監管部門的批准，以在美國銷售我們的候選產品。

藥品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、批准、促銷、廣告、儲存、記錄保存、營銷、分銷、批准後的監測和報告以及進出口都受到FDA和外國監管機構的廣泛監管。這些規定因國家而異。為了獲得將我們的候選產品推向市場的批准，我們必須提供臨牀數據，充分證明該產品對於預期適應症的安全性和有效性。除耶爾米託，我們的所有候選產品，包括我們的主要候選產品UGN-102，仍處於臨牀開發階段，尚未獲得FDA或美國或任何其他國家/地區的任何其他監管機構的監管批准。我們的業務依賴於獲得這些監管部門的批准。目前還沒有FDA批准的用於低級別、中等風險NMIBC的初級治療的藥物，只有有限數量的藥物被FDA批准作為BCG無反應的NMIBC的輔助治療。FDA可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品。

雖然我們在2023年10月3日宣佈FDA同意我們為UGN-102滾動提交NDA的計劃，但不能保證FDA會在滾動提交完成後接受NDA的提交，或者最終批准UGN-102的適應症和患者人數，因為FDA有權基於各種原因拒絕提交或批准我們認為對UGN-102成功商業化是必要或可取的標籤。

我們候選產品的成功受到重大風險的影響，包括與成功完成當前和未來臨牀試驗相關的風險，例如：

這些臨牀、監管和商業風險中的許多是我們無法控制的。此外，這些風險和不確定性影響了我們追求的所有臨牀項目，並可能因流行病、流行病或突發公共衞生事件而擴大，如下所述。因此，我們無法向您保證，我們將能夠通過臨牀開發推進任何候選產品，或獲得任何候選產品的額外監管批准。在我們尋求外國監管機構批准的情況下，我們可能會面臨與上述適用司法管轄區監管機構類似的挑戰。任何延遲或無法獲得我們的任何候選產品的適用監管批准將延遲或阻止我們的候選產品的商業化，從而對我們的業務、經營業績和前景產生負面影響。即使我們獲得了我們管道中的任何候選產品或未來候選產品的批准，我們也不能保證我們能夠成功地將其中任何一個產品商業化。

在正在進行的3期enVision試驗中，UGN-102可能無法達到其次要終點。

2023年7月27日，我們宣佈UGN—102在III期ATLAS和CRISION試驗中達到了主要終點。預計2024年將有更多數據評估緩解持續時間的次要終點。如果UGN—102未達到其次要終點，或者我們收到對UGN—102療效和安全性特徵產生負面影響的其他數據，那麼我們尋求UGN—102並可能獲得監管批准的能力可能會受到不利影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公開披露我們臨牀試驗的初步、中期或背線數據。這些臨時更新是基於對當時可用數據的初步分析，結果和相關發現和結論可能會隨着患者數據的獲得和對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查而發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外，我們可能只報告某些終端的中期分析，而不是所有終端的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。特別是，中期數據可能反映的樣本量較小，具有很大的變異性，可能既不代表未來的中期結果，也不代表最終結果。基於臨時數據的出版物可能與FDA批准的產品標籤不同。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致我們的普通股價格波動。有關我們普通股價格波動風險的額外披露，請參閲“與我們普通股所有權相關的風險”標題下的風險描述。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。此外，我們可能只報告某些端點的中期分析，而不是所有端點的中期分析。您或其他人可能不同意我們確定的要包含在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步或背線數據與後期、最終或實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得UGN-102或任何其他研究產品候選並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們在進行臨牀試驗和獲得候選產品批准方面的經驗有限，可能無法成功做到這一點。

作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限，只有一種候選產品獲得了監管部門的批准。部分由於缺乏經驗，我們的臨牀試驗可能需要比我們預期更多的時間和更大的成本。我們不能確定計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或結束，如果可能的話。大規模試驗將需要大量額外的財政和管理資源。第三方臨牀研究人員不在我們的控制下運作。此類第三方的任何性能故障都可能延遲我們候選產品的臨牀開發，或延遲或阻止我們獲得監管部門的批准或將我們當前或未來的候選產品商業化，從而剝奪我們潛在的產品收入，並導致額外的損失。

我們還沒有申請監管部門的批准來銷售UGN-102或我們正在開發的其他候選產品，我們可能會推遲獲得或未能獲得此類監管部門的批准，並將我們的候選產品商業化。

我們候選產品的開發、獲得監管批准和商業化的過程是漫長、複雜、昂貴和不確定的，在任何階段都可能發生延誤或失敗。藥品的研究、測試、製造、標籤、營銷、銷售和分銷都受到FDA和外國監管機構的廣泛和嚴格的監管。這些條例因具體機構而異，並因管轄範圍而異。我們不允許在美國銷售任何候選產品，直到我們獲得FDA的NDA批准，或在我們獲得這些國家/地區各自監管機構的必要批准之前，我們不允許在這些國家/地區銷售任何候選產品。要獲得NDA批准或其他同等的監管批准，我們必須向FDA或相關外國監管機構提供非臨牀和臨牀數據，證明該產品對預期適應症的安全性和有效性。

在我們向FDA提交保密協議或向外國監管機構提交類似的申請之前，我們必須為每個候選產品進行第三階段臨牀試驗，或關鍵/註冊試驗等價物。在提交保密協議後，FDA可能會對申請中包含的任何數據提出額外的問題。這些問題可能以要求提供信息的形式提出，也可能作為審查問題出現在《保密協議》74天的信函中。我們必須在審查期間解決這些問題，但我們不知道我們的答覆是否會被FDA接受。我們不能向您保證，FDA不會決定要求我們進行更多的臨牀試驗，包括可能要求我們在批准我們的產品候選產品的NDA之前，使用對照臂進行額外的關鍵研究。

儘管之前的臨牀試驗是成功的，但3期臨牀試驗往往產生不令人滿意的結果。此外，即使我們相信臨牀試驗是成功的，臨牀試驗的結果也可能不能令FDA或外國監管機構滿意。FDA或適用的外國監管機構可能會暫停我們的一項或全部臨牀試驗，或要求我們進行額外的臨牀、非臨牀、生產、驗證或藥物產品質量研究，並在考慮或重新考慮我們可能提交的任何NDA或類似的外國監管申請之前提交這些數據。根據這些額外研究的範圍，我們提交的任何申請的批准可能會大大推遲，或可能導致此類計劃的終止，或者可能需要我們花費比我們可用的更多的資源。

如果出現上述任何結果，我們可能無法獲得相應候選產品的監管批准，並且我們的業務將無法從銷售任何此類候選產品中獲得收入。

基金的撥款變動 美國食品和藥物管理局，美國證券交易委員會 和其他政府機構可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員的能力以及接受用户費用支付的能力，以及法律、監管和政策的變化。因此，該機構的平均審查時間近年來波動。此外，政府對SEC和我們運營可能依賴的其他政府機構的資助，包括為研發活動提供資金的機構，受政治進程的影響，這本身是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓FDA、美國證券交易委員會和其他政府部門的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果美國政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

我們可能無法推動我們的非臨牀候選產品進入臨牀開發，並通過監管批准和商業化。

我們的某些候選產品目前處於非臨牀開發階段，因此目前面臨與非臨牀開發相關的風險，包括與以下方面相關的風險：

這些風險和不確定性影響了我們追求的所有非臨牀項目。如果我們未能及時將非臨牀候選產品推進臨牀試驗，我們的業務可能會受到損害。即使我們成功地將非臨牀候選產品推進到臨牀開發中，其成功也將受到本年度報告和我們向SEC提交的其他文件中描述的所有臨牀、監管和商業風險的影響。因此，我們無法向您保證，我們將能夠開發、獲得監管部門批准、商業化或從我們的候選產品中獲得可觀的收入。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果，我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們的一項或多項臨牀試驗在臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。我們不知道我們正在進行的和未來的臨牀試驗(如果有的話)是否會按時開始，是否需要重新設計，是否需要按時招募足夠數量的患者，或者是否會如期完成。臨牀試驗可因各種原因而延遲、暫停或終止，包括未能：

患者入選是臨牀試驗時機和成功與否的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的規模和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、競爭性臨牀試驗和臨牀醫生以及患者或護理人員對正在研究的候選藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括針對我們正在調查的適應症可能開發或批准的任何新藥或療法。

如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、試驗的數據安全監測委員會、FDA或適用的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類授權機構可能會由於多種原因而暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗，這些因素包括：我們未能按照相關法規要求或臨牀規程進行臨牀試驗；FDA或外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行的檢查導致強制實施臨牀暫停；意外的安全問題或不良副作用；未能證明使用某種藥物有益處；政府法規或行政措施的變化；或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

如果我們在進行或完成任何候選產品的臨牀試驗方面遇到延誤，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。

此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

Jelmyto或我們的任何候選產品可能會產生不良副作用，這些副作用可能是我們在之前的非臨牀研究和臨牀試驗中沒有發現的，或者絲裂黴素治療沒有預料到的，或者與導管給藥程序不一致。這可能會阻止我們獲得這些候選產品的市場批准或市場接受度，或保持這種批准和接受，並可能大幅增加商業化成本，甚至迫使我們停止運營。

與大多數醫藥產品一樣，耶爾米託我們的候選產品可能與副作用或不良事件有關，這些副作用和不良事件的嚴重程度和頻率可能會有所不同。與使用藥物有關的副作用或不良事件耶爾米託或我們的任何候選產品，包括UGN-102，可能會在任何時間被觀察到，包括在臨牀試驗中或一旦產品商業化，任何此類副作用或不良事件可能會對我們獲得監管部門批准或營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。到目前為止，在我們的非臨牀測試中，慈悲使用計劃用於傑爾米託根據臨牀試驗和上市後經驗，我們觀察到了幾起不良事件和SAE，包括輸尿管梗阻、輸尿管狹窄、尿流抑制、皮疹、脅腹疼痛、腎臟腫脹、腎臟感染、腎功能不全、血尿、疲乏、噁心、腹痛、排尿困難、嘔吐、尿路感染、尿急和排尿時疼痛。此外，我們還觀察到腎臟和造血功能的實驗室測量值的短暫擾動。這些不良事件是已知的絲裂黴素或手術相關不良事件，許多事件在絲裂黴素標籤上被指示為絲裂黴素使用的潛在副作用。但是，我們不能向您保證，我們不會在未來觀察到其他藥物或手術相關不良事件或SAE，或者FDA不會對其進行確定。副作用，如毒性或與使用藥物有關的其他安全問題 耶爾米託或者我們的候選產品可能會要求我們進行額外的研究，或者停止開發或銷售耶爾米託或我們的產品候選或使我們面臨產品責任訴訟，這將損害我們的業務。

此外，我們的UGN-102的2b期臨牀試驗涉及的患者基礎比我們之前對這些候選藥物的研究中涉及的患者基礎更大，並且耶爾米託如果獲得批准，UGN-102將進一步擴大藥物對更廣泛和更多樣化的患者羣體的臨牀暴露，而不是參與臨牀試驗的患者，這可能會發現這些產品造成的不良副作用，這些副作用以前沒有觀察到或報告過。

FDA和外國監管機構的規定要求，如果我們的產品可能導致或促成了這些不良事件，我們必須報告有關這些不良事件的某些信息。我們報告義務的時間將由我們知道不良事件以及事件的性質和嚴重程度的日期觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們知道的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到了可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時刪除。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA或外國監管機構可能會採取行動，包括強制暫停或停止臨牀試驗、從市場上撤回批准的藥物、刑事起訴、施加民事罰款或沒收我們的產品。

此外，如果我們發現存在由我們的產品或候選產品引起的不良醫療事件或副作用，可能會導致其他一些潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一種都可能阻止我們獲得市場對受影響產品或候選產品的接受或批准，並可能大幅增加開發或商業化成本，迫使我們從市場上撤回任何經批准的產品，甚至迫使我們停止運營。我們不能向您保證，我們將及時或永遠解決與任何產品相關的不良事件相關的問題，使FDA或任何監管機構滿意，這些問題可能會損害我們的業務、前景和財務狀況。

我們可能會面臨與Jelmyto和我們的任何獲得上市批准的候選產品有關的未來開發和監管困難。此外，我們受到政府法規的約束，在獲得所需的監管批准以營銷我們建議的候選產品時可能會遇到延誤。

我們受到與以下相關的某些上市後承諾的約束耶爾米託包括要求在5年內為所有入組III期OLYMPUS試驗的持續CR患者提供緩解持續時間的年度更新。對於我們當前和未來的候選產品，即使我們完成了臨牀試驗並獲得了候選產品的任何監管文件的批准，FDA或適用的外國監管機構也可能會根據額外的昂貴的批准後臨牀試驗的執行情況、風險緩解要求和監測產品安全性或有效性的監督要求，授予批准。這可能會對我們造成負面影響，減少收入或增加開支，並導致批准的候選產品在商業上不可行。缺乏長期安全性數據可能會進一步限制我們產品的批准用途（如有）。

FDA或適用的外國監管機構也可能批准我們的候選產品，使其具有比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的患者羣體，或者可能不批准我們認為對於我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤。此外，任何此類批准的產品仍將受到廣泛的監管要求，包括與製造、標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、分銷和記錄有關的要求。

如果我們未能遵守FDA或其他適用的外國監管機構的監管要求，或發現任何經批准的商業產品、製造商或製造工藝存在以前未知的問題，我們可能會受到行政或司法制裁或其他挫折，包括：

此外，我們業務的各個方面都受到聯邦、州或地方法律、規則和法規的約束，其中任何一項都可能不時發生變化。任何監管發展所產生的成本可能既耗時又昂貴，並可能分散管理資源和注意力，因此可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

如果我們沒有成功地開發、獲得監管部門對我們的非臨牀和臨牀候選產品的批准並將其商業化，我們擴大業務和實現戰略目標的能力可能會受到損害。

儘管我們已經收到了FDA的批准耶爾米託對於腎盞溶液，用於治療患有低級別UTUC的成人患者，我們計劃將相當大一部分資源投入持續的臨牀測試，並可能批准UGN-102用於治療低級別、中等風險的NMIBC。我們戰略的另一個關鍵要素是發現、開發和商業化一系列產品，以服務於更多的治療市場。我們正在尋求通過我們的內部研究計劃來做到這一點，但我們的資源有限，我們擁有的資源主要用於臨牀測試，並尋求UGN-102和我們現有的其他候選產品的監管批准。我們也可以探索戰略合作來開發或獲取新產品，但我們可能不會成功地建立這樣的關係。確定候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

如果我們不能成功地開發和商業化其他候選產品，我們的業務和未來的前景可能會受到損害，我們的業務將更容易受到我們在開發和商業化我們的候選產品時遇到的任何問題的影響。

我們已經簽署了合作和許可協議，並在未來可能簽署 與其他第三方就我們候選產品的開發或商業化而達成的合作和許可協議。如果我們的合作和許可安排不成功，我們可能無法充分利用這些候選產品的市場潛力，. 

我們可以利用與第三方的各種類型的許可、協作、分銷和其他營銷安排來開發我們的候選產品，並將我們批准的候選產品(如果有的話)商業化。我們目前沒有參與任何我們認為是實質性的此類安排。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。

我們進行的任何國際合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

協作可能不會以最有效的方式導致候選產品的開發或商業化，或者根本不會，否則可能會遇到挑戰。例如，2020年8月，我們宣佈阿波羅肉毒桿菌/阿波羅第二階段試驗RTGel對於由Allergan PharmPharmticals Limited(“Allergan”)進行的膀胱過度活動的治療，沒有達到主要終點。數據表明，這一結果可能是由於肉毒桿菌沒有有效地滲透到尿路上皮所致。2021年11月，我們與Allergan的合作協議終止。

如果我們未來進行的任何材料合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金或合作下的里程碑或版税付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。本報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也適用於我們的合作者的活動。

此外，在其對我們的合同義務的約束下，如果我們的合作者參與業務合併，可能會削弱或終止任何經我們許可的候選產品的開發或商業化。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商界和金融界的形象可能會受到損害。

我們目前與第三方分包商和單一來源供應商簽訂了某些原材料、化合物和組件的合同，以生產用於商業用途的Jelmyto，以及生產UGN-102、UGN-103、 UGN-104，美國UGN—201和UGN—301用於非臨牀研究和臨牀試驗，並希望繼續這樣做，以支持UGN—102、UGN—103、UGN—104和UGN—201（如果獲批）的商業規模生產，以及UGN—301（如果獲批為單藥治療）或任何獲批的含UGN—301產品。製藥產品的製造和與合同製造商簽訂合同存在重大風險，包括 單一來源的供應商。此外，我們現有的第三方分包商和單一來源供應商可能無法滿足我們商業化努力可能導致的對某些原材料、化合物和組件的日益增長的需求。這增加了我們沒有足夠數量的Jelmyto，UGN-102， UGN—103、UGN—104、UGN—201或UGN—301，或能夠以可接受的成本獲得此類數量，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前依賴第三方分包商和供應商提供生產所需的某些化合物和部件耶爾米託我們的非臨牀研究和臨牀試驗將UGN—102、UGN—103、UGN—104、UGN—201和UGN—301用於商業用途，並希望依賴第三方分包商和供應商將我們獲得監管部門批准的候選藥物用於商業用途。我們目前依賴Teva Pharmaceuticals Industries Ltd作為我們絲裂黴素活性藥物成分（“API”）的單一來源供應商， 耶爾米託UGN—102我們目前依賴Cenexi—Laboratories Thissen s.a.其中含有絲裂黴素 耶爾米託UGN—102我們依賴Isotopia Molecular Imaging Ltd.作為我們所含水凝膠的唯一合同供應商， 耶爾米託UGN—102我們目前還依賴單一來源供應商的咪喹莫特（UGN—201）和扎利單抗（Zalifrelimab）。我們與medac簽訂了供應協議，在開發成功完成之前，我們將依賴medac作為UGN—103和UGN—104的供應商。由於我們用於生產候選產品的原材料的供應商數量有限，我們可能需要聘請其他供應商，以防止生產所需材料的生產可能中斷， 耶爾米託用於商業銷售以及我們的臨牀試驗和後續商業銷售的候選產品(如果獲得批准)。即使我們能夠以合理的條件聘請替代供應商，我們也可能在供應鏈中面臨延誤或成本增加，這可能會危及耶爾米託 UGN—102的開發。除現有合約安排外，我們對這些化合物及成分的供應並無任何控制權。如果我們或我們的供應商和製造商無法以可接受的條件、足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料，我們或任何未來候選產品的開發和商業化將被推遲或供應短缺，這將損害我們實現候選產品開發目標的能力，或從銷售產品中獲得收入的能力， 耶爾米託或任何其他經批准的產品。

我們希望繼續依賴這些或其他分包商和供應商來支持我們的商業需求耶爾米託，以及UGN-102或我們的任何其他候選產品，如果FDA或外國監管機構批准上市的話。我們計劃繼續依賴第三方生產絲裂黴素API，這是一種包含在傑爾米託用於UGN-102、UGN-103、UGN-104和UGN-301，以及用於UGN-201的咪喹莫特和用於UGN-301的扎利米單抗，以及用於生產我們的候選產品以及用於非臨牀研究和臨牀試驗的原材料、化合物和成分。

即使我們被批准為商業供應商耶爾米託作為一家公司，我們在藥品商業供應方面的經驗有限，作為含有絲裂黴素的藥品的商業供應商，我們可能永遠不會成功。此外，成本超支、意外延誤、設備故障、物流故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障、生產故障或產品召回，以及許多其他因素可能會阻礙我們實現銷售戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，儘管我們在商業上提供耶爾米託，需要進一步擴建，建立這種商業規模的供應能力需要額外的投資，很耗時，而且可能會受到延誤，包括由於勞動力短缺、遵守監管要求或獲得必要的監管批准。此外，在我們的基礎上耶爾米託商業供應能力的成本可能比我們目前預期的要高，延遲或問題可能會對我們提供足夠數量的耶爾米託以支持我們的商業化耶爾米託並計劃UGN-102的未來商業化，如果獲得批准，以及我們的財務狀況。

雖然我們目前有超過12個月的絲裂黴素原料藥和/或耶爾米託為了按計劃繼續我們的商業和臨牀運營，我們可能會在未來幾年面臨這樣的延遲或成本。儘管我們相信我們有足夠數量的原料藥用於2024年之前的計劃生產運營，但某些組件的長期供應中斷可能會對我們進行商業化活動和計劃中的臨牀試驗的能力產生不利影響。如果我們的材料或成品的供應鏈或分銷鏈中的任何第三方受到流行病、流行病或突發公共衞生事件造成的限制或戰爭爆發、恐怖襲擊或其他敵對行為造成的其他幹擾的不利影響，包括人員短缺、生產放緩和交付系統中斷，我們的供應鏈可能會中斷，從而限制我們製造和分銷的能力。耶爾米託用於商業銷售和我們的臨牀試驗和研發運營的候選產品。

此外，在我們可以開始商業化生產任何在未來獲得監管部門批准的候選產品之前，耶爾米託無論是在第三方工廠還是在我們自己的工廠，一旦建立，我們必須獲得FDA對我們的製造工藝和設施的監管批准，才能在美國銷售此類產品。為了在歐洲聯盟銷售這類產品，還必須獲得歐洲聯盟有關監管當局的製造許可。為了獲得批准，我們需要確保這些製造設施的所有工藝、方法和設備都符合cGMP，並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審計。如果發現任何供應商、合同實驗室或供應商不符合cGMP，當我們與這些第三方合作糾正違規行為或尋找合適的替代供應商時，我們可能會在製造過程中遇到延誤或中斷。CGMP要求管理製造過程的質量控制以及文件政策和程序。為了遵守cGMP，我們將有義務在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他要求。如果我們未能遵守這些要求，我們將受到可能的監管行動，並可能被禁止銷售我們可能開發的任何候選產品。

我們對第三方分包商和供應商的持續依賴會帶來許多風險，包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證、第三方可能違反制造或供應協議，以及第三方可能在對我們來説代價高昂或不方便的時候終止或不續訂協議。此外，第三方分包商和供應商可能無法遵守cGMP或質量體系法規(QSR)或美國以外的類似法規要求。如果發生任何此類風險，我們可能無法以可接受的條款及時保留具有足夠質量標準和生產能力的替代分包商或供應商，這可能會中斷和延遲我們的臨牀試驗或我們的在線或研究候選產品的製造和商業銷售(如果獲得批准)。

我們的第三方分包商和供應商未能遵守適用的法規可能會導致對我們的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對耶爾米託、UGN-102或我們可能開發的任何其他候選產品。任何故障或拒絕供應或任何供應中斷的部件耶爾米託、UGN-102或我們可能開發的任何其他候選產品可能會推遲、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。

我們目前使用單一來源的供應商，相對於生產RTGel需要配合使用的產品、輸尿管導管和注射器耶爾米託。輸尿管導管和注射器都被用作輸尿管注射的一部分。耶爾米託。我們正在評估第二來源供應商關於某些組件的情況耶爾米託並正在推進這些對話，以此作為確保第二來源和未來可能降低收入成本的一種手段。然而，我們不能保證我們能夠及時、以優惠的條件或根本不能確保這些關鍵部件的任何第二來源供應商。

我們依靠第三方運輸將材料運送到我們的工廠，並將產品運送給我們的客户。運輸運營商面臨各種風險，如極端天氣條件、自然災害、戰爭爆發、恐怖襲擊或其他敵對行為、停工、人員短缺和運營危險，以及州際和國際運輸要求。此外，運輸運營商受到新冠肺炎以及相關航運危機和積壓的影響，導致運輸成本增加和供應鏈中斷，未來任何流行病、流行病或公共衞生突發事件都可能造成類似的中斷，可能會影響我們未來的運營。

如果我們遇到運輸問題，或者如果這些服務的成本發生了其他重大變化，我們可能無法安排有效的替代方案和及時的手段來獲得材料或將產品運送給我們的客户。我們未能獲得此類材料、運輸產品或保持足夠的緩衝庫存，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要與更多的分銷商或供應商簽訂協議，但不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不能保證這樣做。如果我們無法維持並在需要時擴大我們的專業分銷商或供應商網絡，這將使我們在臨牀開發或商業化努力中面臨巨大風險。

如果不能在國際司法管轄區獲得營銷批准，我們獲得批准的產品Jelmyto和我們的候選產品將無法在海外銷售。

為了在歐盟和其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們或我們的第三方合作者必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多和不同的監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在該國家商業化之前獲得批准報銷。我們可能無法及時獲得美國境外監管機構的批准（如果有的話）。FDA的批准並不確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准並不確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構或FDA的批准。我們可能無法提交上市批准，也可能無法獲得必要的批准，以在任何特定市場將我們的候選產品商業化。即使 耶爾米託在以色列完全批准上市，但不能保證它將實現廣泛的醫生採用和使用，報銷和市場接受，商業成功所必需的商業成功。

我們依賴第三方和顧問來幫助我們為我們的候選產品進行臨牀試驗。如果這些第三方或顧問未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門的批准或將UGN-102或我們的任何其他候選產品商業化。

我們沒有能力獨立進行許多非臨牀研究或臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，如CRO對我們的候選產品進行臨牀試驗。第三方在我們的臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工，除了根據我們的協議向我們提供的補救措施外，我們控制任何此類第三方將投入我們臨牀試驗的資源數量或時間的能力有限。由於過去15年治療非肌肉浸潤性尿路上皮癌的藥物開發有限，我們或任何第三方臨牀研究人員、CRO和/或諮詢師都不太可能擁有針對我們目標適應症進行臨牀試驗的豐富經驗。如果我們的CRO或我們賴以管理和進行臨牀試驗的任何其他第三方未能成功履行其合同職責或義務，或未能滿足預期的截止日期，如果他們需要更換，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程、監管要求或其他原因而受到影響，或者如果他們以其他不符合標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲、暫停或終止，並且我們可能無法完成UGN-102或我們的任何其他候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功將其商業化。

我們和我們所依賴的第三方必須遵守良好臨牀實踐(“GCP”)法規，這些法規是由世界各地的監管機構對臨牀開發中的產品執行的法規和指南。監管機構通過對臨牀試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點的定期檢查來執行這些GCP規定。如果我們或我們的第三方未能遵守適用的GCP規定，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請可能會被推遲提交，或者監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合或遵守適用的GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據現行GMP法規生產的材料進行，這些法規由監管機構執行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。此外，如果我們的CRO、臨牀調查人員或其他第三方違反了聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規；醫療保健隱私和安全法律；以及賄賂和反腐敗法律，我們的業務可能會受到影響。

為了有效和高效地進行我們的臨牀試驗，我們的CRO和其他第三方必須相互溝通和協調。此外，我們的CRO和其他第三方也可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。在某些情況下，我們的CRO和其他第三方可以在提前30天通知我們的情況下終止與我們的協議。如果我們的CRO或進行我們臨牀試驗的其他第三方未履行其合同職責或義務、遭遇停工、未在預期的截止日期前完成工作、終止與我們的協議或需要更換，或者由於未能遵守我們的臨牀試驗規程或GCP，或由於任何其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，或者由於任何其他原因，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，或與替代CRO、臨牀研究人員或其他第三方達成新的安排。我們可能無法以商業上合理的條款與其他CRO、臨牀研究人員或其他第三方達成安排，或者根本不能。更換或增加CRO、臨牀研究人員或其他第三方可能涉及大量成本，並需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會影響我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力。儘管我們謹慎地處理與CRO、臨牀研究人員和其他第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到此類挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生負面影響。

如果我們在未來收購或許可技術或候選產品，我們可能會產生各種成本，可能會遇到集成困難，可能會遇到其他風險，可能會損害我們的業務和運營結果。

未來，我們可能會收購或許可更多候選產品和技術。我們許可或獲得的任何候選產品或技術在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括廣泛的非臨牀或臨牀測試，或兩者兼而有之，並獲得FDA和適用的外國監管機構(如果有)的批准。所有候選產品都容易出現藥品開發固有的失敗風險，包括候選產品或基於許可內技術開發的產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。如果與我們許可的候選產品或技術相關的知識產權不充分，即使在花費資源進行開發後，我們也可能無法將受影響的產品商業化。此外，我們可能無法經濟地製造或成功地將我們基於已獲得或獲得許可的技術開發的任何候選產品商業化，並且此類產品可能得不到廣泛的接受或在市場上不具競爭力。此外，集成任何新收購的或許可中的候選產品可能既昂貴又耗時。如果我們不能有效地管理我們業務戰略的這些方面，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們將需要繼續擴大我們的組織規模。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會中斷。

截至2024年1月31日，我們共有201名員工，其中40名在以色列，161名在美國。我們將需要繼續擴大我們的開發、質量、管理、運營、財務、市場營銷、銷售和其他資源，以管理我們的運營和臨牀試驗，繼續我們的開發活動，並將我們的候選產品商業化（如果獲得批准）。我們現有的管理、人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。為了有效執行我們的擴張戰略，我們需要：

隨着我們作為一個組織的不斷成長，包括通過擴大我們的開發努力，建立和發展我們的商業能力，以支持我們的商業化， 耶爾米託，我們將評估並可能實施對我們組織的適當變化，以便適當地管理和指導我們的增長和轉型，使其成為一家商業階段的公司。由於我們有限的財力和管理大公司的有限經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的實體擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。如果我們不能管理組織的擴張或其他重大變化，可能會推遲我們開發、商業化和戰略目標的執行，或者擾亂我們的運營；如果我們不能成功地將我們批准的產品或任何可能獲得監管批准的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們的收入都將受到影響，我們將遭受重大的額外損失。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們開發的任何其他產品的商業化。

由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，並且隨着耶爾米託以及任何獲得市場批准的調查性產品候選。例如，如果我們開發的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維持足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們可能開發的產品的商業化。我們目前承保的一般臨牀試驗產品責任保險的金額，我們認為足以覆蓋我們正在進行的臨牀計劃的範圍。雖然我們承保此類保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們保險的全部或部分承保範圍內，或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中談判達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。此外，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失。作為獲得上市批准的結果耶爾米託，我們已經擴大了我們的保險範圍，包括將耶爾米託；然而，我們可能無法繼續以商業上合理的條款獲得這一責任保險，而且這種保險可能不足以覆蓋我們的風險。此外，如果我們獲得銷售UGN-102或任何其他候選產品的批准，我們打算進一步擴大我們的保險覆蓋範圍，以包括UGN-102或任何其他經批准的產品的商業化；然而，我們可能無法以商業合理的條款獲得這種額外的責任保險。

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵人員，我們可能無法成功開發我們的候選產品，進行臨牀試驗，並將我們開發的任何產品商業化。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀、科學和其他人員的能力。我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們的高級管理層成員以及我們的資深科學家和我們管理團隊的其他成員的貢獻。這些人中的任何一個失去服務都可能延遲或阻止我們產品流水線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成或我們候選產品的商業化。

儘管我們在吸引和留住合格員工方面歷史上沒有經歷過獨特的困難，但我們未來可能會遇到這樣的問題。例如，製藥領域對合格人才的競爭非常激烈，因為擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限。隨着我們擴大臨牀開發和商業活動，我們將需要招聘更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優質人才，甚至根本無法吸引和留住人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。

如果我們的信息技術系統或數據，或第三方的數據 我們所依賴的、正在或曾經受到危害的人， 這可能導致 此類妥協導致的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰； 嚴重破壞我們的藥物開發計劃；損害與我們業務相關的敏感信息；損害我們的聲譽；觸發我們的違約通知義務；阻止我們訪問關鍵信息； 我們的業務運營中斷；收入或利潤損失；客户或銷售損失 並使我們承擔責任或對我們的業務產生其他不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方處理專有的、機密的和敏感的信息，包括個人數據(如個人健康信息)、知識產權、商業祕密以及我們或其他方擁有或控制的專有業務信息(統稱為敏感信息)。

我們、我們的CRO和我們所依賴的其他承包商、顧問、第三方供應商和其他第三方依賴信息技術、電信系統和數據處理來實現我們業務的重要要素，例如，處理人力資源、財務報告和控制、監管合規和其他基礎設施業務的系統。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。

一些行為體現在參與並預計將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為體。在戰爭和其他重大沖突期間，我們作為我們所依賴的第三方，可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這可能會嚴重破壞我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們商品和服務的能力。我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過深度假貨，這可能越來越難以識別為假貨，以及網絡釣魚攻擊），惡意代碼（如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括由於高級持續威脅入侵）、拒絕服務攻擊、憑證填充攻擊、憑證收穫、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、人工智能增強或促成的攻擊以及其他類似威脅。

特別是，勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、延誤或停機，臨牀試驗中斷，數據(包括與臨牀試驗相關的數據)丟失，收入損失，恢復數據或系統的鉅額額外費用，聲譽損失和資金轉移。為了減輕勒索軟件攻擊對財務、運營和聲譽的影響，勒索軟件攻擊受害者可能更願意提出付款要求，但如果我們成為此類攻擊的受害者，我們可能不願意或無法這樣做(例如，包括適用的法律或法規禁止此類付款)。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也有所增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們的第三方系統或網絡被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合的實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依賴第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容等功能。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施到位。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。

雖然我們已實施旨在防範安全事故的安全措施，但無法保證這些措施會有效。我們採取措施檢測和修復我們信息系統中的漏洞（例如我們的硬件和/或軟件，包括我們依賴的第三方的軟件），但我們可能無法及時檢測和修復我們信息技術系統中的所有漏洞，因為這些威脅和技術經常發生變化，而且往往性質複雜。儘管我們努力識別和解決我們的信息技術系統中的漏洞，如果有的話，我們的努力可能不會成功。此外，我們在開發和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施方面可能會遇到延誤。因此，這些漏洞可能會被利用並導致安全事故，直到事故發生後才可能被發現。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事故或其他中斷，可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們的信息技術系統或我們依賴的第三方的信息技術系統。安全事故或其他中斷可能會破壞我們（以及我們所依賴的第三方）經營業務的能力。此外，我們的敏感信息可能會因我們的員工、員工或供應商使用生成人工智能技術而被泄露、披露或泄露。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動（包括我們的臨牀試驗活動），以試圖防範安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

此外，適用的數據隱私和安全義務以及上市公司披露義務可能要求我們將某些安全事故通知相關利益相關者，包括受影響的個人、監管機構和投資者。此類披露費用高昂，披露或不遵守此類要求可能導致不利後果。如果我們（或我們依賴的第三方）遇到安全事故或被認為遇到了安全事故，我們可能會遇到不利後果。這些後果可能包括：政府執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息的限制（包括個人資料）；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；名譽損害；貨幣資金轉移；轉移管理層注意力；我們的運營中斷（包括數據的可用性）；經濟損失；和其他類似的傷害。例如，我們的信息技術或電信系統或我們的第三方服務提供商使用的信息技術或電信系統的故障或嚴重停機可能導致我們的運營嚴重中斷，並對敏感信息的機密性、完整性和可用性產生不利影響，包括阻止我們進行臨牀試驗。測試或研發活動，並阻止我們管理我們業務的行政方面。此外，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗數據丟失可能導致監管部門審批工作的延誤，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全事件導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不當披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。如果我們的第三方供應商和其他承包商的信息技術系統受到中斷或安全事故的影響，我們可能沒有足夠的追索權，可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來此類性質的事件發生。此外，網絡安全事件是否須向我們的投資者報告可能並不簡單，可能需要相當長的時間來確定，並且可能會隨着事件調查的進展而有所改變，包括可能會顯著改變我們提供的任何初步披露的變化。此外，發生重大網絡安全事件和任何強制性披露都可能導致負面宣傳、投資者、客户或合作伙伴對我們網絡安全措施的有效性失去信心、轉移管理層的注意力、政府調查、訴訟以及大量資本和其他資源的支出。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

根據適用的就業法律，我們可能無法執行不競爭的公約。

我們通常與員工簽訂競業禁止協議，作為僱傭協議的一部分。這些協議通常禁止我們的員工，如果他們停止為我們工作，在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識。

例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行一名前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害僱主有限數量的物質利益中的一項，這些利益已被法院確認為強制執行競業禁止承諾的理由，如保護公司的商業祕密或其他知識產權。

此外，2021年7月9日，總裁·拜登簽署了一項行政命令，鼓勵聯邦貿易委員會減少不公平使用競業禁止協議和其他可能不公平地限制工人流動性的協議。雖然我們無法預測行政命令中規定的舉措將如何實施，或者行政命令將對我們的運營產生什麼影響，但我們的競業禁止協議的長期可執行性現在存在更大的不確定性。2023年1月，聯邦貿易委員會提出了一項規則，如果通過，將禁止僱主與工人簽訂不競爭條款，並要求僱主撤銷現有的不完整條款。此外，管轄競業禁止協議和其他形式的限制性契約的法律在美國各州有所不同，一些州不願嚴格執行競業禁止協議。

我們的員工、獨立承包商、臨牀研究人員、CRO、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、獨立承包商、臨牀研究人員、CRO、顧問和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，違反合同或其他違反FDA法規的未經授權的活動，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律；在擁有重大非公開信息的情況下購買或出售我們的普通股；或要求準確報告財務信息或數據的法律。

具體而言，醫療保健行業的研究、銷售、營銷、教育和其他業務安排均受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律約束。這些法律可能限制或禁止各種定價、折扣、市場推廣、銷售佣金、客户獎勵和其他商業安排。受這些法律約束的活動還包括不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。我們已經採納了企業道德和行為準則以及合規計劃，但並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或無法保護我們免受政府調查或因未能遵守規定而引起的其他行動或訴訟，有這樣的法律。如果對我們採取任何此類行動，即使我們成功地保護自己或維護我們的權利，這些行動也可能對我們的業務產生重大影響。違反此類法律將使我們受到許多處罰，包括但不限於施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款罰款、沒收、監禁、額外報告要求和監督，如果我們受到企業誠信協議或類似協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控，可能被排除參加Medicare，醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營業績產生不利影響。

大多數州也有類似於這些聯邦法律的法規或法規，可能適用於私營保險公司報銷的藥品和服務等項目。我們和/或我們未來的合作伙伴可能因違反這些聯邦和州法律中的任何一項而受到行政、民事和刑事制裁。根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司因各種促銷和營銷活動而被起訴，例如：向處方醫生提供免費旅行、免費商品、不正當的諮詢費和贈款以及其他金錢利益；向定價服務報告誇大的平均批發價，然後聯邦計劃利用這些批發價設定報銷率；從事標籤外的促銷活動；以及向醫療補助返點計劃提交誇大的最佳價格信息，以減少醫療補助返點的責任。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務行為不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法，這可能會對我們的業務行為產生重大影響。

我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境法律和法規，這可能是昂貴的，並限制了我們的業務方式。

我們的研發活動以及我們的第三方分包商和供應商的活動涉及我們擁有的危險材料的受控儲存、使用、運輸和處置，包括絲裂黴素、我們候選產品的關鍵成分以及其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規。儘管我們作出了努力，但我們不能消除污染的風險。這可能會導致我們的商業化努力和業務運營中斷，環境破壞導致昂貴的清理，以及管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規規定的責任。儘管我們相信我們以及我們的分包商和供應商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用，並中斷我們的業務運營。

此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。

美國之間的匯率波動。 美元和新以色列謝克爾可能會對我們的收入產生負面影響。

美元是我們的功能和報告貨幣。然而，我們的業務開支很大一部分是以新謝克爾支付的，新謝克爾是以色列國的合法貨幣。因此，我們面臨着新謝克爾相對於美元可能升值的風險，或者，如果新謝克爾相對於美元貶值，以色列的通貨膨脹率可能超過新謝克爾的貶值率，或者這種貶值的時機可能落後於以色列的通貨膨脹率。在任何情況下，我們在以色列業務的美元成本將增加，我們以美元計價的業務業績將受到不利影響。例如，2023年，美元兑新謝克爾升值了2.4%。我們無法預測以色列通貨膨脹率或新謝克爾兑美元貶值率（如果有的話）的未來趨勢。如果我們在以色列業務的美元成本增加，我們以美元計算的業務成果將受到不利影響。

我們的業務可能會受到衞生大流行、流行病或其他突發公共衞生事件的不利影響。

大流行、流行病或其他公共衞生突發事件可能會造成我們或我們的員工、承包商、供應商、客户和其他合作伙伴無限期地無法開展某些業務活動的風險，包括由於疾病在這些組織內傳播或政府當局可能要求或強制關閉的風險。例如，新冠肺炎和減緩其傳播的緩解措施對全球經濟狀況產生了不利影響。雖然目前無法估計任何此類大流行、流行病或其他公共衞生突發事件可能對我們的業務產生的影響，但如果發生此類事件，可能會對全球經濟狀況產生不利影響，可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括損害我們在需要時籌集資金的能力。各國政府可能採取的應對大流行、流行病或其他公共衞生緊急情況的措施可能會擾亂我們的候選產品和我們批准的產品所需的材料供應鏈，耶爾米託，中斷醫療服務，推遲聯邦醫療保險和第三方付款人的承保決定，推遲涉及我們產品候選產品的正在進行和計劃中的臨牀試驗，限制我們的銷售團隊進入醫院、手術中心、診所、醫療保健提供者和藥店，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果未來的任何流行病、流行病或突發公共衞生事件對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能會增加本報告“風險因素”部分所述的許多其他風險。

我們的某些臨牀試驗和其他重要業務(包括我們的以色列公司辦公室和合同製造商)都位於美國 因此，我們的結果可能會受到地緣政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的某些臨牀試驗在美國以外進行，我們的某些研發設施以及關鍵供應商和供應商位於以色列。如果這些當前或未來的試驗或相關設施或我們或我們的供應商和供應商在以色列的設施因戰爭、敵對行為、地震、火災、洪水、颶風、風暴、龍捲風、其他自然災害、員工瀆職、恐怖主義行為、流行病、停電或其他原因而損壞、摧毀或無法運行，或者如果我們的臨牀試驗性能因任何其他原因而中斷，此類事件可能會導致重大的開發和產品延遲。如果 我們在滿足潛在客户期望的時間框架內實現我們的發展目標方面遇到了延誤，我們的業務、前景、財務業績和聲譽可能會受到損害。

世界各地的地緣政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。涉及我們開展業務的任何國家的任何敵對行動，包括該地區的恐怖活動、政治不穩定或暴力，或該國家與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷，都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的業務活動可能會受到《反海外腐敗法》其他國家的反賄賂和反腐敗法律，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規。遵守這些法律要求可能會限制我們在海外市場競爭的能力，如果我們違反了這些要求，我們將承擔責任。

我們目前專門投入某些資源，以遵守我們在美國境外開展業務的每個司法管轄區的眾多法律和法規。我們在這些外國的商業活動可能受《反海外腐敗法》以及我們所在其他國家類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。

《反海外腐敗法》一般禁止公司及其員工和第三方中介直接或間接向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。新的《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與政府官員的重大互動，包括一些非美國政府的官員。此外，在許多其他國家，根據新的《反海外腐敗法》，由政府擁有和運營的醫院以及醫生和其他醫院員工將被視為外國官員。最近，美國證券交易委員會和美國司法部增加了針對生物技術和製藥公司的反海外腐敗法執法活動。我們的所有員工、代理或承包商或我們附屬公司的所有員工、代理或承包商是否都會遵守所有適用的法律和法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁、交還以及其他制裁和補救措施，以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際活動、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務。

此外，我們的產品和活動可能受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。政府對我們產品進出口的監管，或我們未能為我們的產品獲得任何必要的進出口授權(如果適用)，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品在國際市場的推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到一些國家/地區。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口條例和這種經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內，或在這些法規所針對的國家、個人或產品中的方法變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口我們產品的能力下降。任何對我們產品的使用的減少或對我們出口或銷售我們產品的能力的限制都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們在獲取、保護或執行與我們的候選產品和技術相關的專利和其他知識產權方面的努力不夠，我們可能無法有效競爭，否則我們可能會受到傷害。

我們的商業成功部分取決於我們獲得和維持專利保護的能力，以及為我們的專有技術、我們的產品及其用途利用商業祕密保護，以及我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力。我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議、發明轉讓協議和其他合同安排的組合來保護與水凝膠基藥物組合物有關的知識產權，用於在內腔如膀胱中最佳遞送藥物，使用水凝膠基組合物治療癌症，特別是尿路上皮和膀胱癌的方法，所述用於局部治療膀胱過度活動症而不需要注射的方法，包括用於將藥物最佳遞送到腎腔中的留置輸尿管導管系統。

我們為我們的候選產品尋求專利保護，我們擁有廣泛的知識產權集合，包括已發佈的專利、正在授權的專利、待審的專利申請、商業祕密和涵蓋我們所有專利的商標。 RTGel 技術、藥物成分、使用方法和我們候選產品的製造方面。在美國，我們目前持有19項授權專利，旨在保護我們的批准產品， 耶爾米託以及我們的主要候選產品UGN—102，以及UGN—103和UGN—104， RTGel 技術，包含不同活性成分的局部組合物，尤其是包含肉毒桿菌毒素的組合物，UGN—201和UGN—301的使用，以及我們正在公司研究的未來候選產品。這些知識產權涉及癌症治療的某些方面。這些專利將於2024年至2037年到期。總的來説，我們的知識產權組合包括全球43項授權專利，以及超過45項在美國提交的未決專利申請，歐洲、以色列、日本、加拿大、中國、墨西哥和澳大利亞，其涉及涵蓋通過膀胱內手段局部治療癌症的各種方法、系統和組合物，使用各種活性成分及其組合。這些專利申請，如果被批准，將在2031年至2043年之間到期。

對我們知識產權範圍的限制可能會限制我們阻止第三方圍繞這些權利進行設計並與我們競爭的能力。例如，我們的專利並不要求一種新的化合物。相反，我們產品的活性藥物成分是已知的化合物，我們的專利和正在申請的專利主要針對這些已知化合物的新配方和我們的專利RTGel這項技術。因此，其他方可能會與我們競爭，例如，通過獨立開發或獲得圍繞我們的專利權利要求設計的競爭性局部配方，但可能包含相同的有效成分，或者通過尋求使我們的專利無效。第三方披露或盜用我們的機密專有信息可能會使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

我們不一定會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

我們提交的一項或多項專利申請或許可可能無法在美國或外國司法管轄區授予專利，或者即使獲得許可，也可能無法阻止潛在侵權者銷售其產品，或者被法院視為無效和不可執行。反向熱凝膠療法領域的競爭對手已經創造了大量與其技術相關的科學出版物、專利和專利申請以及其他材料。我們獲得和維護有效和可強制執行的專利的能力取決於各種因素，包括對我們的技術和現有技術的解釋，以及它們之間的差異是否允許我們的技術獲得專利。專利申請和授予的專利是複雜、宂長和技術性很強的文件，往往是在有限的時間限制下編寫的，可能不會沒有使其解釋不確定的錯誤。專利中存在的錯誤可能會對專利、其範圍和可執行性產生不利影響。我們未決的專利申請可能不會發出，而確實發出的專利申請的權利要求的範圍可能太窄，無法充分保護我們的競爭優勢。此外，我們授予的專利可能會受到挑戰或被狹隘地解釋，可能無法提供足夠的保護。

我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控。

即使我們的專利確實成功發佈，第三方也可能會質疑此類已授予專利或我們擁有或許可的任何其他已授予專利的有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。例如，歐洲專利局授予的專利可以在其授權公佈後九個月內遭到任何人的反對。此外，美國專利商標局授予的專利可能會受到重新審查和其他挑戰。

藥品專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果對我們不利，可能會對我們的專利地位產生負面影響。製藥業中有大量關於專利和其他知識產權的訴訟活動。這類訴訟可能會導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

生物技術和製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題。涉及藥物組合物的一些專利中所允許的權利要求的解釋和廣度可能是不確定和難以確定的，並且往往受到與專利組合物和相關專利權利要求有關的事實和情況的重大影響。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。為了應對這些挑戰，這是開發和營銷候選產品的風險和不確定性的一部分，我們可能需要評估第三方知識產權，並在適當的情況下，為該等第三方知識產權申請許可證或挑戰該第三方知識產權，這可能代價高昂，也可能成功或不成功，這也可能對以下商業潛力產生不利影響耶爾米託、UGN-102和我們的任何其他候選產品。

我們可能只從我們已頒發的專利和專利申請中獲得有限的保護，或者沒有保護。

不能保證專利申請會被批准。個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。

專利申請過程，也稱為專利起訴，既昂貴又耗時，我們或任何未來的許可人和被許可人可能無法以合理的成本或及時準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或任何未來的許可人或被許可人也有可能在獲得專利保護之前，無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些以及我們的任何專利和申請。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如關於適當的優先權主張、庫存等，儘管我們不知道有任何我們認為是實質性進口的此類缺陷。如果我們或任何未來的許可人或被許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或取消。如果未來的任何許可人或被許可人在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請的形式或準備過程中存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效且無法強制執行。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。這種不確定性包括通過改變法定專利法的立法行動或可能以影響已頒發專利的範圍或有效性的方式重新解釋現有法律的法院行動來改變專利法。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法在美國或其他國家或地區頒發專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品。即使從我們擁有或許可的專利申請中成功頒發了專利，第三方也可能會對此類專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。例如，歐洲專利局授予的專利可以在其授權公佈後九個月內被任何人挑戰，也稱為反對。對我們專利的任何成功挑戰都可能剝奪我們成功將候選產品商業化所必需的獨家權利。此外，即使我們的專利沒有受到挑戰，我們的專利也可能不足以保護我們的候選產品，為我們的候選產品提供排他性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有或追求的專利對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰，可能會阻止公司與我們合作開發或威脅我們將我們的候選產品商業化的能力。

專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自我們候選產品的仿製版本的競爭。2024年2月25日，我們收到了Teva的第四段認證通知函，通知Teva已向FDA提交ANDA，尋求批准生產、使用或銷售仿製藥耶爾米託.在通知信中，Teva聲稱FDA橙皮書中列出的兩項專利， 耶爾米託第9，040，074號和第9，950，069號美國專利，每個專利均於2031年1月到期，無效，不可強制執行，也不會因Teva製造、使用或銷售其ANDA提交文件中描述的仿製產品而受到侵犯。如果我們無法維持專利保護， 耶爾米託, 耶爾米託在監管排他性於2027年4月到期後，將立即面臨來自仿製藥進入者的競爭。此外，如果我們在開發工作中遇到延誤，包括臨牀試驗，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。

我們相當多的專利和專利申請有權在2013年3月16日之前有效申請。對於專利權利要求在2013年3月16日之前享有優先權日期的美國專利申請，可以由第三方(例如競爭對手)發起幹預程序，或由USPTO提起訴訟，以確定誰是第一個發明這些專利權利要求涵蓋的任何主題的人。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得權利許可。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們參與幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層的注意力。

我們的商業祕密可能沒有得到足夠的知識產權保護。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護來保護可能無法申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以獲得或執行專利的方法、我們候選產品的任何其他元素，以及涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的產品開發過程(如製造和配方技術)。然而，商業祕密可能很難保護。如果我們採取的保護商業祕密的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方挪用任何商業祕密。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會嚴重影響我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，商業祕密保護並不阻止競爭對手獨立開發基本相同的信息和技術，我們也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發基本相同的信息和技術。作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。

為了保護我們的商業祕密和其他機密信息，我們要求我們的員工、顧問、顧問和任何其他能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方，例如，參與我們候選產品的制定和製造的第三方，以及參與我們的臨牀試驗的第三方，在他們與我們的關係開始時執行保密協議。這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息都是保密的，不向第三方披露。然而，我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，儘管有這樣的保密協議。在未經授權使用或披露我們的商業祕密的情況下，可能沒有足夠的補救措施。此外，在某些情況下，這些保密協議可能與我們的員工、顧問或顧問以前有僱傭或諮詢關係的第三方的權利相沖突或受其約束。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的任何知識產權，則可能會就任何相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。如果我們無法阻止未經授權將我們的商業祕密泄露給第三方，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

美國專利法的變化可能會降低專利的價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是獲得和執行專利。在製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此，成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。此外，美國最高法院最近的裁決要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。

對於我們的美國專利申請包含在2013年3月16日之前無權享有優先權的權利要求，專利法中存在更大的不確定性。2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》(AIA)簽署成為法律。AIA包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局目前正在制定法規和程序，以管理AIA的管理，以及與AIA相關的專利法的許多實質性變化。目前尚不清楚友邦保險還會對我們的業務運營產生什麼其他影響(如果有的話)。此外，友邦保險及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。

AIA推出的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國過渡到了當主張同一發明的不同當事人提交兩項或更多專利申請時，決定哪一方應被授予專利的先行申請制。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在發明由第三方做出之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。此外，我們獲得和維護有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們的專利或專利申請中所聲稱的任何發明的公司。

AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。

根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利起訴過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。

任何已頒發的專利和/或未決專利申請的定期維護費和各種其他政府費用應在專利或專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師來支付這些費用。雖然有時可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式糾正疏忽，但在許多情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。如果我們不能保持針對我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場，這可能會損害我們的業務。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國為我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能不同。例如，與其他國家不同，中國對專利性的要求更高，並特別要求對所聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但對侵權活動的執法是不夠的。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與藥品有關的專利保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，歐洲的某些國家和某些發展中國家，包括印度和中國，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果我們的專利被侵犯，或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方，我們可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。最後，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。

如果我們不能保護我們的商標不受侵犯，我們的業務前景可能會受到損害。

我們提交了商標申請(耶爾米託®, RTGel®和UroGen ®）識別我們的品牌元素，例如 耶爾米託而我們獨有的技術在美國、歐洲、日本和中國。儘管我們採取措施監控可能侵犯或誤用我們的商標，但第三方可能會侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標權。任何未經授權使用我們的商標都可能損害我們的聲譽或商業利益。此外，我們對第三方侵權者或違規者的執法可能過於昂貴和耗時，結果可能是補救措施不足。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴和耗時的。

第三方可能會侵犯或盜用我們的知識產權，包括我們現有的專利、將來可能授予我們的專利或我們擁有許可的許可方的專利。因此，我們可能需要提交侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。此外，我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止對我們知識產權的盜用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

藥品製造商可能會開發、尋求批准和推出我們產品的仿製藥版本。例如，2024年2月，我們收到Teva Pharmaceuticals，Inc.的第IV段認證通知函。（“Teva”）通知我們，Teva已向FDA提交ANDA，尋求批准生產、使用或銷售仿製藥。 耶爾米託.如果我們在收到第IV段認證通知後的45天內沒有對仿製藥製造商提起專利侵權訴訟，則ANDA申請人可能不會受到30個月的逗留期。如果我們對仿製藥製造商提起侵權訴訟，該公司可能會質疑我們或我們許可人的專利的範圍、有效性或可轉讓性，要求我們和/或我們的許可人進行復雜、漫長和昂貴的訴訟或其他程序。

此外，如果我們或我們的許可方之一對第三方提起法律訴訟以強制執行覆蓋我們候選產品的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告反訴聲稱無效和/或不可撤銷是常見的，並且有許多理由可以讓第三方斷言專利無效或不可撤銷。

此外，在美國國內外，有大量的訴訟和行政程序，包括美國專利商標局的干涉和複審程序，或在不同外國司法管轄區的反對和其他類似程序，涉及製藥行業的專利和其他知識產權。最近，AIA引入了新的程序，包括各方之間的審查和授予後的審查。這些程序的實施給我們的專利在未來受到挑戰的可能性帶來了不確定性，包括競爭對手認為我們的專利阻礙了他們的產品進入市場的挑戰，以及這些挑戰的結果。

此類訴訟和行政訴訟可能導致撤銷我們的專利或修改我們的專利，使其不涵蓋我們的候選產品。它們還可能使我們未決的專利申請面臨無法發放或發行範圍有限或潛在不足的風險，以涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。此外，我們知道但我們不認為影響索賠的有效性或可執行性的現有技術也有可能最終被法院或行政小組認定影響索賠的有效性或可執行性。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生負面影響。

通過訴訟強制執行我們或我們許可方的知識產權是非常昂貴的，特別是對於像我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟費用，因為我們有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。

專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，在訴訟或行政訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。

我們可能會受到員工對轉讓的服務發明權的報酬或特許權使用費的索賠，這可能會導致訴訟，並對我們的業務造成不利影響。

我們的知識產權很大一部分是由我們的員工在受僱期間開發的。我們的員工簽署協議，將在員工僱傭範圍內創建的專利或專利申請的所有權權益轉讓給我們。在以色列，5727—1967號《以色列專利法》或《專利法》規定，僱員在公司任職期間構思的發明被視為"職務發明"。因此，我們在以色列的員工也簽署了協議，其中包括放棄在其僱傭或聘用範圍內創造的服務發明獲得特別報酬的權利。以色列賠償和特許權使用費委員會（或委員會）是根據《專利法》設立的一個機構，在某些情況下，僱員可能有權就他們在為公司服務期間開發的職務發明獲得報酬，儘管他們明確放棄了這一權利。因此，儘管我們與以色列員工達成協議，放棄他們在其僱傭或聘用範圍內創造的服務發明獲得特別報酬的權利，但我們仍可能面臨員工要求超出其正常工資和福利的報酬的索賠。

第三方聲稱侵犯知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的商業成功在一定程度上有賴於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利，例如競爭對手的知識產權。我們的商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利的索賠。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們與候選產品相關的活動可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證我們的候選產品不會侵犯現有或未來的專利。我們可能會在不知情的情況下通過將我們的候選產品商業化來侵犯現有專利。我們知道但我們不認為與我們的候選產品相關的專利也可能被我們的候選產品侵權。然而，我們不知道是否有任何已頒發的專利會阻止我們銷售我們的候選產品，如果獲得批准的話。也可能有已經提交但未發表的專利申請，當作為專利發佈時，可能會對我們不利。

就侵犯或挪用我們的知識產權向我們提出索賠的第三方可能會尋求並獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的候選產品。此外，如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。為這些索賠辯護，無論其是非曲直，都會導致我們產生大量費用，並將大量轉移我們業務的管理時間和員工資源。如果第三方對我們的侵權索賠成功，我們可能需要(I)支付實質性損害賠償，包括三倍的損害賠償金和律師費(如果我們被發現故意侵犯第三方的專利)；(Ii)從第三方獲得一個或多個許可；(Iii)向第三方支付版税；和/或(Iv)重新設計任何侵權產品。重新設計任何侵權產品可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此外，我們無法預測是否會有任何所需的許可證可用，或者是否會以商業合理的條款提供。如果我們無法獲得許可證，我們可能無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，許可也很可能要求我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之，授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。

在訴訟中為自己或我們的許可人辯護是非常昂貴的，特別是對於像我們這樣規模和耗時的公司。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用，因為我們有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。

我們僱用的人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式不當使用或披露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息。此外，我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突。我們還可能受到前僱員、顧問、獨立承包商、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟，以對抗挑戰我們對機密和專有信息的權利和使用的這些和其他索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去我們在這方面的權利。這樣的結果可能會對我們的業務產生負面影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。

與政府監管相關的風險

如果FDA不能得出結論，UGN—102滿足以下要求： 505(b)(2), 或者，如果我們的候選產品的要求與我們的預期不同，這些候選產品的批准途徑可能會比預期的時間長得多，成本高得多，複雜性和風險也明顯高於預期，在任何一種情況下都可能無法成功。

1984年頒佈的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(The Hatch-Waxman Act)在FDCA中增加了第505(B)(2)條。第505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權，這可能會通過潛在地減少我們為了獲得FDA批准而需要生成的非臨牀和臨牀數據量來加快UGN-102和我們的其他候選產品的開發計劃。然而，雖然我們認為我們的候選產品是現有藥物的重新配方，因此不會被視為NCE，但根據505(B)(2)途徑提交NDA並不排除FDA確定作為提交對象的產品候選是NCE，因此沒有資格根據該監管途徑進行審查。

如果FDA不允許我們像預期的那樣追求505(B)(2)途徑，我們可能需要進行更多的非臨牀試驗和臨牀試驗，提供更多的數據和信息，並滿足監管批准的更多標準。如果發生這種情況，為這些候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源，以及與這些候選產品相關的併發症和風險可能會顯著增加。此外，無法遵循505(B)(2)途徑可能導致新的有競爭力的產品比我們的候選產品更快地進入市場，這可能會損害我們的競爭地位和前景。即使我們被允許遵循505(B)(2)途徑，我們的候選產品也可能得不到商業化所需的批准。

此外，儘管FDA根據第505(B)(2)條批准了一些產品，但某些競爭對手和其他人反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA對505(B)(2)的解釋被成功挑戰，FDA可能被要求改變其505(B)(2)政策和做法，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據505(B)(2)提交的任何NDA。此外，製藥業競爭激烈，第505(B)(2)號國家藥品監督管理局受到特殊要求的約束，這些要求旨在保護第505(B)(2)號新藥品開發協議中提到的先前已獲批准藥品的發起人的專利權。這些要求可能會引發專利訴訟，並根據任何訴訟的結果，強制推遲批准我們未來潛在的新發展區長達30個月。獲得批准的產品的製造商向FDA提交公民請願書，尋求推遲批准待決競爭產品或對其施加額外的批准要求，這種情況並不少見。如果成功，這類請願可能會大大推遲、甚至阻止新產品的批准。然而，即使FDA最終拒絕了這樣的請願書，FDA在考慮和迴應請願書時也可能會大幅推遲批准。此外，即使我們能夠對我們的候選產品使用第505(B)(2)條監管途徑，也不能保證這最終會導致更快的產品開發或更早的批准。

此外，即使這些候選產品根據第505(B)(2)條途徑獲得批准(視情況而定)，批准也可能受限於產品可能上市的指定用途的限制或其他批准條件，或者可能包含昂貴的上市後測試和監督要求，以監測產品的安全性或有效性。

此外，最近還採取了一些旨在鼓勵製藥產品仿製藥競爭的監管和立法舉措，包括對仿製藥製造商的快速審查程序和旨在刺激品牌藥物仿製藥競爭的獎勵措施。特別是，FDA和FTC一直關注品牌公司拒絕向潛在的仿製藥競爭對手供應藥物進行測試。2019年12月，頒佈了《創建法案》，該法案規定了一項立法定義的私人訴訟權，根據該權利，仿製藥公司可以對拒絕獲得產品進行生物等效性測試以支持仿製藥批准的公司提起訴訟。

我們目前無法預測該等監管及立法措施、訴訟或調查的具體結果或對我們業務的影響。然而，我們的政策是根據《創建法案》，評估對我們批准產品樣品的要求，並在特定條件下根據合格第三方（包括仿製藥製造商）的善意要求提供樣品。我們提供了樣品， 傑爾米託某些仿製藥製造商。

我們預計，當前和未來影響醫療保健行業的立法，包括醫療改革，將全面影響我們的業務，並增加對報銷、回扣和其他付款的限制，這可能會對我們產品的第三方覆蓋範圍、我們的運營和/或醫療保健提供者將在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品(如果獲得批准)產生不利影響。

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管建議，以改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了經2010年《醫療保健和教育協調法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》，這些法律旨在擴大醫療保險的覆蓋面，提高醫療質量，減少或限制醫療支出的增長。

ACA的某些方面受到了司法、國會和行政部門的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》，將個人在ACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府的任何此類挑戰、其他訴訟和醫療改革措施是否會影響ACA和我們的業務。

此外，自《反腐敗法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了《2011年預算控制法案》，其中包括從2013年開始，每個財政年度向醫療保健提供者支付的醫療保險費用總額減少最多2.0%，由於隨後對該法案的立法修正，包括BBA和2023年綜合撥款法案，該法案將持續到2032年，除非國會採取進一步行動。2013年1月，奧巴馬總統簽署了《2012年美國納税人救濟法》，該法案除其他外，減少了對幾類醫療保健提供者的醫療保險支付，並將政府收回多付醫療服務提供者的訴訟時效期限從三年延長到五年。此外，2021年3月11日，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》，該法案取消了法定的醫療補助藥品回扣上限，目前設定為100%的藥品AMP，從2024年1月1日開始。

此外，最近有幾項美國總統行政命令，國會調查，以及在聯邦和州一級提出和頒佈的立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低醫療保險下的藥品成本，並改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了《促進美國經濟競爭》行政命令，多項條款針對處方藥。為響應拜登的行政命令，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部（“HHS”）發佈了一份《應對高藥價綜合計劃》，概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可能採取的各種潛在立法政策以及HHS為推進這些原則而採取的潛在行政行動。此外，2021年11月15日，拜登總統簽署了《基礎設施投資和就業法案》。從2023年1月1日開始，製造商將被要求向CMS支付季度退款，用於支付醫療保險計劃B部分下的某些單劑量容器和一次性包裝藥物的廢棄量。退款通常將基於丟棄量超過總允許金額的10%。然而，在特殊情況下，CMS將適用的閾值提高到35%。在這個時候，CMS已經確定， 耶爾米託符合這個特殊的情況分類此外，IRA除其他事項外，（1）指示衞生和社會服務部就醫療保險涵蓋的某些單一來源藥物和生物製劑的價格進行談判，（2）根據醫療保險B部分和醫療保險D部分規定回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS公佈了將進行價格談判的首批10種藥物名單，儘管Medicare藥品價格談判方案目前面臨法律挑戰。HHS已經並將繼續發佈和更新這些計劃的實施。目前尚不清楚IRA將如何實施，但可能會對製藥行業產生重大影響。此外，為響應拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，衞生與服務部發布了一份報告，概述了由醫療保險和醫療補助創新中心進行測試的三種新模型，這些模型將被評估為降低藥物成本，促進可及性和改善護理質量的能力。目前尚不清楚這些模式是否會用於今後的任何醫療改革措施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫—多爾法案》下的遊行權利來控制處方藥價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所（National Institute of Standards and Technology）發佈了一份《考慮行使March—In Rights的跨部門指導框架草案》，該草案首次將產品價格作為一個因素，作為一個機構在決定行使March—In Rights時可以使用。雖然以前沒有行使過進軍權，但在新的框架下，這種情況是否會繼續存在尚不確定。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。如果採用旨在控制醫療成本的醫療政策或改革，或者如果我們在產品定價或藥品定價方面遇到負面宣傳，我們對任何經批准的產品收取的價格可能會受到限制，我們的商業機會可能會受到限制，和/或我們的產品銷售收入可能會受到負面影響。

這些法律可能會導致醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生不利影響。已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的法律變化，或法規、指導或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的運營有什麼影響，包括UGN-102或我們其他候選產品的上市批准。

雖然我們無法預測實施現有法律或根據醫療保健和其他立法改革頒佈額外法律對我們業務的全部影響，但我們相信，減少我們產品的報銷或限制我們產品承保範圍的立法或法規可能會對醫療保健提供者在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品產生不利影響。這可能會降低我們創造收入、籌集資本、獲得更多許可證和營銷我們產品的能力，從而對我們的業務產生不利影響。此外，我們認為，美國對管理式醫療的日益重視已經並將繼續給藥品的價格和使用帶來壓力，這可能會對產品銷售產生不利影響。

我們可能無法獲得未來我們可能開發的候選產品的孤兒藥物指定或獨家經營權。如果我們的競爭對手能夠為他們的產品獲得與我們的候選產品相同適應症的孤立藥物獨家經營權，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用監管機構的批准。

根據1983年的《孤兒藥物法案》(下稱《孤兒藥物法案》)，如果某一產品意在治療一種孤兒疾病或病症，在美國的定義是患者人數少於20萬人，或在美國的患者人數超過20萬人，而在美國沒有合理的期望通過在美國的銷售收回開發藥物的成本，則FDA可將該產品指定為孤兒藥物。

在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種產品獲得了FDA對其具有孤兒藥物指定的適應症的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他針對同一適應症銷售同一藥物的申請，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔權的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。儘管FDA已授予孤兒藥物獨家經營權耶爾米託對於UTUC的治療，我們可能不會為我們獲得孤兒指定的任何其他候選產品獲得孤兒藥物獨家經營權。

儘管FDA已將孤兒藥物指定給耶爾米託和UGN-201分別用於治療UTUC和CIS，我們可能不會獲得任何其他候選產品的孤兒藥物指定。如果在我們的候選藥物獲得批准之前，我們的競爭對手能夠為其與我們的候選產品相同或相似的產品獲得孤立藥物獨家經營權，那麼我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的候選產品獲得FDA的批准。我們將候選產品推向市場的能力出現任何延誤，都將對我們的業務、收入、現金流和運營產生負面影響。

孤兒藥物指定可能不能確保我們在特定市場享有市場獨佔權，如果我們不能為我們的候選產品獲得或保持孤兒藥物獨家經營權，我們可能會受到更早的競爭，我們的潛在收入將會減少。

孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠、用户費用減免和特定時期的市場排他性提供贈款資金的機會。

耶爾米託和UGN-201分別在美國被授予治療UTUC和CIS的孤兒藥物名稱。即使我們的其他候選產品獲得了孤兒藥物指定，由於與開發生物技術產品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得監管部門對任何特定孤兒適應症的批准。此外，即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物指定，這種排他性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能會被批准用於相同的條件。此外，如果競爭對手獲得了藥物產品的批准和營銷獨家經營權，其有效部分與我們為相同適應症尋求的候選產品中的有效部分相同，則在營銷排他性期間，我們的候選產品將被阻止批准，除非我們能夠證明我們的候選產品在臨牀上優於批准的產品。相反，即使我們被授予孤兒獨家經營權，具有相同活性部分並表現出臨牀優勢的競爭對手也可能在我們的獨家經營權到期之前獲得批准。此外，如果競爭對手獲得了有效部分與候選產品相同的藥物產品的批准和市場獨家經營權，我們正在尋求不同的孤立適應症，這可能會對我們候選產品的市場機會產生負面影響。FDA關於《孤兒藥品法》排他性條款的法規和政策的某些方面受到了法律挑戰，未來的挑戰可能會導致變化，以難以預測的方式影響為我們的候選產品提供的保護。

Jelmyto和我們任何獲得監管批准的候選產品將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能導致重大額外費用，限制或撤銷監管批准，如果我們未能遵守適用的監管要求，我們將受到處罰。

耶爾米託我們任何獲得監管批准的候選產品都將接受FDA和/或外國監管機構的持續監管審查。另外，耶爾米託我們任何獲得監管批准的候選產品都將受到廣泛和持續的監管要求，包括標籤和其他限制以及市場退出，如果我們未能遵守監管要求或產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

FDA批准了耶爾米託對於我們的候選產品，我們收到的任何監管批准可能會受到對產品上市的批准適應症的限制或批准條件的限制。此外，我們為當前或未來的候選產品獲得的任何監管批准都可能包含對可能代價高昂的上市後測試的要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測產品的安全性和有效性。此外，製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄耶爾米託是，我們所有獲得監管批准的候選產品都將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和GCP。

後來發現我們的產品或候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商的流程問題，或未能遵守監管要求，可能會導致除其他事項外：

我們正在進行的監管要求也可能會不時發生變化，這可能會損害我們的商業化努力，或使其成本更高。我們無法預測美國或其他國家未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。

與我們當前和未來業務活動相關的醫療保健專業人員、獨立承包商、臨牀研究人員、CRO、顧問和供應商的關係可能受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府價格報告以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。

我們受到各種美國聯邦、州和外國醫療保健法的約束，包括那些旨在防止醫療欺詐和濫用的法律。這些法律可能會影響我們的臨牀研究、銷售和營銷活動，並限制與醫療保健提供者、醫生和其他有能力直接或間接影響我們獲得上市批准的產品的處方、訂購、營銷或分銷的各方的業務或財務安排。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接、公開或隱蔽地索要、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃可為這些商品、設施、物品或服務全部或部分付款。薪酬的廣義定義包括任何有價值的東西，包括但不限於現金、不正當折扣、免費或降價項目和服務。

聯邦虛假索賠法，包括聯邦民事虛假索賠法(簡稱FCA)、法律和民事罰款法，對個人或實體進行處罰，除其他外，個人或實體故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或製作虛假記錄或聲明以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。除其他事項外，FCA已被用來起訴提交付款索賠的個人和實體，這些付款索賠是不準確或欺詐性的，不是為所聲稱的服務提供的，或者是為非醫療必要的服務提出的。FCA包括一項舉報人條款，允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享成功索賠的部分追回。

許多州都有類似的欺詐和濫用法律法規，除了根據聯邦醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外，範圍可能更廣，可能適用於無論付款人是誰。州和聯邦當局積極打擊製藥公司，除其他外，這些公司涉嫌違反這些反欺詐法規，其依據包括向處方者和受益人支付非法經濟誘因，以及不允許的促銷做法，包括依賴於批量定價和FDA批准的產品的標籤外促銷的某些營銷安排。

1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案(“HIPAA”)，除其他事項外，對明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括公共和私人付款人)的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假陳述的行為，施加民事和刑事責任。

此外，經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA，除其他事項外，對承保實體，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，以及他們的業務夥伴和他們的承保分包商，提出了關於個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸的具體要求，包括強制性合同條款和要求實施此類信息的某些保護措施。除其他外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於代表覆蓋實體提供服務而接收或獲取受保護健康信息的商業夥伴、獨立承包商或代理。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，也可能不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。

我們的業務還受聯邦公開支付計劃的約束，該計劃是根據《醫生支付陽光法案》創建的，該法案是根據ACA及其實施條例第6002節創建的，該法案要求某些根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)、某些其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士)和教學醫院以及醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益向CMS提供的付款和其他價值轉移有關的信息。我們還可能受到州法律的約束，州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移或營銷支出、藥品定價有關的信息，和/或州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南。

許多州還通過了類似於上述每一項聯邦法律的法律，這些法律的範圍可能更廣，適用於任何付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務。此外，我們可能會受到某些外國醫保法的約束，這些法律類似於上述美國醫保法。如果我們的任何業務活動，包括但不限於我們與醫療保健提供者的關係，被發現違反了上述任何法律，我們可能會面臨重大的行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、利潤減少和未來收益以及我們業務的削減或重組。

此外，《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不當款項。我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序將保護我們免受員工、未來的分銷商、合作伙伴、合作者或代理商的魯莽或疏忽行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會導致罰款、處罰或起訴，並對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。

美國或國外的立法或監管醫療保健改革可能會使我們更難獲得我們的候選產品或任何未來候選產品的監管批准或批准，並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品。

有時，美國國會或外國司法管轄區的政府會起草和提交立法，這些立法可能會顯著改變監管受監管產品的批准或批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA或適用的外國監管機構經常會以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式對FDA或外國監管機構的法規和指南進行修訂或重新解釋。任何新的法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加我們的候選產品或任何未來候選產品的成本或延長審查時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外，此類變化可能需要：

其中每一項都可能需要大量的時間和成本，並可能損害我們的業務和財務業績。此外，延遲收到或未能獲得監管部門對任何未來產品的批准或批准將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受到嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、自律計劃、政府法規、政策、技術標準和其他與數據隱私和安全相關的義務的約束。我們、我們的客户、合作伙伴或供應商實際或認為未能遵守此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟。(包括階級訴求)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；中斷我們的業務運營；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處理、傳輸和共享(統稱為“處理”)專有、機密和敏感數據，包括個人數據、知識產權和商業祕密(統稱為“敏感信息”)。我們的數據處理活動受到眾多數據隱私和安全義務的約束，例如國內外法律法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多隱私、數據保護和數據安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法第5條)，以及其他類似的法律(例如，竊聽法)。例如，如上所述，HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經2020年加州隱私權法案(CCPA)修訂的2018年加州消費者隱私法案(CCPA)適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗中處理的數據，但CCPA可能會增加合規成本，並可能增加我們維護的有關加州居民的其他個人數據的潛在責任。聯邦、州和地方各級正在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。雖然這些州和CCPA一樣，也豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據，但這些事態發展進一步使合規努力複雜化，並增加了我們作為我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。此外，我們可能會受到管理消費者健康數據隱私的新法律的約束。例如，華盛頓的《我的健康我的數據法案》(MHMD)對消費者健康數據進行了廣泛的定義，對消費者健康數據的處理施加了限制(包括對同意施加嚴格的要求)，為消費者提供了有關其健康數據的某些權利，並創建了一項私人訴訟權利，允許個人起訴違法行為。其他州正在考慮並可能通過類似的法律。這些法律表明，我們容易受到與個人數據相關的不斷變化的監管環境的影響。隨着我們擴大業務，這些和類似的法律可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於隱私、數據保護和數據安全。舉例來説，歐盟的一般資料保護規例(下稱“歐盟一般資料保護規例”)及英國的一般資料保護規例(下稱“英國一般保障條例”)對處理個人資料施加嚴格要求。我們即將進行的臨牀試驗將包括在歐盟的地點，這將增加我們在歐盟GDPR下的潛在責任敞口。例如，根據GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR，公司可能面臨最高1750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下，公司可能面臨與處理個人數據有關的私人訴訟，這些罰款是由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的，或者是全球年收入的4%，以金額較大者為準。我們預計，隨着時間的推移，我們可能會擴大我們的業務，包括美國和以色列以外的更多業務。隨着這種擴張，我們將在其他可能開展業務的國家接受更多的政府監管，包括歐盟GDPR。協助我們的客户、合作伙伴和供應商遵守歐盟GDPR或其他外國法律，或自己遵守這些法律，可能會導致我們產生鉅額運營成本，或要求我們改變我們的業務做法。此外，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。我們不能或不能這樣做可能會導致不良後果，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。

此外，在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(“EEA”)和英國(“UK”)對向美國和其他其普遍認為隱私法不足的國家轉移個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施合法地向美國轉移個人數據。如果我們沒有合法的方式將個人數據從其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法合規轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級，需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲)，面臨更多的監管行動，鉅額罰款和處罰，無法轉移數據並與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，無法將個人數據從歐洲進口到美國，可能會限制我們在歐洲進行臨牀試驗活動的能力，限制我們與合同研究組織、服務提供商、承包商和其他受歐洲數據保護法約束的實體合作的能力，對我們的運營、產品開發和提供我們產品的能力產生不利影響，並要求我們以高昂的成本提高我們在歐洲的數據處理能力。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。

我們的員工和人員可以使用生成性人工智能(AI)技術來執行他們的工作，在生成性AI技術中披露和使用個人數據必須遵守各種隱私法和其他隱私義務。各國政府已經通過並可能會通過更多的法律來規範生成性人工智能。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及訴訟。如果我們不能使用生成性人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。我們還可以使用人工智能或機器學習(“ML”)來幫助我們做出某些決定，這受某些隱私法的監管。由於AI/ML的輸入、輸出或邏輯中的不準確或缺陷，該模型可能是有偏見的，並可能導致我們做出可能對某些人(或某些類別的人)產生偏見的決定，並對他們的權利、就業和獲得某些定價、產品、服務或利益的能力產生不利影響。

我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全(以及個人數據隱私期望)相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。我們的商業模式在很大程度上取決於我們處理個人數據的能力，因此我們特別容易受到與快速變化的法律格局相關的風險的影響。例如，我們可能面臨更高的監管審查風險，監管框架的任何變化都可能要求我們從根本上改變我們的商業模式。我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；下令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司管理人員。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營(包括臨牀試驗)中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營的重大變化。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能對我們的業務產生負面影響的成本。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料或其他與工作有關的傷害而對我們的員工造成的傷害的成本和費用，我們認為保單限制對於處境相似的公司是慣常的，足以為我們提供可預見的風險保險。雖然我們維持這樣的保險，但這種保險可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

如果這些產品的承保範圍和報銷受到政府當局和/或第三方付款人政策的限制，我們可能很難有利可圖地銷售我們的候選產品。

除了可能影響報銷、市場接受和銷售的任何醫療改革措施耶爾米託、UGN-102和我們的其他候選產品，如果獲得批准，將取決於第三方付款人的承保和報銷政策，如政府當局、私人健康保險公司和管理型醫療保健組織。第三方支付者決定他們將覆蓋哪些藥物，並單獨建立報銷水平。2020年10月，發佈了聯邦醫療保險C代碼耶爾米託而且我們獲得通行證的時間是兩年，不超過三年。CMS已為以下各項建立了永久且特定於產品的J代碼耶爾米託該規定於2021年1月1日生效。我們現有的直通身份將於2023年第四季度到期。然而，CMS被批准耶爾米託a新技術APC（門診支付分類），自2023年10月1日起生效。在收集到足夠的索賠數據以允許CMS將程序分配給臨牀和資源方面合適的臨牀APC組之前，服務將單獨支付在新技術APC下。這種情況通常在新的氟氯烴管制制度生效後的兩至三年內發生。然而，如果CMS能夠在不到兩年的時間內收集到足夠的索賠數據，CMS可以考慮將服務重新分配給合適的APC，或者，如果CMS在三年結束時沒有足夠的數據來重新分配給合適的臨牀APC，CMS可以將服務保留在新技術APC中，直到有足夠的數據可用。失去我們的新技術APC可能導致醫療保險受益人失去 耶爾米託在醫院的門診環境中耶爾米託成為一個全面的流動支付分類。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府和其他第三方付款人越來越多地挑戰醫療保健產品的價格，除了安全性和有效性外，還審查藥物的成本效益，並限制或試圖限制處方藥的覆蓋範圍和報銷水平。儘管我們到目前為止的經驗表明，耶爾米託如果獲得批准，我們不能確定UGN-102或我們的其他候選產品是否有足夠的保險，或者，如果有保險，報銷水平將足以使患者負擔得起我們的產品或使我們有利可圖。此外，如果通貨膨脹或其他因素顯著增加我們的業務成本，由於醫療保健提供者為我們的候選產品報銷的流程，將價格上漲轉嫁給我們的客户可能是不可行的。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，關於聯邦醫療保險下的新藥報銷的決定是由CMS作為聯邦醫療保險計劃的管理者做出的。私人第三方付款人通常使用CMS作為其保險和補償決定的模型，但除了CMS的確定外，也有自己的方法和審批流程。到目前為止，我們的經驗已經證明瞭CMS和商業付款人的覆蓋範圍耶爾米託，我們已經與某些商業提供商建立了書面保單。然而，很難預測CMS以及其他第三方付款人將如何決定對像我們這樣的根本性新產品的補償，因為這些新產品沒有既定的做法和先例。

報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和/或價格。假設我們通過第三方付款人為特定產品獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。為治療自己的病情而開處方藥的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，而且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。此外，對於在醫生監督下管理的產品，由於此類藥物往往價格較高，獲得和維持保險和適當的補償可能特別困難。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。因此，覆蓋面和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或適用的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付一種藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。

第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：

從政府或其他第三方付款人那裏獲得和維持產品的承保和報銷審批是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。此外，在美國的第三方付款人中，對藥品的保險和報銷沒有統一的政策要求。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程可能需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將始終如一或首先獲得。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保範圍和/或足夠的補償水平方面的認可。

雖然我們已獲得商業計劃中的書面保單以及政府計劃的保單耶爾米託到目前為止，我們不能確保將繼續提供足夠的保險或補償耶爾米託，或可用於UGN-102或我們的任何其他候選產品(如果獲得批准)。此外，我們不能確定報銷金額不會降低對我們未來產品的需求或價格。如果無法獲得報銷，或者只能獲得有限的報銷，我們可能無法成功實現商業化耶爾米託、UGN—102或我們的其他候選產品，或實現利潤在所有，即使獲得批准。此外，保險政策和補償率可能隨時更改。即使我們的任何產品或產品候選產品獲得了有利的覆蓋範圍和報銷狀態，但未來可能會實施不太有利的覆蓋範圍和報銷率。例如，從2023年1月1日開始，製造商將被要求向CMS支付季度退款，以支付醫療保險B部分涵蓋的單劑量容器和單次使用包裝藥物的廢棄量。回扣通常將基於丟棄量超過總允許量的10%。CMS已接受評估10%閾值的可行性，並在適當的情況下，相應地修改了丟棄體積閾值。在特殊情況下，CMS將適用閾值提高到35%。在這個時候，CMS已經確定， 耶爾米託符合這個特殊情況如果我們無法為我們的產品獲得和維持足夠的第三方保障和充分的補償，我們的產品的商業成功可能會受到極大的阻礙，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

與我們普通股所有權有關的風險

本公司普通股之市價一直及可能繼續波動，閣下或會失去全部或部分投資。

股票市場整體上一直，特別是我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到波動的影響，無論是由於我們的經營業績和財務狀況，還是與我們的經營業績和財務狀況無關。我們的普通股在納斯達克全球市場的市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。在過去，在市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移出去。

未來出售我們的普通股可能會降低我們普通股的市場價格。

如果我們的現有股東，特別是我們的董事、他們的關聯公司或我們的高管在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場認為我們的股東可能會出售我們的普通股，這也可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們未來獲得資本的能力，特別是通過發行股權證券。

此外，我們為籌集資金而出售額外普通股或其他證券可能對我們普通股的股價產生類似的負面影響。本公司普通股價格下跌可能會阻礙本公司通過發行額外普通股或其他股本證券籌集資金的能力，並可能導致您損失部分或全部普通股投資。

未來的股票發行可能導致未來的攤薄，並可能導致我們的普通股價格下跌。

為籌集額外資本，我們可能會在未來按我們不時釐定的價格發售額外普通股或其他可轉換為或交換普通股的證券，而投資者在未來購買股份或其他證券的權利可能高於現有股東。我們可能會基於市場狀況或策略考慮而選擇籌集額外資金，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的經營計劃。於2019年12月20日，我們訂立ATM銷售協議，據此，我們可以不時向或通過作為銷售代理或委託人的Cowen以任何被視為“在市場上發售”的方式，要約及出售我們的普通股，總髮售價最高為1億美元。截至2024年2月29日，根據ATM銷售協議，仍有5680萬美元可供出售。這些股份將根據我們於2022年11月15日向SEC提交的S—3表格的貨架登記聲明進行發售和出售，該聲明於2022年11月29日宣佈生效。

我們的高級管理人員、董事和與我們某些董事有關聯的實體擁有大量股份，這可能會限制您影響公司事務的能力。

我們的高級職員、董事及與若干董事有關聯的實體實益擁有我們相當大部分的已發行普通股。因此，這些人能夠顯著影響(儘管不是獨立決定)需要提交給我們的股東批准的事項的結果，包括與我們董事會選舉有關的決定，以及我們公司任何擬議的合併或合併的結果。這些利益可能與我們其他股東的利益不一致。此外，這些人士對我們的重大利益可能會阻止第三方尋求獲得對我們的控制權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們從來沒有為我們的股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

我們從未就股本宣派或派付現金股息，亦不會預期於可見將來就股本派付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，本公司普通股之資本增值（如有）將是投資者於可見未來之唯一收益來源。此外，以色列法律限制我們申報和支付股息的能力，並可能使我們的股息繳納以色列預扣税。貸款協議也限制了我們支付股息的能力。

如果我們被歸類為被動型外國投資公司 ("PFIC "），我們的美國股東可能會遭受不利的税務後果。

一般來説，在任何納税年度，如果我們的總收入的至少75%是被動收入，或者我們的資產價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，包括現金，我們將被描述為美國聯邦所得税目的的PFIC。

對我們是否為PIC的確定是每年一次的事實密集型確定，適用的法律可能會有不同的解釋。特別是，將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和計劃中的未來業務計劃，這些計劃可能會發生變化。此外，我們用於PFIC測試目的的資產總價值可能會部分參考我們普通股的市場價格來確定，市場價格可能會有相當大的波動。在收入測試下，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們如何以及以多快的速度使用我們在任何發行中籌集的現金的影響。

根據我們對收入、資產、活動和市值的分析，我們不相信我們於截至2023年12月31日止應課税年度為私人金融公司。然而，由於我們是否為私人金融公司的決定是每年作出的事實密集決定，且由於適用法律有不同的解釋，我們無法就我們在任何過去、當前或未來應課税年度的私人金融公司地位提供任何保證。我們的美國税務顧問尚未就我們在任何納税年度的PFIC地位提供任何意見。

如果我們被定性為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税務後果，包括出售我們普通股所實現的收益被視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於美國股東個人從我們普通股收取股息的優惠税率，利息費用適用於我們的分派和出售我們股票的收益，以及美國聯邦所得税法律和法規的額外報告要求。美國持有人（i）在我們被定性為私人金融公司的年度內的任何時間擁有我們的普通股，且（ii）沒有及時作出優質教育基金選擇（如下所述），將在所有隨後的納税年度將該等普通股視為私人金融公司的股票，即使我們在該等隨後的納税年度根據相關測試不再符合私人金融公司的資格。PFIC的美國股東通常可以通過進行合格選舉基金（“QEF”）選舉，或在某些情況下進行“按市值計價”選舉，減輕這些不利的美國聯邦所得税後果。然而，我們不能保證我們會提供美國國税局要求的信息，以使美國股東能夠及時進行QEF選舉。此外，無法保證我們將來會及時瞭解我們作為私人金融公司的地位。因此，美國股東可能無法就我們的普通股及時進行QEF選擇。

税法的變化可能會對我們產生實質性的不利影響，並減少我們股東的淨回報。

我們的税務處理受到税務法律、法規和條約的變化或其解釋的影響，以及我們所在司法管轄區內正在考慮的税收政策舉措和改革以及税務當局的做法，包括與經濟合作與發展組織(OECD)的税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目(包括BEPS 2.0)相關的做法，以及歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措。

這種變化可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或在特定的預扣税情況下對支付的股息徵税。作為BEPS的產物，經合組織公佈了一攬子改革措施，其中包括根據客户所在地將大型跨國公司的全球利潤重新分配給市場司法管轄區，以及引入全球最低税率。一攬子計劃的許多擬議措施都需要對不同司法管轄區的國內税收立法進行修訂。

我們無法預測未來可能提出或頒佈什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，可能會影響我們的財務狀況以及我們開展業務的國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

新的收入、銷售、使用或其他税務法律、法規、規則、規章或條例可能隨時頒佈，這可能會影響我們國內外收入的税務待遇。例如，從2022年起生效，2017年《美國減税和就業法案》取消了在本期扣除研發支出的選項，並要求美國納税人根據《國內税收法典》第174節在五年或十五年內將其資本化並攤銷。雖然國會可以推遲、修改或廢除這一條款，可能具有追溯效力，但我們不能保證國會會就這一條款採取任何行動。任何新税項都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務表現造成不利影響。此外，現有税法、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用對我們不利。企業税率的變動、實現與我們經營有關的遞延税項資產淨額、對海外收益徵税以及扣除開支可能對我們遞延税項資產的價值產生重大影響，可能導致重大一次性費用，並可能增加我們的未來税項開支。

税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，從而導致意外的成本、税收或無法實現預期的利益。

税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，美國國税局或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，對我們按税收管轄範圍進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額提出質疑，包括與我們的知識產權開發相關的金額。同樣，税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關可能認為我們應支付重大所得税債務、利息和罰款，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。對這樣的評估提出異議可能會耗費很長時間和成本，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。

如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

如果“美國人”(根據1986年國內税法，經修訂(“該守則”)的定義)被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的至少10%，或我們所有類別股票總價值的10%或更多，則該美國人可被視為我們集團(如果有)中的每一家“受控外國公司”(“CFC”)的“美國股東”。氟氯化碳的每個美國股東可能被要求每年報告其在美國的應税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球無形低税收入”以及該氟氯化碳對美國財產的投資，無論該氟氯化碳是否進行了任何分配。此外，通過出售或交換氟氯化碳的股份實現收益的美國股東可能被要求將這種收益的一部分歸類為股息收入，而不是資本收益。關於氟氯化碳，作為美國股東的個人一般不允許美國公司的美國股東獲得某些税收減免或外國税收抵免。就美國聯邦所得税而言，如果美國股東直接或間接擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票總價值的50%以上，則該公司通常將被歸類為CFC股。氯氟化碳地位的確定很複雜，而且包括歸屬規則，這些規則的適用並不完全確定。由於我們的集團包括至少一家美國子公司(UroGen Pharma，Inc.)，如果我們未來成立或收購任何非美國子公司，歸屬規則可能會導致它們被視為對(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%價值或投票權的任何美國人的CFCs。

我們不能保證我們將幫助投資者確定我們或我們未來可能組建或收購的任何非美國子公司是否將被視為CFC，或者該投資者是否將被視為任何此類CFC的美國股東。此外，我們不能保證我們將向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務所需的信息。不遵守這些申報義務可能會使您面臨鉅額罰款，並可能阻止您應申報年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們對我們普通股的投資中的潛在應用。

我們使用美國淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性來抵消未來應税收入和税收的能力可能有限。

根據美國聯邦所得税法，2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦淨經營虧損（“NOL”）可無限期結轉，但該等聯邦NOL的可扣減性限於應課税收入的80%。此外，根據《法典》第382條和第383條以及州法律的相應條款，如果公司經歷了"所有權變更"，一般定義為在三年內其股權所有權價值的變更超過50%，該公司利用其變動前NOL結轉和其他變動前税務屬性來抵消其變動後，收入或税收的變動可能是有限的。我們尚未進行詳細分析，以確定UroGen Pharma，Inc.是否發生了《守則》第382條下的所有權變更。如果我們經歷或已經經歷了所有權變更，我們使用NOLs和其他税務屬性的能力可能會受到法典第382和383條的限制。我們股權的未來變動（其中部分變動超出我們的控制範圍）可能導致根據守則第382條的所有權變動。因此，即使我們實現盈利，我們可能無法使用我們的重大部分非經營收益和其他税務屬性，這可能對我們的未來現金流產生負面影響。此外，在州一級，可能會有一段時間內暫停或以其他方式限制淨營業虧損結轉的使用，這可能會加速或永久增加州所欠税款。

與我們在以色列的業務相關的風險

我們的研發和其他重要行動都設在以色列，因此，我們的成果可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的研發設施位於以色列的Ra 'anana，我們的一些主要供應商和供應商，包括Isotopia分子成像有限公司，我們的水凝膠的唯一合同供應商 耶爾米託UGN—102位於以色列境內。如果以色列的這些設施或任何未來設施被損壞、摧毀或以其他方式無法運行，無論是由於戰爭、敵對行為、地震、火災、洪水、颶風、風暴、龍捲風、其他自然災害、員工瀆職、恐怖行為、流行病、停電或其他原因，或如果我們的研究和開發由於任何其他原因而中斷，此類事件可能會延遲我們的臨牀試驗，或者，如果我們的候選產品獲得批准，而我們選擇在內部生產全部或部分產品，則會危及我們按照潛在客户可能預期的速度生產產品的能力，或可能根本無法生產產品。如果我們在實現我們的發展目標方面遇到延誤，或者如果我們無法在符合潛在客户期望的時間範圍內生產經批准的產品，我們的業務、前景、財務業績和聲譽可能會受到損害。

此外，一些國家，主要是中東國家，限制與以色列做生意，還有一些國家可能對與以色列和以色列公司做生意施加限制，無論是由於該區域的敵對行動或其他原因。任何涉及以色列的敵對行動、恐怖主義活動、該地區的政治不穩定或暴力，或中斷或削減以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸，都可能對我們的業務和業務業績產生不利影響，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

2023年10月，哈馬斯發動了對以色列的襲擊，引發了戰爭狀態和更大沖突的風險。以色列目前對哈馬斯發動的戰爭的強度和持續時間都很難預測，這場戰爭對我們的業務和業務以及對整個以色列經濟的經濟影響也很難預測。

此外，新當選的以色列政府宣佈計劃大幅減少以色列最高法院的司法監督，包括降低其推翻其認為不合理的立法的能力，並計劃增加對法官選擇的政治影響力。這些計劃引發了以色列公民的抗議，並對以色列商界領袖和一些外國領導人提出了批評。如果這些政府計劃最終得以實施，它們可能會給我們帶來行動上的挑戰。此外，如果對以色列的外交政策受到負面影響，這可能會影響我們與供應商和客户的業務，進而可能對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們的商業保險不包括因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前致力於賠償恐怖主義襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但不能保證這一政府保險將保持下去，或者如果維持下去，將足以賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的業務可能會因員工履行兵役義務而中斷。截至2024年1月31日，我們在以色列有40名員工。在這些僱員中，有些人可能是預備役軍人，每年可能被要求履行最多36天的軍事預備役義務（在某些情況下更長），直到他們年滿40歲（在某些情況下，最多可達45歲或以上）。自2023年10月7日以來，以色列國防軍已經徵召了超過35萬名預備役部隊服役。未來可能會有進一步的軍事預備役徵召，這可能會因技術勞動力短缺和機構知識的流失而影響我們的業務，而我們為應對勞動力可用性減少而採取的必要緩解措施，例如加班和第三方外包，可能會產生意想不到的負面影響，並對我們的經營業績造成不利影響。流動性或現金流。

以色列法律和我們的公司章程的條款可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列公司法規範合併，要求收購超過規定門檻的股份時提出收購要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與這類交易有關的其他事項。例如，只有在不接受要約收購的股東持有的已發行股本低於5%的情況下，才能完成對一家公司所有已發行和流通股的要約收購。要約收購的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數要約人的批准，除非不接受要約收購的股東持有公司流通股的比例低於2%。此外，股東，包括表示接受要約收購的股東，可在要約收購完成後六個月內的任何時間向以色列法院申請更改收購的對價，除非收購人在要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求這種評估權。

此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的股東不具吸引力，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，免除這些股東的以色列税。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於若干條件的滿足，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使這樣的收購或合併對我們或我們的股東有利。

在以色列或美國，執行美國法院針對我們、我們的高管和董事或我們向美國證券交易委員會提交的報告中點名的以色列專家的判決，或主張美國證券法在以色列的索賠，或向我們的高管和董事及這些專家送達訴訟程序，可能很困難。

我們在以色列註冊成立。我們的一位董事居住在美國以外，這個董事的大部分資產都位於美國以外。因此，對我們或本董事不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能在美國不能收取，也可能不能由以色列法院執行。您可能也很難在美國完成對此董事的送達，或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

您作為股東的權利和責任將由以色列法律管轄，以色列法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。

我們普通股持有人的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些重大方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東在對公司和其他股東行使其權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常的方式行事，不濫用其在公司中的權力，除其他外，包括在股東大會上就修訂公司章程、增加公司法定股本、合併和收購以及需要股東批准的關聯方交易等事項進行表決，以及不歧視其他股東的一般義務。此外，股東意識到自己有權決定股東大會的表決結果，有權任命或阻止任命董事或公司高管，有對公司公平的義務。

可以用來幫助我們理解這些義務的性質或這些條款的影響的判例法有限。這些條款可能被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

與管理層和員工相關的風險

我們依靠我們的行政人員和關鍵的臨牀、技術和商業人員來有效地經營我們的業務，我們必須吸引和留住高技能的員工才能取得成功。

我們的成功取決於我們的行政人員的持續服務和表現，他們對我們的增長和發展至關重要。我們的一名或多名行政人員的流失可能會延遲或阻礙我們繼續成功實施增長戰略，可能會影響我們有效管理公司和執行業務計劃的能力，或可能對我們不利。截至2024年1月31日，我們有201名員工。因此，我們的候選產品和臨牀試驗的知識集中在少數個人中。我們的行政團隊成員以及關鍵的臨牀、科學、技術和商業人員可能隨時辭職，我們無法保證我們將能夠繼續保留這些人員。倘我們未能及時招聘合適的替代者，我們的業務將受到不利影響。

我們的增長和持續成功還將取決於我們吸引和留住更多高素質和熟練的研發、運營、管理和財務人員的能力。然而，我們面臨着對製藥領域經驗豐富的人員的激烈競爭。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引合格的應聘者。如果我們不能留住我們現有的熟練科學和運營人員，並根據需要為我們的研發和製造業務吸引和留住足夠熟練的額外科學和運營人員，我們可能無法繼續開發我們現有的候選產品或新產品並將其商業化。此外，任何未能有效整合新員工的情況都可能阻礙我們公司的成功發展。

一般風險因素

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場部分依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們的業務的研究和報告(如果有的話)。我們對這些分析師沒有控制權，他們也沒有承諾要寫關於我們的研究報告。如果沒有發佈關於我們或我們業務的研究報告，或者如果一位或多位股票研究分析師下調了我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈了其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下跌。

維權股東的行動可能會對我們的業務造成負面影響，這種維權行動可能會影響我們證券的交易價值。

股東可能會不時地進行委託書徵集或提出股東建議，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層施加變化和影響力。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。委託書競爭將需要我們產生大量的法律和諮詢費用、委託書徵集費用以及行政和相關成本，並需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力，將他們的注意力從我們的業務戰略的追求上轉移開來。任何有關我們未來方向和控制權、我們執行我們戰略的能力的不確定性，或我們董事會或高級管理團隊的組成因代理權競爭而發生的變化，都可能導致我們對業務方向的變化或不穩定的看法，這可能導致失去潛在的商業機會，使我們更難實施我們的戰略舉措，或限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果最終有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施業務戰略和為股東創造額外價值的能力產生不利影響。我們可能會選擇因代理權爭奪戰或因代理權爭奪戰產生的問題而提起訴訟，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們產生重大額外成本。此外，基於暫時性或投機性的市場看法或其他因素，上述行動可能導致我們的股價大幅波動，這些因素不一定反映我們業務的潛在基本面和前景。

影響金融服務業的不利發展可能會對我們目前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

影響金融機構的不利事態發展，例如傳聞或實際發生的涉及流動性的事件，在過去並可能在將來導致銀行倒閉和全市場流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護和創新部關閉，該部指定聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理。此外，2023年5月1日，聯邦存款保險公司扣押了第一共和銀行，並將其資產出售給摩根大通公司，目前尚不確定美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會是否會在未來在其他銀行或金融機構關閉的情況下提供對未投保資金的訪問，或者他們是否會及時這樣做。

儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行關係，但我們獲得的現金數額足以為我們目前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，但影響與我們有銀行關係的金融機構的因素可能會嚴重損害我們獲得現金的機會。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素還可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於延遲獲取存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；或終止現金管理安排和(或)延遲獲取或實際損失受現金管理安排約束的資金。

此外，投資者對美國或國際金融體系的普遍擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不穩定的市場、經濟及地緣政治狀況可能對我們的業務、財務狀況及股價造成嚴重不利影響。

全球信貸和金融市場過去曾經歷過極端動盪和混亂。這些幹擾可能導致流動資金和信貸供應嚴重減少、通貨膨脹加劇、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、銀行進一步倒閉和經濟穩定的不確定性。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。我們的整體業務策略可能會受到任何該等經濟衰退、營商環境動盪、通脹上升、銀行倒閉或持續不可預測及不穩定的市況的不利影響。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股票融資變得更加困難、成本更高和稀釋性更大。我們的公司和政府債券組合也可能受到不利影響。未能及時以優惠條款獲得任何必要融資，可能對我們的運營、增長策略、財務表現和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們現有的一個或多個服務供應商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟衰退或通脹上升的情況下生存下來，這可能會直接影響我們按計劃和預算實現運營目標的能力。

其他國際及地緣政治事件亦可能對我們的業務造成嚴重不利影響。例如，2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發起軍事行動。作為迴應，美國和其他一些國家對俄羅斯實施了重大制裁和貿易行動，並可能進一步實施制裁、貿易限制和其他報復行動。2023年10月，哈馬斯發動了對以色列的襲擊，引發了戰爭狀態和更大沖突的風險。雖然我們無法預測更廣泛的後果，但這些衝突以及報復和反報復行動可能會對全球貿易、匯率、通貨膨脹、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響，進而可能增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集或獲取額外資金的能力，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。財務狀況和經營成果。

我們的業務可能會受到環境、社會和公司治理事項或我們對此類事項的報告的負面影響。

若干投資者、僱員、合作伙伴及其他持份者日益關注環境、社會及企業管治（“ESG”）事宜。我們可能或被認為是，在這些問題上不負責任地行事，這可能會對我們產生負面影響。例如，SEC最近提出了氣候變化和ESG報告要求，如果獲得批准，將大幅增加我們的成本。此外，我們目前並無報告環境排放，缺乏報告或未來報告可能導致某些投資者拒絕投資於我們的普通股。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們已實施並維護各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理網絡安全威脅對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據（包括知識產權、臨牀試驗數據、客户數據、製造數據和專有機密信息）的重大風險。（“信息系統和數據”）。

我們的首席財務官監督我們的信息技術部門（“信息技術部門”），該部門與履行安全管理職責的第三方服務提供商（包括首席信息安全官）協調，以識別、評估及管理我們的網絡安全威脅及風險。我們的IT部門和安全管理團隊（包括第三方服務提供商）通過使用各種方法監控和評估我們的威脅環境，識別和評估網絡安全威脅的風險，例如：手動和自動化工具，訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務，分析威脅和參與者的報告，掃描威脅環境，與網絡安全相關的內部審計，對內部和外部威脅進行威脅評估、第三方威脅評估、進行漏洞評估以識別漏洞、使用外部情報源、評估我們和我們行業的風險概況以及評估向我們報告的威脅。

根據環境的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和降低我們的信息系統和數據因網絡安全威脅而產生的重大風險，例如：網絡安全事件響應策略；資產管理、跟蹤和處置；事件檢測和響應；系統監控；漏洞管理策略；風險評估；對我們的某些數據進行加密；第三方網絡安全人員；網絡安全控制；隔離我們的某些數據；訪問控制；物理安全；員工培訓；滲透測試；以及網絡安全保險。

我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已納入我們的整體風險管理流程。例如，我們的IT部門與管理層合作，確定風險管理流程的優先順序，並緩解預計更有可能對我們的業務造成實質性影響的網絡安全威脅。此外，我們的管理層根據我們的整體業務目標評估來自網絡安全威脅的重大風險，並向我們董事會的審計委員會報告，該委員會與我們的董事會一起評估我們的整體企業風險。

我們使用第三方服務提供商幫助我們識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，例如，包括：第三方IT和網絡安全顧問；包括法律顧問在內的專業服務公司；威脅情報服務提供商；網絡安全軟件提供商；託管網絡安全服務提供商；滲透測試公司；暗網絡監控服務；以及法醫調查人員。

我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，例如：進行非臨牀和臨牀試驗；供應某些原材料、化合物和組件；將材料運送到我們的設施；以及將產品運送給我們的客户。此外，我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和內容交付。我們依賴的第三方服務提供商包括：應用提供商、分銷商、託管公司、供應鏈資源、合同研究機構和合同製造機構。我們的供應商評估過程一般僅限於對供應商進行聲譽盡職調查，在某些情況下，還會審查供應商的安全認證。

關於可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及它們可能如何做到這一點的説明，見第一部分第1A項下的風險因素。本Form 10-K年度報告中的風險因素，包括“風險因素–如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據受到或被泄露，這可能會導致此類泄露導致的不良後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的藥物開發計劃的實質性中斷；泄露與我們業務相關的敏感信息；損害我們的聲譽；觸發我們的違規通知義務；阻止我們訪問關鍵信息；我們的業務運營中斷；收入或利潤的損失；客户或銷售的損失，並使我們面臨責任或其他對我們業務的不利影響。”

治理

我們的董事會將我們的網絡安全風險管理作為其一般監督職能的一部分。我們董事會的審計委員會負責監督我們的網絡安全風險管理流程，包括監督來自網絡安全威脅的風險。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由我們管理層的某些成員實施和維護，其中包括首席財務官、IT主管和董事IT運營助理。我們的IT主管是一名IT安全專業人員，我們的IT部門成員在網絡安全方面擁有一定的資質。我們還依賴第三方安全分析師，他們擁有與網絡安全相關的某些認證。

我們的首席財務官和IT主管負責招聘合適的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入我們的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。此外，他們還負責批准預算、幫助準備應對網絡安全事件、批准網絡安全流程以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。

我們的網絡安全事件響應政策旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括我們的首席財務官、總法律顧問和首席合規官。我們的管理層與我們的事件響應團隊合作，幫助我們緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。此外，我們的網絡安全事件應對政策包括向董事會審計委員會報告某些網絡安全事件。

審計委員會定期與我們管理部門的適當成員審查和討論與網絡安全威脅有關的重大風險，我們評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的程序，以及與網絡安全事件有關的內部控制和披露控制和程序。我們的董事會和審計委員會也會收到與網絡安全威脅、風險和緩解相關的報告、摘要或演示文稿。

項目2.財產

自2019年11月起，我們在新澤西州普林斯頓租用了約20,913平方英尺的空間，作為我們的主要執行辦公室，用於商業和營銷以及一般和行政目的。我們在以色列租用了大約11,495平方英尺的設施，主要用作研發實驗室以及行政目的。我們相信現有的設施足以應付目前的需要，而日後亦會以商業上合理的條款，提供合適的額外或其他用地。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時涉及各種索償，以及與我們的業務有關的索償的法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股自2017年5月4日起在納斯達克全球市場交易，代碼為URGN。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

持有者

截至2024年3月7日，本公司普通股共有16名登記持有人。

股利政策

自成立以來，我們並無就普通股派付任何股息，且預期於可見將來不會就普通股派付股息。與Pharmakon的貸款協議限制了我們支付股息的能力。此外，以色列法律限制我們申報和支付股息的能力，並可能使我們的股息繳納以色列預扣税。我們目前打算保留所有可用資金以及未來收益（如有），以資助我們的業務發展和擴展。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人及聯屬購買人購買股本證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論包含管理’本公司財務狀況及經營業績之討論及分析，並應與過往綜合財務報表及其附註一併閲讀， “財務報表和補充數據”.本討論包含前瞻性陳述，反映了我們的計劃、估計和信念，並涉及許多風險和不確定性，包括但不限於 “風險因素”本年度報告的一部分。實際結果可能與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異。你應該仔細閲讀 “關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素。”

概述

我們是一家生物技術公司，致力於開發和商業化治療尿路上皮癌和特殊癌症的創新解決方案。我們已經開發出RTGel 反熱水凝膠，一種專有的持續釋放，基於水凝膠的技術，有潛力改善現有藥物的治療特性。我們的技術旨在使尿路組織更長時間暴露於藥物，使局部治療成為潛在更有效的治療選擇。我們的認可產品 耶爾米託 用於腎盂盞溶液的UGN—102（絲裂黴素）和用於膀胱內溶液的研究候選物UGN—102（絲裂黴素）被設計用於通過非手術手段消融腫瘤並治療幾種形式的非肌肉浸潤性尿路上皮癌，分別包括低級別上尿路上皮癌（"低級別UTUC"）和低級別中等風險非肌肉浸潤性膀胱癌（"低級別中等風險NMIBC"）。此外，我們的免疫泌尿腫瘤學管道包括UGN—301（zalifrelimab），一種抗CTLA—4抗體，我們打算將其作為單藥治療和聯合治療進行研究。

我們估計，美國每年可治療的低級別UTUC患者約為6，000至7，000人，低級別中等風險NMIBC患者年可治療的患者約為80，000人。

RTGel 是一種新型的專利聚合物生物相容性、反向熱凝膠化水凝膠技術，與大多數物質形式的一般特徵不同，它在較低温度下為液體，並在升温至體温時轉化為凝膠形式。我們認為，這些特徵促進藥物容易遞送到體腔中並保留在體腔中，包括膀胱和上尿路，形成隨時間推移溶解的藥物的瞬時儲庫，同時防止快速排泄，提供增加的停留時間。 RTGel利用尿液的生理流動，提供一種自然的排泄方式。

我們相信RTGel當與活性藥物一起配製時，可以提高治療各種類型的尿路上皮和特殊癌症和泌尿系統疾病的療效，而不會損害患者的安全性或幹擾尿路中液體的自然流動。RTGel 通過以下方式實現這一點：

這些特點RTGel 使絲裂黴素在尿道中持續釋放， 耶爾米託和UGN-102。此外，RTGel在膀胱和上尿路中可能特別有效，其中腫瘤的可見性和進入是挑戰性的，並且存在大量尿流和排尿。我們認為， RTGel可能被證明對將活性藥物局部輸送到除膀胱和上尿路之外的其他體腔很有用。

耶爾米託

2020年4月15日，FDA批准了我們的NDA， 耶爾米託(絲裂黴素)用於腎盞盞溶液，以前稱為UGN-101，用於治療成人低級別UTUC。耶爾米託由絲裂黴素，一種公認的化療藥物和無菌水凝膠組成，使用我們專有的緩釋RTGel技術它的設計目的是延長尿路組織對絲裂黴素的暴露時間，從而使腫瘤能夠通過非手術手段治療。的新產品獨家經營權耶爾米託截止日期為2023年4月15日，但孤兒藥的獨家經營權延長至2027年4月15日。此外，保護的主要專利 耶爾米託在美國的禁令將於2031年1月底到期。這些專利被列在FDA的橙色手冊(具有治療等效性評估的批准藥物產品)中。

低級別UTUC是一種罕見的癌症，發生在上尿路、輸尿管和腎臟的襯裏。在美國，每年大約有6,000-7,000名新發或復發的低級別UTUC患者。由於尿路系統的複雜解剖，這是一種具有挑戰性的治療條件。在.之前耶爾米託目前的護理標準包括內窺鏡切除術和RNUs，後者涉及腎盂、腎臟、輸尿管和膀胱袖帶的切除。由於低級別UTUC最常見於70歲以上的患者，這些患者可能已經損害了腎功能，並可能由於大手術而遭受進一步併發症，因此治療變得更加複雜。我們專注於改變尿路上皮癌的治療方式，這一領域近年來沒有重大進展。 耶爾米託 是同類藥物治療中的第一種，提供了內窺鏡切除術和/或RNU的替代方案。

FDA的批准是基於OLYMPUS III期試驗的結果， 耶爾米託在患有低級別UTUC的成年人中實現了臨牀上有意義的疾病根除。最終研究結果包括：

2022年12月，我們公佈了OLYMPUS試驗的一項後續研究的新數據，旨在獲得以下長期數據： 耶爾米託。根據奧林巴斯研究結束時仍留在CR中的23名患者中16名患者的現有數據，這部分患者的中位緩解期為28.9個月。13例患者仍在CR期，2例與奧林巴斯治療的患者同側發生低度UTUC復發，1例因輸尿管狹窄行RNU治療，術中未發現UTUC。沒有患者進展到高級別疾病。

2020年6月，我們啟動了我們的商業啟動耶爾米託在美國。我們已經配備、培訓和準備了一支面向客户的團隊，其中包括在泌尿外科和腫瘤學方面擁有豐富經驗的地區業務經理。這些區域業務經理職位由七個區域業務經理職位領導，他們又由七個區域運營經理職位提供支持。每個區域還另外有一到兩名臨牀護士教育人員提供有關灌輸的教育和培訓，以及一名現場報銷經理，以幫助確保適當的患者和大客户總監獲得機會並獲得報銷，他們與高管人員接洽，介紹傑爾米託服務熱線。此外，我們的組織目前包括幾個醫學科學聯絡人，他們適當地與有興趣瞭解更多關於泌尿生殖的醫生接觸， 耶爾米託和我們的技術，無論是面對面的還是虛擬的。我們面向客户的團隊總共由大約80名代表組成。

我們致力於幫助患者訪問耶爾米託.我們的市場準入團隊已經為覆蓋範圍和報銷奠定了基礎，並與付款人多次會面。有補充保險的醫療保險患者得到覆蓋，絕大多數商業計劃都有政策到位，整體覆蓋超過1.5億人的生命。除了報銷和訪問，我們還一直專注於確保無縫集成到醫生實踐。我們已實施流程，以幫助 耶爾米託為從業者和患者提供無縫的準備和管理，包括與國家、地區和地方的各種專業藥房簽訂協議，根據這些協議，藥房在收到患者處方後，準備和分發耶爾米託為我們添加劑。2022年9月，FDA授權延長 耶爾米託在產品復溶後8小時至96小時（4天）的混合物，增加了管理患者護理的方便性和靈活性。

2020年10月，發佈了聯邦醫療保險C代碼耶爾米託。醫療保險和醫療補助服務中心為以下對象建立了永久的和特定於產品的J代碼耶爾米託該法案於2021年1月1日生效，取代了C代碼。CMS已授予 耶爾米託新技術APC(動態支付分類)，從2023年10月1日起生效。我們還啟動了一個註冊中心，以捕獲數據並評估已經或將接受治療的低級別UTUC患者的真實結果耶爾米託。登記處的目的是研究如何使用耶爾米託在美國的臨牀實踐，並解決具體的臨牀問題。

在我們開始商業投放後的前三個財政年度傑爾米託2020年6月，我們第三季度的收入較上一季度略有下降。我們認為這一結果主要歸因於低度疾病的性質，這種疾病不需要立即治療，因此我們認為夏季月份會有影響。然而，現在自信地説這種季節性趨勢是否會在未來時期繼續下去還為時過早。而且，我們的未來傑爾米託收入將受到各種因素的影響，我們預計我們的耶爾米託在可預見的未來，收入將逐季波動。

UGN—102（絲裂黴素）膀胱灌注溶液

UGN-102是我們正在開發的絲裂黴素緩釋製劑，用於治療低級別、中等風險的NMIBC。

UGN-102是通過導尿管直接注入到膀胱內的標準做法進行局部給藥。與TURBT或類似的外科手術相比，膀胱灌注預計將作為非手術門診治療在醫生辦公室進行，TURBT或類似的外科手術通常是在全身麻醉下進行的，可能需要過夜。由於無法正確識別、觸及和切除所有腫瘤，完全手術切除腫瘤的成功往往有限。我們相信，無論腫瘤的可探測性和位置如何，有效的化學消融劑都有可能提供更好的腫瘤根除。此外，通過減少手術需求，患者可能會避免與手術和麻醉相關的潛在併發症。

2021年10月，我們報告了2b期Optima II試驗的最終數據。這項單臂開放標籤試驗於2019年9月在美國和以色列的臨牀站點完成了63名患者的招募。患者接受每週六次的UGN-102治療，並在最後一次滴注後四到六週接受CCR(主要終點)評估；接受UGN-102治療的63名患者中，有41人在開始治療三個月後獲得CR，佔65%。在這組患者中，分別有39人(95%)、30人(73%)和25人(61%)在治療開始後6個月、9個月和12個月保持無病。經Kaplan-Meier分析，CR後9個月(治療開始後12個月)持久有效的概率為72.5%。有13名患者記錄了復發。根據研究方案，63名患者中有57名(90%)完成了UGN-102的全部六次滴注。未達到應答持續時間的中位數。最常見的不良反應超過10%，報告的嚴重程度大多為輕度至中度，包括排尿困難、血尿、尿頻、疲勞、緊迫感和尿路感染。最終數據於2021年10月在線發表在《泌尿學雜誌》上，並被收錄在2022年1月的印刷版中。

2022年12月，我們公佈了OPTIMA II研究的後續研究的新數據，該研究旨在獲得UGN-102的長期數據，該研究顯示，根據在OPTIMA II中獲得CR的25名患者中15名的現有數據，中位反應持續時間為24.4個月。7名患者仍在CR中，6名患者出現低級別疾病復發，1名患者進展為高級別疾病，1名患者在停藥前的最後一次評估中撤回了同意，但仍處於CR狀態。所有患者在最後一次接觸時都還活着，已知有5名患者在研究後接受了TURBT或電灼治療。

我們於2020年12月啟動了我們的3期ATLAS試驗，直到2021年11月，我們都在招募患者參加這項試驗，比較UGN-102是否使用TURBT和護理標準TURBT。同時，我們繼續與FDA進行討論，並在此對話的基礎上，我們設計了一項試驗，以證明UGN-102的有效性和安全性。這項第三階段的EnVision試驗是一項單臂、多國、多中心的研究，評估UGN-102作為低級別、中等風險NMIBC患者的主要化療療法的有效性和安全性。第三階段EnVision試驗的設計與我們的第二階段Optima II試驗的設計相似，因為患者羣體具有相似的臨牀特徵，接受相同的研究治療方案，並接受類似的療效和安全性評估以及定性隨訪。研究參與者每週接受六次UGN-102膀胱內注射。主要終點是第一次滴注後三個月的CR率，關鍵的次要終點是在三個月評估時達到CR的患者的反應持久性。

於2022年2月，我們宣佈啟動III期ESPISION試驗，目標為90個研究中心入組220名患者。於2022年12月，我們完成了III期ESPISION試驗的目標入組。由於FDA接受了單組方法，我們停止了III期ATLAS試驗的入組。然而，在停止入組時，簽署知情同意書的患者能夠完成篩選，如果符合條件，則隨機入組試驗。

2023年7月27日，我們宣佈了III期試驗ATLAS和CRISION的頂線數據。在ATLAS試驗中，UGN—102達到了無病生存期的主要終點，將復發、進展或死亡風險降低了55%。ATLAS試驗的結果還顯示，僅接受UGN—102的患者在三個月時的CR率為64.8%，而僅接受TURBT的患者在三個月時的CR率為63.6%。通過證明接受UGN—102治療的患者在初始治療後3個月的CR率為79.2%，ESTISION試驗達到了其主要終點。預計2024年將有更多數據評估緩解持續時間的次要終點。在兩項試驗中，UGN—102的安全性特徵是可接受的，其安全性特徵與UGN—102先前臨牀試驗中觀察到的結果相當。

我們還啟動了一項3b期研究，旨在證明UGN—102是否可以由合格的家庭保健專業人員在家中進行，避免需要重複訪問醫療機構進行滴注。根據研究設計，本研究中的患者接受了6次每週一次的UGN—102膀胱內滴注，初始治療訪視在研究中心進行，由合格醫生進行滴注。2至6次治療訪問在患者家中進行，由經過適當培訓和合格的家庭保健專業人員進行滴注。研究的主要終點包括安全性和耐受性、停止在家研究治療以及患者、家庭衞生專業人員和研究者通過標準化問卷的反饋。本研究完成了4箇中心共有8名患者的入組，這些入組患者的所有研究訪視均已完成。初步結果於2023年2月通過新聞稿報道，發現UGN—102適合在治療醫生的監督下由來訪護士在家服用，並導致75%的患者達到CR，定義為在開始治療三個月後沒有可檢測到的疾病。患者、護士和研究人員還完成了家庭滴注可行性問卷。這些標準化可行性問卷強調，所有8名患者更喜歡在家治療而不是在辦公室治療，6名患者中有5名建議家庭滴注UGN—102而不是TURBT。據報告，家庭滴注對來訪護士是可行的，四分之三的研究者認為家庭治療與辦公室治療“沒有什麼不同”。

2023年10月，我們宣佈與FDA就提交UGN—102（絲裂黴素）膀胱內溶液的NDA的計劃達成協議。FDA表示，目前UGN—102的臨牀開發計劃，包括對關鍵性CRISION試驗後12個月的CR持續時間的評價，將支持提交用於治療低級別中等風險NMIBC的NDA。FDA表示，它可能會尋求腫瘤藥物諮詢委員會的建議，作為NDA審查過程的一部分。FDA還同意UGN—102 NDA可以使用滾動審查，允許提前提交我們於2024年1月提交的NDA的CMC部分。根據我們與FDA的協議，我們預計將在2024年9月完成UGN—102的滾動NDA的提交。

於2024年1月，我們與medac Gesellschaft für klinische Spezialpräparate m.b.H.訂立許可及供應協議。（“medac”）開發UGN—103和UGN—104，這兩種產品旨在成為UGN—102的下一代製劑， 耶爾米託分別將美第達公司專有的絲裂黴素配方技術與我們的產品相結合。RTGel我們相信，這將在生產、成本、供應和產品便利性方面提供優勢。我們計劃在2024年啟動一項III期研究，以探索UGN—103在低級別中等風險NMIBC中的安全性和有效性。我們還計劃在2024年啟動一項III期研究，以探索UGN—104在低級別UTUC中的安全性和有效性。

UGN—301 （扎立利單抗）膀胱內溶液

我們的免疫泌尿腫瘤學管道包括UGN—301，一種抗CTLA—4單克隆抗體，我們打算將其作為獨立藥物和聯合治療進行研究。UGN—301使用我們的專利 RTGel 該技術旨在顯著提高某些膀胱內治療的有效性。

高級別NMIBC是一種高度侵襲性的膀胱癌。TURBT後輔以BCG輔助膀胱內免疫治療是目前高級別NMIBC的標準護理治療。然而，高複發率和進展為肌肉浸潤性腫瘤的顯著風險特別危險。對於BCG無反應的NMIBC患者，強烈建議進行根治性膀胱炎或膀胱切除術（即，不推薦進一步BCG治療的BCG難治性和BCG複發性腫瘤患者）或不能耐受BCG的患者。

我們正在臨牀上研究的第一種組合涉及在高級別NMIBC中連續使用UGN—201（咪喹莫特），一種TLR 7激動劑，和UGN—301。UGN—201是一種用於膀胱內給藥的咪喹莫特液體制劑，其已被優化用於在尿道中遞送。我們正在臨牀上研究的第二種組合涉及吉西他濱和UGN—301序貫給藥到高級別NMIBC的膀胱。吉西他濱是一種用於膀胱內治療高級別NMIBC的化療藥物，其中其作為液體制劑給藥。我們相信這兩種組合可以引發先天性和適應性免疫反應，這可能轉化為持久的獲得性免疫反應，並可能代表高級別NMIBC的有效TURBT後輔助治療。UGN—301使用我們的專利 RTGel 該技術旨在顯著提高某些膀胱灌注治療的有效性。我們認為，這些聯合治療使局部治療成為潛在更有效的治療選擇，同時最大限度地減少全身暴露和潛在副作用。

2022年3月，我們宣佈FDA批准我們的IND，開始在複發性NMIBC患者中進行一項新的UGN—301 I期臨牀研究。新的研究設計採用了主方案，我們認為該方案是一種更有效和簡化的開發方法。隨着試驗的進展，它將提供更大的靈活性，增加研究組，預計將提高效率並可能降低成本。我們預計主方案將使我們能夠更快地評估UGN—301聯合其他免疫調節劑和化療的安全性、耐受性和劑量，目標是為患者開發優化的治療方案。多組I期研究預計將支持UGN—301在高等級NMIBC中的開發，於2022年4月啟動，並正在積極招募。我們預計這項I期研究的安全性和耐受性數據將在2024年年中獲得。

研發和許可協議

Agenus協議

2019年11月，我們與Kidus簽訂了一份許可協議，據此，Kidus授予我們在全球範圍內的獨家許可證。（不包括阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、祕魯、委內瑞拉及其各自的領土和屬地），根據Culus的知識產權，可轉讓許可證，開發，製造，使用，銷售，進口，以及以其它方式商業化的產品，該產品包括已知為AGEN1884（zalifrelimab），一種抗CTLA—4拮抗劑，用於通過膀胱內遞送治療泌尿道癌症。UGN—301是扎利利單抗的製劑， RTGel這項技術正在為高級別NMIBC進行臨牀藥物開發的第一階段。

MD安德森協議

2021年1月，我們宣佈與MD Anderson簽訂為期三年的戰略研究合作協議，重點是序貫使用UGN—201和UGN—301作為高級別NMIBC的研究性治療。根據協議，我們每兩年向MD Anderson支付總計200萬美元的款項，以資助合作，並在相關期間通過研發費用平均確認。2022年7月，我們確定我們已達成協議啟動時訂立的目標，並通知MD Anderson，我們正在行使權利於2022年完成合作，因為我們預計不會啟動進一步的開發活動作為合作的一部分，儘管我們將繼續就現有的聯合項目進行合作。由於此通知，我們不負責2023年的任何進一步固定兩年期資金支付，儘管我們負責與現有聯合項目相關的費用，但其超出已支付給MD Anderson的款項。

有關我們的研發和許可協議的更多信息，請參閲本年報其他部分的綜合財務報表附註13。

經營成果的構成部分

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別確認了8270萬美元和6440萬美元的收入， 耶爾米託.

收入成本

收入成本主要包括存貨及與生產、分銷、倉儲及準備有關的相關成本。 傑爾米託， 包括庫存減記。在獲得FDA批准之前的一段時間內耶爾米託，我們確認了與製造耶爾米託作為研發費用。

研究和開發費用

研究和開發費用，淨額主要包括：

我們根據科學數據、成功技術開發和監管批准的可能性、市場潛力和未滿足的醫療需求、可用的人力和資本資源以及其他考慮因素來管理和優先考慮我們的研發費用。我們定期檢討我們的研發活動，並在必要時，在我們的計劃、候選產品和外部機會之間重新分配資源，以支持我們業務的長期增長。我們不按項目、候選產品或開發階段跟蹤總研發費用。

下表提供了按主要成本類型細分的費用：

我們將所有研發成本按所產生的費用支出。我們根據與代表我們進行和管理非臨牀研究和臨牀試驗的研究機構和合同研究組織簽訂的合同所提供的服務，並根據他們產生的實際時間和費用估計非臨牀研究和臨牀試驗費用。

我們通過監測試驗或項目的狀態以及從我們的外部服務提供商收到的發票來確認提供服務所產生的成本。當實際成本已知時，我們調整應計項目。如有風險或有里程碑付款是根據研發及合作協議向第三方支付的，則里程碑付款義務於取得該等開發里程碑成果時支出。

與獲授權產品及技術有關的許可費及開發里程碑付款於產生時支銷，或於里程碑（倘於里程碑時已確定其並無其他未來用途）。

我們目前專注於推進我們的候選產品，我們未來的研發費用將取決於他們的臨牀成功。研發支出將繼續大幅增加。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們認為，目前還不可能準確預測我們實現候選產品商業化所需的總費用。由於非臨牀和臨牀開發本身的不可預測性，我們無法確切地估計我們將產生的成本以及繼續開發和批准我們的候選產品所需的時間表。臨牀和非臨牀開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，是否以及何時將達成此類安排，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。我們預計，未來幾年，隨着我們臨牀計劃的進展以及我們尋求啟動更多候選產品的臨牀試驗，我們的研發費用將增加。我們還預計，隨着我們有選擇地確定和開發更多候選產品，研發費用將會增加。

我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括但不限於：

此外，每種候選產品的成功概率將取決於許多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功，以及對每個候選產品的商業潛力的評估，確定要追求哪些項目，以及為每個項目提供多少資金。

除耶爾米託，於2020年4月獲得FDA批准，但我們尚未獲得任何候選產品的批准。UGN—102和UGN—301仍處於臨牀開發階段。因此，我們無法估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額，也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。我們希望通過商業銷售收入來滿足我們的現金需求， 傑爾米託以及股權或債務融資和合作安排的組合。

銷售和營銷費用

到目前為止，銷售和營銷費用主要包括商業人員費用(包括基於股份的薪酬)以及與以下相關的商業化前和商業化活動耶爾米託原名UGN—101。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括人事費用(包括與董事、行政人員、財務、醫療事務、業務發展、投資者關係及人力資源職能有關的股份薪酬)。其他重大費用包括醫療服務、外部專業服務費用、設施費用、會計和審計服務、法律服務和其他諮詢費。

關於預付遠期債務的融資

預付遠期債務的融資包括與RTW交易有關的融資開支（見本年報其他部分的綜合財務報表附註9）。

利息支出

利息開支包括與我們與Pharmakon的長期債務有關的利息（見本年報其他部分的綜合財務報表附註10）。

利息和其他收入，淨額

利息及其他收入淨額主要包括利息收入、外匯淨虧損和銀行佣金。

所得税

我們還沒有在以色列產生可納税收入。截至2023年12月31日，我們歷史上已產生經營虧損，導致結轉税務虧損總額約為4.52億美元。吾等預期，吾等將於可見將來繼續產生税項虧損，且吾等將能夠無限期結轉該等税項虧損至未來應課税年度。因此，我們預計在充分利用結轉税收虧損後獲得應納税收入之前，不會在以色列納税。吾等已就與該等結轉虧損有關的遞延税項資產計提全額估值撥備。所得税開支亦包括我們對不確定税務狀況的估計，以及相關利息及罰款。有關進一步資料，請參閲本年報其他部分的綜合財務報表附註17。

經營成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

下表列出了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營業績。

收入

截至2023年及2022年12月31日止年度的收入分別為8270萬美元及6440萬美元。增加1 830萬美元的主要原因是， 耶爾米託. 2023年全年 耶爾米託淨收入還包括由3400億英鎊退款和醫療保險對廢棄藥物的估計退款所驅動的更高收入儲備，由Creates Act銷售額的440萬美元抵消，其中240萬美元在2023年第四季度實現。

收入成本

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的收益成本分別為9，400，000元及7，700，000元。在獲得FDA批准之前， 耶爾米託，我們確認了與製造耶爾米託作為研發費用。總體增加170萬美元，主要是由於以下各項的銷售量增加： 耶爾米託 部分原因是我們在獲得FDA批准之前已經支出的庫存全部耗盡。

研究和開發費用

截至2023年及2022年12月31日止年度的研發費用分別為4560萬美元及5290萬美元。研發費用減少730萬美元，主要是由於ATLAS試驗結束後研發費用減少，UGN—102的III期試驗相關成本降低，以及終止與MD Anderson的合作，部分被UGN—301的I期研究相關的研發費用增加所抵消。與UGN—102成分放大和生產相關的研究費用，以及臨牀補償費用。

銷售和營銷費用

截至2023年及2022年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支分別為54. 7百萬元及51. 9百萬元。銷售及市場推廣開支增加2. 8百萬元，主要由於品牌營銷相關開支及商業營運廣告、會議及培訓，以及商業薪酬開支，部分被商業後臺服務及支援開支減少所抵銷。

一般和行政費用

截至2023年及2022年12月31日止年度的一般及行政開支分別為3860萬美元及3090萬美元。一般和行政費用增加770萬美元，主要原因是報酬費用、第三方諮詢提供者、徵聘費、某些媒體和會議費用以及持續管理服務增加。

關於預付遠期債務的融資

截至2023年及2022年12月31日止年度，預付遠期債務融資分別為21. 6百萬美元及21. 6百萬美元。預付遠期債務融資之計量乃根據會計“估算利息法”（見本年報其他部分之綜合財務報表附註9）作出之會計估計，其受未來支付予RTW之款項（按收益百分比計算）影響。

長期債務利息支出

截至2023年及2022年12月31日止年度的利息開支分別為1470萬美元及840萬美元。二零二三年的成本涉及Pharmakon貸款四個季度的利息開支，原因是第一批及第二批定期貸款的資金分別於二零二二年三月及二零二二年十二月獲得。此外，增加的原因是與Pharmakon貸款有關的利率上升。

利息和其他收入，淨額

截至2023年及2022年12月31日止年度的利息及其他收入淨額分別為3，500，000元及1，000元。利息及其他收入淨額增加主要由於賺取利息的現金及投資結餘增加及整體利率環境的變動所致。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有141.5美元的現金和現金等價物以及有價證券。超出當前需求的現金是根據我們的投資政策進行投資的，主要是為了流動性和資本保護，並主要以美元持有。

截至2023年12月31日，我們主要通過公開發行股票、私募股權證券以及我們與RTW和Pharmakon的融資安排為我們的業務提供資金。

於2019年12月，吾等與考恩訂立自動櫃員機銷售協議，根據該協議，吾等可不時發售及出售我們的普通股，總髮行價最高可達1,000萬美元。截至2023年12月31日，自動櫃員機銷售協議下的剩餘容量約為8,340萬美元，在2023年12月31日之後，我們根據自動櫃員機銷售協議出售了約2,660萬美元的普通股。股票將根據我們於2022年11月15日提交給美國證券交易委員會的S-3表格擱置登記聲明進行發售和出售，該聲明於2022年11月29日宣佈生效。

於2021年3月，我們與RTW訂立預付遠期協議，根據該協議，RTW同意向我們提供7,500萬元預付現金，以支持推出耶爾米託和UGN-102的開發，我們同意向RTW提供基於全球年產品淨銷售額的分級未來付款耶爾米託和UGN-102，如果獲得批准的話。2021年5月，在收到必要的監管批准後，我們從RTW收到了7500萬美元的預付遠期付款(扣除交易成本後的7240萬美元)。

2022年3月7日，我們已與Pharmakon達成貸款協議，分兩批提供高達1億美元的優先擔保定期貸款。第一批7,500萬美元(收到7,260萬美元收益，扣除額外交易成本後淨額7,080萬美元)於2022年3月底獲得資金，第二批2,500萬美元於2022年12月獲得資金。

於2024年3月13日，我們與Pharmakon就額外第三批及第四批優先有抵押貸款訂立經修訂及重列貸款協議。 第三批2500萬美元是強制性的，並要求在2024年9月30日之前提取，但須滿足慣例條件。第四批7500萬美元的款項可在2025年8月29日之前提取，但前提是（i）已成功提取前一批2500萬美元，（ii）在2025年6月30日之前收到FDA對UGN—102的NDA的批准，以及（iii）滿足慣例條件。

於2023年7月26日，吾等與若干機構及其他認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此吾等同意在一項於2023年7月28日、2023年7月28日及8月9日結束的私募交易中，以每股9.54美元(或預籌資金認股權證每股普通股9.539美元)的收購價，向買方出售及發行12,579,156股本公司普通股(“股份”)(或以預籌資金認股權證代替股份，以購買本公司普通股)。2023年(“私募”)，總收益為1.2億美元，扣除安置代理和財務顧問的費用和其他費用之前。每一份預籌資金認股權證的行使價為每股普通股0.001美元，可根據慣例進行調整，並在原始發行時可行使，在全部行使之前不會到期。如果認股權證持有人在行使認股權證後實益擁有的普通股總數超過指定的實益所有權限制，則不得行使該認股權證。我們支付給就業中介和財務顧問的總費用約為360萬美元，外加某些費用的報銷。

我們自成立以來一直虧損，運營現金流為負，截至2023年12月31日，我們累計赤字679.3美元。我們預計，在可合理預見的未來，我們將繼續蒙受損失。我們資本的主要用途是，我們預計將繼續用於商業化活動，研發費用，包括第三方臨牀研究和開發服務，實驗室和相關用品，臨牀成本，包括製造成本，法律和其他監管費用，以及一般和行政成本，部分被銷售耶爾米託.

我們定期評估我們的流動性需求，包括對我們當前財務狀況的評估，包括當前現金和現金等價物以及有價證券的流動性來源，以及管理層的現金流預測。我們繼續經營下去的能力預計將受到我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力的影響，從以下方面產生現金流入耶爾米託我們相信，如果沒有從股權、融資或業務發展交易中獲得的足夠收益，我們將沒有足夠的現金和現金等價物為我們從本年度報告其他部分包括的合併財務報表發佈後一年後的運營提供資金。我們估計，我們現有的資源和預計收入將僅足以為我們計劃的運營提供資金，直到2025年第一季度。因此，我們將在未來12個月內需要大量額外資金來繼續我們的運營。此外，無法保證我們能夠以我們滿意的條款和足以滿足我們需求的金額獲得此類額外融資。這些因素令人對我們能否繼續經營下去產生很大的懷疑。如果不能成功地獲得額外的融資，我們將需要推遲、限制或減少產品開發和商業化努力。

我們無法估計成功將任何經批准的產品商業化所需的實際金額，也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權或債務融資以及合作安排的組合來滿足我們的現金需求。

現金流

下表列出了下列期間的重要現金來源和用途：

經營活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為76. 4百萬美元，而截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為87. 6百萬美元。1120萬美元的減少主要是由於某些應計費用和現金支付的時間，以及我們產品的淨銷售額增加，耶爾米託2023年及2022年更高的存貨採購（包括非流動存貨），部分被長期債務利息增加所抵銷。

投資活動

截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為100萬美元，而截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為110萬美元。減少210萬美元，主要是由於二零二三年購買有價證券的到期日較二零二二年按比例減少。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1.169億美元，而截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為9710萬美元。增加19.8美元，主要是由於本年度私人配售所得款項與上一年度Pharmakon貸款所得款項相比。

資金和物資現金需求

我們目前和未來的資金和物質現金需求將取決於許多因素，其中包括：

因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。.

我們可以通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，任何額外證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括進一步限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，與RTW的遠期合同和貸款協議的條款限制了我們採取某些行動的能力，包括招致額外債務。

如果我們通過額外的合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

有關與我們未來資金需求相關的風險的更多信息，請參閲“項目1.A--風險因素”。我們將需要額外的資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件或根本不能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。.

合同義務和承諾

2016年4月，我們簽署了2014年11月我們位於以色列的執行辦公室租賃協議的附錄，以增加租用的辦公空間，並將租期延長至2019年。2019年3月，我們利用了協議延期選項，將租期再延長三年，至2022年8月。2022年7月，我們簽署了一項租賃延期協議，將租賃期限延長至2025年9月。

於二零一八年四月，我們就位於加州洛杉磯的辦公室訂立新租賃協議。租賃開始日期為二零一八年七月十日，並於二零二四年三月終止。2019年11月，我們分租位於加利福尼亞州洛杉磯的辦事處。租賃開始日期為二零二零年一月一日，並於二零二四年三月終止。分租客已行使其搶先體驗條款，並於二零一九年十一月底搬進該物業。

此外，於2019年11月，我們就新澤西州普林斯頓的辦公室訂立了一份新租賃協議，日期為2019年10月31日。租賃開始日期為2019年11月29日，租期為38個月。於2022年6月，我們簽署了對2019年11月租賃協議的修訂，將租期再延長三年至2026年1月31日。

截至2023年12月31日，根據我們的經營租賃支付未來最低租賃付款的總責任為180萬美元。有關進一步資料，請參閲本年報其他部分之綜合財務報表附註11。

2022年3月7日，我們已與Pharmakon達成貸款協議，分兩批提供高達1億美元的優先擔保定期貸款。第一批7,500萬美元(收到7,260萬美元收益，扣除額外交易成本後淨額7,080萬美元)於2022年3月底獲得資金，第二批2,500萬美元於2022年12月獲得資金。

於2024年3月13日，我們與Pharmakon就額外第三批及第四批優先有抵押貸款訂立經修訂及重列貸款協議。 第三批2500萬美元是強制性的，並要求在2024年9月30日之前提取，但須滿足慣例條件。第四批7500萬美元的款項可在2025年8月29日之前提取，但前提是（i）已成功提取前一批2500萬美元，（ii）在2025年6月30日之前收到FDA對UGN—102的NDA的批准，以及（iii）滿足慣例條件。

所有與Pharmakon的未償還貸款均採用3個月SOFR的基準利率加7.25%再加0.26161%的額外調整計息。從2026年第二季度開始，所有未償還本金將被要求分四個季度償還，並在FDA批准UGN—102 NDA後延長一年。 所有與Pharmakon的未償貸款可以在任何時候全部預付，但須支付預付費、整筆金額和費用。

借款人在貸款協議項下的債務由UroGen Pharma Ltd.和另一擔保人在完全和無條件的基礎上提供擔保，並以各自信貸方的幾乎所有有形和無形資產和財產(包括知識產權)作為擔保，但某些例外情況除外。

關鍵會計估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制該等財務報表要求吾等作出估計、判斷及假設，而該等估計、判斷及假設會影響資產及負債於資產負債表日期之呈報金額、或然資產及負債之披露以及報告期內收入及開支之呈報金額。根據公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在作出該等估計時的情況下是合理的各種其他假設。實際結果可能與我們在不同假設或條件下的估計及判斷存在重大差異。我們根據情況、事實及經驗的變動定期審閲估計。估計之重大修訂（如有）之影響自估計變動之日起按前瞻性方式反映於我們之財務報表。

我們將關鍵會計政策定義為美國公認會計原則，要求我們對不確定且可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大影響的事項作出主觀估計及判斷，以及我們應用該等原則的具體方式。雖然我們的主要會計政策已於本年報其他部分的綜合財務報表附註3更全面地闡述，但我們相信以下為編制財務報表所採用的主要會計政策。

收入

產品銷售自耶爾米託在產品的控制權已經轉移給客户的時間點，通常在產品已經交付給治療醫生的時間點，根據ASC 606被確認為收入。所有產品銷售 耶爾米託通過我們與單一客户的安排，即第三方全國性專業經銷商獲得認可。確認的淨收入包括總收入和管理層對回報的估計、支付給客户的對價、與批發收購成本和提供給最終消費者的合同價格之間的差額有關的退款、與340B藥品定價計劃和其他政府贊助計劃有關的退款、醫療補助計劃藥品回扣計劃、我們的共付援助計劃以及醫療保險對廢棄藥品的退款，這些都是根據我們的歷史經驗來估計的。

基於股份的薪酬

我們採用授出日期公平值法將僱員及董事以股份為基礎的付款獎勵入賬，分類為股權獎勵。以股份為基礎之付款交易之公平值於所需服務期（即歸屬期）確認為開支。就績效股票單位（“績效股票單位”）而言，成本乃於授出日期根據獎勵之公平值計量，並於任何相關服務期間內於可能達成績效條件時確認為開支。購股權之公平值乃採用柏力克—舒爾斯購股權定價模式釐定。受限制股票單位（“受限制股票單位”）或PSU的公平值等於本公司普通股於授出日期的收市價。我們根據ASC主題718“補償—股票補償”對發生的損失進行核算。

我們選擇使用直線法就僅以持續服務為條件且具有分級歸屬時間表的獎勵確認補償成本，並根據單一期權獎勵法對獎勵進行估值。當有可能達到業績標準時，基於業績的獎勵會在所需服務期間支銷。

預付遠期債務

根據RTW交易，我們收到資金支持繼續推出 耶爾米託 以及開發UGN—102，以換取基於淨銷售額的分層未來現金支付， 耶爾米託 UGN—102, 如果得到FDA的批准。根據RTW交易收取的所得款項淨額確認為長期負債。我們在綜合資產負債表的其他流動負債中確認該安排項下的即期應付現金金額。負債的後續計量遵循ASC主題835—30中定義的會計原則, “利益的歸屬”。我們向RTW付款的每個期間，根據預期未來付款得出的估算利率確認與預付遠期債務融資有關的開支。管理層根據該責任之現時賬面值及經修訂估計未來付款重新評估各期間之實際利率。未來付款與以往估計數的變動計入未來融資費用。

所得税

我們根據税前收入（如有）以及我們經營所在的各個司法管轄區（包括以色列和美國）的適用税率提供所得税。遞延税項採用資產負債法計算。根據資產及負債法，遞延所得税資產及負債乃根據資產及負債之財務申報與税基之差異釐定，並採用現行税率及法例計量。倘遞延税項在可預見將來很有可能無法變現，則會確認估值撥備。

我們採用兩步法確認及計量不確定税務狀況。在得出可以識別特定歸檔位置的結論後（即，有更大的可能性是持續的），ASC 740—10—30—7要求使用基於累積概率概念的方法來衡量已確認的利益數額。根據此方法，所記錄的利益金額代表與完全瞭解所有相關信息的税務機關結算時可能實現的最大税收利益金額，該金額超過50%。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

內部息率波動R是k

我們投資的部分證券存在市場風險，即現行利率變動可能導致有價證券的本金額波動。可能使我們承受重大集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物。截至2023年12月31日，我們擁有約1.415億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們的現金主要投資於貨幣市場賬户、存款單、商業票據和美國政府贊助機構、美國財政部、金融機構和企業的債務工具。我們投資活動的主要目標是確保流動性及保留本金，同時在不顯著增加風險的情況下，儘量增加我們從有價證券獲得的收入。我們已制定有關批准投資及投資到期日的指引，旨在維持安全性及流動性。倘利率於2023年12月31日發生10%變動，該變動不會對我們於該日的現金及現金等價物的公允價值造成重大影響。

通貨膨脹風險

通貨膨脹通常會通過增加我們的勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。截至二零二三年十二月三十一日止年度，通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績並無重大影響。

外幣兑換風險

美元是我們的功能和報告貨幣。然而，我們很大一部分的運營費用是在新謝斯產生的。因此，我們面臨新謝克爾可能相對於美元升值的風險，或者，如果新謝克爾相對於美元貶值，以色列的通貨膨脹率可能超過新謝克爾的貶值率，或者這種貶值的時機可能落後於以色列的通貨膨脹率。在任何情況下，我們在以色列業務的美元成本將增加，我們以美元計價的業務業績將受到不利影響。我們無法預測以色列通貨膨脹率或新謝克爾兑美元貶值率（如果有的話）的未來趨勢。例如，2023年，美元兑新謝克爾升值了2.4%。如果我們在以色列業務的美元成本增加，我們以美元計算的業務成果將受到不利影響。倘我們未能有效對衝未來貨幣波動，我們的營運亦可能受到不利影響。

我們目前不從事貨幣對衝活動，以減少這種貨幣敞口，但我們可能會在未來開始這樣做。可能用於對衝未來風險的工具可能包括外幣遠期合約和掉期合約。這些工具可能被用來有選擇地管理風險，但不能保證我們將完全免受重大外匯波動的影響。

UROGEN Pharma有限公司。

合併資產負債表

(單位為千，不包括股票金額和麪值)