招股説明書 補編第 3 號

（截至 2023 年 4 月 19 日的招股説明書）

cxApp Inc.

6,977,776 股普通股

10,280,000 份購買普通股的認股權證

24,080,000 股普通股標的認股權證

提交本招股説明書補充文件 的目的是更新和補充2023年4月19日的招股説明書（迄今為止補充的 “招股説明書”）中包含的信息，涉及（i）轉售先前向某些銷售證券持有人發行的面值為每股0.0001美元的多達6,977776股普通股（“普通股”）（定義為 （在招股説明書中），價格約為每股0.004美元，（ii）轉售多達10,280,000份私募認股權證，以每股11.50美元的行使價購買 普通股股票，最初以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人（定義見下文）和直接 主要投資者（定義見下文）發行，(iii) 24,080,000 股 股普通股，預留在行使普通股認股權證時發行，由行使公開認股權證時可發行的13,800,000股 股普通股組成以及行使私人 認股權證後可發行的10,280,000股普通股，以及（iv）最多可轉售10,280,000股普通股行使KINS Capital LLC（“贊助商”）、其關聯公司以及貝萊德公司（“直接 主要投資者”）管理的某些基金和賬户 持有的私人認股權證 後可發行的普通股，信息載於我們於8月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度報告 ，2023 年（“季度報告”）。因此， 我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

本招股説明書補充文件 更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與 與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股和認股權證 分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “CXAI” 和 “CXAIW”。 2024年3月13日，我們普通股的收盤價為每股3.24美元，認股權證的收盤價為每份認股權證0.17美元。

投資 我們的證券涉及風險。參見 “風險因素” 從招股説明書第 13 頁和任何 適用的招股説明書補充文件開始。

美國證券交易委員會和任何 州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書 或本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為2024年3月14日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（標記一號）

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至2023年6月30日的季度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號：001-39642

cxApp Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

帕洛阿爾託廣場四號，200 號套房

3000 El Camino Real

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

(650) 575-4456

（註冊人的電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有

截至2023年8月14日，已發行和流通的A類普通股為9,617,699股，面值為0.0001美元，以及5,487,300股C類普通股，面值為0.0001美元。

CXAPP, INC.

目錄

部分 I. 財務信息

第 1 項：中期財務報表

CXAPP INC.和子公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

CXAPP INC.和子公司

未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損

（以千計，股票和每股數據除外）

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

CXAPP INC.和子公司

未經審計的股東權益簡明合併報表

（以千計，共享數據除外）

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

CXAPP INC.和子公司

未經審計的簡明合併現金流量表

（以千計）

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

CXAPP INC.和子公司
簡明合併財務報表附註

注1 — 組織、業務性質和陳述依據

cxApp Inc. 及其子公司（“cxApp” 或 “公司”）的業務是提供智能企業 工作場所體驗。cxApp SaaS 平臺以客户體驗 (CX) 和人工 智能 (AI) 的交匯點為基礎，為物理工作場所提供數字化轉型，以增強人、場所和 事物的體驗。

cxApp SaaS 平臺提供了一套領先的技術工作場所 體驗解決方案，包括企業員工應用程序、室內地圖、設備端定位、增強現實技術、 生成式 AI 應用程序和基於 AI 的分析平臺，目標是新興的混合工作場所市場。cxApp 通過減少應用程序過載、數據碎片化和複雜的工作流程來創建互聯的 工作場所，並通過 Workplace SuperApp 簡化所有功能。 所有功能、服務和集成都集中在一個易於訪問的平臺中，使企業能夠在混合工作場所中提供更全面的員工 體驗。

隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 公認的會計原則（“GAAP”）、中期財務信息以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規則 和條例編制的。因此，cxApp不包括GAAP要求的所有 信息和腳註，以獲取完整的財務報表。cxApp 認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整（包括 的正常經常性應計費用）均已包括在內。 期間的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的全年業績。這些未經審計的中期 簡明合併財務報表應與KINS Technology Group Inc. （“KINS”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計的合併財務報表和附註一起閲讀，這些附註包含在2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告中 ，以及 Legacy cxApp 的年度報告（定義見下文）截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度作為附錄包含在2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的 8-K表中。所有重大公司間餘額和交易均已清除 。

2022年9月25日，特拉華州的一家公司、KINS（“Merger Sub”）的全資子公司Inpixon、KINS、cxApp和KINS Merger Sub Inc. 簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，KINS收購了Inpixon的企業應用程序業務（包括其工作場所體驗技術、室內地圖、活動平臺、增強現實和相關的業務解決方案）（“Legacy cxApp”），以換取發行KINS資本股票（“業務合併”）。由於業務合併，KINS更名為cxApp Inc.（“cxApp”）。這些股票現在在納斯達克上市，股票代碼為CXAI。該交易於2023年3月14日結束。有關更多詳細信息，請參見注釋 3。

除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“cxApp” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司CxApp Inc. 及其業務合併（定義見下文）後的合併子公司。除非上下文另有要求，否則提及的 “KINS” 是指業務合併之前的特拉華州KINS科技集團公司（“KINS”）。此處提及 “董事會” 的所有內容均指公司董事會。“Legacy CxApp” 指的是CxApp Holding Corp.，這是一家特拉華州公司，也是該公司的全資子公司，該公司通過業務合併收購了該公司。在分離之前（定義見下文），Legacy CxApp是內華達州一家公司Inpixon（“Inpixon”）的全資子公司。

業務合併使用收購方法（作為遠期合併）進行核算，商譽和其他可識別的無形資產根據公認會計原則（如適用）入賬。根據這種會計方法，出於財務報告目的，“企業應用程序業務”（以前稱為CxApp）被視為 “被收購” 的公司。KINS（現名為cxApp Inc.）已被確定為會計收購方，因為KINS保持對合並後公司的董事會和管理層的控制權。

繼任者和前任的 未經審計的簡明合併財務報表無法比較，這是由於 會計的新基礎是根據截止日期發生的業務合併創建的（見附註3）。因此，在簡明合併財務報表中，報告期 用黑線隔開，前身代表 收盤前期（2023年1月1日至2023年3月14日），繼任者代表收盤後日期 期間（2023年3月15日至2023年6月30日）。該公司指出，“前身” 包括與企業應用程序業務相關的財務 信息（定義見附註3），而 “繼任者” 包括與業務合併後新成立的公司相關的財務 信息。

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簡明合併財務報表附註

注2 — 重要會計政策摘要

流動性

截至2023年6月30日（繼任者），該公司的營運資金赤字約為12,126萬美元，現金及現金等價物約為454.3萬美元。在截至2023年6月30日的三個月（繼任者）以及2023年3月15日至2023年6月30日（繼任者）期間，公司的淨虧損分別約為14,73萬美元和11,97.2萬美元。在2023年3月15日至2023年6月30日（繼任者）期間，公司將約659.8萬美元的現金用於經營活動，其中43.99萬美元來自應計負債的減少，主要用於支付與合併相關的交易負債。2023年6月30日之後，投資者以11.50美元的行使價行使了43.5萬份公開認股權證，收益為5,003萬美元。有關更多詳細信息，請參見注釋 18。在評估公司繼續作為持續經營企業的能力時，公司監測和分析其現金和現金等價物及其未來產生足夠現金流以支持其運營和資本支出承諾的能力。

公司無法保證其收入將足以支持其運營，也無法保證將實現盈利運營。公司的經常性虧損和運營中現金的使用表明，該實體能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問，但是，鑑於公司目前的流動性狀況，公司已採取措施減少運營支出，從而提高了成本結構的效率。公司打算用經營活動產生的現金為其未來的營運資金需求和資本支出提供資金，並可能考慮通過股權融資籌集資金。管理層認為，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動使公司有機會在這些簡明合併財務報表發佈後的至少12個月內繼續作為持續經營企業。儘管公司相信其創收戰略的可行性及其籌集額外資金的能力，但在這些簡明合併財務報表發佈後的十二個月內，無法保證這一點。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於公司進一步實施其業務計劃的能力。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。財務報表不包括因上述不確定性而可能導致的與記錄資產金額的可收回性和分類或負債數額和分類有關的任何調整。

估算值的使用

根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及每個報告期報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。該公司的重要估算包括：

CXAPP INC.和子公司
簡明合併財務報表附註

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括現金、支票賬户、貨幣市場賬户、臨時投資和購買時到期日為三個月或更短的存款證。截至2023年6月30日（繼任者），公司持有的多家銀行持有的存款證的現金等價物約為38.63萬美元，每家銀行限額為25萬美元，期限為90天或更短。截至2022年12月31日（前身），公司沒有現金等價物。

應收賬款、淨額和信貸損失備抵金

應收賬款按公司預計收取的金額列報。公司確認信貸損失備抵金，以確保應收賬款不會因為無法收回而被誇大。根據各種因素為各種客户維護壞賬準備金，包括應收賬款過期時間、重大的一次性事件和歷史經驗。當公司意識到客户無法履行其財務義務（例如破產申請）或該客户的經營業績或財務狀況惡化時，就會記錄個人賬户的額外儲備金。如果與客户有關的情況發生變化，將進一步調整對應收賬款可收回性的估計。截至2023年6月30日（繼任者）和2022年12月31日（前身），公司的信用損失準備金並不大。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額入賬。出於財務報告的目的，公司在資產的估計使用壽命（5至10年不等）內使用直線法對其財產和設備進行折舊。租賃權益改善按資產使用壽命或初始租賃期限中較低者攤銷。不延長相關資產經濟使用壽命的保養和維修支出在發生時記作業務費用，延長經濟壽命的支出記作資本。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊或攤銷將從賬户中扣除，並確認處置的任何損益。

無形資產

無形資產主要包括已開發的技術、客户名單/關係、競業限制協議、知識產權協議、出口許可證和商品名稱/商標。它們在 5 到 10 年內按比例攤銷，這與客户流失率和技術過時率差不多。公司每年評估其無形資產的賬面價值，如果事件或其他情況表明公司可能無法收回資產的賬面金額，則更頻繁地評估其無形資產的賬面價值。根據其評估，公司在截至2023年6月30日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）、2023年1月1日至2023年3月14日期間（前身）、截至2022年6月30日的三個月（前身）以及截至2022年6月30日的六個月（前身）均未產生任何減值費用。

善意

公司至少每年對商譽進行一次潛在減值測試，如果事件或其他情況表明公司可能無法收回申報單位淨資產的賬面金額，則更頻繁地測試商譽。由於公司所有活動的整合，公司已確定申報單位是整個公司。在評估減值商譽時，公司可能會評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否小於其賬面金額（即可能性超過50％）。如果公司繞過定性評估，或者如果公司得出結論，申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則公司通過將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行定量減值測試。

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簡明合併財務報表附註

公司使用收益和市場加權法計算申報單位的估計公允價值。對於收益方法，公司使用內部開發的貼現現金流模型，其中包括以下假設：基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入、支出和相關現金流的預測；預計未來將增加新單位的投資；以及估計的貼現率。對於市場方法，公司使用主要基於市場可比數據的內部分析。該公司的這些假設基於其歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測及其預期。根據其評估，在截至2023年6月30日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間，公司沒有產生任何減值費用。在截至2022年6月30日的三個月（前身）和截至2022年6月30日的六個月（前身）中，公司承擔了約554.0萬美元的減值費用。

租賃和使用權資產

公司在安排一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。公司通常根據租賃開始之日的可用信息使用增量借款利率來確定未來付款的現值，因為租賃的隱含利率通常尚不清楚。與公司經營租賃負債相關的使用權資產在租賃開始時根據租賃負債的初始衡量標準進行衡量，再加上任何預付租賃款項，減去任何租賃激勵措施。公司在租賃開始時用於確定其經營租賃負債的租賃條款可能包括延長或終止租賃的期權，前提是可以合理地確定公司將行使此類期權。公司通常在租賃期限內將其使用權資產作為經營租賃費用攤銷，並將租賃攤銷和估算利息歸類為運營費用。公司不確認任何原始租賃期限少於一年的租賃資產和租賃負債。

所得税

公司使用資產負債法核算所得税。因此，由於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異，遞延所得税資產和負債被確認為未來的税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在變更生效期間的收入或支出中確認。所得税優惠在可能持續扣除時予以確認。估值補貼是在遞延所得税資產的全部或部分很可能在公司實現收益之前到期，或者未來的可扣除額不確定時。

綜合收益（虧損）和外幣折算

公司在其未經審計的簡明合併財務報表中報告了綜合收益（虧損）及其組成部分。綜合虧損包括淨虧損和外幣折算調整，影響股東權益，根據公認會計原則，這些股東權益不包括在淨虧損中。

與公司國外業務相關的資產和負債使用菲律賓比索和加元計算，並按期末匯率折算，而相關收入和支出則按該期間的平均匯率折算。以外幣計價的交易產生的損益包含在未經審計的簡明合併運營報表中的一般費用和管理費用。公司與以美元以外的功能貨幣運營的客户進行以外幣計價的交易。截至2023年6月30日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2022年6月30日的三個月（前身）以及截至2022年6月30日的六個月（前身）的外幣淨交易虧損總額不大。

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簡明合併財務報表附註

收入確認

公司在將承諾的產品或服務的控制權移交給客户時確認收入，其金額反映了公司期望為換取這些產品或服務而有權獲得的對價。該公司的收入來自其基於雲的軟件的軟件即服務，以及與基於雲的軟件一起執行的工作的設計、實施和其他專業服務。公司與客户簽訂合同，授予使用其專有軟件和專業服務的非排他性基於雲的許可。合同還可能規定按特定價格提供持續服務，其中可能包括維護服務、指定支持，以及軟件的增強、升級和改進，視合同而定。雲軟件許可證為客户提供了使用現有軟件的權利。所有軟件都為客户提供相同的功能，主要區別在於客户從軟件中受益的持續時間。

許可證訂閲收入確認（軟件即服務）

關於公司 許可協議的銷售，客户通常會提前支付固定的年費，以換取公司通過電子方式提供的軟件服務 ，這些服務通常在許可期限內按比例認可。有些協議允許客户在適用期限結束之前終止其 訂閲合同，在這種情況下，客户通常有權按比例獲得退款 ，但只能在終止時的剩餘時間內獲得退款，這相當於當時的遞延收入。隨着時間的推移，公司的 履約義務將得到履行，因為電子服務在整個服務期內持續提供。 公司使用基於時間的衡量標準在服務期內平均確認收入，因為該公司正在提供對其服務的持續訪問權限 。公司的客户通常在收到客户批准的發票後的30至60天內付款。

公司確認與許可收入來源相關的收入的時機取決於簽訂的軟件許可協議是否代表一項服務。依賴實體知識產權且只能通過託管安排交付的軟件，在這種安排下，客户無法擁有該軟件，則是一種服務。客户可以購買永久許可證或訂閲許可證，這些許可證為客户提供相同的功能，主要區別在於客户從軟件中受益的期限。

許可證的續訂或延期被評估為不同的許可證，直到 (1) 該實體向客户提供不同的許可證（或提供許可證）以及 (2) 客户能夠使用不同許可證並從中受益，才能確認歸因於不同服務的收入。續訂合同不與原始合同合併，因此，續訂權的評估方式與初始合同之後授予的所有其他附加權利相同。在客户能夠開始使用許可證並從中受益之前，收入才會被確認，通常是在許可證續訂期開始時。公司確認隨着時間的推移續訂許可軟件而產生的收入。

專業服務收入確認

公司的專業服務包括里程碑、固定費用以及時間和材料合同。

里程碑合同下的專業服務採用完成百分比法核算。一旦能夠可靠地估計合同的結果，合同收入即按合同完成階段的比例在業務報表中確認。合同費用在發生時記為支出。合同成本包括與特定合同直接相關、歸因於合同活動的所有金額，以及根據合同條款專門向客户收取的金額。

CXAPP INC.和子公司
簡明合併財務報表附註

專業服務還按固定費用簽訂合同，在某些情況下按時間和材料簽訂合同。固定費用按月支付，分階段支付，或在交付件接受後支付。公司的工時和材料合同按工作時間每週或每月支付。工時和材料合同的收入根據固定小時費率進行確認，因為花費了直接工時。材料或其他指定的直接成本作為實際成本報銷，可能包括加價。公司之所以選擇實際的權宜之計來確認開具發票的收入，是因為公司的對價權與迄今為止完成的業績對客户的價值直接對應。對於內部人員提供的固定費用合同，公司使用基於時間的衡量標準在服務期內平均確認收入，因為公司正在提供持續的服務。由於公司的合同預計期限為一年或更短，因此公司在ASC 606-10-50-14 (a) 中選擇了實際權宜之計，不披露有關其剩餘履約義務的信息。預期損失一經得知即予以確認。在截至2023年6月30日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2022年6月30日的三個月（前身）和截至2022年6月30日的六個月（前身），公司沒有蒙受任何此類損失。這些金額基於已知和估計的因素。

合約餘額

公司確認收入的時間可能與向客户開具發票和付款的時間不同。在開具發票之前確認收入時，公司記錄未開票的應收賬款，公司擁有無條件的付款權。或者，在公司提供相關服務之前向客户開具發票時，公司會記錄遞延收入，直到履約義務得到履行。截至2023年6月30日（繼任者）和2022年12月31日（前身），公司的遞延收入分別約為220萬美元和216.2萬美元，這與公司技術人員提供的軟件許可證和專業服務的客户發票有關。公司預計將履行與專業服務相關的遞延收入的剩餘履約義務，並在剩餘的合同期限內（通常為許可生效後的十二個月）內確認與許可相關的遞延收入。公司在報告期內確認的收入分別為72.9萬美元、86.5萬美元和219.8萬美元，分別包含在期初的合同負債餘額中，包括2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）、2023年1月1日至2023年3月14日期間（前身）和截至2022年6月30日的六個月（前身）。

獲得合同的費用

公司將符合條件的銷售佣金視為預付費用和其他流動資產中的資產，因為佣金是與客户簽訂合同的增量成本，公司希望收回這些成本。資本化成本在預期合同期限內攤銷。

履行合同的成本

一旦獲得合同，公司將承擔履行合同義務的費用。這些成本通常不大，在發生時記入支出。

多項履約義務

公司與客户就其技術簽訂合同，其中包括多項履約義務。每項不同的履約義務都取決於客户能否單獨從商品或服務中受益，還是與現成的資源一起受益。公司根據其相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配收入。公司確定獨立銷售價格的過程考慮了多個因素，包括公司的內部定價模型和市場趨勢，這些因素可能會因與每項履約義務相關的事實和情況而異。

CXAPP INC.和子公司
簡明合併財務報表附註

銷售税和使用税

公司提供交易税，例如向客户徵收的銷售税和使用税，並按淨額匯給政府當局。

運費和手續費

運費 和手續費作為收入成本的一部分記入支出。在每個 報告期內，這些費用被認為是微不足道的。

業務合併

公司使用收購會計方法根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）805 “業務合併” 對業務合併進行核算，因此，被收購業務的資產和負債按收購之日的公允價值入賬。收購價格超過估計公允價值的部分記為商譽。所有購置成本均在發生時記為支出。收購後，包括截至收購之日及之後的賬目和經營業績。

細分市場

公司及其首席執行官（“首席執行官”）作為首席運營決策者（“CODM”）根據FASB ASC 280 “分部報告”（“ASC 280”）確定其報告單位。公司通過首先確定ASC 280下的運營部門來評估申報單位。然後，公司對每個運營部門進行評估，以確定其是否包括構成業務的一個或多個組成部分。如果運營部門中有符合業務定義的組成部分，則公司會對這些組成部分進行評估，以確定是否必須將其彙總為一個或多個申報單位。如果適用，在確定彙總不同的運營部門是否合適時，公司會確定這些細分市場在經濟上是否相似，如果是，則對運營部門進行彙總。該公司有一個運營部門和報告單位。公司以一家企業的形式組織和運營。管理層將其業務作為單一運營部門進行審查，使用財務和其他信息只有通過彙總呈現和審查此類信息這一事實才有意義。

股票薪酬

公司根據授予日的公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的員工和 非僱員服務的成本。公司 已以期權和限制性股票單位的形式發佈了股票薪酬獎勵。期權和限制性股票 單位的公允價值使用授予之日公司普通股的收盤價進行估值。授予日期的公允價值在必要的服務期內確認 ，在此期間，僱員和非僱員必須提供服務以換取獎勵。

期權的授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的 根據cxApp Inc. 2023年股權激勵計劃（“激勵計劃”）授予之日的最高和最低股價的平均值。無風險利率假設基於 適用於股票工具預期期限的觀測利率。假設預期的股息收益率為 零，因為公司自成立以來沒有支付過任何股息，並且預計在可預見的將來不會派發股息。 公司使用簡化的方法來估算預期期限。

公司估算補助時的沒收情況，如果實際沒收量與這些估計值不同，則會在後續時期修改這些估計。

CXAPP INC.和子公司
簡明合併財務報表附註

衍生權證負債

公司根據對認股權證具體條款的評估以及FASB ASC 480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及股票分類的其他條件。這種評估需要使用專業判斷，是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未償還期間的每個季度結束日期進行的。公司目前有兩套未償還的認股權證，分別為私募認股權證和公開認股權證，均被歸類為負債。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，在發行或修改時，認股權證必須作為額外實收資本的一部分進行記錄。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值記錄為認股權證負債，並在此後的每個資產負債表日調整為當時的公允價值。認股權證估計公允價值的變動在簡明合併運營報表中被確認為非現金損益，截至2023年6月30日的三個月（繼任者）的虧損約為12,040萬美元，2023年3月15日至2023年6月30日期間的虧損為10,354萬美元（繼任者）。公司使用公共認股權證的報價市場價格作為截至每個相關日期的認股權證的公允價值。

每股收益

公司通過將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算基本和攤薄後的每股收益。攤薄後每股收益的計算方法類似，包括稀釋普通股等價物。在截至2023年6月30日的三個月（繼任者）以及2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者），每股普通股的基本和攤薄淨虧損相同，因為在計算攤薄後的每股普通股淨虧損時納入根據行使期權、認股權證和限制性單位歸屬可發行的普通股本來是反稀釋的。

下表彙總了截至2023年6月30日的三個月（繼任者）和2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）在計算攤薄後每股普通股淨虧損時排除的普通股和普通股等價物的數量。

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簡明合併財務報表附註

公允價值測量

FASB ASC 820 “公允價值測量”（“ASC 820”）為公允價值衡量標準的制定和披露提供了指導。公司遵循這份權威的公允價值計量指南，該指南定義了公允價值，建立了根據美國公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值衡量標準的披露。該指南要求將公允價值衡量標準分為以下三個類別之一進行分類和披露：

本文討論的公允價值衡量標準基於某些市場假設和管理層可用的相關信息。在適用的情況下，使用公允價值衡量標準來確定公司在每個報告期的認股權證負債的公允價值。參見注釋 10。

金融工具的公允價值

金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、票據和其他應收賬款和應付賬款。公司使用現有的市場信息和適當的方法確定這些財務報表中列報的此類金融工具的估計公允價值。這些金融工具按其各自的歷史賬面金額列報，由於其短期性質，這些賬面價值接近公允價值。

長期資產的賬面價值、可收回性和減值

該公司關注FASB ASC 360 “財產、廠房和設備”（“ASC 360”）的長期資產。根據ASC 360-10-35-17，只有在長期資產（資產組）的賬面金額無法收回且超過其公允價值時，才應確認減值損失。如果長期資產（資產組）的賬面金額超過該資產（資產組）的使用和最終處置所產生的未貼現現金流的總和，則無法收回。該評估應以資產（資產組）在可收回性測試之日的賬面金額為基礎。減值損失應以長期資產（資產組）的賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。根據ASC 360-10-35-20，如果確認減值損失，則長期資產的調整後賬面金額應為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎應在該資產的剩餘使用壽命內折舊（攤銷）。禁止恢復先前確認的減值損失。

根據ASC 360-10-35-21，每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，都會對公司的長期資產（資產組）進行可收回性測試。公司認為以下是可能觸發減值審查的此類事件或情況變化的一些例子：(a) 長期資產（資產組）的市場價格大幅下跌；（b）長期資產（資產組）的使用範圍或方式或其物理狀況發生重大不利變化；（c）可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化長期資產（資產組），包括監管機構的不利行為或評估；(d)成本累積大大超過收購或建造長期資產（資產組）的最初預期金額；（e）本期運營或現金流損失加上運營或現金流損失的歷史，或者顯示與使用長期資產（資產組）相關的持續損失的預測或預測；以及（f）當前預期長期資產（資產組）很可能是在先前估計的到期之前大量出售或以其他方式處置使用壽命。公司至少每年對其長期資產進行一次潛在減值指標的測試，並在發生此類事件時更頻繁地對其資產進行一次測試。

CXAPP INC.和子公司
簡明合併財務報表附註

根據 的評估，在截至2023年6月30日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2022年6月30日的三個月（前身）、 以及截至6月30日的六個月中，公司沒有記錄長期資產的減值費用 ，2022（前身）。

最近發佈的會計準則尚未採用

2023年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-03，“財務報表列報（主題205）、損益表——報告綜合收益（主題220）、區分負債與權益（主題480）、股權（主題505）和薪酬——股票薪酬（主題718）”，其中更新了關於實體將如何應用第718-10-15-3段中的範圍指南來確定是否應計入利潤、利息和類似獎勵的編纂工作根據主題 718 “薪酬——股票補償”。本次更新的生效日期為 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-03的潛在影響，預計該指導方針的通過不會對其簡明合併財務報表和披露產生重大影響。

注3 — 業務組合

2023年3月14日，公司完成了KINS、Inpixon、cxApp和KINS Merger Sub Inc.（特拉華州的一家公司、KINS Merger Sub Inc.）之間的合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議，KINS與Inpixon的企業應用程序業務（包括其工作場所體驗技術、室內地圖、活動平臺、增強現實和相關業務解決方案）（“企業應用程序業務”）。作為總收購價約69,928萬美元的交換，公司收購了Legacy cxApp的所有相關資產和負債。與業務合併有關的轉讓對價包括公司A類普通股1,547,700股和公司C類普通股的5,487,300股，價值為每股9.94美元。業務合併產生的初步估計商譽約為4420萬美元，包括收購的員工，以及KINS和cxApp合併運營的預期協同效應。

公司已批准A類和C類普通股。A 類普通股和新 cxApp C 類普通股在所有方面都相同，唯一的不同是新的 cxApp C 類普通股未上市，將在 (i) 合併完成後的第 180 天和 (ii) 新的 cxApp A 類普通股最後一次報告的銷售價格等於或超過每股 12.00 美元的較早日期自動轉換為新 cxApp A 類普通股合併完成後的任何 30 個交易日內 20 個交易日。

根據ASC 805，業務合併被視為業務合併。公司已經確定了業務合併中收購的資產和承擔的負債的初步公允價值。當我們對所使用的假設進行額外審查時，這些值可能會發生變化。

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簡明合併財務報表附註

公司已將業務合併的收購價格臨時分配給截至收購之日的收購資產和承擔的負債。下表彙總了與業務合併相關的初步收購價格分配（以千計）：

無形資產的 價值由第三方估值公司根據公司 管理層提供的預測和財務數據計算。商譽是指分配給無形資產後的超額公允價值。出於税收目的，計算出的 商譽不可扣除。

業務合併的收購相關總成本約為31.64萬美元。在與收購相關的總成本中，約有3萬美元是KINS在業務合併結束前產生的。這些成本包含在公司2023年3月15日的期初留存收益中。剩餘的16.4萬美元收購相關成本在後續期間記為支出，幷包含在截至2023年6月30日的三個月（繼任者）和2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）的運營報表的收購相關成本中。

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簡明合併財務報表附註

測量週期

上述收購的初步收購價格分配基於初步估計和臨時金額。根據ASC 805-10-25-13，如果企業合併的初始會計在合併發生的報告期結束時尚未完成，則收購方應在其財務報表中報告會計不完整的項目的臨時金額。在計量期內，收購方應調整收購之日確認的臨時金額，以反映獲得的有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息，如果已知，這些事實和情況將影響截至該日確認的金額的計量。公司繼續完善其在 (i) 無形資產估值、(ii) 遞延所得税、(iii) 有形資產變現以及 (iv) 負債的準確性和完整性中固有的投入和估計。在截至2023年6月30日的三個月中（繼任者），公司確認了計量期調整，使應計負債、遞延所得税負債和商譽增加了約7.8萬美元。

cxApp Proforma 財務信息

以下未經審計的形式財務信息顯示了公司截至2023年6月30日的六個月期間、截至2022年6月30日的六個月以及截至2022年6月30日的三個月的簡明合併經營業績，就好像收購是在所提交的第一個期間初（2022年1月1日）而不是2023年3月14日發生的。形式信息不一定反映在此期間如果這些實體是單一公司，本來會發生的運營業績。

公司的預計財務信息，包括KINS的前身信息，以及被收購的cxApp如下（以千計）：

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注4 — 收入分列

公司在將承諾的產品或服務的控制權移交給客户時確認收入，其金額反映了公司期望為換取這些產品或服務而有權獲得的對價。該公司的收入來自軟件即服務、企業應用程序解決方案系統的設計和實施服務，以及與其系統配合執行工作的專業服務。

收入包括以下內容（以千計）：

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注5 — 財產和設備，淨額

財產和設備包括以下各項（以千計）：

截至2023年6月30日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年6月30日（繼任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2022年6月30日的三個月（前身）以及截至6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用約為2.4萬美元、2.8萬美元、1.9萬美元、3萬美元和6.6萬美元，分別是 2022（前身）。

注6 — 軟件開發成本，淨值

資本化軟件開發成本包括以下內容（以千計）：

2023年1月1日至2023年3月14日期間（前身）、截至2022年6月30日的三個月（前身）和截至2022年6月30日的六個月（前身），資本化軟件開發成本的攤銷費用分別約為20.9萬美元、13萬美元和24.4萬美元。截至2023年6月30日的三個月（繼任者）和2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）的資本化軟件開發成本沒有攤銷費用。

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簡明合併財務報表附註

附註7 — 商譽和無形資產

每年的12月31日，當事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時，公司都會按申報單位審查商譽的減值情況。該公司指出，截至2023年6月30日，商譽（繼任者）的賬面金額為4420萬美元，這完全是由於附註3中提到的業務合併。該公司指出，截至2023年6月30日，截至報告日，沒有任何定性或定量減值指標。

截至2022年6月30日（前身），對公司的商譽餘額和其他壽命無限期的資產進行了潛在的商譽減值評估，因為在定性和定量基礎上發現了某些跡象，表明截至報告日存在減值，主要是由於母公司股價的持續下跌。在截至2022年6月30日的三個月（前身）和截至2022年6月30日的六個月中（前身），公司確認了約55.4萬美元的商譽減值。

商譽包括以下內容（以千計）：

無形資產包括以下內容（以千計）：

截至2023年6月30日，無形資產的未來攤銷費用預計如下（以千計）：

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簡明合併財務報表附註

注8 — 遞延收入

遞延收入包括以下內容（以千計）：

遞延收入的公允價值近似於將要提供的服務。

附註9 — 應計負債

應計負債包括以下各項（以千計）：

受資助的董事和高級管理人員保險

公司與Oakwood D&O Insurance簽訂了董事和高級職員（“D＆O”）保險協議，該協議於2023年3月14日生效。該協議規定，公司將支付總額為67.1萬美元的保費，年利率為8％。九個月分期付款中的第一筆從2023年4月14日開始。截至2023年6月30日（繼任者），公司已支付了31.3萬美元的保費，目前在D＆O保險單上欠了35.9萬美元。

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附註10 — 認股權證負債

截至2023年6月30日（繼任者），有1380萬份未償還的公共認股權證。每份整份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買公司A類普通股的一股股份，但須視公司在首次公開募股時提交的S-1表格（註冊號333-249177）上的註冊聲明中所述的調整為準。

公共 認股權證只能對整數股份行使。單位分離後，不會發行部分認股權證，只有 整份認股權證可以交易。公開認股權證將於 (a) 2023年4月13日，即業務合併完成後的30天和 (b) 首次公開募股結束後的12個月後開始行使。公開認股權證將於2028年3月15日或更早在贖回或清算後到期。

除非根據《證券法》簽發的關於發行認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行了其註冊義務，否則公司沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使。除非認股權證登記持有人居住國的證券法已註冊、符合資格或被視為免除認股權證行使時可發行的A類普通股，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。

公司已於2023年4月19日根據《證券法》在S-1表格（註冊號333-271340）上提交了註冊聲明，內容涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並將盡其商業上合理的努力使美國證券交易委員會在業務合併後的60個工作日內宣佈其生效。在認股權證到期或贖回之前，公司將盡其商業上合理的努力來維持此類註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條 “無現金” 行使採取行動，如果公司選擇這樣做，公司無需提交或保留有效的註冊聲明，但是在沒有豁免的情況下，我們將被要求根據適用的藍天法律盡商業上合理的努力對股票進行註冊或資格認證。

當A類普通股的價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證— 一旦認股權證可以行使，公司可以贖回公共認股權證：

如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。

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簡明合併財務報表附註

當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證— 一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

截至2023年6月30日（繼任者），未償還的私募認股權證為10,28萬份。私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股要等到業務合併完成30天后才能轉讓、可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可以在無現金的基礎上行使，並且不可贖回，除非如上所述，前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

注11 — 股票期權計劃和股票薪酬

為了計算髮行期權所產生的股票薪酬 ，公司使用Black-Scholes期權定價模型，該模型受公司股票價格公允價值 以及有關許多主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於 公司在獎勵期限內的預期股價波動以及實際和預計的員工股票期權行使 行為。

2023 年股權激勵計劃

在2023年3月10日舉行的特別會議上，KINS股東審議並批准了激勵計劃等。激勵計劃此前已獲得KINS董事會的批准，但須經股東批准。激勵計劃在業務合併完成後立即生效。根據激勵計劃的條款，激勵計劃下有2,110,500股CxApp A類普通股可供發行，相當於業務合併結束後立即發行和流通的CxApp普通股總數的15％（使贖回生效）。

員工股票期權

在2023年3月15日至2023年6月30日（繼任者）期間 ，共向 公司的員工和董事授予了137.7萬份購買公司普通股的股票期權。這些期權歸屬期為2年，其中50％在第一年年底歸屬，50％在第二年年底歸屬。這些期權的有效期為5至10年，每個期權的行使價為1.53美元。股票期權是使用Black-Scholes期權估值模型進行估值的， 在此期間授予的獎勵的加權平均公允價值被確定為授予之日每個期權0.63美元。截至授予日，Black-Scholes期權估值 模型中使用的普通股的公允價值為每股1.53美元。

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激勵計劃下授予的股票期權摘要見下文：

截至2023年6月30日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年6月30日（繼任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2022年6月30日的三個月（前身），公司與期權相關的股票薪酬支出約為5.5萬美元、5.7萬美元、15.8萬美元、35.5萬美元和10.02萬美元分別為截至2022年6月30日的六個月（前身），這包含在簡明的一般和管理費用中合併運營報表。

截至2023年6月30日（繼任者），剩餘的未確認股票薪酬支出總額約為41.2萬美元。這筆款項將確認為加權平均剩餘期限為1.75年的支出。

每筆員工期權補助金的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。在2023年3月15日至2023年6月30日（繼任者）期間，用於應用此定價模型的關鍵加權平均假設如下：

限制性股票單位

在2023年3月15日至2023年6月30日（繼任者）期間，根據激勵計劃，在不同日期向公司員工發放了總共16萬單位的公司普通股限制性股票。這些限制單位的歸屬期為2年，其中50％在第一年年底歸屬，50％在第二年年底歸屬。截至不同授予日，普通股的公允價值被確定為每個限制性股票單位9.98美元至11.80美元，每個限制性股票單位的加權平均公允價值為11.12美元。在2023年3月15日至2023年6月30日期間，沒有其他與限制性股票單位相關的活動（繼任者）。

截至2023年6月30日的三個月（繼任者）和2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）的限制性股票單位薪酬支出為4.1萬美元，包含在簡明合併運營報表的一般和管理費用中。

截至2023年6月30日（繼任者），公司有大約11.16萬美元的未確認限制性股票單位薪酬將在兩年的加權平均期內支出。

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附註 12 — 金融工具的公允價值

公司對金融資產和金融負債公允價值的估計基於ASC 820中確立的框架。該公司指出，唯一受ASC 820中確立的公允價值框架約束的金融資產或金融負債是認股權證負債（附註10）。該框架以估值中使用的投入為基礎，最優先考慮活躍市場的報價，並要求在估值中使用可觀察到的投入（如果有）。ASC 820層次結構中公允價值估值的披露取決於估值中的重要投入是否可觀察。在確定披露估計值的層次結構時，最優先考慮的是活躍市場中未經調整的報價，最低優先考慮反映公司重要市場假設的不可觀察的投入。由於公允價值是根據活躍市場中證券的報價確定的，因此該公司將經常按公允價值記錄的7,452萬美元的公開發行認股權證歸類為一級投入。該公司將公允價值為555.1萬美元的私募認股權證負債歸類為二級投入，因為私募認股權證的交易不活躍，公允價值是根據公募認股權證的可觀察市場價格確定的。

注13 — 所得税

截至2023年6月30日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）和截至2022年6月30日的三個月（前身），公司分別記錄了約98.1萬美元、25.41萬美元和3.8萬美元的所得税優惠。截至2022年6月30日的六個月中，公司記錄的所得税支出約為6.2萬美元（前身）。公司在2023年1月1日至2023年3月14日期間沒有產生所得税支出（前身）。

截至2023年6月30日的三個月（繼任者）和2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）的有效税率分別為（6.24）％和（17.51）％。2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）的所得税優惠是由於業務合併中收購的無形資產發放了估值補貼的結果。有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於遞延所得税資產的估值補貼被撤銷，以及與認股權證負債公允價值變動相關的損失被拒之門外。公司收購了與業務合併相關的約43.54萬美元的遞延所得税負債。因此，隨着遞延所得税資產可變現，公司發放了估值補貼。

注14 — 信用風險和集中度

使公司 承受信用風險的金融工具主要包括貿易應收賬款以及現金和現金等價物。公司執行某些信用評估 程序，不需要為受信用風險影響的金融工具提供抵押品。公司認為 的信用風險是有限的，因為公司定期評估其客户的財務實力，並根據客户信用 風險的相關因素，確定信用損失備抵額，因此認為超出此類準備金的應收賬款信用風險 風險敞口是有限的。

公司在金融機構存放現金存款，這些存款有時可能會超過聯邦保險的限額。 造成的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、 經營業績和現金流產生重大不利影響。外國金融機構還為其加拿大和菲律賓 子公司及其控股的印度子公司持有現金。截至2023年6月30日，外國金融機構的現金（繼任者） 為19.5萬美元。截至2022年12月31日，外國金融機構的現金（前身）並不大。 公司沒有遭受任何損失，並認為它沒有因現金而面臨任何重大的信用風險。

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注15——國外業務

該公司的業務主要位於美國、加拿大和菲律賓。按地理區域劃分的收入按公司子公司的居住國歸屬。按地理區域劃分的財務數據如下（以千計）：

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注十六——租賃

該公司在加拿大、菲律賓和美國擁有行政辦公室的運營租約。菲律賓馬尼拉的辦公室租約將於2025年5月到期，加拿大的租約將於2026年6月到期，美國的辦公室租約將於2024年5月到期。公司沒有其他期限超過12個月的運營或融資租約。

資產負債表上記錄的經營租賃租賃 費用基於租賃期限內直線確認的未來 最低租賃付款額加上任何可變的租賃成本。截至2023年6月30日的三個月 （繼任者）、2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2023年6月30日的三個月 （前身）、截至2022年6月30日的三個月 （前身）以及六個月的運營租賃 支出，包括短期和可變租賃費用截至2022年6月30日的月份（前身）分別約為5.6萬美元、6.5萬美元、5.7萬美元、20.3萬美元和30萬美元。

經營租賃負債基於剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值。在確定租賃付款的現值時，公司根據ASC 842 “租賃”（“ASC 842”）採用之日獲得的信息，使用了增量借款利率。截至2023年6月30日（繼任者），加權平均剩餘租賃期限為2.7年，用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率為8.0％。截至2022年12月31日（前身），加權平均剩餘租賃期限為2.8年，用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率為8.0％。

附註17 — 承付款和意外開支

訴訟

截至財務報表發佈之日，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司蒙受損失，但只有在未來發生一個或多個事件或未能發生時，這些情況才會得到解決。公司對此類或有負債進行評估，此類評估本質上涉及判斷的行使。在評估與針對公司的未決法律訴訟相關的意外損失或可能導致此類訴訟的未主張索賠時，公司評估了任何法律訴訟或未主張的索賠的感知案情，以及所尋求或預計將在其中尋求或預計尋求的救濟金額的看法是非曲直。

如果對意外開支的評估表明可能發生了重大損失，並且可以估算負債金額，則估計的負債將計入公司的財務報表。如果評估表明潛在的重大損失意外開支不太可能，但合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的性質和對可能損失範圍的估計（如果可以確定和重大）。

被認為遙不可及的意外損失通常不予披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，將披露擔保。無法保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況以及經營業績或現金流產生重大不利影響。

CXAPP INC.和子公司
簡明合併財務報表附註

註釋 18 — 後續事件

認股權證交換協議

2023年7月14日，公司與非關聯第三方投資者（“認股權證持有人”）簽訂了認股權證交換協議（“協議”），內容涉及購買公司在2020年12月15日首次公開募股中首次發行的總共2萬股普通股、面值為每股0.0001美元（“普通股”）的認股權證（“公開認股權證”）。根據該協議，公司將於2023年7月14日向認股權證持有人發行總共60萬股普通股，以換取該持有人交出和取消持有的公共認股權證。

行使認股權證

公司指出，從2023年7月1日至本財務報表發佈之日（2023年8月14日），認股權證持有人已贖回了約43.5萬份認股權證，行使價為11.50美元，為公司總共贖回了約50.3萬美元的現金收益。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

你應該閲讀以下關於 我們財務狀況和經營業績的討論，以及本10-Q表格其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註 ，KIN的合併財務報表包含在2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K/A 年度報告中，Legacy cxApp 的年度報告將 作為附錄 2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。本報告（“季度報告”） 中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指 cxApp Inc. 對我們的 “管理層” 或 我們的 “管理團隊” 的提法是指我們的高管和董事。以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析描述了影響我們的運營業績、財務狀況以及 前任和繼任者截至2023年6月30日的財務狀況變化的主要因素。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測的業績存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K/A表年度報告中風險因素部分。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的業務概述

cxApp SaaS 平臺提供了一套領先的技術工作場所體驗解決方案，包括企業員工應用程序、室內地圖、設備端定位、增強現實技術和基於 AI 的分析平臺，針對新興的混合工作場所市場，提供跨人員、場所和事物的增強體驗。

cxApp 通過減少應用程序過載、數據碎片化和複雜的工作流程來創建互聯的工作場所，並通過 Workplace SuperApp 簡化所有功能。所有功能、服務和集成都集中在一個易於訪問的平臺中，使企業能夠在混合工作場所中提供更全面的員工體驗。

最近的事件

業務合併

2022年9月25日，Inpixon簽訂了由Inpixon、KINS Technology Group Inc.、特拉華州的一家公司（“KINS”）、特拉華州的一家公司、新成立的Inpixon（“cxApp” 以及與Inpixon一起統稱為 “公司”）的全資子公司和KINS Merger Sub Inc.之間的協議和合並計劃（“合併協議”）。，特拉華州的一家公司，也是KINS（“Merger Sub”）的全資子公司，據此，KINS收購了由Inpixon的企業應用程序業務（包括其企業應用程序業務）組成的公司工作場所體驗技術、室內地圖、活動平臺、增強現實和相關業務解決方案）（“企業應用程序業務”），以換取發行價值約7萬美元的KINS股票（“業務合併”）。

在合併之前（定義見下文），根據截至2022年9月25日KINS、Inpixon、cxApp和Design Reactor, Inc.、加利福尼亞公司（“Design Reactor”）（“分離和分銷協議”）以及其他輔助轉讓文件，Inpixon根據分離和分銷協議的條款和條件轉讓了企業應用程序業務，包括Inpixon的某些關聯子公司，包括Design Reactor，cxApp（“重組”），並隨之向Inpixon證券持有人和其他證券持有人分配（“分配”）100％的CxApp普通股，面值為0.00001美元（“cxApp普通股”），詳見下文。

分銷後，根據合併協議的條款和條件，Merger Sub立即與cxApp合併併入CxApp（“合併”），cxApp繼續作為合併中的倖存公司和KINS的全資子公司。

2023年3月14日（“發行日期”），Inpixon通過按比例將Legacy cxApp分拆給Inpixon截至2023年3月6日（“記錄日期”）的登記股東，完成了其企業應用程序業務（包括其工作場所體驗技術、室內測繪、活動平臺、增強現實和相關業務解決方案）以及某些相關資產和負債的分離。根據交易協議，Inpixon向Legacy cxApp繳納了Legacy cxApp現金以及構成企業應用程序業務的某些資產和負債（包括Inpixon的某些關聯子公司）（“出資”）。作為出資的對價，Legacy cxApp向Inpixon額外發行了Legacy cxApp普通股，使當時流通的Legacy cxApp普通股數量等於進行分配所需的Legacy cxApp普通股數量。根據分配，截至記錄日，Inpixon股東每持有一股Inpixon普通股，就獲得一股Legacy cxApp普通股。根據合併協議，此後，每股Legacy cxApp普通股都被換成了獲得0.09752221612415190新cxAppAppApp A類普通股和0.3457605844401750的新cxApp普通股的權利。新的 cxApp A 類普通股和新 cxApp C 類普通股在所有方面都相同，唯一的不同是新 cxApp C 類普通股未上市，將在 (i) 合併完成後的第 180 天和 (ii) 新 cxApp A 類普通股最後公佈的銷售價格等於或超過 12.00 美元的較早日期自動轉換為新 cxApp A 類普通股在合併完成後的任何 30 個交易日期間內的任何 20 個交易日內，每股收費。

税務事項協議

2023年3月14日，隨着業務合併的完成，按照分離協議的設想，cxApp、Legacy cxApp和Inpixon簽訂了税務事項協議（“税務事項協議”），該協議規定了雙方在納税義務和福利、税收屬性、納税申報表的編制和提交、審計和其他税務程序的控制以及某些其他事項方面的各自權利、責任和義務税。

認股權證交換協議

2023年7月14日，cxApp Inc.（“公司”）與一家非關聯第三方投資者（“認股權證持有人”）簽訂了認股權證交換協議（“協議”），內容涉及購買公司在2020年12月15日首次公開募股中首次發行的總共20萬股普通股、面值為每股0.0001美元（“普通股”）的認股權證（“公開認股權證”））。根據該協議，公司將於2023年7月14日向認股權證持有人發行總共60萬股普通股，以換取該持有人交出和取消持有的公共認股權證。

行使認股權證

公司指出，從2023年7月1日至本財務報表發佈之日（2023年8月14日），認股權證持有人已行使了約43.5萬份認股權證，行使價為11.50美元，公司總共獲得了約5萬美元的現金收益。

操作結果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月經營業績比較

下表列出了我們的運營結果。這些數據應與我們未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

收入

該公司的收入來自其企業應用程序業務的訂閲軟件即服務、設計、部署和實施服務。截至2023年6月30日的三個月（繼任者）和截至2022年6月30日的三個月（前身）的收入分別為19.15萬美元和21.49萬美元。減少了234,000美元，主要歸因於銷售時間和預訂量。

毛利率

收入成本包括提供服務的直接成本，包括勞動力和間接費用。截至2023年6月30日的三個月（繼任者）和截至2022年6月30日的三個月（前身）的收入成本分別為48萬美元和54萬美元。截至2023年6月30日的三個月（繼任者）和截至2022年6月30日的三個月（前身）的毛利率分別為75％和75％。

運營費用

運營費用主要包括研發成本、銷售和營銷成本以及一般和管理成本。截至2023年6月30日的三個月（繼任者）和截至2022年6月30日的三個月（前身）的運營支出分別為511.8萬美元和1245.5萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，運營費用減少了733.7萬美元（繼任者），這主要是由於截至2022年6月30日的三個月（前身）的商譽減值約為55.4萬美元，以及管理層齊心協力削減業務後合併的成本。

其他收入/（費用）

其他收入/（支出）分別為截至2023年6月30日的三個月（繼任者）和截至2022年6月30日的三個月（前身）的12,028萬美元支出和22.6萬美元的支出。其他支出的增加主要歸因於截至2023年6月30日的三個月中，衍生權證負債的公允價值變動為12,040萬美元（繼任者）。

截至2023年6月30日的期間（繼任者）、截至2023年3月14日的期間（前身）和截至2022年6月30日的六個月（前身）的經營業績比較

下表列出了我們的運營結果。這些數據應與我們未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

收入

該公司的收入來自其企業應用程序業務的訂閲軟件即服務、設計、部署和實施服務。2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）和截至2023年3月14日的期間（前身）的收入分別為225.7萬美元和16.2萬美元，而截至2022年6月30日的六個月（前身）的收入為473.1萬美元。減少85.4萬美元的主要原因是銷售時間和預訂量。

毛利率

收入成本包括提供服務的直接成本，包括勞動力和間接費用。2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）和截至2023年3月14日的期間（前身）的收入成本分別為56.7萬美元和48.3萬美元，而截至2022年6月30日的六個月（前身）的收入成本為12.9萬美元。2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）和截至2023年3月14日的期間（前身）的毛利率分別為75％和70％，而截至2022年6月30日的六個月（前身）的毛利率為76％。毛利率的波動主要是由於年內的銷售組合以及相關支持支出的發生時間。

運營費用

運營費用主要包括研發成本、銷售和營銷成本以及一般和管理成本。2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的運營支出分別為586.0萬美元和551.8萬美元，而截至2022年6月30日的六個月（前身）的運營費用為16,02萬美元。減少464.2萬美元的主要原因是截至2022年6月30日的六個月商譽減值為554.0萬美元（前身），以及管理層在合併後齊心協力削減成本。在截至2022年6月30日的六個月中，（前身）記錄了與收益公允價值變動相關的約282.7萬美元的收益。

其他收入/（費用）

2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的其他收入/（支出）分別為1034.3萬美元的支出和1,000美元的收入，而截至2022年6月30日的六個月（前身）的支出為22.5萬美元。其他收益（支出）的增加主要歸因於截至2022年6月30日的六個月中，衍生權證負債的公允價值變動為10,354萬美元（前身）。

所得税準備金

2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的所得税優惠分別約為25.41萬美元和零，而截至2022年6月30日的六個月中，所得税支出為6.2萬美元（前身）。截至2023年6月30日的六個月（繼任者）的所得税優惠主要是由於2023年第一季度記錄的業務合併中收購的無形資產發放 的估值補貼的結果。

非公認會計準則財務信息

EBITDA

公司包括一項非公認會計準則衡量標準，我們使用該指標來補充根據美國公認會計原則公佈的業績。息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息和其他收入、税項、折舊和攤銷前的收益。我們的管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為其管理業務的矩陣。其定義為息税折舊攤銷前利潤加上其他收入或支出項目、非經常性項目和非現金股票薪酬的調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項績效指標，我們認為它對投資者和分析師很有用，因為它説明瞭與我們的核心經常性經營業績相關的潛在財務和業務趨勢，並增強了不同時期之間的可比性。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計原則下的公認指標，也無意取代任何美國公認會計原則財務指標，經計算，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似標題的業績衡量標準相提並論。投資者在將我們的非公認會計準則指標與其他公司使用的任何類似標題的指標進行比較時應謹慎行事。這項非公認會計準則衡量標準不包括美國公認會計原則要求的某些項目，不應被視為根據美國公認會計原則報告的信息的替代方案。下表顯示了我們調整後的息税折舊攤銷前利潤，該利潤與所示期間的淨收益（以千計）進行了對賬。

我們依賴調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，用於以下方面：

我們在上面公佈了調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為我們認為它向投資者傳達了有關我們經營業績的有用信息。我們認為，考慮到我們的GAAP業績和淨收益（虧損）的對賬，這為投資者提供了另一種查看我們運營的方式。通過納入這些信息，我們可以讓投資者更全面地瞭解我們的業務。具體而言，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為補充披露，原因如下：

儘管我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者有用，但它作為分析工具確實存在侷限性。因此，我們強烈敦促投資者不要孤立地考慮該指標，也不要將其作為淨收益（虧損）和其他根據公認會計原則編制的簡明合併運營報表數據的替代品。其中一些限制包括：

由於這些限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為衡量我們可用於投資業務增長的可自由支配現金的衡量標準，也不應被視為衡量是否符合公認會計原則的業績。我們主要依靠我們的GAAP業績，僅提供調整後的息税折舊攤銷前利潤作為補充信息，來彌補這些限制。

流動性是指公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、還本付息、收購、合同義務和其他承諾。我們根據運營現金流及其為我們的運營和投資活動提供資金的充足性來評估流動性。

截至2023年6月30日 （繼任者），該公司的營運資金赤字約為12,126萬美元， 的現金赤字約為454.3萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中（繼任者），以及從2023年3月15日到2023年6月30日（繼任者）期間，公司的淨虧損分別約為14,73萬美元和11,97.2萬美元， 。在2023年3月15日至2023年6月30日（繼任者）期間，公司將約659.8萬美元的現金用於經營活動，其中43.99萬美元來自應計負債的減少，主要用於支付 合併相關的交易負債。公司指出，從2023年7月1日至本財務報表發佈之日 （2023年8月14日），認股權證持有人已行使了約43.5萬份認股權證，行使價為11.50美元，公司共獲得5萬美元的現金收益。此外，截至2023年8月1日，該公司的現金餘額為8,490,084.25美元。

融資義務和要求

公司無法向您保證，我們將獲得足夠的收入來支持我們的運營，也無法向您保證我們將永遠盈利。如果我們的業務合併資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會進行股權或債務融資交易。預計這些交易將為我們提供額外的現金，以滿足我們的短期和長期資本和流動性需求。如果無法獲得融資，或者融資條件不如我們預期，我們可能會被迫採取行動減少資本或運營支出，包括不尋求潛在的收購機會或取消裁員，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。我們的業務受到 COVID-19 疫情和總體宏觀經濟狀況的影響，並可能繼續受到影響。雖然我們能夠繼續遠程運營，但我們已經並將繼續受到某些產品需求的影響，某些項目和客户訂單的延遲，這要麼是因為疫情期間客户設施部分或完全關閉，要麼是因為客户的財務狀況和投資我們技術的能力存在不確定性。

COVID-19 和總體宏觀經濟狀況可能繼續影響我們的經營業績的總體影響仍然不確定，也無法保證我們將能夠繼續經歷同樣的增長或不會受到重大不利影響。公司的經常性虧損和運營中現金的使用表明了持續的經營情況，但是，考慮到公司目前的流動性狀況和資本市場準入，公司認為，自本財務報表發佈之日起，它有能力在至少一年內緩解此類擔憂。

流動性和資本資源

公司用於運營、投資和融資活動的淨現金流以及某些餘額如下（以千計）：

截至2023年6月30日（繼任者）、2023年3月14日（前身）和截至2022年6月30日的六個月（前身）的經營活動

截至2023年6月30日（繼任者）、2023年3月14日（前身）和截至2022年6月30日的六個月（前身）的投資活動現金流

在2023年3月15日至2023年6月30日期間，投資活動提供的淨現金流（繼任者）約為99.77萬美元，而2023年1月1日至2023年3月14日期間（前身）和截至2022年6月30日的六個月（前身）用於投資活動的淨現金流分別約為5.4萬美元和20.9萬美元。2023年3月15日至2023年6月30日期間與投資活動相關的現金流（繼任者）包括購買財產和設備的2.6萬美元，以及與業務合併相關的10,003萬美元現金。2023年1月1日至2023年3月14日期間與投資活動相關的現金流（前身）包括購買財產和設備的9,000美元和資本化軟件投資的4.5萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，與投資活動相關的現金流（前身）包括購買不動產和設備的5萬美元和資本化軟件投資的15.9萬美元。

截至2023年6月30日（繼任者）、2023年3月14日（前身）和截至2022年6月30日的六個月（前身）的融資活動現金流

2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）用於融資活動的淨現金流為32.8萬美元，而2023年1月1日至2023年3月14日期間（前身）和截至2022年6月30日的六個月（前身）融資活動提供的淨現金流分別約為88.92萬美元和855.1萬美元。在2023年3月15日至2023年6月30日（繼任者）期間，公司從償還關聯方本票中支付了32.8萬美元的現金流出。在2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間，公司從母公司獲得了908.9萬美元的現金流，並支付了收購負債的19.7萬美元現金流出。在截至2022年6月30日的六個月中（前身），公司從母公司獲得了1050.1萬美元的現金流，並分別從與股票薪酬相關的税款和收購負債的支付中支付了10.4萬美元和18.46萬美元的現金流出。

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外擔保、利率互換交易或外幣合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。

合同義務和承諾

合同義務是我們有義務支付的現金，作為我們在業務過程中籤訂的某些合同的一部分。我們的合同義務包括資產負債表中包含的經營租賃負債和收購負債。截至2023年6月30日（繼任者），經營租賃的債務總額約為70.6萬美元，其中約37.6萬美元預計將在未來十二個月內支付。

關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

關鍵會計政策與估計

我們的財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。在編制財務報表時，我們必須對未來事件做出假設和估計，並做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制簡明合併財務報表時認為相關的其他因素。我們會定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公允列報。但是，由於無法確定未來的事件及其影響，因此實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，而且這種差異可能是重大的。

簡明合併財務報表附註2討論了我們的重要會計政策，該附註2包含在本文件的其他地方。我們認為，以下會計估算對於幫助充分理解和評估我們報告的財務業績至關重要，它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。在提交文件所述期間，估計數沒有變化。從歷史上看，管理估計數的變化並不大。

收入確認

公司在將承諾的產品或服務的控制權移交給客户時確認收入，其金額反映了公司期望為換取這些產品或服務而有權獲得的對價。該公司的收入來自軟件即服務和企業應用程序軟件的專業服務。

我們與客户簽訂的合同通常包括承諾轉讓多種不同的產品和服務。

我們的許可證以永久或定期許可證的形式出售，這些安排通常包含維護和專業服務的各種組合，這些組合被視為單獨的履約義務。在確定應如何確認收入時，使用了五步流程，這需要在收入確認過程中做出判斷和估計。適用ASC 606所需的最關鍵判斷 來自客户的收入確認，而我們的收入確認政策與確定不同的績效義務有關。

我們還會考慮某項安排是否有任何折扣、物質權利或可能代表額外履約義務的特定未來升級。我們以即時付款折扣和降低服務水平百分比的回扣的形式提供折扣。我們已經確定，最有可能的金額法對於提供這些折扣和回扣的合同最有用，因為這些合同有兩種潛在結果，預計確認的累計收入金額不會發生重大逆轉。從歷史上看，折扣並不大，但我們會繼續根據歷史經驗、預期表現和最佳判斷來監控和評估這些估算值。許可證的續訂或延期被評估為不同的許可證（即獨特的商品或服務），在 (1) 該實體向客户提供不同的許可證（或提供許可證）以及 (2) 客户能夠使用不同許可證並從中受益之前，無法確認歸因於不同商品或服務的收入。如果這些判斷髮生變化，可能會導致我們在特定時期報告的收入金額大幅增加或減少。

商譽、收購的無形資產和其他長期資產——減值評估

長期資產分組，以便在最低水平上確認和計量減值，其中可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產的現金流。長期資產的減值測試要求我們通過將長期資產的淨賬面價值與與我們使用和最終處置資產直接相關和產生的未貼現的估計未來現金流總額進行比較，來評估其可收回性。如果一組長期資產的淨賬面價值超過相關的未貼現估計未來現金流的總和，我們將需要記錄減值費用，該減值費用等於淨賬面價值超過公允價值（如果有）。

在評估我們的長期資產（包括不動產和設備以及有限壽命的無形資產）的可收回性時，我們會對估計的未來現金流和其他因素做出假設。其中一些假設涉及高度的判斷力，對評估結論產生重大影響。這些假設包括估算未貼現的未來現金流，包括對可比銷售額、運營支出、維護財產和設備的資本要求以及資產組剩餘價值的預測。我們根據歷史經驗和對未來業績的假設，根據業務計劃和預測、近期的經濟和業務趨勢以及競爭條件來制定估算值。如果我們的估算值或相關假設將來發生變化，我們可能需要記錄減值費用。根據我們的評估，在截至2023年6月30日的三個月（繼任者）或截至2022年12月31日的年度（前身）中，我們沒有記錄與長期資產相關的減值費用。

每當事件或情況表明需要修改剩餘攤銷期時，我們都會評估長期資產和可識別的無形資產的剩餘使用壽命。此類事件或情況可能包括（但不限於）：過時、需求、競爭和/或其他經濟因素的影響，包括我們經營的行業的穩定性、已知的技術進步、立法行動或監管環境的變化。如果估計的剩餘使用壽命發生變化，則長期資產和可識別的無形資產的剩餘賬面金額將在修訂後的剩餘使用壽命內按預期攤銷。我們已經確定，在截至2023年3月14日（前身）、截至2023年6月30日的三個月（繼任者）和截至2022年6月30日的六個月（前身）期間，沒有發生任何事件或情況，這表明與我們的任何長期資產相關的剩餘攤銷期將有所修訂。因此，我們認為，長期資產的當前估計使用壽命反映了預期它們將為未來現金流做出貢獻的時期，因此被認為是適當的。

我們已經記錄了與業務合併有關的商譽和其他無限期資產。商譽是收購成本超過被收購公司有形資產和無形資產淨值的公允價值，不進行攤銷。無限期無形資產按企業合併收購之日的公允價值列報。商譽的可收回性至少每年評估一次，當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時。在截至2023年6月30日的三個月（繼任者）和2023年3月15日至2023年6月30日（繼任者）期間，公司指出，截至2023年6月30日，報告日沒有定性或定量減值指標。

我們首先分析了商譽，以評估定性因素，例如宏觀經濟狀況、商業環境的變化和申報單位的具體事件，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額，以此作為確定是否有必要按要求進行詳細的商譽減值測試的基礎。可能性大於否的閾值被定義為可能性超過50％。如果我們繞過定性評估或得出結論，認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，那麼我們會通過將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行定量減值測試。我們使用收入和市場加權法計算申報單位的估計公允價值。對於收入方法，我們使用內部開發的貼現現金流模型，其中包括管理層做出的以下假設：根據假設的長期增長率和需求趨勢對收入、支出和相關現金流的預測；預計未來將增加新單位的投資；以及估計的貼現率。對於市場方法，我們使用主要基於市場可比數據的內部分析。這些假設基於其歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測及其預期。由於我們的公允價值估算中固有的變量，假設的差異可能會對我們的減值分析結果產生重大影響。

遞延所得税

根據ASC 740 “所得税”（“ASC 740”），管理層定期評估其實現所得税優惠和確認其遞延所得税資產的可能性。在評估是否需要任何估值補貼時，管理層將評估遞延所得税資產的某些部分或全部是否有可能無法在管轄權基礎上變現。歸根結底，遞延所得税資產的變現取決於在臨時差額可以扣除和/或可以利用税收抵免和税收損失結轉的時期內未來應納税所得額的產生。在進行分析時，管理層會考慮正面和負面證據，包括歷史財務業績、以前的收益模式、未來的收益預測、税收籌劃策略、經濟和商業趨勢以及在合理的時間範圍內可能實現的淨營業虧損結轉。為此，管理層認為（i）我們在前幾年出現了歷史虧損，無法預期未來會產生足夠的利潤來實現遞延所得税資產的收益；（ii）税收籌劃策略；（ii）基於截至2023年6月30日的某些經濟狀況和歷史虧損（繼任者）截至2023年6月30日的三個月（繼任者）的未來收入是否充足。在考慮了這些因素後，管理層認為有必要為公司截至2023年6月30日（繼任者）和2022年12月31日（前身）的遞延所得税資產設定全額估值補貼，並且無需申報未確認的税收優惠負債。

該指南還討論了所得税相關利息和罰款的分類。該公司的政策是將不確定的税收狀況的利息和罰款記錄為所得税支出的一部分。在截至2023年6月30日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年6月30日的期間（繼任者）、截至2023年3月14日的期間（前身）、截至2022年6月30日的三個月（前身）或截至2022年6月30日的六個月（前身）中，沒有記錄利息或罰款。

業務合併

我們使用收購會計方法對企業合併進行核算，因此，被收購企業的資產和負債按收購之日的公允價值入賬。收購價格超過估計公允價值的部分記為商譽。在完成更詳細的分析之前，記錄的收購淨資產的估計公允價值的任何變化，但自收購之日起不超過一年，都將改變可分配給商譽的收購價格金額。對我們的財務業績具有重要意義的任何收購價格分配的後續變更都將進行調整。所有購置成本均在發生時記為支出。與企業合併相關的單獨確認的交易通常在收購之日之後記作支出。企業合併和減值會計的應用需要使用重要的估計和假設。

收購後，截至收購之日及之後的賬目和經營業績將合併，並從收購之日起包含在我們的財務報表中。

衍生權證負債

我們根據ASC 815-40中包含的指導方針對認股權證進行核算，根據該指導方針，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，我們將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債在每個資產負債表日期都需要重新計量，公允價值的任何變化均在我們的簡明合併運營報表中確認。截至每個相關日期，我們使用公共認股權證的報價市場價格作為認股權證的公允價值。

喬布斯法案會計選舉

交易完成後，CxApp將成為《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”。因此，公司將有資格利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求以及就高管薪酬和任何先前未獲批准的解僱協議付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。公司尚未決定是利用任何還是全部豁免。如果公司確實利用了部分或全部豁免，一些投資者可能會發現公司的普通股的吸引力降低。結果可能是公司普通股的交易市場不那麼活躍，其股價的波動性可能更大。

此外，《喬布斯法》第107條規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這意味着作為新興成長型公司，CxApp可以將某些會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之前。公司已選擇利用這段延長的過渡期，因此我們的財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的公司的財務報表相提並論。《喬布斯法》第107條規定，我們不因遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

我們建立了披露控制措施和程序，旨在確保與我們（包括合併子公司）相關的重要信息被告知認證我們財務報告的高級管理人員以及高級管理層和董事會的其他成員。

截至本季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，這些披露控制和程序自2023年6月30日起生效（繼任者），旨在確保在適用的規則和表格規定的必要時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並進行累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席執行官和首席執行官酌情讓財務幹事能夠就要求的披露作出及時決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的三個月中（繼任者），我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

目前沒有針對CxApp或其管理團隊任何成員以其身份提起的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素包括向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日，我們在向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。