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美國證券交易委員會徽標
August 9, 2022
馬克·布拉澤爾
首席法律和公司事務官
博通公司
1320 Ridder Park Drive
加利福尼亞州聖何塞 95131-2313
Re: Broadcom Inc.
Registration
關於 S-4 表格的聲明
Filed July 15, 2022
File No. 333-266181
親愛的 Brazeal 先生：
我們已經審查了您的註冊聲明，並有
以下評論。在
我們的一些評論，我們可能會要求您向我們提供信息，所以
我們可能會更好
理解你的披露。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
要求的信息。如果您認為我們的評論不適用於您的
事實和
情況或認為修正案不合適，請告知
我們在你身上為什麼
迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
為了迴應這些評論，我們可能會有其他評論。
2022年7月15日提交的S-4表格的註冊聲明
問：博通在完成時會收到普通股嗎
第二次合併是
在交易所交易？，第 4 頁
1. Revise the Q&A to
披露合併中哪些最重要的條件是可以實現的
to be waived, such as,
例如，納斯達克批准上市的條件
Broadcom common stock
將在第二次合併中發行給VMware股東。
Revise the risk factor
頁面上的 “交易的完成受條件約束”
26 to describe what
可以免除各種條件及其可能產生的負面影響
have.
馬克·布拉澤爾
名字姓氏 Mark Brazeal
博通公司
Comapany
八月名稱博通公司
9, 2022
八月
Page 2 9, 2022 Page 2
名字姓氏
摘要
交易和合並協議，第 11 頁
2。您披露了描述第一、第二次和第三次合併的圖表。
請解釋原因
選擇了這個結構。
合併考慮，第 14 頁
3.我們注意到你披露的有關合並對價的披露
的股東
對於每股VMware普通股，VMware可以選擇收取
要麼現金
金額為142.50美元的對價或股票對價
a 的金額 0.25200
博通普通股的份額。你進一步澄清説，這次選舉
受制於
按比例分配的依據是《合併協議》中的要求
be a 50%
現金/佔總對價的 50% 股票分配
已支付。目前尚不清楚來自
但是，您的披露程度是指個人的披露程度
選舉可能會受到影響
根據50％的現金/ 50％的股票分配要求。請修改你的
披露給
更詳細地解釋和/或提供説明性示例
在多大程度上
選擇接收所有現金，選擇接收所有股票，或
當選獲得
現金和股票的組合可能會受到50％的影響
現金/ 50% 股票
分配要求。在這方面，請披露最高限額
在多大程度上
實際收到的對價可能與 VMware 有所不同
股東們
選擇接收所有現金和所有股票。
物質税後果，第 16 頁
4。我們注意到您披露交易的完成是
以收貨為條件
VMware 對 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的書面意見
對美國來説，這種影響
聯邦所得税目的、首次合併和有限責任公司轉換，以及
第二個和
第三次合併，旨在符合以下條件下的重組資格
第 368 (a) 條
代碼。如果這似乎是可豁免的條件，請提交
已執行的意見
儘管合併協議生效，但在生效之前仍有法律顧問
條件是
收盤時收到有利的税收意見。參見第 III.D.3 節
《員工法律公報》
19 (October 14, 2011).
19（2011 年 10 月 14 日）。
這些交易可能導致VMware從戴爾科技公司分拆出來
成為
應税交易，第 27 頁
5。請將您的披露範圍擴大到此處或文件中的其他地方
討論實質性條款
税務事項協議的。您透露 VMware 收到了
吉布森的觀點
VMware的律師鄧恩認為，這些交易不會
導致 VMware
根據本節，分拆不符合免税交易資格
《守則》第 355 條，以及
交易的結算條件是意見不是
實質性撤銷
修改或撤回（除非有可接受的替代意見）
已收到）。
請修改以澄清是否可以免除此條件，如果可以，
後果。
馬克·布拉澤爾
名字姓氏 Mark Brazeal
博通公司
Comapany
9, 2022
八月名稱博通公司
Page 3 9, 2022 Page 3
八月
名字姓氏
某些財務預測，第 57 頁
6。請修改以披露所有依據的重大假設
預計財務
您的文檔中包含的信息，並在一定程度上進行量化
可能的。解釋怎麼做
這些假設中的每一個都得出了其中包含的數字
桌子。
美國聯邦所得税的重大後果，第 80 頁
7。請修改披露內容，以確定提供信息的律師
意見並明確指出
該披露是律師對税收後果的看法。
如果律師不能給出
遺囑意見，它可以提供意見，但須遵守以下條件
不確定性，例如 “應該” 或
“很有可能”，但披露內容應描述學位
充滿不確定性
意見並提供風險因素和/或其他適當的披露
列出風險
對投資者的税收待遇不確定。
未經審計的Proforma簡明合併財務信息
未經審計的簡明合併資產負債表，第 122 頁
8。請修改預計資產負債表以披露數量
已發行的股票和
在歷史和形式上都非常出色。
2。重要會計政策，第 127 頁
9。我們注意到您在附註2 (d) 中披露的調整所示
的重新分類
許可證收入與產品收入之比。請向我們解釋並修改為
透露你為什麼
認為這種重新分類是適當的。在這方面，它
從備註中出現
博通年度10-K表中包含的財務報表
已於 10 月 31 日結束
2021 年，該軟件許可收入包含在其 “訂閲” 中
和服務” 小計
在損益表上。請提出建議或進行相應的修改。
3.合併對價和初步收購價格的計算
的分配
交易，第 128 頁
10。請修改附註3 (1) 和 (2) 以及註釋 4 (a)，以澄清
初步合併
對價是根據 VMware 的股票數量計算的
普通股
截至2022年7月13日的未繳款項（如果屬實）及其金額
股份。
4。對未經審計的預估表簡明合併的交易會計調整
平衡
工作表，第 130 頁
11。請參閲註釋 4 (e) 和 5 (d)。請告訴我們你是怎麼得出結論的
適用於
消除 VMware 通過其賺取的歷史遞延佣金
銷售隊伍和
相關的歷史攤銷費用，以及您如何看待這些費用
博覽會中的餘額
衡量客户關係的價值。
馬克·布拉澤爾
博通公司
2022年8月9日
第 4 頁
5。對未經審計的預估表簡明合併的交易會計調整
運營報表，第 132 頁
12。我們注意到，在截至2021年10月31日的年度和過渡期間
期限於五月結束
2022 年 1 月 1 日，調整 5 (f) 似乎代表收入收益
税，而不是
額外的所得税支出。請修改您在附註 5 (f) 中的披露內容
解釋原因
交易會計調整，得出彙總
增加
支出，產生了這種税收優惠。
13。我們從您在附註5（c）和5（h）中的披露中注意到，本次調整
包括非
經常性開支。請修改以披露與以下內容相關的税收影響
這種非經常性
根據第S-X號法規第11-02 (a) (11) (i) 條進行調整。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
有關加速請求，請參閲規則 460 和 461。請
允許充足
是時候讓我們在請求的生效日期之前審查任何修正案了
註冊
聲明。
您可以致電 (202) 551-5004 聯繫職員會計師 Sisi Cheng 或 Claire
厄蘭格，
如果您對評論有任何疑問，請致電 (202) 551-3301
金融的
at (202) 551-
聲明和相關事項.請聯繫職員律師雪莉·海伍德
3345 或職員律師 Geoffrey Kruczek 以及其他任何電話 (202) 551-3641
Sincerely,
問題。
Division of
名字姓氏 Mark Brazeal
公司財務
Office of
公司名稱博通公司
製造業
2022年8月9日第 4 頁
抄送：羅納德·陳