執行版本CHAR1\1999704v12 CUSIP編號：交易：81956LAA52轉換者：81956LAB36初始定期貸款：81956LAD91截至2023年7月20日，由SHARKNINJA電器有限責任公司、SHARKNINJA歐洲有限公司、本合同的其他借款人、本合同的擔保人、美國銀行、N.A.作為行政代理、搖擺線貸款人和L/C發行人以及本合同的其他貸款人向民生銀行有限公司簽訂的信用協議。自貿試驗區上海分行(中國民生銀行股份有限公司上海自貿試驗區分行)、花旗銀行、滙豐銀行美國分行、全國協會、摩根大通銀行和富國銀行為聯合辛迪加代理機構M&T銀行和PNC銀行為全國協會聯合文件代理安排：美國銀行證券股份有限公司，民生銀行。上海自由貿易試驗區分行(中國民生銀行股份有限公司上海自貿試驗區分行)、花旗銀行、滙豐銀行美國分行、全美銀行協會、摩根大通銀行和富國證券作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
第1章第I頁目錄第1頁文章定義和會計術語......................................................................1 1.01定義術語....................................................................................................................1.02其他釋義條文............................................................................................46 1.03會計術語.............................................................................................................48 1.04舍入...........................................................................................................................49 1.05匯率；貨幣等價物；匯率.................................................................49 1.06額外替代貨幣....................................................................................50 1.07貨幣變動..........................................................................................................51.08次/天....................................................................................................................51 1.09信用證金額..................................................................................................51 1.10某些決定.....................................................................................................51第二條承諾和信貸延期......................................................52 2.01 Loans....................................................................................................................52 2.02借款、轉換和續期...................................................................532.03信用證................................................................................................................552.04週轉額度貸款.............................................................................................................63 2.05預付款......................................................................................................................66 2.06終止或減少承付款.....................................................................69 2.07償還貸款.........................................................................................................69 2.08利息..............................................................................................................................702.09費用....................................................................................................................71 2.10利息及費用的計算；適用利率的追溯調整......71.11債務..............................................................................................................的證據72 2.12一般付款；行政代理的追回..................................................73 2.13貸款人分擔付款的情況......................................................................................752.14現金抵押品..................................................................................................................752.15違約貸款人...........................................................................................................762.16指定借款人.......................................................................................................78 2.17再融資安排.......................................................................................................802.18增量設施........................................................................................................82 2.19修訂和擴展交易......................................................................................85第三條税收、收益保護和非法性.......................................................87 3.01 Tax....................................................................................................................87 3.02非法............................................................................................................................92 3.03無法確定利率.............................................................................................93 3.04增加的成本.................................................................................................................97 3.05損失賠償..................................................................................................98 3.06緩解義務；替換貸款人.............................................................99 3.07生存.............................................................................................................................99第四條.............................................................................................的先決條件99 4.01生效條件和初始信用延期.................................................99 4.02所有信用延期................................................................................的條件第102條第五條陳述和保證...................................................................一百零二
CHAR1\1999704v12 II 5.01公司狀態...............................................102 5.02權力和權威....................................... 103 5.03無違規行為............................. 103 5.04訴訟............................................... 103 5.05收益的使用;保證金規定..........103 5.06政府批准.............................。104 5.07“投資公司法”.....................。。104 5.08真實而完整的披露.......................................104 5.09財務狀況；財務報表..............................104 5.10擔保權益....................................……105 5.11符合ERISA的規定..................105 5.12附屬公司......................................106 5.13知識產權.....................................。。107 5.14是否符合規程、協議等.......107 5.15環境事宜................................................................................... 107 5.16物業......................107 5.17勞資關係........................ 108 5.18納税申報表和付款............................……108 5.19保險.................108 5.20制裁........................................................。108 5.21反貪污法........................................108 5.22受影響的金融機構地位............................................108 5.23承保實體狀態..................................108 5.24實益所有權證明..........……109條第六條肯定公約...........109 6.01信息契約……...............。109 6.02簿冊、紀錄及查閲................................111 6.03保險公司........................................ 111 6.04税款的支付.............................112 6.05保護存在..............112 6.06遵守法規等.............112 6.07遵守環境法................112 6.08 ERISA........................................……113 6.09維修完好..................................................................114 6.10額外保證；進一步保證.............................................. 114 6.11收益的使用... 115 6.12義務的履行...... 115 6.13反腐敗法;制裁.. 115 6.14無限制附屬公司...... 116 6.15按揭及押記登記冊... 116 6.16關閉後項目。......................................................................................................... 116第七條消極盟約...... 117 7.01業務變化;財政年度.... 117 7.02合併;兼併;資產出售等..... 117 7.03留置權....... 120 7.04負債.. 123 7.05預付款;投資;貸款... 127 7.06股息... 130 7.07與關聯公司的交易...... 133
CHAR1\1999704v12 iii 7.08綜合利息償付比率................ 133 7.09綜合總淨槓桿率.............133 7.10對自願付款及修改債項的限制；修改公司註冊證書、附例及某些其他協議等.............................134 7.11對子公司的某些限制的限制。.......134 7.12制裁.....................................……135 7.13反貪污法............................................. 136 7.14物質知識產權的處置.........。。136第八條違約事件及補救....................... 136 8.01違約事件.....................136 8.02資金的運用................................ 139第九條行政代理人.............................140 9.01委任及監督........................140 9.02作為放貸人的權利.....................。。140 9.03免責條文...................140 9.04行政代理的信任度...........................142 9.05職責轉授.................................……142 9.06政務代理人辭職.................142 9.07不依賴行政代理、安排人和其他貸款人...144 9.08無其他職責等.....................................。。144 9.09行政代理人可將申索證明送交存檔.........................144 9.10抵押品及擔保事宜................................146 9.11有擔保互換協議和有擔保現金管理協議.....................。146 9.12 ERISA的某些事宜........................147 9.13追討錯誤的付款...........148條第X條雜項......................148 10.01修訂等....................................................148 10.02通知；有效性；電子通信......... 150 10.03無放棄;累積補救;強制執行.................. 152 10.04費用;賠償;損害豁免.........................................……153 10.05預留款項..........................155名10.06名繼任者和受讓人.................................. 156 10.07某些信息的處理;保密.162 10.08抵銷權................................................................................................................16310.09利率限制..................................................................................................163 10.10整合；Efficiency...............................................................................................163 10.11陳述和保證的存續...................................................................164 10.12可分割性.....................................................................................................................164 10.13更換貸款人.................................................................................................16410.14適用的法律；管轄權；等...................................................................................165 10.15放棄陪審團審判........................................................................................................166 10.16無諮詢或受託責任.......................................................................167 10.17電子執行.......................................................................................................167 10.18美國愛國者法案........................................................................................................168 10.19判斷貨幣.........................................................................................................168 10.20承認及同意受影響金融機構的自救......169 10.21關於任何受支持的QFC.....................................................的確認一百六十九
CHAR1\1999704v12 IV 10.22借款人代表及母公司的委任......文章：xi擔保.....................................................................................................................170 11.01 The Guaranty..................................................................................................................170 11.02無條件債務..............................................................................................171 11.03恢復..................................................................................................................171 11.04某些額外豁免............................................................................................17211.05補救措施.........................................................................................................................172 11.06出資權....................................................................................................17211.07付款擔保；持續擔保...............................................................173 11.08 Keepwell.........................................................................................................................一百七十三
CHAR1\1999704v12 v附表1.01現有信用證2.01承諾和適用的百分比；L/C承諾；英國合格貸款人確認和英國dTTP計劃5.12子公司5.19保險6.16成交後項目7.03留置權7.04成交日期存在的債務7.05成交日期存在的投資10.02行政代理辦公室；通知的某些地址展示A-1貸款通知A-2週轉額度貸款通知B附註C合規證書D轉讓和假設E擔保補充F借款人請求和假設協議G借款人通知H美國税務合規證書I擔保方指定通知J遞增定期貸款貸款人加入協議K償付能力證書
信貸協議本信貸協議(以下簡稱“協議”)於2023年7月20日由特拉華州一家有限責任公司SHARKNINJA APPLICATION LLC(“借款人代表”)、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司SHARKNINJA歐洲有限公司(下稱“英國借款人”)、本協議不時的其他借款人、本協議的不時擔保方、本協議的每一不時貸款人以及作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人的美國銀行簽訂。借款人代表和英國借款人已要求貸款人為本協議中規定的目的提供信貸便利，並且貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件這樣做。考慮到本協議所包含的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：第一條定義和會計術語1.01定義術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：“收購”指在截止日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，其中任何人(I)通過購買資產、合併或其他方式，收購任何正在進行的業務或任何商號、公司、合夥企業、豁免有限合夥企業、有限責任公司、豁免公司或部門或其他業務單位或部門的全部或幾乎全部資產，或(Ii)直接或間接取得(在一項交易中或作為一系列交易中最近的一項交易)法團的最少過半數(以票數計)的證券，而該等證券是在選舉董事方面具有普通投票權的證券(只因發生或有事件而具有該權力的證券除外)或合夥、獲豁免有限責任合夥、有限責任公司或獲豁免公司的過半數(按百分率或投票權)尚未行使的擁有權權益的證券。“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任的行政代理人。“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人代表和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。
2 CHAR1\1999704v12“累計循環承諾”指所有循環貸款人的累計循環承諾。 截止日期生效的總循環承諾的本金總額為五億美元（$500，000，000）。 “協議貨幣”指美元或任何其他貨幣（如適用）。 “協議”指本信用協議。 “替代貨幣”指，就循環承諾、循環貸款和信用證而言，英鎊和根據第1.06節批准的其他貨幣（美元除外）。 “替代貨幣管理機構”指，就任何替代貨幣而言，該替代貨幣相關匯率的適用管理機構或對管理代理或該管理機構具有管轄權的任何政府機構。 “替代貨幣一致性變更”是指，關於SONIA的使用、管理或任何與SONIA相關的慣例，或替代貨幣的任何擬議後續利率（如適用），對“SONIA”定義、“利息期”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術性變更，行政或業務事項（包括“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知以及回顧期的長度），反映該等適用匯率的採用和實施，並允許行政代理機構以與該等替代貨幣的市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，如果行政代理機構確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該替代貨幣匯率的市場慣例，以行政代理人（與借款人代表協商）確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式。 “替代貨幣日利率”指任何一天，就任何信用展期而言：（a）以英鎊計價，年利率等於根據其定義確定的SONIA加上SONIA調整;及（b）以任何其他替代貨幣計值（以該貨幣計價的貸款將按日利率計息），根據第1.06（a）條，行政代理人和相關貸款人批准該替代貨幣時，指定的該替代貨幣的日利率加上調整（如有）由行政代理人和相關貸款人根據第1.06（a）條確定;但（i）如果任何替代貨幣日匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應視為零;（ii）替代貨幣日匯率的任何變更應自變更之日起生效，且不另行通知。 “替代貨幣日利率貸款”是指按照“替代貨幣日利率”定義的利率計息的貸款。 所有替代貨幣日利率貸款必須以替代貨幣計價。
3CHAR1\1999704v12“替代貨幣等值”是指，在任何時間，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或L/人民幣發行商(視屬何情況而定)參考彭博資訊(或其他公開提供的顯示匯率的服務)而釐定的適用替代貨幣等值金額，為在上午約11：00以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)通過其合理裁量認為適當的任何合理確定方法確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。“替代貨幣期限利率”是指，在任何利息期內，就以任何替代貨幣計價的任何信貸延期而言(只要以該貨幣計價的貸款將以定期利率計息)，在行政代理機構和有關貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時，就該替代貨幣指定的年利率，加上行政代理機構和相關貸款人根據第1.06(A)節確定的調整(如有)；但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，(A)就該循環貸款人的循環承諾額而言，該循環貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，但須按第2.15節的規定進行調整；但如每一循環貸款人作出循環貸款的承諾及L/C發行人根據第8.01節作出L/C信貸展期的義務已依據第8.01節終止，或循環承諾總額已屆滿，則各循環貸款人的適用百分比應根據該循環貸款人最近一次生效並使其後的任何轉讓生效的適用百分比來確定：(B)就該貸款人在任何時間未償還的初始定期貸款中所佔的部分而言，該貸款人當時持有的首次定期貸款的未償還本金的百分比(執行至小數點後九位)，根據第2.15節的規定進行調整，以及(C)就貸款人在任何時間的任何未償還增量定期貸款中的份額而言，該貸款人當時持有的此類增量定期貸款的未償還本金的百分比(小數點後第九位)，受第2.15節規定的調整。每個貸款人的適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.02或2.17節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。適用利率“指：(A)根據任何增量定期貸款機構聯合貸款協議發放的任何增量定期貸款，按該增量定期貸款機構聯合貸款協議中規定的年利率(S)計算；(B)循環貸款、週轉額度貸款、初始期限貸款、承諾費和信用證費用，按綜合總額計算的年利率如下
4 CHAR1\1999704v12淨槓桿比率，如行政代理根據第6.01（c）節：定價收到的最新合規證書中所述 水平綜合總淨槓桿比率循環貸款、搖擺線貸款和初始定期貸款承諾費 定期SOFR貸款，替代貨幣貸款和信用證費用基本利率貸款1 1.00至1.00，但 2.00一點，但是 3.00至1.00 2.375% 1.375% 0.325%因綜合總淨槓桿比率變動而導致的適用利率的任何增加或減少應自根據第6.01（c）條交付合規證書之日後的第一個營業日起生效;但如果未按照該節規定在到期時交付合規證書，則應所需貸款人的要求，第4級定價自要求交付合規證書之日後的第一個營業日起適用，並在交付合規證書之日前一直有效。 根據前一句中的但書，對於截至2023年12月31日的母公司財政季度，自截止日期至根據第6.01（c）條交付合規證書之日後的第一個營業日有效的適用匯率應根據定價水平2確定。 儘管本定義中有任何相反的規定，但任何時期的適用費率的確定應遵守第2.10（b）條的規定。 “適用時間”指，對於任何以替代貨幣進行的借款和付款，由行政代理人或信用證開證人（視情況而定）確定的該替代貨幣結算地的當地時間，該時間是根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所必需的。 “核準基金”指由（a）投資者、（b）投資者的關聯公司或（c）經營或管理投資者的實體或實體的關聯公司經營或管理的任何基金。 “承銷商”指美國銀行證券、中國民生銀行股份有限公司、Ltd.上海自貿試驗區分行、花旗銀行、美國滙豐銀行、美國國民公會、摩根大通銀行、中國人民銀行上海分行、中國人民銀行上海分行、中國人民及Wells Fargo Securities，LLC擔任聯席牽頭承銷商及聯席賬簿管理人。 “資產出售”指母公司或其任何受限制子公司根據第7.02（e）、（q）或（v）條向除母公司或任何其他受限制子公司以外的任何人出售任何資產（包括但不限於其他人的任何股本或其他股權，但不包括該人士出售其自身的股權）;前提是任何非重大資產出售不應構成“資產出售”。
5 CHAR1\1999704v12“轉讓和承擔”指由受讓人和合格受讓人簽訂的轉讓和承擔（經第10.06（b）（ii）節要求其同意的任何一方同意），並經行政代理人接受，實質上以附件D的形式或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用電子平臺生成的電子文件）。 “律師費用”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有記錄的實付費用、開支和支出。 “可歸屬負債”指，在任何日期，（a）就任何人的任何合成租賃義務而言，如果該租賃作為資本租賃入賬，則出現在該人根據GAAP編制的資產負債表上的相關租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額，以及（b）就任何人的任何資本化租賃義務而言，在該日期根據公認會計原則編制的該人資產負債表上出現的資本化金額。 經審計的財務報表是指母公司及子公司截至2022年12月31日止會計年度經審計的合併資產負債表，以及相關的母公司及子公司該會計年度的合併收益表、合併綜合收益表、合併股東權益表和合並現金流量表，包括附註。 “授權官員”指（a）根據本協議提供財務信息和官員證書，母公司或借款人代表的首席財務官、首席執行官、首席運營官、公司控制人、任何財務主管或其他財務官員，以及（b）與本協議或任何其他貸款文件有關的任何其他事項，適用的信用證方的任何高級職員（或由該高級職員指定的人員），在每種情況下，在行政代理機構合理接受的範圍內，或適用的信用證方的任何其他高級職員或僱員，在提交給行政代理機構的在職證明中或根據適用的信用證方與行政代理機構之間的協議指定。 本協議項下交付的任何文件，如由授信方的授權官員簽署，則應最終推定為已獲得該授信方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行為的授權，且該授權官員應最終推定為已代表該授信方行事。 “可用期”，就循環承諾而言，指從交割日（包括交割日）至下列日期（以較早者為準）的期間：（i）到期日，（ii）根據第2.06節全部終止總循環承諾的日期，及（iii）各循環銀行作出循環貸款的承諾及信用證發行人作出信用證的義務終止的日期。C根據第8.01節的信用擴展。 “可用金額”指在任何日期等於（a）（i）130，000，000美元加上（ii）總額不小於零的金額，相當於同期綜合淨收入的50%（按一個會計期間計）截止日期至最近一個財政季度末，且已按照本協議的要求提交合規證書，加上（iii）在截止日之後母公司收到來自母公司普通股或合格優先股的任何出售或發行或母公司普通股股本的任何出資的淨現金收益之日，該等淨現金收益加上（iv）母公司或任何受限制子公司使用可用金額進行投資處置所收到的淨現金收益，但該淨現金收益不需要用於預付貸款根據第2.05（b）節，金額不超過原始投資金額加上（v）母公司以現金或現金等價物收到的回報、利潤、股息或利息，或
6 CHAR1\1999704v12任何受限附屬公司以可用金額進行的投資(包括對非受限附屬公司的投資)的金額不得超過原始投資額減去(B)截至該日期(I)根據第7.05(N)節或第7.05(V)節作出(或被視為作出)的任何投資加上(Ii)根據第7.06(E)節或第7.06(M)節作出的任何股息的總和。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金有效利率加0.50%、(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)期限SOFR加1%中的最高者，在每一種情況下，均受其中規定的利率下限的限制；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這類“最優惠利率”的任何變化，應在公告中規定的開業之日生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為本定義(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考本定義(C)條款的情況下確定。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。
7 CHAR1\1999704v12“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司。“借款人”指借款人代表、英國借款人和根據第2.16節的條款成為借款人的任何指定借款人。“借款人資料”具有第6.01節規定的含義。“借款人代表”具有本合同導言段中規定的含義。“借款人請求和假設協議”具有第2.16(A)節規定的含義。“借款”係指以下各項，視上下文而定：(A)根據第2.04節借入週轉額度貸款，以及(B)由同一類型、相同貨幣的同時貸款組成的借款，就SOFR定期貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，則由各貸款人根據第2.01節提供的相同利息期組成。“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何日子，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉，或實際上在該州關閉，涉及以美元計價的債務，以及(A)如果該日與以英鎊計價的替代貨幣貸款的任何利率設置有關，則指在倫敦銀行一般業務關閉的日子以外的日子，因為根據聯合王國法律，該日是星期六、星期日或法定假日；及(B)如該日關乎就以非英鎊計價的替代貨幣貸款而以非英鎊計價的任何資金、支出、結算及付款，或涉及根據本協定就任何該等替代貨幣貸款而以非英鎊進行的任何其他交易(利率設定除外)，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。對於任何人來説，“資本支出”是指在任何期間，該人在該期間應根據公認會計原則資本化，並已或必須包括在該人的綜合資產負債表上反映的財產、廠房或設備的所有支出(包括但不限於根據美國通用會計準則應資本化的維護和維修支出)，以及該人在該期間發生的所有資本化租賃債務的金額(不重複)。“資本租賃”，適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則(根據第1.03節的規定確定)，在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。“資本化租賃債務”是指母公司及其受限子公司的資本租賃項下的所有債務，在每一種情況下，均按其按照公認會計準則計入負債的金額計算；然而，在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈《會計準則更新》(以下簡稱《ASU》)之前，任何人就GAAP而言被視為或將被視為經營性租賃(為免生疑問，包括任何網絡租賃或任何經營性IRU)的所有債務，在本協議的所有財務定義和計算中應繼續被視為經營性租賃(無論該等經營性租賃義務在該日期是否有效)，儘管該等債務是
8CHAR1\1999704v12根據ASU(以預期或追溯或其他方式)要求在根據第6.01(A)節和第6.01(B)節交付的財務報表中被視為資本化租賃債務。“現金抵押”是指為一個或多個L/信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為循環貸款人的L/信用證義務或義務的抵押品，為參與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額或(如果行政代理和L/信用證出票人自行決定同意)其他信貸支持提供資金，在每種情況下，均應根據行政代理和L/信用證出票人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金等價物”是指(A)以美元計價的活期存款賬户，在任何外國子公司的情況下，以歐元、人民幣、加拿大元、英鎊和/或此類其他貨幣計價的賬户中不時持有的這種當地貨幣賬户，(B)由美國、英國、法國或德國政府或其任何機構或機構發行或直接全面擔保或擔保的證券(前提是以各自政府的全部信用和信用作為擔保)，自收購之日起到期日不超過12個月。(C)自取得日期起計12個月或以下期限的存款證及歐洲美元定期存款、期限不超過12個月的銀行承兑匯票及隔夜銀行存款，每種情況下均存放於美國承認的任何本地商業銀行或外國商業銀行，在每一種情況下，(I)資本和盈餘超過500,000,000美元(或其等值外幣)或(Ii)其未償債務被至少一個國家認可的統計評級機構(如1933年證券法第436條所定義)或任何由註冊經紀交易商或共同基金分銷商贊助的貨幣市場基金評級為“A”級(或類似等值)或更高，(D)就上文(B)及(C)項所述類別的標的證券與任何符合上文(C)項所述資格的金融機構訂立的期限不超過七天的回購義務，及(E)具有S或穆迪兩個最高評級之一的商業票據，而在任何情況下，該等票據均於收購日期後十二個月內到期。此外，就境外子公司而言，現金等價物應包括根據母公司境外子公司過去的做法在正常業務過程中與當地各銀行保持一致的銀行存款(以及根據經營賬户協議進行的投資)。“現金管理協議”是指提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。“現金管理銀行”是指：(A)在訂立現金管理協議時，貸款人或貸款人或行政代理人的行政代理人或關聯公司；(B)就在截止日期或之前生效的任何現金管理協議而言，或在截止日期或其後30天內，貸款人或其行政代理人或行政代理人與現金管理協議的一方；或(C)在簽訂適用的現金管理協議後30天內，成為貸款人的任何人，行政代理或貸款人或行政代理的附屬公司，在每一種情況下，均以該現金管理協議一方的身份。“開曼羣島抵押品文件”指開曼羣島法律，適用於(I)開曼新公司根據第6.16節就
9 CHAR1\1999704v12初始母公司，(Ii)SharkNinja Holdco SPV Limited股份的初始母公司，及(Iii)SharkNinja Holdco SPV Limited股份的初始母公司，均以行政代理為受益人籤立，以抵押方的利益為受益人。“開曼通訊社”是指鯊魚忍者公司，一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。“氯氟化碳”係指本守則第957節所指的“受控外國公司”的附屬公司，以及任何此類“受控外國公司”的每一附屬公司。“控制權變更”係指(A)除許可持有人外，任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為或將成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，或(B)母公司不再(直接或間接)擁有每名借款人100%的已發行有表決權股份。雙方理解並同意，SN交易的完成本身應被視為不會導致“控制權的變更”。“法律變更”係指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、實施或發佈的日期。“截止日期”是指2023年7月20日。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”或其他類似的術語，以及根據抵押品文件的條款受留置權約束的所有其他財產，為了其自身和其他擔保當事人的利益，不包括任何被排除在外的財產。“抵押品文件”是指“擔保協議”、“開曼抵押品文件”、“英國擔保協議”和任何貸款方根據第6.10節條款或任何貸款文件可能簽署和交付的其他抵押品文件。“承諾”係指定期貸款承諾或循環承諾，視情況而定。“承諾費”具有第2.03(A)節規定的含義。“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。
10CHAR1/1999704v12“溝通”係指本協議、任何貸款文件，以及與任何貸款文件有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。“競爭者”是指母公司或其任何子公司的任何競爭者，其業務範圍與母公司或其任何子公司相同或相似，並由母公司不時以書面形式指定給行政代理。“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“合併債務”是指在任何時候，(A)(無重複)(1)母公司及其受限子公司(在合併基礎上)的所有債務本金金額(在合併基礎上)的差額，這些債務應根據公認會計準則在母公司及其受限子公司的綜合資產負債表的負債方反映為債務或資本租賃；(Ii)母公司及其受限子公司的所有債務屬於負債定義第(C)款所述類型的債務；(Iii)母公司及其受限制附屬公司當時尚未償還的應收賬款債務總額；(Iv)母公司及其受限制附屬公司當時就合成租賃債務應佔負債；及(V)母公司及其受限制附屬公司就(A)(I)至(A)(Iv)條所述合併債務類別提供的所有擔保；減去(B)(I)200,000,000美元及(Ii)於該日期編制的母公司綜合資產負債表所反映的無限制現金總額，兩者以較小者為準(但就釐定綜合債務而言，任何該等非信貸方超過25,000,000美元的無限制現金將不計算在內)。為免生疑問，被排除的證券化交易不應構成“合併債務”。“綜合息税前利潤”是指在任何期間，綜合淨收入加上在確定該期間綜合淨收入時實際扣除的母公司及其受限制子公司的綜合利息支出和所得税準備金，經調整後不包括該期間的(A)任何非常損益，(B)在正常業務過程中出售存貨以外的資產的收益或損失，(C)與減值或出售非流動資產有關的任何非流動資產的減記，或(D)與股票期權有關的任何非現金支出。股票增值權或類似的股權。“綜合EBITDA”指任何期間的綜合EBITDA，通過(A)加上(在每個情況下，在確定該期間的綜合淨收入時扣除且在確定綜合EBIT時未加回的範圍內，以下第(Viii)條除外)，就母公司及其受限制的子公司而言，(I)在得出該期間的綜合EBIT時扣除的所有攤銷和折舊的金額，但不重複。(Ii)在該期間內的任何非現金費用，只要該等非現金費用不會產生須在母公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上反映的負債，且只要(不論是在當期或任何其他期間)不會與此有關的現金支付或現金開支，(Iii)母公司及其受限制附屬公司在該期間因(A)交易或SN交易或(B)完成準許收購或任何其他投資或處置、發行任何股權而招致的費用及開支，(4)在上述期間因終止互換協議而產生的不超過10,000,000美元的現金費用；(5)任何非經常性費用；
11 CHAR1\1999704v12因終止經營而直接產生或支付的費用、成本、費用和支出，（vi）與訴訟、法律和解、罰款、判決或命令有關的任何費用、成本、費用和支出，（vii）任何其他特殊情況，在正常業務過程之外發生的不尋常或非經常性現金費用或支出，但根據本條款（vii）增加的總額，以下第（viii）款和第（ix）款不得超過合併EBITDA的25（在實施此類追加之前確定），（八）母公司真誠地預計，由於任何允許的收購，將實現的成本節約和成本協同效應的金額在該收購完成後的前四個連續財政季度內，假設該等成本節省及協同效應已於該期間的第一天實現，並扣除該期間從該收購事項收取的實際利益金額，惟（A）該等成本節省或協同效應可合理識別及有事實依據，及（B）根據上述第（viii）條、第（vii）條和第（ix）條增加的總金額不得超過合併EBITDA的25（ix）重組及相關費用、整合成本、業務優化費用及應佔費用，以及支付遣散費、搬遷費、設施啟動費、招聘費、簽約費、留用或完成獎金和過渡費，但根據本條款（ix）增加的總金額，上述第（vii）款和第（viii）款不得超過合併EBITDA的25（x）根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃、協議或任何股票認購或股東協議而產生的任何成本或開支，如果此類成本或費用是由母公司或任何受限制子公司的資本投入的現金收益或任何此類人士發行股權的淨現金收益提供資金（不合格的優先股除外），（Xi）任何非現金減值支出或資產註銷或減記（除註銷或註銷流動資產）在每一種情況下，根據公認會計原則，和攤銷無形資產產生的根據公認會計原則，（xii）由於應用FASB ASC 805-30-35而產生的或有收購負債調整的任何非現金費用，這些費用與本協議允許的任何交易或在截止日期之前完成的任何交易有關，及（xiii）在保險承保範圍內由第三方直接或間接償付或可償付的任何開支、收費或損失，以及任何開支，賠償或其他償還規定所涵蓋的費用或損失，但僅限於在確定之日起365天內實際償還的數額（並在適用的未來期間扣除任何未在該365天內償還的金額），以及（b）從其中扣除（在計算該期間的合併EBIT時包括的範圍內）母公司及其受限制子公司的金額，不得重複，（i）該期間的非現金收益金額及（ii）任何直接歸屬於已終止業務的收入。 “綜合利息償付比率”指在任何確定日期，（a）最近完成的四個財政季度的綜合EBITDA與（b）該期間的綜合淨利息償付比率。 “合併淨收入”是指在任何時期，母公司及其受限制子公司根據公認會計原則在合併基礎上確定的税後淨收入（或虧損）;在確定綜合淨收入時，（a）非母公司限制性子公司或由母公司按權益會計法核算的任何人士的淨收入應僅包括在該期間內該人員向母公司或母公司的全資限制性子公司以現金或現金等價物支付股息或支出的範圍內，（b）明確要求在備考基礎上做出的決定除外，淨收益（或虧損）任何人在其成為限制性子公司或該人的全部或絕大部分財產或資產被限制性子公司收購之日前產生的任何財產或資產，決定，及（c）任何受限制附屬公司的淨收入，以該等附屬公司宣派或支付股息或類似分派為限，
12 CHAR1\1999704v12受限制子公司的淨收入在其章程的實施條款或適用於該受限制子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施時是不允許的，應排除在該決定之外。在計算合併淨收入時，應考慮以下因素：(1)在這一時期內會計原則變化的累積影響；(2)採用資本重組會計或採購會計(包括存貨、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、在研究和開發過程中的無形資產、遞延收入和債務項目)所產生的按照公認會計原則進行調整的影響；(3)任何未實現的外幣折算損益和未實現的外幣交易損益，在每種情況下都影響淨收益(包括債務的貨幣重新計量，與上述或任何其他與貨幣有關的風險和公司間債務所產生的貨幣兑換風險的互換協議所產生的任何適用的淨收益或損失)。“綜合淨利息支出”指，在任何期間，(A)母公司及其受限制子公司在該期間的綜合利息支出總額(計算時不考慮支付的任何限制)，加上(在上述未包括的範圍內)該期間的應收賬款融資成本，經調整後不包括(如果不包括在上述(A)款的計算中)(I)該期間的任何遞延融資成本的攤銷，(Ii)非現金利息支出(包括將被添加並隨後成為其一部分的貼現和利息的攤銷)，有關債務或優先股的本金或清算優先股(透過實物支付或其他方式)，但不包括就任何債務或優先股應付的所有定期應計利息支出(以現金支付)及(Iii)以額外的合格優先股形式的合資格優先股股息，加上(B)母公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的資本化租賃債務部分，代表該期間的利息因數減去(C)母公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上於該期間的利息收入的現金部分(為此目的，不包括任何非全資受限制附屬公司所收取的任何現金利息收入，其數額與該數額相同，如屬淨收入，則將根據其定義的但書從綜合淨收入中剔除)，全部按公認會計原則釐定(受上文所述明示要求規限)。“綜合總資產”係指於任何釐定日期，母公司及其受限制附屬公司按公認會計原則釐定的綜合基礎上的總資產，顯示於根據第6.01(A)或6.01(B)節交付(或須交付)的母公司最近一份綜合資產負債表。“綜合總淨槓桿率”是指截至任何確定日期(A)截至該日期的綜合債務與(B)最近完成的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“受控”具有與之相關的含義。“公司重組”是指(A)將任何外國子公司(或在任何外國子公司的任何股權或資產)轉讓給任何其他外國子公司或國內子公司，(B)由任何外國子公司將任何國內子公司(或在任何國內子公司的股權或資產)轉讓給任何其他外國子公司或國內子公司，(C)成立任何外國子公司，(D)將任何子公司與國內子公司合併或合併(但如果信用方是此類交易的一方，信用方應是尚存的實體)，(E)任何外國子公司與任何外國子公司的合併或合併(但如果信用方是
(F)任何附屬公司與任何貸款方的合併或合併(但(I)如果借款人是此類交易的一方，則借款人應是尚存實體，(Ii)如果擔保人是此類交易的一方，則擔保人應是尚存實體)，在每一種情況下，只要(X)作為整體，擔保債務的抵押品的價值不會大幅減少，以及(Y)行政代理代表貸款人的擔保利益，在每一種情況下，行政代理在與母公司磋商後合理確定的抵押品整體上並不存在重大減值。就本定義而言，提及外國子公司、境內子公司和子公司應被視為僅指受限制的子公司。“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。“被保險方”具有第10.21節規定的含義。“信用展期”指以下每一項：(A)借款和(B)L/信用證信用展期。“信用方”是指每一借款人和每一擔保人。對於任何適用的確定日期，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。“債務發行”是指母公司或任何受限制的子公司發行第7.04節允許的債務以外的任何債務。“債務回購”具有第7.10(B)節規定的含義。“債務人救濟法”係指美國的破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”是指(A)對於信用證費用以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率(如有)加(3)年利率2%；但就定期SOFR貸款或替代貨幣貸款而言，違約率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內；和(B)當用於信用證費用時，費率等於適用的費率加2%的年利率。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。除第2.15(D)款另有規定外，“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金的兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人代表
14 CHAR1\1999704v12貸款人認定一個或多個融資先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理、L/C發行人、迴旋放款機構或任何其他放貸機構支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括關於其參與信用證或迴旋放款)，(B)已通知借款人代表、行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人以書面形式表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供融資的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資先決條件的條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人代表提出書面請求後三個工作日內未能履行；以書面形式向行政代理人和借款人代表確認其將履行本合同項下的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人代表的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(D)條的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即遞送給借款人代表、L/信用證發行人、迴旋貸款機構和其他貸款人。“指定借款人”是指借款人代表根據美國、英格蘭和威爾士、開曼羣島或行政代理和適用貸款人滿意的任何其他司法管轄區的法律成立、註冊或組織的任何受限制子公司，已根據本協議條款被指定為借款人，但並未根據本協議條款停止作為借款人。“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何全面制裁的對象。“指定非現金對價”指母公司或受限制附屬公司根據第7.02(E)節就處置而收取的非現金對價的公平市場價值(由母公司真誠釐定)，該非現金對價根據母公司授權人員的證書指定為指定非現金對價，列明該估值的基礎(該金額將減去與隨後出售或將該指定非現金對價轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物金額)。“處置”的含義如第7.02節所述。
15 CHAR1-1999704v12“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)在(I)截止日期或之前提交給行政代理的名單上以書面指定的任何競爭對手，或(Ii)在截止日期後至少三(3)個營業日之前，對在截止日期後以書面指定的任何該等人(該名單，並根據本定義不時補充的“DQ名單”)，(B)根據(A)款確定的任何競爭對手的股權的任何所有人，(C)在截止日期有效的dq名單上按名稱確定的任何金融機構，或(D)第(A)款或第(C)款所述任何實體的任何附屬公司，在每種情況下，該附屬公司顯然(僅根據該附屬公司的法律名稱與該實體名稱的相似性)是該實體的附屬公司；但(I)前述規定不適用於追溯性地取消先前根據本協議獲得轉讓或參與貸款或承諾的任何人的資格，只要該人在適用的轉讓或參與(視屬何情況而定)時不是被取消資格的機構，以及(Ii)“被取消資格的機構”應排除借款人代表通過不時向行政代理和貸款人發出的書面通知指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。“不合格優先股”對任何人來説，是指該人的任何不是合格優先股的優先股。“股息”係指由於購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止母公司或任何受限子公司的任何股權，或由於向母公司或其受限子公司的股東、合夥人或成員(或其等同的人)返還資本，與母公司或其受限子公司的任何股權有關的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或任何期權。取得任何該等股息或其他分派或付款的認股權證或其他權利。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以另一種貨幣表示的，則為該金額的等值，該金額是通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或L/信用證出票人)購買美元的匯率確定的；適用的彭博新聞源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或L/C發行人使用其合理酌情認為適當的任何確定方法確定的美元金額)；及(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理或L/C發行人(視情況適用)所確定的美元金額的等值；在其合理的酌情決定權內使用其認為適當的任何確定方法。行政代理或L信用證簽發人根據本定義第(B)或(C)款作出的任何決定，在無明顯錯誤的情況下均為最終決定。“境內借款人”是指借款人代表和作為境內子公司的每個指定借款人。“國內信貸方”是指每個國內借款人和每個擔保人，這些借款人和擔保人是國內子公司，或者是根據美國任何政治分區的法律組織的。
16CHAR1/1999704v12“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何受限制的子公司。“DQ名單”具有“不符合資格的機構”的定義所指明的涵義。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子副本”具有第10.17(A)節規定的含義。“電子記錄”具有USC第15章第7006條賦予該術語的含義。“電子簽名”具有USC第15章第7006條賦予該術語的含義。“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Ii)和(Iv)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Ii)節所要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第10.06(G)條。“環境索賠”指與母公司或其任何受限制子公司根據任何環境法(下稱“索賠”)或根據任何此類法律向母公司或其任何受限制子公司發放的任何許可證有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟，包括但不限於：(A)政府或監管當局根據任何適用的環境法就執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠；以及(B)根據環境法，任何第三方尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟的任何和所有索賠，這些索賠是由危險材料引起的，或因據稱對健康或環境造成的損害或損害威脅而引起的。“環境法”是指任何美國或非美國的聯邦、州或地方法律、法規、規則、法規、條例、條例、法典或普通法規則，以及在每一種情況下經過修訂的普通法，及其任何具有法律約束力的司法或行政解釋，包括與環境保護、危險材料或健康與安全相關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，只要此類健康和安全問題與危險材料的處理或暴露有關。“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的會員權益、獲豁免公司的股本、信託的實益權益或
17 CHAR1\1999704v12個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。“ERISA關聯公司”是指與母公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。“ERISA事件”具有第6.08(C)節規定的含義。“託管債務”是指與非關聯第三方進行的任何交易所產生的債務，只要(且僅限於)其收益已完全為該第三方的利益而按慣例存入第三方託管賬户，以便在將該收益用於為該交易提供資金之前確保該債務的安全。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“除外股權”係指(A)保證金股票，(B)任何借款人以外的任何人、任何擔保人(母公司除外)或任何其他作為貸款方直接擁有的國內子公司的全資重大子公司的股權，(C)作為外國全資子公司或外國子公司控股公司的任何重大子公司的股權，在每種情況下，均由國內貸款方直接或間接擁有。超過根據第6.10(B)及(D)節規定須質押的重大附屬公司已發行及尚未質押的股權的金額(不包括根據第6.10(B)及(D)條規定須質押的任何股權)(或就借款人或受限制附屬公司在完成日期後收購的任何附屬公司而言，只要有關禁止或限制並非在有關附屬公司如此收購當日招致)(不包括根據統一商法典或其他適用法律無效的任何禁止或限制)。“除外財產”是指，就任何信用方而言，(A)(X)任何費用擁有的不動產和(Y)任何不動產租賃權利和權益(應理解為不需要取得任何房東或其他第三方的放棄、禁言或抵押品訪問通知書)或任何不動產上的任何固定裝置，只要此類固定裝置的擔保權益不能通過適用的信用方組織管轄範圍內的統一商業法典融資聲明(或其等價物)來完善；(B)受所有權證書約束的機動車輛、飛機和其他資產；(C)商業侵權索賠；(D)信用證權利(但不包括僅通過提交統一商業代碼融資報表(或其等價物)即可完善的支持義務的範圍)(有一項理解，完善信用證權利上的擔保權益，除提交統一商業代碼融資報表(或其等價物)外，不需要採取任何行動)；(E)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權或授權，在任何此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益被禁止或限制的範圍內(不包括根據統一商法或其他適用法律無效的任何禁止或限制)；(F)在以下情況下質押或授予擔保權益的資產：(I)適用法律、規則或條例禁止或限制；(Ii)根據適用法律、規則或法規會導致此類資產的銷燬、失效或放棄，或(Iii)需要任何同意、批准、
18CHAR1\1999704v12任何第三方或政府當局的許可證或其他授權(不包括根據《統一商法典》或其他適用法律無效的任何禁止或限制)；(G)排除股權；(H)任何租約、特許或協議，或受購款擔保權益、資本租賃義務或類似安排所規限的任何財產，但如授予其中的擔保權益，會違反該租約、特許或協議或購款或類似安排或使該租約、特許或協議或購款或類似安排無效，或在實施《統一商業守則》或其他適用法律的適用的反轉讓條文後，會使該等租賃、特許或協議或購買款項或類似安排無效，或產生有利於該等租約、特許或協議的任何其他一方(任何信用方或受限制附屬公司除外)的終止權，或須根據該等規定取得同意(貸款方或受限制附屬公司除外)，其轉讓根據《統一商法典》或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止；(1)借款人代表與行政代理協商後合理確定的任何資產中的擔保權益將導致重大不利税收後果的範圍；(J)在美國專利商標局或其他適用的政府當局提交和接受(如果有的話)之前，基於申請人的使用意向提出的任何商標申請，但僅在授予該商標的擔保權益會損害該意向使用商標申請(或其任何商標註冊)根據適用聯邦法律的有效性或可執行性的範圍內；(K)取得擔保權益的成本相對於借款人代表和行政代理人之間合理確定的由此為貸款人提供的實際利益而言過高的資產；及(L)任何已取得財產(包括因收購或合併另一實體而取得的財產)，且於收購時，任何合約或其他協議禁止授予該等財產的擔保權益或質押(不包括根據統一商法典或其他適用法律無效的任何禁止或限制)，且只要該等合約或其他協議禁止授予該等擔保權益或質押(不包括根據統一商法典或其他適用法律無效的任何禁止或限制)，則該等財產(包括因收購或合併另一實體而取得的財產)不得授予該等財產的擔保權益或質押。“排除證券化交易”是指任何融資交易或一系列相關融資交易(包括供應鏈融資交易、應收賬款融資或應收賬款保理、貼現或其他類似計劃)，用於折價出售母公司或任何受限制的子公司的應收賬款，而這些應收賬款對母公司或任何受限制的子公司來説既是資產負債表外的，也是無追索權的。“排除子公司”是指(A)不是全資子公司的每一家子公司，前提是任何受限制子公司不得根據本條(A)成為排除子公司，除非，(I)導致該受限制子公司成為非全資子公司的基礎交易的目的不只是導致該受限制子公司成為本條款項下的排除子公司，以及(Ii)導致該受限制子公司成為非全資子公司的基礎交易是根據信用方或受限制子公司與不是貸款方關聯方的關聯方之間具有真正商業理由的交易進行的。(B)沒有直接或間接將任何借款人作為子公司的每家外國子公司；(C)每家國內子公司(I)作為氟氯化碳的直接或間接子公司或(Ii)作為外國子公司控股公司的每家國內子公司；(D)受適用法律、會計政策或在截止日期存在的合同義務禁止或限制的每家子公司(或就在截止日期後收購的任何子公司而言，只要這種合同義務不是在考慮進行這種收購時產生的)，在以這種方式收購該子公司之日提供擔保，或此類擔保需要政府(包括監管部門)或第三方同意、批准、許可或授權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權：(E)每個特殊目的證券化工具(或類似實體，包括任何應收款子公司)；(F)每個專屬自保保險子公司；(G)每個非盈利性子公司；(H)每個非實質性子公司；(I)每個不受限制的子公司；(J)借款人代表與之協商後合理確定擔保將導致重大不利税收後果的每個子公司
19CHAR1-1999704v12行政代理和(K)行政代理和借款人代表合理地同意提供擔保的負擔或費用應超過貸款人從擔保中獲得的利益。儘管有上述規定，借款人代表可向行政代理書面指定，在貸款文件中，本應構成被排除子公司的受限子公司可被視為非被排除子公司。“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方的全部或部分擔保，或該信用方根據貸款單據授予擔保的擔保權益，根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)，此類互換義務(或其任何擔保)是違法的，原因是在該信用方的擔保或由該信用方授予的擔保對該互換義務生效時，該信用方因任何原因未能構成《商品交易法》(在第11.08節和其他信用方對該信用方的互換義務的任何和所有擔保生效後確定)所定義的“合格合同參與者”。如果根據管理一個以上互換協議的主協議產生互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於互換協議的部分互換義務，對於這些互換協議而言，擔保或擔保權益是非法的或變得非法的。“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税種：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於該收款方根據法律組織，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款方的情況下，美國聯邦預扣税根據下列有效法律對應付給貸款方或為貸款方賬户支付的金額徵收：(I)貸款方獲得貸款、承諾或L/C債務中的該權益(不是根據借款人代表根據第10.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款方變更其貸款辦公室，但在以下情況下除外：根據第3.01(A)條或第3.01(C)條，應向貸款方的轉讓人或貸款方變更其貸款辦事處之前的貸款方支付與此類税款有關的金額，(C)因該貸款方未能遵守第3.01(E)條的規定而產生的税款，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，(E)在下列情況下，根據任何貸款文件(“聯合王國減税”)須從利息支付中扣除或扣繳的任何聯合王國税項：(I)如果貸款人是英國合格貸款人，則有關款項本可在沒有英國税項扣除的情況下支付給有關貸款人，但在該日，貸款人並非或不再是符合英國資格的貸款人，原因是在根據本協定成為貸款人之日之後，任何法律或條約(或任何法律或條約的解釋、管理或適用)的任何改變，或任何有關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的特許權；或(Ii)有關貸款方僅因“英國合格貸款人”的定義(B)段而成為符合英國資格的貸款人，且有關貸款方並未向借款人代表發出英國税務確認書，而如果貸款方已向借款人代表作出英國税務確認書，則有關貸款方本可在沒有英國税項扣減的情況下向有關貸款方付款，理由是英國税務確認書將使有關貸款方有理由相信該項付款為英國税法第930條所指的“例外付款”；或(Iii)有關貸款方僅因“英國合資格貸款人”定義(B)段而成為英國合資格貸款人，而HMRC的一名官員已根據英國税法第931條發出(並未撤銷)與該項付款有關的指示(“英國指示”)，而該貸款方已從有關貸方收取款項
20 CHAR1/1999704v12甲方提供該英國指令的認證副本，並且如果沒有作出該英國指令，則可以在沒有任何英國税收減免的情況下向貸款方付款；或者(Iv)相關貸款方是英國條約貸款人，並且付款的貸款方能夠證明，如果貸款方遵守了在本協議日期生效的英國2011年金融法項下的義務(關於差餉的除外)，可以在沒有税收減免的情況下向貸款方付款。“現有融資協議”指由(其中包括)JS環球生活(“JS Global”)及借款人代表(作為借款人，以及中國銀行有限公司澳門分行作為代理人及證券代理人)於二零二零年三月十七日訂立的若干融資協議(經日期為二零二一年四月九日的修訂及重述協議修訂及重述，並於截止日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)。“現有信用證”是指截止日期仍存在的、如附表1.01所述的備用信用證。“延長的循環承付款”是指根據第2.19節的規定，其到期日應已延長的任何循環承付款。“延期循環貸款”是指根據延期循環承諾發放的任何貸款。“延長期限貸款”是指根據第2.19節的規定應延長期限的任何定期貸款。“擴展”具有第2.19(A)節規定的含義。“延期要約”具有第2.19(A)節規定的含義。“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“費用函”是指借款人代表與美國銀行證券於2023年5月24日簽訂的函件協議書。“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。“外國養老金計劃”是指母公司或其任何一個或多個受限制的子公司主要為了母公司員工的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃
21 CHAR1\1999704v12公司或其居住在美國境外的任何受限子公司，其計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付的延遲收入，且該計劃不受ERISA或守則的約束。“境外子公司”是指境內子公司以外的任何受限制子公司。“外國附屬公司控股公司”指於釐定時，其資產基本上全部直接或間接由一個或多個CFCs的股權或股權及債務組成的受限制附屬公司。“提前風險敞口”是指：(A)就L/C發行人而言，(A)就L/C發行人而言，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與債務中除L/C以外的未償還L/C債務中的適用百分比重新分配給其他循環貸款人，或者(B)對於該擺動額度貸款人而言，該違約貸款人對除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比已按照本合同條款重新分配給其他循環貸款人；以及(B)對於該擺動額度貸款，該違約貸款人的參與債務已按照本合同條款重新分配給其他循環貸款人。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“融資賠償函”是指借款人和行政代理人代表貸款人在截止日期前三個工作日或之前簽署的信函，借款人同意賠償貸款人因任何原因未能在合同規定的日期以當事人約定的形式借款而產生的某些損失、費用或開支。“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括但不限於金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要債務”)或具有擔保其經濟效果的任何義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(X)以購買或支付任何該等主要債務，或(Y)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力償付該主要債務，或(D)以其他方式擔保或持有
22CHAR1-1999704v12對此種主要義務的所有人無害，使其免受損失；但是，術語擔保不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書或訂立的標準合同賠償。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該等法律須履行)的款額。“擔保人”係指(A)母公司和母公司在本合同簽字頁上被確定為“擔保人”的每一家全資重要子公司(只要該人仍是擔保人)，(B)根據第6.10節簽署並向行政代理交付擔保補充書的每一額外受限子公司(只要該人仍是擔保人)，(C)關於(I)任何擔保互換協議項下的義務，(Ii)任何有擔保現金管理協議項下的債務及(Iii)指定信貸方(在第11.01及11.08條生效前已釐定)在擔保項下的任何互換責任，及(D)就每名借款人及其他借款人的責任而言。“保證”是指保證人依照xi條的規定，向行政代理人和其他擔保當事人作出的保證。“擔保補充”是指由受限子公司根據第6.10條簽署和交付的實質上以附件E的形式提供的每份補充。“危險材料”是指(A)任何石化或石油產品、放射性材料、任何形式的易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；以及(B)任何環境法定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“受限危險材料”、“極端危險廢物”、“限制性危險廢物”、“有毒物質”或“有毒污染物”的定義中的任何化學品、材料或物質。“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。“無形資產出售”指產生現金淨收益少於5,000,000美元的任何處置(就此目的，將任何一系列相關處置視為一筆交易)；但母公司任何會計年度的所有無形資產出售總額不得超過25,000,000美元。“非實質性附屬公司”是指非重大附屬公司的附屬公司。截至截止日期，附表5.12中確定為非重大附屬公司的附屬公司為“非重大附屬公司”。“增量金額”是指，在任何確定日期，(A)(1)(A)520,000,000美元和(B)在確定日期之前最近四個會計季度的合併EBITDA的100%的總和，(A)5.20,000,000美元和(B)綜合EBITDA的100%，其財務報表已根據第6.01(A)或6.01(B)節(以適用者為準)交付，加上(Ii)初始期限貸款的自願預付款本金總額。在該日期之前發放的遞增定期貸款(以上述(A)(I)款為依據而產生的遞增定期貸款)和循環貸款(以循環貸款的預付款伴隨着適用的循環承付款總額的永久減少的範圍內)，但此類預付款由
23CHAR1-1999704v12長期債務收益減去(3)循環承諾總額增加的總額，和/或根據第2.18節在該日期之前因依賴(A)(I)款而產生的任何增量定期貸款的機構，加上(B)只要在產生循環承諾或定期貸款時滿足當時的最高槓杆率要求，則無限制的額外金額，減去(C)在該日期之前發生的任何增量等值債務的總額。“遞增等值債務”具有第7.04(Q)節規定的含義。“增量定期貸款人”是指，就任何增量定期貸款而言，在增量定期貸款貸款人聯合協議中被確定為“增量定期貸款人”的每個人及其各自的繼承人和受讓人。“遞增定期貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。“增量定期貸款承諾”是指，就任何增量定期貸款而言，每個增量定期貸款機構根據與此類增量定期貸款有關的增量定期貸款貸款人聯合協議，承擔其在本協議項下的增量定期貸款份額的義務；但在為此類增量定期貸款提供資金後的任何時候，“所需貸款人”的確定應包括所有增量定期貸款的未償還金額。“增額定期貸款貸款人合併協議”是指基本上以附件J的形式，按照第2.18(B)節的規定簽署和交付的合併協議。關於任何增量定期貸款的“增量定期貸款到期日”，應與該增量定期貸款的“增量定期貸款貸款人聯合協議”中所規定的一樣。任何人的“負債”，無重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)支付給賣方或賣方受讓人的資產或服務的遞延購買價格，按照公認會計原則將在該人資產負債表的負債方顯示，但不包括(X)根據公認會計準則確定的在正常業務過程中產生的遞延租金和貿易應付款，(Y)遞延補償和(Z)任何購買價格調整、特許權使用費、與收購有關而產生的類似性質的或有付款(除非該等或有付款逾期超過六十(60)天)，(C)為該人的賬户開立的所有信用證的面值，以及根據信用證開具的所有匯票，但不重複，(D)由留置權擔保的第二人對該第一人擁有的任何財產的所有債務，不論是否已承擔此類債務，(E)該人的所有資本化租賃債務，(F)任何交換協議下的所有債務，(G)該人就(A)至(F)及(H)至(J)款所指明的債務類別所作的所有擔保；。(H)所有應收賬款債務、(I)所有合成租賃債務及(J)由該人發行的所有不合格優先股，在釐定日期時的估值，以下列兩者中較大者為準：(I)到期、贖回、償還或回購該等優先股時須支付的最高總額(或該等不合格優先股可轉換或可交換成的不合格優先股或債務)及(Ii)該等不合格優先股的最高清盤優先權；及。但債務不應包括(X)在正常業務過程中產生的貿易應付款和應計費用和(Y)代管債務。在任何日期，任何掉期協議下的任何債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。截至任何日期的任何合成租賃債務的金額應被視為截至該日期與該合成租賃債務相關的應佔負債額。為免生疑問，排除證券化交易不構成“負債”。
24CHAR1-1999704v12“保證税”係指(A)因任何貸方在任何貸款單據下的任何義務或由於任何貸款方的任何義務而徵收的税，但不包括税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。“信息”具有第10.07節規定的含義。“初始母公司”是指鯊魚忍者全球公司，在開曼羣島註冊成立的一家豁免公司。“初始期限貸款人”是指當時持有部分初始期限貸款的任何貸款人。“初始定期貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。“初始期限貸款承諾”對每個初始期限貸款人來説，是指其根據第2.01(B)節向借款人提供其部分初始期限貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該初始期限貸款人名稱相對的部分中列出。截至截止日期，所有初始定期貸款人的初始定期貸款承諾本金總額為8.1億美元(8.1億美元)。“付息日期”是指：(A)對於任何定期SOFR貸款或任何替代貨幣定期利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何替代貨幣每日利率貸款，每個日曆月的最後一個營業日和到期日；以及(C)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及到期日。“利息期”是指，就每筆定期SOFR貸款和每筆替代貨幣定期利率貸款而言，自此類貸款支付或轉換為或繼續作為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)之日起至(X)止的期間，僅就替代貨幣定期利率貸款而言，即(Y)僅就替代貨幣定期利率貸款而言，之後的第一個月、第三個月或第六個月的日期(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可獲得性)，(Y)僅就定期SOFR貸款而言，之後三個月或六個月(在每種情況下，視可獲得性而定)，由適用借款人在其貸款通知中選擇，或(Z)適用借款人要求並得到所有需要為此類貸款提供資金或維持部分貸款的貸款人同意的12個月或更短的其他期限；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個歷月，則屬例外，而在該情況下，該利息期須在前一個營業日結束；。(B)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期終結時該歷月在數字上並無相應日期的日期)開始的任何利息期，須在該歷月的最後一個營業日結束時終止；。和(C)任何利息期限不得超過到期日。
“投資”一詞的含義如第7.05節所述。“美國國税局”指美國國税局。“isp”係指國際商會(“ICC”)第590號出版物(或在適用時間生效的較新版本)的“國際備用做法”。“次級債務”是指母公司或任何受限制的子公司的任何債務，根據其條款從屬於或要求從屬於任何債務的償還權。“L信用證墊款”是指對於每個循環貸款人，該貸款人按照其適用的百分比參與L信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環貸款借款或再融資之日仍未償還的信用證展期。所有L信用證借款應以美元計價。“L信用證承諾”，對於L信用證發行人而言，是指L信用證發行人對簽發本信用證項下信用證的承諾。L/信用證承諾額的初始數額載於附表2.01。經L/信用證發行人和借款人代表之間的書面協議(將該協議的副本提供給行政代理)，可不時修改L/信用證的承諾。“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。“L/信用證簽發人”是指美國銀行，通過其本身或其指定的關聯公司或分支機構，以本信用證簽發人的身份，或以本信用證的任何後續簽發人的身份。“L/信用證債務”是指在任何確定日期，(A)所有未償還信用證項下可提取的總金額加上(B)所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。
26 CHAR1\1999704v12“最後到期日”指下列日期中的最後一個：（a）循環貸款的到期日，（b）初始定期貸款的到期日，（c）任何增量定期貸款到期日，以及（d）任何特定再融資定期貸款、延長循環承諾或延長定期貸款的到期日，在每種情況下，均為任何確定日期。 “法律”是指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、條例、法令、法典和行政或司法先例或權威，包括負責執行、解釋或管理的任何政府機構對這些法規的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可、任何政府機構的授權、許可和協議，無論是否具有法律效力。 “LCT測試日期”具有第1.02（d）條中規定的含義。 “法律保留”係指（a）法院可酌情准予或拒絕衡平法救濟的原則，以及與破產、重組有關的法律和一般影響債權人權利的任何其他債務人救濟法對強制執行的限制，（b）《時效法》規定的債權時效，就某人不繳付聯合王國印花税而承擔法律責任或作出彌償的承諾可能無效，以及抵銷或反申索的抗辯，（c）類似原則，任何相關司法管轄區法律規定的權利和抗辯，以及（d）在向行政代理人提交的與本協議有關的任何法律意見書中作為一般適用法律事項的限制或保留規定的任何其他事項。 “買方”指本協議簽字頁上標明為“買方”的每一個人、根據本協議成為“買方”的每一個其他人及其繼任者和受讓人，並根據上下文要求，包括Swing Line買方。 “承兑方”指各貸方、週轉行承兑人和信用證開證人。 “貸款辦事處”，就任何借款人而言，指借款人管理調查表中所述的借款人辦事處，或借款人可能不時通知借款人代表和管理代理人的其他辦事處，該辦事處可能包括借款人的任何關聯公司，或借款人或關聯公司的任何國內或國外分支機構。 除非上下文另有要求，否則每次提及貸款人時應包括其適用的貸款辦事處。 “信用證”指根據本協議簽發的任何信用證，應包括現有信用證。 信用證可以是商業信用證或備用信用證。 信用證可以用美元或其他貨幣開具。 “信用證申請”指信用證開證人不時使用的格式的信用證開立或修改的申請和協議。 “信用證到期日”指到期日之前五天的有效日期（或者，如果該日不是營業日，則為前一個營業日）。 “信用證費用”具有第2.03（h）條規定的含義。 “信用證次級限額”是指等於（a）循環承付款總額和（b）50，000，000美元中較小者的金額。 信用證子限額是循環承付款總額的一部分，而不是附加於循環承付款總額。
27 CHAR1\1999704v12“留置權”是指，就任何資產而言，（a）任何抵押、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、押記或該資產的擔保權益，以及（b）賣方或出租人在任何有條件銷售協議下的權益，與該資產有關的資本租賃或所有權保留協議（或與上述任何協議具有實質上相同經濟效果的任何融資租賃）。 “有限條件性交易”是指（a）允許的收購或其他投資，其完成不以第三方融資的可用性或獲得第三方融資為條件，或（b）要求提前發出不可撤銷通知的任何債務回購。 “貸款”指借款人根據第二條以循環貸款、定期貸款或週轉貸款的形式向借款人提供的信貸展期。 “貸款文件”指本協議、票據、費用函、任何擔保補充文件、抵押品文件、每份發行人文件、每份增量定期貸款合併協議，每一份借款人請求和承擔協議以及所有其他文件和協議，由母公司或任何受限子公司以行政代理人或任何受限制的子公司為受益人，（但特別不包括擔保掉期協議和任何擔保現金管理協議）。 “貸款通知”指根據第2.02（a）節的規定，（a）貸款借款，（b）貸款從一種類型轉換為另一種類型，或（c）定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的延續的通知，其格式基本上應符合附件A-1的格式或行政代理人可能批准的其他格式（包括由行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格）由適用借款人的授權官員適當填寫並簽署。 “市場債權人間協議”指債權人間協議，其條款與適用於留置權共享擔保安排、從屬安排和/或付款分配安排的市場條款一致，在根據債務類型擬定債權人間協議時適用。 “主協議”是指由國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議，任何國際外匯主協議或任何其他主協議，以及任何相關附表。 “重大不利影響”是指（a）對業務、財產、資產、運營的重大不利影響，母公司及其受限制子公司的整體負債或財務狀況，或（b）對（i）貸款人或行政代理人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的權利或補救措施產生重大不利影響，或（ii）考慮到上述（a）或（b）款的情況，任何信貸方履行其對貸款人或行政代理人的義務的能力，（在每一種情況下，在相關範圍內）保險、賠償、貢獻權和/或或類似的權利和要求，只要考慮到性質和質量，根據該等保險、賠償、分擔權及/或類似權利及索償的權利及可能性。 雙方理解並同意，SN交易的完成本身不應被視為具有“重大不利影響”。 “重大子公司”指根據第6.01節的規定，截至最近一個財政季度的最後一天，在截至該日的連續四個財政季度期間，已提交或應提交財務報表的各受限制子公司，（a）（i）佔母公司及其受限制公司的百分之十二點五（12.5%）以上;
28CHAR1-1999704v12期間子公司的綜合收入或(Ii)貢獻了截至該日期的綜合總資產的12.5%(12.5%)，或(B)與所有其他非重要子公司的受限子公司一起，(I)貢獻了母公司及其受限子公司該期間綜合收入的25%以上，或(Ii)貢獻了截至該日期的綜合總資產的25%(25%)以上；但如任何人依據一項收購或與一項收購有關而成為受限制附屬公司，則該項初步釐定須在該項收購完成之日起，根據該人最近一個季度末(當時已結束的連續四個財政季度)的財務報表(可未經審計)作出。每一借款人及其直接或間接擁有該借款人發行的任何股權的每一附屬公司應被視為重大附屬公司。“到期日”是指2028年7月20日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是緊接其前一個營業日。“最高槓杆率要求”是指，就根據第2.18節提出的任何請求或就任何增量等值債務而言，借款人代表應已向行政代理交付一份合規證書，證明在形式上立即增加了增量定期貸款的循環承諾總額和/或機構並使用了由此產生的收益(以及與此相關的任何相關收購、其他投資或其他交易)，綜合總淨槓桿率不超過1.75至1.00(有一項理解，任何增加和/或機構可能發生在任何增加和/或依賴“增量金額”定義(A)條款的機構之前，如果同時發生和/或提前根據“增量金額”定義(A)條款允許發生的最高金額，則借款人代表不應要求借款人代表根據“增量金額”定義(A)條款對任何此類增加和/或機構給予形式上的影響)；但就根據此定義計算綜合總淨槓桿率而言，循環承擔總額的該等增加應視為已悉數支取。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於L/C發行人在違約貸款人存在期間為減少或消除違約風險而提供的預先風險的103%的金額；(B)對於根據第2.14(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有L信用證債務餘額的103%的金額；(C)否則，由行政代理和L信用證發行人自行決定的金額。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的、受ERISA第四章約束的多僱主計劃。“淨現金收益”是指母公司或任何受限制的子公司就任何處置、追回事件或債務發行收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的費用、開支和成本(包括但不限於法律、會計、投資銀行費用和銷售佣金)，(B)因此而支付或應支付的税款，以及(C)在任何處置或任何追回事件中，免除根據本協議允許的留置權(優先於行政代理人的任何留置權)擔保的任何債務所需的金額；不言而喻，“現金淨收益”應包括任何現金或現金
29 CHAR1\1999704v12母公司或任何受限制子公司在任何處置或收回事件中處置任何非現金對價時收到的等價物。“非同意貸款人”是指(A)任何貸款人不批准任何同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已獲得所需貸款人的批准，以及(B)任何貸款人不批准增加經循環貸款人和/或遞增定期貸款人(視情況而定)合計持有相關類別承諾的50%以上的申請借款人(不言而喻，任何違約貸款人的無資金來源的承諾應排除在此類確定之外)。“非信用方”是指非信用方的受限制子公司。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“注”具有第2.11(A)節規定的含義。“債務”統稱為所有貸款或信用證的所有未付本金、應計和未付利息、應計和未付費用、任何信用方對貸款人或任何貸款人、L/信用證發行人、行政代理或本協議項下任何受償人的其他義務、任何信用方或任何受限制子公司根據任何擔保互換協議或擔保現金管理協議應支付的所有金額。幷包括在根據任何債務人濟助法律而將任何人列為該法律程序中的債務人的任何法律程序開始後，由任何信用方或其任何聯繫人士或針對該等法律程序而應累算的利息及費用，不論該等利息及費用是否允許在該法律程序中申索；但條件是，信用方的“義務”應排除與該信用方有關的任何被排除的互換義務。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程細則或組織及經營協議；(C)就任何獲豁免公司而言，指公司註冊證書及組織章程大綱及章程細則；以及(D)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
30CHAR1\1999704v12“其他套期保值協議”是指旨在防止貨幣價值波動的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排。“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，該等税項是因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收取或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的，但(I)任何此等税項是就轉讓而徵收的其他關連税，或(Ii)英國印花税、登記税或其他類似的聯合王國税項，在每種情況下均就轉讓、轉讓、更新或其他處置(在第(I)及(Ii)款的每一情況下，但根據第3.06(B)節作出的轉讓除外)。“未清償金額”指(A)就任何日期的任何貸款而言，指在該日發生的任何借款及任何貸款的預付或償還後，其未償還本金總額的等值金額；及(B)就任何日期的L匯票債務而言，指在該日發生的任何L匯票展期生效後該L匯票債務的未清償金額以及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化，包括因任何借款人對未償還金額的任何償還而導致的未償還金額。“隔夜利率”指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由行政代理人、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理人或適用的L/C發行人(視情況而定)按照銀行業關於同業補償的規則確定的隔夜利率。“母公司”是指在內部重組完成之前，最初的母公司，以及此後的開曼新公司。“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。“支付”具有第4.01節(L)中規定的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“允許收購”是指由任何信用方或任何受限制附屬公司進行的收購構成的投資；但(A)該項收購不會發生違約，亦不會因該項收購而持續或將會導致違約(在有限條件交易的情況下，須受第1.02(D)節的規限)，(B)在該項收購中取得的財產(或被收購人的財產)應為準許業務，(C)如收購的是另一人的股權，該其他人士的董事會(或其他類似管治機構)應已正式批准該項收購，且(D)借款人代表應已向行政代理提交合規證書，證明母公司在給予收購形式上的效力後，將立即遵守第7.08節和第7.09節所載的財務契諾，該財務契諾於母公司或借款人代表根據第6.01(A)或(B)節提交財務報表的最近連續四個會計季度結束時重新計算。即使前一句中有任何相反的規定，否則不符合定義中所述要求的取得
31CHAR1-1999704v12“許可收購”應構成許可收購，前提是所要求的貸款人以書面形式同意，就本協議而言，這種收購應構成許可收購。“獲準業務”指於截止日期由母公司或其任何受限制附屬公司所經營的業務，以及與上述業務及上述業務的合理延伸合理相關、相似或互補的活動。“準許產權負擔”是指(I)就任何特定的房地產而言，在任何時間，不能合理地預期該等地役權、侵佔、契諾、通行權、輕微瑕疵、不合規之處或業權上的產權負擔，就其按揭人所持有的目的而言，會對該不動產造成重大損害，且該等產權負擔並不保證任何債務；(Ii)土地分割及其他市政條例，而該等條例並未因按揭人對該物業的現有改善及目前用途而在任何重大方面違反；及(Iii)尚未拖欠的一般房地產税及評税。“許可持有人”是指王旭寧。“允許留置權”應具有第7.03節規定的含義。“準許再融資”，就任何人而言，是指該人的任何債務的任何修改、再融資、替換、再融資、續期或延期；但(A)該等修改、再融資、替換、退款、續期或展期的本金(或增值，如適用)不超過該項修改、再融資、替換、退款、續期或展期的本金(或增值額，如適用)，但款額不超過該等債項的未付應計利息、費用、開支及溢價，以及相等於任何根據其未動用的現有承擔額的款額；。(B)該等修改、再融資、替換、退款、續期或展期的最終述明到期日相等於或遲於的最後述明到期日，而其到期加權平均年限則相等於或大於被修改、再融資、替換、退款、續期或延期的債務，(C)在修改、再融資、替換、退款、續期或延期時，不應發生任何違約事件，也不會因此而繼續發生違約事件；。(D)該修改、再融資、替換、退款、續期或延期並不增加適用於該債務的擔保人、債務人或抵押品；。(E)在該債務被修改、再融資、替換、退款、續期或延期的範圍內，該等債務的償還權從屬於該等債務，續期或延期在償付權上從屬於債務，其條款至少與管理被修改、再融資、替換、退款、續期或延期的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，並且(F)如果此類債務被修改、再融資、替換、退款、續期或延期是由留置權擔保的，留置權從屬於擔保債務的留置權，例如修改、再融資、替換、退款、續期或延期，續期或延期是無擔保的或由留置權擔保的，這些留置權確保債務的條款至少與管理被修改、再融資、替換、退款、續簽或延期的債務的文件(包括任何債權人間協議或類似協議)中所包含的條款一樣有利於貸款人。“允許再融資債務文件”是指管理任何允許再融資債務的文件。“準許再融資負債”是指根據準許再融資的要求修改、再融資、替換、退款、續期或延期的任何債務。
“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，母公司或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所定義的僱主)的任何僱員養老金福利計劃。“平臺”具有第6.01節規定的含義。“優先股”適用於任何人士的股本，指該人士的股本(該人士的普通股除外)屬於任何一個或多個類別(不論如何指定)，在支付股息或在該人士自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配方面，優先於該人士任何其他類別的股本股份，並應包括任何合資格優先股及任何非合資格優先股。“備考基礎”是指就任何財務契約或財務條款的遵守情況進行的任何計算，是指在按照第6.01(A)節或第6.01(B)節(視具體情況而定)要求交付財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的第一天之後發生的任何債務(循環債務除外，但為其他未償債務再融資或為特定交易融資而發生的債務除外)按備考基礎計算後的計算。猶如該等債務(及其收益)是在根據第6.01(A)或6.01(B)條(視屬何情況而定)須提交財務報表的交易日期前最近四個財政季度期間的第一天招致的，(Y)任何債務(循環債務除外)的永久償還，在按照第6.01(A)節或第6.01(B)節(視屬何情況而定)要求提交財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度期間的第一天之後)，猶如此類債務已在根據第6.01(A)或6.01(B)節(視屬何情況而定)要求提交財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的第一天償還或償還，和(Z)當時正在完成的任何收購或任何重大資產出售，以及任何其他收購或任何其他重大資產出售，如果在根據第6.01(A)或6.01(B)節(視屬何情況而定)要求交付財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度期間的第一天之後完成，且在當時正在進行的相應收購或重大資產出售(視屬何情況而定)當日或之前完成，則以下規則適用於與此相關的所有債務(I)(循環負債除外，在根據第6.01(A)或6.01(B)節要求交付財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的第一天之後發生或發行的(無論是為為收購融資而發生的)，應視為在根據第6.01(A)或6.01(B)節(視屬何情況而定)必須提交財務報表的交易日期之前的最近四個財政季度的第一天發生或發行(及其所得收益)，並在確定日期和(Y)(循環債務除外，除非伴隨相應的永久承諾減少的範圍)之後永久註銷或贖回(Y)(循環債務除外，除非伴隨相應的永久承諾減少)
33第6.01(A)節或第6.01(B)節(視屬何情況而定)規定交付的財務報表應視為已於交易日期前最近四個會計季度的第一天報廢或贖回，而根據第6.01(A)或6.01(B)節(視屬何情況而定)須交付財務報表的交易的最近四個會計季度的第一天應視為已報廢或贖回，直至確定之日為止；(B)所有依據前述(A)款推定為未清償的債務，須當作已按(I)適用的利率計算利息，如屬固定利率債務，或(Ii)如屬浮息債務，則為在被視為未清償的個別期間本應適用的利率(儘管在有關期間內任何債務的實際未清償期間的利息開支，須按其實際未清償時的實際適用利率計算)；但所有按浮動利率計息的債項(不論是實際未清償的或當作未清償的)，須以依據上述條文作出釐定時適用的利率為基準進行測試；及(C)在按預計基準對綜合EBITDA作出任何釐定時，任何收購或任何重大資產出售如在交易日期前最近四個會計季度的第一天發生，且根據第6.01(A)或6.01(B)節(視屬何情況而定)須提交財務報表，則在考慮到任何收購的情況下，應給予形式上的效力。根據1933年證券法，根據S-X條例第11條的規定，可實際支持和可識別的成本節約和費用將被視為調整，如同該等成本節約或費用是在各自期間的第一天實現的(受“綜合EBITDA”定義中規定的任何限制的限制)。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第6.01節規定的含義。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”的含義見第10.21節。“合格收購”是指(A)根據本協議允許的收購，其現金和非現金對價總額(包括假設的債務、借款人代表對任何遞延收購價格債務(包括任何盈利支付)和股權的善意估計)超過250,000,000美元，或(B)在任何十二(12)個月期間的一系列相關收購，其現金和非現金對價(包括假設的債務，借款人代表對任何遞延收購價格債務(包括任何盈利支付)和股權的善意估計)總額超過250,000,000美元；但為使任何收購或一系列收購符合“合格收購”的資格，行政代理應在該收購或一系列相關收購的最後一項完成之前，收到與該收購或一系列收購有關的合格收購選擇證書。“合格收購選擇證書”是指借款人代表的授權官員的證書，其形式和實質令行政代理合理滿意，(A)證明適用的收購或一系列相關收購符合下列標準
34CHAR1-1999704v12(A)或(B)(視情況適用)“合格購置款”的定義，以及(B)通知行政代理，借款人代表已選擇將此種購置款或一系列相關購置款視為“合格款購置款”。“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每個信用方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每個信用方，並且可以導致另一個人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。“合格優先股”是指母公司的任何優先股，只要任何該等優先股的條款(A)不包含任何強制性認沽、贖回、償還、償債基金或要求在最後到期日(在發行該等合格優先股時確定)後一年前付款的任何類似撥備，但因控制權變更或資產出售而觸發的撥備除外，只要該等撥備的持有人在該控制權變更或資產出售事件發生時的權利須受所有債務的先行償付所規限，所有信用證的註銷和承諾的終止，(B)不需要在本協議禁止或不允許支付股息的時候現金支付股息，以及(C)不向股息持有人授予任何投票權，但(I)適用法律要求授予該等持有人的投票權，以及(Ii)在基本事項上的有限習慣投票權，如合併、合併、出售母公司全部或幾乎所有資產，或涉及母公司的清算。“應收賬款融資成本”指於任何期間，就母公司或應收賬款融資機制的任何受限制附屬公司而言，母公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的合併利息開支總額，而該等總利息支出在根據該等應收賬款融資安排而非作為出售應收賬款及相關資產的應收賬款融資安排而非應收賬款融資安排或保理計劃的情況下根據該等應收賬款融資安排而於該期間內存在，在每種情況下均假設一項與根據應收賬款融資機制收取的金額相稱的推算利率(不論作為費用、透過出售的應收賬款折扣或其他方式)。“應收賬款融資安排”指母公司或受限制附屬公司訂立的一項或多項應收賬款融通、貼現或其他類似計劃，規定將母公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的應收賬款及相關資產折價出售予(A)非受限制附屬公司的人士或(B)向非受限制附屬公司的人士出售或授予該等應收賬款及相關資產的擔保權益的應收賬款附屬公司(須理解為，任何供應鏈融資交易均不得構成應收賬款融資安排)。“應收賬款負債”指母公司或一間或多間根據應收賬款安排被視為存在的受限制附屬公司的債務，該等應收賬款安排的釐定猶如該等應收賬款安排是一項擔保融資交易而非資產買賣交易。“應收款子公司”是指為促進或進入一個或多個應收款設施而成立的、僅從事與之合理相關或附帶的活動的任何子公司。“收款人”是指行政代理、L信用證出票人、任何貸款人或任何其他收款人，這些付款是由任何信用方支付的或由於任何信用證項下的任何義務而支付的。“追回事項”指母公司或其任何受限制附屬公司就任何一項追回事項收取超過5,000,000美元的任何保險或報廢收益，以及就母公司任何會計年度內發生的所有追回事項收取超過25,000,000美元(除
35 CHAR1\1999704v12業務中斷保險所得款項)應付(I)母公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產的盜竊、物理毀壞或損壞或任何其他類似事件，(Ii)因母公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何譴責、接管、扣押或類似事件，以及(Iii)根據第6.03節規定須維持的任何保險單。“再融資修正案”是指對本協議的修改，其形式和實質應令借款人、行政代理和提供特定再融資定期貸款的貸款人合理滿意，並根據第2.17節規定實現此類特定再融資定期貸款的產生。“再融資次級貸款”是指信貸或貸款協議項下的以下貸款：(A)優先或從屬且無擔保，或(B)由貸款方的抵押品作為本協議項下信貸安排的初級抵押品，因對未償還定期貸款進行再融資而發生；但條件是：(I)在發生此類再融資次級貸款時，不會發生違約事件且該違約事件仍在繼續；(2)如果此類再融資次級貸款應以抵押品上的擔保權益作擔保和/或在償還權上從屬於債務，則此類再融資次級貸款的發放應符合管理代理和借款人代表合理滿意的市場債權人間協議；(3)再融資次級貸款不得在正在進行再融資的定期貸款(S)的最終到期日之前到期，其加權平均到期日不得短於正在進行再融資的定期貸款(S)的加權平均到期日，也不受任何強制贖回或提前還款條款或權利的約束(與慣常的資產出售、類似事件和控制權要約變更有關的除外)，這些條款或權利將導致在進行再融資或替換定期貸款之前強制提前償還此類再融資次級貸款；但第(Iii)款不適用於任何慣常條款下的過渡性貸款，前提是該過渡性貸款的長期債務滿足該等條款中的到期日、提前還款和攤銷限制；(Iv)再融資次級貸款的借款人應是正在進行再融資的定期貸款(S)的借款人；(V)此類再融資次級貸款應符合上述第(Iii)款的規定，其定價(包括利息、手續費和保費)、可選擇的提前還款和贖回條款應由此類再融資次級貸款的借款人和貸款人商定；(Vi)此類再融資次級貸款的其他條款和條件(不包括上文第(Iii)和(V)款所述的條款和條件)應(X)與：或(整體而言)不比適用於正被再融資或替換的定期貸款的條款更有利於提供此類再融資次級貸款的貸款人(但僅適用於在此類再融資或替換時存在的相關定期貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定，或為行政代理和當時存在的定期貸款下的貸款人的利益而增加的契諾或其他規定除外)或(Y)反映在產生或發放時的市場條款和條件，在每一種情況下，借款人代表真誠確定的(但僅適用於在進行這種再融資或替換時存在的有關定期貸款的最後到期日之後的期間，或根據當時存在的定期貸款為行政代理和貸款人的利益而增加的契約或其他規定除外)；(Vii)再融資次級貸款的擔保人、債務人或擔保在任何情況下不得比適用於如此再融資的貸款的擔保人、債務人或擔保範圍更廣；(Viii)再融資次級貸款的本金或承諾額總額不得超過正在再融資的定期貸款(S)的本金總額加上任何與之相關的費用(包括原始發行折扣和預付費用)、保費、應計利息以及與之相關的成本和支出；和(Ix)此類再融資次級貸款的現金淨收益應基本上與其產生同時用於按比例預付根據第2.05(B)節進行再融資的適用貸款類別下的未償還貸款。
36 CHAR1/1999704v12“再融資票據”是指一個或多個系列的(A)優先無擔保票據或(B)由貸方抵押品擔保的優先有擔保票據(X)在與本協議項下的信貸安排平等和可評級的基礎上或(Y)在本協議項下的信貸安排的初級基礎上(以該抵押品當時擔保的範圍為限)，在每種情況下就定期貸款項下借款人的未償債務進行再融資而發行的；但條件是：(I)在發生此類再融資票據時，不應發生違約事件且該事件仍在繼續；(2)如該等再融資票據須以抵押品上的擔保權益作擔保，則該等再融資票據的發行須符合令行政代理人及借款人代表合理滿意的市場債權人間協議；(Iii)任何再融資票據不得在最後到期日之後的日期之前到期，或其加權平均到期日不得短於正進行再融資的定期貸款的加權平均到期日，亦不得在其最終到期日之前攤銷任何再融資票據，亦不得受任何強制性贖回或預付條款或權利(與慣常出售資產、類似事件及更改控制權要約有關的除外)所規限，而該等強制性贖回或預付條款或權利會導致在再融資或更換定期貸款之前強制預付該等再融資票據；(4)該等再融資票據的定價(包括利息、手續費及保費)、可選擇的預付款項及贖回條款，須由該等再融資票據的發行人及持有人議定；(V)該等再融資票據的其他條款和條件(不包括上文第(Iii)和(Iv)款所述的條款和條件)應與(X)實質上相同，或(整體而言)不比適用於正被再融資或替換的定期貸款的條款更有利於此類再融資票據的持有人(但僅適用於在此類再融資或替換時存在的相關定期貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定，或根據當時存在的定期貸款增加的為行政代理人和貸款人的利益而增加的契諾或其他規定除外)或(Y)反映其產生或發行時的市場條款和條件，在每種情況下，借款人代表真誠確定的(但僅適用於在進行這種再融資或替換時存在的有關定期貸款的最後到期日之後的期間，或根據當時存在的定期貸款為行政代理和貸款人的利益而增加的契約或其他規定除外)；(Vi)在任何情況下，再融資票據的抵押品不得比適用於如此再融資的適用定期貸款(S)的抵押品範圍更廣，並且不得有就正在再融資的定期貸款(S)而言非債務人或或有債務人(或本不需要成為債務人或或有債務人)的債務人或或有債務人；(Vii)再融資票據的本金或承諾額總額不得超過正在進行再融資的定期貸款(S)的本金總額加上任何與此相關的費用(包括原始發行貼現和預付費用)、保費和應計利息以及相關的成本和開支；及(Viii)該等再融資票據的現金收益淨額應基本上與其產生同時，按比例用於按比例預付根據第2.05(B)節進行再融資的適用類別定期貸款下的未償還定期貸款。“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在美元兑換美元或歐元兑換歐元(視情況而定)中發行的票據，就根據證券法第144A條規定的發行或根據1933年證券法進行的其他私募配售交易最初發行的任何票據而言，具有相同的擔保。“註冊聲明”是指以F-1表格形式就開曼通訊社(於2023年6月28日提交給美國證券交易委員會)的某些註冊聲明，在根據本協議允許的範圍內不時予以修訂、補充或以其他方式修改。受彌償保障人的“有關受彌償各方”是指(A)該受彌償人的任何控制人或受控聯營公司，(B)該受彌償人各自的董事、高級人員或僱員或
37 CHAR1\1999704v12其控制人或受控關聯公司，以及(C)在(C)條的情況下，代表該受償人或按照其指示行事的該受償人的各自代理人或代表。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、法律顧問、獨立審計師和代表。“相關利率”是指以英鎊、索尼亞(或與此相關的任何替代貨幣繼承率)計價的任何信貸延期。“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節所描述的與受ERISA第四標題約束的計劃有關的事件，但根據PBGC法規第4043節免除30天通知期的事件除外。“授信申請”係指(A)對於借款、轉換或延續貸款(迴旋額度貸款除外)，(B)對於L/C信用證展期，是指信用證申請；(C)對於迴旋額度貸款，是迴旋額度貸款通知。“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人持有(A)無資金來源的循環承諾、未償還貸款、L/C債務和參與未償還的週轉額度貸款和L/C債務，或(B)如果循環承諾已經終止，未償還貸款、L/C債務和參與未償還的週轉額度貸款和L/C債務的合計超過50%的貸款人。為確定所需的貸款人，違約貸款人的無資金支持的循環承諾和持有或被視為持有的未償還貸款應被排除在外；但違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款的金額和該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為擺動額度貸款人或L/C發行人(視情況而定)的貸款人在作出這種決定時持有。“所需循環貸款人”是指，截至任何確定日期，循環貸款人持有(A)無資金來源的循環承諾、未償還循環貸款、L/C債務和參與未償還循環額度貸款和L/C債務，或(B)如果循環承諾已終止、未償還循環貸款、L/C債務和參與未償還循環額度貸款和L/C債務的合計超過50%。為確定所需的循環貸款人，違約貸款人的無資金來源的循環承諾額和持有或被視為持有的未償還循環貸款應被排除在外；但違約貸款人蔘與任何循環額度貸款的金額和該違約貸款人未能為其提供資金但尚未再分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為在作出上述決定時由作為該循環額度貸款人或L/C發行方(視情況而定)的貸款人持有。“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
38 CHAR1/1999704v12“受限”是指，當提及母公司或其任何受限子公司的現金或現金等價物時，該等現金或現金等價物(I)在母公司或任何此類受限子公司的綜合資產負債表上顯示(或將被要求出現)為“受限”(除非這種出現與根據其設立的貸款文件或留置權有關)，(Ii)受制於以任何人為受益人的任何留置權(為貸款人利益而對行政代理行使的任何留置權或第7.03(R)節所述的任何留置權除外)或(Iii)母公司或該受限制的子公司一般不能使用的留置權。“限制性子公司”是指不是非限制性子公司的每一家子公司。“重估日期”指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(Iii)行政代理合理決定或所需貸款人合理要求的額外日期；及(B)就任何信用證而言，包括以下各項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何該等信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅限於增加的金額)，(Iii)L/信用證發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iv)行政代理或L/信用證發票人合理決定或所要求的貸款人合理要求的額外日期。“循環承諾”對每個循環貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供循環貸款，(B)參與L/C債務的購買和(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該循環貸款人名稱相對的金額，根據該轉讓和假設，該循環貸款人成為本協議的當事一方，或在該貸款人根據第2.18節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。因該數額可根據本協定不時增加或減少。“循環敞口”是指任何循環貸款人的循環貸款餘額總額，加上該循環貸款人在所有L/信用證債務餘額中的適用百分比加上該循環貸款人在所有循環額度貸款餘額中的適用百分比。“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，任何在該時間擁有循環承諾的貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或到期，在該時間擁有循環貸款或參與L/C債務或擺動額度貸款的任何貸款人。“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。“S”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。“當日資金”是指(A)就以美元支付或付款而言，立即可用的資金；(B)就以替代貨幣進行的支出和支付而言，指行政代理或L匯票出票人(視具體情況而定)合理確定的用於支付地或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同日或其他資金。
39 CHAR1\1999704v12“制裁”是指美利堅合眾國政府實施或執行的經濟、金融或領土製裁或貿易禁運（包括但不限於通過外國資產管制處）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部（“HMT”）、或對母公司及其子公司有管轄權的任何相關政府機構。 “預定不可用日期”具有第3.03（b）（ii）條中規定的含義。 “SEC”指證券交易委員會或接替其任何主要職能的任何政府機構。 “擔保現金管理協議”指任何信貸方或其任何受限子公司與任何現金管理銀行就該等現金管理協議簽訂的任何現金管理協議。 “擔保方”是指行政代理人、行政代理人根據第9.05條不時指定的持有任何債務的各分代理人、貸方、信用證簽發人以及根據擔保現金管理協議或擔保掉期協議產生的任何債務的持有人。 “擔保方指定通知”指任何掉期提供商發出的實質上採用附件I形式的通知。 “擔保掉期協議”指信貸方或其任何受限子公司與掉期提供方之間簽訂的任何掉期協議。 為免生疑問，擔保掉期協議的債務持有人應遵守第8.02節最後一段和第9.11節的規定。 “擔保協議”指擔保和質押協議，日期為截止日期，由國內信貸各方為擔保方的利益以行政代理人為受益人執行。 “分離協議”指JS Global、初始母公司和開曼新公司之間的某些分離和分銷協議，包括與之相關的附表和附件，如註冊聲明所述，該協議可在本協議允許的範圍內不時進行修訂、補充或以其他方式修改。 “分離交易”指公開宣佈的交易，根據該交易，JS Global的SharkNinja業務將從JS Global分離到Cayman Newco，通過（其中包括）（i）內部重組，（ii）向JS Global現有股東分派Cayman Newco的股本權益;及（iii）開曼新公司隨後在紐約證券交易所或另一個國家認可的美國交易所上市（此後，開曼新公司將成為一家獨立的上市公司），如註冊聲明所述。 “股東權利計劃”指母公司董事會批准的計劃，規定向母公司股東分配購買母公司優先股（該優先股不必是合格優先股）的權利，其條款和條件與母公司規模相當的公眾持股公司採用的類似計劃的條款和條件相同。
40CHAR1\1999704v12“重大資產出售”是指每一次產生至少75,000,000美元現金淨收益的處置。“SN交易”統稱為(I)分居交易、(Ii)內部重組、(Iii)盈利、(Iv)完成分居協議及註冊聲明所述的其他附屬交易及(V)支付與上述事項有關的費用及開支。“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。“償付能力證書”是指由母公司首席財務官(或其他財務官)簽署的基本上以附件K的形式簽署的證書。對於任何適用的確定日期，“SONIA”指在該日期之前的第五(5)個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接該日期之前的第一(1)個營業日適用的該匯率。“索尼亞調整”是指，相對於索尼亞，調整幅度為0.0326%(3.26個基點)。“特別通知貨幣”係指任何時候的替代貨幣，但不包括當時屬於經濟合作與發展組織成員國且(B)位於北美或歐洲的國家的貨幣。“指定信用方”指不是商品交易法規定的“合格合同參與者”的任何信用方。“特定違約事件”是指根據第8.01(A)節、第8.01(B)節或第8.01(G)節發生的違約事件。“特定再融資定期貸款”具有第2.17(A)節規定的含義。“指定交易”是指任何允許的收購、對個人的任何其他投資、任何重大資產出售、任何股息、任何債務回購、任何指定子公司為受限子公司或非受限子公司，或根據本協議條款要求“形式上”遵守本協議規定的測試或契約的任何其他事件。“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、獲豁免公司、合夥企業、獲豁免有限責任合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，佔普通合夥企業權益的50%以上，或(B)在該日期由母公司的母公司或母公司的一家或多家子公司以其他方式控制，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司處理，而該等公司的帳目將與母公司的帳目合併在
41 CHAR1-1999704v12母公司的合併財務報表，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計準則編制的。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母公司的一間或多間附屬公司。“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。“供應鏈融資交易”指任何融資交易，根據該交易，母公司或任何受限制附屬公司的客户應收賬款與客户供應鏈融資協議有關的應收賬款被出售或貼現，而該等協議對母公司或任何受限制附屬公司而言是表外且無追索權的。“支持的QFC”具有第10.21節中規定的含義。“互換協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因母公司或受限制子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。“互換義務”是指根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易，對任何信用方支付或履行的任何義務。“掉期提供人”是指在訂立掉期協議時是貸款人或貸款人的附屬公司、以該掉期協議當事人的身份行事的任何人。“掉期終止價值”，就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期協議終止當日或之後的任何日期而言，據此釐定的終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指就該等掉期協議而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節借入週轉額度貸款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件A-2的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由國內借款人的授權官員適當填寫和簽署。“轉動線昇華”是指等於(A)50,000,000美元和(B)循環承付總額兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。
42 CHAR1\1999704v12“合成租賃債務”是指（a）所謂的合成、資產負債表外或税收保留租賃，或（b）使用或佔有財產的協議下的一個人的貨幣債務，該協議產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人無力償債或破產時，將被定性為該人的債務（不考慮會計處理）。 “税收分配協議”指母公司或其任何子公司簽訂的任何税收分享或税收分配協議。 “税收”指任何政府機構徵收的所有現有或未來的税收、徵税、進口税、關税、扣減、預扣税（包括備用預扣税）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、税收附加或適用的罰款。 “定期貸款”指當時持有部分初始定期貸款、部分增量定期貸款、部分展期貸款或部分特定再融資定期貸款的任何定期貸款。 “定期貸款”指初始定期貸款、增量定期貸款、展期貸款或特定再融資定期貸款。 “定期貸款承諾”指，就每個定期貸款而言，該定期貸款人有義務向適用的借款人提供其部分的任何定期貸款。 “定期SOFR”指，（a）對於定期SOFR貸款的任何計息期，等於該計息期開始前兩（2）個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率的年利率，期限等於該計息期;前提是，如果該利率未在11：00時，則期限SOFR指緊接在此之前的第一個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，在每種情況下，加上SOFR調整;及（b）就任何日期有關基本利率貸款的任何利息計算而言，年利率相等於自該日起計一（1）個月的定期SOFR篩選利率;惟倘該利率未於11：00時在該確定日期，則期限SOFR指期限SOFR篩選率，期限為一（1）個月，在每種情況下，在緊接之前的第一個美國政府證券營業日，加上SOFR調整;此外，如果根據上述第（a）款或第（b）款確定的期限SOFR小於零，則就本協議而言，期限SOFR應視為零。 “期限SOFR一致性變更”指，就SOFR或任何擬議的期限SOFR後續利率或期限SOFR的使用、管理或任何與之相關的慣例而言，適用時，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“計息期”定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術性、行政或業務事項（包括，為免生疑問，“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或預付款、轉換或延續通知的時間以及回顧期的長度），反映該等適用費率的採用和實施，並允許行政代理機構以與市場慣例基本一致的方式管理該等費率（或者，如果行政代理機構確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該費率的市場慣例，以行政代理人（與借款人代表協商）確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式。
43CHAR1-1999704v12“定期SOFR貸款”是指以美元計價並按“SOFR”一詞定義(A)款的利率計息的貸款。“術語SOFR更換日期”具有第3.03(C)節中規定的含義。術語SOFR計劃不可用日期具有第3.03(C)(Ii)節中規定的含義。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。“術語SOFR後繼率”具有第3.03(C)節規定的含義。“循環餘額總額”是指所有循環貸款、所有周轉額度貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議、借款及其收益的使用。“條約”具有“聯合王國條約國”定義中賦予該詞的含義。“類型”是指，就貸款而言，其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。“統一商法典”指紐約州不時生效的統一商法典；但如果由於法律的任何強制性規定，根據任何抵押品文件授予行政代理人的擔保權益的完備性、完備性或不完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則術語“UCC”應指為本條例有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。《美國愛國者法案》是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年10月26日簽署成為法律的《公法》107 56(修訂本)。“英國借款人”具有本合同導言段落中規定的含義。“英國公司税法”是指英國2009年公司税法。“UK Direction”一詞具有“除外税”定義(E)(Iii)中賦予該詞的含義。“英國dTTP備案”指由有關貸款方正式填寫和提交的HMRC表格DTTP2，該表格：(A)如與在截止日期是貸款方的英國條約貸款人有關，則載有方案參考編號和與貸款方名稱相對的税務居住地管轄權。
44 CHAR1\1999704v12附件2.01，以及（i）如果貸方在本協議日期為貸方，則在截止日期後三十（30）個營業日內向HMRC提交;或（ii）如果信用方在本協議日期後成為信用方，在授信方成為本協議項下的授信方之日後30個營業日內向HMRC提交;或（b）如與在截止日期後成為締約方的聯合王國條約有關，包含相關轉讓和假設中的計劃參考編號和税收居住地管轄權，以及（i）如果貸方在該英國條約締約方成為本協議項下的貸方之日為貸方，（“新審查日期”），在新審查日期後三十（30）個營業日內提交給HMRC;或（ii）如果信用方在新確認日期後成為本協議項下的信用方，在授信方成為本協議項下的授信方之日起三十（30）個營業日內向HMRC備案。 “英國DTTP計劃”具有第3.01（f）（ii）條賦予該術語的含義。 “英國金融機構”指任何BRRD企業（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或受FCA手冊IFPRU 11.6約束的任何人（經不時修訂），包括若干信貸機構及投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。 “英國破產程序”指（a）就延期償付或與其任何債權人的和解、轉讓或類似安排採取任何正式步驟;（b）其股東、董事或其他高級人員就其清盤、管理或解散向法院或任何登記官提出申請或提交文件的任何決議的會議;（c）作出清盤、管理或解散的命令，或任何人士就其清盤、管理或解散向法院或任何登記官提出呈請、或向法院或任何登記官提出申請或提交文件;（d）就其或其資產委任任何清盤人、接管人、管理人、管理人或類似人員;或（e）其股東、董事或其他高級人員要求委任清盤人、接管人、管理人或類似高級人員，或發出通知表示有意委任清盤人、接管人、管理人或類似高級人員，但在每種情況下，任何有償債能力的清盤或重組均不包括在內。 “英國合格借款人”指受益於就貸款文件項下的預付款應向該借款人支付的利息的借款人，並且是：（a）借款人：（一）銀行（根據《英國税法》第879條的定義）根據貸款文件提供預付款，並且在英國公司税中就該預付款支付的任何利息收取的費用範圍內，或者將在除《英國公司税法》第18 A條外，關於此類付款的此類費用;或（ii）就屬銀行的人根據貸款文件作出的墊款而言（根據《英國税法》第879條的定義）在該預付款作出時，並且在就以下方面支付的任何利息而徵收的英國公司税範圍內這一進步;或（b）一個締約方，該締約方是：（i）就英國税務而言，一家居住在英國的公司;（ii）每個成員均為（A）居於聯合王國的公司或（B）並非居於聯合王國而透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應關税利潤時計及的公司的合夥（在《英國公司税法》第19條的含義內）根據《英國公司税法》第17部分的規定，就該預付款應支付的全部利息份額;（三）並非居於聯合王國的公司，但透過常設機構在聯合王國經營貿易，並將就以下各項應付的利息計算在內在計算該公司的應課税利潤（《英國公司税法》第19條所指的）時，該預付款;或（c）英國條約豁免。
45 CHAR1\1999704v12“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“英國證券協議”指就英國借款人SharkNinsa Appliance UK Holdco Limited和SharkNinja UK EP Limited的股份所授予的押記，明示受日期為截止日期或大約截止日期的英國法律管轄，並由SharkNinja Global SPV 2 Limited、初始母公司和行政代理之間訂立。“英國税務確認書”是指貸款方的確認書，即貸款方確認有權就貸款單據下的墊款向該貸款方支付利息的受益人是：(A)出於聯合王國税務目的居住在聯合王國的公司；(B)合夥，而該合夥的每名成員均為(I)居於聯合王國的公司或(Ii)並非居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(英國公司税法第19條所指者)時，將因英國公司税法第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司(就英國公司税法第19條而言)的應課税利潤時，將就該項墊付款項而應付的利息計算在內。“英國税收減免”具有“除外税”定義第(B)款中賦予該術語的含義。“英國税法”是指英國2007年的所得税法。“聯合王國條約貸款人”是指貸款方：(A)就本條約而言，被視為英國條約國的居民；(B)不通過貸款方參與貸款的常設機構在聯合王國經營業務；(C)符合條約中關於完全免除聯合王國徵收的利息税的所有其他條件，但為此目的，應假定已滿足任何必要的程序手續。“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税款。任何計劃的“無資金流動負債”是指在最近一個計劃年度結束時，計劃下累積的計劃福利的精算現值超過可分配資產的公平市場價值的數額(如果有)，每項資產都是根據計劃精算師在最近一次計劃年度估值中使用的精算假設確定的。“聯合王國”和“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。“非限制性現金”是指在任何確定日期，在不受第1.03(A)節限制的情況下，不受第1.03(A)節限制的現金和現金等價物的總額
46 CHAR1\1999704v12母公司及其受限制附屬公司的限制，只要母公司的綜合資產負債表在截至該日期編制的情況下將反映在該表上。“非限制性子公司”是指母公司根據第6.14節指定為“非限制性子公司”的每家子公司(借款人和直接或間接擁有該借款人發行的任何股權的子公司除外)。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第10.21節規定的含義。“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。“全資”指，就任何人士的任何附屬公司而言，截至該日期，該附屬公司的100%股權(董事合資格股份除外)由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有及控制。“扣繳代理人”是指任何信用證方和行政代理人。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。1.02其他解釋規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等詞語，“在任何貸款單據中使用類似含義的詞語時，應解釋為指
47 CHAR1\1999704v12貸款文件的全文，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及，應解釋為指貸款文件中出現此類引用的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。(D)儘管本協議有任何相反規定，但在本協議條款要求(I)遵守任何財務比率或測試(包括任何綜合淨槓桿率測試或任何綜合利息覆蓋率測試)或籃子(包括綜合總資產額或綜合EBITDA)的範圍內，(Ii)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)作為完成與此相關的任何有限條件交易或債務的條件，(Iii)根據綜合總資產或綜合EBITDA釐定可動用款額或任何其他籃子的款額，或(Iv)釐定第V條或任何其他貸款文件所載的陳述及保證，或載於根據本協議或與本協議有關連的任何時間提供的任何文件所載的陳述及保證，或所載的任何文件在各重要方面是否真實和正確(或如因重要性或對各方面的重大不利影響而有資格)，則可在借款人代表的選舉中決定是否符合有關條件，在(根據已交付財務報表的最近四個季度終了期間的財務報表)簽署關於該有限條件交易的最終協議之時(“LCT測試日期”)，在實施相關的有限條件交易和相關債務產生後，按形式計算；但儘管有前述規定，(A)沒有指明的違約事件是完成任何此類有限條件交易和產生任何相關債務的條件，(B)如果增量定期貸款的收益將用於為有限條件交易提供資金，則該等融資可受慣常的“SunGard”或“某些基金”條件所規限，而所需的陳述及保證應限於慣常的“特定陳述”及提供該等遞增定期貸款的適用貸款人可能要求的其他陳述及保證；及(C)有限條件性交易及將會招致的相關債務(及任何相關留置權)及其所得款項的使用(以及任何收購或投資的完成)應被視為已發生及/或於LCT測試日期(直至債務實際產生或適用的最終協議終止為止)發生及/或應用在沒有實際完成適用的有限條件交易的情況下)以及此後為形式遵守(關於次級債務的股息或債務回購除外)的目的而未完成的情況下，遵守第7.08和7.09節規定的任何適用的財務契約計算，或基於綜合EBITDA或綜合總資產(視情況而定)的可用額或任何其他籃子的金額或可獲得性(應理解為
48 CHAR1/1999704v12同意，對於用於實施次級債務股息或債務回購的任何此類比率測試或籃子，母公司應在實施適用的有限條件交易後和假設該交易未發生後證明符合適用的測試)。為免生疑問，倘於長期交易測試日期確定或測試合規的任何該等比率或金額其後因相關有限條件交易完成時或之前該等比率或金額的波動(包括綜合EBITDA的波動)而超出，則該等比率或金額將不會被視為僅為決定相關有限條件交易是否獲準完成或進行而因該等波動而被視為超出。任何與釐定適用比率及決定母公司是否實際遵守第7.08及7.09節所載財務契諾有關的比率的計算，在每種情況下均須假設該有限條件交易及與該等交易相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)尚未完成，除非有關適用交易已於適用期間內實際完成。前述規定不應限制與有限條件性交易或其他相關的循環承諾總額有關的信貸展期的先決條件。(E)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。(F)即使任何貸款文件有任何相反規定，就任何不要求符合財務比率(任何該等款額、“固定款額”)的貸款文件的條文而招致(或達成)的任何款項或交易而言，實質上與依據任何規定須符合財務比率(包括任何綜合淨槓桿率測試或任何綜合利息覆蓋率測試)的任何貸款文件的條文(包括任何綜合淨槓桿率測試或任何綜合利息覆蓋率測試)而招致的任何款額或訂立(或完成的)任何交易(“以現值為基礎的款額”)同時進行，雙方理解並同意，在計算適用於以現值為基礎的數額的任何實質上同時使用的財務比率或檢驗時，不應考慮固定數額。1.03會計術語。(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，就確定是否符合本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，貸方及其受限制附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。即使本文中有任何相反的規定，就確定發生任何債務的允許性而言，
49 CHAR1\1999704v12借入的資金(為免生疑問，包括根據第2.18節設立的任何遞增貸款和任何遞增的等值債務)和第7.08節和第7.09節所列財務契諾的計算。在產生此類債務後，就合併債務定義(B)款而言，其收益不應被算作無限制現金。(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率、要求或撥備的計算，且借款人代表或被要求的貸款人提出要求，行政代理和借款人代表應根據GAAP的這種變化，真誠地談判修改該比率、要求或撥備，以保留其原意(須經被要求的貸款人批准，不得無理扣留、附加條件或拖延)；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率、要求或撥備應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，及(Ii)借款人代表應向行政代理提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述GAAP改變之前及之後對上述比率或要求所作計算的對賬。(C)合併可變利益實體。凡提及母公司及其受限制附屬公司的合併財務報表，或在合併基礎上釐定母公司及其受限制附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應視為包括母公司根據財務會計準則第46號解釋--可變權益實體的合併：第51號ARB(2003年1月)的解釋--須合併的每個可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的受限附屬公司。1.04舍入。根據本協議，貸方必須維持的任何財務比率應按照本協議計算，如有必要，將結果進位到比本協議所表示的比率多一個位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。1.05匯率；等值貨幣；匯率。(A)行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)應確定以替代貨幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額。(B)在本協定中，凡與借用、轉換、延續或預付替代貨幣貸款或簽發、修改或延長信用證有關的，一筆金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但這種借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，向上舍入到最近的最接近單位
50 CHAR1\1999704V12 1000台)，由行政代理或L發票人(視情況而定)合理確定。(C)行政代理不保證，也不承擔責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考匯率有關的管理、提交或任何其他事宜，或任何匯率(為免生疑問，包括選擇該匯率和任何相關的利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜，該利率是任何該等匯率(包括任何條款SOFR後續匯率或任何後續匯率)(或任何前述條款的任何組成部分)的替代或替代或後續利率(或前述任何條款的任何組成部分)的替代或替代，或任何符合SOFR條款的更改或任何符合替代貨幣的更改的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何術語SOFR後續利率或任何後續利率)(或上述任何條款的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何條款SOFR後續利率或任何後續利率)(或上述任何部分)，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。1.06額外的替代貨幣。(A)借款人代表可不時要求在循環總承諾額和/或信用證項下提供替代貨幣貸款，並以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放；但所要求的貨幣必須是可隨時獲得、可自由兑換和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於與提供替代貨幣貸款有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和各循環貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和L/信用證出票人批准。(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期之日前15個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由L/信用證發行人自行決定)。對於涉及替代貨幣貸款的任何此類請求，行政代理應迅速通知各循環貸款人；對於涉及信用證的任何此類請求，行政代理應迅速通知L/信用證的出票人。每一循環貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的請求)或L/信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後七個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。
循環貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)如未能在前一句中規定的期限內對此類請求作出迴應，應視為該循環貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)拒絕以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有循環貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和該循環貸款人合理地確定可以對該請求的貨幣使用適當的利率，則行政代理應通知借款人代表和(I)行政代理或該循環貸款人和借款人可以對替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義進行必要的修改，以增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日利率或替代貨幣定期利率的定義，視情況而定，經修正以反映這種貨幣的適當匯率時，這種貨幣在任何情況下都應被視為替代貨幣借款的替代貨幣。如果行政代理和L發票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知借款人代表，並且(A)行政代理、L/發票人和借款人代表可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(B)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當匯率。這種貨幣在所有情況下都應被視為任何信用證簽發的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.06條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人代表。1.07貨幣變動。本協議的每一條款還應遵循行政代理和借款人代表不時商定的合理的解釋更改，以適當地反映任何其他國家的貨幣變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。一天1.08次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。1.09信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。1.10某些決定。為確定第六條或第七條所列任何契約的遵守情況(包括與任何增量定期貸款或增量等值債務有關)，任何留置權、投資、債務、處分、
52 CHAR1\1999704v12股息或關聯交易符合第六條或第七條允許的一種或一種以上類別的標準(包括任何增量定期貸款或增量等值債務)，母公司(I)應自行酌情決定此類留置權(貸款留置權除外)、投資、債務(貸款組成的債務除外)、處置、股息或關聯交易(或在每種情況下，任何交易或項目(或其中的任何部分)是允許的，並且可以將該交易或項目(或其部分)歸入任何類別，以及(Ii)應被允許在不通知行政代理或任何貸款人的情況下，在其決定的時間和不時作出任何該等決定、重新確定、分類或重新分類。為確定貸款文件條款要求計算任何財務比率或測試(包括綜合淨槓桿率或綜合利息覆蓋率)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，除本協議明確允許的情況外，該財務比率或測試應在採取該行動、進行該變更、完成該交易或發生該事件(視屬何情況而定)時計算，任何違約或違約事件不得僅由於該財務比率或測試在採取該行動後發生的改變而被視為已發生。作出上述改變、完成上述交易或發生上述事件，視屬何情況而定。為了確定是否符合本協議中要求在交付母公司截至2023年9月30日的財務季度的財務報表之前，在形式基礎上遵守第7.09節規定的財務契約的任何規定，應參照第5.09(C)節(或母公司及其子公司截至2023年6月30日的會計季度的未經審計的合併財務狀況報表，在向行政代理人提供並由母公司為此目的指定的範圍內)確定是否符合。只要綜合總淨槓桿率在預計基礎上不大於3.50至1.00，就該等釐定而言，貸方應被視為按預計基準遵守。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，SN交易(本身)應被視為貸款文件明確允許的交易。第二條貸款的承諾額和授信延期2.01。(A)在本協議所載條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元及一種或多種替代貨幣向借款人發放貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額不得超過該貸款人在任何時間未償還的循環承諾額；但在落實任何循環貸款借款後，(I)未償還循環貸款總額不得超過循環承諾總額，及(Ii)任何貸款人的循環風險總額不得超過該貸款人的循環承諾總額。在每個貸款人循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，或其組合，如本文進一步規定的。
53 CHAR1-1999704v12(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在成交日以美元向借款人代表一次性預付其部分定期貸款(“初始期限貸款”)，金額不得超過該貸款人的初始期限貸款承諾。已償還的初始定期貸款金額不得再借入。初始定期貸款可以包括基本利率貸款或定期SOFR貸款，或其組合，如本文進一步規定的。(C)除第2.18節另有規定外，在任何增量定期貸款出借人加入協議生效之日，該增量定期貸款出借人加入協議的每一方當事人各自同意將其部分定期貸款(每筆“增量定期貸款”)一次性預付給適用的借款人，金額為適用的增量定期貸款出借人加入協議中規定的相應增量定期貸款承諾的金額；但條件是，在該等墊款生效後，該等增量定期貸款的餘額不得超過適用的增量定期貸款貸款人聯合協議中規定的增量定期貸款承諾的總額。每筆預付或償還的增量定期貸款不能再借入。每筆增量定期貸款可以是基礎利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，如本文進一步規定的那樣。2.02借款、轉換和續期。(A)每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款，應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式迅速確認。每個此類貸款通知必須在不遲於(I)上午11：00之前送達管理代理。在申請借入基本利率貸款之日，(Ii)下午1時借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩個營業日，及(Iii)上午11：00。在任何替代貨幣貸款或任何持續的替代貨幣定期利率貸款的請求日期之前四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)。凡借入、轉換為或延續SOFR定期貸款或替代貨幣貸款(視何者適用而定)，本金應為美元等值5,000,000美元或美元等值1,000,000美元的整數倍(或如少於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金)；但就同時借用、轉換或延續為循環貸款的SOFR定期貸款而言，上述最低金額及倍數應適用於該等循環貸款的本金。每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為超過500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)；但對於同時借款或轉換為基本利率貸款的循環貸款，上述最低金額和多個金額應適用於此類循環貸款的本金。每份貸款通知應指明(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續提供定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，(Ii)借款、轉換或繼續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或繼續的貸款的本金金額，(Iv)將借入的貸款類型或將現有貸款轉換為何種貸款，(V)如果適用，與此有關的利息期期限，(Vi)所借貸款的幣種；及(Vii)所借貸款是循環貸款、初始定期貸款還是
54 CHAR1\1999704v12遞增定期貸款。如果適用借款人未在貸款通知中指明貸款類型，或該借款人未及時發出通知要求轉換或續貸，則可申請的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如未及時請求延續替代貨幣定期利率貸款，此類貸款應作為原始貨幣的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一個月。任何將貸款自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對此類貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果適用的借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款。(B)收到貸款通知後，行政代理應立即通知每一適用貸款人其適用貸款的金額(和貨幣)，如果適用借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每一適用貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在借款的情況下，每個適用的貸款人應在(I)下午1：00(如果是以美元計價的貸款)或(Ii)行政代理(如果是以另一種貨幣計價的貸款)指定的適用時間之前，在適用貸款通知中指定的營業日，向行政代理辦公室以適用貨幣的當日資金向行政代理提供貸款金額。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給適用的借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均應按照借款人向行政代理提供的指示(以及該借款人合理接受的指示)；但條件是，在借入循環貸款之日，如有未償還的L匯票借款，則借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應提供給上述借款人。(C)除本合同另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，應所需貸款人或行政代理的要求，(I)不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款，以及(Ii)不得請求或轉換為替代貨幣每日利率貸款，或轉換為或繼續作為替代貨幣定期利率貸款。在違約事件發生期間，在符合前一句話的情況下，可以維持替代貨幣定期利率貸款，並在與其相關的利息期限結束時，自動繼續作為替代貨幣定期利率貸款，期限為一個月。(D)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一種類型的貸款的所有續期生效後，所有貸款的有效利息期不得超過15個。(E)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人仍可交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易有關的所有貸款部分，
55 CHAR1-1999704v12根據借款人代表、行政代理和貸款人批准的無現金結算機制。2.03信用證。(A)信用證承諾書。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)L信用證發行人根據第2.03節規定的循環貸款人的協議，同意(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時地為母公司或其任何受限制的子公司的賬户開立以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據下文(B)款的規定修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；及(B)循環貸款人各自同意參與為母公司或其任何受限制附屬公司的賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L信用證展期後，(W)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(X)任何循環貸款人的循環風險總額不得超過該貸款人的循環承諾，(Y)L信用證發行人出具的未償還信用證的總額不得超過L信用證承諾，(Z)L信用證債務的未償還金額不得超過昇華的信用證。任何借款人要求開立或修改信用證的每一項請求，應視為該借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，適用借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，該借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。(Ii)在下列情況下，L/信用證發行人不得簽發任何信用證：(A)在符合第2.03(B)(Iii)條的規定的情況下，除非所需的循環貸款人已批准該到期日，否則該信用證的到期日將在簽發或最後延期之日後12個月以上；或(B)除非所有循環貸款人已批准該到期日，否則該信用證的到期日將在該信用證到期日之後。如果：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束L信用證發行人出具此類信用證、或適用於L信用證發行人的任何法律或任何政府的請求或指令(不論是否具有法律效力)，則開證人無義務開立任何信用證。
對L開證人有管轄權的主管機關應禁止或要求L開證人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對L開證人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，L開證人不會因此而獲得賠償)，或對L開證人施加在截止日期不適用且L開證人真誠地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；(B)此類信用證的開立違反了L/信用證簽發人適用於信用證的一項或多項實質性政策，這些政策通常在一致的基礎上適用於處境相似的信用證申請人；(C)除非行政代理和L/信用證出具人另有約定，此類信用證的初始金額不超過100,000美元；(D)此類信用證的面值應為美元或其他貨幣以外的貨幣；(E)除以美元或其他貨幣計價的信用證外，L/信用證的出票人在所要求的信用證簽發之日未開具以所要求的貨幣計價的信用證；或(F)任何循環貸款人當時為違約貸款人，除非L信用證的出票人已與適用的借款人或該違約貸款人達成安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品(以其合理的酌情決定權)，以消除L信用證的實際或潛在的提前償付風險(在第2.15(B)款生效後)，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證的實際或潛在的所有其他L/信用證義務，它可以根據自己的自由裁量權來選擇。(4)如果L/信用證的出票人不被允許根據本條款的規定開具經修改的信用證，則開證人不得修改任何信用證。(5)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(6)L信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，而L信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是指L出票人就其出具或提議出具的信用證以及與該等信用證有關的出票人所採取的任何作為或遭受的任何不作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，一如第九條所用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。
57CHAR1\1999704v12(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。(I)每份信用證應應適用借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式交付L/信用證出票人(副本一份給行政代理)，並由該借款人的授權官員適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達L/信用證的發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種(如果沒有指定貨幣，應視為以美元計價的信用證的請求)；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)L信用證出票人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)需要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)L/C發行人可能要求的其他事項。此外，適用的借款人應向L信用證發放人和行政代理提供L信用證發放人或行政代理可能要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。(Ii)在收到任何信用證申請後，L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從適用的借款人那裏收到信用證申請的副本，如果沒有，L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非在要求籤發或修改適用信用證的要求日期前至少兩個工作日，L/信用證發行人已收到任何循環貸款人、行政代理或任何信用方的書面通知，即第四條所載的一個或多個適用條件不能得到滿足，否則，在符合本條款和條件的情況下，L/信用證發行人應在要求的日期開立一份由母公司或適用的受限制子公司開立的信用證，或按具體情況按照L/信用證發行人的慣常商業慣例簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該循環貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。如果借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，L/信用證的出票人同意簽發一份有自動延期條款的信用證
58CHAR1/1999704v12(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許L信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時約定的每12個月期間的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此類延期。除非L信用證出票人另有指示，適用的借款人不需向L信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證發票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證行不得允許此類延期：(A)在下列情況下，開證行不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的格式(經延期)開立此類信用證，或(B)在非延期通知日期前七個營業日或之前收到管理代理的通知(可以是電話或書面通知)，任何循環貸款人或任何借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示L信用證發行人不允許這種展期。(4)在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，L信用證發行人還應立即向適用的借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，L信用證出票人應通知適用的借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，適用借款人應以該替代貨幣償付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)如果沒有要求以美元償還，適用借款人應在收到開出通知後立即通知L/C出票人，該借款人將以美元償還L/C出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值的適用借款人。不晚於上午11點。在收到信用證通知後的第二個營業日(每個這樣的日期，一個“榮譽日”)，適用借款人應通過行政代理向L/信用證出票人償還與該筆提款金額相等的金額和適用貨幣(連同利息)。如果(A)根據第2.03(C)(I)節第二句規定以美元償還以替代貨幣計價的提款，以及(B)適用借款人支付的美元金額，無論是在榮譽日(由於適用借款人應支付的美元金額的計算錯誤，但無論如何，不是由於貨幣匯率的任何日內波動)，或在該支付日期根據正常銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於提款的金額，該借款人同意，作為獨立的和
59 CHAR1\1999704v12獨立義務，賠償信用證開證人因無法在該日全額購買替代貨幣而造成的損失。 如果適用的借款人未能在此時間內償還信用證開證人，行政代理人應立即通知各循環銀行的兑現日期、未償還的提款金額（如果信用證以替代貨幣計價，則以等值美元的美元表示）（“未報銷金額”），以及該循環銀行適用比例的金額。 在這種情況下，適用借款人應被視為已要求在兑現日以與未償還金額相等的金額發放基本利率貸款（即循環貸款），而不考慮第2.02條規定的最低金額和倍數，也不考慮基本利率貸款本金所需的事先通知，但須符合總循環承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件（交付貸款通知書除外）。 信用證開證人或行政代理人根據本第2.03（c）（i）條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，則可以通過電話發出;但沒有立即確認不影響該通知的決定性或約束力。 (ii)各循環銀行應根據第2.03（c）（i）節的規定發出通知，（行政代理人可以使用為此目的提供的現金抵押品）以美元支付給行政代理人，在行政代理人辦公室以美元支付，金額等於未報銷金額的適用百分比，不遲於1：根據第2.03（c）（iii）條的規定，各循環銀行提供資金時，應被視為已向相關借款人提供了該金額的基本利率貸款。 行政代理人應將收到的款項以美元匯給開證人。 (iii)對於因無法滿足第4.02條規定的條件而未通過循環貸款的基本利率貸款借款進行充分再融資的任何未償還金額，適用借款人應被視為已從信用證簽發人處發生未償還金額的信用證借款，該信用證借款應到期並按要求支付（連同利息），並按違約利率計息。 在這種情況下，各循環銀行根據第2.03（c）（ii）條的規定為信用證開證人的賬户向行政代理人支付的款項應被視為其參與該信用證借款的付款，並應構成該循環銀行為履行其在本第2.03條下的參與義務而提供的信用證預付款。 (iv)在各循環銀行根據本第2.03（c）條的規定為其循環貸款或信用證墊款提供資金以償還信用證開證人根據任何信用證提取的任何金額之前，與該循環銀行適用的該金額百分比有關的利息應完全由信用證開證人承擔。 (v)各循環信用證持有人提供循環貸款或信用證墊款以償還信用證簽發人根據信用證提取的金額的義務，如本第2.03（c）節所述，應是絕對的和無條件的，且不受任何情況的影響，包括（A）該循環信用證持有人可能對信用證簽發人擁有的任何抵銷、反訴、賠償、抗辯或其他權利，任何借款人或任何其他人出於任何原因;（B）違約的發生或持續，或
60CHAR1\1999704v12(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個循環貸款人根據第2.03(C)節的規定提供循環貸款的義務須受第4.02節所列條件的約束(借款人交付貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉入L/信用證出票人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/信用證出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追回，該金額連同利息，自要求付款之日起至L/信用證出票人立即可獲付款之日止，年利率相當於隔夜利率。L出票人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(D)償還參保金。(I)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環貸款人處收到該循環貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為L/信用證出票人的賬户收到了有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的百分比分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的L/信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。(2)如果行政代理人根據第2.03(C)(I)節規定，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據L遠期匯票出票人酌情達成的任何和解協議)，需要退還為L遠期匯票出票人賬户收到的任何款項，則每一循環貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給L遠期匯票出票人，外加自要求付款之日起至該貸款人退還該款項之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。(E)絕對義務。每一借款人對L信用證項下的每一筆提款和L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性的缺失；
61 CHAR1\1999704v12(Ii)任何借款人或任何受限制附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人，存在任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利，不論是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易有關；(Iii)根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)L信用證出票人放棄為保護L信用證出票人而存在的任何要求，而不是為了保護任何借款人而放棄，或L信用證出票人放棄事實上不會對任何借款人造成實質性損害的任何要求；(V)承兑以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求付款要求採用匯票的形式；(Vi)在規定的到期日之後，或在該信用證規定的到期日之後必須收到單據的日期(如果在該日期之後提示，則必須在該日期之前收到單據的日期)，或(Vii)在提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證明的情況下，L/C發票人根據該信用證支付的任何款項；或L信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括因根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟而產生的任何付款；(Viii)任何借款人或任何受限制附屬公司或一般相關貨幣市場中相關匯率或相關替代貨幣可用性的任何不利變化；或(Ix)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成任何借款人或任何受限制附屬公司的抗辯或解除責任的情況。適用的借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則適用的借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。(F)L/髮卡人的角色。每一循環貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性
62 CHAR1\1999704v12或簽署或交付任何此類文件的人的授權。對於(I)在循環貸款人或所需貸款人(視情況而定)的要求下或經循環貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性，L/信用證的任何出票人、行政代理人、各自的關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔責任。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除該借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Ix)款所述的任何事項，L/信用證的出票人、行政代理、其各自的任何關聯方以及L/信用證的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，儘管該等條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L/信用證出票人提出索賠，而L/信用證出票人可能對該借款人承擔任何直接責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任，經該借款人證明，該借款人所遭受的損害是由於開證人L的故意不當行為或嚴重疏忽，或L開證人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的即期匯票和證明後，故意不在信用證項下付款所致，除非因任何法院或其他政府當局的任何命令或指示而阻止或禁止L開證人如此付款。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。L/信用證發行人可以通過環球同業銀行金融電信報文或隔夜快遞或任何其他商業上合理且受益人合理接受的通信方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的通信。(G)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非開立信用證時L/信用證發行人和適用的借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例(包括L信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、國際服務提供商或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中規定的做法，L/信用證出票人不對任何借款人負責，L/信用證出票人對任何借款人的權利和補救措施也不會因下列原因而受到損害：金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。(H)信用證費用。適用的借款人應按照第2.15款的規定，按照其適用的百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證費用(“信用證費用”)：(1)對於每份商業信用證，等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值；(2)對於每份備用信用證，等於
63 CHAR1\1999704v12適用匯率乘以相當於該信用證項下每日可提取的最高金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信用證費用應(X)按季度計算，(Y)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始計算，在信用證到期日計算，之後按要求計算。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每一備用信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但在任何違約事件發生時，如果所需貸款人提出要求，所有信用證費用應按違約率累加。(I)向L開證行支付的預付費、單據及手續費。適用的借款人應為自己的賬户直接向L/信用證的出證人支付一筆預付款：(1)就每份商業信用證，按費用函中規定的費率計算，以相當於該信用證金額的美元等值計算，並在簽發時支付；(2)對商業信用證的任何修改，按適用借款人和L/信用證的出票人分別商定的費率，按等值於該項增加金額的美元計算，並在該修改生效時支付；以及(Iii)就每份備用信用證而言，按收費函中規定的年利率計算，按相當於該信用證項下每天可提取的實際最高金額的美元計算(不論該最高金額是否當時在該信用證項下有效)，並按季度拖欠。預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日及之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，適用的借款人應直接為自己的賬户向L/信用證的出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。(K)為母公司或受限制子公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持母公司或受限制子公司(借款人除外)的任何義務，或用於母公司或受限制子公司(借款人除外)的任何義務，適用的借款人仍有義務向本信用證項下的L/信用證發行人償還該信用證項下的所有提款。各借款人特此確認，開立母公司或受限制子公司賬户的信用證對借款人有利，且借款人的業務從母公司或受限制子公司的業務中獲得實質性利益。2.04週轉額度貸款。(A)旋轉線設施。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，根據下列條款中規定的其他循環貸款機構的協議，
64 CHAR1\1999704v12本第2.04條可自行決定在可用期間內的任何營業日以美元向國內借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，貸款總額不得超過迴旋額度在任何時間未償還的數額；然而，(I)在實施任何迴旋額度貸款後，(A)循環餘額總額不得超過循環承諾額總額，(B)任何循環貸款人的循環風險總額不得超過該貸款人的循環承諾額，(Ii)任何國內借款人不得使用任何迴旋額度貸款的所得資金為任何未償還的迴旋額度貸款再融資，及(Iii)如果迴旋額度貸款人合理地確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則該回旋額度貸款人沒有任何義務提供任何迴旋額度貸款。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，境內借款人可以根據第2.04節借款、根據第2.05節提前還款、根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環貸款人的適用百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。(B)借款程序。每次借入擺動額度貸款應在適用的國內借款人向擺動額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)通過擺動額度貸款通知發出；但任何電話通知必須通過遞送到擺動額度貸款貸款人和行政代理的方式迅速確認。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(I)借款金額，本金最低金額為500,000美元，超出本金100,000美元的整數倍；(Ii)借款日期為營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非擺動貸款機構在下午2：00前已收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款機構的要求下)。在提議借入迴旋額度貸款之日，(A)由於第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制，指示迴旋額度貸款人不得發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供適用的國內借款人使用。(C)週轉額度貸款的再融資。(I)擺動額度貸款人可隨時全權酌情代表適用的國內借款人(在此不可撤銷地請求並授權擺動額度貸款人以其名義提出請求)，要求每個循環貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用百分比。此類請求應以書面形式提出(就本申請而言，書面請求應被視為貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，而不考慮第2.02節規定的循環貸款基本利率貸款本金的最低和倍數，但須遵守第4.02節規定的條件(交付
65 CHAR1\1999704V12借款通知)；但在實施這種借款後，循環餘額總額不得超過循環承付款總額。迴旋貸款機構應在將適用貸款通知送達行政代理後，立即向適用的國內借款人提供一份適用貸款通知的副本。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該貸款通知中規定金額的適用百分比的金額，以立即可用的資金(行政代理機構可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)向行政代理機構辦公室的週轉額度貸款人賬户支付。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在貸款通知中規定的日期，每個提供資金的循環貸款人應被視為已按該金額向適用的國內借款人發放了一筆基本利率貸款，即循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能通過根據第2.04(C)(I)節的循環貸款借款進行再融資，則由該循環額度貸款人提交的屬於循環貸款的基本利率貸款請求應被視為該循環額度貸款人要求每個循環貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環貸款人有權應要求向該貸款人追回該款項(通過該行政代理行事)，該款項連同其利息自要求付款之日起至該回旋貸款立即可用之日止，年利率相當於隔夜利率。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款拖欠的任何金額的迴旋貸款證明應是決定性的。(4)每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與循環貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對該循環貸款人、任何國內借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人提供循環貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。任何此類風險參與的購買或資金不得解除或以其他方式損害國內借款人償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。(D)償還參保金。(I)在任何循環貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將向該循環貸款人分配其適用的付款百分比(在以下情況下適當調整
66 CHAR1-1999704v12利息支付，以反映該貸款人蔘與風險的資金所在的時間段)與擺動額度貸款人收到的資金相同。(Ii)如在第10.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息而收到的任何付款須由擺動線貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理人的要求向擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金的實際利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。(E)擺動額度貸款人賬户利息。搖擺線貸款機構負責向境內借款人開具搖擺線貸款利息發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與的循環貸款提供資金以再融資該循環貸款人在任何擺動額度貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。(F)直接向擺動額度貸款人付款。國內借款人應將與擺動額度貸款有關的所有本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。2.05提前還款。(A)可選的預付款。(I)任何借款人在收到借款人向行政代理髮出的通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款或定期貸款，而無需支付溢價或罰款；但在每種情況下，該通知必須採用行政代理可接受的格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的授權官員適當填寫和簽署，並在不遲於(A)下午1：00之前由行政代理收到。在任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個工作日，(B)上午11：00預付任何替代貨幣貸款的任何日期前四個營業日(或如以特別通知貨幣預付貸款，則為五個營業日)及(C)上午11：00。提前償還基本利率貸款之日；(2)任何提前償還SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的本金應為美元等值5,000,000美元或美元等值美元的整數倍，超出1,000,000美元，如果低於1,000,000美元，則為其未償還的全部本金；(3)基本利率貸款的任何提前償還的本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，如果低於，則為其全部未償還本金；(4)定期貸款的任何提前還款，應按借款人的指示，按比例用於定期貸款的剩餘本金攤銷付款。每份通知應註明(一)提前還款的日期和金額；(二)需要提前償還的貸款；(三)需要提前償還的貸款類型(S)；(四)如果需要提前償還定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的，這種貸款的利息期限(S)；(五)需要提前償還的貸款的幣種；(六)
67 CHAR1\1999704v12需要預付的貸款是循環貸款、初始定期貸款、增量定期貸款還是指定的再融資定期貸款。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人預付款項的適用百分比。如果該通知是由借款人發出的，則該借款人應提前還款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但適用借款人交付的可選提前還款通知可説明該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，該提前還款通知可由適用借款人撤銷(在指定生效日期或之前通知管理機構)。任何貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，如果是任何定期SOFR貸款和任何替代貨幣貸款，則應連同根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15節的規定，每筆此類預付款應按照適用貸款人各自的適用百分比應用於適用貸款人的貸款。(Ii)週轉額度貸款。國內借款人可在任何時間或不時通知擺動額度貸款人(連同一份副本給行政代理)，自願預付全部或部分擺動額度貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(Ii)任何該等預付款的最低本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍(或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果通知是由國內借款人發出的，適用的國內借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。(B)強制預付貸款。(一)循環承諾。如果在任何時間，包括匯率波動在內的任何原因，循環未償還餘額總額超過當時有效的循環承諾額總額，借款人應在行政代理機構發出通知後，立即提前償還循環貸款和/或循環額度貸款和/或現金抵押品，將L/C債務抵押，總額等於上述超額部分；但是，除非借款人根據第2.05(B)(I)節的規定，不得被要求將L/C債務抵押，除非在全額償還循環貸款和擺動額度貸款之後，未償還循環餘額總額應超過當時有效的循環承諾額總額。(2)資產出售和追回活動。借款人應在任何資產出售或收回事件發生之日起365天內將現金淨收益淨額再投資於或承諾再投資於對母公司及其受限制子公司的業務有用的資產(包括允許的收購)(應理解，此類預付款應在該365天期限屆滿後立即到期)，借款人應預付相當於任何資產出售或收回事件現金淨收益100%的定期貸款；但如有任何具有法律約束力的承諾，在收到現金淨收益後365天內將其再投資，則該365天期限應再延長180天。
68 CHAR1\1999704v12(三)債務發行。在母公司或任何受限制附屬公司收到(X)任何債務發行或(Y)任何再融資票據、任何指定再融資定期貸款或任何再融資次級貸款的現金收益淨額後，借款人應立即預付相當於該等現金收益淨額100%的定期貸款(在第(Y)款的情況下，僅指再融資或替換的定期貸款)。(4)強制提前還款的申請。根據第2.05(B)節規定需要支付的所有款項應按如下方式使用：(A)對於第2.05(B)(I)節規定的所有預付款項，第一，按比例分配給L/C的借款和週轉額度貸款，第二，分配給未償還的循環貸款，第三，將L/C的剩餘債務作為現金抵押；以及(B)就根據第2.05(B)(Ii)或(Iii)節預付的所有金額而言，按比例計入定期貸款(在每種情況下，按適用借款人的指示計入其剩餘本金攤銷付款)；但條件是(X)任何增量定期貸款和指定再融資定期貸款可根據第2.05(B)(Ii)條和第2.05(B)(Iii)條按比例或低於按比例參與該等強制性提前還款，以及(Y)借款人可適用應課差餉(或低於應課差餉)的款額，以預付或購買與定期貸款享有同等償付權和抵押權的任何其他債務，而該等債務亦需要相應的強制性提前還款。在上述申請的參數範圍內，提前還款應首先用於基本利率貸款，然後是替代貨幣每日利率貸款，然後是定期SOFR貸款，最後是按照利息期限直接順序的替代貨幣定期利率貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。(C)遣返方面的考慮。儘管第2.05(B)(Ii)節有任何其他規定，(I)在考慮到財務援助、公司利益限制以及該借款人及其子公司董事的受託責任和法定職責等事項後，根據第2.05(B)(Ii)節產生強制性預付款的任何事件的任何或所有淨收益(以及在此期間內)被適用的當地法律禁止或限制匯回適用借款人的組織的管轄範圍內，在第2.05(B)(Iv)節規定的時間內，不需要將相當於該受影響淨收益部分的金額用於償還貸款，但只要適用的當地法律不允許將該款匯回適用的借款人(該借款人在此同意促使適用的受限制子公司迅速採取根據適用的當地法律可採取的商業合理行動以允許該款匯回或部分匯回，如果不允許全部匯回)或存在該衝突或風險，則該款可由適用的受限制子公司保留，只要適用的當地法律不允許將任何受影響的收益淨額匯回且該衝突或風險不再存在，根據第2.05(B)(Ii)和(Ii)條的規定，如果借款人代表(與行政代理協商)真誠地確定，根據第2.05(B)(Ii)條將導致預付款的任何事件的任何或全部淨收益匯回適用借款人的組織的管轄範圍，將對該等淨收益產生實質性的不利税收後果(考慮到與匯回有關的任何外國税收抵免或利益)，則將根據第2.05(B)(Ii)條迅速將該等淨收益用於貸款。受影響的淨收益將不需要在第2.05(B)節規定的時間用於償還貸款，但可由適用的受限子公司保留，直到其可能匯回該金額而不會招致重大不利情況為止。
69 CHAR1-1999704v12税收後果(此時，這筆款項應匯回適用的借款人，並在本協議規定的範圍內用於償還貸款)。2.06終止或減少承付款。(A)循環承諾。借款人代表可在通知行政代理後，(I)終止循環承諾總額，(Ii)不時永久減少信用證昇華和/或週轉額度昇華，或(Iii)不時將循環承諾總額永久減少至不低於循環貸款、週轉額度貸款和L/C債務的未償還金額；但(A)任何此類通知應在終止或減少之日前三(3)個工作日的中午12：00之前由行政代理收到，(B)任何此類部分減少的總金額應為2,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(C)借款人代表不得終止或減少(X)(1)如果在生效後以及本合同項下的任何同時預付款後，循環承付款總額將超過循環承付款總額，(2)信用證在生效後，未全額現金抵押的L/信用證債務的未償還金額將超過信用證的昇華，或(3)如果在生效和本合同項下的任何同時預付款後，未償還的週轉額度貸款的未償還金額將超過迴旋額度昇華，並且(D)任何該等通知可以聲明該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理人)撤銷該終止或減少通知。(B)通知。行政代理應及時通知貸款人信用證昇華、週轉額度昇華、第2.06節規定的循環承付款總額的任何終止或減少。在循環承付款總額減少時，每個循環貸款人的循環承付款應按該貸款人在該減少額中的適用百分比減去。在循環承付款總額終止生效之日之前累計的循環承付款的所有費用，應在終止生效之日支付。2.07償還貸款。(A)循環貸款。借款人應在到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。(B)週轉額度貸款。適用的國內借款人應在下列日期中較早的日期償還每筆週轉額度貸款：(I)週轉額度貸款人要求償還每筆週轉額度貸款的十(10)個工作日內的日期和(Ii)到期日。(C)初始定期貸款。借款人代表應在下表所列日期和金額分期付款償還初始期限貸款的未償還本金(此類分期可能會因根據第2.05節進行的初始期限貸款的預付款而在下文中進行調整)，除非根據第8.01節：支付日期本金分期償還
70 CHAR1\1999704v12 2023年12月31日$5,062,500 2024年3月31日$5,062,500 2024年9月30日$5,062,500 2024年9月30日$5,062,500 2025$10,125,000 2025年6月30日$10,125,000 2025年9月30日$10,125,000 2025年9月30日$10,125,000 2025年3月31日$10,125,000 2026年6月30日$10,125,000 9月30日$10,125,000 9月30日$10,125,000$10,125,000 9月30日$10,125,000$10,125,000 6月30,2028年3月30日$10,125,000美元在該付款日支付的款項應在緊接的前一個營業日支付。(D)增量定期貸款。借款人應在適用的增量定期貸款貸款人聯合貸款協議中規定的分期償還所有增量定期貸款的未償還本金的日期和金額(因為此類分期可能因根據第2.05節規定的優先順序申請增量定期貸款而進行調整)，除非根據第8.01節的規定提早償還。2.08的利息。(A)除以下(B)款另有規定外，(I)每筆定期SOFR貸款應在每一利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的定期SOFR加上適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款(週轉額度貸款除外)應自適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆替代貨幣每日利率貸款須於適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率相等於替代貨幣每日利率加適用利率；(Iv)每筆替代貨幣定期利率貸款應於每一利息期的未償還本金金額計息，年利率相等於該利息期間的替代貨幣期限利率加適用利率；及(V)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加適用利率之和。(B)(I)如任何貸款的本金在到期時仍未支付(而無須顧及任何適用的寬限期)，不論是在述明的到期日、以加速方式或以其他方式，
71CHAR1-1999704V12此後，在適用法律允許的最大範圍內，這筆金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。(Ii)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。2.09費用。除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：(A)承諾費。借款人代表應按照每個循環貸款人的適用百分比向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，其年利率等於(I)適用利率乘以(Ii)循環承諾總額超過(Y)循環貸款餘額和(Z)L/C債務餘額之和的每日實際金額的乘積，但須按第2.15節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在不滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)和到期日每季度到期並支付。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。為澄清起見，在確定循環總承付款的未使用部分時，不應將週轉額度貸款視為未償還部分。(B)其他費用。借款人代表應(I)向美國銀行證券和行政代理各自的賬户按費用函中規定的金額和時間以美元支付費用，以及(Ii)以美元向貸款人支付已在指定的金額和時間以書面另行商定的費用(如有)。所有這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息比按一年365天計算的費用或利息要多)，或者，在利息的情況下
72 CHAR1-1999704v12關於以替代貨幣計價的貸款，如果市場慣例與上述不同，應按照此類市場慣例。每筆貸款應在貸款之日產生利息，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。(B)如果由於母公司財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人代表或貸款人認定(I)貸方計算的截至任何適用日期的綜合淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合淨槓桿率將導致該期間的定價更高，則借款人應應行政代理的要求立即、追溯地有義務為適用的貸款人的賬户向行政代理付款(或，在根據美國破產法或其他適用的債務人救濟法對母公司或任何借款人發出實際或被視為進入的濟助令後，行政代理或任何貸款人將自動支付相當於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額。本款不應限制行政代理或任何貸款人(視情況而定)根據第九條的權利。借款人在本款項下的債務在終止所有承付款和清償本款項下的所有債務(根據任何有擔保互換協議或有擔保現金管理協議或或有債務以及當時尚未到期和欠下的其他債務除外)之日起一年內繼續有效。2.11債務的證據。(A)每個貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下就其各自債務支付任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何借款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一張本票，該本票除證明該借款人向借款人提供貸款外，還應提供該等賬目或記錄的證據。每張此類本票(“本票”)應基本上採用附件B的形式。每一貸款人可在本票上附上附表，並在其上背書其貸款的日期、類型(如適用)、金額、幣種和到期日以及與之相關的付款。(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權(視情況而定)。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何貸款人的帳目和記錄之間存在任何衝突
73CHAR1\1999704v12此類事項，在沒有明顯錯誤的情況下，應由管理代理的賬目和記錄進行控制。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金向行政代理支付，並由相應的貸款人承擔。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於本合同規定日期的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣和同日基金的形式支付給管理代理，並由相應的貸款方承擔。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在(I)下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除“利息期”的定義或第2.07節另有規定外，如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議日期之前收到貸款人關於借入任何定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在該借款日中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基本利率借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，為隔夜利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，及(B)如由該借款人付款，適用於(X)基本利率貸款(如屬以美元計價的貸款)或(Y)如屬以其他貨幣計價的貸款，則須按照上述市場慣例(視何者適用而定)計算。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政部門
74 CHAR1\1999704V12代理人，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議項下任何應付給行政代理人或L/信用證出票人的任何款項到期日期前收到借款人通知，表示該借款人不會付款，否則行政代理人可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設，將到期款項分配給適用的貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理根據本合同為貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(A)事實上沒有借款人支付此類付款，(B)行政代理支付的金額超過了適用借款人支付的金額(無論當時是否欠款)，或(C)行政代理出於任何其他原因錯誤地支付了此類付款；則每一適用的貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的可撤銷款項以同日基金形式償還給行政代理，自向其分配該款項之日起(包括該日在內)，按相當於隔夜利率的年利率向行政代理償還；但第2.12(B)(Ii)條不得解釋為增加(或加速到期日期)或具有增加(或加速到期日期)與債務金額(和/或付款時間)有關的債務，如果該債務不是由行政代理支付的話。行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用借款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向該借款人提供此類資金，則該行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不計利息。(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條規定的發放貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。
75 CHAR1\1999704v12 2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其發放的任何貸款或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總金額的一部分，並獲得高於本條例規定的比例的利息，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益；但：(1)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其在L/信用證義務或迴旋額度貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但轉讓給母公司或其任何受限制的子公司(本節規定適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。2.14現金抵押品。(A)某些信用支持活動。如果(1)L信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，(2)截至信用證到期日，任何L信用證債務因任何原因仍未履行，(3)適用借款人應根據第8.01節的規定提供現金抵押品，或(4)存在違約貸款人；適用借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或L/信用證發行人提出任何請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在第2.15(B)節生效後確定，並提供違約貸款人提供的任何現金抵押品)。此外，如果行政代理機構在任何時候通知借款人代表，當時所有L/C債務的未償還金額超過當時有效信用證昇華金額的105%，則適用的借款人應在收到通知後兩個工作日內，為L/C債務的未償還金額提供不低於所有L/C債務未償還金額超過信用證已昇華金額的現金抵押品。(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應以凍結的計息存款形式保存
管理代理上的76個CHAR1\1999704v12帳户。每個借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益，特此向行政代理授予(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則適用的借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。適用借款人應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。(C)適用範圍。即使本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.01節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務的情況下持有和使用，才能對本協議另有規定的財產進行任何其他用途。(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第10.06(B)(V)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和L/C發行人真誠地確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的發放或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，並且(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。2.15違約貸款人。(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照“必需的貸款人”、“必需的循環貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據下列規定從違約貸款人收到的任何付款
77CHAR1\1999704v12第10.08條應在管理代理決定的時間或時間適用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠管理代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠L/C出票人或擺動額度貸款人的任何金額；第三，根據第2.14條的規定，對L/C出票人對該違約出借人的提前風險進行現金抵押；第四，根據借款人代表可能提出的要求(只要不存在違約)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人代表有此決定，應保留在存款賬户中並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.14節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，任何借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應支付給該借款人的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：該違約貸款人直到所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.15(B)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.03(A)條應支付的任何承諾費(借款人也不需要向該違約貸款人支付任何該等費用)。(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。
78 CHAR1\1999704v12(C)就根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，適用的借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下述(B)款重新分配給該非違約貸款人：(Y)向L/信用證發行人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以L/信用證發行人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限；及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。(B)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和循環額度貸款的全部或任何部分應根據其各自的適用百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在屬於循環貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人代表當時已另行通知行政代理，否則行政代理和貸款人可假定該條件在此時得到滿足)。和(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的未償還循環貸款以及該貸款人此時參與L/C債務和週轉額度貸款的本金總額超過該非違約貸款人的循環承諾額。除第10.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(C)現金抵押品，償還週轉線貸款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則每個適用的借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付與擺動額度貸款人的額度相等的迴旋額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.14節規定的程序，將L/C發行人的額度風險進行現金抵押。(D)違約貸款人補救辦法。如果借款人代表、行政代理、擺動額度貸款機構和L/C發行人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(B)條)按比例持有循環貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在任何適用的借款人是違約貸款人期間，不會追溯調整該借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該違約貸款人而產生的任何索賠。2.16指定借款人。
79 CHAR1\1999704v12(A)母公司可在任何時候，在母公司向行政代理人發出不少於十(10)個工作日的通知後(或行政代理人可自行決定的較短期限內)，指定借款人代表的任何額外的全資受限子公司(“申請人借款人”)為借款人，通過向行政代理人交付(在任何情況下，行政代理人應迅速(且無論如何，在兩(2)個工作日內)以附件F(“借款人請求和假設協議”)的形式向每個適用的貸款人遞交正式簽署的通知和協議副本)。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的循環承諾或借入增量定期貸款之前，行政代理和循環貸款人或增量定期貸款(視情況而定)應已收到行政代理以其合理酌情權可能要求的形式、內容和範圍令行政代理合理滿意的支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，並在任何循環貸款人或增量定期貸款人提出要求的範圍內，由此類新借款人簽署的説明。如果行政代理人和循環貸款人和/或遞增定期貸款人(視情況而定)各自同意申請借款人有權獲得循環貸款和/或遞增定期貸款，則在收到(X)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息後，(Y)如果該申請借款人符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格，則在貸款人要求的範圍內，提供與該申請借款人有關的實益所有權證明，以及(Z)所有該等請求的決議，根據任職證書、律師意見和其他文件或信息，行政代理應實質上以附件G的形式(“借款人通知”)向母公司和適用的貸款人發送通知，説明申請借款人在本協議中構成借款人的生效日期，據此，每個循環貸款人和/或遞增定期貸款人(視情況而定)同意允許該借款人按照本協議規定的條款和條件接受循環貸款和/或遞增定期貸款，並且雙方同意，就本協議的所有目的而言，該借款人應為借款人；但在該生效日期後五(5)個營業日之前，借款人或其代表不得提交貸款通知或信用證申請。循環貸款人和/或遞增定期貸款機構如未能對申請借款人的借款人請求和假設協議作出迴應，應視為該循環貸款機構和/或遞增定期貸款機構(視情況而定)拒絕增加該申請借款人。(B)每個借款人的債務應是連帶性質的，無論該人實際收到了本合同項下的信用擴展，或收到的此類信用擴展的金額，或行政代理或任何貸款人在其賬簿和記錄上對此類信用擴展的會計處理方式。每個借款人對其所承擔的信用擴展的義務，以及由於該借款人在本合同項下的連帶責任而產生的每個此類借款人的義務，對於其他借款人在本合同項下的信用擴展和其他債務，應是單獨的和不同的義務，但所有此類義務應是每個此類借款人的主要義務。第11.02節和第11.04節的規定在此引用作為參考，經必要的修改後適用於第2.16(B)節規定的借款人的義務。(C)根據本第2.16節成為或成為“借款人”的每家受限制附屬公司在此不可撤銷地指定借款人代表作為其代理人，用於與本協議和每份其他貸款文件有關的所有目的，包括(I)給予和
80CHAR1\1999704v12收到通知，(Ii)簽署並交付本合同所述的所有文件、文書和證書以及對本合同的所有修改，以及(Iii)收到貸款人向本合同項下的任何借款人提供的任何貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如果只有在所有借款人或每個單獨行事的借款人發出或採取時才有效或有效，則只有在借款人代表發出或採取時才有效，無論是否有任何其他借款人加入。根據本協議的條款向借款人代表交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定的借款人。(D)母公司可不時在母公司向行政代理髮出不少於十(10)個工作日的通知後(或行政代理自行決定的較短期限內)終止指定借款人的借款人身份；條件是截至終止生效之日，該指定借款人沒有未償還的貸款或該指定借款人因向其提供的任何貸款而應支付的其他金額。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。2.17再融資安排。(A)借款人可根據行政代理合理指定並借款人合理接受的程序，不時在本協議項下的信貸安排中增加一項或多項新的定期貸款(“指定再融資定期貸款”)，為本協議項下當時未償還的任何定期貸款的全部或任何部分進行再融資；但此類指定的再融資定期貸款：(I)將與本協議項下的其他貸款和承諾享有同等的償還權；(Ii)不會有非債務人或或有債務人的債務人；(3)將由抵押品與債務按同等比例擔保；(4)到期日不早於再融資定期貸款的最新到期日，並將具有不短於再融資定期貸款的加權平均到期日的加權平均到期日；(5)任何指定的再融資定期貸款應按比例分攤根據第2.05(B)節規定的任何定期貸款的預付款(或以其他方式為當時未償還的定期貸款提供除指定再融資定期貸款以外的更優惠的提前還款待遇)；(6)除上文第(V)款另有規定外，其條款和條件應與正在進行再融資的定期貸款(S)相同，如果與正在進行再融資的定期貸款(S)的條款不一致，行政代理應合理地令行政代理滿意(經商定，下列各項應合理地令行政代理滿意)：(A)僅適用於在此種再融資時存在的貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定，或為行政代理和當時現有貸款下的貸款人的利益而增加的契諾或其他規定，以及(B)在提供規定的再融資期限貸款的貸款人要求的範圍內，慣例的“最惠國”保護、贖回保護和超額現金流預付款，在每種情況下，這些條款可能只適用於這種指定的再融資期限貸款；但如設立指定再融資定期貸款需要超額現金流量預付，則該超額現金流量強制預付應按比例適用於所有當時存在的定期貸款；(Vii)在發生該等指定再融資定期貸款時，不應發生違約事件且該事件仍在繼續；及(Viii)該等指定再融資定期貸款的現金淨收益應基本上與其發生同時，按比例用於按比例預付按比例進行再融資的未償還貸款，每一種情況均應根據第2.05和2.07節(視適用情況而定)進行；但是，這種規定的再融資定期貸款；(A)本金或承諾額(或增值)不得大於再融資貸款(不包括
81 CHAR1\1999704v12應計利息、費用（包括原始發行折扣和前期費用），折扣，（一）費用或費用;（二）可就借款人與貸款人之間協定的任何額外或不同的財務或其他契諾或其他條文作出規定，且該等條款僅適用於任何尚未償還貸款的最後到期日之後的期間在此類特定再融資定期貸款生效後或所有非再融資債務全部支付之日。 (b)借款人代表應向行政代理機構發出書面通知，合理詳細地説明擬議條款，並據此提出特定再融資定期貸款的申請。 任何擬議的特定再融資定期貸款可由現有貸款人（不言而喻，現有貸款人不需要提供此類擬議的特定再融資定期貸款）或經行政代理機構批准（不得無理拒絕、附加條件或延遲）的合格受讓人提供，金額由借款人代表選擇。 (c)任何再融資修訂案的有效性應取決於上述第（a）款和第4.02條規定的每一條件在其生效之日得到滿足，以及在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到法律意見書、董事會決議、官員證書和/或重申協議，包括對抵押文件的任何補充或修訂，規定此類特定再融資定期貸款將由其擔保，在適用的情況下，與根據第4.01條在截止日期交付的文件基本一致（但因法律變更、事實變更或律師意見形式的變更而導致的法律意見變更除外）。 貸款人特此授權行政代理人與借款人就本協議和其他貸款文件進行必要的修訂，以建立任何特定再融資定期貸款，並在行政代理人和借款人代表合理認為與建立該特定再融資期限有關的情況下，進行必要或適當的技術修訂貸款，在每種情況下，其條款與本第2.17條的規定一致和/或生效。 (d)根據本第2.17條產生的各類特定再融資定期貸款的本金總額應為：（i）（x）對於以美元計價的特定再融資定期貸款，不少於5，000，000美元，或超過5，000，000美元的增量，或（y）對於以替代貨幣計價的特定再融資定期貸款，不少於該等替代貨幣的金額，相當於5，000，000美元的等值，超出部分以1，000，000美元遞增，或（ii）為所有適用類別的貸款和/或承諾進行再融資所需的金額。 (e)行政代理人應及時通知各再融資修正案的有效性。 本協議各方特此同意，在任何再融資修訂生效後，本協議應被視為修訂，（但僅限於）反映根據本協議產生的特定再融資定期貸款的存在和條款所必需的（包括增加此類特定再融資定期貸款作為本協議項下的單獨貸款，並以與信用證一致的方式處理）本協議項下的貸款再融資，包括用於預付款和投票）。 任何再融資修訂可在沒有借款人、行政代理人和提供此類特定再融資定期貸款的貸款人以外的任何人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，行政代理人和借款人代表合理地認為，2.17.
82 CHAR1\1999704v12 2.18在截止日期後，借款人可在借款人代表事先書面通知行政代理後，隨時和不時增加循環承諾總額(但不包括信用證或週轉額度再貸款(除非定義中另有規定))和/或設立一筆或多筆遞增定期貸款，最高總額不得超過遞增金額，如下(在每種情況下，均須遵守第1.02(D)條)：(A)借款人可隨時並不時地：在借款人代表事先書面通知行政代理人後，增加總循環承諾額(但不包括信用證或擺動額度昇華(除非其中的定義另有規定))，同時增加任何現有循環貸款人的額外循環承諾額或借款人代表選定並行政代理人合理接受的任何其他人的新的循環承諾額(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)、L/C發行人和擺動額度貸款人；但：(1)任何此類增加的本金不得低於1,000,000美元，本金不得超過1,000,000美元，本金不得超過1,000,000美元；(2)任何違約事件均不存在，且在任何此類增加時仍在繼續；(3)現有循環貸款人均無義務增加其循環承貸額，是否增加循環承貸額應由該循環貸款人行使其唯一和絕對的酌情權；(4)(1)任何新的循環貸款人應通過簽署行政代理所要求的合併文件加入本協議，和/或(2)任何現有循環貸款人選擇增加其循環承付款，應已簽署一份令行政代理合理滿意的承諾協議；(V)作為該項增加的先決條件，(1)借款人代表應向行政代理交付(X)由該信用方的授權人員簽署的、截至本次增加日期的每一貸方的證書，證明並附上該信用方通過的批准或同意該項增加的決議，以及(Y)由母公司的一名授權人員簽署的母公司證書，證明：(A)在實施該項增加之前和之後，(I)第V條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或，如因重要性或提及重大不利影響而受限制)在該項增加當日及截至該日期為止)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(或如因重要性或提及重大不利影響而受限制，則在所有方面均屬正確)及(Ii)並不存在違約事件，及(B)緊接在對循環總承擔額的增加給予形式上的影響後(就該項計算而言，假設該項增加已全部提取)，母公司應遵守第7.08節和第7.09節所述的財務契約，該財務契約在母公司或借款人代表已根據第6.01(A)節或第6.01(A)節提交財務報表的最近四個會計季度結束時重新計算
83 CHAR1\1999704v12(B)；(2)借款人代表應向行政代理提交貸方法律顧問的慣常意見，致行政代理和每一貸款人，日期為該項增加的生效日期；及(3)貸方應向行政代理提交行政代理認為必要的與該項增加有關的抵押品文件的修改；和(Vi)附表2.01應被視為已修訂，以包括根據第2.18(A)節增加的循環承付款總額，幷包括根據第2.18(A)節成為貸款人的任何人。在根據第2.18節對循環承諾總額實施任何增加時，(I)在緊接增加之前的每個循環貸款人將被自動視為已轉讓給提供此類增加的每個相關貸款人，而提供此類增加的每個相關貸款人將被視為已根據本協議承擔該循環貸款人在未償還信用證和循環額度貸款中的一部分，使得在每次被視為轉讓和承擔參與後，所有循環貸款人(包括提供該項增加的每個貸款人)(A)在信用證項下的參與和(B)在本協議項下的循環額度貸款的參與應根據其各自的循環承諾額(在根據第2.18節實施循環承諾總額的任何增加之後)按比例持有；(Ii)現有的循環貸款人應將循環貸款轉讓給某些其他循環貸款人(包括提供該項增加的貸款人)，而該等其他循環貸款人(包括提供該項增加的貸款人)應購買此類循環貸款，在每一種情況下，在必要的範圍內，使所有循環貸款人根據其各自的循環承付款按比例參與循環貸款的每筆未償還借款(在根據第2.18節實現循環承付款總額的任何增加之後)；雙方理解並同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本條款達成的交易。(B)借款人可在借款人代表事先書面通知行政代理的情況下，隨時和不時地發放增量定期貸款；但條件是：(1)借款人代表(與行政代理協商和協調)應從現有貸款人或行政代理合理接受的其他人那裏獲得對此類增量定期貸款金額的承諾(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，貸款人應通過簽署增量定期貸款貸款人加入本協議，從而加入本協議；(Ii)任何此類遞增定期貸款的最低本金金額應為10,000,000美元，且本金應為超出本金1,000,000美元的整數倍；。(3)除第1.02(D)節另有規定外，任何違約事件在任何此類機構發生時均不存在且仍在繼續；。(Iv)任何現有貸款人均無義務成為遞增定期貸款人，是否成為遞增定期貸款人的任何此類決定應由該貸款人唯一和絕對酌情決定；
84CHAR1\1999704v12(V)這種增量定期貸款的增量定期貸款的到期日應與與該增量定期貸款有關的增量定期貸款貸款人加入協議中規定的日期相同；但該日期不得早於最後到期日；(Vi)該增量定期貸款項下的預定本金攤銷應與與該增量定期貸款有關的增量定期貸款貸款人聯合協議中規定的一樣；但該增量定期貸款的加權平均到期日不得短於初始期限貸款當時剩餘的加權平均到期日；此外，行政代理可調整適用於任何類別定期貸款的預定本金攤銷付款(以不損害任何貸款人利益的方式)，以使此類增量定期貸款可與任何類別的現有定期貸款互換；(7)此類增量定期貸款的幣種應與《增量定期貸款貸款人聯合協議》中規定的貨幣相同；(8)每筆增量定期貸款應享有與債務同等的付款權和擔保，且僅應由抵押品擔保，且僅應由擔保人擔保；(九)除上文第(五)、(六)和(七)款所述的條款外，該增量定期貸款的條款和條件應與當時存在的定期貸款(S)相同，如果與當時存在的定期貸款(S)的條款不一致，行政代理應合理地令行政代理滿意(經商定，下列各項應合理地令行政代理滿意)：(A)僅適用於當時現有定期貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定，或為行政代理和當時現有定期貸款下的貸款人的利益而增加的契諾或其他規定，以及(B)在提供增量定期貸款的貸款人所要求的範圍內，慣例的“最惠國”保護、贖回保護和超額現金流預付款，在每種情況下，這些條款可能僅適用於此類增量定期貸款；但在設立增量定期貸款需要超額現金流量預付款的情況下，這種超額現金流量強制性預付款應按比例適用於當時存在的所有定期貸款)；(X)作為該機構的先決條件，(1)借款人代表應向行政代理交付(X)由該貸方的授權人員簽署的截至該機構日期的每一貸方的證書，證明並附上該貸方批准或同意該機構的決議，以及(Y)由借款人代表的授權人員簽署的借款人代表的證書，以證明：(A)在該機構生效之前和之後，並在符合第1.02(D)節的規定下，(I)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和保證在增加之日和截至增加之日在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在截至較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的，並且(Ii)不存在違約事件和(B)在給予遞增定期貸款的形式上的效力之後，緊接第1.02(D)節的規定，母公司應遵守第7.08節和第7.09節規定的財務契約，在母公司最近結束的連續四個會計季度結束時重新計算
85CHAR1\1999704v12公司或借款人代表已按照第6.01(A)或(B)節的規定提交財務報表；(2)借款人代表應向行政代理提交貸方法律顧問的慣常意見，致行政代理和每一貸款人，日期為該機構生效之日；(3)貸方應向行政代理提交行政代理認為必要的與該機構相關的抵押品文件的修改；(Xi)根據第2.05節，該等新增定期貸款應按比例分享任何現有定期貸款的任何提前還款(或為任何現有定期貸款提供更優惠的提前還款待遇)，並擁有與任何現有定期貸款相同的應課差餉投票權(或以其他方式為現有定期貸款提供更有利的投票權)；及(Xii)附表2.01應視為經修訂，以反映增量定期貸款貸款人的承諾及承諾百分比，一如增量定期貸款貸款人合併協議所載。儘管本協議有任何相反規定，本第2.18節仍將取代第2.13節和第10.01節中的任何規定。2.19修訂和擴大交易。(A)借款人代表可不時向行政代理髮出書面通知，要求將任何貸款的到期日(以及與之有關的承諾)延長(每次“延長”)至通知中規定的延長到期日。該通知應列出(I)要延長的循環承諾和/或定期貸款的金額(最低增量為1,000,000美元，最低金額為10,000,000美元)，以及(Ii)請求延期生效的日期(不得少於延期通知之日起十(10)個工作日，也不得超過延期通知之日後六十(60)天(或行政代理自行決定的較長或較短期限))。應向持有相關承諾和/或待延長貸款的每一貸款人提供(“延期要約”)機會，根據行政代理制定的程序或行政代理合理接受的程序，以與其他貸款人相同的比例和相同的條款和條件參與此類延期。任何接洽參與展期的貸款人均可自行決定選擇或拒絕參與展期。如果貸款人接受相關延期要約的循環承諾和/或定期貸款的本金總額超過了適用的循環承諾和/或定期貸款的本金總額，但須遵守延期通知中規定的延期要約，則適用貸款人的循環承諾和/或定期貸款(視情況而定)應根據貸款人接受延期要約的各自本金金額按比例延長至該最高金額。(B)以下是任何延期生效的先決條件：(I)在緊接延期生效之前和之後，不得發生並繼續發生違約事件；(Ii)在延期生效之日和截至延期生效之日，第五條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或如因重大或重大不利影響而受到限制，則在所有方面都是真實和正確的)，但該等陳述和擔保明確提到較早日期的範圍除外，在這種情況下，這些陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或，如果受到以下限制
於上述較早日期，(Iii)L/信用證發行人及循環額度貸款人應已同意任何循環承諾額的延長，但條件是該項延期須規定在延長期內的任何時間簽發或延長信用證或發放循環額度貸款，及(Iv)經延長的循環承諾書及經延長的定期貸款的條款應符合第2.19(C)節的規定。(C)每次延期的條款應由借款人代表和適用的延期貸款人確定，並在延期修正案中規定；但(I)任何延長的循環承諾或延長的定期貸款的最終到期日，不得早於如此延長的循環承諾或延長的定期貸款(視何者適用而定)的最後到期日，(Ii)(A)不得按計劃攤銷任何延長的循環承諾下的貸款或減少任何延長的循環承諾下的承諾，及(B)延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於如此延長的定期貸款至到期日的剩餘加權平均年期，(3)延長的循環貸款和延長的定期貸款將與現有的循環貸款和現有的定期貸款在支付權利和擔保方面享有同等的權利，而延長的循環承諾或延長的定期貸款(視何者適用而定)的借款人和擔保人應與現有的循環貸款和現有的定期貸款的借款人和擔保人相同。(4)適用於任何延長的循環承諾(及其項下的延長的循環貸款)和延長的定期貸款的利差、利率下限、費用、原始發行貼現和保費，應由借款人代表和適用的延長貸款人確定。以及(V)如果延長的循環承諾或延長的定期貸款的條款與本協議規定的條款不一致(除上文第(I)至(Iv)款所述的條款外)，則該等條款應合理地令行政代理滿意。(D)對於任何延期，每個適用的借款人、行政代理和每個適用的延期貸款人應簽署一份延期修正案並交付給行政代理。出借人在此授權行政代理人訂立本協議和其他貸款文件，且出借人同意在行政代理人認為必要的範圍內(且僅在行政代理人認為必要的範圍內)，對與任何延期有關的任何延期修正案進行修訂，以(I)反映該延期的存在和條款，(Ii)對本協議和其他貸款文件進行與該延期的規定和意圖一致的其他更改，以及(Iii)根據行政代理人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改。以實施本第2.19節的規定。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。任何延期修正案的效力應取決於行政代理收到(A)在行政代理要求的範圍內，自延期生效之日起向行政代理和每一貸款人(包括提供該延期的任何部分的每一人)發出的貸方法律顧問的習慣意見，以及(Ii)行政代理可能合理要求的與該延期的必要授權有關的其他文件和證書，以及與之相關的任何其他事項，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。儘管本協議有任何相反規定，本第2.19節仍將取代第2.13節和第10.01節中的任何規定。
87第三條税收、產量保護和非法行為3.01税種。(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求該扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，且扣繳或扣除是由於補償的税款，適用貸方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣減和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話它將收到的金額。(B)貸方支付其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理選擇及時向其償還任何其他税款。(C)税務賠償。(I)貸方每一方應並在此特此共同和個別地賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本條款第3.01款徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)、或要求從付款給該接受者的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括徵收或主張的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，支付全部金額，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或L/信用證發行人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理本身或代表貸款人或L/信用證發行人向借款人代表交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(Ii)每一貸款人和L/信用證出票人應，並在此特此，分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理應向該貸款人或L/信用證出票人賠償的任何税款(但僅限於任何貸方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，且不限制貸方這樣做的義務)；(Y)行政代理對因該貸款人未能遵守第10.06(D)節關於保存參與者名冊的規定而應承擔的任何税款和(Z)行政代理應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人或L/C出票人的任何不包括的税款以及由此產生或與之相關的任何合理費用進行賠償，無論這些税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由貸款人向任何貸款人交付該等款項或債務的款額的證明書
88 CHAR1\1999704v12管理代理應為無明顯錯誤的確鑿證據。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理機構在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有款項抵銷根據第(Ii)款應付行政代理的任何款項。(D)付款證據。在貸方按照第3.01節的規定向政府當局支付税款後，該貸方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。(E)貸款人的地位；税務文件。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何收款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人提交借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果根據接受者的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所述的文件或下文第3.01(F)節所要求的税務文件除外)將使接受者承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對接受者的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人代表或行政代理的合理要求不時提出)，向借款人代表和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
89 CHAR1\1999704v12（I）如果外國公司要求享受美國作為一方的所得税協定的利益（x），關於任何貸款文件下的利息支付，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如適用）的執行副本，確定豁免或減少，根據該税收協定的“利息”條款徵收的美國聯邦預扣税，以及（y）關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如適用）下的任何其他適用付款，根據該税收協定的“營業利潤”或“其他收入”條款徵收的美國聯邦預扣税，（II）IRS表格W-8 ECI的執行副本，（III）如果外國公司主張《法典》第881條（c）款規定的投資組合利益豁免的利益，（x）一份實質上採用附件H-1形式的證明，表明該外國銀行不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，也不是《守則》第881（c）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，或法典第881（c）（3）（C）條所述的“受控外國公司”（“美國税務合規證書”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN- E的執行副本（如適用）;或（IV）如果外國公司不是受益所有人，則應提供IRS表格W-8IMY的執行副本，以及IRS表格W-8 ECI，IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、實質上採用附件H-2或附件H-3形式的美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他證明文件（如適用）;前提是，如果外國公司是美國聯邦所得税目的的合夥企業，並且該外國公司的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利益豁免的外國公司，該外國公司可以代表每個該等直接和間接合作夥伴提供實質上採用附件H-4形式的美國税務合規證書，（C）任何外國公司應在其合法有權的範圍內，交付給借款人代表和行政代理人（副本數目按收件人要求而定）在該外國公司根據本協議成為外國公司之日或之前，（以及此後根據借款人代表或行政代理人的合理要求），適用法律規定的任何其他表格的執行副本，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代表或行政代理人確定預扣或要求作出的扣除;及（D）如果根據任何貸款文件向貸款人作出的付款將須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求（包括《守則》第1471（b）或1472（b）條所載的要求，
90 CHAR1\1999704v12適用），該借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理人合理要求的時間向借款人代表和行政代理人提交適用法律規定的文件（包括《法典》第1471（b）（3）（C）（i）條規定的）以及借款人代表或行政代理人合理要求的、借款人代表和行政代理人遵守其在FATCA下的義務所需的其他文件，確定該代理商已遵守其在FATCA項下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額。 僅就本（D）條而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA作出的任何修訂。 (iii)各借款人同意，如果其之前根據本第3.01條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則其應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人代表和行政代理人其在法律上無法這樣做。 (f)英國税務問題。對於預付給貸方的貸款，其在英國公司税的收費範圍內：（i）根據第3.01（f）（ii）條，聯合王國條約機構和根據該聯合王國條約機構有權獲得的貸款文件進行付款的各貸方應合作完成該貸方獲得付款授權所需的任何程序性手續沒有英國税收減免，包括根據適用條約提出和提交適當的減免申請。 (ii)根據HMRC雙重徵税條約護照計劃持有護照的英國條約持有人（“英國DTTP計劃”），並希望英國DTTP計劃適用於本協議，應確認其計劃參考編號和税收居住地的管轄權：（A）如果英國條約締約方在本協議日期為非締約方，則本協議附件2.01;或（B）如果英國協約國在本協議日期之後成為受保人，則相關轉讓和承擔，並且，在這樣做之後，英國協約國沒有義務根據第3.01（f）（i）節與相關信用方合作，但為避免疑問，根據第3.01（f）（iii）節，該英國條約締約方有義務與相關信用方進一步合作。 (iii)如果英國條約機構已根據第3.01（f）（ii）節確認其計劃參考編號及其税收居住地管轄權，且：（A）向該英國條約機構付款的貸方未就該英國條約機構進行英國DTTP備案;或（B）向該英國條約締約方付款的貸方已就該貸方提交英國DTTP備案，但（1）該英國DTTP備案已被HMRC拒絕;或（2）HMRC未授權貸方在英國DTTP備案之日起四十（40）個營業日內向該英國條約機構付款而不享受英國税收減免;或（3）HMRC已授權貸方向該英國條約機構付款而不享受英國税收減免，但該授權隨後
91 CHAR1\1999704v12已被撤銷或過期，在每一種情況下，相關貸方都已書面通知英國條約貸款人，該英國條約貸方和貸方應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該貸方獲得授權，在不扣除英國税額的情況下支付該款項。(Iv)如果貸款方未根據第3.01(F)(Ii)節確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則貸款方不得就該貸款方參與任何貸款、承諾或L/合同義務而提交聯合王國dTTP申請或任何其他與英國dTTP計劃有關的表格。(V)貸款方應在提交英國dTTP申請後，立即將英國dTTP申請的副本交付給行政代理，以便交付給相關貸款方。(Vi)在截止日期成為貸款方的貸款方，僅憑藉“英國合格貸款人”定義(B)分段成為英國合資格貸款人，通過簽訂協議向借款人代表發出英國税務確認書。如果貸款方僅根據“英國合格貸款人”的定義(B)分段成為符合英國資格的貸款人，則如果情況與英國税務確認書中規定的情況有任何變化，應立即通知借款人代表和行政代理。(Vii)在截止日期不是貸款方的每一貸款方應為行政代理的利益在相關轉讓和假設中註明，但不對任何貸款方負責：(C)不是英國合格貸款人；(D)英國合格貸款人(不是英國條約貸款人)；或(E)英國條約貸款人。如果貸款方未能按照第3.01(F)(Vii)節的規定表明其身份，則就本協議而言(包括由各貸款方)，該貸款方應被視為不是符合條件的英國貸款方，直至其通知行政代理(行政代理在收到通知後應通知借款人代表)。為免生疑問，出借方如未能遵守本第3.01(F)(Vii)節的規定，轉讓和假設不得因此而失效。(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L/C出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或L/C出票人退還為該貸款人或L/C出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何一方根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何已由任何信用方賠償的税款的退款，或任何信用方已根據第3.01條支付了額外金額，則應向信用方支付相當於該退款的金額(但僅限於信用方根據本第3.01條支付的賠償金或額外金額的範圍內
92 CHAR1\1999704v12)，扣除接受方發生的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就此項退款支付的任何利息除外)；但條件是貸方應受償方的要求，同意將已支付給貸方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受償方，如果受賠方被要求將這些退款退還給該政府當局。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的受賠付方均不需要根據本款向貸款方支付任何款項，而該款項的支付將使受賠方的税後淨額處於比受賠方所處的税後淨值更低的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税款有關的賠款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其合理地認為是保密的與其納税有關的任何其他信息)。(H)生存。在行政代理人辭職或替換，或貸款人或L/信用證出票人進行任何權利轉讓或替換，終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有其他義務後，雙方在本條款第3.01條項下的義務應繼續有效。3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由相關利率、SOFR或期限SOFR確定或收取利率的貸款，或根據相關利率、SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售任何替代貨幣或接受任何替代貨幣的存款是非法的，則在該貸款人向借款人代表(通過行政代理)發出有關通知後，(A)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款的任何義務，或在以美元計價的貸款的情況下，貸款人作出或繼續發放或延續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務，在每種情況下均應暫停；及(B)如果該通知斷言該貸款人作出或維持基準利率貸款的非法性，而該貸款的利率是參考基準利率的SOFR部分確定的，則如有必要，該貸款人的基準利率貸款應基於該利率，以避免該違法行為，在每種情況下，由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分，直到貸款人通知行政代理和借款人代表導致這種確定的情況不再存在。在收到通知後，(I)借款人應應貸款人的要求(複印件交給行政代理)，(A)預付所有受影響貨幣的替代貨幣貸款或所有定期SOFR貸款，或(B)如果適用，將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理確定，而無需參考基本利率的期限SOFR部分)，在每種情況下，立即，或對於定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)，在其利息期的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持此類定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(如適用)至該日，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR條款組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
93 CHAR1\1999704v12 3.03無法確定比率。(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的請求或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或延續任何此類貸款(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)(A)(1)沒有根據第3.03(C)節確定定期SOFR繼任率，並且第3.03(C)(I)節規定的情況或SOFR預定不可用日期下的情況已經發生，或(2)尚未根據第3.03(B)節確定適用相關利率的後續利率，並且第3.03(B)(I)節規定的情況或與該相關利率相關的預定不可用日期(視情況而定)已經發生，或(B)就擬議的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款或與現有或擬議的基本利率貸款相關的任何確定日期(S)或請求的利息期(視適用情況而定)，沒有足夠和合理的方法以其他方式確定適用的商定貨幣或期限SOFR的相關利率。或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，由於任何原因，以商定貨幣或期限(視何者適用)計價的擬議貸款的相關利率在任何要求的利息期或確定日期(S)沒有充分和公平地反映該貸款的融資成本，行政代理將立即通知借款人代表和每一貸款人。此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，在每種情況下，應在受影響貸款的範圍內暫停，如適用，則在利息期間(S)或確定日期(S)(視適用情況而定)和(Y)在第(X)款所述關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定的情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，直到行政代理(或，在第3.03(A)(Ii)節所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)借款人可在受影響的貸款、利息期或確定日期(S)(視情況適用而定)的範圍內，撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續定期SOFR貸款或借入或延續替代貨幣貸款的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，其等同於其中規定的金額。和(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時已被轉換為基本利率貸款，以及(B)任何未償還的受影響的替代貨幣貸款，在適用借款人的選擇下，應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，則應立即轉換為以美元計價的借款，或(2)應在適用的利率期限結束時立即全額償還，如果是替代貨幣每日利率貸款，或如果是替代貨幣定期利率貸款，則在適用的利息期結束時；但如借款人(X)在另類貨幣每日利率貸款中沒有作出選擇，則在借款人代表收到通知後三個營業日或(Y)在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，適用的借款人應被視為已選擇上述第(1)款。
94 CHAR1\1999704v12(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果管理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力)，或者借款人代表或被要求的貸款人通知行政代理借款人代表或被要求的貸款人(如適用)已確定的借款人代表或被要求的貸款人(視情況而定)已確定(該決定同樣是決定性的，且對本協議各方均無明顯錯誤具有約束力)，(1)不存在足夠和合理的手段來確定一種替代貨幣的相關匯率，因為該相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或(2)適用的替代貨幣管理局已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，替代貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將或將不再具有代表性或不再可用，或用於確定以該替代貨幣計價的貸款利率，或將或將以其他方式停止；但在每種情況下，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該替代貨幣相關匯率的代表期限(S)(該替代貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，即“預定不可用日期”)；或者，如果發生了第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況，涉及當時有效的替代貨幣的後續利率，則行政代理和借款人可以僅為了根據第3.03節的規定，將替代貨幣的相關利率或替代貨幣的任何當前後續利率替換為替代基準利率而修改本協議，並在每種情況下，適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何在美國辛迪加和代理並以該等基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有公約(以及任何該等建議利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，即“後續利率”)，任何該等修訂應於下午5點生效。在行政代理之後的第五(5)個營業日，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人代表張貼該建議的修改。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人代表和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。
95 CHAR1\1999704v12儘管本協議另有規定，如果在任何時候如此確定的任何後續利率低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。 在實施、使用、管理或任何與SONIA相關的慣例或任何提議的後續利率時，行政代理人有權不時進行替代貨幣一致性變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類替代貨幣一致性變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效（“替代貨幣一致性變更”定義中規定的除外）;但對於任何此類生效的修訂，行政代理人應在此類修訂生效後，合理及時地將實施此類替代貨幣一致性變更的每項修訂通知借款人代表和貸款人。 就本第3.03（b）條而言，尚未發放或根據本協議無義務發放以適用替代貨幣計價的相關貸款的貸款人，應排除在確定所需貸款人的範圍之外，以確定該替代貨幣的後續利率。 (c)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理人決定（該決定應是決定性的，並對本協議各方具有約束力，除非有明顯錯誤），或借款人代表或所需貸款人通知行政代理人（對於所需貸款人，一份副本給借款人代表），借款人代表或所需貸款人（如適用）已決定（該決定同樣應是決定性的，對本協議各方均具有約束力，且無明顯錯誤）： (i)不存在充分合理的方法來確定定期SOFR的一個月、三個月和六個月利息期，包括因為定期SOFR篩選利率不可用或無法按當前基準發佈，且此類情況不太可能是暫時的;或 (ii)CME或任何期限SOFR篩選率的繼任管理人或對管理代理人或此類管理人就其出版期限SOFR具有管轄權的政府機構，在每種情況下，以此類身份行事，已發表公開聲明，確定特定日期，在此日期後一個月，三個月和六個月的定期SOFR利息期或定期SOFR篩選利率將不再可用，或被允許用於確定銀團貸款的利率，或將以其他方式停止;前提是，在該聲明發布時，沒有令管理代理機構滿意的繼任管理人，在該特定日期後繼續提供該期限SOFR的利息期（（cid：127）一個月、三個月及六個月利息期的定期SOFR或定期SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最後日期，“期限SOFR計劃不可用日期”）; 然後，在行政代理人確定的日期和時間，（任何此類日期，稱為“期限SOFR更換日期”），該日期應在利息期結束時或相關利息支付日期（如適用），僅就上述第（ii）款而言，不得遲於期限SOFR計劃不可用日期，本協議項下的SOFR期限和任何其他貸款文件項下的SOFR期限將替換為每日簡單SOFR加上SOFR
96 CHAR1\1999704v12本協議或任何其他貸款文件(根據本條款第3.03(C)款確定的任何此類後續利率，稱為“長期SOFR後續利率”)的任何付款期的調整可由行政代理決定，在每一種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意。如果期限SOFR後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。即使本協議有任何相反規定，(A)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或者(B)如果發生了上文第(I)款或第(Ii)款中所述類型的事件或情況，涉及當時有效的SOFR繼承率，則在任何情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期結束時僅出於替換SOFR或任何當時的當前SOFR繼承率的目的而修改本協議，相關利息支付日期或利息支付期限視情況而定，另一種基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變中或當時存在的公約，並在每種情況下，包括對這種基準的任何數學或其他調整，適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或當時存在的公約。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“長期SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五(5)個營業日，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人代表張貼該建議的修改。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人代表和每個貸款人關於任何期限SOFR後續利率的實施情況。任何術語SOFR後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該術語SOFR後續費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的期限SOFR繼承率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，該期限SOFR繼承率將被視為零。在實施、使用、管理或與SOFR或任何提議的SOFR條款繼承率或條款SOFR相關的任何約定時，行政代理機構將有權不時進行符合SOFR條款的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施該符合SOFR條款的更改的任何修訂將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意(“符合SOFR條款的更改”的定義中規定的除外)；但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速將實施該條款SOFR的各項修改張貼給借款人代表和貸款人。就本第3.03(C)節而言，沒有發放定期SOFR貸款或根據本協議沒有義務發放定期SOFR貸款(或參考SOFR期限繼任者利率應計利息的貸款)的貸款人應被排除在任何
97 CHAR1-1999704v12為確定此類定期SOFR貸款的定期SOFR繼承率的目的而確定所需的貸款人。3.04增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人或L/信用證發行人的資產、在任何貸款人或為其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(2)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(F)款所述的税項和(C)相關所得税)；或(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人或適用的銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或開支、該貸款人提供的定期SOFR貸款或該貸款人提供的替代貨幣貸款或任何信用證或參與；而上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、繼續、轉換或維持任何定期SOFR貸款或任何替代貨幣貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或L/信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L/C出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。在貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)的要求下，借款人代表將向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。(B)資本要求。如果任何貸款人或L匯票出票人認定，任何影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該出票人或L匯票出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該借款人或L匯票出票人的資本的回報率或該出票人或L匯票發行人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或由：或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或該發行人或L/C發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或L/C發行人的政策以及該貸款人或L/C發行人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，然後，借款人代表將不時向該貸款人或L/C發行人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或L/C發行人、該貸款人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減持。(C)報銷證明。貸款人或L/信用證出票人出具的證明書，列明本節(A)或(B)款所列明的為補償該貸款人或L/信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給
借款人代表在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人代表應在收到任何此類證書後10天內支付(或促使適用的借款人支付)該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或L信用證出票人未按本節前述規定要求賠償的行為或拖延，不構成放棄該貸款人或L信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人代表導致費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向之日九個月之前，借款人不應根據本節前述規定賠償貸款人或L/信用證出票人發生的任何費用增加或減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。3.05賠償損失。應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提供一份副本)，借款人代表應立即賠償(或促使適用的借款人賠償)該貸款人因下列原因而產生的任何損失、成本或開支，並使其不受損害：(A)在利息期限、相關付息日期或付款期(視情況而定)的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付除基本利率貸款以外的任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)任何借款人未能在適用借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款除外)；。(C)任何借款人未能在預定到期日支付任何替代貨幣貸款(或其到期利息)或任何以不同貨幣支付的款項；。或(D)由於借款人代表根據第10.13節的要求，在利息期間最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款；不包括預期利潤的任何損失，但包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、終止此類資金的存款的應付費用或任何外匯合同的履行而產生的任何損失或費用。借款人代表還應支付(或促使適用的借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣例行政費用。為了計算借款人代表(或適用的借款人)根據本第3.05節應向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已通過等額存款或在離岸銀行間市場以可比金額和可比期限在離岸銀行間市場的其他借款，為其按該貸款的替代貨幣期限利率提供的每筆替代貨幣定期利率貸款提供資金，無論該替代貨幣期限利率貸款實際上是否如此提供資金。
99 CHAR1\1999704v12 3.06緩解義務;更換貸款人。 (a)指定不同的貸款辦公室。 各借款人可通過任何貸款辦事處向借款人提供任何信貸展期;但行使該選擇權不得影響該借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。 如果任何借款人根據第3.04節要求賠償，或任何借款人被要求根據第3.01節為任何借款人或信用證簽發人的賬户向任何借款人、信用證簽發人或任何政府機構支付任何賠償税或額外金額，或如果任何借款人或信用證簽發人根據第3.02節發出通知，則該借款人或信用證簽發人，如適用，應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其貸款提供資金或記賬，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該貸款辦事處或信用證簽發人的判斷，該指定或轉讓（i）將消除或減少根據第3.01或3.04節應支付的金額，視情況而定，或消除根據第3.02節發出通知的必要性（如適用），及（ii）在每種情況下，不會使該等開證人或信用證開證人承擔任何未償付的成本或費用，且不會在其他方面對該等開證人或信用證開證人不利。 借款人在此同意支付任何借款人或信用證開證人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。 (b)更換貸款人。 如果任何借款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01節的規定需要為任何借款人的賬户向任何借款人或任何政府機構支付任何賠償税或額外金額，並且在每種情況下，該借款人已經拒絕或無法根據第3.06（a）節指定不同的貸款辦事處，借款人代表可根據第10.13節的規定更換該等代理人。 3.07生存 借款人在本第三條項下的所有義務應在承諾終止、本協議項下所有其他義務的償還以及行政代理人辭職後繼續有效。 第四條先決條件4.01生效條件和首次信用證展期。 截止日期的發生以及信用證簽發人在截止日期進行其首次信用證延期的義務取決於滿足以下先決條件：（a）行政代理人（或其律師）應已從適用的信用證當事人，以及在本協議的情況下，每個信用證當事人，收到本協議的副本，代表該方簽署的擔保協議和英國擔保協議。 (b)行政代理人（或其律師）應在截止日期前至少三（3）個營業日收到各相關借款人要求的各借款人的通知。 (c)行政代理人應已收到信用證當事人的律師或行政代理人的律師就英國法律提出的令人滿意的書面意見，（致行政代理人和貸款人，並註明截止日期），以行政代理人合理滿意的形式，並涵蓋與信用證當事人有關的事項，本協議，貸款文件或交易作為行政
100CHAR1\1999704v12工程師應合理要求。貸方特此請求該律師提供此類意見。(D)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及每一貸方的組織、存在和良好信譽(或在適用該概念的情況下具有同等效力)、該信用證所屬交易的授權以及與貸方、本協議、貸款文件或交易有關的任何其他法律事項，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。(E)行政代理應已收到(I)償付能力證書和(Ii)註明截止日期並由母公司授權人員簽署的證書，確認：(X)在截止日期當日，在實施信貸延期和在該日期發生的其他交易之前和之後，不會發生或繼續發生違約或違約事件；(Y)第五條或在截止日期交付的任何其他貸款文件中所載貸方的陳述和擔保，在截止日期當日和截止時在所有重要方面(或如因重要性或重大不利影響而受到限制，則在所有方面)均屬真實和正確，但如該等陳述和保證明確提及較早日期，則在該較早日期在所有重要方面(或如因重要性或重大不利影響而受限制，則在所有方面)均屬真實和正確；及(Z)母公司及其附屬公司的主要業務不在人民Republic of China名下，且本協議項下發放的信貸不得視為任何人民Republic of China企業於截止日期以母公司名義借入的外債。(F)行政代理人應已收到：(I)行政代理人根據其合理酌情決定權為每個適當司法管轄區提交的UCC融資聲明，以完善行政代理人對抵押品的擔保權益；(Ii)在行政代理人合理酌情決定為完善行政代理人在構成抵押品的國內貸款方的美國註冊知識產權中的擔保權益(在擔保協議所要求的範圍內)所需的擔保權益時，以擔保協議所要求的形式正式簽署的擔保權益授予通知；(Iii)除第6.16節另有規定外，所有證明根據《證券協議》及/或《英國證券協議》質押予行政代理的經證明的股權的股票(如有)，連同正式籤立的空白、未註明日期的股票轉讓表格或附帶的股票權力(除非，就任何外國附屬公司的質押股權而言，行政代理根據該人的組織司法管轄權的法律，認為該等股票權力是不必要的)；及
101 CHAR1\1999704v12(Iv)根據第6.16節的規定，證明責任和意外保險的貸方保險單或保險證書的副本符合貸款文件中規定的要求，包括代表貸款人指定行政代理人及其繼承人和受讓人為附加被保險人(在責任保險的情況下)或貸款人的損失收款人(在財產保險的情況下)。(G)行政代理應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括(I)根據本協議或費用函應支付的任何費用，以及(Ii)在截止日期前至少兩(2)個工作日開具發票的範圍內，報銷或支付本協議項下借款人要求償還或支付的所有自付費用。(H)行政代理應已收到所有貸方就本協議及其他交易所證明的融資而須作出或取得的所有同意、批准、授權、登記、備案及命令(如有)的核證副本，而所有此等同意、批准、授權、登記、備案及命令(如有)應完全有效，且所有適用的等待期(如有)均已屆滿。(I)自2022年12月31日以來，不應發生任何已經或合理地預期會產生實質性不利影響的事件或狀況。(J)除非對貸款人的利益造成重大損害，否則不得對《登記聲明》和《分居協議》進行任何修改。(K)適用的借款人應已正式填寫並向行政代理提交為其貸款提供資金的貸款通知，行政代理應在截止日期前不少於兩個工作日(或行政代理可能同意的較短時間)收到一份全面籤立的資金賠償函。(L)應已作出令行政代理合理滿意的安排，以全額償還現有信貸協議下與初始定期貸款的資金有關的未償還債務，並按照在成交日前或之前向行政代理遞交的還款函件所述終止所有與此相關的擔保權益(該等還款及終止，“還款”)。(M)(I)貸方應(至少三(3)個工作日前)向行政代理和貸款人提供行政代理和貸款人要求的文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》，至少在成交日期前十(10)天以書面形式提出要求；以及(Ii)每個借款人應(至少在截止日期前三(3)個工作日)向至少在截止日期前十(10)個工作日向該借款人提出書面請求的每個貸款人提供與該借款人有關的習慣受益權證明(如果該借款人符合《受益所有權條例》的“法人客户”資格)。在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項
102 CHAR1\1999704v12除非行政代理人在建議的截止日期之前收到該代理人的通知，説明其反對意見。 4.02所有信用證的條件。 每個供應商履行任何信用延期請求的義務受以下先決條件的限制：（a）第五條或任何其他貸款文件中包含的各貸方的陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確（或者，如果因重要性或提及重大不利影響而有資格，則在所有方面）在該信用展期之日起，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在所有重大方面均為真實及正確（或，如果因重要性或提及重大不利影響而在所有方面有限定），除第4.02（a）條規定外，第5.09條第（b）和（c）款中的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01條第（a）和（b）款提供的最新聲明。 (b)不存在違約，也不會因該等擬議的信用展期或其收益的運用而導致違約。 (c)行政代理人和（如適用）信用證開證人和/或週轉額度代理人應已收到符合本協議要求的信用證延期申請。 (d)如果授信以替代貨幣計價，國內或國際金融，政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制，在所需貸款人的合理意見，（如果貸款以替代貨幣計價）或信用證簽發人（在任何信用證以替代貨幣計價的情況下）將使以相關替代貨幣計價的信用展期不切實際。 借款人提交的每一份信用展期申請應被視為一份聲明和保證，即第4.02（a）和（b）節規定的條件將在適用的信用展期之日得到滿足;然而，前提是，（i）本協議第（a）和（b）款適用於與任何有限條件性交易有關的任何增量定期貸款，根據借款人代表的選擇，受第1.02（d）和（ii）節的約束，本協議第（a）和（b）款不適用於根據任何再融資修訂案發放的任何貸款。 第五條聲明和保證各貸方向行政代理和貸方聲明並保證：5.01公司地位。 母公司及其受限制子公司（i）均為正式組織且有效存續且信譽良好的公司（或適用此概念的同等機構）根據其組織所在司法管轄區的法律，（ii）有權擁有其財產和資產，並有權處理其從事和目前擬從事的業務，除非（x）沒有且（y）不太可能產生重大不利影響，且（iii）具有適當資格並被授權開展業務且信譽良好（或
103 CHAR1\1999704v12等價物(在適用這一概念的情況下)在要求具有這種資格的所有法域中)，除非沒有達到這樣的資格(X)沒有(除非在所有方面都不再存在)或(Y)不可能產生實質性的不利影響。5.02權力和權限。每一信貸方均擁有簽署、交付和執行其作為一方的貸款文件的條款和規定的必要權力和權限，並已採取一切必要的行動授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件。信貸方的每一方都已正式簽署並交付了其所屬的每份貸款文件，每一份此類貸款文件構成了該人根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須受法律保留的約束。5.03無違規行為。任何貸款方簽署、交付或履行其所屬的貸款文件，或母公司或其任何受限制的子公司遵守貸款文件的條款和規定，或完成本文或其中所設想的交易，(A)都不會違反任何重大適用法律的任何重大規定，(B)不會違反或導致母公司或其任何受限制的子公司作為一方的任何重大契約、協議或文書下的違約，或母公司或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束的任何重大契約、協議或文書項下的違約。(C)將導致對母公司或其任何受限制子公司的任何財產或資產產生或施加(或產生或施加)任何留置權(根據抵押品文件除外)，或(D)將違反任何貸款方的任何組織文件的任何規定。5.04訴訟。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據信貸方所知，(I)涉及任何貸款文件、(Ii)涉及交易、或(Iii)涉及母公司或其任何受限制附屬公司，而(X)已(除非該等附屬公司已在各方面不再存在)或(Y)合理地可能會產生重大不利影響(考慮到已作出的準備金或與此有關的保證、彌償或保險的利益)。5.05收益的使用；保證金規定。(A)初始定期貸款及所有循環貸款和週轉額度貸款的收益將用於(I)為現有債務(包括現有融資協議)提供再融資，並支付與交易和SN交易相關的費用和開支，以及(Ii)在將該等收益用於前述第(I)款所述目的後，用於母公司及其受限制子公司的一般公司和營運資本用途(包括為第7.05節允許的收購、第7.05節允許的投資和(在第5.05(D)節的規限下)第7.06節允許的付款提供融資)。(B)增額定期貸款的所有收益將用於(I)為獲準收購提供資金(並支付與此相關的費用和開支)，併為作為任何此類準許收購的一部分而承擔的任何債務提供再融資(並支付所有應計和未付利息、相關的任何預付溢價和相關費用和支出)，以及(Ii)用於母公司及其受限制子公司的其他一般公司和營運資本用途(包括第7.05節允許的投資和(受第5.05(D)節規限)第7.06節允許的付款)。(C)任何貸款的發放或其收益的使用，或任何其他信貸延期的發生，都不會違反或不符合聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的規定。
104 CHAR1\1999704v12(D)在每次信貸展期時，母公司及其受限制附屬公司整體資產價值的25%(包括母公司所有以庫房形式持有的股本)將構成保證金股票。5.06政府批准。除非在截止日期當日或之前獲得或作出的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府當局提交、記錄、登記或豁免的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或與(I)任何貸款文件的簽署、交付和履行，或(Ii)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性有關的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或任何政府當局的任何命令、同意、批准、許可、授權或確認，或任何政府當局的豁免。5.07《投資公司法》。母公司或其任何子公司都不是“投資公司”或“投資公司”控制的公司，這是1940年修訂後的“投資公司法”所指的。5.08真實而完整的披露。截至截止日期，任何信貸方向行政代理提供或代表其提供的與本協議談判有關的信息備忘錄或任何其他書面報告、財務報表、證書或其他信息(一般經濟或行業特定性質的信息、預測財務信息或其他前瞻性信息除外)，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經在作出或視為作出該陳述的日期之前如此提供的其他信息修改或補充)，當被視為整體時，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；但就預計財務信息而言，貸方僅表示該等信息是根據當時認為合理的假設善意編制的(應理解，預測可能與實際結果不同，這種差異可能是重大的)。5.09財務狀況；財務報表。(A)截至結算日，在緊接結算日交易完成後：(I)母公司及其受限制附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值超過其附屬、或有的債務及負債；(Ii)母公司及其受限制附屬公司的財產在綜合基礎上的現時公平可出售價值，大於在綜合基礎上支付其債務及其他債務(附屬、或有或有或其他)的可能負債所需的款額，因為該等債務及其他負債在正常業務過程中成為絕對債務及到期債務；(Iii)母公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上有能力償付其債務及負債，不論該等負債已成為絕對債務及到期債務或在正常業務過程中到期或以其他方式到期，且不打算或相信將會招致超出其償還到期債務或其他負債(不論到期或其他)的能力的債務或其他負債，包括流動債務；及(Iv)母公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事於截止日期擬進行的業務，而該等業務的資本不合理地偏少。就前述而言，任何時間任何或有負債的金額應按根據當時存在的所有事實和情況而計算的金額計算，該金額代表母公司及其受限制的附屬公司真誠地決定可合理預期成為實際和成熟負債的金額。
105CHAR1\1999704v12(B)截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度母公司及其子公司經審計的綜合財務狀況報表，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表，於該等財務狀況表日期，在各重大方面公平地呈列母公司及其受限制附屬公司的財務狀況，以及母公司及其受限制附屬公司於該等財務狀況表所涵蓋期間的經營業績。所有這些財務報表都是根據公認會計準則編制的，並且一貫適用。(C)母公司及其附屬公司截至2023年3月31日止財政季度的未經審核綜合財務狀況表，包括截至2023年3月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年3月31日的財政季度的綜合收益、全面收益、股東權益及現金流量表，在各重大方面均公平地呈列於該等財務狀況表日期的母公司及其受限附屬公司的財務狀況，以及母公司及其受限附屬公司所涵蓋期間的經營業績(須受無腳註及正常年終審核調整的規限)。所有這些財務報表都是根據公認會計準則編制的，並且一貫適用。(D)自2022年12月31日以來，並無發生(X)已造成重大不良影響的事件或情況(除非該事件或情況已在各方面不再存在)或(Y)合理地相當可能會造成重大不良影響。(E)母公司及其受限制附屬公司向貸款人提供的有關結算日貸款和承諾的初步安排的預測，是在與第5.09(B)節所述財務報表一致的基礎上編制的，並基於母公司管理層作出的真誠估計和假設，而這些假設作為一個整體，管理層認為在結算日是合理的，貸款人認識到，對未來事件的這種預測不應被視為事實，任何這種預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與其中所載的預測結果不同，這種差異可能是實質性的。5.10擔保權益。在截止日期及之後，抵押品文件(在簽署和生效的範圍內)將在其所涵蓋的抵押品中為行政代理創造有效和可強制執行的擔保權益，並且在UCC適用的範圍內，(I)當構成經認證的證券(如UCC中所定義)的抵押品與空白背書的轉讓文書一起交付給行政代理時，此類抵押品文件下的留置權將構成質押人在該抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，優先於任何其他人。和(Ii)當適當形式的UCC融資報表提交到適用的備案辦公室時，根據此類抵押品文件創建的擔保權益將構成貸方在剩餘抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，只要完美可以通過提交UCC融資報表來獲得，優先於任何其他人的權利，但在每種情況下，允許留置權除外。5.11遵守ERISA。(A)除非合理地預計不會導致重大不利影響：(I)未發生或合理預期不會發生ERISA事件；(Ii)母公司或任何ERISA關聯公司必須就以下事項作出的所有重大貢獻
106CHAR1\1999704v12計劃和多僱主計劃已經及時制定；(3)由母公司或任何ERISA關聯公司維持的涵蓋母公司、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司的僱員或前僱員的每個團體健康計劃(如ERISA第607(1)節或準則第4980B(G)(2)節所界定)在任何時候都一直符合ERISA標題I副標題B第6部分和準則第4980B節的規定；(Iv)根據守則或ERISA對母公司或任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司的資產施加的留置權不存在，或據母公司所知，不可能因任何計劃或任何多僱主計劃而合理地產生；(V)母公司及其受限附屬公司並不維持或向任何向退休僱員或其他前僱員提供一般福利的僱員福利計劃(定義見ERISA第3(1)節)作出供款，及(Vi)母公司或任何ERISA聯屬公司(以及每項相關信託、保險合約或基金)維持的每項計劃實質上均符合其條款及所有適用法律，包括但不限於ERISA及守則。根據守則第401(A)節擬符合資格的每項計劃(及每項相關信託(如有))已收到或可能以其他方式依賴釐定函件或意見書，表明其符合守則第401(A)及501(A)節的規定；且任何計劃均無資金流動負債，當與所有其他計劃的無資金流動負債總額相加時，合理地預期會產生重大不利影響。(B)截至截止日期，借款人的資產不是或將不會是一個或多個福利計劃的“計劃資產”(根據《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。(C)除非以其他方式無法合理預期會產生重大不利影響，否則每項外國退休金計劃(如有)實質上均符合其條款及任何及所有適用的法律、法規、規則、條例及命令的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好關係；就外國退休金計劃而須繳交的所有款項(如有)均已及時繳交。除非無法合理預期會產生重大不利影響(I)母公司或其任何受限制附屬公司並無就終止任何外地退休金計劃或退出任何外地退休金計劃產生任何重大責任，及(Ii)任何外地退休金計劃項下並無未撥出資金且未根據適用司法管轄區內普遍接受的會計原則作足夠準備的應計福利負債(不論是否歸屬)。(D)除非在其他情況下不會合理地預期會對在聯合王國註冊成立的貸方產生重大不利影響：(I)母公司或其任何受限制的附屬公司在任何時間都不是或在任何時間都不是(就英國2004年退休金法第38至51條而言)非金錢購買計劃的職業退休金計劃的僱主(這兩個詞均見英國退休金計劃法1993)；及(Ii)該公司或其任何受限制附屬公司並無或在任何時間與該僱主“有關連”或與該僱主“有聯繫”(該等詞語在英國2004年退休金法案第38及43條中使用)。5.12家子公司。於截止日期，母公司除附表5.12所列附屬公司外，並無其他附屬公司。附表5.12於截止日期正確列明(X)母公司於母公司直接擁有的每間附屬公司的股權中的擁有權百分比及每間附屬公司在彼此附屬公司的股權中的擁有權百分比，以及(Y)每一非重大附屬公司及每一非限制性附屬公司的名稱。各受限制附屬公司的所有流通股權益均已
107 CHAR1\1999704v12正式有效發行，已全額支付且不可評估，且已免費發行，沒有優先購買權。概無受限制附屬公司擁有任何可轉換為其股權或可兑換為其股權的未償還證券，或任何認購或購買的權利，或任何用於購買的期權或認股權證，或任何規定發行(或有或有)或與其股權或任何股份增值或類似權利有關的任何性質的催繳、承諾或申索的協議。5.13知識產權。母公司及其每一受限制的子公司均擁有或有權使用目前開展的各自業務所合理需要的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權及其他知識產權，且據母公司所知，母公司及其每一受限制的子公司的使用並不侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知識產權，除非該等未能擁有或有權使用，或該等侵權、違規或挪用，(X)沒有(除非在所有要項上已不再存在)及(Y)合理地相當可能不會有重大不良影響。5.14遵守法規、協議等母公司及其每一間受限制附屬公司均遵守(I)適用於經營其業務及擁有其財產所有權的所有適用法律及(Ii)其作為其中一方的所有合約及協議，但(X)未有(除非該等合約及協議已在各方面不再存在)及(Y)不可能個別或整體產生重大不利影響的不合規情況除外。5.15環境事務。(A)母公司及其每一家受限制附屬公司均已遵守所有適用的環境法律及根據該等環境法律發出的任何許可證的規定，並於每次信貸延期日期符合該等法律，母公司或其任何受限制附屬公司均不會因未能遵守任何前述規定而承擔任何重大罰款、罰款或沒收責任。信貸方並無對母公司或其任何受限制附屬公司或母公司或其任何受限制附屬公司所擁有或經營的任何不動產提出任何未決或(據信貸方所知)威脅的環境索償。據貸款方所知，母公司或其任何受限制附屬公司目前擁有或經營的任何不動產，或任何該等不動產的毗鄰或附近的任何物業，或任何以前擁有或經營的不動產，並無合理預期(I)構成針對母公司或其任何受限制附屬公司的環境索賠的依據，或(Ii)導致任何該等目前擁有或營運的不動產受任何重大法律限制(母公司的許可及批准所包括者除外)，根據任何適用的環境法，母公司或其任何受限制的子公司使用或轉讓此類不動產。(B)儘管第5.15節有任何相反規定，但只有在上述類型的每種情況下，所有條件、故障、不符合項、環境聲明和有害物質排放的綜合影響目前已經或合理地可能產生重大不利影響時，第5.15節中所作的陳述才是不真實的。5.16屬性。母公司及其受限制附屬公司對其擁有或租賃的所有重大有形物業均擁有良好及可出售的業權或有效存續的租賃權益(業權瑕疵不合理地可能產生重大不利影響者除外)，且除準許留置權外，並無任何留置權。
108 CHAR1\1999704v12 5.17勞資關係。於截止日期，母公司或其任何受限制附屬公司並無從事任何不公平的勞工行為，而該等行為(A)已(除非該等行為已在各方面不再存在)或(B)合理地可能會產生重大不利影響。(I)沒有針對母公司或其任何受限子公司的不公平勞動行為投訴待決，或(據信貸方或其受限子公司所知，在國家勞動關係委員會對其任何一方構成威脅)，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對母公司或其任何受限子公司提出的申訴或仲裁程序懸而未決，或(Ii)沒有針對母公司或其任何受限子公司的罷工、勞資糾紛、減速或停工待決，或，據信貸方或其任何受限制附屬公司所知，除非(就上文第(I)或(Ii)款所述的任何事項而言，個別或整體而言)貸方或其任何受限制附屬公司受到威脅，例如(X)並未(除非該等事項已在各方面不再存在)及(Y)合理地不可能產生重大不利影響。5.18報税表和繳款單。母公司及其每一受限制附屬公司均已及時提交其須提交的所有聯邦所得税報税表及所有其他國內及海外報税表，並已支付其應付的所有應繳税項及評税，但(A)根據公認會計原則在母公司及其受限制附屬公司的財務報表上真誠地提出爭議及充分披露及全面撥備的税項除外，或(B)未能如實作出規定不會合理地預期會產生重大不利影響。5.19保險。附表5.19是每個信用證方在截止日期及截止日期所承保的所有保險的真實、正確和完整的摘要，以及其中所列的保險金額。5.20制裁。母公司或其任何子公司，據母公司及其子公司所知，其任何董事、高管或員工均不是任何個人或實體，或由任何個人或實體擁有或控制，該個人或實體(I)受到任何制裁，(Ii)列入外國資產管制處的“特別指定國民和受封鎖人員名單”、英國税務總局的“金融制裁目標綜合名單”和英國税務總局的“投資禁令名單”，或由任何其他相關和適用的制裁機關執行的或(Iii)定位的任何類似名單，在指定的司法管轄區內組織或居住。母公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用制裁(在1996年11月22日理事會(EC)第2271/96號法規、保護免受《2020年第三國立法(修訂)(歐盟退出)規例》(SI 2020/1660)及實施該等法規的任何法律或法規的影響的範圍內)，並已制定及維持旨在促進遵守該等制裁的合理政策及程序。5.21反腐敗法。母公司及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他可能不時適用於其他司法管轄區的類似反腐敗法規，並制定和維護了合理設計的政策和程序，以促進此類法律的實質性合規。5.22受影響的金融機構地位。母公司或任何其他信貸方都不是受影響的金融機構。5.23覆蓋實體狀態。母公司或任何其他信用方都不是承保方。
109 CHAR1\1999704v12 5.24受益所有權證書。截至截止日期，據母公司所知，與本協議相關而交付的任何受益權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。第六條只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行(擔保互換協議和擔保現金管理協議下的債務以及尚未到期和欠款的或有債務除外)，或任何信用證仍未履行，則每一貸款方均與貸款人和行政代理約定並同意：6.01信息契約。母公司或借款人代表將在母公司每個會計年度結束後90天內，向行政代理人提交母公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益、留存收益和現金流量表，並列出上一個財政年度的比較綜合數字，並經安永律師事務所或行政代理人合理接受的其他公認國家地位的獨立註冊會計師認證，在每一種情況下，該等報表在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司截至所示日期的財務狀況及其經營結果，以及與往年一致適用的所示期間的財務狀況變化，並附有該會計師事務所的證書，説明在對母公司及其子公司的業務進行定期審計的過程中，該審計是按照公認的審計準則進行的，沒有引起他們注意到已經發生並正在繼續發生的違約或違約事件，或者，如果他們已經注意到這種違約或違約事件，關於其性質的陳述；但該等會計師所作的任何該等陳述，可在會計規則及準則所規定的範圍內予以限制；(B)(I)在截至2023年9月30日的財政季度結束後60天內及(Ii)在截至2024年3月31日的財政季度開始的財政季度結束後45天內，在母公司每個會計年度的首三個季度會計期結束後45天內，母公司及其子公司在該季度會計期結束時的綜合資產負債表，以及該季度會計期以及截至該季度會計期最後一天的該財政年度的已過去部分的有關綜合損益表、留存收益和現金流量表，所有這些都應合理詳細，並由母公司的授權人員證明，它們在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司截至所示日期的財務狀況及其經營結果和所示期間的現金流變化，但須符合正常的年終審計調整和不加腳註；(C)自截至2023年9月30日的財政季度開始，在第6.01(A)和6.01(B)節規定的財務報表交付後五(5)個工作日內，表明不存在任何違約或違約事件的合規證書，或如果存在任何違約或違約事件，指明其性質和範圍，該證書如與截至母公司財政季度或會計年度最後一天的財務報表一起交付，應説明(I)計算
110 CHAR1\1999704v12，以確定母公司在該會計季度或年度(視屬何情況而定)結束時是否遵守第7.08和7.09節所述的財務契諾，以及(Ii)計算(合理詳細地)在母公司各自會計季度或會計年度(視屬何情況而定)最後一天的可用額(可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信交付，並應被視為所有目的的原始真實對應)；(D)在交付第6.01(A)節規定的財務報表的同時，母公司及其受限子公司在該會計年度的四個會計季度中每個季度的合併預算合理詳細，每一種情況都是管理層為其內部使用而慣常編制的，列出了此類預算所依據的主要假設；(E)在母公司或其任何受限制的附屬公司的高級人員實際獲悉有關情況後五個工作日內，迅速發出通知，通知(I)任何構成失責或失責事件的事件的發生，該通知須指明其存在的性質及期間，以及擬就此採取的行動；(Ii)任何針對或影響母公司或其任何受限制的附屬公司的仲裁員或政府當局提出或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序如經相反裁定，合理地相當可能具有重大不利影響；及(Iii)(X)已經發生(除非在所有方面都不再存在)或(Y)合理地相當可能具有重大不利影響的任何其他事件；(F)傳送後，立即(I)母公司或其任何受限制附屬公司向美國證券交易委員會提交的任何備案和登記以及向其提交的報告的副本，(Ii)母公司或其任何受限制的附屬公司應以該等持有人的身份向任何重大債務持有人送交的所有財務資料、通知及報告的副本(但以尚未根據本協議交付貸款人為限)及(Iii)所有財務報表、委託書、作為母公司或其任何受限子公司的通知和報告應一般發送給分析師及其股本或公共債務的持有人(在尚未根據本協議交付給貸款人的範圍內)；(G)在提交第6.01(A)及6.01(B)節所述財務報表的同時，母公司已將其任何附屬公司指定為無限制附屬公司的任何期間內，未經審計的綜合財務報表，反映為從根據第6.01(A)或6.01(B)條提交的財務報表中剔除無限制附屬公司及其附屬公司的賬目及經營結果所需的調整，所有資料均合理詳細，並經母公司的授權人員核證為公平地列報財務狀況、經營業績、母公司及其受限子公司的股東權益和現金流量符合公認會計原則，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的約束；及(H)行政代理或任何貸款人(透過行政代理)可能不時合理要求的有關母公司或其受限制附屬公司的其他資料或文件(財務或其他)，包括為遵守實益所有權規例的目的。根據第6.01(A)、6.01(B)或6.01(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果如此交付，應被視為已於此類文件張貼之日交付
111CHAR1\1999704v12代表母公司在每個貸款人和行政代理人均可訪問的因特網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或行政代理人贊助的)上(如果有)，或可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov；上查閲，但借款代理人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理人(通過傳真或電子郵件)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人代表遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。每一貸款方特此確認：(A)行政代理和/或美國銀行證券將通過在債務域、IntraLinks、SyndTrak或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由或代表貸款方提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收關於母公司或其附屬公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息，以及可能從事與該人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動。每一貸款方在此同意，只要母公司是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，貸方應被視為已授權行政代理、美國銀行證券和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含與母公司或其證券有關的任何重大非公開信息(但只要該等借款人材料構成信息，則應按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和美國銀行證券有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，貸方沒有義務將任何借款人的材料標記為“公共的”。母公司將，並將促使其各受限制附屬公司保存適當的記錄和賬簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有重大要求，全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。母公司將，並將安排其每一家受限制子公司在向母公司高級財務官或其他授權人員、行政代理的高級財務官或其他授權人員發出合理的事先通知後，允許母公司及其任何受限制子公司的任何財產或資產在貸款方高級人員的指導下訪問和檢查，並檢查母公司及其任何受限制子公司的賬簿，並與以下各方討論母公司及其任何受限制子公司的事務、財務和賬目，費用由他們承擔，並由其高級人員和獨立會計師在行政代理人希望的合理時間和間隔以及在合理的範圍內就此向其提供諮詢；但除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則此類訪問每年不得超過一次。6.03保險。(A)母公司將，並將促使其每一家受限制的子公司(I)與財務穩健和信譽良好的保險公司一起為其所有財產提供保險
112 CHAR1-1999704v12，金額至少為符合行業慣例的保險金額，並至少投保該等風險；及(Ii)在合理要求下，向行政代理提供有關承保保險的資料。該保險應包括一切風險基礎上的所有不動產和個人財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的人身損害保險和業務中斷保險。(B)母公司將確保(I)除非行政代理另有約定，否則由任何貸款方開立的保險單(除業務中斷險(如有)、董事和職員險及工傷補償險外)，(X)每份一般責任保險單和每份傘狀責任保險單應將行政代理人(或其代理人或指定人)指定為額外被保險人，及(Y)每份有關抵押品的保險單應將行政代理人(或其代理人或指定人)列為貸款人的損失收款人，及(Ii)採取商業上合理的努力，使前述第(X)及(Y)款所述任何此類保險的每名提供人，以背書方式同意其發出的一份或多份保單，或由向行政代理人提供的獨立文書，在變更或取消任何此類保單之前，它將提前30天(或管理代理可能同意的較短期限)給予行政代理書面通知。6.04納税。母公司將及時支付和解除，並將促使其每一家受限制的子公司支付和解除對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產施加的所有税款、評税和政府收費或徵費，以及所有已到期和應支付的款項的合法索賠，如未支付，根據第7.03(A)節和第7.03(H)節，有理由預計留置權將成為第7.03(A)和7.03(H)節所不允許的留置權，但以下情況除外：(A)出於善意並通過正當程序對任何此類金額進行爭議，並根據公認會計準則為其保留充足的準備金，或(B)不能合理地預期不會產生重大不利影響。6.05保存存在。母公司將做並將促使其每一受限制的子公司做或安排做一切必要的事情，以維持和保持其存在和全面有效，並使其存在及其重大權利、特許經營權、經營權限、許可證、認證和認可除外，但權利、特許經營權、經營權限、許可證、認證和認可的損失(個別和總體)不可能產生重大不利影響的情況除外；但是，第7.02節允許的任何交易(包括但不限於解散根據該節允許的任何受限子公司)不會構成對第6.05節的違反。6.06遵從規程等母公司將並將促使其每一家受限制子公司遵守適用於其業務行為及其財產所有權的所有適用法律，但不符合規定且不可能產生重大不利影響的情況除外。6.07遵守環境法。母公司將在所有重大方面遵守並將促使其每一受限制附屬公司遵守適用於母公司或其任何受限制附屬公司現在或以後擁有或經營的其不動產的所有權或使用的所有環境法律，除非該等未能個別或整體遵守不會合理地產生重大不利影響。如果母公司或其任何受限制的子公司，或母公司或其任何受限制的子公司擁有或經營的任何不動產的任何承租人或佔有者，導致或允許任何故意或無意的行為或不作為導致任何有害物質的排放(除非符合適用的環境法)，母公司同意，如果根據任何政府機構的任何最終具有法律約束力的適用指令或命令要求這樣做，母公司同意承擔和/或導致其任何受限制的
113 CHAR1\1999704v12附屬公司、承租人或佔用者必須自費承擔根據環境法要求採取的任何清理、移除、補救或其他行動，以移除和清理任何不動產中的任何有害物質，除非不這樣做不太可能產生實質性的不利影響。6.08 ERISA。(A)在母公司知道或可能合理預期任何ERISA事件發生後十五(15)個工作日內，母公司將盡快向行政代理提交關於該事件的信息以及母公司、該受限制子公司或該ERISA關聯公司需要或建議採取的行動，連同要求或建議向PBGC或任何其他政府機構、或計劃或多僱主計劃參與者發出或提交的任何通知。以及母公司、此類受限子公司或ERISA附屬公司從PBGC或其他政府機構、計劃或多僱主計劃參與者或計劃管理人收到的任何通知。此外，母公司、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司從政府機構收到的與任何計劃或外國養老金計劃有關的與負債有關的任何重大通知，如有合理預期將產生重大不利影響，應在母公司、受限子公司或ERISA關聯公司(視情況而定)收到通知之日起不遲於十五(15)個工作日送達行政代理。(B)母公司還將根據要求向行政代理提交一份需要向國税局提交的每個計劃的年度報告(以IRS Form 5500系列格式)的完整副本(在需要的範圍內，包括相關的財務和精算報表和意見以及其他支持性報表、證明、時間表和信息)。母公司及其每一家適用的受限制子公司應確保其管理的所有外國養老金計劃根據適用法律獲得或保持(如適用)註冊地位，並在所有適用法律的要求下及時管理各方面，除非未能做到上述任何一項不太可能產生重大不利影響。(C)除非不合理地預期會產生重大不利影響，否則下列各項均應構成“ERISA事件”：(I)發生了可報告的事件(除非母公司先前已根據本條款下一款向行政代理提交了關於該事件的證書和通知(如有))；(Ii)一項計劃未能達到守則第412節或ERISA第302節所指的最低資助標準，或未能根據守則第412節或ERISA第303或304節就計劃提出豁免或修改最低資助標準(包括任何所需的分期付款)或延長任何攤銷期限的申請；(Iii)任何計劃被視為或預期被視為守則第430節或ERISA第303節所指的風險計劃；(4)確定任何計劃或多僱主計劃已經或預期根據《僱員權利和義務法》第四章終止、分割或宣佈破產；
114CHAR1\1999704v12(V)母公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到母公司或任何ERISA關聯公司的任何通知，表明根據ERISA第305條，多僱主計劃處於危險或危急狀態；(Vi)一項計劃目前負債資金不足，據母公司所知，退出所有多僱主計劃將合理地導致重大不利影響，其程度以前未向貸款人披露；(7)已啟動終止或任命受託人管理計劃的程序；(Viii)母公司、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司因ERISA第4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212條規定的計劃或多僱主計劃終止或退出，或因ERISA第436(F)、4971、4975或4980條或ERISA第409或502(I)或502(L)條規定的計劃或多僱主計劃終止或退出而招致任何重大責任(包括任何間接、或有次級責任)；以及(Ix)由母公司或任何受限關聯公司管理的外國養老金計劃未能根據適用法律和根據適用法律的要求獲得或保留(如適用)註冊身份。6.09維修狀況良好。母公司將確保其業務中使用的材料性能和設備處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況，普通損耗除外，除非未能做到這一點不太可能產生重大不利影響；但第7.02節允許的交易的完成不應被解釋為違反第6.09節。6.10額外的安全；進一步的保證。(A)在(I)任何全資重要附屬公司(並非除外附屬公司)於截止日期後成立或收購、(Ii)任何全資重大附屬公司不再是除外附屬公司或(Iii)任何成為(或被指定為)全資重要附屬公司(並非除外附屬公司)的附屬公司在有關事件發生後六十(60)天或之前(或行政代理合理地同意的較長期間)成立或收購時，適用貸方同意，對於(A)是國內子公司或(B)直接或間接擁有任何借款人的股權的任何該等全資重大附屬公司，(X)促使該全資重大附屬公司簽署並交付擔保補充，從而擔保所有義務，以及(Y)在行政代理的合理要求下，向行政代理交付該等組織文件、決議和律師的有利意見，其形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。(B)除第6.16款另有規定外，母公司應並應促使其作為貸方的子公司：(1)100%的已發行和未償還的股權，(A)每一貸方和(B)由該貸方直接擁有的每一家境內子公司(外國子公司控股公司除外)和(2)(X)65%(或母公司與行政代理協商後合理確定的不能合理預期導致任何重大不利税收後果的較大比例)，以及
115 CHAR1\1999704v12有權投票的未償還股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2)和(Y)100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)節)在作為貸方直接擁有的外國子公司控股公司的每個國內子公司中，根據抵押品文件的條款和條件，完善留置權，以行政代理人為受益人，並向行政代理人提交行政代理人根據抵押品文件合理要求完善此類留置權的其他文件；但(B)款不適用於任何被排除的財產。(C)在第6.16節的規限下，母公司應並應促使其作為國內貸款方的子公司，使每個國內貸款方的所有抵押品(為避免產生疑問，任何除外財產)在任何時候都處於優先地位，以行政代理人為受益人的完善留置權，以確保根據抵押品文件(受允許留置權的約束)的義務，並就前述事項，向行政代理人提交行政代理人可能合理要求的其他文件，以根據抵押品文件完善此類留置權；但無須就構成美國專利商標局或美國版權局的任何外國等價物的抵押品的任何知識產權提交備案。(D)儘管本合同有任何相反規定，貸方不得(I)通過控制協議給予行政代理完美，或通過控制對任何抵押品(包括存款賬户、證券賬户和商品賬户的控制協議在內的構成抵押品的本票的交付，每種情況下構成抵押品的交付除外)給予完美，(Ii)根據美國或其任何州、聯合王國或開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律採取任何行動或簽署任何文件或文書。完善或規定強制執行任何擔保權益，或(Iii)採取任何行動，授予、完善或規定在美國以外的任何司法管轄區內強制執行任何知識產權上的任何擔保權益。(E)每一貸方同意，上述第6.10款所要求的每項行動應在切實可行範圍內儘快完成，但在任何情況下不得晚於行政代理要求採取此類行動或任何貸方根據第6.10款的條款要求採取此類行動後60天(或行政代理自行決定同意的較晚日期)完成；但在任何情況下，母公司或其任何受限制的子公司都不需要採取任何行動，而不是使用其商業上合理的努力，以獲得第三方對其遵守本第6.10條的同意。6.11收益的使用。貸款的所有收益應按照第5.05節的規定使用。6.12履行義務。母公司將，並將促使其各受限制附屬公司履行其受其約束的每項重大協議、合同或文書條款下的所有義務，但不履行不合理地可能導致個別或總體重大不利影響的除外。6.13反腐敗法；制裁。母公司將，並將促使其各子公司在所有重大方面開展業務，並維持和執行合理設計的政策和程序，以促進以下各項的實質性遵守：(A)
116 1977年CHAR1\1999704v12《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及可能不時在其他司法管轄區適用於貸方或其子公司的其他類似反腐敗立法，以及(B)適用的制裁(在1996年11月22日理事會(EC)第2271/96號條例允許的範圍內，保護免受《2020年第三國立法(修訂)(歐盟退出)條例》(SI 2020/1660)以及實施此類條例的任何法律或條例的域外適用效果)。6.14不受限制的子公司。母公司可隨時指定任何受限附屬公司(借款人或直接或間接擁有該借款人發行的任何股權的任何附屬公司除外)為非受限附屬公司，或指定任何非受限附屬公司為受限附屬公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，(Ii)緊接該項指定生效後，母公司應按形式遵守第7.08及7.09節所載的財務契諾，而作為任何此類指定生效的先決條件，如將受限附屬公司指定為非受限附屬公司，母公司應向行政代理交付，(I)(I)任何附屬公司或附屬公司均須(I)一份載有合理詳細計算方法的證明書，證明遵守及(Iii)該附屬公司亦已或將迅速被指定為(或以其他方式不受契諾約束)任何遞增等值債務、遞增定期貸款、再融資票據、再融資次級貸款或其他借款債務(未償還本金總額超過50,000,000美元)項下的“不受限制附屬公司”，以及上述任何一項的任何準許再融資負債(及其相繼的準許再融資負債)，在每種情況下，只要該等概念存在，該等附屬公司即已或將被指定為“不受限制附屬公司”。任何附屬公司於截止日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成母公司於指定日期對該附屬公司進行的投資，其金額相等於母公司或其附屬公司(視何者適用而定)在該等附屬公司所作投資的公平市值(包括該附屬公司於指定日期時欠任何貸款方或受限制附屬公司的任何債務的合計(未貼現)本金)。由此類指定產生的投資必須符合第7.05節的規定。母公司可隨時向行政代理髮出書面通知，將任何非限制性子公司指定為受限制子公司，前提是在此類指定生效後，母公司按形式遵守第7.08和7.09節規定的財務契約，不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件，且貸款方遵守第6.10節(A)款下的義務。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)母公司於指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權時產生的收益及(Ii)母公司根據上述規定於非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於指定母公司或其附屬公司(如適用)對該附屬公司的投資(如適用)當日的公平市價(並不對其作出任何撇賬或撇賬)。6.15按揭及押記登記冊。根據開曼羣島法律組織的每個貸方應更新其抵押和抵押登記冊，以反映根據開曼羣島公司法(修訂本)根據開曼抵押品文件授予的擔保權益。6.16結賬後項目。根據任何抵押品文件中的任何適用限制，母公司將在切實可行的情況下儘快並在任何情況下在附表6.16規定的截止日期後的時間段內或行政代理合理的較後日期內促使對方貸方
117 CHAR1\1999704v12同意，包括合理地適應截止日期不可預見的情況、交付文件或採取附表6.16規定的行動。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，本協議和其他貸款文件中的所有陳述、保證、契諾和其他規定應考慮本協議和其他貸款文件中第6.16節、附表6.16和任何成交後函件協議中規定的任何期限延長，以及第6.16節附表6.16或任何成交後函件協議(或與其相關的任何修訂或延長協議)中規定的任何時間延長應自動適用於本協議和其他貸款文件中任何相關的陳述、保證、契諾或其他規定。第七條只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，或本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行(有擔保互換協議和有擔保現金管理協議下的債務以及尚未到期和欠款的或有債務除外)，或任何信用證仍未履行，各貸款方均與貸款人和行政代理約定：7.01業務變更；財政年度。(A)母公司將不會、也不會允許其受限制附屬公司從事除準許業務以外的任何業務。(B)在未經行政代理事先書面同意的情況下，母公司不得更改其會計年度的最後一天或其會計年度的前三(3)個會計季度的每個會計季度的最後一天的計算方式。7.02合併、合併、出售資產等母公司不會，也不會允許其任何受限制子公司將其事務清盤、清算或解散，或合併或合併，或轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其全部或任何部分財產或資產(正常業務過程中的庫存銷售、租賃或租賃除外)，或達成任何售後回租交易(該等轉讓、出售、租賃、售後回租或其他處置，“處置”)，但應允許以下情況：(A)母公司及其受限制子公司可作為承租人或被許可人，訂立經營租賃、分租、在正常業務過程中與不動產或動產有關的許可證或分許可證；(B)在構成處置的範圍內，母公司或其任何受限子公司的資本支出；(C)在構成處置的範圍內，根據第7.05節允許的投資和根據第7.03節允許的留置權；(D)母公司及其受限子公司可以在正常業務過程中處置(X)庫存或(Y)該人合理認為過時、不經濟、不再使用或有用、破舊或構成剩餘資產的資產(無論是有形資產還是無形資產)；
118 CHAR1\1999704v12(E)任何處置(關於任何(I)借款人的股權或(Ii)直接或間接擁有任何借款人的股權的任何擔保人的股權除外，除非該擔保人的所有股權都已如此出售)，只要(I)當時不存在或不會由此導致違約事件，(Ii)母公司或各自的受限子公司至少收到公平市值(由母公司或受限制子公司真誠地確定，視情況而定)，(Iii)母公司或該受限制附屬公司收到的超過5,000,000美元的總代價至少有75%是現金，並在完成出售時支付，(Iv)母公司應遵守第7.08和7.09節所載的財務契諾，截至根據第6.01(A)或6.01(B)節規定必須提交財務報表的最近一個財政季度末，(V)按第2.05(B)(Ii)節的要求(並在一定程度上)運用和/或再投資；但就75%現金對價要求而言，(A)母公司或任何適用的受限制附屬公司(如該人士最近的資產負債表或其附註所示)的任何債務或其他負債(從屬於債務或欠母公司或受限制附屬公司的債務或其他負債除外)的款額(X)由任何該等資產的受讓人承擔，或(Y)因與該受讓人的交易而取消或終止，而在每一情況下，母公司及其受限制子公司(在以前對其負有責任的範圍內)應已由所有相關債權人以書面有效解除的，(B)適用於與該資產出售相關的任何重置資產購買價格的任何以舊換新價值的金額，(C)母公司或任何受限制子公司從受讓人收到的、由該人在適用資產出售結束後一百八十(180)天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)的任何證券、票據或其他債務或資產，(D)因該等資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(公司間欠母公司或其受限制附屬公司的債務除外)，但以母公司及所有受限制附屬公司(在先前根據該等債務承擔責任的範圍內)已獲免除與該等資產出售有關的支付該等債務的本金的擔保為限；及。(E)就該等資產出售而收取的公平市價總額的任何指定非現金代價，連同依據本條(E)收取的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不超過$175,000,000(在進行任何這種資產出售時確定)應被視為現金，每一項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化；(F)在任何情況下，母公司及其受限制附屬公司均可出售或貼現在正常業務過程中產生的逾期應收賬款，而無追索權，但只限於與該等應收賬款的妥協或收取有關，而非作為任何融資交易的一部分；。(G)母公司及其受限制附屬公司均可向其他人士批出租賃、分租、特許或再特許，而不會對母公司或其任何受限制附屬公司的業務運作造成重大幹擾；。(H)向母公司或任何受限制附屬公司作出處置；。但信用證方向非信用方作出的任何此類處置，在每一種情況下都必須得到第7.05節的許可；
119 CHAR1\1999704v12(I)(I)(I)在借款人為尚存人的交易中，任何附屬公司可與借款人合併；(Ii)任何受限制附屬公司可在尚存實體為受限制附屬公司的交易中與任何附屬公司合併(只要：(X)如借款人是該項交易的一方，則借款人應為尚存人；(Y)如信用方是該項交易的一方，則信用方應為尚存人)；(Iii)任何人可以在第7.05節允許的投資中合併為借款人，其中借款人是尚存的人；(Iv)任何人都可以在第7.05節允許的投資中與受限制子公司合併，其中尚存實體是受限制子公司，只要合併的任何一方是貸款方，尚存實體是貸款方，以及(V)與受限制子公司(除(I)借款人或(Ii)直接或間接擁有任何借款人的任何股權的擔保人)或其資產的處置有關的受限制子公司(除(I)借款人或(Ii)直接或間接擁有任何借款人的任何股權的擔保人)或其資產的處置，該受限制子公司可與任何其他人合併或併入其他人；(J)母公司及其受限制的附屬公司可出售或交換特定的設備，只要每次出售或交換的目的是獲取(並在出售或交換後90天內獲得)與所出售或交換的設備的功能等同的替換設備項；(K)允許收購；(L)母公司及其受限制的附屬公司可完成SN交易和任何公司重組；(M)任何受限制附屬公司(但不包括(I)借款人或(Ii)直接或間接擁有任何借款人任何股權的擔保人)可在下列情況下清盤、清盤或解散：(X)母公司真誠地決定將該受限制附屬公司清盤、清盤或解散符合母公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；及(Y)如屬擔保人的清盤、清盤或解散，則該擔保人在清盤前持有的全部或實質所有資產，根據第7.02節的要求，清算或解散已轉移到另一家子公司；(N)母公司及其受限制附屬公司可在正常業務過程中清算或以其他方式處置現金及現金等價物，每種情況下均以公平市價現金(由母公司或該受限制附屬公司管理層真誠釐定)；。(O)按任何買賣安排或合營各方之間的類似具約束力安排所要求或作出的程度，處置合營企業的投資；。(P)根據第7.06節準許的股息；。(Q)以出售和回租交易的形式進行的處置應被允許，只要：(I)出售或轉讓物業是第7.02節以其他方式允許的(本條款(Q)除外)，(Ii)與此相關的任何資本化租賃債務是第7.04節允許的，以及(Iii)與此相關產生的任何留置權(包括與任何此類資本化租賃債務相關的留置權)是第7.03節允許的；
120 CHAR1\1999704v12（r）因母公司或任何受限制子公司的任何財產或資產的任何傷亡或保險損害，或因徵用權或沒收或類似程序而被徵用;（s）母公司及其受限制附屬公司可不時（i）出售應收賬款以換取現金（及其附屬權利）及（ii）回購根據一項或多項可換股貸款出售的應收賬款，只要根據第7.04節允許由此產生的任何貸款債務和擔保該債務的任何留置權，7.03; (t)處置不受限制子公司的股權或資產或證券;（u）被視為在行使股票期權、認股權證或其他可轉換證券時發生的股權處置，如果該等股權代表（i）其行使價的一部分或（ii）與該等行使有關的預扣税;（v）本協議允許的在收購中獲得的非核心資產（可能包括不動產）的處置，前提是此類處置在此類收購後一（1）年內完成; (w)出售或貼現與供應鏈融資交易有關的母公司或任何受限制子公司的客户應收賬款;但（i）在緊接進行任何該等出售或貼現之前及之後，違約行為不得發生且持續存在，且（ii）該等出售或折扣的價格不低於公平市場價值（由母公司善意決定）;及（x）任何非重大資產出售。 如果要求貸款人放棄本第7.02條關於任何擔保品處置的規定，或任何擔保品被出售或以本第7.02條允許的其他方式處置，該抵押品（除非轉讓給母公司或其受限制子公司）應不受抵押文件所產生的留置權的影響，行政代理人應採取與之相關的適當行動。 7.03留置權 母公司不會也不會允許其任何受限制子公司在任何財產或資產上或與之相關的任何留置權上設立、招致、承擔或遭受任何留置權母公司或其任何受限制子公司（無論是現在擁有的還是以後收購的）的（實物或個人、有形或無形）資產，但以下情況除外（統稱為“允許留置權”）：（a）尚未到期和應付的税款、評估或政府收費或徵税的早期留置權，或善意地通過適當的程序對税款、評估或政府收費或徵税提出異議的留置權，其中已根據公認會計原則建立了足夠的儲備;（b）法律規定的、在正常業務過程中產生的、且不是為了擔保借款債務而產生的、與母公司或其任何受限子公司的財產或資產有關的留置權，如承運人、倉庫管理人和機械師的留置權、法定和普通法業主的留置權，及其他類似留置權產生於正常業務過程中，並且（x）在總體上不會實質性地減損該財產或資產的價值，或實質性地損害其在經營中的使用。
121母公司或其任何受限制的附屬公司的業務或(Y)正通過適當的程序真誠地進行競爭，該程序具有防止沒收或出售受該等留置權約束的財產或資產的效力；(C)根據或根據本協議及抵押品文件設定的留置權；(D)在截止日期存在的附表7.03所列的留置權及受其規限的財產，以及此類留置權的任何延期、替換、再融資或續期；但條件是(X)該等留置權所擔保的債務(如有)的本金總額，不會較任何該等續期、重置、再融資或延期(第7.04節所準許者除外)時的未償還金額有所增加；及(Y)任何該等續期、重置、再融資或延期並不妨礙母公司或其任何受限制附屬公司的任何額外資產或財產(其收益及產品以及對該等資產的補充及改善除外)；(E)在不構成第8.01(J)節所指違約事件的情況下，判決、法令或扣押所產生的留置權；(F)母公司及其受限制附屬公司在正常業務過程中與工傷補償、失業保險及其他類型的社會保障有關的留置權(ERISA所施加的任何留置權除外)；(Y)確保母公司及其受限制附屬公司履行投標、法定義務(消費税除外)、保證、暫緩及關税保證金、法定債券、投標、租賃、政府合約、貿易合約，履行和歸還貨幣債券和其他類似義務(不包括償還借款的義務)或(Z)保證母公司及其受限子公司履行不動產租賃的義務，但僅限於在正常業務過程中發生或作出的；(G)授予根據第7.02(A)節允許的其他人的許可證、再許可、租賃或再租賃；(H)允許的產權負擔；(I)因預防性UCC融資聲明(或類似的擔保權益公開通知)產生或與之相關的留置權；(J)根據第7.04(D)節允許的資本租約設立的留置權；但條件是：(X)該等留置權僅用於保證償付該等資本化租賃債務項下產生的債務，以及(Y)產生資本化租賃債務的資產的留置權並不妨礙母公司或其任何受限制的子公司的任何其他資產；(K)因購買貨幣抵押或擔保債務而產生的留置權，其債務相當於母公司及其受限制的子公司在截止日期後收購的資產的購買價；但條件是(I)任何該等留置權僅附屬於如此購買的資產，以及(Ii)根據第7.04(D)節的規定，允許產生由此擔保的債務；(L)對根據本協議允許的收購而取得的財產或資產，或對當時存在的受限制附屬公司的財產或資產的留置權
122 CHAR1\1999704v12受限附屬公司是根據一項收購而被收購的；條件是：(I)根據第7.04節允許存在任何由這種留置權擔保的債務，以及(Ii)這種留置權不是與這種收購有關的，也不是由於考慮或預期這種收購而產生的，也不附屬於母公司或其任何受限子公司的任何其他資產；(M)在正常業務過程中，根據與客户簽訂的協議，對銷售或分配指定的庫存施加限制，根據該協議，該等庫存由客户寄存，或該庫存被指定出售給一個或多個客户；(N)為保證支付與貨物進口有關的關税而依法產生的有利於海關或税務機關的留置權；。(O)根據第7.04(G)節的條款，對作為非貸款方的外國子公司的資產的留置權；。(P)保證根據第7.04(B)節、第7.04(D)節、第7.04(F)節或第7.04(Q)節允許的允許再融資債務的留置權；。(Q)其他留置權，而該等留置權(X)並非因借入的款項或類似的債務而產生，及(Y)並不保證所有該等留置權的債務總額超過50,000,000美元；。(R)純粹因與銀行留置權、抵銷權或與存放於債權人託管機構的存款或商品交易或經紀賬户或其他資金有關的任何成文法或普通法條文而產生的留置權；。(S)僅對母公司或任何受限子公司在與第7.05節允許的投資相關的任何意向書或購買協議中支付的任何現金保證金有留置權；(T)由協議組成或與第7.02節允許的交易中的任何財產出售或轉讓有關的留置權，在每種情況下，僅在此類留置權設立之日允許出售或轉讓的範圍內；(U)擔保再融資票據、再融資次級貸款或遞增等值債務的留置權；(V)根據任何合營企業或類似協議對任何合營企業或類似安排的股權的任何產權負擔或限制(包括認沽、看漲安排、標籤、拖曳、優先購買權及類似權利)；。(W)許可人在母公司或任何受限制附屬公司作為被許可人或分被許可人訂立的任何許可或再許可下的任何權益或所有權；(A)在截止日期或(B)在其正常業務過程中存在的；(X)屬於與在正常業務過程中訂立的採購訂單及其他類似協議有關的慣常合同抵銷權的留置權；。(Y)為保證對保險承運人承擔保費或賠償義務而在正常業務過程中授予的留置權；但這種留置權在任何時候都不得
123 CHAR1\1999704v12除任何保險費的未賺取部分以外的資產、保險單及其收益；(Z)對以第三方託管方式持有的保證金或其他金額的留置權，以保證母公司或其受限制的子公司在本協議允許的收購完成後向賣方支付的合同付款(或有或有)；(Aa)對保證此類第三方債務的第三方託管債務收益的留置權；(Bb)(I)在應收賬款融資或應收賬款債務項下產生的對母公司及其受限制子公司資產的留置權，以及(Ii)在任何供應鏈融資交易下產生的對母公司及其受限制子公司資產的慣常留置權；(Cc)根據第7.04節允許發生的對受限制子公司的債務或其他債務的擔保留置權；但任何貸款方資產的任何此類留置權應以行政代理合理滿意的方式排在債務之後；和(Dd)第7.04節允許的其他保證債務的留置權；但該留置權擔保的債務總額不得超過(I)200,000,000美元和(Ii)相當於綜合EBITDA的40.0%的金額(截至根據第6.01(A)或6.01(B)節要求提交財務報表的最近一個財政季度末)。7.04負債。母公司將不會也不會允許其任何受限制的子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：(A)根據貸款文件產生的債務(包括與特定再融資定期貸款有關的債務)、(Ii)再融資票據證明的貸方債務和與其有關的任何允許再融資債務以及(Iii)通過對次級貸款進行再融資證明的貸方債務以及與此相關的任何允許再融資債務；(B)截至截止日期未償還且列於附表7.04的任何允許再融資的債務；(C)並非為投機目的而訂立的掉期協議項下的債務，而是(I)為保護母公司及/或其受限制附屬公司免受本協議所容許的其他債務的利率波動的影響，(Ii)為釐定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險，或(Iii)為釐定或對衝任何商品買賣的商品價格風險；或(D)(I)母公司及其受限制附屬公司的資本化租賃債務及債務，代表根據第7.03(K)節準許的留置權所擔保的購買款項債務；但(X)在招致該等資本化租賃債務或債務時，不會發生並持續發生任何違約事件，及(Y)在任何時間所有該等未償還債務的本金總額不得超過(X)$50,000,000及(Y)相等於綜合EBITDA(截至
124 CHAR1\1999704v12根據第6.01(A)或6.01(B)節的規定必須提交財務報表的最近一個財政季度結束，以及(Ii)與此有關的任何獲準再融資；(E)母公司對任何受限子公司以及任何受限子公司對母公司或任何其他受限子公司的公司間債務；但(X)任何非信用方對任何信用方的債務應受第7.05(F)節和(Y)節規定的限制的約束；(Y)在第(Y)款的情況下，任何信用方對非信用方的任何債務應為無擔保的，並在根據協議合理地令行政代理滿意的基礎上獲得償債權利；(F)(I)根據本條款允許的收購收購的受限制子公司的債務(或在收購保證該債務的資產時承擔的債務)；但(X)該等債務並非與該等收購有關，或並非因預期或預期該等收購而產生，及(Y)在任何時候所有該等債務的本金總額不得超過(A)1.75億美元及(B)相當於綜合EBITDA的35.0%(截至根據第6.01(A)或6.01(B)條規定須按第6.01(A)或6.01(B)節在形式上實施該等收購後提交財務報表的最近一個財政季末的金額較大者)，(2)依據本協議允許的收購而收購的受限制附屬公司的負債(或在收購保證該負債的資產時承擔的負債)；但(X)上述債務並非與該項收購有關，或並非由於預期或預期該項收購而招致，(Y)此類債務屬於第7.04(D)和(Z)節所述的類型。在任何時候，所有此類未償債務的本金總額不得超過(A)50,000,000美元和(B)相當於綜合EBITDA(截至根據第6.01(A)或6.01(B)節規定必須交付財務報表的最近一個財政季度末)的10.0%的金額(前述第(I)和(Ii)條所述的債務，“準許取得的債務”)及(Iii)與該等債務有關的任何準許再融資債務；(G)屬於非信貸方的受限子公司的無擔保債務或屬於非信貸方的受限子公司的債務完全由任何此類受限子公司的資產擔保；但在任何時候，所有此類受限子公司的所有此類未償債務的本金總額不得超過(X)50,000,000美元和(Y)相當於綜合EBITDA的10.0%的金額(截至根據第6.01(A)或6.01(B)節要求提供財務報表的最近一個財政季度末)；(H)母公司或任何受限制子公司對母公司或任何受限制子公司根據第7.04節允許發生的債務或其他債務的擔保；但由任何貸款方擔保的非信用方的債務和其他付款義務(在正常業務過程中因金庫、存管和現金管理服務產生的任何透支和相關債務或與任何票據交換所資金自動轉移有關的透支和相關債務除外)在每種情況下均應遵守第7.05(F)節的規定；(I)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債(白天透支的情況除外)，只要該負債在產生之日起三個營業日內清償，該支票、匯票或類似票據在正常營業過程中不足以支取資金者除外；
125 CHAR1\1999704v12(J)第7.05(M)節允許的範圍內與其他套期保值協議有關的負債；(K)母公司或其任何受限制子公司的負債，以完成擔保、履約保證金和為確保母公司或受限制子公司的業績而在正常業務過程中發生的保證保證金為證明；(L)母公司或任何受限制子公司因母公司或受限制子公司的協議而產生的債務，這些協議規定了與處置本協議允許的任何業務、資產或受限制子公司有關的賠償、收購價調整、盈利或其他類似義務，但為收購該等業務、資產或受限制子公司的全部或任何部分而收購該等業務、資產或受限制子公司的任何人為融資而產生的債務擔保除外；但所有這類債務的最大可承擔負債在任何時候都不得超過母公司及其受限制子公司與這種處置有關的實際收益總額；(M)母公司或其任何受限制子公司的額外債務在任何時候不得超過(I)2億美元和(Ii)相當於綜合EBITDA(截至6.01(A)或6.01(B)節規定必須發佈財務報表的最近一個會計季度末)的本金總額，兩者中的較大者；(N)任何貸款方的無擔保債務，只要(I)在產生該等債務時並無違約事件發生且仍在繼續，(Ii)母公司應遵守第7.08及7.09節所載的財務契諾，及(Iii)截至根據第6.01(A)或6.01(B)節須提交財務報表的最近一個財政季度末，綜合總淨槓桿率不得超過3.00至1.00，在產生任何這類債務後，按形式確定；(O)母公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他債務而發出的信用證所招致的債務，或就有關工人補償申索的報銷類型義務而產生的債務；(P)(I)合營企業的債務本金總額不得超過(X)50,000,000美元或(Y)相當於綜合EBITDA(截至根據第6.01(A)或6.01(B)條規定必須提交財務報表的最近一個會計季度結束時)的10.0%的金額，且(Ii)母公司的擔保包括母公司對此類債務的“應課税額”的擔保(根據母公司在此類合資企業中的間接股權權益的百分比確定)；(Q)與(I)任何貸方發行的一系列或多系列票據有關的債務，而該等票據是(X)優先或從屬及無抵押的，或(Y)以抵押品的留置權作抵押的，而該抵押品的排名較次於該抵押品或與該等抵押品具有同等的留置權，而該等抵押品是以公開發售、第144A條或以其他私募方式代替前述規定而發行的(以及為此而發行的任何登記等值票據)，以及(Ii)向任何貸方發放的貸款
126 CHAR1\1999704v12當事人，(X)優先或從屬且無擔保，或(Y)以擔保債務的留置權級別低於留置權的抵押品上的留置權作擔保(任何此類債務，“增量等值債務”)；但(A)所有增量等值債務的初始本金總額不得超過增量債務下允許發生的金額，但條件是(X)母公司應已向行政代理提交證書，證明截至根據第6.01(A)或6.01(B)節要求提交財務報表的最近一個會計季度末，母公司遵守第7.08和7.09節所載的財務契約，(Y)在有擔保的增量等值債務的情況下，此類增量等值債務應遵守一項令行政代理和母公司合理滿意的市場債權人間協議，(B)此類債務的產生應符合第(V)款、第(Vi)款的第一個但書，並且僅就定期貸款形式的增量等值債務而言，在償付權和擔保方面與現有定期貸款並列，第2.18(B)節第(Xi)款，視為此類增量等值債務構成增量定期貸款；但第2.18(B)款第(V)、(Vi)和(Xi)款不適用於慣常條件下的任何過渡性貸款，如果該過渡性貸款要轉換為的長期債務滿足此類條款中的到期日、預付款和攤銷限制，(C)如果任何增量定期貸款、再融資票據或再融資次級貸款應為提供此類貸款的貸款人的利益而享有“最惠國”保護，則以同等方式構成定期貸款的任何增量等值債務可受到此類“最惠國”保護，(D)在招致該等增量等值債務時，不會發生任何違約事件並持續發生；。(E)該等增量等值債務不得以任何不構成抵押品的資產的留置權作抵押；。(F)任何非信貸方的任何增量等值債務不得有任何債務人；及。(G)適用於該等增量等值債務的條款及條件(如有的話)在整體上並不比(母公司董事會真誠地釐定)更為優惠。向此類債務的持有人支付的債務超過根據本協定適用的數額(但(I)僅適用於最後到期日之後的期間或(Ii)在發生該等增量等值債務時也對所有其他貸款人有利的契約或其他規定除外)，以及與其有關的任何允許的再融資債務；(R)在構成債務的範圍內，根據彌償協議向業權保險公司產生的或有義務，促使該等業權保險人在正常業務過程中就母公司或任何受限制附屬公司的不動產發出業權保險單；(S)在構成債務、慣常彌償及買價調整或與本協議所準許的其他投資及處置有關而招致或承擔的類似義務(包括收益)的範圍內；。(T)構成應付予母公司及受限制附屬公司的未來、現任或前任董事、高級人員、僱員、管理層成員或顧問的債務、遞延補償或類似安排；。(U)由保險費融資構成的債務；
127 CHAR1\1999704v12(V)母公司或任何受限制的附屬公司支付貨物或服務的延期購買價格的義務或與此類貨物和服務有關的進度付款的無擔保債務；但這些債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開放賬户有關的，而不是與借款有關的；(W)在構成債務的範圍內，在正常業務過程中對母公司及其受限制的子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務提供擔保；及(X)母公司及其受限制附屬公司的負債總額不得超過(I)200,000,000美元及(Ii)相當於綜合EBITDA(截至根據第6.01(A)或6.01(B)條須提交財務報表的最近一個財政季度末)的40.0%的金額中較大者。7.05墊款；投資；貸款。母公司將不會，也不會允許其任何受限制的子公司向任何人放貸或提供信貸或墊款，或購買或收購任何其他人的任何股權、義務或證券，或向任何其他人提供任何出資，或購買或以其他方式收購(在一次或一系列相關交易中)另一人的全部或基本上所有財產或資產或業務(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料和設備除外)或構成業務單位的資產。任何人的業務範圍或部門(前述均為“投資”，統稱為“投資”)，但下列情況除外：(A)(I)以現金和現金等價物的形式進行的投資，以及(Ii)在截止日期前代表母公司向行政代理提供的投資政策中所述的投資，在每種情況下均應被允許；(B)母公司及其受限制附屬公司如在正常業務過程中產生或取得應收賬款，並可根據母公司或該受限制附屬公司的慣常貿易條件(包括應收賬款的日期)支付或清償，則母公司及其受限制附屬公司可收購及持有因供應商和客户的破產或重組，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務及與供應商的其他糾紛而收取的投資(包括債務)；(D)應允許按照第7.04(C)節訂立的互換協議；(E)(I)應允許在截止日期存在並列於附表7.05的投資，以及在截止日期未完成的任何公司間投資，以及(Ii)對上述內容的任何修改、替換、更新或延長；但除非根據該投資的條款或按照第7.05節的其他允許，否則不得增加原始投資的金額；(F)母公司對任何受限制附屬公司或對任何受限制附屬公司作出的投資，以及任何受限制附屬公司對母公司或任何其他受限制附屬公司作出的投資，以及母公司或任何受限制附屬公司對任何其他受限制附屬公司的債務的擔保
128 CHAR1\1999704v12受限子公司，條件是：(I)貸方對非貸方的任何投資金額和(Ii)貸方對任何非貸方債務的擔保總額不得超過(A)100,000,000美元和(B)相當於綜合EBITDA的20.0%的金額(截至根據第6.01(A)或6.01(B)節要求交付財務報表的最近一個會計季度結束，在實施該投資後按形式確定)；此外，在構成投資的範圍內，(I)母公司或非信用方債務的任何受限制子公司的任何無擔保擔保，在第7.04節允許的每一種情況下，以及(Ii)任何信用方或受限制子公司持有的任何普通應收賬款，應排除在上述但書的籃子計算之外；(G)準許母公司及其受限制附屬公司向母公司及其受限制附屬公司的董事、高級管理人員及僱員提供貸款及墊款，每項貸款及墊款在正常業務過程中產生，但在任何時間的未償還本金總額不得超過10,000,000元(釐定時無須考慮該等貸款及墊款的撇賬或撇賬)；。(H)貸方可向其直接全資擁有的附屬公司(即貸方)作出股本出資；。(I)準許收購；。(J)母公司及其受限附屬公司可能擁有其各自受限附屬公司在截止日期存在的股權，或其後根據本協議條款設立或收購的股權；(K)與公司間現金管理安排或在正常業務過程中產生的相關活動有關的對母公司或任何受限附屬公司的任何投資；(L)母公司及其受限附屬公司可在第7.02(E)節允許的範圍內收購和持有資產購買者因出售該等資產而發行的非現金對價；(M)母公司及其受限制附屬公司可在正常業務過程中訂立其他套期保值協議，以針對與母公司或其任何受限制附屬公司的經營有關的貨幣價值波動提供保障，只要母公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的管理層已真誠地決定訂立該等其他對衝協議是真誠的對衝活動，而非為投機目的；(N)母公司及其受限制的附屬公司可作出總額不超過可動用金額的額外投資，但條件是：(I)沒有持續或不會導致違約事件，及(Ii)母公司遵守第7.08和7.09節所載的契諾，而根據第6.01(A)或6.01(B)節的規定須為其提供財務報表的最近一個財政季末，是在實施該項投資後按形式釐定的；(O)母公司及其受限子公司可進行本第7.05節不允許的投資，總金額不得超過(I)150,000,000美元和(Ii)相當於綜合EBITDA(截至最近一次)的30.0%
129第6.01(A)節或第6.01(B)節規定必須提交財務報表的財政季度末，在此類投資生效後按形式確定)；(P)第7.04節允許的擔保(第7.04(H)節除外)和第7.02節允許的交易(第7.02(C)節除外)，每一種情況下都構成投資；(Q)在正常業務過程中的投資，包括第三條背書，用於收款或存款；(R)母公司或其任何受限制的子公司可以向供應商、供應商和貿易債權人預付費用的形式墊款，只要該等費用是在正常業務過程中發生的，並且與過去在成交日有效的做法一致；(S)任何非信用方進行的投資，只要該非信用方從第7.05(F)條允許的此類非信用方的投資中獲得的收益為此類投資提供資金；(T)與SN交易和任何公司重組相關的投資；(U)在正常業務過程中墊付或擴大商業信貸；(V)母公司及受限制附屬公司可使用母公司出售母公司股權(除(I)不符合資格的優先股、(Ii)發行或出售予受限制附屬公司、僱員持股計劃或類似信託的股權，但如出售予僱員持股計劃或相類信託的資金，是由母公司或任何受限制附屬公司的貸款提供或擔保的，則屬例外，除非該等貸款已在釐定日期當日或之前以現金償還；及。(Iii)淨收益用來償還長期債務以換取借款的股權(循環貸款除外)。以前未用於(1)依據第7.05(N)節“可用金額”定義第(Iii)條或第7.06(E)節或第7.06(E)或(2)節根據第7.06(M)節分紅進行的投資或分紅；(W)在正常業務過程中墊付給僱員的工資；。(X)母公司及受限制附屬公司對母公司及受限制附屬公司的租約(資本化租賃債務除外)或其他不構成債務的債務的擔保，而上述各項均在正常業務過程中訂立，並就此作出付款或作出投資以代替該等付款；。(Y)(I)在截止日期後收購的任何受限制附屬公司持有的投資，或在截止日期後由母公司或任何受限制附屬公司收購、合併或合併或合併的任何人的投資，在每種情況下，作為本第7.05節本來允許的投資的一部分，但以該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出並且在有關收購、合併、合併或合併之日存在的範圍內為限，及(Ii)任何修改、替換、根據本第7.05(Y)條第(I)款允許的任何投資的續期或延期，只要不進行此類修改、替換、
130 CHAR1\1999704v12續期或延期增加了此類投資的金額，但第7.05節另有許可的除外；(Z)對任何應收賬款子公司的投資，包括(I)根據應收賬款安排所需或作出的應收賬款(及其附屬權利)的捐款，以及(Ii)根據應收賬款安排購買應收賬款(及其附屬權利)的貸款或墊款，只要根據第7.04節允許任何適用的應收賬款安排產生的債務；以及(Aa)母公司及其受限制的子公司可以進行本第7.05節規定不允許的投資，只要(I)在產生債務時沒有發生違約事件並且該事件仍在繼續，(Ii)母公司應遵守第7.08和7.09節所載的財務契約，根據第6.01(A)或6.01(B)節的規定必須為其提供財務報表，(Ii)於根據第6.01(A)或6.01(B)節規定須呈交財務報表的最近一個財政季度末，綜合總淨槓桿率應低於3.00至1.00，該等財務報表乃於任何該等投資產生後按備考基準釐定。為遵守本條款第7.05條的規定，任何投資的金額應為實際投資金額(在作出投資時計算)，不對該投資的後續增減價值進行調整，但將該另一人實際收到的任何資本返還或分配或本金償還付諸實施(但僅限於與該投資有關的所有此類返還、分配和償還的總金額不超過該投資的本金金額，並減去增加可用金額的任何此類金額)。超過上述任何特定條款限制的任何投資可在其中一項以上條款之間分配，以允許在該等其他條款允許作為投資的範圍內持有該等投資。7.06股息。母公司將不會，也不會允許其任何受限子公司支付任何股息(僅以母公司或任何該等受限子公司的普通股支付的股息除外，視情況而定)。但下列情況除外：(A)(X)任何受限制附屬公司可向母公司或任何全資受限制附屬公司支付股息；及(Y)任何非全資受限制附屬公司一般可向其股東支付現金股息，只要在支付股息的受限制附屬公司中擁有股權的母公司或其各自的受限制附屬公司至少收到其所佔的比例份額(根據其對支付股息的受限制附屬公司的股權的相對持有量，並考慮到該受限制附屬公司的各種股權的相對偏好(如有))；(B)母公司可贖回或購買母公司或其任何受限制附屬公司(或由前董事、高級管理人員或僱員擁有的公司)的前董事、高級職員或僱員在終止僱用後持有的母公司普通股股份或用以購買母公司普通股的期權(視屬何情況而定)，並可就母公司或其任何受限附屬公司的前董事、高級職員或僱員因以下事宜而產生的若干税務責任向其支付款項
131 CHAR1\1999704v12行使購買母公司普通股的期權；但(1)母公司就此類贖回、購買和/或付款支付的唯一代價應為現金；(2)母公司在母公司任何會計年度內以現金支付的所有此類贖回、購買和支付的總金額不得超過15,000,000美元；但在母公司的任何會計年度內(在根據本但書實現該許可金額的任何增加之前)，根據第(2)款允許使用的現金數額，如果大於母公司及其受限制子公司在母公司任何會計年度的實際支出金額，則該超出部分可100%結轉，並用於在母公司下一個會計年度對母公司普通股進行現金贖回和回購；此外，任何依據上一但書結轉的款額不得結轉至其後的任何財政年度，而在任何財政年度結轉的該等款額，只可在母公司於該財政年度將其15,000,000元撥款全部用完以進行該等現金贖回、購回或付款後才可動用；此外，儘管有第7.06(B)節的前述規定(但須符合下列(C)款的規定)，母公司仍可贖回或回購前董事所擁有的公司普通股，母公司或其任何受限制附屬公司的高級管理人員或僱員死亡或永久傷殘時，如該高級人員或僱員的現金超過本條所準許的數額(Ii)在母公司的任何會計年度內不得超過15,000,000美元，並使用母公司及/或其受限制附屬公司為該已故或永久傷殘的高級職員或僱員承保的任何關鍵人人壽保險的收益，及(C)在根據本第7.06(B)條獲準支付任何現金付款時，不會出現任何違約或違約事件；(C)回購被視為在行使股票期權時發生的母公司股本，條件是該等股本代表其行使價格的一部分，且只要母公司或其任何受限制附屬公司沒有以其他方式支付或分配與此相關的現金；。(D)母公司可僅通過發行額外的合格優先股而非現金支付其合格優先股的股息；。(E)母公司可以實施總額不超過當時有效可用金額的額外股息，只要(X)沒有違約或違約事件持續或將由此導致，以及(Y)截至根據第6.01(A)或6.01(B)節規定必須交付財務報表的最近一個財政季度末，母公司應遵守第7.08和7.09節所載的契諾，該等契諾是在實施股息後按形式確定的；(F)母公司可派發股息，只要(I)當時並無違約或違約事件存在，或在實施有關股息後不會存在，(Ii)母公司須遵守第7.08及7.09節所載的契諾，而根據第6.01(A)或6.01(B)節的規定須為其提供財務報表的最近一個財政季度末，母公司須遵守該等契諾，在實施該等股息後按備考基準釐定；及(Iii)在母公司的任何會計年度內，根據本條(F)在截止日期及之後支付的所有股息總額不得超過(A)1.25億美元及(B)相當於綜合EBITDA的25.0%(截至根據第6.01(A)或6.01(B)節須提交財務報表的最近一個財政季度末)；但前款第(三)款規定的能力在任何日曆年未用於分紅的，應結轉未使用的金額。
132 CHAR1-1999704v12，可由母公司用於在緊接的下一個日曆年宣佈和支付股息(在使用第(Iii)款規定的所有能力用於該下一個日曆年之後)；(G)母公司可以發行額外股本的形式進行股息，以實施股東權利計劃，只要不會導致控制權發生變化；(H)母公司及其任何受限子公司可以購買或獲得構成投資的另一人的股權，但按照第7.05節的規定，這種投資是允許的；(I)母公司可就其股權宣佈及派發股息；。(J)母公司回購其部分股權，其面值須與行使認股權或認股權證有關，以便只可發行全部股權；。(K)由於母公司接受該等期權、認股權證或其他可轉換證券作為對該等股權的行使價格的清償或與清償預扣税義務有關而以無現金方式行使該等期權、認股權證或其他可轉換證券而發生的母公司股權回購；(L)母公司及任何受限制附屬公司可就(I)其股權的任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或類似投資)或(Ii)行使可轉換為或可交換為母公司或其任何受限制附屬公司的股權的認股權證、期權或其他證券而支付現金以代替零碎股份；(M)母公司可派發股息，總額不得超過截止日期後母公司出售或發行股權所得的現金淨收益總額((I)不合格優先股，(Ii)向受限制附屬公司或員工持股計劃或類似信託發行或出售的股權，但如出售予員工持股計劃或類似信託的資金是由母公司或任何受限制附屬公司的貸款提供或由其擔保的，則屬例外，除非該等貸款在釐定日期當日或之前已以現金償還；及(Iii)其淨收益用於償還借入款項的長期債務(循環貸款除外)的股權)，但不得用於(1)依賴定義第(3)款作出的投資或派息根據第7.05(N)節或第7.06(E)節或(2)節根據第7.05(V)節投資的“可用金額”；及(N)母公司可派發其他股息，只要(I)當時並無違約或違約事件存在，或在實施有關股息後將會存在，及(Ii)截至根據第6.01(A)或6.01(B)節須提交財務報表的最近一個財政季度末，綜合淨槓桿率應低於3.00至1.00，該等財務報表是在實施該等股息後按備考基準釐定的；及
133 CHAR1\1999704v12(O)母公司及其任何受限制的子公司可以就SN交易進行股息和其他股權回購。7.07與關聯公司的交易。母公司將不會，也不會允許其任何受限子公司與母公司或其任何受限子公司的任何關聯公司或其任何受限子公司達成任何交易或一系列交易，涉及超過5,000,000美元的任何該等交易或一系列交易的總金額，但按母公司或該受限制子公司在當時合理預期可由母公司或該受限制子公司在與關聯公司以外的人進行的可比公平交易中可獲得的條款和條件除外；但在任何情況下應允許：(I)與收益相關的交易和交易；(2)應允許母公司與其受限制的子公司之間進行本協議允許的公司間交易(包括支付第7.04節允許的公司間債務的利息和本金)；(3)任何受限制的子公司在正常業務過程中向母公司支付諮詢費或其他費用；(4)支付合理和慣例的費用和開支，並向母公司和受限制的子公司的董事、高級管理人員、員工、管理層成員和顧問提供慣常賠償；(V)母公司與任何受限子公司在正常業務過程中與其董事、高級管理人員、員工、管理層成員和顧問之間的僱傭和遣散安排(包括購買母公司股權的選擇權、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權計劃、參與計劃或類似的員工福利計劃)；(Vi)母公司可在第7.06節允許的範圍內支付股息；(Vii)根據任何税收分配協議支付；(Viii)母公司及其受限制附屬公司可在正常業務過程中與母公司及其受限制附屬公司的僱員及/或高級職員訂立交易；(Ix)任何人與該人根據本協議條款被母公司或其受限制附屬公司收購或合併時已存在的任何關聯公司之間的任何協議；但該協議並非為考慮該項收購或合併或其任何修訂而訂立的(只要任何該等修訂在母公司的善意判斷下，與在該項收購或合併日期生效的協議相比，在任何重要方面對貸款人並無不利之處)；(X)在第7.05節所允許的範圍內，在正常業務過程中向合資企業(就任何此類合資企業而言，由於母公司和受限制的子公司對該合資企業的投資，任何此類合資企業僅是一家關聯公司)、非全資子公司和非受限制子公司的付款或與其進行的交易；(Xi)為提高母公司及其子公司的綜合納税效率而進行的善意交易，而不是為了規避本協議中規定的任何契諾；(Xii)與SN交易及任何公司重組有關的任何交易；(Xiii)與作為任何應收賬款融資一部分的任何應收賬款附屬公司進行的任何慣常交易(包括對任何應收賬款附屬公司的任何投資或與其有關的任何交易)；及(Xiv)與聯屬公司的任何其他交易，而該等交易是經母公司董事會(或同等管治機構)的大多數公正成員真誠批准的。7.08綜合利息覆蓋率。母公司將不允許母公司每個會計季度末的綜合利息覆蓋率低於3.00至1.00。7.09綜合總淨槓桿率。母公司不得允許母公司任何會計季度最後一天的綜合總淨槓桿率大於3.50至1.00；前提是在緊隨合格收購後的四(4)個會計季度的每個季度，從完成該合格收購的會計季度(該增長期，即“槓桿增長期”)開始，上述要求的比率
134 CHAR1\1999704v12應增加到4.00至1.00；此外，前提是(A)在本協議期限內只有兩(2)個槓桿增長期，以及(B)在四(4)個會計季度結束時，最大綜合總淨槓桿率應恢復到第7.09節規定的其他適用比率。7.10對自願付款的限制和債務的修改；公司註冊證書、附例和某些其他協議的修改等。母公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司：(A)以在任何重大方面違反貸款人利益的方式修改、修改或更改任何税收分配協議或其組織文件，或訂立在任何實質性方面違反貸款人利益的任何新的税收分配協議；但上述條款不應限制(X)母公司及其受限子公司修改各自的組織文件以授權發行股權的能力，(Y)母公司訂立、修改或以其他方式修改股東權利計劃的能力，或(Z)母公司修改其組織文件以對上市公司採取慣常收購防禦措施的能力，如董事會分類、收購股份通知的要求和其他類似措施；(B)作出(或發出任何通知)任何自願或可選擇的付款或預付款項，或贖回、回購、轉換或取得以下款項或證券的價值(包括但不限於在到期付款前向受託人或任何其他人存放款項或證券)，或因任何資產出售、控制權變更或在最終述明到期日之前發生的其他所需的“回購”事件而導致的任何預付、回購、贖回、轉換或其他有價值的獲取(任何該等付款、預付、贖回、回購、轉換或其他獲取、“債務回購”)，任何次級債務或與其有關的任何準許再融資債務；但母公司及其受限制的附屬公司可隨時進行債務回購，只要(X)截至根據第6.01(A)或6.01(B)節規定必須交付財務報表的最近一個財政季度末的綜合總淨槓桿率應低於3.00至1.00，在實施該債務回購後按形式確定，以及(Y)不會發生或繼續發生違約事件；(C)以有損貸款人利益的方式修訂、修改或更改任何次級債務或任何準許再融資債務文件中管限次級債務的準許再融資債務的任何條文；但在任何情況下，任何該等修訂、修改或更改均不得縮短任何次級債務或準許再融資債務的到期日或平均到期日，或要求有關債務的任何付款早於預定時間；或(D)以對貸款人利益構成重大不利的方式修訂、修改或更改登記聲明或分拆協議。7.11對子公司的某些限制。母公司將不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地對任何該等受限制子公司的下列能力產生任何產權負擔或限制：(A)對母公司或任何受限制子公司擁有的其股權支付股息或作出任何其他分配，或支付欠母公司或受限制子公司的任何債務；(B)向母公司或任何受限制子公司發放貸款或墊款；或(C)將其任何財產或資產轉讓給母公司或其任何受限制子公司，但該等除外
135根據或因(I)適用法律、(Ii)本協議、其他貸款文件或管理任何掉期協議、再融資票據、再融資次級貸款、遞增等值債務或與其有關的任何許可再融資債務的任何文件而存在的產權負擔或限制，(Iii)限制轉租或轉讓管理母公司或受限制子公司的租賃權益的任何租約的習慣規定，(Iv)限制轉讓母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的任何合同的習慣規定，(V)管理已獲得債務的任何協議或文書，該等產權負擔或限制不適用於任何人或任何人的財產或資產，但依據有關準許收購而取得的人或該人的財產或資產除外，且只要有關的產權負擔或限制並沒有因有關準許收購而產生(或作出更多限制)，(Vi)適用於本協議不禁止的合營企業的合營協議及其他類似協議所載的慣常規定，(Vii)任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書，但其中所載的任何該等限制只涉及受該等準許留置權規限的一項或多於一項資產，(8)管理上述事項的應收款便利和文件；(9)與出售受限制子公司或待出售資產有關的協議中所載的習慣限制和條件；只要該等限制和條件僅適用於受限制的子公司或出售的資產，並且根據本協議允許出售，(X)根據第7.04節允許發生的任何外國子公司的債務條款對該外國子公司(貸款方除外)施加的限制和條件，(Xi)本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該債務的財產或資產或對其負有債務的人，(Xii)以上(C)條不適用於在正常業務過程中訂立的租約和其他協議中對現金和其他存款或淨值條款的限制所施加的限制或條件；(Xiii)上述(A)條不適用於協議或文書中禁止非按比例就某人的任何類別股權支付股息或作出其他分配的規定；(Xiv)根據第7.04(B)、(D)、(F)、(G)條允許的債務管理協議和文書中所載的限制；(H)、(M)、(N)、(P)和(Q)對母公司及其子公司整體的限制性程度不超過本協議所載的契諾(母公司真誠地合理確定)和(Xv)上文第(I)至(Xiv)條所述任何合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的限制和條件；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，母公司真誠地判斷，就整體而言，該等限制並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前存在的限制更具限制性。7.12制裁。任何信用方，或任何信用方不得允許任何附屬公司直接或間接(在1996年11月22日理事會第2271/96號條例允許的範圍內，保護免受《2020年第三國立法(修訂)(歐盟退出)條例》(SI 2020/1660)的域外適用的影響)使用任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供此類信用延期或信用延期的收益，以資助與任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，在此類融資時，是制裁的目標，在每一種情況下，違反適用的制裁，或，據任何信用方所知，以任何其他方式將導致母公司或其任何子公司或任何貸款人、安排人、行政代理、L/C發行商、擺動額度貸款人或掉期供應商違反制裁。
136 CHAR1\1999704v12 7.13反腐敗法。任何信用方不得，或任何信用方不得允許任何子公司直接或(據任何信用方所知)將任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他可能不時適用於母公司或其子公司的其他司法管轄區的類似反腐敗法律的任何目的。7.14材料知識產權的處分。即使本協議有任何相反規定，信貸方或任何受限制附屬公司不得直接或間接將對母公司及其受限制附屬公司作為整體的正常經營業務具有重大意義的任何知識產權轉讓所有權或以其他方式處置、獨家許可或獨家授予使用權給任何不受限制的附屬公司，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中。第八條違約事件和救濟8.01違約事件。下列任何情況均構成“違約事件”：(A)適用的借款人在本協議規定須支付的任何貸款本金或任何L/承兑匯票的本金或債務到期時未予支付；(B)適用的借款人應不支付任何貸款或L/承兑匯票的任何利息或任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項(本條第(A)款所述金額除外)，該等款項到期日及應予支付，並在其後三個營業日內繼續無法補救；(C)任何貸款方或任何受限制附屬公司或其代表在本協議中或與本協議有關的任何書面陳述或擔保，或在任何其他貸款文件中，或在本協議項下的任何修訂或修改或豁免中，或在依據或與本協議有關的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，或在根據本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面均不真實或不正確；(D)任何信用方都應不履行或遵守第6.01(E)(I)、6.05(關於母公司或任何借款人的存在)或第七條所載的任何條款、契諾或協議；(E)任何貸款方或任何受限制附屬公司不得遵守或履行任何貸款文件(本條(A)、(B)、(C)或(D)款所列者除外)所載的任何契諾、條件或協議，且在(I)任何借款人的任何高級人員知悉或(Ii)行政代理人向母公司發出有關通知(該通知將應任何貸款人的要求發出通知)後的30天內繼續不予補救；(F)(I)母公司或其任何受限制附屬公司應(X)就本金總額超過100,000,000美元的任何債務(債務除外)拖欠債務，或(Y)在遵守或履行與任何該等債務有關或任何證明、擔保或有關該等債務的文書或協議所載的任何協議或條件方面違約(或任何類似條款)，而違約的後果是導致或容許該等債務的持有人(或受託人或其他持有人)
137 CHAR1\1999704v12代表該持有人的代理人)促使(在寬限期(如有)之後，並在發出任何通知(如有需要)在規定的到期日之前到期的任何此類債務(不言而喻，上述(Y)款中所述的違約如果已經治癒或以其他方式不再存在，則不再構成違約事件，在每種情況下，在行政代理人或所要求的貸款人根據本第8.01節最後一段採取任何行動之前)；或(Ii)母公司或其任何受限制附屬公司的本金總額超過$100,000,000的任何債務(債務除外)，須在所述的到期日之前宣佈到期並須予支付，或因其所指的失責或構成失責事件的事件而須予預付；但本第8.01節不適用於(I)完全由於自願出售或轉讓財產或資產(在本協議下不受禁止的範圍內)而到期的有擔保債務，(Ii)在要求時迅速得到滿足的債務擔保，或(Iii)根據相關互換協議的條款發生的債務、終止事件或同等事件，而這些債務不是任何信貸方或任何受限制附屬公司違約的結果；(G)母公司或其任何重要子公司應根據現在或以後生效的《美國法典》第11章或其任何繼承人(“破產法”)或根據任何其他債務人救濟法，啟動與其自身有關的自願案件；或對母公司或其任何重要子公司提起非自願案件，且在案件開始後20天內未提出異議，或在90天內未被駁回；或託管人(定義見破產法)、受託人、接管人或接管管理人，負責母公司或其任何重要附屬公司的全部或實質所有財產；或母公司或其任何重要附屬公司根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務減免、解散、破產或清盤或任何司法管轄區的類似法律，啟動任何其他程序，不論是現在或以後與母公司或其任何重要附屬公司有關的法律；或母公司或其任何重要子公司向其債權人提出建議或提出意向通知，根據適用法律提起任何其他程序，尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求清算、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保護、暫停、救濟、債權人程序的中止、其或其債務的組成或任何其他類似救濟；或對母公司或其任何重要子公司啟動任何此類程序，但在90天內未予駁回；或母公司或其任何重要子公司被判定破產或破產；或任何濟助令或批准任何該等個案或法律程序的其他命令已登錄；或母公司或其任何重要附屬公司因其或其任何重要部分財產的任何保管人、受託人、接管人或接管人-管理人等的任何委任而繼續未獲解除債務或未獲凍結為期90天；或母公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；或母公司或其任何重要附屬公司為達成任何前述任何事項而採取任何公司行動；或針對在英國註冊成立的信用方啟動英國破產程序，除非該申請是無理取鬧或瑣碎的清盤呈請，且在呈請公佈前及無論如何在啟動後二十(20)日內並未撤回、解除、駁回或擱置(但在任何英國破產程序被撤回、解除或撤銷(視屬何情況而定)之前，不得延長信貸期限)；(H)鬚髮生導致或可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件；
138 CHAR1\1999704v12(I)針對母公司或其任何受限制附屬公司作出的一項或多於一項判決或判令，須就所有該等判決和判令作出一項或多於一項的判決或判令，而該等判決或判令不得在作出判決或判令後60天內全數支付、撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；(J)控制權的變更將會發生；(K)任何貸款單據的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於除按照該貸款單據的條款或全部清償所有債務以外的任何原因，不再具有完全效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款單據的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款單據的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款單據；或(L)任何貸方聲稱根據任何抵押品文件設定的留置權應不再是抵押品任何實質性部分的有效且完善的留置權，除非(I)根據適用的抵押品文件或本協議不要求完美或優先，或(Ii)根據本協議的條款解除此類抵押品，或(Iii)由於行政代理人未能(A)維持對任何股票的佔有，根據抵押品文件向其交付的本票或其他票據，或(B)提交統一商業代碼融資聲明，或(除非該失敗是由於任何信用方的行動或不作為)向美國專利商標局或其他適用的政府當局提交與此類抵押品有關的任何其他適當文件，或(Iv)如果此類喪失可強制執行或完善的擔保權益(視情況而定)，可通過提交適當的文件進行補救，而不喪失優先權；然後，在每次此類事件(本節(G)款所述的關於任何借款人或任何作為借款人的直接或間接母公司的擔保人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，承諾隨即立即終止；(Ii)宣佈所有當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而每名借款人現免除所有該等款項，(3)要求適用的借款人以現金抵押L/C債務(金額等於最低抵押品金額)和(4)代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救辦法；在本節(G)款所述的任何情況下，對於任何借款人或作為借款人的直接或間接父母的任何擔保人，承諾應自動終止，當時所有未償還貸款的本金，連同應計利息和根據本條款應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期和應付的貸款，而無需出示匯票、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務，借款人將上述L/信用證債務變現的義務將自動生效，而行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
139 CHAR1\1999704v12 8.02資金申請。在第8.01節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且第8.01節最後一段所述L/C債務已自動被要求以現金抵押之後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，因債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額的債務部分(包括費用，支付給行政代理人的律師的費用和支付費，以第10.04條和第三條規定的應付數額為限)以行政代理人的身份應付；第二，支付貸款單據項下產生的應支付給貸款人和L信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和L信用證出票人支付的律師的費用、手續費和支付費，在根據第10.04條和第三條應支付的範圍內)，按比例按比例向貸款人和L信用證出票人支付；第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務、L信用證借款和貸款單據項下產生的債務，按比例在貸款人和L信用證出票人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；第四，(A)支付構成貸款、L/C借款、根據有擔保掉期協議當時所欠的債務以及根據任何有擔保現金管理協議當時所欠的債務的該部分債務，及(B)按比例在貸款人、掉期提供人及L/C發行人之間按比例將L/C債務的該部分由信用證的未支取金額組成的該部分債務按比例抵押給母公司；最後，在所有債務均已以不可行的方式全額償付後，或按法律另有規定的方式，向母公司支付餘額(如果有)。除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。不得用從任何信用方或該信用方的資產收到的金額支付與任何信用方有關的除外互換債務，但應對來自其他信用方的付款進行適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的掉期提供機構或現金管理銀行(視情況而定)收到擔保交易方指定通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則擔保互換協議和擔保現金管理協議項下產生的債務應排除在上述申請之外(除非該現金管理銀行或擔保現金管理銀行是行政代理或其附屬機構)。不是本協議當事方的每一掉期提供方和現金管理銀行在該通知中應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，如同其為本協議的“貸款人”方。
140CHAR1\1999704v12第九條行政代理9.01任命和權力。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力(包括簽訂任何市場債權人間協議)，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06條另有規定外，本條的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，任何信用證當事人均不享有任何此類規定的第三方受益人權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。行政代理也應充當貸款文件中的“抵押品代理”，每一貸款人(以貸款人、擺動額度貸款人(如果適用)、潛在的掉期提供者和潛在的現金管理銀行的身份)和L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/C發行人的代理人，以獲取、持有和強制執行任何和所有抵押品留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權(包括訂立市場債權人間協議)。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使其下的任何權利和補救(在行政代理人的指示下)而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條(包括第10.04(C)節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了詳細説明一樣。9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯屬公司可接受母公司或其任何受限制附屬公司或其他聯屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與母公司或其任何受限制附屬公司或其他聯屬公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，並無責任就此向貸款人作出交代或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。9.03免責條款。(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理或任何安排人(視情況而定)均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或任何適用的安排人及其關聯方：(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
141 CHAR1\1999704v12(Ii)不承擔採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權的任何責任，但行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比)要求行政代理行使的自由裁量權和權力除外；但行政代理不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；並且(Iii)不承擔任何義務或責任向任何貸款人或L/C發行人披露以任何身份傳達給行政代理人、任何安排人或其任何關聯方，或由行政代理人、任何安排人或其任何關聯方以任何身份向貸款人或L/C發行人披露與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽有關的信用或其他信息，但本合同行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。(B)行政代理人及其任何關聯方對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信是必需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動，概不負責，在第10.01節和第8.01節規定的情況下，或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。除非母公司、貸款人或L/信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。(C)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本條款第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。(D)行政代理及其任何相關方均無責任、無任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議中有關喪失資格的機構的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理不應(I)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為取消資格的機構，或(Ii)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。
142 CHAR1\1999704v12 9.04管理代理依賴。行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或L/信用證發票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是貸方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。9.06行政代理辭職。(A)行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和母公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要不存在特定的違約事件，所需貸款人即有權在母公司同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，繼任行政代理人不得是違約的貸款人或喪失資格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所要求的貸款人可通過書面通知母公司和該人解除該人的行政代理人職務，只要不存在特定的違約事件，則徵得
143 CHAR1\1999704v12母公司(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)卸任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任的行政代理人為止)及(Ii)除任何彌償款項或當時欠卸任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和L/信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(H)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或遺漏的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就與將該代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。(D)美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/C發行人和擺動額度貸款人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。於母公司委任本協議項下的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(在任何情況下，該繼承人均為違約貸款人以外的貸款人)並經該貸款人接受該項委任後，(I)該繼承人將繼承退任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視何者適用而定)，並被賦予其所有權利、權力、特權及責任；(Ii)退任的L/C發行人及擺動額度貸款人
144 CHAR1\1999704v12應解除其各自在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及（iii）繼任信用證簽發人應簽發信用證以取代信用證（如有），或作出其他令美國銀行滿意的安排，以有效地承擔銀行的義務美國對於此類信用證。 9.07不依賴行政代理人、擔保人和其他貸款人。 各貸方和信用證開證人明確承認，行政代理人或任何開證人均未向其作出任何陳述或保證，行政代理人或任何開證人此後採取的任何行動，包括同意和接受任何轉讓或審查任何貸方或其任何關聯公司的事務，應被視為構成行政代理人或任何開證人對任何開證人或信用證開證人的任何陳述或保證，包括行政代理人或任何開證人是否披露了該人（或其關聯方）擁有的重要信息。 各貸方和信用證開證人向行政代理人和開證人聲明，其已獨立且不依賴行政代理人、任何開證人、任何其他開證人或其任何關聯方，並根據其認為適當的此類文件和信息，對其業務、前景、運營、信貸方及其子公司的財產、財務和其他狀況以及信譽，以及與本協議項下擬進行的交易相關的所有適用銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。 各貸款人和信用證開證人還承認，其將在不依賴行政代理人、任何開證人、任何其他開證人或其任何關聯方的情況下，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行進行信用分析、評估和決定是否根據本協議採取行動，任何其他貸款文件或任何相關協議或本協議項下提供的任何文件，並進行其認為必要的調查，以瞭解信貸方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽。 各貸方和信用證簽發人聲明並保證：（a）貸款文件規定了商業貸款的條款，（b）其在正常過程中從事商業貸款的發放、獲取或持有，並作為貸方或信用證簽發人（如適用）簽訂本協議，獲得或持有商業貸款，並提供本協議規定的其他適用於該信用證發行人或信用證發行人的貸款，但目的不是購買、獲得或持有任何其他類型的金融工具，各貸方和信用證開證人同意不提出違反上述規定的索賠。 各貸方和信用證簽發人聲明並保證，其在做出、獲取和/或持有商業貸款以及提供本協議規定的其他貸款方面的決策是成熟的，這些決策可能適用於此類貸方或信用證簽發人（如適用），並且無論是貸方還是信用證簽發人，在做出決策時行使自由裁量權，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面具有經驗。 9.08無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但除其作為本協議項下的行政代理人、擔保人或信用證簽發人的身份（如適用）外，擔保人、銀團代理人、文件代理人或高級管理代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任。 9.09行政代理人可以提交索賠證明。 如果任何債務人救濟法下的任何訴訟或任何其他與任何信貸方有關的司法訴訟懸而未決，管理代理（無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本協議所述或通過聲明或其他方式到期應付，也無論行政代理人是否向任何借款人提出任何要求）應有權並被授權，通過介入該程序或其他方式
145CHAR1-1999704v12(A)就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以提出貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、開支、支出和墊款的任何索賠以及應付給貸款人的所有其他款項)，第2.03(H)和(I)條、第2.09條和第10.04條規定的L/信用證發行人和行政代理人)；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09條和第10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L/C發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。債務持有人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(B)行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠其持有人的債務應有權且應為按應課差餉租法(或有或有債權或未清盤債權在應課差餉租法基礎上收取所購資產的或有權益，而該等債權在清盤時將歸屬與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的款額)於如此購買的一項或多項資產(或購置工具的股權或債務工具或用以完成該項購買的工具的股權或債務工具)中的債務。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響10.01節中對所需貸款人行動的限制)。和(3)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具所競標的債務信用金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則該等債務應自動按比例重新分配給貸款人，並按比例重新分配任何收購工具於
146 CHAR1\1999704v12已分配給採購工具的債務賬户應自動取消，無需任何採購員或任何採購工具採取任何進一步行動。 9.10抵押品和擔保事項。 在不限制第9.09條規定的情況下，各貸款人（包括作為潛在掉期提供商和潛在現金管理銀行）和信用證發行人合理授權行政代理，由其選擇和酌情決定，（a）解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產上的留置權，（i）如果債務已在以下方面支付-充分（根據任何擔保掉期協議或擔保現金管理協議的任何債務或當時未到期和未償還的或有債務和其他債務除外）且承諾已經終止，（ii）作為本協議或任何其他貸款文件或任何收回事件允許的任何轉讓、出售或其他處置的一部分或與之相關的轉讓、出售或其他處置，（iii）根據第10.01節另行批准的;（b）將根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產上的留置權從屬於（i）第7.03（d）、（i）、（j）、（k）或（bb）節或（ii）第7.03節允許和要求的該財產上的留置權的持有人，在法律上，優先於擔保義務的留置權;（c）如果（x）該人因貸款文件允許的交易而不再是受限制子公司，或（y）該擔保人成為除外子公司，則免除任何擔保人在擔保項下的義務;及（d）訂立及履行其於任何市場債權人相互協議項下之責任。 根據第9.10條的規定，在行政代理人提出要求的任何時候，所需貸款人將以書面形式確認行政代理人有權解除或降低其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何擔保人在擔保書項下的義務。 行政代理人不應負責或有義務確定或調查有關擔保品的存在、價值或可收回性的任何陳述或保證，行政代理人對擔保品的留置權的存在、優先權或完善性，或任何信貸方準備的與此相關的任何證明，管理代理人也不對貸款人未能監控或維護擔保品的任何部分負責。 9.11擔保掉期協議和擔保現金管理協議。 根據本擔保書或任何擔保文件的規定獲得第8.02條、擔保書或任何擔保品的利益的掉期提供者或現金管理銀行，指示或反對本協議項下或任何其他貸款文件項下或其他與擔保品有關的任何行動（包括任何抵押品的解除或減值）（或通知或同意對本擔保書或任何擔保文件的條款的任何修訂、放棄或修改），但其作為擔保人的身份除外，在這種情況下，僅在貸款文件中明確規定的範圍內。 儘管本第九條有任何相反的規定，行政代理機構不應被要求核實以下方面的付款或其他令人滿意的安排：根據擔保現金管理協議和擔保掉期協議產生的義務，除非本協議明確規定，且管理代理人已收到此類擔保方指定通知債務，連同行政代理人可能要求的相關掉期提供商或現金管理銀行（視情況而定）提供的證明文件。 行政代理機構不應被要求核實債務的支付情況，也不應要求行政代理機構核實債務的支付情況，或已就債務作出其他令人滿意的安排
147在到期日或債務(有擔保互換協議和有擔保現金管理協議下的債務除外)已全額償付的情況下，根據有擔保互換協議和有擔保現金管理協議產生的債務(或有債務和其他債務除外)。9.12 ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為任何借款人或任何其他信貸方的利益，從其成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向任何借款人或任何其他信貸方作出陳述和擔保，自其成為本協議的貸款方之日起；以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)；(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(I)第9.12(A)(I)節對於貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已根據第9.12(A)(Iv)節提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為免生疑問，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向該人作出陳述和保證，而不是(Y)契諾。向任何借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是涉及該貸款人進入、參與、管理和管理該貸款人的資產的受託人
148 CHAR1\1999704v12履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何文件)。9.13追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還貸款方以如此收到的貨幣在同一天收到的可撤銷金額，幷包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，年利率等於隔夜利率。在適用法律允許的範圍內，每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值清償”(債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款方。第十條雜項10.01條修正案等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，除非由所需貸款人和適用的貸款方以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則無效，且每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的有效；然而，任何此類修改、放棄或同意不得：(A)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.01條終止的任何承諾)；(B)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期(不包括任何強制性預付款)；(C)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第10.01條第二但書第(Ii)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但如修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(B)修改本協議項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的詞語)的效果是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本協議項下須支付的任何費用，則只須徵得所需貸款人的同意；(D)更改(I)第2.13節，以改變第2.13節所要求的按比例分攤付款的方式或(Ii)第8.02節，在每種情況下，未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響；
149 CHAR1\1999704v12(E)未經各出借人書面同意，更改本節的任何規定或“所需出借人”的定義，或更改規定需要修改、放棄或以其他方式修改任何權利的出借人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；(F)未經各循環出借人的書面同意，更改“所需的循環出借人”定義的任何規定；(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除母公司或任何借款人在貸款文件下的義務或擔保的全部或實質全部價值，但就擔保而言，除非根據第9.10節允許免除任何擔保人的責任(在這種情況下，可由單獨行事的行政代理作出免除)；(H)未經每一貸款人書面同意而解除所有抵押品文件下的全部或基本上所有抵押品，除非根據第9.10節允許解除任何抵押品(在這種情況下，此種解除可由單獨行事的行政代理作出)；(I)未經每一循環貸款人和/或有義務以替代貨幣進行信用擴展的L/C發行人的書面同意，修改第1.06節或“替代貨幣”的定義，除非本節10.01另有規定；或(J)在合同上從屬於在抵押品中授予行政代理的債務或留置權的償還權，在每一種情況下，這些債務都是在未經每一貸款人書面同意而直接和不利地受到影響的情況下，服從任何其他借款債務的義務，但以下情況除外：(A)任何“債務人佔有”貸款，或(B)任何其他債務，只要給予每一此種貸款人以與參與此種交易的其他貸款人相同的條件真誠地參與這類債務(根據截至確定之日的貸款本金和無資金的承付款的本金按比例計算)；此外，(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Ii)除非L信用證發行人也簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發行人在本協議或與其簽發或將開立的任何信用證相關的任何發證文件項下的權利或義務；(Iii)除非經迴旋貸款機構簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響迴旋貸款機構在本協議項下的權利或義務；。(Iv)收費函件可予修訂，或放棄其項下的權利或特權，書面形式只可由各方簽署；。(V)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(而根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經該貸款人同意，及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意；(Vi)為了履行任何額外承諾和/或任何增量定期貸款，在每種情況下，根據第2.18節，本協定和其他貸款文件可為此目的進行修改(但僅限於為執行
150CHAR1-1999704v12此類額外承諾和/或此類增量定期貸款，或根據第2.18節的其他規定)貸方、行政代理和提供此類額外承諾和/或此類增量定期貸款的每個貸款人；(Vii)為了實施任何指定的再融資定期貸款，只有徵得貸方、行政代理和提供此類指定再融資定期貸款的貸款人的同意，本協議和其他貸款文件才可根據第2.17節的再融資修正案進行修改；(Viii)在根據第2.16節增加任何指定借款人的情況下，本協議和其他貸款文件可被修改，以反映僅在徵得貸方、行政代理和貸款給該指定借款人的貸款人同意的情況下增加該指定借款人；(Ix)為了實施任何延期，僅在徵得貸方、行政代理和每個適用的擴展貸款人同意的情況下，本協議和其他貸款文件可根據第2.19節進行修改；(X)本協議可被修訂以實施第3.03(B)節或第3.03(C)節(視何者適用而定)中規定的任何後續匯率或任何條款SOFR繼承率；以及(Xi)行政代理應有權不時根據第3.03(B)或3.03(C)節的規定進行符合條款SOFR的變更和符合替代貨幣的變更以及實施該等符合SOFR條款的變更或符合第3.03(B)或3.03(C)節規定的替代貨幣的變更(視何者適用而定)。如任何貸款人不同意任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除須經該貸款人同意並已獲所需貸款人批准，則借款人代表可根據第10.13條取代該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可因該條款所預期的轉讓而生效(連同母公司根據本段須作出的所有其他此類轉讓)。儘管本協議有任何相反的規定，但經行政代理、L/信用證發行人、借款人代表和有義務以替代貨幣進行信用延期的循環貸款人的書面同意，本協議可修改“替代貨幣”、“替代貨幣每日利率”或“替代貨幣期限利率”的定義，以增加額外的貨幣選擇和適用的利率，在每種情況下，僅限於第1.06節所允許的範圍。儘管本協議有任何相反的規定，行政代理和借款人代表仍可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更，且只要(I)此類修改、修改或補充不會在任何實質性方面對任何貸款人或其他債務持有人的權利造成不利影響，此類修改即可生效，只要(I)此類修改、修改或補充不會對任何貸款人或其他債務持有人的權利造成任何實質性的不利影響；(Ii)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應未收到，在向貸款人發出通知之日起五個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該修改。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意(但徵得貸款方和行政代理同意)的情況下予以修訂、修改和重述。如果在該等修訂或修訂和重述(視情況而定)生效後，該貸款人不再是本協議的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得的本金、利息和本協議項下為其賬户應計的所有本金、利息和其他金額。10.02通知；效力；電子通信。
151 CHAR1\1999704v12(A)通則。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：(I)如果發送給母公司或任何借款人或行政代理人、L/C發行人或擺動貸款機構，應發送至下列地址、傳真號碼：附表10.02為該人指明的電子郵件地址或電話號碼；和(Ii)如果是給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，以便交付可能包含與母公司有關的重要非公開信息的通知)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。向貸款人和本合同項下的L匯票出票人發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L匯票出票人發出的通知，前提是該貸款人或L匯票出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理、週轉額度貸款人、L/信用證發行人或任何信用方均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。不提供以下保修
152 CHAR1\1999704v12任何形式的、明示的、默示的或法定的，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證，均由任何代理方就借款人材料或平臺作出。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。(D)更改地址等信用證當事人、行政代理、L/信用證發行人和週轉額度貸款人均可在通知其他當事人的情況下更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知母公司、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關母公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權依賴借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接受方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。信用證各方應賠償行政代理、L/信用證出票人、每一貸款人及其每一方的關聯方因其信賴據稱由信用證或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不得單獨或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權
153CHAR1-1999704v12其他貸款文件(包括規定違約率)禁止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本合同和其他貸款文件項下對貸方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.01節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)行使本合同及其他貸款文件項下的使其受益的權利和救濟，(C)任何貸款人根據第2.13節的規定(符合第2.13節的條款)行使第10.08款規定的抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.01節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。10.04費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。貸方同意(A)向行政代理支付或償還與本協議和其他貸款文件的制定、準備、談判、執行、交付和辛迪加相關的所有合理和有據可查的自付費用和支出，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論據此或由此預期的交易是否完成)，以及據此和由此預期的交易的完成和管理，包括所有律師費；但貸方僅對行政代理和貸款人的一名首席律師的合理記錄的自付費用和支出負責(如有合理必要，在管理任何貸款文件或母公司或其任何子公司的組織或擁有財產或資產的每個司法管轄區的一名監管律師和一名當地律師)，並且僅在受此類衝突影響的行政代理人或貸款人確定的任何實際或潛在利益衝突的情況下，行政代理人或貸款人自己的律師事務所(如有合理必要，在每個相關司法管轄區，向受影響的行政代理人或貸款人提供一名監管律師和一名當地律師)，(B)支付或償還L/C出票人因簽發、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有據可查的實付費用，以及(C)向行政代理人和每一貸款人支付或償還與執行、企圖執行、或保留本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(包括在與債務有關的任何“解決辦法”或重組期間以及在任何法律程序期間發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)，包括所有律師費。上述費用和支出應包括所有搜索、備案和記錄費用以及與此相關的費用和税費，以及其他合理和有文件記錄的自付費用
154行政代理髮生的費用以及行政代理或任何貸款人聘用的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。(B)信用證各方的賠償。貸方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和L/信用證出票人，以及任何前述人士(每一上述人士被稱為“受償方”)的每一關聯方，使其免受任何形式或性質的任何索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括合理的律師費)的損害，並使其不受任何索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括合理的律師費)的影響，這些索賠、損害、損失、債務和費用(包括合理的律師費)可能在任何時候因下列原因而強加於或產生於任何上述受償方：(A)任何貸款文件或任何其他協議的籤立、交付、執行、履行或管理；(B)任何承諾、貸款或信用證或由此產生的收益的使用或建議用途(包括L/信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證付款要求有關的單據與信用證條款不符，則拒絕兑現信用證付款要求)；或(C)在母公司或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或任何與母公司或其任何子公司有關的任何環境索賠；或(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)，也不論任何被賠償者是否為其中一方(所有上述內容，在所有情況下，不論是否由受賠方的疏忽引起或全部或部分因受賠方的疏忽而引起；但(X)如(I)該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、索償、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出是由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定是由該重大疏忽所引致的，則該彌償對任何獲彌償人不得獲得，(I)貸方僅負責向受賠方支付一名首席律師(如有合理必要，則為每個相關司法管轄區的一名監管律師和一名當地律師)的合理費用和支出，並且僅在受衝突影響的任何受賠方認定存在任何實際或潛在利益衝突的情況下，由該受賠方自己的律師事務所(如有合理必要，一名監管律師和一名當地律師在每個相關司法管轄區向受影響的受賠償人提供法律援助)。本節第(B)款不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税外的其他税。(C)由貸款人償還。如信用證各方因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、L信用證出票人、擺動額度貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等分代理行)、L信用證出票人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視情況而定)付款。該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還款項)中所佔的比例份額(根據每個貸款人當時在該貸款人未使用的承諾、循環風險敞口、初始定期貸款的未償還金額和所有增量定期貸款的未償還金額)中的份額(根據每個貸款人在未使用的承諾額、循環風險敞口、初始期限貸款的未償還金額和所有增量定期貸款的未償還金額)中的比例確定，該等付款將根據該貸款人的適用百分比在各貸款人之間分別支付
155 CHAR1/1999704v12(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；此外，前提是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證發行人或擺動額度貸款人以上述身份或前述任何關聯方就與該等身份有關而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方均不得主張本協議的任何一方，且雙方特此放棄，並承認任何人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的交易或使用收益而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何一方提出任何索賠；但如上所述，不應解除任何貸方在本條款10.04中規定的賠償義務，只要任何受賠方被認定負有賠償責任。以上(B)款所指的被賠付人對因非故意接收人使用該被賠付人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非故意收受人的與本協議或其他貸款文件或據此擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害不承擔責任，但因下列原因造成的直接或實際損害除外：(I)由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定的該受賠人的嚴重疏忽、不誠實或故意不當行為，或(Ii)實質性違反本協議或任何其他貸款文件規定的、由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所規定的保密義務。(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理、擺動貸款機構和L/信用證出票人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。10.05預留付款。借款人或其代表向行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣告無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、L匯票出票人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該抵銷並未發生一樣；及(B)各貸款人及L/信用證發行人在行政代理人提出要求時，各自同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追討或償還的任何款項中的適用份額(不重複)，並自提出要求之日起至支付款項的年利率按不時有效的適用隔夜利率計算的利息後計算利息，以該追回或付款所適用的貨幣。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
156 CHAR1\1999704v12 10.06繼任者和指派。 (a)繼承人和轉讓一般。 本協議和其他貸款文件的規定應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。但未經行政代理人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下或本協議項下的任何權利或義務，（一）依照本法第六十一條第（二）項的規定，可以向人民法院起訴的;（ii）根據本條（d）款的規定參與，或（iii）根據本條（f）款的限制質押或轉讓擔保權益（任何一方試圖進行的任何其他轉讓或移轉均無效）。 本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得解釋為授予任何人（除本協議各方、其各自的繼承人和受讓人、本節（d）款規定的參與者以及本協議明確規定的行政代理人、信用證簽發人和貸款人的關聯方外）任何法律或衡平法權利，本協議項下或因本協議而產生的補救或索賠。 (b)貸款人。 任何借款人可在截止日期後的任何時間將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人（包括其當時所欠的全部或部分承諾和貸款（包括就本款（b）而言，參與信用證義務和週轉貸款）;（一）申請人的姓名或者名稱;（二）申請人的姓名或者名稱; (A)如果轉讓方承諾的全部剩餘金額以及當時應支付給其的相關貸款，或同時轉讓給相關核準基金，其總額至少等於本節第（b）（i）（B）小節規定的金額，或如果轉讓給一個受讓方、一個受讓方的關聯公司或一個核準基金，不需要規定最低數額;及（B）在本條第（b）（i）（A）款未描述的任何情況下，受每項該等轉讓約束的轉讓債權人的承諾總額及貸款的未償還本金餘額，自轉讓書和與該轉讓有關的承擔書交付給行政代理人之日起確定，或者，如果轉讓書和承擔書中規定了“交易日”，在任何轉讓的情況下，自交易日起，不得低於5，000，000美元（及相關的循環貸款）和1，000，000美元（如果是關於定期貸款的任何轉讓），除非每個行政代理人，只要沒有發生特定違約事件且仍在繼續，借款人代表另行同意（不得無理拒絕、附加條件或拖延同意）。 (ii)所需的同意。 除本節第（b）（i）（B）小節要求的範圍外，任何轉讓均無需獲得同意，此外：
157 CHAR1\1999704v12(A)必須徵得借款人代表的同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲，但對任何喪失資格的機構除外)，除非(1)在轉讓時已發生並仍在繼續的特定違約事件，(2)這種轉讓是對當時是循環貸款人的人的循環承諾轉讓，循環貸款人的關聯方或循環貸款方的核準基金；或(3)此類轉讓是將貸款和/或承諾(循環貸款和循環承諾除外)轉讓給當時是貸款人、貸款人的關聯方或貸款人的核準基金的人；但除任何喪失資格的機構外，借款人代表應視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；(B)以下情況需徵得行政代理的同意(同意不得無理扣留、附加條件或拖延)：(1)任何無資金來源的定期貸款承諾或任何循環承諾，如果轉讓對象不是貸款人，而該貸款人就適用的融資作出承諾，則該貸款人或該貸款人的附屬機構或核準基金與該貸款人有關，或(2)向非貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金以外的人提供任何定期貸款；和(C)就循環承諾進行的任何轉讓均須徵得L/信用證發行人和週轉貸款人的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，如果轉讓對象並非循環承諾的貸款人、該貸款人的關聯方或與該貸款人有關的核準基金。(三)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(4)不向某些人分配任務。不得(A)向母公司或母公司的任何聯屬公司或附屬公司，或(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條(B)項下所述貸款人的任何人，(C)向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，或(D)在符合第10.06(G)條的規定下，向任何不符合資格的機構進行此類轉讓。(V)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人代表和行政代理同意，按適用比例資助先前申請的貸款份額
158 CHAR1\1999704v12但不是由違約貸款人提供資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意：(X)償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比，獲得(並酌情提供資金)其在信用證和迴旋額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。(Vi)在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(在轉讓和承擔的情況下，涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04條所規定的利益(關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)；但除非受影響各方另有明文約定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。(Vii)如果貸款人轉讓或轉讓其在貸款文件下的任何權利或義務，並且由於轉讓或轉讓發生之日的情況，貸方有義務根據第3.01或3.04節向受讓人支付英國税收減免，則受讓人只有在轉讓或轉讓沒有發生的情況下才有權根據這些條款獲得付款，除非借款人代表已同意上述轉讓。(C)註冊紀錄冊。行政代理人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，應在位於美國的行政代理人辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址、根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊須供任何借款人及任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理時間及不時查閲。
159例CHAR1\1999704v12(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經借款人、L/C發行人、擺動額度貸款人或行政代理同意或通知，向任何人(不包括自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人、喪失資格的機構(符合第10.06(G)條的規定)、或母公司或母公司的任何關聯公司或附屬公司)出售股份。參與)貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括參與L/C債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、其他貸款人和L/信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意10.01(A)至(J)款中描述的影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。母公司和借款人各自同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第3.01(E)節的要求)(有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與的貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06和第10.13節的規定，將其視為本節(B)款(B)項下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人代表的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人代表合作，以執行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
160 CHAR1\1999704v12(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(S，如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(F)調任後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，美國銀行可：(I)在向母公司和貸款人發出30天通知後，辭去L/C發行人一職；和/或(Ii)在向母公司發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人一職。如果發生L/C發行人或擺動額度貸款人的辭職，母公司有權從貸款人中指定一名L/C發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但母公司未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去L/C發行人或擺動額度貸款人的職務(視情況而定)。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職生效之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。L/信用證出票人及/或週轉授信人獲委任後，(1)該繼承人將繼承卸任的L/信用證出票人或循環放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(2)繼承人L/信用證出票人須開立信用證，以取代在其繼任時尚未支付的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的責任。(G)取消資格的機構。(I)在適用貸款人簽訂有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與的任何人(除非借款人代表已同意按本條款10.06的規定進行轉讓，在此情況下，就轉讓而言，該人不會被視為不符合資格的機構)，不得參與轉讓，或DQ名單已被提供給行政代理以供所有貸款人在平臺上張貼的任何人蔘與。為免生疑問，任何受讓人或參與者在適用的交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)，該受讓人不得追溯視為喪失資格的機構。任何違反第(G)(I)款的轉讓不應無效，但第(G)款的其他規定應適用。(Ii)如違反上述第(I)款，在未經借款人代表事先同意的情況下，向任何喪失資格的機構作出轉讓，借款人
161 CHAR1\1999704v12代表可在通知適用的喪失資格機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該喪失資格機構的任何循環承諾，並償還因該喪失資格的機構而產生的與該循環承諾有關的適用借款人的所有債務；(B)如果是由不符合資格的機構持有的未償還定期貸款，則通過支付(X)本金和(Y)該不符合資格的機構為獲得此類定期貸款而支付的金額(在每種情況下外加應計利息，以較小者為準)來預付此類貸款，根據本協議和其他貸款文件和/或(C)項下應向其支付的應計費用和所有其他金額(本金除外)，要求該被取消資格的機構將其在本協議和貸款文件項下的所有利息、權利和義務轉讓並轉授給合格受讓人，且無追索權(按照本條款10.06所載的限制並受其約束)，該受讓人應按(X)本金和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額和應計利息中的較小者承擔該義務，應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額(本金除外)以及其他貸款文件；但條件是(I)借款人代表應已向行政代理支付第10.06(B)條規定的轉讓費(如有)，(Ii)該轉讓費不與適用法律相牴觸，以及(Iii)在第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於提前償還被取消資格的機構持有的定期貸款。(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收貸方、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)就任何重組計劃或清算計劃進行表決，每一被取消資格的機構一方在此同意(1)不對該重組計劃進行表決。(2)如果該被取消資格的機構在上述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述第(2)款的請求提出異議。(IV)行政代理應有權(貸方在此明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼DQ列表，包括平臺中指定給“公共方”出借人的那部分，或(B)將DQ列表提供給提出請求的每個出借人。
162 CHAR1\1999704v12 10.07某些信息的處理；機密性。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯方和任何掉期提供方(或該掉期提供方的專業顧問)(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內；但被要求披露此類信息的人應在法律、規則或法規允許的範圍內並在合理可行的範圍內，迅速通知借款人代表：(D)本協議的任何其他當事人；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序時，或在執行本協議或本協議下或本協議下的權利的過程中；(F)在協議的條款與本節的條款基本相同(或至少具有同等限制性)的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務(應理解，DQ名單可依據本條款(F)向任何受讓人或參與者、或潛在受讓人或參與者披露)或(Ii)任何實際或預期的掉期提供者(或其顧問)，在每種情況下，不向任何被取消資格的機構披露，(G)以保密方式向評級機構披露(A)關於貸款人、母公司或其子公司或本協議項下提供的信貸安排的評級，(B)行政代理使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供者，L/C發行人或擺動額度貸款人向貸款人交付借款人材料或通知，或(C)中國信保服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排申請、發行、發佈和監控CUSIP號碼或其他市場識別符，(H)徵得母公司同意，或(I)行政代理、L/C發行人、任何貸款人或其各自關聯公司已經掌握此類信息(X)，而不參考從任何信貸方收到的任何信息，且不違反本條款第10.07條的條款，(Y)行政代理、L/信用證發行人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司可在非保密基礎上從信貸方以外的來源獲得，但行政代理、L/信用證發行人、貸款人或關聯公司(視情況而定)對母公司或其任何子公司負有保密義務，或(Z)由合同一方獨立發現或開發，而不利用從任何信貸方收到的任何信息或違反本條款第10.07條的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和向行政代理、L/信用證發行人和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從母公司或任何子公司收到的與母公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/發行人在母公司或任何子公司披露之前在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關母公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
163CHAR1\1999704v12 10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。L/C出票人或任何該等關聯公司對任何信用方或L/C出票人現在或以後根據本協議或向該貸款人或L/C出票人提供的任何其他貸款文件項下或為該信用證方的信用或賬户承擔的任何和所有義務，不論該出借人或L/C出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該信用方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或L/C出票人的分行或辦事處或關聯公司的，或因該債務而欠該貸款人或L/C出票人的分支機構或辦事處或關聯公司的債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知借款人代表和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。利率限制10.09。如本協議所用，“利息”一詞不包括任何費用(包括但不限於任何貸款費用、定期費用、未使用的承諾費或豁免費用)或與本協議所證明的債務有關而向借款人收取的其他費用，但本協議所述利息除外。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。本協議的明確意圖是，任何借款人不得支付利息，貸款人不得直接或間接獲得超過適用法律(包括紐約州現行高利貸法律)可合法支付的利息。10.10整合；有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
164 CHAR1\1999704v12 10.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。10.13更換貸款人。如果借款人代表有權根據第3.06節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人代表在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第10.06節所載的限制和同意)，權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(A)借款人代表應已向行政代理人支付第10.06(B)節規定的轉讓費；(B)貸款人應已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息及費用為限)或適用借款人(如為所有其他金額)已向受讓人(以上述未償還本金和應計利息及費用為限)或適用借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款未償還本金和L/C預付款、應計利息、應計手續費和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項的款項；(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(D)此類轉讓不違反適用法律；以及(E)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而導致的，則適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。
如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，借款人代表人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意：(A)根據第10.13條要求的轉讓可以根據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但(I)在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求籤立並交付證明該轉讓所需的文件，以及(Ii)任何此類文件不得訴諸當事人或由當事人提供擔保。即使第10.13節有任何相反的規定，(A)擔任L/信用證出票人的貸款人在本合同項下任何時間不得被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(A)已就該等未清償信用證(包括：(A)已就該未清償信用證作出令L/信用證出票人合理滿意或按L/開證人合理滿意的安排將現金抵押品存入現金抵押品賬户)；及(B)除根據第9.06節的規定外，不得更換擔任行政代理的貸款人。10.14適用法律；司法管轄權等(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除本協議明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不影響任何可能導致任何其他司法管轄區法律適用的法律衝突原則。(B)服從司法管轄權。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人、L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關或與此有關的交易，但紐約州法院和紐約縣紐約南區美國地區法院以及上述任何上訴法院除外。本合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用範圍允許的最大範圍內進行審理和裁決
166 CHAR1\1999704v12法律，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或L信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。每一貸方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。不是母公司國內子公司的每一方貸款方都不可撤銷地指定並指定借款人代表作為其授權代理人，代表其接受和確認在第10.14(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序的送達。借款人代表特此聲明、保證並確認借款人代表已同意接受此類任命。上述指定和指定不得撤銷，直至按照本合同的規定全額償付所有債務，並終止該信用證方作為本信用證項下的信用證方為止。不是母公司國內子公司的每一方信用方在此同意按照第10.14(D)節的規定向借款人代表送達第10.14(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟程序；但在合法和可能的範圍內，向該代理人送達的通知應以掛號信或傳真的方式郵寄給借款人代表和(如果適用於)該信用方，其地址見第10.0.02節規定的地址。各信用方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因任何此類送達方式而導致的所有錯誤索賠，並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中，此類送達應在各方面被視為有效地向該信用方送達程序文件，並應在法律允許的最大範圍內，在親自交付給該信用方時被視為並被視為有效的個人送達。10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本合同(A)的每一方都證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人以明確或其他方式表示，該另一人
167 CHAR1\1999704v12在發生訴訟的情況下，任何人不應尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他當事人是受本節中相互放棄和證明等因素的影響而簽訂本協議和其他貸款文件的。10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各信用方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、安排方和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是該信用方及其關聯方與該管理代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)該信用方已諮詢了其自身的法律、會計、在其認為適當的範圍內提供監管和税務顧問，以及(C)該貸方有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為該信用方或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、安排人或貸款人對於本協議所擬進行的交易對該信用方或其任何關聯方沒有任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理人、安排人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於該等信貸方及其聯營公司的權益的廣泛交易，行政代理、安排人或貸款人均無責任向該等信貸方或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。10.17電子執行。(A)本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署。貸款方、行政代理和貸款方均同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本第10.17(A)條下的授權可包括使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。每一行政代理人和每一貸款方均可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議中包含任何相反的內容，但
168 CHAR1\1999704v12行政代理人、信用證開證人或搖擺行代理人沒有義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人根據其批准的程序明確同意;在不限制上述規定的前提下，（a）在行政代理人、信用證開證人和/或搖擺行代理人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理人和各擔保方應有權依賴據稱由任何信用證方、行政代理人和/或任何擔保方提供或代表其提供的任何此類電子簽名，無需進一步核實，且無論此類電子簽名的外觀或形式如何;以及（b）經行政代理人或任何擔保方請求，使用電子簽名簽署的任何通信應立即由手動簽署的副本跟進。 (b)行政代理人、信用證開證人和搖擺線代理人均不負責或有義務確定或調查任何通信的充分性、有效性、可驗證性、有效性或可驗證性（包括與行政代理人、信用證開證人或搖擺行代理人依賴通過傳真傳送的任何電子簽名有關的情況，電子郵件.pdf或任何其他電子手段）。 行政代理人、信用證簽發人和搖擺行貸款人均有權依據本協議或任何其他貸款文件行事，以口頭或電話方式向其作出的任何通信或任何陳述，且其認為是真實的，並已簽署或發送或以其他方式認證（無論該人是否實際上滿足貸款文件中規定的作為貸款文件製作人的要求）。 (c)各貸方和貸方特此放棄（i）僅基於缺乏本協議或該等通訊（如適用）的紙質原件而對本協議和/或任何其他通訊的法律效力、有效性或可撤銷性提出任何論點、抗辯或質疑的權利，及（ii）就僅因行政代理人及/或該等擔保方的責任而向行政代理人或任何擔保方及前述擔保方的任何關聯方提出的任何索賠。對電子簽名的依賴或使用，包括由於任何信用證方或任何被擔保方未能使用與任何電子簽名的簽署、交付或傳輸有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。 (d)本協議的每一方當事人向本協議的其他各方當事人聲明並保證，該等當事人具有通過電子方式執行任何通信的公司能力和權力，並且該方的組織文件中對此沒有任何限制。 10.18《美國愛國者法》 受《美國愛國者法》和行政代理人約束的每個代理人（為自己而非代表任何借款人）特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，借款人需要獲取、核實和記錄識別信貸方的信息，該信息包括各信貸方的名稱和地址，有關其直接和間接股權持有人以及對其行使控制權的其他人員的信息，以及允許該等債權人或行政代理（如適用）根據《美國愛國者法》識別該等債權方的其他信息。 各信貸方應在行政代理人或任何代理人提出要求後，立即提供行政代理人或此類代理人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規（包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》）下的持續義務。 10.19判斷貨幣。 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的金額或任何其他貸款文件中的一種貨幣轉換為另一種貨幣，
169 CHAR1\1999704 v12貨幣，使用的匯率應是行政代理按照正常的銀行程序在作出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸方根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何該等款項的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該貸方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初以該貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。10.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的L/信用證發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的L/信用證發行人根據本協議可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。10.21關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。關於此類支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款
170 CHAR1\1999704v12文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在該美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在該美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。10.22指定借款人代表和母公司。在不限制第2.16(C)款的情況下，每一方信貸方特此指定借款人代表和母公司為本協議、其他貸款文件和與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人代表或母公司可代表借款人代表或母公司簽署借款人代表或母公司認為適當的文件、作出決定和提供授權，每一方均自行決定，每個信貸方均應遵守所簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款以及代表其作出的任何決定，(B)行政代理、L/信用證發行人或貸款人向借款人代表或母公司遞交的任何通知或通訊應被視為已送達每一貸方，且(C)行政代理、L/信用證發行人或貸款人可接受並被允許依賴由借款人代表或母公司代表每一貸方簽署的任何文件、授權書、文書或協議。Xi保證第11.01條保證。作為主債務人而非擔保人，每一擔保人在此共同及各別向每一貸款人、L/信用證發行人及下文規定的另一擔保方保證在到期時立即全額償付債務(無論是規定的到期日、強制預付款、加速償付、強制現金抵押或其他)。擔保人在此進一步同意，若任何債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)，擔保人將共同及個別迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款或續期時間延長，將根據該延期或續期的條款，在到期時迅速全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)。
171 CHAR1\1999704v12儘管本合同或任何其他貸款文件或與債務有關的其他文件中有任何相反的規定，各擔保人在本協議和其他貸款文件項下的義務總額不得超過根據適用的債務人救濟不會使該等義務被撤銷的最大金額法律規定，並且如果根據第Xi條擔保人的責任金額，債務被認為或確定為可撤銷的，則該責任金額應自動限制並減少至有效且可強制執行的最高金額。 11.02無條件義務 擔保人在第11.01條項下的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件或與債務有關的其他文件的價值、合法性、有效性、合規性或可撤銷性如何，也無論任何債務的任何其他擔保或抵押的任何替代、解除、減損或交換如何，以及，在適用法律允許的最大範圍內，無論任何其他情況，這些情況可能構成擔保人或擔保人的合法或公平解除或抗辯，本第11.02條的目的是，擔保人在本協議項下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的。 各擔保人同意，在債務已全部償付且承諾已到期或終止之前，該擔保人無權就根據本條款Xi支付的款項向任何貸方提出代位求償、賠償、償還或分攤。 在不限制前述規定的一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生以下任何一種或多種情況不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，該責任應保持為絕對和無條件的，如上所述：（a）在任何時間或不時，在不通知任何擔保人的情況下，履行或遵守任何義務的時間應予以延長，（b）任何貸款文件或與債務有關的其他文件的任何條款中提及的任何行為應被執行或省略;（c）任何債務的到期日應提前，或任何債務應在任何方面進行修改、補充或修訂，或任何貸款文件或與債務有關的其他文件項下的任何權利應被放棄，或任何債務的任何其他擔保或任何擔保應全部或部分解除、減損或交換，或以其他方式處理;（d）授予或以行政代理人或任何其他債務持有人為受益人的任何留置權，作為任何債務的擔保，將無法附加或完善;或（e）任何債務應被確定為無效或無效（包括為任何擔保人的任何債權人的利益）或應從屬於任何人士（包括任何擔保人的任何債權人）的申索。 關於其在本協議項下的義務，各擔保人特此明確放棄盡職調查、出示、付款要求、拒付和所有通知，以及行政代理人或任何其他債務持有人根據任何貸款文件或與債務有關的任何其他文件對任何人用盡任何權利、權力或救濟或起訴的任何要求，或根據任何債務的任何其他擔保或保證，針對任何其他人。 11.03復職。
每一擔保人在本條項下的義務應自動恢復xi，如果任何人或其代表就該義務所作的任何付款因任何原因被任何義務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，不論是由於任何債務人救濟法或其他原因，且每一擔保人同意其將應要求賠償行政代理人和每一義務的對方持有人，以支付行政代理人或該義務持有人因解除或恢復義務而產生的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括律師費)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和支出，這些索賠聲稱，根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。11.04某些額外豁免。各擔保人同意，擔保人無權就債務向擔保人追索擔保，除非根據第10.02款行使代位權和根據第11.06款行使出資權。11.05補救措施。擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與行政代理和其他擔保當事人之間的債務可以被宣佈為第8.01節所規定的立即到期和支付(並且在第8.01節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該債務自動到期和支付)對抗任何其他人，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第11.01節的規定，這些債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人承認並同意，其在本協議項下的義務是按照抵押品文件的條款進行擔保的，擔保當事人可以按照其條款行使其在本協議項下的救濟。11.06貢獻權。擔保人在此約定，如果任何擔保人支付超額款項(定義如下)，則該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得等同於該擔保人在該超額款項中的出資份額(定義如下)的數額。任何擔保人在第11.06節項下的付款義務應從屬於該義務，且在該義務已全額清償且承諾終止之前，任何擔保人不得對任何其他擔保人行使第11.06節項下的任何權利或救濟，直至該等義務已全額償付且該承諾已終止。就本第11.06節而言，(A)“超額付款”是指任何擔保人支付的金額超過其在任何債務中的應課税額份額；(B)就任何擔保人的債務償付而言，“應課差餉租值份額”是指在該項債務償付之日，以下各項的比率(以百分比表示)：(I)其所有資產及財產的公平現值總和，超過該擔保人的所有債務及負債(包括或有負債、附屬負債、未到期負債及未清算負債)的數額；但不包括擔保人在本合同項下的義務)至(Ii)所有貸款方的所有資產和其他財產的公允可出售價值總額超過貸款方的所有債務和負債(包括或有債務、次級債務、未到期債務和未清算債務，但不包括貸款方在本合同項下的義務)的金額；但為計算擔保人就任何債務付款的應課税額份額，任何擔保人如在任何該等付款日期後成為擔保人，則須當作已在
173 CHAR1\1999704v12付款日期和擔保人成為擔保人之日的財務信息應用於擔保人的付款;及（c）“出資份額”指任何擔保人就任何其他擔保人作出的任何超額付款，之比（以百分比表示）截至該超額付款日期，（i）其所有資產及物業的現時公平可出售價值總額超過該擔保人的所有債務及負債的金額（包括或有、次級、未到期和未清償負債，但不包括該擔保人在本協議項下的義務）至（ii）貸方所有資產和其他財產的當前公允可售價值總額，但該超額部分的製造者除外付款額超過所有債務和負債的數額（包括或有、次級、未到期和未清償的債務，但不包括貸方的義務）;但是，為了計算擔保人對任何超額付款的出資份額，在任何該等超額付款日期之後成為擔保人的任何擔保人應被視為在該等超額付款日期已成為擔保人，且該擔保人成為擔保人之日的財務信息應用於與該等超額付款有關的擔保人。 本第11.06條不應被視為影響任何擔保人根據法律對任何借款人就任何債務的支付可能享有的任何代位求償、賠償、償還或出資的權利。 11.07付款保證;持續保證。 第Xi條中的擔保是付款擔保，而不是收款擔保，是持續擔保，並適用於任何發生的債務。 11.08保重 在本條款Xi中的擔保時是合格ECP擔保人的每個信用方，根據商品交易法，任何信用方當時不是“合格的合同參與者”（“指定信貸方”）或任何該等指定信貸方授予貸款文件項下的擔保權益，在任何一種情況下，就任何掉期債務而言生效，在此共同及個別地、絕對地、無條件地及可撤銷地承諾，就該等掉期義務向各指定信貸方提供該等資金或其他支持，以供該等指定信貸方不時履行其在貸款文件項下就該等掉期義務而承擔的所有義務（但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP擔保人在本第十一條項下的義務和承諾根據適用的債務人救濟法律生效的情況下可能產生的該等責任的最高金額，而不是任何更高的金額）。 各合格ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全有效，直至義務已被不可撤銷地全額支付和履行。 各授信方有意通過本條款構成，且本條款應被視為構成，為各指定授信方的利益而達成的“保持良好、支持或其他協議”，用於《商品交易法》的所有目的。 [隨後是簽名頁面。]
信貸協議SHARKNINJA Appliance LLC(2023年)貸款人：美國銀行，N.A.，作為貸款人，Swing Line Lending和L/C發行者：名稱：標題：
信貸協議SHARKNINJA Appliance LLC(2023)摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人：名稱：標題：
姓名：Anderson AU職稱：高級企業關係經理信貸協議SHARKNINJA家電有限責任公司(2023)
信貸協議SHARKNINJA APPLICATION LLC(2023年)新澤西州富國銀行作為貸款人：姓名：克里斯·曼多納斯標題：副總裁
177 CHAR1\1999704v12貸款人：PNC Bank，N.A.作為貸款人，共同文件代理人：姓名：特倫斯·奧馬利標題：高級副總裁
信貸協議沙克寧佳家電有限責任公司(2023年)Capital One，作為貸款人全國協會：名稱：David代爾標題：副總裁
信貸協議SHARKNINJA APPLICATION LLC(2023)保密的新澤西州桑坦德銀行作為貸款人：姓名：Irv Roa標題：管理董事
信貸協議SHARKNINJA Appliance LLC(2023)高盛美國銀行作為貸款人：姓名：阿南達·德羅什標題：授權簽字人
信貸協議SHARKNINJA APPLICATION LLC(2023年)摩根士丹利銀行，N.A.作為貸款人：姓名：邁克爾·金標題：授權簽字人
2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3附表1.01現有信用證貸款人：美國銀行，N.A.受益人：費城賠償保險公司金額：5,600,000美元信用證編號：68177644賬户方：鯊魚忍者經營有限責任公司到期日：2023年9月22日(長青)貸款人：美國銀行歐洲金額：1,400,000英鎊信用證編號：68179258賬户方：鯊魚忍者歐洲有限公司到期日：2023年12月31日(常青)貸款人：美國銀行歐洲注：受益人：Needham Nine Owner，LLC金額：2,340,025美元信用證編號：68177645賬户方：鯊魚忍者經營有限責任公司到期日：2023年9月22日(長榮)
2 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3附表2.01貸款人循環承諾總額適用百分比初始期限貸款承諾適用百分比初始期限貸款承諾適用百分比税收管轄權選擇下列項目之一：1.英國合格貸款人(不包括英國條約貸款人)2.英國條約貸款人3.非英國合格貸款人條約護照計劃編號：美國銀行，N.A.$60,000,000 12.000000000%$140,000，17.283950617%美國條約貸款人13/B/7418/dTTP摩根大通銀行，N.A.$55,000,000 11.000000000%$85,000，10.493827160%美國英國條約貸款人13/M/268710/dTTP HSBC Bank USA，N.A.$42,428,571 8.485714200%$65,571,429 8.095238148%美國非英國合資格銀行1不適用滙豐英國銀行$12,571，2.514285800%$19,428,571 2.398589012%英國合格貸款人(英國條約貸款人除外)N/A 1，儘管協議或HSBC Bank USA N.A.與貸款人之間的任何其他協議有任何規定，HSBC Bank USA N.A.特此同意，就本協議而言，該銀行不應被視為符合資格的英國貸款機構。在本協議日期後，HSBC Bank USA N.A.可通過通知借款人代表和代理人將其狀態修改為英國條約貸款人，條件是該通知包括HSBC Bank USA N.A.的英國dTTP計劃參考編號(或根據協議的其他適用的英國合格貸款人身份)和税務居住地管轄權的詳細信息，並且該更新狀態應在根據協議第10.02條被視為已收到通知之日生效。
3 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3富國銀行全國協會$55,000,000 11.000000000%$85,000,000 10.493827160%美國英國條約銀行13/W/61173/dTTP花旗銀行，N.A.$70,000,000 14.000000000%$70,000,000 8.641975309%美國英國條約銀行13/C/62301/dTTP中國民生銀行股份有限公司，自由貿易試驗區上海分行(中國民生銀行股份有限公司上海自貿試驗區分行)$0 0.000000000%$140,000，17.283950617%人民Republic of China不是英國合格的列德2 N/A製造商和貿易商信託銀行(又名M&T銀行)$22,500,000 4.500000000%$67,500,000 8.333333333%美國條約貸款機構13/M/67072/dTTP PNC銀行，國家協會$22,500,000 4.500000000%$67,500,000 8.333333333%美國英國條約貸款機構13/P/63904/dTTP Capital One，國民協會$17,500,000 3.500000000%$45,000，5.555555556%美國英國條約貸款機構13/C/365299/dTTP桑坦德銀行，N.A.$62,500,000 12.500000000%$0 0.000000000%美國英國條約貸款機構13/S/357603/dTTP賓夕法尼亞州第一國家銀行$10,000,000 2.000000000%$25,000,000 3.086419753%美國英國條約貸款機構13/F/368788/dTTP高盛銀行美國$35,000,000 7.000000000%$0 0.000000000%美國英國條約貸款機構13/G/351779/dTTP摩根士丹利銀行13/M/307216/dTTP合計：500,000,000 100.00%$810,000,100.00%L/C承諾美國銀行，N.A.$50,000,000 2中國民生銀行上海自由貿易試驗區分行(中國民生銀行股份有限公司上海自貿試驗區分行)根據協議無須就循環承諾或首期貸款承諾向英國借款人提供貸款。
5 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3附表5.12附屬公司司法管轄權記錄鯊魚忍者電器英國控股有限公司英格蘭及威爾士100%由鯊魚忍者環球SPV，Ltd.鯊魚忍者環球SPV 2有限公司開曼羣島100%由鯊魚忍者環球SPV，Ltd.鯊魚忍者(香港)有限公司香港有限公司100%由鯊魚忍者環球SPV 2 Limited鯊魚忍者金星科技有限公司香港有限公司100%由鯊魚忍者金星科技(北京)有限公司中國100%由鯊魚忍者金星科技有限公司深圳鯊魚忍者科技有限公司。中國100%由鯊魚忍者(香港)有限公司蘇州鯊魚忍者科技有限公司中國100%由鯊魚忍者(香港)有限公司鯊魚忍者英國EP有限公司英國及威爾士100%由鯊魚忍者環球SPV 2有限公司鯊魚忍者歐洲有限公司英國及威爾士100%由鯊魚忍者全球SPV 2有限公司鯊魚忍者英國有限公司3英格蘭及威爾士100%由鯊魚忍者歐洲有限公司鯊魚忍者澳洲Pty Limited4澳大利亞100%由鯊魚忍者歐洲有限公司鯊魚忍者加拿大有限公司加拿大100%由鯊魚忍者歐洲有限公司鯊魚忍者德國鯊魚忍者德國有限公司鯊魚忍者法國有限公司鯊魚忍者法國有限公司鯊魚忍者歐洲有限公司鯊魚忍者法國有限公司100%由鯊魚忍者歐洲有限公司鯊魚忍者歐洲有限公司鯊魚忍者法國有限公司鯊魚忍者法國100%由鯊魚忍者歐洲有限公司鯊魚忍者法國有限公司鯊魚忍者法國100%由鯊魚忍者歐洲有限公司鯊魚忍者歐洲有限公司鯊魚忍者法國有限公司日本100%由鯊魚忍者歐洲有限公司鯊魚忍者意大利S.r.L.意大利100%由鯊魚忍者歐洲有限公司鯊魚忍者伊比利亞，西班牙100%鯊魚忍者歐洲有限公司鯊魚忍者越南有限公司越南100%鯊魚忍者歐洲有限公司鯊魚忍者EPE有限公司5英格蘭及威爾斯100%鯊魚忍者歐洲有限公司鯊魚忍者電器有限公司特拉華州100%鯊魚忍者電器有限公司特拉華州100%鯊魚忍者電器有限公司特拉華州鯊魚忍者電器銷售公司特拉華州100%鯊魚忍者國際控股有限公司*特拉華州100%鯊魚忍者國際控股有限公司歐親香港有限公司6香港100%鯊魚忍者國際控股公司鯊魚忍者經營有限公司特拉華州鯊魚忍者管理有限責任公司特拉華州100%鯊魚忍者營運有限公司特拉華州100%鯊魚忍者營運有限公司特拉華州100%鯊魚忍者營運有限公司特拉華州100%鯊魚忍者營運有限公司特拉華州100%鯊魚忍者營運有限公司特拉華州100%鯊魚忍者營運有限公司特拉華州100%鯊魚忍者營運有限公司特拉華州100%鯊魚忍者營運有限公司特拉華州100%鯊魚忍者營運有限公司特拉華州1.4該實體正在進行註銷。5.該實體正在進行清算。6該實體正在進行清算。
6 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3*非實質性子公司
7 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3附表5.19保險公司保險類型保單編號生效日期到期日限制印度港口保險公司一般商業責任ESG004866506 11/14/2022 11/14/2023$2/$2/$2/$500萬僱主沃索汽車責任保險公司ASC-Z11-B63P1F-022 11/14 11/14 11/14/2023$200萬沃索工人賠償保險公司和僱主責任沃索商業財產保險公司YAC-L9L-471165-0122022年11月14日美國XL保險公司北美大陸保險公司賠償保險公司伯克希爾哈撒韋專業保險公司US00077001LI22A 6045575192 XSM G71838869 003 47-XSF-313259-03 11/14/2022 11/14/2023 7 7根據第6.03(B)節向行政代理提供的保險證書中提供的金額。
8 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3附表6.16收盤後項目1.在收盤日期後三十(三十)個日曆日內(或行政代理以其合理的酌情決定權批准的較長期限內)，母公司應向行政代理交付或安排交付：(I)代表鯊魚忍者經營有限責任公司名下持有的鯊魚忍者銷售公司100股的第2號股票，(Ii)以Compass Cayman SPV，Ltd.名義持有的Global Appliance UK Holdco Limited(n/k/a SharkNinja Appliance UK Holdco Limited)100股股份的第1號股票；及(Iii)以Compass Cayman SPV，Ltd.名義持有的相當於Global Appliance UK Holdco Limited 9股股份的第2號股票，(Iv)其持有的代表SharkNinja Europe Ltd所有股份的所有股票及(V)其持有的代表UK Euro-Pro Limited(n/k/a SharkNinja UK EP Limited)所有股份的所有股票，連同以空白、未註明日期的股票轉讓表格或與此有關的股票權力妥為籤立的所有股票。2.在截止日期後三十(三十)個歷日內(或行政代理在其合理酌情決定權下批准的較長期間)，母公司須向行政代理交付或安排交付一份證明鯊魚忍者歐洲有限公司(f/k/a Euro-Pro Europe Limited)作為付款人、作為受款人的鯊魚忍者經營有限責任公司所欠債務的文書正本，該票據最初的本金總額為94,011,547美元，或作為替代，母公司須向行政代理人交付一份全球公司間票據，連同一份正式籤立的空白對賬單。3.在截止日期後30(30)個歷日內(或行政代理人在其合理酌情權下批准的較長期限內)，母公司應盡其商業合理努力(A)向行政代理人提供證明根據《信貸協議》第6.03(A)條規定必須承保的保險的習慣證明，(B)除非行政代理人另有約定，促使(I)由任何信用方維持的每份一般責任和傘狀責任保險單將行政代理人(或其代理人或指定人)指定為額外被保險人，以及(Ii)每份涵蓋抵押品的保險單將行政代理人(或其代理人或指定人)指定為貸款人的損失收款人，以及(C)促使一般責任和傘狀責任保險(或涵蓋抵押品的保險)的每個提供者通過背書方式同意其出具的一份或多份保單或向行政代理人提供的獨立票據，在變更或取消任何此類保單之前，它將提前30天(或管理代理可能同意的較短期限)給予行政代理書面通知。4.在截止日期後30(30)個日曆日內(或行政代理人根據其合理酌情權批准的較長期限內)，根據開曼羣島法律組成的貸方應(I)向行政代理人交付已簽署的開曼抵押品文件副本，(Ii)更新其抵押和抵押登記簿，以反映根據開曼抵押品文件授予的擔保權益，以及(Iii)在SN交易生效後，促使開曼通訊社及SharkNinja Holdco SPV Limited(A)籤立及交付擔保補充協議，從而擔保所有責任及(B)根據信貸協議第6.10節採取行政代理可能合理要求的其他行動。
9 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3附表7.03截止日期存在的留置權1)債務人名稱擔保方管轄抵押品鯊魚忍者經營有限責任公司皇冠設備公司特拉華州設備SharkNinja營運有限責任公司CIT銀行，N.A.特拉華州設備鯊魚忍者經營有限責任公司滙豐銀行美國，特拉華州國民協會從債務人購買或聲稱從債務人購買或聲稱購買的所有應收款、賬户、無形資產、支持債務和其他付款權利，因債務人出售貨物或提供服務而產生的抵押品，以及與此相關的所有收款、收益、權利和擔保。鯊魚忍者經營有限責任公司大美國金融服務公司特拉華設備2)留置權擔保現有信貸協議下的義務，該債務應在償付完成後解除。
10 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3附表7.04截止日期存在的債務現有債務1.現有信貸協議下的債務(但為了澄清，不是其再融資)，應全額支付，並在還款完成後終止。2.鯊魚忍者經營有限責任公司與美國滙豐銀行之間於2022年8月31日簽訂的應收款購買協議，本金總額為2億美元。3.由鯊魚忍者歐洲有限公司(F/k/a Euro-Pro Europe Limited)作為付款人，鯊魚忍者經營有限責任公司作為受款人，本金總額為94,011,547美元，於2020年6月11日發出的公司間票據。
11 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3附表7.05截止日期存在的投資附表5.12披露的投資。
12 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3附表10.02行政代理辦公室；通知借款人和母公司通知發送到的某些地址：注意：Larry Flynn地址：89 A Street，Needham，MA 02494電子郵件地址或電話：lflynn@SharKninsa.com附副本：注意：Pedro J.Baldrich-Lopez地址：89 A Street，Needham，MA 02494電子郵件地址或電話號碼：PJLopez-baldrich@shakyna.com行政代理行政代理辦公室(付款和信用延期申請)注意：Devarshi Ojha電話：+1(469)-201-0405，附一份副本給美國銀行，德克薩斯州普蘭諾，75024號大樓B7105公司電話：+1(469)-201-0405電子郵件：ecredit_desteed@bofa.com電子郵件：asha.nellameli@bofa.com75024美利堅合眾國
132312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3收信人：Asha Nellameli Email：ecredit_deasted@bofa.com電子郵件：asha.nellameli@bofa.com電話：+1(469)-201-8729 L C Issuer Bank of America，N.A.1 Fleet Way Scranton，PA 18507 Swing Line Lending of America，N.A.75024美利堅合眾國聯繫人：阿莎·內拉梅利電子郵件：ecredit_deasted@bofa.com電子郵件：asha.nellameli@bofa.com
CHAR1\2007440v9附件A-1[表格]貸款通知日期：_此處定義的術語在本文中定義)，其中包括特拉華州SHARKNINJA電器有限責任公司(“借款人代表”)、根據英格蘭和威爾士法律成立的公司SHARKNINJA歐洲有限公司(下稱“英國借款人”)、借款人的其他一方、擔保方、貸款人，以及作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人的美國銀行。以下籤署的借款人特此請求：借入[循環貸款][初始定期貸款][增量定期貸款]轉換或延續[循環貸款][初始定期貸款][增量定期貸款]1.在_(營業日)。2.本金總額$_。3.由_組成。[申請的貸款類型]4.定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款：利息期限為_個月[s]。5.貨幣：。關於該借款，下列簽署的借款人特此聲明並保證該請求符合[第2.01(A)條][第2.01(C)條][第2.01(D)條]信貸協議的條款。以傳真或其他電子影像方式(例如，“pdf”或“tif”)交付本貸款通知簽字頁的已簽署副本應與交付本貸款通知的人工簽署副本一樣有效。信貸協議第10.17節有關電子執行的條款在此作必要的修改後併入本文作為參考。[簽名頁面如下]
茲證明，以下籤署的借款人已促使本借款通知由一名正式授權的人員於上文第一次寫明的日期籤立。[適用借款人]發信人：姓名：標題：
CHAR1\2007440v9附件A-2[表格]迴旋額度貸款通知日期：_此處定義的術語在本文中定義)，其中包括特拉華州SHARKNINJA電器有限責任公司(“借款人代表”)、根據英格蘭和威爾士法律成立的公司SHARKNINJA歐洲有限公司(下稱“英國借款人”)、借款人的其他一方、擔保方、貸款人，以及作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人的美國銀行。以下籤署的借款人特此申請一筆週轉額度貸款：1.在(一個營業日)。2.本金總額為$。關於此類借款，以下籤署的借款人特此聲明並保證該申請符合信貸協議第2.04(A)節的要求。以傳真或其他電子影像方式(例如，“pdf”或“tif”)交付本回旋貸款通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本回旋貸款通知的副本一樣有效。信貸協議第10.17節有關電子執行的條款在此作必要的修改後併入本文作為參考。[簽名頁面如下]
茲證明，以下籤署的借款人已促使本週轉額度貸款通知由一名正式授權的人員在上文第一次寫明的日期籤立。[適用借款人]發信人：姓名：標題：
CHAR1\2007440v9附件B[表格]注：_[s]向_[旋轉][初始項][遞增項]貸款人不時發放的貸款給[一項或多項]該特定信貸協議項下的簽字人，日期為2023年7月20日(經不時以書面形式修訂、重述、修訂和重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；此處定義的術語在本文中定義)，其中包括特拉華州SHARKNINJA電器有限責任公司(“借款人代表”)、根據英格蘭和威爾士法律成立的公司SHARKNINJA歐洲有限公司(下稱“英國借款人”)、借款人的其他一方、擔保方、貸款人，以及作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人的美國銀行。下列簽署人共同及各別承諾支付各自未付本金的利息[旋轉][初始項][遞增項]自下列日期起的貸款[旋轉][初始項][遞增項]貸款，直至按信貸協議所規定的利率及時間全數支付本金為止。除信貸協議第2.04(F)節所述外，所有本金和利息應以貸款人使用的貨幣支付給行政代理。[旋轉][初始項][遞增項]這筆貸款是在行政代理辦公室以當日資金計價的，用於以這種貨幣付款。如果任何金額在本合同項下到期時沒有全額支付，則該未付金額應在法律允許的範圍內，從到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)，在法律允許的範圍內計入利息，按信貸協議規定的年利率計算。這[旋轉][初始項][遞增項]筆記是[旋轉][初始項][遞增項]在信貸協議中提及的票據，有權享有其利益和其他貸款文件的利益，並可在符合其中規定的條款和條件的情況下全部或部分預付。當信貸協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，[旋轉][初始項][遞增項]本票應成為或可宣佈為立即到期和應付的全部，如信貸協議所規定的。[旋轉][初始項][遞增項]出借人發放的貸款，應當有出借人在正常經營過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人也可以在此基礎上附上附表[旋轉][初始項][遞增項]註明並在其上背書其日期、金額、貨幣和到期日[旋轉][初始項][遞增項]貸款及與之有關的付款。下列簽署人，包括其繼承人和受讓人，特此放棄勤勉、提示、拒付和要求，以及拒付、拒付和拒絕付款的通知[旋轉][初始項][遞增項]注意。[簽名頁面如下]
本附註以及基於、引起或關於本附註或本附註擬進行的交易的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，但不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。SHARKNINJA APPLICATION LLC BY：名稱：TITLE：SHARKNINJA Europe Ltd By：名稱：TITLE：
CHAR1\2007440v9附件C[表格]合規性證書日期：，202支票作為行政代理分發給公共和私人方面：美國銀行，N.A.本合規性證書(“證書”)是根據SHARKNINJA電器有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“借款人代表”)、SHARKNINJA歐洲有限公司(一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(“英國借款人”)之間於2023年7月20日簽署的特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改)提供的。其他借款方、擔保方、不時出借方，以及作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人的美國銀行。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中此類術語的含義。以下籤署人特此證明(僅以以下籤署人的身份)[__]本人是正式當選的_。2.本人已審閲信貸協議的條款，並已或已安排在本人的監督下對母公司及其受限制附屬公司於同時呈交的財務報表所涵蓋期間發生的交易及條件作出合理詳細的檢討。3.第2段所述的審查並沒有披露，本人亦不知道在同時提交的財務報表所涵蓋的期間內或期末，是否有任何構成失責或失責事件的情況或事件存在，但下列情況除外：]。4.本文件所附附表一載有財務數據和計算，證明符合《信貸協議》第7.08和7.09節的規定，所有數據和計算均真實、完整和正確，截至[_______________], 202[__]。5.本文件所附附表二合理詳細地列出了截至#年的可用量的計算[_______________], 202[__]. [6.本文件所附附表III列明及/或附加(如適用)：(I)如本證書是在交付信貸協議第6.01(A)節所規定的財務報表時交付的，則附表1(B)、3(D)、3(F)(1)、3(F)(2)1的所有補充資料如未勾選此項，則本合規證書只會郵寄給私人貸款機構。
(Ii)如果本證書是與交付信貸協議第6.01(A)或(B)節所規定的財務報表的交付有關，則提供任何債務人的註冊法定名稱或組織狀態(按照擔保協議的定義)的任何變更、任何債務人的任何合併或任何債務人的組織存在的任何變更的通知。]23通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本證書的簽字頁的簽約副本應與交付本證書的手動簽約副本一樣有效。信貸協議第10.17節有關電子執行的條款在此作必要的修改後併入本文作為參考。[簽名頁面如下]2如果任何抵押品(定義見擔保協議)項下或與抵押品相關的應付金額超過10,000,000美元，將由任何票據(定義見擔保協議)證明或成為證明，且如行政代理合理要求完善其在該抵押品上的擔保權益，則借款人代表應根據信貸協議第6.01(C)條在下一次交付合規證書的同時將該票據交付給行政代理，並應以行政代理合理滿意的方式進行正式背書。3在根據信貸協議第6.01(C)節下一次交付合規證書的同時，借款人代表應將構成質押股權(定義見擔保協議)的所有經認證的證券交付給行政代理。構成質押股權的所有此等憑證證券應以適當的形式交付，以供交付轉讓，或應附有正式籤立的空白轉讓或轉讓文書，基本上採用擔保協議附件4(A)(Ii)規定的格式，或以行政代理合理接受的其他形式交付。
茲證明，本證書的簽字人已於上述日期簽署本證書。SHARKNINJA Appliance LLC by：名稱：標題：
金融契約保密性計算合規證書附表一如果本附表一中所列的規定和公式與信貸協議中所列的條款和公式相沖突，則應以信貸協議中的條款和公式為準。I.第7.08節--綜合利息覆蓋率。A.最近完成的四個會計季度的合併EBITDA(見附件A)：$_b.該期間的合併淨利息支出，全部按照公認會計原則確定(受以下明確要求的約束)：1.母公司及其受限制子公司在該期間的合併利息支出總額(計算時不考慮支付的任何限制)：$_應收賬款融資成本：_但不包括就任何債務或優先股支付的所有定期應計利息支出)：_。母公司及其受限附屬公司在綜合基礎上的資本化租賃債務部分，即該期間的利息因數：_綜合淨利息支出(B.1+B.2-B.3-B.4-B.5+B.6-B.7)：$_
CHAR1/2007440v9 C.綜合利息覆蓋率(行I.A？I.B.8)：_[是][不是]二.第7.09節--綜合總淨槓桿率A.截至該日期的合併債務：第二.A.1行至第二.A.5行，不重複：1.母公司及其受限制子公司的所有債務本金(在合併基礎上)，按照公認會計原則須在母公司及其受限制子公司的綜合資產負債表的負債表上反映為債務或資本租賃：$_母公司及其受限制子公司當時未償還的金額：_如果母公司在該日期編制了綜合資產負債表，則此時的現金將反映在母公司的綜合資產負債表中(但不得計入超過25,000,000美元的任何此類非貸方無限制現金)：_。.7×行2.B)：_[是][不是]4但在任何槓桿增加期間，上述規定的比率應增加至4.00至1.00;此外，前提是，（A）在信貸協議的期限內，只有兩（2）個槓桿增加期，以及（B）在四（4）個槓桿增加期結束時，最高綜合總淨槓桿比率應恢復至3.50至1.00。財政季度期間。
CHAR1\2007440v9 合規證書附表二附件A合併EBITDA計算 綜合EBITDA 季度結束日期__ 季度結束日期__ 季度結束日期__ 季度結束__十二 截止月份__ 1. 綜合淨收入 對於第2行至第5行，在每種情況下，在確定該期間的合併淨收入時實際扣除的部分，母公司及其受限制子公司的合併利息費用和所得税準備金，調整為排除該期間 2. + 任何非常的收益或損失 3. + 正常經營過程中出售的存貨以外的資產的出售損益 4. + 與減值或出售非流動資產有關的非流動資產的任何減記 5. + 與股票期權、股票增值權或類似股權有關的任何非現金費用 6. =合併息税前利潤（第1至5行） 對於第7行至第17行（第14行除外），就母公司及其受限制子公司而言，不重複的金額（在確定該期間的合併淨收入時扣除，且在確定合併EBIT時尚未加回） 7. + 計算該期間綜合EBIT時扣除的所有攤銷和折舊 8. + 在該期間內的任何非現金費用，只要該等非現金費用不會產生需要在母公司及其受限制子公司的合併資產負債表中反映的負債，並且不會有與之相關的現金支付或現金費用（無論是在當前期間還是在任何未來期間） 9. + 母公司及其受限制子公司在該期間發生的與（A）交易或SN交易或（B）完成許可收購或任何其他投資或處置、發行任何股權、任何實際或擬發生的債務或對任何合資企業或不受限制子公司的投資有關的費用和支出，在信貸協議允許的每種情況下，
CHAR1\2007440v9 10. + 在此期間，因終止掉期協議而產生的現金費用不超過10，000，000美元 11. + 任何非經常性費用、成本、費用和開支，直接產生或支付的直接原因是停止經營 12. + 因訴訟、法律和解、罰款、判決或命令而招致或支付的任何收費、訟費、費用及開支 13. + 在正常業務過程之外產生的任何其他非常、不尋常或非經常性的現金費用或支出，但根據第13行、第14行和第15行增加的總額不得超過該期間綜合EBITDA（在該等增加生效之前確定）的25 14. + 母公司在完成收購後的前四個連續財政季度內，善意地預計將因本協議允許的任何收購而實現的成本節約和協同效應的金額，在計算時，假設在該期間的第一天就實現了這種成本節約和協同增效，並扣除了在該期間從該等收購的前提是，（A）該等成本節省或協同效應是合理可識別的，且有事實依據;（B）根據第13行、第14行和第15行增加的總金額不得超過該期間綜合EBITDA（在該等加回生效前確定）的25 15. + 重組和相關費用、整合成本、業務優化費用和應佔費用，以及遣散費、搬遷成本、設施啟動成本、招聘費、簽約成本、保留或完成獎金和過渡成本，前提是根據第13行增加的總金額，第14行和第15行不得超過該期間合併EBITDA（在該等加回生效前確定）的25 16. + 根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃、協議或任何股票認購或股東協議產生的任何成本或費用，如果此類成本或費用是由母公司或任何受限制子公司的資本投入的現金收益或任何此類人士發行股權的淨現金收益提供資金（不包括不合格的優先股） 17. + 任何非現金減值費用或資產註銷或撇減（除註銷或撇減流動資產），在每一種情況下，根據公認會計原則，
CHAR1-2007440v9和根據GAAP 18產生的無形資產攤銷。+因適用FASB ASC 805-30-35而產生的或有收購負債調整產生的任何非現金費用，該非現金費用與信貸協議允許的任何交易或在該期間內在截止日期之前完成的任何交易有關。+保險承保範圍內直接或間接由第三方報銷或可報銷的任何費用、費用或損失，以及任何費用，賠償或其他報銷條款所涵蓋的費用或損失，僅限於這些金額實際上在確定之日起365天內得到報銷(在適用的未來期間扣除在該365天內未如此報銷的任何金額)20.-在該期間內的非現金收益金額，以計入該期間的綜合息税前利潤的範圍為限。-可直接歸因於非持續經營的任何收入，在此期間計入綜合息税前利潤22。=母公司及其受限子公司的合併EBITDA(6號線+7號線至19號線-20號線-21號線)
合規證書可用金額計算附表二保密本附表二所列條款和公式與信貸協議中所列條款和公式發生衝突時，應以信貸協議中的條款和公式為準。一、可用金額。1.$130,000,000$130,000,000+2.一筆合計不少於零的款額，相等於本證書所關乎的會計季結結日至會計季末期間(以一個會計期間計)綜合淨收入的50%：$_+3.母公司在出售或發行母公司普通股或合資格優先股或對母公司普通股股本的任何貢獻後收到現金淨額之日，上述現金收益淨額：_母公司或任何受限制附屬公司以現金或現金等價物收取的投資(包括對非受限制附屬公司的投資)的股息或利息不得超過原始投資額：_6.根據信貸協議第7.05(N)或7.05(V)條作出(或被視為作出)的任何投資的款額：_(E)或7.06(M)貸方協議：$_=8。可用金額：$_
CHAR1\2007440v9附件D[表格]轉讓和假設本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時以書面形式修訂、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。根據《標準條款與條件》和《信貸協議》的規定，自行政代理按下列規定填寫的生效日期起，轉讓人在此向受讓人不可撤銷地出售和轉讓受讓人，並按照《標準條款和條件》及《信貸協議》從轉讓人處購買和承擔以下預期的生效日期：(I)轉讓人在《信貸協議》和依該協議交付的任何其他文件或票據項下作為貸款人的所有權利和義務[s]並等於利息的百分比[s](Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與《信貸協議》、根據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式管轄的貸款交易而產生或與之相關的所有債權、訴訟、訴因和任何其他權利，不論已知或未知，侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的法律或衡平法上的索償。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。1.轉讓人：[轉讓人[是][不是]違約的貸款人。]2.受讓人：[和是附屬/批准的基金[確定出借人]5]3.借款人代表：SharkNinja Appliance LLC，一家特拉華州的有限責任公司4.行政代理：美國銀行，作為信貸協議下的行政代理5.信貸協議：借款人代表、借款人代表、其他借款人、擔保人、貸款人之間於2023年7月20日簽訂的信貸協議，以及美國銀行作為行政代理、擺動貸款機構和L/C發行人的信貸協議5選擇適用的。
CHAR1/2007440v9 6.已分配利息：已轉讓的貸款總額6所有貸款人持有的貸款/未償還貸款總額*已轉讓的所有貸款人的承諾/未償還貸款的百分比7轉讓人保留的所有貸款人的承諾/未償還貸款的百分比7$%%6為信貸協議下在本轉讓項下轉讓的貸款類型填寫適當的術語(例如“循環承諾”、“初始定期貸款”等)。*交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。7規定，至少9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。
CHAR1/2007440v9 7.為了行政代理的利益，受讓人確認：(1)不是英國合格貸款人；(2)英國合格貸款人(不是英國條約貸款人)；或(3)英國條約貸款人，8.[受讓人確認，因貸款單據下的墊款而有權受益於受讓人的利息的人是：(A)為聯合王國納税而在聯合王國居住的公司；(B)合夥企業，其每一成員是：(1)如此居住在聯合王國的公司；或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(英國《公司税法》第19條所指的利潤)時，將因英國《公司税法》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(英國公司税法第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而應付的利息計算在內。]9 9. [受讓人確認其持有英國dTTP計劃下的現行護照(參考號[]10)並且納税居民在[]11，因此借款人支付給它的利息一般可完全免除英國預扣税，並特此通知借款人代表，它希望該計劃適用於信貸協議。[[受讓人還確認，它目前沒有就護照的可獲得性與英國税務和海關總署進行任何通信。]/[插入通信狀態的説明。]]12 [10.交易日期：_]13生效日期：_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關母公司、任何受限制的子公司或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。[簽名頁面如下]8如適用，刪去。每個受讓人都需要確認它屬於這三個類別中的哪一個。9僅在受讓人是符合信貸協議中英國合格貸款人定義(B)段的英國合格貸款人的情況下才包括在內。10插入方案參考編號。11填寫税務居住地的管轄權。12包括受讓人是否持有英國dTTP計劃下的護照，並希望該計劃適用於信貸協議。13如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。
特此同意本轉讓和假設中規定的條款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名稱]受讓人：姓名：頭銜：受讓人[受讓人姓名或名稱]作者： 姓名：聯繫人： [已同意及]14已接受： 美國銀行， 作為行政代理人 作者： 姓名：聯繫人： [同意：]15 SHARKNINJA APPLIANCE LLC 作者： 姓名（N）： 標題： 14只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才可添加。 15只有在信貸協議條款要求借款人代表同意的情況下才可添加。
CHAR1\2007440v9 [同意：]16 美國銀行， 作為Swing Line 作者： 姓名：聯繫人： [同意：]17 美國銀行， 作為L/C發行人 作者： 姓名：聯繫人： 16只有在信貸協議條款要求Swing Line貸款人同意的情況下才可添加。 17只有在信用證協議條款要求信用證開證人同意時才增加。
CHAR1\2007440v9附件1 轉讓及承擔的標準條款及條件 1.陳述和陳述。 1.1轉讓人 轉讓人（a）聲明並保證：（i）其為轉讓權益的合法受益所有人;（ii）轉讓權益不存在任何留置權、抵押權或其他不利索賠;（iii）其擁有充分的權力和權限，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和承擔，並完成本轉讓和承擔中預期的交易;（iv） [不]違約機構，（v）其已審閲DQ名單及（vi）其並非不合格機構;並且（b）對以下方面不承擔任何責任：（i）在信貸協議或任何其他貸款文件中作出的或與之相關的任何陳述、保證或陳述，（ii）信貸協議或任何其他貸款文件的執行、合法性、有效性、可撤銷性、可撤銷性，貸款文件或其下任何抵押品的充足性或價值，（iii）母公司及其各子公司或關聯公司或任何其他對任何貸款文件負有義務的人士的財務狀況，或（iv）母公司及其各子公司或關聯公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何貸款文件下的任何義務。 1.2.受讓人。 受讓人（a）聲明並保證：（i）其擁有充分的權力和權限，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和承擔，完成本轉讓和承擔中預期的交易，併成為信貸協議項下的受讓人，（ii）其滿足信貸協議項下的受讓人要求（iii）自生效日期起及之後，其應受信貸協議條款約束，並在信貸權益範圍內承擔信貸協議項下的債務人義務，（iv）其對於收購由擔保權益代表的類型的資產的決定是成熟的，並且其或在作出收購擔保權益的決定時行使自由裁量權的人在收購此類資產方面是有經驗的，（v）其已經收到信貸協議的副本，並已收到或有機會收到根據第6.01節提交的最新財務報表副本，如適用，以及其認為適當的其他文件和信息，以進行其自身的信用分析並決定簽訂本轉讓和假設以及購買優先股，（vi）其已，在不依賴行政代理人或任何其他代理人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立做出自己的信用分析和決定，以簽訂本轉讓協議和假設，併購買代理人權益，（vii）如果其為外國代理人，本協議隨附的是根據信貸協議條款要求由受讓人交付的、由受讓人正式完成並簽署的任何文件，（viii）受讓人已審查DQ列表，且（ix）受讓人不是不合格機構;及（b）同意（i）其將獨立且不依賴行政代理人、轉讓人或任何其他代理人，並基於其當時認為適當的文件和信息，繼續自行作出信貸決定，根據貸款文件採取或不採取行動，及（ii）其將根據貸款文件的條款履行貸款文件條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。 受讓人聲明並保證，自生效日期起，其不是（A）符合ERISA標題I的員工福利計劃，（B）符合守則第4975條的計劃或賬户，（C）被視為持有ERISA或守則所指的任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或（D）ERISA含義內的“政府計劃”。
CHAR1\2007440v9 2.付款自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。儘管有上述規定，行政代理應向受讓人支付自生效日期起及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。信貸協議第10.17節有關電子執行的條款在此作必要的修改後併入本文作為參考。本轉讓和承擔以及基於、引起或關於本轉讓和承擔或本協議擬進行的交易的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是在合同、侵權行為或其他方面)應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
CHAR1\2007440v9附件E[表格]茲提及日期為2023年7月20日的該特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；本文中定義的術語按本文中定義的方式使用)，SHARKNINJA Appliance LLC，特拉華州有限責任公司(以下簡稱“借款人代表”)，SHARKNINJA Europe Ltd，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(下稱“英國借款人”)，SHARKNINJA Europe Ltd，根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(下稱“英國借款人”)，其他借款方，擔保方，不時的貸款方，以及作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人的美國銀行。簽署本保證副刊(本“副刊”)後，[新擔保人姓名或名稱], a [公司][有限責任公司]新擔保人(下稱“新擔保人”)同意，在簽署本補充協議後，其即為信貸協議項下的“擔保人”，猶如其簽字人一樣，而新擔保人(A)須遵守及遵守信貸協議所載的所有條款、條件、契諾、協議及義務，並享有該等條款、條件、契諾、協議及義務的利益，及(B)在此作出信貸協議所載的各項陳述及保證(在適用範圍內)。新擔保人特此同意，在信貸協議和其他貸款文件中，凡提及“擔保人”或“擔保人”時，應包括新擔保人。在不限制本款前述條款一般性的情況下，新擔保人特此與其他擔保人一道，嚴格按照信貸協議xi條款的規定，向各擔保方保證在到期時及時償付和足額履行債務(無論是規定的到期日，作為強制性預付款，作為強制性現金抵押或其他)。新擔保人簽署本補編，即表示新擔保人同意新擔保人將成為《擔保協議》的當事一方，並應承擔《擔保協議》項下“債務人”(該術語在《擔保協議》中定義的)的所有義務，如同其已簽署《擔保協議》一樣。新擔保人特此同意受《擔保協議》中包含的所有條款、條款和條件的約束。在不限制前述條款的一般性的情況下，新擔保人特此為擔保當事人的利益向行政代理授予新擔保人在新擔保人的抵押品(該術語在《擔保協議》中定義)的持續擔保權益以及與新擔保人的抵押品的任何權利、所有權和權益相抵銷的權利。新擔保人特此為擔保當事人的利益向行政代理陳述並保證：(A)截至本擔保書日期，附表1正確列出(X)新擔保人在新擔保人直接擁有的每個子公司的股權中所佔的百分比，以及(Y)如果適用，無論該子公司是非實質性子公司還是非限制性子公司。(B)除附表2所述外，新擔保人在本擔保書日期前五年內並無參與合併、合併或其他結構變更或使用任何商號(法定名稱除外)。(C)附件附表3列明新擔保人的組織、首席執行官辦公室、法定確切名稱和組織識別號截至本擔保日的管轄權。
截至本協議日期，附表4列出了一份完整和準確的清單，其中包括：(I)構成新擔保人所擁有的質押股權的、根據擔保協議必須質押和交付給行政代理的任何憑證證券，以及(Ii)根據擔保協議第4(A)(I)節必須質押和交付給行政代理的構成新擔保人的抵押品的任何票據。(E)截至本協議日期，本協議所附附表5列出了新擔保人已在美國專利商標局或美國版權局註冊或待註冊的所有專利、商標和版權的完整和準確清單。就所有通知和其他通信而言，新擔保人的地址是信貸協議附表10.02中為所有貸方指定的地址，或新擔保人可能不時書面通知行政代理的其他地址。新擔保人特此授權行政代理人編制和提交行政代理人不時合理地認為必要或適當的融資聲明(包括延續聲明)或其修正案或補充文件或其他文書，以完善和維護根據UCC授予的擔保權益(包括授權將抵押品描述為“所有個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的”、“所有資產”或類似含義的詞語)。在新擔保人履行本補充條款時，新擔保人特此免除行政代理和其他被擔保人接受新擔保人根據《信貸協議》xi條款所作的擔保。本補充文件及任何基於、引起或與本補充文件或擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。以傳真或其他電子影像方式(例如，“pdf”或“tif”)交付本補編簽名頁的簽約副本應與手動交付本補編的副本具有效力。信貸協議第10.17節有關電子執行的條款在此作必要的修改後併入本文作為參考。[簽名頁面如下]
茲證明，新擔保人已於上文第一次註明的日期籤立並交付本附錄。[新擔保人]發信人：姓名：標題：
CHAR1\2007440v9附表1子公司
CHAR1/2007440v9附表2合併、合併、變更結構或使用商號
CHAR1\2007440v9附表3行政長官辦公室等地點
CHAR1/2007440v9附表4文書；質押股權；有形動產紙
CHAR1\2007440v9附表5知識產權
CHAR1\2007440v9附件F[表格]借款人請求和假設協議日期：_擔保方、不時的貸款方以及作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人的美國銀行。本協議中使用的且未在本協議中另有定義的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。[中的每] ______________________ ([“申請者借款人”][每個人都是“申請人借款人”，而集體則是“申請人借款人”])，母公司特此向行政代理及貸款人確認、陳述及保證[這個][這樣的]申請人借款人是借款人代表的全資附屬公司。根據信貸協議第2.16節要求交付給行政代理的文件將按照信貸協議的要求提供給行政代理。雙方特此確認，自本合同生效之日起，[這個][每一個]申請人借款人對信貸協議其他各方的義務、義務和責任應與下列各項相同[這個][這樣的]如果申請借款人有[這個][這樣的]申請人借款人作為借款人是信貸協議的原始當事人。[這個][每個]申請人借款人確認其接受並同意信貸協議的所有陳述和保證、契諾以及其他條款和規定。本合同雙方特此請求[這個][每一個]申請人借款人成為信貸協議下的借款人，且[這個][這樣的]申請借款人有權獲得[循環貸款]和/或[增量定期貸款]根據信貸協議，並理解、確認並同意不得由或代表以下機構提交貸款通知或信用證申請[這個][這樣的]申請人借款人在行政代理根據信貸協議第2.16節向母公司和貸款人遞交的借款人通知中指定的生效日期後五(5)個工作日內。本協議應構成信貸協議項下的貸款文件。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。信貸協議第10.17節有關電子執行的條款在此作必要的修改後併入本文作為參考。
本協議和基於、引起或關於本協議或擬進行的交易的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。[簽名頁面如下]
本協議雙方已於上述日期起由其正式授權的人員正式籤立並交付，特此為證。[申請人借款人]按：名稱：標題：SHARKNINJA電器有限責任公司按：名稱：標題：
CHAR1\2007440v9附件G[表格]借款人通知日期：_，收件人：[母公司]以及[循環貸款方][增量定期貸款機構]下列信貸協議一方：本借款人通知是根據該信貸協議第2.16條作出及交付的，該信貸協議日期為2023年7月20日(經不時以書面形式修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由特拉華州一家有限責任公司SharkNinja Appliance LLC、其他借款人、借款人、擔保人、不時貸款人，以及作為行政代理、擺動額度貸款人及L/C發行人的美國銀行發出。本借款人通知中使用的所有大寫術語和本文中未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。行政代理特此通知母公司和[循環貸款方][增量定期貸款機構]自本合同生效之日起生效[_________________________]應為借款人，並可獲得[循環貸款][增量定期貸款]根據信用證協議中規定的條款和條件付款。以傳真或其他電子影像方式(例如“pdf”或“tif”)交付本借款人通知簽名頁的已簽署副本應與交付本借款人通知的手動副本一樣有效。信貸協議第10.17節有關電子執行的條款在此作必要的修改後併入本文作為參考。由_名稱：
CHAR1\2007440v9附件H-1[表格]美國税務合規性證書(對於美國聯邦所得税而言，非合夥關係的外國貸款人)特此提及日期為2023年7月20日的信貸協議(經不時以書面形式修改、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，其中包括SharkNinja Appliance LLC、特拉華州一家有限責任公司(以下簡稱“借款人代表”)、其他借款方(連同本公司，每個“借款人”和統稱為“借款人”)、其擔保方、其中確定的貸款人。和美國銀行，N.A.作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行商。根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。簽署人向行政代理和公司提供了美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[貸款人名稱]由：名稱：標題：日期：，_
CHAR1\2007440v9附件H-2[表格]美國税務合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)茲參考日期為2023年7月20日的信用協議(經不時以書面形式修改、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改的《信用協議》)，其中包括SharkNinja Appliance LLC、特拉華州一家有限責任公司(以下簡稱“借款人代表”)、其他借款方(連同本公司，每個“借款人”和統稱為“借款人”)、其擔保方、其中確定的貸款人，和美國銀行，N.A.作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行商。根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。簽字人已在美國國税局W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[參賽者姓名]由：名稱：標題：日期：，_
CHAR1\2007440v9附件H-3[表格]美國税務合規性證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國參與者)茲提及截至2023年7月20日的信用協議(經不時以書面形式修改、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改的《信用協議》)，其中包括SharkNinja Appliance LLC、特拉華州的一家有限責任公司(“借款人代表”)、其他借款方(連同本公司，每個“借款人”和統稱為“借款人”)、其擔保方、其中確定的貸款人、和美國銀行，N.A.作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行商。根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合利息豁免的每一名該合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN-E(或W-8BEN，視乎適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[參賽者姓名]由：名稱：標題：日期：，_
CHAR1\2007440v9附件H-4[表格]美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥的外國貸款人)茲參考日期為2023年7月20日的信貸協議(經不時以書面形式修改、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，其中包括SharkNinja Appliance LLC、特拉華州的一家有限責任公司(“借款人代表”)、其他借款方(連同本公司，每個“借款人”和統稱為“借款人”)、其擔保方、其中確定的貸款人，和美國銀行，N.A.作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行商。根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據守則第881(C)(3)(A)條所指在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議而發放信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的百分之十股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。簽署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，連同其每一名申索投資組合權益豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合權益豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視乎適用而定)。簽署本證書即表示簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[貸款人名稱]由：名稱：標題：日期：，_
CHAR1\2007440v9附件一[表格]擔保方指定通知給：美國銀行，N.A.，作為行政代理RE：信貸協議，日期為2023年7月20日，由特拉華州有限責任公司SharkNinja Appliance LLC(“借款人代表”)、根據英格蘭和威爾士法律成立的公司SharkNinja Europe Ltd(“英國借款人”)、其不時的其他借款人、擔保人、貸款人和作為行政代理的美國銀行、擺動額度貸款人和L/C發行方(經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充，《信貸協議》；此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議中規定的含義)日期：[日期][現金管理銀行/掉期提供商名稱](“有擔保的一方”)特此通知您，根據信貸協議的條款，有擔保的一方符合[現金管理銀行][交換提供商]根據信貸協議的條款，併為[現金管理銀行][交換提供商]根據信貸協議和其他貸款文件。通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。信貸協議第10.17節有關電子執行的條款在此作必要的修改後併入本文作為參考。自上述日期起，簽署人的正式授權人員已簽署本通知。，作為一個[現金管理銀行][交換提供商]作者： 您的姓名： 標題：
CHAR1\2007440v9附件J[表格]增量定期貸款出借人加入協議本增量定期貸款出借人加入協議日期為20_每個人都是“借款人”，統稱為“借款人”)、本合同的擔保方，以及作為行政代理的美國銀行。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議(定義如下)中提供的含義。W I T N E S S E T H鑑於，根據日期為2023年7月20日的某項信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他書面形式修改的“信貸協議”)，在借款人、擔保方、貸款人及作為行政代理人、擺動額度貸款人及L/C發行人的美國銀行之間，貸款人已同意向借款人提供該協議所規定的信貸安排；鑑於，根據信貸協議第2.18節，借款人代表已要求每名增量定期貸款人提供信貸協議項下的增量定期貸款的一部分；鑑於，各增量定期貸款人已同意按本協議規定的條款和條件提供增量定期貸款的一部分，並就此成為信貸協議項下的“增量定期貸款人”。因此，現在，考慮到前提和其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：1.每個遞增定期貸款人各自同意將遞增定期貸款的一部分一次性預付給[插入適用的借款人]在本合同生效之日按其各自的增量定期貸款承諾額計算；但在該等墊款生效後，該增量定期貸款的餘額不得超過增量定期貸款人的增量定期貸款承諾的總和。每個遞增定期貸款人的遞增定期貸款承諾以及每個遞增定期貸款人的遞增定期貸款部分的適用百分比應如本協議所附附表2.01所述。現有的信貸協議附表2.01應被視為已被修訂，以包括本協議所附的附表2.01所載的信息。2.[在此證明的增量定期貸款的適用利率為：(A)[__]百分比([__]%)，關於SOFR定期貸款，以及(B)[__]百分比([__]%)，與基本利率貸款有關。] 3. [茲證明的增量定期貸款的增量定期貸款到期日為[__].] 4. [在此證明的增量定期貸款的幣種為[__].]
CHAR1\2007440v9 5.[[插入適用的借款人]應向增量定期貸款人償還本金，並在此證明[按季分期付款]日期如下：]18日期本金攤還付款日期本金攤還付款增量定期貸款到期日未償還金額合計：6.每一增量定期貸款人(A)表示並保證(I)其有完全權力和權限，並已採取一切必要行動，以執行和交付本協議，完成本協議中預期的交易，併成為信貸協議項下的增量定期貸款人，(Ii)其滿足信貸協議下合格受讓人的所有要求(視收到信貸協議所要求的同意而定)，(Iii)自本協議之日起及之後，其應受《信貸協議》條款的約束，作為本協議項下的增量定期貸款人，並應承擔增量定期貸款人的義務；(Iv)其已收到一份《信貸協議》副本，連同根據其第6.01節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及其認為適合自行作出訂立本協議的信用分析和決定的其他文件和信息，並在此基礎上獨立作出此類分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他增量定期貸款人。(V)如果它是外國貸款人，附上根據信貸協議的條款要求它交付的任何文件，(Vi)它已經審查了DQ名單，並且(Viii)不是不合格的機構；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據它當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為遞增定期貸款人履行的所有義務。每個遞增定期貸款人表示並保證，截至本協議之日，它不是(A)符合ERISA標題I的員工福利計劃，(B)符合守則第4975條的計劃或賬户，(C)被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或(D)ERISA意義上的“政府計劃”。7.每一行政代理、每一借款人和每一擔保人同意，自本協議之日起，每一增量定期貸款人應(A)是信貸協議和其他貸款文件的當事一方，(B)就信貸協議和其他貸款文件而言，是“增量定期貸款人”，以及(C)具有信貸協議和其他貸款文件下增量定期貸款人的權利和義務。8.為所有通知和其他通信的目的，每個遞增定期貸款人的地址載於該遞增定期貸款人向行政代理提交的行政調查表上。如果在增量定期貸款貸款人加入協議中包括第5項，則借款人應包括下表。
本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。信貸協議第10.17節有關電子執行的條款在此作必要的修改後併入本文作為參考。10.本協議以及基於、引起或關於本協議或本協議擬進行的交易的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不影響任何會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。[簽名頁面如下]
本協議由一名正式授權的官員於上述日期簽署，特此為證，本協議雙方均已簽署。增量定期貸款機構：[增量定期貸款機構]借款人：姓名：頭銜：借款人：[借款人]擔保人：姓名：頭銜：擔保人：[擔保人]由：姓名：職務：行政代理人：美國銀行，N.A.，作為行政代理人：姓名：職務：
CHAR1\2007440v9附件K[表格]償付能力證書[]，2023年，根據該特定信貸協議的第4.01(E)(I)節，日期為本合同日期，(“信貸協議”；本文中使用但未另有定義的資本化術語應具有信貸協議中賦予它們的含義)、特拉華州鯊魚忍者有限責任公司(“借款人代表”)、借款方的其他當事人、擔保方、貸款人以及作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人的美國銀行，簽署人特此向行政代理和貸款人證明，僅以該簽署人作為公司首席財務官的身份，而不是以個人的身份，如下：(A)母公司及其受限制附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值超過其附屬、或有的債務及負債；(B)母公司及其受限制附屬公司的財產在綜合基礎上的現時公平可出售價值，大於在綜合基礎上支付其債務及其他債務的相當可能負債所需的款額，而該等債務及其他負債是附屬的、或有的，因為該等債務及其他負債在正常業務過程中成為絕對並已到期；(C)母公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上有能力償付其債務及負債，不論是從屬的、或有的或有的，因為該等負債在正常業務過程中成為絕對的、到期的或以其他方式到期，且不打算或相信它們將招致超出其償還到期債務或其他負債(不論到期或其他)的能力的債務或其他負債，包括流動債務；及(D)母公司及其受限制附屬公司以綜合基準計算，並無或將不會從事於本協議日期擬進行的業務，而該等業務的資本少得不合理。就本償付能力證書而言，任何時間任何或有負債的金額應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表母公司及其受限制的子公司善意確定的合理預期將成為實際和成熟負債的金額。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本償付能力證書籤名頁的已簽署副本應與手動交付本償付能力證書副本一樣有效。信貸協議第10.17節有關電子執行的條款在此作必要的修改後併入本文作為參考。[簽名頁面如下]
茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署了本償付能力證書。SHARKNINJA Appliance LLC by：名稱：標題：