產品開發協議
在之前和之間
沙克寧加歐洲有限公司
和
JS環球貿易香港有限公司
日期：2023年7月29日
產品開發協議
本產品開發協議(“本協議”)於2023年7月29日生效，生效日期為2023年7月31日(“生效日期”)，由根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的私人有限公司SharkNinja Europe Ltd.(“SharkNinja”)與在香港註冊成立的私人股份有限公司JS Global Trading HK Limited(“JS Global”)訂立。“當事人”或“當事人”是指鯊魚忍者或JS Global，視具體情況而定。
獨奏會
鑑於，鯊魚忍者和JS Global或其各自的聯營公司正在簽訂於生效日期(“SDA”)日期生效的特定分離和分銷協議，根據該協議，JS Global將被分拆為兩家獨立的上市公司，分別為(I)由JS Global及其聯營公司直接或間接擁有和經營的JS Global業務和(Ii)由SharkNimpa及其聯營公司直接或間接擁有和經營的SharkNinja業務；
鑑於，就SDA計劃的交易而言，JS Global希望從SharkNinja獲得，並且SharkNinja願意提供以下某些服務：(I)一般產品管理和戰略規劃服務，以支持JS Global在JSG地區的產品戰略和路線圖；(Ii)產品開發/研發服務；以及(Iii)產品採購和供應鏈服務，在本文所述的每種情況下都是如此；以及
鑑於，本協議構成SDA中所指的產品開發協議。
因此，考慮到上述情況以及本協定中所載的相互協定、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：
第一條第一條
定義
第1.01節某些定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有SDA中給出的含義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
(A)“關聯人”是指在就某一特定人士而使用時，在某一時間的某一點上或就某一段時間而言，該人直接或間接地通過一個或多個
更多的中介人、控制、由該指明的人控制或與該指明的人共同控制。就這一定義而言，“控制”在用於任何特定人時，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。雙方明確同意，自出售日期起及之後，僅就本協議而言，(I)鯊魚忍者集團的任何成員不得被視為JS全球集團任何成員的附屬公司，及(Ii)JS全球集團的任何成員不得被視為鯊魚忍者集團的任何成員的附屬公司。雙方同意並承認雙方及其各自關聯公司根據本協議承擔的義務不應因(I)王旭寧擁有鯊魚忍者或JS Global或(Ii)王旭寧、蒂莫西·羅伯茨·華納或許志堅擔任鯊魚忍者集團或JS全球集團任何成員的高管或僱員而受到影響，除非本協議另有明文規定。
(B)“公平價格”是指本協議項下的服務費或其他適用收費，按照(I)2010年《税務(國際及其他規定)法案》第4部分、(Ii)根據1986年修訂的《國税法》第482條頒佈的財政部條例、(Iii)經不時修訂或更新的經濟合作與發展組織針對跨國企業和税務機關的轉讓定價指南、或(Iv)此類其他適用的國家或多國標準下的公平標準確定。
(C)“品牌許可協議”指JS Global與鯊魚忍者之間的品牌許可協議。
(D)“保密信息”是指由一方或其關聯方(“披露方”)或其代表在本協議項下或與本協議有關的情況下向另一方或其關聯方(“接收方”)披露的、由披露方以書面形式或以口頭、圖形、電子或任何其他形式指定、標記或以其他方式確定為機密或專有的任何和所有機密和專有信息，或在此情況下合理理解為機密或專有的任何和所有機密和專有信息。保密信息不包括以下任何和所有信息：(I)在公共領域，(Ii)接收方在生效日期後從不知道對此類信息負有保密義務的第三方合法獲得的任何信息，或(Iii)接收方在生效日期後獨立開發的信息，而不涉及披露方的任何保密信息。
(E)“JSG領土”係指澳大利亞、中國(包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)、印度、印度尼西亞、日本、大韓民國、新西蘭、新加坡、泰國、
越南和其他成員國，自東南亞國家聯盟生效之日起生效。
(F)“增值税”是指(I)根據1994年增值税及其補充法規在英國境內徵收的增值税，(Ii)在歐盟境內根據關於增值税共同制度的理事會指令2006/112/EC徵收的增值税，以及(Iii)在聯合王國和歐盟以外的任何類似的銷售税或營業税或貨物和服務税。
第1.02節參考文獻；解釋。在本協議中，對任何性別的提及包括對所有性別的提及，對單數的提及包括對複數的提及，反之亦然。對本協定所載定義的引用適用於此類術語的其他語法形式。除文意另有所指外，本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，本協定中提及的條款、章節和附表應被視為提及本協定的條款、章節和附表。除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及具有類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款、條款或規定。本協議中使用的“書面請求”一詞應包括電子郵件。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的任何時間應為紐約市的紐約時間。除文意另有所指外，本協議中對“JS Global”的提及亦應被視為指JS Global Group的適用成員，對“SharkNinja”的提及亦應被視為指SharkNinja集團的適用成員，就此而言，凡提及JS Global或SharkNinja將採取或不採取的行動或不作為(視乎情況而定)，應被視為要求JS Global或SharkNinja(視情況而定)分別促使JS Global Group或SharkNinja集團的適用成員採取或不採取任何該等行動。此處提及的“域名”、“電子郵件”、“社交媒體”等應包括所有類似和後續的電子地址和媒體。除非本協議另有明確規定，一方在本協議項下的任何同意或批准權均可由該方以其唯一和絕對的酌情決定權授予、拒絕或附加條件。
第二條
服務和持續時間
第1.01節服務的提供。根據本協議的條款和條件，鯊魚忍者應向JS Global及其關聯公司提供(或安排提供)本協議所附附表1中所列的服務，該等服務僅適用於JS Global及其關聯公司根據並受品牌許可協議約束銷售的產品(“服務”)。
第1.02節提供服務的義務的例外情況。即使本協議中有任何相反的規定，鯊魚忍者也沒有義務提供任何違反任何適用法律或任何
但是，如果鯊魚忍者和JS Global在尋求獲得提供該等服務所需的任何必要內容時，應遵守第7.02節；此外，如果鯊魚忍者不會、也將導致其關聯公司不會在其明知會實質上阻止鯊魚忍者提供本協議項下的服務的期限內訂立任何合同，則鯊魚忍者將不會、也將不會導致其附屬公司不訂立任何合同。
1.03《服務提供標準》。除非在適用的附表中另有明確規定，否則鯊魚忍者應在生效日期前十二(12)個月內(在適用範圍內)本着誠信和合理的商業標準，以不低於鯊魚忍者向JS Global及其附屬公司提供此類服務的做法的謹慎程度、技能和勤勉程度，並應促使其關聯公司提供服務。
第1.04節分包商。未經JS Global事先書面同意，SharkNinja可合理地將截至生效日期未分包的任何服務或部分服務分包給任何其他人，包括SharkNinja的任何關聯公司；但條件是：(I)將該服務分包給另一人，包括SharkNinja的任何關聯公司，是合理的；(Ii)該其他人應遵守與本協議規定的服務標準和保密義務一致的服務標準和保密義務；(Iii)在所有情況下，SharkNimpa應對本合同項下與該分包商提供的服務有關的所有義務承擔主要責任。未經JS Global同意，鯊魚忍者不得在服務期內與分包商簽訂導致服務費增加超過30,000美元(30,000美元)的協議；但如果JS Global不同意，則SharkNinja沒有義務提供此類服務。
第1.05節電子訪問。
(A)在履行或接受本協議項下的服務時，要求另一方或其關聯公司(“訪問集團”)訪問一方或其關聯公司的計算機系統、軟件或其他信息技術系統，包括其中包含的數據(統稱為“系統”)，則其集團系統被訪問的一方(“提供集團”)應僅為提供或接收服務的目的提供訪問(且訪問集團可訪問)該等系統。每一締約方應使其適用的訪問組遵守提供組不時確定並以書面形式提供給該訪問組的所有政策、程序和限制(包括關於物理安全、網絡訪問、互聯網安全、機密性和個人數據安全和隱私指南以及其他類似政策，統稱為《安全條例》)，並且不得篡改
使用、損害或規避提供方採用的任何安全或相關審計措施。訪問組應僅訪問和使用其已被授予訪問和使用權的提供組的那些系統。
(B)在根據本協議提供服務期間，雙方應採取商業上合理的措施，以確保沒有病毒或類似項目被編碼或引入服務或系統。對於第三方提供的服務或系統，遵守與該第三方的適用協議應被視為充分的商業合理措施。如果發現病毒已被引入任何服務或系統，(I)發現病毒的一方應立即通知另一方，(Ii)雙方應採取商業上合理的努力進行合作，並勤奮合作，以補救病毒的影響。
(C)雙方在提供、訪問和使用本協議項下的服務和系統時，應採取商業上合理的措施，以防止未經授權訪問、使用、銷燬、更改或丟失系統中包含的數據、信息或軟件。如果訪問集團在任何時候合理地確定其任何人員試圖規避或已經規避安全法規，任何未經授權的人員已經或曾經訪問系統，或任何此類人員從事可能導致提供集團的數據、信息或軟件未經授權訪問、使用、銷燬、更改或丟失的活動，訪問集團應立即暫停任何此類人員對系統的訪問，並立即通知提供集團；但雙方應共同努力解決暫停的理由，除非這種暫停是對未經授權進入的人員的暫停，否則在這種違規行為或安全風險得到補救後，任何這種被暫停的進入都將立即恢復。訪問組應與提供組合理合作，調查任何未經授權訪問系統的行為。
第1.06節標題為知識產權，保密。
(A)除第2.06節或品牌許可協議中明確規定外，JS Global承認其不會因提供服務或訪問系統而獲得SharkNinsa或其任何關聯公司或任何第三方擁有或許可的任何知識產權的權利、所有權或權益(包括任何許可權或使用權)。雙方特此保留未根據第_款或《品牌許可協議》明確授權給另一方的各自知識產權的所有權利、所有權和利益。每一方都承認，其根據本協議從另一方獲得的任何非公開信息(包括通過訪問其系統獲得的信息)，對於SDA而言，應為“保密信息”，並受其中相關條款和條件的約束。
(B)在執行服務時，鯊魚忍者不得將其在合併時明知會導致在任何重要方面侵犯任何其他人的有效知識產權的任何知識產權納入產品。
第1.07節沒有租用或購買的義務。為免生疑問，JS Global無權要求鯊魚忍者這樣做，鯊魚忍者也沒有義務：
（a）僱用或聘用任何額外僱員或其他服務提供者;
(B)維持僱用任何特定僱員；或
(C)購買、租賃或許可任何額外的設備、軟件、技術或其他資源；
但前述規定並不限制鯊魚忍者在本合同項下提供服務的任何義務。
第1.08節服務的使用。除第9.02節另有規定外，JS Global不得將其根據本協議獲得的任何服務轉售、許可、轉租或轉讓給任何人，或允許任何人使用其根據本協議獲得的服務，但與JS Global在生效日期之前的業務開展方式或JS Global截至生效日的書面記錄中所反映的預期開展業務的方式相一致的服務除外。
第1.09節依法合規。每一方應負責遵守適用於其在本協議項下履行的任何和所有法律。任何一方不得在知情的情況下采取違反任何此類適用法律的行為，導致另一方承擔責任。
第三條
服務費及付款條款
第1.01節服務費。JS Global應向鯊魚忍者支付附表1所列各項服務的費用，但須受該附表所列該等費用的年度上限所規限(“服務費用”)。
第1.02節Arm的長度定價。雙方應定期審查本協議項下所有服務費和其他付款的金額和其他條款，以確保此類付款構成公平價格。如果審查確定任何此類付款不構成公平價格，則一方可從另一方獲得額外補償，或在必要時向另一方和雙方支付額外補償
此後可根據第9.08節調整任何服務費或其他付款的條款。
第1.03節付款條款。
(A)JS Global應在收到鯊魚忍者的書面發票後四十五(45)天內向鯊魚忍者支付根據第3.01節應支付的任何服務費。鯊魚忍者或其指定關聯公司應在每個季度結束後二十(20)天內向JS Global或其指定關聯公司提交發票，其中列出了JS Global在該季度支付的服務費的計算細節。所有服務費應以美元(或如出於法律或税務方面的需要，則為雙方共同以書面形式商定的其他合理貨幣)計算，並以立即可用的資金支付給由SharkNinja以書面形式指定給JS Global的銀行賬户。為確定到期和應付的美元服務費，匯率應在《華爾街日報》(或類似或後續出版物，如果《華爾街日報》不再出版)報道的JS Global匯款之日確定。
(B)如JS Global未能在到期時支付服務費，則JS Global除須支付任何該等未付款項外，還須按(I)最優惠利率加二百(200)個基點或(Ii)適用法律所允許的當時最高利率支付該等款項的利息，在每種情況下，利息由相關到期日開始按月計算，直至實際付款日期為止。
(C)除第3.04節所述外，JS Global應向SharkNinja支付所有服務費，不得抵銷、扣減、退還或扣留SharkNinja或其關聯公司根據本協議或任何其他附屬協議、適用法律或其他規定欠下或應付給JS Global或其關聯公司的服務費或其他款項。
(D)就任何增值税而言，被視為根據本協定供應的對價的所有金額應不包括適用的增值税。如果鯊魚忍者需要向相關税務機關説明任何增值税，JS Global應在收到有效的增值税發票後，向鯊魚忍者支付該增值税的金額(除代價外，並與對價同時支付)。
第1.04Taxes節。除適用法律另有規定外，根據本協議向鯊魚忍者支付的所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從支付給鯊魚忍者的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則(I)JS Global有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府實體支付扣除或扣繳的全部金額，以及(Ii)應支付給鯊魚忍者的金額應增加為
因此，在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本節第3.04節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，鯊魚忍者收到的金額與其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。如果根據本協議支付的任何款項有資格降低或取消任何適用的預扣税，雙方同意合作並採取商業上合理的努力，以降低適用的預扣税率或免除JS Global預扣此類税款的義務；但為免生疑問，此類合作和本節第3.04節的規定不應要求鯊魚忍者改變根據本協議接受付款的實體。
第1.05節轉讓定價。如果任何一方(“第一方”)就本協議項下已支付或應付的任何金額進行轉讓定價調整，並且該調整增加(或減少)第一方應繳納的税款(或減少其可獲得的税收減免)，另一方(“第二方”)應向甲方支付與增加的税款(或減免的減少)相等的金額。第二方應在該條款中所指的税款(包括如果沒有減少任何税收減免的情況下本不應繳納或應提前繳納的任何税款)繳納之前不少於十(10)天支付本條款規定的任何應繳税款。就本節第3.05節而言，“轉讓定價調整”是指税務機關以評估、重估或其他方式，為税務目的而對個人的損益所作的任何調整。雙方同意尋求所有合理的法律補救措施，以避免因此類轉讓定價調整或因此類轉讓定價調整而可能需要的任何符合或相關調整而可能導致的雙重徵税。
第四條
關於陳述和保證的免責聲明
第1.01節擔保免責聲明。雙方承認並同意，雙方及其關聯公司均不從事提供本協議所述類型的服務的業務，且各方及其各自關聯公司對此不作任何陳述或擔保。對於本協議項下提供的服務或本協議的主題，任何一方及其任何關聯公司均不作出、也不依賴於任何形式的陳述或保證，無論是明示或暗示、書面或口頭、AT法律或衡平法，包括但不限於關於服務的質量、性能、不侵權、商業效用、適銷性或服務是否適合特定目的的任何陳述或保證，每一方及其各自關聯公司特此明確否認。
第V5條
賠償；賠償責任的限制
第1.01節第5.01節賠償。
(A)鯊魚忍者應賠償、辯護JS Global及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代表和代理人(“JS全球受賠人”)，並使其免受JS全球受彌償人的任何及所有可予賠償的損失，範圍涉及(I)鯊魚忍者或其附屬公司在履行本協議時的嚴重疏忽或故意不當行為，以及(Ii)鯊魚忍者違反本協議，在每種情況下(就前述條款：(I)-(Ii))，除非該等可予賠償的損失須由JS Global根據第5.01(B)節予以賠償。
(B)JS Global應賠償鯊魚忍者及其聯屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員、代表和代理人(“SharkNinja受賠人”)，並使其免受鯊魚忍者的任何和所有可獲賠償的損失，範圍涉及以下各項：(I)JS Global或其聯屬公司在履行本協議時的嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)JS Global違反本協議；以及(Iii)除SharkNimpa根據第5.01(A)節規定賠償的範圍外，提供、接收和使用服務的範圍：由JS Global Group或代表JS Global Group在每種情況下(就前述條款第(I)-(Iii)款而言)，除非該等可獲彌償的損失須由SharkNinja根據第5.01(A)節予以賠償。
第二節1.02賠償程序。SDA第7.4節規定的賠償程序適用於本協議項下的賠償事項，比照適用。
1.03責任限制。儘管本協議(包括本條款第VV條)有任何相反規定，在任何情況下，SHARKNINJA、JS GLOBAL或其各自的關聯公司均不承擔任何責任，無論是在合同、侵權行為(包括疏忽和嚴格責任)或其他方面，在法律上或在衡平法上，因根據本協議提出的任何索賠而產生或與之相關的懲罰性、懲罰性、特殊、間接、附帶或後果性損失(但以下情況除外)：(I)在本協議項下得到賠償的任何第三方索賠中支付給第三方的所有此類賠償部分，包括與任何前述索賠和律師費有關的第三方索賠的組成部分，以及(Ii)與違反條款VIII有關的損失)。
第六條
終止
第1.01Term節。本協議應自生效之日起生效，除非並直至按照第6.02節提前終止，本協議應繼續有效，直至生效之日起三(3)年內(“本條款”)為止。除非JS Global在當前期限到期前九十(90)天提前書面通知其有意不續簽本協議，否則該期限將自動續訂一(1)年。
第1.02節終止。
(A)如果另一方嚴重違反本協議的實質性規定，並且在收到違反規定的書面通知後三十(30)天內仍未糾正，並打算終止其提供或導致提供服務的義務(如果未得到糾正)，則一方可提前終止本協議所規定的提供或導致提供服務的義務。在不侷限於前述規定的情況下，一方成功地向另一方提出違反本協議的索賠(無論是否為實質性的)，違約方有權獲得與執行本協議相關的合理費用和律師費的補償。
(B)經雙方同意，締約雙方可終止本協定。
(C)如果另一方將本協議(或該適用部分)轉讓給第三方，任何一方均可在書面通知另一方後終止本協議(或適用部分)，終止自該終止方指定的日期起生效。
(D)JS Global可在提前四十五(45)天書面通知SharkNinja後酌情終止本協議。
第三節終止的效力。
(A)除本協議(包括時間表)明確規定外，在根據本協議規定的任何服務期滿或提前終止時，鯊魚忍者沒有提供終止或過期服務的進一步義務，JS Global也沒有義務支付與任何此類服務有關的任何服務費，並且與該等終止或過期服務相關的服務費將停止累積；但JS Global仍有義務就終止或期滿生效日期之前提供的服務所欠和應付的服務費向SharkNinja支付
第6.01節規定的任何其他成本和費用，並應繼續承擔第3.04節規定的任何適用税費。在終止日期或收到與此相關的適用發票後三十(30)天內未支付的任何此類所需付款，應按第3.03節規定的滯納金計算。對於任何服務的終止或到期，本協議的規定不只與該終止或到期的服務有關，而應在任何此類終止或到期後繼續有效。儘管本協議或任何服務有任何相反規定，在本協議或任何服務到期或提前終止時，鯊魚忍者應(由JS Global承擔全部費用和費用)配合JS Global就服務過渡提出的所有合理要求，包括向JS Global或其指定人(以使JS Global能夠訪問和使用該等數據所必需或適當的適當電子格式或SharkNinja維護的格式)傳輸數據，直至完成向JS Global合理滿意的過渡為止。
(B)就本協議期滿或提前終止而言，本協議第I條第2.06條、第III條(僅限於在本協議到期或終止生效日期之前產生的付款義務)、第IV條、第V條、本第VI條、第V7條、第VII8條、第XIX條以及本協議規定的所有欠款和未付服務費、税金和其他成本和開支的責任應繼續無限期地繼續存在，而任何違反本協議的其他行為的責任應在本協議期限結束後繼續有效(無論是到期還是終止)。
1.04不可抗力。
(A)除第6.03(B)款另有規定外，任何締約方(或代表締約方行事的其他人)對因未能履行本協定項下的任何義務而產生的任何費用、損失或損害，或未能履行本協定項下的任何義務的責任，只要是由於超出其合理控制範圍的事件，包括天災、洪水、騷亂、火災或其他自然災害、爆炸、破壞、內亂或內亂、文官或軍事當局的幹預、流行病、流行病、戰爭行為(已宣佈或未宣佈)、武裝敵對行動或其他國家或國際災難、恐怖主義行為(包括網絡攻擊或其他方式)以及網絡或能源故障或中斷，在每一種情況下，此類事件都會導致停止、中斷或阻礙履行本協定規定的任何義務(“不可抗力”)。在發生不可抗力的情況下，受不可抗力影響的一方應在合理可行的情況下儘快向另一方發出中止通知，説明中止的日期和程度及其原因，該方應盡商業上的合理努力，在合理可行的情況下儘快恢復履行此類義務(但一方不應被要求解決勞資糾紛(或解決停工或減速)，除非其自行判斷)。如果SharkNinja是被阻止的人，則JS Global不應承擔支付服務費的義務
服務的費用(或部分費用)，只要該服務(或部分服務)不能因不可抗力而提供給JS Global。
(B)儘管有上述規定，但在根據第6.04(A)節不可抗力阻止向JS Global提供適用服務的期間，SharkNinja應盡其商業上合理的努力並與JS Global合理合作，以安排提供受不可抗力影響的服務，JS Global有權就該等服務尋求替代服務提供商，費用和費用由JS Global承擔；但JS Global沒有義務就因不可抗力而未向JS Global提供的服務向SharkNimpa支付適用的服務費。
第七條
管控
第1.01節合作。
(a)JS Global不得並應促使其關聯公司不得采取其明知會干擾或增加（除最低限度外）SharkNinja提供（或導致提供）任何服務的成本的任何行動。在協議期限內，JS Global應就SharkNinja提供服務與SharkNinja真誠合作，並且在不限制前述規定的情況下，JS Global應（a）及時向SharkNinja提供SharkNinja合理要求的所有信息和材料，以使SharkNinja能夠提供適用服務，以及（b）向SharkNinja提供合理訪問其及其關聯公司場所的權限，在合理必要的範圍內，SharkNinja提供適用服務的設施和人員。SharkNinja及其關聯公司應有權依賴JS Global及其關聯公司提交的與本協議有關的任何文件、文書或其他書面文件的真實性、有效性或真實性。您同意，對於因任何該等業務往來或因在“服務”上出現該等刊登廣告人士而發生的任何種類的任何損失或損毀，中國液壓機械網無需負責或承擔任何責任。
(b)To如果雙方或其各自集團的成員已就任何服務簽訂任何第三方合同，JS Global及其關聯公司應在所有重大方面遵守適用於JS Global（及其關聯公司）使用該等服務的該等協議的條款，前提是JS Global已就該等條款獲得合理的事先通知。
第1.02節要求的同意。各方應盡商業上合理的努力獲得任何和所有第三方的同意、許可、批准或對現有協議的修改。
允許SharkNinja提供服務所必需或可取的協議（以下簡稱“必要同意”）;但獲得或尋求獲得此類必要同意的費用應由JS Global就服務支付;此外，在每種情況下，SharkNinja應向JS Global提供合理的事先通知，JS Global應提供其事先書面同意，超過30，000美元（$30，000）的任何此類付款;但是，如果JS Global不同意，SharkNinja沒有義務提供此類服務。應另一方的要求，各方應合理配合另一方獲得必要同意。如果就某項服務而言，雙方儘管做出了此類商業上合理的努力，但仍無法獲得所需的第三方同意，則SharkNinja沒有義務提供此類服務;但雙方應盡商業上合理的努力並相互合理合作，以儘量減少由此產生的不利影響，並確定和安排提供替代或替代服務，在合理可行的範圍內提供此類服務。
第1.03條無代理。本協議中的任何內容均不得以任何方式或出於任何目的被視為構成任何一方或其關聯公司作為另一方或其關聯公司的代理。無合夥關係。本協議無意結成或創設任何代理、合夥、合營、僱用與被僱用或特許權授予與被授予關係。雙方在本協議項下的各自權利和義務應限於本協議條款和條件中明確規定的合同權利和義務。
第八條
機密性
第1.01節保密。各方承認，就本協議而言，其或其關聯公司可獲得另一方或其關聯公司的機密信息。各接收方應（i）不使用披露方的機密信息，除非為行使本協議項下的權利和履行本協議項下的義務所必需，以及（ii）對披露方的機密信息嚴格保密，並且根據第8.02條的規定，未經披露方事先同意，不得披露披露方的機密信息;條件是，接收方可以在本第八條允許的情況下披露保密信息。
第1.02節披露。接收方可以披露或允許披露方的保密信息（i）披露給其各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和諮詢師，這些人需要了解這些信息用於審計和其他非商業目的，並被告知有義務對這些信息保密，如果他們未能遵守這些義務，適用方應負責，（ii）如果任何一方或其任何關聯公司被司法機關要求或強制披露任何此類機密信息，或
行政程序或法律或證券交易所規則的其他要求，或外部律師在與政府實體提起的程序有關的情況下建議這樣做是可取的，(Iii)根據一方(或其集團成員)對另一方(或該另一方集團的成員)提起的任何法律或其他程序的要求，或就一方對另一方(或該另一方集團的成員)提起的訴訟的索賠，(4)為使一締約方(或其集團成員)能夠編制和披露與任何監管備案文件或納税申報表有關的財務報表，在必要時，(5)締約方(或其集團成員)履行其在本協定項下的權利或義務所必需的財務報表，(6)根據適用的採購條例和合同要求向政府實體提供，或(7)在合理必要的範圍內，向其他人就潛在的戰略或融資交易進行評估、談判和完成；前提是已經與接收此類保密信息的人簽訂了適當的、慣常的保密協議。儘管如上所述，如果第三方根據上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)條提出任何披露保密信息的要求或請求，每一方應(在法律允許的範圍內)迅速通知保密信息相關一方(或其集團)存在該要求、要求或披露要求，並應向受影響一方(和/或其集團的任何適用成員)提供尋求適當保護令或其他補救措施的合理機會，該方將在合理可行的範圍內予以合作。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，面臨披露要求的一方應僅提供保密信息中要求披露的部分，並應採取商業上合理的步驟，確保給予保密待遇。
第XIX條
其他
第1.01條爭議解決。雙方確認並同意，SDA第九條特此納入本協議，並應在適用的範圍內適用於本協議預期的交易。
第1.02節分配。未經另一方事先同意，一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務；但該第一方(I)可通過法律實施或其他方式將本協議全部或部分轉讓給其一家或多家關聯公司，以及(Ii)在符合第6.02(C)條的規定下，可通過法律實施或其他方式將本協議全部或部分轉讓給與本協議有關的全部或相關部分企業或資產的繼承人；此外，(X)轉讓方應將其根據前述條款第(Ii)款作出的任何轉讓及時以書面通知非轉讓方；以及(Y)在上述任何一種情況下
在第(I)或(Ii)款中，本協議受讓方應以書面形式同意受本協議條款的約束，就本協議的全部或該部分受讓方而言，猶如被指定為本協議的“一方”。任何違反第9.02節規定的轉讓或其他處置均無效。除非非轉讓方同意，否則任何轉讓均不解除轉讓方在轉讓之前發生的本協定項下的任何義務。
第1.03節最終協議；施工。本協議，包括本協議的附表，應構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並應取代以前就該標的進行的所有談判、承諾、交易過程和書面文件。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。解釋本協定時，不得考慮要求對起草或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則。如果本協議與本協議的任何時間表有任何不一致之處，應以該時間表為準。在本協議的規定與SDA或任何其他附屬協議或持續安排(品牌許可協議除外)的規定發生衝突的情況下，本協議應控制，並且在本協議與品牌許可協議之間發生衝突的情況下，應以品牌許可協議為準。
第1.04節對應部分。本協議可在一份以上副本中籤署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸手段，如“pdf”格式的電子郵件)，所有副本均應被視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給各方時生效。
第1.05節節點。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應為英文，應以書面形式發出，並應通過親自遞送、通過電子郵件隔夜快遞服務(前提是任何此類電子郵件的發送者沒有收到“錯誤”消息或其他無法遞送的通知)發出或作出(且應被視為已在收到時正式發出或作出)；然後通過隔夜快遞服務將原件交付給雙方)，或通過確認收到的傳真(隨後通過隔夜快遞服務將原件交付給各自的各方)(或應在根據本節發出的通知中指定的另一締約方地址(9.05))：
致JS Global：
JS環球貿易香港有限公司
德輔道中238號21樓
香港上環
發信人：韓潤髮
電子郵件：hannah.han@jsgl.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Clifford Chance US LLP
西52街31號
紐約州紐約市，郵編：10019
發信人：David·布林頓
電子郵件：david.brinton@cliffordchance.com
致鯊魚忍者：
SharkNinja，Inc.
A街89號
馬薩諸塞州尼達姆，郵編：02494
注意：首席法務官
電子郵件：PJLopez-baldrich@shakiinsa.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約州紐約市，郵編：10001
收信人：霍華德·L·埃林
電子郵件：howard.ellin@skadden.com
1.06節豁免；贊成。本協定的任何規定可被放棄，如果且僅當這種放棄是書面的，並由放棄對其有效的一方簽署。儘管有上述規定，任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。一方根據本協定要求或允許給予另一方或其附屬公司的任何同意或批准，應由給予、限制或拒絕此類同意或批准的一方完全和絕對酌情決定(除非本協議另有明確規定的標準)，只有以書面形式給予並由一方簽署時才有效
給予這種同意，並僅對該締約方(及其集團成員)有效。
第1.07節繼承人和轉讓。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)執行。
第1.08條修正案。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。
第1.09節不得規避。雙方同意不直接或間接採取任何行動，不與任何採取行動的人協調行動，或導致或允許任何此類締約方小組的任何成員採取任何行動(包括沒有采取合理行動)，從而導致違約，或者，如果一方與採取此類行動的任何人協調行動，則將違反本協議的任何規定。
第1.010節第三方受益人。除本協議特別規定外，本協議僅用於雙方的利益，不應被視為授予
第三方未提及本協議的任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出現有權利的權利。
第1.011節標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
第1.012節《行政法》。本協議及因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何爭議，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。
第1.013節可利用性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。
第1.014節不重複；不重複恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償。
[隨後是簽名頁面。]
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署。
鯊魚忍者歐洲有限公司
作者：/S/Lawrence Flynn
姓名：首席執行官勞倫斯·弗林
*標題：中國建設董事
JS環球貿易香港有限公司
撰稿：/S/Run han
原名：趙潤漢
*標題：中國建設董事
在提交時遺漏的附表清單
根據S-K法規第601(A)(5)項，附件《產品開發協議》的下列附表已從附件4.8中省略。
應要求，公司將向美國證券交易委員會提供遺漏的時間表。
附表
附表1：金融服務業