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本過渡期服務協議(“本協議”)於2023年7月29日生效，並於2023年7月31日(“生效日期”)生效，該協議由在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司鯊魚忍者有限公司(“鯊魚忍者”)與於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司JS Global Trading HK Limited(“JS Global”)訂立。“當事人”或“當事人”是指鯊魚忍者或JS Global，視具體情況而定。

《一般數據保護條例》(2016/679)(《一般數據保護條例》)，任何補充《一般數據保護條例》的國家法律；(D)經《數據保護、隱私和電子通信(修正案)》修訂的《2018年數據保護法》所界定的英國《一般數據保護條例》。(E)適用於在提供服務的每個司法管轄區處理個人數據(經不時修訂和/或取代)的任何其他數據保護或隱私法律、法規或監管要求。

對於締約方而言，“不可抗力”是指該締約方無法合理控制的事件，包括天災、洪水、騷亂、火災或其他自然災害、爆炸、破壞、內亂或內亂、民事或軍事當局的幹預、流行病、流行病、戰爭行為(已宣佈或未宣佈)、武裝敵對行動或其他國家或國際災難、恐怖主義行為(包括網絡攻擊或其他)以及網絡或能源的故障或中斷，在每一種情況下，此類事件均會導致該締約方在本協定項下的工作停止、中斷或受阻。

“增值税”是指(I)根據VATA 1994及其補充法規在英國境內徵收的增值税，(Ii)在歐盟境內，根據關於增值税共同制度的理事會指令2006/112/EC徵收的增值税，以及(Iii)在英國和歐盟以外，任何類似的銷售税或營業税或貨物和服務税。

“病毒”係指在任何重大方面對(I)計算電信或其他電子操作系統或處理系統或環境，(Ii)軟件程序、數據、數據庫或其他計算機文件或庫，或(Iii)計算機硬件、網絡設備或電信設備，包括(X)病毒、特洛伊木馬、定時炸彈、後門設備、蠕蟲或旨在允許未經授權訪問、禁用、擦除或以其他方式損害軟件的任何其他軟件例程或硬件組件的操作、安全或完整性產生不利影響的任何惡意計算機代碼或指令。硬件或數據或執行任何其他此類有害或未經授權的操作，以及(Y)類似的惡意代碼或數據。

第1.02節服務的期限。在本合同第6.01節和第6.04節的約束下，自生效之日起，每個服務提供方應向各自的接收方提供或安排向各自的接收方提供各項服務，直至本協議適用時間表中該服務下一項規定的期限屆滿，以及根據第6.01(B)節(任何該等服務到期之日，即“服務期限”)進行的任何延期；但此類延期不得超過第6.01節規定的期限結束。

(A)如在生效日期後十二(12)個月內，鯊魚忍者或JS Global識別並以書面要求(I)另一方或其集團在生效日期前十二(12)個月期間分別向請求方的業務提供服務，(Ii)請求方或其集團合理地需要使其業務繼續以與生效日期前業務運作基本相同的方式運作，(Iii)該服務未包括在附表1或附表2內(且不是排除服務或另一附屬協議所提供的服務)，和(Iv)在生效日期之前的十二(12)個月期間，作為提供商向其自己的關聯公司提供的服務或作為向提供商自己的所有關聯公司提供的服務的逐步取消的過程中的服務(“被遺漏的服務”)，如果適用的提供方合理地能夠提供該請求的服務(並且適用的接收方無法合理地提供或從另一人處獲得該請求的服務)，則在每種情況下，JS Global和鯊魚忍者應真誠地協商提供該服務。如果是這樣，根據雙方達成的協議，適用的提供方將提供：或安排提供有關的獲寬免服務。任何此類被遺漏的服務應構成本協議項下的服務，並應在各方面遵守本協議的規定，如同在附表1或附表2(視適用情況而定)中完全列出一樣。任何豁免服務的持續時間應為接收者退出相關豁免服務所需的最短時間(但不得長於期限結束)，任何豁免服務的服務費應以與本協議下其他可比服務一致的方式計算。

(B)在前述第2.03(A)節的規限下，如果SharkNinja或JS Global要求提供商除提供服務外，還提供某些非排除服務或根據另一附屬協議提供的服務(“其他服務”)，則提供商沒有義務提供任何其他服務。如果提供商自行決定同意提供任何其他服務，則提供商和接收方應真誠協商相關條款，包括提供此類其他服務的期限和費用。任何其他服務的提供(如果有)應符合提供商和接收方之間商定的條款和條件，並在本協議附件或作為本協議的修正案中列出。由本協議雙方共同同意並在展品上列出或包括在本協議修正案中的任何此類其他服務應構成本協議下的“服務”。

第1.04節提供服務的義務除外。即使本協議中有任何相反規定，相關提供商也沒有義務提供任何服務(鯊魚忍者和JS Global都沒有義務促使任何提供商)，只要提供此類服務違反了SharkNinja、JS Global、SharkNinja或JS Global的任何附屬公司或任何提供商所遵守的任何法律或合同；但是，SharkNinja和JS Global在尋求獲得提供此類服務所需的任何必要內容時應遵守第7.02節；此外，如鯊魚忍者將不會、亦將不會導致其聯屬公司在其明知會實質上阻止相關鯊魚忍者提供者提供本協議項下服務的期間內訂立任何合約。

第1.05節《服務提供標準》。除適用明細表另有明確規定外，應真誠地提供服務，其謹慎程度、技能和勤勉程度以及水平、數量、範圍和及時性應與緊接生效日期前十二(12)個月期間向適用企業提供的服務基本一致，並應根據本協議和適用明細表中規定的條款、限制和條件提供和接受；但不要求任何提供商增加的服務級別、數量或範圍不得超過前述條款所述；此外，如果就服務而言，接收方可以向適用的提供商請求此類增加，這將被視為本協議第2.03(B)節所述的省略服務請求，但如果該提供商提高了向提供商自己的附屬公司提供此類服務的服務級別，則提供商應根據本協議和適用時間表中規定的條款、限制和條件接受此類請求。

第1.06節更改服務。提供商可以隨時補充、修改、替換或以其他方式更改該提供商提供的服務，前提是此類補充、修改、替換或更改不會對服務的質量或可用性產生不利影響，也不會在實質性方面增加使用此類服務的成本。儘管有上述規定，提供商仍有權(A)出於緊急或例行維護目的暫時中斷服務的提供，和/或(B)暫時關閉提供服務的提供商的系統運行，如果在每種情況下，提供商在商業上合理判斷為其業務合理需要或慣常採取此類行動，提供商在合理可行的情況下采取商業上合理的努力安排此類服務的提供受到此類臨時中斷和/或關閉的影響，且不會對接收方造成重大的額外成本和開支，並且在合理可行的情況下，須經合理書面通知(在此情況下)，並就此與接收方進行合理協商。在執行第2.06節所述的任何維護或導致任何關閉或中斷時，提供商應盡商業上合理的努力，將此類維護、關閉或中斷對服務和接收方業務的影響降至最低。提供商應在可行的情況下儘快將任何此類臨時中斷和/或關閉通知接收方。

第1.07節分包商。提供商可在未經接收方事先書面同意的情況下，合理地將截至生效日期未分包的任何服務或部分服務分包給任何其他人，包括提供商的任何關聯公司；前提是(I)將此類服務分包給另一人，包括提供商的任何關聯公司，這是合理的；(Ii)該其他人應遵守與本協議規定一致的服務標準和保密義務；(Iii)在所有情況下，該提供商應對本合同項下與該分包商提供的服務有關的所有義務承擔主要責任。提供商在服務期內不得與分包商簽訂導致服務費增加超過3萬的協議

(A)在履行或接受本協議項下的服務時，要求另一方或其關聯公司(“訪問集團”)訪問一方或其關聯公司的計算機系統、軟件或其他信息技術系統，包括其中包含的數據(統稱為“系統”)，則其集團系統被訪問的一方(“提供集團”)應僅為提供或接收服務的目的提供訪問(且訪問集團可訪問)該等系統。各方應促使其適用的訪問組遵守提供組不時確定並以書面形式提供給該訪問組的所有提供組的政策、程序和限制(包括關於物理安全、網絡訪問、互聯網安全、機密性和個人數據安全及隱私指南和其他類似政策，統稱為《安全條例》)，並且不得篡改、損害或規避提供組採用的任何安全或相關審計措施。訪問組應僅訪問和使用其已被授予訪問和使用權的提供組的那些系統。

(B)在根據本協議提供服務期間，雙方應採取商業上合理的措施，以確保沒有病毒或類似項目被編碼或引入服務或系統。對於第三方提供的服務或系統，遵守與該第三方的適用協議應被視為充分的商業合理措施。如果發現病毒已被引入任何服務或系統，(I)發現病毒的一方應立即通知另一方，(Ii)雙方應採取商業上合理的努力進行合作，並勤奮合作，以補救病毒的影響。

(C)雙方在提供、訪問和使用本協議項下的服務和系統時，應採取商業上合理的措施，以防止未經授權訪問、使用、銷燬、更改或丟失系統中包含的數據、信息或軟件。如果訪問集團在任何時候合理地確定其任何人員試圖規避或已經規避安全法規，任何未經授權的人員已經或曾經訪問系統，或任何此類人員從事可能導致提供集團的數據、信息或軟件未經授權訪問、使用、銷燬、更改或丟失的活動，訪問集團應立即暫停任何此類人員對系統的訪問，並立即通知提供集團；但雙方應共同努力解決暫停的理由，除非暫停的是未經授權進入的人員，否則在這種違規行為或安全風險得到補救後，任何這種暫停的進入都將立即恢復。訪問組應與提供組合理合作，調查任何未經授權訪問系統的行為。

(A)在履行或接受本協議項下的服務需要進入一方或其附屬公司的辦公空間或設施或其指定部分的範圍內，如雙方共同同意，並如另一方或其附屬公司(“進入集團”)在附表4中更具體地規定的那樣，進入集團設施的一方(“授予集團”)應向進入集團授予有限的專用許可(每個“設施許可”和統稱為“設施許可”)，以使用和進入該等設施，以及使用某些辦公室、工作站、傢俱、位於該等設施(統稱為“許可區域”)的固定裝置和設備，僅用於在適用情況下提供或接受服務，以及非專屬的

與授權組共同使用設施的公共區域和為其服務的權利。每一締約方應使其適用的加入小組遵守授予小組的所有政策、程序和限制(包括關於人身安全、限制、保密和其他類似政策的政策、程序和限制)，這些政策、程序和限制由授予小組不時確定，或由任何租約(下文定義)強加，並以書面形式提供給該加入小組。進入集團應僅進入授予集團已被授予進入和進入權利的設施，並應以旨在最大限度地減少對授予集團及其人員和業務的幹擾或不便的方式進入。雙方同意真誠合作：(I)分開人員，以便每個設施內的許可區域僅包括加入集團將使用的適用設施部分，以及(Ii)(X)如果需要，徵得任何租賃項下房東(S)的同意，以允許適用設施許可證，以及(Y)如果房東要求，按照與本協議一致的條款就任何租賃簽訂分租或類似許可或使用協議。設施許可證的授予受以下條款和條件的約束，這些條款和條件補充了本協議的條款和條件：

(B)雙方確認，授予集團根據附表4所述的租賃協議租賃設施(每個租賃協議為“租賃”)。設施許可證適用於並應受制於每份租約，並受制於該租約所屬或應當從屬的事項。在不限制前述規定的情況下，如果基礎租賃終止且未在先前許可的區域內以有利於授予集團的類似安排取代，則每個設施許可證應立即終止，各方不採取任何進一步行動，但授予集團應盡商業上合理的努力，儘快向進入集團發出任何此類終止的通知。如果本協議與任何基礎租賃的條款和條件之間存在任何衝突，則以基礎租賃的條款和條件為準。

(C)加入集團應並將促使其僱員、代表、承包商、受邀者和被許可人以與緊接生效日期之前使用和佔用許可區域基本相同的方式使用許可區域，且不得用於任何其他目的或以任何其他方式，且在任何情況下，均應符合(I)適用租約的所有條款、條件、要求、條件和規定，(Ii)適用於使用或佔用每個設施的所有法律和其他法律要求，包括與環境、健康和工作場所安全事項有關的法律和其他要求。

(G)在每個設施許可期內，與許可區域(包括與之相關的所有公共區域)相關的所有成本，包括但不限於租金、維護、水、下水道、電話、電力和天然氣服務費、公共區域費用、公共責任、損害、火災和擴大保險範圍的金額、房地產税以及授予集團在每種情況下都必須支付的任何其他運營費用(合計為“許可成本”)，應由進入集團承擔。每個許可區域的許可費用應等於進入組的

按比例分攤授予組有責任承擔的整個設施的所有費用，以進入組的人員佔該設施中授予組人員總數的百分比為基礎。加入集團在每個設施中的比例份額和許可成本應由授予集團在每個日曆季度或在適用設施許可終止時(如果較早)計算，並應根據第3.03節支付。授權組的計算應是決定性的，並對雙方具有約束力，沒有明顯的錯誤。

（h）根據本第2.09條授予的權利應具有許可的性質，不得為任何進入集團或其各自的員工、子公司、代表、承包商、受邀人或被許可人創設與設施有關的租賃權或其他不動產或佔有權，且不得包括任何一方的分許可或分租賃權。

（i）每項設施許可證的期限應自生效日期起計（除非根據相關租約需要業主同意，在這種情況下，設施許可證應在生效日期和獲得業主同意日期（以較晚者為準）開始生效），並根據第2.09（a）條的規定，持續至附件4規定的日期，除非根據本協議或雙方書面同意提前終止。進入集團應有權在任何時候終止其在本協議項下與任何許可區域有關的義務，但須在終止前至少三十（30）天發出書面通知。進入集團應在設施許可證到期或提前終止之日或之前騰出適用的許可區域。進入集團應負責與進入和撤離許可區域相關的所有搬遷和類似費用，並將許可設施保持在清掃乾淨的狀態，並保持交付給進入集團的狀態，但須遵守合理的磨損。

第1.010條知識產權所有權;保密。除本第2.10條、第2.11條和第2.12條明確規定外，各供應商承認，其不得因提供服務或訪問系統而獲得任何供應商或其各自關聯公司或任何第三方擁有或許可的任何知識產權的任何權利、所有權或權益（包括任何許可權或使用權）。雙方特此保留其各自知識產權的所有權利、所有權和利益，但未根據第2.11條明確許可另一方。各方確認，其根據本協議從另一方獲得的任何非公開信息或數據（包括通過訪問其系統獲得的信息或數據）均為SDA所指的“機密信息”，並受SDA相關條款和條件的約束。

第1.011條知識產權許可。每一方特此授予另一方一個非排他性的，完全付清，免版税，不可轉讓的（第9.02條規定的除外），對所有或可許可的知識產權的全球許可（根據任何適用的第三方協議允許，除另一方在本協議項下承擔和履行的義務外，無需進一步付款或承擔義務），僅用於提供或接收服務（如適用），在每種情況下，按照本協議的規定;但是，對於任何服務項下的可交付成果中包含的任何知識產權，本第2.11條授予的許可應是永久性的且不可撤銷的。

第1.012節數據。在服務提供方的合理請求下，服務提供方應盡商業上合理的努力向服務提供方提供服務提供方數據文件中包含的與服務使用或從服務過渡相關且合理要求的所有記錄、數據和其他信息，包括與服務相關創建或處理的記錄、數據和其他信息（下稱“數據”）。提供商

第1.013條無義務租用或購買。為免生疑問，如果服務提供方為提供服務而採取以下任何行動（除非第3.01條允許），則服務提供方無權要求服務提供方在生效日期後增加任何服務費，服務提供方也無義務增加任何服務費，且不允許服務提供方增加任何服務費：

第1.014條專業建議或意見。任何供應商均無意提供或接受任何供應商的專業建議或意見，無論是關於税務、法律、監管、合規、財政、財務、僱傭或其他業務和財務事項的專業建議、技術建議（附件1中明確規定的除外）或處理或解決環境問題。任何供應商均不得依賴或拒絕任何供應商或其代表提供的任何服務作為此類專業建議或意見或技術建議，並且接收方應尋求所有第三方專業建議和意見或技術建議，因為他們可能希望或需要獨立於本協議。

第1.015節服務的使用。除第9.02款另有規定外，任何接收方不得將其根據本協議獲得的任何服務轉售、許可、轉租或轉讓給任何人，或允許任何人使用該接收方根據本協議獲得的服務，但與該接收方在生效日期之前的業務開展方式或在該接收方截至生效日的書面記錄中所反映的預期開展業務的方式相一致的情況除外。

第1.017節移民。接收方承認，本協議的目的是在臨時基礎上向接收方提供服務，直到接收方能夠為自己履行或採購服務為止，因此，接收方同意盡合理努力作出或獲得任何批准、許可或許可證，實施任何信息技術系統，併為其採取任何其他行動，以便在合理可行的情況下儘快且在任何情況下不遲於服務期限(針對每項服務)和期限(針對所有服務)為自己提供或採購服務。在接收方提出合理要求並支付費用的情況下，提供商應與接收方合作，以支持和促進接收方從服務遷移。

第1.01節服務費。每一方(或其指定人)應向提供或促使提供適用服務的另一方支付附表5所列費用(“服務費”)。除服務費外，除非服務費另有規定或完全包含在服務費中，否則接收方應支付(或報銷)提供商在本協議項下合理發生的任何和所有有據可查的第三方成本和開支，包括任何此類有據可查的差旅費用(統稱為“第三方成本”)；但(I)提供方應向接收方提供合理的事先通知，且在每種情況下，接收方應在提供方導致產生此類第三方成本之前，事先書面同意所有第三方成本，金額超過30,000美元(30,000美元)；但如果接收方不同意，則提供商沒有義務提供此類服務，並且(Ii)第三方成本不應包括(X)提供商以其他方式產生的任何間接費用、利潤或其他加價，以及(Y)接收方直接向任何第三方提供商支付的費用。

第1.02節Arm的長度定價。雙方應定期審查本協議項下所有服務費和其他付款的金額和其他條款，以確保此類付款構成公平價格。如果審查確定任何此類付款不構成公平價格，則一方可從另一方獲得額外賠償，或在必要時向另一方支付額外賠償，雙方可根據第9.08節調整此後任何服務費或其他付款的條款。

(A)根據第3.01節應支付的任何服務費應由收款人(“付款人”)在收到收款人在每個季度末發出的書面發票後四十五(45)天內支付給提供者(“收款人”)。受款人或其指定關聯公司應在每個季度結束後二十(20)天內將發票提交給付款人或其指定關聯公司，發票中列明瞭該付款人應在該季度支付的服務費的計算細節。所有服務費應以美元(或如出於法律或税務方面的需要，則為雙方共同以書面形式商定的其他合理貨幣)計算，並以立即可用的資金支付給收款人以書面形式指定的銀行賬户。為確定到期和應付的美元服務費，匯率應在《華爾街日報》(或類似或後續出版物，如果《華爾街日報》不再出版)報道的付款人匯款之日確定。

(B)如果付款人未能在到期時支付服務費，則除任何該等未付款項外，該付款人還須按(I)最優惠利率加二百(200)個基點或(Ii)適用法律所允許的當時最高利率支付該等款項的利息，在每種情況下，利息由相關到期日(包括實際付款日期)按月計算。

(D)就任何增值税而言，被視為根據本協議支付的服務的對價的所有金額應不包括適用的增值税。需要收款人向有關税務機關説明增值税的，付款人應當在收到有效的增值税發票後，向收款人支付該增值税的金額(在支付對價的同時)。

第1.04Taxes節。除適用法律另有規定外，根據本協議向收款人支付的所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從支付給受款人的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則(I)付款人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府實體支付所扣除或扣繳的全部金額，以及(Ii)應支付給受款人的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第3.04節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，受款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。如果根據本協議支付的任何款項有資格降低或取消任何適用的預扣税，雙方同意合作並採取商業上合理的努力，以降低適用的預扣税率或免除付款人預扣此類税款的義務；但為免生疑問，此類合作和第3.04節的規定不應要求收款人更改根據本協議接受付款的實體。

第1.05節轉讓定價。如果任何一方或其附屬公司(“第一方”)根據本協議支付或應付的任何金額發生轉讓定價調整，並且該調整增加(或減少)第一方應繳納的税款(或減少可用於第一方的税收減免)，另一方(“第二方”)應向甲方支付與增加的税款(或減免的減少)相等的金額。第二方應在該條款中所指的税款(包括如果沒有減少任何税收減免的情況下本不應繳納或應提前繳納的任何税款)繳納之前不少於十(10)天支付本條款規定的任何應繳税款。就本節第3.05節而言，“轉讓定價調整”是指税務機關以評估、重估或其他方式主張的對個人為税務目的的利潤或虧損所作的任何調整，包括根據2010年《税務(國際及其他規定)法》第4部分所作的任何此類調整。雙方同意尋求所有合理的法律補救措施，以避免因此類轉讓定價調整或因此類轉讓定價調整而可能需要的任何符合或相關調整而可能導致的雙重徵税。

第1.06節沒有抵銷權。鯊魚忍者或JS Global的每一方應根據本協議支付(或安排支付)其在本協議項下對另一方集團的全部欠款，不得因另一方根據本協議、SDA或任何其他附屬協議對SharkNinja或JS Global(或在任何情況下，其集團成員)承擔的任何義務而抵銷、反索賠或以其他方式扣留根據本協議欠另一方集團的任何款項。

第1.01節擔保免責聲明。雙方承認並同意，雙方及其關聯公司均不從事提供本協議所述類型的服務的業務，且各方及其各自關聯公司對此不作任何陳述或擔保。一方或其任何關聯公司均不作出、也不依賴於任何形式的陳述或保證，無論是明示或暗示、書面或

(A)JS Global應賠償鯊魚忍者及其聯屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代表和代理人(“SharkNinja受賠人”)，並使其免受鯊魚忍者的任何和所有可予賠償的損失，範圍涉及(I)JS Global或其聯屬公司在履行本協議時的重大疏忽或故意不當行為，(Ii)JS Global違反本協議，以及(Iii)除非SharkNimpa根據第5.01(B)節進行賠償，否則JS Global Group是本協議項下接收方的服務的接收和使用，在每種情況下(就前述條款第(I)-(Iii)款而言)，但此類可賠償損失須由SharkNinja根據第5.01(B)節予以賠償的範圍除外。

(B)鯊魚忍者應賠償JS Global及其聯屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代表及代理人(“JS Global Indemitee”)，並使其免受JS Global受彌償人的任何及所有可予賠償的損失，範圍涉及(I)鯊魚忍者或其附屬公司在履行本協議時的嚴重疏忽或故意失當行為，(Ii)Shark忍者違反本協議，及(Iii)除JS Global根據第5.01(A)節須予賠償的範圍外，接受和使用鯊魚忍者集團作為本協議項下接受者的服務，在每種情況下(就前述條款第(I)-(Iii)款而言)，除非該等可賠償損失須由JS Global根據第5.01(A)節予以賠償。

(A)除一方的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽外，除接受方有義務就按照本協議的條款履行和交付的服務向提供方支付無可爭辯的費用外，一方及其關聯方對因本協議引起的事項承擔的最高責任總額不得超過尋求損害賠償的一方(或其關聯方)根據本協議支付的費用金額。

(B)儘管本協議(包括本條款第V條)有任何相反規定，在任何情況下，SHARKNINJA、JS GLOBAL或其各自的關聯公司均不對懲罰性、懲罰性、特殊、間接、附帶或後果性損失承擔責任，無論是在合同、侵權(包括過失和嚴格責任)或其他方面、在法律上或在衡平法上

根據本協議提出的任何索賠引起的或與之相關的(但以下情況除外)：(I)在根據本協議獲得賠償的任何第三方索賠中支付給第三方的所有此類賠償部分，包括與前述任何一項有關的該第三方索賠的組成部分和律師費，(Ii)違反第8.02節的結果)。

(A)本協議的期限(包括任何和所有服務條款)應在所有服務條款期滿時終止，但期限不得超過生效日期起二十四(24)個月，除非根據第6.01(B)節延長或根據本協議的規定提前終止(下稱“條款”)；此外，本協議的期限，包括所有適用的延期，不得超過生效日期起二十七(27)個月。

(A)如果另一方嚴重違反本協議的實質性規定，並且在收到違反規定的書面通知後三十(30)天內仍未糾正，並打算終止其提供或導致提供服務的義務(如果未得到糾正)，則一方可提前終止本協議所規定的提供或導致提供服務的義務。在不侷限於前述規定的情況下，一方成功地向另一方提出違反本協議的索賠(無論是否為實質性的)，違約方有權獲得與執行本協議相關的合理費用和律師費的補償。

(B)接收方可因任何原因終止本協議或任何服務(在每種情況下，全部或部分終止)，但至少應提前三十(30)天書面通知提供方，無需承擔任何責任；但此類終止不會對向接收方提供任何其他個別服務的能力造成不利影響(如果會對提供另一項服務的能力造成不利影響，則提供方應向接收方提供書面通知，並提供撤回終止請求的機會)。如果提供商為向接收方提供服務而採購第三方權利或供應商服務，並且按照第6.02(B)節的規定提前終止服務將導致由於此類提前終止而向該第三方支付額外的自付費用，和/或提供商在每種情況下都會直接由於此類提前終止而產生額外的自付逐步結束成本，所有此類合理費用應由接收方支付，前提是(X)提供商向接收方提供所有此類費用和成本的合理通知，以及(Y)接收方鑑於此類費用和成本以書面形式確認提前終止。

(A)除本協議(包括時間表)中明確規定的情況外，根據本協議終止或提前終止任何服務時，終止或過期服務的提供者或其關聯公司不再有義務提供終止或過期的服務，適用的接收方也沒有義務支付與任何此類服務有關的任何服務費，並且與該等終止或過期的服務相關的服務費應停止產生；但適用的接收方仍有義務向服務提供方支付終止或期滿生效日期之前提供的服務所欠和應付的服務費，仍應根據第6.02(B)節承擔任何其他成本和開支，並應根據第3.04節繼續承擔任何適用的服務税。在終止日期或收到與此相關的適用發票後三十(30)天內未支付的任何此類所需付款，應按第3.03節規定的滯納金計算。對於任何服務的終止或到期，本協議的規定不只與該終止或到期的服務有關，而應在任何此類終止或到期後繼續有效。儘管本協議或任何服務有任何相反規定，在本協議或任何服務到期或提前終止時，提供商應(由接收方承擔全部費用和費用)配合接收方提出的與服務轉換相關的所有合理請求，包括向接收方或其指定人傳輸數據(以使接收方能夠訪問和使用此類數據所必需或適當的適當電子格式或提供商維護的格式)，直至完成轉換，使接收方合理滿意為止。

(B)與本協議期滿或提前終止有關的，本協議第I條第2.10節第3.01節第3.04節第3.05條第IV條、第V條、第VI條、第VII條、第VIII條、第IX條以及本協議規定的所有欠款和未付服務費、服務税和其他成本和開支的責任應繼續無限期繼續存在，而任何其他違反本協議的責任應在本協議期滿或終止後繼續有效(無論是到期還是終止)。

(A)根據第6.03(B)節的規定，任何一方(或以其名義行事的其他人)均不對因未能履行本協議項下的任何義務而產生的任何費用、損失或損害承擔任何責任，只要該義務的履行因不可抗力的情況而被阻止、受挫、阻礙、延遲或以其他方式變得不可行，則任何一方均不承擔任何責任。在發生不可抗力的情況下，受不可抗力影響的一方應在合理可行的情況下儘快向另一方發出中止通知，説明中止的日期、程度和原因，該方應盡商業上的合理努力，在合理可行的情況下儘快恢復履行此類義務(但一方不得被要求解決勞資糾紛(或解決停工或減速)，除非其自行判斷)。如果適用的提供方是被阻止的人，則接受方沒有義務支付服務費(或部分費用)。

(B)儘管有上述規定，但在根據第6.04(A)節不可抗力阻止向接受方提供適用服務的期間，服務提供方應盡其商業上的合理努力並與接受方合理合作，以安排提供受不可抗力影響的此類服務，並且接受方有權就此類服務尋求替代服務提供商，費用和費用由接受方承擔；但接受方沒有義務就因不可抗力而未提供給接受方的服務向提供方支付適用的服務費。

(a)No如果服務提供方知道會干擾或增加服務提供方提供（或導致提供）任何服務的成本，則服務提供方應採取任何行動（最低限度除外）。在本協議期限內，各供應商應與提供服務的相關供應商真誠合作，在不限制前述規定的情況下，各供應商應（a）及時向供應商提供其合理要求的所有信息和材料，以使供應商能夠向供應商提供適用的服務，以及（b）向相關服務提供方提供進入其場所、設施和人員的合理通道，以使該等服務提供方向該等供應商提供相關服務。服務提供方應有權依賴由適用供應商提交的與本協議有關的任何文件、文書或其他書面材料的合法性、有效性或真實性。對於因未及時或根本未收到本第7.01（a）條所要求的信息、材料或訪問權限，或因從相關供應商處收到與該服務有關的所需或合理要求的不準確或不完整信息而造成的或與之相關的任何服務損害，供應商概不負責。在服務期間，服務提供商應通過迴應服務提供商對與服務功能或操作相關的信息的合理請求，向適用的服務提供商提供商業上合理的合作。服務提供方應向服務提供方提供合理的訪問權限（在合理的工作時間內），以訪問與服務相關的記錄，並向服務提供方提供與服務相關的諮詢和協助人員。

第1.02節要求的同意。各方應盡商業上合理的努力獲得任何及所有第三方同意、許可、批准或對現有協議的必要或可取的修改，以允許相關服務提供方提供服務（下稱“必要同意”）;但獲得或尋求獲得此類必要同意的費用應由賣方就服務支付;此外，對於超過30，000美元（$30，000）的任何此類付款，服務提供方應向買方提供合理的事先通知，且買方應提供其事先書面同意;但是，如果服務提供方不同意，則服務提供方無義務提供此類服務。各方應合理合作

應另一方的要求，與另一方就獲得所需同意相關的事宜。如果就服務而言，雙方儘管作出了商業上合理的努力，但仍無法獲得所需的第三方同意，則服務提供方無義務提供此類服務;但服務提供方和供應商應盡商業上合理的努力，並相互進行合理的合作，以最大限度地減少由此產生的不利影響，並確定和安排提供替代品或在合理可行的範圍內，為此類服務提供替代服務。

第1.03條無代理。本協議中的任何內容均不得以任何方式或出於任何目的被視為構成任何一方或其關聯公司作為另一方或其關聯公司的代理。無合夥關係。本協議無意結成或創設任何代理、合夥、合營、僱用與被僱用或特許權授予與被授予關係。雙方在本協議項下的各自權利和義務應限於本協議條款和條件中明確規定的合同權利和義務。

第1.02節分配。未經另一方事先同意，一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務；但該第一方(I)可通過法律實施或其他方式將本協議全部或部分轉讓給其一個或多個關聯公司，以及(Ii)在符合第6.02(E)節的規定下，可通過法律實施或其他方式將本協議全部或部分轉讓給與本協議有關的全部或相關部分企業或資產的繼承人；此外，(X)轉讓方應立即以書面形式將其根據前述第(Ii)條作出的任何轉讓通知非轉讓方，以及(Y)在前述第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，本協議受讓方應書面同意受本協議條款的約束，就本協議的全部或該部分轉讓而言，如同被指定為本協議的“一方”一樣。任何違反第9.02節規定的轉讓或其他處置均無效。除非非轉讓方同意，否則任何轉讓均不解除轉讓方在轉讓之前發生的本協定項下的任何義務。

關於這類題材的作品。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。解釋本協定時，不得考慮要求對起草或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則。如果本協議與本協議的任何時間表有任何不一致之處，應以該時間表為準。如果本協議的規定與SDA或任何其他附屬協議或持續安排的規定有衝突，則以本協議為準。

第1.05節節點。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應為英文，應以書面形式發出，並應通過親自遞送、通過電子郵件隔夜快遞服務(前提是任何此類電子郵件的發送者沒有收到“錯誤”消息或其他無法遞送的通知)發出或作出(且應被視為已在收到時正式發出或作出)；然後通過隔夜快遞服務將原件交付給雙方)，或通過確認收到的傳真(隨後通過隔夜快遞服務將原件交付給各自的各方)(或應在根據本節發出的通知中指定的另一締約方地址(9.05))：

1.06節豁免；贊成。本協定的任何規定可被放棄，如果且僅當這種放棄是書面的，並由放棄對其有效的一方簽署。儘管有上述規定，任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。一方根據本協議要求或允許給予另一方或其附屬公司的任何同意或批准，應由給予、限制或拒絕此類同意或批准的一方完全和絕對酌情決定(除非本協議另有明確規定)，只有以書面形式給予並由給予同意的一方簽署才有效，並且僅對該一方(及其集團成員)有效。

第1.07節繼承人和轉讓。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)執行。

第1.09節不得規避。雙方同意不直接或間接採取任何行動，不與任何採取行動的人協調行動，或導致或允許任何此類締約方小組的任何成員採取任何行動(包括沒有采取合理行動)，從而導致違約，或者，如果一方與採取此類行動的任何人協調行動，則將違反本協議的任何規定。

第1.013節可利用性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。