EX-1.1

附錄 1.1

執行版本

MARVELL 科技公司

2029年到期的5億美元優先票據 5.750%

500,000,000 美元於 2033 年到期的 5.950% 優先票據

承保協議

2023年9月11日

摩根大通證券有限責任公司

美國銀行證券有限公司

富國銀行證券有限責任公司

作為代表

列出了幾家承銷商

在附表 1 中

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o BofA 證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號， 5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們和先生們：

特拉華州的一家公司Marvell Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向本附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）發行和出售其2029年到期的5.750％優先票據（2029年票據）的5億美元本金以及2033年到期的5.950％優先票據（2033年到期的5.950％優先票據）的5億美元本金 33張票據，以及2029年票據的證券）。證券將根據公司與作為受託人（受託人）的美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的權益繼任者）於2021年4月12日簽訂的契約（基礎契約）發行，由作為補充，公司與受託人之間將於2023年9月18日簽訂的第三份補充契約（第三份補充協議）契約，連同基本契約，契約）。

公司特此確認與幾家承銷商就證券的買入和出售達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《證券法》）編制並向證券和交易委員會（委員會）提交了關於 S-3表格（文件編號333-259141）的註冊聲明，包括招股説明書（基本招股説明書）。公司還根據《證券法》第424條向委員會提交或提議提交與證券有關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）。此類註冊聲明在生效時經過修訂，包括根據《證券法》第 430A、430B 或 430C 條被視為註冊聲明一部分的信息（如果有）在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（規則430信息），此處稱為 “註冊聲明”；在此處使用時，“招股説明書” 一詞是指經補充後的基本招股説明書首次使用（或根據《證券法》第173條應買方要求提供）的形式的招股説明書補充文件與證券銷售確認的聯繫，“初步招股説明書” 一詞是指2023年9月11日專門與證券相關的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書。如果公司根據《證券法》第462（b）條提交了簡短的註冊聲明（第462條註冊聲明），則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應視為包括該規則462註冊聲明。本協議（本協議）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指，幷包括根據《證券法》S-3表格第12項、截至註冊聲明生效之日或基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）之日以引用方式納入的文件，以及任何參考文獻修改、修改或補充註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為交易法）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在2023年9月11日下午 4:10（紐約時間），即證券首次出售時（銷售時間）或之前，公司準備了以下信息（統稱為銷售時間信息）：初步招股説明書和本文附件A中列出的每份自由撰寫的招股説明書（根據《證券法》第405條定義）。

2。證券的購買和出售。

(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，分別而不是共同地同意以等於的價格從公司購買本協議附表1中與承銷商名稱相反的所列證券的相應本金 (a) 本金總額的99.108％

2029年票據，加上從2023年9月18日到截止日期（定義見下文）的應計利息（如果有），以及（b）2033年票據本金總額的98.698％，外加從2023年9月18日到截止日的應計利息（如果有）。除非按照本協議的規定支付了所有要購買的證券，否則公司沒有義務交付任何證券。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算根據代表的判斷，在本協議生效後儘快公開發行證券，並首先按照銷售時信息中規定的條款發行證券。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，任何此類關聯公司都可以向或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。

(c) 證券的付款和交付將於2023年9月18日上午10點在紐約市時間上午10點在Davis Polk & Wardwell LLP的辦公室支付，或代表和公司可能以書面形式商定的在同一或其他日期的其他時間或地點，不遲於此後的第五個工作日支付。此處將此類付款和交貨的時間和日期稱為截止日期。

(d) 證券的付款應通過電匯向公司指定的代表賬户的即時可用資金進行電匯支付，然後向存託信託公司（DTC）的被提名人交付代表證券的一張或多張全球票據（統稱為全球票據），與出售證券相關的任何轉讓税均由公司正式支付。全球票據將在截止日期前一個工作日紐約時間下午 1:00 之前提供代表查閲。

(e) 公司承認並同意，每位承銷商僅以本公司獨立合同交易對手的身份行事（包括與確定發行條款有關的證券發行），而不是以公司或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人的身份行事。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此不承擔任何責任或義務。公司的代表或任何承銷商進行的任何審查、此處設想的交易或與此類交易相關的其他事項將僅為代表或承銷商（視情況而定）的利益而進行，不得代表公司（視情況而定）或任何其他人進行審查。

3。公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，而且每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；前提是本公司對其中所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證依賴承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於任何初步招股説明書的承銷商信息（定義見第 7 (b) 條），並遵守這些信息。

(b) 銷售時間信息。鑑於作出這些陳述的情況，銷售時的信息不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司不對依據承銷商作出的任何陳述或遺漏作出項陳述或保證該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息明確用於初步招股説明書、銷售時間信息或招股説明書。招股説明書中沒有遺漏任何重大事實陳述，銷售時間中要求包含在招股説明書中的任何重大事實陳述也沒有遺漏。

(c) 發行人 免費寫作招股説明書. 公司（包括其代理人和代表，但承銷商除外，未向其作出任何陳述）未準備、提出、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成賣出要約或徵求證券買入要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）（每份此類通信由公司或其代理人和代表執行，承銷商以外的身份例如，除了下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信外，沒有向誰作出任何陳述，發行人免費書面招股説明書），除了（i）根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，(ii) 初步招股説明書，(iii) 招股説明書，(iv) 本協議附件 A 中列出的文件，包括基本上採用本協議附件 B 形式的定價條款表，構成銷售時間信息的一部分，以及 (v) 任何電子文件路演或其他書面通信，每種情況均由代表事先書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要（在規則 433規定的期限內）根據《證券法》提交（在規定的範圍內），如果與首次使用該發行人自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書一起來看，在出售時沒有提交，在截止日期將不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的重大事實

根據其製作的情況，其中不構成誤導；前提是公司不對該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於任何發行人自由寫作招股説明書的任何承銷商信息作出任何陳述或保證。

(d) 註冊聲明和招股説明書。委員會已宣佈註冊聲明生效。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起任何訴訟或與發行相關的訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明已遵守並將在證券的所有重大方面遵守經修訂的《1939年信託契約法》和《信託契約法》，以及委員會根據該規章制定的規章制度（統稱為《信託契約法》），過去和將來都不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有提及其中必須陳述的或必要的重大事實；截至招股説明書及其任何修正案或補充發布之日以及截至截止日期，招股説明書不會包含對某一重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，就其發表的情況而言，不具有誤導性；前提是公司對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格 T-1）的部分，或 (ii) 依據以書面形式向公司提供的任何承銷商的信息並根據與承銷商有關的信息作出的任何陳述或遺漏，不作任何陳述或保證由此類承銷商通過代表明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充。

(e) 合併文件。(i) 在向委員會提交的註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中以引用方式納入的公司文件在所有重要方面均符合《交易法》的要求，並且這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或根據情況在其中作出陳述所必需的重要事實它們是在此基礎上製造的，不具有誤導性；以及 (ii) 任何其他公司當此類文件生效或向委員會提交時，以引用方式提交併以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息中的文件（視情況而定）將在所有重大方面符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求，並且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會漏述其中要求或必要的重大事實以便根據他們當時的情況在其中作出陳述是製作的，不是誤導性的。

(f) 財務報表。每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求，以及

公允地列報了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況，其運營報表、綜合收益（虧損）、股東權益和現金流表；上述財務報表以及每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中包含或以引用方式納入的任何支持附表在所有重大方面均按照普遍接受的會計原則 (GAX) 編制 AP) 始終如一地應用在所涉期間，每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中均包含或以引用方式納入的此類支持附表，招股説明書和銷售時間信息公平地提供了其中所需的信息。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制定）的所有披露均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條例第10項。

(g) 沒有重大不利影響變化。自公司最新財務報表發佈之日起，公司或其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受過因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的對公司及其子公司整體業務造成的任何損失或幹擾，無論是否由保險承保，任何勞動爭議或法院或政府行動、命令或法令，或 (ii) 簽訂的任何對公司及其子公司整體而言具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中），或產生的任何直接或或有的、對公司及其子公司具有重大意義的直接或或有負債或義務，在每種情況下，註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書的規定或設想除外，以及相應的日期信息在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中提供，(x) 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以 “資本化” 為題的招股説明書中規定的公司授權資本或公司及其子公司的長期債務未發生任何變化，除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定的或考慮的變動，或 (y) 本中使用的任何重大不利影響（定義見下文）協議，重大不利影響是指任何重大的不利變化或影響，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的開發項目，或影響 (i) 公司及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中載明或考慮的除外，或 (ii) 公司履行本協議義務的能力，包括證券的發行和出售，或完成所設想的交易在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中。

(h) 組織和良好信譽。按照《交易法》第S-X條例第1-02條的定義，公司及其每家重要的子公司都是 (i) 按註冊聲明、銷售時間信息、招股説明書和所述擁有其財產和開展業務的權力和權力（公司和其他）組織正規組織並有效存在且信譽良好 (ii) 有資格成為外國公司進行業務交易，並且根據該規定信譽良好其擁有或租賃財產或開展任何業務以要求此類資格的其他司法管轄區的法律，除外，第 (ii) 款除外，如果個人或總體而言，不具備如此資質或信譽良好不會產生重大不利影響；公司的每家重要子公司均列於本附表2。

(i) 資本化。公司的授權資本已在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中列出或以引用方式納入；公司所有已發行的股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税；以及 (i) 本公司每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，並已全部發行已付款且不可評税，以及 (ii) 公司的每家附屬公司（不包括任何子公司）外國子公司（對於董事而言，合格股份）由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，除非個人或總體而言不會產生重大不利影響。

(j) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議、證券和契約（統稱 “交易文件”）以及履行本協議及其下的義務的全部權利、權力和權限；為獲得每份交易文件應有的適當授權、執行和交付以及完成由此設想的交易而採取的所有行動均已得到適當和有效的採取。

(k) 契約。 該契約已獲得公司的正式授權，當契約各方根據其條款正式簽署和交付時，將構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與或有關的類似法律的影響的限制普遍影響債權人的權利，一般公平原則（是否在衡平或法律訴訟中被視為默示的善意和公平交易契約（統稱為 “可執行性例外情況”）。

(l) 證券。證券已獲得公司的正式授權，如果按照契約的規定正式簽署、認證、發行和交付並按此處的規定付款，則將有效發行和未償付，將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並將有權享受契約的好處。

(m) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(n) 交易文件的描述。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以 “債務證券描述” 和 “票據描述” 為標題的聲明，如果這些聲明聲稱構成契約和證券的條款摘要，以及標題為 “美國聯邦所得税重要注意事項” 下的陳述，只要此類信息構成法律問題或法律結論，均已由我們審查並且是正確的在所有材料方面。

(o) 沒有違規或違約。公司或其任何子公司均不是（i）違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或法規，或（iii）在履行或遵守任何義務、協議方面違約，任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃中包含的契約或條件或其作為當事方或其任何財產可能受其約束的其他協議或文書，但就前述第 (ii) 和 (iii) 條而言，單獨或總體上不會產生重大不利影響的違約行為除外。

(p) 沒有衝突或同意。 公司對每份交易文件的執行、交付和履行不會與 (A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或本公司或其任何子公司作為當事方或本公司或其任何子公司受其約束的其他協議或文書的任何條款或規定發生衝突或違反，或構成違約，或公司或其任何子公司的任何財產或資產均受其約束，但本情況除外條款 (A) 針對此類單獨或總體不會產生重大不利影響的違約、違規或違規行為，(B) 公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），或 (C) 對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，但本條款 (C) 中不存在的違約, 違約或違規行為除外,個人或總體而言，均具有重大不利影響；發行和出售證券或公司完成交易文件所考慮的交易，無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非已獲得的此類交易或 (i) 證券根據《證券法》註冊的資格《信託契約法》下的契約和 (iii) 此類同意、批准、州證券法或藍天法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的授權、訂單、註冊或資格。

(q) 法律訴訟。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均有説明，否則 (i) 公司或其任何子公司或據公司所知，其各自的任何高級管理人員或董事是其任何財產或資產的當事方，或者公司或其任何子公司的任何財產或資產，或者

如果認定對公司或其任何子公司、高級管理人員或董事不利（以為準），將對公司個人或總體上產生重大不利影響；(ii) 據公司所知，政府當局或其他方面沒有威脅或考慮提起此類訴訟；(iii) 目前沒有或待處理的法律、政府或監管調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序《證券法》要求在註冊聲明或招股説明書中描述註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中未如此描述的；以及 (iv)《證券法》要求將任何法規、法規、合同或其他文件作為註冊聲明的證物提交，也沒有在註冊聲明和招股説明書中描述的不是作為證物提交的註冊聲明或註冊聲明中描述的銷售時間信息和招股説明書。

(r) 獨立會計師。Deloitte & Touche LLP是根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求對公司及其子公司進行獨立註冊的會計師事務所，已認證了公司及其子公司的某些財務報表，並審計了公司對財務報告的內部控制和管理評估。

(s) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司擁有對所有真實財產的簡單有效和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權和缺陷，除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的或個人或總體上不會產生重大不利影響的留置權、抵押權和缺陷；以及本公司及其子公司租賃持有的任何不動產和建築物均在有效、持續的情況下由他們持有以及可執行的租約，但個別或總體上不會產生重大不利影響的例外情況。

(t) 知識產權。(i) 據公司所知，截至本文發佈之日，(A) 不存在侵犯公司擁有的任何專利、專利申請、商標、服務標誌、商標、商標註冊、版權、許可證、域名（在每種情況下均包括所有註冊和註冊申請）和專有技術（包括商業祕密和其他專有或機密信息、系統或程序）的侵權行為任何第三方的公司或其任何子公司（公司擁有的知識產權），（B）待處理或受到威脅任何第三方對公司或其子公司在任何此類公司擁有的知識產權中的權利提出質疑的訴訟、訴訟、程序或索賠，以及 (C) 任何第三方對任何此類公司擁有的知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的待決或威脅提起的訴訟、訴訟或索賠；(ii) 截至本文發佈之日公司及其子公司各自業務的行為在任何方面均不構成侵權行為他人的任何註冊專利、版權或商標權；以及 (iii) 截至本文發佈之日，本公司或其任何子公司均已收到任何有關侵犯他人任何此類權利的索賠的通知，除非在上述 (i)-(iii) 中的每種情況下，如果合理地預計該通知不會產生重大不利影響。

(u) 沒有未公開的關係.一方面，或公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間不存在任何直接或間接的關係，這種關係必須在註冊聲明和招股説明書的每個中描述，此類文件和銷售時信息中也沒有這樣的描述。

(v) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法案（統稱《投資公司法》）制定的規章制度，公司不是每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的證券發行和出售及其收益的使用生效後，公司將不是投資公司或由投資公司控制的實體）。

(w) 税收。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露外，(i) 公司及其子公司已繳納了所有需要繳納的聯邦、州、地方和外國税款，並在每個個案中提交了截至本文發佈之日要求提交的所有納税申報表，但不支付或申報不予單獨或總體上不會產生重大不利影響的除外，以及 (ii)) 沒有針對公司或其任何子公司或其任何相應子公司聲稱的税收缺口財產或資產，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(x) 執照和許可證。公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有申報和備案，這些許可證、證書、許可證和其他授權是註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的個別業務所必需的，除非未擁有或申報這些信息不會, 無論是單獨還是總體而言,有重大不利影響；而且除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有説明，否則公司或其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可、證書、許可證或授權不會在正常過程中續期，除非此類撤銷、修改或非撤銷無論是個人還是總體而言，都不合理地預期續訂產生重大不利影響。

(y) 某些環境事項。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 (i) 中另有披露，否則公司及其子公司 (x) 遵守與保護人類健康或安全（例如與接觸危險或有毒物質相關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定和命令）

物質或廢物）、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱 “環境法”）；(y) 已收到並遵守適用的環境法要求他們開展各自業務所需的所有許可證、執照、證書或其他政府授權或批准；(z) 未收到關於任何相關或與之相關的任何實際或潛在責任的通知環境法，包括調查或補救任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，並且對合理預期會導致任何此類通知的事件或情況一無所知；(ii) 沒有已知或合理預期的與公司或其任何子公司的環境法相關的或與之相關的成本或責任，但上述第 (i) 或 (ii) 條中任何此類失誤除外遵守或未能獲得或遵守所需的許可證、執照、證書或其他政府機構授權或批准或通知或成本或責任，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；以及 (iii) 除銷售時信息和招股説明書中所述外，(x) 根據政府實體也參與的任何環境法，沒有針對公司或其任何子公司的起訴正在審理或已知受到威脅當事方，除了其合理認為沒有30萬美元金錢制裁的訴訟外，或將實施更多規定，並且 (y) 公司或其任何子公司均未發現任何違規行為，或為實現或維持遵守環境法所需的任何資本支出，或環境法規定的已知或合理預期的責任或其他義務或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何資本支出，個人或總體而言，有理由預計會產生重大不利影響。

(z) 披露控制。公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保公司內部其他人積累並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務高管；以及此類披露控制和程序是有效的。

(aa) 會計控制。 公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該系統符合《交易法》的要求，由公司的首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，以 (i) 為財務報告的可靠性以及根據通用公認會計準則為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理的保證 AP 和 (ii) 合理保證 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行；(B) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產； (D) 將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並採取適當行動

是針對任何差異採取的；除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均披露的情況外，公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

(bb) 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險（包括自保），包括營業中斷保險，該保險（包括自保）的金額和保險金額與損失和風險相同，適用於在類似行業從事類似業務的個規模相似的公司，足以保護公司及其子公司及其各自的業務；而且公司或其任何子公司均未這樣做已經 (i) 收到來自的通知為繼續提供此類保險而需要或必須進行資本改善或其他支出的任何保險公司或該保險公司的代理人，或 (ii) 有任何理由認為其在現有保險到期時將無法續保，或無法以合理的成本從類似保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險。

(抄送) 沒有非法付款。(x) 公司或其任何子公司，或 (y) 據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員 (i) 提供、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 提供、提供、承諾或授權任何直接或許可任何非法捐款、饋贈、招待或授權任何非法支出間接非法付款；或（iii）違反或違反了1977年《反海外腐敗法》、2010年《反賄賂法》的任何條款英國英國或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法。公司及其子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的合理政策和程序，並將繼續維持和執行這些政策和程序。

(dd) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的業務始終符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年美國愛國者法案修訂的1970年銀行保密法及其頒佈的規則和條例，以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法（統稱為 “洗錢”）。法律），不得在任何法院或法庭面前提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的政府機構、當局或機構或任何仲裁員尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

（見） 與制裁法無衝突。 (x) 公司或其任何子公司，或 (y) 據公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未成為美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC)）管理或執行的任何制裁的對象或目標美國國務院，包括但不限於

被指定為特別指定國民或封鎖人員、歐盟、國王陛下財政部、聯合國安理會或其他相關的制裁機構（統稱 “制裁”），公司或其任何子公司也未設在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區以及烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國或任何其他覆蓋地區根據第14065號行政命令確定的烏克蘭（均為受制裁國家），公司不會直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不會故意向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 為當時任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利此類資金中，是制裁的對象或目標，(ii) 資助或便利任何活動，或在任何受制裁國家開展業務或 (iii) 以任何其他方式開展業務，這將導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。

(ff) 高級債務。證券構成優先債務，該術語在管理公司任何未償次級債務的任何契約或協議中均有定義。

(gg) 對子公司沒有限制。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，公司的任何實質性子公司均不得直接或間接禁止：(i) 向公司支付任何股息或對該類子公司的股本進行任何其他分配；(ii) 向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款；或 (iii) 將此類子公司的任何財產或資產轉讓給本公司或公司的任何其他子公司，但此類禁令除外，這些禁令不包括單獨或在合理地預計，該總額將對公司按照契約要求支付證券的能力產生重大影響。

(呵呵) 沒有經紀人費用。本公司或其任何子公司都不是與任何個人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致他們中的任何人或任何承銷商就與證券發行和出售相關的經紀佣金、發現人費或類似款項提出有效索賠。

(ii) 沒有註冊權。任何人均無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售證券為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何證券以供銷售。

(jj) 無法穩定。公司沒有直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(kk) 保證金規則。證券的發行、出售和交付，以及註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的公司使用證券收益的都不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(全部) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中都沒有在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），也沒有出於善意而披露過任何前瞻性陳述。

(mm) 網絡安全；數據保護。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足公司及其子公司目前業務運營的要求，並按要求運營和執行，不存在所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子，除非無論是單獨還是總計，都不會產生重大不利影響。公司及其子公司已實施和維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，，並且沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況一樣，除了那些已得到補救，沒有物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他人，或者無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，內部審查或調查中的任何事件也不會產生重大不利影響。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與IT系統和個人數據的隱私和安全以及與保護此類IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非個人或總體上不會有材料不利影響。

(nn) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規章制度（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與貸款有關的第402條和第302條和第302條 906 與認證有關。

（哦） 《證券法》規定的地位。該公司不是不符合資格的發行人，並且是知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下均為《證券法》中定義的，每種情況均在《證券法》中規定的與證券發行相關的時間進行。公司已根據《證券法》第457條為本次發行支付了註冊費。

4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書；將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文附件B中提及的定價條款表）；將立即提交所有報告和任何最終代理或信息根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條要求公司在該日期之後向委員會提交的聲明招股説明書，並且只要需要交付與證券發行或出售相關的招股説明書；並將在本協議簽訂之日的下一個工作日於紐約時間上午10點之前，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）代表可能合理要求的數量。

(b) 副本的交付。根據書面要求，公司將免費向代表交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的兩份符合要求的份副本，每份副本均包括隨之提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件；(ii) 向每位承銷商 (A) 提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本，包括所有證物和證物隨之提交，以及 (B) 在招股説明書交付期內（定義見下文），代表可能合理要求的儘可能多的招股説明書（包括其所有修正案和補充以及其中以引用方式納入的文件）和每份發行人自由寫作招股説明書的副本。此處使用的招股説明書交付期一詞是指承銷商律師認為在證券公開發行首次之日之後的這段時間，法律要求與任何承銷商或交易商出售證券有關的證券招股説明書（或必須交付，但根據《證券法》第172條，則必須交付）。

(c) 修正案或補充文件；發行人免費寫作招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在註冊聲明生效之前或之後，在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，公司都將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查，並且不會、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(d) 致代表的通知。公司將立即告知代表，並以書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(ii) 當招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何補充文件或招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修正已提交時；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或任何招股説明書的修正或補充，或收到委員會與招股説明書有關的任何意見註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求；(iv) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停註冊聲明的的效力，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書、任何銷售時間信息或任何發行人自由寫作招股説明書，或出於該目的或根據第8條啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟的命令《證券法》的 A；(v) 任何事件的發生或在招股説明書交付期內發生的事態發展，鑑於招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人免費寫作時的情況，招股説明書、任何銷售時間信息或任何發行人自由寫作招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實招股説明書是交付給買方的，不會產生誤導性；以及 (vi) 公司收到的任何通知關於暫停在任何司法管轄區發售和出售的證券的發售資格或為此目的啟動或威脅提起任何程序；公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令暫停註冊聲明的生效，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何銷售時間信息、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書，或暫停證券的任何此類資格以及（如果有）的命令已發行，將盡快獲得撤回。

(e) 銷售時間信息。如果在截止日期 (i) 之前的任何時候發生任何事件或存在任何條件，因此，任何經修訂或補充的銷售時信息都將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不得誤導性或 (ii) 需要修改或補充銷售時間信息為遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商，並且在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委員會提交（在要求的範圍內），並向承銷商和代表可能指定的交易商提供必要的銷售時間信息（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的修正或補充，以使經修訂或的任何銷售時信息中的陳述得到補充（包括鑑於以下情況，此類文件（以引用方式納入其中）不會它們是在什麼情況下製作的，具有誤導性，或者任何銷售時間信息都將符合法律規定。

(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期 (i) 因而發生任何事件或出現任何情況，則當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實

向買方交付招股説明書時存在的情況，不具有誤導性，或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商，並根據上文 (c) 段的規定，向委員會提交併向承銷商和代表可能指定的交易商提供此類修正案或補充文件招股説明書（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）（視需要而定）因此，鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述（包括以引用方式納入其中的文件）不會具有誤導性，也不會使招股説明書符合法律.

(g) 藍天合規。根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格根據證券發行的要求發行和出售證券，並將繼續保留此類資格；前提是公司不得 (i) 在任何本來不要求符合資格的司法管轄區成為外國公司或其他實體或證券交易商的資格，(ii) 提交任何普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序，或(iii) 在任何此類司法管轄區對本身徵税（如果沒有其他規定）。

(h) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表公開，包括向委員會提交一份符合《證券法》第11（a）條和據此頒佈的委員會第158條規定的收益表，涵蓋期至少十二個月，從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季開始。

(i) 清除市場。在自本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期）期間，未經事先書面同意，公司不得要約、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。

(j) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中每份收益用途標題下的説明使用出售證券的淨收益。

(k) DTC。公司將協助承銷商安排證券有資格通過DTC進行清算和結算。

(l) 沒有穩定功能。公司不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(m) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人Free 寫作招股説明書的副本。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 除了 (i) 免費撰寫的招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與任何免費的書面招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞新聞稿）的書面信息）這僅僅是此類承銷商使用的結果，不會觸發向承銷商提交此類免費寫作招股説明書的義務根據第 433 條的委員會，(ii) 附件A所列或根據上文第 3 (c) 節或第 4 (c) 節編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作招股説明書），承銷商（免費寫作招股説明書）。儘管如此，承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本協議附件B中提及的定價條款表。

(b) 根據《證券法》第8A 條的規定，本次發行不受任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

6。承銷商義務條件。如本文所述，每位承銷商有義務在截止日期購買證券，但須視公司履行本協議下的契約和其他義務以及以下附加條件而定：

(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，在委員會要求的範圍內，根據《證券法》第8A條，任何為此目的提起的訴訟均不得在審理中，據公司所知，也不得受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應按照及時向委員會提交（就發行人自由寫作招股説明書而言）《證券法》第 433 條），根據本法第 4 (a) 條；以及以下各方的所有請求委員會應遵守要求提供更多信息的要求，使代表們感到合理滿意。

(b) 陳述和保證。此處包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日和截止日期均為真實和正確，公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截至截止日期均為真實和正確。

《交易法》，以及 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對證券或公司或其任何子公司發行或擔保的任何其他債務證券或優先股的評級（可能的升級具有積極影響的公告除外）已受到監督或審查，或已改變其前景。

(d) 無重大不利變化。本文第 3 (g) 節所述的任何事件或條件均未發生或不存在，每份銷售時間信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中均未描述此類事件或條件，代表認為繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的根據本協議、銷售時間信息和招股説明書。

(e) 軍官證書。代表應在截止日收到公司高管官員的證書，該高管對公司的財務狀況有具體的瞭解，並令代表滿意 (i) 確認該高管已仔細審查了註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，(ii) 確認公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，並且公司已遵守了協議所有協議並滿足其所有條件部分將在截止日期或之前根據本協議履行或滿足，以及 (iii) 確認上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述事項。

(f) 安慰信。德勤會計師事務所應向代表提供信函，信函的日期分別為交付日期並寄給承銷商，其形式和實質內容令代表們相當滿意，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的關於每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和某些財務信息的陳述和信息；前提是在截止日期送達的信函應使用截止日期前不超過兩個工作日的截止日期。

(g) 公司法律顧問的意見和10b-5聲明。公司法律顧問Weil、Gotshal & Manges LLP應應公司的要求，以的形式和實質內容向代表們提供截止日期並寫給承銷商的書面意見和10b-5聲明，其形式和實質內容令代表們合理滿意。

(h) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。代表應在截止日當天收到承銷商律師戴維斯·波爾克和 Wardwell LLP就代表可能合理要求的事項向承銷商發出的意見和10b-5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。

(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何阻止證券發行或出售的法規、規則、法規或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何禁止或出售證券的禁令或命令。

(j) 信譽良好。代表應在截止日收到令人滿意的證據，證明公司及其列於附表2的每家重要子公司在各自組織司法管轄區內的良好信譽，以及他們在代表可以合理要求這些司法管轄區的適當政府當局以書面形式或任何標準電信形式提供的其他司法管轄區的良好信譽。

(k) DTC。證券應有資格通過DTC進行清算和結算。

(l) 契約和證券。第三份補充契約應由公司正式授權的官員和受託人正式簽署和交付，證券應由公司正式授權的官員正式簽訂和交付，並由受託人正式認證。

(m) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上文或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據只有在形式和實質內容使承銷商的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7。賠償和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商的每位個人（如果有），並使其免受損害（包括但不限於）、與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠相關的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於、律師費和其他費用）由於這些費用和開支的產生），共同或多項，這些費用和開支源於或基於 (i)) 任何不真實陳述或涉嫌對註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的陳述必須陳述或必要的重大事實，但不具有誤導性，或 (ii) 招股説明書（或其任何修正案或補編）中關於重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，任何發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間信息，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的信息根據作出這些陳述的情況，其中均為在其中作出陳述所必需的重要事實，不得產生誤導，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於依據任何承銷商信息而作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏。

(b) 對公司的賠償。每位承銷商分別同意對公司、簽署註冊聲明的董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使他們免受損害，但僅限於上文 (a) 段規定的賠償，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生或基於的責任依賴該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的承銷商信息，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括初步的招股説明書和招股説明書中的以下信息標題承保；利益衝突：第三段中包含的信息、第六段第二和第三句中的信息以及第七、第九和第十段中中的信息。

(c) 通知和程序。如果對根據上文 (a) 或 (b) 段可能尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（受保人人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）；前提是未能通知賠償人並不能免除其根據上文 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任除非因此類失誤而對其造成實質損害（因喪失實質性權利或抗辯權）；此外，未通知賠償人不應免除除上文 (a) 或 (b) 段以外可能對受賠人承擔的任何責任。如果對受賠人提起或提起任何此類訴訟，且該受保人已將此事通知受保人，則該受保人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受賠人的律師）來代表受保人和任何有權獲得賠償的其他人根據本第 7 節，賠償人可以在該訴訟中指定，並應支付該類訴訟的費用和開支並應支付與此類訴訟有關的律師的費用和開支.在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由由該受保人承擔，除非 (i) 賠償人和受保人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘到令賠償人合理滿意的律師受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能與或有所不同除了賠償人可以獲得的權利外；或 (iv) 任何此類程序（包括任何

受執行方）包括賠償人和受賠人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立的律師事務所（以及任何當地律師事務所）的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定，公司、簽署註冊聲明的董事和高級管理人員以及公司的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由公司以書面形式指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，賠償人同意賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠人隨時要求賠償人向受保人償還本款規定的律師費用和開支，則如果 (i) 此類和解是在賠償方收到後超過30天內達成的，則賠償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任提出此類請求的人和 (ii) 賠償人不應根據此類要求向受賠人償還款項在此類和解的日期之前提出請求。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，且該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以令該受補償人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受補償人受保人，對作為該訴訟標的的的的的的索賠承擔的所有責任，(y) 不包括關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能行事的任何陳述或任何承認。

(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上文 (a) 或 (b) 段中規定的賠償，或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人作為受保人支付或應付的金額，以代替根據該款對該受補償人進行賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 一方面應以適當的比例反映公司獲得的相對收益；以及另一方面，承銷商從發行證券中獲取，或 (ii) 如果適用法律不允許進行第 (i) 條規定的分配，則其比例應適當，不僅要反映第 (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償的陳述或遺漏方面的相對過失負債以及任何其他相關的公平考慮.無論如何，公司和承銷商獲得的相對權益應被視為公司獲得的總淨收益（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例

如招股説明書封面上的表格所示。一方面，公司和承銷商的相對過失應參照其他因素來確定，其中包括的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

(e) 責任限制。 公司和承銷商同意，如果根據本第7節的供款按比例分配（即使承銷商出於此類目的被視為一個實體）或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 7 節的規定，但在任何情況下，均不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商在發行證券時獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本第 7 節的繳款義務與其在本協議下各自的購買義務成比例分列，而不是共同的。

(f) 非排他性補救措施。本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律上或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

8。協議的有效性。本協議自上文首次寫明之日起生效。

9。終止。如果在本協議的執行和交付之後，以及截止日期 (i) 紐約證券交易所或非處方藥市場；(ii) 公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所或任何交易所暫停非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 美國境內外發生任何爆發或敵對行動升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的判斷，這些疫情是重大和不利的，因此繼續進行發行、出售是不切實際或不可取的或按照本協議規定的條款和方式交付證券，銷售時間信息和招股説明書。

10。違約承銷商。

(a) 如果在截止日期，任何承銷商未履行其根據本協議同意購買的證券的義務，非違約承銷商可自行決定安排其他對公司滿意的人根據本協議中包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約的承銷商的證券，則非違約承銷商或公司均可將截止日期推遲最多五個工作日，以實現公司法律顧問或承銷商律師認為註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要的任何更改，以及公司同意立即準備對註冊進行任何修訂或補充聲明、銷售時間信息和影響任何此類變更的招股説明書。在本協議中，承銷商一詞包括本協議的所有目的，除非另有上下文要求，否則承銷商一詞包括未在本協議附表 1 中列出、根據本第 10 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人。

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商同意根據本協議購買的證券本金加上此類證券承銷商按比例分配（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券本金）的違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定由非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 段所述的權利要求非違約承銷商購買一個或多個違約承銷商的證券，然後本協議應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議的任何行為均不對公司承擔任何責任，但本協議第 11 節和本協議第 7 節的規定由公司和承銷商承擔的費用除外，這些費用不會終止並應繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不得免除違約承銷商就其違約造成的損害對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11。費用支付.

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都同意支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、出售、籌備和交付證券所產生的費用以及這方面的任何應付税款；(ii) 準備、印刷產生的費用並根據《證券法》提交註冊聲明，初步報告招股説明書、任何發行人免費撰寫招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的費用；（iv）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（v）與註冊或資格確定和資格確定相關的費用和開支根據諸如以下司法管轄區的法律投資證券代表可以指定並編寫、印製和分發藍天備忘錄（包括承銷商與這類資格和藍天備忘錄相關的書面費用和法律顧問費用）；（vii）評級機構為證券評級而收取的任何費用；（vii）受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括任何律師向此類方支付的相關費用和開支）； (viii) 所有費用和申請與向本次發行進行任何申報和批准相關的費用金融業監管局，以及證券對DTC賬面記賬轉賬的批准；以及（ix）公司因向潛在投資者進行任何路演演而產生的所有費用。但是，據瞭解，除非本文另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、他們轉售任何證券的轉讓税以及與他們提出的任何報價相關的任何廣告費用。

(b) 如果 (i) 本協議根據第9條終止，(ii) 公司出於任何原因未能向承銷商投標證券，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則公司同意向承銷商償還所有合理和有據可查的費用自掏腰包承銷商因本協議和本協議所設想的發行而合理產生的成本和開支（包括其律師的費用和開支）。

12。有權受益於協議的人。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並對具有約束力。本協議中的任何內容均無意，也不得解釋為根據或與本協議或其中包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何從承銷商處購買證券的人都不得僅僅因為此類購買而被視為繼承人。

13。生存。本協議中包含的公司和承銷商各自的賠償、分攤權、陳述、保證和協議，或由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議終止或公司或代表公司進行任何調查，都將保持完全的效力和效力承銷商。

14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則關聯公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) 工作日一詞是指除銀行被允許或要求在紐約市關閉的日子以外的任何一天； (c) 子公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；以及 (d) 重要子公司一詞其含義見《交易法》S-X條例 1-02。

15。符合《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

16。雜項。

(a) 代表的權力。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動均對承銷商具有約束力。

(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並經任何標準電信形式確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發給代表 c/o. Morgan Securities LLC，紐約州麥迪遜大道 383 號，紐約 10179（傳真： 212-270-1063),注意：投資級辛迪加服務枱；美國銀行證券公司，西 47 街 114 號 NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036（傳真： 212-901-7881),注意：高等級債務資本市場交易管理/法律，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；以及位於南卡羅來納州夏洛特市特賴恩街550號的富國銀行證券有限責任公司，5樓，28202，收件人：交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com。向公司發出通知的地址為Marvell Semiconductor, Inc.，地址：加利福尼亞州聖克拉拉市Marvell Lane 5488號， 95054，收件人：Mark Casper；電子郵件： [***].

(d) 向司法管轄區提交 。本協議各方特此服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院對因本協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本協議各當事方放棄其現在或以後對在這些法院開設任何此類訴訟或訴訟的地點可能提出的任何異議。本協議各方同意，對於向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序，的最終判決是決定性的，對該當事方具有約束力，並可在根據該判決提起訴訟時在該當事方所管轄的任何法院強制執行。

(e) 豁免陪審團審判。在因或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方特此放棄由陪審團審判的任何權利。

(f) 對美國特別決議制度的認可.

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同或美國的一個州。

(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的程序的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

正如本第 16 (f) 節中所使用的：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義並根據進行解釋。

Default Right 的含義與該術語的含義相同，應根據第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）在中進行解釋。

美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(g) 同行。本協議可以在對應方（可能包括通過傳真、便攜式文檔格式或.pdf、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦電子設計法、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名）或任何標準電信格式）中籤署，每份協議均為原件，所有協議共同構成同一文書。

(h) 修正或豁免。除非以書面形式提出並由協議各方簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免，以及對任何偏離本協議條款的任何同意或批准，在任何情況下均無效。

(i) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。


真的是你的，

MARVELL 科技公司

來自：		/s/ 馬克·卡斯珀


		姓名：馬克·卡斯珀
		職位：執行副總裁兼首席法務官

[承保協議的簽名頁面]

已接受：截至上面首次寫明的日期

摩根大通證券有限責任公司

BOFA 證券有限公司

富國銀行證券有限責任公司

為了他們自己和代表

列出了幾家承銷商

見本文件附表1。


來自：		摩根大通證券有限責任公司

來自：		/som Bhattacharyya
名稱：Som Bhattacharyya
職位：執行董事


來自：		BOFA 證券有限公司

來自：		/s/ 勞裏·坎貝爾
姓名：勞裏·坎貝爾
職位：董事總經理


來自：		富國銀行證券有限責任公司

來自：		/s/ 卡羅琳·赫利
姓名：卡羅琳·赫利
職位：董事總經理

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 1


承銷商	的本金金額 2029 注意事項		校長的金額 2033 年筆記
摩根大通證券有限責任公司	$	112,500,000	$	112,500,000
美國銀行證券有限公司		75,000,000		75,000,000
富國銀行證券有限責任公司		75,000,000		75,000,000
花旗集團環球市場公司		25,000,000		25,000,000
高盛公司有限責任公司		25,000,000		25,000,000
滙豐證券（美國）有限公司		25,000,000		25,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司		25,000,000		25,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司		25,000,000		25,000,000
巴克萊資本公司		25,000,000		25,000,000
學院證券有限公司		17,500,000		17,500,000
法國巴黎銀行證券公司		12,500,000		12,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司		12,500,000		12,500,000
摩根士丹利公司有限責任公司		12,500,000		12,500,000
美國Bancorp Investments, Inc.		12,500,000		12,500,000
PNC 資本市場有限責任公司		5,000,000		5,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司		5,000,000		5,000,000
道明證券（美國）有限責任公司		5,000,000		5,000,000
Truist 證券有限公司		5,000,000		5,000,000

總計	$	500,000,000	$	500,000,000

Sch 1-1

附表 2

重要子公司

1。 Marvell 半導體有限公司

2。Marvell Asia PTE, Ltd.

Sch 2-1

附件 A

銷售時間信息

2023 年 9 月 11 日的定價條款表基本採用附件 B 的形式。

附件 B

根據第 433 條提交

註冊號 333-259141

2023 年 9 月 11 日的發行人免費寫作招股説明書

與 2023 年 9 月 11 日的初步招股説明書補充文件有關

MARVELL 科技公司

2029年到期的5億美元優先票據 5.750%

500,000,000 美元於 2033 年到期的 5.950% 優先票據

定價條款表

參照2023年9月11日的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件）、隨附的2021年8月27日的招股説明書以及其中納入並視為以引用方式納入的文件，本定價條款表完全符合條件。本定價條款表中的信息補充了初步招股説明書補充文件，在與初步招股説明書補充文件中的信息不一致的情況下，更新並取代了初步招股説明書補充文件中的信息。此處使用但未定義的術語具有初步招股説明書補充文件中規定的含義。


發行人：		Marvell 科技公司

預期評級（穆迪/標普/惠譽）*：		[已保留]

分佈：		美國證券交易委員會註冊

交易日期：		2023年9月11日

結算日期**：		2023 年 9 月 18 日 (T+5)

面額/倍數：		$2,000 x $1,000

500,000,000 美元 5.750% 的優先票據 2029 年到期


安全描述：		2029 年到期的 5.750% 優先票據（2029 年票據）

本金金額：		$500,000,000

總收入：		$498,540,000

到期日：		2029年2月15日

基準國庫：		4.375% 將於 2028 年 8 月 31 日到期

基準國債價格和收益率：		99-26¹⁄₄; 4.415%

利差至基準國庫：		1.400%

到期收益率：		5.815%

面向公眾的價格：		本金的 99.708%

優惠券：		5.750%


利息支付日期：		2 月 15 日和 8 月 15 日，從 2024 年 2 月 15 日開始

可選兑換：		在2029年1月15日（2029年票據到期日前一個月）（2029年面值收回日）之前，發行人可以隨時隨地按自己的選擇全部或部分贖回2029年票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大者： (1) (a) 按美國國債利率加上25個基點減去 (b) 贖回之日應計利息（假設2029年票據在2029年面值收回日到期）每半年（假設360天年度包括十二個30天月）折現的剩餘預定本金和利息的現值總和，以及 (2) 將贖回2029年票據本金的100％，無論哪種情況，均加上截至贖回之日的應計和未付利息。在2029年面值收回日當天或之後，發行人可以隨時不時地全部或部分贖回2029年票據，贖回價格等於所贖回的2029年票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

CUSIP /SIN：		573874 AP9/US573874AP91

500,000,000 美元 5.950% 2033年到期的優先票據


安全描述：		2033 年到期的 5.950% 優先票據（2033 年票據）

本金金額：		$500,000,000

總收入：		$496,740,000

到期日：		2033年9月15日

基準國庫：		3.875% 將於 2033 年 8 月 15 日到期

基準國債價格和收益率：		96-22; 4.288%

利差至基準國庫：		1.750%

到期收益率：		6.038%


面向公眾的價格：		本金的 99.348%

優惠券：		5.950%

利息支付日期：		3 月 15 日和 9 月 15 日，從 2024 年 3 月 15 日開始

可選兑換：		在2033年6月15日（2033年票據到期日前三個月）（2033年面值收回日）之前，發行人可以隨時隨地選擇全部或部分贖回2033年票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大者： (1) (a) 按美國國債利率加上30個基點減去 (b) 贖回之日應計利息（假設2033年票據在2033年面值收回日到期）的剩餘定期付款的現值總和（假設360天全年包括十二個30天月），再減去30個基點減去截至贖回之日的應計利息，以及 (2) 2033年票據本金的100％有待兑換，無論哪種情況，均加上截至贖回之日的應計和未付利息。在2033年面值收回日當天或之後，發行人可以隨時不時地全部或部分贖回2033年票據，贖回價格等於所贖回的2033年票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

CUSIP /SIN：		573874 AQ7/US573874AQ74

**********

聯席賬簿記經理：

摩根大通證券有限責任公司

美國銀行證券， Inc.

富國銀行證券有限責任公司

花旗集團環球市場 Inc.

高盛公司有限責任公司


		滙豐證券（美國）有限公司三菱日聯證券股份有限公司美洲公司三井住友銀行日興證券美國有限公司巴克萊資本公司

聯合經理：		學院證券有限公司法國巴黎銀行證券 Corp. 瑞穗證券美國有限責任公司摩根士丹利公司有限責任公司美國Bancorp Investments, Inc. PNC 資本市場有限責任公司斯科舍資本（美國）有限公司道明證券（美國）有限責任公司 Truist 證券有限公司

*	證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可以隨時修改或撤回。

**	預計2029年票據和2033年票據（合計票據）的交付將在 2023年9月18日左右用票據的款項支付，這將是本票據發佈之日之後的第五個工作日（該結算週期稱為T+5）。根據經修訂的1934年證券交易法第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+5結算，因此希望在結算日期前的第二個工作日之前交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗。希望在預計結算日期前第二個工作日之前交易票據的票據購買者應就此諮詢自己的顧問。

發行人已就本來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）和初步招股説明書補充文件。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書、初步招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電摩根大通證券有限責任公司，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書和初步招股説明書補充文件 1-212-834-4533（收集），BofA 證券公司在 1-800-294-1322或富國銀行證券有限責任公司，網址為 1-800-645-3751.

本通信不構成向在該司法管轄區內非法向任何人出售任何證券的要約或徵求購買任何證券的要約。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或通知是由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。