附件4.55

				這個符號？？[***]？或？[已編輯]” 備註表示某些可識別信息由於（i）非重要信息，以及（ii）註冊人 視為私人或機密信息而被排除在附件中的位置

獨家購買選擇權協議

本獨家購買選擇權協議(本協議)自2022年1月1日起在以下各方之間簽訂：

甲方：		網易有道信息技術(杭州)有限公司
法定地址：		浙江省杭州市濱江區昌河街道望上路599號4號樓309室
乙方：		Feng Zhou
身份證號碼：		[***]
法定地址：		[***]
丙方：		有道(廣州)計算機系統有限公司
法定地址：		天河區四雲路5號A棟204室

在本協議中，甲方、乙方和丙方統稱為締約方，每一方均為締約方。

鑑於：

1.	甲方是一家根據中華人民共和國法律註冊成立的外商獨資企業；’“”

2.	丙方為在中國註冊成立的有限責任公司；

3.	乙方為丙方股東。乙方擁有丙方99%的股權（ ）。“”

4.	甲方與乙方於2022年1月1日簽訂貸款協議（可不時修改和補充， 貸款協議），據此，甲方向乙方提供貸款，並可不時額外提供貸款（以下統稱為 貸款協議），以便乙方將貸款所得款項作為出資投資於C方；及“”“”

5.	甲方與乙方於2022年1月1日簽訂股權質押協議（股權質押協議）。“”

1

因此，通過協商，本協議的所有各方特此達成如下協議：

1.

購買和出售權益

1.1

權利的授予

1.1.1

股權期權

乙方特此可撤銷地授予甲方一項選擇權（可行使一次或多次），以在中國法律允許的範圍內，根據甲方確定的步驟，以本協議第1.3條規定的價格，隨時從乙方購買部分、 或全部，“股權（股權期權）。”“”除甲方及╱或指定人士外，不得向任何第三方授出購股權。C方特此同意乙方向 甲方和/或指定人員授予股權。本協議中的術語“代理人”是指個人、公司、合資企業、合夥企業、企業、信託或非公司 組織。“”

1.1.2

資產期權

丙方特此不可撤銷地授予甲方一項選擇權（可行使一次或多次）在中國法律允許的範圍內，根據甲方確定的步驟，以本協議第1.3條規定的價格，隨時從C方或其子公司購買或促使任何指定人員購買部分或全部，C方或其子公司持有的C方資產 （資產期權）。“”除甲方及/或指定人士外，不得向任何第三方授出資產期權。在行使資產選擇權後，乙方和丙方特此同意採取 所有行動（包括簽署和交付文件），並促使丙方採取所有行動（包括簽署和交付文件），以使丙方轉讓資產選擇權轉讓的任何資產 。本協議中的“期權”一詞指股權期權或資產期權。“”在本協議中，術語轉讓人是指（i）乙方，就股權選擇權而言；（ii）C方，就資產選擇權而言。“”

1.2

練習步驟

1.2.1

期權行權

根據中國法律和法規，甲方和/或指定人員可通過發出書面通知（如附件A所附格式），一次或多次行使任一期權（如 相關轉讓方仍擁有任何股權或期權相關資產）：（i）對於股權期權，向作為 轉讓方的乙方，“説明股權，以及（ii）在資產選擇權的情況下，作為轉讓方的C方，説明擬購買的資產（該股權或資產，視情況而定，購買的權益）和購買的方式。”“”

2

1.2.2

轉讓人義務

在簽署本協議之前或簽署之時，乙方和丙方應簽署一份形式為 附件B的授權書，甲方在行使任一選擇權時可依賴該授權書，以簽署任何必要或可取的文件，以實現購買權益的轉讓。在收到轉讓方的通知後，乙方和C方同意 立即採取任何其他必要措施（包括協助獲得政府批准或以附件B的形式執行更新文件），以實現向甲方和/或指定 人員轉讓購買權益。

1.3

購進價格

1.3.1

如果甲方行使任何一種期權，則購買權益的購買價格（購買 價格）應為：“（i）對於股權選擇權，等於轉讓方為該股權支付的原始和任何額外實繳資本；（ii）對於 資產選擇權，等於C方財務報表所示資產的賬面淨值。”’

1.4

購買權益的轉讓

在每次行使任一選項時：

1.4.1

C方應（且乙方應促使C方）召開股東大會。’會議期間， 應通過批准轉讓方向甲方和/或指定人員轉讓購買權益的決議；

1.4.2

轉讓方應根據本協議的條款和條件以及 與購買權益有關的通知，就每次轉讓以本協議附件C（轉讓協議附件）形式與甲方和/或指定人員（如適用）簽訂轉讓協議； “”

1.4.3

相關方應簽署所有其他必要合同、協議或文件，獲得所有必要的 政府批准和同意，並採取所有必要的行動，將購買權益的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人員（不包括任何擔保權益），並使甲方和/或指定人員成為購買權益的註冊所有人。在本條款和本協議中，擔保權益指擔保、抵押、質押、第三方權利或利益、任何股票期權、取得權、優先購買權、抵銷權、所有權、扣押或其他擔保安排。“”然而，其不包括根據股權質押協議產生的任何擔保權益。

3

1.5

付款

購買價款的支付方式應按照本第1.5條的規定確定，除非甲方和/或指定人員與轉讓方通過協議 另行確定，或行使期權時適用法律另有要求。

1.5.1

股權期權抵銷付款

每次甲方行使股權選擇權時，甲方和/或指定人員就購買利息向轉讓方支付的購買價格 應用於抵銷貸款的未償還金額（有關抵銷適用於貸款的本金、利息和資金使用成本），但如果乙方根據本協議就購買權益轉讓支付或應付任何税款和/或其他 費用，則購買價中的一部分相當於該等税款和/或其他費用金額的金額應以現金形式支付給乙方，而不用於抵銷貸款未償金額。

1.5.2

資產期權現金支付

每次甲方行使資產選擇權時，甲方和/或指定人員就購買權益向轉讓方支付的購買價款，應以現金支付給轉讓方與甲方雙方協議指定的任何銀行賬户或人員。

1.6

購買價格限制

儘管本協議中有任何相反規定，如果當時適用的中國法律或法規要求評估所購買權益或在甲方行使期權時對購買價格作出其他限制，則雙方同意購買價格應設定為適用法律允許的最低價格。

2.	與購買權益有關的契約

2.1

關於乙方和丙方的合同

乙方和丙方在此承諾：

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、修改、修改乙方章程，不得以任何方式增加或減少其註冊資本，不得以任何方式改變其註冊資本結構；’’

2.1.2

維持C方的公司存在，並根據良好的財務和業務規則和慣例謹慎和 有效地經營其業務和處理事務；

4

2.1.3

未經甲方事先書面同意，不得在本協議簽署後的任何時間出售、轉讓、抵押或以其他方式處置或允許在其收入中建立任何其他擔保權益 ；’’

2.1.4

未經甲方事先書面同意，不得創建、繼承、擔保或允許任何責任， 除外（i）正常業務過程中產生的責任，但非貸款產生的責任；和（ii）向甲方披露並經甲方書面批准的責任；’

2.1.5

在正常業務過程中經營所有業務，以維持C方資產的價值， 且不作出任何對C方經營和資產價值造成不利影響的行為或不行為；’’

2.1.6

未經甲方事先書面同意，不得簽訂任何實質性協議， 在甲方正常業務過程中籤訂的協議除外（就本段而言，如果協議價值超過人民幣100，000元，則視為實質性協議）；’

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得向任何人提供貸款或信貸（在正常業務過程中除外）；’

2.1.8

應 甲方的要求，提供有關C方經營和財務狀況的所有信息；’

2.1.9

向甲方認可的保險公司購買和維護保險。 保險的金額和種類應與在丙方所在地區從事類似業務並擁有類似財產或資產的公司通常購買的保險相同；

2.1.10

未經甲方事先書面 同意，不得與任何人合併、收購或投資；’

2.1.11

及時通知甲方任何關於C方資產、業務或收入的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟 ；’

2.1.12

簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，並提出 所有必要或適當的索賠，或針對所有索賠進行所有必要和適當的抗辯，以使C方保持其所有資產的所有權；

2.1.13

未經甲方事先書面 同意，不得以任何方式向甲方股東派發股息。’’但如甲方要求，則應及時將全部或部分可分配利潤分配給其股東；’

2.1.14

應甲方的要求，任命甲方提名的人員為丙方的董事。

5

2.2

與乙方有關的合同

乙方特此承諾：

2.2.1

未經甲方事先書面同意，在簽署本協議後的任何時候，不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置或允許在其上建立任何其他擔保權益，但根據《股權質押協議》對乙方股權建立的質押除外；’’

2.2.2

未經甲方事先書面同意，不得在 甲方股東大會上投票贊成或簽署任何股東大會決議，以批准出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置股權或甲方資產中的任何合法或實益權益，或在其上設立任何其他擔保權益，但向甲方或其指定人員或為甲方或其指定人員的利益者除外；’’’’’

2.2.3

未經甲方事先書面同意，不得在 甲方股東大會上投票贊成或簽署股東大會決議，批准甲方與任何人進行合併、收購或投資；’’’’’

2.2.4

及時通知甲方關於其擁有的股權的任何未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟 ；

2.2.5

促使任何相關股東大會批准本 協議項下的任何購買權益的轉讓；’

2.2.6

簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，並提出 所有必要或適當的索賠，或針對所有索賠進行所有必要和適當的抗辯，以保持其對股權的所有權；

2.2.7

應甲方的要求，任命甲方提名的人員為丙方的董事；

2.2.8

在任何時候，應甲方的要求，立即無條件地將其購買的權益轉讓給 甲方指定的代表，如果是購買任何股權，則放棄其對C方的任何其他股東轉讓該等股權的優先購買權；以及

2.2.9

充分遵守本協議以及甲、乙、丙方共同或共同簽訂的其他協議的規定，履行此類協議項下的所有義務，不得有任何可能影響這些協議的有效性和可執行性的行為或不作為。

6

3.

申述及保證

自本協議簽署之日起及每次轉讓之日起，乙方和丙方各自向甲方作出如下聲明和保證：

3.1

對於本協議項下購買的權益的每一次轉讓，其有權簽署和交付本協議以及其作為締約方的任何轉讓協議，並履行其在本協議和任何轉讓協議下的義務。一旦簽署，本協議及其所屬的任何轉讓協議將構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；

3.2

本協議或任何轉讓協議的簽署、交付和履行不得： (I)違反任何相關的中國法律法規；(Ii)與其組織章程或其他組織文件相沖突；(Iii)違反或構成其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書項下的違約；(Iv)違反授予其的任何許可或批准的授予和/或持續有效性的任何條件；或(V)導致授予其的任何許可或批准被暫停、取消或附加附加條件。

3.3

丙方對其所有資產擁有良好的、可出售的所有權權益，且未對上述資產產生任何擔保權益；

3.4

丙方沒有未償債務，但下列情況除外：(1)在正常經營過程中產生的債務；(2)向甲方披露並經甲方書面批准的債務；

3.5

丙方遵守所有適用於資產收購的中國法律法規；

3.6

3.7

乙方對該股權擁有良好及可出售的所有權權益，且除根據股權質押協議訂立的擔保權益外，並無就該股權設立任何擔保 權益。

4.

協議的轉讓

4.1

未經甲方事先書面同意，乙方和丙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

4.2

乙方和丙方特此同意，甲方可以不經乙方和丙方同意將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給第三方，但轉讓應以書面形式通知乙方和丙方。

7

5.

生效日期和期限

5.1

本協議自上文第一次規定的日期起生效。

5.2

本協議將保持完全效力，直至(I)甲方根據本協議直接和/或通過其指定人員獲得乙方持有的全部股權或丙方或其子公司持有的丙方所有資產之日，(Ii)甲方單方面終止本協議，提前三十(30)天書面通知其他各方其終止本協議的意向，(三)甲方或丙方的經營期限(包括任何延期)期滿或終止，但甲方依照本合同第4.2條規定轉讓其權利和義務的情況除外。

6.

適用法律和爭議解決

6.1

適用法律

本協議項下爭議的形成、有效性、解釋、履行和解決應受中華人民共和國法律管轄。

6.2

爭議解決

與本協議條款的解釋和履行有關的任何爭議、衝突或索賠（包括 與本協議的存在、有效性和終止有關的任何問題）應由雙方真誠地通過協商解決。如果雙方在一方提出爭議解決請求後三十（30）天內未能達成解決方案 ，任何一方均可將該爭議提交對甲方註冊地具有法律管轄權的管轄法院。雙方同意服從該法院的管轄權。 雙方同意，爭議和任何法庭訴訟程序應保密，訴訟程序的存在及其任何內容（包括但不限於提交或交換的任何書狀、案情摘要或其他文件、任何證詞或其他口頭陳述以及任何裁決）不得在法院、當事人、其律師和進行訴訟所需的任何人員之外披露，司法程序中可能合法要求或 美國證券交易委員會規則、納斯達克/紐約證券交易所股票市場規則或披露方或其關聯公司證券上市的任何其他報價系統或交易所規則的要求或 適用法律另有要求的除外。雙方還同意要求法院以非公開方式進行任何訴訟，並對訴訟程序及其任何要素（包括法院的決定）保密 ，並且不向公眾公佈或披露上述任何信息，但司法程序中可能有合法要求或適用法律另有要求的除外。

8

7.

税費

甲方應承擔其、乙方或丙方因 編制和執行本協議和每份轉讓協議以及完成本協議和每份轉讓協議項下預期交易而產生或徵收的任何及所有轉讓和登記税、費用和費用。

8.

保密

8.1

所有各方承認並確認，根據本協議交換的任何口頭或書面材料均為 機密。各方應對所有此類材料保密，未經其他各方事先書面同意，不得向任何第三方透露任何此類材料，但下列情況除外：（a）此類材料已或 為公眾所知，（b）任何證券交易所或政府實體的適用法律或規則要求披露的任何材料；及（c）各方 向其法律顧問或財務顧問披露的與本協議預期交易有關的任何資料，且該等法律顧問或財務顧問應遵守本第8條規定的保密規定。任何一方的人員或該方聘用的機構披露機密信息，均應視為該方的披露，該方應對違反本協議的行為負責。

8.2

所有各方同意，本第8條在本協議無效、取消、終止或 不可撤銷後繼續有效。

9.

通告

本協議項下的所有通知、索賠、證書、請求、要求和其他通信均應以書面形式作出，並 以專人或傳真方式送達本協議任何一方，或通過信譽良好的隔夜快遞服務，或通過正確發送至相關方的電子郵件地址的電子郵件，並離開發件人的電子郵件網關， 發件人沒有收到電子郵件無法送達的消息，地址如下（或在類似通知中指定的該方的其他地址），並應視為已交付，或如果通過傳真發送，在收到確認的傳送收據時，或如果通過隔夜快遞發送，應視為已交付，送達或由隔夜快遞服務收取後五（5）天，或如果通過電子郵件發送，則在完成傳輸時：

如甲方：網易優道信息技術（杭州）有限公司，公司

		地址：		浙江省杭州市濱江區昌河街道望上路599號4號樓309室
		傳真：		[***]

		電子郵件：		[***]
		請注意：		Feng Zhou

9

如給乙方：周峯

		地址：		[***]
		傳真：		[***]
		電子郵件：		[***]

如給供方：優道（廣州）計算機系統有限公司，公司

		地址：		天河區四雲路5號A棟204室
		傳真：		[***]
		電子郵件：		[***]
		請注意：		Feng Zhou

10.

進一步保證

雙方同意立即簽署文件，並採取合理要求或有利於 履行條款和實現本協議意圖的進一步行動。

11.

雜項

11.1

修訂、修改或補充

本協議的任何修訂或補充應由雙方以書面形式作出。每一方正式簽署的修訂或補充應視為本協議的一部分，並應與本協議具有同等法律效力。

11.2

完整協議

雙方承認，本協議一旦生效，即構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的事項達成的所有口頭和/或書面協議和諒解。

10

11.3

可分割性

如果根據任何適用法律或法規，本協議的任何條款在任何方面被判定為無效、非法或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。雙方應通過真誠協商，用可能帶來儘可能類似於此類無效、非法或不可執行條款的經濟影響的有效條款取代這些無效、非法或不可執行條款。

11.4

標題

本協議中包含的標題僅為方便參考，不得用於解釋或解釋 或以其他方式影響本協議條款的含義。

11.5

繼任者

本協議應約束並符合各方的繼承人和允許受讓人的利益。如果乙方死亡或喪失工作能力，本協議條款對乙方的執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力。’乙方持有的任何股權在其死亡或喪失行為能力時不屬於乙方遺產的一部分，且不得 轉移給乙方的繼承人或繼承人。’’乙方死亡或喪失行為能力時，乙方持有的股權應轉讓給甲方或其指定人員。’

11.6

生死存亡

在本協議到期或提前終止之前，由本協議產生或到期的任何義務應在到期 或提前終止後繼續有效。第6條、第8條、第9條和第11.6條應在本協議終止後繼續有效。

11.7

豁免

任何一方均可通過雙方簽署的書面文件放棄本協議的條款和條件。一方對其他方在特定情況下違約行為的放棄 不得解釋為對其他方在其他情況下類似違約行為的放棄。

特此證明，各方已於上文首寫之日由其本人、其法定代表人或其正式授權代表簽署本協議。

[簽名頁面如下]

11

甲方：網易優道信息技術（杭州）有限公司公司

/s/網易優道信息技術（杭州）有限公司印章，公司

乙方：周峯

簽名：/s/周馮

C方：優道（廣州）計算機系統有限公司，公司

/s/優道（廣州）計算機系統有限公司印章，公司

12

附件A

通知表格

		[日期]

親愛的馮舟，

根據我們於2022年1月1日簽訂的獨家購買權協議（“選項 協議”如閣下同意在收到本公司通知後，向本公司或本公司指定人士轉讓若干股權或資產。

本函作為我們根據《期權協議》第1.2.1條向您發出的通知，特此通知您，我們希望向您購買 以下 [股權/資產]，構成購股權協議第1.2.1條項下的購買權益：

[擁有優道（廣州）計算機系統有限公司的全部/__%股權，公司]

[友道（廣州）計算機系統有限公司的全部資產，有限公司/友道（廣州）計算機系統有限公司的下列資產，公司：

]

購買權益的對價中，購買權益的購買價格（定義見期權協議第1.3條）為人民幣_。我們將根據 期權協議第1.5條處理購買價款的支付。

請協助我們安排將購買權益轉移至 [我們/我們的指定人員， 是/是 _____________________________________________]. 此類轉移應在本協議日期後的四十五（45）個工作日內進行

13

附件B

授權書的格式

本人 特此委任_有限公司，馮舟和友道（廣州）計算機系統有限公司，有限公司於2022年1月1日執行。

14

附件C

轉讓協議格式

本轉讓 協議（本協議“協議”協議）由雙方於_公司. (the““公司”).

轉讓人：[Feng Zhou/有道(廣州)計算機系統有限公司] (“甲方”)

受讓人：[網易有道信息技術(杭州)有限公司] (“”)

在本協議中，甲方和乙方統稱為各方？並且每一個都是一個 聚會.”

[甲方擁有公司99%的股權。]根據有關法律、規則和條例，經雙方友好協商，並根據雙方於2022年1月1日訂立的《獨家購買選擇權協議》(以下簡稱《協議》)獨家購買選擇權協議？)，雙方 同意以下內容：

第一條轉讓標的和購進價款

[乙方/乙方S指定人員(S)：_][_%公司股權/以下資產：___________________________________________________________](《泰晤士報》)轉讓權益”（三）購買總價格 [人民幣_].

第2條.承諾及保證

甲方 保證轉讓權益為甲方合法所有，且甲方擁有完整、有效的處置權。甲方保證轉讓的權益不存在任何抵押或其他擔保，且不屬於 任何第三方索賠的標的。否則，甲方將承擔由此產生的一切法律責任。甲方承諾並保證，在本協議生效後，乙方將擁有甲方對轉讓資產的全部先前權利。’

第3條.違約責任

如果本協議的任何一方未能按照本協議的規定適當、充分履行其義務，該方應承擔違約責任。因違約方違約而給非違約方造成的任何損害和費用，應由違約方支付給非違約方。

第4條.爭議解決方法

本協議受中華人民共和國相關法律及其解釋的約束。’因本協議引起或與本協議有關的任何爭議 應通過《獨家購買選擇權協議》第6.2條中的爭議解決機制解決。

第5條.別人

雙方保證 上述約定內容是雙方真實的意思表達，因錯報而造成的一切後果的法律責任由雙方相應承擔。本協議自甲、乙雙方簽署之日起生效 。

15

本協議一式三份，雙方各執一份 ，公司各執一份，用於完成相關手續。

甲方（簽字）： [簽名]

乙方（簽字）： [簽名]

日期：

16