網易優道信息技術（杭州）有限公司有限公司（杭州），一家在中華人民共和國杭州註冊的外商獨資企業，地址為浙江省杭州市濱江區長河街道望上路599號4號樓309室；以及 “”’“”

馮舟（身份證號： [***]，借款人李先生，中國公民，地址為：“” [***].

借款人擬向友道（廣州）計算機系統有限公司的註冊資本投資人民幣495萬元（出資額為：人民幣），“”有限公司，一家在中國廣州註冊的有限責任公司，地址為天河區思雲路5號A棟204室（境內公司），作為回報，借款人將收購境內公司99%的股權（境內公司目標股權）。“”“”

借款人同意根據本協議向借款人提供相當於出資額的貸款，以使借款人有足夠資金投入該等出資，以換取目標股權，並且借款人可全權酌情根據 本協議不時向借款人提供額外貸款，金額由借款人和借款人商定。

雙方希望簽訂本協議，以澄清和確認借款人和 借款人的權利和義務。

貸款

根據本協議的條款和條件，在本協議日期，貸款人向借款人提供總額為人民幣4，950，000元的貸款（貸款人貸款單，該期限應被視為包括額外貸款（定義見下句），如有）。“”貸款人和借款人進一步同意，貸款人可自行 酌情不時向借款人提供一筆或多筆額外貸款（貸款人額外貸款），金額由貸款人和借款人商定，條件是，對於每筆額外貸款，貸款人和借款人應簽署一份 本協議的補充協議，基本上按照本協議附件A所附的格式。“”雙方同意並確認，除下文第1.5條規定的情況外，貸款將是無息的。借款人同意使用貸款 支付出資額以收購目標股權，且除非獲得貸款人事先書面同意，否則不得將貸款用於任何其他用途。

本協議的有效期為自本 協議之日起十（10）年。“”除非本公司在到期前的任何時候另有説明，否則本公司的期限將自動延長十（10）年，依此類推。根據第1.3條的規定，借款人應在本期限屆滿或終止時，根據第1.4條的規定償還與貸款有關的所有未償還款項（包括任何罰款或利息）。

未經借款人事先書面同意（借款人可根據具體情況單獨和 絕對酌情決定授予），借款人不得在期限屆滿前提前預付貸款，除非發生下列任何一種或多種情況，借款人可根據第1.4條的規定選擇立即到期並 立即支付貸款的全部金額，而借款人無需事先通知：’’’

借款人死亡、破產、精神上無行為能力或以其他方式缺乏民事行為能力或受到民事行為能力限制；

借款人因任何原因不再是境內公司股權的持有人，或減少其在境內公司股權的 比例，但借款人同意轉讓境內公司股權的情況除外；

借款人（i）因任何 原因停止受僱於或向其任何關聯公司提供服務，（ii）違反其在股權質押協議、股東投票權信託協議、獨家購買權協議或運營協議（統稱為交易 文件）中規定的義務，或違反其在本協議中規定的義務，“或（iii）從事任何犯罪行為或涉及任何犯罪活動；”前提是，發生上述（i）、（ii）或（iii）中的任何一項時，借款人 應轉讓其在本協議項下的權利和義務，以及其在交易文件項下的權利和義務，並應在發生本第1.3（c）條所述情況後10天內完成此類轉移；

由於中國法律或 法規或其適用或解釋的變更，允許投資者直接收購境內公司的股權；或

法院或其他政府機構認為本協議或任何交易文件或其中的大部分 無效、非法或不可執行。

雙方特此同意並確認，借款人只能通過以下還款方式之一償還貸款，且借款人同意採取所有必要或可取的措施（包括簽署和交付文件或召開股東大會）以實施這些方式之一： ’

股權期權。如果貸款人選擇，借款人應通過將其在 境內公司的股權（貸款人的股權）轉讓給貸款人或貸款人指定的人員來償還貸款；或“’”’

替代還款。作為上文第1.4（a）條規定的還款方法的替代方案，貸款人可以 在向借款人發出書面通知後，自行決定以其他方式償還貸款。在這種情況下，借款人應按照承租人指定的任何條件或程序，以現金或承租人確定的其他財產向承租人支付貸款的未償還金額（包括任何利息）。

如果借款人根據第1.4（a）條轉讓股權的價格或借款人根據第1.4（b）條提供的其他對價超過本協議項下貸款的未償還本金，則該超出部分應視為貸款利息（按中國法律允許的最高值計算）和融資成本的總和。’借款人 應在本期限屆滿或終止時或本協議另有要求時償還貸款的所有利息，連同本金和融資成本。

如果借款人根據第1.4（a）條將借款人的全部股權轉讓給借款人或借款人 指定的人員，或根據第1.4（b）條提供其他要求的對價來償還貸款，並且根據本協議第4.2條中規定的借款人的賠償義務，借款人沒有進一步 義務償還貸款項下的任何本金、利息或罰款（如有）。’’’

未經借款人同意，借款人償還的任何部分或全部貸款不得根據本協議重新借款 。’

申述及保證

自本協議之日起以及在本 協議終止或到期之日止的期限內，分包商向借款人陳述並保證如下：

公司為根據中國法律正式註冊及存續的外商獨資企業。

您同意，您同意，您將受本協議的約束。本協議的執行和履行符合本協議的組織章程或其他組織文件，並且本協議的執行和履行已獲得所有必要和適當的批准和授權。

乙方簽署和履行本協議不違反任何法律法規或政府 批准、授權、通知或其他對甲方具有約束力或影響甲方的政府文件，也不違反甲方與任何第三方之間的任何協議或與任何第三方訂立的任何契約。

本協議一經簽署即構成合法、有效和可強制執行的合同義務。

自本協議之日起以及在本協議終止或到期日止的期限內，借款人聲明並保證如下：

境內公司是一家根據中國法律正式註冊並存續的有限責任公司，借款人是 或將是借款人股權的合法持有人。’

借款人有權力和能力執行和履行其在本協議項下的義務。

借款人簽署和履行本協議不違反任何法律法規或 政府批准、授權、通知或其他對借款人具有約束力或影響的政府文件，也不違反借款人與任何第三方之間的任何協議或與任何第三方訂立的任何契約。

本協議在簽署後構成借款人的合法、有效和可執行的義務。

除非根據股權質押協議的規定或相關 方另有約定，否則借款人未（i）就借款人的任何全部或部分股權設立任何抵押、質押或其他擔保權益，（ii）向任何第三方提出任何要約或接受任何第三方提出的轉讓 借款人的任何全部或部分股權的任何要約，或（iii）與任何第三方就轉讓借款人的任何全部或部分股權訂立任何協議，除非獲得借款人的同意。’’’在適用範圍內，借款人 的配偶不應對借款人的股權擁有任何權利或權益，借款人的股權是借款人的個人財產，而不是婚姻財產。’’’

不存在與借款人和/或任何借款人股權相關或涉及的未決爭議、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律程序，也不存在與借款人和/或任何借款人股權相關或涉及的潛在爭議、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律程序。’’

借款人承諾’

借款人以境內公司股東的身份承諾，借款人將與境內公司的其他股東一起促使境內公司（如適用）：

簽署交易文件；

未經公司事先書面同意，不得對境內公司的經營範圍或組織文件（包括公司章程）進行補充、修改或修改，不得增加、減少或以任何形式改變境內公司的註冊資本結構；

未經授權人事先書面同意，不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置國內公司或其任何資產、業務或收入的任何合法或 受益權利和權益，或允許或創設任何擔保或其他第三方權利；

未經甲方事先書面同意，不得招致、繼承、擔保或允許任何 債務的存在，但（i）在正常業務過程中產生的債務和（ii）已向甲方披露並事先獲得甲方書面同意的債務除外；

在沒有事先獲得貸款人書面同意的情況下，不得向任何人批出任何貸款或信貸；

應分包商的要求，向分包商提供有關國內公司運營和財務狀況的所有信息；’

未經公司事先書面同意，不得與任何人合併或形成任何聯盟， 或收購或投資任何人；

如果發生任何與其資產、業務和收入有關的訴訟、仲裁或行政 程序或威脅，應立即通知其；

在維持其所有資產所有權所必需的範圍內，執行所有必要或適當的 文件，採取所有必要或適當的行動，並提交所有必要或適當的投訴，或針對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

未經股東事先書面同意，不得以任何形式向股東宣佈或分配任何利潤或股息 ，但應股東要求，立即宣佈並分配所有可分配利潤給各自股東；

應甲方的要求，任命甲方指定的人員為 國內公司的董事和高級管理人員；以及

嚴格遵守借款人和借款人為當事人的任何協議的規定，不得采取 任何行動或不採取任何行動，可能對該等協議的有效性和可執行性產生不利影響。

借款人承諾，在本協議期限內，他應：

除根據股權質押協議外，未經貸款人事先書面同意，不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置借款人S股權的合法或實益權益，或允許或創建任何其他擔保權益；

未經出借人事先書面同意，境內公司股東大會不得批准以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置借款人S股權的合法或實益權益，或允許就此設立任何其他擔保權益，但以出借人或出借人S指定的人為受益人的除外；

未經貸款人事先書面同意，使境內公司股東大會不得批准與任何人的合併或結盟，或對任何人的收購或投資；

立即將與借款人S股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟的發生或威脅通知貸款人；

在必要的範圍內維持其對借款人S股權的所有權，執行所有必要或 適當的文件，採取所有必要或適當的行動並提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出所有必要和適當的抗辯；

避免採取任何可能對國內公司的資產、業務和負債產生重大不利影響的行動 ；

應貸款人要求，任命貸款人指定的人員為境內公司董事(除非當事人另有約定)；

在中國法律允許的範圍內，應貸款人的要求，隨時迅速、無條件地將借款人S的全部或部分股權轉讓給貸款人或貸款人S指定的人(S)；

嚴格遵守本協議、交易文件和借款人和貸款人為當事人的任何其他協議的規定，履行其在本協議、交易文件和任何此類其他協議下的義務，不採取或不採取任何可能影響本協議、交易文件和任何此類協議的有效性和可執行性的行動。

失責的法律責任

如果借款人未能在到期應付時償還未償還的貸款金額，借款人 應就未償還的款項支付每日0.01%的違約利息，直至借款人全額償還貸款的未償還金額及其利息和任何其他到期和應付金額。

借款人特此保證，他將賠償貸款人因借款人S違反本協議項下的任何義務而產生的任何訴訟、指控、索賠、費用、損害、要求、費用、責任、損失和程序，並使貸款人不受損害。

通告

保密性

適用法律和爭議解決

本 協議的形成、效力、解釋、履行、修訂、終止和爭議解決均受中國法律管轄。

因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議應首先通過 雙方友好協商解決。如果爭議未能在一方向另一方發出要求協商的通知後三十（30）天內解決，任何一方均可將爭議提交對甲方註冊地具有法律管轄權的管轄法院。雙方同意服從該法院的管轄權。雙方同意，爭議和任何法庭訴訟程序應保密，訴訟程序的存在及其任何內容（包括但不限於提交或交換的任何書狀、案情摘要或其他文件、任何證詞或其他口頭陳述以及任何裁決）不得在法院、雙方、其律師和進行訴訟所需的任何 人員之外披露，除非司法程序中的合法要求或美國證券交易委員會的規則、納斯達克/紐約證券交易所的股票市場規則或披露方或其關聯公司的證券上市的任何其他報價系統或交易所的規則或適用法律的其他要求。雙方進一步同意，要求法院以非公開開庭方式進行任何訴訟程序 ，並對訴訟程序及其任何要素（包括法院的決定）進行保密，並避免向公眾公佈或披露上述任何信息，但司法程序中可能有合法要求的 或適用法律另有要求的除外。

在任何爭議存在期間，雙方應繼續行使各自剩餘的權利， 並履行各自在本協議項下的剩餘義務，但直接涉及爭議事項的除外。

雜類

本協議自本協議之日起生效，並在 雙方充分履行各自在本協議下的義務之日起失效。

本協議不得以任何方式進行修訂或修改，除非 雙方簽署的書面文件。

除非雙方以書面方式作出並簽署，否則對本協議任何條款的放棄均無效。任何一方放棄違反本協議任何條款的行為不應操作或解釋為放棄任何先前或隨後的違約行為，任何一方未能行使本協議項下的任何權利或特權，均不應被視為放棄該方在本協議項下的權利或特權，或應被視為放棄該方在本協議項下的任何後續時間行使該等權利或特權的權利。’’

如果本協議的任何條款被視為或變為無效、非法或不可執行，則該條款應 解釋或視為經修改以符合適用法律，以便有效和可執行；或者，如果該條款不能在不實質性改變雙方意圖的情況下被如此解釋或視為經修改，則該條款應被撤銷， 本協議的其餘部分應保持完全有效和可執行。

如果任何適用法律、法規或上市規則有要求，或任何證券交易所、政府或對雙方及其關聯公司有管轄權的其他監管機構要求或認為合適（適用要求），借款人同意並承諾（a）採取所有此類行動“（包括 本協議及其附錄的修訂、任何授權，”就本協議訂立或交付的文件和通知以及執行附加文件），以遵守或（如適用），滿足適用 要求，並（b）在分包商提出要求後3個工作日內採取上述（a）段中提到的所有行動。

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貸款人同意向借款人提供本金總額為人民幣 _（貸款人補充貸款“”).

借款人確認其已收到額外貸款總額，並已將其作為額外出資投資 境內公司。

本協議中對附加貸款的定義和任何提及均應被視為包括 附加貸款，附加貸款應遵守本協議中規定的相同貸款條款和條件。“”為免生疑問，額外貸款的期限應與協議中規定的貸款期限相同 。

本協議各方向另一方聲明並保證，本補充協議已由其正式授權、簽署和交付，並構成與本協議所含主題相關的有效且具有法律約束力的協議。

本協議第6條、第7條和第8條特此通過引用併入本補充協議。

本補充協議構成雙方之間關於本補充協議主題事項的全部協議，並取代和廢除先前關於該事項的所有口頭或書面協議和諒解。

經修訂和補充後，本協議的條款和條件以及所有條款現在並 將保持完全有效。

本補充協議可簽署一份或多份副本，其中每份副本應視為簽署該副本的雙方的原始文書，但所有副本應視為同一份文書。