附錄 10.2

證券購買協議

本證券購買協議 (”協議”）自2023年9月26日起由開曼羣島豁免 公司 China Jo-Jo Drugstores, Inc.（“公司”）與本協議附表A（“購買者名單”）上列出的購買者簽訂， 在此處均被稱為 “買方”，統稱為 “購買者”。

鑑於在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方，單獨和 ，希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，考慮到此處包含的共同協議、陳述、擔保和承諾，以及其他有利和有價值的對價， 特此確認並接受這些協議的收據和充分性，並打算在此受法律約束，本協議各方 同意如下：

1。定義

(a) 正如本協議中使用的 一樣，以下術語應具有以下各自的含義：

(i) “不利的 人” 是指 (1) 中華人民共和國商務部發布的《中國藥品零售公司100強》（在本文發佈之日之前的三個完整日曆年中的任何一個日曆年中）上榜的人，或 (2) 在發佈的中國連鎖藥店綜合能力前100強中（在本文發佈之日之前的三個日曆年中的任何一個日曆年中）上榜的人 21世紀藥店，以及第 (1) 或 (2) 條中此類人員的任何關聯公司或子公司。

(ii) “關聯公司” 對任何人而言，是指直接或間接控制、受該 人控制或共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制權” 是指通過合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理 和政策的權力， “控制” 和 “受控” 這兩個術語具有相關含義。

(iii) 就任何人而言，“關聯公司” 是指通過 有表決權的證券或合同安排或其他方式，(i) 直接或間接持有或有權收購 25% 或更多股本的任何其他個人（包括控制、受其控制或受其相同控制的任何個人、公司、公司、合夥企業、信託或非法人協會），br {} 就經濟利益或投票權而言，指明的人士；(ii) 是該人的單一最大股東具體而言， 或 (iii) 有權任命、提名或指定人員的至少三分之一的董事會成員（或其他同等的 權限，如適用）或三分之一或以上的高級執行官。

(iv) “公司 知識產權” 是指公司或其任何子公司擁有的所有知識產權。

(v) “公司 知識產權協議” 是指截至本協議簽訂之日有效的合同：(i) 根據這些合同，公司 或其任何子公司被授予對與 公司整體業務運營相關的任何第三方知識產權的權利，但商用技術或知識產權 產權的許可和相關服務協議除外，或 (ii) 根據這些協議公司或其任何子公司已向第三方許可了任何實質性公司知識產權下的權利 財產，客户、開發商和經銷商許可以及在正常業務過程中籤訂的其他協議或與銷售或許可公司產品或服務有關的 協議除外。

(vi) “公司 期權” 是指根據任何公司股票期權計劃購買普通股的期權。

(vii) “公司 股票期權計劃” 是指向任何員工發放的每份股票期權計劃、股票獎勵計劃、股票增值權計劃、幻影股票計劃、股票 期權、其他股權或股權薪酬計劃、股權或其他股權獎勵，無論是以現金、股票 或其他方式（在未根據上述任何計劃發行的情況下），或與任何員工簽訂的任何性質的其他計劃或合同 根據該條款，任何股票、期權、認股權證或其他購買或收購公司股本的權利或付款權 基於已授予或以其他方式發行的公司股本的價值。

(viii) “交易所 法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

(ix) “FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

(x) “GAAP” 是指美國公認的會計原則。

(xi) “政府 實體” 是指任何國家、省、州、市、地方政府、任何部門、分支機構、法院、行政 機構或委員會或其他政府機構或部門，或行使任何監管、 徵税、進口或其他政府或準政府權力的任何準政府或私人機構。

(xii) “知識產權 財產” 是指在世界任何地方與以下任何事項相關的或由此產生的權利：(i) 專利 及其申請；(ii) 版權、版權註冊及其申請，以及所有其他相應權利 ，無論其名稱如何；(iii) 工業品外觀設計及其任何註冊和申請的權利； (iv) 商標對商品名稱、徽標和服務標誌、商標或服務商標以及註冊 和申請的權利和相應權利因此；(v) 商業祕密權利以及機密商業和技術信息以及 專有技術（“商業祕密”）中的相應權利；以及（vi）在 世界任何地方與上述任何內容的任何類似或等同的權利（視情況而定）。

(xiii) 任何非個人的 “知識” 是指該人的董事和高級職員的知識。

(xiv) “法律 要求” 指任何國家、省、州、市、地方或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法規、法規、命令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、規則、規章、裁決或要求，由任何政府實體頒佈、頒佈、通過、頒佈、頒佈、 實施或以其他方式生效。

(xv) “留置權” 是指任何種類或性質的任何質押、索賠、留置權、押記、抵押權、期權和擔保權益。

(xvi) “實質性 不利影響” 是指與實體相關的任何變更、事件、違規、不準確、情況或 影響（任何此類項目，“影響”），這些影響（任何此類項目，“影響”），這些影響：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對結果產生重大不利影響整體而言，公司及子公司的 資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）重大 不利影響取決於公司在任何重大方面及時履行其在任何交易 文件下的義務的能力。

(xvii) “納斯達克” 應指納斯達克資本市場。

(xviii) “普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.012美元。

(xix) “許可證” 是指政府實體的所有許可證、執照、差異、豁免、命令和批准。

(xx) “允許的 留置權” 是指 (i) 尚未到期和應付税款的法定留置權，(ii) 為根據租賃或租賃協議向房東、出租人或承租人提供擔保 債務的法定留置權，(iii) 與適用法律規定的工傷補償、失業保險或類似計劃相關的押金或質押，(iv) 法定貸款 傾向於承運人、倉庫管理員、機械師和物資人員，以保障對勞力、材料或供應和其他類似留置權的索賠， (v) 在正常業務流程，以及（vi）有利於海關和税務機關的留置權，這是一項適用的 法律要求，旨在確保與貨物進口相關的關税的支付。

(xxi) “個人” 是指任何個人、公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任 合夥企業、合資企業、遺產、信託、公司（包括任何有限責任公司或股份公司）、公司或其他企業、 協會、組織、實體或政府實體。

(xxii) “PRC” 指中華人民共和國，僅就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

(xxiii) “前身” 是指內華達州的一家公司，也是該公司的前身，China Jo-Jo Drugstores, Inc.。

(xxiv) “優先股 ” 是指公司的優先股，面值每股0.001美元。

(xxv) “招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

(xxvi) “招股説明書 補充文件” 是指向美國證券交易委員會 提交併由公司在收盤時交付給每位買方的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件。

(xxvii) “註冊 聲明” 是指美國證券交易委員會的有效註冊聲明（文件編號333-259692），該聲明登記了向買方出售證券 的情況。

(xxviii) “規則 424” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

(xxix) “SEC” 是指美國證券交易委員會。

(xxx) “證券” 是指普通股、認股權證和認股權證。

(xxxi) “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(xxxii) “子公司” 是指任何一方、任何公司或其他組織，無論是註冊還是未註冊成立，其中的至少 的大多數證券或其他權益根據其條款具有選舉董事會多數成員的普通投票權 或由該方直接或間接擁有 或由該方控制其任何一家或多家子公司，或該方及其一家或多家子公司。為避免 疑問，公司的子公司應包括任何可變利益實體，公司或其任何子公司 根據合同安排對其進行控制，並根據適用於公司的公認的 會計原則與公司合併。

(xxxiii) “交易 文件” 是指本協議、認股權證以及本協議及其中的所有證物和附表。

(xxxiv) “轉讓 代理人” 是指美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址 為紐約布魯克林11219號1501大道6201，也是該公司的任何繼任過户代理人。

(b) 以下大寫 術語應具有本協議相應部分中賦予的相應含義，該條款與以下 大寫術語對面分別列出：

2。購買 並出售

(a) 購買 並出售購買股份。在收盤時，公司特此同意向買方出售，買方特此同意，以每股0.26美元的收購價格（“收購價格”）按買方附表所列金額購買 普通股（“購買股份”），但不能共同購買。

(b) 逮捕令。 在收盤時，公司同意向每位買方發行認股權證 （“認股權證”），基本上以附錄B的形式向每位買方發放認股權證 （“認股權證”），以購買該買方根據上述第2（a）節購買的普通股數量的兩倍（此類普通股在行使認股權證時可發行的， “認股權證”）”）。

(c) 關閉。 在收盤時（“收盤”），公司應按照買方計劃向買方 發行和出售購買股份和認股權證。閉幕應通過電子或傳真交換籤名頁和文件 遠程進行。結算應在本協議簽訂之日後的第一個工作日或各方共同商定的更晚的 日期進行。

(d) 公司 配送。在收盤時，公司應向每位買方交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 一份 賬面記賬單，代表該買方在收盤時購買的購買股份，與買方名單中 該買方姓名對面所示；

(iii) 以該買方名義註冊的 認股權證，用於購買最多相當於該買方 購買股份200％的普通股，行使價等於每股認股權證0.26美元（“行使價”），但須對其進行調整；以及

(iv) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(e) 買方 交貨。收盤時，每位買方向公司交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；

(ii) 買方正在購買的購買股份的 購買價格（如買方附表所示），根據公司的電匯指示，通過將 資金電匯到公司的銀行賬户來確定。

3. 公司的陳述和保證。除公司 SEC 報告中規定的情況外，公司特此向買方陳述並保證如下：

(a) 組織； 信譽良好；資格；子公司。公司及其每家子公司是一家正式組建的公司或其他組織， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好（如果適用此類概念）， 擁有必要的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，並按照《美國證券交易委員會公司報告》中描述的 開展其業務。公司具有在每個司法管轄區開展業務的正式資格且信譽良好，可以在 的業務性質或財產所有權或租賃要求此類資格的司法管轄區開展業務，但不在此類司法管轄區 除外，在這些司法管轄區，無論是個人還是總體而言，如果沒有這樣的資格和信譽良好，都不會對 公司產生重大不利影響。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權 ，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均有效 發行，已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的先發制人和類似權利。

(b) 資本化。

(i) Capital 股票。(i) 公司的法定股本由5億股普通股和1,000萬股優先股組成。 截至本文發佈之日，已發行並流通23,697,210股普通股，沒有發行任何優先股， 已流通。公司所有已發行股本均經過正式授權和有效發行，已全額支付， 不可估税，不受任何先發制人權利的約束。

(ii) Equity 激勵計劃。截至本文發佈之日：根據公司股票期權計劃，58,379股普通股留待未來發行。 所有根據公司股票期權計劃發行的普通股，在按照發行所依據的 票據中規定的條款和條件（包括行使價的支付）發行後，將獲得正式授權並有效發行 ，全額支付且不可評估。除未兑現的公司期權外，公司沒有已發行或授權的限制性股票 單位、股票增值、幻影股、利潤參與或其他形式的股票獎勵。

(iii) 其他 證券。截至本文發佈之日，沒有任何證券、期權、認股權證、看漲期權、權利、承諾、協議、安排 或任何種類的承諾，其中任何一方有義務使 公司或其任何子公司有義務發行、交付或出售額外股本 或其他有表決權的證券公司或其任何子公司，或規定公司或其任何子公司有義務發行、授予、 延期或簽訂任何此類擔保、期權、認股權證、看漲期權、權利、承諾、協議、安排或承諾。公司各子公司所有已發行的 普通股、所有已發行的公司期權和所有已發行股本均在所有重大方面按照所有適用的證券法和其他重要法律要求發行和授予。

(c) 授權； 非違規行為。

(i) 授權。 公司為授權、執行和交付本協議及其所簽署的其他 交易文件、履行本協議及本協議項下的所有義務以及授權、 發行、出售和交付購買股份和認股權證以及本協議 和其他交易文件所必需的所有公司行動均在本協議發佈之日之前進行，本協議 和其他交易文件均已在本協議發佈之日之前進行如果由每位買方有效簽署，則公司作為一方即構成有效的 以及公司具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、 破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制， (ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償條款所包含的範圍內其中可能受適用的聯邦或州證券法的限制。

(ii) 非違規。 公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件 以及公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於 購買股份和認股權證）不會 (i) 導致違反公司章程文件（均已修訂 日期），(ii) 衝突根據、 ，或構成違約（或經通知或延遲或兩者都將成為違約的事件）或給予他人終止、修改、加速或取消公司或任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 在徵得第 3 (f) 節規定的同意的前提下，任何終止、修改、加速或取消的權利，均導致違反適用於本公司或本公司或任何子公司任何財產或資產的約束或影響的任何法律 要求。

(d) SEC 申報；財務報表；內部控制。

(i)SEC 申報。截至本文發佈之日，公司或前身（視情況而定）已向美國證券交易委員會提交了所有必需的註冊聲明、招股説明書、 報告、附表、表格、聲明和其他文件（包括證物和以引用方式納入的所有其他信息）。向美國證券交易委員會提交的所有此類註冊聲明、招股説明書、報告、附表、表格、聲明和其他文件 均已提供給購買者，或在美國證券交易委員會的Interactive Data Electronic 應用程序數據庫中公開發布。所有此類必需的註冊聲明、招股説明書、報告、附表、表格、報表和其他 文件，經修訂後，在此統稱為 “公司證券交易委員會報告”。截至其各自日期（或者如果其後 進行修訂或補充，則以此類修正或補充之日為準），美國證券交易委員會報告（i）在所有重大方面均按照 的要求編寫，並符合《證券法》或《交易法》的要求（視情況而定），以及美國證券交易委員會有關該等公司報告的規章制度 ，並且（ii）不包含任何不真實的陳述重大事實或省略 來陳述必須在其中陳述的或必要的重大事實根據發表這些陳述的情況 ，其中的陳述沒有誤導性。公司的所有子公司均無需向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件 。根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條或第906條以及根據該法頒佈的規章條例，本公司的任何執行官均未就任何公司 SEC 報告進行必要的認證。公司及其任何執行官均未收到任何政府實體質疑或質疑 提交此類認證的準確性、完整性、形式或方式的通知。

(ii) 財務 報表。公司 美國證券交易委員會報告（“公司財務”）中包含的每份合併財務報表（在每種情況下均包括任何相關附註）：(i) 在所有重大方面都遵守了美國證券交易委員會公佈的相關規章制度 ；(ii) 是根據公認會計原則編制的，在所涉期間 （其附註中可能指出的除外，或在未經審計的中期財務報表，適用於正常和定期的年底 調整，並在可能允許的情況下由美國證券交易委員會在10-K、20-F、10-Q、8-K、6-K表格或《交易所 法案下的任何繼任者或類似表格）上公允列報；以及（iii）在所有重大方面公允列報了公司及其合併的 子公司截至其各自日期的合併財務狀況以及公司在 期內的合併經營業績和現金流量。美國證券交易委員會報告中所載截至2023年3月31日的公司資產負債表以下簡稱 “公司資產負債表”。除非在公司財務報告中披露，否則自公司資產負債表發佈之日起至本文發佈之日，根據公認會計原則，公司及其任何子公司均未要求在合併資產負債表上列出任何會對公司產生重大不利影響的負債 。

(iii) 薩班斯-奧克斯利法案 和內部控制。據公司所知，公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用的 要求，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例 。公司已建立並維持， 遵守並執行內部會計控制體系，該體系可有效為財務報告的可靠性 和根據公認會計原則編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 要求 保存以合理的詳細程度準確、公平地反映 公司及其子公司資產的交易和處置的記錄的政策和程序，(ii) 為交易提供合理的保證必要時記錄，以允許根據公認會計原則編制 財務報表，並且公司及其子公司的收入和支出僅在公司管理層和董事會（“董事會”）的適當授權下進行， 和（iii）為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司及其子公司資產的情況提供合理的保證。公司以及據公司所知，公司的獨立 審計師均未發現或意識到 (A) 公司及其子公司使用的內部會計控制體系中存在任何重大缺陷或實質性缺陷， 總體而言， 或 (B) 任何涉及公司管理層或其他參與的員工的欺詐行為， 或 (B) 任何涉及公司管理層或其他參與的員工的欺詐行為編制財務 報表或公司使用的內部會計控制措施。

(e) 政府 同意。除在本協議發佈之日或之前獲得的交易外，公司無需就本協議的執行和交付以及 本協議的執行和交付取得任何政府實體的同意、批准、命令或授權，也無需在任何政府實體註冊、申報或備案 。

(f) 經紀商 或 Finders。對於與本協議或本協議或本協議中設想的任何交易相關的任何經紀公司或調查者的 費用或代理佣金或任何類似費用，公司沒有直接或間接承擔任何責任，也不會直接或間接承擔任何責任。

(g) 納斯達克。 普通股在納斯達克上市。沒有撤銷或暫停此類上市的程序，公司也沒有收到納斯達克的任何通知，公司也不知道公司有任何理由沒有或將不符合繼續在納斯達克上市的上市或維護 要求。

(h) 有效的 證券發行。購買股份已獲得正式授權，購買股份和認股權證在根據本協議條款發行、出售和交付 時將有效發行， 已全額支付，不可估税，不含所有留置權（美國法律（州和 聯邦）或其他適用的證券法規定的轉讓限制除外在交易文件中排名第四）。認股權證已獲得正式授權 ，當根據適用交易文件的條款發行時，將有效發行，全額支付且不可估税， 不含所有留置權（美國法律（州和聯邦）和其他適用證券 法律規定的轉讓限制以及交易文件中規定的所有留置權（美國法律（州和聯邦）和其他適用證券 法律規定的轉讓限制除外。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股 。

(i) 發行。 公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於 2022 年 12 月 19 日生效，包括招股説明書以及本協議 之日可能要求的招股説明書及其修正和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，美國證券交易委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到美國證券交易委員會的威脅。如果美國證券交易委員會 規章制度要求，公司應根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件。 提交註冊聲明時，公司有資格使用F-3表格。根據《證券法》 ，公司有資格使用F-3表格，並且符合根據本次發行出售的證券的總市值的交易要求。

(j) 沒有 重大不利影響。自2023年3月31日以來，沒有發生任何單獨或總體上對公司造成 或可以合理預期會對公司產生重大不利影響的事件或情況。

(k) 知識產權 。(i) 公司知識產權歸公司或其子公司所有，不附帶留置權，但以下情況除外：(i) 允許的留置權，(ii) 任何公司知識產權協議產生的抵押權、限制或其他義務， 或 (iii) 無法合理預期會對公司產生重大不利影響的留置權。

(ii) 公司及其各子公司已採取符合適用的行業慣例的合理措施，保護和保全他們希望或第三方有義務作為商業祕密保護的重大機密信息的 機密性， 據公司所知，公司不存在任何人盜用此類商業祕密的情況，除非 無法合理預期此類盜用對公司造成重大不利影響。

(iii) 據公司所知，公司或其任何子公司或其當前的任何產品或服務均未侵犯 或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，除非無法合理預期此類侵權行為會對公司產生重大不利影響。

(iv) 截至本協議簽訂之日 ，對於第三方提起或提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟，本公司尚未收到關於本公司或其任何子公司或其任何 在任何實質性方面涉嫌侵權或其他違規行為的書面通知，或據公司所知，向 提起或威脅提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟他們當前的產品或服務，或公司或其子公司在知識產權 方面的其他業務這樣的第三方。據公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有待處理或威脅的索賠 質疑公司或其任何重要知識產權的有效性或可執行性，也沒有質疑公司或其任何子公司與 相關的權利。

(v) 公司 執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易不會導致 因為 (i) 公司或其子公司向任何第三方授予任何公司知識產權的任何權利或許可，(ii) 任何公司知識產權協議項下的任何 終止或取消的權利，或 (iii) 對任何公司 知識產權施加任何留置權，除非前述任何內容（第 (i) 至 (iii) 條）不會對公司產生重大不利影響。

(l) 合規； 許可證。

(i) 合規。 公司及其任何子公司均未與適用於公司或其任何子公司的 或其任何子公司或其任何子公司或其任何各自業務或 財產受其約束或影響的任何法律要求相沖突、違約或違約，但不會對公司產生重大不利影響的衝突、違規和違約除外。 截至本文發佈之日，任何政府實體均未進行任何實質性調查或審查，或據公司所知， 在向公司或其任何子公司提交的書面中受到對公司或其任何子公司的書面威脅。 沒有任何對公司或其任何子公司具有約束力的判決、禁令、命令或法令，這些判決、禁令、命令或法令 可能對公司產生重大不利影響。

(ii) 許可證。 在法律要求的範圍內，公司及其子公司持有公司開展業務 所需的所有許可證，按照目前的做法，不持有這些許可證可以合理地預計將對 公司產生重大不利影響（統稱為 “公司許可證”）。截至本文發佈之日，公司任何 許可證尚待暫停或取消，據公司所知，也沒有受到威脅。公司及其子公司在所有重大方面都遵守 公司許可證的條款。

(m) 訴訟。截至本文發佈之日，在任何法院、政府部門、委員會、 機構、部門或權威機構或任何旨在限制或禁止完成 所設想或特此合理預期的交易的仲裁員，沒有針對公司或其任何子公司的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知， 正在審理或以書面形式威脅的 與所有此類索賠、訴訟或訴訟一起或總體而言，對 產生重大不利影響公司。

(n) 資產的所有權 。據公司所知，除了允許的留置權外，不存在對公司全部或任何部分 重大資產的留置權或影響。

(o) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 個人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司資金的活動，(iii) 未能全面披露任何本公司或任何子公司所做的出資（或由 公司所知的任何代表其行事的人所作的）違反法律或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何條款。

(p) 國外 私人發行人。根據《證券法》第405條的規定，公司是 “外國私人發行人”。

4。買方的陳述、 擔保和承諾。 每位購買者分別而不是共同向公司陳述和保證如下：

(a) 授權。 買方為授權、執行和交付本協議以及履行本協議及其下的所有義務所必需的所有公司行動均在本協議發佈之日之前採取的，並且本協議的每一項在公司有效執行 後，均構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其 條款強制執行，但以下情況除外 (i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制 普遍影響債權人權利的行使，以及 (ii) 受與具體 履約、禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制。

(b) 完全使用自己的賬户購買 。買方購買的購買股份和認股權證將作為投資目的收購 ，用於買方自己的賬户，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了轉售或分配其中的任何部分， 且買方目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分配這些股票。買方 不是與任何人簽訂的關於出售、轉讓或以其他方式處置其購買的任何 購買股份或認股權證的合同、諒解、協議或安排的當事方。

(c) 收到 信息。買方有機會就購買股份和認股權證發行和出售的 條款和條件以及公司的業務、財產、前景和財務 狀況向公司提問並獲得答案，並獲得公司提供的其他信息（僅限於公司擁有此類信息或可以在不合理的努力或費用的情況下獲取 此類信息所必需的信息），以驗證任何信息的準確性向其提供的信息，或它可以訪問的信息。特別是，買方確認收到了公司截至2022年9月30日 的六個月的半年度報告。但是，上述內容並未限制或修改本協議第 3 節中公司的陳述和擔保，也不限制或修改買方依賴這些陳述和擔保的權利。買方承認並理解，除了 公司外，任何其他人均無權就購買股份和認股權證的發行和出售 作出本協議中未包含的任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲公司 的授權。

(d) 政府 同意。買方無需就本協議的執行和交付以及此處設想的交易 獲得或作出任何政府實體 的同意、批准、下令或授權，也無需向任何政府實體 進行註冊、聲明或備案。

(e) 不利的 人。買方不是不利人物。

5。收盤前的條件 。

(a) 買方完成交易義務的條件 。根據本協議、招股説明書和 招股説明書補充文件，每位買方有義務完成收盤價 ，購買和支付其購買的購買股份和認股權證，前提是滿足以下先決條件：

(i) 陳述 和保證；承諾.

(1) 截至本協議簽訂之日 以及截至收盤之日，公司在第 3 節中的每項 陳述和擔保在所有方面均應真實正確，如同當時一樣。

(2) 在截止日期之前， 公司應在所有重大方面履行、履行並遵守了 本協議所要求的契約、協議和條件。

(3) 公司應在 根據2023年3月31日生效的《境外證券發行和上市試行管理辦法》（“試行辦法”）準備好表格，準備在 本協議中設想的有關本次發行的交易 完成後的三個工作日內提交給中國證券監督管理委員會。

(ii) 資格。 任何政府實體根據本協議合法發行、 出售和購買購買股份和認股權證以及購買和採購外匯以支付 購買價格所需的所有授權、批准或許可（如果有）均應已正式獲得並於收盤時生效。

(iii) 搜查令。 公司應簽署並向每位買方交付該買方在本協議下購買的認股權證，該認股權證以 的名義註冊。

(b) 公司完成結算義務的條件 。公司完成收盤並在收盤時向買方發行 並在收盤時向買方出售購買股份和認股權證的義務須滿足以下條件 先決條件：

(i) 陳述 和保證；承諾.

(1) 截至本 協議簽訂之日以及截至成交之日，第 4 節中每位買方的每個 陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的，就像當時一樣。

(2) 每位 買方均應在所有重要方面履行、履行和遵守本協議所要求的契約、協議和條件 。

(ii) 資格。 任何政府實體根據本協議合法發行 和出售購買股份和認股權證所需的所有授權、批准或許可（如果有）均應在收盤時正式獲得並生效。

6。其他 條款。

(a) 公開 聲明或新聞稿。未經其他各方事先同意，本協議任何一方均不得就本協議或本協議中規定的交易公佈、發佈或發佈任何公告，無論是向一般公眾 還是向其任何供應商或客户發佈、發佈或發佈任何聲明，或 對本協議或本協議中規定的交易的存在或披露狀態， 不合理地隱瞞或拖延，前提是 本第 6 (a) 節中的任何內容均不妨礙本協議的任何一方不得發佈其認為必要的公開公告，以便 滿足對其適用的任何法律要求，但在不違反此類法律要求的範圍內，它應為 其他各方提供在任何擬議的公開公告發布之前對其進行審查和評論的機會。

(b) 通知。

(i) 本協議要求或允許給予 的任何 通知、報告或其他信函（以下統稱為 “信函”）均應通過國際快遞、傳真、電子郵件發送，或親自交給本協議要求或允許向其提供這些 信函的一方。如果通知是通過隔夜快遞發送的， 應視為通知的送達，通知應通過國際認可的快遞服務發送， 運費已預付，並且在如上所述發送之日起三 (3) 個工作日內生效。如果通知 是通過傳真、電子郵件、專人或信使送達的，則通知的送達應視為在送達時生效； 前提是僅傳真或電子郵件不構成有效的通知。

(ii) 與公司的所有信函 應按以下方式發出：

中國 Jo-Jo 藥店， Inc.

海外海同心大廈 6樓

杭州 市拱墅區

中國浙江省 310008

收件人：首席財務 官

frank.zhao@jojodrugstores.com

(iii) 與任何買家的所有 信函均應發送至購買者附表 中該購買者姓名下所列的地址。

(iv) 任何 實體均可根據本協議的規定通過通知更改與其通信的地址。

(c) 字幕。 本協議的標題和段落標題僅為便於參考，不影響其解釋。

(d) 可分割性。 如果本協議的任何部分或條款被認為不可執行或與任何司法管轄區的適用法律或法規相沖突， 應將無效或不可執行的部分替換為儘可能以有效和可執行的方式實現該部分或條款原始 商業目的的條款，並且本協議的其餘部分對本協議各方仍具有約束力 。

(e) 適用 法律；仲裁；禁令救濟。

(i) 本 協議應受紐約州內部和實體法管轄，並根據其進行解釋。

(ii) 除第 6 (e) (iii) 節中規定的 以外，本協議各方不可撤銷地 (i) 同意，任何因本協議的解釋、解釋、履行或違反而產生 的爭議或爭議，均可通過仲裁 解決，仲裁將在紐約市曼哈頓自治市根據當時有效的規則在紐約市曼哈頓自治市舉行美國仲裁 協會，(ii) 盡其所能，最大限度地放棄其現在或將來可能對 的裁定提出的任何異議任何此類仲裁的地點，以及 (iii) 在任何此類 仲裁中服從紐約州的非專屬管轄權，或在任何法律訴訟或索賠中服從紐約州聯邦法院的管轄權。如果將 提交任何司法管轄區的仲裁，則仲裁員的決定是最終的、決定性的，對仲裁各方具有約束力。 可以在任何具有管轄權的法院對仲裁員的裁決作出判決。仲裁各方 應支付相等份額的仲裁費用和開支，並且各方應分別支付各自的律師費 和費用；但是，任何此類仲裁的勝訴方有權從 非勝訴方收回其合理的費用和律師費。

(iii) 本協議各方 承認並同意，對於本 協議的任何重大違約或違規行為會造成即時和無法彌補的損害（“無法彌補的違約行為”），則損害賠償不是對本 協議的任何重大違反或違規行為的充分補救措施。 因此，如果存在威脅或正在進行的 “不可彌補的違約行為”，本協議各方有權根據正在進行或可能發生的 “不可彌補的” 違約行為的性質，向任何具有管轄權的 法院尋求適當的公平救濟，這種救濟可能包括但不限於具體履行或禁令救濟；但是，如果提起此類訴訟的一方， 未能成功獲得所尋求的救濟，搬家方應向非搬家方支付 的合理費用，包括為此類訴訟辯護而產生的律師費。此類補救措施不應是雙方的 專屬補救措施，但應是本協議中規定的所有其他補救措施的補充。

(f) 修正。 除非獲得公司和購買者的書面同意 ，否則不得修改、修改或終止本協議，也不得放棄任何權利或條款。

(g) 開支。 各方將自行承擔與起草和談判本協議和其他交易 文件相關的費用和開支。

(h) 分配。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意，公司 不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（合併、 股票出售、合併、重組或類似交易除外），也不得將本協議 項下的任何或全部權利或義務轉讓給不利人士，也不得未經公司事先書面同意。任何聲稱違反本節的轉讓均應作廢 。

(i) 生存。 本協議各方作出的相應陳述和保證應在 (i) 成交一週年 以及 (ii) 根據本協議第 6 (m) 節終止本協議的日期（以較早者為準）終止。儘管 有任何適用的時效法規，但對於未在上述時限內提出的任何陳述或擔保未能真實和正確（ 除外）的索賠均不得提出，並且在此之後不可撤銷地 豁免。

(j) 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何 交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不以任何 方式對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將 買方構成本為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方 就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。 每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議 或其他交易文件中產生的權利，並且任何其他買方沒有必要作為另一方 參與任何為此目的的訴訟。每位買方在審查 和交易文件的談判中均由自己的獨立法律顧問代理。雙方明確理解並同意，本協議中包含的每項條款以及其他交易文件中的 僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方之間的統稱 ，而不是買方之間和買方之間。

(k) 整個 協議。本協議構成本協議各方之間關於本協議標的的的完整協議， 取代先前關於本協議標的的所有協議、談判、諒解、陳述和聲明，無論是 書面還是口頭的。除非根據本協議第 6 (f) 節的規定以書面形式作出，否則本協議任何條款的修改、變更、放棄或變更對本 方均無效或具有約束力。

(l) 對應物； 複製品。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均為原件，但所有 合起來構成一份文書。本協議的傳真、便攜式文檔文件 (PDF) 或其他複製品可由一方或多方簽署，並由該方通過傳真、電子郵件或任何可以看到該方簽名或代表該方簽名的 類似電子傳輸方式交付。無論出於何種目的，此類執行和交付均應被視為有效、具有約束力和有效性 。

(m) 終止。

(i) 經公司和買方雙方同意，本 協議可隨時終止，特此設想的交易也可隨時放棄。 任何買方也可以 (x) 終止本協議，僅限於該買方在本協議項下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ，通過向公司發出書面通知，或 (y) 本公司，通過 向買方發出書面通知，在任何情況下，前提是尚未在第十日 (10) 日或之前完成收盤^第四) 本協議發佈之日的 次日；但是，此類終止不會影響任何一方就 任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利，此外，任何一方的行為或不行為是導致或導致結算 失敗的主要原因或導致 結算失敗的任何一方均不得行使任何一方終止本協議的權利或在此日期之前，此類行動或不作為構成對本協議的重大違反。

(ii) 如果 終止，本協議將失效，本協議任何一方或其各自的 高級職員、董事或關聯公司均不承擔任何責任或義務；但是，(1) 在 終止之前，各方仍應對任何違反本協議的行為負責，並且 (2) 本第 6 節的規定應保持完全效力並在任何終止後繼續有效。

(n) 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

(頁面的剩餘部分故意留空 )

為此，本協議雙方 自上文首次寫明的日期起已執行本協議，以昭信守。

普通股購買協議的簽名 頁面

為此，本協議雙方 自上文首次寫明的日期起已執行本協議，以昭信守。

普通股購買協議的簽名 頁面

附表 A

購買者時間表

附錄 B

認股權證的形式