附錄 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN LLP

六、2和板球廣場地板

郵政信箱 2681，大開曼島 KY1-1111

開曼羣島

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2023 年 9 月 26 日

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中國Jo-Jo藥房有限公司

海外海同心大廈

拱墅區六樓

浙江省杭州市

中華人民共和國，310008

親愛的先生和女士們：

回覆：中國久友藥房有限公司（“公司”）

我們曾就公司在F-3表格（文件編號333-259692）（經修訂的， “註冊聲明”）上的上架註冊聲明（經修訂的， “註冊聲明”）及其所附招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”） （其條款不包括任何其他文件或協議，無論其中是否作為附錄明確提及或附於附件）擔任公司的開曼羣島特別法律 法律顧問} 或其附表）由公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 涉及根據1933年的美國證券法（經修訂的）（“證券法”）註冊了2021年9月21日向委員會提交併宣佈於2022年12月19日生效的招股説明書（“招股説明書”）（“招股説明書”），該招股説明書經2023年9月26日與公司 不時發行和發行（“發行”）有關 共計9,960,000股公司普通股，每股面值0.012美元（“普通股”） ，收購價為每股普通股0.26美元，以及（ii）最多可購買的認股權證共計19,920,000股普通股（“認股權證”） ，行使價為公司每股普通股0.26美元，均根據公司與其上市投資者於2023年9月26日簽訂的證券購買協議（“SPA”）。認股權證和普通股以下統稱為 ，統稱為 “證券”。

1.已審查的文件

為了給出本意見，我們審查並依賴了以下文件的副本：

1.1.註冊聲明；

1.2.招股説明書和招股説明書補充文件；

1.3.水療中心；以及

1.4.認股權證。

上文第1.1至1.4項中列出的文件有時統稱為 “交易文件”，上文 1.3和1.4項中列出的文件有時統稱為 “證券文件”（這些條款不包括 任何其他文書或協議，無論其中是否特別提及或作為附錄或附表附後）。

我們還審查了：

1.5.2022年3月18日本公司股東特別決議通過的 公司註冊證書、合併證書、公司名稱變更註冊證書 以及經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程（統稱 “章程文件”）；

1.6.公司 董事於2023年9月25日通過的一致書面決議和公司董事會定價委員會於2023年9月25日通過的一致書面決議（統稱 “決議”）；

1.7.2023年9月22日（“證書 日期”），由開曼羣島公司註冊處簽發的與公司有關的良好信譽證書（“信譽良好 證書”）；

1.8.我們於 2023 年 9 月 22 日在公司註冊處 對公司進行電子搜查的結果，以及開曼羣島大 法院於 2023 年 9 月 22 日進行的電子令狀登記和其他原始程序的結果；以及

1.9.我們認為必要的其他文件，並就法律問題 進行了調查，以便提出下述意見。

2.假設

我們假設：

2.1.所有簽名的真實性和真實性， 是否符合我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件，以及拍攝此類副本的 原件的真實性和完整性；

2.2.如果我們以草稿形式審查了文件， 該文件將以該草稿的形式執行，並且如果我們審查了文件的許多草稿，則其中的所有更改 都已標記或以其他方式提請我們注意；

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2.3.除公司外， 證券文件各方簽訂和履行證券文件規定的各自義務的能力、權力和權限；

2.4.除公司以外的 方適當執行證券文件，以及各當事方實際交付的證券文件，意圖 受其約束；

2.5.決議和交易文件以及我們審查的其他文件中所有事實陳述 的準確性和完整性；

2.6.決議是在一次或多次正式召集的會議上通過的、 召開的會議或一致的書面決議通過的，仍然完全有效，未被撤銷或 修改；

2.7.除開曼羣島外， 任何司法管轄區的法律規定均未對本文所表達的觀點產生任何影響；

2.8.交易文件根據其各自條款在紐約州法律（“外國法律”）下的有效性和約束力；

2.9.根據交易文件 ，公司提交的文件受位於紐約市曼哈頓區 的美利堅合眾國州和聯邦法院（“外國法院”）的專屬管轄權的有效性和約束力；

2.10.公司將發行證券以促進 其章程文件中規定的目標；

2.11.不會以任何會影響本文所述意見的 方式對憲法文件進行修改；

2.12.在發行任何擬由公司出售的證券時， 公司將獲得其全部發行價格的對價，該價格不得低於其面值；

2.13. 公司或代表 公司沒有向開曼羣島公眾發出任何認購公司股份的邀請；

2.14.委員會已根據註冊 聲明宣佈註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件 在出售證券之前或同時生效；

2.15.本次發行和交易 文件中考慮的交易符合納斯達克股票市場適用規則的要求；

2.16.公司在向委員會提交註冊聲明 後，將能夠在到期時償還其負債；

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2.17.根據美利堅合眾國法律，註冊聲明、 招股説明書和招股説明書補充文件以及註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件將或已經向委員會正式提交併由委員會宣佈生效；

2.18.根據交易文件，公司將有足夠的授權資本，在 發行時進行每隻證券的發行，無論是作為本金髮行還是認股權證的轉換、交換、行使； 和

2.19.包含相同或標的（就認股權證而言）的任何及所有證券或其他證券（或其他債務、權利、貨幣、 大宗商品或其他標的物）的形式和條款、公司發行和出售這些證券或其他證券 ，以及公司承擔和履行其根據或與之相關的義務（包括但不限於 其在任何相關協議、契約下的義務（或對其進行補充）根據其條款不會違反 憲法文件也不是開曼羣島的任何適用的法律、法規、命令或法令；

2.20.將採取一切必要的公司行動來授權和批准任何證券的發行 ，如果要發行優先股，則包括為設立一個或多個系列優先股而採取的所有必要的公司行動， 確定其名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制）、發行條款 和相關事項，以及適用的最終購買、承銷或類似協議，以及（如果是證券）待簽發， 適用的契約和任何適用的契約其補充文件將由 公司及其所有其他各方正式批准、執行和交付；以及

2.21.除了更新公司文件和公司的法定登記冊以反映 決議外，沒有任何決議、協議、文件或安排對註冊聲明所設想的交易產生重大影響、修改或更改 。

3.資格

3.1.我們對交易文件中任何規定 在判決之日之後按判決金額支付特定利率或旨在限制公司 法定權力的條款的可執行性不發表任何意見。此外，任何明示或暗示地規定某些陳述、計算和/或 證書表面上不正確或具有欺詐性的條款都不一定會阻止對 受害方索賠的是非曲直進行司法調查。

3.2.對於交易文件中任何旨在限制公司法定權力的條款的可執行性，我們不發表任何意見。

3.3.對於根據 交易文件中任何旨在要求公司在公司清盤或清算 開始後發行普通股的條款，我們對普通股的發行不發表任何意見。

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3.4.根據開曼羣島法律，成員（股東）的登記冊是 初步證實股票所有權 的證據，該登記冊不會記錄第三方對此類股份的權益。但是，在某些有限的情況下， 可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律 立場。此外，如果開曼羣島法院認為成員登記冊未反映正確的法律地位，則有權下令更正公司保存的成員登記冊 。據我們所知，此類申請 很少在開曼羣島提出，在本意見書 發佈之日我們所知沒有任何情況或事實事項，這些情況或事實事項可以作為申請更正公司成員登記冊令的依據，但是如果 此類申請是針對普通股提出的，則此類股票的有效性可能需要由 {重新審查 br} 開曼羣島法院。

3.5.除開曼羣島外，我們沒有對 以外的任何司法管轄區的法律進行任何調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋， 僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以此為基礎給出。

3.6.本意見僅為您的利益和與本文所述事項有關 的使用而發佈，任何其他個人、公司或實體都不得作為依據，也不得用於任何其他事項。

4.意見

基於上述情況並在前提下， 我們認為：

4.1.公司根據開曼羣島法律正式註冊並存在，根據良好信譽證書 ，截至證書日期，公司信譽良好。根據《公司法》（經修訂的）（“該法”）， 如果公司已支付該法規定的所有費用和罰款，並且公司註冊處不知道 公司存在違約行為，則該公司被視為信譽良好。

4.2.當根據交易文件發行和付款並記錄在公司 成員登記冊中時，普通股將有效發行、已全額支付且不可估税（此處使用該術語意味着 股東無需再為發行此類股票支付任何款項）。

4.3.認股權證已獲得正式授權，當公司根據交易 文件發行和交付並支付交易文件中規定的對價時，此類認股權證將有效發行，並將構成公司根據其條款承擔的有效且具有約束力的義務。

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我們特此同意將本意見作為 截至本文件發佈之日向委員會提交的《外國私人發行人6-K表報告》的附錄5.1提交， 還同意註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件及其任何修正案中提及我們的所有內容 。對於註冊聲明的任何部分，包括作為證物或其他內容的 本意見，我們不認為我們是《證券 法》或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》中使用的術語所指的 “專家”。

忠實地是你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman LLP

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