美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(第2號修正案)

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期2022年6月10日

佣金文件編號001-38235

Naas Technology Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

7號樓G區NewLink中心, 匯通時代廣場,

姚家園南路1號, 朝陽區、北京、100024, 中華人民共和國中國

(主要行政辦公室地址)

複製到：

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克資本市場上市有關。

根據《證券條例》第12(G)條登記或將予登記的證券行動:

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時，公司各類資本或普通股的流通股數量：494,048,037A類普通股，面值美元0.01每股，248,888,073B類普通股，面值美元0.01每股，以及1,398,659,699C類普通股，面值美元0.01截至2022年6月16日，每股。

如果註冊人是一家知名的經驗豐富的公司，按照《證券法》第405條的定義，則用複選標記進行標記。 ☐是☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。 ☐是☐ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記檢查註冊人是否：（1）在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）是否符合此類提交要求

在過去的90天。 ☒ 是 ☐不是

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交和發佈的每個交互式數據文件。 ☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☐不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的公司)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是

目錄表

i

解釋性説明

NAAS Technology Inc.(以下簡稱“該公司”)正在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交本“殼牌公司20-F報表第2號修正案”(下稱“本修正案第2號”)，以修訂其於2022年6月16日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的20-F表中的殼牌公司報告(“原始備案”)，並於2023年3月27日進行修訂(“第1號修正案”)。這項第2號修正案將提交給：

帕RT I

項目4.信息關於公司的申報單

概述

我們是中國最大、增長最快的電動汽車充電服務商之一。我們的願景是用碳中性能源為世界供電。中投公司表示，NAAS的電動汽車充電服務始於2019年，我們已經建立並維護了中國最大的電動汽車充電網絡，通過我們的充電網絡為第三方充電站運營商處理的充電量，以及連接到我們網絡的公共DC FC的數量。我們相信，我們有能力在蓬勃發展的中國市場保持我們的領先地位，我們有能力利用我們在中國的可持續先發優勢和成功，成為電動汽車充電服務的全球領導者。

我們採用了輕資產的業務模式，允許加速擴張和增長。我們提供一整套電動汽車充電解決方案，主要服務於充電站運營商、充電器製造商、電動汽車OEM和最終用户，也使電動汽車充電產業價值鏈上的其他利益相關者受益：

截至2022年6月30日，NAAS的充電解決方案已使980多個充電站運營商和44,000多個充電站受益。中投公司表示：我們已經建立並將保持中國最大的收費網絡，就公共DC-FC的數量而言。截至2022年6月30日，NAAS的互聯充電寶已經滲透到309個城市。我們網絡上80%以上的充電器都是dcFCS。2021年，超過1,276 GWh的充電量通過NAAS的網絡進行交易，包括通過快店平臺、全站運營和SaaS產品。根據中投公司的數據，這相當於中國2021年通過公共充電寶完成的充電量的18%。2021年，在中國的所有公共社區功能界別中，全國社區衞生服務中心的直接氯氟化碳覆蓋率為61.8%。2021年，通過NAAS網絡銷售的所有充電樁的總價值達到800萬美元。

根據中投公司的數據，我們主要在中國開展業務，中國是全球最大的電動汽車銷售和公共充電市場，也是增長最快的市場之一。中國一直走在電動汽車的前列。中國政府已提供廣泛支持及獎勵。隨着電動汽車的迅速採用，中國的充電網絡也出現了相應的增長率，隨着電動汽車在中國的持續採用，預計充電網絡將繼續擴大。中國電動汽車充電市場具有一定的獨特性。特別是，由於私人或住宅充電設施的稀缺性，相對於其他市場，對公共充電基礎設施的需求非常高。缺乏家庭或私人充電基礎設施的存在有幾個原因：

這些因素使得私人住宅充電在中國的吸引力和可實現性更低，但反過來又為中國的公共充電創造了一個巨大的市場。公共收費的日益主導地位也對消費者行為產生影響。由於最終用户不能簡單地停放電動汽車並讓電動汽車完全無人看管，中國的最終用户在充電期間往往會在充電站或附近等待。根據CIC的數據，充電時間的平均時間約為60至90分鐘，相當於平均車輛停車時間和終端用户在充電站的等待時間。其結果是，中國市場普遍傾向於更快的充電，以減少終端用户的等待時間。因此，近年來，中國的DCFCs建設規模和速度迅速增長。公共充電服務的等候時間相對較長，亦為充電站運營商提供潛在的實質性機會，為最終用户提供額外及輔助產品及服務，並轉變及提升最終用户的充電體驗。

為了迎合中國市場的獨特特點，並解決對中國電動汽車充電生態系統產生負面影響的痛點，我們開發了一套全面的解決方案，並開創了獨特的商業模式，使充電站運營商、終端用户、充電器製造商、電動汽車OEM廠商以及中國電動汽車充電產業價值鏈上的其他參與者受益。

我們致力於產品和服務的創新，並在整個歷史中不斷擴大我們的產品。NaaS於2019年推出了移動連接服務。全線運營於二零二零年六月開始，一個月後推出不收費服務。NaaS於2020年7月開始提供硬件採購服務，並於2020年10月開始提供電力採購服務。2021年，NaaS進一步將針對電動汽車和車站運維的SaaS產品和服務加入其解決方案組合。

我們致力於脱碳和建設綠色和可持續的未來。我們相信清潔能源，並通過部署和運營電動汽車充電基礎設施促進電動汽車的採用，從而減少傳統汽車造成的温室氣體排放。經瑞士獨立測試機構SGS認證，NaaS在2022年幫助減少了約1，848，000噸的碳排放。 我們將繼續努力，通過提供引人注目的電動汽車充電解決方案，減少交通運輸的碳足跡。

我們的電動汽車充電解決方案

我們提供一套全面的充電解決方案，包括線上和線下管理和運營支持，以及與非充電服務相關的服務，這些都是針對中國市場的獨特需求量身定製的。我們的產品和服務分為三大類：

作為我們在線電動汽車充電解決方案的一部分，我們的移動連接服務為充電站運營商提供有效的集成解決方案，並通過以下方式將最終用户與附近合適的充電基礎設施連接起來： 快店其由第三方服務提供商運營。我們的其他運營解決方案主要是加油站運營商和所有者，在加油站生命週期的每個階段提供指導和支持。根據中投公司的説法，作為中國最大的電動汽車充電服務提供商，我們擁有豐富的運營專業知識、行業最佳實踐知識和標準化充電服務經驗。我們線上和線下服務能力的集成確保了我們能夠提供硬件集成運營解決方案，將物聯網設備整合到管理軟件中，以實現充電站的交鑰匙開發和業務流程自動化。我們使充電站運營商能夠在商業、零售和公共場所以及多單元住宅建築中智能地部署電動汽車充電基礎設施。我們的洞察力使充電站運營商能夠優化他們的充電網絡密度。此外，我們還可以協助充電站運營商進行充電站設計和裝修，並以折扣價實現五金、傢俱和固定裝置、電力採購。我們的服務還延伸到充電站開通後，包括充電站的管理和運營支持，包括維護和客户支持。

在線電動汽車充電解決方案

我們提供一整套在線電動汽車充電解決方案。我們的移動連接服務為充電站運營商提供集成的在線電動汽車充電解決方案，並通過以下方式為最終用户提供無摩擦、無麻煩的充電體驗快店。我們提供SaaS產品，以支持充電站運營商管理其充電站日常運營的關鍵方面。我們使發電站運營商能夠增加客户獲取，簡化運營流程和關鍵業務任務，使他們能夠更好地控制運營成本，創造新的商業機會，並最終提高他們的整體效率和盈利能力。

移動連接服務

我們的移動連接服務提高了充電站和充電樁的可見度，併為充電站運營商提供渠道，通過快店其由第三方服務提供商運營。同時，我們網絡上的大量充電站和充電樁支持多種電動汽車品牌和車型，以及充電選擇，最終用户將從中受益。

我們提供集中和單一可靠的充電站信息來源，通過以下方式將眾多充電站和充電樁聯網並呈現在最終用户的指尖快店。這提高了用户對不同車站的認識，併為車站運營商提供了額外的流量，同時還提高了他們充電設施的利用率。同時，這也為最終用户提供了更輕鬆的充電體驗，這反過來也提高了電動汽車用户的滿意率，並潛在地增加了電動汽車原始設備製造商的銷售額。

充電樁和充電站可能很難定位，因為它們的能見度很低，充電器往往位於不太顯眼的區域。當司機在他或她不太熟悉的地區尋找充電設施時，這一困難就會加劇。即使第一個障礙被克服了，司機成功地找到了充電樁，充電器通常也可能出現故障或無法運行。找出具有兼容用户界面和後端軟件的正常工作的充電器可能會很困難、令人沮喪和耗時，所有這些都會造成負面的電動汽車用户體驗。電動汽車充電市場的另一個複雜性是，中國市場上不同的電動汽車品牌和車型需要不同的應用程序來啟動充電會話。因此，不同的充電站運營商通常只能通過不同的應用程序訪問，需要用户下載並在多個應用程序之間切換才能訪問更多的充電選項。

截至2022年6月30日，NAAS的網絡上有980多家充電站運營商，覆蓋44萬個充電器。我們網絡上80%以上的充電器都是dcFCS。

隨着更多的車站運營商加入我們的充電網絡，增加的充電站將吸引越來越多的最終用户使用我們的服務。接觸到更多的最終用户將轉化為我們為車站運營商創造更多價值的更大潛力，從而吸引更多的車站運營商加入我們的生態系統。這產生了積極的網絡效應，並促進了改善我們的移動連接服務的良性循環。

其他服務

我們還提供其他在線解決方案，包括SaaS產品，擴展到交通支持和管理、營銷、支付、充電樁管理、訂單管理、負載管理和會員管理。我們還為站點主機和最終用户提供電話支持。

我們還與某些電動汽車原始設備製造商合作，在其電動汽車的預裝軟件中提供功能和應用程序，預計這將進一步增強和簡化最終用户的充電體驗，通過改善充電體驗和解決電動汽車車主的主要痛點之一，幫助合作電動汽車原始設備製造商創造額外的電動汽車銷售。

線下電動汽車充電解決方案

我們為充電站運營商的硬件和電力採購提供支持，並維護一整套滿足充電站運營商日常運營需求的線下運營解決方案，以及充電基礎設施維護和維護解決方案，幫助充電站運營商提高運營效率和增加盈利。

硬件採購

我們幫助充電站運營商滿足他們的採購要求。我們從我們的合作充電器製造商那裏以批量購買的價格購買合適的充電器，並將這些充電器轉售給充電站運營商。

隨着中國電動汽車車包數量的快速增加，公共電動汽車充電器總數有望增長，以滿足相應增加的充電需求。隨着更多中小型充電站運營商進入市場，為建設新充電站或更換現有充電器而採購新充電器的需求將會越來越大。然而，由於規模有限，中小型充電站運營商無法從充電器製造商那裏獲得優惠的折扣或關鍵的售前或售後服務。我們廣泛的充電器運營商網絡使我們能夠整合不同運營商對充電器的採購需求，以較低的價格批量購買充電器，並從充電器製造商那裏獲得重要的售前或售後服務，所有這些都有利於充電器運營商。同樣值得注意的是，中國的充電寶生產廠家數量龐大，大小不一，質量參差不齊。這些製造商還為其充電樁的銷售提供不同程度的支持和不同的服務。特定充電器製造商的產品和服務系列可能適合某些充電站運營商，但不適合其他運營商，這取決於運營商的規模、運營環境和其他要求。具體地説，許多充電器製造商沒有能力迎合預計將主導中國電動汽車充電市場的中小型車站運營商。因此，加油站運營商，特別是中小型加油站運營商，很難找到合適的充電器製造商，提供適當的產品和服務，以充分滿足他們的運營需求。另一方面，充電器製造商本身也面臨着激烈的競爭，可能缺乏足夠的銷售和營銷渠道來接觸到合適的充電站運營商。

整合到我們生態系統中的充電站運營商與最合適的充電器製造商建立了聯繫，以滿足他們的特定需求，這反過來又為我們的充電器製造商合作伙伴提供了一個寶貴的銷售渠道。我們與980多家不同的充電站運營商和29家充電器製造商(其中大多數是中國地區領先的充電器製造商(按收入計算))保持着密切的合作關係，使我們能夠更好地為充電站客户以及我們的合作充電器製造商提供服務。利用我們建立的電動汽車充電生態系統，並利用我們對充電站合作伙伴的需求和充電器製造商合作伙伴的能力的深入瞭解，我們能夠有效地促進充電器製造商的銷售，併為充電站運營商解決採購困難。

關於我們的硬件採購，NAAS歷來僅限於促進銷售交易，通過對採購價值收取佣金來創造收入。自2022年以來，NAAS已開始直接承擔採購和銷售活動，作為其線下電動汽車充電解決方案的一部分。

其他離線服務

我們為充電站運營商提供電力採購服務。利用我們網絡上的大量電站運營商，我們能夠彙總電力採購需求，並以優惠價格談判並確保電力安全。這對中小車站運營商尤其有利，他們往往因為規模不足而無法獲得更低的價格。

為了補充我們的電動汽車充電服務，我們還為充電站運營商提供全天候的線下運營和管理服務。充電站營辦商可視乎他們不同的需要，選擇由我們提供專業的營運服務，包括把他們的日常營運工作外判給我們，包括定期保養他們的充電樁和充電站。他們還可以訂購在發生任何設備故障或硬件停機時由專業技術人員提供的現場維護和維修服務。

非收費服務

我們能夠通過為充電站運營商提供額外的零售服務以及其他便利設施和輔助服務來增加充電站的收入。公共充電在中國市場的主導地位意味着車輛停放時間和電動汽車司機在充電站花費的時間將與充電時間密切相關，根據中投公司的數據，充電時間平均約為60至90分鐘。漫長的等待時間為提供額外的零售和輔助服務提供了巨大的潛力。

我們是將非充電零售和輔助服務打包到充電站的先行者，並擁有隨時可部署的零售資源。截至2022年6月30日，NAAS已協助近400個充電站提供了8種不同的零售和輔助服務，包括通過自動售貨機銷售食品和其他商品、洗車服務和按摩服務。我們還在探索其他零售服務的潛力。我們使充電站運營商能夠採用具有各種便利設施和非充電服務的特定場景傢俱和固定裝置或基礎設施設計，如自動售貨機、按摩椅和洗車隧道。我們還協助充電站運營商進行充電站設計和裝修、傢俱和固定裝置的採購，為非充電業務提供折扣價。我們在這方面積累了豐富的經驗和專業知識，我們正在繼續探索不同的零售可能性，這將有助於改善充電站所有者的收入來源。

此外，乘用車正逐步取代商用電動車成為中國充電站服務的主要電動車車型。因此，最終用户現在正在根據一套不同和更廣泛的標準選擇其收費目的地。通過使充電站能夠提供非充電服務，我們能夠根據充電站提供的設施和輔助服務在我們的網絡上標記充電站。我們與業務合作伙伴合作，通過以下方式有效匹配最終用户， 快店提供正確的非充電服務的正確充電站，從而增強最終用户體驗並增加充電站運營商的流量。

全工位操作

除了為充電站運營商提供線上和線下電動汽車充電解決方案以及非充電服務外，截至2022年6月30日，NaaS還為11個充電站所有者獨立全面運營73個充電站。具體而言，由於我們的電動汽車充電解決方案的全面性，我們一直獨特地能夠全面控制充電站的日常運營，並向充電站所有者提供完全外包的充電站運營和管理。在此模式下，我們獲得充電站的運營權，並全權負責運營充電站的整個運營。我們保留所有收入，該收入計入線下電動汽車充電解決方案產生的收入，並於向車站所有者支付固定金額的預先協定費用後入賬。該模式使我們能夠從電動汽車充電解決方案中獲得更多收入，並充分實現所有潛在的貨幣化途徑。

銷售和市場營銷

我們透過市場推廣活動、品牌推廣活動以及內部業務發展團隊的努力，擴大客户羣。我們亦充分利用Newlink的營運經驗、資源及洞察力，爭取新客户。

我們針對不同充電站運營商及擁有人採取不同的擴張策略。憑藉新聯及我們的市場領導地位、行業經驗及資源，我們的業務發展團隊經常能夠儘早物色新的充電站及充電樁，從而使我們能夠與相關充電站運營商及擁有人進行首次接觸，以建立潛在的合作伙伴關係。我們的業務發展團隊還不斷監控和尋找可能與我們業務模式合作的新充電基礎設施，使用包括在線搜索和離線網站訪問的方法。於與車站經營者及擁有人初步接觸後，團隊隨後繼續保持定期聯繫，並將透過持續的關係建立活動、開拓銷售線索及市場調節工作以及定期市場推廣，不斷與車站經營者及擁有人發掘潛在的短期及長期機會。此外，我們亦與中國地方政府及國有實體（通常為大型車站運營商及所有者）達成戰略合作。一旦充電站加入我們的網絡，我們的業務發展團隊將指派專人與充電站保持聯絡，並提供全面的支援。

我們還尋求通過各種線上和線下活動來擴展我們的移動連接服務，包括針對最終用户和我們電動汽車充電網絡的其他用户的營銷和品牌推廣活動。例如，我們向註冊用户提供VIP會員計劃快店.會員資格以一個月、三個月或十二個月為基礎，收取固定的預付會費，不可退還。會員有效期內，會員可享有優惠，包括收取服務費的專屬折扣及專屬會員優惠券，每月發放，有效期為30天。隨着我們的移動連接服務在終端用户中獲得更大的吸引力，這些措施也將導致更多的電臺運營商加入我們的網絡。

競爭

該行業的競爭主要基於充電網絡的廣泛性，這取決於充電站運營商和充電樁的數量、所提供的電動汽車充電服務和產品的種類和質量、行業供應和價值鏈整合能力以及技術能力。

預計中國的電動汽車充電服務市場將看到dcfcs的日益滲透。這是因為減少公共充電設施充電時間的強烈需求，這將成為中國的主導充電形式。Dcfc能夠在很大程度上提升充電效率，優化用户體驗，這與中國終端用户的需求緊密契合。

我們移動連接服務的成功在很大程度上取決於我們充電網絡的廣泛性，但也需要有效的最終用户獲取和保留。與電視臺運營商的持續接觸和我們營銷努力的有效性對於我們在中國市場獲得市場份額的努力至關重要。我們還在向電臺運營商提供的產品和服務的範圍以及產品和服務的質量、性能、功能和價格方面進行競爭。我們的行業總體上處於發展的早期階段，並在不斷髮展。新的需求和偏好不斷來自不同的行業參與者，特別是來自最終用户和充電站運營商和所有者。我們將接受測試，測試我們預測和應對市場變化的能力，以及及時調整我們的產品和服務的能力。

我們相信，基於以下因素，我們可以有效地與競爭對手競爭：

條例

這一部分總結了一些對我們的業務和運營有實質性影響的法律法規以及這些法律法規的關鍵條款。

與外商投資有關的規定

外國投資者在中國的投資活動主要受商務部和國家發展和改革委員會(“發改委”)不時發佈並修訂的“鼓勵外商投資產業目錄”(“鼓勵產業目錄”)和“外商投資准入特別管理措施”(“負面清單”)及其各自的實施細則和附屬法規的監管。《鼓勵產業目錄》和《負面清單》列出了中國外商投資的基本框架，根據允許外商投資的參與程度，將企業分為三類：“鼓勵”、“限制”和“禁止”。未列入鼓勵產業目錄的行業通常被視為屬於第四類“許可”行業，除非受到中國其他法律的明確限制。

2022年10月26日，商務部和發改委發佈了《鼓勵產業目錄》(2022年版)，並於2023年1月1日起施行，取代了當時現有的《鼓勵產業目錄》。2021年12月27日，商務部、國務院

發改委發佈了2021年版負面清單，並於2022年1月1日起生效，取代了當時存在的負面清單。負面清單(2021年版)列出了限制或禁止外商投資的行業。未列入《負面清單》(2021年版)的行業，除中國其他法規另有明確限制外，一般允許外商投資。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《外商投資條例》，自2020年1月1日起施行，取代了中國當時管理外商投資的法律法規主體。根據文件，“外商投資”是指外國投資者直接或間接在中國境內進行的投資活動，有下列情形之一的：(一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國內部取得企業的股份、股權、財產權益或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國新項目；(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。

根據FIL，外商投資將享受准入前國民待遇，但經營負面清單中被視為“限制”或“禁止”行業的外商投資實體除外。FIL規定，在“受限制的”或“被禁止的”行業經營的外商投資實體將需要進入許可和其他批准。

2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。實施細則進一步明確，國家鼓勵和促進外商投資，保護外商合法權益，規範外商投資管理，繼續優化外商投資環境，推進更高水平的開放。

2019年12月30日，商務部與國家市場監督管理總局（“國家市場監督管理總局”）聯合發佈《外商投資信息報告辦法》，自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息報告辦法》，外國投資者在中國境內直接或者間接進行投資活動的，外國投資者或者外商投資企業應當向商務主管部門報送有關投資的信息。

與增值電信業務有關的規定

《中華人民共和國電信條例》(下稱《電信條例》)於2000年9月25日由國務院公佈，最近一次修訂於2016年2月6日，為中國電信服務提供商提供了監管框架。《電信條例》將電信服務分為基本電信服務和增值電信服務。增值電信服務提供者必須取得增值電信服務許可證。根據《電信條例》所附、工信部於2019年6月6日修訂的《電信服務目錄》，通過公共通信網或互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務。

增值電信業務由國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(以下簡稱《辦法》)管理。互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。《互聯網辦法》將互聯網信息服務分為非商業性互聯網信息服務和商業性互聯網信息服務。商業互聯網信息服務提供者應當向電信主管部門領取《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》(以下簡稱《互聯網信息服務許可證》)。根據工信部於2009年3月1日發佈並於2017年7月3日修訂的《電信業務經營許可管理辦法》(修正案自2017年9月1日起施行)，互聯網服務提供商許可證的有效期為5年，可以在到期前90天續展。

2001年12月11日國務院公佈的《外商投資電信企業管理條例》，最近一次修改是在2022年3月29日，要求在中國設立的外商投資增值電信企業為中外合資企業，除國家另有規定外，外國投資者不得收購此類企業50%以上的股權。

根據《負面清單》(2021年版)，從事增值電信業務(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心除外)的實體，外商投資比例不得超過50%。NAAS歷來通過北京快電提供某些增值電信服務，作為重組的一部分，這些服務已被轉讓，目前由第三方服務提供商提供。

與網上支付相關的規定

2010年6月14日，中國人民銀行發佈了《非金融機構支付服務管理辦法及其實施細則》，並於2020年4月29日進行了修訂，對非金融機構提供支付服務提出了基本監管要求。根據《非金融機構支付服務管理辦法》，非金融機構支付服務是指非金融機構作為支付主體和收款人之間的中介提供的下列貨幣資產轉移服務之一：(一)網上支付；(二)預付卡發行和收款；(三)銀行卡受理；(四)中國人民銀行規定的其他支付服務。根據《非金融機構支付服務管理辦法》，提供支付服務的非金融機構應當取得支付業務許可證，方可成為支付機構。未經中國人民銀行批准，非金融機構和個人不得直接或間接從事支付業務。

2017年11月，中國人民銀行發佈了《中國人民銀行關於對金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照單位提供結算服務進行調查管理的通知》。中國人民銀行的通知旨在防止無證實體利用有證支付服務提供商作為渠道進行無證支付結算服務，以保障資金安全和信息安全。

作為NAAS重組前業務運作的一部分，終端用户必須通過以下方式進行預付款快店在某些情況下，包括通過以下方式啟動某些服務快店。根據當時的中國現行法律和法規，這可能構成NAAS發行預付卡，並需要支付業務許可證。按照市場慣例，NAAS此前曾聘請第三方支付機構和商業銀行等持牌實體提供支付結算服務。然而，由於在適用法律的實施和解釋方面存在並仍將存在不確定性，並且隨着這些法律的不斷演變，中國人民銀行和其他政府部門可能會發現NAAS的結算機制違反了《非金融機構支付服務管理辦法》、中國人民銀行通知或其他相關規定。

移動互聯網應用信息服務相關規定

除上述《電信條例》和其他法規外，《移動互聯網應用信息服務管理規定》對移動互聯網應用程序（以下簡稱“App”）進行了專門規範（以下簡稱"應用程序規定"），由中國網絡空間管理局（以下簡稱"CAC"）於6月28日頒佈，2016年，並於2022年修訂（該修訂將於2022年8月1日生效）。《App管理辦法》規定了適用於App信息服務提供商和App Store服務提供商的相關要求。CAC及其地方分支機構分別負責全國和地方應用程序信息的監督管理。

應用提供者應嚴格履行信息安全管理相關職責，履行以下職責：（一）按照“後臺實名、前臺實名”的原則，通過手機號碼等方式核實註冊用户的身份；(2)建立健全用户信息安全保護機制，在收集和使用個人信息時堅持"合法、適當、必要"的原則，明確信息收集的目的、方式和收集的範圍，並徵得用户同意；（三）建立健全信息核查和管理機制，採取相應的制裁措施，如警告、限制功能、暫停更新、關閉賬户等，在發佈任何非法信息後，保存記錄和報告，以提交主管部門或供其查閲；（四）依法保護和維護用户在安裝或使用應用程序過程中的“知情權和選擇權”，不收集地理位置、閲讀通訊錄、使用攝像頭或錄音，未經用户明確通知和同意，不得打開與所提供服務無關的功能，不得捆綁安裝與其無關的應用程序；（5）尊重和保護知識產權，不得生產或發佈侵犯知識產權的應用程序；（6）維護用户日誌信息記錄60天。

歷史上，快店電力北京運營快店。作為重組的一部分，快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店已轉給第三方服務提供商，截至殼牌公司在20-F表格中的報告日期。NAAS與第三方服務提供商簽訂了一項業務合作協議，根據該協議，NAAS將從該運營商獲得與提供電動汽車充電解決方案有關的某些服務。

與消費者保護相關的法規

根據1993年10月31日中國全國人大常委會公佈並於2013年10月25日修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》，經營者向消費者提供商品或者服務，應當依照本法和其他適用法律、法規的規定履行義務。經營者應當履行與消費者約定的義務，但與消費者的約定不得違反法律、法規。經營者向消費者提供商品或者服務，應當堅持社會公德，誠信經營，保護消費者的合法權益，不得設置不公平、不合理的交易條件，不得強迫消費者進行任何交易。經營者應當向消費者提供所提供的商品和服務的質量、性能、用途、使用年限或者有效期等真實、完整的信息，不得進行虛假或者誤導性宣傳。經營者對消費者提出的有關其提供的商品和服務的質量和使用説明的問題，應當提供真實、明確的答覆。經營者應當明示其提供的商品和服務的價格。

與廣告相關的法規

2015年4月24日，全國人大常委會制定了《人民Republic of China廣告法》(《新廣告法》)，自2015年9月1日起施行，最近一次修改於2021年4月29日。新廣告法要求，廣告主、廣告經營者、廣告發布者從事廣告活動，應當遵守法律、行政法規和公平、誠實信用原則。

國家工商行政管理總局於2016年7月4日通過了《互聯網廣告管理暫行辦法》(簡稱《互聯網廣告管理辦法》)，規範互聯網廣告活動，並於2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告主應對廣告內容的真實性負責，所有在線廣告都必須標明“廣告”，以便觀眾容易識別。通過互聯網發佈、傳播廣告，不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容，不得擅自在電子郵件中附加廣告或廣告鏈接。此外，禁止下列互聯網廣告活動：(一)提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、覆蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告；(二)利用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸，擅自更改或屏蔽他人授權廣告或加載廣告；(三)利用與網絡營銷表現有關的虛假統計數據、傳輸效果或矩陣，誘導錯誤報價、謀取不當利益或損害他人利益。NAAS必須遵守上述有關廣告的規定，以幫助充電站和電站運營商吸引流量，包括作為其移動連接服務的一部分。

關於互聯網信息安全和隱私保護的相關規定

中國政府部門已經制定了關於互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人大常委會於2000年12月28日製定了經2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》，對下列行為追究刑事責任：(1)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播具有政治破壞性的信息；(3)泄露國家祕密；(4)傳播虛假商業信息；(5)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部及其分支機構可以關閉其網站，必要時建議有關部門吊銷其經營許可證。

根據工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，除法律、法規另有規定外，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集用户的個人信息或向第三方提供個人信息。互聯網信息服務提供者必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法和目的，以及所收集和處理的個人信息的內容，並僅在提供其服務所必需的範圍內收集或使用該等信息。互聯網信息服務提供者還應當妥善維護用户的個人信息，一旦發生個人信息泄露或者可能泄露的情況，互聯網信息服務提供者應當立即採取補救措施，情節嚴重的，應當立即向有關電信管理部門報告。

此外，根據2012年12月28日常務委員會發布的《關於加強網上信息保護的決定》和2013年7月16日工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，任何收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵循合法原則，合理性和必要性，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務提供者還必須嚴格保密，禁止泄露、篡改、銷燬、出售、提供給他人。互聯網信息服務提供者必須採取技術和其他措施，以防止未經授權的泄露、損壞或丟失所收集的任何個人信息。

2016年11月7日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國網絡安全法》（“網絡安全法”），自2017年6月1日起施行。為了維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，制定《網絡安全法》。根據《網絡安全法》，網絡經營者（包括（其中包括）互聯網信息服務提供者）必須根據適用法律法規以及國家和行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，以及維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡安全法》重申了現行有關個人信息保護的法律法規規定的基本原則和要求，如個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露要求，要求互聯網服務提供者採取技術和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止個人信息的發生，信息被泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為都可能使互聯網服務提供商受到警告、罰款、沒收非法所得、吊銷許可證、關閉網站以及刑事責任。

2019年1月23日，中央網信委辦公室、工信部、公安部、總局聯合發佈《關於開展應用程序非法收集和使用個人信息專項治理工作的通知》，重申依法收集和使用個人信息的要求，鼓勵應用程序運營商進行安全認證，並鼓勵搜索引擎和應用商店明確標記和推薦那些認證的應用程序。

2019年11月28日，中國廉政公署、工信部、公安部和國家工商管理局聯合發佈了《應用程序非法收集和使用個人信息行為認定辦法》，對六種非法收集和使用個人信息行為進行了描述，包括"未公佈個人信息收集和使用相關規則"、"未提供隱私規則"、以及“未經同意收集或使用個人信息”。

2020年5月28日，全國人大通過了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《民法典》，個人享有隱私權。除法律另有規定或者經個人或者其監護人同意外，任何組織和個人不得處理個人的私人信息或者侵犯個人的隱私權。《民法典》還對個人信息提供保護，並規定個人信息的處理應遵循正當性、合法性和必要性原則。信息處理者不得泄露或偽造其收集和存儲的個人信息，或者未經他人同意將個人信息提供給他人。2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《移動互聯網常見類型應用必備個人信息範圍規則》(《必備個人信息規則》)，並於2021年5月1日起施行。根據必要的個人信息規則，移動應用程序運營商不得以用户拒絕提供不必要的個人信息為理由，拒絕用户訪問應用程序的基本功能和服務。必要的個人信息規則進一步規定了不同類型的移動應用程序需要的個人信息的相關範圍。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了一個國家數據安全審查制度，根據該制度，對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行審查。此外，它還明確了適用於開展數據活動並履行數據安全保護責任的組織和個人的保護數據安全的義務。數據處理者應當依照法律法規的規定，建立健全數據安全全程管理制度，組織實施數據安全培訓，並採取相應的技術措施和其他必要措施保護數據安全。對任何組織或個人數據的處理違反《數據安全法》的，責任方應當承擔相應的民事、行政或刑事責任。

2021年7月30日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(《CII條例》)，自2021年9月1日起施行。根據CII規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學等重要行業的重要網絡設施和信息系統，以及其他可能嚴重危害國家安全、國計民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統，一旦發生損壞、喪失功能或數據泄露。上述重要行業和部門的政府主管部門和監督管理部門負責：(一)按照一定的認定規則，組織對本行業的關鍵信息基礎設施進行認定；(二)將認定結果及時通知被認定的經營者和國務院公安部門。截至殼牌公司在Form 20-F中報告的日期，NAAS尚未收到任何中國政府當局關於其正在運營任何“關鍵信息基礎設施”的通知。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。除其他外，《個人信息保護法》要求：(1)處理個人信息的目的應明確合理，應與處理活動的目的直接相關，方法應對個人權益影響最小；(2)收集個人信息應限制在實現處理活動目的所需的最小範圍內，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到不同的同意要求、轉移和安全規則的約束。處理個人信息的實體應當對其從事的與個人信息有關的活動承擔責任，並應採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，這些實體可能被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

2021年11月14日，CAC公佈了《數據安全條例》討論稿，規定從事以下活動應當接受網絡安全審查：（一）聚集、掌握了大量關係國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源的網絡平臺經營者合併、重組或者分立，可能影響國家安全的數據處理者；（ii）處理超過100萬用户個人數據的數據處理者在海外上市；（iii）處理影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者在香港上市；（iv）影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。《數據安全條例草案》還規定，大型互聯網平臺運營商在境外設立總部、運營中心或研發中心的，應當向國家網絡空間管理局等主管部門報告。《數據安全條例草案》還規定，處理重要數據或境外上市的數據處理者，應當自行或聘請數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於次年1月31日前將年度評估報告報送相關市辦。此外，《數據安全條例草案》還要求網絡平臺經營者制定與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，制定此類平臺規則或隱私政策或作出任何可能對用户權益產生重大影響的修改時，應在其官方網站徵求公眾意見不少於30個工作日。此外，日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的平臺規則、隱私政策，或修改可能對用户權益產生重大影響的，應當由中國廉政公署指定的第三方機構進行評估，並報中國廉政公署相關省級辦公室審批。截至本殼牌公司表格20—F報告之日，《網絡數據安全行政法規草案》尚未生效。

2021年12月31日，廉政公署會同其他監管部門發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》規定，算法推薦服務提供者應當建立健全算法機制和原則審查、科技道德審查、用户註冊、信息發佈審查、數據安全和個人信息保護、反電信和網絡欺詐等管理制度和技術措施，安全評估與監控、安全事件應急響應，制定並公開算法推薦服務的相關規則，並根據所提供算法推薦服務的規模聘請合適的專業人員和技術支持；（二）定期審查、評估和驗證算法機制的原理、模型、數據和應用結果，（三）加強信息安全管理，建立健全非法不當信息識別特徵庫，完善錄入標準、規則和程序；（四）加強用户模型和用户標籤管理，完善用户模型和用户標籤管理中記錄的興趣點規則，避免將非法或有害的關鍵詞信息記錄到用户的興趣點中或將其作為用户標籤推送信息。

2021年12月28日，十二個監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定：（一）網絡平臺經營者從事影響或者可能影響國家安全的數據處理活動，應當接受網絡安全審查；（二）中國證監會是聯合建立國家網絡安全審查機制的監管機構之一；（三）擁有一百萬用户個人信息並尋求境外上市的網絡平臺運營商，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查；（iv）核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或傳輸給境外的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響的風險，在網絡安全審查過程中，應集中考慮被控制或惡意使用的情況。《數據安全條例草案》討論稿對“境外上市”和“境外上市”的區分，進一步明確了尋求境外上市的實體主動申請網絡安全審查的義務。

有關股息分配的規定

規管中國外商投資企業股息分派的主要法律及法規包括最近於二零一八年修訂的《中國公司法》及《企業投資法》。根據中國現行監管制度，中國外商投資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中派付股息。中國公司（包括外商投資企業）須撥備最少10%税後溢利作為一般儲備，直至該等儲備累計金額達到註冊資本的50%，除非有關外商投資的法律條文另有規定，且在抵銷過往財政年度的任何虧損前，不得分派任何溢利。以前會計年度留存的利潤可與本會計年度的可分配利潤一併分配。

與知識產權相關的法規

專利

中國專利主要受中國專利法保護，該法於二零二零年十月十七日修訂（該修訂於二零二一年六月一日生效）。發明專利權的有效期為20年，實用新型專利權的有效期為10年，外觀設計專利權的有效期為15年，均自申請日起計算。

版權所有

中國的版權（包括受版權保護的軟件）主要受最近於二零二零年十一月十一日修訂並於二零二一年六月一日生效的《中華人民共和國著作權法》及相關規則及法規保護。根據《著作權法》，受著作權保護的軟件的保護期為50年。2013年1月30日最新修訂的《信息網絡傳播作品權保護條例》規定了合理使用、法定許可、著作權使用安全港和著作權管理技術等方面的具體規定，並明確了著作權人、圖書館和互聯網服務提供商等各類主體的侵權責任。

商標

註冊商標受一九八二年八月二十三日頒佈並於二零一九年四月二十三日修訂的《中華人民共和國商標法》及相關規則及法規保護。商標在國家知識產權局註冊，前身為國家工商總局商標局。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審定用於相同或者近似的商品或者服務的其他商標相同或者近似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊有效期為10年，除非另行撤銷。

域名

互聯網域名受工信部於2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》保護。域名註冊由根據有關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後即成為域名持有人。

與外匯有關的規定

國家外匯管理局

根據國務院於1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理辦法》以及中國國家外匯管理局（“外匯管理局”）及其他相關中國政府機關頒佈的各項規定，人民幣可兑換為其他貨幣，例如與貿易有關的收支，支付利息和股息。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換成的外幣滙往境外，用於直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目，須事先經國家外匯局或其所在地分支機構批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除法律法規另有規定外，中國公司可將從境外收到的外幣付款匯回國內或留存境外。經常項目下的外匯收入，可以按照中國有關規定保留或出售給從事結匯、結匯的金融機構。

2012年，國家外匯管理局於2015年5月4日發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，即59號文，大幅修改和簡化了原有的外匯管理流程。根據59號文的規定，籌建前期費用賬户、外匯資本金賬户、擔保賬户等各類專用外匯賬户的開立和存放，外國投資者在中國境內取得的人民幣收益再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要國家外匯局批准或審核，以前不允許同一單位在不同省份開立多個資本賬户。

2013年5月10日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於發佈〈外國投資者在中國境內直接投資外匯管理規定〉的通知》及有關文件，其中規定，國家外匯管理局或其地方分支機構對外國投資者在華直接投資的管理必須實行登記制，銀行必須辦理外匯業務，根據國家外匯管理局及其分支機構提供的登記信息，與中國境內直接投資有關的。

2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號通知。單位和個人可以向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記，而不必向國家外匯管理局申請辦理。符合條件的銀行可在國家外匯管理局的監督下，直接審核申請、登記、履行統計監測和報告職責。

2015年3月30日，國家外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外資結匯管理辦法的通知》（19號文），在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結匯管理改革試點。第19號文允許所有在中國設立的外商投資企業根據經營實際需要自行安排外匯資金，規定了外商投資企業以外匯資金折算成人民幣進行股權投資的程序，並取消了以往規章制度下的若干其他限制。但19號文繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成的人民幣資金用於經營範圍以外的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款等。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》（16號文），自2016年6月9日起施行，重申了19號文的部分規定。16號文規定，外匯資本金、外債發行募集資金和匯出境外上市募集資金適用自由裁量結匯，相應外匯折算的人民幣資本金可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款（含第三方墊款）。然而，在第16號通告的解釋和實際執行方面存在着很大的不確定性。

2017年1月26日，國家外匯管理局發佈《關於進一步完善外匯管理改革優化合規性核查工作的通知》（簡稱3號文），對境內機構利潤匯出境外機構的若干資本管制措施作出了規定，包括（i）銀行為境內機構辦理利潤匯出金額超過5萬美元的，本行應審查董事會關於利潤分配的決議，税務申報記錄原件，經審計的財務報表，並在報税記錄原件上蓋上匯款金額和日期的印章；國內實體在匯出利潤前必須保留收入以彌補往年虧損。此外，根據第3號通知，國內實體必須詳細説明資金來源和資金使用方式，並提供董事會決議、合同和其他證明，作為對外投資登記程序的一部分。3號文還放寬外匯流入政策限制，進一步加強貿易投資便利化，包括擴大境內外匯貸款結匯範圍；允許境內擔保境外融資資金迴流；便利跨國公司外匯資金集中管理；允許自由貿易試驗區內的境外機構在境內外匯賬户內結匯。

中國居民境外投資外匯登記

根據國家外匯管理局《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和境外投資外匯管理有關問題的通知》（“國家外匯管理局第75號文”），自2005年11月1日起生效，境內居民，包括境內個人和境內公司，在境外直接或間接投資於境外特殊目的機構的，必須向當地外匯管理局進行登記（“海外特殊目的公司”）為海外股權融資活動之目的，並在該離岸公司發生任何重大變更時更新該等註冊。

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於中國居民境外投融資和特殊目的機構往返外匯管理有關問題的通知》（“國家外匯管理局37號文”），以簡化審批流程，促進跨境投資。外匯局37號文取代外匯局75號文，對往返投資外匯登記事項進行了修訂和規範。根據外匯管理局第37號文，境內居民向境內居民直接設立或間接控制的境外特殊目的機構出資或股權進行投資或融資，必須向當地外匯管理局進行登記。此外，境外特殊目的載體的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變更時，或者發生增資、減資、股權轉讓或者互換、合併、分拆等重大事項變更的，境內居民應當辦理境外投資外匯登記變更手續。根據外匯局第37號文所附程序指南，審查原則改為“境內個人居民只登記直接設立或控制的境外特殊目的機構（第一級）”。

同時，外匯局針對外匯局37號文規定的外匯局登記手續，發佈了《往返投資外匯管理有關問題操作指引》，作為外匯局37號文附件，於2014年7月4日起施行。根據相關規則，未能遵守國家外匯管理局第37號通告所載的登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或附屬公司支付股息及其他分派，亦可能使相關中國居民根據中國外匯管理法規受到處罰。中國居民如不時持有本公司股份，須就其在本公司的投資向國家外匯管理局登記。

2015年2月13日，國家外匯管理局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，進一步修改了國家外匯管理局第37號通告，要求境內居民在設立或控制境外實體時，海外投資或融資目的。

與税收有關的規定

企業所得税

《中華人民共和國企業所得税法》及《企業所得税法實施條例》（統稱“企業所得税法”）分別於二零零七年三月十六日及二零零七年十二月六日頒佈，並分別於二零一八年十二月二十九日及二零一九年四月二十三日修訂。根據企業所得税法，納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指根據中國法律在中國境內設立的，或根據外國法律設立的，但實際或事實控制權由中國境內管理的企業。非居民企業，是指依照外國法律設立，實際管理在中國境外，但在中國境內設立機構、場所，或者沒有設立機構、場所，但有來自中國境內的收入的企業。根據企業所得税法及相關實施條例，適用統一企業所得税（“企業所得税”）税率25%。但非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或者在中國境內設立常設機構或場所，但其在中國境內取得的有關所得與其設立的機構或場所無實際關係的，則其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

關於以事實管理機構為基礎確定中國控股境外股份有限公司為中國税務居民企業的通知（“82號通告”），由STA於2009年4月22日頒佈，並於2014年1月29日和2017年12月29日修訂，本準則載列釐定在中國境外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業的“實際管理機構”是否位於中國境內的標準及程序。

根據第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在符合以下所有條件的情況下，才可就其全球收入繳納中國企業所得税：（1）日常經營管理的主要地點在中國；（二）與企業財務、人力資源有關的決定由中國境內的機構或者人員作出或者經中國境內的機構或者人員批准的；（三）企業的主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東會議記錄位於或者保存在中國境內的；（四）有表決權的董事會成員或高級管理人員有50%以上的常住地。

企業所得税法允許若干高新技術企業（“高新技術企業”）享受減免15%的企業所得税税率，惟該等高新技術企業須符合若干資格標準。此外，相關企業所得税法律及法規亦規定，獲認定為軟件企業的實體可享受免税期，包括自首個盈利歷年起為期兩年，並於其後三個歷年按普通税率減免50%，而符合資格為重點軟件企業的實體可享受10%的優惠企業所得税税率。

關於境外居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的公告（“公告7”）由國家税務局於2015年2月3日發佈，最近根據國家税務局於10月17日發佈的《關於非中國居民企業企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》進行了修訂，2017年（該修訂於2017年12月1日生效）。根據公告7，倘非中國居民企業之資產（包括於中國居民企業之股權）之“間接轉讓”可重新定性及視為直接轉讓中國應課税資產，惟有關安排並無合理商業目的且為避免在中國繳納企業所得税而設立。因此，間接轉讓產生的收益可能在中國繳納企業所得税。根據公告7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國的機構或營業地點的資產、中國的不動產以及中國居民企業的股權投資。就中國機構或營業地點的資產間接境外轉讓而言，相關收益將被視為與中國機構或營業地點有實際聯繫，因此包括在其企業所得税申報中，並因此須按25%的税率繳納中國企業所得税。倘相關轉讓涉及位於中國的不動產或於中國居民企業的股權投資，而該等投資與中國機構或非居民企業的營業地點並無實際聯繫，則企業所得税税率為10%，惟須受適用税務條約或類似安排項下的優惠税務待遇所規限，轉移支付義務人負有扣繳義務。第7號公報的執行情況不確定。

增值税和營業税

在二零一三年八月前，根據適用的中國税務條例，任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發、轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。

2011年11月，財政部會同國家統計局頒佈了《增值税改徵營業税試點方案》。財政部和國家統計局分別於2013年5月、12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月發佈了5份通知，進一步擴大增值税替代營業税的服務範圍。根據本税則，自2013年8月1日起，在包括技術服務、廣告服務在內的部分服務業實施增值税代徵營業税；自2016年5月1日起，在全國範圍內對所有行業實施增值税代徵營業税。2017年11月19日，國務院進一步修訂了《中華人民共和國增值税暫行條例》，以反映試點工作的常態化。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。與營業税不同，納税人可以將應税採購所繳納的合格進項增值税與提供服務所產生的收入應徵收的進項增值税相抵。

2018年4月4日，財政部和國家統計局發佈了《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據通知，自2018年5月1日起，原分別適用17%、11%增值税税率的應税貨物，改為分別適用16%、10%的增值税税率。

2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》，並於2019年4月起施行，進一步降低增值税税率。根據公告，(1)一般增值税納税人銷售活動或原應按16%或10%税率徵收增值税的進口，適用税率分別調整為13%或9%；(2)納税人購買的農產品，現行適用10%抵扣税率的，抵扣比例調整為9%；(3)納税人購買用於生產或委託加工的農產品，適用增值税13%的，進項增值税按10%抵扣税率計算；(4)出口應按16%税率徵收增值税的貨物或勞務，適用相同税率的出口退税，出口退税率調整為13%；(5)出口應按10%税率徵收增值税的貨物或跨境應税活動，出口退税税率調整為9%。

與就業和社會福利有關的條例

《勞動合同法》

根據1994年7月5日頒佈、2018年12月29日最近一次修改的《中國勞動法》，企事業單位應當建立健全本單位安全衞生制度，嚴格遵守國家安全生產規章制度，對中國勞動者進行勞動安全衞生教育。勞動安全衞生設施應當符合國家規定的標準。企業事業單位應當為勞動者提供符合國家規定和有關勞動保護條款的安全工作場所和衞生條件。《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日生效，並於2012年12月28日修訂，主要旨在規範僱員/僱主的權利和義務，包括與勞動合同的建立、履行和終止有關的事項。根據《中華人民共和國勞動合同法》的規定，企業事業單位與勞動者之間將要或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止企事業單位強迫勞動者超期工作，用人單位應當依法向勞動者支付加班費。此外，勞動工資不得低於當地最低工資標準，並及時支付給勞動者。

社會保險和住房公積金

根據2004年1月1日施行、2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立企業職工基本養老保險統一方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》的要求，企業有義務為中國的職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的，任何未能繳納所需繳費的僱主都可能被罰款，並被勒令在規定的期限內補足這筆繳費。

根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，企業必須到住房公積金主管管理中心登記，經該管理中心審核後，在有關銀行辦理職工住房公積金開户手續。還要求企業及時足額代繳職工住房公積金。

與併購和海外上市有關的規定

2006年8月8日，商務部和中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)等六家中國政府和監管機構公佈了《境外投資者收購境內企業規則》或《境外投資者併購境內企業規則》，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，如果由中國公司或個人設立或控制的海外公司打算收購與該等中國公司或個人有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產，則該收購必須提交商務部批准。併購規則還規定，離岸特殊載體或為海外上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體，在海外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的載體的證券之前，必須獲得中國證監會的批准。併購規則還規定了一些程序和要求，可能會使外國投資者對中國公司的一些收購變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，商務部2011年發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，對境外投資者併購引致“國防安全”擔憂的併購，以及境外投資者可能通過併購獲得對境內企業事實上的控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。

關於嚴厲打擊非法證券活動的有關規定

2021年7月6日，國務院辦公廳、中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。它強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的管理，並建議採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

證券境外發行上市管理辦法

2023年2月17日，證監會公佈了自2023年3月31日起施行的《境外上市辦法》。根據《境外上市辦法》，內地公司的“境外間接發行和上市”將適用備案監管制度。中國指的是以境外實體名義在境外市場進行的證券發行和上市，但以在內地經營主營業務的內地中國公司的相關股權、資產、收益或其他類似權利為基礎。《境外上市辦法》規定，發行人在境外市場進行上市後的後續發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應當在發行完成後三個工作日內備案。因此，我們未來在海外市場發行和上市我們的證券可能會受到海外上市措施下的備案要求的約束。在境外上市措施方面，2023年2月17日，證監會也發佈了《關於境外上市措施的通知》。根據《關於境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日(境外上市措施生效之日)已在境外市場上市的發行人無需立即提交任何申請，只需在隨後尋求進行後續發行時遵守境外上市措施的備案要求。

第三部分

項目19.展品

*現送交存檔。

本展品的部分內容已被遺漏或刪改。

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署這份空殼公司報告。

1

瑞思教育

綜合國際泳聯指數NCIAL語句

達達汽車

要梳理的索引ED財務報表

F-1

《獨立報》新界註冊會計師事務所

股東和董事會

瑞思教育

大開曼羣島，開曼羣島

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計瑞思教育及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表及截至2021年12月31日止年度的相關綜合收益/(虧損)表、全面收益/(虧損)表、股東權益變動表、現金流量表及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。該等準則要求我們計劃及執行審核，以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。貴公司毋須亦無委聘吾等執行其財務報告內部監控之審核。作為審計工作的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是對貴公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表任何意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

中國舒倫潘註冊會計師事務所有限公司

我們在2022年擔任公司的審計師。

北京，中國

2022年5月13日

F-2

《獨立報》登特註冊會計師事務所

致瑞思教育的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審核瑞思教育(“貴公司”)截至2020年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合收益/(虧損)表、全面收益/(虧損)表、股東權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/安永華明律師事務所

我們於二零一七年至二零二一年擔任本公司的核數師。

北京，人民的Republic of China

二零二一年四月十九日，除附註3及14外，日期為二零二二年五月十三日

F-3

瑞思教育

綜合巴蘭CE板材

(金額以千元人民幣和美元為單位)，

除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外）

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-4

瑞思教育

合併報表收入/（損失）

(金額以千元人民幣和美元為單位)，

除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外）

* 1 ADS代表2股普通股

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-5

瑞思教育

董事會綜合報表前期收入/（虧損）

(金額以千元人民幣和美元為單位)，

除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外）

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6

瑞思教育

股份變動綜合報表持有者權益

(金額以千元人民幣和美元為單位)，

除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外）