附錄 4.1

AVID 生物服務公司，

作為發行人

和

美國銀行信託公司、全國協會、

作為受託人



契約



日期截至 2024 年 3 月 12 日

2029 年到期的 7.00% 可轉換優先票據

目錄

作為發行人的特拉華州公司 Avid Bioservices, Inc. 於 2024 年 3 月 12 日簽訂的契約（”公司”，詳見第 1.01 節），美國銀行信託公司全國協會作為受託人（“受託人”，詳見第 1.01 節）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於出於合法的公司目的， 公司已正式授權發行2029年到期的7.00％的可轉換優先票據（“票據”），最初以 發行本金總額不超過1.6億美元，為了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權執行和交付本契約；

鑑於，票據表格、每張票據應承擔的認證證書 、轉換通知表格、基本變更回購通知表格以及票據承擔的轉讓表格 和轉讓表格應基本採用下文規定的形式；以及

鑑於 票據由公司簽發並由受託人或正式授權的認證代理人進行認證和交付時，所有制作 票據所必需的行為和事情，本契約規定了公司的有效、具有約束力的法律義務，本契約是公司的有效、具有約束力的法律義務 ，本契約的執行及其簽發《附註》在所有 方面均已獲得正式授權。

因此，現在，這份契約見證了：

為了申報 對票據進行和將要進行認證、發行和交付所依據的條款和條件，考慮到前提以及票據持有人購買 和接受票據，公司與受託人簽訂契約並同意不時為票據持有人提供同等和按比例的 收益（下文另有規定除外），具體如下：

第 1 條定義

第 1.01 節。 定義。本契約及其任何補充契約 的所有目的，本第 1.01 節（除非此處 另有明確規定或除非上下文另有要求）中定義的術語應具有本第 1.01 節中規定的相應含義。 “此處”、“此處”、“下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語是指本契約的全文， 不指任何特定的條款、章節或其他細分。本條中定義的術語包括複數和單數。”額外 利息” 是指根據第 4.06 (d) 節、第 4.06 (e) 節和第 6.03 節（如適用）應付的所有款項（如果有）。

“額外股份” 應具有 第 14.03 (a) 節中規定的含義。

任何指定 個人的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或受該 指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制” 在用於任何特定人員時，是指 直接或間接指導或促成該人的管理和政策指導的權力，無論是通過擁有投票證券 、合同還是其他方式；“控制” 和 “控制” 這兩個術語的含義與上述內容相關 。儘管此處有任何相反的規定，但就本契約而言，一個人是否是另一人的 “關聯公司” 的確定應根據下文作出或要求 作出此類裁決時的事實作出。

“競標代理人” 是指 公司或公司根據第 14.01 (b) (i) 條為票據交易價格招標的個人。 公司最初應充當招標代理人。

“董事會” 是指 本公司的董事會或該董事會中根據本協議正式授權代表其行事的委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或高級管理人員認證、已由董事會正式通過、 自該認證之日起具有全面效力並交付給受託管理人的決議的副本 。

“工作日” 指除星期六、星期日或法律或行政命令 授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日子之外的任何一天 。

對於任何 實體而言，“資本存量” 是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定 ）。

“現金結算” 應具有 第 14.02 (a) 節中規定的含義。

“第 A 條分配” 應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

“第 B 條分配” 應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

“第 C 條分配” 應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

“營業結束” 是指下午 5:00（紐約時間）。

“合併結算” 應具有第 14.02 (a) 節中規定的含義。

“委員會” 指美國 證券交易委員會。

任何人的 “普通股” 是指該人的股本，通常有權（a）在該人的董事選舉中投票，或（b）如果該人 不是公司，則有權投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、經理或其他將 控制該人的管理或政策的人。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元，受第 14.07節的約束。

“公司” 應具有本契約第一段中規定的含義 ，在遵守第 11 條規定的前提下，應包括其繼承人和受讓人。

“公司命令” 指由公司高級管理人員簽署的公司書面 訂單。

“轉換代理” 應具有 第 4.02 節中規定的含義。

“轉換對價” 應具有第 14.02 (k) 節中規定的含義。

“轉換日期” 應具有 第 14.02 (c) 節中規定的含義。

“轉換義務” 應具有第 14.01 (a) 節中規定的含義。

“轉換價格” 是指任何時候的 ，1,000 美元， 除以當時的轉化率。

“轉換率” 應具有 第 14.01 (a) 節中規定的含義。

“企業信託辦公室” 是指 受託人的主要辦公室，可隨時管理其公司信託業務，該辦公室在本文發佈之日位於德克薩斯州達拉斯市諾爾路13737號800套房 75240，注意：邁克爾·赫伯格，或受託人 可能通過向持有人、公司或主要公司不時指定的其他地址任何繼任受託人的信託辦公室 （或該繼任受託人可能通過向持有人發出通知而不時指定的其他地址）和公司）。

“託管人” 是指全球票據或其任何繼承實體的受託人， 作為存託信託公司的託管人。

“每日轉換值” 是指 在觀察期內連續40個交易日中，每個交易日為四十一（1/40）^第四) (a) 該交易日的 轉換率和 (b) 該交易日的每日VWAP的乘積。

“每日測量值” 是指 指定的美元金額（如果有）， 除以 40.

觀察期內連續 40 個交易日 的 “每日結算金額” 應包括：

(a) 現金 ，金額等於該交易日的 (i) 每日計量值和 (ii) 每日轉換值中較低者；以及

(b) 如果 該交易日的每日轉換值超過每日測量值，則普通股的數量等於 (i) 每日轉換值和每日測量值之間的 差額， 除以(ii) 該交易日的每日VWAP 。

“每日VWAP” 是指在相關觀察期內連續40個交易日中每個 ，彭博頁面 “CDMO” 上 標題 “彭博VWAP” 下顯示的每股成交量加權平均價格 AQR”（如果沒有此類 頁面，則為其等效繼任者），指從預定開盤到該交易日主要 交易時段的預定交易收盤為止（或者如果無法獲得此類交易量加權平均價格，則由國家認可的獨立投資銀行 使用交易量加權平均法確定該交易日一股普通 股票的市場價值公司為此目的保留的公司）。“每日VWAP” 的確定應不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“默認” 是指 的任何事件，或者在通知或時間流逝之後，或者兩者都是 “默認事件”。

“違約金額” 是指任何票據上的任何 金額（包括但不限於基本變動回購價格、轉換時應付的現金轉換對價、 本金和利息），這些金額應付但未按時支付或按時支付。

對於每張全球票據 ，“存託人” 是指在第 2.05 (c) 節中指定為此類票據的 託管人，直到根據本契約的適用條款 指定繼任人併成為該繼承人，此後，“存託人” 應指或包括此類繼承人。

“分佈式財產” 應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

“生效日期” 應具有 第 14.03 (c) 節中規定的含義，不同之處在於 第 14.04 節和 14.05 節中，“生效日期” 是指普通股首次在適用交易所或 在適用市場上正常交易的日期，以反映相關的股票拆分或股票組合（視情況而定）。

“違約事件” 應具有 第 6.01 節中規定的含義。

“除息日” 是指 普通股在適用交易所或適用市場定期交易的首次日期，無權 從公司或 普通股賣方（如果適用）從該交易所或市場確定的此類交易所或市場（以到期賬單或其他形式）上從普通股賣方那裏獲得相關發行、股息或分配。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券 交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“金融機構退保” 應具有第 14.02 (k) 節中規定的含義。

“金融機構退保選擇” 應具有第 14.02 (k) 節中規定的含義。

“轉讓和轉讓表格” 是指作為附錄 A 附於本文附註表附錄3的 “轉讓和轉讓表格”

“基本變更回購通知表格 通知” 是指作為附錄A附件 附於本文附錄A的附錄2中的 “基本變更回購通知表格”

“票據表格” 是指作為附錄 A 附於此處的 “附註表格 ”

“轉換通知表格” 是指作為附錄 A 附於本文附註表附件 1 的 “轉換通知表格”

如果發生以下任何一種情況，則 應視為 “根本性變化” 發生在票據最初發行後：

(a)《交易法》第13（d）條所指的 “個人” 或 “團體”，除公司、其 全資子公司和公司及其全資子公司的員工福利計劃外，已成為《交易法》第13d-3條所定義的普通股的直接或間接 “受益所有人”，佔投票權50％以上的普通股普通股；

(b) 完成 (A) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更（不包括面值變動，或從面值 變為無價值，或因細分或合併而產生的變動）；(B) 任何股票交易所、合併或根據 合併公司，將普通股轉換為現金、證券或其他財產或資產；或 (C) 任何出售、租賃或其他轉讓 在一筆或一系列交易中，將公司及其子公司的全部或基本全部合併資產（按整體計算）向除公司一家或多家全資子公司以外的任何人收取； 但是，前提是， 第 (B) 條所述的交易，在該交易中，公司所有類別普通股的持有人直接或間接地以實益方式擁有持續或存續的公司 或受讓人或其母公司所有類別普通股的50％以上，其比例與該交易前緊接的此類所有權比例基本相同 本條款 (b)；

(c) 公司 股東批准公司清算或解散的任何計劃或提案；或

(d) 普通股（或票據所依據的其他普通股）停止在紐約證券交易所、納斯達克 資本市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的任何繼任者）的上市或報價；

提供的, 然而，如果與上述交易 或交易相關的公司普通股股東收到的或將收到的 至少 90% 的對價（不包括零股現金支付）包含在紐約證券交易所 Nasdaq Capital 任何一家上市或上市的普通股 ，則上述 (a) 或 (b) 條所述的一筆或多筆交易 不構成根本性變革} 市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的任何繼任者）或者在與此類交易相關的發行或交換時將被如此上市或報價 ，並且由於此類交易，票據 可轉換為此類對價，不包括部分股份的現金支付（受第 14.02 (a) 節的規定約束）。如果發生任何以其他實體的證券取代普通股的交易，則在 完成後（或者，如果交易本來是根本性變革或整體基本變革，但本定義第 (d) 條緊隨其後，在此類交易生效之日之後） 在本定義中提及本公司，應改為對此類其他實體的引用。

“公司基本變更通知” 應具有第 15.01 (c) 節中規定的含義。

“基本變更回購日期” 應具有第 15.01 (a) 節中規定的含義。

“基本變更回購通知” 應具有第 15.01 (b) 節中規定的含義。

“基本變動回購價格” 應具有第 15.01 (a) 節中規定的含義。

對於根據本契約向持有人發出的任何通知， “給出”、“郵寄”、 “通知” 或 “發送” 等術語應指根據保管人或其指定人的長期指示， 向保管人（或其指定人）發出的通知 (x)， ，包括根據保管機構公認的慣例或程序通過電子郵件發出的通知（在本案中）全球票據）或 (y) 通過預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人，每張票據上顯示的地址（如果是實物 票據）案例，根據第 17.03 節。這樣 “發出” 的通知應被視為包括根據本契約 “郵寄” 或 “已送達” 的任何通知（視情況而定）

“全球票據” 應具有第 2.05 (b) 節中規定的 含義。

適用於任何 票據或其他類似條款（但不包括 “受益持有人” 一詞）的 “持有人” 是指在票據登記冊上註冊特定 票據時以其名義的任何人。

“契約” 是指最初執行的本文書 ，或者如果按照本文的規定進行修改或補充，則經修訂或補充。

“利息支付日期” 是指每年 3 月 1 日和 9 月 1 日的 ，從 2024 年 9 月 1 日開始。

普通股在任何日期的 “上次報告的銷售價格” 是指交易普通股的美國主要國家或地區證券交易所在 綜合交易中報告的該日每股收盤價（如果未報告收盤銷售價格，則為買入價和 賣出價的平均值，如果在任何一種情況下均超過一個，則平均買入價和平均賣出價的平均值）。如果普通股 在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則 “上次報告的出售 價格” 應為場外市場集團或類似組織報告的 在相關日期普通股在場外市場的最後報價。如果普通股未按此報價，則 “上次報告的銷售價格” 應為公司為此目的選擇的至少三家 家國家認可的獨立投資銀行公司在相關日期的普通股最後買入價和賣出價中點的平均值。

“Make-Whole 基本變革” 是指構成根本性變革的任何交易或事件（定義見上文，並在該定義的任何例外 或排除條款生效後確定），但不考慮 條件在其定義的 (b) 款中）。

“整體基本變革期” 應具有第 14.03 (a) 節中規定的含義。

“市場中斷事件” 是指 ，用於確定轉換後的應付金額 (a) 普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所 或市場未能在常規交易時段開放交易，或 (b) 普通股在任何預定交易日下午 1:00 之前發生或存在超過一半的 正常交易時段內對交易施加的任何暫停或限制的總時長 時段（由普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約 的價格變動 超過相關證券交易所允許的限額的原因。

“到期日” 是指 2029 年 3 月 1 日。

“測量週期” 應具有 第 14.01 (b) (i) 節中規定的含義。

“合併事件” 應具有第 14.07 (a) 節中規定的 含義。

“注意” 或 “Notes” 應具有本契約敍文第一段中規定的含義。

“Note Register” 應具有第 2.05 (a) 節中規定的 含義。

“註釋註冊商” 應具有 第 2.05 (a) 節中規定的含義。

“轉換通知” 應具有第 14.02 (b) 節中規定的含義。

對於任何交出進行轉換的票據 的 “觀察期” 是指：(i) 如果相關轉換日期在 2028 年 9 月 1 日之前，則從該轉換日開始的連續 40 個 交易日期限，包括緊接該轉換日之後的第二個交易日；(ii) 如果相關的 轉換日期在 2028 年 9 月 1 日或之後，則從該轉換日開始的連續40個交易日，包括到期日之前的第 41 個 預定交易日。

就公司而言，“官員” 是指首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁（無論是否由 指定在 “副總裁” 頭銜之前或之後添加的數字或字詞）、祕書、任何助理祕書、 財務主管或任何助理財務主管。

“官員證書”， 是指由高級管理人員簽署並交給受託人的證書。

“營業時間” 是指上午 9:00（紐約時間）。

“法律顧問意見” 是指由法律顧問（可能是公司的僱員或法律顧問）或受託人可以接受的其他法律顧問（ ）簽署的 向受託人提交的 書面意見。如果且在第 17.05 節規定的範圍內，每項此類意見均應包括第 17.05 節中規定的陳述。

在與 提及票據一起使用時， 在不違反第 8.04 節規定的前提下， 是指截至任何特定時間受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(a) 票據 因此被受託人取消或受託管理人接受取消的票據；

(b) 已到期應付的票據（ 或其中的一部分），其所需金額的款項應以信託形式存入受託人或任何付款代理人（公司除外），或應由 公司擱置並以信託方式隔離（如果公司應充當自己的付款代理人）；

(c) 根據第 2.06 節支付的票據 或代替 的其他票據的票據，除非提供令受託人滿意的證據，證明任何此類票據由受保護的購買者在適當時候持有，否則應根據第 2.06 節的條款進行認證和交付；

(d) 根據第 14 條轉換並根據第 2.08 節要求取消的票據 ；

(e)[已保留]; 和

(f) 公司根據第 2.10 節倒數第二句回購的 票據。

“付款代理” 應具有第 4.02 節中規定的 含義。

“個人” 指個人、 公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人 組織或政府、機構或其政治分支機構。

“實物票據” 是指以註冊形式發行的永久性 認證票據，本金面額為1,000美元，其整數倍數發行。

“實物結算” 應具有第 14.02 (a) 節中規定的含義。

任何特定 票據的 “前期票據” 是指以前證明與該特定票據所證明債務的全部或部分相同債務的每張票據；就本定義的 而言，任何根據第 2.06 節認證和交付的票據以代替或換取殘損、丟失、銷燬或被盜的票據均應被視為證實與已殘缺的 丟失、銷燬的票據相同的債務或被盜請注意它可以替換。

“記錄日期” 是指 普通股（或其他適用證券）持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產的任何股息、分派或其他交易或事件，或普通股（或其他證券）轉換為現金、證券或其他財產的任意組合 ，確定普通股（或此類其他證券）持有人的固定日期 接收此類現金、證券或其他財產（無論該日期是否由董事會確定），根據法規，合同或其他方式）。

“參考財產” 應具有 第 14.07 (a) 節中規定的含義。

對於任何利息支付日期， 的 “常規記錄日期” 分別是指適用的 3 月 1 日或 9 月 1 日利息支付日之前的 2 月 15 日或 8 月 15 日（無論該日是否為工作日）。

“轉售限制終止日期” 應具有第 2.05 (c) 節中規定的含義。

“責任官員” 指受託管理人公司信託部門內的任何高級職員，包括任何副總裁、 助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託官或任何其他受託管理人高管，他們通常履行的職能與當時應分別擔任此類高級管理人員或任何公司 信託受託人履行的職能相似的受託管理人之所以移交此事，是因為該人對特定主題的瞭解和熟悉，誰應對本契約的管理負有直接 的責任。

“限制性證券” 應具有第 2.05 (c) 節中規定的含義。

“規則 144” 是指根據《證券法》頒佈的 第 144 條。

“第144A條” 是指根據《證券法》頒佈的第144A 條。

“預定交易日” 是指 預定為普通股 股票上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的交易日。如果普通股沒有如此上市或不允許交易，“預定交易日” 是指工作日。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法 以及據此頒佈的規則和條例。

“結算金額” 具有第 14.02 (a) (v) 節中規定的 含義。

就任何票據轉換而言，“結算方法” 是指公司選擇（或被視為已選擇 ）的任何票據兑換、實物結算、現金結算或組合結算。

“和解通知” 的 含義見第 14.02 (a) (iii) 節。

“重要子公司” 是指 符合《交易法》第S-X 條例第 1 條第 1-02 條中 “重要子公司” 定義的公司子公司。

“指定美元金額” 是指 與任何已轉換票據相關的結算通知中規定的轉換後每1,000美元票據本金可獲得的最大現金金額。

“分拆業務” 應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義 。

“股票價格” 應具有第 14.03 (c) 節中規定的 含義。

就任何人而言，“子公司” 是指 當時 在其董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中直接或間接擁有或控制的 股本或其他權益（包括合夥權益）的總投票權的50％以上的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體 (i) 該人；(ii) 該人及該人的一家或多家子公司；或 (iii) 一家或多家子公司該人的子公司。

“繼承公司” 應具有 第 11.01 (a) (i) 節中規定的含義。

“交易日” 是指 的某一天，其中（i）普通股（或其他必須確定收盤價的證券）的交易通常發生在納斯達克 資本市場，或者，如果普通股（或其他證券）當時未在納斯達克資本市場上市，則在普通股（或其他證券）上市的其他 美國國家或地區證券交易所進行交易或，如果普通股 （或此類其他證券）未在美國國家或地區證券交易所上市，則在主要證券交易所上市 隨後交易普通股（或此類其他證券）的市場，以及（ii）普通股的最後報告的銷售價格（或此類其他證券的收盤銷售價格 ）可在該證券交易所或市場上獲得； 提供的如果普通股（或其他證券） 未如此上市或交易，則 “交易日” 是指工作日；以及 提供的, 更遠的，僅就 確定轉換後的應付金額而言，“交易日” 是指 (x) 沒有市場混亂 事件和 (y) 普通股交易通常發生在納斯達克資本市場，或者如果普通股當時未在 納斯達克資本市場上市，則在普通股上市的其他主要美國國家或地區證券交易所上市 或者，如果然後，普通股不會在美國國家或地區證券交易所上市，也不會在 普通股所在的其他主要市場上市然後，股票上市或獲準交易，但如果普通股未按此上市或獲準交易，“交易 日” 是指工作日。

在任何確定之日，票據 的 “交易價格” 是指招標代理人在紐約時間下午3點30分左右從公司為此目的選擇的三家全國認可的獨立證券交易商那裏獲得的500萬美元票據本金的二級市場出價報價的平均值； 提供的如果招標代理無法合理地獲得三個這樣的出價 ，但獲得了兩個這樣的出價，則應使用兩個出價的平均值，如果招標代理人只能合理地獲得一個這樣的出價 ，則應使用該出價。如果招標代理人無法合理地 在任何確定日從國家認可的證券交易商那裏獲得至少一次500萬美元票據本金的出價， 則在該確定日每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股最新報告的銷售價格和轉換率的產品 的98％。

“轉移” 應具有第 2.05 (c) 節中規定的含義 。

“觸發事件” 應具有第 14.04 (c) 節中指定的 含義。

“信託契約法” 是指 經修訂的1939年信託契約法，該法在本契約執行之日生效； 提供的, 然而， 如果在此之後對1939年《信託契約法》進行了修訂，則 “信託契約法” 一詞應指， 在該修正案要求的範圍內，即經修訂的1939年《信託契約法》。

“受託人” 是指本契約第一段中將 指定為 “受託人” 的人，直到根據本契約的適用條款 成為繼任受託人，此後 “受託人” 應指或包括當時 成為受託人的每個人。

“參考屬性單位” 應具有第 14.07 (a) 節中規定的含義。

“估值期” 應具有 第 14.04 (c) 節中規定的含義。

對於任何人而言，“全資子公司” 是指 該人的任何子公司，但僅出於本定義的目的，“子公司” 定義中提及的 “超過 50％” 應被視為由 “100％” 的提法所取代。

第 1.02 節。 興趣參考文獻。除非上下文另有要求，否則如果在此背景下，根據第 4.06 (d) 節、第 4.06 (e) 節和第 6.03 節中的任何一項規定，額外利息是、過去或將要支付 ，則本契約中任何提及的利息 均應視為包括額外利息。除非上下文另有要求，否則本協議任何條款中對 額外利息的任何明確提及 均不得解釋為不包括本協議中未明確提及的條款中的額外利息。

第 2 條票據的發行、描述、執行、註冊和轉換

第 2.01 節。 名稱和金額。這些票據應被指定為 “2029年到期的7.00％可轉換優先票據”。 可根據本契約進行認證和交付的票據的總本金額最初限制為1.6億美元， 受第 2.10 節的約束，在註冊 時認證和交付的票據除外，在本協議明確允許的範圍內轉讓、交換或代替其他票據。

第 2.02 節。 備註的形式。由此類票據承擔的票據和受託人的認證證書基本上應採用附錄A中規定的相應形式 ，附錄A的條款和規定應構成，特此明確納入 併成為本契約的一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過執行和交付本契約， 明確同意此類條款和規定並受其約束。

任何全球票據均可背書或已在其正文中納入 此類圖例、敍述或變更，這些圖例、敍述或變更不得與本契約的規定相牴觸，也不得違反本契約託管人或存管人可能要求遵守任何適用法律或其下的任何法規，或票據上市或交易或指定發行的任何證券交易所或自動報價系統的規則和 法規 或與之相關的任何用法，或表示任何特殊用法任何特定 Notes 所受的限制或限制。

任何票據均可能帶有任何執行該票據的官員可能批准的字母、數字 或其他身份標記，以及標記、圖例或背書（執行 即為此類批准的確鑿證據），且與本契約的規定不矛盾，或不違背本契約的規定，或 遵守任何法律或根據該契約制定的任何規則或條例或任何證券的任何規則或條例所要求的可以上市或指定發行票據的交易所 或自動報價系統，或符合用法或指明任何特定備註所受的任何特殊的 限制或限制。

每張全球票據應代表未償還票據的本金 金額，並應規定它應代表不時背書的未償還票據的本金總額 ，其所代表的未償還票據的本金總額 可能會不時增加或減少，以反映現金、普通股或 的組合、轉讓或允許的交易所的回購、取消或轉換特此。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增加 或減少的金額，均應由受託管理人或託管人在 受託管理人的指示，按照此類票據持有人根據本契約發出的指示，以這種方式和指示作出。全球票據的本金 （包括基本變動回購價格，如果適用）以及應計和未付利息應在付款之日支付給該票據的持有人 ，除非此處提供了記錄日期或其他確定持有人有資格獲得付款的方式 。

第 2.03 節。 票據的日期和麪額；利息和違約金額的支付。(a) 票據應以註冊的 形式發行，不帶息票，最低本金面額為1,000美元，超過本金的整數倍數為1,000美元。每張票據 的日期應為其認證日期，並應自該票據正面註明的日期起計利息。票據的應計利息 應根據由十二個30天組成的360天年度計算，對於部分月份，應基於 在30天內實際經過的天數計算。

(b) 在任何 正常記錄日營業結束時以其名義在票據登記冊上登記任何利息支付日的票據（或其前身票據）的人有權在該利息支付 日獲得應付利息。對於任何實物票據，任何票據 (x) 的本金均應在公司為此類目的在紐約市曼哈頓自治市設立的公司辦公室或機構支付，該辦公室或機構最初為公司信託辦公室 ；對於任何全球票據，應通過電匯將立即可用的資金轉入存託機構 或其賬户被提名人。公司應向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人支付或促使付款代理人支付 (i) 任何實物票據的利息 (A)，通過支票郵寄給這些票據的持有人 出現在票據登記冊中的地址，以及 (B) 向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人， 支票郵寄給每位持有人，或應此類持有人不遲於相關的常規記錄 日期向票據註冊商提出申請，通過電匯方式寄入立即存入該持有人在美國境內的賬户的資金，該申請 將一直有效，直到持有人以書面形式通知票據註冊機構作出相反的情況或 (ii) 通過電匯 向存託人或其被提名人賬户的即時可用資金進行電匯 。

(c) 任何違約金額應立即停止在相關付款日向持有人支付，但應按票據承擔的利率每年累計利息 加百分之一，視適用法律規定的可執行性而定，從 開始，包括相關的付款日期，以及此類違約金額及其利息，應由公司在每種情況下選擇 支付，如下文 (i) 或 (ii) 條所規定：

(i) 公司可以選擇向在營業結束時以其名義登記票據（或其前身 票據）的個人支付任何違約金額，以支付此類違約金額，該違約金額應按以下方式固定 。公司應書面通知受託管理人每張票據擬議支付的違約金額和擬議付款日期（除非受託管理人同意更早的日期，否則應在受託人收到此類通知後不少於25天， ），同時，公司應向受託管理人存入相當於總金額的款項 就此類違約金額進行支付，或應在存款之日或之前為 此類存款做出令受託人滿意的安排擬議的付款，此類款項存入後將以信託形式保管，以供有權獲得本條款規定的違約金額的人士 的利益。因此，公司應確定支付 此類違約金額的特殊記錄日期，該日期應不超過擬議付款之日前 15 天且不少於 10 天，也不得少於 受託人收到擬議付款通知後的 10 天，除非受託管理人同意更早的 日期。公司應立即將此類特殊記錄日期通知受託人，受託人應以 公司的名義安排在不少於該特別記錄日期前 10 天向 每位持有人發出關於此類違約金額的擬議付款及其特別記錄日期的通知。此類違約金額的擬議付款通知以及 的特殊記錄日期已經交付，此類違約金額應支付給在該特殊記錄日營業結束時以其名義註冊票據（或 其各自前身票據）的人，根據本第 2.03 (c) 節的下列 (ii) 條款，不應再支付 。

(ii) 公司可以以任何不符合票據上市或指定發行的 證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他合法方式支付任何違約金額，如果在公司根據本條款向受託人發出擬議付款通知後 ，則此類交易所或自動報價系統可能要求此類交易所或自動報價系統發出通知 受託人應認為付款是切實可行的。

第 2.04 節。 票據的執行、認證和交付。票據應以公司的名義並由至少一名高級管理人員的 手冊或傳真簽名以公司的名義簽署。

在執行 和本契約交付後，公司可以隨時不時地向受託管理人交付公司簽訂的票據進行認證，以及 一份用於認證和交付此類票據的公司命令，受託管理人應根據此類公司命令對 進行身份驗證並交付此類票據，公司無需根據本協議採取任何進一步行動。

只有由受託管理人的授權官員（或受託人根據第 17.10 節的規定由受託人指定的認證代理人）手動或通過傳真 簽發的 實質上採用本契約所附附註表中規定的形式 的票據才有權享受本契約的好處，或者對於任何目的都是有效或強制性的。受託人 （或此類認證代理人）在公司簽發的任何票據上提供的此類證書應作為確鑿的證據，證明經如此認證的票據已根據本協議進行了正式認證和交付，並且持有人有權享受本契約的好處。

如果在受託人、 認證和交付票據或由公司處置之前，已簽署 任何票據的公司高級管理人員不再是該高級管理人員，則此類票據可以進行認證、交付或處置，就好像簽署 此類票據的人尚未停止擔任公司的高級管理人員一樣；任何票據均可代表公司簽署但是，在實際執行該票據之日的 ，公司應為公司高管在本契約簽訂之日 任何此類人員都不是此類官員。

第 2.05 節。 票據轉讓的交換和登記；轉讓限制；保管。(a) 公司將在美國大陸的 設立一個辦事處或機構，可以在該辦事處或機構交出票據進行轉讓或交換登記（”注意 註冊商”）。票據註冊機構將保存 持有人的姓名和地址、每位持有人持有的票據以及票據的轉讓或交換的記錄（“票據登記冊”）。票據登記冊應採用書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何 形式。特此最初將受託人指定為 “Note 註冊商”，目的是按照本文規定註冊票據和票據轉讓。根據第 4.02 節，公司可以任命一個或多個 聯合註冊服務商。

在向票據註冊處長或任何聯合票據註冊處移交任何票據進行登記 並滿足本節 2.05 中規定的此類轉讓要求後，公司應簽署，受託人應以指定的受讓人的名義認證和交付 一張或多張任何授權面額和類似本金總額的新票據，並附有以下限制性説明： 可能是本契約所要求的。

在交出票據後，可以將票據兑換成任何授權 面額且本金總額相似的其他票據，這些票據將在公司根據第 4.02 節設立 的任何此類辦公室或機構兑換。每當交出任何票據 進行交換時，公司均應執行持有人 有權獲得的票據，其註冊號未在同期未償還的票據，受託人應進行身份驗證和交付。

所有提交或交出進行轉賬登記 或用於兑換、回購或轉換成現金、普通股或其組合的票據（如果公司、受託人、票據登記機構或任何聯合票據登記機構要求 ）均應得到正式認可，或附帶一份令公司滿意的書面文書 或轉讓文書，並由其持有人或其代理人正式簽署事實上以書面形式正式授權 。

公司、 受託人、票據註冊商、任何聯合票據註冊商或付款代理均不對票據轉讓或交換 的任何轉換或登記收取任何服務費，但公司可能要求持有人支付足以支付任何與之相關的文件、印花或類似發行或轉讓税 的款項，因為此類交換或註冊時發行的新票據的持有人姓名轉讓 與交出交換的舊票據持有人的姓名不同或轉讓登記。

公司、受託人、票據登記機構 或任何聯合票據註冊商均無權交換或登記任何交出以進行轉換的票據或兑換 現金、普通股或其組合，或者，如果任何票據的一部分被交出以兑換為現金，則交出普通股 股或其組合，即為兑換現金、普通股或它們的組合。

根據本契約登記轉讓 或交換票據時發行的所有票據均為公司的有效義務，證明相同的債務， 享有與轉讓或交換登記時交出的票據相同的權益。

(b) 只要票據有資格與存管機構進行賬面記賬結算，除非法律另有要求，否則根據第2.05 (c) 節末尾的 第四段，所有票據均應由一張或多張以存託人或託管機構被提名人名義註冊的全球形式票據（每張 一張 “全球票據”）代表。根據本契約（包括此處規定的轉賬限制）和 存託機構的程序，不涉及實物票據發行的全球票據的受益權益的轉讓和交換 應通過存託機構 （但不是受託管理人或託管人）進行。

(c) 根據本第 2.05 (c) 節附有或必須帶有本節 2.05 (c) 所述圖例的每張票據（以及在票據轉換時發行的任何必須帶有第 2.05 (d) 節所述圖例的普通股，統稱為 “限制性證券”）均應遵守本 第 2.2 節規定的轉讓限制 05 (c)（包括下述説明），除非經公司及其持有人書面同意，取消此類轉讓限制或以其他方式 放棄此類限制性證券，經持有人接受， 即同意受所有此類轉讓限制的約束。在本第 2.05 (c) 節和第 2.05 (d) 節中使用的，“轉讓” 一詞包括任何限制性證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至（“轉售限制 終止日期”），即（1）票據原始發行日期後一年的日期， 或第144條或其任何後續條款允許的較短期限，以及（2）適用法律可能要求的證明此類票據（以及發行的所有證券）的較晚日期（如果有）將其交換或替代，普通股以外的 （如果有），應以 第 2 節中規定的圖例為準。05 (d)，如果適用）應基本上採用以下形式的圖例（除非此類票據已根據 轉讓到已根據《證券法》生效或宣佈生效的註冊聲明，並在此類轉讓時 繼續生效，或者根據規則144規定的註冊豁免或《證券法》中當時生效的 任何類似條款出售，或者除非公司另有書面同意，並向受託人發出通知）：

該證券和轉換該證券後可發行的普通股（如果有）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊， ，除非符合以下條款，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本 或收購此處的受益權益，收購方：

(1) 表示 它及其代理的任何賬户是 “合格機構買家”（根據 《證券法》第144A條的定義），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 同意 為 AVID BIOSERVICES, INC. 的利益（“公司”）在本協議最後一次原始發行日期 一年後，或《證券法》第144條或其任何後續條款所允許的較短期限，以及 (Y) 適用法律可能要求的 後的 晚些日期（如果有），它不會在此處發行、出售、質押或以其他方式轉讓 本證券或任何實益權益，但以下情況除外：

(A) 給公司或其任何子公司，或

(B) 根據已在《證券法》下生效的註冊聲明，或

(C) 根據《證券法》第 144A 條向合格的機構買家提供 ，或

(D) 根據《證券法》第 144 條規定的註冊豁免或 《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上述 第 (2) (D) 條註冊任何轉讓之前，公司和受託人保留要求出具合理要求的法律意見、證明 或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓符合 證券法和適用的州證券法。未就《證券法》註冊 要求的豁免的可用性作出任何陳述。

除非選中 “轉讓和轉讓表格” 上的相應複選框，否則票據註冊商不會登記在轉售限制 終止日期之前的任何票據的轉讓。

任何票據（或以交換或替代 發行的證券）(i) 此類轉讓限制已根據其條款到期，(ii) 根據《證券法》生效或宣佈生效的註冊聲明轉讓 ，並在此類轉讓時 繼續生效，或 (iii) 根據規則 {規定的註冊豁免出售的票據（或證券）br} 144 或當時在《證券法》下生效的任何類似條款，在交出後可以根據本第 2.05 節的規定，將此類票據交換給票據註冊商 ，應將 兑換成期限和本金總額相似的一張或多張新票據，這些票據不得帶有本節 2.05 (c) 所要求的限制性説明，也不得分配限制性的 CUSIP 編號。公司有權以書面形式指示託管人 交出任何符合前一句 第 (i) 至 (iii) 條中規定的任何條件的全球票據，根據此類指示，託管人應交出此類全球票據進行兑換；以此交換的任何新全球票據 不得帶有本節 中規定的限制性説明 2.05 (c) 且不得分配受限制的 CUSIP 號碼。此外，公司可以在公司向受託人交付限制性票據 圖例後生效刪除限制性票據 圖例，因此，根據代表該票據的證書的條款，上文 所述並附在任何票據上的限制性票據圖例應被視為已從該票據中刪除 ，而無需公司、受託人、其持有人或任何人採取進一步行動其他人；此時，此類票據應被視為 分配了證書中規定的不受限制的 CUSIP 號碼代表此類票據，據瞭解，任何全球票據的託管人 可能需要通過強制性交換或其他程序才能在該存託機構的設施中使用不受限制的CUSIP 號碼識別此類全球票據。公司應在轉售限制 終止日期發生時立即通知受託人，並在根據《證券法》宣佈票據轉換 時發行的票據或任何普通股的註冊聲明（如果有）生效後立即通知受託人。

儘管本契約 有任何其他規定（本第 2.05 (c) 節中規定的條款除外）， 全球票據不得全部或部分轉讓，除非 (i) 由存託機構向存託機構提名人、 存託人的提名人或存託機構的另一名被提名人，或託管人或存託機構的任何此類被提名人轉交給繼任者受託人 或此類繼任存託機構的被提名人，以及 (ii) 根據第二項將全球票據或部分票據交換為 中的一張或多張實物票據緊接在段落之後。

存管機構應是根據《交易法》註冊 的清算機構。公司最初任命存託信託公司作為每張全球票據的存管人。 最初，每張全球票據都應發行給存管人，以Cede & Co. 的名義註冊，作為存管人的提名人， ，並作為Cede & Co.的託管人存入受託人。

如果 (i) 存託機構在任何 時間通知公司，存託人不願或無法繼續擔任全球票據的託管人，且未在 90 天內指定繼任存管人 ，(ii) 存託機構停止根據《交易法》註冊為清算機構，且 未在 90 天內任命繼任存託管人，或 (iii) 票據違約事件已經發生並仍在繼續，根據 存託機構的適用程序，任何票據的受益所有人要求其受益其中的利息以 實物票據的形式發行，公司應簽發，受託人在收到高管證書和公司命令 認證和交付票據後，應進行身份驗證並交付 (x) 向該受益人 所有人交付 (x) 本金的實物票據，其本金等於該受益所有人的實益權益 和 (y) 就第 (i) 或 (ii) 條而言，向相關全球票據（或一部分）的每位受益所有人提供實物票據其中） 的本金總額等於此類全球票據的總本金額，以換取此類全球票據，在 向受託管理人交付全球票據後，此類全球票據將被取消。

根據本第 2.05 (c) 節為交換全球票據的全部或 部分而發行的實物票據應按照其直接或間接 參與者的指示或其他指示，以存託人的名稱和授權面額註冊，或者，就前一段第 (iii) 款而言，相關受益所有人應 指示受託人。在執行和認證後，受託人應將此類實物票據交給以其名義註冊這些 實物票據的人員。

當全球票據 的所有權益被轉換、取消、回購或轉讓時，受託管理人應在收到該票據後，根據常設程序和存託人與託管人之間的現有指示，在 中註銷該全球票據。在取消之前的任何時候， 如果將全球票據的任何權益兑換成實物票據，轉換、取消、回購或轉讓給受讓人 因此收到實物票據，或者任何實物票據被交換或轉讓為該全球票據的一部分， 該全球票據的本金應根據存管人和託管人之間現有的常設程序和指示， 視情況適當減少或增加，並應在該全球票據上作出認可，由受託人或 託管人根據受託管理人的指示，以反映此類減少或增加。

公司、受託人或 本公司或受託管理人的任何代理人均不對與全球票據的實益所有權權益 賬户相關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或義務，也不得維護、監督或審查與此類實益所有權 權益相關的任何記錄。

(d) 在轉售限制終止日期之前，票據轉換時發行的任何代表普通股的股票證書均應帶有基本以下形式的圖例（除非此類普通股是根據註冊聲明 轉讓的，該註冊聲明已根據《證券法》生效或已宣佈生效，並在此類轉讓時繼續有效，或者 根據規則144或任何類似條款規定的註冊豁免進行轉讓當時在《證券法》或類似的 Common 下生效的條款股票是在根據已根據《證券法》宣佈生效的 註冊聲明轉讓的票據轉換後發行的，該註冊聲明在轉讓時繼續有效，或者根據規則144規定的註冊豁免 或《證券法》當時生效的任何類似條款，或者除非 公司在向受託人和普通股的任何轉讓代理人發出書面通知時另有協議股票）：

該證券尚未根據經修訂的1933年《 證券法》（“證券法”）註冊，除非根據以下條款，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓 。通過收購本協議或收購此處的受益權益，收購方：

(1) 表示 它及其代理的任何賬户是 “合格機構買家”（根據 《證券法》第144A條的定義），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 同意 為 AVID BIOSERVICES, INC. 的利益（“公司”）表示在（X）本證券發行的系列票據最後一次原始發行日期 一年後，或者 《證券法》第144條所允許的較短期限以及（Y）更晚的時間內，它不會在此處發行、出售、質押或以其他方式轉讓 該證券或任何實益權益（以較晚者為準）適用法律可能要求的日期（如果有），但以下情況除外：

(A) 給公司或其任何子公司，或

(B) 根據已在《證券法》下生效的註冊聲明，或

(C) 根據《證券法》第 144A 條向合格的機構買家提供 ，或

(D) 根據《證券法》第 144 條規定的註冊豁免或 《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上述第 (2) (D) 條 進行任何轉讓登記之前，公司和公司普通股的過户代理人保留要求交付 可能合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓 是根據《證券法》和適用的州證券法進行的。未就 是否存在任何符合《證券法》註冊要求的豁免作出任何陳述。

任何此類普通股（i）此類轉讓限制 應已根據其條款到期；（ii）根據 已根據《證券法》生效或宣佈生效的註冊聲明進行轉讓並在此類轉讓時繼續生效的（iii） 根據第144條或證券當時生效的任何類似條款規定的註冊豁免出售的 法案，在交出代表此類普通股的證書後，可以為了按照 的程序進行交換，應將一份或多份新證書換成相同總數的普通股 股，這些普通股不得帶有本 第 2.05 (d) 節所要求的限制性説明。

(e) 除非根據《證券法》註冊或根據註冊豁免進行轉售，否則在轉換票據時發行的任何票據或普通股均不得由該關聯公司 （或此類人員，視情況而定）轉售，除非根據《證券法》註冊或根據註冊豁免進行轉售 《證券法》對導致此類票據或普通股（視情況而定）的交易的要求不再是 “受限 安全”（定義見規則 144）。根據第 2.08 節，公司應促使其回購或擁有的任何票據交還給受託人 以供取消。

第 2.06 節。 被毀壞、毀壞、丟失或被盜的紙幣。如果任何票據被損壞或被銷燬、丟失或被盜， 公司可自行決定執行，受託人或受託人指定的認證代理人應根據其書面請求 進行身份驗證並交付一份帶有當時未兑現註冊號的新票據，以換取 已損壞的票據，或代替和取代已銷燬的票據，丟失或被盜。在任何情況下，替代 票據的申請人都應向公司、受託人以及（如果適用）認證代理人提供他們可能要求的 擔保或賠償，以使他們每個人免受因此類替代而造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支的損失、責任、成本或開支， ，在任何破壞、丟失或盜竊的情況下，申請人還應向公司、受託人以及 向此類認證代理人提供證據（如果適用），以證明他們對此類票據的銷燬、丟失或被盜感到滿意及其所有權。

受託人或此類認證代理人可以對 任何此類替代票據進行認證，並在收到受託人、公司以及 此類認證代理人可能要求的擔保或賠償（如果適用）後交付相同的票據。公司、受託人、票據註冊商、任何聯合票據 註冊商或付款代理人在發行任何替代票據時均不徵收任何服務費，但由於新替代票據的持有人姓名與持有人的姓名不同，公司可能要求持有人支付足以 支付與之相關的任何憑證、印花或類似發行税或轉讓税被肢解或被銷燬、丟失或被盜的舊紙幣。 如果任何已到期、即將到期、已交出以進行必要回購或即將根據第14條轉換為 的票據被分割或銷燬、 丟失或被盜，則公司可以自行決定支付或授權支付或轉換 或授權轉換該票據（除外，無需交出），而不是發行替代票據如果此類付款或轉換的 申請人應向公司提供信息（視情況而定），則應向公司提供受託人，如果適用，還應向此類認證代理人 提供他們可能要求的擔保或賠償，使他們每個人免受由 造成或與此類替代相關的任何損失、責任、成本或開支的損失、責任、成本或支出；在每起破壞、丟失或盜竊的情況下，提供本公司、受託人 滿意的證據，以及任何付款代理人或轉換代理人對銷燬情況表示滿意的證據（如果適用）、此類註釋 及其所有權的丟失或被盜。

基於任何票據被銷燬、 丟失或被盜這一事實，根據本第 2.06 節 的規定發行的每張替代票據均構成公司的額外合同義務，無論是否可以隨時找到已銷燬、丟失或被盜的票據 ，並且有權平等和比例地享受本 契約的所有好處（但應遵守本 契約中規定的所有限制）以及根據本協議正式發行的任何其他票據。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是，前述條款僅適用於損壞、銷燬、丟失或被盜票據的更換、支付、轉換 或回購，並且不論是否存在任何 法律或法規在替換、支付、轉換或回購可轉讓票據方面存在或以後頒佈的相反規定，均應排除任何和所有其他權利或補救措施 br} 票據或其他證券，無需交出。

第 2.07 節。 臨時筆記。在準備實物票據之前，公司可以簽發，受託人或受託人指定的認證 代理人應根據公司的書面要求對臨時票據（印刷或平版印刷）進行身份驗證和交付。 臨時票據應以任何授權面額發行，基本上以實物票據的形式發行，但應包括適用於臨時票據的省略、 插入和變體，所有內容均由公司決定。每張此類臨時票據 均應由公司簽署，並由受託人或此類認證代理人進行認證，其條件和方式與實物票據基本相同，效果相同。公司應毫不拖延地簽署受託人或此類認證代理人實體票據（不包括任何全球票據）並將其交付給 ，然後可以在公司根據第 4.02節設立的每個辦公室或機構交出任何或所有臨時票據（ 任何全球票據除外）作為交換，受託人或此類認證代理人應進行身份驗證和交付，以換取此類臨時票據實物票據的 本金總額相等。此類交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在 如此交換之前，臨時票據在所有方面都有權享受與根據本協議認證和交付的實物票據相同的權益，並受本 契約規定的相同限制。

第 2.08 節。 取消已付票據、已轉換票據等如果向受託人以外的任何人 （包括公司的任何代理人、子公司或關聯公司）移交給受託人（包括公司的任何代理人、子公司或關聯公司），則公司應安排將所有以支付、回購、 登記轉賬或交換或轉換為現金、普通股或其組合為目的而交出的票據交還給受託人，以 取消。交付給受託管理人的所有票據均應由受託管理人立即取消。除為登記 轉賬或交換而交出的任何票據，或本契約任何條款另行明確允許的票據外，任何票據均不得通過認證 以換取交給受託管理人的任何票據取消。受託管理人應按照 其慣常程序處置已取消的票據，並在處置後，應公司 在公司命令中的書面要求向公司交付此類處置證書。

第 2.09 節。 CUSIP 號碼。公司在發行票據時可以使用 “CUSIP” 號碼（如果當時普遍使用），如果 是，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用 “CUSIP” 號碼，以方便此類持有人； 提供的 任何此類通知均可聲明，不論是印在票據上還是此類通知上的 數字的正確性，均不作任何陳述，並且只能依賴票據上印製的其他識別號碼。如果 “CUSIP” 號碼的任何變化，公司應立即 以書面形式通知受託人。

第 2.10 節。 附加説明；回購。未經持有人同意，儘管有第 2.01條的規定，公司可以重新開放本契約，並在本契約下發行其他票據，其條款與最初根據本協議發行的票據相同（發行日期、發行價格和此類額外票據發行日期之前的應計利息除外 的差異），本金總額不限； 提供的如果任何此類附加票據無法與最初根據本 發行的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則此類附加票據應具有單獨的CUSIP編號。在發行任何此類附加 票據之前，除了受託人合理要求的 17.05 節所要求的以外，公司還應向受託管理人交付公司命令、高級管理人員證書和法律顧問意見，以涵蓋此類事項。此外，在法律允許的範圍內，公司可以直接或間接地 （無論此類票據是否已交還給公司）通過公司 或其子公司或通過私募或公開招標或交換要約或通過私人協議的交易對手在公開市場或其他方式回購票據，包括通過現金結算的互換或其他衍生品回購票據。根據第 2.08 節，公司應促使以這種方式回購的任何票據（根據 現金結算互換或其他衍生品回購的票據除外）交還給受託人取消，此類票據在回購時不應再被視為本契約下的未償還債券。

第 3 條滿足和解僱

第 3.01 節。 滿意度與解僱。應公司的要求，本契約應停止生效 中包含的票據，由公司承擔，在 (a) (i) 此前經過驗證和交付的所有票據（已銷燬、 丟失或被盜以及作為替換、支付或轉換後的票據（不包括已銷燬、 丟失或被盜的票據除外），受託人應簽訂適當的文書，以確認本契約的滿足 並解除第 2.06 節中規定的）已交付給受託人取消；或 (ii) 公司已向受託人存款受託人或在票據到期和應付後（如適用）向持有人交付現金或現金、普通股或其組合（如適用），無論是在到期日、任何基本變更回購日、 轉換時還是以其他方式交付的現金或現金、普通股或其組合（視情況而定），僅用於履行公司的 轉換義務，如果適用，則足以履行公司的 轉換義務，如果適用，則足以滿足公司的 轉換義務向受託人支付所有未償還的票據和所有其他到期款項，以及公司根據本契約 支付；以及 (b) 公司已向受託人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均註明 此處規定的與履行和解除本契約有關的所有先決條件均已得到遵守。 儘管本契約得到滿足和解除，但公司根據第 7.06 節對受託人的義務仍然有效。

第 4 條
公司的特定契約

第 4.01 節。 支付本金和利息。公司承諾並同意，將安排按此處和票據中規定的方式，在 的相應時間支付每張票據的本金（包括 基本變動回購價格，如果適用）以及應計和未付利息。

第 4.02 節。 辦公室或機構的維護。公司將在美國大陸設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以交出 票據以供出示以供付款或回購（”付款代理”）或用於轉換（“轉換 代理人”），以及可以向公司或向公司發出與票據和本契約有關的通知和要求。公司 將立即書面通知受託人該辦公室或機構的地點以及地點的任何變更。如果 公司在任何時候未能保留任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供其地址，則可以在公司信託辦公室或位於紐約市曼哈頓自治市的受託人 辦公室或機構提出或送達這些 陳述、投降、通知和要求。

公司還可不時指定 為共同票據註冊商、共付代理人和共同轉換代理人，以及可以出於任何或所有此類目的出示 或交出票據的其他一個或多個辦公室或機構，並可能不時撤銷此類指定； 提供的任何此類指定 或撤銷均不得以任何方式解除公司為此類目的在美國大陸 維持辦事處或機構的義務。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦公室或機構所在地的任何變更 ，公司將立即書面通知受託人。“票據註冊商”、“付款代理” 和 “轉換代理” 等術語包括任何此類額外或其他辦公室或機構（視情況而定）。

公司特此最初指定受託人 為付款代理人、票據註冊商、託管人和轉換代理人，將公司信託辦公室指定為美國大陸 的辦公室或機構，在那裏可以交出票據進行轉賬或交換登記，或用於出示付款、轉換或回購 ，並且可以向公司或向公司發出有關票據和本契約的通知和要求。

第 4.03 節。 任命以填補受託人辦公室的空缺。公司在必要時避免或填補 受託人辦公室的空缺，將按照第 7.09 節規定的方式任命受託人 ，這樣在任何時候都將有受託管理人。

第 4.04 節。 關於付款代理的規定。(a) 如果公司指定受託人以外的付款代理人，則公司將 促使該付款代理人簽署並向受託管理人交付一份該代理人應與受託管理人達成協議的文書， 須遵守本第 4.04 節的規定：

(i) 它將持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付票據持有人受益的信託票據的本金（包括基本變革回購 價格，如果適用），以及應計和未付利息；

(ii) 如果公司未能支付票據的本金（包括基本的 變動回購價格，如果適用）、應計和未付利息，它將立即通知受託管理人；以及

(iii) 在違約事件持續期間，應受託管理人的要求，它將立即向受託管理人 支付以信託形式持有的所有款項。

公司應在 的每個到期日或之前，票據的本金（包括基本變動回購價格，如果適用）或應計和未付利息，向付款代理人存入足以支付此類本金（包括基本變動回購價格，如果適用）或應計 和未付利息的款項，而且（除非該付款代理人是受託人），付款代理人將立即通知 公司未能採取此類行動的受託人； 提供的如果此類存款是在到期日存入的，則付款 代理必須在該日期紐約時間上午 11:00 之前收到此類存款。

(b) 如果公司充當自己的支付代理人，則公司將在票據本金（包括基本面 變更回購價格，如果適用）以及應計和未付利息的每個到期日或之前，為 票據持有人的利益預留、隔離和信託持有一筆足以支付此類本金的款項（包括基本變動回購價格，如果 適用）以及到期的應計和未付利息，並將立即以書面形式通知受託管理人任何未採取此類 行動以及任何當票據到期並應付時，公司未能支付票據的任何本金（包括基本變動回購價格，如果適用） 或應計和未付利息。

(c) 儘管本第 4.04 節中有任何相反的規定，但公司可以隨時為了 獲得本契約的滿足和解除的目的，或出於任何其他原因，支付、促使支付或交付本公司或本協議下任何付款代理人信託持有的所有 款項或金額，例如本第 4.04 節所要求的款項，例如 或金額由受託人根據此處包含的信託持有，並在公司或任何付款代理人 向受託人、公司付款或交付此類付款時持有代理人應免除所有其他責任，但僅限於此類金額或金額。

(d) 以信託形式存放給受託人或任何付款代理人或隨後由公司持有的任何資金和普通股，用於 支付本金（包括基本變更回購價格，如適用）、應計和未付利息以及 轉換時應付的對價，在該本金（包括基本 變更回購價格）後的兩年內仍無人申領，如果適用），轉換時到期的利息或對價應根據要求支付給 公司高管證書中包含的公司債務，或（如果當時由公司持有）應解除 此類信託；此後，作為無擔保普通債權人，此類票據的持有人應僅向公司尋求付款， 以及受託人或該付款代理人對此類信託資金和普通股的所有責任，以及 公司作為其受託人的所有責任，於是停止； 提供的, 然而，在 被要求償還任何此類款項之前，受託人或此類付款代理人可以安排在以 英語出版的報紙上發表一次，通常在每個工作日出版，在紐約市曼哈頓自治市普遍發行的報紙上， 注意到此類資金和普通股仍然無人認領，並且在其中規定的日期之後自發布之日起，任何未申領的此類資金和股份餘額不得少於 天然後剩餘的普通股將償還 或交付給公司。

第 4.05 節。 存在。在遵守第 11 條的前提下，公司應採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其公司存在的全部效力和效力。

第 4.06 節。 規則 144A 信息要求和年度報告。(a) 公司在任何時候不受交易法第13或15 (d) 條的約束，只要轉換後可發行的任何票據或任何普通股 在此時構成《證券法》第144 (a) (3) 條所指的 “限制性證券”，公司就應立即向受託管理人提供 ，並應書面要求，此類票據或此類票據轉換後可發行的任何普通股 股的任何持有人、受益所有人或潛在購買者，均需提供所需信息根據《證券 法》第144A（d）（4）條，為根據第144A條轉售此類票據或普通股提供便利。公司應採取此類票據或此類普通股的任何持有人或受益所有人可能不時合理要求的進一步行動 ，以便 使該持有人或受益所有人能夠根據規則144A出售此類票據或普通股，因為此類規則可能會不時修改 。就本第 4.06 (d) 節而言，為避免疑問，“美國證券法或本契約或票據條款規定的限制 ” 一語均不包括在本第 4.06 節所述的六個月期限內 分配受限 CUSIP 編號或存在符合第 2.05 (c) 節的限制性票據圖例（d)。

(b) 從截至2024年7月31日的財政季度之後開始，公司應在要求向委員會提交 後15天內向受託管理人提交根據《交易法》第13或15 (d) 條要求公司向委員會提交的任何文件或報告的副本 （使交易法第12b-25條規定的任何寬限期生效）。 就本第 4.06 (b) 節而言，公司通過委員會的EDGAR系統向委員會提交的任何此類文件或報告在通過EDGAR系統提交此類文件時，應被視為已向受託管理人提交 。

(c) 向受託管理人交付上文 (b) 小節所述報告和文件僅供參考， 受託人收到此類報告和文件不構成對其中所含任何信息或可從 信息中確定的任何信息的推定性通知，包括公司遵守本協議下的任何契約（受託人 有權完全依賴高管的協議）證書）。受託人對此類報告的提交、 及時性或內容不承擔任何責任或責任。

(d) 如果在從 最初發行票據最後一次發行之日起的六個月內（包括該日）內的任何時候，公司未能及時提交根據《交易法》第13或15（d）條（視情況而定）第 條要求向委員會提交的任何文件或報告（在使該法下的所有適用寬限期生效之後，除了 表格（8-K）上的報告或票據不可由除公司關聯公司以外的持有人根據第144條自由交易 或在前三個月內隨時成為公司關聯公司的持有人（由於美國證券法或本契約或票據條款的限制 ），公司應為票據支付額外利息。 此類額外利息應按公司關聯公司（或作為公司關聯公司的持有人 的持有人在三個月內的任何時候根據第144條自由交易票據 以其他方式根據第144條 可自由交易 每天未償還票據本金的0.50％計入票據之前）不受美國證券法或本 契約或票據條款的限制。在本第 4.06 (d) 節中，根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，公司必須向 委員會 “提交” 的文件或報告不包括公司根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條向 委員會提供的文件或報告。

(e) 如果第2.05 (c) 節中規定的票據限制性説明沒有被刪除，則根據美國證券（無限制）， 票據將被分配限制性CUSIP，或者除公司 關聯公司或持有人在前三個月的任何時候（無限制），根據美國證券， 關聯公司或持有人以其他方式不能根據第144條自由交易票據法律或本契約或票據的條款），截至票據最初發行的最後日期 之後的第 380 天，公司應以相當於已發行票據 本金的0.50％的年利率支付票據的額外利息，直到根據第2.05（c）條刪除票據的限制性説明， 分配不受限制的CUSIP，並且根據第144條，公司關聯公司（或 持有人在此期間隨時作為公司關聯公司的 持有人）可以自由交易票據根據美國證券法或本條款 ，前三個月沒有限制）契約或票據。

(f) 額外利息將在應計後的每個利息支付日按與票據定期利息 相同的方式拖欠支付。

(g) 根據第 4.06 (d) 節或第 4.06 (e) 節應支付的額外利息應是公司根據第 6.03 節的選擇而可能支付的任何額外利息的補充，而不是 的代替。

(h) 如果公司根據第 4.06 (d) 節或第 4.06 (e) 節支付額外利息，則公司應向 受託人交付這方面的高級管理人員證書，説明 (i) 應付的額外利息金額以及 (ii) 支付此類額外利息的 日期。除非受託管理人的負責官員在公司信託 辦公室收到此類證書，否則受託管理人可以不經詢問地認為無需支付此類額外利息。如果公司直接向有權獲得額外利息的人支付了 額外利息，則公司應向受託人交付一份載有 額外付款細節的高級管理人員證書。

第 4.07 節。 居留、延期和高利貸法。公司承諾（在合法的範圍內）在任何 時間均不得堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何居留、延期、高利貸法或其他 法律，這些法律將禁止或寬恕公司按本文所設想 支付票據本金或利息的全部或任何部分 ，無論現在何處頒佈或此後生效的任何時間，或可能影響本契約的契約或履行的情形； 和公司（在合法的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並保證 不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但是 將遭受並允許所有此類權力的執行，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第 4.08 節。 合規證書；違約聲明。公司應在公司每個財政年度 結束（從截至2025年4月30日的財政年度開始）後的120天內向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明 其簽署人是否知道公司未能遵守本契約當時必須履行的所有條件和契約，如果是，則説明每項此類失敗及其性質。

此外，公司應儘快向受託管理人交付 ，無論如何應在公司得知任何違約事件發生後的30天內向受託管理人交付 高級管理人員證書，其中詳細説明此類違約事件、其狀態以及公司正在採取的行動或 提議採取的行動；前提是如果發生此類違約事件，公司無需發出此類通知默認值已修復 或不再繼續。

第 4.09 節。 其他文書和法案。應受託人的要求，公司將執行和交付進一步的文書 ，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第 5 條已保留

第 6 條
默認值和補救措施

第 6.01 節。 默認事件。以下每項事件均應為”與註釋有關的 “違約事件”：

(a) 拖欠任何到期應付票據的利息（不包括額外利息），違約行為持續30天 ；

(b) 違約支付任何票據的本金，該票據的本金在到期日到期並支付，在任何必要的回購中，在 宣佈加速或其他情況下；

(c) 公司在行使 持有人的轉換權時未能履行其根據本契約轉換票據的義務；

(d) 公司未根據第 15.01 (c) 條發佈基本變更公司通知、根據第 14.03 (b) 條發佈全面變更通知 或根據第 14.01 (b) (ii) 或 14.01 (b) (iii) 節發佈特定公司活動通知，每種情況都是在到期時發出的；

(e) 公司未能履行第11條規定的義務；

(f) 在受託人或持有人發出書面通知後， 公司在收到當時未償還票據本金至少為25％的書面通知後60天內未能遵守票據或本 契約中包含的任何其他協議；

(g) 公司或公司的任何子公司違約 任何抵押貸款、協議或其他工具，其中 可能有未償還或可以作為擔保或證據，公司和/或任何此類子公司借款總額超過10,000,000美元（或其外幣等價物）的債務，無論此類債務現在存在 還是將來形成 (i) 導致此類債務成為或被宣佈到期應付的債務或 (ii) 構成 未能償付任何此類債務的本金或利息在規定的到期日到期應付時，在需要回購時，在 宣佈加速或其他情況下，就第 (i) 和 (ii) 條而言，不得撤銷或取消，或者 此類拖欠或違約行為不得得到糾正或免除，或者此類債務未得到償還或清償，視情況而定， } 在其發生後 45 天內；

(h) 對公司或公司任何子公司總共支付1,000,000美元（或等值外幣）（不包括保險承保的任何金額）的終審判決或判決， 未履行該判決， 在 (i) 上訴權到期之日起的60天內保税、支付、豁免或繼續執行該判決， } 開始執行，或 (ii) 所有上訴權失效的日期；

(i) 公司或任何重要子公司應啟動自願訴訟或其他程序，尋求對公司或任何此類重要子公司或其在目前或以後生效的任何破產、破產或其他 類似法律下的債務進行清算、重組 或其他救濟，或尋求任命公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員 或任何此類重要子公司或任何此類重要子公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員 其財產的實質部分，或應同意任何此類救濟或 的任命在非自願案件或針對其啟動的其他程序中收購任何此類官員或由其佔有，或應為債權人的利益作一般性轉讓，或一般不償還到期債務；

(j) 應針對公司或任何重要子公司提起非自願訴訟或其他程序，尋求對公司或該重要子公司或該重要子公司或其在任何破產、破產 或其他現行有效的破產、破產 或其他類似法律下的債務進行清算、 重組或其他救濟，或尋求任命公司或此類重要子公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似 官員其財產的任何實質部分，以及此類非自願案件或其他程序 應在連續60天內未被解僱和未居留；或

(k) 拖欠支付任何到期應付票據的額外利息，在公司或受託人收到當時未償還的票據持有人關於此類違約的書面通知後，這種違約將持續30天 ；

第 6.02 節。 加速；撤銷和取消。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續（不管 該違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是依據法律實施的，或根據任何法院的 任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例實施的），那麼，在 中每一起此類案件（第 6 節中規定的違約事件除外）第 01 (i) 或第 6.01 (j) 節（關於公司或其任何重要子公司）， ，除非所有公司的負責人票據應已經到期並付款，受託管理人或根據第 8.04節確定當時未償還的票據本金總額至少為25％ 的持有人通過向公司（如果持有人向受託人發出，則向受託管理人）發出書面通知，可以（應這些 持有人的書面要求，受託管理人應）宣佈本金的100％未付和應計和所有票據的利息應立即到期並支付， ，任何此類申報均應變為並應自動生效儘管本 契約或票據中包含任何相反的規定，均應立即到期並付款。如果公司或其任何重要子公司 第 6.01 (i) 節或第 6.01 (j) 節中規定的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金以及應計和未付利息（如果有）的100％應變為並自動到期並應付款。

但是，前一段是 的條件是，如果在票據本金宣佈到期和應付之後的任何時候，在 按照下文規定獲得或下達任何支付到期款項的判決或法令之前，公司應 向受託人支付或存入一筆足以支付所有票據和本金的應計和未付利息的款項 所有非加速到期的票據（利息為逾期分期償還應計和未付的 利息，前提是根據適用法律強制支付此類利息，並按當時 票據承擔的利率對此類本金進行支付， 加百分之一）以及根據第 7.06 節應付給受託人的款項，以及如果 (1) 撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及 (2) 本契約下所有現有 違約事件，但不支付僅因此類加速而到期的票據 的本金、應計和未付利息（如果有）除外，應已根據第 6.09 節予以糾正或免除（在該條款下未禁止的豁免範圍內），然後在所有此類情況下（除非在緊隨其後的 句中規定），當時未償還的票據本金總額中至少佔多數的持有人可以通過向公司 和受託人發出書面通知，放棄與票據有關的所有違約或違約事件，撤銷和取消該聲明及其 後果，此類違約應不復存在，由此產生的任何違約事件均應視為已得到糾正用於 本契約的所有目的；但此類豁免或撤銷和廢除不得延伸至或不應影響任何後續違約 或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第 6.03 節。 額外利息。無論本契約或票據中有任何相反的規定，在公司 選擇的範圍內，與公司未能履行第4.06（b）節規定的義務有關的違約事件的唯一補救措施應僅包括 在該違約事件發生後獲得票據額外利息的權利，利率等於本金的0.25％ 此類違約事件發生後的前180天內每天未償還的票據 和 0.50%181 年未償還的 票據本金的每年^st日復一日，包括360^第四此類默認事件 發生後的第二天。根據本第 6.03 節應付的額外利息應是根據第 4.06 (d) 節或第 4.06 (e) 節應支付的任何額外利息 的補充，但不能代替。如果公司選擇這樣做，則此類額外利息應以與票據規定的應付利息相同的 方式和日期支付。在 361 上^st此類違約事件發生後的第二天（如果 ，與公司未能申報相關的違約事件在此類 361 之前未得到糾正或免除^st日），註釋 應按照第 6.02 節的規定立即加速。除了 公司未能履行第 4.06 (b) 節規定的義務外，本段的條款 不會影響票據持有人在發生任何違約事件時的權利。 如果公司在違約事件發生後沒有選擇根據本節 6.03 支付額外利息，或者公司選擇支付此類款項但在到期時未支付額外利息，則應按照第 6.02 節的規定，立即加快 對票據進行加速。

為了選擇在前一段所述的任何違約事件發生後的前360天內將額外利息作為 支付唯一的補救措施， 公司必須在該360天 期限開始之前將此類選擇通知所有票據持有人、受託人和付款代理人。如果未能及時發出此類通知，則應按照第6.02節的規定立即加快票據的加速。

第 6.04 節。 違約票據的支付；因此適用。如果第 6.01 節 (a) 或 (b) 條中描述的違約事件已經發生且仍在繼續，則公司應根據受託管理人 的要求，向受託管理人支付票據 當時到期應付的全部本金和利息（如果有），以及任何逾期本金和利息（如果有）的利息（如果有）在這樣的 時間由《附註》承擔， 加百分之一，除此之外，還有足以支付根據第 7.06 節應付給受託人 的任何款項的額外款項。如果公司未能根據此類 要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法程序以收取到期未付的 款項，可以根據判決或最終法令對公司或任何 其他債務人強制執行同樣的措施，並收取裁定或法定應支付的款項以法律規定的方式，從公司或票據上任何其他債務人的財產 中提取出去，無論位於何處。

如果根據《美國法典》第11章、 或任何其他適用法律對公司或票據上的任何其他債務人進行破產或重組的程序尚待審理 ，或者如果破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似 官員被指定或佔有公司或其他此類債務人，公司或其他 債務人的財產，或者如果是與公司有關的任何其他司法程序或類似的財產票據上的其他債務人，或者對債權人 或公司財產或其他債務人，受託人，無論票據的本金隨後是否到期以及 應按票據中明示或通過聲明或其他方式支付，無論受託人是否根據本第 6.04 節的規定提出任何要求，都有權通過幹預此類程序或其他方式獲得授權， ，提出並證明對全部本金和應計利息和 未付利息（如果有）的索賠，就票據而言，在任何司法程序中，提交索賠證明和其他文件 或文件，並採取其認為必要或可取的其他行動，以便允許受託管理人（包括 任何要求受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款的索賠）和持有人 在此類司法訴訟中提出索賠公司或票據上的任何其他債務人、其債權人或其 財產，並收款和收到任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，在扣除根據第 7.06 節應付給受託人的任何款項後分配相同的 ；每位持有人特此授權 任何破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似官員 向受託人支付此類款項，作為管理費用，以及受託管理人應同意 直接向持有人支付此類款項，向受託管理人支付應付的任何款項合理的薪酬、開支、 預付款和支出，包括代理費和律師費，包括受託人截至此類分配之日根據第 7.06 節應付給受託人的任何其他款項。如果以任何理由拒絕在任何此類訴訟中支付合理的補償、費用、預付款 和從遺產中支出的款項，則應以 留置權擔保，並應從 票據持有人在此類程序中可能有權獲得的任何和所有分配、股息、款項、證券和其他財產中支付，無論是在清算中還是在任何計劃下重組或安排或其他方式。

此處包含的任何內容均不得視為授權 受託人授權或同意或代表任何持有人接受或通過任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整 或組成計劃，或授權受託人在任何此類訴訟中就任何持有人的索賠 進行投票。

受託人可以在 本契約或任何票據下提起的所有訴訟權和主張索賠權均可由受託人執行，無需佔有任何票據，也無需在任何審判或其他與之相關的訴訟中出示 ，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟均應以明示信託受託人的身份以自己的名義提起 ，任何恢復判決均應在支付款項後以自己的名義提起受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款，應用於 票據持有人的可計額收益。

在受託人提起的任何訴訟中（以及 在任何涉及解釋受託人應加入的本契約任何條款的訴訟中），受託人 應代表所有票據持有人，沒有必要讓票據的任何持有人蔘與任何 此類訴訟。

如果受託人已着手執行本契約項下的 任何權利，並且此類訴訟應因第 6.09 節規定的任何豁免或根據第 6.02 節的任何撤銷和廢止或出於任何其他原因而中止或放棄，或者被認定對受託人不利，則在任何此類情況下，公司、持有人和 受託人均應作出任何決定在此類訴訟中，分別恢復其在以下幾項地位和權利， 以及所有權利、補救措施和公司、持有人和受託人的權力應繼續有效，就好像沒有提起此類訴訟一樣。

第 6.05 節。 受託人收取的款項的用途。受託管理人根據本第 6 條收取的與票據相關的任何款項應按以下順序使用，在受託管理人確定的 此類資金的分配日期出示多張票據後，並在付款上蓋章，如果僅部分支付，則在交還後， （如果已全額支付）：

首先，支付受託人根據第 7.06 條應付給受託人的所有款項；

其次，如果未償還的 票據的本金尚未到期和未支付，則按支付違約票據的利息和轉換時到期的現金的到期日順序支付違約票據的利息和轉換後到期的任何現金（視情況而定），以及此類逾期付款的利息（以 受託人收取的利息為限）當時票據承擔的利率， 加 百分之一，此類款項應按比例支付給有權獲得該款項的人；

第三，如果未償還的 票據的本金已通過申報或其他方式到期，並且尚未支付全部款項（包括 基本變動回購價格的支付以及轉換後到期的任何現金），則應支付票據的本金 和利息（如果有），以及逾期本金的利息，以及此類利息已由人收取的限度受託人， 按票據當時承擔的利率分期還款利息 加百分之一，如果此類款項 不足以全額支付票據到期和未付的全部款項，則用於支付此類本金（包括，如果適用 ，基本變動回購價格和任何轉換後到期的現金）和沒有本金 優先於利息，或本金相對於任何其他分期利息或任何票據的任何分期利息的優先權或任何分期利息的利息 br} 優先於任何其他票據，按該等本金的總和（包括，如果適用）的總和基本變動（回購價格）和 任何轉換後到期的現金）以及應計和未付利息；以及

第四，向公司支付剩餘款項， （如果有）。

第 6.06 節。 持有人的訴訟。除非強制執行到期時獲得本金（包括基本 變動回購價格）或利息的權利，或者在轉換後獲得應付對價的付款或交付的權利，否則任何票據的 持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，根據或相關條款提起任何股權或法律訴訟、訴訟或 程序簽署本契約，或用於指定接管人、受託人、清算人、 託管人或其他類似官員，或本協議規定的任何其他補救措施，除非：

(a) 該持有人應事先向受託管理人發出違約事件及其持續性的書面通知，如 所規定；

(b) 當時未償還的票據本金總額至少為25％的持有人應書面要求受託人 以自己的名義根據本協議受託人提起此類訴訟、訴訟或訴訟；

(c) 此類持有人應向受託管理人提供令其滿意的擔保或賠償，以彌補由此造成的任何損失、責任或費用 ；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和此類擔保或賠償提議後的60天內，應忽視 或拒絕提起任何此類訴訟、訴訟或程序；以及

(e) 根據第 6.09 節 當時在這 60 天期限內未償還的票據本金總額的至少大多數的持有人不得向受託管理人發出任何在受託管理人看來與此類書面請求不一致的指示，

無論是理解還是意圖， 每張票據的接受者和持有人以及受託人均明確承諾，任何人或多名持有人均無權以任何方式 通過本契約的任何條款影響、幹擾或損害任何 其他持有人的權利，或者獲得或尋求獲得優先權或優先權向任何其他此類持有人，或行使本 契約下的任何權利，除非本協議中規定的方式以及同等、應課税和普通合同所有持有人的利益（除非此處另有規定 ）。為了保護和執行本第 6.06 節， 每位持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法可能給予的救濟。

儘管本契約 有任何其他條款以及任何票據的任何規定，每位持有人都有權收到 (x) 本金 （包括基本變動回購價格，如果適用）、(y) 應計和未付利息（如果有）以及 (z) 該票據轉換時應付的對價 的付款或交付在該附註或本契約中明確或規定的相應到期日，或 提起訴訟，要求強制執行任何此類付款或交付（視情況而定）。

第 6.07 節。 受託人提起的訴訟。如果發生違約事件，受託人可自行決定通過保護和執行任何此類權利所必需的適當司法程序，保護和執行本契約賦予的權利 ，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契約或協議，還是為了援助 ，都可以通過衡平訴訟、法律訴訟或破產程序或其他方式行使本契約中授予的任何權力，或執行 賦予的任何其他法律或衡平權利本契約或法律規定的受託人。

第 6.08 節。 補救措施累積和持續。除第 2.06 節最後一段另有規定外，在法律允許的範圍內，本第 6 條賦予受託人或持有人 的所有權力和補救措施均應視為累積性的，不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式為強制履行或遵守契約而獲得的任何其他權力和補救措施 和本契約中包含的協議，受託人或任何票據的持有人不得延遲或遺漏行使任何 任何違約或違約事件產生的權利或權力應損害任何此類權利或權力，或應被解釋為對任何此類違約或違約事件或其中任何默許的放棄 ；而且，根據第 6.06 節的規定，本第 6 條或法律賦予受託人或 持有人的所有權力和補救措施均可不時行使，並且受託人或持有人通常認為是權宜之計。

第 6.09 節。 訴訟指導和大多數持有人對違約的豁免。根據第 8.04 節確定的未償還時票據本金總額 中至少大多數的持有人有權指示為受託管理人提供的任何補救措施或 行使賦予受託人與票據有關的任何信託或權力而提起任何訴訟的時間、方法和地點； 提供的, 然而，(a) 此類指示 不得與任何法治或本契約相沖突，並且 (b) 受託管理人可以採取與 受託人認為適當的與該指示不矛盾的任何其他行動。受託人可以拒絕遵循其認為對任何其他持有人的權利造成不當損害 或可能涉及受託人個人責任的任何指示。根據第8.04節確定的未償還時票據本金總額中至少佔多數的持有人可以代表所有 票據的持有人免除本協議下任何過去的違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(i) 拖欠支付的應計和 未付利息（如果有）或本金（包括任何基本變動回購價格）註明根據第 6.01 節或第 6.02 節的規定尚未糾正的 到期時，(ii) 公司 的失敗視情況支付或交付票據轉換時應付的對價，或 (iii) 未經受影響未償還票據的每位持有人同意，根據第10條，不得修改或修改 本契約或條款的違約 。在任何此類豁免後，公司、受託人和 票據持有人應恢復其先前在本協議下的立場和權利；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約 或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。每當本第 6.09 節允許的 豁免本協議項下的任何違約或違約事件時，出於本附註和本契約的所有 目的，上述違約或違約事件均應被視為已得到糾正且不可繼續；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.10 節。 違約通知。受託管理人應在責任人員實際知道違約的發生 及其持續性後的 90 天內，向所有持有人發出有關責任人員已知的所有違約情況的通知，除非此類違約行為在發出此類通知之前已得到糾正或免除； 提供的除違約支付任何票據或 轉換時到期對價的 本金（包括基本變動回購價格，如適用）或應計和未付利息的情況外，只要受託管理人真誠地確定暫不支付此類通知 ，則受託人應受到保護，可以扣留此類通知 符合持有人的利益。

第 6.11 節。 承諾支付費用。本契約所有各方同意，任何法院均可酌情要求任何一方訴訟當事人 在該訴訟中提起訴訟，或在因受託人作為受託人採取或不採取任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人 在其作為受託人採取或不採取的任何行動中自行決定提起訴訟 承諾支付此類訴訟的費用，並且該法院可自行決定向任何一方評估費用，包括合理的 律師費和開支此類訴訟的訴訟當事人，在適當考慮該當事方訴訟當事人提出的索賠 或辯護的案情和誠信的情況下； 提供的本節 6.11 的規定（在法律允許的範圍內）不適用於受託人提起的任何訴訟、任何持有人或 持有人提起的任何訴訟，不適用於根據 第 8.04 節確定，當時未償還票據本金總額超過 10% 的任何持有人或 持有人提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為執行 支付本金而提起的任何訴訟任何票據（包括但不限於基本變動 回購價格，如果有）或應計和未付利息（如果有）適用）在該附註中明示或規定的到期日當天或之後，或任何要求執行 的訴訟，根據第 14條的規定轉換任何票據或獲得轉換時應付對價的權利。

關於受託人的第 7 條

第 7.01 節。 受託人的義務和責任。在違約事件發生之前，以及所有可能發生的違約事件得到糾正或豁免之後，受託人承諾履行本契約中明確規定的 職責和職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託管理人應行使本契約賦予的權利 和權力，並在行使違約事件時使用與謹慎的人在處理自己的事務時行使 或在這種情況下使用的相同程度的謹慎和技巧； 提供的如果違約事件發生且 仍在繼續，則受託人沒有義務應任何持有人的要求或 的指示行使本契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託管理人提供了令其滿意的賠償或擔保，以彌補其根據此類請求或指示可能產生的任何損失、 責任或費用。

不得將本契約的任何條款 解釋為免除受託人對其自身嚴重疏忽行為、自身嚴重疏忽不作為或自己故意 不當行為的責任，但以下情況除外：

(a) 在違約事件發生之前以及所有可能發生的違約事件結束或放棄之後：

(i) 受託人的職責和義務應完全由本契約的明文條款確定，受託人 不承擔任何責任，除非履行本契約中明確規定的職責和義務，本契約中不得解讀針對受託人的默示的 契約或義務；以及

(ii) 在受託人沒有惡意和故意不當行為的情況下，對於陳述的真實性 以及其中所表達意見的正確性，受託人可以最終依賴向受託人提供的任何證明或意見以及 符合本契約要求的任何證明或意見；但是，如果是任何此類證明或意見，則根據本契約的任何條款 特別要求提供給受託人，受託管理人有責任對其進行審查，以確定是否 符合本契約的要求（但無需確認或調查其中所述任何數學計算 或其他事實的準確性）；

(b) 受託管理人對受託管理人的一名或多名高級管理人員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔責任， 除非能夠證明受託人在查明相關事實方面存在嚴重疏忽；

(c) 受託人對其根據 持有人真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。根據第8.04節的規定，不少於未償還票據本金總額的大多數的持有人指示 就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使任何補救措施的時間、方法和地點根據本契約賦予受託人的信託或權力；

(d) 無論其中是否提供，本契約中與受託人的行為、影響受託人責任或向受託人提供 保護有關的所有條款均應受本節條款的約束；

(e) 受託人對公司或任何付款代理人發出的任何付款（金額的正確性、收款權或與付款有關的任何其他 事項）或通知，或任何聯合註冊服務商 保存的與票據有關的任何記錄不承擔任何責任；

(f) 如果任何一方未能就根據本契約要求向受託管理人發送通知 的事件發出通知，則受託管理人可以最終以未收到此類通知為由採取行動，就好像沒有發生此類事件一樣， ，除非受託管理人的負責官員實際知道該事件；

(g) 在公司沒有書面投資指示的情況下，受託管理人收到的所有現金均應存入無息 計息信託賬户，在任何情況下，受託管理人均不對選擇投資或由此產生的投資損失承擔責任 或因任何此類投資在到期日之前清算或 方未能在到期日之前清算此類投資而產生的損失承擔任何責任其到期日或指示此類投資的一方未能及時提供書面 投資指示，在公司沒有出具該類 書面投資指示的情況下，受託管理人沒有義務對本協議下持有的任何款項進行投資或再投資；以及

(h) 如果受託管理人同時擔任託管人、票據登記處、付款代理人、轉換代理人、招標代理人 或本協議下的過户代理人，則根據本第7條向受託管理人提供的權利和保護也應給予該託管人、票據登記處、付款代理人、轉換代理人、招標代理人或過户代理人。

本契約 中包含的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或冒險或以其他方式承擔個人財務責任。

第 7.02 節。 對文件、意見等的依賴除非第 7.01 節中另有規定：

(a) 受託人在根據任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、票據、息票或其善意認為是真實的 且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何票據或文件採取行動時，可以完全依賴並受到充分保護；

(b) 此處提及的公司的任何請求、指示、命令或要求均應有高級管理人員證書 的充分證據（除非此處特別規定了其他相關證據）；任何董事會決議均可由經公司祕書或高級管理人員認證的副本向受託人 作證（視情況而定）；

(c) 受託人可以諮詢律師並要求律師發表意見，並要求該律師提出任何建議或律師的意見， 對於其本着誠意並根據 律師的建議或意見採取或不採取的任何行動， 應獲得充分和完整的授權和保護；

(d) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人 可自行決定對此類事實或事項進行其認為適當的進一步調查或調查，以及如果受託人應 決定進行進一步的調查或調查，它有權檢查公司的賬簿、記錄和場所， 個人或由代理人或律師承擔，費用由公司承擔（視情況而定），並且不因此類詢問或調查的 而承擔任何形式的責任；

(e) 受託人可以直接或由或通過 代理人、託管人、被提名人或律師執行本協議下的任何信託或權力，或履行本協議下的任何職責，受託管理人對其根據本協議謹慎任命的任何 代理人、託管人、被提名人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責；以及

(f) 此處列舉的受託人的許可權利不應解釋為責任。

在任何情況下，受託管理人均不對任何種類的任何 間接損失或損害承擔任何責任（包括但不限於利潤損失），即使受託管理人 已被告知此類損失或損害的可能性，也無論採取何種行動形式，受託人 故意不當行為或重大過失造成的任何此類損失或損害除外。除非公司 或任何票據持有人向受託人發出有關此類違約或違約事件的書面通知，並且此類通知明確提及票據和本契約，否則受託人不得被指控知悉票據 的任何違約或違約事件。

第 7.03 節。 對演奏會等不承擔任何責任此處和附註中包含的敍述（受託人的認證證書 除外）應視為公司的陳述，受託人對 的正確性不承擔任何責任。受託人對本契約或票據的有效性或充足性不作任何陳述。受託人 對公司使用或申請由 受託人根據本契約的規定認證和交付的任何票據的收益不承擔任何責任。

第 7.04 節。 受託人、付款代理人、轉換代理人、招標代理人或票據註冊機構可能擁有票據。受託人、任何付款 代理人、任何轉換代理人、招標代理人（如果公司或其任何關聯公司除外）或票據註冊商，以其個人 或任何其他身份，可以成為票據的所有者或質押人，擁有與其不是受託人、付款 代理人、轉換代理人、投標招標代理人或票據註冊商相同的權利。

第 7.05 節。 信託持有的普通股資金和股份。 在按本協議規定使用或使用之前，受託管理人收到的所有款項和普通股均應按照收到的目的以信託形式持有。除非法律要求，否則受託管理人根據本協議以信託方式持有的普通股 的資金和股份無需與其他基金分開。除非公司和受託人不時同意，否則 受託管理人 對其根據本協議收到的任何款項或普通股的利息不承擔任何責任。

第 7.06 節。 受託人的薪酬和費用。公司承諾並同意不時向受託人付款， 受託人有權就其在本協議下以任何身份提供的所有服務獲得合理的補償（不受與明示信託受託人薪酬有關的任何法律條款的限制），經受託人 與公司書面商定，公司將支付或補償受託管理人根據任何規定要求合理支付或支付的所有費用、支出和預付款 以本契約規定的任何身份履行本契約的規定（包括合理的 薪酬以及其代理人和律師以及所有不定期受僱的人員的開支和支出），但因其重大過失、故意不當行為或惡意造成的 支出、支出或預付款除外。公司還 承諾以本契約和本協議中與 有關的任何其他文件或交易以任何身份向受託人及其代理人和任何認證代理人賠償受託人、其高級職員、董事、代理人在沒有重大過失、故意不當行為或惡意的情況下發生的任何損失、索賠、損害、責任或費用 ，並使他們免受損害員工、 或此類代理人或認證代理人（視情況而定），以及因接受或與之有關而產生的或與之有關的 本契約或以本契約下的任何其他身份管理，包括為自己辯護以免受場所內任何責任索賠 的費用和費用。根據本第 7.06 節，公司補償 或賠償受託管理人以及向受託人支付或償還費用、支出和預付款的義務應由優先索賠 擔保，特此將票據置於受託人持有或收取的所有款項或財產的次要債權 中，除第 6.05 節 的效力外，為受託人利益而持有的信託資金除外特定 票據的持有人。受託人根據本節 7.06 獲得任何應付款項的權利不應從屬於公司的任何其他責任或債務。在本契約的履行和解除以及受託人提前辭職或免職後，公司根據本第 7.06 節承擔的義務應繼續有效。公司 無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不得無理地拒絕同意。本第 7.06 節中提供的 賠償應擴展到受託人 的高級職員、董事、代理人和員工。

在不影響受託人根據適用法律享有的任何其他權利 的前提下，當受託人及其代理人和任何認證代理人在 第 6.01 (i) 條或第 6.01 (j) 節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，這些費用和服務補償將構成任何破產、 破產法或類似法律規定的管理費用。

第 7.07 節。 軍官證書作為證據。 除第 7.01 節另有規定外，在管理本契約的條款時，無論何時受託管理人認為有必要或可取地在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定某一事項，在沒有重大過失、故意不當行為、魯莽和惡意的情況下，此類事項（除非此處 中特別規定了其他證據）受託人， 應被視為已通過交付給受託人的官員證書得到確鑿的證明和證實在受託人沒有重大過失、故意不當行為、魯莽和惡意的情況下，受託人以及該高級管理人員的 證書應作為受託人根據本契約的信心根據本契約的規定採取或不採取的任何行動的完整 授權書。

第 7.08 節。 受託人的資格。本協議下任何時候都應有一名受託人，該受託人應是根據 《信託契約法》（就像《信託契約法》適用於此處）有資格行事的人，其資本和盈餘 的總資本和盈餘 至少為5000萬美元。如果該人根據法律或任何 監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本節而言，該人的合併資本和盈餘應被視為 在其最近發佈的狀況報告中列出的合併資本和盈餘。如果受託管理人 在任何時候根據本節的規定失去資格，則應立即按照本條規定的方式和效力辭職 。

第 7.09 節。 受託人辭職或免職。(a) 受託人可隨時通過向 公司發出書面辭職通知並向持有人發出辭職通知來辭職。收到此類辭職通知後，公司應立即通過書面文書任命 繼任受託人，一式兩份，由董事會下令簽署，該文書的一份副本 應交給辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。如果沒有這樣任命繼任受託人，並且 在向持有人發出此類辭職通知後的60天內接受了任命，則辭職的受託人可以在提前 十個工作日通知公司和持有人後，向任何具有合法管轄權的法院申請任命 繼任受託人或至少六個月的任何持有人（或者自本 契約簽訂之日起），根據第 6.11 節的規定，可以代表自己 和所有人其他處境相似的其他人則向任何此類法院申請任命繼任受託人。因此，該法院可在 發出其認為適當和規定的通知（如果有）之後任命繼任受託人。

(b) 如果在任何時候發生以下任何情況：

(i) 根據第 7.08 節的規定，受託管理人將失去資格，並且在公司或任何持有人提出書面要求後不得辭職 ，或

(ii) 受託人應喪失行為能力，或被判定為破產或資不抵債，或應指定受託人或 其財產的接管人，或者任何公職人員應為重建、保存或清算目的 負責或控制受託人或其財產或事務，

然後，無論哪種情況，公司都可以通過董事會決議罷免 受託人，並通過書面文書任命繼任受託人，一式兩份，根據董事會的命令簽署，其中一份副本 交付給受託人，一份副本交給繼任受託人，或者根據第 6.11 節 的規定，任何曾經是真誠持有人的持有人 至少六個月（或自本契約簽訂之日起）的票據或附註，可以代表他本人以及所有處境相似 的其他人，向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除受託管理人並任命繼任受託人。因此，這種 法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後罷免受託管理人並任命繼任受託人。

(c) 根據 第 8.04 節確定，在未償還票據本金總額中至少佔多數的持有人可以隨時罷免受託管理人並提名被視為繼任者 受託人的繼任受託人，除非公司在收到此類提名通知後的十天內對此表示反對，在這種情況下，受託管理人 或任何持有人，根據條款和條件以及第 7.09 節規定的其他內容，可以向任何具有 合法管轄權的法院提出申請任命繼任受託人。

(d) 根據本節 7.09 的任何規定辭職或免職受託人以及對繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第 7.10 節規定的任命後生效。

第 7.10 節。 繼任受託人的接受。根據第 7.09 節的規定任命的任何繼任受託人均應簽署、確認並向公司及其前任受託人交付一份接受此項任命的文書， 隨即生效，該繼任受託人將獲得其前任受託人的所有權利、權力、義務和義務，無需再有 法案、契約或轉讓，效果類似 ，就好像這裏最初被指定為受託人一樣；但是，儘管如此，在書面上還是如此 根據公司或繼任受託人的要求， 停止行動的受託人在根據第 7.06 節的規定支付了當時應付的任何款項後，應簽署並交付一份向該繼任受託人轉讓受託人的所有權利和權力的文書，從而停止執行 法。應任何此類繼任受託人的要求，公司應以書面形式簽署所有文書，以更充分、更肯定地 授予該繼任受託人並確認所有此類權利和權力。但是，任何停止行事的受託人均應保留 優先索賠，特此將票據置於該受託人持有或收取的所有款項或財產的優先債權（ 為特定票據持有人的利益而持有的信託資金除外），以擔保根據第7.06節的規定到期的任何款項。

任何繼任受託人均不得接受本第 7.10 節中規定的 任命，除非在接受時 該繼任受託人符合第 7.08 節的規定。

繼任受託人 根據本第 7.10 節的規定接受任命後，公司和繼任者 受託人均應根據書面指示向持有人交付或安排送達 該受託人的繼任通知，但費用由公司承擔。如果公司未能在繼任受託人 接受任命後的十天內發出此類通知，則繼任受託人應安排交付此類通知，費用由公司承擔。

第 7.11 節。 通過合併等進行繼承受託管理人可能合併或轉換或可能與 合併 的任何公司或其他實體，或因受託人 為當事方的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或其他實體，或繼承受託人 全部或基本上全部企業信託業務（包括本契約的管理）的任何公司或其他實體，均應是受託人 的繼任者本協議下的受託人未執行或提交任何 份文件，也未採取任何進一步行動本協議各方； 提供的如果任何公司或其他實體 繼承受託人的全部或基本上所有的公司信託業務，則根據第 7.08 節的規定，該公司或其他實體應符合資格 。

如果在受託人 的繼任者繼承本契約設立的信託時，任何票據都應經過認證但尚未交付，則受託人的任何此類繼任者 均可採用該前任 受託人任命的任何前任受託人或認證代理人的認證證書，並交付經過認證的此類票據；如果當時任何票據尚未經過認證，則任何繼任者 給受託人或由該繼任受託人任命的認證代理人可以以本協議下任何前任 受託人的名義或繼任受託人的名義對此類票據進行認證；在所有這些情況下，此類證書應具有票據或本契約中任何地方 的全部效力，前提是受託人的證書必須具有； 提供的, 然而， 採用任何前任受託人的認證證書或以任何前身 受託人的名義對票據進行認證的權利僅適用於其通過合併、轉換或合併的繼任者或繼任者。

第 7.12 節。 受託人向公司申請指示。受託管理人向公司提出的任何書面指示 申請（與受託人提議採取或不採取的任何影響本契約票據持有人權利 的行動除外），可由受託管理人選擇，以書面形式列出受託人根據本契約提議採取或省略的任何行動以及當天和/或之後的日期應採取哪些此類行動或此類不作為應生效 。對於受託管理人在該申請中規定的日期（該日期不得少於公司向受託管理人表示應收到此類申請的任何高級管理人員實際收到此類申請之日後的三個工作日 ， ， ，除非任何此類官員書面同意，否則受託管理人根據此類申請中包含的提案 採取的任何行動或不作為對公司不承擔任何責任到任何更早的日期），除非在採取任何此類行動之前（或案例中的生效日期 如有任何遺漏），受託人應收到根據本契約作出的書面指示，以迴應 的申請，具體説明應採取或不採取的行動。

第 8 條
關於持有人

第 8.01 節。 持有人的行動。每當本契約中規定票據本金總額 特定百分比的持有人可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或 豁免或採取任何其他行動）時，任何人都可以證明（a）在採取任何此類行動時，該指定百分比 的持有人已加入該契約持有人親自 或以書面形式指定的代理人或代理人簽訂的文書或任何數量的類似期限的文書，或 (b)根據持有人在根據第9條的規定正式召集和舉行的任何持有人會議上投贊成票的記錄，或（c）將此類文書與此類持有人會議的任何此類記錄相結合 。每當公司或受託人要求票據持有人採取 任何行動時，公司或受託人可以（但不應被要求）在此類招標之前將 確定為確定有權採取此類行動的持有人的記錄日期。如果被選中，則記錄日期不得超過開始招標此類行動之日前十五天 。

第 8.02 節。 持有人的執行證明。在遵守第 7.01 節、 第 7.02 節和第 9.05 節規定的前提下，持有人或其代理人或代理人執行任何文書的證據 如果是根據受託人可能規定的合理規則 和規章或以受託人滿意的方式作出，則足以證明持有人或其代理人或代理人執行任何文書。 票據的持有應由票據登記機構或票據註冊機構的證書證明。任何股東會議的記錄均應以 第 9.06 節規定的方式予以證明。

第 8.03 節。 誰被視為絕對所有者。公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何轉換代理人 和任何票據註冊商均可將以其名義在票據登記冊上註冊票據的人視為該票據的絕對所有者，並可將其視為 的絕對所有者（無論該票據是否逾期，無論該票據是否逾期，無論公司或任何票據註冊機構以外的任何人在此上作出任何所有權聲明或其他書面形式 ）用於收取 本金的付款或以本金的名義支付（包括任何基本變動回購價格）) 和（受第 2.03節約束）此類票據的應計和未付利息，用於轉換此類票據和用於所有其他目的；任何相反通知均不應影響公司、 受託人、任何付款代理人、任何轉換代理人或任何票據註冊商。目前向任何持有人或根據其命令向任何持有人支付的所有此類 款項或交付的款項均為有效，並且在以這種方式支付或交付的普通股金額或 股的範圍內，有效清償和解除任何此類票據中應付款項或可交付股份 的責任。儘管本契約或違約事件發生後的票據有任何相反規定，任何持有全球票據實益權益的持有人 均可直接對公司強制執行該持有人根據本契約的規定將此類實益權益換成 認證形式的票據的權利，但未經存託人或任何其他人的同意、邀請、代理、授權 或任何其他行動。

第 8.04 節。 公司自有票據被忽略。在確定票據 所需總本金的持有人是否同意根據本契約採取任何指示、同意、豁免或其他行動時，公司、其任何子公司 或公司任何關聯公司或其任何子公司擁有的票據應被視為未償還的票據，就任何此類決定 而言； 提供的為了確定是否應依據任何 此類指示、同意、豁免或其他行動來保護受託人，只有責任人員知道由此擁有的備註才應不予考慮。就本節 8.04 而言，如果質押人確認質押人有權就此類票據 採取行動，並且質押人不是公司、其子公司或公司的關聯公司或其子公司，令受託人滿意，則真誠質押的如此擁有的票據 可被視為未償還的票據。如果對該權利發生 爭議，受託管理人根據律師的建議作出的任何決定均應為受託管理人的全面保護。應受託管理人 的要求，公司應立即向受託管理人提供一份高級管理人員證書，其中列出公司已知的由上述任何人擁有或持有或為其賬户持有的所有票據（如有）；而且，根據第 7.01 節，受託人有權接受該高級管理人員證書作為其中所述事實的確鑿證據出於任何此類決定的目的，其中未列出的所有票據都是未兑現的。

第 8.05 節。 撤銷同意；對未來持有人具有約束力。根據第8.01節的規定，在向受託人作證之前（但不包括之後），持有人就本契約中規定的票據本金總額的百分比採取任何行動之前（但不包括之後），任何持有人同意採取此類行動的票據持有人均可以 通過向其公司信託辦公室向 受託人提交書面通知，並根據第 8.02 節的規定提供持股證明，撤銷此類行動涉及這樣的註釋。除上述情況外，任何票據的持有人採取的任何此類行動均具有決定性 ，對該持有人以及該票據以及以交換或替代 發行的任何票據的所有未來持有人和所有者具有約束力，無論該票據或以此作為交換或替代發行的 的任何票據上是否作了任何註釋，也無論是否在登記轉讓時簽署 。

第 9 條
持有人會議

第 9.01 節。 會議目的。根據本第9條 的規定，可以隨時不時地召開持有人會議，用於以下任何目的：

(a) 向公司或受託人發出任何通知，或向本契約允許的受託人發出任何指示，或 同意免除本契約規定的任何違約或違約事件（在每種情況下，均為本契約所允許）及其後果， 或採取根據第 6 條任何規定授權持有人採取的任何其他行動；

(b) 根據第7條的規定罷免受託管理人並提名繼任受託人；

(c) 根據第 10.02 節的規定同意執行本協議的一項或多項補充契約；或

(d) 根據本契約的任何其他條款或適用法律，採取由 票據任何指定總本金的持有人或代表持有人採取的任何其他行動。

第 9.02 節。 受託人召集會議。受託管理人可以隨時召集持有人會議，採取第 9.01 節規定的任何行動，該會議將在受託管理人決定的時間和地點舉行。每一次持有人會議的通知應發送給此類票據的持有人，其中規定 該會議的時間和地點，以及該會議上提議採取的行動以及根據第 8.01 節確定的任何 記錄日期。此類 通知也應發送給公司。此類通知應在規定的會議日期 之前不少於 20 天或 90 天送達。

如果當時所有未償還票據的持有人親自或通過代理人出席，或者當時所有未償還票據的 持有人在會議之前或之後免除了通知，並且公司和受託人要麼由正式授權的代表出席，要麼在會議之前或之後放棄了通知，則任何持有人會議均有效，恕不另行通知 。

第 9.03 節。 公司或持有人召集會議。如果公司根據董事會決議，或持有當時未償還票據本金總額至少10％的持有人 隨時通過書面要求受託管理人召開 持有人會議，詳細説明擬在會議上採取的行動，並且受託管理人不得 在收到此類請求後的20天內發出此類會議通知，那麼公司或此類持有人可以決定 舉行此類會議的時間和地點，並可以將此類會議召集至按照第 9.02 節的規定發出通知，採取第 9.01 節授權的任何行動。

第 9.04 節。 投票資格。要有權在任何持有人會議上投票，個人應（a）在與該會議有關的記錄日期持有一張或多張 張票據的持有人，或（b）在與該會議有關的記錄日期由一份或多張票據的持有人以書面形式指定為一張 或更多票據的持有人代理的人。唯一有權出席任何持有人會議 或發言的人是有權在該會議上投票的人及其律師、受託人及其法律顧問的任何代表 以及公司及其法律顧問的任何代表。

第 9.05 節。 法規。儘管本契約有任何其他規定，但受託管理人仍可就持有票據和委任代理人的證據、 選票檢查員的任命和職責、投票權委託書、證書和其他證據 的提交和審查以及其他與投票權行為有關的事項制定其認為可取的 合理規定隨心所欲地開會。

受託管理人應通過書面文書 任命臨時會議主席，除非會議由公司或持有人按第 9.03節的規定召開，在這種情況下，公司或召集會議的持有人應視情況以同樣的方式任命臨時主席。 會議的常任主席和常務祕書應由出席會議並有權在會議上投票的票據本金總計 的持有人投票選出。

在不違反第 8.04節規定的前提下，在任何持有人會議上，每位持有人或代理持有人有權就其持有或代表的 每1,000美元的票據本金獲得一票； 提供的, 然而, 不得在任何會議上對因未兑現而受到質疑的任何 票據進行表決或計票, 經會議主席裁定為未兑現的票據.除了憑藉會議持有的票據或上述正式指定其作為代表其他持有人投票的代理人的書面文件外，會議主席應沒有 的投票權。根據第 9.02節或第9.03節的規定正式召集的任何持有人會議，可以不時由出席會議的票據本金總額的大多數的持有人休會，無論是否構成法定人數， 會議可以按原樣休會，恕不另行通知。

第 9.06 節。 投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面選票進行，書面選票上應簽署 持有人或其代表的代理人的簽名以及他們持有或代表的 票據的未償本金總額。會議常任主席應任命兩名選票檢查員，他們應計算在 會議上對任何決議投的所有贊成票或反對票，並應將經核實的書面報告以 份的形式提交會議祕書，並提交給會議祕書。每次會議的會議記錄一式兩份應由會議祕書編寫，該記錄中應附有檢查員對任何選票 進行表決的原始報告，以及一名或多名瞭解事實的人的宣誓書，其中載有會議通知的副本， 表明該通知是按照第9.02節的規定送達的。記錄應 顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。記錄應由常任主席和會議祕書的宣誓書籤署和驗證 ，其中一份副本應交給公司， 另一份交給受託管理人，由受託管理人保存，受託管理人應附上會議上表決的選票。

以這種方式簽署和核實的任何記錄均應是其中所述事項的確鑿證據。

第 9.07 節。 會議不延遲權利。本第 9 條中的任何內容 均不應被視為或解釋為授權或允許任何阻礙或延遲行使根據本契約或 的任何條款賦予或保留給受託人或 持有人的任何權利或權利，或根據本契約的任何條款對持有人授予或保留的任何權利或權利造成任何阻礙或延誤注意事項。

第 10 條
補充契約

第 10.01 節。 未經持有人同意的補充契約。經董事會 和受託人決議授權，公司可以不時和隨時為以下一個或多個目的簽訂本協議或多項補充 契約，費用由公司承擔：

(a) 糾正任何含糊不清、遺漏、缺陷或不一致之處；

(b) 規定繼承公司或繼承公司根據第11條承擔本契約規定的公司義務（視情況而定）；

(c) 增加與票據有關的擔保；

(d) 以保護票據；

(e) 為持有人的利益增加公司的違約契約或事件，或放棄 賦予公司的任何權利或權力；

(f) 進行任何不會對任何持有者的權利產生不利影響的更改；

(g) 對於任何合併事件，規定票據可轉換為參考財產，但須遵守第 14.02 節 的規定，並在第 14.07 節明確要求的範圍內對票據條款進行此類相關修改；

(h) 遵守包括存託信託公司在內的任何適用存託機構的規則，前提是此類修正不對任何持有人的權利產生不利影響 ；或

(i) 不可撤銷地選擇結算方法或特定金額，或取消公司選擇結算 方法（包括公司根據第 14.02 (a) (iv) 節的規定在不可撤銷的選擇下的選擇權）的權利；但是， 任何此類選擇或取消都不會影響迄今為止就任何問題選擇（或被視為當選）的任何和解方法注 根據第 14 條的規定。

應公司的書面要求，特此授權受託人 與公司一起執行任何此類補充契約，簽訂任何進一步的適當協議 和其中可能包含的規定，但受託管理人沒有義務但可以自行決定簽訂任何影響受託人在本契約下的權利、義務或豁免的補充 契約假牙或其他。

儘管第 10.02 節有任何規定，本第 10.01 節 條款授權的任何補充契約均可由公司和受託人 簽署，無需徵得當時任何未償還票據的持有人同意。

第 10.02 節。 經持有人同意的補充契約。經當時未償還票據本金總額中至少大部分持有人同意（根據 第 8 條確定）（如第 8 條所規定），經董事會決議授權 和受託人可不時隨時簽訂一份或多份補充契約 br} 此處的目的是以任何方式向本契約中添加或更改任何條款，或刪除本契約或 任何條款的任何條款補充契約或以任何方式修改持有人的權利； 提供的, 然而，未經每位受影響未償票據持有人 的同意，此類補充契約不得：

(a) 減少持有人必須同意修正案的票據數量；

(b) 降低任何票據的利率或延長規定的利息支付時間；

(c) 減少任何票據的本金或延長其到期日；

(d) 做出任何會對任何票據的轉換權產生不利影響的更改；

(e) 降低任何票據的基本變動回購價格，或以任何不利於持有人的方式修改或修改公司 支付此類款項的義務，無論是通過修訂或豁免契約、定義或其他條款的方式；

(f) 以票據中規定的貨幣或付款地點支付任何票據；

(g) 更改票據的排名；或

(h) 對本第 10 條或第 6.02 節或第 6.09 節中的豁免條款進行任何更改，但需要獲得每位持有人同意。

應公司的書面要求，並在 向受託管理人提交持有人同意的證據後，根據第 10.05 節，受託管理人應與公司一起執行此類補充契約，除非此類補充契約影響 受託人自己在本契約或其他方面的權利、義務或豁免，在這種情況下，受託管理人可以 可自行決定簽訂此類補充契約，但無義務這樣做。

根據本節 10.02，持有人無需批准任何擬議補充契約的特定形式。如果這些持有者批准其實質內容 就足夠了。任何此類補充契約生效後，公司應向持有人發出通知，簡要描述 此類補充契約。但是，未能向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷都不會損害 或影響補充契約的有效性。

第 10.03 節。 補充契約的影響。根據本第 10 條的規定簽訂任何補充契約後，本契約應被視為已根據該契約進行修改和修訂，此後應確定受託人、公司和持有人在本契約下各自的權利、對 權利、義務、責任和豁免的限制， 在本協議下行使和執行，但各方面均受此類修改和修正的約束任何 此類補充契約的所有條款和條件均應被視為是本契約條款和條件的一部分，用於任何和所有目的。

第 10.04 節。 註釋上的註釋。在根據本第10條 的規定執行任何補充契約後經過認證和交付的票據可以就該補充契約中規定的任何事項以受託管理人批准的 形式註明，費用由公司承擔。如果公司或受託管理人這樣決定，則受託人和董事會認為經過修改以符合 任何此類補充契約中包含的對本契約的任何修改的新票據 可由公司出資編制和執行，並由受託人 （或受託管理人根據本節正式任命的認證代理人進行認證）17.10) 並在交出當時未償還的票據後交付，以換取當時未償還的票據。

第 10.05 節。 向受託人提供的補充契約的合規證據。除第 17.05 節要求的文件外，受託人還應收到高級管理人員證書和律師意見，作為確鑿證據，證明根據本協議簽訂的任何補充 契約均符合本第 10 條的要求並獲得本契約的允許或授權。

第 第 11 條
合併、合併、出售、轉讓和租賃

第 11.01 節。 公司可能進行整合等 在某些條款上。

(a) 在遵守第 11.01 (b) 節規定的前提下，公司不得與他人合併、合併或出售 將其全部或基本上全部合併的財產和資產轉讓、轉讓或租賃給他人，除非：

(i) 產生、倖存者或受讓人（”繼承公司”），如果不是公司，則應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司 ，繼任者 公司（如果不是公司）應通過補充契約明確承擔公司根據票據和 本契約承擔的所有義務；

(ii) 在該交易生效後，根據本契約，應立即發生任何違約或違約事件，並將繼續發生此類違約或違約事件；以及

(iii) 公司應向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證明此類合併、 合併、出售、轉讓、轉讓或租賃以及此類補充契約（如果有）和假設文書（如果有）符合 契約。

就本節 11.01 而言，向另一人出售、轉讓、轉讓或租賃公司 一家或多家子公司的全部或幾乎所有財產和資產，如果由公司而不是此類子公司持有，則合併後將構成公司的全部 或幾乎所有財產和資產，應視為出售、轉讓， 將公司的全部或幾乎全部合併財產和資產轉讓或租賃給其他人。

(b) 如果是任何此類合併、合併、出售、轉讓、租賃或租賃，並由繼任公司承擔， 通過補充契約簽訂並交付給受託管理人，在形式上令受託人滿意， 所有票據的本金、應計和未付利息、到期和準時交付或付款，視情況而定， 在轉換票據以及按時履行本 契約的所有契約和條件時應付的任何對價由公司履行，該繼承公司（如果不是公司）應繼承公司，並且除租賃公司全部或幾乎所有財產和資產外，應取代公司，其效力與本文中將其指定為第一部分一方的 相同。因此，此類繼承公司可以促成簽署，並可以以自己的名義或以公司的名義發行 本協議下可發行的任何或全部票據，這些票據以前本不應由公司簽署 並交付給受託人；而且，根據該繼任公司而不是公司的命令，並受本契約中規定的所有 條款、條件和限制的約束，受託人應對之前應簽署的任何票據進行身份驗證，並交付或促成對票據進行認證 並交付並由公司高管交給受託人進行認證， 以及該繼任公司隨後為此目的簽署並交付給受託管理人的任何票據。以這種方式發行的所有票據 在本契約下的法律地位和利益在所有方面均應與之前或之後根據本契約條款發行的 票據具有相同的法律地位和利益，就好像所有此類票據都是在本契約執行之日發行一樣。

第 11.02 節。 已保留.

第 11.03 節。 應向受託人提供律師的意見。除非受託人收到高級管理人員證書和法律顧問意見作為確鑿證據，證明任何此類合併、 合併、出售、轉讓、轉讓或租賃以及任何此類假設，以及（如果此類交易需要補充契約，則此類補充契約符合以下條款）的規定，否則此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃均不生效 本條第 11 條。

第 12 條註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權

第 12.01 節。 契約和票據僅限公司債務。對於支付任何票據的本金或應計和未付的 利息，以及基於票據或其他方面的任何索賠，均不得追索任何公司在本契約、任何補充契約或任何票據中的任何義務、契約 或協議，也不得因由此產生的任何債務 向任何註冊公司、股票追索權過去、現在或將來的持有人、員工、代理人、高級管理人員或董事或子公司（ 公司除外）或受託人，無論是過去、現在還是將來公司或其各自的任何繼承公司或 實體，直接或通過公司或其各自的任何繼承公司或實體，無論是根據任何 章程、法規或法規，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；明確理解，作為執行本契約的條件和對價， 特此明確免除和免除所有此類責任 和註釋的發行。

第 第 13 條
已保留

第 14 條
音符的轉換

第 14.01 節。 轉換權限。

(a) 在遵守本第 14 條規定的前提下，每位票據持有人有權選擇 在 之前的任何時間轉換該票據 (i) 的全部或任何部分（如果要轉換的部分為 1,000 美元本金或其整數 倍數），前提是滿足第 14.01 (b) 節所述條件在第 14.01 (b) 和 (ii) 節規定的情形和期限內，在 2028 年 9 月 1 日之前的工作日結束營業2028年9月1日之後以及到期日前第二個預定 交易日營業結束之前，每種情況下，初始轉換率均為101.1250股普通股（ 根據本第14條的規定進行調整），每1,000美元票據本金的兑換率”）（受第14.02節 “轉換義務” 的結算條款約束並符合該條款）。

(b) (i) 在緊接2028年9月1日之前的工作日營業結束之前，持有人可以在五個工作日內的任何連續五個交易日 期（“計量期”）之後的五個工作日內，隨時交出票據的全部或任何 部分進行兑換，該期限是根據 持有人要求確定的，每1,000美元票據本金的交易價格注意根據本小節第 14.01 (b) (i) 節，計量期內的每個交易日 少於 98%每個此類交易日上次報告的普通股銷售價格和每個此類交易日的轉換率 的乘積。交易價格應由招標代理人根據本 (b) (i) 小節和本契約中規定的交易價格的 定義確定。公司應向公司根據交易價格的定義 選擇的三家獨立的國家認可證券交易商的投標招標代理人（如果不是公司 ）提供書面通知，並附上每家交易商的相應聯繫信息。投標代理人（如果公司以外的其他公司）沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格， 並且公司沒有義務提出此類請求（或者，如果公司充當招標代理人，則公司 沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格），除非持有人提供有合理的 證據證明任何票據本金為1,000美元的交易價格交易日將低於該交易日上次 普通股報告的銷售價格和該交易日轉換率的產品的98％，屆時公司應 指示招標代理人（如果不是公司）確定，或者如果公司充當招標代理人，則由{ br} 公司確定從開始每1,000美元本金票據的交易價格下一個交易日以及每個連續的 交易日，直到每1,000美元本金票據的交易價格更高大於或等於上次報告的普通股 銷售價格和轉換率產品的98％。如果 (x) 公司不充當招標代理人，並且公司 沒有指示招標代理人在前一句中規定的 義務時確定每1,000美元票據本金的交易價格，或者如果公司指示招標代理人獲得出價而招標代理人未能做出這樣的決定，或者 (y) 公司正在充當投標人按前一句的規定在 有義務時，引渡代理人和公司未能做出這樣的決定，那麼，無論哪種情況，每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股最新報告的銷售價格和失敗的每個交易日 日轉換率的產品的98％。如果上述交易價格條件得到滿足，公司應通知持有人、受託人 和轉換代理人（如果受託人除外）。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時候， 每1,000美元票據本金的交易價格大於或等於普通股最新報告的銷售價格 和該日轉換率的產品的98％，則公司應將此通知票據持有人、受託人和轉換 代理人（如果受託人除外）。

(ii) 如果在 2028 年 9 月 1 日之前的工作日營業結束之前，公司選擇：

(A) 向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在不超過 的45個日曆日內，以低於截至該連續10個交易日 期內上次公佈的普通股銷售價格平均值的 每股價格認購或購買普通股，包括宣佈此類發行之日之前的交易日；或

(B) 向所有或幾乎所有普通股持有人分配公司的資產、證券或購買公司 證券的權利，根據董事會的合理確定，該公司的每股價值超過公佈此類分配之日前交易日上次公佈的普通股銷售價格的10％ ，

然後，無論哪種情況，公司都應在 此類發行或分配的除息日前至少45個預定交易日通知票據的所有持有人、 受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。公司發出此類通知後，持有人可以隨時交出全部或部分票據進行轉換 ，直到 (1) 該等發行 或分派的除息日之前的工作日營業結束，以及 (2) 公司宣佈在每種情況下都不會進行此類發行或分配，即使 票據當時無法以其他方式兑換，也不會進行此類發行或分配。

(iii) 如果構成根本性變革或整體基本變革的交易或事件發生在緊接2028年9月1日之前的工作日的 業務結束之前，無論持有人是否有權要求公司 根據第15.01條回購票據，或者公司是否是合併、合併、具有約束力的 股票交易或轉讓或租賃的當事方在緊接着的營業日 營業結束之前發生的全部或幾乎所有資產2028 年 9 月 1 日，在將普通股轉換為現金、證券 或其他資產的每種情況下，持有人票據的全部或任何部分均可隨時交出進行轉換，從此類交易的生效日期 起至（包括該交易的生效日期）至（包括）35^第四該生效日期之後的交易日，或者，如果此類交易也構成 基本變動，則在相關的基本變更回購日之前的交易日。公司應在該交易生效之日之前通知持有人、受託人和轉換 代理人（如果受託人除外）。如果公司未在 或該交易生效日期之前提供此類通知，則根據本 第 14.01 (b) (iii) 節交出票據進行轉換的最後一天應延長工作日數，從該交易的生效日期（包括該交易的生效日期）起至 ，但不包括公司提供此類通知的日期。

(iv) 在 2028 年 9 月 1 日之前的工作日營業結束之前，如果普通股最後報告的銷售價格至少為 20 個交易日（無論是否連續），則持有人可以在截至2024年7月31日的財政季度之後的任何財政季度（僅限該財季的 ）隨時交出全部或部分票據進行轉換 } 在連續 30 個交易日期間（包括上一個財政季度的最後一個交易日）內 大於或等於每個適用交易日轉換價格的130％。公司應在 2024 年 7 月 31 日之後開始的每個財政季度開始時 決定是否可以根據本條款 (iv) 將票據交換，並應通知持有人、受託人和交易代理人（如果不是受託人）根據本條款 (iv) 可以在 兑換。

第 14.02 節。 轉換程序；轉換後結算 .

(a) 在遵守本第 14.02 節、第 14.03 (b) 節和第 14.07 (a) 節的前提下，公司應視情況向轉換持有人支付或交付每轉換1,000美元的票據本金 的現金（“現金結算”）、普通股以及現金（如果適用）以代替 根據本第 14.02 節 (j) 小節（“實物 結算”）交付任何普通股的部分股份，或者現金和普通股的組合以及現金，前提是適用，代替根據本第 14.02 節（“組合結算”）(j) 小節交付任何 部分普通股的選擇 ，如本第 14.02 節所述。

(i) [保留的].

(ii) 任何相關轉換日期在 2028 年 9 月 1 日當天或之後發生的轉換，公司應使用相同的結算 方法進行具有相同轉換日期的所有轉換，但對於轉換日期不同的轉換，公司沒有任何義務使用相同的結算方法 。

(iii) 如果公司選擇就任何轉換日期（或緊隨其後的第三組括號中描述的期限之一， 視情況而定）提交有關該轉換日期（或該期限，視情況而定）的相關結算方法 的通知（“和解通知”），則公司應通過受託人交付此類和解協議 在相關轉換日期之後的交易日營業結束前向轉換持有人發出的通知 （或者，如果是相關轉換日期在 2028 年 9 月 1 日當天或之後，不遲於 2028 年 9 月 1 日之前的工作日營業結束（不遲於 2028 年 9 月 1 日之前的工作日 ）的轉換。如果公司沒有在前一句中規定的 截止日期之前選擇結算方法，則公司將無權選擇現金結算或實物 結算，公司將被視為已就其轉換義務選擇了合併結算，每1,000美元票據本金的指定的 美元金額應等於1,000美元。為避免疑問，公司未能在截止日期之前 選擇和解方式不構成違約或違約事件。此類和解通知應指明 相關的結算方法，如果選擇合併結算，則相關的和解通知應註明 每1,000美元票據本金的指定美元金額。如果公司就其轉換義務提交選擇合併結算 的和解通知，但未在該結算 通知中註明每1,000美元票據本金的具體美元金額，則每1,000美元本金票據的指定美元金額應被視為1,000美元。

(iv) 公司可在 2028 年 9 月 1 日之前，根據自己的選擇，不可撤銷地針對相關轉換日期在該通知之後發生的所有轉換，包括組合結算 ，每1,000美元的票據本金中指定美元金額為1,000美元，或者能夠繼續設定每筆指定美元 金額的組合結算 金額 1,000美元的票據本金等於或高於此類書面通知中規定的特定金額。 必須通過向持有人、受託人和轉換代理人發出此類選擇的書面通知，發佈包含 相關信息的新聞稿，並在公司網站上或通過其 當時可能使用的其他公共媒體提供此類信息來做出此類選擇。在做出這種不可撤銷的選擇之後，公司將無權更改結算方法。

(v) 任何票據轉換的現金、普通股或現金和普通股的組合（“結算 金額”）應按以下方式計算：

(A) 如果公司選擇通過實物結算來履行與此類轉換相關的轉換義務，則公司應 就每轉換1,000美元的本金票據向轉換持有人交付相當於轉換日生效的轉換率的普通股 ；

(B) 如果公司選擇通過現金結算履行與此類轉換相關的轉換義務，則公司應 就每轉換1,000美元的票據本金向轉換持有人支付現金，金額等於相關觀察期內連續40個交易日中每個交易日的 每日轉換值之和；以及

(C) 如果公司選擇（或被視為已選擇）通過組合 結算履行其轉換義務，則公司應視情況為每轉換1,000美元的票據本金支付或交付 結算金額，等於相關觀察期內連續40個交易日的每日結算金額之和。

(vi) 每日結算金額（如果適用）和每日轉換值（如果適用）應由公司 在觀察期的最後一天之後立即確定。在確定每日結算金額或每日 轉換值（視情況而定）以及代替交付任何普通股的應付現金金額後， 公司應立即將每日結算金額或每日轉換 值（視情況而定）以及應付現金金額通知受託人和轉換代理人（如果不是受託人）（視情況而定），以及代替應付現金的金額發行普通股的部分股份。受託人和 轉換代理人（如果不是受託人）對任何此類決定不承擔任何責任。

(b) 在遵守第 14.02 (e) 條的前提下，在任何票據持有人有權按上述規定轉換票據之前，這些 持有人應 (i) 就全球票據而言，遵守當時有效的存託機構程序，並在需要時支付等於該持有人無權獲得的下一個利息支付日應付利息的 資金 14.02 (h) 和 (ii) 如果是實物票據 (1) 的填寫，請按照通知形式中 的規定手動簽署並向轉換代理人發送不可撤銷的通知在轉換代理人辦公室進行轉換（或傳真、PDF 或其他電子傳輸）（“轉換通知”） ，並在其中書面註明要轉換的票據的本金以及該持有人希望在轉換義務結算 登記時交付任何普通股的證書或證書的名稱 （含地址），(2) 交出此類信息向公司正式背書或空白的票據（並附有 適當的背書和轉讓）文件），在轉換代理人辦公室，（3）如果需要，提供適當的背書 和轉賬文件，（4）如果需要，支付等於該持有人 無權在下一個利息支付日應付利息的款項，如第 14.02 (h) 節所述。受託人（如果不同，轉換代理人）應在轉換日期將根據本第14條進行的任何轉換通知公司 。如果持有人還向公司 提交了與此類票據相關的基本變更回購通知 ，並且未根據第 15.02 條有效撤回此類基本變更回購通知，則持有人不得交出有關 轉換為任何票據的通知。

如果同一持有人一次交出多張票據進行 轉換，則此類票據的轉換義務應根據這樣交出的票據（或在允許的範圍內其指定部分）的 本金總額計算。

(c) 票據應被視為在持有人遵守上文 (b) 小節規定的要求之日（“轉換日期”）營業結束前夕進行了兑換。除第 14.03 (b) 節和第 14.07 (a) 節 中另有規定外，如果公司選擇實際 結算，則公司應視情況在緊接相關轉換日之後的第二個工作日支付或交付與轉換義務相關的應付對價（前提是，對於緊接到期日 之前的常規記錄日期之後的任何轉換日期 ，其中實物結算適用於相關兑換，公司將在到期日結算任何此類轉換），或對於任何其他結算方式，在 觀察期最後一個交易日之後的第二個工作日。 如果任何普通股歸轉換持有人所有，則公司應發行或安排發行普通股，並向轉換持有人或該持有人的提名人或被提名人交付 應通過存管機構以賬面記賬形式獲得的全部普通股，以履行公司的轉換義務。

(d) 如果任何票據被交出以進行部分兑換，則公司應執行並進行身份驗證， 向如此交出的票據持有人或根據其書面命令交付一份或多張以授權面額結算的新票據，其本金總額等於已交出的票據的未轉換部分，轉換者 無需支付任何服務費，但如果需要公司或受託人，支付的款項足以支付任何文件、印花或類似發行或轉讓 税款或法律要求或可能徵收的類似政府費用，因為此類轉換時發行的新票據的持有人姓名 與因此類轉換而交出的舊票據的持有人姓名不同。

(e) 如果持有人提交票據進行轉換，則公司應繳納 發行任何普通股時應繳納的憑證、印花税或類似發行税或轉讓税，除非該税是由於持有人要求以 以非持有人姓名發行此類股票而應繳納的税款，在這種情況下，持有人應繳納該税。轉換代理人可以拒絕交付代表以持有人名義以外的其他名義發行的普通股的 證書，直到受託人收到 一筆足以支付該持有人根據前一句應繳納的任何税款的款項。

(f) 除非第 14.04 節另有規定，否則不得調整在轉換本第 14 條規定的任何票據時發行的 的任何普通股的股息。

(g) 全球票據權益轉換後，受託管理人或受託管理人應在該全球票據上註明由此產生的本金減少情況，受託人或託管人應在該全球票據上註明 。公司應以 書面形式將通過受託人以外的任何轉換代理人進行的票據轉換通知受託人。

(h) 轉換後，除下文 規定的情況外，持有人不得單獨收到任何現金支付的應計和未付利息（如果有）。公司對全部轉換義務的結算應被視為完全履行了向相關轉換日（但不包括在內）支付票據本金 以及應計和未付利息（如果有）的義務。因此，截至但不包括相關轉換日的應計 和未付利息（如果有）應視為已全額支付，而不是取消、 消滅或沒收。將票據轉換為現金和普通股的組合後，應計和未付利息 將被視為首先從此類轉換時支付的現金中支付。儘管如此，如果在正常記錄日 營業結束之後，但在與該定期 記錄日對應的利息支付日開業之前轉換票據，則儘管進行了轉換，截至該定期記錄日營業結束時此類票據的持有人仍將在相應的利息支付日獲得此類票據的全額應付利息 。在 從任何常規記錄日營業結束到下一個利息支付日開業期間 交還進行轉換的票據必須 附帶的資金等於轉換後的票據的應付利息金額； 提供的(1) 在到期日之前的常規記錄日之後的轉換無需支付任何此類款項 ；(2) [保留的]；(3) 如果 公司指定的基本變動回購日期在常規記錄日之後，且在緊接相應的利息支付日之後的第二個預定 交易日或之前；或 (4) 就任何違約金額而言，如果轉換該票據時存在任何違約 金額。因此，為避免疑問，所有在到期日之前的 定期記錄日的登記持有人均應在到期日收到應付的全額利息，無論其票據是否在該定期記錄日之後進行了轉換。

(i) 轉換後以其名義發行普通股的人應被視為截至相關轉換日（如果公司選擇通過實物 結算來履行相關的轉換義務）或相關觀察期的最後一個交易日（如果公司選擇通過組合結算來履行相關的轉換義務 ）營業結束時的登記股東，如情況可能是。票據轉換後，該人將不再是交還 進行轉換的此類票據的持有人。

(j) 公司不得在票據轉換時發行任何普通股，而應支付現金以代替 根據相關轉換日的每日VWAP（在 實物結算中）或基於相關觀察期最後一個交易日的每日VWAP（對於 組合）進行轉換後交付任何可發行普通股的部分股票結算）。對於每張交出進行轉換的票據，如果公司選擇了合併結算，則轉換後應發行的全部股份數 應根據 相關觀察期的每日結算總額計算，計算後剩餘的任何小數股份應以現金支付。

(k) 儘管有上述第14.02節的規定，但為了履行轉換義務，公司 可以根據自己的選擇（“金融機構退出選擇”），指示轉換代理人在轉換日之後的交易日或 之前向公司指定的一家或多家金融機構（a “金融機構退保”）交出此類票據以代替轉換。為了接受為金融 機構退保而交出的任何票據，指定金融機構必須同意及時交付現金、普通股 股或現金和普通股的組合，以換取此類票據的轉換，金額等於根據本第 14.02 節指定的 轉換時應付的對價（“轉換對價”），即轉換代理人 由公司書面形式。如果公司在相關退出日期之後的交易日 營業結束前做出金融機構退保選擇，公司應 (i) 按照本第 14.02 節規定的方式，通知交出 票據進行轉換的持有人、轉換代理人（如果不是受託人）和受託人，公司已做出金融機構 退保選擇，以及 (ii) 通知指定的金融機構在相關截止日期之前交付轉換對價的機構。 如果指定金融機構接受任何此類票據，則指定金融機構應根據 根據本第 14.02 節交付轉換對價。經指定金融機構轉換的任何票據應保持未償還狀態，但須遵守存管機構的程序 。如果指定金融機構同意接受任何票據進行退保，但沒有及時交付 相關的轉換對價，或者如果此類指定金融機構不接受金融機構 退保的票據，則公司應交付相關的轉換對價，就好像公司沒有做出金融機構退保 選擇一樣。公司指定可向金融機構提交票據的金融機構 退保並不要求該機構接受任何票據。公司可以但沒有義務與任何指定的金融機構簽訂單獨的 協議，以補償任何此類交易。

第 14.03 節。 提高的轉換率適用於因整體基本面變化而交出的某些票據。(a) 如果整體基本變革的生效日期在到期日之前，並且持有人選擇將其票據轉換為 中與此類基本變革有關的 ，則在下述情況下，公司應按如下所述提高如此交出以進行轉換的票據的轉換率 的額外普通股（“額外股份”）， 。如果轉換代理從Make-Whole 基本變更的生效日期（或者，如果是 Make-Whole} 變更回購日，則包括在緊接相關的基本面 變更回購日之前的第二個預定交易日營業結束之日收到了相關的票據轉換通知，則票據的轉換應被視為與此類Make-Whole 基本變動 “有關” 如果沒有第 (b) 條中的附帶條件 ，那本來是根本性的變革其定義是緊接此類基本面變動 變動生效之後的第35個交易日（該時期，“整體基本面變化期”）。

(b) 根據第 14.01 (b) (iii) 條交出與整體基本變革相關的轉換票據後， 公司應根據第 14.02 條自行選擇通過實物結算、現金結算或組合結算 來履行相關的轉換義務 ； 提供的, 然而，如果在基本變革定義第 (b) 條中描述的 的整體基本變革生效時，該基本變革之後的參考財產完全由現金組成，則對於在該基本變革生效之日之後進行的任何票據轉換，轉換義務 應僅根據交易的股票價格計算，並應被視為現金金額每1,000美元本金 的轉換票據金額等於轉換率（包括對額外股份的任何調整）， 乘以這樣的股票 價格。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期之後的第二個工作日以現金支付給持有人。 公司應將任何基本變更的生效日期通知票據持有人，發佈新聞稿宣佈 該生效日期，並在公司網站上或通過公司 屆時可能使用的其他公共媒體在生效日期後的五個工作日內提供此類信息。

(c) 用於提高轉換率的額外股票數量（如果有）應參照下表 確定，以整體基本面變革發生或生效的日期（“生效日期”）、 和整體基礎中普通股每股支付（或視為已支付）的價格（“股票價格”）（“股票價格”）為基礎 視情況而定。如果普通股持有人在基本變革定義第（b）條所述的 Make-Whole 基本面 變動中僅獲得現金以換取普通股，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則， 股票價格應為截止於 的五個交易日期間普通股最新報告的銷售價格的平均值，包括整體基本面變更生效日期之前的交易日。董事會 應真誠地決定對股票價格進行適當調整，以考慮到對轉換率 的調整生效，或任何需要調整轉換率的事件，其中除息日、生效日期（如第 14.04 節中使用 該術語）或到期日發生在這樣的連續五個交易日期間。

(d) 下表欄標題中列出的股票價格應自調整票據轉換率 的任何日期起進行調整。調整後的股票價格應等於調整前適用的股票價格， 乘以一個分數，其分子是產生 股票價格調整之前的轉換率，其分母是調整後的轉換率。下表 中列出的額外股份數量應以與第 14.04 節規定的轉換率相同的方式和同時進行調整。

(e) 下表列出了普通股的額外數量，根據本第14.03節，每股股票價格和生效日期每1,000美元的票據本金應提高轉換率 ：

上表中可能未列出確切的股票價格和生效日期 ，在這種情況下：

(i) 如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者生效日期介於表中的兩個生效日期之間， 額外股份的數量應通過直線插值確定 為較高和較低的股票價格規定的額外股票數量與以 365 天為基準的更早和更晚的生效日期（如適用）；

(ii) 如果股票價格高於每股50.00美元（調整方式與根據上文 (c) 小節在上表 列標題中列出的股票價格相同），則不得在轉換率中添加任何額外股票； 和

(iii) 如果股票價格低於每股8.79美元（調整方式與根據上文（c）小節在上表 欄標題中列出的股票價格相同），則不得在轉換率中添加任何額外股票。

儘管如此，在任何情況下，每1,000美元本金票據的轉換率 均不得超過普通股的113.7656股，調整方式與第14.04節規定的轉換 率相同。

(f) 本第 14.03 節中的任何內容均不妨礙根據第 14.04 節對整體基本變更的轉換率進行調整。

第 14.04 節。 調整轉換率。 如果發生以下任何事件，公司應不時調整轉換率，但如果票據持有人蔘與（x）股份分割 或股份合併或（y）投標或交換要約除外），則公司 不得對轉換率進行任何調整，除非是普通股持有人和 僅作為在本第 14.04 節所述的任何交易中持有票據的結果，無需轉換其 票據，就好像持有票據一樣等於轉換率的普通股數量， 乘以該持有人持有的票據本金（以千計 表示）。

(a) 如果公司專門發行普通股作為全部或幾乎所有普通股的股息或分配，或者如果公司實行股票分割或股票組合，則應根據以下 公式調整轉換率：

在哪裏，

根據本第 14.04 (a) 條作出的任何調整應在除息日開業後 立即生效，或在該股份拆分或股份組合的生效日 營業後立即生效（視情況而定）。如果宣佈了本第 14.04 (a) 節中描述的 類型的股息或分配，則應立即將 轉換率調整為未宣佈此類股息或分配時生效的轉換率，該轉換率自董事會決定不支付此類股息或 分配之日起生效。

(b) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證（根據股東權益計劃的 除外），則他們有權在該發行公告之日起不超過45個日曆日內， 以低於上次報告的銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股 } 在連續 10 個交易日期間（包括緊接於 的交易日）內的普通股宣佈此類發行時，應根據以下公式提高轉換率：

在哪裏，

每當發行任何此類權利、期權或認股權證時，根據本節 14.04 (b) 進行的任何增加均應依次進行，並應在該發行的除息日 營業開始後立即生效。如果普通股在 此類權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則轉換率應降低到轉換率，如果僅交付實際交付的 普通股數量的基礎上增加此類權利、期權或認股權證的發行，則轉換率將生成 的效力。如果此類權利、期權或認股權證不是這樣發行的，則轉換率 應降低到轉換率，如果未出現此類發行的除息日，則轉換率將生效。

就本節 14.04 (b) 和第 14.01 (b) (ii) (A) 節而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否賦予 普通股持有人以低於截至該日連續10個交易日最後報告的普通股 銷售價格的平均值的每股價格認購或購買普通股時，包括 發佈此類發行公告之日之前的交易日，以及在確定此類股票的總髮行價格時普通股， 應考慮公司就此類權利、期權或認股權證收到的任何對價以及行使 或將其轉換時應支付的任何金額，如果不是現金，則由董事會決定。

(c) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配其股本、其債務證據、公司 的其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證， 不包括 (i) 根據第 14.04 (a) 或 條進行調整的股息、分配或發行第 14.04 (b) 節，(ii) 除非第 14.11 節另有規定，否則根據公司當時有效的股東權利計劃 發行的權利，(iii)僅在合併事件中以換取普通股 股或轉換時發行的參考財產的分配，(iv) 僅以現金支付的股息或分配，應適用第 14.04 (d) 節的規定，以及 (v) 有關本第 14.04 (c) 節下述條款適用的分拆業務（任何此類 股本，證據債務、其他資產或財產或權利、收購資本存量或 其他證券的期權或認股權證，“分佈式財產”），然後應根據以下公式提高轉換率：

在哪裏，

根據上述第 14.04 (c) 節的部分進行的任何增加應在該分配的除息日營業開始後立即生效。如果此類分配 未按此方式支付或發放，則轉換率應降至轉換率，如果未申報此類分配 ，則轉換率將生效。儘管如此，如果 “FMV”（如上所定義）等於或大於 “SP”₀” （定義如上所述），每位票據持有人每1,000美元的本金 將獲得與普通股持有人獲得分配財產相同的時間，獲得的條件是該持有人擁有相當於轉換 利率的普通股時該持有人本應獲得的分配財產的金額和種類 對分紅除息日的影響。如果董事會參照任何證券的實際或發行時交易市場來確定本第 14.04 (c) 節中任何分配的 “FMV”（定義如上所述） ， 在這樣做時應考慮該市場在計算截至該日的連續10個交易日期間內普通股 股票最新報告的銷售價格的同期價格，包括此類分配的除息日 之前的交易日。

關於根據本 第 14.04 (c) 節作出的調整，即已向本公司的子公司或其他業務部門支付了股息或 任何類別或系列的普通股或類似股權的股息或 其他分配，這些股本已在美國全國 證券交易所上市或獲準交易 (a “分拆業務”），則應根據以下公式提高轉換率：

在哪裏，

上述 段規定的轉換率的提高應在估值期最後一個交易日營業結束時發生； 提供的(x) 對於 任何適用實物結算的票據的轉換，如果相關的轉換日期發生在估值期內， 前段提及的 “10” 應被視為替換為 從該分拆的除息日到確定轉換率 時轉換日期（包括除息日）到幷包括轉換日期（包括轉換日）的較少的交易天數以及 (y) 對於任何適用現金結算或組合結算的票據的轉換，適用於任何交易 在相關轉換觀察期內且在估值期內，前段中提及的 “10” 應被視為由從該分拆的除息日 起至該交易日確定轉換率時所經過的較少的交易天數所取代。

就本節 14.04 (c)（且在所有方面均受第 14.11 節的約束）而言，公司向普通股 的所有持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本，包括普通股（最初為 或在某些情況下）、哪些權利、期權或認股權證，直到特定事件或事件發生為止（“觸發 事件”）：（i）被視為與此類普通股一起轉讓；（ii）不可行使；（iii）也是 就本節而言 14.04 (c)，在最早的觸發事件發生之前，為未來發行的普通股而發行的應視為尚未分配（並且無需根據本節 14.04 (c) 調整轉換率），此後，此類權利、期權或認股權證應被視為 已分配，並進行了適當的調整（如果需要）轉換率應根據本節 14.04 (c) 確定。如果任何此類權利、期權或認股權證，包括在本契約 之前分發的任何此類現有權利、期權或認股權證，受事件影響，一旦發生此類權利、期權或認股權證即可行使購買 不同的證券、負債證據或其他資產，則任何此類事件發生之日均應被視為分配日期 以及具有此類權利的新權利、期權或認股權證的除息日（在這種情況下， 現有權利，期權或認股權證應被視為在該日期終止和到期，任何持有人均不得行使）。 此外，如果任何權利、期權或認股權證的分配（或被視為分配），或者任何觸發事件或其他事件 （前一句中描述的類型）被計算在計算本節 14.04 (c) 下的轉化率調整後的分配 金額時，(1) 對於任何此類權利，期權或認股權證在最終贖回時應由其持有人在未行使 的情況下全部贖回或購買，或購買 (x) 應重新調整轉換率，就好像尚未發行此類權利、期權 或認股權證一樣，並且 (y) 應再次調整轉換率，使此類分配生效，視情況而定，視情況而定，視情況而定，就好像是現金分配一樣，等於普通股持有人獲得的每股贖回或購買 價格向所有普通股持有人發放的此類權利、期權或認股權證（假設該持有人保留了 此類權利、期權或認股權證）截至此類贖回或購買之日的股票，以及 (2) 如果此類權利、期權或認股權證已到期或未經任何持有人行使而終止，則應重新調整轉換 利率，就好像此類權利、期權和認股權證尚未發行一樣。

就第 14.04 (a) 節、第 14.04 (b) 節和本第 14.04 (c) 節而言，如果本節 14.04 (c) 適用的任何股息或分配還包括以下一項或兩項：

(A) 第 14.04 (a) 節適用的 股息或普通股分配（“A條款分配”）；或

(B) 適用第 14.04 (b) 節的 股息或權利、期權或認股權證的分配（“B條款分配”），

那麼，無論哪種情況，(1) 除 條款 A 分配和 B 條款分配以外的此類股息或分配，均應被視為本節 14.04 (c) 適用的股息或分配（“第 C 條分配”）以及本節 14.04 (c) 要求對此類第 C 條分配進行的任何轉換率調整，並且 (2) 該條款 A 分配和條款 B 的分配 應被視為緊隨條款 C 分配以及根據以下要求進行的任何轉換率調整然後應制定與之相關的第 14.04 (a) 條和第 14.04 (b) 節，但如果公司 (I) 確定 的 “除息日”，則A條款分配和B條款分配應被視為條款C分配的除息日；(II) 條款A分配或條款B分配中包含的任何普通股均應視為不是根據第 14.04 (a) 或 節的定義，“在該除息日或生效日營業前夕未清的 ”根據第 14.04 (b) 節的定義，在該除息日營業前夕未清的”。

(d) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人派發任何現金分紅或分配，則應根據以下公式調整轉換 利率：

在哪裏，

根據本 第 14.04 (d) 條進行的任何增加應在該等股息或分配的除息日營業後立即生效。 如果未按此方式支付此類股息或分配，則轉換率應降低，自董事會 決定不發放或支付此類股息或分配之日起生效，折換率為未宣佈此類股息或 分配時生效的轉換率。儘管如此，如果 “C”（如上所定義）等於或大於 “SP”₀” （定義如上所述），每位票據持有人每持有1,000美元的票據本金額， 應同時按與普通股持有人相同的條件獲得 ，如果該持有人擁有一定數量的普通股，等於除息日此類現金分紅的轉換率，則該持有人本應獲得的現金金額 或 發行版。

(e) 如果公司或其任何子公司就普通股的投標或交換要約支付了款項，則以 普通股每股付款中包含的現金和任何其他對價的價值超過 自開始且包括次次交易日 在內的連續10個交易日內 上次公佈的普通股銷售價格的平均值此類投標或交換要約到期之日，應根據以下公式提高轉換率：

在哪裏，

本 第 14.04 (e) 節規定的轉換率應在緊隨其後的第10個交易日營業結束時提高，包括此類投標或交換要約到期之後的下一個交易日 ； 提供的(x) 對於任何適用實際 結算的票據轉換，如果相關轉換日期在緊隨其後的10個交易日內，包括任何投標或交易所要約到期日之後的 交易日，則前段中提及的 “10” 或 “10th” 應被視為已過的較少交易日所取代，包括 交易日為此類投標或交換要約到期日（包括轉換）之後的下一個交易日對於任何屬於此類轉換的相關觀察期內的交易 日以及緊隨其後的10個交易日內（包括 任何要約或交易所要約到期之後的下一個交易日），確定適用於現金結算或組合結算的票據轉換的 利率和 (y) 的日期，前段中提及 “10” 或 “10th” 被視為已過的較少交易日數所取代（包括）在確定截至該交易日的轉換 匯率時，在確定該交易日的轉換 匯率時，在下一個交易日進行交易 要約到期日的下一個交易日。

(f) 儘管有第 14.04 節或本契約或票據的任何其他規定，但如果轉換率調整 在任何除息日生效，並且在該除息日當天或之後以及在 當天或之前將其票據轉換為相關記錄日的持有人將被視為截至相關轉換日 第 14.02 節所述普通股的記錄持有者 (i) 儘管有轉換 利率調整條款，但以此類除息日的調整後轉換率為基礎在本第 14.04 節中，不得對此類轉換後的持有人進行與此類除息日相關的轉換率調整 。取而代之的是，該持有人應被視為未經調整的 普通股的記錄所有者，並參與相關的股息、分配或其他導致此類調整的事件。

(g) 除非本文另有規定，否則公司不得調整發行普通股或任何 證券的轉換率，也不得調整購買普通股或此類 可轉換或可交換證券的權利。

(h) 除了本第 14.04 節 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 條款所要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，根據當時公司任何證券上市的任何交易所 的適用規則，公司可以不時地將轉換率提高任何 金額，為期一段時間如果董事會認為這種增加符合公司 的最大利益，則至少 20 個工作日。此外，在適用法律允許的範圍內，並遵守當時公司任何 證券上市的任何交易所的適用規則，公司可以（但不需要）提高轉換率，以避免或減少向普通股持有人徵收的任何所得税或與 普通股股息或分配 普通股（或收購普通股的權利）相關的購買權或類似的事件。每當根據前兩句中的 提高轉換率時，公司應在提高的轉換率生效之日前 至少15天向每張票據的持有人發出上調通知，該通知應説明提高的轉換率以及 的生效期限。

(i) 儘管本第 14 條有任何相反的規定，但不得調整轉換率：

(i) 在根據任何現有或未來計劃發行任何普通股時，該計劃規定對公司證券的股息 或應付利息進行再投資，以及在 任何計劃下將額外可選金額投資於普通股；

(ii) 在根據公司或公司任何子公司現有或未來的 員工、董事或顧問福利計劃或計劃發行任何普通股或期權或購買這些股票的權利時；

(iii) 在根據本小節第 (ii) 條未描述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可兑換 證券發行任何普通股時，

(iv) 僅用於普通股面值的變化（或面值不足）；或

(v) 用於應計和未付利息（如果有）。

(j) 根據本第14條進行的所有計算和其他決定均應由公司作出，並應按最接近的十分之一 千分之一（萬分之一）作出。

(k) 每當按照本文規定調整轉換率時，公司應立即向受託人（如果不是受託人，則為轉換 代理人）提交高級管理人員證書，説明調整後的轉換率，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。除非受託管理人的負責官員收到該官員的 證書，否則受託管理人不應被視為知悉轉換率的任何調整，並且可以不經詢問就假設其所知的最後一次轉換率仍然有效。在交付此類證書後，公司應 立即準備一份調整轉換率的通知，規定調整後的轉換率和每次調整 的生效日期，並應向每位持有人發出此類轉換率調整通知。未能發出此類通知 不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(l) 就本第 14.04 節而言，只要公司不支付任何股息或分配公司庫中持有的 股普通股，任何時候已發行的普通股數量均不包括公司國庫中持有的 普通股，但應包括代替發行的股票憑證 可發行的普通股普通股的一部分。

第 14.05 節。 價格調整。 每當本契約的任何條款要求公司計算多天內（包括但不限於 觀察期和為整體基本變化而確定股票價格的期限）上次報告的銷售價格、 每日VWAP、每日轉化值或每日結算金額時，董事會 應對每項條款進行適當的調整，以考慮對合同的任何調整生效的轉化率，或任何需要調整的事件 轉換率，其中 事件的除息日、生效日或到期日（視情況而定），在計算上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉化值或 每日結算金額期間的任何時間。

第 14.06 節。 股票將全額支付。 公司應從其已授權但未發行的股票或 股中提供足夠的普通股，以不時轉換票據，因為此類票據是 出示進行轉換的（假設根據第 14.03 條交割的最大數量的額外股份，並且在 計算該數量的股票時，所有此類票據都將由單一票據進行轉換），不受先發制人的限制持有人和該實物結算適用）。

第 14.07 節。 資本重組、 重新分類和普通股變動的影響.

(a) 在以下情況下：

(i) 普通股的任何資本重組、重新分類或變動（細分或合併導致的變動除外），

(ii) 任何涉及本公司的合併、合併、合併或類似交易，

(iii) 向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓公司及公司子公司的合併資產 的全部資產，或

(iv) 任何法定股票交易所，

在每種情況下，普通股將被轉換 或交換為股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其任何組合）（任何此類事件， a “合併事件”），那麼，在該合併事件生效之時和之後，將每1,000美元本金 金額的票據轉換為轉換此類本金的權利對股票、其他 證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合）的種類和金額的附註在該合併事件發生之前以及在此類合併 事件生效之前或生效之時，持有相當於此類合併事件發生前轉換率的若干普通股 股東本應擁有或有權獲得（“參考 財產”，每個 “參考財產單位” 是指 一股普通股持有人有權獲得的參考財產的種類和金額）公司或繼任者或收購人（視情況而定）應與受託管理人簽訂補充契約 根據第 10.01 (g) 條，允許 變更每1,000美元票據本金的權利； 提供的, 然而，在合併 事件 (A) 生效之時及之後，公司或繼任者或收購人（視情況而定）應繼續有權在根據第 14.02 和 (B) (I) 節轉換票據後以現金支付或交付的對價形式 br} 14.02 應繼續以現金支付，(II) 公司在 轉換後本應交割的任何普通股相反，根據第14.02節的票據應按該數量普通股的持有人 在此類合併事件中有權獲得的參考財產的金額和類型進行交付，並且（III）每日VWAP應根據參考財產單位的價值計算。

如果合併事件導致普通股 被轉換為或交換獲得多種對價的權利（部分基於任何 形式的股東選擇），則 (i) 票據可轉換的參考財產應被視為普通股持有人實際獲得的對價類型和金額的加權 平均值，以及 (ii) 該單位就前一段而言，參考財產 應指提及的對價在第 (i) 條中，歸屬於一股 普通股。如果普通股持有人在此類合併活動中僅獲得現金，則對於相關 轉換日期發生在該合併事件 (A) 生效之日之後的所有轉換，每1,000美元本金 金額的票據轉換時應付的對價應僅為現金，金額等於轉換日有效的轉換率（根據第 14.03 條可增加 任何額外股份）， 乘以 在此類合併活動中每股普通股支付的價格，以及 (B) 公司應在相關轉換日之後的第二個工作日通過向轉換持有人支付現金 來履行轉換義務。在做出此類決定 後，公司應儘快將此類加權平均值通知持有人、 受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。

前一段第二條 中描述的此類補充契約應規定反稀釋和其他調整，這些調整應儘可能接近於本第14條規定的調整 。如果就任何合併事件 而言，參考財產包括繼任者或購買公司以外的人的股票、證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合，視情況而定）的股份，則此類補充 契約也應由該其他人簽署，並應包含保護持有人 利益的額外條款由於上述原因，董事會應合理認為必要的票據，包括為第 15 條中規定的購買權提供 的條款。

(b) 當公司根據本第 14.07 節 (a) 款簽訂補充契約時，公司應 立即向受託管理人提交一份高級管理人員證書，簡要説明原因、任何此類合併事件發生後將構成參考財產單位的現金、證券 或財產或資產的種類或金額、對 的調整等等先決條件已得到遵守，並應立即向所有持有人發出通知。公司 應安排在簽署此類補充契約後的20天內向每位持有人發出執行該補充契約的通知。 未能發出此類通知不應影響此類補充契約的合法性或有效性。

(c) 除非其條款與本第 14.07 節一致，否則公司不得成為任何合併活動的當事方。上述條款均不影響票據持有人在該合併活動生效之日之前 第14.01節和第14.02節規定的將其票據轉換為現金、普通股或現金和普通股組合（如適用）的權利。

(d) 本節的上述規定同樣適用於連續的合併事件。

第 14.08 節。 某些盟約。(a) 公司承諾，票據轉換時發行的所有普通股將由公司全額 支付，不可納税，免除與票據發行有關的所有税款、留置權和費用。

(b) 公司承諾，如果為轉換票據而提供的任何普通股需要根據任何聯邦或州法律向任何政府機構註冊或批准，然後才能在轉換後有效發行此類普通股 ，則公司將在委員會規則和解釋允許的範圍內，獲得 的註冊或批准，如情況可能是。

(c) 公司進一步承諾，如果普通股在任何時候在任何國家證券交易所或自動化 報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價 系統上市，公司就將在票據轉換後發行的任何普通股上市並繼續上市。

第 14.09 節。 受託人的責任。受託人和任何其他轉換代理人在任何時候都不對任何持有人負有任何義務或責任 來確定轉換率（或其任何調整），或者是否存在任何可能需要調整轉換率 （包括任何提高）的事實，或者就任何此類調整的性質或範圍或計算方法、 或本文或任何補充文件中所採用的方法進行調整在訂立契約時，必須使用契約。受託人 和任何其他轉換代理人對任何 普通股或任何票據轉換後可能隨時發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值（或種類或金額）不承擔任何責任； 受託人和任何其他轉換代理人對此不作任何陳述。受託人或任何轉換代理人 均不對公司在交出任何票據後發行、轉讓或交付任何普通股或股票證書或 其他證券、財產或現金承擔任何責任、 或現金，均不承擔任何責任。在不限制前述內容概括性的前提下， 受託人或任何轉換代理均無責任確定根據第 14.07 節簽訂的任何補充 契約中與持有人在該節所述任何事件發生後轉換票據時應收股票、證券或財產（包括現金）的種類或金額有關的任何條款的正確性 14.07 或就此作出的任何調整， 但是，在遵守以下規定的前提下第 7.01 節可接受（無需任何獨立調查） 作為任何此類條款正確性的確鑿證據，並應受到保護，因為依賴高級管理人員證書 （公司和公司有義務在執行任何此類補充契約之前向受託人提交該證書） 。在公司向受託人和轉換代理人交付第 14.01 (b) 節中提及的有關開始或終止此類轉換權的通知之前，受託人和轉換代理人均無責任確定是否發生了第14.01 (b) 節所設想的使票據有資格轉換或不再符合轉換資格的任何事件 可以完全依靠，公司同意將此類通知交付給受託人和在任何此類事件發生 後立即或在第 14.01 (b) 節規定的其他時間使用轉換代理。

第 14.10 節。 在採取某些行動之前向持有人發出通知。如果出現以下情況：

(a) 公司或其子公司採取的 行動，需要根據第 14.04 節或第 14.11 節調整轉換率；

(b) 合併事件；或

(c) 公司或其任何重要子公司的自願或非自願解散、清算或清盤；

然後，在每種情況下（除非根據本契約的另一項條款另行要求發出此類事件的通知 ），公司應安排向受託人和轉換代理人（如果受託人不是 ）提交併儘快將其交付給每位持有人，但無論如何，應至少在下文規定的適用 日期前20天發出通知，説明 (i) 日期公司 或其子公司之一應為此類行動的目的而記錄在案，如果不作記錄，則以截止日期為準就公司或其子公司採取此類行動而言，應確定哪些登記在冊的普通股持有人 ，或 (ii) 此類合併活動、解散、清算 或清盤預計生效或發生的日期，以及預計登記在冊普通股 的持有人有權將其普通股換成證券或其他可交付財產的日期發生此類合併事件、解散、清算 或清盤時。未發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響公司 或其子公司採取的此類行動、合併事件、解散、清算或清盤的合法性或有效性。

(d) 股東權益計劃。如果公司的股東權益計劃在票據轉換後生效，則此類轉換時發行的每股 普通股（如果有）都有權獲得適當數量的權利（如果有），並且代表此類轉換時發行的普通股的證書 在每種情況下都應帶有任何此類股東權益計劃條款 可能規定的圖例（如果有），可能相同不時修改。但是，如果在票據轉換之前， 權利已根據適用的股東權益計劃的規定與普通股分離，則應在分離時調整 轉換率，就好像公司按照第 14.04 (c) 節的規定向普通股 的所有或幾乎所有持有人分配普通股 股權一樣，到期時將進行調整， } 終止或贖回此類權利。

第 15 條持有人選擇權回購票據

第 15.01 節。 發生根本性變化後，以持有人的期權回購。

(a) 如果在任何時候發生根本性變化，則每位持有人有權要求公司 在該日以現金形式回購所有此類持有人票據，或其中任何等於1,000美元或1,000美元整數倍數的部分， （”公司指定的基本變更回購日期”），該回購價格等於本金 金額的100％，自基本變更公司通知發佈之日起不少於35個日曆日， 加但不包括基本變動回購日（“基本變動回購價格”）的應計和未付利息，除非基本變動回購日晚於常規記錄日之後，但在該定期記錄日所涉利息支付日 或之前，在這種情況下，公司應改為向登記持有人支付或安排支付 全額應計和未付利息截至該常規記錄日，基本變動回購 價格應等於本金的100％根據本第15條應回購的票據金額。

(b) 根據本第 15.01 節回購票據應由票據持有人選擇在以下情況下進行：

(i) 持有人向付款代理人交付一份正式填寫的通知（“基本變更回購通知”） ，其形式載於作為附錄A附錄A的票據表格附件2中規定的形式，前提是票據是實物票據，或者如果票據是全球票據，則符合 存託人交出全球票據權益的程序，每種情況均在 當天或之前在基本變更回購日之前的工作日結束營業；以及

(ii) 如果票據是實物票據，則在支付代理機構公司信託辦公室交付基本變動 回購通知（連同所有必要的轉賬背書）後，隨時向付款代理人交付票據，如果票據是全球票據，則根據存託機構的程序進行賬面登記 轉讓，在每種情況下，此類交付 均為持有人收到基本變動回購價格的條件。

關於任何待回購票據的 的基本變更回購通知應註明：

(i) 就實物票據而言，為待交付回購的票據的證書編號；

(ii) 票據本金中待回購的部分，必須為1,000美元或其整數倍數；以及

(iii) 公司將根據票據和本契約的適用條款回購票據；

提供的, 然而，如果票據是全球票據， 基本變更回購通知必須符合適當的存託程序。

儘管此處有任何相反的規定， 任何向付款代理人交付本第 15.01 節所考慮的基本變更回購通知的持有人均有權 在緊接基本變更回購日之前的第二個預定 交易日營業結束之前的任何時候，通過向付款代理人 提交書面撤回通知，全部或部分撤回此類基本變更回購通知根據第 15.02 節。

付款代理人應立即將收到任何基本變更回購通知或撤回通知的書面通知通知公司 。

(c) 在基本變更生效之日後的第20個日曆日或之前，公司應向所有票據持有人以及受託人和付款代理人（如果是受託人以外的付款代理人）提供 關於基本變更生效日期和 回購權生效日期的通知（“基本的 變更公司通知”）由此產生的持有人的選擇權。就實物票據而言，此類通知應通過頭等郵件發送，或者，對於 全球票據，此類通知應按照存託人的適用程序發送。在 提供此類通知的同時，公司將發佈新聞稿並在公司網站上或通過 公司當時可能使用的其他公共媒體發佈信息。每份基本變更公司通知均應具體説明：

(i) 導致根本性變革的事件；

(ii) 基本變更的生效日期；

(iii) 持有人根據本第 15 條行使回購權的最後日期；

(iv) 基本變動回購價格；

(v) 基本變更回購日期；

(vi) 付款代理人和轉換代理人的名稱和地址（如果適用）；

(vii) （如果適用），轉換率和對轉換率的任何調整；

(viii) 如果持有人根據本契約的條款撤回基本變更回購通知，則持有人已交付基本變更回購通知的票據只有在持有人撤回基本變更回購通知的情況下才能轉換 ；以及

(ix) 持有人為要求公司回購其票據而必須遵循的程序。

公司未能發出前述 通知及其中的任何缺陷均不會限制持有人回購權或影響根據本第 15.01 節回購 票據的程序的有效性。

應公司的要求，受託人應 以公司的名義發出此類通知，費用由公司承擔； 提供的, 然而，在任何情況下， 此類基本變更公司通知的文本均應由公司編寫。

(d) 儘管有上述規定，但如果票據本金在該日當天或之前加速了票據的本金並且這種加速尚未取消，則持有人可以選擇在任何日期 回購票據（除非因公司違約支付基本變動回購價格 而導致加速回購尊重此類註釋）。付款代理人將立即將其在 加速票據發行期間持有的任何實物票據退還給相應的持有人（但因公司違約支付此類票據的基本 變更回購價格而導致的加速除外），或任何根據存託機構 程序對票據進行賬面記賬的指示，均應視為已取消，此類退貨或取消（視情況而定），基本變更 回購通知和應視為已撤回對此的尊重。

第 15.02 節。 撤回基本變更回購通知。

(a) 基本變更回購通知可以在基本變更回購日之前的第二個預定交易日 營業結束前的任何時候，通過向付款代理機構公司信託辦公室提交書面撤回通知的方式（全部或部分）撤回，具體説明：

(i) 提交此類撤回通知的票據的本金，

(ii) （如果已發行實物票據），則提交此類撤回通知的票據的證書編號， 和

(iii) 仍受原始基本變更回購通知約束的此類票據的本金（如果有），該部分 的本金必須為1,000美元或1,000美元的整數倍數；

提供的, 然而，如果票據是全球票據， 通知必須符合保存人的適當程序。

第 15.03 節。 基本變動存款回購價格。

(a) 公司將在 基本變更回購日紐約時間上午11點或之前，向受託人（或公司指定的其他付款代理人，或者如果公司充當自己的 付款代理人，則按照第 4.04 節的規定預留、隔離和信託持有）存入一筆足以回購所有待回票據的款項以相應的 基本變動回購價格購買。在受託人（或公司指定的其他付款代理人）收到資金和/或票據的前提下， 將在 (i) 基本變更回購日之前的第二個預定交易日營業結束前未提取的票據的付款， 將在 (i) 基本變更回購日期 (提供的 持有人已滿足第 15.01 節) 和 (ii) 持有人 按照第 15.01 節要求的方式向受託人（或公司指定的其他付款代理人）交付此類票據的 賬面記賬或向受託人（或公司指定的其他付款代理人）交付此類票據的時間，郵寄支票，支付給票據登記冊中應顯示的應付金額； 提供的, 然而, 向存託人的付款應通過電匯 將立即可用的資金匯入存管機構或其被提名人的賬户.受託人應在支付此類款項後，根據公司 的書面要求，立即向公司退還超過基本變動回購價格的任何資金。

(b) 如果在紐約時間上午11點之前，即基本變更回購日，受託人（或 公司指定的其他付款代理人）持有的資金足以支付將在該基本面 變更回購日回購的所有票據或部分票據，那麼，對於已妥善交回購但尚未有效提取的票據， (iv) 此類票據將停止未償還，(v) 此類票據的利息將停止累計（無論是否轉賬 票據已發行或票據已交付給受託人或付款代理人）以及（vi）此類 票據持有人的所有其他權利將終止（獲得基本變動回購價格的權利以及應計和未付利息（如果適用）的權利除外）。

(c) 在交出根據第15.01條部分回購的票據後，公司應簽發，受託人 應進行身份驗證並向持有人交付新票據，其本金等於已交出的票據中未回購部分 。

第 15.04 節。 回購票據時遵守適用法律的契約。對於任何回購要約， 如果需要，公司將：

(a) 遵守《交易法》第13e-4條、第14e-1條和任何其他要約規則的規定；

(b) 在適用的範圍內提交附表 TO 或《交易法》規定的任何其他附表；以及

(c) 以其他方式遵守與公司回購票據的任何提議有關的所有聯邦和州證券法；

(d) 每種情況均為 ，以便允許按照本第 15 條 規定的時間和方式行使本第 15 條規定的權利和義務。

如果在本契約簽訂之日之後頒佈或通過的任何證券 法律或法規的規定與本契約中有關 公司在發生根本性變化時回購票據的義務的條款相沖突，則公司應遵守此類證券法和 法規，且不得因此類衝突而被視為違反了本契約此類條款規定的義務。

第 16 條已保留

第 第 17 條
雜項條款

第 17.01 節。 對公司和公司繼任者具有約束力的條款。無論是否表達 ，本契約中包含的公司和公司的所有契約、規定、承諾和 協議均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第 17.02 節。 繼承實體的官方行為。本契約中任何條款授權或要求由本公司任何董事會、委員會或高級管理人員 採取或執行的任何行為或程序，應並可能由當時應為公司 合法唯一繼承人的任何公司或其他實體的同類董事會、委員會或高級管理人員以同樣的武力和效果採取和執行。

第 17.03 節。 通知等的地址本契約的任何條款要求或允許受託人或公司持有人發出或送達 的任何通知或要求，如果通過掛號信或掛號信將預付的郵資存入郵局信箱（直到公司向受託人提交另一個 地址）或通過電子郵件發出或送達，則無論出於何種目的 ，均應視為已充分發出或提出致加利福尼亞州塔斯汀邁福德路 14191 號 Avid Bioservices, Inc. 92780，收件人： 總法律顧問，MZiebell@avidbio.com。根據本協議向受託人或向受託管理人發出的任何通知、指示、請求或要求，如果通過掛號信或掛號郵件 預付的郵資存入寄給公司信託辦公室的郵局信箱中，或以 PDF 格式以電子方式發送到受託人指定的 電子郵件地址，則無論出於何種目的，均應視為已充分發出或提出 。

受託人可通過向公司發出通知，為後續通知或通信指定 額外或不同的地址。

向實物票據持有人交付或將要交付的任何通知或通信，應通過預付郵資的頭等郵件郵寄到其 票據登記冊上顯示的地址，如果在規定的時間內郵寄的話，則應充分發給該持有人。向全球票據持有人交付的任何通知或通信 均應按照保管人的適用程序交付，如果在規定的時間內送達，則應足夠 。儘管本契約或任何票據中有任何其他規定， 如果本契約或任何票據規定向全球 票據（無論是通過郵件還是其他方式）的持有人發出任何事件（包括任何基本變更公司通知）的通知，但如果根據 保管人或其指定人的長期指示，包括通過電子郵件，向保管人（或其指定人）發出此類通知，則應充分發出此類通知根據保存人的 適用程序。

未能向持有人郵寄或交付通知或通信 或其中的任何缺陷均不影響其對其他持有人的充分性。如果通知或通信是按照上述方式郵寄或送達 或送達，則無論收件人是否收到，都將正式發出。

如果由於暫停普通 郵件服務或出於任何其他原因，通過郵寄方式向持有人發出此類通知是不切實際的，則經受託人批准發出的通知 應構成本協議下所有目的的充分通知。

第 17.04 節。 適用法律；管轄權。本契約、每份票據以及由 引起或與 相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（不考慮 其中的法律衝突條款）。

為了不時票據持有人和受託人的利益，公司不可撤銷地同意並同意，與 因本契約或票據引起或與之相關的義務、責任或任何其他事項對其提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約州的 法院或位於自治市鎮的美國法院提起曼哈頓、紐約市、紐約州，在 之前，票據的到期款項已支付，特此不可撤銷同意並服從每個此類法院的非專屬管轄權 面對面，一般和無條件地適用於其財產、資產和收入的 任何針對其自身的訴訟、訴訟或程序。

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後對在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國 法院提起的上述任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議 約克並特此進一步不可撤銷和無條件 放棄並同意不在任何此類法院辯護或主張任何此類訴訟、訴訟或在任何此類法院提起的訴訟都是在一個不方便的法庭上提起的。

第 17.05 節。 遵守先決條件的證據；律師向受託人提供的證書和意見。 在公司 向受託管理人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應視情況而定，應受託管理人要求 向受託管理人提供高級管理人員證書和法律顧問意見，説明本契約條款允許此類行動 ；前提是無需徵求法律顧問的意見與 (1) 根據以下規定強制性 將限制性證券的限制性CUSIP交換為非限制性CUSIP而交付公司非關聯公司根據第144條自由交易票據後，存託人 的適用程序，或 (2) 公司要求受託人 根據本契約向持有人發出通知，如果受託管理人收到有關此類通知的高級管理人員證書。

本契約中由公司或代表公司在本契約中提供並交付給受託人的每位高級管理人員關於本 契約（第 4.08 節規定的官員證書除外）的 法律顧問的證明或意見應包括 (a) 一份聲明，表明簽署此類證書的人熟悉所請求的行動和本契約； (b) 一份簡短的聲明； (b) 一份簡短的聲明關於此類證書 中所載陳述所依據的檢查或調查的性質和範圍；(c) 聲明根據該人的判斷，他或她已經進行了必要的檢查或調查，以便 使他或她能夠就本契約是否允許此類行動做出明智的判斷；以及 (d) 一份聲明 ，説明根據該人的判斷，本契約是否允許此類行動。關於事實問題， 法律顧問的意見可以依賴官員的證書或公職人員證書。

儘管本 第 17.05 節有任何相反規定，如果本契約中有任何條款明確規定 受託人應或可能收到與受託人將採取的任何行動有關的法律顧問意見，則受託人有權或有權徵求法律顧問的此類意見。

第 17.06 節。 合法 假期。 在任何情況下，如果任何利息支付日、任何基本變動回購日或到期日不是營業日 日，則在該日期採取的任何行動都無需在該日採取，而可以在下一個工作日採取， 的效力和效力與在該日相同，並且延遲不產生任何利息。

第 17.07 節。 未創建 項擔保權益。 本契約或附註中的任何內容，無論是明示或暗示的，均不得解釋為構成《統一商法》或任何司法管轄區目前或將來頒佈和生效的類似立法，構成擔保 權益。

第 17.08 節。 契約的好處 。 本契約或附註中的任何內容，無論是明示或暗示的，均不得向除持有人、 當事方、任何付款代理人、任何轉換代理人、任何認證代理人、任何票據註冊商及其繼任者、 本契約項下的任何利益或任何法律或公平權利、補救措施或索賠提供任何利益或任何法律或公平權利、補救措施或索賠。

第 17.09 節。 目錄、標題等 本 契約的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為便於參考而插入，不應視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改或 限制本協議中的任何條款或規定。

第 17.10 節。 正在驗證代理。 無論出於何種意圖和目的，受託人可以任命一名認證代理人，該代理人應有權代表其行事， 根據其指示對票據進行身份驗證和交付，包括根據第 2.04 節、第 2.05 節、第 2.06 節、第 2.07 節、第 10.04 節和第 15.03 節進行票據的身份驗證和交付，就好像認證代理人已獲得明確授權一樣根據本契約和第 節對票據進行身份驗證和交付。就本契約的所有目的而言，認證代理人對票據的認證和交付應被視為 “受託人” 對此類票據的認證和交付，由認證代理人代表受託管理人簽發的認證證書 應被視為滿足本協議或 受託人認證證書附註中的任何要求。根據第 7.08 節，此類認證代理人應始終是有資格擔任本協議項下受託人 的人。

任何 認證代理人可能合併或轉換或與之合併的任何公司或其他實體，或因任何認證代理人為一方的合併、合併或轉換而產生的任何公司或其他實體，或繼承 任何認證代理公司信託業務的公司或其他實體，如果是此類繼任者 根據本節 17.10，公司或其他實體在其他方面符合資格，沒有協議當事方或認證代理人或 此類繼承公司或其他實體執行或提交任何文件或採取任何進一步行動。

任何認證代理人都可以隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知來辭職 。受託人可以隨時通過向任何認證代理人和公司發出書面終止通知來終止任何身份驗證代理人的代理機構。收到此類辭職通知 或終止後，或者在任何時候任何認證代理人不再符合本節規定的資格，受託人 可以任命繼任認證代理人（可能是受託人），應向公司 發出此類任命的書面通知，並應向所有持有人發出此類任命的通知。

公司同意不時向認證代理支付合理的服務補償，但如果公司認定 該代理的費用不合理，則可以終止認證代理。

第 7.02 節、第 7.03 節、第 7.04 節、第 8.03 節和本節 17.10 的規定應適用於任何認證代理人。

如果根據本第 17.10 節的 指定了身份驗證代理人，則除了受託人的認證證書外，票據上可能還認可了以下形式的替代認證證書：

__________________________,
作為身份驗證代理，證明這是所描述的註釋之一
在內名的契約中。

作者：____________________
授權官員

第 17.11 節。 在對應機構中執行。本契約可以在任意數量的對應物中籤署，每份對應物均應為原件， ，但這些對應物加起來只能構成同一份文書。通過傳真、PDF 或其他電子傳輸方式交換本契約的副本和簽名 頁的副本應構成本契約對本 各方的有效執行和交付，並且可用於所有目的代替原始契約。本協議各方通過傳真、 PDF 或其他電子傳輸方式傳輸的簽名即構成本契約的有效執行，對於本契約其他當事方，無論出於何種目的， 均應視為其原始簽名。

第 17.12 節。 可分割性。 如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則（在 法律允許的範圍內）其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應受到任何影響或損害。

第 17.13 節。 豁免陪審團審判。在適用的 法律允許的最大範圍內，公司和受託人特此不可撤銷地放棄在因本契約或票據或本協議設想的交易 引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 17.14 節。 不可抗力。 在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行本協議 義務承擔任何責任或承擔責任，包括但不限於罷工、停工、 事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災害或天災以及中斷、 損失或故障公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務；據瞭解，受託人 應合理使用努力符合銀行業公認慣例，在這種情況下儘快恢復業績 。

第 17.15 節。 計算。 除非此處另有規定，否則公司應負責進行票據或本 契約所要求的所有計算。這些計算包括但不限於確定普通股最新報告的銷售價格、 每日VWAP、每日轉換值、每日結算金額、票據的應計應付利息和票據的轉換率 。公司應本着誠意進行所有這些計算，在沒有明顯錯誤的情況下，公司的計算 為最終計算，對票據持有人具有約束力。公司應向每位受託人和 轉換代理人提供計算表，每位受託人和轉換代理人都有權在未經獨立驗證的情況下最終依賴公司 計算的準確性。受託人應持有人 的要求將公司的計算結果轉交給該票據持有人，費用和費用完全由公司承擔。

第 17.16 節。 美國 愛國者法案。 本協議各方承認，根據《美國愛國者法》第326條，與所有金融 機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，受託人必須獲取、核實和記錄信息 ，以識別與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體。本 契約的各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》 的要求。

第 17.17 節。 電子 簽名。 本協議下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信都必須採用書面形式（前提是根據本協議向受託管理人發送的任何通信 必須採用手動簽署的文件形式，或由 DocuSign（或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商）提供的英文數字簽名）。 公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信 而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和濫用 的風險。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方已促使 本契約在上面首次寫明的日期得到正式執行，以昭信守。

附錄 A

[註釋表情的形式]

[如果是全局註解，請包括以下圖例]

[除非本證書由存託信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉賬、轉換或付款登記 ，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名稱 （本協議下的任何款項均向 CEDE & CO. 支付）或根據DTC的授權代表的要求 向其他實體，任何人向其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是錯誤的 ，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。]

[如果是受限制的證券，則包括以下圖例]

[該證券和轉換該證券後可發行的普通股（如果有）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊， ，除非符合以下條款，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本 或收購此處的受益權益，收購方：

(1) 表示其及其任何 賬户是 “合格機構買家”（根據《證券法》第144A條的定義），並且它對每個此類賬户行使 的唯一投資自由裁量權，並且它和任何此類賬户都不是 AVID BIOSERVICES, INC. 的關聯公司。（“公司”），以及

(2) 為了公司的利益，同意 在（X）最後一次原始發行日期後一年或《證券 法》或其任何後續條款第144條所允許的較短時間內（如果有），它不會在此處出售、出售、質押或以其他方式轉讓該證券或任何實益權益適用法律要求，但以下情況除外：

(A) 向公司或其任何子公司， 或

(B) 根據 已根據《證券法》生效的註冊聲明，或

(C) 向符合《證券法》第 144A 條 的合格機構買家，或

(D) 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免 或《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上述 第 (2) (D) 條註冊任何轉讓之前，公司和受託人保留要求出具合理要求的法律意見、證明 或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓符合 證券法和適用的州證券法。未就《證券法》註冊 要求的豁免的可用性作出任何陳述。]

公司的任何關聯公司（定義見 證券法第144條）以及在過去三個月內成為公司 關聯公司（定義見《證券法》第144條）的任何人均不得購買、以其他方式收購或持有此證券或實益權益。

Avid 生物服務有限公司

2029 年到期的 7.00% 可轉換優先票據

CUSIP 編號 05368M AA4^[2]

Avid Bioservices, Inc. 是一家合法組建 且根據特拉華州法律有效存在的公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括本協議背面提及的契約下的任何繼承公司 或其他實體），特此承諾支付的價值將支付給 [CEDE & CO.]^[3][_______]^[4]，或註冊受讓人，本金 總和 [如本文所附的 “票據轉換表” 所述]^[5][的 $[_______]]^[6]，根據存管機構的規則和程序，除非契約允許，否則該金額 加上所有其他未償還票據的本金，在任何時候均不得超過1.6億美元 ，其利息如下所述。

自2024年3月12日起，或從最近支付或安排利息之日起至2029年3月1日的下一次 預定利息支付日（但不包括直至2029年3月1日），本票據的年利率為7.00％ 。自2024年9月1日 起，每年3月1日和9月1日，每半年向前2月15日和8月15日營業結束時的登記持有人支付利息（無論該日 是否為工作日）。額外利息將按照上述契約第 4.06 (d) 節、第 4.06 (e) 節和 6.03 節的規定支付，如果在此背景下，根據此類第 4.06 (d) 節中的任何一項規定支付額外利息，則任何提及其中任何票據的利息或與之相關的任何利息均應被視為包括 額外利息、第 4.06 (e) 節或第 6.03 節，以及其中任何條款中明確提及的額外利息的支付，均不得解釋為不包括這些條款中的額外 利息其中未明確提及的規定。

任何違約金額均應按票據承擔的利率加百分之一的每年 累計利息，但須視適用法律的執行性而定，從 的相關付款日起至但不包括公司根據契約第2.03 (c) 節選擇支付此類違約金額的日期 。

如果本票據是全球票據，則公司應以即時可用的資金向作為該票據的註冊持有人的存託人或其被提名人（視情況而定， ）支付本票的本金和利息 。根據契約的規定，並根據契約的規定，公司應在公司為此目的指定的辦公室或機構支付任何票據（全球票據除外）的 本金。 公司最初指定受託人為票據的付款代理人和票據登記處，並指定其在紐約市曼哈頓自治市鎮 的代理機構作為出示票據以進行付款或進行轉讓和交換登記的地方。

__________

^[1]如果是全局備註，則包括 。

^[2]從 (i) 公司根據內述契約第 2.05 (c) 節向受託人交付 關於轉售限制 終止日期的發生以及刪除本説明所附限制性説明以及 (ii) 本説明由此類CUSIP標識的書面通知後，CUSIP編號為05368M AB2將視為已識別本票據根據保存人的適用程序，編號 。

^[3]如果是全局備註，則包括 。

^[4]如果是實物筆記，請包括 。

^[5]如果是全局備註，則包括 。

^[6]如果是實物筆記，請包括 。

請參考本票據背面列出的 本票據的進一步條款，包括但不限於賦予本票據持有人根據契約中規定的條款將 本票據轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合（如適用）的規定。無論出於何種目的，此類進一步條款的效力都應與在這個地方完全規定的 相同。

本説明以及因本説明引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 均應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄（不包括 關於法律衝突條款）。

如果本説明與 契約之間存在任何衝突，則應以契約的條款為準。

除非受託人或 根據契約獲得正式授權的認證代理人手動或通過傳真簽署本附註的認證證書，否則本票據無論出於何種目的均無效或成為強制性的 。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司已促成本 票據正式執行，以昭信守。

註明日期：

受託人的認證證書
美國銀行信託公司，全國協會
作為受託人，證明這是所描述的票據之一
在內名的契約中。

作者：_____________________________
授權官員

[紙幣背面的形式]

Avid 生物服務有限公司
2029 年到期的 7.00% 可轉換優先票據

本票據是公司正式授權發行的 票據之一，被指定為2029年到期的7.00％可轉換優先票據（”票據”），限於 本金總額為1.6億美元，全部根據截至2024年3月12日的契約（“契約”）發行或將要發行， 是公司與美國銀行信託公司、全國協會（“受託人”）簽訂的，特此提及該契約及其所有契約 的補充説明受託人、公司和票據持有人的權利、權利限制、義務、責任和豁免 。根據契約中規定的某些條件，可以無限發行本金 總額的額外票據。本説明中使用但未在本説明中定義的大寫術語應具有契約中規定的相應含義。

如果某些違約事件已經發生 並且仍在繼續，則所有票據的本金和利息均可由受託人或持有人申報 當時未償還的票據本金總額至少為25％，申報後將按照 生效的方式到期和應付，但須遵守契約中規定的條件和某些例外情況。

根據契約的條款和條件， 公司將在基本變更回購 日的基本變更回購價格以及到期日的本金向向向付款代理人交出票據以收取 該票據的此類款項的持有人支付與票據有關的所有款項和交付。公司將以美國貨幣支付現金，在付款時，這筆款項是用於償還公共和私人債務的合法 貨幣。轉換任何票據後，公司應根據自己的選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合（視情況而定）。

契約中包含的條款允許 公司和受託人在某些情況下未經票據持有人同意，在某些其他情況下， 經當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意（如所提供的契約所示 為證），執行修改契約和票據條款的補充契約如其中所述。 契約中還規定，除某些例外情況外，在未償還時至少佔票據本金總額 多數的持有人可以代表所有票據的持有人免除過去在 項下發生的任何違約或違約事件及其後果。

每位持有人都有權收到（x）本票據的本金（包括基本變動回購價格，如果適用）、(y) 應計的 和未付利息（如果有）以及（z）轉換時應付的對價（視情況而定）的付款 或交割的對價，在相應的時間以 的利率和合法貨幣或普通股進行兑換視情況而定，此處規定了庫存。

這些票據可以註冊形式發行，不帶 張優惠券，最低本金面額為1,000美元，超過本金的整數倍數為1,000美元。在本協議正面提及的公司辦公室或機構 ，按照契約中規定的方式和限制， 可以將票據兑換成相同總額的其他授權面額的票據，無需支付任何服務費，但是， 如果公司或受託人要求，支付的款項足以支付可能徵收的任何轉讓税或類似税款 之所以如此，是因為此類票據交換時發行的新票據的持有人的姓名不同取自為此類交換而交出的舊票據的 持有人的名字。

發生基本變更後， 持有人有權要求公司在基本面變更回購日，以 等於基本面變更回購價格 的價格以現金回購該持有人的所有票據或 其任何部分（本金為1,000美元或其整數倍數）。

在遵守契約規定的前提下， 持有人有權選擇在特定時期內以及在契約中規定的某些條件發生時， 在到期日之前的第二個預定交易日營業結束之前，將任何票據或其中 部分（1,000美元或其整數倍數）轉換為現金、普通股或現金組合以及按契約中規定的轉換率計算的普通股 股（視情況而定），經調整後不時按契約的規定進行。

縮寫

在本説明正面的銘文 中使用以下縮寫時，應解釋為它們是根據適用的法律或法規全文寫出的：

TEN COM = 作為共同租户

UNIF GIFT MIN ACT =《未成年人統一禮物法》

CUST = 保管人

TEN ENT = 被全體人員當作租户

JT TEN = 擁有生存權且不作為租户的共同租户 ，也可以使用其他縮寫，儘管不在上面的列表中。

附表 A^[7]

票據轉換時間表
Avid 生物服務有限公司
2029 年到期的 7.00% 可轉換優先票據

該全球票據 的初始本金為 [_______]美元 ($)[_________]）。本全球説明增加了或減少了以下內容：

__________

^[7]如果是全局備註，則包括 。

附件 1

[轉換通知的形式]

收件人：美國銀行信託公司、全國協會

下列簽署人的本票據註冊所有人特此 根據本票據中提及的契約條款，行使選擇權，將本票據或其中的部分（即1,000美元本金或超過1,000美元 的整數倍數）轉換為現金、普通股或現金與普通股的組合（視情況而定）， ，並指示任何應付現金以及轉換後可發行和交割的任何普通股 ，以及任何零星股的任何現金，除非下文註明了其他名稱，否則任何代表本協議未轉換的 本金的票據均應發行並交付給本協議的註冊持有人。如果 任何普通股或本票據中未轉換的任何部分以下述簽署人以外的個人名義發行， 下列簽署人將根據契約第 14.02 (d) 節和第 14.02 (e) 節支付所有文件税、印花税或類似發行税或轉讓税（如果有）。本説明中要求向下列簽署人支付的任何款項 均附帶利息。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的 含義。

附件 2

[基本面變更回購通知的形式]

收件人：Avid 生物服務有限公司

本票據下列簽名的註冊所有者特此確認收到 Avid Bioservices, Inc. 的通知（”公司”）關於公司發生根本性 變更的情況，具體説明基本變更回購日期，並要求並指示公司根據本附註 (1) 中提及的契約第 15.01 節向本票據的註冊持有人支付 本票據的全部本金或其部分（即1,000美元本金 金額或超過1,000美元的整數倍數）其中）低於指定值，以及 (2) 如果此類基本變動回購日期 不在之後的期限內定期記錄日以及在相應的利息支付日當天或之前，截至該基本變動回購日（但不包括該日）的應計和未付的 利息（如果有）。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

就實物票據而言，要回購的票據的證書 號如下所示：

日期：_________________

________________________________

簽名

_________________________

社會保障號或其他納税人識別號

要償還的本金金額（如果少於全部）：______,000 美元

注意：持有人的上述簽名 必須與票據正面所寫的姓名一致，不得進行任何更改、放大或任何更改。

附件 3

[轉讓和轉移的形式]

對於收到的價值 ____________________________________ 特此出售、分配 並轉讓給_____________（請輸入受讓人的社會保障號或納税人識別號）， 特此不可撤銷地構成並指定 _____________________ 委託人，在公司賬簿上轉讓上述票據， 在場所具有全權替代權。

對於在轉售限制終止日期 之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理此類票據的契約所定義，下列簽署人確認該票據正在轉讓 ：

給 Avid Bioservices, Inc. 或其子公司 ；或

根據一份註冊聲明， 已根據經修訂的1933年《證券法》生效或已宣佈生效；或

根據並遵守經修訂的1933年《證券法》第 144A 條；或

根據並遵守經修訂的1933年《證券法》第 144條或經修訂的1933年《證券 法》註冊要求的任何其他可用豁免。

日期：______________________

_____________________________________

_____________________________________

簽名

_____________________________________

簽名保證

簽名必須由以下各方擔保
符合條件的擔保機構（銀行、股票）
經紀人、儲蓄和貸款協會以及
信用合作社）的成員資格已獲批准
簽名保證尊爵會計劃符合
致證券交易委員會
規則 17Ad-15 如果要交付票據，其他
than to to 並以註冊持有人的名義。

注意：任務上的簽名必須與註釋正面上寫的姓名相對應 ，不得作任何改動、放大或任何改動。