附件2.10

公司名稱及協會條款的説明

截至2023年12月31日，Vertical Aerospace Ltd.（以下簡稱“公司”、“我們”和“我們的”）擁有根據1934年證券交易法第12條（經修訂）註冊的兩類證券：每股面值0.0001美元的普通股（以下簡稱“普通股”）和購買普通股的公開認股權證（以下簡稱“公開認股權證”）。下文載列有關（i）我們的普通股以及我們的第二次經修訂及重列組織章程大綱及細則（“章程細則”）（於2024年3月13日生效）的若干重大條款的描述以及開曼羣島法律的相關條文；及（ii）我們的公開認股權證的若干資料概要。由於以下內容僅為摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。以下摘要並不完整，並參考適用開曼羣島法律和我們的章程細則（已向美國證券交易委員會（“SEC”）公開備案），完整符合條件。

一般信息

我們是一家開曼羣島獲豁免有限責任公司（公司編號376116）。我們的事務受我們的章程細則及開曼羣島公司法（經不時修訂及重列）（“公司法”）規管。

我們的目標不受限制，而我們的章程細則第3條規定，我們將擁有充分的權力和權限來實現開曼羣島法律不禁止的任何目標。

我們的會員登記冊由大陸股票轉讓和信託公司管理。

普通股

一般信息

我們獲授權發行500，000，000股普通股。我們所有已發行及發行在外普通股均已繳足及毋須課税。代表本公司已發行及發行在外普通股之股票一般不會發行，而本公司已發行股份之法定所有權以登記形式記錄於股東名冊內。普通股持有人並無任何轉換、優先購買或其他認購權，亦無適用於普通股的償債基金或贖回條文。

我們目前只有一類已發行普通股，該等普通股在各方面享有相同權利，彼此享有同等地位。董事選舉不設累積投票，因此，投票贊成董事選舉的股份超過50%的持有人可以選舉不屬於董事委任權主體的董事。

我們的董事會（“董事會”）可以從我們的授權但未發行的股本中提供其他類別的股份，包括優先股類別，這些股份可用於各種企業目的，包括未來的發行，以籌集資本用於企業目的或用於員工福利計劃。該等額外類別股份應享有董事會釐定的權利、限制、優惠、特權及付款責任。倘吾等發行任何優先股，吾等普通股持有人之權利、優先權及特權將受該等優先股持有人之權利所規限，並可能受該等優先股持有人之不利影響。看"—股份權利的變動.”

截至2023年12月31日，已發行及發行在外的普通股為221，249，244股。

分紅

本公司普通股持有人有權收取董事會可能宣派的股息，惟須受公司法及細則的規限。已發行及發行在外普通股之股息及其他分派可從本公司合法可用於此用途之資金中支付，惟須受任何發行在外優先股之任何優先權規限。股息及其他分派將按比例分派予普通股持有人。在上文所述的規限下，未來派付現金股息（如有）將由董事會酌情決定，並視乎盈利水平、資本要求、合約限制、整體財務狀況、可用可供分派儲備等因素，以及董事會認為相關的任何其他因素。

​

投票權

普通股持有人有權就股東表決的所有事項就持有的每股股份投一票。股東大會所需法定人數為持有本公司任何該等股東大會上已發行所有有表決權股本最少簡單多數的股東。於任何股東大會上進行投票，不得以舉手方式進行。

本公司合併或合併、更改名稱或修改章程細則或本公司自動清盤等重要事項，均須通過特別決議案。

本公司股東通過任何普通決議案，均須經出席會議人士以簡單多數票通過（親自或委任代表）並在出席法定人數的股東大會上投票，特別決議案須經出席者不少於三分之二的票數贊成，（親自或委任代表）並於任何該等會議上投票，或（在每種情況下）一致通過書面決議。

股東大會

我們的章程細則規定，任何股東大會的通知應在大會日期前不少於十個歷日但不超過六十個歷日提供給每一位有權在該股東大會上投票的股東。通知須指明召開會議的地點(如有)、日期及時間、遠距離通訊方式(如有)，股東及委任代表持有人可藉此被視為親身出席該大會並於會上投票，如屬特別股東大會，則須指明召開該會議的目的。在任何股東大會上，除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數，否則不得處理事務。股東大會所需的法定人數包括持有本公司任何該等股東大會上已發行的所有有投票權股本中至少簡單多數的成員。

根據我們的章程細則，除股東周年大會外，本公司的所有股東大會均稱為特別股東大會。在任何股東大會上，除妥為提交大會前處理的事務外，不得處理其他事務。

股東周年大會

本公司章程細則規定，本公司應於本公司每個會計年度舉行股東周年大會，於本公司董事批准的時間及地點舉行。為妥善提交股東周年大會，業務必須(I)在董事會發出或按其指示發出的會議通知中列明，(Ii)由董事會或董事會主席以其他方式提交大會，或(Iii)持有超過已發行及已發行普通股總數10.0%的股東交付大會通知後七日內以書面通知本公司。

特別股東大會

我們的細則規定，為任何一個或多個目的而召開的股東特別大會可於任何時間(I)由本公司大多數董事通過決議案或(Ii)董事會在持有合共持有已發行及已發行普通股總數10.0%的股東的有效要求下召開。在適用法律的規限下，為適當地將事務提交股東特別大會，召開會議的人士或在其指示下發出的會議通知必須列明事務，該通知可包括提出要求的股東可能提出的任何該等事務。

董事會可應持有合共超過已發行及已發行普通股總數10.0%的股東的要求，真誠地拒絕召開特別股東大會，但前提是建議於股東特別大會上處理的決議案因違反適用法律而不能適當動議。如董事會未於收到有效要求之日起十四天內召開股東特別大會，董事會有權拒絕召開股東特別大會的有限情況除外，提出要求的股東可召開股東特別大會，召開方式應與董事會召開特別股東大會的方式儘可能一致。

股份權利的變動

根據細則，如本公司股本分為多於一個類別的股份，則不論本公司是否清盤，任何該等類別的權利均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須經該類別已發行股份的持有人同意而更改；否則，任何該等更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。

​

普通股的轉讓

本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件，或聯交所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構指定的任何其他形式，或根據適用法律或經本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股，但須受吾等章程細則的適用限制所規限，例如董事認為建議的轉讓不符合資格。

所有權門檻

開曼羣島法律或細則並無規定我們須披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

非香港居民或外國股東的權利

條款對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，條款中沒有關於所有權門檻的規定，超過這個門檻必須披露股東所有權。

條款中的反收購條款

細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授予史蒂芬·菲茨帕特里克最多四名董事的董事委任權(董事人數隨着他實益擁有的普通股比例的下降而逐漸減少)，以及授權本公司董事會以一個或多個系列發行優先股以及指定該等優先股的價格、權利、優先股、特權和限制而無需股東進一步投票或行動的條款。

清算

在清盤或其他資本回流時，除任何其他類別股份所附帶的任何特別權利外，普通股持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。

催繳股份及沒收股份

本公司董事會可不時於指定付款時間最少14天前向股東發出通知，就其股份的任何未付款項向該等股東發出通知。已被要求繳付但仍未繳付的股份可予沒收。

董事

我們的管理權歸董事會所有。本公司的章程細則規定，在任何董事會議上產生的問題，應由出席正式舉行的會議的過半數董事投票決定，並由董事會一致書面決議決定。任何董事會會議所需的法定人數須至少由董事會過半數成員組成。

我們的章程細則規定，董事會由最多七名董事（但不少於一名董事）組成，除非董事或本公司在股東大會上不時增加或減少董事人數。

根據我們的章程細則，Stephen Fitzpatrick可提名以下人數的人士出任董事會成員：

​

(each，在其委任生效後，即為“委任董事”）。

我們的章程細則規定，董事會提名及企業管治委員會（“提名及管治委員會”）須審閲Stephen Fitzpatrick提名的每名獨立委任董事候選人是否合適，如認為適合服務，則以董事會多數票推薦有關人士參選。如Stephen Fitzpatrick認為合適（真誠地應用提名及管治委員會制定的標準），提名及管治委員會將推薦非獨立委任董事，以董事會多數票選出。

除委任董事（每名該等董事，統稱“總董事”）以外的董事職位，可由出席董事會會議並於會上投票的其餘董事以簡單多數票贊成，或在本公司股東大會上以普通決議案填補。

董事可於股東大會上以特別決議案或董事會認為罷免董事符合本公司的最佳利益時以特別決議案將其免職。除委任董事為獨立董事外，Stephen Fitzpatrick可在有或無因由的情況下，向本公司發出通知，罷免任何委任董事。

每名董事的任期屆滿，直至其繼任者被正式任命（就委任董事而言）或正式選舉並符合資格（就總董事而言），或直至其提前去世、辭職或免職。

董事之委任並無累積投票。

根據我們的章程細則，董事如以任何方式（無論直接或間接）在與本公司的合約或擬議合約中擁有利益，必須在董事會會議上申報其利益性質。在作出該等聲明後，董事可就任何合約或擬議合約投票，而不論其利益如何；但在行使任何該等投票時，該董事須遵守其受信責任及任何其他適用責任。

我們的董事有權收取董事可能不時釐定的酬金。

董事及高級職員的彌償

本公司的章程細則規定，董事會及高級職員應在開曼羣島法律允許的最大範圍內，免除彼等在各自職位上執行職務所產生的一切責任。

《公司法》中的差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是在另一個法域註冊的公司的章程文件允許或不禁止的，並得到該另一個法域的法律的便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃則必須獲得(A)每家公司股東的特別決議案(通常是親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的公司已發行普通股至少三分之二(2/3)多數的持有人投贊成票)；及(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，如向附屬公司的每名成員提供合併或合併計劃的副本，則無須股東決議，除非該成員另有同意。

​

除非開曼羣島法院放棄開曼羣島法院認為合理的要求或作出開曼羣島法院認為合理的命令，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，開曼羣島公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，而尚存的公司是開曼羣島的豁免公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和該外國公司註冊成立的管轄區的法律是否允許或不禁止該合併或合併，以及這些法律和這些章程文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在該外地公司所在的司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完成，亦沒有作出命令或通過決議將該外地公司清盤或清盤；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，而該接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外國公司將任何抵押權益轉讓予該尚存或合併後的公司而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許及已獲批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許該項合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持異議的股東在按照規定程序對合並或合併提出異議時有權獲得其股份公允價值的付款。（a）股東必須在就合併或合併進行表決之前向成員公司提出其對合並或合併的書面反對意見，包括一份聲明，説明如果合併或合併獲得表決授權，股東提議要求支付其股份；（b）在股東批准合併或合併之日起20日內，組成公司必須向每名提出書面反對的股東發出批准的書面通知；（c）股東必須在收到該成員公司的該通知後20天內，向該成員公司發出書面通知，説明其有意提出異議，其中包括要求支付其股份的公允價值；（d）在上述（c）段所列期限屆滿之日起七日內，或在合併或合併計劃提交之日起七日內，以較晚者為準，存續公司或合併公司必須向每一名持不同意見的股東提出書面要約，以公司確定的公平價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約作出後30天內就價格達成協議，公司必須向股東支付該金額；及（e）如公司與股東未能在該30天期間內就價格達成協議，則在該30天期間屆滿後的20天內，公司應（任何持不同意見的股東可）必須向開曼羣島法院提交呈請書，以確定公允價值，該呈請書必須附有異議股東的姓名和地址清單，公司尚未就其股份的公允價值達成協議。於聆訊該呈請時，開曼羣島法院有權釐定股份之公平值，連同本公司將按釐定為公平值之金額支付之公平利率（如有）。任何持不同意見的股東，其名稱出現在公司備案的名單上，可以充分參與所有訴訟程序，直到確定公允價值。在某些情況下，持不同意見的股東不享有這些權利，例如，持有任何類別股份的持不同意見的人在有關日期已在公認的證券交易所或公認的交易商間報價系統上存在公開市場，或所投入股份的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或存續或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律另有單獨的法定條款，在某些情況下促進公司的重組或合併，這通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易。這種交易在開曼羣島通常稱為"安排計劃"，可能等同於合併。如根據安排計劃尋求合併，（該程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成所需的時間更長），有關安排必須由（i）就公司與其股東之間提出的安排方案而批准，（或任何類別的股東），出席會議的股東（或每一類別的股東）價值的四分之三，

​

（ii）公司與其債權人（或任何類別債權人）之間提出的債務安排計劃，而該計劃的人數佔親自或由代表出席為此目的召開的一次（或多於一次）會議並投票的債權人（或每一類別債權人）價值的四分之三的多數。會議的召開以及隨後的安排條款必須得到開曼羣島法院的批准。雖然持異議的股東有權向開曼羣島法院表達不應批准安排計劃的意見，但開曼羣島法院如信納以下事項，則可預期將批准安排計劃：

如果一項安排方案得到開曼羣島法院的批准，該安排方案將對所有股東(或每類股東)或債權人(或每類債權人)具有約束力。

如果安排方案或收購要約(如下所述)得到開曼羣島法院的批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款

收購要約在四個月內被90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約的條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島法院提出異議，但除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則異議不大可能成功。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟

我們的開曼羣島法律顧問Walkers（Cayman）LLP並不知悉有任何報告已在開曼羣島法院提起集體訴訟。在開曼羣島法院提出了衍生訴訟，開曼羣島法院確認可以採取此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任而提出的索賠的適當原告，而針對（例如）我們的高級職員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局，這些當局很可能具有説服力，並由開曼羣島法院適用，上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

​

民事責任的強制執行

與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

本行獲開曼羣島法律顧問Walkers（Cayman）LLP告知，開曼羣島法院不大可能（i）承認或強制執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法民事責任條文作出的判決；及（ii）在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條文，向我們施加法律責任，只要該等條文所施加的法律責任屬刑事性質。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，開曼羣島的法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，該原則是外國管轄法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所涉及的金額，如果滿足某些條件。就在開曼羣島強制執行的外國判決而言，該判決必須為最終及具決定性，且金額為算定，且不得就税項或罰款或罰款與開曼羣島就同一事宜作出的判決不一致，不得因欺詐而遭彈劾，或以某種方式取得，及/或其執行方式為：違反自然正義或開曼羣島的公共政策（懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為違反公共政策）。如果同時進行的訴訟在其他地方進行，開曼羣島法院可以中止執行訴訟。

對獲豁免公司的特別考慮

根據公司法，我們是一家獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求基本上與普通居民公司相同，但以下所列的豁免和特權除外：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律並不限制公司的組織章程可就高級管理人員和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、實際欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的章程細則允許在開曼羣島法律允許的最大範圍內，就彼等以其身份就任何民事、行政或調查行動、訴訟或法律程序而蒙受的任何責任及損失以及所產生的開支（包括法律開支）作出彌償。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們還簽署了

​

與我們的董事簽訂的賠償協議，該協議將為該等人士提供超出我們章程規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事以一個通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度真誠行事。根據這一責任，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大資料。忠實義務要求董事以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。董事不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並授權公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有的且不為股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上，真誠地並且誠實地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。但是，這一推定可以被違反其中一項信託義務的證據推翻。如果董事就某項交易提交了此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公平價值。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括有責任不參與自我交易或因其地位而以其他方式獲益。然而，在某些情況下，股東可以原諒和/或事先授權否則違反這一義務，前提是董事充分披露。此可借章程細則所授出之許可或股東於股東大會上批准方式進行。

股東書面同意訴訟

根據《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東以書面同意方式行事的權利。章程細則規定股東可透過由各有權於股東大會上就公司事宜投票的股東或其代表簽署一致書面決議案批准公司事宜，而無須舉行大會。

股東提案

根據特拉華州普通公司法，股東有權在股東年會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可由

​

董事會或任何其他人在管理文件中授權這樣做，但股東可以被禁止召開特別會議。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。細則規定，持有本公司已發行及發行在外普通股合共超過10. 0%之股東（i）可召開股東特別大會並於該股東特別大會上提出建議，及（ii）可於股東周年大會上提出建議，惟須遵守細則之相關通知條文。

累計投票

根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。根據開曼羣島法律允許，章程細則並無就累積投票作出規定。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州普通公司法，公司董事可以在獲得多數已發行和已發行股票的批准後，被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據章程細則，股東可因“原因”（即，通過特別決議，（除非董事會裁定股東借特別決議案罷免董事符合本公司的最佳利益，則"原因"的定義不適用）。除委任董事為獨立董事外，Stephen Fitzpatrick可在有或無因由的情況下，向本公司發出通知，罷免任何委任董事。

倘董事（i）破產或與債權人作出任何安排或債務重整；（ii）去世或被發現精神不健全；（iii）以書面通知辭職；（iv）適用法律禁止擔任董事；或（v）董事缺席（為免生疑問，無須委任代表）連續六個月出席董事會會議，而無須董事特別準許，董事會通過決議，決定董事會因缺席而離職。

與有利害關係的股東的交易

《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司根據其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為有利害關係股東之日起三年內，禁止與該人進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司100%投票權的股東的批准。董事會應當以董事會的過半數批准解散。特拉華州法律允許，

​

特拉華公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據章程細則，倘本公司清盤，本公司清盤人可在股東普通決議案批准及法律規定的任何其他批准下分派資產。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。

根據細則，如本公司股本分為多於一個類別的股份，則不論本公司是否清盤，任何該等類別的權利均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須經該類別已發行股份的持有人同意而更改；否則，任何該等更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權就此事投票的多數流通股批准的情況下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，章程細則只能通過股東的特別決議案進行修訂。

董事發行股份的權力

在適用法律的規限下，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予帶有或不帶有優先、遞延或其他權利或限制的期權和認股權證。

查閲簿冊及紀錄

根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的成員登記冊或公司記錄的副本。

放棄某些公司機會

根據細則，本公司已放棄於本公司一名董事以董事(詳見章程細則)以外的身分擁有的若干機會中的任何權益或預期，或放棄參與該等機會的任何機會。這受適用法律的約束，相關董事可能會放棄這一規定。

公開認股權證

截至2023年12月31日，共有15,264,935份公共認股權證未償還。

每份完整的認股權證使登記持有人有權按每股11.5 美元的價格購買一股普通股，可按下文討論的調整進行調整。認股權證將於2026年12月16日到期，也就是我們與Broadstone Acquisition Corp.的業務合併完成之日五年後，即紐約市時間下午5點，或贖回或清算時更早的時間。

​

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何普通股，除非根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明已生效，且招股章程為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或有有效的豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的普通股已獲登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

吾等同意盡我們商業上合理的努力，維持向美國證券交易委員會提交的登記聲明及與該等普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或被贖回，一如認股權證協議所指定；如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，在“無現金基礎”下行使認股權證，但我們會盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，登記股票或使其符合資格。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的普通股的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於 (A)的商數，除以(X)認股權證相關普通股的數量乘以(X)權證行使價上的“公平市場價值”(定義見下文)，再乘以(Y)公平市場價值和(B)每份認股權證的0.361。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止十個交易日內普通股的成交量加權平均價格。

行權時不會發行零碎普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的普通股數量的最接近整數。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有緊接該行使權利後已發行及已發行普通股逾4.9%或9.8%(由持有人指定)。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證以換取現金。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

吾等不會按上述方式贖回認股權證，除非證券法下的登記聲明涵蓋行使認股權證時可予發行的普通股的發行，且有關該等普通股的現行招股説明書於整個30天贖回期內可供查閲。倘及當認股權證可由吾等贖回，吾等可行使贖回權，即使吾等無法根據所有適用的州證券法例登記或符合出售相關證券的資格。

當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回普通股認股權證。一旦認股權證變為可行使，我們可能贖回尚未行使的認股權證：

​

參考下表，根據贖回日期和我們普通股（定義見下文）的“公平市值”，除非下文另有説明；

自發出贖回通知當日起，直至認股權證獲贖回或行使為止，持有人可選擇以無現金基準行使其認股權證。在此情況下，各認股權證持有人將透過交出根據贖回日期及普通股之“公平市值”釐定之普通股數目之全部認股權證支付行使價。就該等目的而言，“公平市值”乃根據本公司普通股於緊接贖回通知發出日期後10個交易日之成交量加權平均價，以及相應贖回日期較認股權證到期日前之月數釐定。我們將不遲於上述10個交易日期間結束後的一個營業日向股東提供最終公平市值。此外，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條（或任何後續規則）下的“擔保證券”的定義，我們可以自行選擇要求所有認股權證持有人以“無現金基礎”行使其認股權證。

行使價及行使認股權證時可予發行的普通股數目可於若干情況下調整，包括在股份股息、股份分拆、特別股息或本公司的資本重組、重組、合併或合併的情況下。

認股權證是根據大陸股票轉讓與信託公司（作為認股權證代理人）與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證條款可無須任何持有人同意而作出修訂，以消除任何歧義或更正任何錯誤，惟須經當時最少50%尚未行使認股權證持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的變動。

股東於行使認股權證及收取普通股前並無普通股持有人之權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行普通股後，每名持有人將有權就股東表決的所有事項就每一股記錄在案的股份投一票。

倘於認股權證獲行使時，持有人有權收取股份之零碎權益，吾等將於行使時將向認股權證持有人發行之普通股數目減至最接近之整數。

吾等已同意，在適用法律的規限下，因認股權證協議（包括證券法）而產生或以任何方式與吾等有關的任何訴訟、法律程序或申索，將在紐約州法院或紐約南區美國地方法院提起及強制執行，吾等無可辯駁地服從該司法管轄權，哪個司法管轄區將是任何此類訴訟、法律程序或索賠的專屬法院。

上市

我們的普通股及認股權證分別以“EVTL”及“EVTLW”於紐約證券交易所上市。

轉會代理和註冊處

本公司普通股及認股權證的過户代理及過户登記處為大陸股票過户及信託公司。