424B3

每位根據交易所要約為自己的賬户收到新票據的經紀交易商都必須承認它可能是法定承銷商，並且它將就此類新票據的轉售提交符合《證券法》要求的招股説明書。本招股説明書附帶的送文函指出，確認並提交招股説明書，經紀交易商將不被視為承認自己是《證券法》所指的承銷商。經紀交易商可能會不時修改或補充本招股説明書，用於轉售為換取舊票據而收到的新票據，前提是此類經紀交易商通過做市活動或其他交易活動收購了此類舊票據。

舊票據或新票據目前沒有公開市場。我們不打算在任何證券交易所或報價系統上上市新票據。

投資新票據涉及風險。參見第 7 頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2023 年 10 月 16 日的招股説明書

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中非包含或以引用方式納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書不提出出售或要求要約購買除本招股説明書所涉證券以外的任何證券，也不構成在任何此類要約不合法、提出該要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區出售或要求買入任何證券的要約，也不構成對任何無法合法發行證券的人的要約。

在本交易所要約或接受不符合該司法管轄區的證券或藍天法律的任何司法管轄區，我們不會向舊票據持有人提出此交易所要約，我們也不會接受其交出以進行兑換。

我們已經在 S-4表格上向美國證券交易委員會（SEC）提交了有關新票據的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其證物。此外，本招股説明書參考了向美國證券交易委員會提交的其他文件，納入了有關我們的重要業務和財務信息。有關我們和本招股説明書中描述的附註以及我們的業務和財務信息的更多信息，您應參閲註冊聲明、其證物以及此處以引用方式納入的文件。此外，我們在本招股説明書中關於某些合同或其他文件的陳述不一定完整。當我們作出此類陳述時，我們會向您推薦作為註冊聲明證物提交的合同或文件的副本，因為參照這些證據，這些陳述在所有方面都具有限定性。註冊聲明，包括證物和時間表，以及此處以引用方式納入的其他文件，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

您也可以通過寫信或打電話給我們免費獲取這些信息。請參閲下方在哪裏可以找到更多信息和以引用方式註冊公司。

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包括1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款含義範圍內的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、陳述和論點的陳述，不是歷史事實，通常用諸如可能、將來、應該、可能、預期、計劃、預測、相信、估計、預測、預測、潛力、繼續和類似詞語等術語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達方式有所不同。您應意識到，此處中包含的前瞻性陳述代表管理層當前的判斷和預期，但我們的實際業績、事件和業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、事件和業績存在重大差異。除非美國聯邦證券法要求，否則我們不打算更新任何這些前瞻性陳述或公開宣佈對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括與每季度和年度經營業績波動相關的風險和不確定性；我們對開發新產品和實現設計勝利的嚴重依賴；我們依賴幾個大客户提供收入的很大一部分；國防和航空航天合同被取消或推遲造成的收入損失；COVID-19 疫情的持續影響；我們對第三方的依賴；與通過分銷商銷售相關的風險；與操作相關的風險我們的製造設施；業務中斷；製造業產量不佳；客户預測時機導致庫存風險和成本增加，包括長期供應協議下的庫存風險和成本增加；我們無法有效管理或維持與芯片組供應商不斷變化的關係；我們在競爭激烈的行業中繼續創新的能力；製造設施利用不足；利率的不利變化、某些貴金屬的定價、公用事業利率和外幣匯率；我們的收購和其他未能實現財務或戰略目標的戰略投資；我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力；保修索賠、產品召回和產品責任；我們有效税率的變化；國際或國內税收立法的頒佈或監管指南的變化；我們某些子公司的優惠税收狀況的變化；與環境、健康和安全監管以及氣候變化相關的風險；國際銷售和運營的風險；中國的經濟監管；中的變化政府的貿易政策，包括徵收關税和出口限制；我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務；債務協議施加的限制；我們對知識產權組合的依賴；侵害第三方知識產權的索賠；安全漏洞和其他損害我們信息的類似幹擾；員工、客户或第三方盜竊、丟失或濫用個人數據；我們的管理文件中的規定和特拉華州法律可能會阻止股東可能認為符合其最大利益的收購和業務合併；以及普通股價格的波動。這些以及其他風險和不確定性將在我們截至2023年4月1日的10-K表年度報告第一部分第1A項的風險因素以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告和陳述中詳細描述，可能導致實際業績和發展與任何前瞻性陳述所表達或暗示的結果和進展存在重大差異。

隨後有關公司的所有書面和口頭前瞻性陳述或歸因於公司或代表公司行事的任何人的其他事項均受上述警示性陳述的明確限制。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。請查看本招股説明書中的風險因素以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的 SEC 文件，以討論可能影響我們未來業績的因素、風險和不確定性。

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，因此，本招股説明書其他地方或以引用方式納入的更詳細的信息對其進行了全面限定。它可能不包含所有對您重要的信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書及其所指的其他文件充分了解新票據的條款。本招股説明書中提及 Qorvo、公司、我們的公司、我們、我們的及類似條款的所有內容均指特拉華州的一家公司 Qorvo, Inc. 及其子公司。

我們的業務

我們在無線、有線和電力市場技術和產品的開發和商業化方面處於全球領先地位。

在2023財年第二季度，我們將組織結構從兩個運營部門（移動產品和基礎設施和國防產品）更新為三個運營部門（高性能模擬（HPA）、連接和傳感器組（CSG）和高級蜂窩集團（ACG））。進行此更改是為了使技術和應用程序更緊密地與客户和終端市場保持一致。所有前一時期的分部數據均已調整以反映這三個運營板塊。作為新組織結構的一部分，我們還將以前的兩個細分市場的銷售團隊集中到一個全球銷售隊伍中。我們相信，我們的全球銷售隊伍使我們能夠更快地利用客户和市場的機會，加速長期的多元化增長。

HPA 是汽車、國防和航空航天、蜂窩基礎設施、寬帶和其他市場的射頻 (RF) 和電源解決方案的全球領先供應商。CSG是全球領先的連接和傳感器解決方案供應商，擁有廣泛的專業知識，涵蓋超寬帶、Matter^®，藍牙^®低能耗，

Zigbee^®，線程^®，無線上網^®、蜂窩物聯網、基於微機電系統的傳感器和基於聲波的散裝傳感器。ACG 是智能手機、可穿戴設備、筆記本電腦、平板電腦和其他設備的蜂窩射頻解決方案的全球領先供應商。

我們的設計專業知識和製造能力涵蓋多種工藝技術。我們的主要晶圓製造設施位於北卡羅來納州、俄勒岡州和德克薩斯州。我們的主要裝配和測試設施位於中國、哥斯達黎加、德國和德克薩斯州。我們在亞洲、歐洲和北美設有設計、銷售和其他製造設施。我們還通過外部供應商採購產品和材料。

除了有機增長外，我們的戰略還包括可能收購企業、資產和技術，以補充我們現有的能力，使我們能夠推動新市場或現有市場的增長。

公司信息

我們於 2013 年在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州格林斯伯勒桑代克路7628號 27409-9421，我們的電話號碼是 (336) 664-1233。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為QRVO。

風險因素

我們能否成功實現我們的目標和期望取決於總體經濟狀況、競爭條件以及我們公司和/或我們經營的市場特有的某些其他因素。這些因素在本招股説明書的風險因素標題下詳細列出，以及我們截至2023年4月1日財年的10-K表年度報告中的風險因素標題下。我們鼓勵您仔細審查我們在美國證券交易委員會文件中以引用方式納入的這些風險因素和任何其他風險因素。此外，本招股説明書包含前瞻性

以下是交易所要約的實質性條款的摘要。我們提議將新紙幣兑換成舊紙幣。交易所要約中提供的新票據的條款與舊票據的條款基本相同，唯一的不同是新票據將根據《證券法》註冊，與舊票據相關的某些轉讓限制、註冊權和額外利息條款不適用於新票據。有關更多信息，請參閲交易所報價，其中包含對交易所要約條款和條件的更詳細描述。

背景	2021年12月14日，我們完成了2024年到期的1.750％優先票據本金總額為5億美元的私募配售。在本次發行中，我們與舊票據的初始購買者簽訂了註冊權協議，其中除其他外，我們同意完成舊票據的交換要約。

舊筆記	尚未根據《證券法》註冊的2024年到期的5億美元1.750％的優先票據。

新筆記	根據《證券法》註冊的2024年到期的5億美元1.750％的優先票據。

交易所報價

我們提議發行註冊新票據，以換取相同系列的未註冊舊票據的相似本金和類似面額。我們提議發行這些註冊的新票據，以履行註冊權協議規定的義務。您可以按照下述程序和本招股説明書中標題為 “交易所要約” 的章節中描述的程序將舊票據進行交換。

到期日期	除非我們延長交易所要約，否則交易所要約將於紐約時間2023年11月17日下午5點到期。

招標程序	如果您決定將舊票據換成新票據，則必須確認自己沒有參與也不打算參與新票據的分發。要投標舊票據，您必須按照本招股説明書中包含的指示填寫並簽署本招股説明書附帶的送文函，並將其連同送文函要求的任何其他文件一起轉交給交易所代理人，要麼與待投的舊票據一起轉交給交易所，要麼遵守保證交付舊票據的特定程序。某些經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人也可以通過賬面記賬轉賬進行投標。以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人名義註冊的舊票據的持有人如果希望根據交易所要約投標舊票據，則應立即與此類人聯繫。參見交易所 OfferExchange 要約程序、交易所報價入場轉賬和交易所優惠保證交付程序。

在某些條件下，我們打算接受在到期前在交易所要約中正確投標的所有舊票據進行兑換。如果我們出於任何原因決定不接受您為交易所投標的任何舊票據，則這些舊票據將在交換優惠到期或終止後立即免費退還給您。新票據將在到期後立即交付。請參閲交易所要約接受舊票據進行兑換；交易所要約中發行的新票據的交付。

交易所要約的條件

交換優惠受慣例條件的約束，我們可以自行決定放棄其中一些條件。交易所要約不以投標交換的舊票據的最低本金額為條件。參見交易所交易所報價條件。

交換舊紙幣的後果

根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，如美國證券交易委員會向第三方發出的一系列不採取行動信中所詳述的那樣，我們認為，如果您符合以下條件，則可以在不遵守《證券法》的註冊和招股説明書交付要求的情況下，提議轉售、轉售或以其他方式轉讓我們在交易所要約中發行的新票據：

在正常業務過程中購買新票據；

沒有參與，不打算參與，也沒有與任何人安排或諒解參與新票據的分發；以及

根據《證券法》第 405 條的規定，您不是 Qorvo 的關聯公司。

如果不滿足上述任何條件，並且您在沒有提供適當的招股説明書或沒有資格獲得註冊豁免的情況下轉讓了在交易所要約中發行給您的任何新票據，則您可能會承擔《證券法》下的責任。我們不會對您可能承擔的任何責任或賠償您承擔的任何責任。任何通過做市或其他交易活動在交易所要約中購買新票據以換取其通過做市或其他交易活動收購的舊票據的經紀交易商都必須承認它可能是法定承銷商，並且在轉售或轉讓交易所要約中發行的任何新票據時將提供招股説明書。參見交易所兑換舊票據的報價後果和分配計劃。

未能交換舊票據的後果

所有未投標的舊票據或已投標但未被接受的舊票據將繼續受舊票據所依據的舊票據和契約（定義見新票據描述）中規定的轉讓限制

已發行。通常，只有在《證券法》和適用的州證券法下注冊，或者在《證券法》和適用的州證券法的豁免下發行或出售舊票據，您才可以發行或出售這些票據。除了與交易所要約有關外，我們預計不會根據《證券法》註冊舊票據。如果您不參與交易所報價，您的舊票據的流動性可能會受到不利影響。參見交易所報價未能交換舊票據的後果。

交換要約中交換的舊票據的利息

在交易所要約完成後特此發行的新票據的首次利息支付日的記錄日期，此類新票據的持有人將獲得從最近支付利息之日起的應計利息。

交易所要約的美國聯邦所得税後果

由於將舊票據換成交易所要約中發行的新票據，您將無法實現用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。有關更多信息，請參閲美國聯邦所得税重要注意事項。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解交易所要約對您的税收影響，以及新票據所有權和處置的税收後果。

交易所代理

北卡羅來納州Computershare信託公司擔任交易所要約的交易代理。本招股説明書中列出了交易所代理的地址、電子郵件地址以及電話和傳真號碼。參見交易所 OfferTheExchange Agent。

所得款項的用途

我們不會從交易所要約中發行新票據獲得任何收益。我們將根據交易所報價支付所有費用。參見所得款項的使用和交易所要約費用和開支。

新筆記

新票據的條款與舊票據的條款基本相同，唯一的不同是新票據將根據《證券法》註冊，適用於舊票據的轉讓限制、註冊權和額外利息條款不適用於新票據。新票據將證明與舊票據相同的債務，並將受契約管轄。因此，在契約下，新票據和舊票據將被視為單一類別的證券。下文簡要説明瞭新票據的實質性條款。有關更完整的描述，請參閲新註釋的描述。

發行人	Qorvo, Inc.

提供的票據

根據《證券法》註冊的2024年到期的5億美元1.750％的優先票據。

成熟度	新票據將於2024年12月15日到期。

利息	新票據的年利率為1.750％。新票據的利息將每半年在每年的6月15日和12月15日以現金形式支付。

擔保	新票據將由我們現有和未來的直接和間接、100％持股的美國子公司在優先無擔保的基礎上共同、分別、全額和無條件地擔保（受某些慣例發行條款約束），這些子公司為在我們現有信貸額度或任何其他重大信貸額度下的債務提供擔保。本文將新票據的擔保稱為新擔保。參見新票據的描述附屬擔保人、新票據的説明附屬擔保人和新票據的説明某些契約未來子公司擔保人。

排名	新票據和新擔保將分別是我們和擔保人的優先無抵押債務，並將與我們和擔保人現有和未來的所有優先債務，包括信貸額度（定義見本招股説明書）、2029年到期的4.375％的優先票據（2029年票據）和2031年到期的3.375％的優先票據（2031年票據）下的債務（2031年票據），在償付權中排名平等），在我們和擔保人現有和未來的次級債務的支付權中排名靠前，實際上將處於從屬地位向我們和擔保人的任何現有和未來的有擔保債務付款，但以擔保此類債務的資產價值為限。此外，新票據在結構上將從屬於我們現有和未來不為新票據提供擔保的子公司的所有負債，但以這些子公司的資產為限。請參閲新註釋排名的描述。

可選兑換	公司可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。參見新票據描述可選兑換。

控制權變更觸發事件

如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們可能被要求提出以截至回購之日的應計和未付利息（如果有）的總本金的101％回購所有新票據。參見新備註控制權變更觸發事件的描述。

某些盟約	該契約包含一些契約，除其他外，這些契約限制了我們和部分子公司的能力：

發行、承擔、設立、承擔或擔保任何主體財產（定義見新票據描述章節中的）或任何擁有主財產的子公司的股份，以留置權作為擔保的任何債務；

就任何主要財產進行某些銷售和回租交易；以及

合併、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。

截至 2023 年 7 月 1 日，我們沒有主要財產。

我們將以完全註冊的形式發行新票據，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。每張新票據將由一張或多張以存託信託公司（DTC）的名義註冊的全球票據代表。您將通過DTC持有一張或多張新票據的實益權益，DTC及其直接和間接參與者將在他們的賬簿中記錄您的實益權益。除了在有限的情況下，我們不會發行經認證的新票據。

受託人	北卡羅來納州計算機共享信託公司是富國銀行全國協會的繼任者

我們在截至2023年4月1日的10-K表年度報告中討論了描述與我們的業務和證券投資相關的風險的警示因素，該報告以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書中描述了與新票據相關的其他風險。在投標交易所要約中的舊票據之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的任何報告（包括我們最新的10-K表年度報告）中描述的風險因素。這些風險因素中的任何或全部都可能對我們的業務、經營業績、現金流和/或財務狀況產生重大不利影響，從而導致票據的價值下降。此外，儘管我們在以下風險因素描述中討論了關鍵風險，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能會損害我們的業務。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含對重大風險的修訂和更新的討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。

與新票據和我們的債務相關的風險

我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務，包括信貸額度、2029年票據、2031年票據和新票據，也無法為資本支出提供資金，並可能被迫採取其他行動來滿足我們的債務義務和融資需求，這些措施可能不成功或條件對我們有利。

我們定期償還債務（包括信貸額度、2029年票據、2031年票據和新票據）或為我們的債務進行再融資的能力，以及為營運資金、計劃資本支出和擴張計劃以及未來可能進行的任何戰略聯盟或收購提供資金的能力取決於我們未來產生現金的能力以及我們的財務狀況和經營業績，這些都受當前的經濟和競爭條件以及某些因素的約束財務、業務和我們以外的其他因素控制。我們無法確定運營活動產生的現金流水平是否足以讓我們支付債務的本金、溢價（如果有）和利息，包括信貸額度、2029年票據、2031年票據和新票據。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的債務償還義務提供資金，我們可能會面臨流動性問題，被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產、尋求額外資本或進行重組或再融資，包括信貸額度、2029年票據、 2031年票據和新票據。這些替代措施可能不會成功，也可能使我們無法履行預定的還本付息和其他義務。此外，與作為行政機構代理人的美國銀行以及由其他貸款人組成的銀團簽訂的信貸協議（經不時修訂、重述、修改或以其他方式補充，即信貸協議），管理不超過 3億美元的優先循環信貸額度（信貸額度），管理2029年票據的契約（經修訂和補充，2019年契約）、管理2031年票據的契約（2020年契約）和契約（與2019年合稱契約和2020年契約（以下簡稱 “契約”）限制了任何處置收益的使用；因此，根據這些文件，我們可能不允許將此類處置的收益用於履行我們的還本付息義務。此外，我們可能需要在到期時或之前對全部或部分債務進行再融資，而且我們無法確定我們是否能夠以商業上合理的條件或根本無法為任何債務再融資。

管理我們債務的協議和工具施加了限制，可能會限制我們的運營和財務靈活性。

信貸額度和2019年契約包含許多重大限制和契約，限制了我們的能力：

承擔額外債務；

支付股息、進行其他分配、回購或贖回我們的股本；

此外，2020年契約和契約包含契約，除其他外，限制了我們和我們的一些子公司承擔或允許存在某些留置權、進行某些售後和回租交易以及合併、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產的能力。這些契約可能會限制我們在規劃或應對業務和競爭市場變化方面的靈活性。此外，信貸協議要求我們遵守某些財務維護協議。經營業績低於當前水平或其他不利因素，包括利率的大幅上升，可能導致我們無法遵守信貸協議中包含的財務契約。如果我們違反信貸協議或契約下的契約，無法獲得貸款人的豁免，那麼我們在信貸額度、2029年票據、2031年票據和新票據下的債務將違約，我們的貸款人可能會加速償還債務。由於管理我們債務的協議和工具中存在交叉違約條款，因此一項協議或工具的違約可能會導致我們的另一筆債務違約，並加速違約。如果我們的債務加速，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金來為其再融資。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不符合商業上合理的條件、我們可接受的條件或根本不可能獲得融資。如果我們的債務因任何原因違約，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，遵守這些契約還可能導致我們採取不利於2029年票據、2031年票據和新票據持有人的行動，並可能使我們更難成功執行業務戰略和與不受此類限制的公司競爭。

我們的債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，使我們無法履行新票據規定的義務。

截至 2023年7月1日，我們的未償債務本金約為20.5億美元，信貸額度下的可用資金為3億美元。我們的債務可能會對你產生重要影響。例如，它可以：

使我們更難履行與新票據、2029年票據、2031年票據和信貸額度有關的義務；

增加我們對包括利率波動在內的普遍不利經濟和行業條件的脆弱性，因為我們的部分借款將按浮動利率計算；

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，因此減少了我們的現金流可用於為營運資金、資本支出、收購、合資企業和投資以及其他一般公司用途提供資金；

限制我們在規劃或應對我們的業務和我們所參與市場的變化方面的靈活性；

由於我們的債務協議中存在適用的財務和限制性契約，限制了我們獲得額外債務或股權融資的能力；

與債務可能較少的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；以及

我們預計將使用經營活動提供的現金支付費用並支付當前和未來債務的本金和利息。因此，我們履行這些付款義務的能力將取決於未來的財務業績和現金可用性，這在一定程度上受我們無法控制的許多經濟、商業和財務因素的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的債務提供資金，我們可能被迫減少或推遲擴張計劃和資本支出，出售實質性資產或業務，獲得額外資本或重組債務。

儘管我們的債務水平很高，但我們和我們的子公司仍可能承擔大量額外債務；承擔更多債務可能會增加與鉅額債務相關的風險。

我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務，包括額外的有擔保債務。信貸協議和2019年契約的條款限制但並未完全禁止我們承擔大量額外債務，而2020年契約和契約允許我們承擔鉅額額外債務。此外，契約允許我們在某些情況下發行額外票據，擔保人也將對此提供擔保。契約還允許我們承擔某些擔保債務。契約允許我們的非擔保子公司（包括我們的外國子公司）承擔額外債務，這些債務（以及任何此類子公司的其他負債）在結構上將優先於新票據。此外，契約不妨礙我們承擔某些不構成債務的其他負債（定義見契約）。如果在我們當前的債務水平上增加新的債務或其他負債，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。

從結構上講，新票據將從屬於我們現有和不為新票據提供擔保的未來子公司的所有債務。

作為債權人，您不會對任何不為新票據提供擔保的現有或未來子公司提出任何索賠。這些子公司的債務和其他負債，包括有擔保或無擔保的貿易應付賬款，在結構上將優先於您對這些子公司的索賠。此外，在遵守某些限制的前提下，信貸協議和契約允許這些子公司承擔額外的債務，並且不包含對這些子公司可能產生的其他負債（例如應付貿易應付賬款）金額的任何限制。截至2023年4月1日，我們的非擔保子公司的總負債約為8,090萬美元（不包括公司間負債）。

新票據和新的擔保實際上將從屬於我們現有和未來的擔保債務。

截至2023年4月1日，我們沒有未償還的有擔保債務。信貸協議和契約允許我們承擔某些擔保債務。此類有擔保債務的債務實際上將優先於我們和擔保人在新票據和新擔保下的所有債務，但以擔保此類債務的抵押品的價值為限。因此，如果破產，以擔保此類債務的抵押品的可變現價值為限，新票據持有人的索賠實際上將次於我們的債權人在此類有擔保債務下的索賠。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下宣佈擔保無效，並要求票據持有人退還從擔保人處收到的款項。

新票據最初將由我們的某些全資國內子公司擔保。根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果擔保人在發生擔保證明的債務時除其他外，擔保人可能會宣佈擔保無效，或者擔保索賠可以從屬於該擔保人的所有其他債務：

收到的擔保金額低於合理等值或公平對價；或

根據契約的定義，控制權變更觸發事件後，新票據的持有人將有權要求我們提出購買所有當時未償還的新票據，價格等於其本金的101％，外加應計和未付利息（如果有），直至回購之日。任何此類購買新票據的資金來源將是我們的可用現金或運營或其他來源（包括借款、資產出售或股權出售）產生的現金。在控制權變更觸發事件後，我們可能無法回購新票據，因為我們可能沒有足夠的財務資源，包括以可接受的條件安排必要的融資，或者根本無法購買在控制權變更觸發事件時投標的所有新票據。根據契約，我們未能主動提出購買所有未償還的新票據或購買所有有效投標的新票據，將構成違約事件。這樣的違約事件可能會導致加速我們的其他債務。我們的其他債務還可能包含對特定事件或構成契約下控制權變更觸發事件的交易的還款要求的限制。

此外，在契約中規定的某些情況下，我們將被要求啟動收購要約（定義見契約），根據該要約，我們必須償還優先債務或提出購買等於超額收益（定義見契約）的票據本金的提議。新票據的購買價格將為其本金金額的100％，外加應計和未付利息。

我們的其他債務可能包含限制或禁止我們完成任何此類購買要約的限制。根據契約，我們未能在契約要求下購買任何此類新票據將構成違約。

新票據的交易市場可能無法發展，這將限制您轉售新票據的能力。

新票據是新發行的證券，尚無成熟的交易市場。我們無意申請新的票據在任何美國證券交易所上市，也無意通過自動交易商報價系統申請報價。新票據中交易市場的流動性以及新票據報價的市場價格

新票據可能會受到此類證券整體市場變化以及我們的財務業績或前景或行業公司總體前景變化的不利影響。因此，可能無法為新票據開發活躍的交易市場，您可能無法出售新票據，或者，即使您可以出售新票據，也可能無法以可接受的價格出售。

評級機構對新票據的評級（如果有）的降級、暫停或撤回可能導致新票據的流動性或市場價值下降。

如果評級機構認為與評級基礎有關的未來情況，例如不利變化，因此無法保證評級機構分配的任何評級將在任何給定的期內保持不變，也無法保證評級機構不會完全降低或撤回評級。評級機構降低或撤回評級都可能降低新票據的流動性或市場價值。

與交易所要約相關的風險

未在交易所報價中投標的舊票據將繼續受到轉讓限制，您可能難以出售任何未兑換的舊票據。

如果您不在交換優惠中將舊票據兑換成新票據，則您將繼續受到舊票據的轉讓限制，如代表舊票據的全球票據圖例中所述。您的舊票據的轉讓受到限制，因為我們在《證券法》和適用的州證券法的註冊要求豁免的情況下發行舊票據。通常，只有當舊票據是根據《證券法》和適用的州證券法註冊的，或者在豁免的條件下發行和出售的，或者在不受此類註冊要求約束的交易中，您才可以發行或出售舊票據。我們不打算註冊任何未在交易所要約中投標的舊票據，交易所要約完成後，您將無權根據《證券法》註冊您的未投標的舊票據。此外，剩餘舊票據的交易市場將受到不利影響，具體取決於交易所報價中舊票據的投標和接受程度。參見交易所報價未能交換舊票據的後果。

一些持有人可能需要遵守《證券法》的註冊和招股説明書交付要求。

通常，如果您在交易所要約中交換舊票據以參與新票據的分配，則您可能成為承銷商並被視為已收到限制性證券，在這種情況下，您將需要遵守《證券法》中與任何轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。任何經紀交易商（1）在交易所要約中交換其舊票據以參與新票據的分配，或（2）轉售其在交易所要約中為自己的賬户收到的新票據，也可能被視為收到了限制性證券，並且必須遵守《證券法》中與該經紀商的任何轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求 ker-dealer，並在適用的招股説明書中被認定為承銷商。根據《證券法》，轉售新票據的任何利潤以及經紀交易商獲得的任何佣金或優惠均可被視為承保薪酬。

您必須遵守交易所要約程序才能收到新票據。

只有當您按照交易所報價交易所要約程序中規定的程序投標舊票據時，我們才會發行新票據以換取您的舊票據。此類程序要求您在交易所要約到期之前交付正確填寫並正式執行的送文函，或傳送代理人消息，並交付其他所需的文件。您應該留出足夠的時間來確保及時交付必要的文件。交易所代理人和我們都沒有義務通知在舊票據投標方面的缺陷或違規行為。如果你是

以您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊的舊票據的受益持有人，如果您希望在交易所要約中投標，則應立即聯繫以其名義註冊舊票據的人，並指示該人代表您投標。交易所要約完成後，未投標或已投標但未被我們接受交換的舊票據將繼續受《證券法》規定的現有轉讓限制的約束，交易所要約完成後，註冊權協議下的某些註冊和其他權利將終止。參見交易所報價未能交換舊票據的後果。

對於根據交易所要約有效投標且未由其持有人有效撤回的每張舊票據，此類舊票據的持有人將獲得一張本金等於投標舊票據本金額的新票據。每張新票據的利息將從為舊票據兑換的舊票據支付利息的最後一次利息支付日起累計，如果舊票據未支付利息，則自原始發行舊票據之日起累計。

貨架註冊

如果交易所要約未完成，在某些情況下，在《註冊權協議》規定的特定時限內，我們需要採取商業上合理的努力，立即提交一份涵蓋舊票據轉售和相關擔保的現貨架註冊聲明（“現成註冊聲明”），並使上架註冊聲明宣佈生效。在這種情況下，我們將需要做出商業上合理的努力，使上架註冊聲明持續有效、補充和修訂，直至上架註冊聲明生效之日起一年或根據貨架註冊聲明出售所有舊票據和相關擔保之日，以較早者為準。

舊票據的額外利息

在受到某些限制的前提下，在以下情況下，我們將需要向舊票據的持有人支付舊票據的額外利息（根據註冊權協議的條款確定）：

交換報價未在 2023 年 12 月 4 日或之前完成，如果日期不是工作日，則在下一個工作日完成；

我們未能在指定的日期當天或之前提交《註冊權協議》要求的任何貨架註冊聲明；

任何此類貨架註冊聲明未在規定的生效日期當天或之前被美國證券交易委員會宣佈生效（或未自動生效）；或

任何此類貨架註冊聲明均被宣佈生效，但隨後在指定的時間段內停止生效。

如果我們未能實現這些目標（均為註冊違約）（視情況而定），舊票據的年利率將提高0.25％。在隨後註冊違約持續的90天期間，舊票據的年利率將再增加0.25％，最高每年額外利率為1.0％。如果我們糾正了註冊違約問題，舊票據的利率將恢復到原來的水平。

本註冊權協議條款摘要並不完整，受註冊權協議全文的約束，並根據該協議的完整案文進行了限定，該協議的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

交易所優惠條款

本招股説明書和隨附的送文函共同構成交易所要約。根據本招股説明書和送文函中規定的條款和條件，我們將接受在正確投標且在交易所要約到期日當天或之前未提取的舊票據進行兑換。我們已同意採取商業上合理的努力，自交易所要約通知郵寄或發送給舊票據持有人之日起至少20個工作日內，保持交易所報價的開放期。本交易所要約的到期日為 2023 年 11 月 17 日紐約時間下午 5:00，或我們自行決定延長交易所要約的較晚日期和時間。

交易所要約中發行的新票據的形式和條款與舊票據的形式和條款相同，唯一的不同是交易所要約中發行的新票據：

將根據《證券法》註冊；

將不承載舊票據中包含的《證券法》限制其轉讓的限制性説明；以及

將不包含適用於舊票據的註冊權和額外利息條款。

我們明確保留自行決定以下權利：

延長到期日期；

由於交換要約的延期（如果適用），推遲接受任何舊票據；

如果下文在 “交換要約條件” 中規定的任何條件未得到滿足，則終止交換要約且不接受任何舊票據進行兑換；以及

以任何方式修改交易所報價。

對於任何延期、延遲、終止、不接受或修正案，我們將盡快通過公開公告發出書面通知，如果是延期，則不遲於先前預定的到期日之後的下一個工作日紐約時間上午 9:00。在延期期間，先前投標的所有舊票據仍將受交換要約的約束，並可能被我們接受兑換。在到期或交易所要約終止後，任何因任何原因未被接受兑換的舊票據都將免費退還給立即投標票的持有人。

交易所要約程序

當舊票據的持有人投標而我們接受舊票據進行交換時，我們與投標持有人之間將達成具有約束力的協議，遵守本招股説明書和隨附的送文函中規定的條款和條件。除下述情況外，希望投標舊票據進行交換的舊票據持有人必須在交易所要約到期日當天或之前：

將正確填寫並妥善執行的送文函，包括該送文函所要求的所有其他文件，按照下文 “交易代理” 標題下所列的地址向交易所代理北卡羅來納州Computershare信託公司傳送；或

舊票據、送文函和所有其他所需文件的交付方式由持有人自行選擇，風險由持有人自行決定。如果此類郵寄方式是郵寄的，我們建議您使用掛號郵件，並附上適當的保險，並要求提供退貨收據。在任何情況下，您都應留出足夠的時間來確保及時交貨。不應將任何送文函或舊照會直接發送給我們。

除非交出交給交換的舊票據，否則必須保證在送文函或撤回通知書上的簽名（視情況而定）：

由未填寫送文函上標題為 “特別發行指示” 或特殊交付指示的方框的舊票據持有人提交；或

用於符合條件的機構的賬户。

符合條件的機構是指註冊的國家證券交易所成員或金融行業監管局成員的公司、在美國設有辦事處或代理人的商業銀行或信託公司或經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第 17Ad-15 條所指的合格擔保機構。

如果需要保證送文函或撤回通知上的簽名，則擔保人必須是符合條件的機構。如果舊票據是以送文函簽署人以外的人的名義註冊的，則交出交換的舊票據必須由我們自行決定以令人滿意的形式背書或附帶一份或多份書面轉讓或交換文書，由註冊持有人正式簽署，持有人簽名由符合條件的機構擔保。

我們將自行決定與交易所投標的舊票據的有效性、形式、資格有關的所有問題，包括接收時間和接受時間。我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留以下絕對權利：

拒絕任何不當投標的舊票據的投標；

如果根據我們的判斷或我們的律師的判斷，接受舊票據可能被視為非法，則拒絕接受任何舊票據；以及

在到期日之前或之後，放棄交易所要約中任何特定舊票據的任何缺陷、違規行為或條件，包括放棄任何尋求在交易所要約中投標舊票據的持有人不符合資格的權利。

我們對到期日之前或之後的任何特定舊票據的交易所要約條款和條件的解釋，包括送文函及其相關説明，均為最終解釋，對所有各方均具有約束力。持有人必須在我們確定的合理時間內糾正與張舊票據交割相關的任何缺陷和違規行為，除非我們放棄此類缺陷或違規行為。我們、交易所代理人或任何其他人均無義務就任何舊票據的投標存在的任何缺陷或違規行為發出通知，任何此類人員也不會因未發出此類通知而承擔任何責任。

如果投標交換的舊票據的註冊持有人以外的一人或多人簽署了送文函，則投標的舊票據必須背書或附有適當的授權委託書，無論哪種情況，其簽署方式都必須與舊票據上顯示的一個或多個註冊持有人的姓名完全相同。

如果是受託人、遺囑執行人、管理員，監護人、事實上的律師、官員對於以信託或代表身份行事的公司或其他人簽署送文函或任何舊的票據或任何委託書，這些人在簽署時應表明這一點，並且必須提交令我們滿意的適當證據，證明這些人有權這樣做，除非我們放棄這一要求。

通過投標舊票據，每位持有人將向我們表示，除其他外，在交易所要約中購買新票據的人是在其正常業務過程中收購這些票據，無論該持有人是否持有人，持有人或該其他人均未與任何人達成任何安排或諒解來參與新票據的分配。如果任何持有人或任何其他人是我們的關聯公司或《證券法》第405條所定義的任何子公司擔保人，或者正在或打算與任何人訂立或達成安排或諒解以參與新票據的分配，則該持有人或任何此類其他人：

不得依賴美國證券交易委員會工作人員在向第三方發出的不採取行動信中規定的適用解釋；以及

必須遵守《證券法》與任何轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求，並在適用的招股説明書中被認定為承銷商。

每個為自己的賬户接收新票據以換取舊票據的經紀交易商，如果此類舊票據是通過做市活動或其他交易活動被此類經紀交易商收購的，則必須承認自己可能是法定承銷商，並且它將就此類新票據的轉售提供招股説明書。送文函指出，通過承認並提交招股説明書，經紀交易商將不被視為承認自己是《證券法》所指的承銷商。

接受舊票據進行兑換；交付交易所發行的新票據要約

在滿足或放棄交易所要約的所有條件後，我們將在到期日後立即接受所有正確投標的舊票據，並將發行根據《證券法》註冊的新票據。就交易所要約而言，當我們向交易所代理人發出口頭或書面通知時，我們將被視為接受了正確投標的舊票據進行兑換，並且書面確認隨後將立即發出任何口頭通知。有關我們接受任何舊票據進行兑換之前必須滿足的條件的討論，請參閲下面的交易所要約的條件。

對於接受兑換的每張舊紙幣，持有人將獲得一張根據證券法註冊的新票據，其本金等於交出的舊紙幣的面額。因此，在交易所要約完成後的第一個利息支付日的相關記錄日期，新票據的註冊持有人將獲得從最近一次支付舊票據利息之日起的應計利息。我們接受兑換的舊票據將停止計息

如果出於交易所要約條款和條件中規定的任何原因，我們不接受任何已投標的舊票據，或者如果持有人提交的舊票據的本金超過了持有人想要兑換的本金，我們將立即向投標持有人免費退還此類未被接受或未交換的舊票據。對於通過賬面記賬方式投標的張舊票據轉入DTC的交易代理賬户，此類未兑換的舊票據將記入在DTC開設的賬户。在交易所優惠到期或終止後，我們將立即退還舊票據或將存入DTC。

書本錄入轉賬

交易所代理人將在本招股説明書之日後的兩個工作日內申請在DTC開立賬户以獲取交易所報價。任何參與DTC系統的金融機構都必須讓DTC根據DTC的轉賬程序將舊票據轉入DTC在的交易代理賬户，從而實現以美元計價的舊票據的賬面記賬交付。此類參與者應在到期日當天或之前將其接受通知DTC，或遵守下述保證交付程序。DTC將核實此類接受，將已投標的舊票據進行賬面記賬轉賬到DTC的交易所代理賬户，然後向交易所代理髮送此類賬面記賬轉賬的確認書。此類賬面記錄轉讓的確認將包括代理人消息，確認DTC已收到該參與者的明確確認，該參與者已收到送文函並同意受其約束，並且我們可以對該參與者強制執行送文函。儘管有上述規定，送文函或其傳真件或代理人信息，連同任何必要的簽名保證和任何其他所需文件，必須：

在到期日當天或之前，通過以下標題下所示的地址向交易所代理髮送和接收；或

遵守下述的保證交貨程序。

有保障的交付程序

如果的舊票據持有人希望投標此類票據，而該持有人的舊票據無法立即到期，或者時間不允許此類持有人的舊票據或其他所需文件在到期日之前到達交易所，或賬面記賬轉賬程序無法及時完成，則在以下情況下可以進行投標：

持有人通過符合條件的機構投標舊票據；

在到期日之前，交易所代理人會從此類符合條件的機構收到一份正確填寫並正式執行的保證交割通知，其形式基本上是我們提供的形式，通過電子郵件或傳真、郵件或親手交付（視情況而定），寫明投標的舊票據持有人的姓名和地址以及投標的舊票據的金額。

擔保交割通知將説明正在進行招標，並保證在擔保交割通知執行之日後的三個工作日內，以適當的轉讓形式實際投標的所有舊票據的證書或賬面記錄確認書（視情況而定），以及正確填寫並正式簽署的送文函或代理人消息，以及任何必需的簽名擔保和任何其他所需文件通過送文函將由符合條件的人交存交易所代理機構；以及

在擔保交割通知執行之日起三個工作日內，交易所代理將收到所有以適當形式實際投標的舊票據的證書、或賬面記賬確認書（視情況而定），以及一份正確填寫並正式簽名的送文函或代理人信函以及送文函所要求的任何其他文件。

提款權

您可以在到期日紐約時間下午 5:00 之前隨時撤回舊票據的投標。要使提款生效，您必須向交易所代理髮送書面撤回通知，地址在以下 “交易所代理” 標題下所列的地址。任何此類撤回通知必須：

註明提出要撤回的舊票據的人的姓名；

確定要提取的舊票據，包括此類舊票據的本金；以及

在傳送舊票據證書時，如果與提款持有人的姓名不同，請註明註冊舊票據的名稱。

如果舊票據的證書已交付給交易所代理機構或以其他方式確定，則在發放此類證書之前，提款持有人還必須提交待撤回的特定證書的序列號以及由符合條件的機構擔保的簽名的提款通知，除非該持有人是符合條件的機構。如果舊票據是根據上述賬面記賬轉賬程序投標的，則任何提款通知都必須註明 DTC賬户的名稱和號碼，以便將提取的舊票據存入貸方，並以其他方式遵守此類機構的程序。我們將確定與此類通知的有效性、形式和資格有關的所有問題，包括收到時間，我們的裁決將是最終決定，對所有各方均具有約束力。就交易所要約而言，任何以此方式撤回的已投標舊票據將被視為未經過有效交換。任何已投標交換但由於任何原因未兑換的舊票據將立即退還給這些舊票據的持有人，無需向持有人支付任何費用。對於通過賬面記賬方式投標的舊票據轉入DTC的交易代理賬户，提取的舊票據將記入在DTC開設的舊票據賬户。在撤回或拒絕投標後，或在交易所要約終止後立即將舊票據退還或存入該賬户。在到期日紐約市時間下午 5:00 或之前，可按照上述 “交易所要約程序” 標題下描述的程序之一重新投標正確撤回的舊票據。

交易所要約的條件

我們無需接受任何舊票據的兑換，也無需在交換報價中發行新票據。在以下情況下，我們可以在到期日前隨時終止或修改交易所優惠：

交易所要約將違反任何適用的聯邦法律、法規、規章或法規，或對美國證券交易委員會工作人員的任何適用的解釋；

在任何法院或由任何政府機構提起或威脅提起或威脅提起的任何訴訟或訴訟，對交易所要約提出質疑，或者我們認為可能會禁止或嚴重損害我們執行交易所要約的能力；

上述條件是為了我們的唯一利益，無論導致任何此類條件的情況如何，我們都可以主張這些條件。我們可以隨時自行決定全部或部分放棄上述條件。如果我們這樣做，則交易所優惠將在豁免前述條件後的至少五個工作日內保持開放。我們在任何時候未能行使上述權利均不被視為對任何此類權利的放棄，每項此類權利都將被視為項持續權利，我們可以隨時不時主張該權利。

交易所代理

北卡羅來納州Computershare信託公司（交易所代理人）已被指定為該交易所要約的交易所代理人。您應將問題和援助請求、要求提供本招股説明書或送文函的額外副本以及發送給交易所代理人的保證交付通知或撤回通知的請求發送至如下：

收件人：北卡羅來納州計算機共享信託公司

通過郵寄或親自發送：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

1505 能源公園大道

明尼蘇達州聖保羅， 55108

注意：Raymond Delli Colli 和 Verda Gegaj

通過電話、電子郵件或傳真傳輸：

電話：1 (667)-786-1690

電子郵件：Raymond.DelliColli@computershare.com

Verda.gegaj@computershare.com

將送文函交付至上述地址以外的地址，或通過電子郵件或傳真發送除上文所述以外的地址，不構成送文函的有效送達。

費用和開支

除了報銷郵寄費用外，我們不會向經紀商、交易商或其他人支付任何款項，以爭取接受交換報價。我們將支付與交換優惠相關的現金費用，包括：

美國證券交易委員會的註冊費；

交易所代理人和受託人的費用和開支；

出價舊票據進行交換的持有人沒有義務支付與交易所相關的任何轉讓税。但是，如果交易所要約中發行的新票據要交付給投標舊票據持有人以外的任何人或以其名義發行，或者如果出於與交易所要約相關的舊票據交換以外的任何原因徵收轉讓税，則持有人必須繳納任何此類轉讓税，無論是對註冊的持有人還是對任何其他人徵收的。如果沒有在送文函中提交令人滿意的繳納或免除這些税款的證據，則這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開具賬單。

未能交換舊票據的後果

希望投標舊票據以換取新票據的持有人應留出足夠的時間來確保及時交付此類交換所需的文件。交易所代理人和我們都沒有義務就舊票據投標方面的缺陷或違規行為發出通知。

交換要約完成後，未投標或已投標但未被接受的舊票據將繼續受契約中有關舊票據轉讓和交換的條款以及舊票據説明和2021年12月9日與舊票據有關的發行備忘錄中規定的現有轉讓限制的約束。除非針對特定類型的舊票據持有人，否則我們將沒有進一步的義務根據《證券法》規定此類舊票據的註冊。通常，除非根據《證券法》註冊了，否則不得發行或出售舊票據，除非獲得《證券法》和適用的州證券法的豁免或交易不受其約束。我們目前預計在交易所要約到期後，我們將不會根據《證券法》或任何州證券法採取任何行動來註冊舊票據。

交易所要約完成後，除非在有限的情況下，否則舊票據的持有人將無權根據註冊權利協議獲得任何進一步的註冊權。

新票據和在完成交易所要約後仍未償還的任何舊票據的持有人將作為一個類別共同投票，以確定該類別所需百分比的持有人是否已根據適用契約採取了某些行動或行使了某些權利。

交換舊紙幣的後果

根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，如給第三方的無行動信中所述，我們認為新票據可能由這些新票據的持有人轉售、轉售或以其他方式轉讓，但作為我們關聯公司的任何持有人或《證券法》第 405條所指的任何子公司擔保人除外。在以下情況下，新票據可以在不遵守《證券法》的註冊和招股説明書交付條款的情況下進行轉售、轉售或以其他方式轉讓：

交易所要約中發行的新票據是在持有人正常業務過程中收購的；以及

除經紀交易商外，持有人以及據該持有人實際所知，任何其他從持有人那裏收到新票據的人均未與任何人達成任何參與交易所要約中發行的新票據的安排或諒解。

此外，為了遵守某些司法管轄區的州證券法，在交易所要約中發行的新票據不得在任何州發行或出售，除非它們已在該州註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或資格，並且出售新票據的持有人遵守。我們已在《註冊權協議》中同意，在任何舊票據的公開發行之前，我們將與舊票據的出售持有人及其律師合作，根據舊票據的銷售持有人可能合理要求和採取任何必要或可取的司法管轄區的證券或藍天法律對有權獲得註冊權的舊票據的註冊和資格認證，並採取任何和所有其他必要或可取的行為或措施，但是，前提是我們不是必需的在我們沒有資格的情況下注冊或獲得外國公司的資格，或者在我們不這樣做的任何司法管轄區採取任何行動，要求我們在訴訟中送達訴訟程序或納税。

會計處理

我們將以與舊票據相同的賬面價值記錄新票據，這反映在我們在交易所報價之日的會計記錄中。因此，我們不會出於會計目的確認任何收益或損失。

新票據一詞是指Qorvo根據《證券法》註冊的2024年到期的5億美元1.750％的優先票據。舊票據一詞是指Qorvo在2024年到期的未註冊未償還的5億美元優先票據，佔1.750％的優先票據。在本節中，我們將新票據和舊票據（在未兑換成新票據的範圍內）稱為票據。

舊票據的條款在所有重要方面都與新票據的條款相同，唯一的不同是：（1）舊票據尚未根據《證券法》註冊，受某些轉讓限制，並有權享有《註冊權協議》下的某些權利（除非在有限的情況下，這些權利將在交易所要約完成後終止）；以及（2）新票據將不包含有關其他內容的條款利息。

公司發行了舊的票據，並將根據截至2021年12月14日的契約，在公司、附屬擔保人和北卡羅來納州計算機共享信託公司之間發行新票據，後者是富國銀行的繼任者，全國協會（經修訂、修改或補充的契約，經修訂、修改或補充，即契約）。票據的條款包括契約中規定的條款以及根據TIA作為契約一部分的條款。您應參閲契約和TIA，以獲取關於票據適用條款的完整聲明。契約副本可應公司要求提供。

以下是契約重要條款的摘要。以下票據和契約條款摘要不完整，受票據和契約約約束並受其限定，包括本新票據説明中使用但未定義的某些大寫術語的定義。我們敦促您閲讀整份契約，因為契約，而不是本説明，定義了您作為新票據持有人的權利。有關某些大寫術語的定義，請參閲下面的某些定義。

就本節而言，公司一詞僅指 Qorvo, Inc.，而不指其任何子公司。公司的某些子公司將為新票據提供擔保，並將受本節所述許多條款的約束。本節將為新票據提供擔保的每家子公司稱為子公司擔保人。每項此類擔保均稱為子公司擔保。

票據和附屬擔保概述

舊筆記是，新筆記將是：

本公司的優先無擔保債務；

支付權與公司現有和未來的所有優先債務相同，包括信貸協議下的債務、2029年票據和2031年票據；

公司未來所有債務（次要債務）的付款權的優先受付權，這些債務是票據的付款權；

實際上從屬於公司及其子公司的所有有擔保債務，但以擔保此類債務的資產的價值為限；

在結構上從屬於公司每家不是子公司擔保人的現有和未來子公司的所有負債；以及

由附屬擔保人以普通優先無擔保方式擔保。

附屬擔保人

舊票據由公司的每家國內子公司擔保，新票據將不時為公司信貸協議下的債務提供擔保。這個

並非我們所有的子公司都會為票據提供擔保。截至2023年4月1日，我們的非擔保子公司的總負債總額約為8,090萬美元（不包括公司間負債），總資產約為37億美元（不包括公司間資產）。此外，在截至2023年4月1日的財年中，我們的非擔保子公司約佔我們收入（不包括公司間收入）的89％。

本金、到期日和利息

本次發行後，公司可能會不時發行其他票據（“附加票據”）。用於聯邦所得税目的的不能與票據互換的其他票據可以在單獨的CUSIP下交易，並且可能被視為一個單獨的類別進行轉賬和兑換。儘管如此，對於契約下的所有其他用途，包括但不限於豁免、修訂、兑換和購買要約，票據和隨後根據契約發行的任何其他票據將被視為單一類別的票據。該公司將發行最低面額為 2,000美元的新票據，超過該面額的整數倍數為1,000美元。新票據將於2024年12月15日到期。

每張新票據將按每年 1.750% 的利率支付的利息。我們將每半年在每年年度的6月15日和12月15日利息支付日之前的6月1日或12月1日營業結束時向登記在冊的持有人支付利息。我們將按每年超過利率的1％支付逾期本金的利息，並將在合法範圍內以更高的利率支付逾期分期利息的利息。

利息將按由十二個30天組成的 360 天年度計算。在交易所要約完成後第一個利息支付日的相關記錄日期的新票據的註冊持有人將獲得從到最近支付利息之日起的應計利息。

付款

新票據的本金和溢價（如果有）和利息應在公司為此目的設立的辦公室或代理機構支付，新票據可以兑換和轉讓，或者根據公司的選擇，通過支票郵寄給證券登記冊上顯示的有權獲得此種票的人士；前提是以DTC或其被提名人名義註冊或持有的一張或多張全球票據所代表的新票據的所有本金、溢價、（如果有）和利息的支付將通過DTC的設施支付。對新票據的轉讓、交換或兑換的任何登記，均不收取任何服務費，除非在某些情況下可能徵收的任何税收或其他政府費用。在公司另行指定之前，公司的辦公室或機構將是為此目的設立的受託人辦公室。

受託人最初將充當付款代理人和註冊商。公司可以在不事先通知票據持有人的情況下更改付款代理人或註冊商，公司或其任何子公司可以充當付款代理人或註冊商。註冊商將保留一份登記冊，以反映不時未償還的認證非全球形式的任何票據的所有權，付款代理人將代表公司以認證的非全球形式支付此類票據的款項併為此類票據的轉讓提供便利。

轉賬和交換

未償還票據的持有人將能夠轉讓或交換票據。在進行任何轉讓或交換時，註冊商和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，公司可能要求持有人繳納法律要求或契約允許的任何税款。在郵寄贖回或購買要兑換或購買的票據通知之前的15天內，或在利息支付日期後的15天內，公司無需轉移或交換任何選定用於兑換或購買的未償還票據，也無需轉讓或交換任何未償還的票據。票據將以註冊形式發行，無論出於何種目的，持有人將被視為此類票據的所有者。

表格、面額和註冊

舊票據現在和將來都可以在書記官長辦公室或任何共同註冊處轉讓和兑換，並且正在或將要以完全註冊的形式發行，不帶優惠券，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。

償債基金；強制贖回

票據沒有償債基金付款或強制性贖回義務。

可選兑換

公司可以隨時不時全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。

排名

舊票據是，新的票據將是公司的優先無抵押債務，其支付權等於公司現有和未來的所有優先債務，包括信貸協議、2029年票據和2031年票據下的債務，以及附屬於票據支付權的公司所有現有和未來債務的優先受付權。這些票據實際上也將從屬於公司及其子公司的所有有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。

舊票據的附屬擔保是，新票據的附屬擔保是，每位子公司擔保人的優先無擔保債務，其支付權等於所有此類子公司擔保人現有和未來的優先債務，包括信貸協議、2029年票據和2031年票據下的債務，以及所有此類子公司擔保人未來債務的優先受付權，即從屬於此類附屬擔保的受付權。子公司擔保實際上也將從屬於適用子公司擔保人及其子公司的所有有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。

如果子公司不是子公司擔保人，則子公司的債權人，包括貿易債權人和子公司的優先股股東（如果有）通常將擁有優先權

截至 2023 年 4 月 1 日，我們和我們的子公司有大約 20.525 億美元的未償債務，其中沒有一項是擔保。此外，在我們現有的循環信貸機制下，我們有大約3億美元的可用資金。參見風險因素與新票據相關的風險我們的債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行新票據規定的義務。

子公司擔保

新票據將由公司的每家國內子公司提供擔保，這些子公司不時根據信貸協議為公司的債務提供擔保。擔保人將作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，以無擔保的優先權為基礎，共同和個別、不可撤銷和無條件地為本公司在約定到期日的所有債務（包括對受託人的債務以及用於支付本金的新票據）的履行和按時全額付款新票據的溢價或利息、支出、賠償或其他方面。根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律或普遍影響債權人權利的類似法律，與舊票據相關的每份附屬擔保人的附屬擔保的金額均不超過相應子公司擔保人在不提供與該子公司擔保人相關的附屬擔保的情況下可以擔保的最大金額，對於新票據而言，其金額將受到限制。在佛羅裏達州的一起破產案中，包含此類條款的附屬擔保被認定為欺詐性的交通工具，因此不可執行，法院稱這種限制是無效的。參見風險因素與新票據相關的風險聯邦和州法規允許法院在特定情況下宣佈擔保無效，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的款項。

子公司擔保人的附屬擔保將發放：

(1) 與公司或子公司出售或以其他方式處置（包括通過合併、合併或其他方式）子公司擔保人的股本或所有資產時，如果由於此類出售，該子公司不再是子公司；

(2) 根據契約的規定在法律上無效或滿足並解除票據時；或

(3) 如果該子公司擔保人已解除所有材料信貸額度下的債務擔保。

控制權變更觸發事件

控制權變更觸發事件發生後，每位持有人有權要求公司以等於本金101％的現金購買此類持有人票據的全部或任何部分加截至購買之日的應計和未付利息，但相關記錄日期的登記持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息；但是，前提是，儘管發生了控制權變更觸發事件，但如果公司已根據標題為 “可選兑換” 的部分的條款行使了贖回所有票據的權利，則沒有義務根據本節的購買票據。

在任何控制權變更觸發事件發生後的45天內，公司應根據存託人的適用程序向每位持有人郵寄或安排郵寄一份通知，或者，如果是全球票據，則向每位持有人發送一份通知，並附上副本（控制權變更要約），內容如下：

(1) 控制權變更觸發事件已經發生，該持有人有權要求公司以等於的現金購買價格購買全部或部分此類持有人票據

如果第三方按照適用於公司控制權變更要約的契約中規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買了根據該控制權變更要約有效投標但未撤回的所有票據，則公司無需在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約要約。儘管此處包含任何相反的規定，但如果在控制權變更要約發生時達成了控制權變更的最終協議，則可以在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，付款義務和付款時間以控制權變更觸發事件的完成為條件。

如果未償還票據本金總額不少於90％的持有人有效投標且未在控制權變更要約中提取此類票據，並且公司或任何如上所述代替公司提出控制權變更要約的第三方購買了所有有效投標且未被此類持有人撤回的票據，則公司或該第三方將有權在不少於10張或更多時購買所有有效投標的票據根據此類控制權變更要約進行此類購買後不超過30天，請提前60天通知至以等於其本金101.0％的現金價格贖回購買後仍未償還的所有票據加截至但不包括此類贖回之日的應計和未付利息。

在適用的範圍內，公司將遵守《交易法》第14（e）條以及與根據本契約購買票據有關的任何其他證券法律或法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，則公司將遵守適用的證券法律法規，並且不會因此被視為違反了本契約規定的義務。

控制權觸發事件購買功能的變更是公司與初始購買者協商的結果。管理層目前無意參與涉及控制權變更的交易，儘管公司將來可能會決定這樣做。

公司將來可能會進行某些交易，包括收購、再融資或資本重組，這些交易不會構成契約下的控制權變更觸發事件，但可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式影響公司的資本結構或信用評級。契約不包含任何可能在高槓杆交易中為持有人提供保護的契約或條款。

根據信貸協議，控制權變更的發生將構成違約。此外，公司未來的債務可能包含對構成控制權變更的某些事件的禁令，或者要求在控制權變更時回購或償還此類債務。此外，由於回購對公司的財務影響，持有人行使要求公司購買票據的權利可能會導致此類債務下的違約，即使控制權變更本身並未發生。最後，公司在購買時向持有人支付現金的能力可能會受到公司當時現有財務資源的限制。我們無法向您保證，在必要時會有足夠的資金來進行任何所需的購買。即使有足夠的資金可用，信貸協議的條款也可能禁止公司在票據之前預付票據，但有限的例外情況除外

預定到期日。如果公司無法預付信貸協議下的未償債務和任何其他包含類似限制的債務或獲得必要的同意，則在控制權變更觸發事件發生後，公司將無法履行票據持有人行使購買權的回購義務，這種失敗將導致契約違約，反過來又構成信貸協議下的違約。此外，控制權變更觸發事件條款在某些情況下可能會使收購公司和罷免現有管理層變得更加困難或不利。

某些盟約

契約包含契約，除其他外，包括以下內容：

對留置權的限制。

公司將不會、也不會允許任何子公司直接或間接地發行、承擔、設立、承擔或擔保任何主要子公司的任何股票（無論此類主要財產或股份現在存在或擁有，還是此後創建或收購）以留置權作擔保的任何債務，但未作出有效規定，使當時或之後未償還的所有票據和附屬擔保均由以下機構提供擔保與任何及所有債務同等且按比例計算的留置權只要任何此類債務有這樣的擔保，就必須有擔保。但是，上述限制不適用於以下各項：

(1) 對任何個人成為子公司時存在的財產、股票或其他資產的留置權，前提是此類留置權不是因為預期這些人將成為子公司或進行此類的收購而產生，也不得延伸到 (i) 任何主要財產或 (ii) 任何主要子公司的任何股票，在每種情況下，以前沒有受到此類留置權的限制；

(2) 在該人併入我們或子公司或與其合併時，或者向我們或子公司全部或基本全部出售、租賃或以其他方式處置該人的財產（或其分割）時存在的財產的留置權，前提是此類留置權不是在預期的合併或合併或出售、租賃或其他處置時產生的且不得擴展至 (i) 任何主要財產或 (ii) 任何主要子公司在每種情況下均不屬於的任何股份先前受此類留置權的擔保；

(3) 為購置、建造、開發或改善任何財產的全部或部分成本提供擔保或擔保為任何此類目的提供資金（包括購貨款擔保權益或購貨款抵押貸款）而產生的債務的留置權，前提是債權人承諾提供由任何此類留置權擔保的信貸的承諾應不遲於（i）收購、建設、開發或改善完成後24個月，以較晚者為準 (ii) 該等財產或該等財產的投入運營以這種方式建造、開發或改進的財產；

(4) 為我們或我們的任何子公司所欠債務提供擔保或擔保的留置權；

(5) 截止日期存在的留置權；

(6) 法律規定的留置權，例如承運人、倉庫管理員和機械師留置權和其他在正常經營過程中產生的留置權（包括在正常建造或維護主要財產過程中發生的留置權），以及與法律訴訟有關的留置權；

(7) 逾期未超過30天的税款、攤款或其他政府費用的留置權，或因未繳納而處以罰款或通過適當程序真誠質疑的税款、攤款或其他政府費用；

(8) 擔保履行投標、貿易或商業合同、政府合同的留置權，

購買、建造、銷售和服務合同（包括公用事業合同）、租賃、法定義務、擔保、居留、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，每種情況都是在正常業務過程中，作為有爭議的税收、進口或關税、對保險公司的負債或用於支付租金的擔保的押金，以及用於擔保信用證、擔保、債券或其他擔保人的留置權與上述義務有關或與工人補償有關而給予的補償，失業保險或其他類型的社會保障或類似的法律法規；

(9) 為收購資產或項目融資而設立、為擔保無追索權債務而設定的留置權；

(10) 對公司或任何子公司資產或財產的留置權，擔保套期保值義務；

(11) 向美利堅合眾國或其任何州、地區或其所有權（或哥倫比亞特區）或美利堅合眾國的任何部門、機構、部門或政治分支機構或任何州、領地或其所有權（或哥倫比亞特區）提供留置權，以擔保根據任何合同或法規支付部分、分期付款、預付款或其他款項，或擔保由此產生的任何債務為購買價格的全部或任何部分或部分或建造或改善標的物業的成本進行融資的目的對此類留置權；

(12) 與發行收入債券相關的留置權，根據經修訂的1986年《美國國税法》第103（b）條，收益債券的利息免徵聯邦税；以及

(13) 前述條款中提及的任何留置權的延期、續期或置換，前提是 (i) 由此擔保的負債本金不得超過此類延期、續訂或置換時所擔保的債務本金， (ii) 此類延期、續訂或替換留置權將僅限於為該債務提供擔保的相同財產的全部或部分及其改進在此類延期、續訂或更換時是如此有保障的。

儘管有前一段的限制，但我們或我們的任何子公司都可能承擔由留置權擔保的債務，否則此類限制將禁止這種債務，但前提是在票據生效後，由此類留置權擔保的所有此類債務的未償總額（不包括上文第 (1) 至 (13) 條允許的留置權）加上總金額已輸入與主要物業售後回租交易有關的應佔債務在截止日期之後進入且僅根據下文描述的契約第 (3) 條允許的銷售和回租交易限制，但仍然存在的金額不超過7.5億美元和發生此類情況時我們合併總資產的10％（以較高者為準）。

對售後和回租交易的限制。

契約規定，公司不會也不得允許任何子公司與就任何主要財產進行任何售後和回租交易，除非：

(1) 根據標題下所述的契約，公司或該子公司有權對主要財產承擔由留置權擔保的債務根據上文標題下描述的契約第 (1)-(13) 條，對此類售後回租交易中等於應佔債務的留置權的限制，但不對票據進行同等和按比例擔保對留置權的限制；

(2) 公司或子公司應在該等出售或轉讓生效之日起的180天內，將相當於該淨收益的金額用於 (i) 收購、建造、開發或改善正在或收購時施工、開發或改善的財產、設施或設備，或

改善將是主要財產或其中的一部分，或 (ii) 贖回根據契約發行的票據，或償還或贖回公司或任何子公司的長期債務，或部分用於此類收購、建設、開發或改進，部分用於此類贖回和/或還款。公司可以在出售或轉讓後的180天內，向根據契約或長期債務發行的相應契約受託人票據進行取消，從而將用於贖回此類票據或長期債務的金額減少相當於票據或長期負債總額的金額，而不是使用等於此類票據或長期債務總額的金額；或

(3) 與此類售後回租交易相關的歸屬債務總額加上在截止日期之後僅根據本條款 (3) 允許且仍然存在的所有其他主物業銷售和回租交易的歸屬債務，加上僅根據上述標題下所述的契約最後一段允許的由留置權擔保的所有債務的總額留置權和仍未償還的留置權的限額不超過此類出售和回租交易時我們合併總資產的10％，以較高者為準。

美國證券交易委員會報告

無論美國證券交易委員會規章制度是否要求，公司都將在美國證券交易委員會規章制度規定的期限內向美國證券交易委員會提交，並在受託人、持有人和潛在持有人（應要求）向美國證券交易委員會提交年度報告以及《交易法》第13和15（d）條規定的信息、文件和其他報告的副本；提供的就本契約而言，如果此類信息、文件和其他報告可通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式獲得，則應視為已提供給受託人、持有人和潛在持有人。即使公司根據《交易法》有權不向美國證券交易委員會提供此類信息，但它仍將繼續向受託人和持有人提供《交易法》第13或15（d）條要求公司提供的信息（不包括證物），就好像受此類定期報告要求的約束一樣。公司還將遵守TIA第314（a）條的其他規定。

如果未在本節美國證券交易委員會報告規定的期限內提供任何信息，並且此類信息隨後在 “違約” 規定的寬限期內提供，則公司將被視為已履行其在此時承擔的義務，除非票據加速發行，否則與之相關的任何違約均應被視為已得到糾正。受託人沒有義務確定公司的財務報表或報告是否及何時公開並可通過電子方式獲取。根據契約向受託管理人交付報告、信息和文件僅供參考，這些信息和受託人收到的上述信息不構成對其中所含任何信息的建設性通知，也不構成對其中所含信息的建設性通知，包括我們對該契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

未來的子公司擔保人

如果截止日期當天或之後：

(1) 公司或其任何國內子公司收購或創建另一家國內子公司，在重大信貸額度下承擔任何債務或為公司或其任何國內子公司的任何此類債務提供擔保；或

(2) 本公司的任何國內子公司在重大信貸額度下承擔債務或為公司或其任何國內子公司的任何債務提供擔保，並且該國內子公司在發生此類擔保或擔保之前不是子公司擔保人（額外債務人），

那麼，新收購或成立的國內子公司或額外債務人（視情況而定）將成為子公司擔保人，為票據提供附屬擔保，簽訂補充契約，並在其根據重大信貸額度承擔債務之日起的30天內提出令受託人滿意的律師意見，或為公司或其任何國內子公司的任何此類債務提供擔保，視情況而定。

合併與合併

公司不會與任何個人（或其他子公司）合併、合併或向任何人（或其他子公司）轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產及其子公司資產（合計），除非：

(1) 由此產生的、尚存的人或受讓人（繼承公司）將是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司、有限合夥企業或有限責任公司，繼承公司（如果不是公司）將通過補充契約明確假定以受託人合理滿意的形式簽署和交付給受託人，公司根據票據、契約和註冊權協議承擔的所有義務；提供的在情況下，如果繼承公司不是公司，則票據的共同債務人是公司；

(2) 在該交易生效（並將因該交易而成為繼承公司或任何子公司債務的任何債務視為該交易發生時繼承公司或子公司發生的任何債務）後，不得立即發生任何違約行為並繼續發生任何違約行為；以及

(3) 公司應向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份報告均説明此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約（如果有）符合契約，就法律顧問的意見而言，該補充契約（如果有）是繼任者公司的有效、具有約束力的義務，可根據以下規定對繼承公司強制執行它的條款。

繼承公司將繼承並被取代並可行使公司在票據、契約和註冊權協議下的所有權利和權力，前身公司（租賃其全部或幾乎所有資產的情況除外）將被免除支付票據本金和利息的義務。

此外，公司不允許任何子公司擔保人與任何人合併、合併或向任何人轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產，除非：

(1) 在該交易生效後（就下文第（2）條而言，將因該交易而成為繼任擔保人或任何子公司債務的任何債務視為該交易發生時繼承擔保人或該子公司發生的債務），不得立即發生任何違約行為並且仍在繼承擔保人；

(2) 由此產生的、尚存的或受讓人（繼承擔保人）將是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司、有限合夥企業或有限責任公司，除非是契約允許的附屬公司擔保作為其一部分發放子公司擔保的交易除外) 將通過補充契約明確假定以形式簽訂並交付給受託人受託人對該附屬擔保人在其附屬擔保下的所有義務感到相當滿意；以及

(3) 公司應向受託人交付一份高級管理人員證書，説明此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約（如果有）符合契約。

就上述第 (2) 款而言，繼任擔保人將繼承票據、契約和註冊權協議下的此類附屬擔保人，取而代之，並可以行使其所有權利和權力，而前任子公司擔保人（租賃其全部或基本上所有資產的情況除外）將免除支付票據本金和利息的義務。

儘管有上述的規定，任何子公司均可將其全部或部分財產和資產與公司或任何子公司擔保人合併、合併或轉讓給公司或任何子公司擔保人。

默認值

以下每項都是默認事件：

(1) 任何票據的到期應付利息的違約行為持續了30天，

(2) 任何票據的本金在規定到期日到期並支付、在必須贖回或回購時、加速或其他情況下，均違約支付，

(3) 公司或任何子公司擔保人未能履行上述合併與合併中描述的契約規定的義務，

(4) 公司或任何子公司在收到下述書面通知後的60天內未能遵守票據或契約中包含的其他協議，

(5) 公司或任何作為重要子公司的子公司未能在最終到期後的任何適用的寬限期內償付任何債務，或其持有人因違約而加速償還任何此類債務，如果未付或加速的此類債務總額超過1億美元（或其等值外幣）（交叉加速條款），則此類債務在收到書面通知後持續10天，則因違約而加速償還任何此類債務下文提及的通知，

(6) 公司或重要子公司的特定破產、破產或重組事件（破產條款），

(7) 在下列情況下，作出任何判決或法令，要求向公司或子公司支付超過 1億美元或其等值外幣（超過保險或保税承保責任的金額）的款項：

(A) 任何債權人就此啟動了強制執行程序，並且在啟動後未立即中止此類強制執行，或

(B) 該判決或法令在該判決之後的60個日曆日內仍未執行，且未支付、解除、免除或暫緩執行（判決違約條款）；或

(8) 截至財務報表公開的最近一個財政季度末的十二個月內，重要子公司擔保人的任何子公司擔保均不再完全生效（其條款規定的情況除外），或者任何此類重要子公司擔保人或由任何此類重要子公司擔保人行事或代表任何此類重要子公司擔保人否認或不確認此類重要子公司擔保人根據該承擔的義務契約或任何附屬擔保，此類違約仍在繼續在收到契約中規定的通知後的10天內。

上述違約事件將構成違約事件，無論該違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願的還是非自願的，還是根據法律的實施或任何法院的判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規造成的。

除非公司或任何票據持有人已向信託官員發出有關此類違約或違約事件的書面通知，否則不應指控受託人知道票據的任何違約或違約事件。

如果違約發生並仍在繼續，並且信託官員已收到有關違約的書面通知，則受託管理人必須郵寄違約通知，如果是全球票據，則必須根據存託人的適用程序在違約發生後的90天內以及信託官員實際知道違約或受託人收到書面通知後的30天內向每位票據持有人郵寄違約通知（以較早者為準）。除非違約支付任何票據的本金、溢價（如果有）或利息，包括根據該票據的贖回條款付款，否則，只要受託人本着誠意認定扣發此類通知符合持有人利益，則可以不發出通知。此外，公司將被要求在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份證書，表明代表公司簽署此類證書的官員是否知道上一年度發生的任何違約行為。公司還必須在違約事件發生後的30天內向受託人提交書面通知，説明任何可能構成違約事件的事件、狀態以及公司正在採取或計劃採取的行動。

除非受託人將違約情況通知公司或未償還票據本金至少為25％的持有人將違約情況通知公司和受託人，並且公司或子公司擔保人（如適用）在收到此類通知後未在上文 (4) 或 (5) 條規定的時間內糾正此類違約行為之前，上述第 (4) 或 (5) 條規定的違約行為不構成違約事件。該通知必須指明默認值，要求對其進行補救並説明該通知是違約通知。

如果違約事件（與破產條款有關的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或未償還票據本金至少25％的持有人通過通知公司和受託人（如果由持有人發出）可以宣佈所有票據的本金和應計但未付的利息到期應付款。在這樣的申報後，此類本金和利息將立即到期並支付。如果發生與破產條款有關的違約事件，則所有票據的本金和利息將立即到期並支付，無需受託人或任何持有人作出聲明或其他行動。在某些情況下，持有已發行票據本金過半數的持有人可以撤銷與票據相關的任何此類加速措施及其後果。

如果違約事件發生並持續下去，受託人沒有義務根據任何持有人的要求或指示行使契約賦予的任何信託或權力，除非此類持有人向受託人提供了令受託人滿意的擔保或賠償。當時未償還的票據本金總額佔多數的持有人有權指示為受託人根據契約可獲得的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人與票據有關的任何信託或權力；提供的受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對任何其他持有人權利造成不當損害或會使受託人承擔個人責任的指示。

除非行使在到期時獲得票據本金、溢價（如果有）或利息的權利，否則任何持有人均不得就契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1) 這些持有人此前曾通知受託人違約事件仍在繼續；

(2) 未償還票據本金至少為25％的持有人已書面要求受託人尋求補救措施；

(3) 此類持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供了令受託人相當滿意的擔保或賠償；

(4) 受託人在收到請求和擔保或賠償提議後的60天內沒有遵守該請求；以及

(5) 未償還票據本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託人下達與此類要求不一致的指示。

除某些例外情況外，經當時未償還票據本金佔多數的持有人的書面同意，可以對契約或票據進行修改，經當時未償還的票據本金佔多數的持有人同意（包括與購買、要約或交換要約有關的同意），可以免除過去的任何違約行為或對任何條款的遵守情況。

契約規定，未經受不利影響的每位持有人的同意，任何修正案均不得：

(1) 減少持有人必須同意修正案的票據的本金；

(2) 降低任何票據的利率或延長利息的支付時間；

(3) 減少任何票據的本金或延長任何票據的規定到期日；

(4) 減少兑換任何票據時應支付的保費，或將任何票據的兑換時間更改為上述 “可選兑換” 中所述的；

(5) 以除票據中所述金額以外的貨幣支付任何票據；

(6) 損害任何持有人在或到期日之後獲得此類持有人票據本金和利息的權利，或提起訴訟要求強制執行對此類持有人票據或與之相關的任何付款的權利；

(7) 對需要每位持有人同意的修正條款或豁免條款進行任何更改；或

(8) 解除任何附屬擔保（根據契約條款除外）。

未經任何持有人同意，公司、附屬擔保人和受託人可以將契約修改為：

(a) 向受託人轉移、轉讓、轉讓、抵押或質押任何財產或資產，作為票據的擔保；

(b) 根據合併與合併標題下所述的規定，證明他人繼承公司或任何子公司擔保人，或連續繼承，以及繼承人對公司或任何子公司擔保人根據契約承擔的契約、協議和義務的假設；

(d) 糾正或補充契約中包含的任何可能有缺陷或與契約中包含的任何其他條款不一致的條款，或就契約中出現的事項或問題制定董事會認為必要或可取且不會對票據持有人利益產生重大不利影響的其他條款；

(e) 證據和規定繼任受託人接受契約下對票據的任命，並視需要增加或修改契約的任何條款，以便根據契約的要求為不止一名受託人管理契約下的信託提供便利或便利；

(f) 在認證票據之外或取代經認證的票據，提供張未經認證的票據 (但是, 前提是,就本守則第 163 (f) 條而言，未經認證的票據是以註冊形式發行的，或者以符合《守則》第 163 (f) (2) (B) 條描述的未經認證的票據的方式發行）；

(g) 為票據增加額外的附屬擔保，並根據契約免除任何附屬擔保人；

修正案生效後，公司必須向持有人郵寄一份簡要描述該修正案的通知，或者，按照存管機構的適用程序，向持有人發送一份通知（並向受託管理人發送一份副本）。但是，未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷不會損害或影響修正案的有效性。

防禦

公司可以隨時終止其根據票據和契約（法律辯護）承擔的所有義務，但某些義務除外，包括遵守防禦信託的義務和登記票據的轉讓或交換、更換損壞、丟失或被盜的票據以及保留與票據有關的註冊商和付款代理人的義務。

此外，公司可以隨時終止：

(1) 其在控制權變更觸發事件和某些契約中描述的契約下的義務，以及

(2) 交叉加速條款、有關重要子公司的破產條款、上述《違約》中描述的判決違約條款和票據擔保條款，以及上述《合併和合併》第一段第 (3) 款中包含的限制（無效契約）的運作。

如果公司行使其法律辯護選擇權或契約抗辯期權，則每位子公司擔保人將被免除其與子公司擔保有關的所有義務。

儘管公司先前行使了契約抗辯選擇權，但仍可以行使其法律辯護選擇權。如果公司行使法律辯護權，則由於票據違約事件，可能無法加快票據的支付。如果公司行使免責期權，則由於上述違約條款（4）和（5）（僅適用於適用的子公司）、（6）和（7）（僅適用於重要子公司）或（8）中規定的違約事件，因此可能無法加快票據的支付。

為了行使任一防禦期權，公司必須不可撤銷地向受託人的信託（防禦信託）存入足夠金額的資金或美國政府債務，其本金和利息在全國認可的獨立公共會計師事務所看來足夠，用於支付票據的本金、溢價（如果有）和利息贖回或到期（視情況而定），並且必須遵守規定的其他條件，包括交付法律顧問意見的受託人，其大意是，持有人不會確認此類存款和逾期所得税所得的收入、收益或損失，將按與未發生此類存款和抗辯時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；如果沒有發生此類存款和辯護，則應按法律顧問的意見繳納聯邦所得税必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變更。

(2) 所有未償還票據均已到期並應付款，無論是在到期時還是由於郵寄了贖回通知的結果，或者將在一年內到期和支付，並且公司不可撤銷地向受託管理人資金存入足夠金額的資金，或者根據國家認可的獨立公司的書面意見，存入足夠金額的美國政府債務、足夠的本金和利息，或兩者組合足夠的組合向受託人交付的公共會計師（只有在以下情況下才要求提供該意見美國政府債務（按照存入），用於支付到期時或贖回時未償還票據的本金和利息，包括到期日或該贖回日期（更換或已支付的票據除外）的利息；以及，無論哪種情況

(3) 公司支付其根據契約應付的所有其他款項。

關於受託人

作為富國銀行全國協會的繼任者，N.A. Computershare 信託公司是契約下的受託人，已被公司任命為票據的註冊和付款代理人。公司及其子公司可以維護賬户並與受託人的關聯公司進行其他銀行交易。

董事、高級職員、員工和股東不承擔個人責任

公司的董事、高級職員、員工、註冊人、股東、成員、經理或合夥人或任何子公司擔保人均不對公司或子公司擔保人根據票據、契約、子公司擔保承擔的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位票據持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和釋放是發行票據的考慮因素的一部分。該豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任。

適用法律

契約和票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

某些定義

2029 注意事項指公司於2029年到期的4.375％的優先票據。

2031 筆記指該公司於2031年到期的3.375％的優先票據。

附屬公司就任何人而言，指通過一個或多個中介機構直接或間接控制或受指定人員控制或受其控制或受其共同控制的另一個人。

資本存量對任何人而言，指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、從該人那裏購買或收購該人股本（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利、所有可轉換為或可兑換為此類股本（或其他所有權或利潤權益）的證券向該人購買或收購此類股份（或其他此類股份）的個人或認股權證、權利或期權權益），以及該個人的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益在決定的任何日期是否未償還。

控制權變更意味着：

(1) 任何個人或團體（如第 13 (d) 條和第 14 (d) 條中使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他信託人或管理人的身份行事的任何個人或實體）成為受益所有者（定義見規則 13d-3）的任何事件或一系列事件以及《交易法》下的第13d-5），直接或間接地將公司有權投票選舉董事會成員的50％或以上的股權證券按全面攤薄計算的公司董事或同等管理機構，

(2) 公司向公司子公司以外的人出售、轉讓、轉讓或租賃（通過一項交易或一系列關聯交易），或與其合併或合併，但合併或合併除外，其中 (A) 有權投票選舉公司董事會或同等管理機構成員的公司股權證券在此類交易之前，將轉換為尚存者或受讓人的股權證券構成該倖存者或受讓人未償還股權證券大部分的人有權投票選舉該倖存者或受讓人的董事會或同等管理機構成員的人（在此類發行生效後立即生效）和（B）在此類交易之後立即進行，《交易所法》第13 (d) 和14 (d) 條中不使用任何個人或團體（如此類術語），但不包括任何員工該人或其子公司以及以受託人、代理人身份行事的任何個人或實體的福利計劃或任何此類計劃的其他信託人或管理人）直接或間接成為有權在完全攤薄的基礎上投票選舉尚存人員或受讓人董事會或同等管理機構成員的50％或以上的股本證券的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條），或

(3) 通過與公司清算或解散有關的計劃。

控制權變更觸發事件表示控制權變更和評級事件的發生。

信貸設施指一項或多項債務融資（包括，但不限於信貸協議）、商業票據融資或契約，每種情況下均與銀行或其他貸款人或受託人簽訂，提供循環信貸貸款、定期貸款、應收賬款融資（包括通過向此類貸款人或為向此類貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收賬款給此類貸款）、信用證或發行票據，經修訂、重述、修改、續訂、退款、替換或再融資的全部或全部內容不時分開。

默認指構成違約事件或的任何事件或條件，如果發出任何通知，時間推移或兩者兼而有之，即構成違約事件。

國內子公司 指非外國子公司的子公司。

《交易法》指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

惠譽指惠譽評級公司及其繼任者。

外國子公司指 (i) 根據美國州、其州或哥倫比亞特區以外司法管轄區的法律組建的任何子公司以及該子公司的任何直接或間接子公司，以及 (ii) 其資產幾乎全部由一家或多家外國子公司的股權和/或債務以及與之相關的任何其他資產構成的任何個人。

GAAP指截至截止日期生效的美利堅合眾國公認會計原則，包括以下條款中規定的會計原則：

(1) 美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，

(2) 上市公司會計監督委員會的聲明和聲明，

(3) 經會計行業很大一部分批准的其他實體的其他報表，以及

(4) 美國證券交易委員會關於在根據《交易法》第13條要求提交的定期報告中納入財務報表（包括預計財務報表）的規章制度，包括員工會計公告中的意見和聲明以及美國證券交易委員會會計人員的類似書面陳述；

政府當局指美國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構的政府，無論是州還是地方，以及行使行使的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）或與之相關的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

擔保是指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務的任何或有或其他義務，以及該人的任何直接或間接、或有或其他義務：

(1) 購買或支付（或預付或提供資金用於購買或支付）該其他人的此類債務或其他義務（無論是由於合夥安排還是出於維護健康的協議，以購買資產、商品、證券或服務而產生），要麼接受要麼付款，或維持財務報表狀況或以其他方式）或

(2) 訂立的目的是以任何其他方式向該債務或其他義務的債權人保證的付款，或保護該債權人免受與此有關的損失（全部或部分）； 但是，前提是，“擔保” 一詞不包括在正常業務過程中收款或存款的背書。這個詞擔保用作動詞具有相應的含義。這個詞擔保人是指擔保任何義務的任何人。

在構成負債或投資的範圍內，任何擔保或其他或有負債的金額應被視為金額，等於該擔保所涉及的相關主要債務或部分的申報或可確定金額，如果未列明或不可確定，則為擔保人或實體真誠確定的合理預期的最大責任。為避免疑問，任何未提取的循環貸款的規定或可確定的金額應為零。

持有者指以其名義在註冊商賬簿上註冊票據的人。

招致發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任的手段；但是，前提是，即：該人成為子公司時存在的任何債務或股本（無論是通過合併、合併、收購還是其他方式）均應被視為該人在成為子公司時產生的債務。術語發生當用作名詞時應具有相關意義。無息證券或其他折扣證券本金的增加或實物利息的累積不應被視為負債的發生。

債務意味着對借款的債務。為避免疑問。與任何人有關的債務僅包括償還向該人提供的借款的債務，不包括任何其他類型的債務或義務，儘管此類其他債務或債務可以用票據、債券、債券或其他類似工具來證明，可能屬於融資交易的性質，或者可能是根據公認會計原則被歸類為債務或其他類型負債的債務，無論是否要求將反映在債務人的資產負債表上。截至任何日期的任何未償債務金額將為：

(1) 債務的累計價值，如果是任何不需要當期支付利息的債務；

(2) 如果是任何其他債務，則為負債的本金；以及

(3) 對於以特定個人資產的留置權擔保的他人債務，以下兩項中較低者：(a) 在確定之日此類資產的公允價值（由公司高級管理人員善意確定）；以及（b）該留置權擔保的債務本金，以較低者為準。

此外，根據契約，應計利息和原始發行折扣的增加或攤銷均不被視為出於任何目的產生的債務。

投資等級評級指等於或高於惠譽的BBB-（或等值評級）、穆迪的Baa3（或等值評級）和標準普爾的BBB-（或等值評級）（或如果有任何此類實體因公司無法控制的原因停止對票據進行評級，則指第3（a）（62）節所指的任何其他國家認可的統計評級機構的同等投資級信用評級選擇公司作為替代評級機構的《交易法》）。

法律統指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、條例、法規和行政或司法判例或權力，包括任何負責執法的政府機構對這些法規的解釋或管理、對其的解釋或管理，以及與任何政府機構簽訂的所有適用的行政命令、直接職責、請求、執照、授權和許可以及與之達成的協議，無論是哪種情況沒有原力法律。

法定假日指法律或法規不要求銀行機構在紐約州開放的星期六、星期日或其他日子。

lien指任何抵押貸款、質押、抵押、轉讓、存款安排、抵押貸款（包括任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他擔保）、留置權（法定或其他）、押金、或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的擔保權益的優惠安排（包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議，以及任何與上述任何協議具有實質相同經濟效應的融資租賃）。

物資信貸額度指公司或任何擔保人未償債務（不重複）的任何信貸額度，本金總額等於或大於100,000,000美元，為避免疑問，任何保理/證券化或供應商融資交易除外。

Moodys指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。

無追索權義務指與 (i) 收購公司或任何子公司以前不擁有的資產，或 (ii) 涉及公司或任何子公司房地產開發或擴張的項目的融資，對於該項目，與此類債務相關的債權人對公司或任何子公司或任何子公司的任何資產無權追索權，但使用此類收益收購的資產除外交易或用此類交易的收益融資的項目（以及收益）。

主要財產指公司或子公司在契約簽訂之日或之後擁有的任何土地、建築物、機械或設備或與前述有關的租賃權益和改善物，在作出決定之日賬面總價值（不扣除任何折舊儲備金）超過合併總資產的 1.0%，任何此類土地、建築物、機械或設備或租賃權益以及與上述內容有關的改進，董事會認為公司的（以董事會決議為證）對公司及其子公司開展的整體業務並不重要。

主要子公司指擁有主要財產的任何子公司。

報價代理指我們選擇的參考國庫交易商。

評級機構指穆迪、標普和惠譽各家，如果穆迪、標普或惠譽中任何一方出於公司無法控制的原因停止對票據進行評級，則指公司選為替代評級機構的《交易法》第3 (a) (62) 條所指的任何其他國家認可的統計評級機構。

評級活動是指，就票據而言，在 (i) 從 (a) 首次公開宣佈控制權變更發生之日或公司或公司股東在適用的情況下首次公開宣佈控制權變更發生之日或 (b) 控制權變更發生之日起的任何一天，至少有兩個評級機構將票據評為投資等級，以及 (ii) 控制權變更發生之日和 (ii) 控制權變更發生之日和 (ii)) 在此類控制權變更完成後 60 天內結束； 提供的 只要適用的評級機構公開發布的降級考慮票據評級，該期限就應延長；前提是由於評級的特定降低而導致的評級事件不應被視為特定控制權變更發生了（因此就控制權變更觸發的定義而言，不應被視為評級事件）如果評級機構降低評級，則事件見下文）本定義本定義將適用於哪個不要應公司的要求以書面形式宣佈、公開確認或告知公司，削減的全部或部分是由適用的控制權變更所構成或引起的任何事件或情況造成的，或與之有關的（無論適用的控制權變更是否應在評級事件發生時發生）。公司應要求評級機構對任何控制權變更作出此類確認，並應立即向受託管理人證明此類確認是否已收到或拒絕。

註冊權協議指公司、子公司擔保人和票據初始購買者之間在截止日期簽訂的註冊權協議。

標準普爾指標準普爾金融服務有限責任公司或其評級機構業務的任何繼任者。

售後回租交易是指公司或一家或多家子公司（向公司或一家或多家子公司出售或轉讓除外）在此類出售或轉讓前超過180天的任何主要財產（就主要財產為建築物或設備而言）在出售或轉讓前已由公司或任何子公司運營、使用或商業生產（不包括測試和啟動期）進行的任何銷售或轉讓（不包括測試和啟動期），或者（在主物業是塊不動產（不包含建築物）的案例歸屬於公司或任何子公司在此類出售或轉讓之前的期限超過 180 天，前提是此類出售或轉讓的意圖是租賃，或者是涉及向公司或子公司租賃此類主要財產的安排的一部分（但租期不超過 36 個月的租約除外，意圖是公司或該子公司在該子公司到期時或之前終止對租賃主財產的使用時期）。

秒指證券交易委員會。

有擔保債務指由留置權擔保的任何債務。

重要子公司指根據美國證券交易委員會頒佈的第S-X條例第1-02條所指的任何將成為公司重要子公司的子公司。

規定的到期日就任何債務而言，指此類證券中規定的日期，例如該債務本金最後一筆到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款（但不包括任何規定在發生發行人無法控制的突發事件時由其持有人選擇回購此類債務的條款，除非發生此類意外事件）。

子公司任何個人是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益（包括合夥權益）有權（不考慮是否發生任何突發事件）的總投票權中有 50% 以上由以下人員直接或間接擁有：

(1) 這樣的人，

(2) 該人及該人的一家或多家子公司，或

(3) 該人的一家或多家子公司。

子公司擔保指公司子公司根據契約條款發行的票據相關義務的每份擔保。

子公司擔保人指任何提供子公司擔保的子公司及其繼承人和受讓人，直到根據契約條款解除其子公司擔保義務為止。

蒂亞指經修訂的1939年《信託契約法》（15 U.S.C. c.§§77aaa 77bbbb）。

受託人指契約中這樣命名的當事方，直到有繼任者取而代之，此後指繼任者。

信託官員指任何直接負責管理契約和票據的官員，或由於這些人對該主題的瞭解和熟悉而被移交與契約有關的特定事項的任何其他官員。

美國政府的義務指美利堅合眾國（包括其任何機構或工具）的直接債務（或代表這類債務所有權權益的證書），美利堅合眾國承諾為其付款，且不可在發行人期權中贖回或兑換。

每張此類全球票據將作為託管人存放在DTC或代表DTC存放，並以Cede & Co的名義註冊。（DTC 合作伙伴提名人）。投資者可以選擇通過作為歐洲清算體系（Euroclear）運營商的歐洲清算銀行股份公司（Euroclear）或盧森堡匿名興業銀行（Clearstream）（如果他們是這些系統的參與者）的Clearstream 銀行（Clearstream）持有全球票據的權益，也可以通過參與這些系統的機構間接持有全球票據的權益。Euroclear和Clearstream均將指定一名DTC 參與者代表其參與者為每個結算系統的賬户中在DTC內持有的全球票據權益的保管人。

存放程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的運營和程序的描述僅為方便起見而提供。這些操作和程序完全在各自的結算系統的控制範圍內，並受變更的影響。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC告訴我們，DTC是一家有限用途的信託公司，旨在為其參與組織（合稱參與者）持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以訪問DTC系統，這些實體直接或間接地與參與者（統稱為間接參與者）保持着託管關係。非參與者只能通過參與者或間接參與者受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓都記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還告知我們，根據其制定的程序：

(1) 存入全球票據後，DTC將全球票據本金的部分存入初始購買者指定的參與者的賬户；以及

(2) 全球票據中這些權益的所有權將顯示在上，其所有權的轉讓將僅通過DTC（涉及參與者）或參與者和間接參與者（相對於全球票據實益權益的其他所有者）保存的記錄進行。

參與DTC系統的投資者可以直接通過DTC持有全球票據的權益。非參與者的投資者可以通過參與此類系統的組織（包括Euroclear和Clearstream）間接持有其在全球票據中的權益。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受此類系統的程序和要求的約束。

除下文所述外，全球票據權益的所有者將不會以其名義註冊新票據，不會以認證形式收到新票據的實際交付，並且無論出於何種目的都不會被視為契約下的註冊所有者或持有人。就註冊於美國的全球票據的舊票據的本金、溢價（如果有）和額外利息（如果有）支付的款項

DTC或其被提名人的姓名將以契約規定的註冊持有人身份支付給DTC或其被提名人。根據契約的條款，我們和受託人將把以其名義註冊新票據（包括全球票據）的人視為其所有者，以接收付款和用於所有其他目的。因此，我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對以下事項不具有或將來都不承擔任何責任或義務：

(1) DTC記錄或任何參與者或間接參與者記錄的任何方面，與全球票據的實益所有權權益有關或因全球票據的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查與全球票據存入賬户的參與者身份相關的任何DTC記錄，或與全球票據實益所有權權益相關的任何參與者或間接參與者記錄；或

(2) 與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC告訴我們，在收到新票據（包括本金和利息）等證券的任何付款後，其目前的做法是在付款日將款項記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。如DTC記錄所示，向每位相關參與者貸記一筆金額，該金額與其在相關證券本金中的利息成正比。參與者和間接參與者向新票據的受益所有人支付的款項將受常規和慣例管轄，將由參與者或間接參與者負責，不屬於DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或其任何參與者在確定新票據的受益所有人方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可以最終依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，而Euroclear參與者與 Clearstream的參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

一方面，DTC 參與者與另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定由其各自的存託機構代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手視情況向Euroclear或Clearstream交付指令根據規則和程序並在該制度的既定截止日期（布魯塞爾時間）內加入該系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其各自的存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收相關全球票據的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，代表其實現最終和解。 Euroclear和Clearstream的參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管機構發送指令。

DTC 告知我們，只有在DTC已將全球票據利息存入其賬户的一名或多名參與者的指示下，它才會採取任何允許新票據持有人採取的行動，並且僅針對該參與者下達此類指示的新票據本金總額中的相應部分。

儘管DTC、 Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行這類程序，並且可以隨時終止此類程序。我們、受託人或我們各自的任何代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

如果 (a) DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球票據的託管機構；(b) DTC已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在 (a) 或 (b) 的每種情況下，我們都未能在得知後90天內任命繼任託管人，則全球票據可以兑換成已註冊的認證票據（認證票據）在這種情況下；或（c）我們可以選擇通知受託人，我們選擇安排發行最終票據以換取全球票據。

在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據的受益權益而交割的認證票據將以名稱登記，並應存託人的要求或代表存管機構（根據其慣常程序）以任何經批准的面額發行。

當天結算和付款

全球票據所代表的新票據預計將在 DTC的當日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類票據中任何允許的二級市場交易活動以即時可用的資金進行結算。我們預計，任何認證票據的二次交易也將以即時可用的資金進行結算。

我們預計，由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC參與者那裏購買全球票據權益的證券賬户將被記入貸方，並且任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear和Clearstream的工作日）內向相關的歐洲結算或 Clearstream參與者報告。DTC告知我們，由於歐洲結算或明訊參與者向DTC參與者出售全球票據權益而獲得的Euroclear或Clearstream 中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的下一個工作日才能在Euroclear或Clearstream 的相關現金賬户中提供。

以下是將舊票據換成新票據對美國聯邦所得税的重大後果的概述。本的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的《美國財政條例》、行政聲明和司法決定，所有這些聲明和司法裁決均截至本文發佈之日，所有都可能發生變化，可能具有追溯效力。以下內容僅涉及在本次發行中收購的新票據，這些票據是為了換取最初在首次發行時以等於其發行價格的現金金額獲得的舊票據。除非另有説明，否則本摘要僅涉及與《守則》第1221條所指的將舊票據和新票據作為資本資產持有的投資者相關的美國聯邦所得税後果。

本摘要未述及根據持有人個人情況可能與特定持有人相關的所有美國聯邦所得税注意事項，也未涉及受美國聯邦所得税法特殊規定約束的持有人，例如銀行和其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税組織、出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體和安排以及其他直通實體（以及持有票據的人）合夥企業或其他直通實體）、退休計劃、證券或貨幣交易商、選擇使用的證券交易商按市值計價的方法會計方面：應繳納美國聯邦替代最低税的人員、本位幣不是美元的美國持有人、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、通過非美國經紀人或其他非美國中介機構持有票據的美國持有人、因此類收入在適用的財務報表中確認而被要求加快報告總收入的人以及作為跨界債券的一部分持有新票據的人、對衝、轉換交易或其他綜合投資。討論未涉及將舊票據換成新票據所產生的任何國外、州、地方或非所得税後果。

此討論僅用於一般目的，無意也不應解釋為對任何特定持有者的法律或税務建議。我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用情況，美國聯邦遺產税或贈與税法以及外國、州或地方法律和税收協定下的後果，以及税法變更可能產生的影響。

出於美國聯邦所得税的目的，根據交易所要約將舊票據兑換成新票據不屬於應納税交易。舊票據的持有人不會因此類交換而實現任何應納税收益或損失，新票據的調整後發行價格、税基和持有期將與交易前舊票據的持有期相同。持有和處置新票據的美國聯邦所得税後果通常與適用於舊票據的後果相同。

分配計劃

任何持有通過做市活動或其他交易活動為自己的賬户收購的舊票據（直接從公司獲得的舊票據除外）的經紀交易商均可根據交易所要約交換此類舊票據。此類經紀交易商可能被視為《證券法》所指的承銷商，在轉售該經紀交易商在交易所要約中收到的新票據時，必須遵守《證券法》的招股説明書交付要求。因此，每位通過自己的賬户收到與交易所要約有關的新票據的經紀交易商都必須確認將提交與此類新票據的轉售相關的招股説明書。本招股説明書可能會不時修改或補充，可供此類經紀交易商在下述與此類轉售相關的期限內使用。我們已同意，本招股説明書可能會不時修改或補充，可供此類經紀交易商在截至註冊聲明發布之日起20個工作日的期內用於轉售此類新票據

我們和擔保人不會從交易所要約中發行新票據或經紀交易商出售新票據獲得任何收益。經紀交易商為自己的賬户收到的新票據可能會不時在中通過一次或多筆交易出售場外交易市場，在談判交易中，通過在新票據上寫入期權或組合使用此類轉售方法，以轉售時的市場價格，以與該現行市場價格相關的價格或協議價格。任何此類轉售均可直接向購買者進行，或通過經紀人或交易商進行，經紀人或交易商可能以佣金或優惠的形式從任何此類經紀交易商和/或任何此類新票據的購買者那裏獲得補償。如上所述，任何轉售其自有賬户收到的與交易所要約有關的新票據的經紀交易商以及任何參與此類新票據發行的經紀商或交易商均可被視為承銷商，根據《證券法》，任何此類新票據轉售所獲得的任何利潤都可能被視為承保補償。送文函指出，通過承認將交付和提交招股説明書，經紀交易商將不被視為承認其是《證券法》所指的承銷商。

在本招股説明書所含註冊聲明一部分宣佈生效之日起的20個工作日內，我們將立即向在送文函中要求提供此類文件的任何經紀交易商發送本招股説明書以及本招股説明書的任何修正或補充的額外副本。我們已同意支付與交易所要約相關的所有費用，任何經紀商或交易商的佣金或優惠除外，並將賠償新票據的持有人（包括任何經紀交易商）的某些負債，包括證券法規定的責任。

Qorvo, Inc.截至2023年4月1日的年度報告（10-K表）中出現的Qorvo, Inc.及其子公司的合併財務報表以及截至2023年4月1日Qorvo, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由安永會計師事務所（獨立註冊會計師事務所）進行了審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提供這些報告後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站（http://www.qorvo.com）免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託和信息聲明、以及對根據《交易法》第13（a）、14和15（d）條提交或提供的此類報告的修正案。此外，此類報告也可以通過美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）免費獲得。提及我們的網站地址僅供參考，在任何情況下均不應被視為將通過該網站地址或通過該網站地址獲得的信息納入本招股説明書。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過參考其他文件向您披露重要的信息。我們特此以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

我們於 2023 年 5 月 19 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 4 月 1 日財年的 10-K 表年度報告；

我們於2023年8月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年7月1日的季度10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 5 月 19 日、2023 年 6 月 28 日、2023 年 8 月 17 日和 2023 年 8 月 28 日 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

我們於 2023 年 6 月 28 日向美國證券交易委員會提交的關於附表 14A 的最終委託聲明；

我們在本招股説明書構成其一部分的初始註冊聲明發布之日之後以及註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件；以及

我們在本招股説明書之日之後以及根據本招股説明書的證券發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件。

但是，已提供，我們沒有以引用方式納入任何被視為已向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的文件或信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的部分文件或信息。除非另有明確的相反説明，我們在不時向美國證券交易委員會提供的任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會以引用方式納入本招股説明書中，或以其他方式包含在本招股説明書中。

就本招股説明書而言，此處或以引用方式納入或視為納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或此處以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分，除非經修改或取代。

我們將向收到本招股説明書副本的每位人（包括任何受益所有人）免費提供本招股説明書中提及的所有文件的副本，前提是該人向以下人員提出書面或口頭請求，這些文件經摘要並以引用方式納入本招股説明書中：

Qorvo, Inc.

注意：公司祕書

桑代克路 7628 號

北卡羅來納州格林斯伯勒 27409

(336) 664-1233

為了確保及時交付，您必須在 2023 年 11 月 9 日之前（即交易所報價到期前五個工作日）索取信息。


摘要			1
風險因素			7
所得款項的使用			13
交易所報價			13
新筆記的描述			22
圖書錄入；交付和表格			42
重要的美國聯邦所得税注意事項			45
分配計劃			45
法律事務			47
專家們			47
在這裏你可以找到更多信息			47
以引用方式納入			47

目錄

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