bkng-20231213假的000107553100010755312023-12-132023-12-130001075531美國通用會計準則：普通股成員2023-12-132023-12-130001075531bkng: a2.375SeniorNotes 將於 2024 年 9 月到期會員會員2023-12-132023-12-130001075531bkng: a0100 SeniorNotes 到期 2025 會員2023-12-132023-12-130001075531bkng: a4000seniorNotes 到期 2026 會員2023-12-132023-12-130001075531bkng: a1.8 SeniorNotes 2027 年 3 月到期會員2023-12-132023-12-130001075531bkng：a05SeniorNotes 2028 年 3 月到期會員2023-12-132023-12-130001075531bkng：a3625 Senior Notes 2028 年到期會員2023-12-132023-12-130001075531bkng: a4250SeniorNotes 到期 2029 會員2023-12-132023-12-130001075531bkng: a450 SeniorNotes 到期 2031 會員2023-12-132023-12-130001075531bkng：a4125 SeniorNotes 到期 2033 會員2023-12-132023-12-130001075531bkng: a4750 SeniorNotes 到期 2034 會員2023-12-132023-12-13 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期） 2023年12月13日
Booking控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | | 1-36691 | | 06-1528493 |
（州或其他司法管轄區
公司註冊） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
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| 康涅狄格大道 80 | 諾沃克 | 康涅狄格 | | 06854 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (203) 299-8000
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題： | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱： |
| 普通股面值每股0.008美元 | | BNG | | 納斯達克全球精選市場 |
| 2.375% 2024 年到期的優先票據 | | BNG 24 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 0.100% 2025 年到期的優先票據 | | BNG 25 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 4.000% 2026年到期的優先票據 | | BNG 26 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 1.800% 2027 年到期的優先票據 | | BNG 27 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 0.500% 2028 年到期的優先票據 | | BNG 28 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 3.625% 2028年到期的優先票據 | | BKNG 28A | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 4.250% 2029年到期的優先票據 | | BNG 29 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 4.500% 2031年到期的優先票據 | | BNG 31 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 4.125% 2033 年到期的優先票據 | | BKNG 33 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 4.750% 2034 年到期的優先票據 | | BNG 34 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 5.02 項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
2023年12月13日，Booking Holdings Inc.（“公司”）宣佈，已任命尤特·斯汀伯根為執行副總裁兼首席財務官，自2024年3月15日起生效。Steenbergen先生現年54歲，自2016年起在金融信息和分析公司標普全球公司（“S&P”）擔任執行副總裁兼首席財務官。當標準普爾與IHS Markit合併時，Steenbergen先生還於2022年被任命為工程解決方案總裁，並自2018年起領導人工智能公司Kensho Technologies。在標準普爾任職之前，Steenbergen先生曾擔任金融服務公司Voya Financial, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。他還擔任聯合國兒童基金會美國分會董事會主席。
關於Steenbergen先生被任命為公司執行副總裁兼首席財務官，他和公司簽訂了一份僱傭協議（“僱傭協議”），其中除其他條款外：
•初始年基本工資為82.5萬美元；
•目標年度獎金為基本工資的180％，在2024年按比例分配；
•預計將於2024年5月12日發放的限制性股票單位（“新員工限制性股票單位”），授予日公允價值為9,000,000美元（或按比例現金金額代替此類獎勵，如果他在無故解僱或因正當理由辭職（均按僱傭協議中定義）、在發放補助金之前死亡或殘疾）；
•限制性股票單位（“RSU”）的授予預計將於2024年5月12日發放，授予日的公允價值為3700,000美元；
•績效份額單位（“PSU”）的授予預計將於2024年5月12日發放，授予日的公允價值目標為3700,000美元；
•1,000,000美元的簽約獎金；以及
•如果他無故被解僱或因正當理由辭職，遣散費包括相當於其基本工資和目標年度獎金一倍的補助金（如果解僱發生在控制權變更後的12個月內（定義見僱傭協議），則為兩次，在某些情況下，在控制權變更前的6個月內）、解僱當年所得獎金的比例部分、12個月的健康補助金以及任何在上一個完成的年度中獲得的尚未支付的獎金。
Steenbergen先生的新員工RSU將在授予日一週年之際分配75％，在撥款日期的兩週年之內分配25％，他的RSU將在授予日的前三個週年之際每年分三次等額分期付款，在每種情況下，都取決於他從補助之日到適用的歸屬日期的持續任職情況。Steenbergen先生的PSU將在自授予和實現適用的績效指標之日起三年的連續服務期滿後歸屬。Steenbergen先生無故解僱或因殘疾或因正當理由辭職，或者死亡後全額歸屬，新員工的限制性股票單位、限制性股票單位和PSU均須按比例歸屬。這些獎勵將受相應獎勵協議的其他條款的約束，預計這些條款將分別與1999年綜合計劃下獎勵的限制性股票單位協議形式和績效股份單位協議形式基本相似。撥款日期的公允價值是根據公司1999年的綜合計劃及其標準撥款慣例確定的。
僱傭協議、1999年綜合計劃下的績效股份單位協議形式和1999年綜合計劃下的限制性股票單位協議的摘要全部參照協議本身進行了限定，這些協議分別作為附錄99.1、99.2和99.3附在本報告中，並以引用方式納入本項目5.02。
關於Steenbergen先生的任命，公司和Steenbergen先生還簽訂了禁止競爭和非招攬協議以及員工保密和轉讓協議，其副本分別作為附錄99.4和99.5附在本報告中，並以引用方式納入本第5.02項。
正如該公司先前在2023年2月23日向委員會提交的8-K表最新報告（“之前的8-K”）中所報告的那樣，Steenbergen先生開始受僱後，古爾登將不再擔任公司的首席財務官。有關古爾登先生在公司任職的更多信息，請參閲Prior 8-K。
第 7.01 項。法規FD披露。
第 5.02 項中提及的宣佈任命斯滕伯根先生的新聞稿副本作為附錄99.6附於本最新報告。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據本當前報告第7.01項提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》下的任何註冊聲明或其他文件，除非特別明確規定此類文件中的參考。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
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展覽
數字 | 描述 | | | |
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99.1 | 公司與Ewout L. Steenbergen於2023年12月4日簽訂的僱傭協議。 | | | |
99.2(a) | 公司1999年綜合計劃下的績效股份單位協議表格。 | | | |
99.3 | 公司1999年綜合計劃下的限制性股票單位協議表格。 | | | |
99.4 | 公司與Ewout L. Steenbergen於2023年12月4日簽訂的禁止競爭和不招攬協議。 | | | |
99.5 | 公司與Ewout L. Steenbergen於2023年12月4日簽訂的員工保密和轉讓協議。 | | | |
99.6 | 新聞稿，日期為2023年12月13日。 | | | |
| 104 | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | | | |
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(a) 此前曾作為2023年2月23日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | 預訂控股公司 |
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| | 來自： | //Peter J. Millones |
| | | 姓名： | 彼得·J·米倫斯 |
| | | 標題： | 執行副總裁兼總法律顧問 |
日期：2023 年 12 月 13 日