根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-270835

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 4 月 6 日的招股説明書）

5,000,000 股美國存托股票

代表 125,000,000 股普通股
 

我們將發行5,000,000股美國存托股票（ADS），代表1.25億股普通股，名義或面值每股0.01美元，每股ADS的發行價格為1.00美元。每份ADS代表二十五股普通股，將由美國存託憑證（ADR）證明。

此外，在並行私募中，我們將向本次發行中由ADS代表的普通股的購買者出售總額為1.25億股普通股的認股權證（由5,000,000股ADS代表）或認股權證，可在認股權證發行之日或首次行使之後的任何時候行使，行使價為每份ADS1.00美元。認股權證自首次行使之日起5年後到期。同時私募發行的認股權證以及行使認股權證時可發行的ADS所代表的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》進行註冊，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據證券法和/或根據該法頒佈的第506（b）條第4（a）（2）條規定的豁免出售的。

我們的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASLN”。2024年3月11日，我們在納斯達克資本市場上公佈的ADS最後一次公佈的銷售價格為每張ADS1.63美元。

本次發行的結束和同時進行的私募基本上將同時進行。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”，以及在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題下。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “外國私人發行人”，因此必須遵守較低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲 “招股説明書補充摘要——成為外國私人發行人的影響”。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理作為本次發行的獨家配售代理。配售代理人已同意盡其 “合理的最大努力” 安排出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券，但配售代理人沒有義務購買或出售任何此類證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的此類證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的與此次發行相關的費用。

(1) 我們將向配售代理人支付相當於本次發行總收益的6.5％的現金費。此外，我們將向配售代理人支付某些其他費用，如本招股説明書補充文件第S-16頁的 “分配計劃” 所述。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

預計 ADS 將於2024年3月14日左右交付。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月12日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格上的有效 “貨架” 註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於2023年4月6日宣佈生效。本招股説明書補充文件為您提供了有關本次發行的具體細節。隨附的招股説明書為您提供了更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中的任何文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。您應閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對 “ASLAN”、“ASLAN Pharmicals”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語的補充均指亞斯蘭製藥有限公司及其子公司。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們、配售代理人或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成向非法向任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約在該司法管轄區提出此類要約或招標。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和配售代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類相關的免費寫作招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何此類相關的免費寫作招股説明書或 (ii) 我們的任何出售的時間證券。即使本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書已交付，您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是正確的，或證券將在以後出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解本文所述證券的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述基於我們管理層當前對未來事件、狀況和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。

在某些情況下，你可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語的負數或複數以及旨在識別未來陳述的類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含前瞻性陳述，但並非所有前瞻性陳述都包含前瞻性陳述這些話。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的免費書面招股説明書中的任何陳述均非歷史事實，屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們討論

在本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的任何文件中，在 “風險因素” 標題下詳細介紹了其中許多風險、不確定性和其他因素。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫或我們已向您完全推薦的任何免費書面招股説明書，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息可能包含從行業出版物中獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。儘管我們認為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不精確的。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀我們最新的20-F表年度報告第一部分第3.D項中的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息，這些信息經隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入信息”。

與本次發行和我們的證券所有權相關的風險

如果您在本次發行中購買證券，您的投資將立即被稀釋。

我們在本次發行中的ADS的發行價格將大大高於本次發行前調整後的每股ADS和每股標的普通股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的證券，則您支付的每股ADS和每股標的普通股的價格將大大超過我們在本次發行之後每股ADS和每股標的普通股的有形賬面淨值。根據每份ADS1.00美元的發行價格，您的每份ADS將立即被稀釋0.75美元，即截至2023年9月30日本次發行後，每份ADS的發行價格與我們調整後的每份ADS有形賬面淨值之間的差額。我們還擁有收購普通股的未償還期權或認股權證，以及用於收購本次發行中行使價低於每股標的普通股的有效發行價或每股ADS的發行價格（如適用）的認股權證。就行使這些未償還期權而言，本次發行將進一步削弱投資者的利潤。有關本次發行產生的稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

在本次發行之後，我們將繼續需要為我們的業務獲得大量的額外融資，如果我們未能獲得額外的融資，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化工作。

開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，非常昂貴，而且自成立以來，我們已經消耗了大量資金。迄今為止，我們通過政府補貼和補助金、合作付款以及出售股權證券和可轉換債務為我們的運營提供資金。在本次發行之後，我們將繼續需要大量的額外融資來繼續運營，並且預計產品銷售或潛在許可交易的收入不足以抵消我們在推進臨牀計劃時的開發費用。

由於我們處於臨牀研發階段，我們將根據業務運營要求尋求未來的資金。我們打算繼續探索各種籌款方式，以滿足我們開展業務運營的資金需求，例如發行ADS、普通股後續發行、風險債務和股東貸款。我們與K2 HealthVentures LLC的貸款協議包括適用於我們和我們的子公司的慣常肯定和否定契約，包括對債務、留置權、投資、合併、處置、現金管理、股息和其他分配的限制。我們還可能使用其他融資方式，例如外包許可，以創造收入和現金。我們有能力行使自由裁量權和靈活性，根據我們融資活動的金額和時間來部署我們在研發活動中使用的資本資源。因此，我們認為，我們現有的現金和現金等價物，以及本次發行的預期淨收益，將使我們能夠為運營費用和資本支出需求提供資金，並履行自本招股説明書補充文件發佈之日起至少未來十二個月的債務。但是，我們未來的生存能力取決於我們籌集額外資金為我們的運營提供資金的能力。無論我們對現有現金和現金等價物將在多長時間內為我們的運營提供資金的期望如何，我們無法控制的情況變化都可能導致我們消耗資本的速度比我們目前的預期更快。例如，我們的臨牀試驗可能會遇到技術、入組或其他困難，這可能會增加我們的能力

開發成本超出了我們的預期。在建設額外的基礎設施以支持我們計劃的商業化工作和作為美國上市公司的運營時，我們也可能會產生費用。無論如何，在完成對eblasakimab、farudodstat或任何其他臨牀前候選產品的關鍵研究、申請監管批准或商業化之前，我們將需要額外的資金。

如果有的話，我們無法保證未來會有足夠的資金或以我們可接受的條件提供融資。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，我們可能需要：

如果我們在本次發行後無法籌集足夠的金額或我們可接受的條件的額外資金，我們將無法進行開發和商業化工作，這將對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

我們的ADS的價格一直波動，並且可能會繼續波動，並且可能會由於我們無法控制的因素而波動。

上市的生物製藥和藥物發現與開發公司的交易市場一直波動很大，未來可能會保持高度波動。總體而言，股票市場，尤其是生物製藥和藥物發現與開發公司的市場，經歷了極大的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於多種因素，我們的ADS的市場價格可能會大幅波動，包括：

無論我們的實際經營業績如何，這些因素以及其他市場和行業因素都可能導致我們的ADS的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售其ADS，並可能對我們的ADS的流動性產生負面影響。此外，整個股票市場，尤其是生物製藥公司，都經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，當證券的市場價格波動時，該證券的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的ADS的持有人對我們提起這樣的訴訟，我們可能會承擔大量的訴訟辯護費用，並且我們的高級管理層的注意力將從我們的業務運營上轉移開。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

我們的大量ADS或普通股的未來銷售或未來出售的可能性可能會對我們的ADS的價格產生不利影響。

我們的大量ADS的未來銷售或認為此類銷售將會發生，可能會導致我們的ADS的市場價格下跌。根據證券購買協議的條款，我們打算在F-3表格上提交一份註冊聲明，涵蓋認股權證所依據的普通股和ADS的出售。此類註冊聲明生效後，認股權證所依據的所有此類普通股和美國存託憑證將在美國自由交易。如果我們的任何大股東或管理團隊成員在公開市場上出售了大量證券，或者市場認為可能發生此類出售，則我們的ADS的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。

我們可能會出售額外的股權或債務證券或簽訂其他融資安排來為我們的運營提供資金，這可能會導致我們的股東和ADS持有人的稀釋並對我們的業務施加限制。

為了籌集更多資金來支持我們的運營，我們可能會出售額外的股權或債務證券，這可能會對我們的現有股東和新投資者以及我們的業務產生不利影響。出售額外的股權或債務證券，或兩者兼而有之，將導致向我們的股東和ADS持有人發行額外的股本和稀釋。

額外債務的產生將導致固定還款義務增加，還可能導致某些額外的限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們達成合作或許可協議以籌集資金，我們可能需要接受不利的條款，包括以不利的條件將我們對技術或候選產品的權利放棄或許可給第三方，否則我們將尋求開發或商業化這些技術或候選產品，或者在我們能夠獲得更優惠的條件時可能保留給將來的潛在安排。

我們在使用本次發行和並行私募的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的高級管理層將有廣泛的自由裁量權來使用本次發行和並行私募的淨收益，並可能將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高我們的ADS價值的方式。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研發工作結果、臨牀前和臨牀研究的時機和成功、我們未來可能開始的臨牀試驗以及監管機構提交的時間。開發活動的成本和時間，尤其是進行臨牀試驗和臨牀前研究，極不確定，存在重大風險，而且經常會發生變化。根據這些活動和其他不可預見事件的結果，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的比例使用本次發行和並行私募的淨收益。我們的高級管理層未能運用這些規定

資金實際上可能會導致財務損失，導致我們的ADS價格下跌並延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行和並行私募的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。有關更多信息，請參閲第 S-9 頁上的 “所得款項的使用”。

我們證券的購買者可能不具有與普通股持有人相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料以行使投票權。

作為我們的ADS的持有人，您只能根據存款協議的規定行使標的普通股的投票權。根據存款協議，您必須通過向存託人發出投票指示進行投票。收到您的投票指示後，存託機構將嘗試根據這些指示對標的普通股進行投票。除非您撤回股份，否則您將無法直接行使對標的股票的投票權。召開股東大會時，您可能不會收到足夠的事先通知，無法撤回您的ADS的股份，從而無法就任何具體事項進行投票。在我們將股東大會的議程通知保存人後，保管人將通知您即將舉行的投票，並將安排在投票材料可用後將其交給您。我們已同意至少提前35天向存託人發出股東大會通知。但是，我們無法向您保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示存託人對您的股票進行投票。此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或其執行表決指示的方式概不負責。這意味着，如果您的ADS所依據的股票未按您的要求進行投票，您可能無法行使投票權，也可能沒有法律補救措施。

如果我們被描述為被動外國投資公司，我們的美國ADS持有人可能會遭受不利的税收後果。

通常，如果在任何應納税年度（i）總收入的75％或更多是被動收入，或（ii）我們資產平均季度價值的至少50％用於產生或產生被動收入，則出於美國聯邦所得税的目的，我們將被描述為PFIC。出於上述計算的目的，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25％的非美國公司被視為持有另一家公司資產的相應份額並直接獲得另一家公司收入的相應份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本收益。根據我們收入的性質以及資產的估計價值和構成，我們認為在截至2023年12月31日的應納税年度中，我們不是PFIC。但是，無法保證我們在任何應納税年度的PFIC地位。如果我們被定性為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果，包括將出售我們的ADS或普通股的收益視為普通收入而不是資本收益，失去適用於 “美國持有人” 個人普通股股息的優惠利率，對我們的分配和股票銷售收益收取利息，並且必須遵守某些報告要求。在本討論中，“美國持有人” 一詞的含義與 “第 10.E 項税收——美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項” 討論的第二段中給出的含義相同。某些選舉可能會減輕PFIC地位的某些不利後果，並將導致我們的普通股或ADS獲得替代待遇（例如按市值計價待遇）；但是，儘管如果我們被歸類為PFIC，我們將考慮為美國持有人提供進行合格選舉基金或QEF選舉所需的信息，但我們無法保證會這樣做，在這種情況下，這樣的QEF選舉將無法舉行美國持有人。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為430萬美元。

我們預計將使用現有的現金和現金等價物以及本次發行和同時進行的私募募的淨收益來資助與候選產品的持續臨牀開發相關的活動，其餘部分（如果有）將用於資助新的和其他正在進行的研發活動、營運資金和其他一般公司用途。儘管我們預計在本次發行之後將通過進一步的股票發行和/或債務借款，或通過合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排來尋求額外資金，但我們無法保證我們能夠以合理的條件或根本籌集額外資金。

本次發行和並行私募所得收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和當前業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和當前業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。預測開發候選產品所需的成本可能很困難，實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異，包括我們的開發進展、臨牀試驗的狀況和結果、我們可能與第三方就候選產品達成的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對本次發行和同時私募的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。此外，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未就任何重大交易簽訂任何具有約束力的協議或承諾，但我們將來可能會將部分淨收益用於進行收購、合資企業和其他戰略交易。

在使用上述淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級和計息工具。我們還可能將部分淨收益用於授權、收購或投資補充技術、產品或資產。但是，我們目前沒有這方面的計劃、承諾或義務。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和現金等價物以及資本總額：

您應將本表與本招股説明書補充文件的其他部分、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的任何文件，包括我們的合併財務報表和相關附註，一起閲讀。

本次發行後將立即流通的普通股數量以截至2023年9月30日已發行的431,723,580股普通股（或17,268,943股美國存託憑證）為基礎，不包括截至該日：

此外，如上所示，本次發行後立即流通的普通股數量不包括我們在2023年9月30日之後和本招股説明書補充文件發佈之日之前根據銷售協議出售的357,872股ADS（相當於8,946,800股普通股）。此外，截至本招股説明書補充文件發佈之日，已向北卡羅來納州摩根大通銀行發行了146,404,320股普通股（代表5,856,172股美國存託憑證），根據銷售協議，這些普通股用於未來出售和發行美國存託憑證（如果有）。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的利息將立即稀釋至本次發行中每股ADS的發行價格中歸屬於由此所代表的每股標的普通股的部分與本次發行後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。稀釋是由於每股ADS的發行價格中歸屬於每股標的普通股的部分大大超過了每股普通股的有形賬面淨值。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為120萬美元，合每股普通股賬面價值為0.00美元，每股ADS為0.07美元（0.07美元）。我們的每股普通股有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債，全部除以2023年9月30日已發行的普通股數量。我們每股ADS的淨有形賬面價值代表我們每股普通股的有形賬面淨值乘以二十五（一個ADS代表二十五股普通股）。

在以每股ADS1.00美元的發行價出售本次發行中的5,000,000股ADS（相當於1.25億股普通股）生效後，扣除配售代理費和我們應支付的與本次發行相關的預計發行費用後，截至2023年9月30日，調整後的有形賬面淨值為每股普通股0.01美元，每股ADS為0.25美元。這意味着調整後的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.01美元，現有股東每股ADS立即增加0.32美元，同時每股普通股立即攤薄0.03美元，新投資者每股ADS立即稀釋0.75美元。下表説明瞭在本次發行中購買ADS的新投資者的這種稀釋情況：

如果我們在未來（包括根據銷售協議）發行更多普通股或美國存託憑證，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮而選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。此外，只要行使未兑現的可行使期權或認股權證，包括認股權證，您可能會受到進一步的稀釋。

上表和討論基於截至2023年9月30日已發行的431,723,580股普通股（或17,268,943股美國存託憑證），不包括截至該日的情況：

此外，如上所示，本次發行後立即發行的普通股數量不包括我們在2023年9月30日之後和本招股説明書補充文件發佈之日之前根據銷售協議出售的357,872股ADS（相當於8,946,800股普通股）。此外，截至本招股説明書補充文件發佈之日，已向北卡羅來納州摩根大通銀行發行了146,404,320股普通股（代表5,856,172股美國存託憑證），根據銷售協議，這些普通股用於未來出售和發行美國存託憑證（如果有）。

如果股票期權是根據我們的股權激勵計劃發行的，行使了我們的未償認股權證或者我們在未來（包括根據銷售協議）發行更多普通股，那麼參與本次發行的新投資者將進一步稀釋。

私募交易

在同時進行的私募中，我們將向本次發行認股權證中由ADS代表的股票的購買者出售，以購買由5,000,000股ADS代表的總共125,000,000股股票。

認股權證以及行使認股權證時可發行的ADS所代表的股票尚未根據《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。因此，根據《證券法》中涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，買方只能出售我們在行使認股權證時發行的ADS代表的股票。

根據證券購買協議的條款，我們打算在F-3表格上提交一份註冊聲明，涵蓋以認股權證為基礎的ADS所代表的普通股的銷售。此類註冊聲明生效後，所有此類普通股和ADS將在美國自由交易。

認股證

以下是認股權證的描述，認股權證的形式以向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄4.1形式提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明。

可鍛鍊性

認股權證可在認股權證發行之日或首次行使之後的任何時間行使，並且在自首次行使之日起5年內仍可行使。

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的ADS所代表的股票數量。認股權證不能以ADS的一小部分行使，只能行使成整數的ADS。代替部分ADS，我們將在選擇時向持有人支付相當於部分金額乘以行使價的現金金額，或者向上舍入到下一個完整ADS；但是，如果這種四捨五入會導致發行價格低於普通股的面值，則不能將ADS的部分四捨五入到下一個完整ADS。除非認股權證中另有規定，否則如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行股票數量的4.99％（或持有人選擇的9.99％），則持有人將無權全部或部分行使認股權證，因為該百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，在持有人至少提前61天通知我們後，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比。

行使價格

行使認股權證時可購買的每份ADS的行使價等於1.00美元，並會根據股票拆分、重新分類、細分和其他類似交易進行調整。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

認股權證的形式

認股權證將以認證形式發行。認股權證將與ADS分開發行，之後可以立即單獨轉讓。

基本面交易

如果，在認股權證行使期間的任何時候，(1) 我們與另一家公司合併或合併或合併為另一家公司，而我們不是倖存的公司，(2) 我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部資產，(3) 任何收購要約、要約或交換要約（無論是我們還是其他個人或實體）都是根據股份持有人完成的（包括任何股份（標的ADS）被允許出售、投標或將其股份交換為其他證券，現金或財產，並已被50％或以上股份（包括任何標的ADS股份）的持有人接受，（4）我們對股票進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制性交易，將普通股（包括標的ADS的普通股）轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或者（5）我們與其他個人或實體簽訂股票購買協議或其他業務合併此類其他個人或實體收購了超過50％的已發行股份（包括任何標的ADS股份），每種都是 “基本交易”，那麼在隨後行使認股權證時，其持有人將有權獲得與該基本交易發生時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，前提是該基本交易發生前是行使這些認股權證時當時可發行的股票數量的持有人，以及任何額外應付對價作為基本交易的一部分。此外，如果基本交易獲得董事會批准，則持有人有權要求我們或繼任實體以現金購買認股權證，金額相當於基本交易完成之日認股權證未行使部分的Black-Scholes價值。如果基本交易未經董事會批准，認股權證持有人有權要求我們或繼任實體購買認股權證，以支付基本交易完成之日認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定，否則認股權證持有人不享有美國存託證券或普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非在行使認股權證時將股份交付給持有人。

註冊權

在切實可行的情況下（無論如何應在本次發行結束之日起的15個日曆日內），我們需要在F-3表格上提交註冊聲明，登記在行使同時私募中出售的認股權證時由ADS發行的股票，並採取商業上合理的努力使該註冊聲明在本次發行結束後的30個日曆日內（或在本次發行結束後的45個日曆日內）生效在對此類內容進行 “全面審查” 的情況下提供美國證券交易委員會的註冊聲明），並保持此類註冊始終有效，直到沒有持有人擁有任何認股權證。

交易市場

認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

分配計劃

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）作為我們的獨家配售代理人，盡最大努力參與本次發行。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。委託協議不會導致配售代理人承諾購買任何證券，配售代理人無權根據該訂約協議約束我們。配售代理人不購買我們在本次發行中提供的ADS，也無需出售任何特定數量或金額的ADS，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行本次發行。此外，配售代理人不保證能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。配售代理可以聘請分代理商或選定的交易商來協助發行。配售代理人沒有承諾購買根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券。我們已經直接與投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議，我們只會向簽訂證券購買協議的投資者出售證券。我們可能不會出售根據本招股説明書補充文件提供的全部存託憑證。

我們預計將在2024年3月14日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的美國存託憑證，但須滿足慣例成交條件。

費用和開支

下表按每個廣告和總額顯示了在向我們支付費用之前的發行價格、配售代理費和收益。

我們已同意向配售代理支付與本次發行相關的費用（i）相當於本次發行總收益6.5％的現金費，（ii）最高100,000美元的配售代理律師費用和開支以及其他自付費用，（iv）25,000美元的非賬目支出補貼，（v）最高15,950美元的清算費用。

我們估計，不包括上述配售代理費和開支，我們應付的與本次發行相關的總費用約為220,000美元。

尾巴

除某些例外情況外，我們還同意向配售代理人支付尾費，金額等於本次發行的現金補償，前提是配售代理在聘用期限內全額聘請的投資者在參與協議終止或到期後的6個月內通過任何公開或私募發行或其他融資或籌資交易向我們提供資金。

優先拒絕權

此外，我們已授予配售代理人優先拒絕權，但有某些例外情況，根據該權利，如果我們或我們的子公司在本協議完成6個月週年之前的任何時候通過某些公開發行或私募股權或債務證券（不包括任何市場融資工具）籌集資金，則配售代理人有權擔任聯席賬面管理人或聯合配售代理人，至少佔經濟的15％。提供。

封鎖協議

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們和我們的每位高管和董事已同意在發行結束之日起30天內進行封鎖。這意味着，在適用的封鎖期內，我們不得發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何美國存託憑證或普通股或其等價物的發行或擬發行，並且這些人不得出售、出售、分配、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地購買、質押、抵押或以其他方式處置我們的任何美國存款證或普通股或任何可轉換為的證券，或可行使或可交換為ADS或普通股，但某些例外情況除外。此外，除例外情況外，我們同意在本次發行結束之日起的六個月內，不根據我們的ADS的交易價格或未來的特定事件或或有事件發行任何價格的證券，也不會簽訂任何協議，在未來確定的價格發行證券。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票而獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易法》的第10b-5條和第M條。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》產生的某些負債，並繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

納斯達克上

我們的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASLN”。2024年3月11日，我們在納斯達克資本市場上公佈的ADS最後一次公佈的銷售價格為每張ADS1.63美元。

其他關係

配售代理人將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，為此它可能會收取慣常的費用和佣金。除非本招股説明書補充文件中披露，否則我們目前與配售代理沒有任何服務安排。

物質所得税注意事項

美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項

以下討論描述了與美國持有人擁有和處置我們的普通股或ADS相關的美國聯邦所得税的重大後果（定義見下文）。本討論適用於根據本次發行購買我們的ADS並持有此類ADS作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本次討論的基礎是經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、據此頒佈的美國財政部條例以及對該法的行政和司法解釋，所有這些解釋均在本文發佈之日生效，並可能發生變化，可能具有追溯效力。本討論並未涉及根據具體情況可能與特定美國持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，也未涉及根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的美國持有人（例如某些銀行、金融機構、保險公司、證券、大宗商品、貨幣或名義本金合約的經紀人、交易商或交易商，或通常為美國聯邦所得税目的將證券標註到市場的其他人、免税實體或政府機構）的所有美國聯邦所得税後果組織、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、設保人信託、某些前美國公民或長期居民、作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”、“洗牌出售” 或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股或美國存託憑證的人、直接、間接或通過歸因擁有10％的人或更多我們普通股的投票權或價值（包括結果）我們的ADS的所有權）、為避税而累積收益的公司、出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排或其他直通實體，包括混合實體和無關實體，以及此類實體的投資者）。此外，本討論未涉及任何美國州或地方或非美國的税收後果、任何美國聯邦遺產、贈與或替代性最低税收後果或《守則》第451（b）條中的特殊會計規則。

在本討論中，“美國持有人” 一詞是指我們的普通股或美國存款證的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，他是（1）是美國公民或居民的個人，（2）在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體），(3) 不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (4) 信託 (x) 與之相關的信託 (x)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有實質性決定，或（y）根據適用的美國財政部法規選擇將其視為用於美國聯邦所得税目的的國內信託的決定。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或ADS，則與投資此類普通股或ADS相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體的活動和特定合夥人的地位。持有我們普通股或ADS的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就購買、所有權和處置我們的普通股或ADS的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

考慮投資我們的ADS的個人應諮詢自己的税務顧問，瞭解與購買、所有權和處置我們的ADS相關的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

以下討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，存款協議和任何相關協議中的義務將根據其條款得到遵守。通常，出於美國聯邦所得税的目的，ADS的持有人應被視為持有ADS所代表的普通股。因此，在將ADS交換為此類ADS所代表的標的普通股時，不會確認任何收益或損失。美國財政部表示擔心，ADS持有人與ADS基礎證券發行人之間所有權鏈中的中間人可能正在採取與標的證券的受益所有權不一致的行動。因此，如果ADS持有人與我們公司之間所有權鏈中介機構沒有被適當地視為標的普通股的受益所有人，則外國税收的信貸性（如果有的話）可能會受到此類行動的影響。

被動外國投資公司的後果

通常，在美國境外組建的公司在任何應納税年度將被視為被動外國投資公司（PFIC），其中（1）總收入的至少75％是 “被動收入”（PFIC收入測試），或（2）按季度確定的平均至少有50％的資產是產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產（PFIC資產測試）。除其他外，用於此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金以及出售或交換產生被動收入的財產所得收益。

產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金（即使是作為營運資金持有或通過公開發行籌集資金）、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。通常，在確定非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有的每家公司的收入和資產的比例份額，至少25％的權益（按價值計算）。

儘管PFIC身份是按年度確定的，通常要到應納税年度結束才能確定，但根據我們的收入性質以及估計價值和資產構成，我們認為在截至2023年12月31日的應納税年度，我們不是PFIC。但是，由於我們可能持有大量現金和現金等價物，並且由於資產價值的計算可能部分基於普通股的價值，而普通股的價值可能會大幅波動，因此我們在以前的應納税年度一直是PFIC，在未來的應納税年度中可能成為PFIC。即使我們確定我們在應納税年度內不是PFIC，也無法保證美國國税局（IRS）會同意我們的結論，也無法保證國税局不會成功質疑我們的立場。我們作為PFIC的地位是一項事實密集型決定，每年採用的原則和方法，這些原則和方法在某些方面不明確，可能會有不同的解釋。特別是，將我們的資產描述為主動或被動可能部分取決於我們當前和未來的業務計劃，這些計劃可能會發生變化。我們的收入和資產構成還受到我們在任何發行中使用籌集資金的方式和速度的影響。因此，我們的美國律師對我們在當前應納税年度或任何先前或未來的應納税年度的PFIC身份均不發表任何意見。

如果我們在任何應納税年度的PFIC持有者擁有我們的普通股或美國存託憑證的應納税年度的PFIC，則美國持有人可能需要在 “PFIC超額分配製度” 下承擔額外的税款和利息費用，其中（1）在應納税年度支付的分配超過前三個應納税年度支付的平均年分配額的125％，或者如果更短，則美國持有人持有我們的普通股的期限或 ADS，以及 (2) 通過出售、交換或其他處置（包括質押）確認的任何收益，或ADS，無論我們是否繼續成為PFIC。在PFIC超額分配製度下，此類分配或收益的税收將通過在美國持有人的普通股或ADS持有期內按比例分配分配或收益來確定。分配給當前應納税年度（即分配或確認收益的年份）以及我們成為PFIC的第一個納税年度之前的任何一年的金額將作為當前應納税年度的普通收入徵税。分配給其他應納税年度的金額將按個人或公司現行的最高邊際税率徵税，視情況而定，適用於每個應納税年度的普通收入，並將加上通常適用於少繳税款的利息費用。

如果我們在美國持有普通股或美國存託憑證的任何年份是PFIC，則除非我們停止滿足PFIC身份的要求，並且美國持有人對我們的普通股或ADS作出 “視同出售” 選擇，否則通常必須繼續被該持有人視為PFIC持有人。如果做出選擇，美國持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個應納税年度的最後一天以公允市場價值出售其持有的普通股或美國存託憑證，此類視為出售所確認的任何收益都將根據PFIC超額分配製度徵税，但任何損失都將不予確認。在視同出售選舉之後，除非我們隨後成為PFIC股票，否則美國持有人的普通股或ADS不會被視為PFIC的股票。

如果我們在任何應納税年度的PFIC持有我們的普通股或ADS，並且我們的一家非美國子公司也是PFIC（即較低級別的PFIC），則該美國持有人將被視為擁有較低級別PFIC股份的相應金額（按價值計算），並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配徵税以處置較低級別的PFIC股票所得收益為依據，儘管此類美國持有人不會獲得這些分配或處置的收益。我們的任何一個

根據美國聯邦所得税法，選擇將其視為與我們分開的實體或出於美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國子公司將不是公司，因此不能被歸類為較低級別的PFIC。但是，如果我們在您的持股期內是PFIC且子公司符合PFIC收入測試或PFIC資產測試，則尚未做出選擇的非美國子公司可能會被歸類為較低級別的PFIC。建議每位美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何非美國子公司諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，如果美國持有人為我們的普通股或ADS做出有效的 “按市值計價” 選擇，則根據PFIC超額分配製度，美國持有人無需為我們的普通股或美國存託憑證的分配或收益繳税。當選的美國持有人通常會將我們在該應納税年度末持有的普通股或美國存託憑證的公允市場價值超出此類普通股或美國存託憑證調整後的税基的部分作為每年的普通收入。美國持有人還將把此類普通股或ADS在應納税年度結束時調整後的税基超過其公允市場價值的部分計為每年的普通虧損，但僅限於先前收入中包含的金額超過普通虧損的金額，但僅限於通過按市值計價的選舉扣除的先前收入中扣除的普通虧損金額。美國持有人的普通股或美國存託憑證的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價的選舉而確認的任何收入或虧損。在我們作為PFIC的任何應納税年度，出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或ADS所得的任何收益都將被視為普通收入，此類出售、交換或其他處置產生的任何損失將首先被視為普通損失（以先前包含在收入中的任何按市值計價的淨收益為限），然後視為資本損失。如果我們在應納税年度成為PFIC之後，由於我們不再符合PFIC收入或PFIC資產測試而不再被歸類為PFIC資產，則美國持有人將無需按上述方式考慮任何潛在收益或損失，出售或交換普通股或ADS時確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。

美國持有人只能針對 “有價股票” 進行按市值計價的選舉。通常，根據適用的美國財政部法規，如果股票在 “合格交易所” “定期交易”，則該股票將被視為有價股票。一類股票在任何日曆年內定期交易，此類股票在每個日曆季度至少15天內進行交易，最低數量除外。

通常，美國持有人在其希望選舉適用的第一個應納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上正確執行的美國國税局8621號表格，即可進行按市值計價的選舉。

只要我們的ADS仍在納斯達克全球市場上市並定期交易，它們就將是有價股票。按市值計價的選擇不適用於我們不是PFIC的任何應納税年度的普通股或美國存託憑證，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度，將保持有效。此類選擇不適用於我們的任何非美國子公司。因此，儘管美國持有人選擇按市值計價購買普通股或美國存託憑證，但根據PFIC超額分配製度，美國持有人仍可能繼續對任何較低級別的PFIC繳税。

如果美國持有人能夠進行有效的合格選擇基金（QEF）選舉，那麼我們是PFIC所適用的税收後果也將與上述不同。儘管我們將考慮向美國持有人提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息，但我們無法保證會這樣做，在這種情況下，美國持有人無法獲得這樣的QEF選舉。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC地位對我們的ADS的購買、所有權和處置的影響，投資PFIC對他們的影響，與ADS相關的任何可選選擇以及美國國税局有關購買、所有權和處置PFIC的ADS的信息報告義務。

分佈

根據上文 “——被動外國投資公司的後果” 下的討論，獲得普通股或美國存託憑證分配的美國持有人在實際或建設性獲得的分紅範圍內，通常必須將此類分配的總額計入總收入作為股息

美國持有人在我們當前和/或累計收益和利潤中的比例份額（根據美國聯邦所得税原則確定）。如果美國持有人獲得的分配超過了美國持有人在我們當前和累計收益和利潤中的比例份額而非股息，則該分配將首先被視為免税資本回報，並減少（但不低於零）美國持有人普通股或ADS的調整後納税基礎。如果分配超過美國持有人普通股或ADS的調整後税基，則其餘部分將作為資本收益徵税。由於我們可能無法根據美國聯邦所得税原則核算我們的收益和利潤，因此美國持有人應期望將所有分配作為股息報告給他們。

我們被視為股息的普通股或ADS的分配通常將構成用於外國税收抵免目的的美國以外來源的收入，並且通常構成被動類別收入。對於從美國公司獲得的股息，此類股息將沒有資格獲得通常允許公司股東的 “已收到的股息” 扣除。如果滿足某些要求，“合格外國公司” 向某些非美國公司持有人支付的股息可能有資格以較低的資本利得率徵税。建議每位美國持有人向其税務顧問諮詢其税務顧問，以瞭解其特定情況是否可以降低股息税率。但是，如果我們是支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的PFIC（見上文 “—被動外國投資公司的後果” 下的討論），我們將不會被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。

在存託人收到股息之日，股息將包含在美國持有人的收入中。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證

根據上文 “——被動外國投資公司的後果” 下的討論，美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證時，出於美國聯邦所得税目的確認資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他處置時實現的金額（即現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值）與該美國持有人的調整後税收之間的差額（如果有）之間的差額（如果有）。普通股或美國存託憑證的基礎。對於美國非公司持有人，此類資本收益或損失通常為長期資本收益，按較低的税率納税；如果在出售、交換或其他處置之日，美國持有人持有普通股或美國存託憑證超過一年，則此類資本收益或損失通常為長期資本損失。美國非公司持有人的任何非長期資本收益的資本收益均按普通所得税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。出於美國外國税收抵免的目的，出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證所確認的任何收益或損失通常是來自美國境內的收益或虧損。

某些美國個人、遺產或信託持有人且收入超過一定門檻通常需要對其全部或部分淨投資收益繳納3.8％的税，其中可能包括其總股息收入和處置我們的普通股或美國存託基金的淨收益。如果您是美國個人、遺產或信託人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解該醫療保險税對您在我們的普通股或美國存託基金投資的收入和收益的適用性。

信息報告和備用預扣税

美國持有人可能需要就投資我們的普通股或美國國税局向國税局提交某些美國信息報告申報表，包括美國國税局8938表格（特定外國金融資產聲明）等。作為PFIC股東的每位美國持有人必須在國税局8621表格（或任何後續表格）上提交包含某些信息的年度報告，通常與美國持有人相關年度的美國聯邦所得税申報表一起提交。對於未遵守所需信息報告的美國持有人，可能會處以鉅額罰款。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每位美國股東都必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。美國持有人未能提交年度報告將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報表中要求包含的項目的訴訟時效在持有人提交年度報告三年後一直處於開放狀態，除非這種失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則美國持有人的整個美國聯邦所得税申報表的時效將在該期間保持開放。

除非美國持有人建立豁免依據，否則可以向國税局報告出售或以其他方式處置我們的ADS的股息和收益。如果持有人 (1) 未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式確立豁免依據，或 (2) 某些其他類別的人員描述了備用預扣税，則備用預扣税可能適用於需要申報的金額。但是，作為公司的美國持有人通常不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。

備用預扣税不是一項額外税。如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

美國持有人應就備用預扣税和信息報告規則諮詢自己的税務顧問。

我們敦促每位潛在投資者根據投資者的自身情況，諮詢自己的税務顧問，瞭解投資我們的ADS或普通股給其帶來的税收後果。

開曼税務

潛在投資者應就根據其國籍、居住國或居住國的法律購買、持有或出售任何ADS或普通股可能產生的税收後果諮詢其專業顧問。

以下是對ADS或普通股投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本次討論是對現行法律的總體概述，可能會有前瞻性和追溯性的修改。它不作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，不考慮開曼羣島法律規定的税收後果以外的税收後果。

開曼羣島在創建、發行或交付美國存託證券或普通股時無需繳納印花税、資本税、註冊税或其他發行税或跟單税。開曼羣島目前沒有形式的所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。目前，開曼羣島對通過出售、交換、轉換、轉讓或贖回美國存託證券或普通股實現的收益不徵收任何性質的税收或關税。在開曼羣島，ADS或普通股的股息和資本的支付無需納税，向任何ADS或普通股持有人支付的利息和本金或股息或資本無需預扣任何款項，出售ADS或普通股所得的收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税，因為開曼羣島目前沒有形式的所得税或公司税。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，因此，我們已經申請並已收到開曼羣島總督的保證，即自2018年1月3日起的30年期間，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收的任何税收均不適用於我們或我們的業務，也沒有此類税收或任何税款應繳遺產税或遺產税的性質（直接或通過預扣方式）關於我們的美國存款證或普通股、債券或其他債務。

法律事務

我們由位於加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。Walkers（新加坡）有限責任合夥企業將為我們傳遞我們在本次發行中發行的ADS所依據的普通股以及開曼羣島法律的某些其他事項的有效性。Ellenoff Grossman & Schole LLP擔任配售代理人與本次發行有關的法律顧問。

專家們

如報告所述，亞斯蘭製藥有限公司截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日止三年的合併財務報表均參考亞斯蘭製藥有限公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類合併財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

德勤會計師事務所的註冊營業地址為申頓路6號，OUE Downtown 2，#33 -00，新加坡068809。

在這裏你可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告和其他信息。我們還在6-K表格的掩護下向美國證券交易委員會提供實質性信息，這些信息必須在本國公開，由我們在任何上市或分發給股東的證券交易所提交和公開。作為外國私人發行人，除其他外，我們不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（例如我們）的報告和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件形式是或可能作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

我們還在www.aslanpharma.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上提供的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。通過引用註冊使我們能夠通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，自提交此類文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我們以引用方式納入的文件是：

我們還將以引用方式納入我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告，以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的某些關於6-K表的報告（如果它們聲明以引用方式納入本招股説明書補充文件），則在本次發行終止之前。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書補充文件中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，否則將免費提供給應本招股説明書補充文件副本的人士向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書補充文件副本的人，包括任何受益所有人：

阿斯蘭製藥有限公司

淡馬錫大道 3 號

百年紀念塔 18 樓

新加坡 039190

+65 6817 9598

您也可以在我們的網站www.aslanpharma.com上訪問這些文件。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不同的信息。在任何未獲授權的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何非法提出此類要約或招標的人提出要約出售證券的要約。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 3 月 24 日

招股説明書

$200,000,000

普通股

代表普通股的美國存托股票

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行最多2億美元的普通股，包括代表普通股的美國存托股或ADS。每份ADS將代表25股普通股，並將由美國存託憑證（ADR）證明。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人直接向您出售，或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用或佣金和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASLN”。2023年3月20日，我們在納斯達克資本市場上公佈的ADS最後一次公佈的銷售價格為每張ADS3.02美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年4月6日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以通過一次或多次發行發行普通股，包括代表我們普通股的ADS，總髮行價最高為2億澳元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券以外的任何證券的出售要約或購買要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成向其在任何司法管轄區向其出售證券的要約或徵集購買要約在該司法管轄區內提出此類要約或招攬是非法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書已交付或證券已出售以後的日期。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “ASLAN”、“ASLAN Pharmicals”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指亞斯蘭製藥有限公司及其子公司。

2023年3月13日，我們將ADS與普通股的比率從代表五股普通股的ADS更改為代表25股普通股的ADS，或ADS比率變動。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均對ADS比率變更具有追溯效力。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解本招股説明書的發行以及本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。我們敦促您閲讀整份招股説明書，包括我們的合併財務報表、合併財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入或包含在適用的招股説明書補充文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，請仔細考慮在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。

公司概述

我們是一家專注於臨牀階段免疫學的生物製藥公司，致力於開發創新療法，以改變患者的生活。

我們的產品組合由eblasakimab（也稱為 ASLAN004）領先，這是一種潛在的首創人類單克隆抗體，可結合 IL-13 受體 1 亞單位，阻斷兩種促炎細胞因子 IL-4 和 IL-13 的信號傳導，這兩種促炎細胞因子是引發特應性皮炎（AD）症狀（例如皮膚髮紅和瘙癢）的關鍵。Eblasakimab有可能對目前用於治療過敏性疾病的生物製劑進行改進。

我們目前正在進行一項2b期臨牀試驗，研究埃布拉薩基單抗作為中度至重度AD的治療性抗體。我們預計將在2023年7月初報告2b期試驗的頭條數據。2021年9月，我們公佈了1期多重遞增劑量研究的主要數據，該研究為埃布拉薩基單抗治療AD提供了概念驗證，並支持了潛在差異化的安全性和有效性概況。

我們還在開發farudodstat（也稱為 ASLAN003），這是一種口服活性的人類二氫乳清酸脱氫酶（DHODH）抑制劑，有可能成為自身免疫性疾病的最佳療法。事實證明，抑制DHODH具有抗炎和免疫調節作用，對快速增殖的淋巴細胞具有選擇性，使其成為免疫介導的炎症性疾病（例如脱髮或AA）的有吸引力的靶標。我們計劃從2023年第二季度開始在AA進行2期臨牀試驗。

企業信息

ASLAN 製藥私人有限公司Ltd. 於 2010 年 4 月在新加坡註冊成立，ASLAN 製藥有限公司於 2014 年 6 月在開曼羣島註冊成立。我們的ADS於2018年5月至2022年9月28日在納斯達克全球市場上市。2022年9月29日，我們將ADS的上市轉讓給了納斯達克資本市場。

除了 ASLAN Pharmicals Pte.有限公司、我們的子公司：澳大利亞亞斯蘭製藥有限公司、亞斯蘭製藥香港有限公司、亞斯蘭製藥（上海）有限公司阿斯蘭製藥（美國）有限公司分別於2014年7月、2015年7月、2016年5月和2018年10月在澳大利亞、中國香港、美國和新加坡註冊成立。

我們的主要行政辦公室位於新加坡淡馬錫大道3號百年大廈18層 039190。我們在這個地址的電話號碼是 +65 6817 9598。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼島 KY1-9008 喬治敦埃爾金大道 190 號的 Walkers Corporate Limited 辦公室。我們在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓，郵編 10168。我們的網站地址是 www.aslanpharma.com。對我們網站的引用僅是無效的文本參考，我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們使用 “ASLAN”、“ASLAN PHARMICALS” 商標和我們的獅子標誌，以及包含其中一個或兩個商標的域名開展業務。“ASLAN” 已在美國、日本和新加坡註冊為商標，是歐盟和中國待處理的商標申請的主題。“亞斯蘭製藥” 和我們的獅子徽標已在新加坡註冊。本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱以及此處以引用方式納入的信息（包括徽標、插圖和其他視覺展示）可能不帶符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

成為新興成長型公司的意義

根據美國2012年的《Jumpstart 我們的商業創業法》或《喬布斯法案》，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用特定的縮減披露要求和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

在我們不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用這些條款。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）（a）2023年12月31日（b）年總收入在12.35億美元或以上的財年的最後一天，或（c）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期，這意味着截至目前，我們由非關聯公司持有的股票證券的市值超過7億美元之前的6月30日，以及（2）我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。我們可以選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。在我們利用這些減輕負擔的情況下，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息有所不同。

此外，根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可逆轉地選擇不利用推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，在採用新的或經修訂的會計準則方面，我們將遵守相同的要求。我們預計，到2023年12月31日，我們將不再有資格成為新興成長型公司。

成為外國私人發行人的影響

根據美國證券法，我們也被視為 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則對《交易法》第14條下的代理委託規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和 “空頭” 利潤回收條款以及《交易法》關於購買和出售我們證券的規定的約束。此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。此外，我們無需遵守限制選擇性披露重要信息的FD法規。

作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例，而不是納斯達克上市規則對國內發行人另有要求的慣例。例如，我們遵循開曼羣島在董事會構成、董事提名程序和股東大會法定人數等方面的母國慣例。遵循我們的母國治理慣例，取代原本適用於在納斯達克資本市場上市的美國國內發行人的公司治理標準，提供的保護可能低於適用於國內發行人的納斯達克上市規則為投資者提供的保護。

在我們不再是外國私人發行人之前，我們可以利用這些豁免。在我們超過50％的已發行有表決權證券由美國居民持有之前，我們將繼續是外國私人發行人，並且以下三種情況中的任何一種都適用：（1）我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民；（2）我們50％以上的資產位於美國；或（3）我們的業務主要在美國管理。

我們可能提供的證券

根據本招股説明書，我們可以不時發行普通股，包括代表我們普通股的存託憑證，總髮行價不超過2億澳元，價格和條款將根據發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們可能會直接向投資者出售證券，或通過代理商、承銷商或交易商出售證券。我們以及我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們通過代理人或承銷商發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們最新的20-F表年度報告以及在本文發佈之日之後提交的、以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險。除其他外，這些風險包括：

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層當前的信念、期望和對未來事件、條件和結果的假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為 “公司信息”、“風險因素” 和 “運營和財務審查與前景” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告及其任何修正案。

在某些情況下，你可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語的負數或複數以及旨在識別未來陳述的類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含前瞻性陳述，但並非所有前瞻性陳述都包含前瞻性陳述這些話。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書中或此處及其中以引用方式納入的文件中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條的定義，這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

您應參考適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題，以討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是嚴重的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。

您應該閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們授權完全用於特定發行的任何免費書面招股説明書，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息可能包含從行業出版物中獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。儘管我們認為本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展。

提供統計數據和預期的時間表

根據本招股説明書（可能在招股説明書補充文件中詳述），我們可能會不時出售不確定數量的普通股，包括代表我們普通股的ADS，其最高總髮行價應為2億加元。我們將根據本協議發行的證券的每股或每隻證券的實際價格將取決於截至報價時可能相關的許多因素。請參閲 “分配計劃”。

大寫

我們打算在招股説明書補充文件中納入有關我們的資本和負債的信息。

報價和清單詳情

根據本招股説明書（可能在招股説明書補充文件中詳述），我們可能會不時出售不確定數量的普通股，包括代表我們普通股的ADS，其最高總髮行價應為2億加元。我們將根據本協議發行的證券的每股或每隻證券的實際價格將取決於截至報價時可能相關的許多因素。請參閲 “分配計劃”。

我們的ADS於2018年5月4日至2022年9月28日在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ASLN”。2022年9月29日，我們將ADS的上市轉讓給了納斯達克資本市場。從2017年6月1日至2020年8月25日，我們的普通股在臺北交易所上市，代碼為 “6497”。在此之前，我們的ADS或普通股沒有公開交易市場。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前打算將任何證券發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。因此，我們在使用任何淨收益方面將有很大的自由裁量權。我們可能會在與已發行證券相關的適用招股説明書補充文件中提供有關出售已發行證券淨收益使用情況的更多信息。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國或其他政府的直接或擔保債務。

分配計劃

根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，我們可能會不時根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行證券。我們可以通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理人或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或通過組合此類方法。我們可能會不時通過一次或多筆交易在以下地址分發證券：

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的報價，並可能達成 “市場交易”、股票額度或類似交易的安排。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何承銷商或代理人。

如果我們聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供任何承銷商的名稱，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷的公開募股、協議交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供補充信息，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何優惠或佣金。參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們收到的任何佣金以及他們通過轉售證券獲得的任何利潤均可被視為承保佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要為此支付的款項。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交割合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在每份適用的招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於或大於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合同出售的證券的總金額不得低於或高於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

如果招股説明書補充文件表明，一家或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以在收購證券時提供或出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。每份招股説明書補充文件將確定和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，並且可能成為我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

某些承銷商可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，銷售將以與出售時現行市場價格相關的價格進行。任何參與證券銷售的承銷商都有資格成為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。此外，根據《證券法》和金融業監管局（FINRA）的規定，承銷商的佣金或特許權可能有資格成為承銷商的補償。

代表我們根據註冊聲明（本招股説明書的一部分）出售的普通股的ADS將獲準在納斯達克資本市場上市和交易。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。承銷商可以在我們的ADS中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性或交易市場的存在、發展或維護。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

股本描述

普通的

我們是一家豁免公司，於2014年6月註冊成立，根據開曼羣島法律承擔有限責任，我們的事務受以下管轄：

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為10,000,000美元，分成1,000,000股普通股，名義或面值為每股普通股0.01美元。截至2023年2月28日，共有408,681,230股普通股（包括ADS形式的普通股）已發行和流通。

以下是我們的條款和《公司法》中與我們的股本實質條款相關的重要條款的摘要。

第十一次經修訂和重述的公司備忘錄和章程

在遵守我們章程的其他規定的前提下，我們的股東可以通過普通決議增加我們的法定股本或通過特別決議減少股本，也可以通過特別決議修改我們的章程。

普通股。我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可評税。尚未發行任何代表普通股的證書。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票表決。

分紅。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。我們的章程規定，董事在建議或宣佈任何股息之前，可以從合法分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備金，用於應付意外開支、均衡分紅或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從公司股票溢價賬户中的任何利潤、留存收益或信貸狀況中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法在支付分派或股息之日後立即償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權。我們的普通股持有人有權獲得每股普通股一票。除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之後），否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。此類會議的主席或任何一位或多位股東親自出席或通過代理人出席會議均可要求進行投票。

股東大會通過的普通決議需要在會議上對普通股所投的簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求不少於會議上流通普通股所投選票的三分之二的贊成票。對於諸如更改名稱、修改我們的條款或批准合併等重要事項，將需要通過一項特別決議。除其他外，普通股持有人可以通過普通決議細分、合併或增加我們的股本。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》或我們的章程，我們沒有義務召開股東年度股東大會。

股東大會可以由我們董事會的多數成員召開。召開任何股東大會都需要提前書面通知至少七個日曆日（從我們章程規定的送達之日起算起）。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名股東出席或由代理人出席，至少佔我們已繳有表決權股本的多數。

《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的章程規定，股東大會還應根據任何有權出席和投票的股東的書面申購召開，這些股東大會至少佔存放在辦公室的已繳有表決權股本的百分之十，具體説明會議目的，應在提交申購書之日起21天內發出通知，正式着手召集擬舉行的股東大會。

普通股的轉讓。在遵守以下限制的前提下，我們任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以出於任何原因決定拒絕登記任何股份轉讓。

清算。在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應根據股東在清盤開始時持有的股票的面值的比例在股東之間分配，但須從到期的股份中扣除應付給我們公司的所有未付看漲期權或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，則資產將進行分配，使損失由我們的股東按其所持股份的面值成比例承擔。

股票徵集和沒收股份。我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中不時呼籲股東繳納未繳的股份款項。已贖回但仍未償還的股票將被沒收。

贖回、回購和交還股份。我們可以根據此類股票可以贖回的條款發行股票，由我們選擇或由這些股票的持有人選擇，其條款和方式由董事會決定。我們還可以按照董事會批准並與相關股東商定的條款和方式回購任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們的利潤、留存收益或用於贖回或回購目的的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備）中支付，前提是我們公司能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類贖回或回購會導致沒有流通股票；（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變動。如果我們的股本在任何時候被劃分為不同的類別（並由董事會另行決定），則任何此類類別的權利只有在獲得相關類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經單獨的持有人會議通過的決議的批准後，才能進行實質性的不利變動或取消，但暫時受到任何權利或限制。以三分之二的多數票獲得該類別的股份這樣的會議。董事會可以在未經股東同意或批准的情況下更改任何類別的附屬權利，前提是根據董事會的決定，此類行動不會對這些權利造成重大不利變化或取消。

發行額外股票。我們的章程授權我們的董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股。

我們的條款還授權我們的董事會在獲得董事會批准和特別決議批准後，不時設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

在發行任何優先股之前，應對章程進行修訂，以規定優先股的權利和義務。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有查看或獲取我們公司記錄副本的一般權利（我們公司的備忘錄和章程、我們公司通過的任何特別決議以及我們公司的抵押貸款和費用登記冊除外）。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款。我們章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的行使我們的章程賦予他們的權利和權力。

豁免公司。我們是一家豁免公司，根據《公司法》註冊成立了有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為公司股份支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他有限情況）。

2023 年私募配售

2023年2月24日，我們與BVF Partners L.P. 的附屬基金實體或統稱 BVF 以及其中提及的其他購買者或合稱 “買方” 簽訂了單位購買協議或單位購買協議，根據該協議，我們同意以私募發行或私募方式向買方出售總計 (i) 59,957,865股普通股（或等價物）2,398,314份美國存託憑證（或相當於2,096,067份美國存託憑證）時可發行的52,401,685股普通股，每股普通股的收購價格為0.178美元（相當於每股ADS4.45美元），每份預籌認股權證的收購價格為4.4475美元。私募於 2023 年 2 月 27 日結束。

作為私募的一部分，買方還收到了總共可行使的兩批認股權證，最高可行使276,545,560股普通股，或可行使的11,061,822份ADS的預融資認股權證。第一批認股權證包括（i）50％的認股權證，這些認股權證在發行時可行使，並在公開公佈調查埃布拉沙基單抗治療特應性皮炎的TREK-AD2b期臨牀試驗或依拉沙基單抗公告的頭條數據後的60天內行使，以及（ii）50％的認股權證（只能在60美元內行使）eblasakimab宣佈幾天後，行使價以6.50美元的高點為基礎，並對ADS成交量加權平均價格（VWAP）的50％折扣（按以下標準衡量）eblasakimab 公告發布後的指定期限。第二批認股權證同樣包括（i）50％的認股權證，這些認股權證可在發行時行使，直至我們計劃中的調查farudodstat的第二階段概念驗證試驗或farudodstat公告公佈的頭條中期數據，行使價為每份ADS8.15美元，以及（ii）50％的認股權證，只能在farudodstat宣佈後的60天內行使行使價格以8.15美元較高者為基礎，並在farudododstat統計後的指定時間段內測得的ADS VWAP的50％折扣公告。認股權證的期限為五年，包括強制行使條款，但須滿足某些預先規定的條件。預先注資認股權證和部分預先注資認股權證在全部行使之前不會過期。

根據收購協議，我們授予隸屬於BVF Partners L.P.（或合稱 BVF）的基金實體提名一名個人加入董事會的權利，並必須向股東推薦該被提名人選，直到BVF保留少於9.9％的已發行和流通普通股（包括BVF完全持有的任何預籌認股權證和部分預籌認股權證）的受益所有權為止已行使）。

私募為我們帶來了約2,000萬美元的總收益。如果所有認股權證全部行使，我們將額外獲得8000萬美元的總收益。

優先股

根據我們的章程，經董事會批准和特別決議批准，我們可以發行優先於我們發行的普通股的權利的股票。我們的條款必須通過特別決議進行修訂，以規定此類優先股。

公司法的實質性差異

《公司法》以英國的公司立法為藍本，但沒有遵循英國最近的法定法規，與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的公司法條款與適用於在特拉華州註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

清單

我們的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASLN”。

過户代理人和註冊商

我們的ADS的過户代理和註冊機構是摩根大通銀行，N.A. 或摩根大通。我們的主要股份登記冊目前由Walkers Corporate Limited維護，分支機構股票登記冊目前由公司維護。主要股份登記冊和分支機構股份登記冊僅反映我們普通股的記錄所有者。我們的ADS的持有人將被視為我們的股東之一，因此他們的姓名不會被輸入我們的主要股份登記冊或分支機構的股票登記冊。存託人、託管人或其提名人將是我們ADS標的股票的持有人。有關我們的ADS和ADS持有人權利的進一步討論，請參閲本招股説明書中的 “美國存托股票描述”。

美國存托股份的描述

美國存託憑證

摩根大通作為存託人將發行與發行相關的美國存託憑證。每份ADS將代表我們指定數量的普通股的所有權權益，我們將根據我們、存託人和作為ADR持有人的您本人之間的存款協議，將這些普通股作為存託人的代理人存放在存託人或託管人處。將來，每份ADS還將代表存放在存託機構但未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求經認證的存託憑證，否則所有存託憑證都將以賬面記賬形式在我們存託機構的賬簿上發行，並將定期報表郵寄給您，以反映您在此類存託憑證中的所有權權益。在我們的描述中，對ADR的引用應包括您將收到的反映您對ADS所有權的聲明。

保管人的辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有ADS。如果您直接持有ADS，通過在存託機構的賬簿上以您的名義註冊ADS，則您就是ADR持有人。此描述假設您直接持有 ADS。如果您通過經紀人或金融機構提名人持有ADS，則必須依靠該經紀商或金融機構的程序來維護本節所述ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為 ADR 持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何直接股東權利。由於存託人或其被提名人將是所有已發行ADS所代表的普通股的登記股東，因此股東權利屬於該記錄持有者。您的權利是ADR持有人的權利。此類權利源自我們、存託人和所有根據存款協議發行的存託憑證持有人不時簽訂的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也載於存款協議。由於存託人或其被提名人實際上將是普通股的註冊所有者，因此您必須依賴它來代表您行使股東的權利。存款協議和美國存款憑證受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島管轄，開曼羣島可能與美國法律不同。根據存款協議，作為存款協議持有人，您同意，因存款協議、ADS、ADR或由此設想的交易引起或涉及我們或存託人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約州或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄對任何此類訴訟和IR的設定地點可能提出的任何異議在任何此類訴訟、訴訟或程序中，可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，因此它可能不包含您可能認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含ADS條款的ADR表格。您可以閲讀存款協議的副本，該副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到註冊聲明和隨附的存款協議。

股票分紅和其他分配

我將如何獲得我的 ADS 標的普通股的股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。存託機構已同意，在可行範圍內，在將收到的任何現金轉換為美元（如果它確定可以在合理的基礎上進行轉換）後，它將向您分配其或託管人通過普通股或其他存款證券獲得的現金分紅或其他分配，並在任何情況下都進行存款協議中規定的任何必要扣除。存託機構可以利用摩根大通的部門、分支機構或附屬機構來指導、管理和/或執行存款協議下證券的任何公開和/或私下銷售。此類分部、分支機構和/或附屬機構可向存託機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為存管機構的費用。您將根據您的ADS所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除下文所述外，存託機構將通過以下方式按比例向ADR持有人提供此類分配，其權益與其權益成比例：

其他發行版。對於上述以外的證券或財產的分配，存託人可以（i）以其認為公平和切實可行的任何方式分配此類證券或財產，或（ii）在存管人認為分配此類證券或財產不公平和不切實際的情況下，出售此類證券或財產，並以分配現金的相同方式分配任何淨收益。

如果存託機構自行決定對任何特定的註冊ADR持有人進行上述任何分配均不切實際，則存託機構可以選擇其認為可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，也可以代表ADR持有人將此類物品作為存放證券保留，而不對其利息或投資承擔責任，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將不承擔任何責任，並由存託人按照其當時的慣例進行處理。

如果保存人未能確定任何分配或行動是合法或合理可行的，則不承擔任何責任。

無法保證存託機構能夠按特定匯率兑換任何貨幣或以特定價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也無法保證任何此類交易能夠在規定的時間內完成。證券的所有購買和銷售將由存託機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於www.adr.com上的 “存託憑證出售和購買證券” 部分（由存託人不時更新，存託機構應全權負責的地點和內容）。

存款、提款和取消

存管機構如何發行美國存託憑證？

在遵守開曼羣島法律和存款協議規定的任何存款限制的前提下，存託機構將針對以下存款發行美國存託憑證：(i) 以註冊形式、有效發行和流通的普通股；(ii) 從我們或任何登記處、過户代理人、清算代理人或其他記錄股份所有權或交易的實體那裏獲得普通股的權利，但每種情況下都需要支付應向存託人支付的與此相關的費用和開支發行。對於根據本招股説明書發行的美國存託憑證，我們將與本招股説明書中指定的承銷商安排存入此類普通股。

未來向託管人存放的普通股必須附有某些文件，包括股票證書和經認證的股票摘錄，以摩根大通的名義、為存託人的利益或以存託人指示的其他名義註冊的股份、指示存託人向該命令中指定的人員簽發存託憑證，或根據該命令中指定的個人的書面指令，向向託管人簽發存託憑證託管人、保管人或其中任何一方的被提名人以這種方式存放的普通股或對其進行賠償，以及授權託管人對存放的普通股進行投票的代理人。

託管人將持有所有存託普通股（包括由我們或代表我們存入的與本招股説明書相關的發行的普通股），用於賬户和存託人的訂單，以利於存託憑證持有人。因此，ADR持有人對普通股沒有直接所有權權益，只能擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有在存入的普通股上收到或替代存入的普通股的任何其他證券、財產和現金。存入的普通股和任何此類附加項目被稱為 “存放證券”。

每次存入普通股、收到相關交付文件並遵守存款協議的其他條款，包括支付存託人的費用和費用以及任何應繳的税款或其他費用或收費，存託人將以有權獲得的ADR或ADR的名義或根據其命令簽發ADR或ADR，以證明該人有權獲得的ADS的數量。除非另有明確要求，否則所有發行的存託憑證都將成為存管機構直接註冊系統的一部分，註冊持有人將收到存管機構的定期聲明，其中將顯示以該持有人名義註冊的存託憑證的數量。ADR持有人可以要求不通過存託人的直接註冊系統持有ADS，也可以要求籤發經認證的ADR。

ADR持有人如何取消ADS並獲得存入的證券？

根據存款協議並遵守開曼羣島法律的要求，ADR持有人可以要求存託人從存款協議設立的存託憑證機制中提取該持有人的存託憑證所代表的普通股，並將此類普通股轉讓給該持有人，或者根據該ADR持有人書面命令中指定的任何人的書面命令，在交出 (a) 存託人滿意的形式的認證替代性存託憑證後，或 (b) 替代性爭議解決的適當説明和文件視情況而定，通過存託人的直接註冊系統發行，則本存託憑證持有人有權在該ADR所證明的ADS所代表的存託證券的託管人辦公室進行交割，或在非物質化範圍內，從託管人辦公室交付。根據持有人的要求、風險和費用，存託人可以在持有人可能要求的其他地點交付此類存放證券。

存管機構只能在以下方面限制提取存入的證券：

記錄日期

在可行的情況下與我們協商後，存託機構可確定記錄日期（在可行範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期），以確定註冊的替代性糾紛解決辦法持有人有權（或有義務，視情況而定）：接受存託證券或與存託證券有關的任何分配；發出行使表決權的指示；支付存託機構評估的費用用於管理ADR計劃以及存款協議中規定的任何費用；或接收任何通知，或就其他事項採取行動或承擔義務；所有這些都要遵守存款協議的規定。

投票權

我該如何投票？

如果您是存託憑證持有人，而存託人要求您向其提供投票指示，則可以指示存託人如何行使作為存託憑證基礎的股票的投票權。在收到我們關於股票持有人有權投票的任何會議的通知或我們徵求股份持有人同意或代理的通知後，存託人應儘快根據存款協議的規定確定ADS記錄日期。如果我們在此類投票或會議之日前至少30天及時提出書面要求，且費用由我們承擔，且不存在法律禁令，則存託人應向註冊的ADR持有人分發通知，説明存管機構收到的投票材料所特有的最終信息，並説明您可以如何指示，或者在遵守下一段的前提下，將被視為指示存託人行使以下股票的投票權：構成您的 ADS 的基礎，包括向您提供全權代理的指令我們指定的人。每位ADR持有人應全權負責向以該持有人名義註冊的ADS的受益所有人轉發投票通知。根據我們的備忘錄和公司章程，如果股東可能對此感興趣，則股東不得對任何合同或擬議合同或安排行使自己的投票權，也不得代表公司的另一股東行使代理權。因此，任何ADR持有人均不得指示保存人代表其就該持有人感興趣的任何事項進行表決，以供相關會議審議。

如果我們至少提前35天向存託人提供了擬議會議通知，則所有ADR持有人和受益所有人將在會議日期和/或徵求同意截止日期前不少於10天收到通知，並且保管人不會收到ADR持有人（包括但不限於代表存託機構被提名人行事的任何實體或實體）關於特定議程項目的指示應及時將此類持有人視為信託公司（DTC），並在存款協議委託機構被指示視作該持有人，已指示存管人向我們指定的人提供此類議程項目的全權委託書，由其ADS代表的股票進行投票，而所有此類ADR持有人並未就此類議程項目下達實際指示，前提是不得將此類指示視為已發出，也不得給予全權委託人，除非 (1) 我們書面通知存管人 (a) 我們希望就此類議程項目提供這種委託書，(b) 沒有對此類議程項目存在重大反對意見，以及 (c) 此類議程項目如果獲得批准，不會對股份持有人的權利產生重大或不利影響；(2) 我們已向保管人提供了形式和實質內容令保存人滿意的律師意見，證實 (a) 授予這種全權委託不會使保管人承擔開曼羣島的任何報告義務，(b)) 授予此類代理不會導致違反開曼羣島的法律、規則、規章或許可證，(c) 根據開曼羣島的法律、規章和條例，此處設想的投票安排和視同指示將生效，並且（d）根據開曼羣島的法律、規章或條例，授予此類全權委託在任何情況下都不會導致美國存託證券被視為存託機構的資產。

強烈鼓勵持有人儘快向保存人轉交其表決指示。為了使指示有效，保存機構負責代理和表決的替代性爭議解決部門必須以規定的方式在規定的時間或之前收到指示，儘管此類指示可能是在該時間之前由保管人親自收到的。保存人本身不會行使任何表決自由裁量權。此外，保存人及其代理人均不對未能執行任何表決指示、任何表決的方式或任何表決的效果負責。儘管存款協議或任何替代性爭議解決辦法中包含任何內容，但在法律或法規或美國存託證券交易所的要求未禁止的範圍內，存託機構可以向ADR的註冊持有人分發向存託人提供的與存託證券持有人會議或徵求其同意或代理人有關的材料，或者以其他方式向此類持有人公佈有關如何取回此類物品的説明材料或根據要求接收此類材料（例如，通過引用包含可供檢索材料的網站或聯繫人索取材料副本）。

我們無法保證您會及時收到投票材料以指示存託人進行投票，並且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有ADS的人可能沒有機會行使投票權。

我們已告知存管機構，根據開曼羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程，除非要求進行投票（在舉手結果之前或公佈之時），否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。如果根據公司備忘錄和章程以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則保存人將不進行表決，保存人從持有人那裏收到的表決指示也將失效。無論美國存託憑證持有人是否提出要求，存管機構都不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行民意調查。

報告和其他通信

ADR 持有人能否查看我們的報告？

存託機構將在存託機構和託管人辦公室或應存託機構的要求（存管機構可自行決定拒絕該請求）、存款協議、存託證券的條款或管理存款證券的條款以及託管人或其被提名人作為存託證券持有人收到並向存託證券持有人普遍提供的任何書面通信，供存託管人或其指定人查閲。

此外，如果我們向普通股持有人普遍提供任何書面通信，並將書面通信的副本（或英文譯本或摘要）提供給存託機構，則存託機構將向註冊的ADR持有人分發相同的書面通信。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和開支？

存託機構可以向每個發行美國存款證的人收取費用，包括但不限於普通股存款的發行、股份分配、權益和其他分配、根據我們宣佈的股票分紅或股票拆分進行發行或根據合併、證券交易或影響美國存託證券或存託證券的任何其他交易或事件進行發行，以及每個交出存託證券或其存託憑證的人員因任何其他原因取消或降價，5.00 美元視情況而定，每100份美國存託憑證（或其任何部分）發行、交付、減少、取消或交還。存託機構可以（通過公開或私下出售）出售在存款之前因股票分配、權利和/或其他分配而獲得的足夠證券和財產，以支付此類費用。

以下額外費用將由ADR持有人、存入或提取股票的任何一方或交出存託憑證和/或發行ADS的任何一方（包括但不限於根據我們或證券交易所就ADS或存託證券或ADS的分配申報的股票分紅或股票拆分進行發行），以適用者為準：

外匯相關事宜

為了便於管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動，存託機構可以聘請摩根大通和/或其關聯公司的外匯櫃枱，進行將外幣兑換成美元的即期外匯交易或外匯交易。對於某些貨幣，外匯交易是與摩根大通或附屬公司（視情況而定）以主要身份進行的。對於其他貨幣，外匯交易直接傳送至獨立的本地託管機構（或其他第三方本地流動性提供商）並由其管理，摩根大通及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是（a）公佈的基準利率，或（b）由第三方本地流動性提供者確定的匯率，在每種情況下加上或減去點差（視情況而定）。存管機構將在www.adr.com的 “披露” 頁面上披露哪種外匯匯率和利差（如果有）適用於此類貨幣（由存管人不時更新，其位置和內容應由存管人全權負責）。此類適用的外匯匯率和利差可能與外匯交易當日摩根大通或其任何關聯公司以相關貨幣對進行外匯交易時所採用的外匯匯率和利差不同（存託機構、摩根大通或其任何關聯公司均沒有義務確保這種匯率不變）與其他客户進行可比交易的利率和利差範圍，也可能與摩根大通或其任何關聯公司以相關貨幣對進行外匯交易時所採用的匯率和利差範圍有所不同。此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，摩根大通及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理其在市場中的地位的相關風險，而不考慮此類活動對我們、存託人、持有人或受益所有人的影響。適用的利差不反映摩根大通及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能獲得或產生的任何收益或損失。

儘管如此，在我們向存託人提供美元的範圍內，摩根大通及其任何關聯公司都不會執行此處規定的外匯交易。在這種情況下，保管人將分發從我們這裏收到的美元。

我們將根據我們與保管人之間不時達成的協議，支付保管人和任何託管機構（託管人除外）的所有其他費用和開支。根據我們與保存人之間的協議，可以不時修改上述費用。保管人收取上述費用、收費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效。

存託人預計，根據我們和存管人可能不時商定的條款和條件，向我們償還與建立和維持ADR計劃相關的某些費用。存託機構可以根據我們和存託人可能不時商定的條款和條件向我們提供與ADR計劃有關的固定金額或部分存託費，或者以其他方式提供。存託機構直接向存入股票或為提款目的交出存託憑證的投資者或向代表他們的中介機構收取發行和取消美國存託憑證的費用。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代理參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存管機構通常會抵消向存款證持有人的分配所欠的款項。但是，如果不進行分配，而且存管人沒有及時收到欠款，則存管人可以拒絕向在支付這些費用和開支之前未支付這些費用和開支的持有人提供任何進一步的服務。由保存人酌情決定，根據存款協議應支付的所有費用和手續費應提前和/或在保管人宣佈到期時支付。

繳納税款

如果託管人或存託人或代表託管人支付任何替代性存託憑證、由其證明的ADS代表的任何存放證券或其任何分配的任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則此類税款或其他政府費用應由ADR持有人向存託機構支付，通過持有或曾經持有ADS或任何以此為憑證的美國存託憑證，持有人及其所有受益所有人以及所有先前的持有人支付及其受益所有人共同或單獨同意就此類税收或其他政府收費向每位保管人及其代理人提供賠償、辯護和使其免受損害。本ADR的每位持有人和由此證明的美國存託憑證的受益所有人，以及持有或曾經持有ADS或ADS權益的每位前持有人和受益所有人，或總的税收賠償人，承認並同意，存託人有權向存託人自行決定向任何一個或多個税收賠償人尋求支付本ADR的欠款，沒有任何義務向任何其他税收賠償人尋求付款。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府費用，則存託人可以（i）從任何分配中扣除其金額，或（ii）出售存款證券（通過公開或私下銷售），並從此類出售的淨收益中扣除應付的金額。無論哪種情況，ADR持有人仍對任何短缺負責。如果未繳納任何税款或政府費用，則存託機構也可以在付款之前拒絕進行任何登記、轉賬登記、分拆或合併存託憑證或提取存放證券。如果要求在任何現金分配中預扣任何税款或政府費用，則存託人可以從任何現金分配中扣除所需的預扣金額，或者，如果是非現金分配，則以存託人認為繳納此類税款的必要和切實可行的金額和方式出售已分配的財產或證券，並應分配任何剩餘的淨收益或任何此類財產的餘額（通過公開或私下出售）向有權徵收此類税款的ADR持有人繳納此類税款。

儘管如此，我們將支付在開曼羣島、新加坡、美利堅合眾國和任何其他司法管轄區應繳的所有印花税和其他類似關税或税款，無論是與美國存款憑證的組成和簽發以及存款協議有關的執行或其他事件。如果採取任何法律訴訟來執行我們在存款協議或美國國債券下的義務，並且為了此類訴訟的目的，任何司法管轄區都必須提起或執行任何法律訴訟，並且在該司法管轄區的此類訴訟中需要繳納印花税或其他類似的關税或税款，則ADR持有人將支付（或償還有效付款的人）所有此類印花税和其他類似的關税和税款，包括任何罰款和利息，除非另有規定由主管法院下令此類訴訟的管轄權。存託機構可以出售任何存款證券並取消與之相關的美國存託憑證，以支付ADR持有人根據存款協議所欠的任何此類印花税或其他類似關税或税款，而無需存託人要求ADR持有人付款。

每位持有人和受益所有人同意向我們、存託人、其託管人以及我們或他們各自的任何高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司作出賠償，使他們免受任何政府機構因退税、税收增額、罰款或利息而提出的任何索賠，以及持有人和受益所有人的此類義務在 ADS 轉讓、任何交出 ADS 和撤回 ADS 後倖存下來存入證券和存款協議的任何終止。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取某些影響存放證券的行動，包括（i）存放證券的面值變動、拆分、合併、取消或其他重新分類，或（ii）任何未向存託證券持有人進行的普通股或其他財產的分配，或（iii）對我們全部或幾乎全部資產的任何資本重組、重組、合併、合併、清算、破產或出售，則存託機構可以選擇，如果我們提出合理要求，則應：

如果存託機構不選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存放證券的一部分，然後每份ADS將代表此類財產的相應權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能出於任何原因與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外）或以其他方式損害替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人的任何實質性現有權利的修正案，必須至少提前30天通知ADR持有人或受益所有人。此類通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，但必須向替代性糾紛解決辦法持有人確定獲取此類修正案文本的途徑。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR，則該ADR持有人被視為同意此類修正並受經修訂的存款協議的約束。(i) 為了 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或 (b) 僅以電子賬面記賬形式交易的美國存託憑證或股票以及 (ii) 在這兩種情況下不徵收或增加任何應由ADR持有人承擔的任何費用或收費而合理必要（經我們和保管機構同意）的修正案或補充，均應被視為不構成任何實質性損害 ADR 持有人或受益所有人的權利。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修改或補充存款協議或替代性糾紛解決機制的形式以確保其得到遵守，我們和存託機構可以隨時根據此類變更後的法律、規章或法規修改或補充存款協議和替代性存款協議。此類修正或補充可以在發出通知之前生效，也可以在合規要求的任何其他時間內生效。但是，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案都不會損害您交出ADS和獲得標的證券的權利。

存款協議如何終止？

存管機構可以而且應根據我們的書面指示，在該通知中確定的終止日期前至少30天通過郵寄存託人終止存款協議和存託憑證，終止存款協議和存託憑證；但是，如果存託人 (i) 根據存款協議辭去存託人職務，則除非繼任存託機構不得在下述條件下運作，否則存託機構不得向註冊持有人提供此類終止的通知辭職之日起60天內的存款協議，並且 (ii) 根據存款協議被解除的存託人身份，除非繼任存託管機構在我們首次向存管人提供移除通知後的第60天不得根據存款協議開展業務，否則存託機構不得向ADR的註冊持有人提供此類終止的通知。儘管存款協議中有任何相反的規定，但存託人可以在不通知我們的情況下終止存款協議，但須提前30天通知ADR持有人，前提是：（i）我們破產或資不抵債；（ii）我們執行（或將要執行）全部或幾乎所有存款證券的贖回，或者現金或股票分配，相當於全部或幾乎全部存款價值的返還證券，或（iii）發生合併、合併、出售資產或其他交易因此，交付證券或其他財產以換取或代替存放的證券。此外，如果與任何政府機構或機構的制裁有關的任何法律、法規或法規要求，或者根據任何法律、規則或法規，或根據任何法律、規則或法規，或任何政府當局或機構另有要求，存託人將承擔責任，在不事先通知我們、任何ADR持有人或受益所有人或任何其他人的情況下，存託人可以立即終止存款協議，在每種情況下均由存託機構根據其合理的自由裁量權決定。

終止後，存託機構應盡其合理努力確保ADS不再符合DTC資格，這樣DTC及其任何被提名人此後都不會成為持有人。當ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人均不是持有人時，存託機構應（a）指示其託管人向我們交付所有存放的證券以及提及ADR登記冊上列出的名稱的普通股權，以及（b）向我們提供ADR登記冊的副本。收到此類存放證券和ADR登記冊後，我們將盡最大努力向每位持有人簽發一份股票證書，代表ADS所代表的以該持有人名義在ADR登記冊上反映的股份，並將此類股票證書交付給持有人。在向託管人提供此類指示並向我們交付ADR登記冊的副本後，保管人及其代理人沒有其他義務。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和存託人義務的限制；對ADR持有人和ADS持有人的責任限制。

在發行、登記、登記轉讓、拆分、合併或撤回任何存託憑證，或交付與之相關的任何分發之前，在按下述方式出示證明的情況下，我們或保管人或其託管人可能不時要求：

一般或在特定情況下，當替代性爭議解決登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或存託機構認為可採取任何此類行動時，可暫停存託憑證的發行、普通股存款的存款、登記、轉讓登記、分拆或合併股份；前提是撤回股份的能力只能在以下情況下受到限制：(i) 關閉轉讓造成的暫時延誤存託人的賬簿或我們的轉讓賬簿或存入與股東大會表決或支付股息相關的普通股，（ii）支付費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守與存託證券或提取存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了存託機構、我們自己和我們各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司的義務和責任，但是，存款協議的任何責任限制條款均未規定1933年《證券法》規定的免責聲明。在存款協議中，它規定，在以下情況下，我們、存託人或任何其他方均不對持有人或受益所有人承擔責任：

我們和保管人及其代理人可以信賴並應受到保護，以根據其認為是真實的、由有關當事方簽署、出示或提供的任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動。

如果儘可能頻繁地為所有費用（包括律師費用和支出）和責任提供令其滿意的賠償，則我們、存託機構或我們各自的代理人均無義務出庭、起訴或辯護任何與其認為可能涉及費用或責任的存託證券或ADR有關的訴訟、訴訟或其他程序。存託機構及其代理人可對存款協議、任何存託憑證、任何存託憑證或存款協議或存款存託憑證相關的任何註冊持有人、任何存款協議或存款存託憑證的其他相關信息的要求或請求作出全面迴應，但以任何合法權力（包括但不限於法律、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構）的要求或要求提供此類信息的範圍內。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。此外，存託機構對任何非摩根大通分支機構或附屬機構的託管人的破產不承擔任何責任，也不應對與破產有關或由此產生的破產承擔任何責任。儘管存款協議或任何存託憑證中有任何相反的規定，但存託人對託管人的任何作為或不作為不作為概不負責，也不承擔任何責任，除非任何持有人因託管人 (i) 在向存託人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為而直接承擔責任，或 (ii) 失敗在向保管人提供保管服務時採取合理的謹慎措施符合保管人所在司法管轄區的現行標準。存管機構對與任何證券出售相關的價格、出售時間或任何延遲作為或不作為不作為不承擔任何責任，也不對與任何此類出售或擬議出售有關的受託方的任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽負責。

存託機構沒有義務將任何國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、法規或法規的要求或其中的任何變化告知ADR持有人或任何ADS權益的其他持有人。

此外，對於ADR的任何註冊持有人或受益所有人未能從抵免或退還針對此類持有人或受益所有人的所得税應繳納的非美國税款中獲得抵免權益或退款，我們、存託人或託管人均不承擔任何責任。對於註冊持有人或受益所有人因擁有ADR或ADS而可能產生的任何税收或税收後果，我們和存託機構均不承擔任何責任。

存管機構及其代理人對任何未執行任何指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果均不承擔責任。對於任何貨幣兑換、轉賬或分發所需的任何批准或許可，保管人可以依賴我們或我們的律師的指示。存託機構對我們或代表我們向其提交的任何信息的內容不承擔任何責任，對分發給ADR持有人的任何信息的內容，或其翻譯的任何不準確之處，與收購存託證券權益相關的任何投資風險，存款證券的有效性或價值，任何第三方的信譽，允許任何權利在存款協議條款中失效或失敗或期限失敗承擔任何責任我們發出的任何通知。對於繼任保存人的任何作為或不作為，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人撤職或辭職之後產生的任何事項有關，保存人均不承擔責任。

對於任何個人或實體（包括但不限於持有人和受益所有人）產生的任何形式的間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於律師費和開支）或利潤損失，無論是否可預見，我們、存託人或我們各自的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司以及我們公司的監事均不承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接損害賠償（包括但不限於律師費和費用）或利潤損失不論可以提起何種類型的索賠.

在存款協議中，在適用法律允許的最大範圍內，其各方（包括每位持有人和受益所有人和/或ADR權益持有人）不可撤銷地放棄在因普通股或其他存託證券、ADS或ADR、存款協議而直接或間接針對存託人和/或我們的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利或其中設想的任何交易, 或違約行為 (無論是基於合同,侵權行為、普通法或任何其他理論）。

存管人及其代理人可以擁有和交易我們公司和我們的關聯公司以及ADR的任何類別的證券。

美國存託憑證權益的披露

如果任何存託證券的規定或管理任何存託證券的條款可能要求披露或限制存託證券、其他普通股和其他證券的受益所有權或其他所有權或權益，並可能規定凍結強制執行此類披露或限制的轉讓、投票或其他權利，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。

每位ADR持有人同意根據開曼羣島和新加坡的法律、規章和規章，以及下文可能註冊、交易或上市普通股的任何證券交易所的規章制度遵守我們的要求，提供有關該ADR持有人擁有ADR（視情況而定為普通股）的身份以及對此類ADR感興趣的任何其他人的身份和性質的信息這樣的興趣。

存託書

保管人或其代理人將保留一份存託憑證登記、轉讓登記、合併和拆分登記冊，該登記冊應包括保管人的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在所有合理的時間在存託機構辦公室檢查此類登記冊，但目的是為了我們公司的業務利益或與存款協議有關的事項與其他ADR持有人進行溝通。保存人認為合宜時，可隨時或不時關閉此類登記冊。

保管人將維護交付和接收ADR的設施。

預約

在存款協議中，每位ADR的註冊持有人和每位受益所有人在接受根據存款協議條款和條件發行的任何ADS或ADR（或其中任何權益）後，無論出於何種目的，都將被視為：

適用法律、服從司法管轄和仲裁

存款協議、ADS和ADR受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。在存款協議中，我們已接受紐約州州和聯邦法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們提供訴訟服務。儘管如此，在遵守下述條款（包括本句末尾規定的聯邦證券法例外條款）的前提下，(i) 存託人可以根據存款協議的規定將任何此類訴訟、訴訟或程序提交仲裁，並且在移交後，我們提起的任何此類訴訟、訴訟或程序應最終在該仲裁中而不是在該法院中作出裁決，(ii) 存託人可以在其自行決定，選擇提起任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或根據存款協議或 ADR 或其中所設想的交易，直接或間接地對存款協議的任何其他一方或多方（包括但不限於針對存款協議持有人和受益所有人）提起訴訟，包括但不限於提及該問題並通過根據下述條款進行的仲裁最終解決，以及 (iii) 存款可能在其中全權酌情要求存款協議的任何一方或多方（包括但不限於ADR持有人和受益所有人）向存託人提起的上述第 (ii) 條所述類型的爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟均應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決；但是，前提是針對我們的任何爭議和/或任何涉及聯邦證券法的具體違規方面任何 ADR 持有人帶來的存託憑證或受益所有人，ADR持有人和/或受益人對我們和/或存託人提起的此類爭議中違反聯邦證券法的方面，可根據該持有人選擇繼續在紐約、紐約的州或聯邦法院審理，該持有人對我們和/或存託人提起的所有其他方面的索賠、爭議、法律訴訟、訴訟和/或訴訟，包括與聯邦證券法違規索賠一起或補充提起的訴訟，將被移交仲裁根據存款的規定協議。任何此類仲裁都應根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約進行，或按照聯合國國際貿易法委員會的仲裁規則在香港進行，由香港國際仲裁中心作為指定機構，任何此類仲裁的語言均應為英語。

儘管有上述規定，存託人可以在開曼羣島、新加坡和/或美國的任何主管法院提起任何基於存款協議、ADS或ADR或由此設想的交易的訴訟、訴訟或程序。

通過持有ADS或其中的權益，ADR的註冊持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，在不違反存託人的權利的前提下，（i）任何因存款協議、ADS或ADR或此處所考慮的交易引起或涉及我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院提起, 雙方均不可撤銷地放棄對任何此類訴訟的地點可能提出的任何異議, 而且不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或程序中，服從此類法院的專屬管轄權。

税收

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税的重大後果將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中列出。

法律事務

我們由位於加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。Walkers將為我們批准作為ADS基礎的普通股的有效性以及開曼羣島法律的某些其他事項。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以向任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

如報告所述，亞斯蘭製藥有限公司截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日止三年的合併財務報表均參照亞斯蘭製藥有限公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類合併財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

德勤會計師事務所的註冊營業地址為申頓路6號，OUE Downtown 2，#33 -00，新加坡068809。

強制執行民事責任

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為成為開曼羣島公司有一些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的章程文件不包含要求對我們、我們的執行官、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的規定。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和執行官都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法的民事責任條款，您可能也很難對我們以及我們的執行官和董事執行美國法院作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，負責就美國紐約南區美國地方法院針對我們提起的任何訴訟接受訴訟服務，這些訴訟涉及根據美國或美國任何州的聯邦證券法根據本招股説明書進行的任何發行，或者紐約州紐約州最高法院就本招股説明書下的任何發行對我們提起的任何訴訟。根據紐約州的證券法。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Walkers告知我們，美國和開曼羣島沒有一項條約規定對等承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決，而且不確定美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款作出的最終判決，無論是否僅以已執行的美國聯邦證券法為前提可在開曼羣島使用。這種不確定性涉及開曼羣島法院將這種判決確定為刑事性質還是懲罰性判決。

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Walkers還告知我們，儘管如此，美國聯邦或州法院作出的最終和最終判決將：根據該判決，一筆確定的款項應作為補償性賠償金支付，而不是針對刑法性質的法律（即不是税務機關就政府當局的税收或其他類似性質的指控索取的款項，或與罰款或多重或懲罰性賠償有關的款項）在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行, 無需重審通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟來審查潛在爭議的案情，前提是：(a) 作出判決的法院有權根據開曼羣島法院適用的國際私法原則審理訴訟，受該判決的當事方要麼受該管轄，要麼居住在該司法管轄區內或經營業務，並已按程序正式送達，(b) 判決外國法院給出的不在在罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務方面，(c) 判決是最終和決定性的，對於清算金額，(d) 判決不是通過欺詐獲得的；(e) 判決不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式作出的，也不是那種執行方式違背開曼羣島自然正義或公共政策。

開曼羣島法院可以就違反美國聯邦證券法向開曼羣島大法院提起的針對我們或這些人的訴訟中追究我們或我們的董事或高級管理人員民事責任，前提是與任何違規行為有關的事實構成或引起開曼羣島法律規定的訴訟理由。

在這裏你可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告和其他信息。我們還在6-K表格的掩護下向美國證券交易委員會提供實質性信息，這些信息必須在本國公開，由我們在任何上市或分發給股東的證券交易所提交和公開。作為外國私人發行人，除其他外，我們不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件形式是或可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

我們還在www.aslanpharma.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。通過引用註冊使我們能夠通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書發佈之日之後以及本次發行終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為以引用方式納入本招股説明書，自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我們以引用方式納入的文件是：

我們還將以引用方式納入我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告以及我們在以下時間向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的某些報告：(i) 本招股説明書構成部分的註冊聲明之日以及該註冊聲明生效之前（如果他們聲明以引用方式將其納入此類註冊聲明）以及（ii）本次發行終止之前的本招股説明書的發佈日期（如果他們聲明以引用方式將其納入本招股説明書）。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書中，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每個人，根據該人的書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：

阿斯蘭製藥有限公司

淡馬錫大道 3 號

百年紀念塔 18 樓

新加坡 039190

+65 6817 9598

您也可以在我們的網站www.aslanpharma.com上訪問這些文件。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。在任何未獲授權的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何非法提出此類要約或招標的人提出要約出售證券的要約。

與註冊相關的費用

以下是除美國證券交易委員會註冊費外，我們在此註冊證券可能產生的費用（全部由我們支付）的估計。

5,000,000 股美國存托股票

代表 125,000,000 股普通股

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2024年3月12日