第1號修正案

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修訂和重述聯合開發和商業化協議

經修訂和重述的聯合開發和商業化協議(以下簡稱《修正案》)的第1號修正案於2023年12月12日(“修正案生效日期”)由根據馬薩諸塞州聯邦法律成立和存在的公司Vertex PharmPharmticals Inc.和根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限責任公司Vertex PharmPharmticals(Europe)Limited(統稱為Vertex)與根據瑞士法律成立的公司CRISPR Treateutics，Inc.和根據特拉華州法律成立的CRISPR治療公司之間簽訂CRISPR治療有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，以及TRACR血液有限公司，一家英國有限公司(統稱為“CRISPR”)。Vertex和CRISPR中的每一個在本文中都可以單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。本修正案修訂了Vertex與CRISPR於2021年4月16日簽訂的經修訂和重新簽署的聯合開發和商業化協議(以下簡稱“協議”)。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有本協議中賦予該術語的含義。

獨奏會

鑑於，Vertex已於2023年12月12日與第三方簽訂了一項許可協議，該協議可能有利於該協議項下設想的活動。

鑑於，Vertex和CRISPR希望修訂該協議，以在該許可協議下分攤某些成本。

因此，現在，考慮到本協議所載的各項公約和協定，雙方同意如下：

第一條。

修正案

1.1%是修改日期。本修正案自修正案生效之日起生效。

1.2修改其他自付費用的定義。修改第1.89節，將其全部刪除，並代之以：

1.89“其他自付費用”係指[***]:

1.89.1    [***];

1.89.2    [***];

1.89.3    [***];

1.89.4    [***];

1.89.5    [***]及

1.89.6    [***].

1.3.制定新定義。現對《協定》第1條進行修正，以包括下列明確的術語：

“實際運營支出扣除”是指就一個日曆年而言，按照第10.7.3節的規定從該日曆年的淨利潤中扣除的運營支出超額的實際金額。

“調整額”是指適用公曆年度的一個數字，該數字等於：

(I)選擇任何一個(A)[***]；或(B)[***]；加上

(二)選擇其中一項(甲)[***]；或(B)[***].

為清楚起見，特定日曆年的調整額不超過[***]且所有歷年的調整額合計不超過[***].

“修訂生效日期”是指修訂和重新修訂的聯合開發和商業化協議的特定第一修正案的生效日期，日期為2023年12月12日。

“適用的年度扣減上限”是指就每個日曆年而言，在不重複計算的情況下，相當於：(A)[***]；或(B)[***].

“適用的結轉”是指就一個日曆年而言，並可根據適用的年度扣減上限的定義而增加：

(A)如上一公曆年度適用的年度扣減上限大於基準年扣減上限，則數額相等於：

(I)如上一公曆年度的實際營運開支扣除少於或等於基準年度扣除上限，則該公曆年度適用的年度扣除上限減去基準年度扣除上限；

(Ii)如上一公曆年度的實際營運開支扣除額大於基本年度扣除額，但少於適用的年度扣除上限，則該上一歷年的適用年度扣除上限減去該上一歷年的實際營運開支扣除額；或

(Iii)如果上一個日曆年的實際OPEX扣除額等於適用的年度扣除額上限，則為零美元($0)；或

(B)如果上一個日曆年適用的年度扣除上限等於基準年度扣除上限，則為零美元($0)。

為清楚起見，(A)任何日曆年適用的結轉不超過[***]；及。(B)適用的結轉應為[***].

“基本年度扣除上限”指2500萬美元(2500萬美元)。

“Editas”是指Editas Medicine，Inc.，一家根據特拉華州法律組織和存在的公司。

“許可協議”是指Vertex和Editas之間日期為2023年12月12日的某些許可協議，該協議可由雙方直接或間接修訂、重述或修改。

《許可協議2024年基本年費》是指第節中所述的2024年基本年費[***]且實際由Vertex根據許可協議支付，但在任何情況下不得超過[***].

“許可協議或有預付款”指許可協議第3.2節中描述的、由Vertex根據許可協議實際支付的或有預付款，但在任何情況下不得超過5,000萬美元(5,000,000,000美元)。

“許可協議預付款”指許可協議第3.1節中描述的、由Vertex根據許可協議實際支付的預付款，但在任何情況下不得超過5000萬美元(50,000,000美元)。

“指定許可協議付款”統稱為許可協議2024基本年費和許可協議或有預付款。

1.4本協議第10.7.3節的修正案現予修訂，將其全部刪除，並代之以以下案文：

10.7.3付款。在符合本第10.7節規定的限制的情況下，所有共享產品的合計淨利潤或淨虧損(視情況而定)應由擁有方支付給另一方[***]在該對賬報告完成後的幾天內；但應允許CRISPR通過書面通知Vertex在[***]-天期間，延期支付任何OPEX超額費用，該OPEX超額費用目前不應計入CRISPR或就該日曆年向CRISPR收取或支付，而是將從此後應支付給CRISPR的初始共享產品的淨利潤中扣除，但任何和所有遞延OPEX超額費用的最大扣減應限於適用的年度扣減上限，並且，如果進一步，未因適用該上限而在某一日曆年從該淨利潤中扣除的運營支出超額部分，應結轉用於在未來日曆年從該淨利潤的未來分配中扣除，直至該運營支出超額金額已全部扣除為止。為免生疑問，本第10.7.3節規定的扣除只能發生在就初始共享產品向CRISPR支付淨利潤的日曆年度。

1.5.修訂新訂的第10.7.4、10.7.5及10.7.6條。應在本協議中增加新的第10.7.4、10.7.5和10.7.6節如下：

10.7.4%根據許可協議預付款。儘管有協議條款，CRISPR仍將向Vertex償還[***]許可協議中預付款的%[***]CRISPR收到Vertex的此類付款發票後數天。為免生疑問，(I)

許可協議預付款不應被排除在其他預付成本的定義之外，也不會包括在計劃費用的計算、年度運營支出上限的使用或運營支出超額的確定中，並且(Ii)CRISPR沒有義務就許可協議預付款向Vertex或任何第三方支付任何款項，除非本節第10.7.4節第一句明確規定。

10.7.5%包括許可協議項下的所有其他付款。第#條下的頂點支付[***]除許可協議預付款外的許可協議的其他部分(包括基本年費、許可協議或有預付款以及根據第[***]許可協議)應包括在[***]並將包括在計算[***]並在適用的範圍內，將用於計算和使用[***]且該 [***].

10.7.6 構成特定許可協議付款的部分 [***]. 儘管本協議中有任何相反規定，雙方承認並同意， [***]特定許可協議付款的百分比（即， [***]）構成 [***]為協議項下的所有目的，無論是否以 [***], [***]或之後，CRISPR沒有義務就此向Vertex或任何第三方支付任何款項，除非根據第10.7.3條從淨利潤中扣除。

10.8 與許可協議有關的事項。 應在第13.7.2節結尾處添加一個新句子，如下所示：

即使本協議、合作協議或Vertex與CRISPR之間的任何其他協議中有任何相反規定， [***]. 在修訂生效日或之前，Vertex將向CRISPR交付一份真實、正確和完整的許可協議副本，Vertex將以書面形式向CRISPR確認該副本。 [***].

第二條。

其他

2.1 修改的效果。 本修訂中規定的修訂應被視為納入協議並構成協議的一部分，協議和本修訂應被視為、理解和解釋為同一協議（包括協議第19條（雜項）規定的條款，該等條款應在適用時被視為經必要修改後適用於本修訂）。本修訂不應被視為對本協議任何其他條款和條件的修訂。 除本修訂明確修訂外，本協議保持不變並具有完全效力。

2.2. 同行 本修訂可簽署一份或多份副本，每份副本均為原件，所有副本共同構成同一文件。 副本可以通過數字傳輸（例如，.pdf），其中每一個都將在適用方收到時具有約束力。雙方可通過電子傳輸簽名的方式簽署本協議，該等電子傳輸簽名將與簽署的原始簽名頁具有同等效力。

[簽名頁面如下]

* - * - * - *

茲證明，雙方已促使其正式授權的代表於修訂生效日期簽署本修訂。