第 16 節官員的薪酬回扣政策

2023 年 11 月 17 日生效

I. 目的

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D-1條以及據此頒佈的證券交易委員會（“SEC”）條例，MGP Ingredients, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的人力資源和薪酬委員會（“委員會”）已通過本針對第16條高管的薪酬回扣政策（本 “政策”）（“本政策”），以及納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市標準。根據本政策的條款，在發生補償事件時，每位受保高管都有義務合理地迅速向公司退還該受保高管在回顧期內收到的錯誤發放的薪酬金額（對於此處使用但未另行定義的每個大寫術語，如第三節所定義）。

二。政策的管理

本政策將由委員會管理。委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

三。定義

“會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤（a）對先前發佈的財務報表（通常稱為 “Big R” 重報）具有重要意義的任何會計重報，或者（b）如果錯誤在本期得到更正或未更正，則會導致重大誤報當前時期（通常稱為”小點 r”（重述）。

“受保高管” 是指公司現任和前任第16條高管。

對於與會計重報相關的每位受保高管，“錯誤發放的薪酬” 是指受保高管在回顧期內獲得的激勵性薪酬金額超過如果根據重報金額確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額，計算時不考慮受保高管為此類激勵性薪酬繳納的任何税款。對於基於股價或股東總回報的基於激勵的薪酬，如果不直接根據會計重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算：(a) 該金額必須基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計；(b) 公司必須保留決定這一點的文件合理的估計並提供這樣的估計納斯達克文件。

“財務報告措施” 是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自此類措施的任何衡量標準。股票價格和股東總回報率也是財務報告指標。財務報告措施無需在財務報表中列出，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

“基於激勵的薪酬” 是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或歸屬的任何薪酬。

“回顧期” 是指在要求重報日期之前完成的三個財政年度以及任何過渡期（由公司財務狀況變動引起）

財政年度）在這三個已完成的財政年度內或緊隨其後的九個月以內。

當公司被要求準備會計重報時，就會發生 “扣除事件”。

“要求的重報日期” 是指：(a) 公司董事會、董事會委員會或在沒有要求董事會採取行動的情況下有權採取此類行動的公司高管、得出結論，或合理地應該得出結論，認為公司需要編制會計重報表，或者 (b) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期，以較早者為準。

根據《交易法》第16a-1（f）條的定義，“第16條官員” 被定義為公司的 “高管”。

IV。金額有待追回

根據本政策可以追回的基於激勵的薪酬是符合以下每個條件的薪酬：

(i) 由在 2023 年 10 月 2 日當天或之後擔任第 16 條官員的受保高管接收（即使此類基於激勵的薪酬是在該日期之前獲得批准、授予或授予的）；

(ii) 在個人開始擔任第 16 條官員後由受保高管接收；

(iii) 該個人在執行此類激勵性薪酬期間隨時擔任第 16 條官員；以及

(iv) 由受保高管接收，而公司有一類證券在美國國家證券交易所或國家證券協會上市。

補償事件發生時應向受保高管追回的基於激勵的薪酬金額是錯誤發放的薪酬，金額將由委員會決定。

就本政策而言，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後，激勵性薪酬仍被視為 “收到”，在此期間激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施得以實現。

五、追回錯誤判給的賠償

補償活動發生後，委員會將立即確定每位第16條官員錯誤發放的薪酬金額，公司將向每位此類受保高管提供有關該金額的書面通知以及還款或退貨要求。收到此類通知後，每位受影響的受保高管必須立即向公司償還或退還此類錯誤發放的薪酬。

如果未在合理的時間內還款或退貨，公司將使用委員會確定的任何合法方法，以合理和及時的方式收回錯誤發放的薪酬，並通過認證本政策，受保高管特此同意任何合法的追回方法；前提是追回任何錯誤發放的薪酬必須符合《美國國税法》第409A條及其頒佈的法規和指導方針。

六。有限的例外情況

除非委員會認為追回不切實際，並且滿足以下條件之一，否則將根據本政策追回錯誤裁定的補償：

•為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過追回的金額，前提是公司已首先為追回錯誤裁定的補償做出了合理的努力；或

•復甦可能會導致美國符合納税資格的退休計劃無法滿足《美國國税法》第401（a）（13）和411（a）條及其相關法規的要求。

依賴上述任何一種例外情況還必須符合適用的上市標準，包括但不限於記錄不切實際的原因以及向納斯達克提供所需的文件。

七。沒有保險或賠償

公司及其任何關聯公司或子公司均不得就根據本保單追回錯誤發放的薪酬而損失的任何錯誤賠償（或受保高管承擔的相關費用）向任何受保高管進行賠償，也不得向受保高管支付或償還受保高管為保護高管免遭沒收或追回而獲得的任何保險單上的任何保險費根據本政策支付的任何補償。

VIII。口譯

委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的適用和解釋將符合第10D-1條的要求以及美國證券交易委員會通過的任何適用法規、規則或標準或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定。如果本政策不符合第10D-1條、根據該規則頒佈的美國證券交易委員會法規或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定，則本政策將被視為已修訂以滿足此類要求。

九。修改；終止

委員會可自行決定修改本政策，並將在其認為必要時修改本政策，以遵守美國證券交易委員會根據第10D-1條通過的法規以及公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定。委員會可以隨時終止本政策。儘管此處有任何相反的規定，但如果本政策的修訂或終止會導致公司違反任何美國聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定，則本政策的任何修訂或終止均無效。

十、其他補償權

本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議或其他薪酬計劃或協議中的任何類似條款以及公司可用的任何其他法律補救措施的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。本政策是對公司現行或可能不時採用的任何其他回扣或補償追償、補償或沒收政策的補充，或適用於公司的任何法律、規則或上市標準，包括但不限於公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條收回薪酬的權利。如果本政策的適用將規定追回公司根據其他政策或條款追回的錯誤發放的薪酬，則追回的金額將記入本政策規定的補償金中。

十一。繼任者

本政策將對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行。

認證

我保證我已閲讀並理解公司針對第16條高管的薪酬回扣政策。

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