美國

 

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

 

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

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由註冊人提交

 

由註冊人以外的一方提交 ☐

 

選中相應的複選框：

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Xos, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

 

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解釋性説明

正如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司（“Xos”）Xos, Inc. 和根據不列顛哥倫比亞省 （“ElectraMeccanica”）法律成立的公司ElectraMeccanica Vehicles Corp. 於2024年1月11日簽訂了一項安排協議（經修訂的 “安排協議”），根據該協議，Xos將收購ElectraMeccanica的所有已發行和流通普通股 ICA 根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）下的安排計劃（“安排計劃 ”）執行。2024年2月13日，Xos和ElectraMeccanica向美國證券和 交易委員會提交了聯合委託書/管理信息通告（“聯合委託書/通函”），請Xos的股東和ElectraMeccanica的股東分別批准與兩家公司之間擬議的業務合併有關的事項。在提交聯合委託書/通函 之後，截至本附表14A的提交之時，Xos和ElectraMeccanica收到了各種要求和投訴草案，並由Xos的所謂股東提起了兩起訴訟（標題為摩爾訴Xos, Inc.， 等，編號為 1:24-cv-00270（D. Del. 於2024年2月29日提起）和飛利浦訴訟 Xos, Inc. 等人，第 1:24-cv-00282 號（D.Del. 於 2024 年 3 月 4 日提交），對聯合代理人 聲明/通函中的披露提出質疑。這些投訴和要求對Xos、ElectraMeccanica及其每個董事會提出了索賠。

儘管Xos和ElectraMeccanica認為聯合委託書/通函中規定的披露完全符合所有適用法律，並否認了上述未決訴訟中的指控，只是為了消除訴訟負擔和費用以及避免對擬議的業務合併造成任何可能的幹擾，但Xos和ElectraMeccanica自願決定補充聯合代理聲明/通告 中與索賠有關的某些披露對所列補充披露的要求和投訴以下（“補充披露”）。根據適用法律，補充披露中的任何內容均不應被視為承認本文所述任何披露的法律依據、必要性或重要性 。相反，Xos和ElectraMeccanica明確否認了上述要求和投訴中關於任何額外披露過去或現在需要或現在需要或實質性披露的所有指控。

提交補充披露是為了補充聯合委託書/通告。補充披露中包含的信息以引用方式納入聯合代理人 聲明/通函。補充披露中的所有頁面引用均指聯合委託書/通函中的頁面，然後再根據補充披露進行任何增刪操作。補充披露中使用的術語具有聯合委託書/通函中賦予此類術語的含義，但此處未另行定義的 。

如果補充披露中的信息與聯合委託書/通函中的信息不同或更新了聯合委託書/通函中包含的信息，則補充披露中的信息應取代或 補充聯合委託書/通函中的信息。除非補充披露中另有説明，否則聯合委託書/通函、聯合委託書/通函的附件以及聯合委託書/通函中包含或以引用方式納入的上述文件 未以其他方式修改或補充。

補充披露應與聯合委託書/通函一起閲讀，我們敦促您完整閲讀該聲明。

如果您尚未提交代理供Xos虛擬特別會議使用，我們敦促您立即提交。本附表14A不影響Xos股東之前可能收到或交付的任何代理卡或投票 指令的有效性。任何先前已發出代理或投票指令且不想撤銷或更改該代理或投票 指令的Xos股東無需採取任何行動。

聯合委託書/通函的補充披露

1。以下披露內容是作為新段落在第63頁的第二段完整段落之後添加的。修改後的文本帶有下劃線。

“2023年11月17日，Xos對與Houlihan Lokey Capital, Inc.（“Houlihan”）的先前存在的訂約協議進行了修訂，根據該協議，Houlihan將擔任Xos的財務顧問，參與與ElectraMeccanica的 潛在交易。Houlihan從未受僱為ElectraMeccanica提供財務諮詢或其他服務，也從未從ElectraMeccanica獲得過任何補償。”

2。對第63頁開頭的第四段完整段落中的以下披露內容進行了修改，增加了下文下劃線的文字。

“2023年11月22日，Xos特別委員會舉行會議，討論向ElectraMeccanica提交的最新提案的條款。同一天，Xos以不具約束力的 利益表示形式向ElectraMeccanica提供了一份最新的提案，根據該提案，Xos提議在擬議交易結束後立即對ElectraMeccanica股東進行15-21％的預計所有權分割。更新後的提案重申了 的建議，即未來閉幕後的Xos董事會將包括ElectraMeccanica的提名人。”

3.對第64頁開頭的第三個完整段落中的以下披露內容進行了修改，增加了下文下劃線的文字。

“2023年12月11日，ElectraMeccanica戰略委員會開會討論了一份不具約束力的意向書的擬議條款，並批准了擬議信函的條款，該信函規定ElectraMeccanica的前 證券持有人將擁有約25％的股份，Xos的預收盤證券持有人將在收盤後立即按形式擁有合併後公司約75％的股份。這種預計股權拆分的前提是 ，前提是ElectraMeccanica保持共同確定的淨現金金額，該金額將根據安排協議的條款公式確定。擬議的意向書還規定， 未來、閉幕後的Xos董事會將由（a）七名成員（其中兩名為ElectraMeccanica提名人）或（b）九名成員（其中三名為ElectraMeccanica提名人）組成，尚待進一步討論。格林希爾的一位代表當天向Xos遞交了 擬議的意向書。”

4。對第64頁開頭的第七段完整段落中的以下披露內容進行了修改，增加了下文下劃線的文字。

“2023年12月14日，馬特森先生通過電子郵件向ElectraMeccanica退回了意向書的修訂草案。Xos修訂後的意向書草案並未修改該條款，該條款規定，未來閉幕後的Xos董事會將由（a）七名成員，其中兩名為ElectraMeccanica提名人，或（b）九名成員，其中三名為ElectraMeccanica提名人，其中三名將由ElectraMeccanica提名人組成，但須經進一步討論。此後，奧斯特曼先生、 多切蒂女士和格林希爾的一位代表與馬特森和塞姆勒先生通了電話，討論和談判Xos對意向書草案的擬議修訂。電話結束後，ElectraMeccanica對 意向書草案進行了進一步修改。當天晚些時候，格林希爾的一位代表將修訂後的草案退還給了Xos。條款表中商定的重要條款包括（i）淨現金的定義，（ii）根據ElectraMeccanica在生效時的淨現金調整ElectraMeccanica股東的預期 所有權分配，以及（iii）Xos在獨家經營期內籌集額外資金的能力。”

5。對第65頁開頭的第一段完整段落中的以下披露內容進行了修改，增加了下文下劃線的文字。

“隨後，意向書簽署並通過電子郵件發送。已執行的不具約束力的意向書提議將ElectraMeccanica股東Xos的預計所有權權益定為25％，但須根據ElectraMeccanica在生效時的淨現金進行調整。它還規定，未來閉幕後的Xos董事會將由（a）七名成員組成，其中兩名為ElectraMeccanica 提名成員，或（b）九名成員，其中三名為ElectraMeccanica的提名成員，有待進一步討論。在敲定安排協議的談判中，根據對流動和或有負債的修訂評估，ElectraMeccanica在生效時的預計現金從5,500萬美元減少到4,850萬美元 。Xos還進一步強調了與ElectraMeccanica減輕負債能力相關的擔憂，例如亞利桑那州梅薩工廠的長期租賃以及潛在的 控制權變更員工遣散費。這導致雙方同意ElectraMeccanica股東在Xos中的預計所有權權益為21％，前提是ElectraMeccanica在生效時的淨現金在擬議的4,650萬美元至5,050萬美元的 “項圈” 範圍內，如果ElectraMeccanica在生效時的淨現金超出這種 “項圈” 範圍，則將進行調整，如下文將進一步討論。”

6。對第68頁開頭的第二段完整段落中的以下披露內容進行了修改，增加了下文下劃線的文字。

“當晚，Xos董事會會見了Xos的管理層、Xos的法律顧問和Xos財務顧問的代表，討論了該交易的税收影響以及 《安排協議》、《安排計劃》、《投票支持和封鎖協議》草案中的未決項目。Xos的財務顧問就擬議交易的財務特徵發表了演講，其中包括，根據Xos對合並後公司79％股份的預計所有權，估計隱含溢價為41％（包括對ElectraMeccanica對亞利桑那州梅薩工廠的長期租賃的某些假設調整）或Xos普通股7.61美元的收盤價 的56％（不包括假設的租賃調整）2024 年 1 月 9 日。經過討論，Xos董事會一致認為，該安排、安排協議的談判和簽訂以及 協議中或與之相關的其他交易和事項，包括向ElectraMeccanica股東發行與交易相關的Xos股票，符合Xos和Xos股東的最大利益，也是明智之舉， 批准了安排協議和交易內容由《安排協議》規定。”

7。對第81頁開頭的第五個完整段落中的以下披露內容進行了修改，增加了下文下劃線的文字。

“格林希爾考慮了2026E和2027E的企業價值與收入倍數（“EV/收入”）以及2026E和2027E的企業價值與扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）倍數 （“EV/EBITDA”）。格林希爾專注於2026E和2027E的倍數，因為Xos業務仍在增長，預計短期內息税折舊攤銷前利潤將為負數。觀察到的可比公司的交易倍數（基於每家可比公司的現有股票研究財務預測， ）為：

根據可比公司，觀察到的平均交易倍數為電動汽車/2026E收入的0.5倍，電動汽車/2027E收入的0.4倍和EV/2027E的息税折舊攤銷前利潤的5.9倍，這些用於為Greenhill 在可比公司方法中為合併後的公司選擇的多個區間提供信息。”

8。對從第 81 頁開始一直持續到第 82 頁第一個完整段落的最後一段中的以下披露內容進行了修改，添加了下文下劃線的 文本。

“格林希爾通過將一定範圍的電動汽車/息税折舊攤銷前利潤倍數應用於2027年終端年度的估計息税折舊攤銷前利潤，計算出終值範圍。根據格林希爾的 專業判斷，選擇了10.0倍至12.0倍的電動汽車/息税折舊攤銷前利潤範圍，其中包括對可比公司的電動汽車/息税折舊攤銷前利潤倍數的分析，以及對增長率和利潤率與Xos類似的其他垂直行業的可比公司的審查，其中包括Chart Industries, Inc.、FormFactor, Inc.、Generac Holdings Inc.等。、MaxLinear, Inc.、Methode Electronics, Inc.、NN, Inc.、Semtech Corporation 和 MDA Ltd. Greenhill 認為 電動汽車/息税折舊攤銷前利潤倍數是最合適的終端多個指標，因為預計Xos將在其終端年度之前產生實質性的息税折舊攤銷前利潤。然後，格林希爾使用加權平均資本成本（“WACC”）利率，根據可比公司的歷史調整後市場測試版、市場債券收益率（包括10年期美國國債 收益率）以及格林希爾根據其專業判斷做出的其他假設和調整計算得出的加權平均資本成本（“WACC”）利率，對最終價值以及截至意見發佈之日的 預測期內的未釋放自由現金流進行了打折。格林希爾在DCF方法中使用的WACC範圍為22.5-27.5％。

格林希爾假設，截至2023年12月31日，合併後的公司在美國的淨營業虧損估計約為3.37億美元，將隨着時間的推移得到利用，並對由此產生的税收節省進行了相應的估值 。格林希爾將淨營業虧損與合併後公司預測的未來税前收益相結合，以計算預計的未來税收節省額。然後，格林希爾對合並後的 公司WACC預計的未來税收節省額進行了折扣。”

9。對第83頁開頭的第二段完整段落中的以下披露內容進行了修改，添加了下劃線的文字。

“格林希爾已收到50萬美元的預付費（“預付費”），可抵扣未來的交易費。格林希爾在提出 意見時還收到了50萬美元的固定費用（其中任何部分都不以意見是否贊成或該安排或任何替代交易的成功為條件）。成功完成該安排後，格林希爾將有權獲得 300萬美元的交易費，減去50萬美元的預付金抵免額，淨交易費為250萬美元。此外，如果協議未完成且向ElectraMeccanica支付了分手費或終止費，則ElectraMeccanica將被要求向格林希爾支付一部分此類費用，金額等於（i）25％的分手或終止費以及（ii）交易費中的較低值。ElectraMeccanica還同意向格林希爾償還其合理的自付費用 ，並賠償格林希爾因其聘用而可能產生的某些負債。”

10。對第87頁標題為 “ElectraMeccanica清算分析” 的第一個完整段落中的以下披露內容進行了修改，添加了下劃線 的文本。

“ElectraMeccanica的清盤分析代表了對ElectraMeccanica總淨現金的一系列估計，在 ElectraMeccanica結束運營和清算的情況下，這些現金可以分配給ElectraMeccanica的股東。出於本分析的目的，（i）ElectraMeccanica的管理層就清算過程和倒閉情景的時間與加拿大法律顧問進行了磋商，（ii）對ElectraMeccanica總現金的估算範圍由ElectraMeccanica的管理層確定如下：根據ElectraMeccanica交易現金預測，估計的ElectraMeccanica淨現金餘額（包括對{ 的完善和調整）br} 不包括某些交易費用和其他與該安排相關的項目），估計約為50美元。截至2024年6月30日為500萬英鎊，外加在停業期間 期間車輛關税退款申請的預計收益（停業情景假設ElectraMeccanica在2025年第二季度獲得退税退款），外加員工和董事裁員所節省的年度薪酬，加上其他一般和 管理成本的減少，減去預計的員工遣散費，減去預計的停業成本，再減去預計的停業成本，再加上減去預計的停業成本，再加上其他一般和 管理成本的減少退出ElectraMeccanica租賃房地產後預計可節省的淨租賃費用房產（停業情景假設 ElectraMeccanica可以在2024年6月30日之前退出其租賃物業），加上清盤期間的估計利息收入，不包括與該安排相關的交易費用。ElectraMeccanica的清盤分析受某些 其他假設和條件的約束，包括（i）某些ElectraMeccanica負債和或有負債的解決，以及（ii）在2025年6月30日之前收到某些車輛退税退款，如果無法按預期解決 或收到，則可以大幅減少可供分配給ElectraMeccanica股東的淨現金停業情景。ElectraMeccanica清盤分析所依據的時間假設包括：（i） 清盤程序從假設的2024年3月31日開始；以及（ii）假設清算和解散程序將在2025年6月30日之前完成所有剩餘的淨現金分配給ElectraMeccanica股東。”

其他信息以及在哪裏可以找到

Xos和ElectraMeccanica於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交了聯合委託書/通函。Xos和ElectraMeccanica已分別向Xos的股東和 ElectraMeccanica的股東和ElectraMeccanica的股東郵寄了聯合委託書/通函和代理卡， 的股東和 ElectraMeccanica的股東將聯合委託書/通函和代理卡，分別用於就與擬議交易有關的事項以及將在Xos股東和ElectraMeccanica股東特別會議上進行表決的任何其他事項進行表決。在做出任何投票決定之前，敦促投資者和證券持有人閲讀聯合委託書/通函（包括其任何修正案或補充）（視情況而定），以及XOS和 ELECTRAMECCANICA將向美國證券交易委員會或加拿大證券管理局（“CSA”）提交的與擬議交易有關的任何其他文件，或在聯合委託書/通函可用時以引用方式納入聯合委託書/通函（如適用） 因為它們將包含重要信息。證券持有人可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和CSA的 電子文件分析和檢索系統網站 https://www.sedarplus.ca/ 上免費獲得Xos和ElectraMeccanica向美國證券交易委員會或CSA提交的與擬議交易有關的 或CSA提交的與擬議交易相關的任何其他相關文件的副本（當這些文件可用時）（包括其任何修正案或補充）的副本網站 www.xostrucks.com，通過電子郵件聯繫 Xos 的投資者關係部，電子郵件地址為 investors@xostrucks.comElectraMeccanica的網站 https://ir.emvauto.com，或通過電子郵件 IR@emvauto.com 聯繫ElectraMeccanica的投資者關係部（如適用）。

非招攬行為

根據任何此類司法管轄區的證券法，本文件不構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約，在任何司法管轄區的證券法規定此類要約、招標或出售 為非法的司法管轄區，也不會有任何證券的出售。

安全港聲明

該文件包括美國聯邦證券法和適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》中安全港條款 的約束。前瞻性陳述可以通過諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“將”、“項目”、“可能”、“應該”、“將”、“會”、“將”、“尋求”、“預測” 或其他類似表述來識別。前瞻性陳述代表當前對未來可能事件的判斷，包括但不限於以下方面的陳述： 安排的時間和完成，包括滿足或放棄所有必要條件；協議完成後Xos股東和ElectraMeccanica股東在合併後的公司中各自的預期所有權； 對業務、運營、財務業績、前景和其他計劃、意向、預期和估計的預期或預測，和信念與ElectraMeccanica與Xos之間的擬議交易有關，例如關於 Xos的運營和前景、當前和預計的市場、合併後公司的增長機會和協同效應、對Xos利用ElectraMeccanica資產負債表能力的預期，以及毛利率和未來 盈利預期的聲明。這些前瞻性陳述基於ElectraMeccanica管理層當前的信念和期望，並受已知和未知的風險和不確定性的影響。可能導致實際 事件不同的因素包括但不限於：

提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。目前尚不確定前瞻性陳述所預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生了， 它們將對ElectraMeccanica或合併後的公司的經營業績和財務狀況產生什麼影響。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律明確要求，否則ElectraMeccanica沒有義務公開更新 或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是影響這些陳述主題的其他因素所致。