美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14C

信息 根據 1934 年《證券交易法》第 14 (c) 條 作出的聲明

選中 相應的複選框：

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

APPLIED UV, INC.

150 N. Macquesten Park

Mount 弗農，紐約州 10550

720-531-4152

信息 聲明

（初步）

我們 不是在要求你提供代理，而你是

請求 不要給我們發送代理

股東經書面同意採取行動的通知

一般 信息

致應用紫外光普通股的持有人， Inc.：

本信息聲明首先在 當天或其前後發送 [*]，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14c-2條，2023年向截至2023年8月11日營業結束之日特拉華州公司Applied UV, Inc.（“公司”）每股面值0.0001美元的已發行普通股（“普通股”）的登記持有人發放給截至2023年8月11日營業結束時（“記錄 日期”）。 本信息聲明涉及截至記錄日期 擁有大部分已發行普通股的公司 股東（“多數股東”）以書面同意代替會議（“書面同意”）採取的行動。除非文中另有説明，否則本信息聲明中提及的 “我們” 或 “我們的” 均指特拉華州的一家公司Applied UV, Inc.。

書面同意：

書面同意構成 已發行普通股總數大多數的同意，根據特拉華州 通用公司法（“DGCL”）和我們的章程，書面同意足以批准此處所述的行動。因此，它們目前沒有提交 給我們的其他股東進行投票。根據《交易法》第14c-2條，此處所述的行動要到本信息聲明首次郵寄給股東之日起至少二十（20）天后才能實施 。

我們沒有要求您提供代理， 要求您不要發送代理。

本信息聲明已向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並根據《交易法》第 14C 條向有表決權和無表決權的股票持有人（“股東”）提供，以通知股東2023年計劃的批准、 的批准以及重新歸化的批准。2023年8月11日營業結束時登記在冊的股東有權獲得 書面同意的通知。由於該行動已獲得我們有表決權的法定多數投票權持有者的批准， 過去或正在徵集任何代理人。2023年計劃和再馴化要等到本通知附帶的信息聲明郵寄後至少 20 個日曆日後才會生效。我們將通過書面同意將股東行動通知郵寄給 股東 [*], 2023.

請 注意，這不是股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議此處 中描述的事項。根據《交易法》第14（C）條和根據該法頒佈的法規（包括第14C條），向您提供本信息聲明的唯一目的是向股東通報本文所述的事項 。

導言

本信息聲明是在 當天或其前後首次郵寄的 [*]，2023 年，由公司董事會（“董事會”）向公司股東提供有關經多數股東書面同意批准的公司行動的重要 信息。

除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則本信息聲明只有一份 副本會發送給共享一個地址的兩位或多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即將信息聲明的單獨副本交付給證券持有人 ，該文件的單一副本已送達該共享地址。如果您想索取信息 聲明的更多副本，或者將來您想收到信息聲明或委託聲明或年度報告的多份副本， 或者，如果您目前正在收到這些文件的多份副本，並且將來只想收到一份副本，請 通過寫信給上述地址公司執行辦公室的公司祕書來指示我們。

請注意，這不是請求 您的投票或委託書，而是一份旨在告知您此處所述事項的信息聲明。

提供此信息 聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀公司、被提名人、託管人、受託人和其他類似方 將本信息聲明轉發給他們記錄在案的普通股的受益所有人。

董事會授權

和大股東

根據DGCL和公司章程， 在年度股東大會或特別股東大會上可以採取的任何行動，如果已發行股票的持有人獲得不少於批准 所需的最低票數，則在所有有權投票的股份都出席並投票同意此類行動的會議上採取此類行動所需的最低票數，則無需舉行會議，無需事先通知 以書面形式。 批准通過 2023 年計劃和批准 Re-Domestication 需要大多數已發行和流通普通股的贊成票或書面同意 。每位股東有權就任何可能適當地提交給股東的事項在記錄在案的普通股 獲得一票。

截至記錄日期，公司已發行和流通9,319,608股普通股，其持有人有權每股投票一票。在記錄日期， 公司發行和流通了10,000股X系列超級投票優先股，其持有人 有權每股投一千張選票。2023年8月24日，大股東通過了批准通過2023年計劃和重新馴化的決議。

同意的股東

2023 年 8 月 24 日，公司創始人、首席執行官兼董事 Max Munn 是 379,000 股普通股、 和 10,000 股 X 系列優先股的記錄持有者，這使持有人有權獲得 X 系列每股 1,000 張選票，即總計 10,000,000 張選票通過了批准通過 2023 年計劃（“2023 年計劃”）的決議（“2023 年計劃”）股東行動”），並通過了批准再馴化的決議 （連同2023年計劃股東行動，即 “股東行動”）。截至記錄日，多數股東持有的投票權 約佔該公司 所有已發行和流通股票總投票權的54.9％。

我們沒有尋求公司任何其他 股東的書面同意，其他股東將沒有機會就上述股東 行動進行投票。所有必要的公司批准均已獲得。提供本信息聲明的目的僅在於向 股東通報書面同意書所採取的行動，並通知股東根據《交易所 法》的要求採取的此類行動。

由於股東行動是通過書面同意採取的， 將不舉行證券持有人大會，在本年度以及最近完成的 財年中，首席會計師代表如果願意，將沒有機會發表聲明，也無法回答 股東的適當問題。

持不同政見者的權利

根據特拉華州法律，我們的普通股 的持有人無權就股東行動享有持不同政見者的評估權。

批准 2023 年股權激勵計劃

概述

2023 年 8 月 24 日，我們的 董事會和股東批准了 2023 年計劃。2023 年計劃適用於向我們的員工、董事、高級職員、顧問 和其他符合條件的參與者發放股權獎勵。最初，根據2023年計劃，我們可能獲得獎勵的普通股的最大數量為250萬股，但將根據2023年計劃進行調整。

2023年計劃的目的是吸引和留住最優秀的 可用人員擔任重大職位，為員工、董事和顧問提供額外激勵， 並促進我們業務的成功。2023年計劃的管理員可以隨時以任何理由自行決定修改、更改、暫停或 終止2023年計劃或其任何部分。我們將在必要和理想的範圍內獲得股東對任何計劃修正案 的批准，以遵守與股票型 獎勵管理相關的法律和監管要求。除非管理員提前終止，否則2023年計劃將在董事會通過之日起十年後終止。

已授權 股份

最初，根據2023年計劃，我們普通股中可能獲得獎勵的最大數量 為250萬股。根據2023年計劃第15節的規定，2023年計劃下可供發行的股票數量 將在每個財政年度的第一天增加 ，其金額等於 (a) 等於 股數中的最小值至所有類別已發行普通股總數的百分之二十 (20%)，但須根據2023年計劃第15節的規定進行調整上一財年的最後一天 減去分配給 2023 年計劃的股票數量，以及 (b) 這樣由管理人 不遲於上一財年的最後一天確定的股票數量。

此外，如果根據2023年計劃發行的任何 獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，則按照 2023 年計劃的規定根據 交還給交易所計劃，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位 或績效股票而言，由於未能歸屬而被我們沒收或回購，則未購買的股份（或 {以外的獎勵）br} 股票期權或股票增值權（被沒收或回購的股份）將可供使用用於 2023 年計劃下未來的 撥款或出售（除非 2023 年計劃已終止）。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的 股票將在2023年計劃下停止供應；根據2023年計劃，股票增值 權下的所有剩餘股票仍可供未來授予或出售（除非2023年計劃已終止）。實際在 2023 年計劃下根據任何獎勵發行的 股票將不會返回 2023 年計劃，也不會在 2023 年計劃下可供未來分配 ；但是，如果我們回購了根據限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效單位獎勵發行的股票或因未能歸屬而被我們沒收，則此類股票將變成 2023年計劃下的未來補助金。根據2023年計劃，用於支付獎勵行使價或用於支付與 獎勵相關的預扣税款的股票將可供未來授予或出售。如果2023年計劃下的獎勵以 現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少2023年計劃下可供發行的股票數量。 儘管如此，根據2023年計劃的規定進行調整， 行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於上述總股數，再加上經修訂的1986年《美國國税法》第 422條（“美國國税法”）及其頒佈的法規所允許的範圍內， 任何可供出售的股票根據上述規定在2023年計劃下發行。

計劃 管理

董事會任命的一個 或多個委員會將管理 2023 年計劃。最初，薪酬委員會應管理2023年計劃。此外，如果我們確定有必要使2023年計劃下的交易符合《交易所法》第16b-3條的豁免資格，則此類交易的結構將着眼於它們滿足第16b-3條的豁免要求。在 遵守2023年計劃規定的前提下，管理員有權管理2023年計劃並做出所有管理2023年計劃所必要 或可取的決定，包括確定我們普通股的公允市場價值，選擇可以授予獎勵的 服務提供商，確定每個獎勵所涵蓋的股票數量，批准2023年計劃下使用的獎勵協議形式 ，決定獎勵條款和條件（包括行使價、 的時間）可以行使獎勵、任何歸屬加速或豁免或沒收限制（以及對任何 獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制）、解釋和解釋 2023 年計劃及其授予的獎勵的條款、規定、修改 和撤銷與 2023 年計劃相關的規則、與為促進 遵守適用的非美國法律而設立的子計劃相關的規則和條例，放鬆管理 2023 年計劃和/或在適用的非適用情況下有資格獲得優惠税收待遇 -美國法律，在管理人認為必要或可取的每種情況下，修改或修改每項獎勵（以 受 2023 年計劃條款的約束），包括延長獎勵終止後行使期權和延長期權或股票增值權最長期限（受 2023 年計劃條款約束）的自由裁量權，以允許參與者 以允許的方式履行預扣税義務 2023 年計劃，授權任何人代表我們 執行所需的任何文書執行管理人先前授予的獎勵的授予，並允許參與者推遲收取現金付款或交付本應在獎勵下應予該參與者的股份。管理人 還有權允許參與者有機會將未付的獎勵轉移給管理人選擇的金融機構或其他個人 或實體，並制定一項交換計劃，通過該計劃可以交還或取消未付獎勵 以換取行使價可能更高或更低或不同條款的同類獎勵、不同類型的獎勵或未付獎勵的行使價增加或減少。管理員的決定、解釋 和其他行動是最終的，對所有參與者都有約束力。

資格

2023 年計劃下的獎勵（不包括 激勵性股票期權）可以發放給我們的員工（包括高管和董事）、母公司或子公司、我們 董事會成員或受聘向我們或母公司或子公司提供真誠服務的顧問。激勵性股票期權只能授予我們的員工或子公司 ，前提是這些服務 (a) 與籌資 交易中的證券發行或出售無關，並且 (b) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的 表格 在每種情況下都不直接促進或維持我們的證券市場此外，顧問將僅包括 根據該表格頒佈的S-8表格可以向其註冊股票發行的人員《證券法》。

股票 期權

根據2023年計劃，可以授予股票 期權。根據2023年計劃授予的期權的行使價通常必須至少等於 授予之日我們普通股的公允市場價值。每個期權的期限將與適用的獎勵 協議中的規定相同；但是，期限自授予之日起不得超過10年。管理員將確定 期權行使價的支付方式，其中可能包括現金、股票或管理員可以接受的其他財產， 以及適用法律允許的其他類型的對價。員工、董事或顧問服務終止後， 他們可以在期權協議規定的期限內行使期權。在獎勵 協議中沒有規定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止，則該期權將在六個月內繼續行使。在所有其他情況下，如果 未在獎勵協議中指定時間，則該期權將在服務終止後的三個月內繼續行使。 期權不得在其期限到期之前行使。根據2023年計劃的規定，管理員決定 其他期權條款。

股票 增值權

根據2023年計劃，可以授予股票 增值權。股票增值權允許接受者在行使日期和授予之日之間以普通股的公允市場價值獲得 的增值。股票增值權的期限 不得超過 10 年。員工、董事或顧問服務終止後，他們可以在股票增值權協議規定的期限內行使股票增值 權利。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下， 如果因死亡或殘疾而終止，則股票增值權將在六個月內繼續行使。在所有其他情況下， 在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，股票增值權將在 服務終止後的三個月內繼續行使。但是，在任何情況下，股票增值權的行使都不得晚於其期限屆滿。在 遵守2023年計劃規定的前提下，管理員決定股票增值權的其他條款，包括此類權利 何時可行使，以及是否以現金或普通股或兩者的組合支付任何增加的增值， ，但根據行使股票增值權而發行的股票的每股行使價不低於每股公允市場價值的100％ 在授予之日分享。

限制性的 股票

根據2023年計劃，可以 授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理員制定的條款和 條件授予我們的普通股。管理人將確定授予任何 員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並將根據2023年計劃的規定確定此類獎勵的條款和條件。 管理員可以對其認為適當的任何授予施加條件（例如，管理員可以根據特定績效目標的實現情況或持續向我們提供的服務來設置限制 ）；但是，管理員可以自行決定 加快任何限制的失效或取消時間。除非管理員另行提供 ，否則限制性股票獎勵的獲得者 在授予後將擁有此類股票的投票權和分紅權，不考慮歸屬。未歸屬的限制性股票受我們的回購或沒收權的約束。

限制 庫存單位

根據2023年計劃，可以授予限制性股票單位（“RSU”） 。限制性股票單位是簿記分錄，其金額等於我們普通股 一股的公允市場價值。根據2023年計劃的規定，管理員確定限制性股票單位的條款和條件，包括 歸屬標準以及付款的形式和時間。管理員可以根據實現全公司、 部門、業務部門或個人目標（包括持續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法 或管理員自行決定的任何其他依據來設置歸屬標準。管理人可自行決定以現金、普通股或其某種組合的形式支付賺取的限制性股票單位 。儘管有上述規定，管理人 可自行決定加快任何歸屬要求被視為得到滿足的時間。

性能 獎項

績效獎勵可以根據 2023 年計劃發放。績效獎勵是僅當管理員設定的績效目標實現或以其他方式授予獎勵時，才會向參與者支付報酬的獎勵。管理員將設定目標或授予條款，根據目標的實現程度，這些目標或授權條款將決定績效獎勵的支付價值。管理員可以根據公司範圍、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於持續 就業或服務）的實現情況，或管理員自行決定的任何其他依據來設置歸屬 標準。每項績效獎勵的門檻、 目標和最高支付金額均由管理員在發放日期當天或之前確定。在授予績效 獎勵後，管理員可以自行決定減少或放棄這些 績效獎勵的任何績效目標或其他歸屬條款。管理員可自行決定以現金、股票或 的某種組合形式支付業績獎勵。

非員工 董事

2023年計劃規定，所有非僱員董事都有資格獲得2023年計劃下的所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外） 。2023年計劃包括可在任何財政年度向非僱員董事 發放的最高股權獎勵上限為500,000美元，與其初次任職相關的股權獎勵上限提高至75萬美元。就此限制而言， 股權獎勵的價值基於授予日的公允價值（根據美國 州普遍接受的會計原則確定）。就限制而言，因個人作為僱員或擔任顧問（不是 非僱員董事）而向其發放的任何股權獎勵均不計算在內。最高限額不反映公司非僱員董事任何 潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

獎勵不可轉讓

除非 管理員另有規定，否則 2023 年計劃通常不允許除遺囑或 血統和分配法以外的獎勵轉讓，只有獎勵的獲得者可以在其一生中行使獎勵。如果管理員 將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

某些 調整

如果公司的資本發生某些變化，為防止減少或擴大2023年計劃下可獲得的福利或潛在的 福利，管理員將調整在 2023年計劃下可能交割的股票數量和類別，或每個未償獎勵所涵蓋的股票數量和價格以及2023年計劃中規定的股份數量和價格。

解散 或清算

如果公司提議清算或解散，管理人將盡快通知參與者 ，所有獎勵將在該擬議交易完成前立即終止。

合併 或控制權變更

2023 年計劃規定，如果公司合併或合併為另一家公司或實體或 “控制權變更” （定義見2023年計劃），則每項未付獎勵將由管理人決定，包括但不限於 （i）將由收購或繼任公司（或 其關聯公司）假定獎勵或取代基本等同的獎勵對股票的數量和種類及價格進行適當調整；(ii) 在向參與者發出書面通知後， 參與者的獎勵將在此類合併或控制權變更完成時或前夕終止； (iii) 未兑現的獎勵將歸屬並變為可行使、可兑現或支付，或者適用於獎勵的限制將全部或部分失效， 在該合併或控制權變更完成之前或之後，在管理員確定的範圍內， 在合併或控制權變更完成之前或之後終止此類合併或控制權變更；(iv) (A) 終止獎勵以 換取一定金額的現金或財產（如果有）等於截至交易發生之日行使此類獎勵 或實現參與者權利時本應獲得的金額（為避免疑問， 如果管理人善意地確定在行使此類獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額 ，則如此公司可以在不支付 款的情況下終止獎勵）或 (B) 將此類獎勵替換為其他獎勵管理員自行選擇的權利或財產；或 (v) 上述各項的任意組合。管理員沒有義務對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或 所有相同類型的獎勵。如果在 合併或控制權變更的情況下未假設或替代獎勵（或其中的一部分），則參與者將完全歸屬並有權行使所有未償還期權 和股票增值權，包括本來無法授予或行使此類獎勵的股票，對限制性股票和限制性股票或績效獎勵的所有限制 都將失效，基於績效的歸屬的獎勵、所有績效 目標或其他歸屬標準將被視為已實現除非適用的獎勵協議或參與者與 公司或公司任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有明確規定，否則在所有情況下，100% 的目標等級和所有其他條款和條件都符合 。如果在合併或控制權變更的情況下未假定期權或股票增值權 或被取代，則管理員將以書面或電子方式 通知參與者，該期權或股票增值權將在管理員自行決定 決定的一段時間內行使，並且既得期權或股票增值權將在該期限到期時終止。

對於授予外部董事的 獎勵，外部董事將完全歸屬並有權行使該獎勵所依據的所有股份（包括無法歸屬或行使的股份）的期權和/或股票升值 權利，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制 都將失效，對於基於績效的授予的獎勵，所有業績目標或其他歸屬 } 標準將被視為已達到目標水平的百分之百（100%）且所有其他條款和條件均已滿足，除非具體而言， 根據適用的獎勵協議或參與者與公司或 其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）另行規定。

Clawback

獎勵 將受公司根據公司證券上市的任何國家 證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街 街頭改革和消費者保護法》或其他適用法律的要求採取的任何公司回扣政策的約束。管理員還可以在獎勵協議中規定，在某些特定事件發生時， 參與者在獎勵方面的權利、付款或福利將被減少、取消、沒收或補償 。為了遵守此類回扣政策或適用法律，管理人可以要求參與者沒收、退還或償還公司 根據該獎勵發行的股份的全部或部分獎勵、根據該獎勵支付的任何金額以及處置根據該獎勵發行的股份支付的任何款項或收益 。

修訂 和終止

管理員有權修改、暫停或終止2023年計劃，前提是此類行動不損害任何參與者的現有權利。未經股東批准即可修改 未償還獎勵的條款，以降低未償還期權或股票 增值權的行使價，或取消未償還的期權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或期權或 股票增值權，其行使價低於原始期權或股票增值權的行使價。 2023 年計劃將在 2033 年 8 月 24 日自動終止，除非提前終止。

批准從特拉華州向內華達州進行重新馴養

以下討論 概述了根據公司與內華達州的一家公司Applied UV, Inc. 和公司的全資子公司 （“Applied UV, Inc.（內華達州）”）之間的協議和合並計劃（“合併協議”），從特拉華州向內華達州進行再馴化的某些方面，在該協議中，公司將與應用紫外光公司合併並併入應用紫外光公司。（內華達州）， Applied UV, Inc.（內華達州）是倖存的公司，也是該公司的繼任者。本摘要並不完整， 受合併協議的約束並對其進行了全面限定，合併協議的副本作為附錄A附於本信息聲明 ，即應用紫外光公司（內華達州）的公司章程（“內華達州條款”），其副本作為附錄B（應用紫外光公司章程）附於本信息聲明 （內華達州）（“內華達州章程”），其副本 作為附錄C附於本信息聲明中，即確立X系列投票的指定證書Applied UV, Inc.（內華達州）的優先股，每股面值0.0001美元（“X系列優先股”）（“ 稱號的X系列證書”），其副本作為附錄D附於本信息聲明中，設立 10.5％的A系列累積永久優先股，每股面值0.0001美元（“A系列優先股”）Applied UV, Inc.（內華達州）（“A 系列指定證書”），其副本作為 附錄 E 附於本信息聲明中，即確定應用紫外公司（內華達州）2％的B系列累積永久優先股，每股面值0.0001美元 （“B系列優先股”）的指定（“B系列指定證書”），其副本 作為附錄F附在本信息聲明中，以及確定5％的C系列累積永久優先股，每股面值0.0001美元的指定證書（Applied UV, Inc.（內華達州）的 “C系列優先股”）（“ C系列指定證書”），其副本附於此信息聲明見附錄 G。我們的董事和 大股東已經批准了合併協議、內華達州條款、內華達州章程、X 系列指定證書、A 系列指定證書、B 系列指定證書和 C 系列指定證書。在本次關於Re-Domestication的討論中， “我們”、“公司” 或 “應用紫外線公司（特拉華州）” 等術語是指現有的特拉華州公司。

重新馴化的主要 原因

從特拉華州轉入內華達州的主要原因是取消了我們每年繳納特拉華州特許經營税的義務，這將導致 將來為我們節省大量資金。根據內華達州法律，沒有義務繳納年度特許經營税，也沒有資本税 股票税或庫存税。此外，根據內華達州的法律，對報告和公司披露的要求最低，公司股東的 身份不是公共記錄的一部分。否則，特拉華州 和內華達州的一般公司法非常相似，因為這兩個州都有寬鬆的公司法和優惠的税收政策。詳情見下文”股東的 權利現在將受內華達州法律而不是特拉華州法律管轄，” 特拉華州法律 和內華達州法律存在差異，可能會影響股東的權利。但是，在成立Applied UV, Inc.（內華達州）時，我們一直努力 對《內華達州條款》和《內華達州章程》的條款和條款不作任何實質性修改，使其與Applied UV, Inc.（特拉華州）經修訂和重啟的公司註冊證書（“特拉華州證書”）和章程 （“特拉華州章程”）的規定和條款相比較。

Re-Dometication 的實施不是為了防止控制權的變化，也不是為了迴應我們董事會 目前所知的任何收購公司控制權或獲得董事會代表權的企圖。儘管如此，擬議的 Re-Domestication 的某些影響僅僅因為受內華達州法律的約束就可以被視為具有反收購影響。例如，在迴應 未經請求的投標人時，《內華達州修訂法規》授權董事不僅要考慮股東的利益，還要考慮員工、供應商、債權人、客户的 利益、州和國家的經濟、整個社區和社會的利益 以及公司及其股東的長期和短期利益，包括 這些利益的可能性公司的持續獨立可能最有利於公司的持續獨立。有關特拉華州和內華達州法律之間的這些差異和其他區別 的討論，請參閲”特拉華州和內華達州法律之間的重大差異” 下面。

再馴化可能存在的缺點

特拉華州 歷來是大多數上市公司註冊成立的州。從 特拉華州遷移到內華達州的一個潛在缺點是，特拉華州多年來一直奉行鼓勵在該州註冊公司的政策，為了進一步推動該政策，通過了全面、現代和靈活的公司法，特拉華州定期更新和修訂這些法律，以滿足 不斷變化的業務需求。由於特拉華州是許多大公司的註冊州，因此特拉華州 法院在處理公司問題方面積累了豐富的專業知識，並制定了大量判例法，解釋 特拉華州法律並制定了與特拉華州公司相關的公共政策。由於內華達州關於 章程和法規影響的判例法更為有限，因此公司及其股東在公司事務和交易的合法性 以及股東對其提出質疑的權利方面的可預測性可能會降低。

但是， 看來內華達州在創造企業友好型環境方面正在效仿特拉華州，在某些情況下甚至超過了特拉華州。

我們一直在努力使Applied UV, Inc.（內華達州）的內華達州註冊文件和章程 儘可能地適應公司現有的特拉華州文件。

重新馴化的主要 特徵

重新馴化將由應用紫外光公司（特拉華州）與 Applied UV, Inc.（內華達州）合併 （“合併”）來實現。Applied UV, Inc.（內華達州）將是合併中倖存的 家公司，並將繼續以 “Applied UV, Inc.” 的名義繼續命名。由於合併，Applied UV, Inc.（特拉華州）將不復存在 。

在向內華達州國務卿和特拉華州國務卿 提交 合併協議或相應的合併證書之前，合併才會生效，這要等到本信息聲明郵寄給 公司股東後至少 20 天后才能生效。

在合併生效時，內華達州 條款、內華達州章程和內華達州法律將管理我們公司的運營和活動。但是，《內華達州條款》和《內華達州章程》與《特拉華州證書》和《特拉華州章程》沒有實質性區別。

合併完成後，每股普通股 股將轉換為應用紫外公司（內華達州）的一股普通股，每股面值0.0001美元。應用紫外公司（特拉華州）X系列優先股的每股已發行股份 將轉換為應用紫外公司 公司（內華達州）X系列優先股的一股，每股A系列優先股的已發行股份 Applied UV, Inc.（特拉華州）的股份將轉換為應用紫外公司（內華達州） A系列優先股的一股，即該系列的每股已發行股份應用紫外光公司（特拉華州） 的B優先股將轉換為應用紫外光公司（內華達州）B系列優先股的一股，應用紫外公司（特拉華州）C系列優先股 的每股已發行股將轉換為應用紫外光公司（內華達州）C系列優先股的一股。由於 ，Applied UV, Inc.（特拉華州）的現有股東將自動成為應用紫外線公司（內華達州）的股東， Applied UV, Inc.（特拉華州）將不復存在，Applied UV, Inc.（內華達州）將繼續以 “Applied UV, Inc.” 的名義經營我們的業務Applied UV, Inc.（特拉華州）股票證書將被視為代表的應用紫外光公司（內華達州） 股票數量與重新馴化之前此類應用紫外線公司（特拉華州）股票證書所代表的股票數量相同。

由於合併，您 不必採取任何行動來交換您的股票證書。目前代表公司普通股 股的證書將自動代表應用紫外光公司（內華達州） 普通股的同等數量的股份。

完成重組後，應用紫外公司（內華達州）的授權股本將包括1.7億股普通股，面值0.0001美元，以及2,000,000股優先股，面值0.0001美元，與應用紫外公司（特拉華州）的授權股本 相同。

Re-Domestication 不會導致我們的日常業務運營或我們目前位於紐約弗農山的主要行政辦公室的位置發生任何變化 。Applied UV, Inc.（內華達州）在 “再馴化” 完成後立即的財務狀況 和經營業績將與應用紫外線公司（特拉華州）在 “再馴化” 完成前夕的 相同。此外，在合併生效時 ，Applied UV, Inc.（內華達州）的董事將是馬克斯·蒙恩、達拉斯·哈克、尤金·伯勒森、約瑟夫·盧胡凱和布萊恩 斯特恩。目前，馬克斯·蒙恩擔任我們的首席執行官，邁克爾·裏西奧擔任我們的首席財務官，他們將 擔任應用紫外線公司（內華達州）的同樣職務。董事會和大股東已經批准了合併協議、 《內華達州章程》、X系列指定證書、A系列指定證書、B系列指定證書 和C系列指定證書，其副本作為附錄附於本信息聲明。

特拉華州和內華達州法律之間的區別

公司股東的 權利目前受特拉華州法律以及特拉華州證書和特拉華州章程的管轄。 合併協議規定，在合併生效時，公司的獨立公司存在將終止，公司的 前股東將成為應用紫外光公司（內華達州）的股東。因此，在 合併生效後，您作為股東的權利將受內華達州法律以及Applied UV, Inc. （內華達州）的公司章程和章程的管轄。受《內華達州修訂法規》管轄的內華達州的法定公司法在許多方面與特拉華州的法定公司法相似，受特拉華州通用公司法管轄。但是，某些差異可能會影響您作為股東的 權利以及公司的公司治理。以下是合併後公司股東的當前權利與Applied UV, Inc.（內華達州）股東權利之間的重大差異摘要 。

以下討論為摘要。它並未向您 完整描述可能影響您的差異。您還應參閲《內華達州修訂法規》、應用紫外光公司（內華達州）公司章程表格 （作為附錄B附於本信息聲明）和應用紫外光公司（內華達州）的 章程，後者作為附錄C附於本信息聲明中。

普通的

正如 上面在” 下討論的那樣重新馴化的潛在缺點，” 特拉華州多年來一直遵循鼓勵在該州註冊公司的政策，為了推進該政策，特拉華州通過了全面、現代和靈活的公司 法，特拉華州定期更新和修訂這些法律，以滿足不斷變化的業務需求。由於特拉華州是許多大公司註冊成立的州 的地位，特拉華州法院在處理公司問題方面積累了豐富的專業知識 ，並且已經形成了大量判例法，解釋了特拉華州的法律並制定了與特拉華州公司相關的公共政策。 由於內華達州有關其章程和法規的治理和效力的判例法更為有限，因此公司及其股東 在公司事務和交易的合法性以及股東質疑 的權利方面的可預測性可能會降低。

撤職 名董事

根據 特拉華州法律，沒有機密董事會的公司的董事可以由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人在有無理由的情況下被免職。根據內華達州法律，持有不少於公司已發行和流通股票投票權三分之二的持有人可以免去公司任何一名或所有董事的職務。內華達州 不區分有理由或無理由罷免董事。

對董事個人責任的限制

根據 內華達州法律，沒有必要在公司章程中通過限制個人責任的條款，因為該限制是 法規規定的。允許特拉華州公司在其公司註冊證書中通過條款，限制或取消 董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害賠償責任，前提是 此類責任不是由某些違禁行為引起的，包括違反忠誠義務、不符合 善意或涉及故意不當行為或明知違規行為的行為或不作為基於非法分紅 或分配或不當行為的法律或對公司的責任個人利益。

儘管 內華達州法律也有類似的規定，允許在公司章程中採用限制個人責任的條款，但 內華達州的條款在三個方面有所不同。首先，內華達州的規定適用於董事和高級管理人員。其次，儘管特拉華州的 條款將違反忠誠義務的責任限制排除在責任限制之外，但內華達州的相應條款不包含 這一例外情況。第三，內華達州法律明確規定董事和高級管理人員不承擔對公司債權人的責任。因此， 內華達州的條款明確允許公司不僅限制董事的責任，而且限制高管的責任，並允許 限制因違反忠誠義務和對公司債權人的義務而產生的責任。

高級職員和董事的賠償 及預付開支

儘管 特拉華州和內華達州法律對公司高級職員、董事、 僱員和代理人的賠償有基本相似的規定，但特拉華州和內華達州的法律在預付高級職員或董事 為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護時產生的費用的規定有所不同。特拉華州法律規定，高管或董事在 為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時發生的費用，如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得賠償，則可在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的償還款項的承諾後，在 最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前支付公司。特拉華州公司 有權自行決定是否預付費用，除非其公司註冊證書或章程規定了強制性 預付款。根據內華達州法律，公司章程、章程或公司訂立的協議可能規定，如果最終確定董事或高級管理人員無權獲得公司賠償 ，則公司 在收到董事或高級管理人員或其代表的償還款項的承諾 後，必須在訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前預付費用。

經董事書面同意採取的行動

特拉華州和內華達州的法律都規定，除非公司章程或公司註冊證書或章程另有規定，否則如果董事會或委員會的所有成員 （視情況而定）均以書面形式同意該行動，則董事會議或其委員會會議要求或允許採取的任何 行動均可在不開會的情況下采取。

經股東書面同意採取的行動

特拉華州和內華達州的法律都規定，除非公司章程或證書另有規定，否則如果已發行股票的持有人在所有有權投票的股份書面同意該行動時獲得至少 票數達到批准或採取行動所需的最低票數，則股東大會所需或允許採取的任何行動 都可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。特拉華州法律要求公司在未經 會議的情況下，以未經一致的書面同意立即通知未經書面同意的股東採取公司行動。內華達州法律不要求將少於所有股東採取的行動通知股東 。

分紅

在何時可以支付股息方面，特拉華州 法律比內華達州的法律更為嚴格。根據特拉華州法律，除非 對公司註冊證書作出進一步限制，否則公司可以申報和支付宣佈分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤 中的盈餘分紅，或者如果沒有盈餘（前提是公司的資本金額不少於具有優先權的所有類別的已發行和流通股票所代表的資本總額）資產分配）。此外，特拉華州法律規定，只有在公司的 資本沒有減值且此類贖回或回購不會損害公司資本的情況下，公司才能贖回或回購其股份。

內華達州 法律規定，如果在 生效後，公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則不得進行分配（包括股息分紅、贖回或回購股本）， 或者，除非公司章程特別允許，否則公司的總資產將低於其總負債的總和 加上解散時滿足優先權 的優先權所需的金額股東們。

對企業合併的限制

特拉華州和內華達州的法律都包含限制 公司與感興趣的股東進行業務合併的能力的條款。根據特拉華州法律， 在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東登記的公司在股東成為感興趣的股東後的三年內不得與任何感興趣的股東進行業務 合併， 除非：(i) 導致個人成為利益股東的交易或業務合併獲得 董事會的批准在該人成為利益股東之前的公司董事會；(ii) 利害關係人股東在同一筆交易中收購了公司85％ 或以上的已發行有表決權股票，使其成為感興趣的股東（不包括同時是公司高管和董事的人員擁有的 股份，以及某些員工持股計劃持有的股份）； 或（iii）在該人成為感興趣的股東之日或之後，業務合併由公司 董事會批准以及每年由公司至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人提出，或 特別會議，不包括感興趣的股東擁有的股份。特拉華州法律通常將 “感興趣的股東” 定義為 擁有公司有表決權股票15％或以上的已發行股份的人。

內華達州 法律對企業合併的監管更加嚴格。內華達州法律將利益股東定義為公司已發行股票投票權10％或以上的受益所有人（直接或 間接）。此外，除非 (i) 該交易獲得董事會或利益相關方非實益持有的大部分已發行股票的持有人批准，或者 (ii) 利益相關股東滿足某些公允價值要求，否則在相關股東成為利益相關股東後的三年內禁止與該股東進行合併。與特拉華州一樣，內華達州的公司可以選擇退出該法規 ，但其公司章程中有適當的條款。

股東特別 會議

特拉華州 法律允許董事會或公司註冊證書 或章程中授權的任何其他人召集股東特別會議，召集特別股東會議。內華達州法律允許 全體董事會、任何兩名董事或總裁召集股東特別會議，除非公司章程或章程另有規定。

根據股東請願書舉行的年度 會議

特拉華州 法律規定，如果公司 未能舉行董事選舉年會，或者沒有書面同意在年會指定日期後的 30 天內代替年會，或者，如果沒有指定日期，則在 13 個月內選舉董事，則該公司的董事或股東可以向特拉華州財政法院提出申請 在上次年會之後。內華達州的法律更為嚴格。根據內華達州的法律，如果公司未能在最後一次選舉董事會議後的18個月內召開董事選舉會議，則擁有不少於 15% 的投票權益 的股東可以向地方法院申請下令舉行董事選舉會議。重新馴化可能會使我們的股東更難要求在未經董事會同意的情況下舉行年會。

股東大會休會

根據 特拉華州法律，如果股東大會因缺乏法定人數而休會且休會時間超過30天，或者如果在 休會之後確定了新的休會記錄日期，則必須向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東 發出休會通知。在休會會議上，公司可以處理任何可能在原會議上交易的 業務。根據內華達州法律，除非董事會 確定了休會的新記錄日期，或者會議日期延期至比會議設定的日期 晚60天以上，否則公司無需發出任何關於休會會議或在休會會議上進行交易的業務 的通知，除非董事會 確定了新的會議記錄日期，或者會議日期延期至延期日期 晚60天以上原始會議，在這種情況下，必須確定新的記錄日期併發出通知。

代理的持續時間

根據 特拉華州法律，股東執行的代理有效期為三年，除非該代理規定了更長的 期限。根據內華達州的法律，代理的有效期僅為六個月，除非它與利息相結合，或者除非委託書中另有規定 ，其有效期不得超過七年。內華達州法律還規定了在有限情況下不可撤銷的代理人，其期限不受限制。

股東 為合併和其他公司重組投票

特拉華州 法律要求合併或出售公司幾乎所有資產的條款必須獲得絕對多數的已發行股票的授權， 也需要獲得董事會的批准。內華達州公司可以在其公司章程中規定 ，經董事會批准 ，公司無需股東批准即可出售、租賃或交換其全部或幾乎所有資產。目前，未考慮在應用紫外線公司（內華達州）的公司章程中包含此類條款 。在下列情況下，特拉華州法律不要求尚存公司 在合併中進行股東投票（除非公司在其公司註冊證書中另有規定）：(a) 合併計劃沒有修改 現有的公司註冊證書；(b) 存續公司在合併生效 日之前流通的每股股票都是合併後的相同已發行股份；(c) 沒有普通股尚存的公司 ，沒有股票、證券或債務可轉換為此類公司股票將根據合併計劃發行或交付，或根據合併計劃發行或交割的經授權的 股未發行股份或倖存公司的普通股，加上根據該計劃發行或交付的任何其他股票、證券或債務轉換後最初可發行的 不超過合併生效日前該成分公司已發行普通股的20％。 內華達州法律不要求在基本相似的情況下合併中倖存公司的股東投票。

增加 或減少授權股份

除非受到公司章程的限制，否則內華達州 法律允許公司董事會增加或減少公司股份類別或系列中授權股份的數量，並相應地在未經股東投票的情況下對 任何此類或系列的公司股份進行正向或反向拆分，前提是所採取的行動不改變 或改變任何權利或優先權股東的，不包括任何只支付 款項的規定或向持有受影響類別和系列已發行股份的10％或以上的股東發行股票，否則他們 有權獲得部分股份以換取取消其所有已發行股份。特拉華州法律 不包含此類類似條款。

股東 檢查權

根據 特拉華州法律，任何股東或股份受益所有人均可根據書面要求，宣誓説明正當目的， 親自或通過律師，出於任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單及其 其他賬簿和記錄並製作副本和摘錄。根據內華達州的法律，某些股東有權出於任何正當目的檢查公司的賬簿 和記錄。只有持有公司已發行 和已發行股份至少 15% 的股東或獲得至少 15% 的此類股份持有人書面授權的股東才有權檢查公司的賬簿和所有財務記錄， 製作記錄副本並對此類記錄進行審計。內華達州 公司可能要求股東向公司提供一份宣誓書，證明此類檢查是出於正當目的， 與其作為公司股東的利益有關。

股東的 權利現在將受內華達州法律而不是特拉華州法律管轄

現在，內華達州的 一般公司法將管轄我們股東的權利，而不是特拉華州的一般公司法 。在成立Applied UV, Inc.（內華達州）時，我們努力不對特拉華州證書和特拉華州章程中的 《內華達州條款》或《內華達州章程》進行任何實質性修改。Applied UV, Inc.（內華達州）的 期限、授權資本額、優先股發行權、無累積投票權以及 類股票的面值等項目保持不變。此外，內華達州法律和特拉華州法律在公司行動 和股東權利的管理方面非常相似。儘管如此，法律仍有一些差異，這可能會影響您的權利或利益。下面 是其中一些注意事項的摘要。

特拉華州 擁有一套完善的判例法來解釋股東權利。內華達州關於其法規 和法規的管轄和效力的判例法是有限的，因此，您在公司交易的合法性以及您對 質疑這些交易的權利方面將有更多的不確定性。

根據內華達州法律，可以由 股東的2/3投票罷免董事。以前，根據特拉華州的法律，只有多數股東的投票才能罷免 董事。根據內華達州法律，即使沒有 法定人數，出席董事會會議的大多數董事也可以填補董事會的空缺。

內華達州法律允許在賠償高管 和董事方面有更大的自由度，並允許保護高管和董事的責任。但是，《內華達州條款》和《內華達州章程》提供的 與現行特拉華州證書和特拉華州章程相同的賠償和責任保護。

終止、 放棄或修改合併協議

我們預計，《再馴化》將在可行的最早日期生效。但是，合併協議規定，儘管申請公司 UV, Inc.（特拉華州）或UV Applied的多數選票的持有人批准了合併協議，但在生效日期之前的任何時候，合併 , Inc.（特拉華州）董事會或董事會均可出於任何原因終止合併 UV, Inc.（內華達州），或兩者兼而有之，Inc. 在 合併前夕作為應用紫外光公司（內華達州）的唯一股東，或兩者兼而有之。Applied UV, Inc.（內華達州）董事會和董事會可以在向內華達州國務卿提交合並協議（或代之證書）之前 隨時修改合併協議，前提是 任何一家公司的股東在通過合併協議後做出的修正均不得：(a) 更改或 更改股份的數量或種類、為換取或轉換任何類別的全部或 任何股份而獲得的證券、現金、財產和/或權利，或此類公司的一系列條款，（b）修改或更改內華達州條款中將由合併生效的 的任何條款，或（c）修改或更改合併協議的任何條款和條件，前提是此類變更或變更會對兩家公司任何類別的股份或一系列股本的持有人產生不利影響 。

重新馴化的聯邦 所得税後果

根據《美國國税法》，公司打算將重新馴養作為免税重組 。假設Re-Domestication符合免税重組資格，則公司 普通股的持有人將不會根據聯邦税法確認任何收益或損失， 公司或Applied UV, Inc.（內華達州）也不會。Applied UV, Inc.（內華達州）通過再馴化獲得的 普通股的每位股東的基數將與該持有人在再馴化 發生時持有的相應普通股的基數相同。每位持有人因再馴化 而獲得的Applied UV, Inc.（內華達州）普通股的持有期將包括該持有人在再馴化 發生時持有公司相應普通股的期限，前提是該持有人在再馴化完成時作為資本資產持有。

本 信息聲明僅討論美國聯邦所得税的後果，僅供參考。它沒有解決 所有可能根據個人情況與特定股東相關的聯邦所得税後果，也沒有解決與受特殊規定約束的 股東相關的所有聯邦所得税後果，例如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商 、外國持有人或通過員工股票期權或其他方式收購股票作為補償的持有人。 本信息聲明不涉及州、地方或外國法律規定的税收後果。

本 討論基於截至本信息 聲明發布之日生效的《美國國税法》、法律、法規、裁決和決定，所有這些都有不同的解釋和變更，可能具有追溯效力。公司 既沒有要求也沒有收到法律顧問的税務意見，也沒有收到美國國税局關於 再馴化的後果的裁決。無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會 改變上述後果。

您 應諮詢自己的税務顧問，以確定再收養對您的特定税收影響，包括聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性 和影響。

會計 後果

我們 預計再馴化不會導致任何重大的會計後果。

附錄

公司與應用材料公司 UV, Inc.（內華達州）的合併協議、應用紫外線公司（內華達州）的公司章程、應用紫外光公司（內華達州）的章程、X系列指定證書 、A系列指定證書、B系列指定證書和C系列指定證書 作為附錄A、B、C、D附在本信息聲明中，分別是 E、F 和 G。

投票 為必填項

根據 DGCL和授權發行我們的X系列優先股的指定證書條款，我們的普通股和X系列優先股的已發行股份 的持有人有資格投的多數票 票才能批准合併。我們普通股的持有人有權每股投一票 ，而我們的X系列優先股的持有人有權每股X系列優先股投1,000張選票。

持不同政見者的 評估權

我們是特拉華州的一家公司，由DGCL管理。經董事會和多數股東批准， 我們的普通股持有人在DGCL下沒有與Re-Domestication 或提交合並證書有關的評估或持不同政見者的權利。

某些人在有待採取行動的事項上的利益

任何 董事、執行官、任何董事或執行官的同事或任何其他人均未通過證券持有或其他方式，在Re-Domestication中擁有任何未被我們所有其他股東共享的直接 或間接的重大利益。

高管 薪酬

摘要 補償表

以下 薪酬彙總表提供了有關我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中為首席執行官（首席執行官）兼總裁以及首席財務官支付的薪酬的信息。我們將 這些人稱為我們的 “指定執行官”：

就業 協議

Max Munn。2022年4月18日，公司及其全資子公司Munn Works LLC與Max Munn先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“Munn僱傭協議”），根據該協議，蒙恩先生將繼續擔任公司總裁以及Munn Works LLC的經理兼首席執行官。《蒙恩僱傭協議》修訂並重申了蒙恩先生先前於2021年3月4日簽訂的僱傭協議（“原始 協議”）。《蒙恩僱傭協議》自2022年3月1日起生效，於2024年2月28日（ 此類日期之間的期限，即 “期限”）終止，除非雙方按照《蒙恩僱傭協議》 的規定終止，否則將自動連續續訂一年。《蒙恩僱傭協議》修訂了原始協議的條款，向蒙恩先生提供了 36萬美元的現金年基本工資，並取消了根據原始協議授予蒙恩先生的61,697份期權中的41,311份期權。此外， 原始協議於2024年3月4日終止，而蒙恩就業協議於2024年2月28日終止。原始協議的所有其他 條款保持不變。

邁克爾 裏喬.該公司已與現任首席財務官邁克爾·裏喬簽訂了2022年1月1日的僱傭協議（“Riccio 僱傭協議”）。Riccio 僱傭協議 的有效期為兩年，除非在當前 期限結束前 90 天公司或 Riccio 先生在 中通知對方 Riccio 僱傭協議的期限不會延長，或者 僱傭協議提前終止，或者 僱傭協議早於有理由或無緣無故終止每種情況都按照《Riccio僱傭協議》的規定。《裏奇奧僱傭協議》向裏西奧先生提供30萬美元的基本工資， 年度績效獎金，最高為基本工資的100％，其依據是對裏奇奧先生的業績的定期評估，以及首席執行官與裏西奧先生協商後確定的特定個人和公司目標的實現情況 ；以及購買14,000股普通股的10年期權益 。行使價 為每股2.70美元。每項股權獎勵從2022年1月1日起的三年內按季度歸屬，第一次歸屬 將於2022年4月1日進行。Riccio先生還有權參與公司資助的醫療保險計劃以及公司所有其他 福利、津貼、休假、福利計劃或計劃，根據此類計劃、福利或計劃的條款，這些福利、津貼、福利計劃或計劃通常適用於公司的辦公室員工和其他 員工。

遣散 協議

2022年12月19日，約翰·安德魯斯先生辭去了公司董事會成員兼首席執行官的職務。安德魯斯提出辭職，原因是 預計將完成對PURO Lighting, LLC（“PURO”）和LED Supply Co.的收購。有限責任公司（連同PURO，即 “收購的 公司”）允許被收購公司聘用的高管在公司擔任領導職務 。如果公司提出要求，安德魯斯先生同意繼續擔任顧問（視其空缺情況而定）10個月。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表列出了截至2022年12月 31日公司某些高管持有的未償股權獎勵的相關信息：

選項 練習

2022年，上述個人沒有行使任何 股票期權。

董事 薪酬

下表彙總了每位非僱員董事的 年薪。

2022年董事薪酬表

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表 列出了有關 (i) 我們的董事和指定執行官； (ii) 所有指定的高管和董事作為一個集團以及 (iii) 實益擁有我們已發行普通股百分之五以上的任何其他個人或團體對普通股的實益所有權的信息。

我們 已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權。這些規則通常規定，一個人 是證券的受益所有人，前提是該人擁有或共享投票權或指導其投票，或處置或指示 處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力。目前可在 2023 年 8 月 25 日起 60 天內行使或行使的 受期權約束的普通股被視為已流通並由持有 期權的人實益擁有。根據股票期權或認股權證發行的股票在計算持有此類期權或認股權證的 人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。除以下腳註所示的 外，根據提供給我們的信息，我們認為，下表 中列出的個人和實體將對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權， 受適用的社區財產法的約束。實益所有權百分比基於2023年8月25日已發行的9,799,531股 普通股。

某些人對有待採取行動的事項或反對意見的利益

任何 曾擔任我們高級職員或董事的人，或據我們所知，其任何同夥均不因證券持股或其他方式在任何待採取行動的事項中擁有任何直接或間接的 重大利益。我們的董事都不反對公司將要採取的行動。

其他 信息

公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告以及其他信息。您可以通過郵件從位於華盛頓特區東北F街100號1580室的美國證券交易委員會公共參考室獲得這些信息的副本 。20549。您可以 致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網 網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告和其他信息。該網站 的地址是 www.sec.gov.

向共享地址的證券持有人交付文件

如果要求提供 份材料的硬拷貝，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們將只向共享一個地址的股東 發送一份信息聲明和其他公司郵件。這種做法被稱為 “住户”， 旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是，根據書面或口頭要求，公司將立即將一份單獨的 份信息聲明副本交給已交付信息聲明單一副本的共享地址的股東。 您可以通過以下方式提出此類書面或口頭請求：(a) 向公司發送書面通知，説明 (i) 您的姓名、(ii) 您的共享地址和 (iii) 公司應將額外信息聲明副本寄往的地址，地址為紐約州弗農山北麥奎斯滕 Parkway 150 10550。

如果 多個共享一個地址的股東收到了本信息聲明或任何其他公司郵件的一份副本，並且 希望公司向每位股東單獨郵寄一份未來郵件的副本，則您可以將通知郵寄到其主要執行辦公室，或致電公司 其主要執行辦公室。此外，如果具有共享地址的當前股東收到了本信息 聲明或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司通過共享 地址向股東郵寄一份未來郵件的副本，則也可以通過郵件或電話將此類請求通知公司的主要執行辦公室。

根據並根據《交易法》第14c-2條，向公司的 股東提供本信息聲明僅用於與多數股東通過2023年計劃 和批准重新歸化有關的信息。請仔細閲讀此信息 聲明。

在哪裏 可以找到關於我們的更多信息

公司受1934年《證券交易法》的信息要求 的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。此類報告和 其他信息以及與註冊聲明 一起提交的註冊聲明和證物及附表的副本，可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的公共參考設施免費查閲。 有關公共資料室運作的信息，可致電 1-800-SEC-0330 向美國證券交易委員會查詢。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式 向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov.

附錄 A

協議 和合並計劃

本 協議和合並計劃（本 “協議”）由特拉華州的一家公司APPLIED UV, INC.（“公司”）與內華達州的一家公司兼公司 全資子公司（“Newco”）簽訂並於 之間生效。

演奏會

鑑於 根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第12（g）條註冊的公司，其普通股面值為每股0.0001美元，以及10.5％的A系列累積永久優先股，面值為0.0001美元（“A系列優先股”），希望重組為內華達州公司（ “重新馴養”）。該公司成立了Newco，以實現再馴化；以及

而，

公司和 Newco 的 董事會認為，根據本文所述條款和條件，將公司與 Newco 合併併入 Newco，並讓 Newco 成為倖存的公司（“合併”），這符合這些公司及其 各自股東的最大利益。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的前提和雙方的協議，本協議雙方同意 如下：

第 I 條

合併；生效時間

1.1 合併。根據本協議中規定的條款和條件，在生效時（定義見第 1.2 節 ），公司應與 Newco 合併並併入 Newco，屆時公司的獨立存在即告終止。 Newco 應是合併中倖存的公司（“倖存的公司”），並將繼續受內華達州法律管轄 。合併應具有《特拉華州通用公司法》（“DGCL”） 和經修訂的《內華達州修訂法規》第78章規定的效力，存續的公司應在不進行其他轉讓的情況下繼承公司的所有資產和財產（無論是房地產、個人還是混合資產）、權利、特權、特許權、豁免權和權力， ，並應承擔並受其約束 公司的各種職責、責任、義務和限制，包括但不限於所有未履行的職責、責任、義務和限制公司的債務。

1.2 生效 時間。如果根據本協議滿足了第 5.1 節中規定的條件，且 本協議未根據第 6.1 節終止或放棄，則在合併結束之日，公司 和 Newco 應促成執行合併條款（“內華達州合併條款”），並向內華達州州長 提交合並證書（“特拉華州合併證書”）和合並證書（“特拉華州”）合併證書”）將簽署 並提交給特拉華州國務卿。合併將於 《內華達州合併條款》和《特拉華州合併證書》規定的日期和時間（“生效時間”）生效。

第 II 條

倖存公司的章程 和章程

2.1 公司章程。生效時有效的Newco公司章程應為尚存公司的公司章程 ，除非根據其中規定的規定或適用法律進行修訂。

2.2 章程. 生效時有效的 Newco 章程應為尚存公司的章程，除非根據其中規定的規定或適用法律修訂 。

第 第三條

倖存公司的高管 和董事

3.1 軍官。 生效時，Newco的高級管理人員應自生效之日起擔任尚存公司的高級管理人員，直到 其繼任者正式當選或任命並獲得資格為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

3.2 導演。 生效時的 Newco 董事應自生效之日起擔任尚存公司的董事， 直到其繼任者正式當選或任命並獲得資格為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

第四條

合併對資本存量的影響

4.1 合併對資本存量的影響。在生效時，由於合併，且公司、Newco、 或公司股東未採取任何行動：

(a) 公司每股普通股，面值每股0.0001美元，應轉換（無需交出股票證書 或採取任何其他行動）為Newco的一股已全額支付且不可估税的普通股（“內華達普通股 股”）（“內華達普通股 股”），其權利、權力和特權與轉換後的股票和所有普通股相同公司 將被取消並退出並將不復存在。

(b) 公司面值每股0.0001美元的X系列有表決權優先股（“X系列優先股”）的每股股份（不交出股票證書或採取任何其他行動）轉換為Newco旗下面值0.0001美元的 X系列有表決權優先股（“內華達州X系列有表決權的優先股”）的一股已全額支付且不可評估的股份，其面值為0.0001美元，與 與以這種方式轉換的股份以及公司內華達州X系列有表決權優先股的所有股份 相同的權利、權力和特權應予取消和撤銷，並應終止要存在。

(c) A系列優先股的每股應轉換（無需交出股票證書或採取任何其他行動）為Newco的一股 股已全額支付且不可估税的A系列優先股（“內華達州A系列優先股”）（“內華達州A系列優先股”）， 具有與轉換後的股份以及公司內華達州A系列優先股的所有股份相同的權利、權力和特權 br} 應被取消並停用，並將不復存在。

(d) 本公司 2% B系列累積永久優先股，面值每股0.0001美元（“B系列優先股 股”）的每股應轉換（無需交出股票證書或採取任何其他行動）轉化為Newco（“內華達州B系列優先股”）的2％B系列累積永久優先股，面值0.0001美元”）， 具有與轉換後的股份相同的權利、權力和特權，以及公司 的內華達州 B 系列優先股的所有股份均應取消，已退休並將不復存在。

(e) 公司面值每股0.0001美元的5％C系列累積永久優先股（“C系列優先股 股”）的每股應轉換（無需交出股票證書或採取任何其他行動）轉換為Newco的一股已全額支付且不可估值的 股票（“內華達州C系列優先股”）的5％C系列累積永久優先股，面值0.0001美元”）， 具有與以這種方式轉換的股份相同的權利、權力和特權，以及公司 的內華達州C系列優先股的所有股份均應被取消以及已退休並將不復存在。

(f) 倖存的公司應承擔應用紫外公司2020年綜合激勵計劃（“2020年計劃”）和應用公司 UV Inc.2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”，以及與2020年計劃一起的 “計劃”）。 每種期權、認股權證或其他證券，包括根據計劃授予的任何股權獎勵，或公司 在生效時間前夕發行和未償還的期票或權利，均應 (i) 轉換為並應是與Newco相同的證券、本票或權利；(ii) 對於證券、本票或其他收購普通股的權利，應轉換為 } 收購內華達州普通股數量等於可收購的特拉華州普通股數量的權利 根據生效時的期權、認股權證、其他擔保、本票或權利。應保留相同數量的內華達州 普通股用於行使此類期權、認股權證、其他證券、本票或權利 ，其數量應等於截至生效時保留的普通股數量。2020年計劃和 2023年計劃的部分股份應留待發行，等於在生效時間前夕預留 的特拉華州普通股數量。

(g) 公司擁有的每股內華達州普通股將不再流通，應予以取消和報廢， 將不復存在。

4.2 證書。 在生效時及之後，所有在生效前代表特拉華州普通股 股或公司期權、認股權證或其他證券的未償還證書均應被視為證明和代表 一定數量的內華達州普通股的所有權和代表 股份，就期權、認股權證或其他證券而言，無論出於何種目的，均應被視為證明所有權和代表同等數量的 期權，認股權證或Newco的其他證券（視情況而定），此類證書所代表的公司 的期權、認股權證或其他證券已按此處規定進行轉換，並應在倖存的 公司或其過户代理人的賬簿和記錄中登記。任何此類未償還證書的註冊所有者在將 交還給尚存公司或其過户代理人進行轉讓或以其他方式説明情況之前，應有且有權 對特拉華州 普通股、期權、認股權證或其他證券（視情況而定）行使任何表決權和其他分配，並獲得任何股息和其他分配（視情況而定）如上所述 提供的未結證書。在生效時及之後，所有代表着 X 系列優先股、A 系列優先股、B 系列優先股和 C 系列優先股股份的未償還憑證 均應被視為證明內華達州 X 系列優先股、內華達州 A 系列優先股、內華達州 系列 B 優先股和內華達州 C 系列優先股的所有權和代表等於數量的內華達州 X 系列優先股、內華達州 系列 B 優先股和內華達州 C 系列優先股的股份 X 系列優先股、A 系列優先股 股、B 系列股票由此分別代表優先股和C系列優先股。

文章 V

條件

5.1 股東 批准合併.本協議各方實施合併的各自義務須經本協議 以及公司大部分已發行普通股的持有人在此考慮的交易的批准。

5.2 信息 聲明。公司應根據《交易法》第14C條向美國證券交易委員會提交信息聲明 ，並向其股東分發一份信息聲明 ，告知公司股東合併已獲批准，必要的 等待期應已過。

第 第六條

終止

6.1 終止。 如果公司董事會 或Newco董事會出於任何原因自行判斷和自由裁量決定完成合並 不可取或不符合公司或Newco及其股東的最大利益，則可以在生效時間之前的任何時候終止本協議並放棄合併。如果 終止和放棄本協議，則本協議將失效且無效，公司或Newco或其各自的任何股東、董事或高級管理人員不承擔任何責任 。

第 VII 條

其他 和一般

7.1 修改 或修改。根據適用法律的規定，在生效期之前的任何時候，本協議各方均可修改 或修改本協議； 提供的, 然而，在公司普通股 持有人批准本協議後做出的修正不得 (i) 更改或更改以換取 公司全部或任何股份或任何類別或系列的轉換時獲得的股份和/或權利的金額或種類，(ii) 更改或更改 尚存公司公司章程的任何條款，使其生效合併，或 (iii) 更改或更改本協議的任何條款或 條件，前提是此類變更或變更會產生不利影響影響本協議任何一方的任何類別或系列股本 的持有人。

7.2 適用法律。 本協議應被視為根據特拉華州法律訂立並在所有方面均受特拉華州法律的解釋、解釋和管轄，無論其法律衝突原則如何。

7.3 完整協議。 本協議構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證 。

7.4 沒有第三方 受益人.本協議無意向除本協議各方以外的任何人授予本協議項下的任何權利或補救措施 。

7.5 可分割性。 本協議的條款應被視為可分割條款，任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的 有效性或可執行性。如果任何法院或其他具有司法管轄權的機構裁定本協議的任何條款或其對任何人 或任何情況的適用無效或不可執行，(a) 應以適當的 和公平條款取而代之，以便在可能有效和可執行的範圍內，實現此類無效或不可執行條款的意圖和目的 以及 (b) 其餘部分本協議以及此類條款對其他人 或情況的適用不應受到此類無效的影響，或不可執行性，此類無效或不可執行性也不得影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性或其適用。

7.6。標題. 其中的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制 或以其他方式影響本協議的任何條款。

7.7 同行。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均被視為原始文書，所有 此類對應方共同構成相同的協議。

[簽名頁面如下]

自上文首次撰寫之日起，本協議雙方正式授權的官員已正式簽署和交付本協議，以昭信守。

公司

應用紫外線有限公司，

特拉華州的一家公司

作者：/s/ Max Munn

姓名：Max Munn

職務：首席執行官

NEWCO

APPLIED UV, INC.，內華達州的一家公司

來自： /s/ Max Munn

姓名：Max Munn

標題：總統

附錄 B

公司章程

的

APPLIED UV, INC.

第 I 條

這家公司的 名為 Applied UV, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第 II 條

公司在內華達州的註冊辦事處的 地址是內華達州卡森城南卡森街701號，200號套房，89701。 該公司在內華達州的註冊代理人是Vcorp Agent Services, Inc.

第 第三條

公司的 目的是從事根據經修訂的《內華達州修訂本 法規》（“NRS”）可能組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

第 第 1 節。授權股份的數量。公司有權發行的股票總數為一 十五百萬股（190,000,000）股。公司應有權發行兩類股票，將 指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司應獲授權發行一百 七千萬股（170,000,000）股普通股，每股面值為0.0001美元，以及兩千萬股（20,000,000）股 股優先股，每股面值為0.0001美元。

第 2 節。普通股。公司董事會（“董事會”）可以不時授權發行普通股 股。除非法律另有規定，否則公司可以重新發行公司贖回、購買或以其他方式收購 的普通股。

第 第 3 節。優先股。董事會可通過決議授權不時以 一個或多個系列發行優先股。除非法律另有規定，否則公司可以重新發行公司 兑換、購買或以其他方式收購的優先股。特此授權董事會修改或更改名稱、權力和偏好、 和相關權利、參與權、可選權利或其他權利（如果有）以及其資格、限制或限制，如 所述，並在董事會通過的一項或多項決議中表述，規定NRS可能允許發行此類類別或系列，包括但不限於股息權（以及股息是否累積）轉換權， （如果有），投票權（包括數量）每股選票（如果有），以及董事會成員人數（如果有）或每類或系列優先股可能有權選擇的董事會成員比例（如果有）、權利 和贖回條款（包括償債基金條款，如果有）、任何完全未發行的 系列優先股的贖回價格和清算優惠，該數字構成任何此類系列的股份及其名稱，並增加或減少 之後任何此類系列的股份數量此類系列股票的發行，但不低於該系列 系列股票的數量，以及該系列 優先股的已發行權和其他權力、優先權和相對權、參與權、可選權或其他特殊權利，以及法律允許對此類股票的任何資格、限制或限制，所有這些都可能在此類 決議中規定。

第 4 節。股息和分配。根據適用於隨時流通的優先股的優先權，普通股 的持有人有權從公司合法可用的資產或資金中獲得董事會可能不時宣佈的以現金或其他方式支付的股息。

第 5 節。投票權。每股普通股的持有人有權就提交公司股東 表決的所有事項進行一次表決。

文章 V

根據公司章程（“章程”）的規定， 股東會議可以在內華達州內或州外舉行。 公司的賬簿可保存在內華達州以外的董事會或章程中可能不時指定的地點或 地點（受 NRS 中包含的任何條款約束）。

第 第六條

公司的 董事人數應根據董事會或公司股東正式通過的章程或其修正案中規定的方式不時確定 。由於董事授權人數的增加 或因死亡、辭職、退休、取消資格、 被免職或其他原因導致的董事會出現任何空缺而新設立的獨裁統治應完全由董事會填補，由不少於當時在任的董事 的多數行事，儘管低於法定人數。

以這種方式選出的任何 董事應任職至其繼任者當選並獲得資格為止。董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。除非公司章程 有此規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

第 VII 條

除年會 或股東特別會議外，股東不得采取任何事先未經董事會批准的 行動。 公司任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動，或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在無須事先通知 且不經表決的情況下采取任何行動，前提是已發行股票的持有人 簽署，説明所採取的行動，應由持有不少於該票數的已發行股票持有人 簽署必須在所有有權投票的股份的會議 上批准或採取此類行動出席並投票，應通過交付給公司在內華達州的註冊 辦事處、其主要營業地點或在 保管該賬簿的公司高級職員或代理人，交付給公司，記錄股東會議記錄。

第 VIII 條

增進但不限於法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改 或廢除章程或通過新章程，無需股東採取任何行動；前提是董事會通過或修訂 的任何章程以及由此賦予的任何權力均可由股東修改、修改或廢除。

第 九條

除非 法律另有規定，否則董事或高級管理人員不對因其作為董事或高級管理人員以個人身份作為或未能行事而導致的任何 損害向公司或其股東或債權人承擔個人責任，除非經證明其行為 或不作為構成違反其作為董事或高級管理人員的信託義務且其違反這些職責是故意的 } 不當行為、欺詐或明知違法。如果對NRS進行修訂，以進一步取消或限制或授權公司採取行動， 進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在不時修訂的NRS允許的最大範圍內取消或限制公司董事和高級管理人員的責任。對本第九條 的任何修訂或廢除，或本公司章程中任何與本第九條不一致的條款的採用，均不得取消、 減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制，或以其他方式對此類不利影響此類修訂、廢除或通過此類不一致的條款。

文章 X

每個 個人，由於他或她是法定代表人的人 現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者應公司的董事或高級職員，或者應公司的要求任職，曾經或現在是任何訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、 刑事、行政或調查的當事方，或受到威脅成為當事方的 個人作為另一家 公司的董事或高級管理人員或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代表的公司應獲得賠償並持有 在內華達州法律允許的最大範圍內，不時免除他或她因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和 損失（包括律師費、判決、罰款以及在和解協議中已支付或將要支付的款項）， 賠償權應是一項合同權利，可以按該人希望的任何方式 強制執行。如果主管司法管轄法院最終裁定他或她無權獲得公司賠償 董事或高級管理人員 作出的償還款項的承諾，則高級管理人員和董事在為民事訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用必須由公司 在訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付 。此類賠償權不應排斥此類董事、 高級管理人員或代表可能擁有或此後獲得的任何其他權利，在不限制此類聲明概括性的情況下，他們應有權 根據任何章程協議、股東投票、法律規定或其他規定行使各自的賠償權，以及 在本條下的權利。

在 不限制上述規定的適用情況下，董事會可以不時通過有關賠償的章程， 隨時提供內華達州法律允許的最大賠償，並可能促使公司代表任何現任或曾經擔任公司董事或高級職員或應要求任職的人購買 或維持保險公司的 作為任何其他實體或其他企業的高級職員、董事或代表，承擔針對 {br 的任何責任} 該人並以任何此類身份發生或因該身份而產生的，不論公司是否有權向該人提供賠償 。

經公司股東批准的 對本第十條上述條款的任何 的廢除或修改均僅是預期的 ，不得對截至該廢除或修改之時存在的公司董事或高級管理人員責任的任何限制產生不利影響。如果上述賠償條款與 條款的任何其他條款發生任何衝突，則以本第X條的條款和規定為準。

第 XI 條

公司與任何其他個人、公司或公司簽訂的 合同或其他交易， 不得因以下因素影響或宣佈其無效：(i) 公司任何一名或多名董事或高級管理人員對 感興趣或是該其他公司或公司的董事或高級管理人員；或，(ii) 公司的任何董事或高級管理人員這一事實，個人 或與其他人共同可能是任何此類合同或交易的當事方或可能對之感興趣，只要合同或交易 在董事會會議上獲得對該關係或利益不感興趣的董事的足夠投票後獲得授權、批准或批准， 已披露了該關係或利益事實或合同，或經有權投票的股東的書面同意獲得批准或批准，或只要 合同或交易對他們來説是公平合理的該公司。特此免除每位可能成為公司 董事或高級職員的人士因與 本人或他可能感興趣的任何公司或公司的利益而與公司簽訂合同而可能產生的任何責任。

第 第十二條

章程應由董事會通過。修改、修改或廢除章程或通過新章程的權力應賦予董事會，但公司股東也可以修改、修改或廢除章程或通過新章程。 章程可能包含任何與內華達州現行或將來存在的 法律不相牴觸的公司事務監管或管理條款。公司保留根據內華達州法律不時修改、更改、更改或廢除這些公司章程中包含的全部或任何部分 條款的權利， 此處賦予股東的所有權利均受本保留約束。

第 XIII 條

唯一註冊人的 姓名和郵寄地址是 Max Munn，位於弗農山麥奎斯頓公園大道 150 號， 紐約州 10550。

[簽名 頁面關注中]

在 見證中，Applied UV, Inc.已促使獨資公司於本28日簽署本公司章程^第四2023 年 8 月的 天。

附錄 C

章程
OF
應用紫外線有限公司

(A 內華達公司)

第 I 條
辦公室

第 第 1 節。註冊辦事處。公司在內華達州的註冊辦事處是 內華達州卡森市南卡森街 701 號 200 套房 89701 或董事會可能不時決定 或公司業務可能要求的其他地點。

第 2 節。其他辦公室。公司還應在董事會可能設定的地點 設立並維持辦事處或主要營業地點，也可能在 董事會不時決定或公司業務要求的其他地點設有辦事處，包括內華達州內外。

第 II 條
公司印章

董事會可以採用公司印章。可以使用上述印章，使印章或其傳真件上印上印記或粘貼 ，或以其他方式複製。

第 第三條
股東大會

第 第 1 節。會議地點。

(a) 公司股東會議可以在內華達州境內外的地點舉行， 可能由董事會不時決定。董事會可根據經修訂的《內華達州修訂法規》（“NRS”）的規定自行決定會議 不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。

(b) 年會應在董事不時確定的日期和時間舉行。特別會議應在董事確定的日期和時間舉行 。

(c) 年會和特別會議應在內華達州內外董事可能不時確定的地點舉行。每當董事未能確定此類地點時，會議應在內華達州公司 的註冊辦事處舉行。董事會還可以自行決定會議不應在任何 地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。如果遠程通信會議由董事會 自行決定授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，則未親自出席股東大會的股東和代理持有人 可以通過遠程通信參加股東會議， 被視為親自出席並在股東大會上投票決定是否在指定的股東大會上舉行此類會議通過遠程通信方式放置或單獨放置 ，前提是 (a) 公司應採取合理措施，核實被視為 出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人，(b) 公司應 採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的參與會議的機會， 對提交給股東的事項進行投票，包括有機會同時閲讀或聽取會議議事錄 在此類程序中，以及 (c) 如果有任何股東或代理持有人投票，或通過 遠程通信在會議上採取其他行動，公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

第 2 節。年度會議。

(a) 公司股東年會應在董事會可能不時指定的日期和時間舉行，以選舉董事會和 合法處理的其他事務。 可在年度股東大會上提名公司董事會選舉人選和提議 股東考慮的事項：(i) 根據公司的股東會議通知； (ii) 由董事會或按董事會的指示；或 (iii) 由公司任何登記在冊的股東提出 在發出下一段規定的通知時，誰有權在會議上投票，誰遵守了通知 本節中規定的程序。

(b) 在股東年會上，只能開展在會議之前適當提出的業務。 要使股東根據本節 (a) 段第 (iii) 條妥善地將提名或其他事務提交年會，(i) 股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或其他事項的通知，(ii) 這些 其他事務必須是根據NRS和適用法律採取股東行動的適當事項，(iii) 如果股東或任何此類提案或提名所代表的受益 所有人已向公司提供了招標通知（定義見 段落），如果是提案，該股東或受益所有人必須向持有至少適用法律要求的公司有表決權股份百分比的持有人提交委託書和委託書 ， 或者，如果是提名或提名，則已向此類股票合理認為的 公司有表決權股份一定比例的持有人提交了委託書和委託書表格持有人或受益所有人必須足以選出擬議的被提名人或 名人由此類股東提名，並且無論哪種情況，都必須在此類材料中包括招標通知、 和 (iv) 如果沒有根據本節及時提供與之相關的招標通知，則提出此類業務或提名的股東或受益 所有人不得徵求足夠數量的代理人來要求根據本節提交此類 招標通知。為及時起見，股東通知應不遲於第九十 (90) 營業結束時送交公司主要 執行辦公室的祕書^第四) 天不得早於第一百二十 (120) 的 營業結束時間^第四) 前一年的年度 會議一週年的前一天； 但是，前提是，如果年會日期提前三十 (30) 天以上到上一年度年會週年會週年紀念日之後提前三十 (30) 天以上，則股東 的及時通知必須不早於第一百二十 (120) 日營業結束時送達^第四) 在 此類年會的前一天，且不遲於第九十屆中晚些時候的營業結束 (90)^第四) 此類年度 會議的前一天或第十次 (10)^第四) 首次公開宣佈此類會議日期的第二天。 在任何情況下，年會休會的公開宣佈均不得開始向股東發出上述通知 的新期限。該股東通知應載明：（A）對於股東提議提名 競選或連任董事的每位人，根據經修訂的1934年 證券交易法第14A條，在徵集 代理人競選董事時必須披露或以其他方式要求披露與該人有關的所有信息（“1934年法案”）及其下的第14a-4（d）條（包括該人的 書面同意在委託書中被指定為被提名人以及擔任董事（如果當選）；（B）對於股東提議在會議上提出的任何其他事項 ，應簡要説明希望在會議上提出的業務， 在會議上開展此類業務的理由，以及該股東和代表提案提出的 受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益；以及（C）作為致發出通知的股東和以其名義提出提名或提案的受益所有人（如果有） (i) 姓名和地址(ii) 該股東和該受益所有人的股東的類別和數量，(ii) 該股東和該受益所有人實益擁有並記錄在案 的公司股份的類別和數量，以及 (iii) 該股東或受益所有人是否打算向至少百分比的持有人提交委託書 聲明和委託書形式適用法律要求的公司有表決權的股份 以執行提案，或者，如果是提名或提名，足夠數量的公司 有表決權股份的持有人來選出此類被提名人或被提名人（意圖的肯定聲明，“招標 通知”）。

(c) 儘管本節 (b) 段第二句中有任何相反的規定，但如果增加公司董事會當選的董事人數 ，並且沒有公告提名所有被提名人 為董事或具體説明公司在 前至少一百 (100) 天擴大董事會的規模在上一年年會一週年之際，還應考慮本節要求的股東通知 及時，但僅限於因這種增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是應不遲於10日營業結束時將其交給公司主要執行辦公室的 祕書^第四) 公司首次發佈此類公告之日的第二天 。

(d) 只有根據本節規定的程序被提名（或根據本章程 第四條當選或任命）的人才有資格擔任董事，並且只有根據本節規定的程序在股東大會 上開展的業務。除非法律另有規定 ，否則會議主席有權力和責任根據本章程規定的程序，決定是否在會議之前提出或提議的提名或任何業務 ；如果任何 提議的提名或業務不符合本章程，則聲明此類有缺陷的提案或提名不得 應在會議上提交股東採取行動，不予考慮。

(e) 儘管本節有上述規定，但為了在 委託書和股東大會委託書中納入有關股東提案的信息，股東必須按照1934年法案 頒佈的法規 的要求提供通知。本章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將 提案納入公司委託書的任何權利。

(f) 就本節而言，“公告” 是指道瓊斯新聞 服務社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據1934年法案第13、14或15（d）條向證券 和交易委員會（“SEC”）公開提交的文件中的披露。

第 第 3 節。特別會議。

(a) 出於任何目的或目的，公司股東特別會議可由 (i) 董事會主席 ，(ii) 首席執行官，(iii) 董事會，(iii) 根據董事會通過的代表董事會法定人數的決議 或 (iv) 有權投出不少於 50% 的股份持有人召集在會議上投票 ，並應在董事會規定的地點、日期和時間舉行。

(b) 如果特別會議由董事會以外的任何人適當召開，則請求應以書面形式提出， 具體説明擬交易業務的一般性質，應親自遞交或通過經認證或掛號的 郵件、要求的回執或通過電報或其他傳真方式發送給董事會主席、首席執行官 高級職員或公司祕書。除非該通知中指定 ，否則在此類特別會議上不得處理任何業務。董事會應確定此類特別會議的時間和地點，該特別會議應在收到請求之日起不少於 三十五 (35) 天或一百二十 (120) 天內舉行。在確定 會議的時間和地點後，收到請求的官員應根據本章程第三條第 4 款的規定，安排通知有權投票的股東 。本 (b) 段中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東會議的時間。

第 第 4 節。會議通知。除非法律另有規定，否則每次 股東大會的書面或電子傳輸通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給有權在該會議上投票的每位股東 ，此類通知旨在説明特別會議的地點（如果有）、日期和時間、目的 或目的股東和代理持有人可被視為 的會議以及遠程通信方式（如果有）親自出席並對任何此類會議進行投票會議。如果是郵寄的，則在存入美國郵政時會發出通知， 將發往公司記錄中顯示的股東地址。任何股東會議的時間、 地點（如果有）和目的的通知均可在會議之前或之後以書面形式免除，由有權獲得通知的人簽署，或者 以電子方式簽署，並且任何股東將通過親自出席 親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人出席 來放棄，除非股東出席開會的目的很明確 是在會議開始時以會議不合法為由反對任何業務的交易打電話給 或召開。任何放棄此類會議通知的股東均應在所有方面受任何此類會議議事程序的約束 ，就好像已發出應有通知一樣。

第 第 5 節。法定人數。在所有股東會議上，除非法規或公司章程、 或本章程另有規定，否則有權投票的 大多數已發行股票的持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或經正式授權的代理人出席應構成業務交易的法定人數。在 未達到法定人數的情況下，任何股東會議均可不時休會，可以由會議主席休會，也可以由所代表的多數股份的 持有人投票休會，但此類會議不得處理任何其他事項。儘管 有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召開或召集的會議的股東 仍可以繼續進行業務交易直至休會。除非法規、公司章程 或本章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項中，多數股份的贊成票應為股東的行為，通過遠程通信（如果適用），或由在會議上正式授權並有權對 標的進行一般投票的代理人代表。除非法規、公司章程或本 章程另有規定，否則董事應由親自出席、通過遠程通信（如適用） 或由在會議上正式授權並有權對董事選舉進行一般投票的代理人代表選出。如果需要由一個或多個類別或系列單獨進行 投票，除非法規或公司章程 或本章程另有規定，否則該類別或類別或系列的大部分已發行股份，親自出席，通過遠程通信， （如果適用），或由正式授權的代理人代表，構成有權就該事項的投票採取行動的法定人數。除非法規、公司章程或本章程另有規定，否則 當面、通過 遠程通信（如果適用）出席，或由代理人代表出席會議，或由代理人代表出席會議， 的多數股票（如果是董事選舉，則為多數）的贊成票。

第 6 節。休會和休會通知。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時地由會議主席休會，也可以由大多數股東親自表決，通過遠程通信， （如果適用），或由代理人代表。當會議休會到其他時間或地點（如果有）時，如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點（如果有），則無需通知 休會。在休會的 會議上，公司可以交易任何業務，這些業務可能是在最初的會議上根據公司章程 、本章程或適用法律進行交易的。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後確定了休會會議的新記錄日期，則應向每位名為 的記錄股東發出休會通知，供其在會議上投票。

第 7 節。投票權。為了確定哪些股東有權在任何股東會議上投票，除非法律另有規定 ，否則只有根據本章程第三條第9節的規定 在記錄日期持有公司股票記錄的人才有權在任何股東大會上投票。每個有權獲得 投票或執行同意的人都有權親自投票或通過遠程通信（如果適用），或者由經根據 NRS 授予的代理人授權的一個或多個代理人 進行投票。如此任命的代理人不一定是股東。除非代理規定了更長的期限，否則 任何代理均不得在其創建之日起三 (3) 年後進行投票。

第 8 節。股票的共同所有者。如果擁有投票權的股份或其他證券以兩（2）人或以上 人的名義進行記錄，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全部租户還是其他租户，或者 兩（2）人對同一份股份具有相同的信託關係，除非向祕書發出相反的書面通知並提供任命他們或建立關係的文書或命令的副本 提供了他們在投票方面的行為（包括根據第三條第 10 款給予同意應具有以下效力： (a) 如果只有一 (1) 張選票，則其行為對所有選票均具有約束力；(b) 如果超過一 (1) 票，則多數派系的投票對 全部具有約束力；(c) 如果超過一 (1) 張選票，但在任何特定事項上的選票均分，則每個派系可以對證券 進行投票} 按比例進行投票，或者任何對股份進行表決的人或受益人（如果有）可以向可能具有管轄權的法院申請 再指定一名人員與對股份進行表決的人一起行事，然後，應按 這些人員和法院任命的人的多數決定進行投票。如果向祕書提交的文書顯示任何此類租賃的持股權益不平等，則就第 (c) 款而言，多數或平分應為多數權益或平分權益。

第 9 節。股東名單。祕書應在每次股東大會前至少十（10）天編制並製作 一份按字母順序排列的有權在上述會議上投票的股東的完整名單，顯示每位股東 的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。此類清單應在合理可訪問的電子網絡上出於與會議相關的任何目的 向任何股東開放，前提是會議通知中或在正常工作時間在 公司的主要營業地點提供訪問該名單所需的信息。如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取 合理的措施來確保此類信息僅提供給公司的股東。根據法律規定，該名單應在會議期間向任何股東開放 審查。

第 第 10 節。不開會就行動。

(a) 除非公司章程中另有規定，否則法規要求在股東的任何年度會議或特別會議 上採取的任何行動，或在任何年度或特別股東會議上可能採取的任何行動，均可在不舉行會議的情況下采取， 無需事先通知，也無需表決，前提是書面同意或以電子方式説明所採取的行動是 由已發行股票的持有人簽署，其票數不少於批准所需的最低票數或 在所有有權進行表決的股份都出席並進行表決的會議上採取此類行動。

(b) 每份書面同意書或電子傳輸均應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在向公司提交最早註明日期的同意書後的六十 (60) 天內 ，由足夠數量的股東簽署書面同意書或電子傳輸 ，否則任何書面 同意書或電子傳輸均不得有效採取其中提及的公司行動採取行動將通過交付到其位於 的註冊辦事處來交付給公司內華達州、其主要營業地點或保管記錄股東會議議事錄 的公司的高級管理人員或代理人。應通過手工或經認證的或 掛號郵件向公司的註冊辦事處交貨，但需要回執單。

(c) 應向未以書面或電子傳輸方式表示同意的 股東在未經會議的情況下立即發出未經會議採取公司行動的通知，如果該會議的記錄日期是足夠數量的 股東簽署書面同意書面同意的日期，則如果該會議的記錄日期是足夠數量的 股票簽署書面同意的日期，則該股東有權獲得會議通知向公司交付了採取行動的股東。

(d) 就本節而言，同意股東或 代理持有人採取和傳輸行動的電子郵件、傳真或其他電子傳輸應被視為書面、簽名和註明日期，前提是任何此類電子郵件、 傳真或其他電子傳輸載明或交付的信息使公司可以確定 (i) 是電子的郵件、傳真或其他電子傳輸是由股東或代理持有人或某人或 個人發送的獲準代表股東行事以及 (ii) 該股東或代理持有人或授權個人或個人 發送此類電子郵件、傳真或電子傳輸的日期。此類電子郵件、傳真或電子 傳輸的傳輸日期應視為簽署此類同意的日期。通過電子郵件、傳真 或其他電子傳輸方式給予的同意，在以紙質形式轉載此類同意之前，以及在將該 紙質表格交付給公司在內華達州的註冊辦事處、其 主要業務所在地或保管股東會議記錄簿的公司的高級管理人員或代理人之前，不得視為已送達。 向公司註冊辦事處交付應手工或通過掛號信或掛號信發貨，但需要回執單。 儘管對交付有上述限制，但以公司董事會第 號決議規定的範圍和方式，通過電子郵件、傳真或其他電子傳輸給予的同意 可以其他方式交付給公司的主要營業場所或保管 保管股東會議記錄簿的公司的高級管理人員或代理人。任何書面同意書面副本、傳真或其他可靠的複製品均可取代 或代替原文，以用於任何和所有目的，前提是該副本、 傳真或其他複製品應是完整原始文獻的完整複製品。

第 第 11 節。組織。

(a) 在每一次股東會議上，董事會主席應擔任主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則由 首席執行官擔任主席，或者，如果首席執行官缺席，則由有權投票的股東以多數票選出的會議主席親自或代理出席。祕書應擔任會議祕書，或在其缺席的情況下，由首席執行官指示的 助理祕書擔任會議祕書。

(b) 董事會有權制定其認為 必要、適當或方便的股東會議的舉行規則或條例。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，會議主席 應有權和權力制定規則、規章和程序，並採取所有根據 該主席的判斷為適當舉行會議所必需、適當或方便的行動，包括但不限於制定 會議的議程或業務順序、規則和程序維持會議秩序和在場人員的安全， 限制參加此類會議致公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人 以及董事長應允許的其他人士，限制在規定的會議開始時間之後參加會議， 限制參與者提問或評論的時間，並規定 就應通過投票表決的事項進行投票的投票的開始和結束。股東將在會議上投票的 每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非 董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議會 議事規則舉行股東會議。

第四條
導演

第 第 1 節。數量和任期。公司的授權董事人數應由董事會 不時確定。除非公司章程有要求，否則董事不必是股東。如果出於任何原因，董事 不是在年度會議上選出的，則可以在方便時儘快選出。

第 2 節。權力。除非法規或公司章程另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行， 。

第 第 3 節。董事任期。

(a) 董事應在每次年度股東大會上選出，任期至下次年度股東大會及其的 繼任者正式當選並獲得資格，或直至其去世、辭職或免職。構成 董事會的董事人數不得減少任何現任董事的任期。

(b) 任何有權在董事選舉中投票的人都不得累積該人有權獲得的選票。

第 第 4 節。空缺職位。

(a) 除非公司章程中另有規定，否則任何因死亡、辭職、 取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位 ，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補 ，否則只能通過股東的贊成票填補儘管少於董事會的法定人數 ，但仍有大多數董事在任董事，或由剩下的唯一董事擔任； 但是，前提是，每當任何一類或多類 股票或系列的持有人有權根據公司章程的規定選出一名或多名董事時，除非董事會通過決議決定 任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則空缺 以及該類別或系列新設立的董事職位應由 當選的多數董事填補當時任職的一個或多個類別或系列，或由以此方式選出的唯一剩餘董事提出。根據前一句的 當選的任何董事的任期應為出現空缺或 出現的董事全部任期的剩餘任期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何董事去世、免職或辭職，則根據本章程， 應視為董事會存在空缺。

第 第 5 節。辭職。任何董事均可通過向祕書提交書面通知或通過電子方式 隨時辭職，此類辭職是為了具體説明辭職是在特定時間、祕書收到後生效還是按董事會的意願在 生效。如果未制定此類規範，則應按 董事會的意願將其視為有效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，自未來某個日期起生效，當時在職的多數董事 ，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，就此進行表決，使辭職或辭職生效後 生效，如此選定的每位董事應在董事任期的未到期部分 任期其職位應予空缺, 直至其繼任者經正式選出並獲得資格為止.

第 第 6 節。移除。在適用法律規定的任何限制的前提下， 董事會或任何董事可以隨時被免職，條件是公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有 股本的三分之二（2/3）的投票權的贊成票。

第 7 節。會議

(a) 例會。除非公司章程另有限制，否則 董事會可以隨時或日期，在內華達州內外的任何地點舉行定期會議，該會議由董事會指定，並在所有董事中以口頭或書面形式公佈 ，包括語音留言系統或其他專門用於記錄 和傳送消息、傳真或電子郵件或其他電子郵件的系統意味着。 董事會例行會議無需進一步通知。

(b) 特別會議。除非公司章程另有限制，否則每當董事會主席、首席執行官 （如果是董事）、總裁（如果是董事）或任何董事召集時，董事會特別會議都可以在內華達州內外的任何時間和地點舉行。

(c) 電子通信設備會議。董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通信設備參加 會議，所有參與會議 的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(d) 特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點通知應在正常工作時間內，至少在會議日期和時間前二十四 (24) 小時以口頭方式或 、通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統或技術）、 傳真、電報或電報，或者通過電子郵件或其他電子方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應通過頭等郵件發送，郵費在會議日期前至少三 (3) 天預付 。任何會議的通知均可在會議之前或之後隨時通過 以書面形式或通過電子傳送方式免除，任何董事出席會議均可免除通知，除非董事出席會議 的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為會議不是合法召集或召集的。

(e) 豁免通知。在董事會或其任何委員會會議上進行的所有業務，無論其名稱如何 或以何種方式舉行，都應與在定期通話和通知後正式舉行的會議上進行的所有業務一樣有效，前提是會議達到法定人數 ，如果在會議之前或之後，每位未出席但未收到通知的董事均應簽署書面通知豁免書面聲明或放棄通知 通過電子傳輸通知。所有此類豁免應與公司記錄一起提交或作為會議記錄的一部分 。

第 8 節。法定人數和投票。

(a) 除非《公司章程》要求更多人數，否則董事會的法定人數應由當時任職的 董事總數的多數組成； 但是，前提是，該人數不得少於 董事總人數的三分之一（1/3），除非授權一名董事時，則一名董事構成法定人數。在任何會議上，無論是否達到法定人數，出席會議的多數董事均可不時休會，直至董事會下一次 例會確定的時間，除非在會議上發佈公告。如果公司章程 規定一名或多名董事在任何事項上每位董事的投票權應多於或少於一票，則本節 中提及的多數或其他比例的董事均應指董事的多數或其他比例的選票。

(b) 在每一次有法定人數出席的董事會會議上，除非法律、公司章程或本章程要求另行投票，否則所有問題和事項均應由出席的多數董事的 票決定。

第 9 節。不開會就採取行動。除非公司章程或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動 可以在不開會的情況下采取任何行動，前提是董事會或委員會的所有 成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且這類 書面或著作、傳輸或傳輸均在議事記錄中提交董事會或委員會的。 如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存 ，則應採用電子形式。

第 第 10 節。費用和補償。董事有權獲得董事會 批准的服務報酬，包括經董事會決議批准的固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的出席費用（如果有）。 此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高管、 代理人、員工或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 第 11 節。委員會。

(a) 執行委員會。董事會可以任命一個由一 (1) 名或多名董事會成員組成的執行委員會。在法律允許和董事會決議規定的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力， 並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會都不得擁有 涉及 (i) 的權力或權限) 批准或採納或向股東推薦國家税務局明確要求 的任何行動或事項提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 其他委員會。董事會可不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的此類 其他委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有 設立此類委員會的決議所規定的權力和職責，但在任何情況下， 任何此類委員會都不具有本章程中剝奪的執行委員會的權力。

(c) 術語。在遵守本節 (a) 或 (b) 段規定的前提下，董事會可隨時增加或減少 委員會成員人數或終止委員會的存在。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止 。董事會可以隨時出於任何原因 罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因 死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事 作為任何委員會的候補成員，該成員可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員；此外， 在委員會任何成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員，無論他或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名成員董事會在 會議上代替任何此類缺席或被取消資格的成員採取行動。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本節任命的任何其他委員會 的定期會議應在董事會或任何 此類委員會確定的時間和地點舉行，並且在向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需再發出此類定期會議的通知 。任何此類委員會的特別會議均可在該類 委員會不時確定的任何地點舉行，並且可以由該委員會的任何董事召開，但須按照通知董事會成員的時間 和特別會議地點的規定方式通知該委員會的成員舉行此類特別會議的時間 和地點董事會。任何委員會任何特別會議的通知均可在會議之前或之後的任何 時間以書面形式免除，任何董事出席會議均可免除該通知，除非董事出席此類特別會議，明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為會議 的召集或召集不合法。除非董事會在授權成立 委員會的決議中另有規定，否則任何此類委員會的授權成員人數的多數應構成 業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為應為該委員會的行為。

第 12 節。組織。在每一次董事會議上，董事會主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則由首席執行官（如果是董事），或者如果首席執行官不是董事或缺席， 總裁（如果是董事），或者如果總裁不是董事或缺席，則是最高級的副總裁（如果是董事）或， 在沒有任何此類人員缺席的情況下，應由出席會議的過半數董事選出的會議主席主持會議。 祕書，或在其缺席的情況下，首席執行官或總裁指示的任何助理祕書均應 擔任會議祕書。

文章 V
軍官

第 第 1 節。指定官員如果由董事會指定，公司的高級管理人員應包括 首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、祕書、首席財務官、財務主管和 財務總監，他們都應在董事會的年度組織會議上選出。董事會還可任命 一名或多名助理祕書、助理財務主管、助理財務主管，以及擁有其認為必要的權力和職責的其他高級職員和代理人。董事會可以在 認為適當的情況下向一名或多名高管分配此類額外頭銜。除非法律明確禁止 ，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位。公司高級職員的工資和其他薪酬應由董事會確定或按董事會指定的 方式確定。

第 2 節。官員的任期和職責。

(a) 將軍。除非提前被免職，否則所有高級職員應按董事會的意願任職，直到 正式選出繼任者並獲得資格為止。 董事會可以隨時罷免董事會選舉或任命的任何官員。如果任何高管的職位因任何原因空缺，則空缺可以由董事會、 填補，如果得到董事會的授權，也可以由首席執行官或其他官員填補。

(b) 董事會主席的職責。董事會主席在場時應主持股東和董事會的所有會議 。董事會主席應履行通常與 辦公室相關的其他職責，還應履行董事會在 時間指定的其他職責和擁有其他權力。如果沒有首席執行官和總裁，則董事會主席還應擔任公司的首席執行官 ，並應擁有本節 (c) 段規定的權力和職責。

(c) 首席執行官的職責。除非董事會主席已被任命並出席，否則首席執行官應主持所有股東會議，以及（如果是董事） 董事會的所有會議。首席執行官 應為公司的首席執行官， 在董事會的控制下， 對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。首席執行官應履行通常與辦公室有關的 其他職責，還應履行董事會 不時指定的其他職責和權力。

(d) 總統的職責。在首席執行官缺席或致殘或首席執行官職位空缺的情況下， 總裁應主持所有股東會議和（如果是董事）董事會的所有會議，除非 董事會主席已被任命並出席。如果首席執行官職位空缺，總裁 應為公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、 指導和控制。總裁應履行通常與 辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(e) 副總統的職責。在 總統缺席或致殘的情況下，或者每當總統職位空缺時，副總統可以承擔和履行總統的職責。副總裁應履行與其 職位相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定 的其他職責和權力。

(f) 祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應在公司會議記錄簿中記錄所有 行為及其議事情況。祕書應根據本章程通知 的所有股東會議以及董事會及其任何需要通知的委員會的所有會議。祕書 應履行本章程中規定的所有其他職責以及通常與辦公室相關的其他職責，還應履行 其他職責和董事會不時指定的其他權力。首席執行官可以 指示任何助理祕書在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，每位 助理祕書應履行其他通常與辦公室相關的職責，還應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和擁有 其他權力。

(g) 首席財務官的職責。首席財務官應以詳盡和適當的方式保存或安排保存公司 的賬簿，並應按照董事會或首席執行官要求的形式和頻率提交公司財務狀況報表。根據 董事會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行其辦公室中常見的其他職責 ，還應履行董事會 或首席執行官不時指定的其他職責和權力。在首席財務官缺席 或殘疾的情況下，首席執行官可以指示財務主管或任何助理 財務主管、主計長或任何助理財務主管承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位財務主管和助理財務主管 應履行辦公室常見的其他職責，還應履行其他職責和擁有其他權力，例如 董事會或首席執行官應不時指定。

第 第 3 節。權力下放。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何 其他高管或代理人。

第 第 4 節。辭職。任何高級管理人員都可以隨時通過向 董事會、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。任何此類辭職應在收到此類通知的人士收到時生效 ，除非其中規定了更晚的時間，在這種情況下，辭職 將在較晚的時間生效。除非該通知中另有規定，否則接受任何此類辭職不是 生效的必要條件。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同 所享有的權利（如果有）。

第 第 5 節。移除。經當時 多數在職董事的贊成票，或經當時 在任董事的一致書面或電子同意，或者經董事會可能授予此類免職權的任何委員會或上級官員一致書面或電子同意，可以隨時將任何高管免職，無論是否有理由。

第 第六條
公司文書的執行和投票
公司擁有的證券

第 第 1 節。執行公司文書。董事會可自行決定方法並指定 簽字官員或其他人士，代表公司執行任何公司文書或文件， 或代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定 ，否則此類執行或簽署對公司具有約束力公司。在 銀行或其他存入公司的資金存管機構或公司特殊賬户上提取的所有支票和匯票均應由董事會授權的一位或多位 個人簽署。除非獲得董事會授權或批准，或在 高級職員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同 或約定約束公司，或抵押信貸或使其對任何目的或任何金額承擔責任。

第 2 節。對公司擁有的證券進行投票。 公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券均應進行投票， 由董事會決議授權的人執行，或在沒有此類授權的情況下，由董事會主席 、首席執行副官、總裁或任何人執行總統。

第 VII 條
股票

第 第 1 節。證書的形式和執行。公司的股份應以證書表示，或無憑證。 公司股票證書（如果有）的形式應符合公司章程 和適用法律。證書所代表的公司股票的每位持有人都有權獲得由任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書 ，包括但不限於首席執行官、 總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書， ，證明其在公司擁有的股份數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真的。 如果在證書籤發之前簽名或在證書上籤了傳真簽名的任何官員、過户代理人或登記員 已不再是該高級職員、過户代理人或註冊員，則簽發該證書的效力可能與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員相同 。

第 2 節。證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書，以取代據稱丟失、被盜或銷燬的公司迄今為止簽發的任何或多份證書。作為簽發 一份或多份新證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的 法定代表人同意按其要求的方式對公司進行賠償，或者以其可能指示的形式和金額向公司提供擔保債券 ，作為對可能針對的任何索賠的賠償有關據稱丟失、被盜或銷燬的 證書的公司。

第 第 3 節。傳輸限制。

(a) 公司有權與公司任何一種或多類 股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押公司的任何股份 股權或其中的任何權利或利益，無論是自願還是通過法律運作，或者通過贈與或其他方式（每個， a) 以 未禁止的任何方式 “轉讓”（此類股東擁有的任何一種或多種類別的公司股票）NRS。

(b) 公司股票記錄的轉讓只能由公司持有人親自或經正式授權的 律師在公司賬簿上進行，如果是以證書為代表的股票，則必須在交出經適當認可的 份或相同數量股份的證書後進行。

(c) 如果 股東想要出售或以其他方式轉讓其任何股份，則股東應首先向公司發出書面通知 。該通知應指定擬議的受讓人，並説明擬轉讓的 股份數量、擬議對價以及擬議轉讓的所有其他條款和條件。

第 第 4 節。確定記錄日期.

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或其任何 續會中獲得通知或投票的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，以及在適用法律的前提下，哪個記錄日期應不是 在該會議日期前超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會未確定記錄日期， 確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時 ，或者如果免除通知，則應為會議舉行之日前一天營業結束時 。對有權獲得股東會議通知或在股東會議上投票的登記股東的決定 適用於會議的任何休會； 但是, 前提是,董事會可能會為休會確定一個新的記錄 日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東， 董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期 的決議的日期，該日期不得超過修復 記錄日期的決議之日起十 (10) 天已由董事會通過。任何希望獲得股東批准或通過書面同意採取公司 行動的登記股東均應通過書面通知祕書要求董事會確定記錄日期。 董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議 ，但無論如何均應在收到此類請求之日起十 (10) 天內通過 決議。如果董事會在收到此類請求 之日起十 (10) 天內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為簽署的書面同意書的首次日期，即 簽署的書面同意書，規定已採取或提議採取的行動通過交付到其位於內華達州的註冊辦事處來交付給公司， 其主要所在地保管記錄股東會議記錄 的賬簿的企業或公司的高級管理人員或代理人。應通過手工或經認證或掛號的 郵件向公司註冊辦事處交貨，要求提供退貨收據。如果董事會未確定記錄日期，並且法律要求董事會 事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期 應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

(c) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或 分配任何權利的股東或有權行使與 股票的任何變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或者為了任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期 不得早於通過確定記錄日期的決議的日期，以及該記錄日期不得超過該日期之前的六十 (60) 天行動。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期 應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 第 5 節。註冊股東。除非內華達州法律另有規定，否則公司有權承認在其 賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者的身份進行投票的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他 主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第 VIII 條
財政年度

公司的 財政年度應由董事會決議確定。

第 九條

賠償

第 第 1 節。對董事、執行官、員工和其他代理人的賠償。

(a) 董事和執行官。公司應在 NRS 或任何其他適用法律未禁止的最大 範圍內對其董事和執行官進行賠償（就本 條而言，“執行官” 的含義應按1934年法案頒佈的第 3b-7 條所定義）； 但是, 前提是,公司可以通過與其董事和執行官簽訂個人合同，修改 此類補償的範圍；以及 此外, 前提是,不得要求公司 就與 該人提起的任何訴訟（或部分訴訟）有關的任何董事或執行官作出賠償，除非 (i) 法律明確要求此類賠償，(ii) 該訴訟已獲得公司董事會 的授權，(iii) 此類補償由公司自行決定提供，根據 根據 NRS 或任何其他適用法律賦予公司的權力，或 (iv) 此類賠償必須根據 作出本節 (d) 段。

(b) 其他官員、員工和其他代理人。根據NRS或任何其他適用法律的規定，公司有權對其其他高管、員工和其他 代理人進行賠償。董事會有權將 是否應向除執行官以外的任何人提供賠償的決定 委託給董事會 應決定的高管或其他人員。

(c) 費用。公司應向任何曾經或現在或可能成為任何受威脅、 待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人提供預付款，理由是 該人現在或曾經是公司的董事或執行官，或者應公司的要求正在或正在擔任另一名董事或執行官的 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，在訴訟的最終處置 之前，應立即進行根據要求，任何董事或執行官在 此類訴訟中產生的所有費用； 但是，前提是，如果 NRS 要求，董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份 的身份（不得以該受保人過去或正在以任何其他身份提供服務，包括 但不限於向員工福利計劃提供服務）所產生的費用預付款，只能由或 代表該承保人向公司交付企業時支付受保人償還所有預付的款項，前提是這筆款項最終由最終司法裁決決定， 沒有進一步的權利對此提出上訴根據本節或其他規定，受保人無權獲得此類費用的賠償。

儘管有上述規定，除非根據本節 (e) 段另有決定，否則公司 不得在民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或訴訟中向公司的執行官預付款（除非該執行官是或曾任公司董事， 在這種情況下本段不適用）， 如果 (i) 通過由非當事方董事組成的法定人數的多數票作出決定是合理而迅速的 參與訴訟，即使不是法定人數，或 (ii) 由大多數此類董事指定的董事組成的委員會提起訴訟，即使 儘管低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事或此類董事，則由獨立法律顧問在書面的 意見中如此直接，以至於決策方在作出此類決定時所知的事實清楚而令人信服地表明 該人出於惡意行事，或者其行為方式不符合或不違反 公司的最大利益。

(d) 執法。無需簽訂明確合同，本節規定的董事 和執行官獲得賠償和預付款的所有權利均應被視為合同權利，其效力與公司與董事或執行官之間的合同中規定的一樣 相同。在以下情況下， 本節授予董事或執行官或高級管理人員的任何賠償權或預付款均可由持有該權利的人或代表持有該權利的人在任何 法院強制執行，前提是 (i) 賠償或預付款的全部或部分被拒絕，或 (ii) 在提出請求後的九十 (90) 天內沒有 處置此類索賠對於。如果此類執法行動中的索賠人全部或部分成功，則有權獲得起訴索賠的費用。對於任何賠償索賠， 公司有權對索賠人不符合 根據NRS或任何其他適用法律允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準的任何此類訴訟提出辯護。 對於公司執行官因執行官是或曾任公司董事而提出的任何預付款索賠（無論是民事、刑事、 行政還是調查訴訟、訴訟或訴訟除外）， 公司有權就任何此類行動提出明確和令人信服的證據作為辯護，證明該人出於惡意行事該人認為這種方式不符合或不反對公司的最大利益，或 該人在沒有合理理由認為其行為合法的情況下采取的任何刑事行動或訴訟。 公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定 在這種情況下對索賠人進行賠償是適當的，因為他符合了 NRS 或任何其他適用法律中規定的適用的 行為標準，也不是公司（包括其董事會 獨立董事會 的實際決定法律顧問（或其股東）認為索賠人沒有達到這種適用的行為標準， 應作為訴訟的辯護或推定申訴人不符合適用的行為標準。

(e) 權利的非排他性。本節賦予任何人的權利不應排除 該人根據任何適用法規、公司章程、章程、協議、 股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以其官方身份行事還是任職期間以其他 身份採取行動。公司獲特別授權在NRS或任何其他適用的 法律不禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、 高級職員、員工或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

(f) 權利的存續。本節賦予任何人的權利應繼續適用於已停止擔任董事 或執行官的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

(g) 保險。在NRS或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會 批准，公司可以代表根據本節要求或允許獲得賠償的任何人員購買保險。

(h) 修正案。對本節的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響本章程 在涉嫌發生任何作為或不作為時有效的權利，這些作為或不作為是導致對公司任何代理人 提起訴訟的原因。

(i) 保留條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本節或其任何部分無效， 則公司仍應在本章程中任何未宣佈無效的適用 部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內對每位董事和執行官進行充分賠償。如果本節因 適用其他司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據適用法律向每位董事和 執行官提供全額賠償。

(j) 某些定義。就本節而言，以下定義應適用：

(1) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或 訴訟的調查、準備、起訴、 辯護、和解、仲裁和上訴以及作證，無論是民事、刑事、行政還是調查。

(2) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、 證人費、罰款、在和解或判決中支付的金額以及與 任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(3) 除由此產生的公司外，“公司” 一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括 組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則本應擁有 對其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償的權力和權力，因此，任何現在或曾經是董事、高級職員、 員工該組成公司的代理人，或者正在或正在應該組成公司的要求任職，例如董事、 高級職員、僱員或根據本節的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人對於由此產生或倖存的公司所處的地位 應與在該組成部分 公司繼續獨立存在的情況下處於相同的地位 。

(4) 提及公司的 “董事”、“執行官”、“高級職員”、“員工” 或 “代理人” 應包括但不限於該人員應公司要求分別作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業的董事、執行官、高級管理人員、員工、受託人或代理人任職的情況。

(5) 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何 消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事徵收關税或涉及 服務的任何服務、與員工福利計劃有關的高級職員、員工或代理人、其參與者或受益人；以及本着誠意行事的人 以及如果他有理由認為符合員工 福利計劃的參與者和受益人的利益，則應被視為以本節 所述 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

文章 X
通知

第 第 1 節。通知。

(a) 致股東的通知。應按照本章程第三條第 4 節的規定向股東發出股東大會的書面通知。在不限制根據與股東簽訂的任何協議 或合同向股東有效發出通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否則出於股東 會議以外目的的書面通知可以通過美國郵件或國家認可的隔夜快遞，也可以通過傳真、電報或電傳，或通過電子郵件 郵件或其他電子方式發送。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可通過本章程 本節 (a) 段所述的方法發出。如果此類通知不是親自送達的，則應將其發送到該董事以書面形式向祕書提交的 地址，如果沒有此類申報，則應發送到該董事最後已知的郵局地址。

(c) 郵寄宣誓書。郵寄宣誓書，由公司或其就受影響股票類別指定的 過户代理人或其他代理人的正式授權且有能力的員工簽署，其中應具體説明曾經或曾經向其發出任何此類通知或通知的股東或股東或董事的姓名和地址，以及 發出相同通知或通知的時間和方法欺詐行為，應是其中所含事實的初步證據。

(d) 通知方法。不必對所有通知收件人使用相同的通知方法， 但是可以對任何一種或多種通知採用一種允許的方法， 可以對任何其他或多種採用任何其他允許的方法 。

(e) 通知與之進行非法通信的人。每當根據法律或 公司章程或公司章程的任何規定需要向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知 ，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可 。在不通知任何非法通信 的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果公司 採取的行動要求根據 NRS 的任何條款提交證書，則該證書應註明，如果是事實， 如果需要通知，則該通知發給所有有權收到通知的人，但 與之通信不合法的人除外。

(f) 致共享地址的股東的通知。除非NRS另有禁止，否則根據NRS 的規定、公司章程或章程發出的任何通知，如果在收到通知的地址的股東同意，以單一書面通知的形式向共享 地址的股東發出，則該通知將生效。如果該股東在接到公司 打算髮送單一通知後的60天內未以書面形式向公司提出異議，則該等同意應被視為已給出 。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何同意。

第 XI 條
修正案

董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。股東還應有權力 採用、修改或廢除公司章程； 但是，前提是，除了法律或公司章程所要求的公司任何 類別或系列股票的持有人進行任何投票外，股東的此類行動還需要持有人以 公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的投票權的多數持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。

祕書證書

我特此證明，包括本頁在內的上述章程共17頁，構成了公司董事會批准的自2023年9月1日起生效 的應用紫外公司章程。

附錄 D

指定證書

X 系列有表決權的優先股，規定了權力，

偏好、 權利、資格、限制和

此類優先股系列的限制

根據經修訂的《內華達州修訂法規》，內華達州的一家公司Applied UV, Inc.（“公司”）特此 證明：

公司章程（“章程”）授權公司董事會 （“董事會”）按順序發行優先股， 確定每個此類系列中應包含的股份數量，並確定名稱、權力和偏好以及相關的、 參與權、可選權或其他權利（如果有），以及其資格、限制或限制。2023 年 8 月 30 日， 董事會正式通過了一項決議，創建了一系列優先股，其股票名稱和數量以及 該系列股票的權力、優先權和權利，以及其資格、限制和限制，如下所述 ：

第 第 1 節。名稱和編號。在授權的此類20,000,000股優先股中，有1萬股被指定為 “ X系列有表決權的優先股（“X系列優先股”）”。

第 2 節。分紅。X系列優先股的持有人無權獲得為公司普通股 支付的股息。

第 第 3 節。清算優先權。X系列優先股的持有人無權獲得任何清算優先權。

第 第 4 節。投票。X系列優先股的持有人將擁有本節 4所述或法律要求的股東投票權。只要X系列優先股的任何股票仍處於已發行和流通狀態，其持有人 就有權進行投票，金額等於X系列優先股每股1,000張選票。除非 法律或公司章程另有規定，在與公司股本投票有關的所有事項中， 普通股（以及有權使用普通股進行一般投票的公司任何其他類別或系列股本） 和X系列優先股應作為單一類別進行投票，此類投票權在所有方面均應相同。

第 第 5 節。轉換權。根據本協議，X系列優先股的持有人無權將這些 股轉換為公司或任何其他人的任何其他系列或類別的股份，或將此類股份交換為任何其他系列或類別的股份。

第 6 節。贖回權。X系列優先股的股票不得兑換。

第 7 節。通知。如果 存放在美國郵政中，預付郵費，並寄給每位登記持有人，其地址出現在公司賬簿上 ，則特此要求向X系列優先股持有人發出的任何通知均被視為是如此。

[簽名頁面如下]

為見證 ，Applied UV, Inc. 已促使本指定證書在此 1 上以其公司名稱正式簽署^st2023 年 9 月的 天。

附錄 E

應用的 UV, INC.

指定證書、 權利和偏好

的

10.5% A 系列累積 永久優先股

1。名稱和 金額。此類優先股系列的股份應指定為 “10.5% 的A系列累積永久優先股”，構成該系列的股票數量應為1,250,000股。A系列優先股的每股股票在所有方面均應與A系列優先股的其他每股相同。根據公司董事會或公司董事會任何正式授權的委員會正式通過的進一步決議 以及 ，A系列永久優先股的這些 股份數量可能會不時增加（但不超過經授權的 優先股總數）或減少（但不低於當時已發行的A系列優先股的數量）根據經修訂的《內華達州修訂法規》（“NRS”）的規定提交證書， 説明視情況而定，這種增加或減少已獲得授權。公司有權發行 部分A系列永久優先股。

2。無到期日，注資 ，強制贖回。A系列永久優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金 的約束，以支付贖回價格或強制贖回，除非公司決定 贖回或以其他方式回購A系列優先股，否則將無限期保持未償還狀態。公司無需預留資金來贖回 A系列優先股。

3.排名。 A系列永久優先股的排名將是：（i）優先於我們所有類別或系列的普通股以及我們明確指定為A系列優先股排名次要的所有其他股票證券 ；（ii）與我們明確指定為A系列優先股同等的任何未來類別或系列 的股票證券進行同等排名；（iii）低於我們發行的所有股票證券 條款特別規定，與 相比，這些股票證券的排名優先於A系列優先股在我們的清算、解散或清盤時支付股息和分配資產；以及（iv）實際上優先於 我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為普通股或優先股的債務）以及我們現有或未來子公司的債務 和其他負債（以及其他人持有的任何優先股權益）。

4。分紅。

(a) 根據公司任何類別或系列股本持有人在股息權方面的優先權 ，A系列永久優先股的持有人有權在股息權方面獲得優先權 ，當 董事會宣佈時，A系列永久優先股的持有人有權從公司合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金分紅 br} A系列永久優先股每股25.00美元的清算優先權的年利率為10.5％。此類股息應累計 並自A系列永久優先股任何股票首次發行之日（“原始 發行日期”）起累計，或者，如果較晚，則為已全額支付股息 （或已宣佈的股息的最近一次支付日期（定義見下文）以及確定有權獲得股息的股東的相應股息記錄日期（定義見下文）為 已通過），並應從2021年8月15日起在每個股息支付日按月拖欠支付；但是， 如果任何股息支付日不是工作日（定義見下文），則本應在該 股息支付日支付的股息可以在下一個工作日支付，但如果該工作日是下一個日曆年 年，則此類付款應在前一個工作日支付，在每種情況下，其效力和效力均與 支付相同此類股息支付日期，此類股息中應付的金額不產生任何利息、額外股息或其他款項 付款日期至下一個工作日；此外，如果股息記錄日期（定義見下文）在A系列永續優先股發行之日之前的任何股息期（定義見下文），A系列永久 優先股的任何股份均不得累積股息。任何 期長於或小於整個股息期的A系列永久優先股的應付股息金額應按比例分配，並根據由十二個 個30天組成的 360 天年度進行按比例計算和計算。股息將按適用的股息記錄日營業結束 時出現在公司股東記錄中的登記持有人支付。儘管此處包含任何相反的規定，但A系列永久優先股 已發行股份的每位持有人都有權在任何股息記錄日 獲得股息，該股息等於為該日已發行的A系列永久優先股每股支付的股息。“股息 記錄日期” 是指董事會為在適用的股息支付日前不超過30天或少於 的股息支付指定的日期。“股息支付日期” 是指自2021年8月15日起的每個 月的第15個日曆日。“股息期” 是指相應的時段，從每年每月的 的第十五天開始，到下一個分紅期（初始股息期除外 的第十五天前一天結束，該股息期應從原始發行日開始，於但不包括2021年8月15日，以及贖回A系列永久優先股任何股份的股息期除外根據本協議第 6 節或第 7 節，該條款應在前一天結束幷包括在內贖回A系列永久優先股 股票的贖回日期）。公司應在獨立賬户中儲備發行 A系列永久優先股所得的足夠淨收益，該金額應足以支付A系列永久優先股 自原始發行之日起連續十二個月的股息。

“營業日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是聯邦法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行 機構關閉的日子。

(b) 無論此處 中包含任何相反的規定，無論公司是否有 收益，是否有合法資金可用於支付此類股息，以及此類股息是否獲得批准 或申報，A系列永久優先股的股息均應累計。

(c) 除非下文第4 (d) 或4 (f) 節的 另有規定，否則不得申報和支付任何股息，也不得申報和分派其他現金或其他財產 ，直接或間接地分配 的任何普通股或公司任何其他類別或系列的股份 ，股息等級或任何時期的A系列永久 優先股的次要股票，普通股或任何其他類別或系列的任何其他股票也不應如此對於公司清算、解散 或清盤時的股息支付和資產分配，公司排名中的資本存量 應以任何 對價兑換、購買或以其他方式收購，也不得向償債基金支付或提供任何資金用於贖回此類股票，也不得以其他方式分配 現金或其他財產除非全部累積，否則公司可以直接或間接地就此進行或與之有關的過去所有股息期的A系列永久優先股的股息 均應已申報或同時申報並支付 或 (ii)，並預留一筆足以支付股息的金額用於支付此類款項，除非 (x) 通過轉換成或交換 換成公司排名的股本，以支付股息和清算時資產分配，解散 } 或公司清盤，次於A系列優先股；(y) 用於贖回公司 的股份根據經修訂和重述的公司註冊證書中關於限制公司股本所有權 和轉讓的規定；以及 (z) 以相同條款向A系列優先股的所有 已發行股份的持有人提出的購買或交換要約，以及在股息支付和清算時資產分配方面排名與A系列優先股持平的任何其他股票的持有人、公司解散或清盤。

(d) 除非下文第4 (f) 節的 另有規定，否則當A系列永久優先股和任何其他類別或系列的股息與A系列永久優先股平價 時，A系列永久優先股和任何其他類別或系列股本的股息等級 與 A 系列永久優先股平價 時，A系列永久優先股申報的所有股息以及其他類別 或一系列的股息排名，與A系列永久優先股持平（對於避免 疑問，不包括贖回或回購任何此類類別或系列的股票）應按比例申報，因此，在所有情況下，A系列永久優先股和此類其他類別或系列股本的每股申報的股息金額 應與A系列永久優先股和其他類別或系列的每股應計股息的比例相同 股本（不包括與此類其他類別或系列資本的未付股息相關的任何應計股息） 先前股息期的股票（如果此類其他類別或系列的股本沒有累計股息）相互影響。對於可能拖欠的A系列永久優先股 股票的任何股息支付或付款，均不支付利息， 或代替利息的款項。

(e) A系列永久優先股股份 的持有人無權獲得任何股息，無論是以現金、財產還是股本支付， 超過本文規定的A系列永久優先股的全部累計股息。對 A系列永久優先股支付的任何股息應首先計入該類 股票的最早應計但未付的應計未付股息，這些股息仍需支付。A系列永久優先股的應計但未付的股息將自首次支付的股息支付 之日起累計。

(f) 儘管本第 4 節或第 6 或 7 節有 的規定，但無論股息是否全額支付（或申報的股息是否全額支付，且足夠 支付全額付款的金額並未如此分開），在任何或所有股息期內，股息排名與A系列永久優先股持平， 不得被禁止或限制 (i) 為公司普通股的任何股票支付股息在股息 和公司清算、解散和清盤時的資產分配方面，排名次於A系列永久優先股的任何其他類別或系列股本的股票或 股票，(ii) 將公司任何 股轉換或交換為排名次於 A系列永久優先股的任何其他類別或系列股本用於在公司清算、解散時支付股息和分配資產 以及清盤，或（iii）根據以相同條款向A系列永久優先股所有已發行股份持有人提出的購買或交換要約 購買或收購A系列永久優先股的股份。

5。清算優先權。

(a) 在公司進行任何自願 或非自願清算、解散或清盤時，在向普通股或公司排名中任何其他類別或系列股本的持有人 進行任何分配或付款之前，應先於 股的持有人，A系列永久優先股的自願或 非自願清算、解散或清盤中的權利 A系列永久優先股應有權從公司合法可用的資產中支付用於向其股東分配 ，在公司債務和其他負債以及公司排名中任何類別或系列資本 股票的償付或準備金後，公司在任何自願或非自願清算、解散或清盤時的權利， 優先於A系列永久優先股，每股25.00美元的清算優先權，外加等於任何應計金額和 截至支付之日的未付股息（無論是否授權或申報）。如果在此類自願或非自願的 清算、解散或清盤時，公司的可用資產不足以全額支付A系列永久優先股所有已發行股份的清算 分配款以及公司排名中其他 類別或系列股本的相應應付金額，以支付公司清算、解散或清盤時的權利 ，在資產分配方面與A系列永久優先股持平，那麼，A系列永久優先股 股的持有人以及其他類別或系列的股本排序，即任何自願或非自願清算、解散 或清盤時的權利，應與A系列永久優先股平價，按比例分享任何此類資產分配，比例與他們原本有權獲得的全部清算分配成比例。公司任何此類自願或 非自願清算、解散或清盤的書面通知應在不少於 付款日期前 30 天或超過 60 天發給每位位位位位位位位於 相應地址的A系列永久優先股股票的記錄持有人，説明在這種情況下可分配金額的付款日期和支付地點 } 此類持有人應出現在公司的股票轉讓記錄中。在支付了他們有權獲得的清算中 分配的全部金額後，A系列永久優先股的持有人將無權或對公司剩餘的任何 資產提出索賠。公司與任何其他公司、信託 或實體合併、合併或轉換，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓公司全部或幾乎全部財產或業務， 不應被視為構成公司的清算、解散或清盤。

(b) 在確定 是否允許通過分紅、贖回或以其他方式收購公司資本 股票或其他方式進行分配（自願或非自願清算除外）時，如果公司在分配時解散 ，則需要這些金額來滿足A系列永久優先股股東解散後的優先權 不得添加到公司的總負債中。

6。兑換。

(a) 在遵守下文第 7 (a) 條的前提下，公司可根據第 6 (d) 條選擇隨時或不時地將A系列優先股 全部或部分贖回現金，如下所示：(i) 在本證書提交之日及之後，但在2024年7月16日之前，贖回價格為28.28.28美元每股 00 美元，(ii) 在 2024 年 7 月 16 日及之後，但在 2025 年 7 月 16 日之前， 的贖回價格為每股 27.00 美元，(iii) 2025 年 7 月 16 日之後但在 2026 年 7 月 16 日之前，贖回價格為每股 26.00 美元 以及(iv) 2026年7月16日之後，每種情況下的贖回價格均為25.00美元，外加截至但不包括固定贖回日期的任何應計和未付股息（無論是否授權 或已申報），不計利息，前提是公司有合法資金 （“可選贖回權”）。

(b) 如果根據第6（a）條贖回的A系列優先股的已發行股份少於全部 ，則待贖回的A系列優先股 的股份應按比例（在不產生部分股份的情況下儘可能在可行的情況下贖回）或按公司決定 按批贖回。待贖回的A系列優先股的持有人應在通知中指定的地點或 交出此類A系列優先股，並有權獲得第6（a）節中規定的每股贖回價格以及此類退出後此類贖回時支付的任何應計和未付股息。如果 (i) 已發出贖回任何A系列優先股股份 的通知（如果是贖回A系列優先股），（ii）公司已預留贖回所需的資金 ，供任何需要贖回的A系列優先股 股票的持有人受益，並且（iii）已發出支付贖回價格的不可撤銷的指示，以及所有應計和未付的 股息，則自贖回之日起，此類A系列優先股的股息將停止累計股票，A系列優先股的此類股票 不應再被視為已發行股票，此類股票持有人的所有權利均應終止，但 獲得贖回價格以及此類贖回時應付的任何應計和未付股息的權利除外，不計利息。只要 過去所有股息期的A系列優先股和任何類別或系列的平價優先股的全額累計股息 已經或同時申報並支付，或 (ii) 申報並分出一筆足以支付的款項 進行支付，則此處的任何內容均不妨礙或限制公司不時購買的權利或能力} 在公開或私下出售A系列優先股或其普通股的全部或任何部分時，價格與公司相同 根據適用法律的規定，可以決定，包括在董事會正式授權的公開市場交易中回購A系列優先股或其普通 股票。

(c) 除上文第 4 (f) 節 另有規定外，除非過去所有股息期的A系列優先股的全額累計股息均為 或同時進行（i）申報並以現金支付，或（ii）申報並分出足以現金支付的款項 ，否則不得根據贖回權或贖回A系列優先股的任何股份進行兑換特殊可選贖回權 （定義見下文），除非同時贖回 A 系列優先股的所有已發行股份，並且公司不得購買 或以其他方式直接或間接收購 A 系列優先股的任何 A 系列優先股或公司 排名的任何類別或系列的股本，涉及公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配，以 等價或次於 A 系列優先股（在支付方面，轉換成或交換公司 排名的股本股份除外股息和清算、解散或清盤時的資產分配公司，A系列優先股的次級 ）；但是，前述規定不妨礙公司 按照 按與A系列優先股同等或次於A系列優先股的股息支付和資產分配 的股息支付和資產分配公司註冊證書第 IV 條或本指定證書第 6 和第 10 節的規定或 公司註冊證書中與以下歸類和 指定的任何類別或系列股本有關的任何類似條款，或根據以相同條款 向A系列優先股所有已發行股份持有人提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股。

(d) 根據贖回權進行的贖回通知 將由公司郵寄至 贖回日前不少於30天或超過60天，預付郵資，發給A系列優先股的相應登記持有人，在公司股票轉讓記錄中顯示的相應地址 兑換。不發出此類通知或在通知中存在缺陷均不影響任何A系列優先股贖回程序的有效性 ，除非向其發出此類通知有缺陷或未發出 的持有人。除了法律或任何可以上市或允許交易A系列優先股 的交易所的適用規則所要求的任何信息外，每份此類通知還應註明：(i) 贖回日期；(ii) 贖回價格；(iii) 要贖回的A系列優先股的數量 （如果要贖回的股份少於所有股份，則應説明要贖回的股票數量 br} 從該持有人處兑換；(iv) 交出代表 A 系列優先股的證書（如果有）的地點 用於支付贖回價格；(v) 交出A系列優先股的非憑證股票 以支付贖回價格的程序；(vi) 待贖回的A系列優先股的股息將在該贖回日之前的日期停止累積 ；(vii) 贖回價格和任何累計和未付股息的支付將在該系列的出示和交出時支付 優先股。如果要贖回任何持有人持有的A系列優先股 的股份少於所有股份，則郵寄給該持有人的通知還應具體説明該持有人持有的待贖回的A系列優先股 股的數量。自設定的贖回日期起和之後，除非公司拖欠贖回價格的支付 ：(i) 通知中指定贖回的股票的所有股息將停止累計；(ii) A系列優先股持有人的所有權利 將被贖回，但獲得贖回價格（包括截至贖回日之前的所有 累計和未付股息）的權利除外，將停止並終止；(iii) 此後將不再贖回的 A 系列優先股股票在過户代理人的 賬簿上轉讓（除非經公司同意）；並且（iv）無論出於何種目的，待贖回的A系列優先股都不會被視為已流通。

(e) 如果贖回日晚於股息記錄日之後且在相應的股息支付日或之前，則在該股息記錄日營業結束時 A系列優先股的每位持有人都有權在 相應的股息支付日獲得此類股票的股息，儘管在該股息支付日當天或之前贖回了此類股票，並且每位 個A系列優先股的持有人都放棄了在該贖回日其股票將有權獲得 結束後累積的股息截至但不包括贖回日，該股息支付日所涉及的股息期限

(f) 根據本第 6 節贖回或回購的或公司以任何其他方式 收購的 A 系列優先股的所有股份應恢復為已授權但未發行的優先股的狀態，不指定 系列或類別。

(g) 如果任何贖回日不是工作日，則贖回時應付的贖回價格以及累計和未付的股息（如果有）可以在下一個工作日支付，並且從該贖回日起至下一個工作日的 期間的應付金額中不會累積利息、額外股息或其他款項。

(h) 在適用法律的前提下，公司可以通過招標或通過私人協議購買 在公開市場上購買A系列永久優先股的股份。公司收購的任何A系列永久優先股均可報廢並重新歸類 為已授權但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可以作為任何 類別或系列優先股重新發行。

7。公司提供的特殊可選 兑換。

(a) 在 發生退市事件或控制權變更（分別定義見下文）後，公司將有權選擇在 公司郵寄的書面通知，預付郵費，不少於贖回日前 30 天或不超過 60 天，並寄給 A系列優先股記錄的持有人，在股票轉讓中顯示的相應地址進行兑換公司的記錄 ，在首次贖回A系列優先股之日起的90天內全部或部分贖回此類退市 事件發生在控制權變更首次發生之日後或120天內（視情況而定），每股 股25.00美元的現金外加截至但不包括贖回日期（“特別 可選贖回權”）的應計和未付股息（如果有）。除非通知存在缺陷或未發出 的持有人，否則未發出此類通知或其郵寄中的任何缺陷均不影響贖回任何A系列優先股的程序的 有效性。如果在 的退市事件轉換日或控制權變更轉換日期（定義見下文）當天或之前，公司已經提供或提供了有關A系列優先股的贖回通知（無論是根據 贖回權還是特殊可選贖回權），則A系列優先股的持有人將沒有下文第9節所述的 轉換權。當A系列優先股 首次發行後，（i）A系列優先股的兩股（i）不再在納斯達克、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”） 或紐約證券交易所美國有限責任公司（“NYSE AMER”）上市，或者在作為納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所繼任者 的交易所或報價系統上上市或報價系統時，就會發生 “退市事件” 紐約證券交易所（AMER），以及（ii）公司不受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求的約束，但任何A系列優先股仍受其報告要求的約束傑出的。

“ 控制權的變更” 是指在最初發行A系列永久優先股之後，以下每種情況都發生了 並且仍在繼續：

(i) 任何人，包括根據《交易法》第13 (d) (3) 條被視為 “個人” 的任何集團或團體，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他 收購公司股票的交易，直接或間接收購 的實益 所有權，使該人有權行使所有人總投票權的 50% 以上 一般有權在公司董事選舉中投票的公司股票（但該人將 除外）被視為擁有該人有權收購的所有證券的受益所有權，無論該權利目前可行使 還是隻能在出現後續條件時行使）；以及

(ii) 在上文 (i) 中提及的任何交易 收盤後，公司或收購實體或倖存實體（或者，如果與 此類普通股交易持有人獲得由另一實體的普通股證券組成的替代形式對價， 該其他實體）都沒有在納斯達克 股票市場（“納斯達克”）上市的一類普通證券（或代表此類證券的美國存託憑證）、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或紐約證券交易所美國有限責任公司（ “NYSE AMER”），或在納斯達克、紐約證券交易所或 NYSE AMER 的繼任交易所或報價系統上上市或報價。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

(b) 除了法律或任何可上市或允許交易A系列優先股的交易所的適用規則所要求的任何 信息外，該通知還應説明：(i) 贖回日期；(ii) 贖回價格；(iii) 要贖回的A系列優先股 股票的數量；(iv) 代表股票的證書（如果有）的地點 A系列優先股應交出 以支付贖回價格；（v）交出A系列非憑證股票的程序用於支付贖回價格的優先股 ；(vii) 待贖回的A系列優先股的股息將在贖回日之前的日期停止累積 ；(vii) 贖回價格以及任何累計和未付股息的支付將在 提交和交出此類A系列優先股時支付；(viii) A系列優先股的股份被贖回 } 根據與退市事件或控制權變更發生相關的特殊可選贖回權，如適用， 以及構成此類退市事件或控制權變更的一筆或多筆交易的簡要描述（如適用）；以及 (ix) 通知所涉A系列優先股的持有人將無法投標與退市事件或控制權變更有關的 A系列優先股的此類股票進行轉換（如適用），以及 A系列十股優先股的每股股份對於在退市事件轉換日期或控制權變更轉換之前選擇的轉換 兑換日期（視情況而定）將在相關的兑換日期兑換，而不是在退市事件轉換 日期或控制權變更轉換日（視情況而定）進行兑換。如果要贖回任何持有人 持有的A系列優先股的股份少於所有股份，則郵寄給該持有人的通知還應具體説明該持有者持有的待贖回的A系列優先股的數量。待贖回的A系列優先股的持有人應在通知中指定的地點 或按照該通知中指定的賬面記錄程序交出此類A系列優先股，並有權獲得每股 股25.00美元的贖回價格以及在退出後此類贖回時支付的任何應計和未付股息。

如果根據特殊可選贖回權贖回的A系列優先股的已發行股份少於全部 ，則要贖回的 A系列優先股應按比例（在不產生部分股份的情況下儘可能在可行的情況下贖回） 或按公司確定的批次贖回。

(c) 如果 (i) 公司 已根據特殊可選贖回權發出贖回通知，(ii) 公司已將此類贖回所需的資金 作為信託預留用於贖回的A系列優先股的持有人， 和 (iii) 已發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格以及所有應計和未付的股息，那麼從 贖回之日起，此類A系列優先股（此類系列股票）的股息將停止累計優先股 不應再被視為未償還股票，此類股票持有人的所有權利均應終止，但獲得贖回的 價格以及此類贖回時應付的任何應計和未付股息的權利除外，不計利息。只要 (i) 申報和支付 過去所有股息期的 A系列優先股的全額累計股息已經或同時已申報並支付，或 (ii) 申報 ，並分出一筆足以支付該股息的款項進行支付，則此處的任何內容均不妨礙或限制公司 不時通過公開或私下出售全部或任何方式購買 的權利或能力 A系列優先股 的一部分，價格由公司決定，但須遵守適用法律的規定，包括通過董事會正式授權的公開市場交易回購A系列優先股的股份 。

(d) 如果贖回日期 在股息記錄日之後且在相應的股息支付日或之前，則在該股息記錄日營業結束時，A系列優先股 的每位持有人都有權在相應的股息 支付日獲得此類股票的股息，儘管在該股息支付日當天或之前贖回了此類股票，而且A系列優先股 的每位持有人都退出了在該贖回日其股票將有權獲得在贖回日結束後累積的股息該股息支付日期與之相關的股息期 ，直至但不包括贖回日。除非本文另有規定，否則公司 不得為已發出贖回通知 的A系列優先股的未付股息（無論是否拖欠股息）支付或補貼。

(e) 根據本第7節贖回或回購的 A系列優先股的所有股份，或公司以任何其他方式收購的， 均應報廢，並應恢復為已授權但未發行的優先股的狀態，不指定為 系列或類別。

(f) 根據本第7節贖回或回購的 A系列永久優先股的所有股份，或由 公司以任何其他方式收購的 A系列永久優先股的所有股份均應報廢，並應恢復為已授權但未發行的優先股的狀態，系列或類別不指定 。

8。投票權。

(a) 除非本第8節另有規定，否則A系列永久 優先股沒有投票權。

(b) 每當A系列優先股的股息連續或不連續十二個月 期拖欠時（“優先股息違約”），組成董事會的董事人數將增加 （“增加的董事金額”），該數額加上當時的董事人數將構成董事會的多數 （除非此前根據平價優先股任何類別或系列 的條款如此增加了董事人數（如定義如下））。然後，董事會應召集A系列優先股 的持有人以及在公司清算、解散或清盤 時股息支付和資產分配方面排名與A系列優先股 持有人同等的公司所有其他類別或系列優先股的持有人舉行特別會議，包括 A 系列優先股，並且可以（“平價 優先股”），A系列優先股的持有人可與之共享有權作為單一類別共同投票， 作為單一類別共同投票，有權投票選舉若干名董事在公司董事會任職（“優先董事”）（“優先董事”），直到過去所有股息期內該A系列優先股累積和未付的 股息均已全額支付。為了確定優先股 股息違約是否已經發生或仍在繼續，如果在適用的股息支付日之後的兩個工作日內分紅 ，則A系列優先股的股息應視為及時分發，前提是該延遲支付日沒有在適用的股息支付日及時派發全額股息的前期 。

(c) 優先董事 將由優先董事選舉中的多數票選出，任期至下一次年度股東大會 ，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但須遵守第 8 (e) 條或該優先董事 提前去世、取消資格、辭職或免職。優先董事的選舉將在 (i) (A) 根據上文第8 (b) 節召開的 特別會議或 (B) 如果在公司下一次年度或特別股東大會的既定日期前 90 天以上收到請求 ，或者 (C) 下一次年度或特別股東大會，前提是 (C) 下一次年度或特別股東會議在公司 下一次年度或特別股東大會的確定日期後的 90 天內收到申請，(ii) 在隨後的每一次股東大會上收到年度股東大會或選出 優先董事的特別會議，直到A系列優先股持有人選舉優先董事的權利應按照第8（e）節的規定終止 。

(d) 每當A系列優先股的 持有人有權投票選舉優先董事時， 經A系列優先股至少 10% 已發行股份的登記持有人的書面要求， ，除非在公司下次年度會議或特別股東會議確定日期前90天收到申請， 或要求召開 股票和平價優先股，A系列優先股的持有人有權作為單一類別共同投票在優先董事選舉 時，召集股東特別會議，以選舉優先董事，方法是郵寄或安排向 有權投票的股東郵寄此類特別會議的通知，該通知將在該通知發出之日起不少於十天或超過45天內舉行。確定有權在此類特別會議上獲得通知和投票 的A系列優先股持人的記錄日期將是該通知郵寄之日前第三個工作日的營業結束。除非法律另有規定， A系列優先股的持有人有權在優先董事選舉中作為單一類別共同投票的A系列優先股和平價優先股三分之一的 持有人構成優先董事選舉的法定人數， 將構成優先董事選舉的法定人數。A系列優先股持有人有權在優先董事選舉中投票的所有股東會議 的通知將按公司股票轉讓記錄中顯示的地址發給這些持有人 。在任何此類會議或休會上，在 未達到法定人數的情況下，根據任何適用法律的規定，A系列優先股的持有人有權作為單一類別 共同投票選舉親自或通過代理人出席、作為單一類別共同投票的A系列優先股和平價優先股的大多數持有人的贊成票是足以延期 選舉優先董事的會議，除公告外無需另行通知在會議上，直到達到法定人數。 如果優先股違約在為選舉優先董事的特別會議 發出通知之後，但在該特別會議舉行之前終止，則公司應在終止後儘快向有權在此類 特別會議上投票的A系列優先股持有人郵寄 或安排將此類終止通知郵寄給本來有權在此類 特別會議上投票的A系列優先股持有人。

(e) 如果且當此類A系列優先股在過去所有股息期內的所有累計股息均已全額支付時，A系列優先股持有人選舉此類額外優先股的權利 應立即停止（如果每次出現優先股違約，則重發 ），而且，除非有像 這樣的已發行平價優先股仍可行使以這種方式當選的每位優先董事的職位將終止，董事人數構成 董事會應相應減少。如果A系列優先股持有人在確定有權在 選舉中投票的股東的任何記錄日期之後，但在該選舉的民意調查結束之前，根據本第8（e）節的規定，A系列優先股持有人選舉優先董事的權利已終止，則截至該記錄日已發行的A系列優先股 的持有人無權在此類優先董事選舉中投票。任何優先董事均可隨時在 被免職，無論是否有理由，除非經A系列優先股和平價優先股多數已發行股的登記持有人的投票，否則不得將其免職，除非他們當時有權在 優先董事選舉（作為單一類別共同投票）中作為單一類別進行投票。只要優先股違約持續下去，優先股董事職位的任何空缺 都可以在優先董事或唯一優先董事的書面同意下填補 ，如果沒有人繼續任職，則可以通過優先董事選舉中的多數票來填補。每位優選 董事都有權在公司董事會就任何事項進行一次表決。

(f) 只要A系列優先股的任何股票仍處於流通狀態，A系列優先股和 A系列優先股持有人有權就此類事項作為單一類別共同投票（作為單一類別共同投票）的A系列優先股的三分之二的持有人投贊成票或同意，或由代理人作出撰寫或在會議上，將需要：(i) 授權、創建或簽發，或增加已授權 或簽發的數量在公司清算、解散或清盤時分配 股息或資產分配（統稱為 “高級 股本”）方面，優先於A系列優先股的任何類別或系列的股本數量（統稱為 “高級 股本”），或將公司的任何授權股本重新歸類為優先股本，或創建， 授權或發行任何可轉換為或證明權利的債務或證券購買任何優先股本；或 (ii) 修改、 修改或廢除以下條款公司註冊證書，包括A系列優先股的條款，無論是通過合併、 合併、轉讓或轉讓其全部或基本上全部資產還是其他方式（“事件”），以 對A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；但是，前提是 與任何事件的發生有關，只要 A 系列考慮到這種情況發生後，優先股仍處於未償還狀態，其條款實質上 保持不變如果發生這種情況，公司可能不是倖存的實體，倖存的 實體也可能不是公司，此類事件的發生不應被視為對A系列優先股的此類權利、優惠、 特權或投票權產生重大不利影響，在這種情況下，此類持有人對 任何事件的發生沒有任何投票權。此外，如果A系列優先股的持有人在活動發生之日獲得A系列優先股的全額交易價格 或A系列優先股 每股25.00美元的清算優先權加上任何事件發生後的應計和未付股息，則此類持有人對該事件沒有任何投票權 。如果任何事件會對 A 系列優先股的權利、優惠、特權或投票權造成重大不利影響，相對於其他類別或系列平價優先股， A 系列優先股的持有人有權作為單一類別共同投票的該系列優先股的權利、優惠、特權或投票權產生不成比例的影響，則作為單獨類別投票的A系列優先股至少三分之二 的持有人也將投贊成票是必填項。儘管如此， A系列優先股的持有人無權對（A）公司普通股或優先股授權總數的任何增加進行投票，（B）A系列優先股授權股數量的任何增加或任何其他類別或系列股本的創建或發行，或（C）授權股份數量的任何增加 任何其他類別或系列的股本；前提是，在第 (A)、(B) 或 (C) 條中提及的每種情況下如上所述，在公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配 方面，此類股本 的排名與A系列優先股持平或次於。除本文另有規定外，A系列優先股的持有人 對採取任何公司行動（包括活動）不具有任何投票權，也無需徵得A系列優先股持有人的同意，無論此類公司行動或事件可能對A系列優先股的 權力、優先權、投票權或其他權利或特權產生何種影響。

(g) 如果在原本需要進行此類投票的法案生效之時或之前，A系列優先股的所有已發行股份均已根據本指定證書在 發出適當通知後被贖回或要求贖回，並且有足夠的現金資金以信託形式存入以生效 ，則本第8節的上述表決條款 不適用這樣的贖回。

(h) 在 中，如果A系列優先股可以與所有其他類別或系列平價優先股 股的持有人一起投票（如本文明確規定），則每股25.00美元的清算優先股有權獲得一票。

9。轉換。 除非本第9節另有規定，否則A系列優先股的股票不可兑換成或交換為公司的任何其他財產或證券， 。

(a) 在 發生退市事件或控制權變更時（如適用），A系列優先股的每位已發行股份的持有人均應擁有 權利，除非在退市事件轉換日或控制權變更轉換日當天或之前（如適用），公司 已根據贖回權或特殊可選 贖回權提供或提供選擇贖回 A 系列優先股的通知，轉換該持有人持有的部分或全部A系列優先股（“退市活動”）在退市事件轉換日或 控制權變更轉換日（如適用）將 權利” 或 “控制權變更轉換權”（視情況而定）轉換為每股待轉換的A系列優先股（“普通股轉換對價”）的若干普通股（或替代對價的等值） ，等於（A）中較小的商數（或替代對價的等值） i) 將（x）A系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和折算為 加上（y）任何金額的金額A系列優先股的每股應計和未付股息將轉換為，但 不包括退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（除非退市事件轉換 日期或控制權變更轉換日期（視情況而定）在股息記錄日之後且相應的股息支付 日之前，在這種情況下，此類應計和未付股息的額外金額將不包括在內以這樣的總和）按（ii）普通股 價格（定義見此處）和（B）5.353319（”股份上限”），但以緊接下來的段落為準。

普通股的任何股票分割（包括根據普通股分配進行的股票分割）、細分或 組合（在每種情況下均為 “股份分割”），股票上限均須按比例進行調整，具體如下：調整後的股票上限為 股票拆分的結果應為等於乘以 (i) 獲得的產品的普通股數量) 在此類股份前夕生效的股份上限按 (ii) 分數，其分子是普通股 的數量此類股票拆分生效後已發行的股票，其分母是該股票拆分前夕已發行的普通股數量 。

如果發生退市 事件或控制權變更（視情況而定），根據該事件，普通股應轉換為現金、證券或其他 財產或資產（包括其任何組合）（“替代形式對價”）， A系列優先股的持有人在轉換此類A系列優先股時應獲得該持有人應獲得的替代形式 對價的種類和金額在退市事件或控制權變更時（如適用）擁有或有權獲得 該持有人是否在退市事件或控制權變更生效 之前持有相當於普通股轉換對價的普通股（“替代轉換對價”；以及可能適用於退市事件或控制權變更 的 普通股轉換對價或替代轉換對價，視情況而定，此處應稱為 “轉換對價”）。

如果普通股的持有人 有機會選擇在退市事件或控制權變更中收到的對價形式（如適用 ），則轉換對價將被視為在此類選舉（如果選擇兩種對價）中投票的普通股大多數 的持有人或多元持有者實際獲得的對價種類和金額 在此類選舉中投票的普通股的百分比（如果在兩種以上類型之間進行選擇）對價），視情況而定 （基於選舉的加權平均值），並將受到所有普通股持有人都必須遵守的任何限制， 包括但不限於適用於退市事件或控制權變更 中應付對價的任何部分的按比例削減（如適用）。

“退市 事件轉換日期” 或 “控制權變更轉換日期”（視情況而定）應為根據下文第 8 (c) 節規定的退市事件或控制權變更通知中規定的工作日 ，自公司根據第 8 (c) 條提供此類通知之日起不少於 20 天或超過 35 天。

“普通 股票價格” 應為 (i) 如果普通股持有人在控制權變更中獲得的對價僅為 現金、普通股每股現金對價金額，或 (ii) 如果普通股持有人在控制權變更 中獲得的對價不是純現金 (x) 普通股每股收盤銷售價格的平均值（或者，如果未報告收盤價 ，即收盤買入價和賣出價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則為平均值 的平均值在當時交易普通股的美國主要證券交易所報告的控制權變更生效日之前的連續十個交易日的收盤買入價和平均收盤賣出價，或 (y) 場外市場集團或類似 組織連續十次報告的場外市場普通股最後報價的 平均值控制權變更生效日期之前的天數， 如果然後，普通股不會在美國證券交易所上市交易。

任何退市事件的 “普通股 股票價格” 將是我們普通股在緊接退市事件生效日期之前（不包括退市事件生效日期）連續10個交易日的每股收盤價的平均值。

(b) 轉換A系列優先股後，不得發行普通股的部分股份 。對於任何已轉換的持有人的A系列優先股總數，該持有人 應有權根據普通股價格獲得此類零碎股的現金價值，以代替原本 可發行的普通股。如果同一持有人一次交出超過一股A系列優先股 股進行轉換，則轉換後可發行的普通股的全部數量 應根據如此交出的A系列優先股的總股數計算。

(c) 在 發生退市事件或控制權變更後的15天內（視情況而定），應將退市事件或控制權變更的發生通知（如適用） 發送給描述由此產生的退市事件轉換權或控制權變更權變更權的通知（如適用）， 發送給A系列優先股的記錄持有人 出現在公司股票 轉讓上的地址記錄和通知應提供給公司的過户代理人。未發出此類通知或其中的任何缺陷 或其郵寄中的任何缺陷均不影響A系列優先股 任何股份轉換程序的有效性，除非通知有缺陷或未收到通知的持有人。每份通知均應説明：(i) 構成退市 事件或控制權變更的事件（如適用）；（ii）退市事件或控制權變更的日期（如適用）；（iii）A系列優先股持有人行使退市事件轉換權或控制權變更權的最後日期 （視情況而定）；（iv）計算普通股的方法和期限股票價格；(v) 退市事件轉換權或 控制權轉換日期的變更（視情況而定）；(vi) 如果，當天或之前退市事件轉換權或控制權變更轉換 日期（視情況而定），公司已提供或提供選擇贖回全部或部分A系列優先股 股票的通知，持有人將無法轉換指定用於贖回的A系列優先股股份，此類A系列 優先股應在相關的贖回日期兑換，即使它們已經根據規定進行了轉換 除名事件轉換權或控制權變更轉換權；(vii) 如果適用，A系列優先股每股有權獲得的另類轉換 對價的類型和金額；（viii）付款代理人和轉換 代理人的名稱和地址；（ix）A系列優先股持有人在行使退市事件轉換權或 控制權變更轉換權時必須遵循的程序（如適用）；以及（x）A系列優先股持有人的最後日期股票可以提取交還的 股進行轉換以及此類持有人必須遵循的程序影響這樣的撤回。

(d) 公司應 發佈新聞稿，在道瓊斯公司、美國商業資訊、美通社或彭博商業新聞 上發佈（或者，如果此類組織在發佈此類新聞稿時不存在，則合理計算出 等其他新聞或新聞機構以向公眾廣泛傳播相關信息），或在公司的網站上發佈通知， 無論如何，在公司發出通知之日之後的第一個工作日開業之前根據上文第 8 (c) 節 致A系列優先股的持有人。

(e) 為了行使 退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用），A系列優先股 的持有人必須在退市活動轉換日或控制權變更日期 營業結束時或之前（視情況而定）交付代表待轉換的A系列優先股股票的證書（如果有），並經正式認可為 連同已完成的書面轉換通知一起轉讓給公司的轉讓代理人。此類通知應説明：(i) 相關的退市活動轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）；（ii）要轉換的 A系列優先股的數量；以及（iii）A系列優先股的股份將根據本指定證書中適用的 條款進行轉換。儘管如此，如果A系列優先股的股票以全球 形式持有，則此類通知應符合存託信託公司（“DTC”）的適用程序。

(f) A系列優先股的持有人可以通過在退市活動轉換日期或控制權轉換日期變更日之前的工作日 營業結束之前向公司的過户代理人發出書面撤回通知（如適用），撤回任何行使退市事件轉換權或控制權變更權變更權的通知（ 全部或部分）。 提款通知必須註明：（i）撤回的A系列優先股的數量；（ii）如果發行了 A系列優先股的認證股份，則撤回的A系列優先股的證書編號；以及（iii）A系列優先股的數量（如果有），仍受轉換通知的約束。儘管如此，如果A系列優先股的股份 以全球形式持有，則撤回通知應符合DTC的適用程序。

(g) 已正確行使退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）且轉換通知未正確撤回的 A系列優先股的股份，應在退市事件轉換 日或控制權變更轉換日，根據退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）轉換為適用的轉換對價 ，視情況而定，除非在退市事件轉換當天或之前控制權變更日期或變更日期 轉換日期（視情況而定），公司已提供或提供選擇贖回此類A系列優先股 股票的通知，無論是根據其贖回權還是特殊可選贖回權。如果公司選擇在退市活動轉換日 或控制權變更轉換日（如適用）贖回本來會轉換為適用的轉換對價的 A系列優先股的股份，則此類A系列優先股不得進行這種轉換，此類股票的持有人 有權在適用的贖回日獲得每股25.00美元，外加任何應計和未付的股息 ，但不包括兑換日期。

(h) 公司 應不遲於退市事件轉換日期或 控制權變更轉換日之後的第三個工作日（視情況而定）交付適用的轉換對價。

(i) 除非此處另有規定， A 系列優先股的股份不得轉換為或交換為公司或任何其他實體的任何其他財產或證券， 。

10。紀錄保持者。出於所有 目的，公司 及其過户代理人可以將任何 A 系列優先股的記錄持有人視為其真正合法的所有者，任何相反通知均不得影響公司及其過户代理人。

11。沒有先發制人的權利。作為A系列永久優先股的持有人 的任何A系列永久優先股的持有人，均無任何購買 或認購普通股或公司任何其他證券的先發制人的權利。

12。紀錄保持者。 無論出於何種目的，公司和A系列永久優先股的過户代理均可將任何A系列 永久優先股的記錄持有者視為其真實合法的所有者，並且公司和過户代理人都不應受到任何相反通知的影響 。

13。排除其他 權利。除公司證書 和本指定證書中明確規定外，A系列優先股在 股息或其他分配、資格或贖回條款或條件方面不應有任何優先權或其他權利、投票權、限制、限制、限制。

14。細分標題。 本文各分部的標題僅為便於參考，不影響本文中 任何條款的解釋。

15。條款的可分割性。 如果本指定證書中規定的任何優先權或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、資格或 贖回條款或條件無效、非法 或由於任何法律規則或公共政策、所有其他優惠或其他權利、投票權、限制、 對股息或其他分配的限制、 限制或資格而無法執行贖回 A 系列優先股套裝的條款或條件 儘管如此， 在本指定證書中可以在沒有無效、非法或不可執行的條款的情況下生效， 仍然完全有效，除非其中另有規定，否則對股息 或其他分配、贖回A系列優先股的資格或條款或條件的任何優惠或其他權利、投票權、限制、限制均不應被視為依賴於其任何其他條款。

[簽名頁面如下]

為此，公司 促成以其名義簽署本指定證書 1^st2023 年 9 月的那一天。

附錄 F

應用的 UV, INC.

指定、權利和優先權證書 OF

2% B系列累積永久優先股

內華達州的一家公司（“公司”）Applied UV, Inc. 特此證明，公司董事會（“董事會”） 根據董事會的授權通過了以下決議。

鑑於 公司的公司章程（“公司章程”）規定了一類被稱為優先股的授權股票， 由20,000,000股股票組成，每股面值0.0001美元（“優先股”），可不時以 一個或多個系列發行；

鑑於 根據《公司章程》的規定，董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、權利 以及贖回和清算優惠條款，以及構成 任何此類系列的股票數量；

因此，現在，不管是下定決心， 根據公司章程的規定授予和賦予董事會的這一權力， 董事會特此通過本指定、權利和優惠證書（“指定證書”） ，以創建歸類並指定為 2% B系列累積永久股的公司優先股 優先股，面值每股0.0001美元（“B系列優先股”），特此聲明名稱和 股數，並確定了 B 系列優先股的相對權利、權力和優先權以及資格、限制和限制，如下所示：

1。名稱和金額。此類優先股系列的股份 應被指定為 “2％的B系列累積永久優先股”，構成該系列的股票數量應為1,250,000股。B系列優先股的每股股票在所有方面 應與B系列優先股的其他每股相同。通過董事會或 董事會任何正式授權的委員會正式通過的進一步決議以及根據內華達州的規定提交證書，可以不時增加 （但不超過優先股的授權總數）或減少（但不低於當時已發行的 B系列優先股的數量）的此類B系列優先股的數量經修訂的《章程》規定， 視情況而定，這種增加或減少確實如此授權。公司有權發行B系列優先股的部分股份 。

2。沒有到期日，沒有償債基金，強制性 贖回。除非本文另有規定，否則B系列優先股沒有規定的到期日，將不受任何 償債基金的約束，以支付贖回價格或強制贖回，除非根據本指定證書贖回或以其他方式回購了 B系列優先股，否則將無限期地保持未償還狀態。公司無需 預留資金來贖回 B 系列優先股。

3.排名。B系列優先股 的排名將是：（i）優先於我們所有類別或系列的普通股以及我們明確指定 發行的所有其他股票證券；（ii）與我們10.5％的A系列累積永久優先股持平；（iii） 至少與本文發佈之日或之後指定的任何未來類別或系列股票證券持平，包括我們的 5% C 系列累積永久優先股；以及 (iv) 實際上低於我們所有現有和未來的債務 (包括可轉換為我們普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）或優先股）的債務 以及我們現有或未來子公司的 債務和其他負債。

4。分紅。

(a) B系列優先股股份 的持有人有權從公司合法可用於支付股息的資金中獲得 累計現金分紅，年利率為2％，B系列優先股每股清算優先股6.00美元。此類股息 應至少與公司任何其他系列優先股的應付股息同等支付。 此類股息應自任何B系列優先股首次發行之日 （“原始發行日期”）開始累積和累積，或者，如果較晚，則應自全額支付股息 的最近一次股息支付日期（定義見下文）（定義見下文）以及確定有權支付 股息的股東的相應股息記錄日期（定義見下文）已經過去），並應從2023年10月15日起在每個股息支付日按季度拖欠支付；但是， 前提是如果任何股息支付日不是工作日（定義見下文），則本應在該股息支付日支付 的股息可以在下一個下一個工作日支付，但如果該工作日為下一個日曆年的 ，則此類付款應在前一個工作日支付，在每種情況下，其效力和效力與在該股息支付日支付的效力和效力相同，並且從此類股息支付中應付的金額 不應累積利息、額外股息或其他款項日期至下一個工作日；前提是任何 股息記錄日期在 B 系列優先股 份額發行之日之前，在任何股息期（定義見下文）的 B 系列優先股任何 股均不得累積分紅。在任何長於或小於 的期限內，B系列優先股的應付股息金額應根據包括十二個30天在內的360天年度按比例計算和計算。股息 將按適用 股息記錄日營業結束時出現在公司股東記錄中的股東記錄中支付給登記持有人。儘管此處包含任何相反的規定，但B系列 優先股的每位已發行股份的持有人都有權在任何股息記錄日獲得股息，該股息等於向該日已發行的B系列優先股每股 支付的股息。“股息記錄日期” 是指 董事會指定的股息支付日期，該日期不超過適用的股息支付日前三十 (30) 天或少於十 (10) 天。“股息支付日期” 是指第十五 (15)^第四) 從 2023 年 10 月 15 日開始的季度中最後一個月的下一個月的日曆日。“分紅期” 是指從第一個 (1) 開始的相應期限^st) 每季度第一個月的某一天，以 結束，包括第一個 (1) 的前一天^st) 下一個季度（ 除外，初始股息期從原始發行日開始並於 2023 年 9 月 30 日結束）的第一個月的日期，以及根據本協議第 6 節或第 7 節贖回任何 B 系列優先股的股息 期除外， 應在贖回日期的前一天結束，包括贖回日期的前一天優先股正在兑換）。 “工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是聯邦法定假日 ，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

(b) 儘管此處 中包含任何相反的規定，無論公司是否有收益， 是否有合法資金可用於支付此類股息，以及此類股息是否獲得批准或申報，B系列優先股的股息均應累計。

(c) 第 4 節中規定的 除外(d) 或 (f) 下文，不得申報和支付股息，也不得申報和分開支付股息，也不得就任何普通股 或公司任何其他類別或系列的股本在任何時期的股息排名等於或次於 B系列優先股的直接或間接申報和進行其他 或其他類別或系列股權的現金或其他財產分配，就公司排名而言，任何普通股或任何其他類別或系列的股本 的任何其他股份也不得是在公司清算、解散、 或清盤時，以與B系列優先股同等或次於B系列優先股的方式支付股息和分配資產， 也不得向償債基金支付或提供任何資金用於贖回此類股票，不得直接或間接地以其他方式分配現金 或其他財產由公司提供，除非過去所有B系列優先股的全額累計股息 股息期應已支付或同時支付，或 (ii) 分派一筆足以支付股息的款項，除非 (x) 通過轉換成或交換公司 排序的股本支付以及在公司清算、解散或清盤時分配資產，初級 轉為B系列優先股；(y)) 用於根據公司註冊證書中與 有關的規定贖回公司股本對公司股本所有權和轉讓的限制； 和 (z)，用於以相同條件向B系列優先股 所有已發行股份的持有人以及在公司清算、解散或清盤時股息支付和分配 資產方面排名與B系列優先股持平的任何其他股票的持有人提出的購買或交換要約。

(d) 除非下文 4 (f) 節另有規定，否則當B系列優先股和任何其他類別或系列資本的股票的股息未全額支付時，與B系列優先股持平，B系列優先股 申報的所有股息，以及其他類別或系列的股息，在股息方面，與B系列優先股持平（，為避免疑問， 不應包括贖回或回購任何此類類別或系列的股份）按比例申報 ，因此，在 情況下，B系列優先股和此類其他類別或系列股本的每股申報的股息金額應與B系列優先股和此類其他類別或系列 股本的每股應計分紅比率相同（其中不包括該其他類別或系列股本的未付股息的應計股息）分紅期（如果此類其他類別或系列的股本沒有累計股息）相互影響。對於 可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付或付款，不得支付利息， 或代替利息的款項。

(e) B系列優先股 股的持有人無權獲得超過本文規定的B系列優先股全部累積 股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股本支付。在B系列優先股上支付的任何股息應首先計入 ，以抵消該等股票的最早應計但未付的應計未付股息。B系列優先股的應計但未付的股息 將自首次支付的股息支付之日起累計。

(f) 儘管本 第4節或第6或7節有規定，無論B系列優先股 或任何其他類別或系列股本排序的股息是否全額支付，在 任何或所有股息期內與B系列優先股持平，均不得禁止或限制公司 (i) 為 的任何股票支付股息} 公司普通股或任何其他類別或系列資本存量排在B系列的次要股份優先股 關於公司清算、解散和清盤時的股息支付和資產分配， (ii) 將公司的任何股票轉換或交換為公司 在股息支付和公司清算時資產分配方面排名次於B系列優先股的任何其他類別或系列股本 股票， 解散和清盤，或 (iii) 根據購買或交換購買或收購B系列優先股的股份以相同條款向所有B系列優先股已發行股份的持有人發行 。

5。清算優先權。

(a) 在公司進行任何自願或非自願清算、 解散或清盤時，在向普通股或 公司排名中任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或付款之前，應在任何自願或非自願清算、解散、 或清盤時，B系列優先股的持有人在公司自願或非自願清算、解散、 或清盤時享有的權利優先股應有權從公司合法可供分配的資產中支付 其股東，每股6.00美元的清算優先權，外加相當於截至支付之日的任何應計和未付股息（無論是否獲得授權或申報）的金額。 如果在此類自願或非自願清算、解散或清盤時，公司 的可用資產不足以全額支付B系列優先股所有已發行股份的清算分配，以及公司排名中其他類別或系列股本的相應應付金額，即 公司清算、解散或清盤時的權利，在資產分配方面與 B 系列優先股持平， 則持有者關於任何自願清算、解散或清盤的權利，B系列優先股以及其他所有類別或系列的股本排名，應與B系列優先股平價，按比例分配給任何此類資產 ，按比例分配 ，與其原本有權獲得的全部清算分配成比例。 公司任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知應在不少於三十 (30) 天或其中規定的付款日期前不少於三十 (30) 天或超過六十 (60) 天發給每位B系列優先股的記錄持有人，註明 的付款日期以及此類情況下可分配金額的支付日期或地點 br} 持有人各自地址的股票應出現在公司的股票轉讓記錄中。在全額支付 他們有權獲得的清算分配金額後，B系列優先股的持有人將無權 或對公司的任何剩餘資產提出索賠。公司與任何 其他公司、信託或實體合併、合併或轉換，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓公司全部或幾乎所有財產 或業務，不應被視為構成公司的清算、解散或清盤。

(b) 在確定經修訂的《內華達州修訂法規》是否允許通過分紅、贖回或以其他方式收購 公司股本或其他方式進行分配 （自願或非自願清算除外）時，如果公司 在分配時解散公司 ，則在解散時 系列股份持有人解散時所需的金額 B 優先股不得添加到公司的總負債中。

6。兑換。

(a) 根據第 6 (b) 節發出通知後，持有人可以選擇要求公司在自原始發行之日起 起三十 (30) 個月後，隨時不時地贖回該持有人持有的全部或部分B系列優先股 （“強制贖回權”），贖回價格為每股兩美元（2.00美元），加上截至但不包括固定贖回日期的任何應計和未付股息（不論 是否授權或申報），不包括利息，前提是公司 擁有合法的可用資金；前提是如果持有人要求公司在原始發行日期五 (5) 週年紀念日當天或之後隨時不時贖回該持有人持有的全部或部分B系列優先股 ，則 的贖回價格應為每股六美元（6.00美元），外加任何應計和未付的股息（無論是否獲得授權或申報） ，在公司合法擁有資金的範圍內，截至但不包括固定的贖回日期，不包括利息 因此可用。如果截至贖回之日公司沒有合法可用的資金，則未按此方式支付 即構成贖回價格的違約，公司應在其合法可用資金之日起不超過五 (5) 天內進行贖回。

(b) 根據 強制贖回權的贖回通知將由預付郵資的B系列優先股的持有人在贖回日前不少於三十 (30) 天或 超過六十 (60) 天郵寄給公司。每份此類通知均應説明：（i）贖回 日期；（ii）贖回價格；（iii）要贖回的B系列優先股的數量（如果要贖回的股份少於所有股份，則説明要從該持有人那裏贖回的股票數量）；（iv）代表 B 系列優先股 股的證書（如果有）的存放地點交出以支付贖回價格；(v) 交出 B 系列優先股的非憑證 股以支付贖回價格的程序；(vi)待贖回的B系列優先股 股票的股息將在該贖回日期之前的日期停止累計；(vii) 贖回價格和 任何累計和未付的股息將在該B系列優先股的出示和交出時支付。自設定的 贖回日期起和之後，除非公司拖欠贖回價格的支付：(1) 通知中指定用於贖回的股票 的所有股息將停止累計；(2) B 系列優先股持有人的所有權利將被贖回 ，但獲得贖回價格（包括截至 之前的所有累計和未付股息的權利除外）贖回日期），將停止並終止；（3）此後將不再贖回的B系列優先股股票 在過户代理人的賬簿上轉讓（未經公司同意）；以及（4）無論出於何種目的，待贖回的B系列優先股 的股份都不會被視為已流通。

(c) 如果贖回日期在股息 記錄日之後且在相應的股息支付日或之前，則在該股息記錄日營業結束時 的每位B系列優先股持有人都有權在相應的股息支付日獲得此類股票的應付股息，儘管 在該股息支付日當天或之前贖回此類股票，以及每位交出其 系列優先股的持有人 br} 股票在該贖回日將有權獲得在贖回日結束後累積的股息此類股息 支付日期與之相關的股息期，直至但不包括贖回日。

(d) 根據本第 7 節贖回或回購的 B 系列優先股的所有股份 , 或公司以任何其他方式收購的優先股應恢復為已授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列或類別。

(e) 如果任何贖回日不是企業 日，則贖回時應付的贖回價格以及累計和未付的股息（如果有）可以在下一個工作日支付，並且從該贖回 之日起至下一個工作日的應付金額中不會累積利息、額外分紅或其他款項。

7。公司提供的特殊可選兑換。

(a) 在 發生控制權變更（定義見下文）後，公司可以選擇在公司郵寄的書面通知後，選擇在贖回日期前不少於三十 (30) 天且不超過六十 (60) 天，向 份B系列優先股的持有者發出的預付郵資 ，在他們各自的地址兑換在公司的股票轉讓記錄 中，在首次贖回B系列優先股後的九十（90）天內全部或部分贖回 B 系列優先股 控制權變更發生日期（視情況而定），現金為每股6.00美元 另外，根據第 7 (d) 節，截至但不包括贖回日期的應計和未付的 股息（如果有）（“特殊可選贖回權”）。 未發出此類通知或其郵寄中的任何缺陷均不影響贖回 任何B系列優先股的程序的有效性，但通知有缺陷或未收到的持有人除外。如果在控制權變更 轉換日期（如適用）當天或之前，公司已經提供或提供了B系列 優先股的贖回通知，則B系列優先股的持有人將沒有下文第9節所述的轉換權。 “控制權變更” 是指在最初發行B系列優先股之後，以下每種情況都發生並仍在繼續：

(i) 任何人，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條被視為 “個人” 的任何集團或團體，通過購買、 合併或其他收購交易或公司股票的一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購 的受益所有權 使該人有權行使公司所有有權獲得 投票權的股票總投票權的百分之五十（50%）以上選舉公司董事（但該人將被視為擁有該人有權收購的所有證券的受益所有權 ，無論該權利目前可行使還是隻能在 出現後續條件時行使）；以及

(ii) 在上文 (i) 中提及的任何交易 完成後，公司和收購或倖存實體（或者，如果普通股的持有人 獲得由另一個實體的普通股證券組成的替代形式的對價，則該其他實體） 都沒有在納斯達克股票市場有限責任公司 （“NASDAQ）上市的一類普通證券（或代表此類證券的美國存託憑證）”）、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所 AMER”）或者在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER的繼任交易所或報價系統上上市或報價。

(b) 此類通知 應註明：（i）贖回日期；（ii）贖回價格；（iii）要贖回的B系列優先股的股票數量；（iv） 交出代表B系列優先股的證書（如果有）以支付贖回價格的款項的地點；（v）交出B系列非憑證股票的程序用於支付贖回價格的優先股 ；(vi) 待贖回的B系列優先股的股息將在贖回前一天停止累計贖回 日期；(vii) 贖回價格以及任何累計和未付股息的支付將在此類B系列優先股的出示和交還 時支付；(viii) B系列優先股的股份是根據與控制權變更相關的特殊可選 贖回權進行贖回的，以及對構成此類控制權變更的一筆或多筆交易 的簡要描述（視情況而定）；以及 (ix) 通知所涉B系列優先股股份的持有人 相關方將無法投標與控制權變更相關的B系列優先股進行轉換（適用於 ），在控制權變更轉換 日期之前選擇進行兑換的每股B系列優先股將在相關的贖回日兑換，而不是在控制權變更轉換日兑換。如果 少於任何持有人持有的B系列優先股的全部股份，則郵寄給該持有人的通知中 還應具體説明該持有人持有的待贖回的B系列優先股的數量。待贖回的B系列優先股 的持有人應在該通知中指定的 地點或按照賬面登記程序交還此類B系列優先股，並有權獲得每股6.00美元的贖回價格以及在退出後進行此類 贖回時支付的任何應計和未付股息。如果根據特殊可選贖回權 贖回的B系列優先股少於所有已發行股份，則待贖回的B系列優先股應按比例（在不產生部分股份的情況下儘可能接近 ）或按公司確定的批次兑換。

(c) 如果 (i) 公司根據特殊可選贖回權發出了贖回通知 ，(ii) 公司已將此類贖回所需的資金以信託形式預留給本應贖回的B系列優先股的持有人，並且 (iii) 已發出不可撤銷的 指示，要求支付贖回價格以及所有應計和未付股息，那麼從贖回之日起，此類B系列優先股（此類系列股票）的 股息將停止累積B 優先股不應再被視為 未償還股票，此類股票持有人的所有權利均應終止，但獲得贖回價格以及 此類贖回時應付的任何應計和未付股息的權利除外，不計利息。

(d) 如果贖回日期 在股息記錄日之後且在相應的股息支付日當天或之前，則在該股息記錄日營業結束時，B系列優先股 的每位持有人都有權在相應的股息 支付日獲得此類股票的股息，儘管在該股息支付日當天或之前贖回了此類股票，而且B系列優先股 的每位持有人都退出在該贖回日其股票將有權獲得在贖回日結束後累積的股息該股息支付日期與之相關的股息期 ，直至但不包括贖回日。除非本文另有規定，否則公司 不得為已發出贖回通知 的B系列優先股的未付股息（無論是否拖欠股息）支付或補貼。

(e) 根據本第 7 節贖回或回購的 B 系列優先股 的所有股份,或公司以任何其他方式收購， 應予報廢，並應恢復到已授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列 或類別。

8。投票權。B系列優先股應沒有 投票權。

9。轉換。

(a) B系列優先股的每股應在原始發行日起和之後隨時不時地可由其持有人選擇轉換為一（1）股普通股。每位持有人應通過向公司提供一份填寫完畢的 正式簽署的轉換通知表格，作為附錄A附件（“轉換通知”）來實現任何轉換。對於基本交易（定義見下文）後進行轉換，除了 外，轉換通知必須指定至少一定數量的 股進行轉換，等於持有人當時持有的B系列優先股（x）100股和（y）B系列優先股 股的數量中較小值。只要公司的過户代理人蔘與存託信託公司（“DTC”） 快速自動證券轉賬計劃，轉換通知可以由持有人選擇具體説明是否應通過其存款提款代理委員會 系統（“DWAC 交付”）將適用的 轉換股份存入持有人在DTC的主要經紀商賬户。轉換被視為生效的日期（“轉換日期”）， 應定義為轉換通知完成並正式簽署、通過傳真發送給公司並在正常工作時間內收到 的交易日； 提供的 公司將在此後的兩 (2) 個交易日內收到代表正在轉換、正式認可的 B系列優先股的原始證書以及隨附的轉換通知。在所有其他情況下，轉換日期應定義為公司收到轉換、正式認可的B系列優先股的原始股份 以及隨附的轉換通知的交易日。 在沒有明顯或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中規定的計算為準。以下事件 被視為 “基本交易”：(i) 控制權變更；(ii) 公司直接或間接影響 在一個或 系列關聯交易中對其全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置；(iii) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、 普通股的重組或資本重組或普通股所依據的任何強制性股票交易所實際上 轉換為或兑換成其他證券、現金或財產。“交易日” 是指主 交易市場開放交易的日子。“交易市場” 是指普通股 股票在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：OTCQB風險投資市場、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、 納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何證券的任何繼任者）。

(b) 儘管此處有任何相反的 ，但公司不得對B系列優先股進行任何轉換，持有人無權轉換 B系列優先股的任何部分，前提是在適用的 轉換通知中規定的轉換嘗試生效後，該持有人（以及該持有人的關聯公司，以及擁有普通股受益所有權的任何其他人）} 根據《交易法》第 13 (d) 條和 證券交易委員會（“SEC”）的適用法規，包括持有人所屬的任何 “集團”）將 實益擁有超過實益所有權限制（定義見下文）的部分普通股。就前述句子的 而言，該持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括轉換B系列優先股後可發行的 普通股數量，但應不包括可發行的普通股數量，但應不包括可發行的普通股數量，但應不包括可發行的普通股數量

(A) 轉換該持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換的 B系列優先股，以及 (B) 行使或轉換該持有人或其任何關聯公司 實益擁有的公司任何其他證券（包括任何認股權證）中未行使或未轉換的 部分，這些證券（包括任何認股權證）受轉換限制或行使與本文所載限制類似。除非前面的 句中另有規定，否則受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條和美國證券交易委員會的適用法規 進行計算。此外，就本文而言，“集團” 的含義載於《交易法》第 13 (d) 條和 SEC 的 適用法規。據瞭解，根據《交易法》第13（d）條的規定，每位投資者實益擁有的普通股數量應與其他投資者合計。就本第 90 條而言，）。在 確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據 中最新的已發行普通股數量：(A) 公司最近向美國證券交易委員會提交的定期或年度申報，視情況而定， (B) 公司最近向美國證券交易委員會提交的公開公告，或 (C) a 公司或 公司的過户代理人最近向持有人發出的通知，其中列出了當時已發行的普通股數量。應持有人的書面 請求（可以通過電子郵件），公司應在其後的三（3）個交易日內，以書面形式向該 持有人（可以通過電子郵件）確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 普通股的已發行數量應在自上次向持有人公開報告或確認普通股 股之日起，該持有人或其關聯公司實際轉換或行使公司證券（包括B系列優先股 股）後確定。“受益所有權限制” 應為根據此類轉換通知的 在普通股發行生效後立即發行普通股數量的 的9.99％。公司有權依賴持有人在任何轉換通知 中就其實益所有權限制向其作出的陳述。

(c) 轉換機制。

(i) 不遲於適用的轉換日期後的三 (3) 個交易日 ，或者如果持有人要求在公司收到 代表正在轉換、正式認可的 原始證書 和隨附的轉換通知（“股票交付日期”）後的兩（2）個交易日後簽發實物證書，則公司應 (a) 交付，或促使 向轉換持有人交付一份或多份代表轉換份額數量的實物證書在轉換B系列優先股時被收購 ，或者（b）如果是DWAC交割，則通過其DWAC系統將此類轉換 股份存入持有人的主要經紀商賬户中的DTC，以電子方式轉移此類轉換 股份。如果就任何轉換通知 而言，此類證書或證書未在股份交付日之前交付給或按其指示交付，或者就DWAC交割而言，此類股份未以電子方式 交付給適用持有人或按其指示交付，則適用持有人有權選擇在收到此類證書時或之前隨時以書面通知公司 撤銷此類轉換通知或轉換股份的證書 或此類股票的電子收據（如適用），在這種情況下公司應立即向這些 持有人退還交付給公司的任何原始B系列優先股證書，該持有人應立即將任何普通股證書退還給公司 或以其他方式指示退還通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股， 代表投標向公司轉換但未成功的B系列優先股股份。

(ii) 如果公司未能在股票交割日之前（ 除持有人向公司提供不正確或不完整的信息所導致的失敗）向持有人交付 適用的證書或證書，也未在適用的情況下向持有人交付 ，或者在該股票交割日期 之後，其經紀公司要求該持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或購買持有人的經紀公司 公司以其他方式購買普通股，以滿足該持有人的出售此類 持有人在轉換時有權獲得的與該股票交割日期相關的轉換股份（“買入”），則公司 應（A）以現金向該持有人支付（以及該持有人可用或選擇的任何其他補救措施）以 (x) 該持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (y) 的金額 (1) 該持有人有權從發行的轉換中獲得的普通股總數的乘積 乘以 按 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的實際銷售價格（包括 任何經紀佣金）；（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果交出）B系列優先股 的股票，等於提交轉換的B系列優先股的數量，或者向該持有人交付本應發行的普通股 股的數量公司及時遵守了交付要求。例如，如果持有人購買了總收購價為11,000美元的 股普通股，以支付試圖轉換的 B系列優先股的買入金，而根據前一句話 (A) 條，導致此類購買 債務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則公司必須支付這樣的 } 持有人 1,000 美元。持有人應在買入發生後的三（3）個交易日內向公司提供書面通知， ，説明應就該買入向該持有人支付的金額，並附上適用的確認書和公司合理要求的其他證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、 法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司 未能按本協議條款的要求按照 的要求按照 的要求按照 的要求按照 的要求按照 的要求及時交付代表普通股的證書的特定履約令和/或禁令救濟； 但是, 前提是, 持有人無權同時獲得（i）要求重新發行提交轉換但未及時兑現的B系列優先股 股，以及（ii）獲得如果公司及時遵守交付要求本應發行的 股普通股。

(iii) 公司承諾，其 將始終保留和保留其授權和未發行的普通股，其唯一目的是在B系列優先股轉換後發行 ，不享有除B系列優先股持有人以外的個人 的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股的總股數 可在轉換所有已發行的B系列優先股後發行。公司承諾，所有可發行的普通股 股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

(iv) 轉換B系列優先股後，不得發行零股或代表 普通股部分股的股票。對於持有人在轉換後本應有權獲得的 股份的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整 ，金額等於該分數 乘以按轉換價格或四捨五入至下一股 股份。

(v) 在轉換B系列優先股後， 普通股證書的發行應免費向任何持有人收取任何書面印章或 類税款，這些税款可能因發行或交付此類證書而應繳納的任何書面印花或 類似税款， 提供的 公司 無需為發行和交付任何 此類證書的發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款，除非或直到申請簽發 此類證書的個人或實體已向公司付款此類税款的金額或應以 公司滿意的方式確定的金額這樣的税已經繳納了。

(d) 在每個轉換日，(i) 被轉換的B系列優先股的股份 應被視為轉換為普通股，(ii) 持有人作為 此類轉換後的B系列優先股持有人的權利應終止和終止，只有獲得此類普通股證書 的權利以及此處規定的或法律或股權持有人可用的任何補救措施除外因為 公司未能遵守本指定證書的條款。在任何情況下，持有人應保留因公司未能轉換B系列優先股而產生的所有 權利和補救措施。

10。紀錄保持者。無論出於何種目的，公司及其過户代理人均可將任何B系列優先股的記錄持有人視為其真正合法的所有者， 並且公司及其轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

11。沒有先發制人的權利。作為B系列優先股的持有人，任何B系列優先股的持有人 都不具有購買或認購 普通股或公司任何其他證券的先發制人的權利。

12。排除其他權利。除公司註冊證書 和本指定證書中明確規定外， B系列優先股在股息或其他 分配、資格或贖回條款或條件方面不應有任何優先權或其他權利、投票權、限制、限制、限制。

13。分區標題。本文各分區的 標題僅供參考，不影響對本文任何 條款的解釋。

14。條款的可分割性。如果 由於任何法律規則或公共政策、所有其他優惠或其他權利、對股息或其他分配、投票權、資格或贖回條款 或贖回條件無效、非法或無法執行 ，則由於任何法律規則或公共政策、所有其他優惠或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制 ，規定的贖回B系列優先股的資格或條款或條件在 中，如果沒有無效、非法或不可執行的條款即可生效， 仍應完全有效，除非其中另有規定，否則任何優惠或其他權利、投票權、限制、對本文規定的股息或其他 分配、資格或贖回條款或條件的任何優惠或其他權利、投票權、限制、限制均不應被視為 依賴於其任何其他條款。

[簽名頁面如下]

為此，公司要求以其名義簽署本指定證書 ，以此為證 1^st九月的一天。

附錄 A

轉換通知

（由註冊持有人執行，以便轉換 B 系列優先股 的股份）

下列簽名的持有人特此不可撤銷地選擇轉換B系列累積股數的 股

永久優先股如下所示， 以股票證書編號表示。（“優先股證書”），分為內華達州一家公司Applied UV, Inc. 的普通股，面值為每股 0.0001美元（“普通股”），截至下文所寫日期。如果要以非下列簽署人的名義發行證券 ，則下列簽署人將支付與 相關的所有應付轉讓税。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與公司於2023年9月1日提交的2％B系列累積永久優先股的某些 名稱、權利和優先權證書（“指定證書”） 中賦予此類術語的含義相同。

截至本文發佈之日，根據《交易法》第 13 (d) 條和美國證券交易委員會適用法規，包括持有人所屬的任何 “團體”，下列簽名持有人（連同該持有人的關聯公司以及其普通股受益所有權的任何其他個人或實體 將與持有人的實益所有權合計）實益擁有的 普通股的數量，包括該數量根據本轉換通知轉換的B系列優先股轉換後可發行的 股普通股，但是不包括在 (A) 轉換該持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換的B系列優先股 時可發行的 普通股數量，以及 (B) 行使或轉換由該持有人或其任何關聯公司實益擁有但受限制的公司任何其他證券 （包括任何認股權證）中未行使或未轉換的部分 在認證證書轉換時，不超過 9.99%。就本文而言，應根據《交易法》第 13 (d) 條和 SEC 的適用法規計算受益所有權 。此外，就本文而言，“集團” 的含義載於《交易法》第 13 (d) 條和 SEC 的適用法規。

換算計算：

轉換生效日期：

轉換前擁有的B系列優先股的股票數量：

待轉換的B系列優先股的股票數量：

待發行的普通股數量：

實物證書的交付地址：

要麼

DWAC 交付：

DWAC 指令：

經紀人編號：

賬户號：

[持有者]

來自：

姓名：

標題：

日期：

附錄 G

應用的 UV, INC.

指定、權利和優先權證書 OF

5% C系列累積永久優先股

內華達州的一家公司（“公司”）Applied UV, Inc. 特此證明，公司董事會（“董事會”） 根據董事會的授權通過了以下決議。

鑑於 公司的公司章程（“公司章程”）規定了一類被稱為優先股的授權股票， 由20,000,000股股票組成，每股面值0.0001美元（“優先股”），可不時以 一個或多個系列發行；

鑑於 根據《公司章程》的規定，董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、權利 以及贖回和清算優惠條款，以及構成 任何此類系列的股票數量；

因此，現在，不管下定決心， 根據公司章程的規定授予和賦予董事會的這一權力， 董事會特此通過本指定、權利和優先權證書（“指定證書”） ，以創建歸類並指定為 5% C系列累積永久股的公司優先股 優先股，面值每股0.0001美元（“C系列優先股” '），特此聲明名稱和 股數，並確定了 C系列優先股的相對權利、權力和優先權以及資格、限制和限制，如下所示：

1。名稱和金額。此類優先股系列的股份 應被指定為 “5％的C系列累積永久優先股”，構成該系列的股票數量應為2,500,000股。C系列優先股的每股股票在所有方面 應與C系列優先股的其他每股相同。通過董事會或 董事會任何正式授權的委員會正式通過的進一步決議以及根據內華達州的規定提交證書，C系列優先股的此類數量可以不時增加 （但不超過優先股的授權總數）或減少（但不低於當時已發行的 C系列優先股的數量）經修訂的《章程》規定， 這種增加或減少視情況而定授權。公司有權發行C系列優先股的部分股份 。

2。沒有到期日，資金不足。強制性 兑換。C系列優先股沒有規定的到期日，將不受任何償債基金的約束，以支付 贖回價格或強制贖回，除非公司決定贖回或以其他方式 回購C系列優先股，否則將無限期保持未償還狀態。公司無需預留資金來贖回C系列優先股。

3.排名。C系列優先股 的排名將是：（i）優先於我們所有類別或系列的普通股以及我們明確指定 發行的所有其他股票證券，排在C系列優先股的次要地位；（ii）與我們明確指定的 的任何未來類別或系列股票證券持平，排名與C系列優先股持平；（iii）在我們發行的所有股票證券中處於次要地位，條款特別規定 在支付方面，這些股票證券的排名高於C系列優先股股息和我們清算、解散或清盤時的資產分配 ；以及（iv）實際上低於我們所有現有和未來的債務 （包括可轉換為普通股、面值每股0.0001美元（“普通股” 或優先股 股）的負債和其他負債（以及其他人持有的我們現有的任何優先股權益）或 未來的子公司。

4。分紅。

(a) 在公司任何類別或系列股本持有人在 股息權方面享有優先權 的前提下，如果董事會宣佈，C系列優先股的持有人有權從公司合法可用於支付股息的資金中獲得 的累積現金分紅，按年利率為5％的累計現金分紅 C系列優先股的每股清算優先權為5.00美元。此類股息應從 任何C系列優先股首次發行之日（“原始發行日期”）開始累積和累積，或者，如果較晚，則為 已全額支付股息（或已申報以及確定有權獲得分紅的股東的相應的 股息記錄日期（定義見下文）已過），並且應為從 2023 年 10 月 15 日開始，在每個股息支付日按季度支付 的拖欠款； 但是, 前提是, 如果任何股息支付日期 不是工作日（定義見下文），則本應在該股息支付日支付的股息可以 在下一個工作日支付，但如果該工作日是下一個日曆年，則此類款項應在前一個工作日支付，在每種情況下，其效力和效力與支付此類股息的效力與效力相同日期， ，此類股息中應付的金額不產生利息、額外股息或其他款項付款日期至下一個工作日 ； 提供的, 更進一步， 在 任何股息期（定義見下文），在C系列優先股發行之日之前，C系列優先股的任何股息均不得累積任何股息。 在長於或小於完整股息期的任何期限內，C系列優先股的應付股息金額應按比例分配，並根據包括十二個30天在內的360天年度計算。股息將支付給登記在冊的持有人 ，因為這些股息在適用的股息記錄日營業結束時出現在公司股東記錄中。儘管 此處包含任何相反的規定，但C系列優先股已發行股份的每位持有人都有權在任何股息記錄日獲得 股息，該股息等於為該日已發行的C系列優先股 股票每股支付的股息。“股息記錄日期” 是指董事會 指定的股息支付日期，該日期不超過適用的股息支付日期前三十 (30) 天或少於十 (10) 天。“股息支付日期” 是指第十五 (15)^第四) 從 2023 年 10 月 15 日開始的季度期中最後一個 個月的下一個月的日曆日。“股息期” 是指相應的時段，從 的季度第一個月的第一天（1）天開始，到下一個季度的 第一個月的第一天（第 1 天）的前一天結束（不包括初始股息期，初始股息期應從原始發行 之日開始，於 2023 年 9 月 30 日結束，以及任何股票的股息期除外）C 系列優先股應根據本協議第 6 節或第 7 節兑換 ，贖回當天結束幷包括當天對於 贖回的C系列優先股的贖回日期之前）。“工作日” 是指除 星期六或星期日之外的任何一天，該日既不是聯邦法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權紐約市銀行機構或 要求關閉的日子。

(b) 儘管此處 中包含任何相反的規定，無論公司是否有收益， 是否有合法資金可用於支付此類股息，以及此類股息是否獲得批准或申報，C系列優先股的股息均應累計。

(c) 除非下文第4 (d) 或 (f) (f) 節 另有規定，否則不得申報和支付股息，也不得申報和分派其他現金或其他 財產的分配，直接或間接地就任何普通股或公司任何其他 類別或系列的股本按股息等價或股本進行其他現金或其他 財產的分配在任何時期都低於C系列優先股 股，普通股或任何其他類別或系列資本的任何其他股份也不應低於C系列優先股 公司排名中的股票，在公司清算時的股息支付和資產分配、 解散或清盤，應以任何對價兑換、購買或以其他方式收購 ，也不得向償債基金支付或提供任何資金用於贖回此類股票，也不得以其他方式分配 現金或其他財產由公司直接或間接發放或就此發放， 除非全額累計分紅過去所有股息期的C系列優先股應已或同期 已申報並支付或 (ii) 申報並支付一筆足以支付該款項的款項，除非 (x) 通過 轉換為或交換公司股本排名中的股份，以支付股息和在清算、解散或清盤時分配 資產公司，C系列優先股的次要股份；(y) 用於 根據以下規定贖回公司股本公司註冊證書 中關於限制公司股本所有權和轉讓的規定；以及 (z) 在股息支付和資產分配方面 清算、解散時的股息支付和資產分配方面，以相同條件向C系列優先股的所有已發行股份和任何其他排名與 優先股平價的股票的持有人提出的購買或交換 要約，或公司清盤。

(d) 除非下文第4 (f) 節另有規定，否則未全額支付 C系列優先股和任何其他類別或系列股本的股息，在股息方面，與C系列優先股 股票持平，在C系列優先股上申報的所有股息和其他類別的股息或在股息方面，一系列資本存量排名 與C系列優先股持平（為避免疑問，不包括任何此類類別或系列的股票 的贖回或回購均應按比例申報，因此，C系列優先股 和此類其他類別或系列股本的每股申報的股息金額在所有情況下都應與C系列優先股和其他類別或系列股本的每股應計股息 的比例相同（不包括任何應計股息）先前股息期內該其他類別或系列股本的未支付 股息，前提是此類其他類別或一系列資本存量 沒有累積股息）相互影響。對於任何 股息支付或可能拖欠的C系列優先股的付款，均不支付任何利息或代替利息的款項。

(e) C系列優先股 股的持有人無權獲得超過本文規定的C系列優先股全部累積 股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股本支付。在C系列優先股上支付的任何股息應首先計入 ，以抵消該等股票的最早應計但未付的應計未付股息。C系列優先股的應計但未付的股息 將自首次支付的股息支付之日起累計。

(f) 儘管本 第 4 節或第 6 節或第 7 節有規定，無論股息是否全額支付（或申報的股息是否全額支付，且足夠 足以支付全額付款的金額 沒有如此規定），就股息而言，在任何或所有股息期內與C系列優先股持平，公司均不得被禁止 或限於 (i) 為公司普通股或普通股的任何股票支付股息在 公司清算、解散和清盤時的股息支付和資產分配方面，排名低於C系列優先股的任何其他類別 或一系列股本，(ii) 將公司的任何股份轉換或交換為在股息支付和分配方面排名低於C系列優先股的任何其他類別或系列股本 的股份 公司清算、解散和清盤時的資產，或 (iii) 購買或根據以相同條款向所有已發行股份 C優先股的持有人提出的購買或交換要約，收購C系列優先股的股份 。

5。清算優先權。

(a) 在公司進行任何自願或非自願清算、 解散或清盤時，在向普通股或 公司排名中任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或付款之前，應在任何自願或非自願清算、解散、 或清盤時，C系列股份持有者在公司自願或非自願清算、解散、 或清盤時享有的權利優先股應有權從公司合法可供分配的資產中支付 其股東在為公司債務和其他負債以及公司任何類別或系列的股本支付或準備金 後，對於C系列優先股優先股以外的公司自願或非自願清算、解散或清盤的權利 ， 每股5.00美元的清算優先權，外加相當於任何應計和未付股息（無論是否獲得授權）的金額或申報) 直至付款之日。如果在此類自願或非自願清算、解散或清盤時，公司的可用 資產不足以全額支付 C 系列優先股所有已發行股份的清算分配，以及公司其他類別或系列股本的相應應付金額， 在公司清算、解散或平價清盤時的權利如果C系列優先股參與資產分配 ，則持有者對於任何自願或非自願清算、解散或清盤時的權利 ，C系列優先股以及其他所有類別或系列的股本排名，應與C系列優先股平價，按比例按比例分配 分成任何此類資產分配，比例與其原本有權獲得的全部清算分配成比例。 任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知應在不少於 系列股份的三十 (30) 天或至少六十 (60) 天前向每位股權持有人發出 ，説明在這種情況下可分配金額的付款日期 或支付日期的日期和地點或地點持有人各自地址的C優先股應出現在公司的股票轉讓記錄中。 在全額支付了他們有權獲得的清算分配款後，C系列優先股 的持有人將無權或對公司的任何剩餘資產提出索賠。公司 與任何其他公司、信託或實體合併、合併或轉換，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓公司全部或幾乎全部 的財產或業務，不應被視為構成公司的清算、解散或清盤。

(b) 在確定經修訂的《內華達州修訂法規》是否允許通過分紅、贖回或以其他方式收購 公司股本進行分配 （自願或非自願清算除外）時，如果公司 在分配時解散公司 ，則在解散時 系列股份持有人解散時所需的金額 C優先股不得添加到公司的總負債中。

6。兑換。

(a) 在遵守下文第7（a）條的前提下， 公司在公司擁有合法可用資金的範圍內，必須在原始發行日期後的三（3）年之內將所有C系列優先股兑換為 現金。

(b) 如果贖回日期在股息 記錄日之後且在相應的股息支付日或之前，則在該股息記錄日營業結束時 的每位C系列優先股持有人都有權在相應的股息支付日獲得此類股票的股息，儘管 在該股息支付日當天或之前贖回了此類股票，以及每位交出其 系列優先股的持有人 } 在該贖回日的股票將有權獲得在贖回日結束後累積的股息此類股息 支付日期與之相關的股息期（截至但不包括贖回日）

(c) 根據本第6節贖回或回購或以任何其他方式收購的C系列優先股 的所有股份均應 恢復為已授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列或類別。

(d) 如果任何贖回日不是企業 日，則贖回時應付的贖回價格以及累計和未付的股息（如果有）可以在下一個工作日支付，並且從該贖回 之日起至下一個工作日的應付金額中不會累積利息、額外分紅或其他款項。

7。公司提供的特殊可選兑換。

(a) 控制權變更發生後 （定義見下文），公司將有權選擇在公司郵寄的預付郵資的書面通知後，選擇在贖回日前不少於三十 (30) 天且不超過六十 (60) 天，向 C系列優先股的登記持有人發出的在相應地址兑換根據公司的股票轉讓記錄， 在首次贖回後的九十 (90) 天內全部或部分贖回 C 系列優先股控制權變更日期 發生控制權變更的日期（視情況而定），每股5.00美元以上的現金，但須遵守第7（d）條。應計和未付股息（如果有），但不包括贖回日期（“特殊可選贖回權”）。未發出此類通知或其中的任何缺陷 或其郵寄中的任何缺陷均不影響贖回任何C系列優先股 股票的程序的有效性，但通知有缺陷或未收到的持有人除外。如果在 控制權變更轉換日當天或之前，公司已經提供或提供了C系列優先股的贖回通知（無論是根據 可選贖回權還是特殊可選贖回權），則 系列優先股的持有人將不具有下文第9節所述的轉換權。“控制權變更” 是指在C系列永久優先股最初發行 之後，以下每種情況都已發生並仍在繼續：

(i) 任何人，包括 任何根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第13（d）（3）條被視為 “個人” 的集團或集團，通過購買、合併或其他收購 交易或對公司實體股票進行一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購受益所有權強迫該人行使 在選舉中普遍有權投票的公司所有股票總投票權的百分之五十（50%）以上 公司董事的（但該人將被視為擁有該人 有權收購的所有證券的受益所有權，無論該權利目前可行使還是隻能在出現後續條件時行使）； 和

(ii) 在上文 (i) 中提及的任何交易 完成後，公司和收購或倖存實體（或者，如果普通股的持有人 獲得由另一個實體的普通股證券組成的替代形式的對價，則該其他實體） 都沒有在納斯達克股票市場有限責任公司 （“NASDAQ）上市的一類普通證券（或代表此類證券的美國存託憑證）”）、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所 AMER”），或者在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER的繼任交易所或報價系統上上市或報價。

(b) 此類通知應説明：（i）贖回 日期；（ii）贖回價格；（iii）要贖回的C系列優先股的股份數量；（iv）交出代表C系列優先股的證書（如果有）以支付贖回價格的地點；（v） 交出C系列非憑證股票的程序用於支付贖回價格的優先股；(vi) 待贖回的C系列優先股的股息 將在贖回前一天停止累計贖回日期；(viii) 贖回價格的 以及任何累計和未付的股息將在出示和交出此類C系列優先股 股票時支付；(viii) C系列優先股的股份是根據與控制權變更發生有關的 的特殊可選贖回權進行贖回的，以及對構成此類控制權變更的一筆或多筆交易的簡要描述， 視情況而定；以及 (ix) 收到通知的C系列優先股股票的持有人相關人員將無法投標 此類與控制權變更相關的C系列優先股進行轉換（視情況而定），在控制權變更轉換日之前選擇進行兑換的每股C系列優先股將在相關的贖回日兑換 ，而不是在控制權變更轉換日兑換 。如果要贖回任何持有人持有的C系列優先股少於所有股份，則郵寄給該持有人的通知還應具體説明該持有人持有的待贖回的C系列優先股的數量。待贖回的C系列優先股的持有人應在該通知中指定的地點或按照賬面登記程序交還此類C系列 優先股，並有權獲得每股5.00美元的 贖回價格以及在退出後此類贖回時支付的任何應計和未付股息。如果根據特殊可選贖回權贖回的 少於C系列優先股的全部已發行股份，則要贖回的C系列優先股的 股應按比例（在不創建部分 股的情況下儘可能在可行的情況下贖回）或按公司確定的批次贖回。

(c) 如果 (i) 公司根據特殊可選贖回權發出了贖回通知 ，(ii) 公司已將此類贖回所需的資金以信託形式預留給要求贖回的C系列優先股的持有人，並且 (iii) 已發出不可撤銷的 指示，要求支付贖回價格以及所有應計和未付股息，那麼從贖回之日起，此類C系列優先股（此類系列股票）的 股息將停止累積C 優先股不應再被視為 未償還股票，此類股票持有人的所有權利均應終止，但獲得贖回價格以及 此類贖回時應付的任何應計和未付股息的權利除外，不計利息。

(d) 如果贖回日期在股息 記錄日之後且在相應的股息支付日或之前，則在該股息記錄日營業結束時 的每位C系列優先股持有人都有權在相應的股息支付日獲得此類股票的股息，儘管 在該股息支付日當天或之前贖回了此類股票，以及每位交出其 系列優先股的持有人 } 在該贖回日的股票將有權獲得在贖回日結束後累積的股息此類股息 支付日期與之相關的股息期，直至但不包括贖回日。除非本文另有規定，否則公司不得為已發出贖回通知的C系列優先股的未付股息（無論是否拖欠股息）支付或補貼 。

(e) 根據本第 1 節贖回或回購的 C 系列優先股 的所有股份,或公司以任何其他方式收購， 應予報廢，並應恢復到已授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列 或類別。

8。投票權。C系列優先股應沒有 投票權。

9。轉換。

(a) C系列優先股 的每股應在原始發行日起和之後隨時不時地可由其持有人選擇轉換為 一（1）股普通股。持有人應通過向公司提供一份填寫完畢的正式簽署的轉換表格 通知作為附錄A（“轉換通知”）來實現轉換。除了在基本面 交易之後進行轉換或根據規定的通知進行轉換外，轉換通知必須指定至少一定數量的C系列優先股 股票，等於（x）100 股和（y）當時由 持有人持有的C系列優先股數量中較低的股份。只要公司的過户代理人蔘與存託信託公司（“DTC”）Fast 自動證券轉賬計劃，轉換通知可以由持有人選擇具體説明是否應通過其存款提款代理佣金系統 （“DWAC交付”）將適用的轉換 股份存入持有人在DTC的主要經紀商賬户。轉換被視為生效的日期（“轉換日期”） 應定義為轉換通知完成並正式簽署、通過傳真發送給公司並在正常工作時間內收到 的交易日； 提供的公司將在此後的兩 (2) 個交易日內收到代表正在轉換、正式認可的 C系列優先股的原始證書以及隨附的轉換通知。在所有其他情況下，轉換日期應定義為公司收到轉換、正式認可的C系列優先股的原始股份 以及隨附的轉換通知的交易日。 在沒有明顯或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中規定的計算為準。以下事件 被視為 “基本交易”：(i) 控制權變更；(ii) 公司直接或間接影響 在一個或 系列關聯交易中對其全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置；以及

(iii) 在一項或多項關聯交易中，公司 直接或間接地影響普通股或任何強制性 股票交易所的重新分類、重組或資本重組，根據這些交易將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產。

(b) 儘管此處有任何相反的 ，但公司不得對C系列優先股進行任何轉換，持有人無權轉換 C系列優先股的任何部分，前提是在適用的 轉換通知中規定的轉換嘗試生效後，該持有人（以及該持有人的關聯公司，以及擁有普通股受益所有權的任何其他人）} 就交易法第 13 (d) 條而言，股票將與持有人的股票合計 證券交易委員會（“SEC”）的適用法規，包括持有人所屬的任何 “集團”）將 實益擁有超過實益所有權限制（定義見下文）的部分普通股。就前述句子 而言，該持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括轉換C系列優先股後可發行的普通股數量，但應不包括可發行的普通股數量，但應不包括可發行的普通股數量，但應不包括可發行的普通股數量。

(A) 轉換該持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換的 C系列優先股，以及 (B) 行使或轉換該持有人或其任何關聯公司 實益擁有的公司任何其他證券（包括任何認股權證）中未行使或未轉換的 部分，這些證券（包括任何認股權證）受轉換限制或行使與本文所載限制類似。除非前面的 句中另有規定，否則受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條和美國證券交易委員會的適用法規 進行計算。此外，就本文而言，“集團” 的含義載於《交易法》第 13 (d) 條和 SEC 的 適用法規。據瞭解，根據《交易法》第13（d）條的規定，每位投資者實益擁有的普通股數量應與其他投資者合計。就本第 9 (b) 節而言，在 確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據以下最新內容中列出的 已發行普通股數量：(A) 公司最近向美國證券交易委員會提交的定期或年度申報，視情況而定 ，(B) 公司最近向美國證券交易委員會提交的公開公告，或 (C)）公司 或公司的過户代理人最近向持有人發出的通知，其中列出了當時已發行的普通股數量。應持有人 的書面請求（可以通過電子郵件發送），公司應在其後的三（3）個交易日內，以書面形式 向該持有人（可以通過電子郵件）確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自上次向持有人公開報告或確認此類已發行普通股 之日起，該持有人或其關聯公司的任何實際轉換或行使公司證券（包括C系列優先股）的實際轉換或行使後，應確定已發行普通股 的數量。“受益所有權限制” 應為根據此類轉換通知發行普通股 生效後立即已發行普通股數量的9.99％。公司有權依賴持有人在任何轉換通知 中就其受益所有權限制向其作出的陳述。

(c) 轉換機制。

(i) 不遲於適用的轉換日期 之後的三 (3) 個交易日，或者如果持有人要求在公司收到 代表正在轉換、正式認可的C系列優先股的原始證書 和隨附的轉換通知（“股票交割日期”）後的兩（2）個交易日後簽發實物證書，則公司應 (a) 交付，或促使 向轉換持有人交付一份或多份代表轉換份額數量的實物證書在轉換C系列優先股時被收購 ，或者（b）如果是DWAC交割，則通過其DWAC系統將此類轉換 股份存入持有人的主要經紀商賬户中的DTC，以電子方式轉移此類轉換 股份。如果就任何轉換通知 而言，此類證書或證書未在股份交付日之前交付給或按其指示交付，或者就DWAC交割而言，此類股份未以電子方式 交付給適用持有人或按其指示交付，則適用持有人有權選擇在收到此類證書時或之前隨時以書面通知公司 撤銷此類轉換通知或轉換股份的證書 或此類股票的電子收據（如適用），在這種情況下公司應立即向這些 持有人退還交付給公司的任何原始C系列優先股證書，該持有人應立即將任何普通股證書退還給公司 或以其他方式指示退還通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股， 代表投標向公司轉換但未成功的C系列優先股股份。

(ii) 如果公司未能在股票交割日之前（ 除持有人向公司提供不正確或不完整的信息所導致的失敗）向持有人交付 適用的證書或證書，也未在適用的情況下向持有人交付 ，或者在該股票交割日期 之後，其經紀公司要求該持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或購買持有人的經紀公司 公司以其他方式購買普通股，以滿足該持有人的出售該 持有人在轉換時有權獲得的與該股票交割日期相關的轉換股份（“買入”），則 公司應（A）以現金向該持有人支付（以及該持有人可用或選擇的任何其他補救措施）的金額 ，即 (x) 該持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (y) (I) 該持有人有權從有爭議的轉換 中獲得的普通股總數的乘積 乘以 按 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的實際銷售價格（包括 任何經紀佣金）；(B) 由該持有人選擇重新發行（如果已交出）等於提交轉換的C系列優先股數量的C系列優先股 股票，或者向該持有人交付本應發行的普通股 股的數量公司及時遵守了交付要求。例如，如果持有人購買了總收購價為11,000美元的 普通股，以支付試圖轉換的 C系列優先股的買入金，而根據前一句話 (A) 條款，導致此類購買 債務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則公司必須支付這樣的 } 持有人 1,000 美元。持有人應在買入發生後的三（3）個交易日內向公司提供書面通知， ，説明應就該買入向該持有人支付的金額，並附上適用的確認書和公司合理要求的其他證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、 法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司 未能按本協議條款的要求按照 的要求按照 的要求按照 的要求按照 的要求按照 的要求及時交付代表普通股的證書的特定履約令和/或禁令救濟； 但是, 前提是, 持有人無權同時獲得（i）要求重新發行提交轉換但未及時兑現的C系列優先股 股，以及（ii）獲得如果公司及時遵守交付要求本應發行的 股普通股。

(iii) 公司承諾，其 將始終保留和保留其授權和未發行的普通股，其唯一目的是在C系列優先股轉換後發行 ，不享有除C系列優先股持有人以外的個人 的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股的總股數 可在轉換所有已發行的C系列優先股後發行。公司承諾，所有可發行的普通股 股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

(iv) 轉換C系列優先股後，不得發行零股或代表 普通股部分股的股票。對於持有人在轉換後本應有權獲得的 股份的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整 ，金額等於該分數 乘以按轉換價格或四捨五入至下一股 股份。

(v) C系列優先股轉換後，普通股 的證書的發行應免費向任何持有人收取任何書面印章 或因發行或交付此類證書而可能需要繳納的類似税款， 提供的 公司 在以非C系列優先股的註冊持有人的姓名轉換後 的簽發和交付所涉及的任何轉讓 無需繳納任何可能應繳的税款，並且公司 無需簽發或交付此類證書，除非或直到請求籤發此類證書的個人或實體向公司支付 該税款的金額或應已確定的令公司滿意的金額 已經繳納了這樣的税。

(d) 在每個轉換日，(i) 被轉換的C系列優先股的股份 應被視為轉換為普通股，(ii) 持有人作為 此類轉換後的C系列優先股持有人的權利應終止和終止，只有獲得此類普通股證書 的權利以及此處規定的或法律或股權持有人可用的任何補救措施除外因為 公司未能遵守本指定證書的條款。在任何情況下，持有人應保留因公司未能轉換C系列優先股而產生的所有 權利和補救措施。

10。紀錄保持者。無論出於何種目的，公司及其過户代理人均可將任何C系列優先股的記錄持有人視為其真正合法的所有者， ，任何相反通知均不得影響公司及其過户代理人。

11。沒有先發制人的權利。作為C系列優先股的持有人，任何C系列優先股的持有人 都不具有購買或認購 普通股或公司任何其他證券的先發制人的權利。

12。紀錄保持者。無論出於何種目的，公司 和C系列優先股的過户代理人均可將任何C系列優先股的記錄持有者視為其真正的 和合法所有者，公司和過户代理均不受任何相反通知的影響。

13。排除其他權利。除公司註冊證書 和本指定證書中明確規定外， C系列優先股在股息或其他 分配、資格或贖回條款或條件方面不應有任何優惠或其他權利、投票權、限制、限制、限制。

14。細分標題。本文各分區的 標題僅為便於參考，不影響對本文任何 條款的解釋。

15。條款的可分割性。如果 由於任何法律規則或公共政策、所有其他優惠或其他權利、對股息或其他分配、投票權、資格或贖回條款 或贖回條件無效、非法或無法執行 ，則由於任何法律規則或公共政策、所有其他優惠或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制 ，規定的贖回C系列優先股的資格或條款或條件在 中，如果沒有無效、非法或不可執行的條款即可生效， 仍應完全有效，除非其中另有規定，否則任何優惠或其他權利、投票權、限制、對本文規定的股息或其他 分配、資格或贖回條款或條件的任何優惠或其他權利、投票權、限制、限制均不應被視為 依賴於其任何其他條款。

[簽名頁面如下]

為此，公司要求以其名義並代表公司簽署本指定證書 ^st2023 年 9 月的那一天。

附錄 A

轉換通知

（由 由註冊持有人執行以轉換C系列優先股的股份）

下列簽名的 持有人特此不可撤銷地選擇轉換5％的C系列累積股數

永久優先股如下所示，以股票 證書編號表示。（“優先股證書”），分為內華達州一家公司Applied UV, Inc. 的普通股，面值為每股0.0001美元 （“普通股”），截至下文所寫日期。如果要以下列簽署人以外的人的名義發行證券 ，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓税。 此處使用但未定義的資本化術語應具有公司於2023年9月1日提交的 的某些指定證書、 權利和5％C系列累積永久優先股（“指定證書”）的優先權（“指定證書”）中賦予此類術語的含義。

截至本文發佈之日，根據《交易法》第 13 (d) 條和美國證券交易委員會適用的 法規，包括持有人所屬的任何 “團體”，下列簽名持有人（以及該持有人的關聯公司以及任何其他擁有普通股實益 所有權的個人或實體）實益擁有的普通股 股的數量將與持有人的數量合計，包括數量轉換受本轉換通知約束的C系列優先股後可發行的普通股 股，但是不包括在 (A) 轉換由該 持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換的C系列優先股時可發行的普通股數量，以及 (B) 行使或轉換由該持有人或其任何關聯公司實益擁有的 任何其他證券（包括任何認股權證）中受限制的未行使或未轉換部分 經認證轉換後，為 9.99%。就本文而言，受益所有權應根據 《交易法》第 13 (d) 條和美國證券交易委員會的適用法規進行計算。此外，就本文而言，“集團” 的含義載於《交易法》第 13 (d) 條和 SEC 的適用法規。

轉化率 計算：

日期到 效果的轉換：

轉換前擁有的 C 系列優先股股數 股：

待轉換的C系列優先股的 股數：

待發行的普通股數量 股：

交付物理證書的地址 ：

要麼

對於 DWAC 配送：

DWAC 指令：

經紀商 編號：

賬户 編號：

[持有者]

來自：

姓名：

標題：

日期：