證券説明
依據條例第12條註冊
《1934年證券交易法》

截至2024年1月1日(“描述日期”)，(A)NextEra Energy，Inc.(“NEE”)根據1934年證券交易法第12條註冊了兩類證券：(1)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和(2)6.926%的公司單位(“公司單位”)和(B)NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(“NEE Capital”)根據交易法第12條註冊的一類證券--其系列N次級次級債券，3月1日到期。2079(“N系列次級債券”)。普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“NEE”，公司單位在紐約證券交易所上市，代碼為“NEE.PRR”，N系列次級債券在紐約證券交易所上市，代碼為“NEE.PRN”。

除非另有説明，以下描述是截至描述日期的描述。

索引

頁面

一、公司普通股。

《普通股説明書》第1期

二、對企業單位進行分類

《權益單位説明書》第6期

13年前的採購合同説明

《採購合同協議》和《質押協議》的某些其他條款。

NEE Capital Debentures説明：2008年1月28日

2003年1月23日的《關於無經濟需要的擔保的説明》

美國聯邦所得税討論：2015年10月

三、發行次級次級債券

NEE資本次級債券和NEE次級債券説明
次級擔保：67.67

四、董事會成員和受託人

有關受託人的資料。第85頁。

一、普通股

普通股説明

以下是NEE普通股術語的摘要説明。有關描述的全部內容均須參考於描述日期生效的NEE經修訂的公司章程(“憲章”)及經修訂及重新修訂的附例(“附例”)的規定，以及佛羅裏達州商業公司法(“佛羅裏達州法”)及其他適用法律的規定。章程和細則的副本已由NEE提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並作為NEE 10-K年度報告的證物，根據1934年證券交易法第12節註冊的本證券描述是證物(“Form 10-K”)。

法定股本和未償還股本

NEE《憲章》授權其發行33億股每股面值為0.01美元的股本，包括：

·32億股普通股；以及

·1億股優先股。

截至2024年1月31日，共有2,052,429,154股普通股，沒有優先股流通股。

普通股術語

投票權。一般而言，每名普通股持有人在提交普通股持有人投票表決的所有事項上，包括董事選舉，均有權就其持有的每股股份投一票。每個普通股持有者都有權參加NEE股東的所有特別會議和年度會議。普通股持有者沒有累積投票權。

一般來説，如果在NEE的股東大會上存在法定人數，除非佛羅裏達州法案、NEE憲章或NEE章程或董事會的行動要求進行更多或不同的投票，否則(1)在除董事選舉以外的所有事項上，如果贊成行動的票數超過反對行動的票數，則將批准就此類事項採取行動，(2)在無競爭的董事選舉中，如果對被提名人選舉的投票超過對被提名人選舉的反對票，則將選出董事的被提名人，以及(3)在有競爭的董事選舉中，在考慮選舉進入董事會的人數超過應選董事總數的選舉中，董事的提名人將以所投選票的多數選出。股東的其他投票權在下文“-NEE憲章和NEE章程中條款的反收購效果”一節中描述。

股息權。普通股持有者有權在每股平等的基礎上，從NEE董事會宣佈的任何普通股股息中，從合法可用於支付股息的資金中參與。

NEE董事會完全有權宣佈和支付普通股的股息。NEE憲章沒有限制普通股可能支付的股息。

Nee支付普通股股息的能力目前和將來可能受到以下因素的限制：

·影響佛羅裏達電力和照明公司(“FPL”)和NEE的其他子公司業務的各種風險，在某些情況下可能限制這些子公司向NEE支付股息的能力；以及

·適用於Nee及其一些子公司的各種合同限制，包括下文所述的限制。

FPL受其日期為1944年1月1日的按揭及信託契約的條款所規限，該按揭及信託契約由德意志銀行信託美洲公司作為按揭受託人，並經不時修訂及補充(“FPL按揭”)，以保證其根據其不時發行的未償還第一按揭債券承擔的義務。在特定情況下，FPL抵押貸款的條款可能會限制FPL可以用來支付普通股現金股息的留存收益金額。截至本報告日期，並無任何留存收益受“第一太平抵押貸款”的這些條款所限制。

對NEE及其子公司支付股息能力的其他合同限制載於尚未完成的融資安排，類似或其他限制可能包括在未來的融資安排中。截至描述日期，NEE有未償還的權益單位。根據股權單位的條款，NEE有權不時將構成股權單位一部分的購買合同的合同調整付款推遲至不遲於購買合同結算日的日期支付。截至描述日期，NEE的子公司NEE Capital擁有未償還的次級債券。根據次級債券的條款，Nee Capital有權不時一次或多次推遲支付其未償還次級債券的利息，最多連續十年。NEE、FPL及NEE Capital可不時發行額外股本單位、次級債券或其他證券，以(I)賦予彼等延期支付利息或其他付款的權利及(Ii)在行使該等權利時限制派息。如果Nee或Nee Capital行使任何權利延遲支付當前未償還或未來一系列股權單位、次級債券或其他證券的利息或其他款項，或者如果這些證券發生某些付款違約，Nee將不能(除有限的例外情況外)在此類付款被推遲或此類違約持續期間支付普通股股息。如果FPL要

發行權益單位、次級債券或其他具有類似撥備之證券，並行使任何該等權利以延遲支付該等證券之利息或其他付款，或如該等證券發生某些付款違約，則在該等付款被延遲或該等違約持續期間，除有限例外外，該公司將不能向Nee或其普通股或優先股之任何其他持有人支付股息。此外，NEE、NEE Capital和FPL未來可能會發行其他證券，其中包含對NEE普通股支付股息能力以及NEE子公司(包括NEE Capital和FPL)向包括NEE在內的各自普通股或優先股的任何持有者支付股息的能力的類似或其他限制或影響。

此外，NEE普通股持有人收取股息的權利可能受制於未來可能發行的任何系列NEE優先股持有人的優先股息、贖回、償債基金或其他權利，而FPL或NEE Capital(視屬何情況而定)普通股或優先股(視屬何情況而定)持有人(包括NEE)收取股息的權利可能受制於未來可能發行的任何系列FPL或NEE Capital(視屬何情況而定)持有人的優先股息、贖回、償債基金或其他權利。

清算權。如果NEE發生清算、解散或清盤，普通股持有人有權在NEE支付或規定支付其所有債務和其他債務、支付或規定支付任何未償還優先股持有人的任何優先金額後，按比例平等地分享任何剩餘資產。

其他權利。普通股持有人不享有任何優先認購權、認購權、轉換權或償債基金權。普通股不需要贖回。

NEE章程和NEE章程中規定的反收購效力

NEE章程和NEE章程中包含的條款可能會使第三方難以進行NEE董事會和管理層反對的收購企圖，即使改變對NEE的控制權可能有利於普通股持有人的利益。

非政府組織憲章的條款。在NEE的《憲章》條款中，可能具有反收購效力的條款包括：

·規定董事會的空缺只能由其餘董事的多數票填補；

·禁止股東以書面同意代替股東會議採取行動；

·將召開特別股東大會的人限制為有權就一項或多項擬在會議上提出的事項進行表決的NEE董事會主席、總裁或祕書、董事會過半數成員或持有20%流通股的持有者；

·要求股東採取任何行動，以修訂或廢除NEE的章程，或通過新的章程，以獲得至少佔有表決權股票已發行股票投票權的多數的持有人的贊成票，作為一個類別一起投票；以及

·要求持有至少多數有表決權股票的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票，以更改、修訂或廢除《國家經濟共同體憲章》的具體規定，包括上述規定。

NEE的附則條款。NEE的章程包含了NEE憲章中的一些前述條款。NEE的章程還包含一項規定，將NEE授權董事的最高人數限制在16名。此外，NEE的附例載有為股東在任何年度或特別股東大會上提名董事候選人或在任何年度股東大會上提交任何其他業務以供審議的預先通知規定。這些規定通常要求股東以書面形式向NEE的祕書提交任何董事會選舉候選人的提名

在不早於上一年週年會議一週年前120天或不遲於上一年週年會議一週年前90天的任何年度會議上審議的任何董事名單或任何其他建議。NEE的章程還要求股東在不早於特別會議召開前120天，而不是在特別會議召開前90天或首次公開宣佈特別會議日期和將在會議上選出董事的日期後第十天之後的任何特別會議上，以書面形式向NEE的祕書提交任何提名，以供考慮。為了使股東通知具有適當的形式，它必須包括NEE章程中規定的所有信息。

優先股。普通股持有者的權利和特權可能受到需要董事會不時授權發行的任何系列優先股的持有者的權利、特權和優先權的不利影響。NEE董事會擁有廣泛的自由裁量權，可以在未經股東批准的情況下創建和發行任何系列的優先股，但須遵守任何已發行優先股的持有者在任何時候享有的任何適用權利。在這方面，NEE《憲章》不時授權NEE董事會在不採取股東行動的情況下，規定發行一個或多個系列的最多100,000,000股優先股，並決定任何此類系列的指定、優先股、限制和相對或其他權利，包括投票權、股息權、清算優先股、償債基金條款、轉換特權和贖回權。除其他事項外，通過授權發行具有特別投票權、轉換權或其他權利的優先股，董事會可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能阻止任何試圖改變對NEE控制權的企圖，即使這種交易將有利於普通股持有人的利益。

根據佛羅裏達州法案對關聯和控制股份交易的限制

關聯交易。作為一家佛羅裏達州的公司，NEE受佛羅裏達州法案的約束，該法案規定，佛羅裏達州的公司在股東成為“利益股東”之日起三年內，一般不得與“利益相關股東”進行“關聯交易”，除非：

·在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准關聯交易或導致該股東成為有利害關係的股東的交易，

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股份的85%，但受某些例外情況的限制，或

·在該股東成為有利害關係的股東之時或之後，關聯交易由董事會批准，並以至少三分之二的已發行、但不屬於該有利害關係的股東擁有的有表決權股份的贊成票予以批准。

佛羅裏達州法案一般將“有利害關係的股東”定義為持有該公司超過15%的已發行有表決權股份的任何人。《佛羅裏達州法案》涵蓋的關聯交易包括，但指定的例外情況如下：

·公司和感興趣的股東為當事方的合併和合並，

·將相當於公司資產、流通股、盈利能力或淨收入的總公平市值10%或以上的資產出售或某些其他處置給感興趣的股東，

·一般而言，公司向感興趣的股東發行相當於其流通股總公平市值10%或更多的股份，

·通過由感興趣的股東提出或根據與有關股東的安排提出的任何公司清算或解散計劃，

·任何對公司證券的重新分類、公司資本重組、合併或合併或其他交易，其效果是將利益相關股東實益擁有的公司已發行有表決權股份的百分比增加10%以上；以及

·感興趣的股東從公司獲得某些貸款或其他財政援助。

上述交易一般也包括涉及利益股東的任何關聯公司的交易，涉及或影響公司的任何直接或間接多數股權子公司。

上述投票要求將不適用於以下情況，除其他事項外，須受特定資格限制：

·該交易已獲得該公司大多數公正董事的批准，

·感興趣的股東在交易前至少三年內一直是公司至少80%的已發行有表決權股份的實益所有者，

·感興趣的股東是至少90%的已發行有表決權股份的實益所有人，或

·滿足了具體的公平價格和程序要求。

控股權收購。佛羅裏達州法案還包含一項控制權股份收購法規，該法規規定，收購該法規所界定的“發行上市公司”的股份，超過某些特定門檻的人，一般將沒有關於此類股份的任何投票權，除非此類投票權得到有權單獨投票的每一類證券(不包括由收購者持有或控制的股份)的多數投票權持有人的批准。佛羅裏達州法案中規定的門檻是收購一些股份，這些股份代表：

·公司所有投票權的五分之一或更多，但不到三分之一，

·公司所有投票權的三分之一或更多，但不到多數，或

·公司所有投票權中的多數或更多。

除其他事項外，該法規不適用於以下情況：

·經公司董事會批准，或

·根據該公司所屬的法定合併或股票交易而進行。

如果在收購之前，公司的公司章程或章程規定該公司不受法規的管轄，則該法規也不適用於超過規定門檻的公司股票的收購。該法規還允許公司在其公司章程或章程中通過一項規定，規定公司在特定情況下贖回所獲得的股份。NEE的《憲章》和《NEE章程》沒有這樣的規定。

賠償

佛羅裏達州法律一般規定，佛羅裏達州公司，如NEE，可以賠償其董事和高級管理人員可能產生的責任和費用。佛羅裏達州的法律還將董事的責任限制在NEE和其他人身上。NEE章程載有條款，要求NEE在特定條件下對其董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償。此外，NEE代表其董事、高級職員、僱員和代理人承保佛羅裏達州法律允許的保險。

股東訪問權限

NEE章程允許連續持有NEE已發行普通股3%或以上至少三年的股東(“合資格股東”)提名董事候選人(與其他合資格股東的任何被提名人一起)擔任最多2%或20%的在任董事(以較多者為準)，前提是該等合格股東符合NEE章程中規定的要求。這些要求一般包括國家經濟委員會祕書在最近一次年度會議的代表材料郵寄一週年之前150天或不遲於120天收到來自合格股東的提名書面通知。為了使合格股東的通知具有適當的形式，它必須包括NEE章程中規定的所有信息。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記人為ComputerShare Trust Company，N.A.

二、收購三家法人單位

權益單位説明

NEE有一系列權益單位，如下一段所述，目前尚未結清。NEE就股權單位訂立了購買合同協議、質押協議和再營銷協議。此外，NEE Capital發行了與發行股權單位有關的債券，如下所述。此外，附件A對某些術語作了定義，並提及這些附件A。

NEE已根據NEE與紐約梅隆銀行之間日期為2022年9月1日的購買合同協議(“購買合同協議”)發行了權益單位(“權益單位”)，作為購買合同代理(“購買合同代理”)。股權單位最初由40,000，6.926%的公司單位(“公司單位”)組成。本節簡要概述權益單位(包括公司單位)的部分條款，以及截至2022年9月1日的購買合同協議和質押協議(“質押協議”)中關於NEE、作為抵押品代理人、託管代理和證券中介人(“抵押品代理”)的德意志銀行美洲信託公司和作為購買合同代理人的紐約梅隆銀行之間的權益單位的一些規定。本摘要不包含權益單位的完整説明。您應將本摘要與採購合同協議和質押協議一起閲讀，以便完全理解本摘要中使用的所有條款和某些術語的定義。NEE已向美國證券交易委員會提交了購買合同協議和質押協議，並作為10-K表格的附件。此外，購買合同協議符合1939年《信託契約法》的規定，因此受1939年《信託契約法》的規定製約。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面理解其中的條款。

一般信息

股權單位最初由40,000,000個公司單位組成，所述金額為50美元。

每個公司單位由一個單位組成，該單位由以下各項組成：

·一份採購合同，根據該合同

·持有者同意向NEE購買，且NEE同意不遲於購買合同結算日(定義見附件A)，或在提前結算時，以50美元的價格向持有者出售相當於以下“購買合同説明--購買NEE普通股”、“購買合同説明--交付現金提前結算”和“購買合同説明--發生根本變化提前結算”項下所述適用結算率的若干新發行的NEE普通股，以及

·NEE將按合同調整率(定義見附件A)每年向持有者支付合同調整付款，金額為50美元，或合同調整年化金額(定義見附件A)，按季度支付，並受NEE推遲支付這些款項的權利的限制；

·以及

·NEE資本相關債券(定義見附件A，此處稱為“NEE資本債券”，統稱為“NEE資本債券”)的5%適用所有權權益，本金為1,000美元，NEE Capital將按初始利率(定義見附件A)每年向持有人支付本金為1,000美元的債券利息的5%(導致每年支付初始利息年化金額(定義見附件A))；或

·在購買合同結算日前第九個營業日或之前成功再營銷NEE Capital債券，或發生特殊事件贖回或強制贖回後，在財政部投資組合到期日或之前到期的美國國債投資組合的適用所有權權益(定義見附件A)，稱為“財政部投資組合”。

“適用的所有權利益”是指與美國國債投資組合中的美國國債有關的：

·對於再營銷國債投資組合，

·1,000美元美國國債投資組合中包含的在財政部投資組合到期或之前到期的面值美國國債(或其本金或利息條)的5%的不可分割的實益所有權權益，

·如果“重置生效日期”(如果在早期再營銷期間成功再營銷，則指緊隨再營銷成功之日之後的第三個工作日，除非再營銷在下一個後續付息日期的五個工作日內成功，在這種情況下，重置生效日期將為該付息日期，如果在最後三天再營銷期間成功再營銷，則為採購合同結算日)早於三個月日期(定義見附件A)，關於原定於三個月日期和購買合同結算日發生的NEE Capital債券的季度利息支付日期，面值1,000美元的美國國債(或其本金或利息條)的不可分割實益所有權權益於(I)三個月日期(與本應發生在三個月日期的付息日期)的前一天(與本應發生在三個月日期的付息日期有關)或(Ii)財政部投資組合到期日(與本應發生在購買合同結算日的付息日期有關)或之前到期的1,000美元美國國債的不可分割的實益所有權權益。每筆到期日的總金額分別等於在三個月日期和購買合同結算日到期的利息總額，涉及本金為1,000美元的NEE資本債券中5%的實益所有權權益，假設NEE資本債券沒有再營銷和利率重置，並假設NEE資本債券的利息從重置生效日期到三個月日期和從三個月日期到購買合同結算日，分別為和

·如果重置生效日期在三個月日期或之後，相對於原定在購買合同結算日發生的NEE Capital債券的季度利息支付日期，

於財政部投資組合到期日或之前到期的面值為1,000美元的美國國庫券(或其本金或利息條)的所有權權益，於到期日總額相等於購買合同結算日到期的本金為1,000美元的NEE Capital債券中本金為1,000美元的5%實益所有權權益的支付總額，假設NEE Capital債券的利率沒有再營銷和利率重置，並假設NEE Capital債券的利息從重置生效日期至購買合同結算日(但不包括購買合同結算日)應計利息。

如果將包括在再營銷國債投資組合中的美國國債(或其本金或利息條)的收益率小於零，則在Nee Capital的選擇下，再營銷國債投資組合將包含的現金金額將等於上述適用美國國債(或其本金或利息條)到期時的本金總額。如果本款規定適用，則與再營銷國庫券投資組合有關的“美國國庫券(或其本金或利息條)”此後將被視為指該數額的現金。

·對於特殊活動國庫投資組合，

·1,000美元美國國債投資組合中包含的在財政部投資組合到期日或之前到期的面值美國國債(或其本金或利息條)的5%的不可分割的實益所有權權益，以及

·對於在特別活動贖回日期之後、在購買合同結算日或之前發生的NEE Capital債券的每個預定利息支付日期，面值1,000美元的美國國庫券(或其本金或利息條)的不可分割實益所有權權益，於該付息日或之前到期，總額相當於就本金為1,000美元的Nee Capital債券的5%實益所有權權益應支付的利息總額，該本金為1,000美元，在該日期(假設沒有特別事件贖回)作為公司單位的組成部分，並從緊隨其後的付息日期(包括已支付利息的前一個付息日期)累算。

如果要求購買與強制贖回NEE Capital債券相關的國庫投資組合，則該國庫投資組合的適用所有權權益將與特殊事件國庫投資組合的適用所有權權益相同。

出於美國聯邦所得税的目的，每個公司單位的購買價格是在相關購買合同和NEE Capital債券的適用所有權權益之間按發行時各自的公平市場價值比例分配的。NEE將把每個NEE Capital債券本金金額為1,000美元的5%適用所有權權益的公平市場價值報告為NEE資本債券公平市場價值(定義見附件A)，NEE Capital將在發行時報告每份購買合同的公平市場價值為0美元。這一立場一般將對每個公司單位的每個實益所有者具有約束力，但對美國國税局(“IRS”)沒有約束力。見“美國聯邦所得税討論-美國持有人-原始購買價格的分配”。

只要股權單位是以公司單位形式存在，NEE Capital債券中相關的適用所有權權益或作為公司單位組成部分的財政部投資組合中適用的所有權權益，將通過抵押品代理質押給Nee，以確保持有人根據相關購買合同購買NEE普通股的義務。

用國庫證券替代NEE資本債券創建國庫單位

除非由於成功的再營銷、特別活動贖回或強制贖回，國庫投資組合已取代NEE資本債券成為公司單位的組成部分，否則

公司單位有權在緊接購買合同結算日之前的第七個工作日或之前，以在財政部投資組合到期日到期的零息美國國債(零息CUSIP(定義見附件A))取代抵押品代理持有的相關NEE Capital債券，其到期日的本金金額等於正在進行替代的NEE Capital債券的本金總額。這些替代將產生財政部單位，NEE資本債券將被釋放給持有者。由於國庫券和NEE資本債券是以1,000美元的整數倍發行的，公司單位的持有人只能以20個公司單位的整數倍進行這些替換。

公司單位持有人創設庫房單位的能力受以下限制：自任何三天再推銷期的第一天開始幷包括該日之前的任何期間內，以及在該三天再推銷期內成功再推介的情況下，包括重置生效日期，或如該三天再推銷期內的任何事項均不成功，則不得在適用的三天再推銷期內最後一個再推銷日後的下一個營業日開始創建庫房單位。

如果由於NEE資本債券的成功再營銷、特別事件贖回或強制贖回，財政部投資組合已取代NEE資本債券作為公司單位的組成部分，則每個公司單位持有人可通過用國債替代財政部投資組合中適用的所有權權益來創建財政部單位，於緊接購買合約交收日期前的第二個營業日或之前，且僅為最低單位數目(定義見附件A)的整數倍(或如重置生效日期並非定期的季度付息日期，則由經銷代理商於NeE Capital債券成功再營銷後所釐定的其他單位數目)的整數倍。在這種情況下，持有者還將獲得解除財政部投資組合中適用的所有權權益，而不是解除NEE Capital債券。

每個財務股將由一個規定數額為50美元的財務股組成，包括：

·一份採購合同，根據該合同

·持有者將同意從NEE購買，NEE將同意不遲於購買合同結算日，或在提前結算時，以50美元的價格向持有者出售相當於以下“購買合同説明--購買NEE普通股”、“購買合同説明--通過交付現金進行提前結算”和“購買合同説明--發生根本變化及早結算”項下所述適用結算率的若干新發行的NEE普通股。

·NEE將按合同調整率每年向持有者支付合同調整付款，金額為50美元，或合同調整年化金額，按季度支付，並受NEE推遲支付這些款項的權利的限制；以及

·在到期本金為1,000美元的國庫證券中擁有5%的不可分割的實益所有權權益。

除非國庫投資組合已經取代NEE資本債券作為公司單位的組成部分，否則要創建20個國庫單位，公司單位持有人將：

·向抵押品代理人存入本金為1,000美元的國庫證券，該國庫證券必須是在公開市場上購買的，費用由持有人承擔，除非持有人另有所有；以及

·將20個公司單位轉讓給購買合同代理人，並附上一份通知，説明持有人已向抵押品代理人交存了所需金額的國庫證券，並要求購買合同代理人指示抵押品代理人解除相關的NEE Capital債券。

在押金和收到購買合同代理人的指示後，抵押品代理人將從質押協議下的質押中解除相關的NEE Capital債券，並代表持有人將其交付給購買合同代理人，而不受NEE的擔保權益的影響。然後，採購合同代理將：

·取消20個單位；

·將相關的NEE資本債券轉讓給持有人；以及

·向持有者交付20個國庫單位。

國庫證券將取代NEE Capital債券，並將通過抵押代理質押給NEE，以保證持有者根據相關購買合同購買NEE普通股義務。此後發行給持有者的相關NEE資本債券將與由此產生的財政部單位分開交易。

如果國庫投資組合已取代NEE資本債券作為公司單位的組成部分，則在創建國庫單位時，公司單位持有人將有權按照上文規定的創建國庫單位的相同程序，用國庫證券取代國庫投資組合中的適用所有權權益，但持有人必須存放最低公司單位數量的整數倍(如果重置生效日期不是定期的季度利息支付日期，則由再營銷代理在NEE資本債券成功再營銷後確定的其他公司單位數量)。

選擇替代質押證券，從而創建國庫單位或重建公司單位的持有人，將負責與替代相關的任何應付費用或支出。見“採購合同協議和質押協議的某些其他規定--雜項”。

重新創建企業單位

除非庫房投資組合已因成功的再銷售、特別活動贖回或強制贖回而取代NEE資本債券作為公司單位的一部分，否則每名庫房單位持有人將有權在緊接最後三天回銷期第一天前的第二個營業日或之前，以NEE資本債券取代抵押品代理人持有的任何相關國庫券，本金金額相等於所替代的到期國庫券的本金總額。這些替換將重新創建公司單位，並將國庫券釋放給持有者。由於國庫證券和NEE資本債券是以1,000美元的整數倍發行的，國庫單位的持有者只能以20個國庫單位的整數倍進行這些替換。

庫房單位持有人重建公司單位的能力將受到以下限制：在任何三天再推銷期的第一天開始幷包括之前的任何期間內，持有者不得重建公司單位，如果在該三天再推銷期內成功再營銷，則包括重置生效日期，或如果在該三天再推銷期內沒有成功的記號，則不得在適用的三天再營銷期的最後一個再推銷日之後的下一個工作日重新創建企業單位。

如果由於NEE資本債券的成功再營銷、特別事件贖回或強制贖回，財政部投資組合已取代NEE資本債券作為公司單位的組成部分，則每個財政部單位持有人可通過將財政部投資組合中適用的所有權權益替換為國庫券來重建公司單位。於緊接購買合約結算日前的第二個營業日或之前，且僅為庫房單位最低數目的整數倍(或如重置生效日期並非定期的季度利息支付日期，則由經銷代理商為成功轉售NEE資本債券而釐定的其他庫房單位數目)。在這種情況下，持有者也將獲得被替代的國庫券的解除。

除非國庫投資組合已經取代NEE資本債券作為公司單位的組成部分，否則要重建20個公司單位，國庫單位持有人將：

·向抵押品代理人存入本金為1,000美元的Nee Capital債券，該債券必須是在公開市場上購買的，費用由持有人承擔，除非持有人另有所有；以及

·將20個金庫單位轉讓給購買合同代理人，並附上一份通知，説明持有人已向抵押品代理人交存本金為1,000美元的NEE Capital債券，並要求購買合同代理人指示抵押品代理人解除相關的金庫證券。

在收到保證金和購買合同代理人的指示後，抵押品代理人將解除質押協議下質押的相關國庫證券，並代表持有人將其交付給購買合同代理人，而不受Nee的擔保權益的影響。然後，採購合同代理將：

·取消20個財政部單位；

·將相關的國庫證券轉讓給持有人；以及

·向持有者交付20個單位。

NEE資本債券將取代財政部證券，並將通過抵押品代理質押，以確保持有者根據相關購買合同購買NEE普通股的義務。

如果國庫投資組合已取代NEE資本債券作為公司單位的組成部分，國庫單位持有人將遵循上文規定的重建公司單位的相同程序，只是持有人必須存放最低國庫單位數量的整數倍，並必須向抵押品代理存放國庫投資組合中適用的所有權權益最低數目的整數倍，除非持有者另有所有權，否則必須在公開市場購買，費用由國庫單位持有人承擔。

選擇替代質押證券，從而創建國庫單位或重建公司單位的持有人，將負責與替代相關的任何應付費用或支出。見“採購合同協議和質押協議的某些其他規定--雜項”。

對公司單位和國庫單位的付款

企業單位持有者將有權按企業單位彙總率(定義見附件A)每年就每個企業單位50美元的規定金額獲得現金總額，每季度支付一次。公司單位的季度付款將包括：

·NEE Capital應付的NEE Capital債券的相關適用所有權權益的利息(如果NEE Capital債券已被財政部投資組合取代，則為財政部投資組合中適用所有權權益的現金分配)，相當於所述金額的初始年利率；以及

·NEE按合同調整率按規定金額支付的季度合同調整款的分配，但NEE有權推遲支付此類合同調整款。

如果NEE Capital債券的利息在重新設置的生效日期重置，而該日期不是預定的利息支付日期，則購買合同代理將代表公司單位持有人從NEE Capital收到付款

於最近一次季度付息日期至(但不包括)重置生效日期的NEE Capital債券的應計及未付利息的重置生效日期。在重置生效日期之後的下一個季度付款日，公司單位持有人將收到季度現金分配，其中包括他們按比例支付的利息、在該季度付款日期之前到期的他們在再營銷國庫投資組合中適用的所有權權益部分，以及在該日期應支付的合同調整付款。若於非預定付息日期的重置生效日期重置NEE資本債券的利息，非公司單位組成部分的獨立NEE資本債券持有人將於重置生效日期收到一筆由最近一個季度付息日期至(但不包括)重置生效日期的應計及未付利息的付款。於重置生效日期後的下一個半年付息日，東北經濟資本債券持有人將收到一筆自重置生效日期(包括重置生效日期)起計至(但不包括)該利息支付日期的利息。

國庫單位的持有者將有權按每個國庫單位50美元的合同調整率按合同調整率獲得NEE應支付的合同調整付款的季度現金分配，但NEE有權推遲支付此類合同調整付款。雖然庫房單位持有人將不會收到任何與設立庫房單位有關而質押的庫房證券的利息支付，但庫房單位持有人將繼續收到在庫房單位成立時發放給他們的NEE資本債券的預定利息支付，只要他們持有NEE資本債券即可。國庫券持有人將被要求就這些國庫券計入原始發行折扣(OID)。

排名

NEE Capital債券是NEE Capital的優先無擔保債券，與NEE Capital的所有其他無擔保和無從屬債務債券具有同等的償債權利。見“NEE資本債券説明”。

NEE在其對NEE Capital債券的擔保下的債務是NEE的優先無擔保債務，在償還權上與NEE的所有其他無擔保和無從屬債務同等。見“需要擔保的説明”。

NEE在合同調整付款方面的債務是無擔保的，其償債權利從屬於其任何優先債務項下的債務。與合同調整付款有關的“優先債務”是指需要方現有的或將來發生的任何類型的債務，除非產生這種債務的票據(如有)明確規定其與合同調整付款具有同等的付款權利或從屬於合同調整付款的權利。優先債務將有權享受購買合同協議中的從屬條款的好處。

投票權和某些其他權利

作為公司單位或財政部單位組成部分的購買合同的持有人，以其持有人的身份，將沒有關於NEE普通股的權利(包括但不限於投票權和獲得NEE普通股的任何股息或其他分配的權利)。

證券的交易

公司單位在紐約證券交易所上市。在成功再營銷NEE資本債券之前，除非進行了“通過用國庫證券替代NEE資本債券來創建國庫單位”或“重建公司單位”中所述的替換，否則在公司單位的國庫投資組合部分或國庫單位的國庫證券部分的適用所有權權益都不會與公司單位或國庫單位分開交易。Nee Capital債券的適用所有權權益或財政部投資組合組成部分的適用所有權權益將與公司單位的購買合同組成部分作為一個單位進行交易，而財政部證券組成部分將作為與財政部單位的購買合同組成部分的一個單位進行交易。NEE並無責任或目前有意申請將國庫單位或NEE資本債券上市。沒有關於流動性的保證。

公司單位的任何二級市場，或可能為財政部單位或NEE資本債券開發的任何二級市場。

購買股權單位和NEE資本債券

NEE、其附屬公司或其聯營公司可不時在法律許可的範圍內購買任何公司單位、庫務單位或NEE資本債券，該等債券隨後以招標、公開市場或私人協議方式發行。

採購合同説明

本部分簡要概述了購買合同協議、購買合同、質押協議、每個再營銷協議、契約和高級職員證書的一些條款，這些條款補充了契約並創建了NEE資本債券的具體條款。本摘要不包含對採購合同的完整説明。您應將本摘要與購買合同協議、質押協議、再營銷協議、契約、高級職員證書和其他確立購買合同的文件一起閲讀，以便完全理解本摘要中使用的所有條款和某些術語的定義。購買合同協議、購買合同、質押協議和創建NEE資本債券和債券的具體條款的高級人員證書已事先提交給美國證券交易委員會，並作為10-K表格的證物。此外，購買合同協議和契約受1939年《信託契約法》的限制，因此受1939年《信託契約法》的規定約束。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面理解其中的條款。

購買NEE普通股

作為公司單位或財政單位一部分每份購買合同的持有者將有義務在購買合同結算日(除非購買合同在該日期之前終止或根據持有者的選擇提前結清)以50美元現金購買和出售若干新發行的需要普通股的普通股。將計算每份購買合同結算時可發行的NEE普通股的股數，並在“--反稀釋調整”和“--發生根本變化時儘早結算”所述情況下進行調整，具體如下：

·如果NEE普通股的適用市值等於或大於門檻升值價格(見附件A)，適用的結算利率應等於NEE普通股的最低結算利率(見附件A)，等於50美元除以門檻升值價格。

因此，如果適用市值大於門檻增值價格，則在每項購買合同結算時發行的NEE普通股的總市值將高於50美元，假設結算日NEE普通股的市場價格與NEE普通股的適用市值相同。如果市場價格與門檻增值價格相同，假設結算日非必需普通股的市場價格與適用的市場價值相同，則這些非必需普通股的總市值將等於50美元。

·如果NEE普通股的適用市值低於門檻升值價格，但高於參考價格(如附件A所定義)，適用的結算利率應等於NEE普通股股數等於50美元除以適用市值。

因此，如果適用市場價值大於參考價格，但適用市場價值不超過門檻增值價格，則假設結算日NEE普通股的市場價格與NEE普通股的適用市場價值相同，則在每份購買合同結算時發行的NEE普通股的總市值將等於50美元。

·如果NEE普通股的適用市值小於或等於參考價，適用的結算利率應等於NEE普通股的最高結算利率(定義見附件A)，即等於50美元除以參考價。

因此，如果適用的市場價值低於參考價格，則在每份購買合同結算時發行的NEE普通股的總市值將少於50美元，假設結算日NEE普通股的市場價格與NEE普通股的適用市場價值相同。如果市場價格與參考價格相同，假設結算日非歐洲經濟實體普通股的市場價格與非國家經濟實體普通股的適用市場價值相同，則這些股票的總市場價值將等於50美元。

如果持有者選擇按照“-通過交付現金進行早期結算”中描述的方式提前結算其購買合同，則在該購買合同結算時可發行的NEE普通股的股票數量將是最低結算利率，受“-反稀釋調整”中所述的調整。最高結算率和最低結算率統稱為固定結算率。

“適用市值”是指在緊接購買合同結算日之前的第三個交易日結束的連續20個交易日內，NEE普通股每股收盤價的平均值。

NEE普通股在任何確定日期的“收盤價”

·當日紐約證券交易所Need普通股收盤價(如果沒有報告收盤價，則為最後報告的銷售價格)，或者，如果Need普通股在任何這一日期沒有在紐約證券交易所上市交易，則為Need普通股在其上市的主要美國證券交易所的綜合交易中報告的價格；

·如果未如此報告NEE普通股，則為場外交易市場集團或類似組織所報告的NEE普通股在場外交易市場的最後報價；或

·如果沒有出價，NEE為此目的保留的國家認可的獨立投資銀行公司所確定的NEE普通股在確定之日的市值。

“交易日”是指需要普通股的一天。

·任何國家或區域證券交易所或場外交易市場在收盤時不暫停交易；以及

·至少在國家或區域證券交易所或場外交易市場交易過一次，這是NEE普通股交易的主要市場。

如果所需普通股未在證券交易所交易或在場外交易市場報價，則“交易日”指營業日。

根據購買合同，NEE將不會發行其普通股的任何零碎股份。就由公司單位或庫務單位持有人結算的購買合約而言，以其他方式可發行的零碎股份(按合計基準計算)，持有人將有權收取相當於一股股份的零碎股份乘以適用市值(或如提早結算，則乘以最低增值價格(已計入“反稀釋調整”中所述的任何調整))的現金金額。

除非：

·公司單位或金庫單位的持有者通過向採購合同代理人交付現金，按照“--通過交付現金進行早期結算”或“--在發生根本變化時進行早期結算”的方式，提前結算相關的採購合同；

·公司單位或金庫單位的持有者已按照“--現金結算通知”所述方式發出事先通知，用單獨的現金結清相關採購合同；或

·發生了“--終止採購合同”項下描述的事件，

然後，在採購合同結算日，

·就公司單位而言，如果由於NEE資本債券成功再營銷或由於發生了特殊事件贖回或強制贖回，財政部投資組合沒有取代NEE資本債券作為公司單位組成部分，這些持有人將被視為已選擇採用相當於NEE資本債券本金金額的看跌價格的一部分，以全額履行持有人根據相關購買合同購買NEE普通股的義務，在此類購買合同結算後剩餘的任何看跌價格將交付給購買合同代理人，使該公司單位的持有者受益；

·就國庫單位而言，或在國庫投資組合因NEE資本債券的成功再營銷、特別事件贖回或強制贖回而取代NEE資本債券成為公司單位的組成部分的情況下，在公司單位的情況下，相關國庫證券的本金或適用的國庫投資組合的所有權權益在到期日支付時，將自動用於全額償還持有人根據相關購買合同購買NEE普通股的義務。

NEE普通股隨後將在提交和交還證明股權單位的證書，以及持有人向持有人以外的任何人支付與發行NEE普通股相關的任何轉讓或類似税款後，發行和交付給持有人或持有人的指定人。

公司單位或國庫單位的每個持有人，通過接受這些證券，將被視為擁有：

·不可撤銷地同意受公司單位和金庫單位的條款和規定的約束，並只要持有人仍然是股權單位的持有人，就履行相關購買合同和相關質押協議規定的持有人義務；以及

·以不可撤銷的方式正式任命採購合同代理人為持有人的事實代理人，代表持有人並以持有人的名義訂立和履行相關的採購合同和相關的質押協議。

此外，通過接受這些證券的實益權益，公司單位或國庫單位的每一持有人和實益所有人將被視為已訂立契約並同意處理：

·本身作為NEE Capital債券的相關適用所有權權益、金庫投資組合(或適用的現金)或金庫證券(視情況而定)的適用所有權權益的實益擁有人，以及

·作為債務的NEE資本債券的相關適用所有權權益，

在每種情況下，都適用於美國聯邦、州和地方的所有收入以及特許經營税。

只要權益單位是透過託管機構持有，實益擁有人將擁有與持有人相同的權益單位權利及義務，但只能透過託管機構或其參與者行使的權利及義務除外。請參閲“-僅限圖書錄入系統”。

再營銷

根據再營銷協議，並在相關補充再營銷協議條款的規限下，NEE Capital可憑其選擇權及全權酌情選擇于于六個月日期(定義見附件A)前第五個營業日開始至購買合約交收日前第九個營業日(包括該日在內)的早期再營銷期間內發生的任何再營銷日期對NEE Capital債券進行再營銷，除非NEE Capital債券先前已因特別事件贖回或強制贖回而贖回，或先前已成功贖回。在早期再營銷期間的任何再營銷將發生在一個或多個為期三天的再營銷期間，由NEE Capital選擇的三個連續可能的再營銷日組成，並將包括作為公司單位組成部分的NEE Capital債券，以及已選擇將這些NEE Capital債券納入再營銷的持有人的其他單獨的NEE Capital債券。

在早期再營銷期間發生的每個再營銷日期，再營銷代理將盡其商業上合理的努力，以獲得等於或大於100%的再營銷財政部投資組合購買價格加上單獨的NEE資本債券購買價格加上再營銷費用的NEE Capital債券的價格。在任何情況下，在早期再營銷期間的每個再營銷日期(如果有的話)，NEE Capital債券的價格不得低於等於再營銷國庫投資組合購買價格的100%加上單獨的NEE Capital債券購買價格的價格。再營銷所得收益等於再營銷財政部投資組合購買價格，將在重置生效日期用於購買再營銷財政部投資組合，包括：

·在財政部投資組合到期日或之前到期的美國國債(或其本金或利息條)，到期總額等於作為公司單位組成部分的NEE Capital債券的本金金額；

·如果重置生效日期發生在三個月日期之前，就原定於三個月日期和購買合同結算日發生的NEE Capital債券的季度利息支付日期而言，在以下日期或之前到期的美國國債(或其本金或利息條)：三個月日期的前一天(與本應發生在三個月日期的利息支付日期有關)和(Ii)財政部投資組合到期日(與本應發生在購買合同結算日的利息支付日期有關)，在到期日的總金額分別等於三個月日和購買合同結算日到期的NEE資本債券本金的支付總額，假設NEE資本債券的利率沒有再營銷和重置，如“NEE資本債券-市場重置利率説明”所述，並假設NEE資本債券的利息分別從重置生效日期到三個月日期和從三個月日期到購買合同結算日，但不包括在內；和

·如果重置生效日期在三個月日期或之後，相對於原計劃的NEE Capital債券的季度利息支付日期，該日期將發生在採購合同結算日，在財政部投資組合到期日或之前到期的美國國庫券(或其本金或利息條)，到期日總額等於購買合同結算日到期的NEE資本債券本金的利息支付總額，假設NEE資本債券的利率沒有再營銷和重置，並假設NEE資本債券的利息從重置生效日期至購買合同結算日(但不包括購買合同結算日)應計。

如果將包括在再營銷國債投資組合中的美國國債(或其本金或利息條)的收益率低於零，那麼在Nee Capital的

選項，再營銷國債投資組合將由現金金額組成，該金額等於上述適用美國國債(或其本金或利息條)到期時的本金總額。如果本款規定適用，則與再營銷國庫券投資組合有關的“美國國庫券(或其本金或利息條)”此後將被視為指該數額的現金。

再營銷國庫組合將取代作為公司單位組成部分NEE Capital債券，並將通過抵押品代理質押給NEE，以確保公司單位持有人根據相關購買合同購買NEE普通股的義務。

此外，如果在早期再營銷期間的再營銷成功，再營銷代理可以從NEE Capital債券再營銷所得的任何部分中扣除再營銷費用，該部分收益超過再營銷財政部投資組合購買價格和總的單獨NEE資本債券購買價格之和，再營銷費用應為再營銷財政部投資組合購買價格和總的NEE資本債券購買價格之和的25個基點(0.25%)。然後，再營銷代理將把單獨的NEE Capital債券的購買價匯給NEE Capital債券的持有人，這些債券不是公司單位的組成部分，其持有人選擇將這些NEE Capital債券包括在早期的再營銷中。然後，再營銷代理將把再營銷這些NEE Capital債券(如果有的話)的剩餘部分匯出，用於企業單位持有人和NEE資本債券持有人的利益，這些債券不是企業單位的組成部分，其持有人選擇將這些NEE Capital債券包括在早期再營銷中。

在本文中使用的“再營銷國債組合購買價格”是指紐約市一級美國政府證券交易商為購買上述再營銷國債組合以在重置生效日期結算的早期再營銷期間，在適用的再營銷日向報價代理報出的最低合計價格；如果再營銷國債組合包括現金，則“再營銷國債組合購買價格”是指相當於美國國債(或其本金或利息條)到期日本金總額的現金，否則這些現金將是再營銷國債投資組合的組成部分。“報價代理”是指NEE Capital在紐約市挑選的任何一級美國政府證券交易商。

在一次成功的再營銷之後，NEE Capital債券的利息將按重置利率每半年支付一次。NEE Capital債券到到期日的重置率將在再營銷代理能夠成功再營銷NEE Capital債券的日期確定。如再營銷成功，重置利率及每半年一次的付息日期將於重置生效日期生效，如屬早期再營銷期間內的再營銷，則為緊接再營銷成功日期後的第三個營業日，除非在下一個下一個付息日期起計五個營業日內成功再營銷，則重置生效日期將為該利息支付日期。見“NEE資本債券説明”下的“-一般”、“-利息和支付”和“-市場重置利率”。未參與再營銷的NEE Capital債券持有人所持有的NEE Capital債券的利率和預定付息日期仍將在重置生效日期根據與成功再營銷相關的NEE Capital債券的利率重置和預定利息支付日期的任何修改而進行重置。

如果上述再營銷嘗試在三天再營銷期的第一個再營銷日不成功，則將在該三天再營銷期內隨後的兩個再營銷日中的每一天嘗試如上所述的後續評論，直到再營銷成功發生。如果(1)儘管盡了商業上合理的努力，但再營銷代理不能以至少等於再營銷財政部投資組合購買價格加上單獨的NEE Capital債券購買價格的100%的價格對NEE Capital債券進行再營銷，或(2)如果再營銷沒有發生，因為再營銷的先決條件沒有得到滿足，在每一種情況下，都會導致在包括三天再營銷期的三個再營銷日的每一天都不成功的再營銷，NEE Capital債券將繼續作為公司單位的一個組成部分，並且根據下一段的規定，可能會在上述一個或多個隨後的三天再營銷期內嘗試進行額外的評論。

除非NEE資本債券已在緊接採購合同結算日之前的第九個工作日或之前成功簽署，否則作為以下組成部分的NEE資本債券

持有人未於採購合同結算日前第七個營業日或之前通知採購合同代理人其擬以單獨現金結算相關採購合同的單位，除非在採購合同結算日之前已經發生或將發生特殊事件贖回或強制贖回，否則將在緊接採購合同結算日前的第三個工作日(包括第五個營業日至第三個營業日止)的三天回銷期內予以註明。這三天的再營銷期被稱為“最後三天再營銷期”，而緊接在採購合同結算日之前的第三個工作日被稱為“最後再營銷日”。在最後三天的再營銷期間，與任何再營銷相關的重置生效日期將是採購合同結算日期。在這次再營銷中，再營銷代理將盡其商業上合理的努力，使NEE資本債券的價格等於或大於所發行的NEE資本債券本金總額的100%，外加再營銷費用。在任何情況下，在本次再營銷中註明的NEE資本債券的價格不得低於正在註明的NEE資本債券的本金總額。此次再營銷所得收益的一部分，相當於作為公司單位組成部分的NEE資本債券的本金總額，將自動用於償還公司單位持有人在購買合同結算日購買NEE普通股的義務。

如果在最後三天的再營銷期間再營銷成功，再營銷代理可以從NEE Capital債券再營銷所得的任何部分中扣除超過已發行NEE資本債券本金總額的再營銷費用，再營銷費用應為已發行NEE資本債券本金總額的25個基點(0.25%)。然後，再營銷代理將把收益的任何剩餘部分匯給持有者。公司單位持有者，其成分為Nee Capital債券的持有人，以及選擇參與再營銷的單獨NEE Capital債券的持有人，將不另外負責支付與任何再營銷相關的任何再營銷費用。

如果於最終再銷售日期或之前再營銷NEE Capital債券不成功，原因是再營銷代理無法獲得至少相當於NEE Capital債券本金總額100%的價格，或此類再營銷的先決條件尚未滿足，則NEE Capital債券的所有持有人(包括作為公司單位組成部分的NEE Capital債券的實益擁有人)將有權在購買合同結算日以相當於認沽價格的金額向NEE Capital出售其NEE Capital債券。公司單位的持有人將被視為已自動對作為該等公司單位的組成部分的NEE資本債券行使這項認沽權利，除非該持有人已選擇按下文“以現金結算的通知”中所述以獨立現金結算相關的購買合約。除非公司單位持有人已選擇以獨立現金結算相關購買合約，否則該持有人將被視為已選擇將相當於NEE資本債券本金金額的一部分賣權價格，用於抵銷該持有人根據相關購買合同購買NEE普通股的義務，從而全額履行該等義務，且NEE將根據相關購買合同向該持有人交付NEE普通股。在該等購買合約結算後剩餘的任何看跌期權價格，將為該等公司單位的持有人的利益而交付給購買合約代理人。

NEE Capital將在緊接為期三天的再營銷期的第一個再營銷日之前的第六個工作日宣佈任何NEE Capital債券的再營銷，對於最後三天的再營銷期，NEE Capital將在緊接最後三天再營銷期的第一個再營銷日之前的第三個工作日宣佈NEE Capital債券的再營銷。在每個這樣的日期的每一次這樣的公告(每一次都是“再營銷公告”)應具體説明

·如果再營銷公告涉及在早期再營銷期間發生的再營銷，

·NEE資本債券可在再營銷公告日期後的任何和所有第六個、第七個或第八個工作日予以註明，

·重置生效日期將是NEE Capital債券在重新營銷日期後的第三個工作日，除非再營銷成功

在下一個後續付息日期的五個工作日內，重新設置的生效日期將是該付息日期，

·NEE資本債券的重置利率和利息支付日期將於NEE資本債券在重置生效日期及之後成功加註和生效的再銷售日期確定，

·重置利率將等於NEE Capital債券的票面利率，這將使NEE Capital債券能夠以等於再營銷財政部投資組合購買價格和總計單獨NEE Capital債券購買價格加上再營銷費用的100%的價格進行記賬，以及

·再營銷費用將相當於再營銷國債投資組合購買價格和單獨的NEE Capital債券購買價格總和的25個基點(0.25%)。

·如果再營銷公告涉及在最後三天再營銷期間進行的再營銷，

·NEE資本債券可在再營銷公告日期後的任何和所有第三個、第四個或第五個工作日予以註明，

·如果再營銷成功，則重置生效日期為採購合同結算日期。

·NEE資本債券的重置利率和利息支付日期將於NEE資本債券在重置生效日期及之後成功加註和生效的再銷售日期確定，

·重置利率將等於NEE Capital債券的票面利率，這將使NEE Capital債券能夠以相當於其本金總額的100%加上再營銷費的價格發行，以及

·再營銷費將相當於正在發行的NEE Capital債券本金總額的25個基點(0.25%)。

NEE Capital將通過向包括彭博新聞社和道瓊斯通訊社在內的任何適當的新聞機構及時發佈，促使每個再營銷公告在再營銷公告日期後的第二個工作日或之前發佈。此外，NEE Capital將在不遲於每個再營銷公告日期前10個工作日，要求託管機構將再營銷通知其持有NEE Capital債券、公司單位和財政部單位的參與者。如有需要，NEE Capital將盡其商業上合理的努力，確保有關待註明的NEE Capital債券的全部本金金額的註冊聲明是有效的，以便再營銷代理可以在再營銷過程中依賴該註冊聲明。如果成功的再營銷發生在再營銷日期，NEE Capital將要求託管機構通知其單獨持有NEE Capital債券的參與者，在NEE Capital債券成功發行的再營銷日期後的第二個工作日的再營銷期間為NEE Capital債券確定的重置利率和利息支付日期。如果在三天的再營銷期內沒有成功的再營銷嘗試，NEE Capital將在包括三天再營銷期的三個再營銷日的最後一個工作日的下一個工作日發佈再營銷失敗的通知(在最終再營銷日再營銷失敗的情況下，該通知應不遲於紐約市時間上午9點發布，並應包括如果單獨的NEE Capital債券的持有人希望通過向任何適當的新聞機構及時發佈該NEE Capital債券的權利，則必須遵循的程序)。包括彭博新聞社和道瓊斯通訊社。

關於再營銷，不是公司單位組成部分的NEE資本債券的持有者可以選擇按照“NEE資本債券描述--可選的重新營銷”中的説明對其NEE資本債券進行批註。

公司單位持有人可選擇不參與任何再營銷並保留其在作為持有人公司單位組成部分的NEE Capital債券中的適用所有權權益，方法是：(1)在任何三天再營銷期之前的任何營業日之前的任何時間設立庫房單位；(2)如果在最後三天再營銷期之前沒有成功的再營銷期，在購貨合同結算日前七個工作日或之前，向購貨合同代理人書面通知持有者為履行相關購貨合同義務而支付現金的意向，並在購貨合同結算日前六個工作日或(三)提前結清相關購貨合同。

提前交付現金結算

在緊接購買合同結算日之前的第七個營業日之前的任何時間，在公司單位(其中對新東非資本債券的適用所有權權益仍是其組成部分)的情況下，或在緊接購買合同結算日之前的第二個工作日之前的任何時間，對於財務單位(或在新東非資本債券中的適用所有權權益不再是其組成部分的公司單位，或由於在最後三天再營銷期間沒有成功的再營銷而仍然是組成部分)，股權單位的持有人可以全部結算相關的購買合同，但條件是：如果根據美國聯邦證券法的要求，實際上有一份登記聲明，涵蓋與正在結算的購買合同有關的普通股股份，方法是在購買合同代理人的辦公室出示並交出相關的股權單位證書，該證書的背面應按説明填寫和籤立，形式為“選擇提前結算/根本變化提前結算”，並附上需要立即支付的金額相當於以下金額的資金：

·50美元乘以正在結算的採購合同數量，外加

·如果任何採購合同是在任何付款日期之前的任何記錄日期的營業結束至該付款日期開業之間的一段時間內交付的，則交付的金額應等於該採購合同在付款日期應支付的合同調整款(如有)；但如果需要，則不需要付款，否則本應在付款日支付的合同調整款不需要付款。

如果採購合同不是在根本變化的提前結算日期提前結算，並且不是如關於延期合同調整付款的“-推遲合同調整付款的選擇”中所討論的那樣，持有人將無權收到任何應計和未支付的合同調整付款。

如庫務投資組合並未取代NEE資本債券作為公司單位的組成部分，則公司單位持有人將不得於任何三天再推銷期開始及包括該三天再推銷期前一個營業日開始及包括在內的任何期間內行使其提早結算權，如在該三天再推銷期內成功再推介，則包括重置生效日期，或如該三天再推銷期內所有事項均不成功，則不得在適用的三天再推銷期內最後一個再推銷日後的下一個營業日行使提早結算權。

公司單位持有人只能以20個公司單位的整數倍進行提前結算。如因NEE Capital債券成功再營銷、特別活動贖回或強制贖回，財資組合已取代NEE Capital債券成為公司單位的組成部分，則公司單位持有人只可按最低公司單位數目(或如重置生效日期並非定期季度付息日期，則由再營銷代理人於NEE Capital債券成功再營銷後釐定的其他公司單位數目)的整數倍提前交收。國庫券持有者只能以20國庫券的整數倍提前結算。

只要股權單位有一個或多個存放於託管機構的全球擔保證書作為證明，早期結算程序也將受託管機構和購買合同代理人之間的常設安排管轄。

提前結算權還受制於這樣一個條件，即如果美國聯邦證券法要求，NEE根據1933年證券法擁有一份登記聲明，實際上涵蓋了NEE普通股和其他證券的股份，如果有的話，在購買合同結算時交付。NEE已同意，如果根據美國聯邦證券法的要求，NEE將盡其商業上合理的努力，(1)提供一份有效的登記聲明，涵蓋與正在結算的購買合同有關的普通股和其他證券的股份，以及(2)提供與此相關的招股説明書，在每一種情況下，招股説明書的形式都可以用於與早期結算相關的形式。

在與任何公司單位或庫房單位有關的採購合同早日結清時：

·持有者將獲得相當於每個公司單位或財務單位最低結算率的若干新發行的NEE普通股，而不管NEE普通股在提早結算之日的市場價格，可根據下文“--反稀釋調整”所述情況進行調整，並在法律要求時附上適當的招股説明書；

·NEE資本債券、與公司單位或國庫單位有關的國庫投資組合或國庫證券的適用所有權權益，將免費轉讓給持有者，不受NEE的擔保權益的影響；

·持有者收到未來合同調整款的權利將終止，自最近一個季度付款之日起該期間的任何應計和未付合同調整款也將終止；以及

·不會因上一個要點中提到的任何應計和未付的合同調整付款而對持證人或為持證人進行任何調整。

NEE將不會發行與提前結算任何購買合同有關的普通股的任何零碎股份。代替公司單位或庫務單位持有人於任何日期提早交收的購買合約的零碎股份(按合計基準計算)，持有人將有權收取相等於零碎股份乘以增值門檻價格的現金金額(計入“-反攤薄調整”所述的任何調整)。

如果購買合同代理人在一個營業日紐約市時間下午5：00之前從權益單位持有人那裏收到一份權益單位證書，並附上已完成並簽署的“提前結算/基本變化早期結算的選擇”和所需的立即可用資金，則該日將被視為構成這些權益單位的組成部分的購買合同的結算日期。如果購買合同代理人在紐約市時間下午5：00之後、在工作日或在非工作日的任何時間收到必要的文件和資金，則下一個工作日將被視為構成這些股權單位組成部分的購買合同的結算日期。

在以上述方式及早結清購買合同、出示和交出證明相關公司單位或庫房單位的權益單位證書，以及向除公司單位或庫房單位持有人以外的任何人支付與發行有關的NEE普通股有關的任何轉讓或類似税款時，NEE將促使發行正在購買的普通股的股份，以及相關的NEE資本債券、庫房投資組合或庫房證券中適用的所有權權益，視情況而定，保證在“質押證券和質押協議”所述質押協議下解除質押的購買合同，並在結算日後三個工作日內轉讓給購買持有人或持有人的指定人。

在根本性變化上及早解決

在購買合同結算日之前，如果Nee涉及構成根本性變化(定義如下)的交易，則在根本性變化之後，股權單位的每個持有人將有權以確定的結算利率提早加快和結算作為股權單位組成部分的相關購買合同，就好像適用的市值等於股票價格(如下所定義)加上額外的全部股份(這種額外的全部股份金額在下文中被稱為“全部股份”)，前提是在那時，如果根據美國聯邦證券法的要求，實際上，有一份登記説明書，涵蓋與正在結算的購買合同有關的普通股和其他證券(如果有的話)。這項權利被稱為“根本性變化的提早結算權”。

NEE將在五個工作日內向股權單位的每位持有者發出基本變更完成的通知。通知將指定一個日期，該日期應至少在通知日期後10日，但不遲於通知日期後20日或採購合同結算日之前五個工作日，每個持有人必須在該日期之前行使根本變更提前結算權。除其他事項外，通知將列出適用的結算利率以及持有人在結算時應收的證券、現金或其他對價的種類和金額。為了行使基本變更提前結算權，股權單位的持有者必須在基本變更提前結算日之前的第三個工作日，不遲於紐約市時間下午4點，向購買合同代理人交付證明其公司單位或財政單位的一個或多個證書，並以立即可用的資金支付適用的購買價格。

如果發生下列情況之一，將被視為發生了“根本性變化”：

(1)1934年《證券交易法》第(13)(D)節所指的“個人”或“團體”已成為1934年《證券交易法》第(13d-3)條所界定的NEE普通股的直接或間接“受益者”，佔NEE普通股投票權的50%以上；或

(2)NEE涉及與任何其他人士合併或合併，或另一人合併為NEE，或任何交易或一系列相關交易(合併或合併不會導致NEE普通股已發行股份的任何重新分類、轉換、交換或註銷)，在每種情況下，支付給NEE股東的總代價的10%或以上包括現金或現金等價物。

若持有人行使基本變動提早結算權，NEE將於基本變動提早結算日向持有人交付持有人於基本變動提早結算日的證券、現金或其他代價的種類及金額，而該等證券、現金或其他代價是持有人於緊接基本變動前已按上述結算利率結算購買合約時有權收取的，外加額外的補足股份。持有人還將獲得NEE資本債券、國庫投資組合中適用的所有權權益或作為企業單位或國庫單位組成部分的國庫證券(視情況而定)。如果股權單位持有人不選擇行使其基本變更提前結算權，其公司單位或庫房單位將保持未清償狀態，並在購買合同結算日進行正常結算。NEE已同意，如果美國聯邦證券法有此要求，NEE將盡其商業上合理的努力，(1)提供一份有效的登記聲明，涵蓋與正在結算的購買合同有關的證券(如果有的話)，以及(2)提供與此相關的招股説明書，在每一種情況下，招股説明書的形式都可以用於在發生根本變化時的早期和解。如果持有人尋求行使其基本變更提早結算權，而登記聲明須與行使該權利相關而有效，但當時該登記聲明並無效力，則持有人對該權利的行使應屬無效，除非並直至該登記聲明有效，且即使作出商業上合理的努力，但當時並無任何登記聲明有效，則持有人對任何該等登記聲明不再負有進一步的義務。

如庫務投資組合已取代東北經濟資本債券成為公司單位的一部分，則公司單位持有人只可按最低公司單位數目的整數倍(或如重置生效日期不是最低生效日期，則可由經銷代理商在成功再推銷該公司債券後釐定的其他公司單位數目)的整數倍行使基本變更提早結算權。

定期季度付息日)。否則，公司單位或國庫單位的持有人只能分別以20個公司單位或20個國庫單位的整數倍行使基本變更提前結算權。

募集股數的計算。根據基本變更生效日期(“生效日期”)和基本變更中的“股票價格”，將參考適用的基本變更提前結算表(見附件A)，確定適用於基本變更提前結算的每份購買合同的完整股份數量：

·如果發生上文“根本性變化”定義第(2)款所述的根本性變化，而NEE普通股持有人在這種根本性變化中只獲得現金，則每股支付的股票價格將是每股支付的現金金額；或

·否則，每股支付的股票價格將是NEE普通股在截至基本變化生效日期前一個交易日的連續20個交易日內的收盤價的平均值。

基本面變化早期結算表第一欄標題中的股票價格將在發生某些需要對固定結算率進行反稀釋調整的事件時進行調整。表中的每一整股金額將以與固定結算利率相同的方式進行調整。參見“-反稀釋調整”。

適用於根本變化的確切股票價格和生效日期可能不會列在表中，在這種情況下：

·如果股票價格在表上的兩個股票價格金額之間，或者生效日期在表上的兩個日期之間，則根據365天的年度，根據較高和較低的股票價格金額與適用的兩個日期之間的直線插值法，將確定完整股票的金額；

·如果股票價格超過每股基本變動早期結算表高價(定義見附件A)(可如上所述進行調整)，則完整股票的金額將為零；以及

·如果股票價格低於基本變動早期結算表每股最低價格(定義見附件A)(可如上所述進行調整)(“最低股票價格”)，那麼，如果生效日期在表格上的兩個日期之間，則將按照股票價格等於最低股票價格(如上所述)的直線插值法確定完整股票的金額。

用現金結算的通知

希望在最後三天再營銷期之前以單獨現金結算相關購買合同的公司單位的持有人(其中NEE資本債券的適用所有權權益仍是其組成部分)必須在購買合同代理的辦公室出示並交出證明公司單位的證書，並在證書的背面按紐約市時間下午5點或之前的指示填寫和簽署，以證明公司單位以單獨現金結算。在緊接採購合同結算日之前的第七個工作日，並在紐約時間上午11點或之前，在緊接採購合同結算日之前的第六個工作日向抵押品代理人交付所需的現金付款。

庫房單位或公司單位的持有人如希望用單獨的現金結算相關的購買合同，必須向購買合同代理人提交併交出代表庫房單位的證書或證明公司單位的證書(視屬何情況而定)，以通知購買合同代理人。

按紐約市時間下午5點或之前填寫並在緊接購買合同結算日之前的第二個工作日填寫和籤立，並在緊接購買合同結算日之前的紐約時間上午11點或之前向抵押品代理人交付所需現金付款的證書背面的“單獨現金結算通知”表格。

於現金結算後，與公司單位有關的海外投資公司資本債券或庫務署投資組合的適用所有權權益(視屬何情況而定)將免費轉讓予持有人，且無任何海外海外投資公司的擔保權益。然後，公司單位的持有者將在購買合同結算日收到適用數量的NEE普通股。

在現金結算時，與國庫單位相關的國庫證券將免費轉讓給持有者，而不受NEE的擔保權益的影響。財政單位的持有者將在購買合同結算日收到適用數量的NEE普通股。

如果公司單位的持有人已發出通知，表示有意以單獨現金結算購買合約，但未能在上述指定的適用時間和日期前將現金交付抵押品代理人，則該持有人的公司單位的NEE資本債券部分將自動加註，或者，如果在最後三天的再營銷期內未能成功加註NEE資本債券，則所有NEE資本債券的持有人(包括作為公司單位組成部分的NEE資本債券的實益擁有人)將有權將其NEE資本債券出售給NEE Capital，如下所述
“-重新營銷”，上圖。

如果已發出意向以單獨現金結算購買合同通知的金庫單位持有人未能在上述規定的適用時間和日期前將現金交付抵押品代理人，則該持有者金庫單位金庫證券部分的收益將用於履行持有者根據相關購買合同購買需要的普通股的義務。

合同調整付款

公司單位和財務處單位的合同調整付款按合同調整費率固定，即每份採購合同每年50美元。任何期間的合同調整付款都將按一年360天計算，其中包括12個30天月。任何短於計算合同調整付款的完整季度期間的任何期間的合同調整付款數額，將根據使用30天曆月的期間的天數計算。合同調整款將從截止日期(定義見附件A)開始累加，並從初始付款日期(定義見附件A)開始，在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付欠款。

合同調整付款將於相關記錄日期出現在購買合同代理的賬簿及記錄上，支付給購買合同持有人，只要所有股權單位仍處於僅簿記形式，將是緊接相關付款日期前一個營業日的營業結束。這些分配將通過購買合同代理支付，該代理將為與股權單位有關的購買合同持有人的利益保留就合同調整付款收到的金額。在任何適用的法律和法規的約束下，每一筆此類付款都將按照“-僅限預訂系統”中的説明進行。如果所有股權單位不是僅以簿記形式存在，Nee有權選擇相關記錄日期，該日期應在相關付款日期之前至少一個工作日但不超過60個工作日，並通過郵寄至相關記錄日期持有人指定地址的支票或電匯至有權獲得付款的持有人適當指定的帳户進行付款。

如果任何合同調整付款的支付日期不是營業日，則在該日期應支付的合同調整付款將在隨後的下一個營業日支付，不會就延遲支付利息或付款。然而，如果下一個營業日在下一個日曆年，該付款將在緊接預定付款日期之前的一個工作日支付，在每一種情況下，付款的效力和效果與在該預定付款日期相同。“營業日”是指除星期六、星期日或其他任何日子以外的任何日子，銀行機構和

任何適用的法律、法規或行政命令都允許或要求紐約市的信託公司關閉。

國家經濟實體在合同調整付款方面的債務將從屬於其任何優先債務項下的債務，在償還權上從屬於其任何優先債務。於任何解散、清盤、清盤或重組，或在破產、無力償債、接管或其他類似程序中向債權人支付或分配任何有需要的資產時，有優先債務的持有人應首先有權收取全部到期款項或到期款項，或已就該等款項支付款項，然後權益單位持有人才有權收取有關任何權益單位的任何合約調整款項。

由於這種從屬關係，在這些情況下，NEE優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而股權單位的持有人可能會比NEE的其他債權人獲得更少。由於NEE是一家控股公司，權益單位的合同調整付款實際上從屬於所有債務和其他負債，包括NEE的子公司發行、擔保或以其他方式產生的貿易應付賬款、債務和優先股。NEE的子公司是獨立和不同的法人實體，沒有義務支付任何合同調整付款或為此類付款提供任何資金。

此外，在下列情況下，不得支付與任何股權單位有關的合同調整付款：

·在任何適用的寬限期之後，已經發生並將繼續拖欠任何需要經濟援助的優先債務；或

·對非國家經濟實體的任何債務的任何違約(優先債務的付款違約除外)已經發生並正在繼續，這使得非國家經濟實體的任何債務的到期日得以加快，購買合同代理人從非國家經濟實體或這種優先債務的持有者那裏收到關於這種違約的書面通知。

推遲合同調整付款的選項

在向權益單位持有人及購買合約代理人發出事先書面通知後，NEE可選擇將有關權益單位組成部分的合約調整付款延遲至任何後續付款日期(“延遲期”)，直至不遲於購買合約結算日支付；然而，在採購合約發生重大變動或任何其他提早結算的情況下，NEE將向但不包括基本變更結算日或最近一季付款日期(視何者適用而定)支付遞延合約調整付款。在任何延遲期到期之前，NEE可進一步將該延遲期延長至任何後續付款日期，但不得超過採購合同結算日(或任何適用的提前結算日或根本改變的提前結算日)。任何遞延的合同調整付款將按公司單位合計比率每年累積額外的合同調整款項，直至按季度支付，該比率等於公司單位的總分配率。如果採購合同不是在根本變更的提前結算日結清，並且不是上述關於遞延合同調整付款的討論，則持有人將無權收到任何應計和未付的合同調整付款。此外，如果採購合同因發生與需求有關的某些破產、資不抵債或重組事件而終止，則收取任何應計和未付合同調整款和遞延合同調整款的權利也將終止。

如果Nee行使其延期支付合同調整款權利，則在支付延期合同調整款之前，Nee將不會宣佈或支付紅利，不會就其任何股本進行其他分配，也不會就其任何股本贖回、購買或收購或進行清算付款，也不會就上述任何事項支付擔保，但下列情況除外：

·與任何一名或多名僱員、高級管理人員、董事、顧問或代理人或任何一名或多名僱員、高級管理人員、董事、顧問或代理人或股票購買或股息再投資計劃的利益有關的任何僱用合同、福利計劃或其他類似安排，或為履行其根據任何合同或擔保所承擔的義務，購買、贖回或以其他方式收購有需要的股本，在下列日期尚未履行

延期支付合同調整款，需要購買、贖回或收購其股本；

·由於國家經濟共同體的股本重新分類，或將其一類或一系列股本的全部或部分，或其一家子公司的股本全部或部分交換或轉換為另一類或另一系列的股本；

·對其任何類別或系列的債務或其某一附屬公司(相對於公司單位)的債務進行任何交換、贖回或轉換，以換取任何類別或系列的股本；

·根據轉換或交換公司或其子公司之一的股本或證券的轉換或交換規定，或與股票購買合同的結算有關的規定，購買NEE股本股份的零星權益；

·在發行或交換股本(或可轉換為或可交換為NEE股本的證券)以及與股票購買合同的結算有關的股本中支付或作出的股息或其他分配(或獲得NEE股本的權利)，或回購、贖回或收購股本；或

·贖回、交換或回購或與根據股東權利計劃尚未行使的任何權利有關的任何權利，或根據該計劃宣佈或支付未來權利的股息或其他分配或與權利有關的權利。

如果NEE行使其推遲支付任何合同調整付款權利，NEE的子公司將不會被限制對其股本進行任何類似的付款。

反稀釋調整

為了在某些事件發生時保持持有者對NEE普通股的相對投資，每個固定結算利率將受到以下調整：

(1)股票分紅。如果Nee需要對這種普通股中Nee普通股支付或進行股息或其他分配，則在確定有權獲得這種股息或其他分配股東的日期的第二天開盤時有效的每一固定結算利率應通過以下除法增加：

·這種固定結算率由

·分數，其分子應為確定確定的確定日期收盤時已發行普通股的數量，其分母應為該數量與構成該股息或其他分配的股份總數之和。

(2)股票購買權。如果Need向所有NEE普通股、權利、期權、認股權證或其他證券(在購買合同結算時不能在同等基礎上獲得)所有持有者發行，使他們有權認購或購買NEE普通股股份，期限自該等權利、期權、認股權證或其他證券發行之日起45天內屆滿，價格低於在確定有權獲得該等權利、期權、認股權證或其他證券的股東(根據股息再投資除外)確定之日的當前市場價格(定義如下)，股票購買或類似計劃)，在確定這種確定日期的次日開業時生效的每一固定結算率應以除數的方式增加：

·這種固定結算率由

·分數，分子應為指定確定日期收盤時已發行普通股的數量，加上在行使、轉換或交換此類權利、期權、認股權證或其他證券時預計將收到的總對價將按當前市場價格購買的普通股數量，分母應為確定確定日期收盤時已發行的普通股數量加上直接或間接供認購或購買的普通股數量。

(3)股票拆分、反向拆分和組合。如果NEE普通股的流通股被拆分或重新分類為更多數量的NEE普通股，則在該拆分、拆分或重新分類生效的次日開盤時生效的每一固定結算利率應按比例增加，反之，如果NEE普通股的已發行股票被合併或重新分類為較少數量的NEE普通股，則在該合併或重新分類生效的次日開盤時生效的每一固定結算利率應按比例降低。

(4)債務或資產分配。如果需要，以股息或其他方式，向所有持有Nee普通股證明其負債或資產(包括證券，但不包括上文第(2)款所述任何權利、期權、認股權證或其他證券)的所有持有者分發以下第(5)款所述完全以現金支付的任何股息或其他分配(包括附件A所述的參考股息(如附件A所述))，以及任何類別或系列股本股份的任何股息或其他分配，或上文第(1)款所述的股息或其他分配)，在為確定有權獲得這種分配的股東而確定的日期緊接營業結束前有效的每一固定結算率，應除以：

·這種固定結算率由

·分數，分子應為確定的確定日期的當前市場價格，減去適用於一股NEE普通股的如此分配的資產或債務證據的當時公平市場價值(由NEE董事會真誠確定，其善意確定將是決定性的)，其分母應為當前市場價格。

在向NEE子公司或其他業務單位或與之有關的任何類別或系列股本或類似股權的Neet普通股支付股息或其他分配，稱為“剝離”時，在確定有權獲得這種分配的股東的記錄日期的緊接營業結束前有效的固定結算率將通過以下分拆增加：

·這種固定結算率由

·分數，分子應為NEE普通股的當前市場價格，其分母應為NEE董事會誠意確定的適用於一股普通股的股本或類似股權的公允市場價值(由NEE董事會真誠確定)。

前款規定的固定結算率的調整，以下列日期為準：

·從剝離生效之日起(包括該日在內)的第十個交易日；以及

·如果任何剝離是與在剝離中分銷的證券的首次公開發行同時進行的，則確定在這種首次公開發行中提供的證券的首次公開發行價格的日期。

就本節而言，“首次公開發行”是指首次以現金向公眾發行與在分拆中分銷的證券相同類別或類型的證券。

如果分拆不是與分拆中分配的證券的首次公開發行同時進行的，將分配給非普通股持有人的證券的公允市場價值是指該證券在分拆生效後的前十個交易日內的收盤銷售價格的平均值。此外，就這種剝離而言，NEE普通股的當前市場價格是指NEE普通股在剝離生效日期後的前十個交易日內的收盤銷售價格的平均值。

然而，如果分拆中分配的證券的首次公開發行與分拆同時進行，則分拆中分配的證券的公允市值是指首次公開發行價格，而普通股的當前市場價格是指確定分拆中分配的證券的首次公開發行價格的交易日普通股的收盤價。

(5)現金分配。在任何財政季度期間，如果Need以股息或其他方式向所有Nee普通股持有者完全以現金形式進行分配(不包括在以下“重組事項”規定適用的重組事件中分配的任何現金，或作為上文第(4)段所述分配的一部分)，數額超過Nee普通股每股參考股息，則在確定有權獲得這種分配的股東的確定日期的營業結束後，每一固定結算率應通過除數增加：

·每種固定結算率

·分數，其分子應等於確定這一確定日期的當前市場價格減去分配的每股金額，其分母應等於該當前市場價格減去參考股息。

每當固定結算利率以與任何該等調整成反比的方式調整時，參考股息須不時調整(不得重複)，但不得因根據本段第(5)段對固定結算利率作出的任何調整而調整參考股息。如該等股息或其他分派並未如此支付或作出，則每項固定結算利率須再次調整為固定結算利率，而該固定結算利率在該等股息或其他分派未予宣佈時將會生效。

(6)投標和交換要約。如果NEE或任何子公司對NEE全部或任何部分普通股提出的收購要約或交換要約到期，且該收購要約或交換要約(經到期修訂)應要求向股東支付(基於接受(不超過收購要約或交換要約條款中規定的任何最高限額)重新收購的股份(定義如下)，總代價為每股公平市場價值(由NEE董事會真誠確定)，在根據該投標要約或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日，超過非必需普通股收盤價的普通股，則在緊接最後一次投標或交換要約日期(稱為“到期時間”)後的交易日開盤前，本可根據該投標要約或交換要約(通過其到期而修訂)進行投標或交換的交易日開盤前，每一固定結算利率應以除數的方式增加：

·在到期之日緊接營業結束前的每一固定結算率

·分數(A)，其分子應等於(I)(X)到期日NEE普通股的當前市場價格和(Y)到期日已發行普通股(包括任何被投標或交換的股票)的數量減去(Ii)現金金額加上NEE董事會善意確定的總對價(其善意決定將是決定性的)的公允市場價值的乘積

根據收購要約或交換要約支付給股東的現金(假設接受收購要約或交換要約條款中規定的任何最高限額)，以及(B)其分母應等於(I)到期日的當前市場價格和(Ii)到期日的已發行普通股(包括任何已投標或交換的股份)的數量減去(Y)根據收購要約或交換要約有效提交的所有股份的數量的乘積，在到期日未被撤回和接受的股份(該等有效投標或交換的股份，以任何該等最高限額為限，稱為“重新收購股份”)。

非上市公司普通股或任何其他證券在任何一天的“當前市場價格”，是指就需要進行計算的發行或分配而言，在前一天的前一天和“交易日期”的前一天連續20個交易日的每日收盤價的平均值。就本款而言，術語“生效日期”用於任何發行或分配時，是指需要普通股或其他適用證券在當時需要普通股或其他適用證券上市或報價的美國主要證券交易所或報價系統以常規方式進行交易的第一個日期，但無權收到發行或分配。

重組事件。下列事件被定義為“重組事件”：

·與另一人合併或合併，或與另一人合併或合併，除非該公司是持續實體，且該公司在合併或合併前發行普通股並未換取該公司或另一人的現金、證券或其他財產；

·將所需財產作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人；

·與另一人進行任何法定換股業務合併(但法定換股業務合併除外，在法定換股業務合併中，Nee是持續實體，且在緊接法定換股業務合併之前需要發行的普通股不兑換Nee或另一人的現金、證券或其他財產)；或

·非國家經濟實體的任何清算、解散或清盤(非因非國家經濟實體破產、資不抵債或重組而產生或發生的情況除外)。

在重組事件發生後，每個股權單位應通過交付交換財產單位的方式進行結算，以取代數量可變的非必需普通股。“交換財產單位”是指由普通股持有人(視情況而定)或一名成份者(視情況而定)收取每股非必需普通股的種類和數額的證券、現金和其他財產的權利(不包括任何利息，也不能獲得任何股息或記錄日期早於適用結算日期的其他分派)，在某種程度上，這種重組活動規定了對NEE的關聯公司和非關聯公司持有的普通股的不同對待。如果NEE普通股的持有者有機會選擇在此類交易中收取的對價形式，則公司單位或國庫單位的持有者有權獲得的交換財產單位將被視為肯定作出選擇的NEE普通股持有者收到的對價類型和金額的加權平均。

發生上述重組事件時，因合併或合併而形成的人或取得所需資產的人應簽署協議，並向購買合同代理人交付協議，約定重組事件發生後仍未清償的各股權單位的持有人應享有前款規定的權利。該補充協議應規定對構成交易所財產單位全部或部分的任何證券的金額進行調整，對於在該重組事件生效日期之後發生的事件，應儘可能與調整等同

在本“-反稀釋調整”一節中有所規定。前兩款規定同樣適用於連續重組事項。

持有者有權在發生上述“-根據根本變化及早結算”中所述的某些基本變化時，提前清償其在股權單位項下的義務。

如果(1)固定結算利率被調整(或未能調整)，並且由於調整(或未能調整)，持有者在NEE的資產或收益和利潤中的比例權益增加，以及(2)調整(或未能調整)不是根據真誠、合理的反攤薄公式進行的，則股權單位持有人可能被視為就購買合同接受了NEE的推定分配。因此，在某些情況下，提高(或未能降低)固定結算利率可能會導致權益單位持有人獲得應税股息，即使該持有人將不會因增加(或未能降低)該固定結算利率而獲得任何現金。此外，在某些情況下，股權單位的非美國持有者可能被視為收到了須繳納美國聯邦預扣税的分配。見“美國聯邦所得税討論-美國持有者-購買合同-調整結算率”和“-非美國持有者-股息”。

此外，如果董事會認為可以避免或減少任何普通股持有者因任何股息或股票分配或發行購買或認購股票權利或認股權證或因所得税目的或任何其他原因而被視為固定結算率的任何事件而產生的所得税，則NEE可以(但不應被要求)提高固定結算率。

NEE目前沒有關於NEE普通股股東權利計劃。如果以後需要通過任何股東權利計劃，涉及向其普通股所有持有人發行優先股購買權或其他類似權利(“權利”)，股權單位持有人在任何購買合同結算時，除可在該購買合同結算時發行的普通股股份外，還有權獲得普通股的相關權利，除非未來股東權利計劃下的這些權利在該購買合同結算前已從普通股中分離，在這種情況下，每個固定結算利率應按照上文“-(4)債務或資產分配”中所討論的那樣在該等權利與普通股分開的日期進行調整。

對固定結算利率的調整將計算到最接近每股10000分之一的水平。將不需要對固定結算率進行調整，除非調整將要求該固定結算率至少增加或減少1%；但是，如果由於不會使固定結算率至少改變1%而不需要進行任何調整，則調整將被結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮；此外，如果未進行任何低於1%的調整，則應(X)在NEE的財政年度結束時和(Y)在採購合同的適用結算日進行調整。

如果持有者可以參與本來會引起調整的交易，則不需要對固定結算利率進行調整，只要持有者在購買合同結算時將收到的已分配資產或證券(如果可轉換、可交換或可行使)是可轉換、可交換或可行使的，且在購買合同結算後至少45天內不會失去任何權利或特權。

固定結算利率不會調整：

·根據任何現有或未來計劃發行任何NEE普通股，該計劃規定可直接投資於NEE普通股，或對NEE證券的股息或應付利息進行再投資，或根據任何計劃將額外可選數額投資於NEE普通股；

·在發行任何NEE普通股或根據任何現有或未來員工、董事或顧問薪酬或其他福利計劃或計劃購買這些股票的期權或權利時，NEE或其任何子公司或由其承擔；

·在根據任何期權、認股權證、權利或任何截至股權單位首次發行之日未償還的可行使、可交換或可轉換證券發行任何NeE普通股股票時；

·普通股面值變動或無面值變動；

·累積紅利和未付紅利，“--反稀釋調整”一節所討論的除外；或

·在公開或私人交易中發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的證券，以現金或財產作為代價，以任何需要認為適當的價格進行。

在任何固定結算率調整後的十個工作日內，NEE將被要求向採購合同代理人提供關於調整發生的書面通知，並提供一份合理詳細的聲明，説明確定對該固定結算率的調整的方法，並列出修訂的固定結算率。

如果對固定結算率進行調整，也將對適用的市場價值進行調整，以確定結算率定義中的哪些條款將適用於採購合同結算日或任何根本變化的提前結算日。

採購合同的終止

購買合同、NEE的權利和義務以及股權單位持有人在購買合同下的權利和義務，包括購買NEE普通股的權利和義務，以及收到累積合同調整款或遞延合同調整款的權利，將在與NEE有關的某些破產、資不抵債或重組事件發生時立即和自動終止。

於任何終止時，抵押品代理人將根據相關質押協議將其持有的NEE Capital債券、國庫組合或國庫證券(視屬何情況而定)的適用所有權權益解除予購買合約代理，以分派予公司單位持有人及國庫單位持有人。如果持有者在購買合同終止時有權在任何國庫證券到期時獲得少於1,000美元的本金，購買合同代理人將處置該抵押以換取現金，並將現金支付給持有者。然而，一旦終止，發佈和分發可能會受到延遲。如果Nee成為根據美國破產法提起的訴訟的標的，延遲可能是由於根據美國破產法強制實施自動暫緩，並持續到自動暫緩解除為止。NEE預計，任何此類延遲都將是有限的。此外，與NEE資本債券有關的債權將受到破產法院的衡平法司法管轄權和權力的約束。舉例來説，雖然NEE不相信這種論點會佔上風，但破產程序中的利害關係人可能會成功地辯稱，在破產程序中，公司單位或庫房單位的持有人應被視為權益持有人，而不是債權人或抵押品的擁有人。

質押證券和質押協議

NEE資本債券的適用所有權權益，或在早期再營銷、特別活動贖回或強制贖回期間成功再營銷後，作為公司單位組成部分的國庫投資組合中的適用所有權權益，或(如被取代)作為國庫單位組成部分的國庫證券的適用所有權權益，統稱為“質押證券”，將通過抵押品代理質押給NEE，以使NEE受益，該質押協議旨在保證權益單位持有人根據相關購買合同購買NEE普通股的義務。股權單位持有人對相關質押證券的權利將受制於由該質押協議產生的NEE的擔保權益。

任何公司單位或庫房單位的持有人不得從相關質押安排中撤回與該等公司單位或庫房單位有關的質押證券，但下列情況除外：

·就公司單位而言，按照“股權單位説明--以國庫證券取代非國家經濟實體資本債券，設立國庫單位，以國庫證券取代非國家經濟實體資本債券”的規定，以國庫證券取代相關的國家經濟實體資本債券或在國庫投資組合中適用的所有權權益；

·就金庫單位而言，按照“股權單位説明--重建公司單位”的規定，以東北經濟資本債券或金庫投資組合中適用的所有權權益(視情況而定)取代相關的金庫證券；或

·相關採購合同終止、提前結算或現金結算。

在抵押權益及購買合約協議及質押協議條款的規限下，除非庫務投資組合已取代東北經濟資本債券成為企業單位的組成部分，否則每名企業單位持有人將有權透過購買合約代理及抵押品代理享有作為企業單位組成部分的相關東北經濟資本債券的所有比例權利及優先權，包括分派、投票權、贖回、償還及清盤權。各庫房單位持有人及各公司單位持有人，如庫房投資組合已取代NEE資本債券成為公司單位的組成部分，則將保留就相關購買合約質押的相關庫房證券或庫房投資組合的適用所有權權益(視何者適用而定)的實益擁有權。除擔保權益外，NEE將不會對質押證券擁有任何權益。

除“權益單位説明--對公司單位和財政單位的付款”一節所述外，抵押品代理人將在收到質押證券的付款(如果有的話)後，將付款分配給購買合同代理人，再由購買合同代理人將這些款項分配給相關公司單位或財政單位在緊接付款日期之前的記錄日期收盤時登記在其名下的人。

僅限圖書錄入系統

託管機構作為股權單位的證券託管機構。這些股票單位的發行只是作為以CEDE&Co.的名義登記的全登記證券發行的，CEDE&Co.是託管機構的指定人。代表股權單位總數的完全註冊的全球證券證書已發行，並存放在作為託管機構的購買合同代理處，並帶有下文提及的對轉讓的交換和登記限制的圖例。

如果託管人通知Nee它不願意或無法繼續作為全球證券證書託管人，並且在本通知發生後90天內沒有指定任何繼任者託管人，並且仍在繼續，則將印製和交付權益單位證書，以換取全球證券證書的實益權益。NEE還可決定停止使用通過保存人(或後續保存人)進行記賬轉賬的系統。在這種情況下，股權單位證書將被打印和交付。

只要託管人或其代名人是全球證券證書的登記擁有人，則託管人或代名人(視乎情況而定)將被視為全球證券證書及該等證書所代表的所有權益單位在權益單位及購買合同協議下的所有用途的唯一擁有人及持有人。除上述有限情況外，擁有全球證券證書實益權益的擁有人將無權在其名下登記該等全球證券證書或以全球證券證書為代表的股權單位，將不會或有權收取股權單位證書的實物交付以換取全球證券證書的實益權益，且不會被視為股權單位或購買合同協議項下任何目的的全球證券證書或以該等證書為代表的任何股權單位的擁有人或持有人。

全球證券證書所代表的權益單位的所有付款，以及相關的NEE資本債券、國庫證券、NEE普通股和國庫投資組合的所有轉讓和交付，將支付給作為證券持有人的託管人或其指定人(視情況而定)。

全球擔保證書上的實益權益的所有權僅限於可能通過在保管人或其代名人處有賬户的機構持有實益權益的參與者或個人。全球擔保證書上的實益權益的所有權僅顯示在保管人或其代名人保存的關於參與人的權益的記錄上，或任何參與人關於參與人代表其持有的人的權益的記錄上。在採購合同結算日或提前結算時，採購合同的結算程序將由託管人、參與人和可能通過參與人持有實益權益的人之間的安排來管理，這些安排旨在允許在不進行證書實物轉讓的情況下進行結算。支付、轉讓、交付、交換以及與全球擔保證書上的實益權益有關的其他事項，可能需要遵守保管人不時採取的各種政策和程序。NEE、NEE Capital或其任何代理人、購買合同代理人或其任何代理人均不對託管人或任何參與者記錄中與全球證券證書中的實益權益有關或因此而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查託管人的任何記錄或與這些實益所有權權益有關的任何參與者的記錄。

在DTC系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的全球證券將獲得信用。每個證券的每個實際購買者(“實益所有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從直接參與者或間接參與者收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表，受益所有者通過該直接參與者或間接參與者進行交易。

本節中有關保存人和保存人記賬系統的信息是從nee和nee Capital認為可靠的來源獲得的，但nee和nee Capital對這些信息的準確性不負任何責任。

採購合同中的某些其他條款
協議和質押協議

本節簡要概述了購買合同協議和質押協議中未在第二部分.公司單位--股權單位説明中其他部分所述的一些實質性規定。本摘要不包含採購合同協議和質押協議的完整説明。您應將本摘要與採購合同協議和質押協議一起閲讀，以便完全理解本摘要中使用的所有條款和某些術語的定義。採購合同協議和質押協議此前已提交給美國證券交易委員會，並作為10-K表格的證物。此外，根據1939年《信託契約法》，購買合同協議有資格成為契約，因此受1939年《信託契約法》的規定約束。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面理解其中的條款。

一般信息

除“採購合同説明--僅登記系統”一節所述外，在紐約市的採購合同代理辦公室，將支付股權單位的分配，結算購買合同(並交付與股權單位和採購合同有關的文件)，股權單位的轉讓將可登記。此外，如果所有股權單位不是隻以賬簿記賬的形式存在，在需要的情況下，股權單位的分配可以通過郵寄到有權獲得付款的持有人的地址的支票或通過電匯到有權獲得付款的持有人適當指定的賬户來支付。

NEE普通股股票將在購買合同結算日(或提前結算之日)交割，如果購買合同已經終止，則相關質押證券將交割。

(可能在根據美國破產法強制實施自動暫停的延遲之後(參見“購買合同説明-終止購買合同”))，在出示並交出相關的權益單位證書時，在購買合同代理人的辦公室。

如果已發行單位或庫房單位持有人未能在購買合同結算日或之前(或提前結算時)向購買合同代理人提交併交出證明公司單位或庫房單位的證書，則為結算相關購買合同而發行的NEE普通股股票將登記在購買合同代理人的名下。股份連同其上的任何分派，將由購買合約代理人為持有人的利益而持有，直至適用的股票出示及交回，或持有人提供令人滿意的證據，證明股票已被銷燬、損毀、遺失或被盜，以及購買合約代理人及所需的任何賠償。

如果購買合同在購買合同結算日之前已經終止，相關質押證券已轉讓給購買合同代理人分發給持有人，而持有人未向購買合同代理人提交併向購買合同代理人交出證明持有人的公司單位或國庫單位的權益單位證書，則相關質押證券和質押證券的付款將由購買合同代理人作為代理人為持有人的利益持有，直至適用證書出示並交還或持有人提供上述證據和賠償為止。

在分配給任何持有人之前，購買合同代理將沒有義務投資或支付購買合同代理持有的任何金額的利息。

除可能徵收的任何税項或其他政府收費外，股權單位的任何轉讓或交換登記均不會收取服務費。

改型

購房合同協議和質押協議規定，質押合同代理人可以不經持有人同意，擅自修改購房合同、購房合同協議或者質押協議的條款，達到下列目的之一：

·證明另一人繼承所需債務；

·為持有者的利益在公約中增加或放棄這些協定規定的任何需要的權利或權力；

·證明並規定接受對後續採購合同代理人或後續抵押品代理人、託管代理人或證券中間人的任命；

·消除任何含糊之處，更正或補充任何可能與任何其他規定不一致的規定，或就購買合同協議和質押協議下分別產生的不會在任何實質性方面對任何持有人的利益產生不利影響的事項或問題制定此類其他規定，但僅為使購買合同協議和質押協議的規定分別符合招股説明書補編中關於股權單位、購買合同和股權單位的其他組成部分的描述而作出的任何修改，將不被視為對持股人的利益造成不利影響；或

·僅在採購合同協議的情況下，根據因合併、合併或其他重組事件而作出的調整，就持有人的權利作出規定。

購房合同協議和質押協議規定，在質押協議的情況下，經持有人同意，擔保代理人可以與購房合同代理人訂立合同。

不少於當時未履行的購買合同的多數，可以修改該購買合同、購買合同協議和質押協議的條款。但是，未經受修改影響的每份未完成採購合同的持有人同意，此類修改不得：

·更改任何付款日期；

·更改與購買合同有關的質押證券的數額或類型；

·損害任何股權單位持有人接受質押證券分配的權利，或以其他方式不利影響持有人對質押證券的權利；

·減少任何合同調整付款或任何延期的合同調整付款，或更改付款地點或貨幣；

·損害就強制執行採購合同、任何合同調整付款或任何延期合同調整付款提起訴訟的權利；

·除根據任何反稀釋調整所要求外，減少所需普通股的股數或根據購買合同可購買的任何其他財產的數額，在任何購買合同結算時提高購買所需普通股或任何其他財產的價格，改變購買合同結算日期或提前清償的權利或從根本上改變提早清償的權利，或以其他方式在任何實質性方面對購買合同持有人的權利造成不利影響；或

·減少在修改或修改採購合同、採購合同協議或質押協議的規定時需徵得持有人同意的未完成採購合同的百分比。

如上述任何修訂或建議只會對公司單位或庫務署單位造成不利影響，則只有受影響類別的持有人才有權就修訂或建議投票，而修訂或建議將不會生效，除非獲得不少於受影響類別的過半數持有人的同意，或(如上文七個項目符號所述)獲受影響類別的所有持有人同意。

不同意假設

根據購買合同協議和公司單位或國庫單位(視情況而定)的條款，如果NEE或其受託人需要成為美國破產法下的案件的標的，公司單位或財政部單位的每個持有人在接受這些證券後，將被視為明確拒絕同意NEE或其受託人承擔(即確認)相關購買合同。

合併、合併、出售或轉易

需要在採購合同協議中約定，它不會與任何其他實體合併或合併，也不會將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給任何個人或實體，除非：

·國家經濟實體是持續實體，或繼承實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，並明確承擔國家經濟實體根據採購合同、採購合同協議、質押協議、擔保協議和每項再銷售協議承擔的義務；以及

·在合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓之後，未立即履行購買合同、購買合同協議、質押協議、擔保協議或每一次再銷售規定的付款義務

或在履行本協議項下的任何其他義務時出現重大違約。

標題

NEE、NEE Capital、購買合同代理、抵押品代理以及NEE、NEE Capital、購買合同代理或抵押品代理的任何代理可將權益單位的註冊所有者視為該權益單位的絕對所有者，以支付和結算相關購買合同以及所有其他目的，而不考慮任何相反的通知。

更換權益股證書

如果實物證書已經發放，任何殘缺的股權單位證書將在證書交還給購買合同代理時由持有者承擔費用，由NEE取代。已被銷燬、遺失或被盜的股權單位證書將由NEE取代，費用由持有者向NEE和購買合同代理人交付令NEE和購買合同代理人滿意的銷燬、丟失或被盜證據。在權益單位證書被毀、遺失或被盜的情況下，可能需要滿足Nee和購買合同代理人的賠償，並由證書所證明的權益單位持有人承擔費用，然後才會發出更換證書。

儘管如此，NEE將沒有義務在當日或之後為企業單位或庫房單位簽發任何證書

·緊接在最早的前一個工作日

·任何提前結算日期，

·任何根本性的變化或提前結算日

·採購合同結算日期或

·採購合同終止的日期。

購買合同協議規定，代替在購買合同結算日後交付替換的權益單位證書，購買合同代理人將在交付上述證據和賠償後，交付根據證書所證明的公司單位或財政單位所包括的購買合同可發行的普通股，或如果購買合同在購買合同結算日之前終止，則轉讓證書所證明的公司單位或財政單位所包括的質押證券。

採購合同協議下的違約

在購買合同代理人收到購買合同代理人公司信託辦公室書面通知後90天內，除非該違約已得到補救或豁免，否則購買合同代理人將向相關股權單位的持有人發出有關違約的通知。除非購買合同協議規定的任何付款義務違約，否則，如果且只要購買合同代理的負責人真誠地確定扣留通知符合權益單位持有人的利益，則購買合同代理將因扣留通知而受到保護。

採購合同代理人不需要強制執行採購合同協議中的任何規定。各股權單位持有人有權提起訴訟，要求強制執行當時到期和應付的任何合同調整付款，並有權按照其購買合同的規定購買普通股，並普遍行使法律規定的任何其他權利和救濟。

相關購買合約協議項下大部分未清償購買合約的持有人以同一類別投票，可放棄過去因NEE而導致的任何違約及其後果，但以下情況除外：(1)任何股權單位的任何付款違約或(2)有關該等購買合約協議條款的違約，未經受影響的每一未清償股權單位持有人同意不得修改或修訂。

1939年《信託契約法》要求NEE每年向購買合同代理人提供其一名主要官員的證書，證明NEE遵守購買合同協議中的所有條件和契諾。

治國理政法

採購合同協議、質押協議和採購合同受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律進行解釋，而不考慮紐約州的法律衝突原則，但任何其他法域的法律強制適用的情況除外。

關於採購合同代理人的信息

紐約梅隆銀行是購買合約代理人。購買合約代理人不時擔任公司單位持有人及庫房單位持有人的代理人。採購合同協議並不規定採購合同代理人有義務根據公司單位和庫房單位或採購合同協議的條款，對違約採取任何酌情行動。

採購合同協議包含限制採購合同代理人責任的條款。採購合同協議包含採購合同代理人可以辭職或被替換的條款。這一辭職或接替將在任命繼任者後生效。

紐約梅隆銀行還作為NEE及其關聯公司的各種契約、信託和擔保下的受託人，包括契約下的契約受託人、擔保登記員和付款代理，以及擔保協議下的擔保受託人。NEE及其附屬公司與紐約梅隆銀行保持着各種銀行和信託關係。

關於抵押品代理人的信息

德意志銀行美洲信託公司是抵押品代理。抵押品代理人將僅作為NEE的代理人，不會為公司單位和庫房單位的任何持有人或與任何持有者承擔任何代理或信託關係，但根據質押協議和適用法律，財產質押人對財產所有者所承擔的義務除外。

質押協議載有限制抵押品代理人責任的條款。質押協議包含抵押品代理人可以辭職或被替換的條款。這一辭職或接替將在任命繼任者後生效。

NEE及其附屬公司與德意志銀行美洲信託公司及其附屬公司保持着各種銀行和信託關係。

雜類

NEE將支付與保留抵押品代理和購買合同代理強制執行股權單位持有人權利有關的所有費用和開支。

選擇替代相關質押證券，從而創建國庫單位或重建公司單位的持有人，將負責與替代相關的任何應付費用或支出，以及因收購被替代的質押證券而產生的任何佣金、手續費或其他費用，NEE將不對任何該等費用或支出負責。

非國家經濟實體資本債券説明

本部分簡要概述了NEE資本債券的一些條款和契約的一些規定。本摘要不包含以下提及的NEE資本債券或債券的完整描述。您應將本摘要與創建NEE資本債券的契約和高級人員證書一起閲讀，以全面瞭解NEE資本債券的所有條款以及本摘要中使用的一些術語的定義。契約和官員證書此前已向美國證券交易委員會提交，並作為10-K表格的證物。此外，契約符合1939年《信託契約法》的規定，因此受1939年《信託契約法》的規定約束。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面理解其中的條款。

一般信息

NEE Capital發行了2027年9月1日到期的NEE Capital M系列債券的本金總額為2,000,000,000美元，這些債券是NEE Capital和紐約梅隆銀行作為契約受託人之間的契約下公司單位的組成部分，該契約日期為1999年6月1日，經修訂，稱為“契約”。一名官員的證書補充了契約，並制定了NEE資本債券的具體條款。除了擔任股權單位的購買合同代理外，紐約梅隆銀行還擔任該契約項下的契約受託人、證券登記員和付款代理，以及NEE Capital債券擔保協議項下的擔保受託人。根據該契約，NEE Capital可以發行無限量的額外債務證券。NEE Capital以前或以後根據該契約發行的所有其他債券、票據或其他債務統稱為“高級債務證券”。

該契約規定，NEE Capital不得對其任何持有多數股權的子公司的股本授予留置權，這些子公司的股本股份現在或以後直接擁有，以確保NEE Capital的債務，而不以同樣的方式擔保NEE Capital的債券，但某些例外情況除外。然而，該契約不限制Nee Capital及其子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的債務總額，也不限制Nee Capital的子公司對其任何資產(包括其各自子公司的股本)授予留置權的能力。下文“-強制性贖回”項下提及擔保協議並不限制所需的債務總額及其附屬公司可能發行、擔保或以其他方式招致的債務。

NEE Capital的母公司NEE絕對、不可撤銷和無條件地保證支付NEE Capital債券的本金、利息和溢價(如果有的話)。NEE Capital債券及擔保均為無抵押及無從屬債務，分別與NEE Capital及NEE不時未償還的其他無抵押及無從屬債務並列。見下文“對無擔保條件的説明”。

除非提前贖回，NEE資本債券的全部本金將於NEE資本債券到期日(定義見附件A)到期及到期應付，連同任何應計及未付利息。除下文“-強制性贖回”項下所述及“-特別事件贖回”項下所述之特別事件贖回外，NEE Capital將不會贖回NEE Capital債券。

作為公司單位組成部分的NEE資本債券是以證書形式發行的，面額為1,000美元，整數倍為1,000美元，不含息票；然而，只要抵押品代理人發行以NEE資本債券中的適用所有權權益為基礎的NEE Capital債券，以保證公司單位持有人根據相關購買合同購買NEE普通股的義務(不包括任何與設立財務單位相關的NEE資本債券的發佈、單獨現金的提前結算、重大變化的早期結算或再營銷，每一項都在“購買合同説明”中描述)，NEE資本債券將以50美元本金及其整數倍的面值發行。NEE Capital債券可在下述辦事處轉讓或交換，不收取服務費，但需支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

作為全球證券發行的NEE Capital債券的付款將支付給託管機構，即後續託管機構，或者在沒有使用託管機構的情況下，支付給NEE Capital債券的付款代理。有關經證明的NEE Capital債券的本金及利息將須予支付，NEE Capital債券的轉讓將可予登記，而NEE Capital債券將可在NEE Capital為此目的而設於紐約的辦事處或機構交換本金總額為1,000美元及1,000美元整數倍的同等本金總額的NEE Capital債券(除非NEE Capital債券的面額為50美元及其整數倍，在此情況下，債券可兑換為50美元面額及50美元整數倍的同等本金總額)。然而，根據Nee Capital的選擇，利息的支付可以通過郵寄到有權獲得付款的持有人的地址的支票或通過電匯到有權獲得付款的持有人適當指定的賬户來進行。

每個公司單位包括本金為1,000美元的NEE Capital債券中5%的不可分割實益所有權權益，相當於每個公司單位50美元的聲明金額。

契約受託人最初是NEE Capital債券的證券登記員和付款代理人。與NEE Capital債券有關的所有交易，包括NEE Capital債券的註冊、轉讓和交換，都將由NEE Capital在紐約市指定的辦事處的證券登記員處理。Nee Capital最初將契約受託人的公司信託辦公室指定為該辦公室。此外，NEE Capital債券的持有者應將有關NEE Capital債券的任何通知發送到該辦事處。NEE Capital將通知NEE Capital債券持有人該辦事處的任何地點的任何變化。

利息和付款

每一NEE Capital債券最初按初始利率(定義見附件A)計息，自最初發行日期起至(但不包括)重置生效日期，或如NEE Capital債券未成功轉售，則按NEE Capital債券到期日計算利息。在重置生效日期或之前，利息支付將於每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日每季度支付一次，每個“季度利息支付日期”從該等NEE Capital債券的初始支付日期開始。此外，如果重置生效日期不是季度付息日期，NEE Capital債券持有人將在重置生效日期收到從最近一個季度付息日期到(但不包括)重置生效日期的應計和未付利息的付款。此外，出於美國聯邦所得税的目的，OID將在NEE Capital債券上應計。見“美國聯邦所得税討論-美國持有人-NEE資本債券-原始發行折扣”。

NEE資本債券的利率在成功再營銷後將被重置為重置利率，如上文“購買合同説明-再銷售”中所述。重置利率將於重置生效日期生效，即緊接回售成功後三個營業日生效，除非回售在下一個付息日期起計五個營業日內成功，在此情況下，該付息日期將為重置生效日期；但如在最後三天回售期間內成功回售，重置生效日期將為採購合同結算日。在NEE Capital債券成功再營銷後，NEE Capital債券將從重置生效日期起按重置利率計息至(但不包括)NEE Capital債券到期日。自重置生效日期起，所有NEE Capital債券的利息支付將每半年支付一次，利息支付日期由NEE Capital選擇。半年度付息將包括緊接前一個半年度付息日期的應計利息，或如屬重置生效日期後的首個半年度付息日期，則自重置生效日期起計利息。

如果NEE Capital債券沒有成功的再營銷，NEE Capital債券的利率將不會重置，所有NEE Capital債券的利息支付將在原定的季度利息支付日期每季度支付一次。

任何期間的應付利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。任何短於計算利息的完整季度或半年期間的任何期間的應付利息數額，將根據該期間的天數計算，該期間採用30天曆月。NEE Capital債券的利息將支付給NEE Capital債券的持有人，因為它們在相關記錄日期出現在證券註冊處的簿冊和記錄上，

只要所有NEE Capital債券仍以證書形式存在，並由購買合同代理持有或僅以簿記形式持有，則將是相關付款日期的前一個工作日。如果Nee Capital債券仍以證書形式持有，但不是由購買合同代理持有，或不是以賬簿記錄形式持有，Nee Capital有權選擇相關記錄日期，該日期應至少在相關付款日期之前一個工作日但不超過60個工作日，並通過郵寄到相關記錄日期持有人地址的支票或電匯到有權獲得付款的持有人適當指定的帳户進行付款。如任何於任何有關NEE資本債券的應付利息日期並非營業日，則於該日期應付的利息將於下一個營業日(即營業日)支付，而不會就延遲支付任何利息或付款。但是，如果該營業日在下一個日曆年，付款將在緊接的前一個營業日支付，在每一種情況下，付款的效力和效果與在預定付款日期相同。

市場重置率

重置率將等於足以使NEE Capital債券成功再營銷的利率，並將由再營銷代理確定。如果在最後三天轉銷期之前重置，該利率將在該再營銷成功之日之後的第三天生效，除非在下一個後續付息日期的五個營業日內再營銷成功，在這種情況下，該付息日期將是重置生效日期，重置利率將是再營銷代理確定的利率，即NEE Capital債券應承擔的利率，以便作為公司單位組成部分的NEE Capital債券在重置生效日期的總市值至少為“購買合同説明-再營銷”中所述的財政部投資組合購買價格的100%，外加總的單獨NEE Capital債券購買價格加上再營銷費用。如果在最後三天的再營銷期間進行重置，重置率將是再營銷代理確定的利率，即NEE Capital債券應承擔的利率，以使每個NEE Capital債券的總市值至少為NEE Capital債券本金的100%加上再營銷費。重置速率在任何情況下都不會超過適用法律允許的最高速率(如果有)。

如果NEE Capital債券未能成功發行，利率將不會重置，NEE Capital債券將繼續按初始利率計息，每季度支付一次欠款。

可選的再營銷

在第二個營業日或之前，但不早於任何三天再推銷期的三個連續再推銷日中第一個營業日之前的第五個營業日，非公司單位組成部分的NEE Capital債券的持有人可以選擇以與作為公司單位組成部分的NEE Capital債券相同的方式，通過向託管代理交付他們的NEE Capital債券以及關於這一選擇的通知來對其NEE Capital債券進行批註。通過發出這樣的通知，持有者將選擇在適用的三天再營銷期內的每一次再營銷嘗試中對其NEE Capital債券進行批註。託管代理將在一個與質押證券將被持有的抵押品賬户分開的賬户中持有NEE Capital債券。NEE Capital債券的持有者如果選擇對這些NEE Capital債券進行批註，也有權在適用的三天再推銷期的三個連續再推銷日中的第一個工作日之前的第二個營業日或之前撤回選擇。如在適用的三日再推銷期內的每一次再營銷嘗試均不成功，託管代理將把不屬於公司單位組成部分的NEE Capital債券退還其持有人，而該等持有人可選擇以本段所述方式重新交付其NeE Capital債券及選擇通知，以在隨後的每個三日再營銷期內將其NeE Capital債券包括在備註內。同時持有不屬於公司單位的NEE Capital債券的國庫單位持有人也可以在任何三天再推銷期的三個連續再推銷日的第一個工作日之前或之前，通過從其財務單位重新創建公司單位來參與任何再營銷。

在最終重新營銷不成功後改正

如果NEE Capital債券在購買合同結算日之前沒有成功簽署，則所有NEE Capital債券的持有人(包括NEE Capital債券的實益所有者

作為公司單位的組成部分)將有權在購買合同結算日向NEE Capital出售其Nee Capital債券，前提是至少提前兩個工作日向購買合同代理髮出書面通知，金額相當於認沽價格。公司單位的持有人將被視為已自動對作為“購買合同説明-再銷售”中所述公司單位的組成部分的NEE資本債券行使了這一認沽權利，除非持有人按照“購買合同説明--通過交付現金進行提前結算”和“-以現金結算的通知”中所述的方式，以單獨的現金結算相關的購買合同。

強制贖回

以下是與NEE資本債券有關的“擔保人事件”：

·作為擔保人的NEE與作為擔保受託人的紐約梅隆銀行之間的擔保協議於1999年6月1日失效；

·法院發佈法令，下令或承認有需要的經濟實體破產或資不抵債，或為有需要的經濟實體指定託管人、接管人或其他類似官員，或下令結束或清算其事務，該法令的有效期為90天；或

·NEE尋求或同意根據聯邦或州破產法或破產法進行救濟，或同意為NEE指定託管人、接管人或其他類似官員，或為其債權人的利益進行轉讓，或書面承認其破產或資不抵債。

如果擔保人事件發生並仍在繼續，NEE資本應在擔保人事件發生後60天內以下述贖回價格贖回所有未償還的NEE資本債券，除非在擔保人事件發生後30天內，S全球公司的子公司S全球評級公司和穆迪投資者服務公司(如果這些評級機構對未償還的NEE資本債券進行評級，或者如果未償還的NEE資本債券僅由上述評級機構之一進行評級，則該評級機構或，如果未償還的NEE Capital債券當時未被上述任何一家評級機構評級，但隨後由一家或多家其他國家認可評級機構評級，則至少有一家其他國家認可評級機構應書面重申，在該擔保人事件生效後，該未償還NEE Capital債券的信用評級為投資級(即，在四個最高類別中的一個，而不考慮該評級機構的這種評級類別中的子類別)。

如果發生擔保人事件，並且NEE Capital不需要如上所述贖回未償還的NEE Capital債券，NEE Capital將向契約受託人和未償還NEE資本債券的持有人提供年度和季度報告，其中包含NEE Capital根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節的規定必須向美國證券交易委員會提交的信息(如果符合上述任何一節的報告要求)。如果當時Nee Capital遵守其中任何一項的報告要求，根據這兩項中的任何一項向美國證券交易委員會提交年度和季度報告將滿足這一要求。

如果要求NEE Capital在擔保人事件後贖回所有未償還的NEE Capital債券：

·在採購合同結算日之前，如果採購合同先前或同時終止，如“採購合同説明--終止採購合同”所述，強制性贖回價格將等於每個nee Capital債券的本金金額加上贖回日(但不包括)的應計和未付利息；

·在購買合同結算日之前，如果購買合同先前或同時沒有終止，則強制性贖回價格將等於以下“-特別事件贖回”項下所述的贖回金額，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)，該贖回價格將分配給抵押品代理人，如下文“-特別事件贖回”所述；或

·在購買合同結算日或之後，強制性贖回價格將等於每個NEE Capital債券的本金金額加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。

特別活動贖回

如果發生並持續發生特殊事件，NEE Capital可以其選擇權在任何時間以被稱為“贖回價格”的價格全部但不能部分贖回NEE Capital債券，該價格等於以下所述的NEE Capital債券的贖回金額加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。於贖回日期或之前到期及應付的NEE Capital債券的利息分期付款，將支付予於相關記錄日期交易結束時登記為NEE Capital債券的持有人。如果在發生特殊事件後，NEE Capital行使其贖回NEE Capital債券的選擇權，贖回的收益將以現金支付給NEE Capital債券的持有人，這些債券不是公司單位的一部分。如果特別事件贖回發生在NEE資本債券成功再營銷之前，或如果NEE資本債券在購買合同結算日之前沒有成功發行，則在特別事件贖回時屬於公司單位組成部分的NEE資本債券的贖回價格將分配給抵押品代理，抵押品代理將代表公司單位持有人購買下文所述的國庫投資組合，並將贖回價格的剩餘部分(如果有)匯給購買合同代理，以支付給持有人。此後，財政部投資組合中的適用所有權權益將取代NEE資本債券中的適用所有權權益，並將通過抵押品代理質押給NEE，以確保公司單位持有人根據購買合同購買NEE普通股的義務。

“特殊事項”是指會計事項或税務事項，其定義如下。

“會計事項”是指審計委員會收到NEE董事會(或如果沒有這樣的委員會，則由該董事會)應NEE管理層的要求，根據第97號審計準則聲明(“SAS”)第97號“對SAS50號的修正--關於會計原則應用的報告”從NEE的獨立審計師那裏收到一份書面報告，其大意是，由於在截止日期後生效的會計規則的變更，NEE必須(1)將購買合同作為衍生工具入賬(或以其他方式按市價計價或計量全部或任何部分購買合同的公允價值，其變動出現在NEE的損益表中)或(2)使用IF轉換法對權益單位進行入賬，並且該會計處理將在NEE資本債券贖回時停止適用。

“税務事件”是指NEE Capital收到在此類事務中經驗豐富的國家公認的獨立税務律師(可能是Morgan，Lewis&Bockius LLP或Squire Patton Boggs(US)LLP)的意見，其大意是，由於對美國法律或其下的任何法規或其下的任何政治性部門或税務當局或其中影響税收的任何修訂、更改或宣佈的任何變更，NEE Capital將無法就NEE Capital債券全部或部分扣除利息這一實質風險。任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對任何該等法律或法規的解釋或適用作出的任何修訂或更改，或任何立法機構、法院、政府機構或監管機構就任何該等法律或法規作出的任何解釋或聲明，而該等法律或法規的立場與税務事項計量日(定義見附件A)的普遍接受立場不同，即哪項修訂、變更或建議的變更是有效的，或哪項解釋或公告是在税務事項計量日或之後公佈的。

“贖回金額”指

·對於在(1)成功再營銷或(2)購買合同結算日之前發生的特殊事件贖回，對於每個NEE資本債券，該NEE資本債券的本金金額與分數的乘積，其分子是財政部投資組合購買價格，其分母是在特殊事件贖回日包括在公司單位中的NEE資本債券的本金總額；以及

·如果在(1)成功再營銷或(2)購買合同結算日(以較早者為準)或之後發生特別事件贖回，則對於在特別事件贖回日未償還的每一筆NEE Capital債券，NEE Capital債券的本金金額。

根據財政部投資組合的購買價格，贖回金額可能小於或高於NEE Capital債券的本金金額。

在本文中使用的“國債投資組合購買價格”是指紐約市的主要美國政府證券交易商在緊接特別活動贖回日期之前的第三個營業日為購買特別活動國債投資組合以在特別活動贖回日結算而向報價代理報出的最低總價。

將與特別活動贖回或特別活動國庫券投資組合一起購買的國庫券組合包括：

·在財政部投資組合到期日或之前到期的美國國債(或其本金或利息條)，到期總額等於作為公司單位組成部分的NEE Capital債券的本金總額；以及

就特別事項贖回日之後、購買合同結算日或之前發生的每個NEE資本債券的預定利息支付日期而言，在該預定利息支付日期或之前到期的美國國庫券(或其本金或利息條)在到期日的總額等於在該日期(假設沒有特殊事件贖回)本應是公司單位組成部分的NEE資本債券的本金總額，並假設該利息從緊接支付利息的前一個付息日期(包括支付利息的前一個日期)開始累算。

在以下句子的約束下，NEE Capital債券在贖回日期前至少30天但不超過60天收到NEE Capital的通知即可贖回。NEE Capital保留在2021年12月1日之後，在沒有根據該契約發行的任何債務證券的持有人同意、投票或採取其他行動的情況下修改該契約的權利，以規定任何贖回通知應以該契約規定的方式向債務證券持有人發出，該等債務證券須在贖回日期前不少於10天或不超過60天贖回。除非NEE Capital違約支付贖回價格，否則在贖回日當日及之後，NEE Capital債券將停止計息。如果任何Nee Capital債券被要求贖回，Nee Capital和契約受託人都不需要登記轉讓或交換要贖回的Nee Capital債券。

安全和排名。NEE Capital債券是NEE Capital的無擔保債務。該契約不限制NEE Capital為其他高級債務證券提供擔保的能力。根據該契約發行的所有高級債務證券將與根據該契約發行的所有其他高級債務證券具有同等的評級，除非NEE Capital選擇就任何高級債務證券(NEE資本債券除外)提供抵押，而不按照該契約向所有未償還的優先債務證券提供該抵押。NEE Capital債券優先於其條款明確從屬於NEE Capital的任何債務證券。該契約不限制NEE Capital發行其他無擔保債務的能力。

雖然NEE Capital是一家控股公司，其幾乎所有收入都來自其運營子公司，但NEE Capital的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務就高級債務證券支付任何款項，也沒有義務為此類支付提供任何資金。因此，高級債務證券實際上將從屬於NEE Capital子公司產生或發行的所有債務和其他債務，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易債務外，NEE Capital的許多運營子公司為了為其業務活動提供資金，還會產生債務。所有這些債務實際上都將優先於高級債務證券。該契約對Nee Capital的子公司可能發行、擔保或產生的債務(包括債務或優先股)的金額沒有任何限制。

支付和支付代理。在每個利息支付日期，Nee Capital將向與該利息支付日期有關記錄日期的營業收盤時以其名義登記該Nee Capital債券的人支付每個Nee Capital債券的利息。然而，在NEE資本債券到期之日，NEE Capital將向其支付本金的人支付利息。

(1)自契約受託人選擇的日期收盤，該日期不得超過Nee Capital提議支付違約利息的日期前15天或10天以下，或

(2)以任何其他合法方式發行，且不違反已發行高級債務證券上市的證券交易所的要求，且契約受託人認為是切實可行的。(契約，第307節)。

到期日NEE Capital債券的本金、溢價(如果有的話)和利息將在紐約梅隆銀行作為支付代理人的主要公司信託辦事處提交時支付。NEE Capital可以更改NEE Capital債券的付款地點，指定一個或多個額外的付款代理，包括NEE Capital，並取消任何付款代理。(契約，第602節)。

轉讓和交換。NEE Capital債券可以在紐約梅隆銀行作為證券登記員在紐約市的主要公司信託辦公室轉讓或交換。NEE Capital可以變更NEE Capital債券的轉讓和交換地點，並可以為該轉讓和交換指定一個或多個額外的地點。

NEE Capital債券的任何轉讓或交換將不收取手續費。然而，NEE Capital可能要求支付與NEE Capital債券的任何轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。

NEE Capital將不需要轉讓或交換任何選定用於贖回的NEE Capital債券。此外，NEE Capital將不會被要求在發出確認選定贖回的NEE Capital債券的通知之前15天內轉讓或交換任何NEE Capital債券。(契約，第305節)。

Anee Capital可以在任何時候選擇解除其對任何高級債務證券的全部或部分債務。要做到這一點，NEE Capital必須不可撤銷地以信託形式向契約受託人或任何付款代理人存款：

(1)購買金額足以支付全部或該部分本金、保費(如有的話)及到期利息的款項，並在該等高級債務證券到期時或之前到期，或

(2)如屬在該系列高級債務證券到期前繳存的存款，

(A)持有美國的直接債務或由美國無條件擔保並有權享有其全部信用和信貸利益的債務，但不包含允許其發行人選擇贖回或以其他方式提前付款的條款；以及

(B)發行證明在這些債務中或在就這些債務而到期的任何特定利息或本金付款中有直接所有權利益的其他憑證、存託憑證或其他票據，而這些債務不包含允許按其發行人的選擇贖回或以其他方式預付款的規定，

本金和利息到期時，在不考慮本金或利息再投資的情況下，將提供資金，連同存放在契約受託人或由契約受託人持有的任何款項，足以支付全部或該部分本金、溢價(如有的話)及到期利息，並在該等高級債務證券到期時或之前到期，或

(3)提供 (1)和(2)的組合，足以支付全部或該部分本金、溢價(如有)和到期利息，並在該等高級債務證券到期時或之前到期。(契約，第701節)。

留置權限制。-只要任何高級債務證券仍未償還，Nee Capital就不會通過對其任何多數股權子公司的任何股本的任何股份的留置權來擔保任何債務，除非Nee Capital平等地擔保所有高級債務證券。但是，此限制不適用於或阻止：

(1)在Nee Capital收購該股本時或在此後270天內設立的對股本的任何留置權，以確保該股本的全部或部分購買價格，

(2)在Nee Capital收購該股本時存在的任何股本留置權(無論Nee Capital是否承擔留置權擔保的義務，也不論留置權是否在考慮收購時設定)，

(3)同意上述第(1)款和第(2)款所述留置權的任何延期、續期或替換，或這些留置權所擔保的任何債務；但條件是，

(A)確保在緊接延長、續期或替換之後由這些留置權擔保的債務本金不得超過緊接延長、續期或替換之前由這些留置權擔保的債務本金，以及

(B)延長、續期或替換留置權不得超過延長、續期或替換的留置權所涵蓋的所有股本股份的相同比例，或

(四)禁止因法院訴訟而產生的任何留置權；條件是，

(A)在相應判決登錄後30天內(或相應判決已在該30天期限內解除)，該留置權的執行或強制執行實際上被擱置，而該留置權所擔保的債權正通過適當的程序真誠地提出抗辯，

(B)證明該留置權的付款已由保險公司全額承保，且保險公司並未拒絕承保或對承保範圍提出異議，或

(C)只要留置權有充分的擔保，為審查相應判決、法令或命令而正式啟動的任何適當法律程序尚未完全終止，或啟動這些程序的期限尚未屆滿。

除上文第(1)至(4)項所述的留置權外，對NEE Capital的任何多數股權子公司的任何股本的任何股份的留置權，即NEE Capital現在或以後直接擁有的股本的任何股份的留置權，稱為“限制性留置權”。上述限制並不適用於Nee Capital設立任何有限制留置權以確保債務，連同由受限制留置權擔保的NEE Capital的所有其他債務，當時不超過Nee Capital綜合資本資本的5%。(契約，第608節)。

就此而言，“綜合資本化”是指以下各項的總和：

(1)增加合併股東權益，

(二)借款的合併負債情況(不包括一年內到期應付的金額)；

(3)禁止任何受強制贖回或償債基金條款約束的NEE Capital或任何綜合附屬公司的任何優先股或優先股。

上文所使用的“合併股東權益”一詞是指東北經濟資本及其合併子公司的總資產減去東北經濟資本及其合併子公司的所有負債。如本定義所用，“負債”一詞係指根據公認會計原則在資產負債表上歸類為負債的所有債務，包括但不限於：

(1)由NEE Capital或其任何合併附屬公司的財產擔保的債務，不論Nee Capital或該合併附屬公司是否有責任償付，除非在Nee Capital或該合併附屬公司沒有如此責任的情況下，該等財產並未包括在該資產負債表上的NEE Capital或該合併附屬公司的資產內，

(2)減少遞延負債，以及

(3)NEE Capital或其任何綜合附屬公司的債務，而其償債權利及優先次序明顯從屬於NEE Capital或該綜合附屬公司的其他負債。

如本定義所用，“負債”包括Nee Capital或任何綜合附屬公司的優先股或優先股，但僅限於受強制性贖回或償債基金條款約束的任何該等優先股或優先股。

“綜合負債”一詞是指NEE Capital及其綜合子公司的綜合資產負債表上顯示的總負債。

術語“合併子公司”是指任何直接或間接持有多數股權的子公司，其財務報表將根據公認會計原則與NEE Capital截至該日的合併財務報表中的財務報表合併。(契約，第608節)。

上述限制不以任何方式限制以下能力：

(1)Innee Capital對其直接持有、持有多數股權的子公司的股本以外的任何資產實施留置權，

(2)資本或需要轉移其或其子公司的資產，包括上述限制範圍內的股本，

(3)不需要對其任何資產進行留置權，或

(4)允許NEE Capital或NEE(NEE Capital除外)的任何直接或間接子公司對其任何資產進行留置權。

資產的合併、合併和出售。根據契約，Nee Capital不得與任何其他實體合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

(1)通過合併而形成的實體，或被合併的實體，或收購或租賃NEE Capital的財產和資產的實體，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，且該實體明確承擔NEE Capital在所有高級債務證券和契約下的義務，

(2)在交易立即生效後，不存在該契約項下的違約事件，也不存在在通知或時間流逝後或兩者同時發生後會成為該契約項下的違約事件的事件，以及

(3)Innee Capital按照契約的規定，向契約受託人交付高級人員證書和大律師意見。(契約，第1101節)。

該契約不限制Nee Capital在以Nee Capital為生存實體的合併中的地位。

違約事件。以下每一項都是關於任何系列的高級債務證券的契約下的違約事件：

(1)在該系列高級債務證券到期後30天內未支付利息的，

(2)如該系列的高級債務證券在到期時沒有支付本金或保費(如有的話)，

(3)如果沒有履行或違反任何其他契諾或保證，但與該系列高級債務證券無關的契諾或保證除外，而該契諾或保證在(I)nee Capital從契約受託人收到關於沒有遵守的書面通知或(Ii)nee Capital和契約受託人收到關於沒有遵守該系列高級債務證券本金金額至少33%的註冊擁有人的書面通知後90天內繼續存在，

(4)發現NEE Capital破產、資不抵債或重組的某些事件，或

(5)就該系列的高級債務證券指明的任何其他違約事件。(契約，第801節)。

在發生上述第(3)項所列違約事件的情況下，契約受託人可以延長寬限期。此外，如果特定系列的註冊車主已發出違約通知，則該系列至少相同比例的高級債務證券的註冊車主，連同契約受託人，也可以延長寬限期。如果Nee Capital已經啟動並正在努力採取糾正行動，寬限期將自動延長。(契約，第801節)。對特定系列的高級債務證券的違約事件不一定構成對根據該契約發行的任何其他系列的高級債務證券的違約事件。

除上述違約事件外，下列事件中的每一項都將是NEE資本債券契約項下的違約事件：

(1)債權人與任何其他實體合併或合併，或將其幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非

(A)確認通過這種合併形成的實體或需要合併的實體，或需要將其幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃到的實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，並明確承擔擔保協議規定的需要的義務；以及

(B)在緊接該項交易生效後，該契據下的失責事件及在通知或期限屆滿後會成為該契據下的失責事件的任何事件，均不會發生和繼續發生；或

(2)NEE Capital未能按上文“-強制性贖回”所述贖回其須贖回的任何NEE Capital債券。

*如果存在適用於一個或多個系列的高級債務證券的違約事件，但不適用於所有未償還的高級債務證券，則(I)契約受託人或(Ii)每個受影響系列的高級債務證券本金總額至少33%的登記擁有人可宣佈該系列的所有高級債務證券的本金和應計但未支付的利息立即到期和支付。(契約，第802節)。然而，根據契約，一些高級債務證券可能

規定一筆少於其全部本金的特定金額將在該聲明時到期並支付。這種高級債務擔保在契約中被定義為“貼現擔保”。

如果違約事件適用於所有未償還的高級債務證券，則(I)契約受託人或(Ii)所有系列的所有未償還高級債務證券本金總額至少33%的登記擁有人，作為一個類別投票，而不是任何一個系列的登記擁有人，可以作出加速聲明。然而，如果在該聲明之後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，引起與任何系列高級債務證券有關的聲明的違約事件將被自動放棄，該聲明及其後果將被自動撤銷和廢止：

(1)債權人資本向契約受託人支付或存放一筆足以支付的款項：

(A)償還該系列所有高級債務證券的所有逾期利息，

(B)償還因該項聲明以外的理由而到期的該系列任何高級債務證券的本金及任何溢價，以及當時到期的利息，

(C)支付該系列逾期利息的利息，以及

(D)償還當時根據該契據須付予契據受託人的所有款項，及

(2)該系列高級債務證券的任何其他違約事件是否已按照契據的規定得到補救或豁免。(契約，第802節)。

除非該等登記擁有人向該契約受託人提供合理的彌償，否則除非該等註冊擁有人向該契約受託人提供合理的彌償，否則在高級債務證券的任何註冊擁有人的要求或指示下，該契約受託人並無義務行使其在該契約下的任何權利或權力。(契約，第903節)。如果他們提供這種合理的彌償，任何系列高級債務證券本金多數的註冊擁有人將有權指示就該系列的高級債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以獲得契約受託人可獲得的任何補救，或行使授予契約受託人的任何信託或權力。然而，如果契約下的違約事件與一個以上的高級債務證券系列有關，則只有所有受影響的高級債務證券系列(被視為一個類別)本金總額佔多數的登記擁有人才有權作出該指示。此外，該指示不得違反任何法律或契約，在契約受託人的全權酌情決定權認為彌償並不足夠的情況下，亦不得使契約受託人承擔個人法律責任，而契約受託人可採取其認為適當且與該指示並無牴觸的任何其他行動。(契約，第3812節)。

高級債務證券的註冊擁有人有權提起訴訟，要求在高級債務證券指定的適用到期日或之後強制支付該高級債務證券的本金或保費(如有)或利息。(契約，第808節)。任何系列高級債務證券的註冊所有人都無權根據該契約提起任何訴訟或根據該契約進行任何其他補救，除非：

(1)如登記擁有人先前已就該系列的高級債務證券的持續違約事件向契約受託人發出書面通知，

(2)在所有系列的未償還高級債務證券的本金總額中佔過半數的登記擁有人，如該系列存在該契據下的失責事件，並被視為一個類別，已向該契約受託人提出書面要求，要求以其本身作為受託人的名義提起該法律程序，並已就有關的訟費、開支及法律責任向該契約受託人提供合理彌償，

(3)在契約受託人收到該通知、請求和賠償要約後60天內，拒絕提起任何此類訴訟，以及

(4)在這60天期間內，持有所有系列的未償還高級債務證券本金總額的多數的登記擁有人，並無向契約受託人發出與該要求不一致的指示，而該系列的契約下存在違約事件，該等債務證券被視為一個類別。(契約，第807節)。

NEE Capital被要求向契約受託人提交一份年度報表，説明其遵守契約下的所有條件和契約。(契約，第606節)。

修改和豁免。*未經高級債務證券的任何註冊所有者同意，Nee Capital和契約受託人可出於以下任何目的修改或補充契約：

(1)在NEE Capital的財產和資產實質上作為一個整體進行合併或合併或轉讓、轉讓或租賃的情況下，允許NEE Capital的任何獲準繼承人承擔NEE Capital在契約和高級債務證券下的義務，

(2)允許增加NEE Capital的契諾或放棄契約賦予NEE Capital的任何權利或權力，

(3)允許增加任何額外的違約事件，

(4)同意更改、刪除或增加契約的任何條款，但如果該更改、刪除或添加將對任何系列或部分的高級債務證券的註冊所有者的利益產生重大不利影響，則該更改、刪除或添加僅對該特定系列或部分生效

(A)在獲得該特定系列或部分的高級債務證券的登記擁有人的規定同意後，

(B)在該契據下並無該特定系列或部分的高級債務證券仍未清償的情況下，

(5)繼續為高級債務證券的全部但不是部分提供抵押品擔保，

(6)允許設立任何其他系列或部分的高級債務證券的形式或條款，

(7)決定規定無記名證券及其相關票息的認證和交付，以及與該等無記名證券有關的其他事項，

(8)同意就一個或多個系列的高級債務證券接受繼任契約受託人的委任，並在必要時更改契約的任何條文，以規定由多於一名受託人管理契約下的信託，

(9)增加程序，允許所有高級債務證券或任何系列或部分高級債務證券使用無證書註冊系統，

(10)努力改變任何地方

(A)所有高級債務證券或其任何系列或部分的本金及溢價(如有的話)及利息均須支付，

(B)所有或任何系列或部分高級債務證券均可交出，以供登記、轉讓或交換，以及

(C)可就高級債務證券及契據向Nee Capital或向Nee Capital送達書面通知和要求，或

(11)不得消除任何含糊或不一致之處，或就契約項下出現的事宜及問題增補或更改任何其他條文，但該等更改或增補不得對任何系列或部分高級債務證券的註冊擁有人的利益造成重大不利影響。(契約，第1201節)。

當時未償還的所有系列的高級債務證券本金總額佔多數的註冊所有者可以放棄NEE Capital對該契約某些限制性條款的遵守。(契約，第607節)。任何系列的未償還優先債務證券本金佔多數的登記擁有人可免除該系列在該契據下過往的任何違約，但在本金、溢價、利息或利息的支付方面的違約，以及就該契約的某些限制性契諾或條款的違約，如未經受影響系列的每一未償還優先債務證券的登記擁有人同意，則不能修改或修訂。(契約，第3813節)。

除上述任何修正外，如果1939年《信託契約法》在契約日期後進行修訂，要求更改契約，或允許更改或刪除1939年《信託契約法》以前要求的規定，則該契約將被視為已被修訂，以符合對1939年《信託契約法》的修訂，或作出這些修改、增加或刪除。NEE Capital和契約受託人可以在沒有任何登記所有者同意的情況下籤訂補充契約來進行修改。(契約，第1201節)。

除上述任何修訂外，對契約的所有其他修訂均須徵得當時尚未償還的所有系列的高級債務證券本金總額佔多數的註冊擁有人同意，並視為一個類別。然而，如果所有未償還的高級債務證券系列中不到全部直接受到建議補充契約的影響，則只需所有直接影響系列(被視為一個類別)的未償還高級債務證券本金總額佔多數的註冊所有者的同意即可。但是，如果Nee Capital發行超過一批的任何一系列高級債務證券，而建議的補充契約直接影響高級債務證券的註冊擁有人的權利，則只需獲得作為一個類別的所有直接影響部分的未償還優先債務證券本金總額多數的註冊擁有人的同意即可。但是，這些修正案或修改均不得：

（1） 未經優先債務證券的登記擁有人同意，更改優先債務證券的本金或利息到期日，

(2)未經任何高級債務證券的註冊擁有人同意，不得降低該高級債務證券的本金金額或利率(或該利息的任何分期的數額)或更改該利率的計算方法，

(3)未經高級債務證券的註冊擁有人同意，不得降低贖回高級債務證券時應支付的任何保費，

(4)未經高級債務證券的註冊所有人同意，不得更改支付該高級債務證券的貨幣(或其他財產)，

(5)如未經任何高級債務抵押的登記擁有人同意，不得損害就任何高級債務抵押提起訴訟以強制執行該高級債務抵押付款的權利，該權利在該高級債務抵押聲明付款到期之日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後到期)，

(6)必須降低任何系列或部分的未償還高級債務證券的本金百分比，而該系列或部分的所有者必須同意修訂、補充或豁免，而未獲該系列或部分的每個未償還優先債務證券的登記擁有人同意，

(7)可以在沒有得到任何特定系列或部分的每個未償還優先債務證券的登記擁有人同意的情況下，降低該系列或部分的法定人數或表決要求，或

(8)未經受修改影響的每一未償還優先債務證券的登記擁有人同意，不得修改契約中與補充契約、某些契約的豁免以及任何系列或部分的高級債務證券過去違約的豁免有關的某些條款。

任何補充契據，如更改或取消僅為一個或多個特定系列或部分高級債務證券的利益而明確包括的任何契約條文，或修改該特定系列或部分高級債務證券登記擁有人對該條文的權利，則不會影響任何其他系列或部分高級債務證券登記擁有人在契約下的權利。(契約，第1202節)。

契約規定，為確定未償還優先債務證券所需本金的登記擁有人是否已根據契約提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或高級債務證券、由nee Capital擁有的高級債務證券或高級債務證券的任何其他債務人、nee Capital的任何關聯公司或該其他債務人(除非nee Capital、該聯營公司或該債務人擁有所有未償還的高級債務證券，在不考慮本條文的情況下決定)的註冊擁有人是否出席會議的法定人數，將不予理會並被視為未償還債務。(契約，第101節)。

為此目的，未償還的優先債務證券將在記錄日期計算。(契約，第104節)。

契約受託人的辭職和免職。契約受託人可隨時就任何系列高級債務證券向Nee Capital發出辭職的書面通知而辭職。此外，一個或多個高級債務證券系列的未償還高級債務證券的多數本金的登記所有者可以隨時解除該系列高級債務證券的契約受託人，方法是向契約受託人和Nee Capital交付一份證明這一行動的文書。契約受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命在繼任受託人接受其任命之前不會生效。

除高級債務證券的登記擁有人根據契約委任的受託人外，在下列情況下，該契約受託人將被視為已辭職，而繼任者將被視為已按照該契約獲委任為受託人：

(1)不存在根據該契據發生的違約事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，會成為該契據下的違約事件的事件，以及

(2)公司資本已向契約受託人交付其董事會委任繼任受託人的決議，而該繼任受託人已按照契約條款接受該項委任。(契約，第3910節)。

通知。向高級債務證券的註冊車主發出的通知將以郵寄方式發送到這些註冊車主的地址，因為他們出現在該高級債務證券的安全登記冊中。(契約，第106節)。

標題。債券受託人Nenee Capital和Nee Capital的任何代理人或債券受託人，可將以其名義註冊高級債務證券的人視為該高級債務證券的絕對所有者，

不論該高級債務抵押是否逾期，不論是為了付款或為所有其他目的，不論有任何相反的通知。(契約，第308節)。

適用法律。契約和高級債務證券受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮紐約州法律下的法律衝突原則，但任何其他司法管轄區的法律強制適用的情況除外。(契約，第112節)。

記賬與結算

在購買合同替代抵押品或現金結算後解除質押的NEE Capital債券將以一張或多張全球證書的形式發行，這些證書被稱為全球證券，以託管人或其代名人的名義登記。除非在以下所述的有限情況下或在公司單位重建時除外，否則以全球證券為代表的NEE Capital債券將不能以證書形式交換或以NeE Capital債券的形式發行。上述全球證券不得轉讓，除非由託管人轉讓給託管人的代名人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或託管人的另一代名人，或轉讓給後繼的託管人或其代名人。

除以下規定外，該等全球證券的實益權益擁有人將無權接受經認證形式的NEE Capital債券的實物交付，亦不會被視為該債券的持有人(定義見契約)，且代表NEE Capital債券的任何全球證券不得互換，除非另一種相同面額及期限的全球證券須以託管人或其代名人或繼任託管人或其代名人的名義登記。因此，每個實益所有人都必須依靠保管人的程序，或者，如果該人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。

在發生以下情況時

·託管人通知NEE Capital，它不願意或無法繼續作為全球擔保證書的託管人，並且在該通知發出後90天內沒有指定任何繼任者託管人，

·託管人在任何時候不再是根據1934年《證券交易法》登記的結算機構，此時託管人被要求以託管人的身份進行如此登記，並且在NEE Capital獲悉託管人已不再如此登記後90天內沒有指定任何繼任託管人，或

·NEE Capital自行決定，它將不再擁有以全球證券為代表的Nee Capital債券，或允許任何全球證券證書可交換，

NEE資本債券的證書將被印製和交付，以換取全球證券證書的實益權益。根據前款規定可兑換的任何全球債券證書，應可兑換以託管人指定的名稱登記的NEE Capital債券證書。NEE Capital預計，這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球擔保證書中實益權益的所有權的指示為基礎。

無經濟需要擔保的説明

本節簡要概述了NEE與紐約梅隆銀行之間於1999年6月1日簽訂的擔保協議的部分條款，該銀行作為擔保受託人，稱為“擔保受託人”。擔保協議，稱為“擔保協議”，是為契約受託人的利益而籤立的，契約受託人為擔保協議所涵蓋的高級債務證券的登記擁有人的利益而持有擔保協議。本摘要不包含對《擔保協議》的完整描述。您應將本摘要與《擔保協議》一起閲讀，以全面理解所有條款。擔保協議此前已提交給美國證券交易委員會，是一項

表格10-K的展品此外，根據1939年《信託契約法》，《擔保協議》有資格成為契約，因此受1939年《信託契約法》的規定約束。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面理解其中的條款

根據擔保協議，Nee絕對、不可撤銷及無條件地擔保擔保協議所涵蓋的高級債務證券的本金、利息及溢價(如有)在到期及應付(包括在加速或贖回時)時即時及全數支付予該等高級債務證券的註冊擁有人，按該等高級債務證券及契據的條款。根據擔保協議，所有高級債務證券均由擔保協議涵蓋，但高級債務證券除外，而根據其條款，高級債務證券明確無權享有擔保協議的利益。所有NEE資本債券將由擔保協議涵蓋。這種擔保被稱為“擔保”。僅當Nee Capital在任何適用寬限期到期或之前未能支付或規定按時支付其中任何一筆款項時，NEE才被要求支付這些款項。(《擔保協議》，第5.01節)。在擔保協議中，NEE已放棄要求擔保協議涵蓋的擔保受託人、契約受託人或高級債務證券的註冊擁有人在起訴NEE之前用盡其針對NEE Capital的補救措施的權利。(擔保協議，第5.06節)。

該擔保是到期付款擔保(即被保險方可以直接對強制執行其在《擔保協議》下的權利的需要提起訴訟，而無需首先對任何其他人或實體提起訴訟)。保函不是託收的保證。(《擔保協議》，第5.01節)。

擔保協議的契諾不會為擔保協議所涵蓋的高級債務證券的註冊擁有人提供保障，以防涉及非政府機構的高槓杆率交易。

擔保是NEE一種無擔保債務，與NEE的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。對可能產生或發行其他債務，包括擔保，沒有任何限制。

雖然NEE是一家控股公司，其幾乎所有收入都來自其運營子公司，但NEE的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務根據擔保協議支付任何款項或為該等付款提供任何資金。因此，擔保實際上從屬於NEE子公司發生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，NEE的許多運營子公司還產生債務，以便為其業務活動提供資金。所有這些債務實際上將優先於擔保。契約和擔保協議都沒有對Nee的子公司可能發行、擔保或產生的債務(包括債務或優先股)的金額設定任何限制。

違約事件。當Nee未能履行擔保協議項下的任何付款義務時，將發生擔保協議項下的違約事件。(《擔保協議》，第1.01節)。擔保協議所涵蓋的未償還高級債務證券本金總額的大部分註冊擁有人有權：

(1)對於擔保受託人根據擔保協議可獲得的任何補救措施，應指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，或

(2)應指示行使《擔保協議》賦予擔保受託人的任何信託或權力。(《擔保協議》，第3.01節)。

擔保受託人必須在違約事件發生後90天內，以1939年《信託契約法》第313節第(C)款規定的方式和範圍，向擔保協議涵蓋的高級債務證券的註冊所有者發出擔保受託人所知的擔保協議下的任何違約事件的通知，除非該違約事件在發出該通知之前已得到補救或豁免。(擔保協議，第2.07節)。所有註冊車主

未償還的優先債務證券可以放棄任何過去的違約事件及其後果。(擔保協議，第2.06節)。

擔保協議涵蓋的高級債務證券的擔保受託人、契約受託人和註冊擁有人擁有適用法律規定的所有權利和補救措施，並可提起訴訟以強制執行擔保協議的條款，並就違反擔保協議的行為追討損害賠償。擔保協議所涵蓋的擔保受託人、契約受託人和高級債務證券的註冊所有人的補救措施，在法律允許的範圍內是累積的，並且是現在或今後在法律或衡平法上存在的任何其他補救措施之外的。在任何擔保受託人、契約受託人或擔保協議所涵蓋高級債務證券的註冊擁有人的選擇下，該人士或實體可參與該人士或實體就擔保協議項下的任何責任向Nee Capital提起的任何訴訟。此外，該個人或實體可以在該訴訟中或在任何針對Nee獨立訴訟中針對Nee提起訴訟，而無需首先主張、起訴或用盡針對Nee Capital的任何補救或索賠。(擔保協議，第5.06節)。

NEE必須向擔保受託人提交一份年度報表，説明其遵守擔保協議下的所有條件。(擔保協議，第2.04節)。

修改。擔保受託人和擔保受託人可在未經擔保協議涵蓋的高級債務證券的任何註冊擁有人同意的情況下，同意對擔保協議進行任何不會對註冊擁有人的權利造成重大不利影響的變更。擔保協議還可在事先獲得擔保協議涵蓋的所有未償還優先債務證券本金總額佔多數的註冊所有者的批准後進行修訂。然而，擔保協議所涵蓋的高級債務證券的任何註冊擁有人在該註冊擁有人持有的高級債務證券的到期日根據擔保協議收取付款的權利，或在該到期日或之後提起訴訟以強制執行該付款的權利，在未經該註冊擁有人同意的情況下不得減損或影響。(擔保協議，第6.01節)。

終止擔保協議。擔保協議將終止，並於全數支付擔保協議涵蓋的所有高級債務證券後不再具有效力和效力。(《擔保協議》，第5.05節)。

管轄法律。本擔保協議受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其下的法律衝突原則，除非任何其他司法管轄區的法律是強制性適用的。(《擔保協議》，第5.07節)。

美國聯邦所得税討論

除非另有説明，本討論僅涉及在原始發行時以“發行價”購買的權益單位，即相當於向公眾出售大量權益單位的第一價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀人或類似人士或組織的銷售)、NEE Capital債券(或國庫投資組合或國庫證券)和NEE普通股的適用所有權權益，在每種情況下，NEE都作為資本資產(通常是為投資而持有的資產)由美國人持有(定義如下)。持有者的税收待遇可能因持有者的具體情況而異。本討論未涉及可能與可能受到特殊税收待遇的持有人有關的所有税收後果，例如銀行、保險公司、經紀交易商、免税組織、外國納税人、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動型外國投資公司、因使用適用的財務報表而受特殊税務會計規則約束的人、持有股權單位的人、在NEE Capital債券(或國庫投資組合或國債)中的適用所有權權益、或作為跨境、對衝、兑換交易或其他綜合投資以及本位幣不是美元的人。本討論不涉及州、地方或外國税法的任何方面。此外，本討論沒有涉及所有可能與持有者相關的美國聯邦所得税考慮因素，如聯邦醫療保險繳款税或美國聯邦税法，但與所得税(如遺產税或贈與税)不同，以及這些税收對權益單位的所有權和處置、NEE資本債券(或財政部投資組合或國債)的適用所有權權益或根據購買合同獲得的NEE普通股的影響。本文的討論基於

自本協議生效之日起生效的美國聯邦所得税法律、法規、裁決和決定，可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。

在本次討論中，“美國人”一詞的意思是：

·是美國公民或居民的個人；

·在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·如果 (A)美國境內的一家法院能夠對該信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(B)該信託實際上具有有效的選舉，可被視為美國聯邦所得税目的的國內信託。

“非美國持有人”是指非美國人的個人、公司、財產或信託基金持有人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有權益單位、其任何組成部分，包括NEE Capital債券(或國債組合或國庫證券)的適用所有權權益，或任何NEE普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有上述任何一種文書的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

國税局發佈了一項裁決，魯爾牧師。2003-97,2003-2 C.B.380，處理與股權單位基本相似的工具的某些方面。在裁決中，美國國税局得出結論，作為購買合同單位的一部分發行的票據是美國聯邦所得税目的債務。根據這一裁決，NEE Capital將作為購買合同的股權單位的一部分發行的NEE Capital債券報告為美國聯邦所得税目的債務。本討論的其餘部分假設NEE資本債券將被視為美國聯邦所得税目的的債務。

持有者應就購買、擁有和處置權益單位或其任何組成部分(包括NEE Capital債券(或財政部投資組合或財政部證券)和任何NEE普通股的適用所有權權益)對他們的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法下的税收後果，以及美國聯邦或其他税法變化可能產生的影響。

美國持有者

股權單位原收購價格的分配

每個股權單位被視為由兩個組成部分組成的投資單位，即NEE Capital債券(或國庫投資組合或國庫證券)的適用所有權權益和相關購買合同。就原始發行貼現規則和初始税基計算而言，這些組成部分之間的原始發行購買價格的分配是根據這些組成部分在最初為聯邦所得税目的發行權益單位時各自的公平市場價值來確定的。NEE Capital將NEE資本債券中適用所有權權益的公平市值報告為NEE資本債券的權益單位原始發行日期，並將每份購買合同的權益單位原始發行日期的公平市值報告為0美元。這一立場對持有者(但對美國國税局)具有約束力，除非持有者在其及時提交的首次發行股票單位的納税年度的美國聯邦所得税申報單上明確披露相反的立場。因此，如無該等披露，持有人應將權益單位的原始發行收購價，按原發行貼現規則及按上述規定計算的初始計税基準分配。本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，這一分配將得到尊重。

NEE資本債券或國庫券中適用權益的所有權

出於美國聯邦所得税的目的，持有人被視為擁有NEE資本債券或國債的適用權益，這些債券或國債分別構成公司單位或財政部單位的一部分。NEE、NEE Capital以及通過收購Equity Units，持有人同意就美國聯邦所得税而言，將構成Equity Units一部分的NEE資本債券或國庫券中的適用權益視為持有者所有，本討論的其餘部分採用這種處理方式。以下討論了擁有NEE資本債券或國債的適用權益所產生的美國聯邦所得税後果(參見“- NEE資本債券”、“- 國債”和“- 重新銷售、特別事件贖回和強制贖回NEE資本債券”)。

股權單位的出售、交換或其他應税處置

如持有人以應課税處置出售、交換或以其他方式處置權益單位(“處置”)，他們將被視為已出售、交換或處置構成該權益單位的每項購買合約及東北經濟資本債券的適用擁有權權益，或組成該權益單位的庫房組合或國庫證券(視屬何情況而定)的適用擁有權權益，而在該等處置中變現的收益將按有關組成部分的公平市價按比例分配於該權益單位的組成部分。因此，持有者一般將確認收益或損失等於收到的收益中可分配給該構成部分的部分與持有者在適用構成部分中的調整後納税基礎之間的差額，但持有者被視為收到與採購合同的應計利息、應計合同調整付款或遞延合同調整付款有關的數額的情況除外，這些數額可被視為普通收入，但在以前未列入收入的範圍內。在購買合同的情況下，或在國庫投資組合和國庫證券中適用的所有權權益，此類收益或損失通常為資本收益或損失，如果持有者在緊接處置之前持有特定組成部分超過一年，則此類收益或損失通常為長期資本收益或損失。根據美國聯邦所得税法，某些非公司持有人，包括個人，有資格享受長期資本利得的優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。有關確定NEE資本債券中適用所有權權益處置的損益性質的規則概述於“-NEE資本債券--出售、交換或出售NEE資本債券中適用所有權權益的其他應税處置”一節。

如果股權單位的處置發生在購買合同的負值時，持有人被視為已就東北經濟資本債券的適用所有權權益或國庫投資組合或國庫證券(視情況而定)的適用所有權權益收取了相當於該負值的金額的額外對價，並已支付了該金額，以免除其在購買合同下的義務。如下文所述，由於在重置生效日期和購買合同結算日(“重置日期”)之前處置NEE Capital債券中適用的所有權權益的任何收益通常將被視為美國聯邦所得税的普通利息收入，因此用購買合同的虧損來抵消此類利息收入的能力可能是有限的。當購買合同的價值為負值時，持有者應就股權單位的處置諮詢他們的税務顧問。

在確定損益時，持有者已收到但以前未計入其收入的合同調整付款或遞延合同調整付款，應減少其在購買合同中的調整計税基礎，或導致在處置購買合同時變現的金額增加。此前已計入持有人收入但持有人未收到的任何合同調整付款或遞延合同調整付款，應在購買合同中增加其調整後的計税依據(見下文“-採購合同-合同調整付款和遞延合同調整付款”)。

NEE資本債券

本節中的討論適用於持有NEE資本債券或公司單位的適用所有權權益的持有人，其中包括NEE資本債券的適用所有權權益。

原始發行折扣。由於NEE資本債券的利率將被重置，NEE資本債券被歸類為或有付款債務工具，受

“非或有債券法”，用於計提OID，如適用的財政部條例所述。NEE Capital以這種方式對待NEE Capital債券，本討論的其餘部分假設NEE Capital債券出於美國聯邦所得税的目的也是如此對待的。如下文更詳細討論的那樣，應用這種方法的效果是：

·要求持有人，無論其通常的税務會計方法如何，對其在NEE資本債券中適用的所有權權益的利息收入採用權責發生制；

·對於重置日期之前的所有應計期間，以及可能之後的應計期間，就NEE Capital債券的適用所有權權益而言，要求持有人累積的利息收入超過實際收到的利息支付；以及

·一般情況下，對出售、交換或以其他方式處置適用的NEE Capital債券所有權權益的任何收益或損失採取普通處理，而不是資本處理。

見“-出售、交換或其他適用的NEE資本債券所有權權益的應税處置”。

持有者被要求以NEE Capital債券的“可比收益率”為基礎，在到期前的恆定收益率基礎上累積OID。NEE Capital債券的可比收益率通常是NEE Capital發行固定利率債務工具的利率，其條款和條件與NEE Capital債券類似(該利率將超過NEE Capital債券的當前利息支付)。NEE Capital已確定，對於NEE Capital債券，可比收益率為4.60%，根據NEE Capital債券的50美元適用所有權利息，預計支付金額為初始付款日0.46美元，截至購買合同結算日或之前的每個後續季度0.58美元，以及購買合同結算日後結束的每個半年度期間0.76美元。NEE Capital還確定，按NEE Capital債券的50美元適用所有權利息計算，到期日NEE Capital債券的預計支付金額為50.76美元(其中包括所述NEE Capital債券的本金金額以及最終預計利息支付)。

每一應計期的東北經濟資本債券的原始收益金額是通過乘以東北經濟資本債券的可比收益率(根據應計期間的長度進行調整)乘以東北經濟資本債券在應計期間開始時的調整發行價來確定的。根據上述各公司單位的購買價分配，於第一個應計期開始時，每50美元東北經濟資本債券的每50美元適用所有權權益的經調整發行價為東北經濟資本債券公平市價，而在其後每個應計期開始時，東北經濟資本債券的每項適用所有權權益的經調整發行價將等於東北經濟實體資本債券公平市價，減去持有人先前就東北經濟資本債券的有關適用所有權權益應計的任何OID，並減去截至該日期該等適用所有權權益的預計付款金額。如此釐定的舊股權認購額將按應課差餉租值分配至應計期內持有人於東北經濟資本債券持有該等適用所有權權益的每一天。

如重置日期後，NEE Capital債券的適用所有權權益的應付本金及利息的剩餘金額與適用的預計付款時間表所載款項不同，則反映該差異的負或正調整一般會被持有人視為在相關期間以合理方式對利息收入作出的調整。

持有人一般受NEE Capital提供的NEE Capital債券的可比收益率和適用所有權權益的預計付款時間表的約束，除非其中任何一項是不合理的。如果持有人決定使用自己的可比收益率和預計付款時間表，持有人必須明確披露這一事實以及使用不同的可比收益率和預計付款時間表的原因。一般來説，這一披露必須在持有人及時提交的納税年度美國聯邦所得税申報單上附加的一份聲明中作出，該申報單包括持有人收購NEE Capital公司債券的適用所有權權益的日期。

上述可比收益率和預計付款時間表僅由NEE Capital提供，僅用於計算非或有債券法下的收入，用於美國聯邦所得税，並不構成持有人因擁有NEE Capital債券或公司單位的適用所有權權益而實際獲得的金額的預測或陳述。

對NEE資本債券中適用所有權權益的税基進行調整。NEE Capital債券的適用所有權權益的持有人的納税基準將增加包含在與NEE Capital債券的該適用所有權權益相關的收入中的OID金額，並減去截至計算日期的關於該NEE Capital債券的該適用所有權權益的預計付款金額。

出售、交換或其他適用的NEE資本債券所有權權益的應税處置。持有人將確認處置NEE Capital債券的適用所有權權益(包括贖回現金或其再銷售)的收益或損失，金額等於持有人處置NEE Capital債券的適用所有權權益所變現的金額與其在NEE Capital債券的適用所有權權益中的調整税基之間的差額。持有者發生的銷售費用，包括再營銷費用，將減少持有者在處置NEE Capital債券的適用所有權權益時確認的收益或增加損失金額。在重置日期之前處置NEE Capital債券中適用的所有權權益所確認的收益將被視為普通利息收入。在重置日期前處置東北經濟資本債券的適用所有權權益時確認的虧損將被視為普通虧損，前提是持有人事先將OID計入東北經濟資本債券的適用所有權權益。任何超過這一數額的損失都將被視為資本損失。一般而言，在重置日期或之後處置NEE資本公司債券的適用所有權權益時確認的收益將是普通利息收入，但應歸因於剩餘的積極調整(如果有的話)，這些調整尚未被計入上文“- 原始發行折扣”中所述的合理方式下的利息收入積極調整。超過該數額的任何確認收益和在這種處置中確認的任何損失通常將被視為資本收益或損失。根據美國聯邦所得税法，某些非公司持有人，包括個人，有資格享受長期資本利得的優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

國庫券

本節的討論將適用於持有美國國債或國債的持有者。

原始發行折扣。如果持有者持有國庫單位，他們將被要求將他們在國庫單位包括的國庫券的所有權權益視為在他們購買國庫券的日期最初發行的債券的權益。持有或視為持有者所有的任何此類國庫券的OID將等於此類國庫券到期時應付金額超過其購買價格的部分。持有者必須在購買國庫券之日至國庫券到期日之間的一段時間內，以恆定的到期收益率為基礎，將該OID計入收入中，無論其常規税務會計方法如何，並在收到可歸因於該OID的現金之前計入。持有者在國庫券中的調整計税基礎將增加該持有者毛收入中包含的此類舊ID的金額。

國庫券的銷售、交換或其他應税處置。如下文所述，如果持有者通過將NEE Capital債券的適用所有權權益交付給抵押品代理人來獲得國庫券的解除，持有者一般不會確認這種替代的收益或損失。持有者將在隨後處置國庫券時確認收益或損失，其金額等於持有者在該處置中實現的金額與其調整後的國庫券計税基礎之間的差額。此類收益或損失一般將是資本收益或損失，如果持有者在緊接處置之前持有此類國債超過一年，則通常將是長期資本收益或損失。根據美國聯邦所得税法，某些非公司持有人，包括個人，有資格享受長期資本利得的優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

採購合同

合同調整款和延期合同調整款。根據現行法律，沒有直接當局處理合同調整付款或延期合同調整付款的處理問題，因此，這種處理方式並不明確。合同調整款和遞延合同調整款在收到或應計時，可以按照其正常的税務會計方法，構成持有人的應納税普通收入。在需要提交合同調整付款或遞延合同調整付款信息申報表的範圍內，它打算將這種付款作為應納税普通收入報告給持有人。持有人應就合同調整款和延期合同調整款的處理向其税務顧問諮詢。

合同調整付款和遞延合同調整付款的處理可能影響持有者在購買合同中的調整計税基礎，或需要購買合同下收到的普通股，或持有者在出售或處置權益單位或終止購買合同時變現的金額。特別是，符合以下條件的任何合同調整付款或延期合同調整付款：

·包括在持有者收入中但未支付給持有者的，應在購買合同中增加其調整後的納税基礎；以及

·支付給持有者但不包括在其收入中的，應減少其在購買合同中的調整計税基礎，或導致在處置購買合同時變現的金額增加。

見“- 根據購買合同收購NEE普通股”、“- 股權單位的銷售、交換或其他應税處置”和“- 終止購買合同”。

根據購買合同收購NEE普通股。持有者一般不會確認在購買合同下購買NEE普通股的收益或損失，包括在基本變動或任何其他早期結算時提前結算，但支付的現金代替NEE普通股的零頭份額除外。持有者根據購買合同收到的需要普通股的初始税基合計一般等於為該普通股支付的購買價，加上其在購買合同中調整的税基(如有)的適當可分配部分，減去該購買價和調整後的税基可分配給零碎股份的部分。根據購買合同收到的所需普通股的持有期將從購買這類普通股的次日開始。

根據購買合同獲得的NEE普通股的所有權。根據購買合同獲得的NEE普通股的所有權將按照下文“-NEE普通股的所有權和處置”中所述的方式處理。

提前結清採購合同。在提前結算購買合同時，持有人將不會在收到其在NEE Capital債券或國庫證券中的適用權益的比例份額或在國庫投資組合中的適用所有權權益時確認損益，並且持有人在該等NEE Capital債券、國庫證券或國庫投資組合中的適用權益中的調整後税基將與提早結算之前相同。

採購合同終止。如果購買合同終止，持有者將確認相當於終止時實現的金額(如果有)與其在終止時的購買合同中調整後的納税基礎(如果有)之間的差額的收益或損失。此類收益或損失一般將是資本收益或損失，如果持有者在緊接該終止之前持有此類購買合同超過一年，則通常將是長期資本收益或損失。根據美國聯邦所得税法，某些非公司持有人，包括個人，有資格享受長期資本利得的優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。在購買合同終止時，持有人將不會在收到持有人在NEE Capital債券或國庫證券中的適用所有權權益的比例份額或在國庫投資組合中的適用所有權權益時確認損益，並將在NEE Capital債券、國庫證券的適用所有權權益或國庫投資組合中的適用所有權權益中擁有與分配前相同的調整後税基。

調整結算利率。如果 (1)調整(或未能調整)結算利率，並且由於調整(或未能調整)持有人在NEE的資產或收益和利潤中的比例權益增加，以及(2)調整(或未能調整)不是根據真誠、合理的反攤薄公式進行的，則持有人可能被視為從NEE獲得推定分配。如果調整是為了補償持有者與普通股有關的某些應税分配，則不會根據這樣的公式考慮對結算率進行調整。因此，在某些情況下，調整(或不調整)結算利率可能會給持有人帶來應税股息，即使該持有人不會收到任何與此相關的分配。

用國庫券替代國庫單位來創造或重建國庫單位

向抵押品代理交付國庫券以替代NEE Capital債券的適用所有權權益或財政部投資組合的適用所有權權益的公司單位的持有人，將不會在他們交付此類國庫券或收到NEE Capital債券的適用所有權權益或財政部投資組合的適用所有權權益時確認損益。持有人將繼續考慮持有者就該等國庫券及有關NEE Capital債券的適用所有權權益或國庫投資組合的適用所有權權益而分別可包括或可扣除的收入或扣減項目，以及他們在國庫券的經調整課税基礎、NEE Capital債券的適用所有權權益或國庫投資組合的適用所有權權益，而購買合約不受該等交付及釋放的影響。

用NEE資本債券中適用的所有權權益或國庫投資組合中的適用所有權權益替代，以重建公司單位

向抵押品代理轉讓NEE Capital債券的適用所有權權益或財政部投資組合中的適用所有權權益以替代國庫證券以重建公司單位的財政部單位持有人，將不會在他們交付該等NEE Capital債券的適用所有權權益或財政部投資組合的適用所有權權益或收到國庫證券時確認損益。持有人將繼續分別考慮持有者就該等國庫券可包括或可扣除的收入或扣除項目，以及在NEE Capital債券中的適用所有權權益或在國庫投資組合中的適用所有權權益，以及他們在國庫券中的經調整課税基礎、NEE Capital債券中的適用所有權權益或在國庫投資組合中的適用所有權權益，購買合同將不受此類交付和釋放的影響。

NEE資本債券的再營銷、特別活動贖回和強制贖回

對於NEE資本債券中適用所有權權益的持有者來説，再營銷、特別活動贖回或強制贖回將是一項應税事件，將按照上述“- NEE資本債券 - 銷售、交換或NEE資本債券中適用所有權權益的其他應税處置”中所述的方式納税。

美國國債投資組合的所有權。如果NEE Capital債券的成功再營銷、在購買合同結算日之前的特殊事件贖回或在購買合同結算日之前的強制贖回(如果購買合同之前沒有被如此終止或同時終止)，NEE Capital和憑藉他們對公司單位的收購，持有人同意將構成其公司單位一部分的財政部投資組合中適用的所有權權益視為持有者所擁有的美國聯邦所得税。在這種情況下，持有者將被要求將國債投資組合中按比例分配的任何收入計入美國聯邦所得税。本討論的其餘部分假設公司單位的持有者將被視為財政部投資組合中適用所有權權益的所有者，該投資組合構成此類公司單位的一部分，用於美國聯邦所得税目的。

利息收入和原發行貼現。國債投資組合將由美國國債(或其本金或利息條)組成。在成功地對NEE Capital債券進行再營銷、在購買合同結算日之前進行特殊事件贖回或在購買合同結算日之前強制贖回之後，持有人將被要求將其在國庫投資組合中按比例持有的每一種美國國債視為在抵押品代理獲得

相關美國國庫券，且其OID等於抵押品代理人代表公司單位持有人購買該等美國國庫券時美國國庫券應付金額超過美國國庫券價值的比例部分。持有者將被要求將這類OID(短期美國國債(定義如下)的OID)計入美國聯邦所得税目的收入中，因為它是在到期的恆定收益率基礎上應計的，無論他們的常規税務會計方法如何。如果從財政部投資組合中支付的關於NEE Capital債券中顯著或贖回的適用所有權權益的預定利息付款超過了此類OID的金額，則此類付款將被視為持有人在財政部投資組合中的投資回報，不會被視為美國聯邦所得税的當前收入。

對於自發行之日起一年或一年內到期的任何美國國庫券(“短期美國國庫券”)，持有者通常被要求將OID計入收益，因為只有當他們是應計制納税人時，OID才會應計。如果持有人是應計制納税人，他們通常會以直線方式累算這類OID，除非他們選擇以固定收益率至到期日來累算這類OID。

國債投資組合中適用的所有權權益的納税基礎。持有者在國債投資組合中的適用所有權權益的初始納税基礎將等於抵押品代理為國債投資組合支付的金額的按比例份額。持有者在金庫投資組合中適用的所有權權益中的調整後納税基礎，將增加與之相關的收入中包含的舊税基金額，並減去就金庫投資組合收到的現金金額。

出售、交換或以其他方式處置國債投資組合中適用的所有權權益。獲得解除其在國庫投資組合中的適用所有權權益並隨後處置該權益的持有人，將在該處置中確認損益，其金額等於處置時實現的金額與該持有人在該國庫投資組合中的適用所有權權益中的調整税基之間的差額。此類收益或虧損一般將是資本收益或虧損，如果持有者在緊接處置之前持有此類適用於財政部投資組合的權益超過一年，則通常將是長期資本收益或虧損。根據美國聯邦所得税法，某些非公司持有人，包括個人，有資格享受長期資本利得的優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

NEE普通股的所有權和處分

NEE從其當前或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的任何NEE普通股分配都將構成股息，並在收到時可包括在持有人的收入中。如果持有人是符合持有期和收到股息扣除的其他要求的符合資格的公司持有人，任何此類股息將有資格獲得收到的股息扣除。根據美國聯邦所得税法，如果滿足一定的持有期和其他要求，獲得股息的個人有資格享受降低的税率。

在處置NEE普通股時，持有者一般將確認等於NEE普通股的變現金額與其調整後的納税基礎之間的差額的資本收益或損失。如果他們在緊接處置前持有普通股超過一年，則此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。根據美國聯邦所得税法，某些非公司持有人，包括個人，有資格享受長期資本利得的優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

備用預扣税和信息報告

除非持有人是豁免接受者，如公司、利息、OID、合同調整付款或遞延合同調整付款，以及從出售股權單位收到的股息和收益，NEE Capital債券、購買合同、國庫證券、國庫投資組合中適用的所有權權益或NEE普通股(視情況而定)的適用所有權權益可能需要進行信息報告，如果持有人未能提供準確的納税人識別號或以其他方式未能遵守適用的美國信息報告或認證要求，還可能需要繳納美國聯邦備用預扣税。

只要所需信息及時和適當地提供給美國國税局，任何預扣向持有人付款的備用預扣金額將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使持有人有權獲得退款。

其他披露要求

如果持有人出售股權單位、NEE資本債券的適用所有權權益、國債組合、國債或NEE普通股的適用所有權權益的虧損達到一定的門檻，持有人(和/或持有人的合夥人或股東，如果持有人是合夥企業或S公司，出於美國聯邦所得税的目的)可能被要求向美國國税局提交一份披露聲明。持有者及其合夥人或股東應就可能適用於他們自己特定情況的任何披露要求諮詢他們自己的税務顧問。

非美國持有者

以下討論適用於上述定義的“非美國持有者”。本討論不涉及美國聯邦所得税法中可能與非美國持有者的特定情況相關的所有方面，例如受到特殊税收待遇的非美國持有者(例如，在美國從事貿易或業務的人、受控制的外國公司或被動的外國投資公司)，也不涉及替代最低税、遺產税或州、地方或外國税。此外，本討論不涉及擁有10%或以上股權單位的任何非美國持有者，或根據守則第871(H)節擁有或被視為擁有所有類別有權投票的NEE股票總投票權10%或以上的任何非美國持有者的美國税收後果。應接受特殊税收待遇的潛在投資者，以及根據守則第871(H)(3)條擁有或被視為擁有10%或以上股權單位、擁有或被視為擁有所有類別有權投票的NEE股票總投票權10%或以上的投資者，應根據自己的特定情況，就投資於股權單位對其造成的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

支付NEE資本債券、國庫證券的適用所有權權益的本金和利息，以及國庫投資組合的適用所有權權益

除以下“- 備份預扣和信息報告”和“- 附加預扣要求”中規定的情況外，根據“投資組合利息規則”，只要(1)支付的利息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，(2)非美國持有者不是通過股票所有權與NEE相關的受控外國公司，則不對任何支付NEE資本債券、國庫券的適用所有權權益的利息(包括任何OID)的支付徵收美國預扣税，前提是(1)支付的利息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，(2)非美國持有者不是通過股票所有權與NEE相關的受控外國公司，(3)非美國持有人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所述利息收受的銀行；(4)在適用的NEE資本債券所有權權益的情況下，非美國持有人不直接或通過適用某些推定所有權規則，就美國聯邦所得税而言，擁有所有類別NEE有表決權股票總投票權的10%或更多；和(5)(A)如果非美國持有人提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代表格)，並且付款人並不實際知道或沒有理由知道非美國持有人是美國人，或者(B)如果非美國持有人是外國合夥企業或持有股權單位、適用的NEE資本債券、國債的所有權權益，或通過某些外國中介擁有國債組合的適用所有權，則滿足某些替代證明要求。

如果非美國持有人不滿足上述“證券組合利息規則”的要求，向該非美國持有人支付的利息(包括OID)將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了一份適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代表格)，聲稱根據適用的税收條約免除或降低了扣繳費率；或IRS Form W-8ECI(或適當的替代表格)，聲明對NEE Capital債券、國庫券的適用所有權權益或國債投資組合的適用所有權權益支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國進行的交易或業務有關。

30%的美國聯邦預扣税一般不適用於對Nee Capital債券、國庫券的適用所有權權益或財政部投資組合的適用所有權權益的任何本金支付。

分紅

非美國持有者從NEE普通股獲得的股息通常要按30%的税率繳納美國預扣税。在某些情況下，根據適用的所得税條約，非美國持有者可能有權享受較低的預扣税率。為了申請適用的所得税條約的好處，非美國持有者需要提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代表格)。

如上所述，對結算利率的調整可能會產生推定分派，該分派被視為權益單位持有人的應税推定股息。請參閲：美國持有者 - 採購合同 - 結算匯率調整如果Nee確定任何此類調整導致向權益單位非美國持有者支付建設性股息，Nee可以扣留支付給非美國持有者的利息(或某些其他金額)，以便為此類建設性股息支付適當的美國預扣税。

合同調整付款

NEE將支付給非美國持有者的任何合同調整付款視為通常按30%的税率繳納美國預扣税的金額。在某些情況下，根據適用的所得税條約，非美國持有者可能有權享受較低的預扣税率(或完全免除預扣)。為了申請可能適用的所得税條約的任何好處，非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代表格)。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國對合同調整付款的税務處理。

出售、交換或以其他方式處置股權單位、適用於NEE資本債券的所有權權益、購買合同、國庫證券、適用於國庫投資組合的所有權權益或NEE普通股

除以下“-備份扣留和信息報告”一節規定的情況外，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置股權單位、NEE資本債券、購買合同、國庫證券、國庫投資組合中的適用所有權權益或NEE普通股時確認的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(1)非美國持有者是在進行處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人，或(2)在購買合同或NEE普通股的情況下，此類購買合同或NEE普通股的股份被視為美國聯邦所得税目的的“美國不動產權益”。購買合同或NEE普通股一般將被視為美國不動產權益，如果Nee是(或在特定時期內一直是)美國聯邦所得税目的“美國不動產控股公司”。NEE認為，它過去不是，目前也不是美國房地產控股公司，根據預期的業務運作，NEE預計將來也不會成為這樣的公司。

備份扣繳和信息報告

一般來説，如果非美國持有人已經向NEE提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合適的替代表格)，並且NEE沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，則不需要就NEE就股權單位或NEE資本債券中適用的所有權權益所支付的款項進行信息報告或備用扣繳。此外，如果付款人收到正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代表格)，並且沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，則不需要就出售股權單位的收益、NEE Capital債券、國債、財政部投資組合中適用的所有權權益或NEE普通股(即使處置被認為是在美國境內或通過美國金融中介進行)的收益進行信息報告或備份扣繳。在備份中扣留的任何金額

只要所需信息及時和適當地提供給美國國税局，預扣税規則將可以抵免非美國持有者的美國聯邦所得税義務，或允許作為退税。

附加扣繳規定

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)及其頒佈的《財政部條例》，相關扣繳義務人可能被要求扣繳任何“可扣繳款項”的30%，這將包括支付給(1)外國金融機構的任何利息(包括OID)、股息和合同調整付款，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人，並滿足某些其他規定的要求，或(2)非金融外國實體是付款的實益所有人，除非該實體證明它沒有任何實質性的美國所有者或提供名稱，每個美國主要所有者的地址和納税人識別號，以及此類實體滿足某些其他規定的要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得退税或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。潛在的非美國持有者應就FATCA可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

附件A

表格備註：

(1)見下文《根本性變化提前結算表》附註(A)。

(2)由於與股息率相關的最低結算利率和最高結算利率的調整，公司單位的適用市值也將調整(在確定時)，以實施某些其他反攤薄調整，以確定適用的結算利率。

根本性變化前期結算表

基礎變更預結表備註：

(A)儘管公司單位規定，表中的股價和整體金額將在發生需要調整每個固定結算率的某些事件時進行調整，但為了在股價和整體金額之上列報，並未進行調整。

三、發行次級債券

NEE資本次級債權證及
NEE初級次級擔保

本節簡要概述了次級債券的一些條款，NEE的次級債券次級擔保(“次級擔保”)，以及次級債券的一些條款(定義如下)。本摘要不包含對次級債券、次級擔保或次級契約的完整描述。你應連同初級附屬契約及訂立初級次級債權證及初級附屬擔保的高級人員證明書一併閲讀本摘要，以全面理解本摘要內所有條文及部分用語的定義。初級次級債券包括初級次級擔保和為初級次級債券的具體條款創建的高級人員證書，該證書此前已向美國證券交易委員會提交，並作為10-K表格的證物。此外，附屬契約符合1939年《信託契約法》的規定，因此符合1939年《信託契約法》的規定。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面理解其中的條款。

將軍。NEE Capital已經發行了本金總額為687,500,000美元的N系列次級債券，將於2079年3月1日到期(“次級債券”)。次級債券是根據一份日期為2006年9月1日的契約發行的，該契約經修訂後稱為“次級契約”，由NEE Capital、作為擔保人的NEE和紐約梅隆銀行共同發行，如下所示

附屬契約受託人，簡稱“附屬契約受託人”。高級官員的證書補充了初級附屬契約，並制定了初級次級契約的具體條款。根據初級次級債券，NEE Capital可以發行不限量的額外無擔保次級債務證券。次級債券和所有其他無擔保次級債券，或NEE Capital以前或以後根據次級債券發行的其他債務，統稱為“次級債券證券”。附屬企業不限制Need Capital、Nee或其各自子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的債務總額。

次級債券的最低面額為 $25及其整數倍。NEE Capital的母公司NEE無條件且不可撤銷地保證支付次級債券的本金、利息和溢價(如果有的話)。見“-次級債券的次級擔保”。一個系列的所有次級債券不需要同時發行，一個系列可能會重新發行額外的NEE Capital次級債券。這意味着NEE Capital可不時設立及發行額外的次級債券，而無須通知先前發行的某一特定系列次級債券的任何現有持有人，或徵得其同意。除發行日期及(如適用)初始付息日期外，該等新增次級債券在各方面將與先前發行的次級債券條款相同。新增的次級次級債券將合併，並與先前發行的次級次級債券組成單一系列。

附屬債券受託人最初是次級債券的證券登記員和付款代理。與次級債券有關的所有交易，包括次級債券的登記、轉讓和交換，都將由NEE Capital在紐約市指定的辦事處的證券登記員處理。Nee Capital最初指定附屬企業受託人的公司信託辦公室為該辦公室。此外，次級債券的持有者應向Nee Capital發出有關該辦公室次級債券的任何通知。NEE Capital將通知次級債券持有人該辦事處所在地的任何變化。

利息和付款。NEE Capital將按季度支付次級債券的利息，年利率為5.65%。次級債券將於2079年3月1日到期。NEE Capital將在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付次級債券的利息，每個日期被稱為“付息日”，直到到期或更早贖回。附屬債券的首次付息日期為2019年6月1日。次級債券於任何付息日的應付利息紀錄日期為(1)緊接該付息日之前的營業日，只要所有次級債券仍只以簿記形式存入，或(2)如有任何次級次級債券不以僅簿記形式存入，則為緊接該付息日之前的第15個歷日。請參閲“- 圖書-僅限條目發行”。次級債券的利息自最初發行之日起計至首次付息日(但不包括首次付息日)。自第一個付息日起，每份次級次級債券的利息將自Nee Capital已就該次級債券支付利息或就支付該次級債券作出適當撥備的最後付息日期(但不包括下一個付息日期)起計息。次級債券在次級債券到期日不會產生利息。任何期間的應付利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。任何短於計算利息的整個季度期間的應付利息數額，將以該期間的天數為基礎，採用30天曆月計算。如次級債券的任何應付利息、本金或溢價(如有)的日期並非營業日，則於該日應付的利息、本金或溢價將於隨後的下一個營業日支付，而不會就該延遲支付利息或其他付款。“營業日”是指週六、週日以外的任何一天，也不是法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構或信託公司繼續關閉的日子。

在本“NEE資本次級債券和NEE次級擔保説明”中，“利息”一詞包括季度利息支付和在適用利息支付日未支付的應計利息支付的適用利息。

次級債券和次級擔保的排名。NEE Capital在次級債券項下的付款責任為無抵押及次要債務，在償付權及清盤時從屬於NEE Capital的所有高級債務，而NEE於初級次級擔保項下的付款責任為無抵押及次要債務，在付款權及清盤時從屬於NEE的所有高級債務。然而，次級債券和次級擔保在償付權上與任何同等證券並列。

“高級負債”，當用於nee Capital或nee時，是指nee Capital或nee的所有債務，視具體情況而定，無論是目前存在的，還是此後不時產生、產生、承擔或存在的，就下列任何一項支付本金、保險費、利息、罰款、費用和任何其他付款：

·借款債務，包括但不限於信貸協議、票據、債權證、債券或其他證券或票據所證明的債務；

·資本化租賃債務；

·需要或需要資本(視具體情況而定)已承擔、背書、擔保、或有同意購買或提供資金以根據任何協議付款或以其他方式承擔責任的其他各方的上述兩個要點所述類型的所有債務；或

·上述任何類別所述債務的所有續展、延期或退款。

然而，任何該等債務、債務、續期、延期或退款，如訂立或證明該債務或證明該債務的票據或其承擔或擔保規定，該債務、債務、續期、延期或退款的償付權並不優於次級債券或次級擔保，或與次級債務擔保相同(視屬何情況而定)，則該等債務、債務、續期、延期或退款將不屬優先債務。此外，在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債不屬於高級負債。高級債務將有權享有次級契約中附屬條款的利益，而不論高級債務的任何條款的修訂、修改或豁免。

NEE Capital不得支付任何系列次級債券的本金(包括贖回和償債基金付款)、利息或溢價(如果有)，直到所有高級債務持有人全額償付(或已為此類付款撥備)，如果發生下列任何情況：

·NEE Capital破產、資不抵債或重組的某些事件；

·NEE Capital的任何高級債務在到期時(在任何適用的寬限期到期後)沒有得到償付，而且這種違約繼續存在，沒有豁免；或

·任何其他違約已經發生並繼續發生，沒有豁免(在任何適用的寬限期屆滿後)，據此，NEE Capital的高級債務持有人被允許加速此類高級債務的到期。

在就任何破產、破產或類似程序向債權人分配NEE Capital的資產時，NEE Capital的所有高級債務的所有本金和保費(如有)以及到期或即將到期的利息必須在次級債券持有人有權從此類分配中收取或保留任何付款之前全額支付。參見下面的“ - 從屬關係”。

“同等權益證券”係指：

·債務和其他證券，除其他外，在NEE資本方面，其條款與初級次級債券和初級次級擔保在償付權利和清算時與初級次級擔保同等；以及

·債務擔保或前述要點所述的其他擔保。

“平價證券”還包括NEE Capital在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債。

雖然NEE Capital是一家控股公司，其幾乎所有收入都來自其運營子公司，但NEE Capital的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務向任何系列的次級債券支付任何款項，也沒有義務為此類支付提供任何資金。因此，次級債券實際上將從屬於NEE Capital子公司產生或發行的所有債務和其他債務，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易債務外，NEE Capital的許多運營子公司為了為其業務活動提供資金，還會產生債務。所有這些債務實際上都將優先於次級債券。初級附屬公司不限制Need Capital可能發行、擔保或以其他方式產生高級債務的金額，或Nee Capital的子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的債務(包括債務或優先股)的金額。NEE Capital預計不時會產生額外的債務和其他債務，並擔保優先於次級債券的債務。截至2023年12月31日，NEE Capital的高級債務在未合併的基礎上總計約299億美元。

雖然NEE是一家控股公司，其幾乎所有收入都來自其運營子公司，但NEE的子公司是獨立和獨立的法人實體，除NEE Capital外，沒有義務向任何系列的次級債券支付任何款項，也沒有義務為此類付款提供任何資金。因此，次級擔保實際上將從屬於所有債務和其他負債，包括由NEE子公司產生或發行的貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，NEE的許多運營子公司還產生債務，以便為其業務活動提供資金。所有這些債務實際上將優先於初級次級擔保。初級附屬契約不對需要發行、擔保或以其他方式產生高級債務的金額或需要的子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的債務(包括債務或優先股)的金額設定任何限制。NEE預計不時會產生額外的債務和其他債務，並擔保優先於初級次級擔保的債務。截至2023年12月31日，在未合併的基礎上，NEE的高級債務總額約為299億美元，該金額完全由NEE對上文所述的NEE Capital債務的擔保組成。

可選的贖回。NEE Capital可按其選擇，隨時或不時贖回部分或全部次級債券，如下所述(每個贖回日期)。NEE Capital將在贖回日期前至少30天但不超過60天發出通知，表示有意贖回部分或全部次級債券。

如果NEE Capital在2024年6月15日或之後的任何時間贖回全部或任何部分次級債券，它將支付相當於正在贖回的次級債券本金的100%的贖回價格，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未償還利息(如有)。

如果Nee Capital在任何時間選擇贖回特定系列的部分但不是全部次級債券，附屬企業受託人將使用其認為公平和適當的任何方法選擇要贖回的特定次級債券。然而，如果次級債券完全以CEDE&Co.的名義註冊，並通過數字證券公司進行交易，則數字證券公司將按照其做法選擇要贖回的特定系列的次級債券，如下文“- 簿記-僅限發行”中所述。

如在發出贖回通知時，贖回款項並非存放於附屬契約受託人，則如該通知有此規定，贖回須於贖回日期或之前收到贖回款項，而除非收到該等款項，否則該贖回通知並無效力或作用。

在税務事件中的贖回權。NEE Capital可在收到贖回通知後，在發生税務事件(如定義)後90天內的任何時間贖回全部但不是部分次級債券

在2024年6月15日之前，贖回價格相當於：(1)次級債券本金的100%加(2)截至(但不包括)指定贖回日期(“税務事項贖回日”)的應計利息和未償還利息的總和。

在税務事項發生時完成贖回，則附屬契約受託人須於税務事項贖回日期或之前收到所需的贖回款項(在此情況下，除非附屬契約受託人已於該日期或之前收到該等款項，否則不會發生該等贖回)。

當Nee或Nee Capital收到在税務事務方面有經驗的律師的意見時，由於以下原因，就會發生“税務事件”：

·對美國或其任何政治區或税務機關的法律或條約或這些法律或條約下的任何條例的任何修正、澄清或改變，包括任何已宣佈的預期變化；

·行政行動，指任何司法決定或任何官方行政公告、裁決、監管程序、通知或公告，包括髮布或通過任何行政公告、裁決、監管程序或條例的任何意向通知或公告；

·任何立法機構、法院、政府當局或監管機構對官方立場或對任何行政行動或司法決定的解釋或任何解釋或聲明作出的任何修正、澄清或改變，或就行政行動或司法決定規定的立場與以前普遍接受的立場不同的任何解釋或聲明，不論提出或公佈這種修訂、澄清或改變的時間或方式如何；或

·與審計NEE或NEE Capital或其任何子公司有關的書面威脅，或通過發行與初級次級債券基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人的書面公開威脅挑戰，

如果在2019年3月6日之後，哪個修訂、澄清或變更是有效的，或者採取了行政行動，或者發佈了司法決定、解釋或聲明，或者聲稱或威脅提出了質疑，或者在2019年3月6日之後，NEE Capital就次級債券支付的利息不能扣除，或者NEE Capital在90天內不能為美國聯邦所得税目的全部或部分扣除的風險是微乎其微的。

在評級機構活動中贖回的權利。NEE Capital可在評級機構事件(定義如下)發生後90天內任何時間發出贖回通知，在2024年6月15日之前全部但不是部分贖回次級債券，贖回價格相當於 (1)次級債券本金的102%加(2)應計未付利息(如有)的總和，但不包括指定的贖回日期(“評級機構事件贖回日”)。

在評級機構事件發生時完成贖回可能取決於附屬契約受託人在評級機構事件贖回日期或之前收到所需的贖回款項(在這種情況下，除非附屬契約受託人在該日期或之前收到該等款項，否則不會發生該等贖回)。

“評級機構事件”是指適用評級機構(定義見下文)在次級債券初始發行日(“現行方法”)為向證券(例如次級債券)分配股本信用而採用的方法或標準的改變，這種改變將分配給次級債券的股本信用金額按適用評級減少。

與該評級機構在初級次級債券初始發行之日分配給該次級債券的股權信用金額相比。

術語“評級機構”是指任何國家認可的統計評級機構(在1934年證券交易法第3(A)(62)節的含義內，有時被稱為“評級機構”)，術語“適用評級機構”是指(I)(A)就初級次級債券的初始發行發佈對NEE Capital或NEE的評級，以及(B)在評級機構事件發生時發佈對NEE Capital或NEE的評級的任何評級機構，或(Ii)前款(I)所述評級機構的任何繼承者。

其他贖回條款。選擇贖回的任何系列的次級債券將於適用的贖回日期停止計息。一旦次級債券交出贖回，支付代理人將支付贖回價格和任何應計利息。(初級附屬契約，第405節)。在贖回日，NEE Capital將向支付贖回價格的人支付贖回次級債券的利息。如果只贖回部分次級債券，次級債券受託人將免費為剩餘部分提供相同系列的新次級債券。(初級附屬契約，第406節)。

購買次級債券。根據適用法律，NEE或其聯屬公司，包括NEE Capital，可隨時或不時以任何價格或任何價格購買全部或部分次級債券，不論是以招標、公開市場、私人協議或其他方式。

推遲支付利息的選項。只要次級債券下沒有違約事件，NEE Capital就可以不時推遲支付次級債券的利息，每個可選延期期間最多可連續10年。然而，延期支付利息不能超過次級債券的到期日。在可選擇的延期期間，次級債券的利息將繼續按季度複利計息，遞延利息支付將在適用法律允許的範圍內按等同於次級債券利率的利率計入額外利息。除非在延期期間贖回次級債券，否則在可選延期期間結束之前，次級債券將不會到期和支付利息。

在可選延期期限結束或任何贖回日期，NEE Capital將有義務支付所有應計和未支付的利息。

一旦次級債券的所有應計和未付利息支付完畢，NEE Capital可以再次如上所述推遲支付次級債券的利息，但可選的延期期限不能延長到次級債券的到期日之後。

如果NEE Capital從可選延期期間開始起連續10年推遲利息，NEE Capital將被要求在10年期結束時支付所有應計和未支付的利息，如果它不這樣做，NEE將被要求根據初級次級擔保支付與此相關的擔保付款。如果NEE Capital在10年期結束時未能全額支付所有應計和未付利息，這種失敗持續30天，且NEE未能就此支付擔保款項，則導致次級債券本金和利息加速的違約事件將發生在初級次級企業項下。請參閲“ - 事件的違約”和“ - 補救措施”。

在NEE Capital推遲支付任何系列次級債券利息的任何期間，NEE和NEE Capital都不會，而且各自都會導致其持有多數股權的子公司不做以下任何事情：

·宣佈或支付NEE或NEE Capital股本的任何股息或分配；

·贖回、購買、收購或支付與NEE或NEE Capital的任何股本有關的清算款項；

·支付任何本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回與次級債券或次級擔保(視情況而定)同等或較低的償還權的任何NEE或NEE Capital的債務證券；或

·就債務證券的任何Nee或Nee資本擔保支付任何款項，如果這種擔保的償還權等於或低於次級債券或次級擔保(視情況而定)，

除

(A)與僱員、高級人員、董事或代理人或為僱員、高級人員、董事或代理人的利益或為僱員、高級人員、董事或代理人的利益而作出的任何僱傭合約、利益計劃或其他類似安排，或股票購買或股息再投資計劃有關的其他購買、贖回或其他收購其股本，或根據任何在延遲支付利息之日尚未履行的合約或保證履行其根據任何合約或證券須購買、贖回或獲取其股本的義務，

(B)將上文第(1)及(2)款所列作為限制性付款的股息的支付、償還、贖回、購買、收購或宣佈，歸因於其股本的重新分類，或將其某一類別或系列的全部或部分股本交換或轉換為另一類別或系列的股本，

(C)根據其股本或被轉換或交換的證券的轉換或交換規定，或在與股票購買合同的結算有關的情況下，購買其股本股份的零星權益，

(D)以其股本(或取得其股本的權利)支付或作出的股息或分派，或與發行或交換股本(或可轉換為或可交換其股本的證券)有關的股本的回購、贖回或收購，以及與股票購買合約的結算有關的分發，

(E)就根據股東權利計劃尚未行使的任何權利的贖回、交換或購回，或就根據該計劃而尚未行使的任何權利，或根據該計劃宣佈或支付股息、分配權利或就未來的權利而作出的贖回、交換或回購，

(F)在信託公司發行任何優先信託證券或附屬債權證(視屬何情況而定)的同時，根據任何優先信託證券擔保或附屬債權證籤立及交付的任何優先信託證券擔保或次級債權證的付款，按比例按比例支付所有當時未償還的優先信託證券或附屬債權證(視屬何情況而定)，而每一系列優先信託證券或附屬債權證(視屬何情況而定)如獲足額支付，則有權獲得的全額分派，

(G)根據NEE籤立和交付的任何初級次級債權證的任何擔保(包括初級次級擔保)進行償付，只要就任何初級次級債權證支付的付款金額是按比例就當時尚未償還的所有初級次級債權證支付的，如果全額償付，則每一系列初級次級債權證有權獲得的全額償付，

(H)在NEE所擁有的範圍內，出售NEE Capital在其股本上的股息或分配，或

(I)在NEE擁有的範圍內，提供NEE Capital關於其股本的贖回、購買、收購或清算付款。(初級附屬契約，第608節)。

NEE和NEE Capital保留在未經2006年10月1日之後發行的任何次級債券(包括初級次級債券)的持有人同意或採取行動的情況下，修改上述(F)款中所述限制的例外情況的權利，以允許對由NEE、NEE Capital或其任何子公司籤立和交付的任何優先信託證券或債務證券或其任何擔保(包括初級次級擔保)進行付款，在每種情況下，NEE、NEE Capital或其任何子公司均享有與此類次級債券或相關擔保同等的支付權。只要就該等證券或擔保而支付的款額，是就當時尚未清償的所有該等證券或擔保按比例按比例支付，而該等證券或擔保的每一系列如已悉數支付，則該等證券或擔保當時有權獲得的全額付款。

在可選延期期限結束之前，NEE Capital可能會進一步推遲支付利息，在任何可選延期期限和支付所有到期金額之後，NEE Capital可能會選擇新的可選延期期限。任何可選延期不得超過本協議規定的時間段。任何利息期限不得延期至次級債券到期日之後。

低級附着體義齒的改良。NEE和NEE Capital保留在未經2006年10月1日之後發行的任何次級債券(包括初級次級債券)的持有人同意或採取行動的情況下修訂次級債券的權利，以修改上述限制中所述的例外情況，這些限制適用於NEE、NEE資本或其任何多數擁有的子公司延遲支付此類次級債券(包括初級次級債券)的利息支付的任何期間，以允許就任何優先信託證券或債務證券或其任何擔保 (包括初級次級擔保)進行付款。在每種情況下，該等次級債權證或有關擔保(視屬何情況而定)的付款權利與該等次級債權證或有關擔保(視屬何情況而定)相同，只要就該等證券或擔保而支付的款額，是按比例就當時所有該等未償還的證券或擔保按比例支付的，而該等證券或擔保的每一系列如已悉數支付，則該等證券或擔保當時有權獲得的全額付款。

從屬關係。次級債券的償還權將從屬於NEE Capital的所有高級債務。(初級附屬契約，第十五條)。NEE Capital不得支付次級債券的本金(包括贖回和償債基金付款)、利息或溢價(如果有)，直到NEE Capital的所有高級債務持有人全額償付(或已為此類付款撥備)，如果發生下列任何情況：

(1)在NEE Capital破產、資不抵債或重組的某些事件發生後，

(2)如果NEE Capital的任何高級債務在到期時未得到償還(在任何適用的寬限期到期後)，且該違約繼續存在而沒有豁免，或

(3)如任何其他違約已發生並持續，而無豁免(在任何適用寬限期屆滿後)，據此，NEE Capital的高級債務持有人獲準加快該等高級債務的到期。(初級附屬契約，第1502節)。

在就任何破產、破產或類似程序向債權人分配NEE Capital的資產時，NEE Capital的所有高級債務的所有本金和保費(如有)以及到期或即將到期的利息必須在次級債券持有人有權從此類分配中收取或保留任何付款之前全額支付。(初級附屬契約，第1502節)。

雖然NEE Capital是一家控股公司，其幾乎所有收入都來自其運營子公司，但NEE Capital的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務向初級附屬企業證券支付任何款項，也沒有義務為此類支付提供任何資金。因此，初級附屬企業證券實際上將從屬於NEE Capital的子公司產生或發行的所有債務和其他債務，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易債務外，NEE Capital的許多運營子公司為了為其業務活動提供資金，還會產生債務。所有這些債務實際上都將優先於初級附屬企業證券。初級附屬公司對Need Capital子公司可能發行、擔保或產生債務(包括債務或優先股)的金額沒有任何限制。

次級債券的次級擔保根據次級擔保，NEE將絕對、不可撤銷及無條件地擔保次級債券於到期日到期及應付時的本金及任何利息及溢價(如有)，不論於指定到期日以加速、贖回或其他方式，根據該等次級債券及次級債券的條款。次級擔保將繼續有效，直至次級債券的全部本金及任何溢價(如有)及利息已悉數支付或以其他方式按照次級契約的規定清償為止。(初級附屬契約，第十四條)。

初級次級擔保的償還權將從屬於NEE的所有高級債務。(初級附屬契約，第1402節)。NEE不得根據初級次級擔保支付次級債券的本金(包括贖回和償債基金付款)、利息或溢價(如果有的話)，直到NEE的所有高級債務持有人都得到全額償付(或已為此類付款撥備)，如果發生下列任何情況：

(1)在發生某些破產、資不抵債或重組NEE的事件時，

(2)如果NEE的任何高級債務在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)沒有得到償還，並且該違約繼續存在而沒有豁免，或者

(3)在(任何適用的寬限期屆滿後)沒有豁免的情況下，任何其他違約已經發生並繼續發生，據此，NEE的高級債務持有人獲準加速該等高級債務的到期。(初級附屬契約，第1403節)。

在向債權人分配與任何破產、破產或類似程序有關的任何有需要的資產時，所有有需要的高級債務的本金和保費(如有)以及到期或即將到期的利息必須在次級債券的持有人有權從這種分配中收取或保留任何付款之前全額支付。(初級附屬契約，第1403節)。

雖然NEE是一家控股公司，其幾乎所有收入都來自其運營子公司，但NEE的子公司是獨立和不同的法人實體，沒有義務根據初級從屬擔保支付任何款項，也沒有義務為此類付款提供任何資金。因此，初級次級擔保實際上將從屬於NEE子公司發生或發行的所有債務和其他債務，包括貿易應付款、債務和優先股。除了貿易負債外，NEE的許多運營子公司還產生債務，以便為其業務活動提供資金。所有這些債務實際上將優先於初級次級擔保。初級附屬公司對Nee的子公司可能發行、擔保或產生的債務(包括債務或優先股)的金額沒有任何限制。有關NEE一些子公司支付股息能力的合同限制的説明，請參閲“NEE普通股説明-普通股條款-股息權”。

付款和付款代理商。在每個付息日，NEE Capital將向在與該付息日期有關的記錄日期的營業收盤時以其名義登記該次級債券的人支付每個次級債券的利息。然而，在次級債券到期之日，NEE Capital將向其支付本金的人支付利息。此外，如果Nee Capital未能支付任何次級債券的利息，它可以向該次級債券的登記所有者支付違約利息：

(1)在初級附屬契約受託人選擇的日期截止營業時間，該日期不得早於Nee Capital或Nee(視屬何情況而定)建議支付違約利息的日期前15天或少於10天，或

(2)以不違反該次級債券上市的任何證券交易所的要求，以及初級附屬企業受託人認為切實可行的任何其他合法方式進行投資。(初級附屬契約，第307節)。

次級債券到期時的本金、溢價(如果有的話)和利息將在作為支付代理人的紐約梅隆銀行的主要公司信託辦事處提交時支付。NEE Capital和NEE可以更改次級債券的付款地點，指定一個或多個額外的付款代理，包括NEE Capital，並取消任何付款代理。(初級附屬契約，第602節)。

轉讓和交換。次級債券可以在紐約梅隆銀行作為證券登記員在紐約梅隆銀行的主要公司信託辦公室轉讓或交換。NEE Capital可以變更次級債券的轉讓和交換地點，並可以為該轉讓和交換指定一個或多個額外的地點。

次級債券的任何轉讓或交換均不收取手續費。然而，NEE Capital可能要求支付與次級債券的任何轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。

NEE Capital將不需要轉讓或交換任何選定贖回的次級債券。此外，NEE Capital將不會被要求在發出識別選定贖回的次級債券的通知之前15天內轉讓或交換任何次級債券。(初級附屬契約，第305節)。

失敗。NEE Capital和NEE可以在任何時候選擇解除其對任何初級附屬企業證券的全部或部分債務。要做到這一點，NEE Capital或NEE必須以信託形式不可撤銷地向初級附屬企業受託人或任何付款代理人存入：

(1)購買金額足以支付全部或該部分本金、保費(如有)及到期利息的款項，並在該等初級附屬契約證券到期時或之前到期，或

(2)如存款是在該系列次級企業債券到期前繳存的，

(A)持有美國的直接債務或由美國無條件擔保並有權享有其全部信用和信貸利益的債務，但不包含允許其發行人選擇贖回或以其他方式提前付款的條款；以及

(B)發行證明在這些債務中或在就這些債務而到期的任何特定利息或本金付款中有直接所有權利益的其他憑證、存託憑證或其他票據，而這些債務不包含允許按其發行人的選擇贖回或以其他方式預付款的規定，

本金及利息到期時，在不考慮該本金或利息再投資的情況下，所提供的款項連同存放於初級附屬企業受託人或由初級附屬企業受託人持有的任何款項，將足以支付全部或該部分本金、溢價(如有)及到期利息，並在該等初級附屬企業證券到期時或之前到期，或

(3)持有 (1)及(2)的組合，足以支付全部或該部分本金、溢價(如有)及到期利息，並於該等初級附屬契約證券到期日或之前到期。(初級附屬契約，第701節)。

資產的合併、合併和出售。根據初級附屬契約，Nee Capital和Nee不得與任何其他實體合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

(1)將通過合併形成的實體，或將nee Capital或nee(視情況而定)合併為其中的實體，或收購或租賃nee Capital或nee的財產和資產的實體，視為

情況可能是，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，該實體明確承擔NEE Capital或NEE(視情況而定)對所有初級從屬企業證券和初級從屬企業的義務，

(2)在交易生效後立即確認，不存在初級附屬契約項下的違約事件，也不存在在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為初級附屬契約項下的違約事件的事件，以及

(3)NEE Capital或NEE(視屬何情況而定)按照初級附屬契約的規定，向初級附屬契約受託人交付高級人員證書和大律師的意見。(初級附屬契約，第1101節)。

初級附屬義齒不阻止或限制：

(A)完成後的任何合併或合併，其中Nee Capital或Nee(視屬何情況而定)將是尚存或產生的實體，

(B)將NEE Capital與NEE或任何其他實體進行任何合併，而NEE或任何其他實體的所有未償還有表決權證券均由NEE直接或間接擁有，或任何此類實體與任何其他此類實體合併，或任何此類實體將財產或資產轉讓或租賃給任何其他實體，

(C)將NEE Capital或NEE的財產或資產的任何不構成全部或基本上全部的財產或資產的任何部分轉讓或以其他方式轉讓或租賃，

(D)同意NEE Capital或NEE批准或同意任何合併或合併，而NEE Capital或NEE的任何直接或間接附屬公司或聯營公司(視情況需要)可能是其中一方，或任何該等附屬公司或聯營公司對其任何或所有財產或資產的任何轉讓、轉讓或租賃，或

(E)支持前款第(1)、(2)或(3)項未考慮的任何其他交易。(初級附屬契約，第1103條)。

違約事件。以下每一項均為任何系列的初級附屬公司債券的違約事件：

(1)未在該系列次級債券到期後30天內支付利息(但在有效的可選延期期間內未支付利息不會構成違約事件)，

(2)如該系列的初級附屬契約證券到期時沒有支付本金或保費(如有的話)，

(3)未履行或違反初級附屬公司的任何其他契諾或保證(與該系列初級附屬公司證券無關的契諾或保證除外)，在(I)nee Capital和nee收到初級附屬公司受託人的書面通知後90天內持續，或(Ii)nee Capital，nee和初級附屬公司受託人收到該系列初級附屬公司證券本金金額至少33%的登記擁有人的書面通知後90天內

(4)發現NEE Capital或NEE破產、資不抵債或重組的某些事件，或

(5)除某些例外情況外，初級從屬擔保不再有效，被司法程序認定為不可執行或無效，或被NEE拒絕或駁回。

如發生上文第(3)項所列違約事件，初級附屬契約受託人可延長寬限期。此外，如果某一系列的登記擁有人已發出違約通知，則該系列中至少相同百分比的次級債券的登記擁有人，連同初級附屬契約受託人，也可以延長寬限期。如果nee Capital或nee已經發起並真誠地努力採取糾正行動，則寬限期將自動延長。(初級附屬契約，第801條)。就某一特定系列的次級附屬公司證券而言，違約事件不一定會對根據該次級附屬公司債券發行的任何其他系列的次級附屬公司證券構成違約事件。

關於次級債券，

·如果存在除上文第(3)項所列違約事件以外的任何違約事件，並且該違約事件不適用於根據次級企業發行的所有未償還證券，則附屬企業受託人或每個受影響系列的次級企業證券本金總額至少33%的登記擁有人可宣佈該系列所有次級企業證券的本金和應計但未付利息立即到期和支付；或

·如果任何違約事件(上文第(3)項所列違約事件除外)適用於所有未償還次級債券，則只有附屬債券受託人或所有系列未償還次級債券本金總額至少33%的登記擁有人可以作為一個類別投票，而不是任何一個系列的登記擁有人可以作出加速聲明。

因此，如果存在上文第(3)項所列的違約事件，次級次級債券的登記擁有人將無權投票宣佈加速(就確定是否已獲得上文要點所述的所需投票權而言，初級次級債券將不被視為未償還)，而附屬契約受託人將無權就初級次級債券作出該等聲明。

以上第(3)項所列違約情況下，加速支付次級次級債券本金和應計但未付利息的權利的例外情況不適用於NEE Capital於2066年到期的B系列增強型次級次級債券和2067年到期的C系列次級次級債券。在上述各違約事件發生時，可按上文討論的方式加速支付上一句所述的次級契約證券，並適用於該系列，包括上文第(3)項所列違約事件。有關次級債券註冊持有人可獲得的補救措施的討論，請參閲“ - Remacy”(如上文所述，對2057年9月29日到期的L系列次級債券、2077年12月1日到期的M系列次級債券、2079年5月1日到期的N系列次級債券、2079年5月1日到期的O系列次級債券和2082年3月15日到期的P系列次級債券進行修改)。

補救措施。如果存在適用於一個或多個系列的次級附屬公司證券的違約事件，但不適用於所有未償還的次級附屬公司證券，則(I)初級附屬公司受託人或(Ii)每個受影響系列的初級附屬公司證券本金總額至少33%的登記擁有人可宣佈該系列所有初級附屬公司證券的本金和應計但未支付的利息立即到期並支付。(初級附屬契約，第802節)。然而，根據初級附屬契約，一些初級附屬契約證券可能會規定一筆低於其全部本金的特定金額在申報時到期並支付。這種初級附屬契約證券在初級附屬契約中被定義為“貼現證券”。

目前尚未發行的次級債券系列中，大多數包含加速償還初級債券本金和應計但未支付的利息的權利的例外

上述“違約事件”第(3)項所列的該等系列的附屬契約證券。就該等次級附屬公司證券而言，如上文“違約事件”項(3)所列違約事件存在，該次級附屬公司證券的登記擁有人將無權投票作出加速聲明(就決定是否已取得上述所需投票權而言，該等次級附屬公司證券將不被視為未償還)，而初級附屬公司受託人將無權就該等次級附屬公司證券作出該等聲明。

如果違約事件適用於所有未償還次級債券，則(I)次級債券受託人或(Ii)所有系列未償還次級債券本金總額至少33%的登記擁有人，作為一個類別投票，而不是任何一個系列的登記擁有人，可作出加速聲明。然而，如果在該聲明之後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，引起與任何系列初級附屬企業證券有關的聲明的失責事件將被自動放棄，該聲明及其後果將被自動撤銷和廢止：

(1)Nnee Capital或NEE向初級附屬契約受託人支付或存放一筆足夠支付的款項：

(A)償還該系列當時未償還的所有初級附屬契約證券的所有逾期利息(如有的話)，

(B)償還該系列的任何初級附屬契約證券的本金及任何溢價，而該等證券是因該項聲明以外的理由而到期的，以及當時到期的利息，

(C)支付該系列逾期利息的利息，以及

(D)償還當時根據初級附屬契約欠初級附屬契約受託人的所有款項，及

(2)如在運用上述第(1)項所述已支付或存放的款項後，該系列的次級附屬公司證券仍未清償，則該系列的次級附屬公司證券的任何其他違約事件已按照初級附屬公司的規定予以補救或豁免。(初級附屬契約，第802節)。

除在次級契約下發生違約事件時的義務和責任外，初級附屬契約受託人沒有義務在初級附屬契約證券的任何註冊擁有人的要求或指示下行使其在次級契約下的任何權利或權力，除非該等註冊擁有人向初級附屬契約受託人提供合理的賠償。(初級附屬契約，第903節)。如果他們提供這項合理的彌償，持有任何系列次級債券本金多數的註冊擁有人將有權指示就該系列的次級債券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使授予初級附屬企業受託人的任何信託或權力，以獲得初級附屬企業受託人可獲得的任何補救。然而，如次級債券項下的失責事件與多於一個系列的次級債券有關，則只有所有受影響的次級債券系列(被視為一個類別)本金總額超過半數的登記擁有人，才有權作出該指示。此外，該指示不得違反任何法律或初級附屬契約，在初級附屬契約受託人全權酌情認為彌償不足夠的情況下，亦不得使初級附屬契約受託人承擔個人責任，而初級附屬契約受託人可採取其認為適當且與該指示並無牴觸的任何其他行動。(初級附屬契約，第812節)。

初級附屬契約抵押的登記擁有人有權在該初級附屬契約抵押指定的適用到期日或之後提起訴訟，要求強制執行該初級附屬契約抵押的本金或溢價或利息的支付。(初級附屬契約，第808節)。沒有任何初級附屬契約證券的登記擁有人

系列將有任何其他權利根據初級附屬契約提起任何訴訟，或根據初級附屬契約提起任何其他補救措施，除非：

(1)如登記擁有人先前已就該系列的初級附屬企業證券的持續失責事件向初級附屬企業受託人發出書面通知，

(2)所有存在初級附屬企業失責事件的所有系列的未償還次級附屬企業證券本金總額過半數的註冊擁有人，被視為一個類別，已向初級附屬企業受託人提出書面要求，以其本人作為受託人的名義提起該法律程序，並已就相關的費用、開支和法律責任向初級附屬企業受託人提供合理彌償，

(3)對於初級附屬契約受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟的決定，以及

(4)在此60天期間，持有未償還次級附屬企業證券本金總額過半數的登記擁有人並無向初級附屬企業受託人發出與該要求不一致的指示，而所有系列的初級附屬企業證券均存在初級附屬企業的違約事件，並被視為一個類別。(初級附屬契約，第807節)。

NEE Capital和NEE均須向初級附屬契約受託人遞交一份年度報表，説明其遵守初級附屬契約下適用於其的所有條件和契諾。(初級附屬契約，第606節)。

修改和放棄。未經初級附屬公司證券的任何登記所有者同意，NEE Capital、NEE和初級附屬公司受託人可出於下列任何目的修改或補充初級附屬公司：

(1)在NEE Capital或NEE的財產和資產實質上作為一個整體進行合併或合併或轉讓、轉讓或租賃的情況下，允許NEE Capital或NEE的任何許可繼承人承擔NEE Capital或NEE根據初級附屬公司和初級附屬公司證券承擔的義務，

(2)允許增加NEE Capital或NEE的契諾，或放棄初級附屬契約賦予NEE Capital或NEE的任何權利或權力，

(3)允許增加任何額外的違約事件，

(4)有權更改、刪除或增加初級附屬公司的任何條款，但如果該更改、刪除或增加將對任何系列或部分的初級附屬公司證券的註冊擁有人的利益造成重大不利影響，則該更改、刪除或增加僅對該特定系列或部分生效

(A)在獲得該特定系列或部分的初級附屬企業證券的登記擁有人的規定同意後，

(B)當該特定系列或部分的初級附屬契約證券在該初級附屬契約下並無未償還證券時，

(5)繼續為初級附屬企業證券的全部但非部分提供抵押品擔保，

(6)允許創設任何其他系列或部分或任何次級擔保的次級債券的形式或條款，

(7)決定規定無記名證券及其相關票息的認證和交付，以及與該等無記名證券有關的其他事項，

(8)同意就一個或多個系列的初級附屬企業證券接受繼任者初級附屬契約受託人或共同受託人的委任，並在有需要時更改初級附屬契約的任何條文，以規定由多於一名受託人管理初級附屬契約下的信託，

(9)建議增加程序，允許對所有或任何系列或部分初級附屬企業證券使用無證書註冊系統，

(10)努力改變任何地方

(A)所有或其任何系列或部分的初級附屬契約證券的本金及溢價(如有的話)及利息均須支付，

(B)所有或任何系列或部分次級契約證券均可交出，以供登記、轉讓或交換；及

(C)可向NEE Capital或NEE或NEE送達與初級附屬企業證券和初級附屬企業有關的任何通知和要求，或

(11)不得消除任何含糊之處或不一致之處，或就次級契約項下所產生的事宜及問題增補或更改任何其他條文，惟該等更改或增補不得對任何系列或部分次級契約證券的註冊擁有人的利益造成重大不利影響。(初級附屬契約，第1201節)。

當時尚未發行的所有系列的次級債券本金總額佔多數的註冊擁有人可以免除NEE Capital或NEE遵守初級次級債券的某些限制性條款。(初級附屬契約，第607節)。持有任何系列未償還次級附屬債券本金過半數的登記擁有人，可免除該系列根據次級附屬債券過往發生的任何違約，但如未能支付本金、保費、利息或利息，以及有關若干限制性契諾或條款的違約，未經該系列未償還次級附屬企業證券的登記擁有人同意，則不能修改或修訂。(初級附屬契約，第813節)。

除上述任何修訂外，如果1939年《信託附屬契據法》在《次要契據》公佈之日後進行修訂，要求修改《次要契據》，或允許更改或刪除先前《1939年信託契據法》所要求的規定，則《次要契據》將被視為已修訂，以符合《1939年信託印書法》的修訂，或作出該等更改、增補或刪除。NEE Capital、NEE和初級附屬契約受託人可在未經任何登記業主同意的情況下籤訂補充契約以進行修改。(初級附屬契約，第1201節)。

除上文所述的任何修訂外，當時尚未發行的所有系列的次要附屬公司證券本金總額為多數的登記擁有人同意視為一個類別，方可對次要附屬公司進行所有其他修訂。然而，若未發行的次級次級債券系列中少於全部直接受到建議補充契約的影響，則只需取得所有直接受影響系列的未償還次級附屬證券(被視為一個類別)本金總額多數的登記擁有人的同意。但是，如果Nee Capital以超過一批的形式發行任何一系列初級附屬債券，並且如果擬議的補充契約直接影響初級次級債券的註冊所有者的權利

如果債券數量少於所有這些部分，則只需獲得作為一個類別的所有直接影響部分的未償還次級附屬債券本金總額多數的登記擁有人的同意即可。但是，這些修正案或修改均不得：

(1)未經該次級契約證券的登記擁有人同意，不得更改該初級附屬契約證券的本金或利息的到期日期(上文“-選擇延遲支付利息”一節所述者除外)，

(2)未經任何初級附屬契約證券的登記擁有人同意，不得降低該初級附屬契約證券的本金金額或利率(或該利息的任何分期的數額)或更改該利率的計算方法，

(3)可以在未經初級附屬契約證券的登記擁有人同意的情況下，降低贖回初級附屬契約證券時應支付的任何保費，

(4)未經初級附屬契約擔保的登記所有人同意，不得更改支付初級附屬契約擔保的貨幣(或其他財產)，

(5)未經任何初級附屬契約證券的登記擁有人同意，可能會損害在其聲明付款到期之日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)就任何初級附屬契約證券提起訴訟以強制執行付款的權利，

(6)不得損害根據次級擔保收取付款的權利或提起訴訟強制執行次級擔保下的任何此類付款的權利，

(7)可以降低任何系列或部分的未償還次級抵押證券的本金百分比，而該系列或部分的所有者必須同意修訂、補充或豁免，而該系列或部分的每個未償還次級抵押證券的登記擁有人不得同意，

(8)不得在未經任何特定系列或部分的每個未償還次級附屬契約證券的登記擁有人同意的情況下，降低該系列或部分的法定人數或表決要求，或

(9)未經受修改影響的每一未清償次級契約證券的登記擁有人同意，可修改次級契約中關於補充契約、免除某些契諾和豁免任何系列或部分次級契約證券過去違約的某些條款。

任何補充契據如更改或取消僅為一個或多個特定系列或部分附屬證券的利益而明確納入的附屬公司的任何條文，或修改該特定系列或部分的附屬證券的登記擁有人關於該條文的權利，則不會影響任何其他系列或部分的附屬證券的登記擁有人在附屬公司下的權利。(初級附屬契約，第1202節)。

初級附屬公司規定，為了確定未償還次級附屬公司證券所需本金的註冊擁有人是否已根據初級附屬公司發出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在初級附屬公司證券、由nee Capital擁有的初級附屬公司證券、nee或任何其他義務人對初級附屬公司證券、nee或nee資本的任何關聯公司、nee或其他義務人(除非該聯屬公司、該聯屬公司或承擔或擁有初級附屬公司下所有未償還附屬公司證券)的登記擁有人的會議上，是否有法定人數出席在不考慮這一規定的情況下確定)，將不予理睬，並被視為未清償。(初級附屬契約，第101節)。

如果nee Capital或nee向初級附屬企業證券註冊所有人徵求根據初級附屬企業提起的任何訴訟，每個nee Capital或nee可以根據其選擇提前確定一個記錄日期，以確定有權採取該行動的初級附屬企業證券的註冊所有者。然而，neCapital和nee都沒有義務這樣做。如果Need Capital或Need確定了這樣一個記錄日期，則可以在該記錄日期之前或之後採取該行動，但只有在該記錄日期的交易結束時登記的登記所有人才被視為初級附屬企業證券的登記所有人，以便確定未償還初級次級抵押證券所需比例的登記所有人是否已授權採取該行動。為此目的，未償還的次級附屬公司證券將於記錄日期計算。初級附屬契約下任何初級附屬契約證券的登記擁有人的任何行動，將約束該初級附屬契約證券或取代該初級附屬契約抵押的任何初級附屬契約證券的每名未來登記擁有人，不論該初級附屬契約受託人、Nee Capital或Nee依據該行動而作出、未能作出或容許作出的任何事情，不論該行動是否已在該初級附屬契約證券上註明。(初級附屬契約，第104條)。

初級附屬契約受託人的辭職及免職次級債券受託人可隨時就任何系列次級債券向NEE Capital和NEE發出辭職書面通知而辭職。此外，持有一個或多個初級附屬企業證券系列的未償還次級附屬企業證券的多數本金的註冊擁有人，可隨時就該系列的初級附屬企業證券將初級附屬企業受託人免職，方法是向初級附屬企業受託人、NEE Capital和NEE交付一份證明這一行動的文書。初級附屬契約受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命在繼任受託人接受其任命之前不會生效。

除由初級附屬公司證券的登記擁有人委任的初級附屬公司受託人外，在下列情況下，初級附屬公司受託人將被視為已辭職，繼任者將被視為已根據初級附屬公司獲委任為受託人：

(1)不存在初級附屬契約項下的違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，會成為初級附屬契約項下的違約事件的事件，以及

(2)Ennee Capital和NEE已向初級附屬契約受託人提交董事會決議，任命一名繼任受託人，而該繼任受託人已根據初級附屬契約的條款接受該任命。(初級附屬契約，第910節)。

通知。發給初級附屬公司證券登記擁有人的通知將以郵寄方式發送到該等登記擁有人出現在該等初級附屬公司證券的安全登記冊上時的地址。(初級附屬契約，第106條)。

標題。NEE Capital、NEE、初級附屬契約受託人和NEE Capital的任何代理人、NEE或初級附屬契約受託人，可以將其名下登記了初級附屬契約證券的人視為該初級附屬契約證券的絕對擁有者，無論該初級附屬契約證券是否逾期，出於付款和所有其他目的，無論有任何相反的通知。(初級附屬契約，第308節)。

治國理政。初級附屬公司和初級附屬公司證券受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋，而不考慮紐約州法律下的法律衝突原則，但任何其他司法管轄區的法律強制適用的情況除外。(初級附屬契約，第112條)。

僅限記賬發行。次級債券將通過DTC進行交易。初級次級債券由一個或多個全球證書代表，並以DTC的被提名人CEDE&Co.的名義註冊。DTC或其被指定人在其賬簿登記和轉讓系統上記入主事人貸方

此類全球證書所代表的次級債券的金額存入在DTC或其參與者處有賬户的機構的賬户。

在DTC系統內購買次級債券必須通過參與者進行，參與者將在DTC的記錄中獲得次級債券的信用。每個購買者的實益所有權權益將被記錄在適當參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人應從通過其購買次級債券的參與者那裏收到交易的書面確認以及他們所持股份的定期報表。次級債券的所有權轉移應通過在代表受益所有人的參與者的賬簿上登記的條目來完成。受益所有人不會收到其次級債券的證書，除非停止使用初級次級債券的賬簿錄入系統。

為方便後續的轉讓，參與者存入DTC的所有次級債券均登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。次級債券存入DTC並以CEDE&Co.的名義登記並不改變實益所有權。DTC對次級債券的實際實益擁有人並不知情。DTC的記錄僅反映了參與者的身份，這些參與者的賬户將此類次級債券記入貸方。這些參與者可能是也可能不是實益所有人。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向參與者及參與者向實益擁有人傳遞通知及其他通訊，將受他們之間的安排規管，並受不時生效的任何法定或監管規定所規限。次級債券的實益擁有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳遞與次級債券有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對次級債券的擬議修訂。次級債權證的實益擁有人可能希望確定持有次級債權證的代名人已同意取得通知並將通知轉交給實益擁有人。

贖回通知將發送給作為次級債券登記持有人的CELDE&Co.。如果贖回的次級債券少於全部，DTC的做法是通過抽籤決定每個參與者要贖回的次級債券的金額。

除非根據DTC的程序獲得參與者的授權，否則DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或投票支持次級債券。根據通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向Nee Capital郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將次級債券記入其賬户的參與者。NEE Capital和NEE相信，這些安排將使實益擁有人能夠行使實質上等同於次級債券登記持有人可直接行使的權利。

次級債券的贖回收益、本金和利息將支付給cede&Co.或DTC可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC從NEE Capital或其代理收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，在支付日期將參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束。付款將由參與者負責，而不是DTC、附屬契約受託人、NEE Capital或NEE的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC可能要求的其他被提名人)支付贖回收益、本金和利息是NEE Capital的責任。向參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是參與者的責任。

除非如下所述，實益所有人將無權獲得初級次級債券的實物交付。因此，每個實益擁有人必須依賴DTC的程序來行使次級債券項下的任何權利。

DTC可隨時通過向NEE Capital發出合理通知，停止提供有關次級債券的證券託管服務。如果沒有獲得後續證券託管人，將印製和交付次級債券的證書。NEE Capital和NEE可能決定更換DTC或任何後續託管機構。此外，在符合DTC程序的情況下，NEE Capital和NEE可決定對部分或全部次級債券停止使用通過DTC(或後續託管機構)進行記賬轉移的系統。在這種情況下，此類次級債券的證書將被打印和交付。如果打印並交付了次級債券證書，

·次級債券將以完全登記的形式發行，不含優惠券；

·持有證書的次級債券的持有人可以免費將這些次級債券換成相同系列、具有相同發行日期和相同條款的等額次級債券本金總額；以及

·持有證書的次級債券持有人將能夠將這些次級債券轉讓給另一持有人，但不包括適用的印花税或其他政府收費，無需支付費用。

在DTC系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的全球證券將獲得信用。每個證券的每個實際購買者(“實益所有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從直接參與者或間接參與者收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表，受益所有者通過該直接參與者或間接參與者進行交易。

本節中有關DTC和DTC記賬系統信息來自Need Capital和Nee認為可靠的來源，但Nee Capital和Nee對這些信息的準確性不負任何責任。

享有某些税收待遇的持有人的協議。次級債券的每個持有人，通過接受次級債券或其中的實益權益，將被視為同意持有人打算將次級債券構成債務，並將就美國聯邦、州和地方的所有税收目的將次級債券視為債務。

四、董事會成員和受託人

關於受託人的信息

NEE及其子公司，包括NEE Capital，及其各種附屬公司與紐約梅隆銀行及其附屬公司保持着各種銀行和信託關係。紐約梅隆銀行擔任(I)上文“NEE資本債券説明”所述契約項下的契約受託人、證券登記員及付款代理，(Ii)上文“NEE擔保説明”項下所述擔保協議項下的擔保受託人，(Iii)上文“權益單位説明”項下所述購買合約協議項下的購買合約代理，及(Iv)上文“NEE資本次級債券及NEE次級擔保説明”項下所述初級附屬契約受託人、證券登記員及付款代理人。