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展品：10.1

3M
2016長期激勵計劃

修訂至2023年5月8日

該計劃的目的是通過為公司提供股權機會，增強公司吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻(或預計將做出重要貢獻)的人員的能力。本計劃是對董事會於2016年2月2日和股東於2016年5月10日通過的3M 2016年度長期激勵計劃(“原計劃”)的修訂和重述。本修訂重述計劃自重述生效之日起生效。

第一條。
定義

如本計劃所用，除非上下文另有明確指示，否則下列詞語和短語將具有以下規定的含義：

1.1“管理人”係指董事會或委員會，但董事會在本計劃下的權力或權力已轉授給該委員會。關於董事會或委員會在本計劃下的權力或權力已根據第3.2節轉授給一名或多名高級管理人員，除非及直至該項轉授被撤銷，否則“管理人”一詞應指該人(S)。

1.2“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於：(A)《守則》、《證券法》、《交易法》及其下的任何規則或法規的規定；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或法規，無論是美國還是非美國聯邦、州或地方；以及(C)任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。

1.3“獎勵”是指根據本計劃向參與者授予的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績紅利獎勵、績效股票獎勵或其他股票或現金獎勵。

1.4“授標協議”是指證明授標的書面協議，可以是電子的，其中包含署長確定的與本計劃的條款和條件一致並受其約束的條款和條件。

1.5本“董事會”係指公司董事會。

1.6“控制權變更”是指發生“控制權變更事件”，如財務監管第1.409A-3(I)(5)節或根據第409A條發佈的其他監管或指導所定義。管理人應擁有完全且最終的權力，該權力應由其全權酌情決定，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。此外，為免生疑問，如交易的唯一目的是(I)改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Ii)創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接該交易前持有本公司證券的人士按大致相同的比例擁有，則該交易不會構成控制權變更。

1.7《準則》是指1986年修訂的《美國國税法》，以及根據該準則發佈的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限。

1.8在適用法律允許的範圍內，委員會是指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，其中可包括一名或多名公司董事或高管。在必須遵守規則16b-3的範圍內，委員會的每一名成員在委員會對受規則16b-3約束的獎勵採取任何行動時，都將是規則16b-3所指的“非僱員董事”；但是，委員會成員如未能取得規則16b-3所指的“非僱員董事”資格，將不會使委員會根據“計劃”以其他方式有效頒發的任何獎勵失效。

1.9“普通股”是指本公司的普通股。

1.10“公司”是指3M、特拉華州的一家公司或任何繼任者。

1.11“指定受益人”是指參與者以公司允許和確定的方式指定的一名或多名受益人，在參與者死亡時收取到期金額或行使參與者的權利。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人”將意味着參與者的遺產或合法繼承人。

1.12以下所説的“董事”係指董事會成員。

1.13“殘疾”是指“守則”第22(E)(3)節所指的永久性和完全殘疾。

1.14“股息等價物”是指授予參與者的一種權利，可獲得等值(現金或股票)的股息支付給指定數量的股票。這種股息等價物應按署長決定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份，或現金和股票的組合。

1.15“僱員”是指本公司或其任何附屬公司的任何僱員。

1.16股權重組是指公司與其股東之間的非互惠交易，如股票股息、股票拆分(包括反向股票拆分)、通過大額非經常性現金股息進行的剝離或資本重組，該交易影響股票(或其他公司證券)的數量或種類或普通股(或其他公司證券)的股價，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。

1.17《交易法》是指1934年修訂的《美國證券交易法》，以及根據該法案發布的所有法規、指南和其他解釋權限。

1.18公允市值是指，在任何日期，股票的價值確定如下：(I)如果普通股在任何現有的證券交易所上市，股票的價值將是該交易所在該日期所報的股票的收盤價，如果在該日期沒有出售，則為該日期發生出售的前一天，如《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源所報道的那樣；(Ii)如果普通股沒有在現有的證券交易所上市，但在全國市場或其他報價系統中報價，則股票的價值將是股票在該日期的收盤價，或者如果在該日期沒有發生銷售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的發生銷售的日期之前的最後一天；或(Iii)如果普通股沒有在任何現有的證券交易所上市，或在全國市場或其他報價系統中報價，則股票的價值將由署長全權酌情確定。

1.19“全額獎勵”指以股份結算的任何獎勵，但不包括：(A)購股權、(B)股票增值權或(C)參與者按授出日期現有內在價值支付的任何其他獎勵(不論直接或放棄接受本公司或任何附屬公司付款的權利)。

1.20“超過10%的股東”指當時擁有(按守則第424(D)節所指)本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股票的總投票權合共超過10%的個人，分別根據守則第424(E)及(F)節釐定。

1.21“激勵性股票期權”是指符合守則第422節所界定的“激勵性股票期權”的條件的期權。

1.22“不當行為”將具有適用的獎勵協議中賦予該術語的含義，或者，如果其中沒有定義，則為(A)參與者故意不切實履行參與者的職責(參與者的殘疾導致的失敗除外)；(B)參與者故意不執行或遵守董事會或參與者的直接主管的任何合法和合理的指令；(C)參與者發生的任何行為或不作為，而該行為或不作為可能導致(或已經導致)參與者被定罪、不抗辯、不認罪或因任何重罪或可公訴罪行或涉及道德敗壞的犯罪而被判處未經裁決的緩刑；(D)參與者對公司或其任何子公司或附屬公司或其任何高級管理人員、董事、僱員、客户、供應商、保險公司或代理人實施欺詐、貪污、挪用公款、不當行為或違反受託責任；(E)參與者實質性違反與本公司或任何附屬公司的任何書面協議的任何實質性規定；(F)參與者在履行其職責和責任時構成嚴重疏忽或不當行為的任何行為(或不作為)，包括與公司的行為準則所載的核心業務行為原則和期望有關的行為；或(G)參與者以不利方式對本公司或任何子公司的業務或事務產生重大影響的任何其他故意不當行為。委員會有權就參與者是否根據上述定義作出失當行為、該等失當行為發生的日期及任何附帶事宜作出最終決定，惟本公司行政總裁可成立一個由兩名或以上本公司高級管理人員(至少其中一名為本公司行政總裁或首席人力資源官)組成的委員會，就當時及以前不受本公司交易所法令第16條約束的任何參與者作出任何及所有該等決定。上述定義不得以任何方式排除或限制本公司或任何附屬公司因任何其他作為或不作為而解僱或解僱任何為本公司或任何附屬公司服務的參與者或其他人士的權利，但就本計劃而言，該等其他作為或不作為不得被視為構成不當行為。

1.23“非合格股票期權”是指非激勵性股票期權的期權。

1.24“選擇權”是指根據第五條授予的在規定時間段內以規定的每股價格購買規定數量的股份的權利。期權可以是激勵股票期權，也可以是非合格股票期權。

1.25“其他股票或現金獎勵”是指現金獎勵、股票獎勵，以及完全或部分以股票或其他財產為基礎進行估值的其他獎勵。

1.26“總股份限額”指(I)53,635,024股；及(Ii)根據第IV條重述生效日期或之後根據優先計劃獎勵可供發行的股份數目。

1.27“參與者”是指已獲獎的服務提供商。

1.28“績效薪酬”是指在2018年11月2日之前根據本計劃發放的任何薪酬，其目的是在被廢除之前繼續符合守則第162(M)(4)(C)節所述的“績效薪酬”的資格。

1.29“績效獎金獎”具有7.3節規定的含義。

1.30“績效標準”是指署長可自行決定在特定績效期間為某一獎項確定一個或多個績效目標的標準(和調整)。

(A)此外，可用於確定Awards業績目標的業績標準可包括但不限於以下一項或多項：(1)淨收益或虧損(在(A)利息、(B)税、(C)折舊、(D)攤銷和(E)非現金股權薪酬支出中的一項或多項之前或之後)；(Ii)毛收入或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長；(3)有機銷售總額或淨銷售額或有機銷售增長；(4)淨收入(税前或税後)或調整後的淨收入；(5)一種或多種產品(或產品類別)的銷售額佔總銷售額或收入的百分比；(6)利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或營業利潤率；(7)營業收益(税前或税後，或企業間接費用和獎金分配前或分配後)；(八)現金流量(包括營運現金流量、自由現金流量、自由現金流量轉換或現金流量資本回報)；(九)資產回報；(十)資本或投入資本回報；(Xi)資本成本；(十二)股東權益回報；(十三)股東總回報；(十四)銷售回報；(十五)成本、成本削減和成本控制措施；(十六)費用；(十六)營運資金；(十二)每股收益或虧損(“每股收益”)或每股收益增長；(Xxx)調整後每股收益或虧損；(Xx)每股價格或每股股息(或該價格或股息的增值或維持)；(Xxi)監管成就或合規；(Xxii)實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標；(Xii)市場份額；(Xxiv)經濟價值或經濟增值模式；(Xxv)部門、集團或公司財務目標；(Xxvi)客户滿意/增長；(Xxvii)客户服務；(Xxviii)員工滿意度；(Xxix)招聘和維持人員；(Xxx)人力資源管理；(Xxxi)監督訴訟和其他法律事項；(Xxii)戰略夥伴關係和交易；(Xxxiii)財務比率(包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率)；(Xxiv)債務水平或削減；(Xxxv)與銷售有關的目標；(Xxxvi)融資和其他籌資交易；(Xxxvii)手頭現金；(Xxxviii)收購活動；(Xxix)投資籌資活動；和(Xl)營銷計劃，其中任何一項都可以絕對值衡量，也可以與任何增量增加或減少進行比較。該等業績目標亦可用本公司的業績或本公司或附屬公司的附屬公司、部門、業務分部或業務部門的業績來表示，或以相對於一個或多個其他公司的業績或任何業績指標相對於其他公司的業績來表示。作為財務指標的任何業績目標可根據美國公認會計原則(“GAAP”)、國際會計準則委員會確立的會計原則(“IASB原則”)確定，或可在確定時進行調整，以包括或排除根據GAAP或IASB原則可包括或排除的任何項目。

(B)委員會可全權酌情決定排除委員會認為應適當排除的事件或事件的影響，調整可基於以下任何一項，但不限於：(I)重組、停止經營、特殊項目和其他不尋常、不經常發生或非經常性的費用、事件或項目；(Ii)資產出售或減記；(Iii)訴訟或索賠判決或和解；(Iv)收購或剝離；(V)公司公司結構或資本結構的重組或變化；(Vi)與公司、子公司、部門、業務部門或業務沒有直接關係的事件

(七)匯兑損益；(八)公司會計年度的變動；(九)銀行貸款或債務證券的再融資或回購；(十)未編入預算的資本支出；(Xi)發行或回購股權證券及其他流通股數量的變動；(十二)部分或全部可轉換證券轉為普通股；(十三)業務中斷事件；(十四)定價變動；(十五)外幣匯率變動；(Xvi)根據美國公認會計原則進行的税務或會計變更的累積影響；(Xvii)不尋常的税務交易；或(Xviii)影響報告結果的其他法律或監管規則變化的影響。

1.31“業績期間”是指一個或多個時間段，其期限可以是不同的和重疊的，由委員會選擇，在此期間，將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得和支付獎金的權利。

1.32“業績份額”是指根據第7.1節並在第7.2節的規限下授予參與者的一種獲得份額的權利，其支付取決於實現某些業績目標或署長制定的其他基於業績的目標。

1.33.《計劃》是指本次修訂重述的3M 2016年度長期激勵計劃。

1.34“先行計劃”是指3M 2008長期激勵計劃。

1.35“先期計劃獎”是指截至重述生效之日，先期計劃項下尚未執行的獎勵獎。

1.36“重述生效日期”具有第10.3節規定的含義。

1.37“限制性股票”是指根據第六條授予參與者的股份，但須受某些歸屬條件和其他限制的限制。

1.38受某些歸屬條件和其他限制的限制，“受限股票單位”是指在適用的結算日收到一股或一筆由管理人確定為在該結算日具有同等價值的現金或其他對價的無資金、無擔保的權利。

1.39“退休”或“退休”將具有適用的獎勵協議中賦予該術語的含義，或者，如果其中沒有定義，則為參與者在年滿55歲並至少有10年就業服務後終止服務的含義。

1.40.“規則16b-3”指根據《交易法》頒佈的規則16b-3。

1.41“第409a節”是指“守則”第409a節。

1.42《證券法》是指修訂後的1933年美國證券法，以及根據其發佈的所有法規、指南和其他解釋性授權。

1.43根據《服務提供者》一詞，指員工或董事。

1.44“股份”是指普通股。

1.45“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第V條授予的一項權利，即在行使權利之日收取相當於特定數量股票的公平市值超出適用獎勵協議規定的行使價格的款項的權利。

1.46“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，倘若除未中斷鏈中的最後實體外的每一實體於釐定時實益擁有至少相當於該鏈中另一實體或本公司擁有重大股權的任何其他實體(由管理人釐定)的所有類別證券或權益的總總投票權的50%或以上的證券或權益。

1.47“替代獎勵”指本公司或本公司或任何附屬公司收購的公司或其他實體，或與本公司或任何附屬公司合併的公司或其他實體，為承擔或取代或交換先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份。

1.48“終止服務”的意思是：

(A)就僱員而言，指參與者與本公司或任何附屬公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括參與者同時開始或繼續受僱於本公司或任何附屬公司的終止。

(B)就非僱員董事而言，指非僱員董事參與者因任何原因(包括但不限於辭職、未能當選、去世或退休)而不再是董事的時間，但不包括參與者同時開始受僱於本公司或任何附屬公司的解僱。

公司應全權酌情決定與任何服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否發生，服務終止是否因行為不當而被解僱，以及有關特定休假是否構成服務終止的所有問題。就本計劃而言，如果僱用或與參與者訂立合同的子公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)後不再是子公司，則參與者的僱員-僱主關係應被視為終止，即使參與者隨後可以繼續為該實體提供服務。

第二條。
資格

服務提供商有資格獲得本計劃下的獎勵，但受此處描述的限制的限制。任何服務提供商均無權根據本計劃獲獎。

第三條。
管理和授權

3.1美國政府。該計劃由管理員管理。根據本計劃中的條件和限制，管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵以及設置獎勵條款和條件。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為適當的情況下通過、修訂和廢除計劃的行政規則、指南和做法。行政長官可以糾正缺陷和含糊之處，提供遺漏，協調計劃或任何獎勵中的不一致之處，並作出其認為必要或適當的所有其他決定，以管理計劃和任何獎勵。行政長官根據本計劃所作的決定完全由其自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中有任何利益或聲稱有任何利益的人士具有最終約束力。

3.2%支持委員會的任命。在適用法律許可的範圍內，董事會或任何委員會可將本計劃下的任何或全部權力轉授給本公司或其任何附屬公司的一個或多個委員會或高級職員。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會於轉授時指定或以其他方式包括在本公司適用組織文件內的限制及限制所規限，董事會或委員會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候，根據本第3.2節委任的受委任人均須以董事會或委員會(視何者適用而定)的意願擔任職務，而董事會或委員會可隨時撤銷任何已獲授權的委員會，並將任何先前已獲授權的權力重新轉授予其本身。

第四條。
可供獎勵的股票

4.1%的股份數量。在根據第VIII條及本細則第IV條的條款作出調整後，獎勵可根據該計劃作出，最高可達總股份限額。自原計劃生效之日起，本公司停止根據先前計劃發放獎勵；然而，先前計劃獎勵將繼續受制於先前計劃的條款。根據該計劃發行或交付的股票可以包括授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。儘管如上所述，根據本計劃可供發行的股份總數，每交付一股以結算任何十足價值獎勵而減少2.5股，以及每授予一股受購股權或股票增值權規限的股份，須減少一股。

4.2%的股份回收。如果獎勵或優先計劃獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、換取現金、交出、回購、取消而沒有充分行使或沒收，在任何情況下，導致本公司以不高於參與者為該等股份支付的價格(經調整以反映股權重組)收購獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的股份，或不發行獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的任何股份，獎勵或先前計劃獎勵涵蓋的未使用股份將變為或再次可用於計劃獎勵。此外，參與者交付給本公司的股份(以實際交付或見證的方式)或本公司為履行與全價值獎勵有關的任何適用的預扣税義務而扣繳的股份(包括本公司從創建納税義務的全價值獎勵中保留的股份)將根據本計劃成為或再次可用於獎勵授予。儘管如此，在重述生效日期之後，以下股票不得成為或再次可用於本計劃下的獎勵授予：(A)參與者交付給公司的股份(以實際交付或見證的方式)，或公司扣留的股份，以滿足期權或作為期權的先前計劃獎勵的適用行使價，和/或滿足與期權或股票增值權或作為期權或股票增值權的先前計劃獎勵有關的任何適用的預扣税義務(包括公司從作為期權或股票增值權的期權或股票增值權獎勵中保留的股份，該期權或股票增值權被行使和/或產生納税義務)，(B)受股份增值權規限的股份，而該等股份並非與股份增值權的結算或行使(如適用)有關而發行，及。(C)以行使購股權所得現金收益在公開市場購買的股份。以現金形式支付的股息等價物與任何尚未支付的獎勵或優先計劃獎勵一起支付，不應計入總股份限額。根據本節再次可根據本計劃授予獎勵的任何股份應作為：(I)根據本計劃授予的購股權或股票增值權或根據先前計劃授予的期權或股票增值權，每1股股份對應1股股份；以及(Ii)根據計劃授予的全部價值獎勵或根據先前計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵，每1股股票對應1股2.5股股份。

4.3%取消了激勵性股票期權限制。儘管本協議有任何相反規定，根據激勵性股票期權的行使，不得發行超過44,000,000股股份(經調整以反映任何股權重組)。

4.4%的人獲得了替補獎。就實體與本公司或任何附屬公司的合併或合併，或本公司或任何附屬公司對實體的財產或股票的收購，署長可授予獎勵，以取代該實體或其附屬公司在合併或合併前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可按署長認為適當的條款和條件授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵將不計入總股份限額(接受替代獎勵的股份也不得計入上述規定的本計劃可獎勵的股份中)，但通過行使替代獎勵股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使獎勵股票期權可能發行的最大股份數量。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司擁有股東批准的預先存在的計劃下的可供授予的股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款(經適當調整以反映交易)可供授予的股份可用於根據該計劃授予的股份，並且不得減少根據該計劃授權授予的股份(以及受該等獎勵的股份(為免生疑問，不包括替代獎勵)，可再次用於根據上述第4.2節規定的該計劃下的獎勵)；但使用該等可用股份(或根據上文第4.2節根據本計劃再次可供發行的任何股份)的獎勵，不得在沒有收購或合併的情況下，根據先前計劃的條款本可作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在該項收購或合併前並非本公司或其任何附屬公司的僱員或董事的個人作出。

4.5%的非員工董事薪酬。儘管本計劃或本公司的任何政策對非僱員董事薪酬有任何相反的規定，署長仍可不時為非僱員董事設立補償，但須受本計劃的限制所限。管理署署長將全權酌情決定所有有關非僱員董事薪酬的條款、條件及金額，並根據其行使其商業判斷，考慮其不時認為相關的因素、情況及考慮因素，惟任何現金薪酬或其他薪酬的總額及授予非僱員董事作為任何歷年非僱員董事服務的報酬的金額(截至授予日期根據財務會計準則委員會會計準則第718條或其任何繼承者釐定)不得超過600,000美元。

第五條
股票期權與股票增值權

5.1.總司令。管理人可向一個或多個服務提供商授予期權或股票增值權，但須遵守管理人決定的與本計劃不相牴觸的條款和條件。管理人將確定每個期權和股票增值權所涵蓋的股份數量、每個期權和股票增值權的行使價格以及適用於行使每個期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者(或其他有權行使股票增值權的人)在行使股票增值權的可行使部分時，有權從公司獲得一筆金額，其計算方法為：在行使股票增值權之日，一股股票的公平市值超過股票增值權行使價的每股公平市值的部分，乘以行使股票增值權的股份數量，但受本計劃的任何限制或管理人可能施加的現金支付的限制，在行使之日按公平市價估值的股份，或行政長官在授標協議中決定或提供的兩者的組合。

5.2%為行權價格。管理人將確定每個期權和股票增值權的行權價格，並在授予協議中指定行權價格。這個

行使價將不低於購股權或股票增值權授出日期的公平市值的100%。

5.3 選項的持續時間。每項購股權或股票增值權可於獎勵協議所指定的時間行使，惟購股權或股票增值權的年期不得超過十年。

5.4 鍛鍊的

（a）鍛鍊程序。期權和股票增值權可以通過向公司提交一份行使通知，以公司批准的形式和方式行使（可以是電子的或電話的），由被授權行使期權或股票增值權的人簽署或認證，以及（如適用），全額支付（i）以第5.5條規定的方式行使期權的股份數量的行使價，以及（ii）按照第9.5節規定的方式繳納所有適用税款。

（b）有限的自動練習。儘管第5.4（a）條有任何相反規定，除非獎勵協議中另有規定，在期權或股票增值權的全部期限屆滿前尚未行使的期權或股票增值權的已歸屬和可行使部分（或如適用，有限的終止後行使窗口）應被視為已由參與者在此時行使，如果（i）參與者已接受期權或股票增值權，（ii）一股股票的公平市場價值超過每股股票的適用行使價，及（iii）（A）該購股權或股票增值權於其完整期限的最後一日仍未行使，或（B）參與者的期權或股票增值權，否則將終止之前，其完整的任期的最後一天，由於參與者的死亡。為免生疑問，在有限的終止後行使窗口到期時終止的期權或股票增值權，不應被視為在其完整期限的最後一天仍未行使。如果根據本第5.4（b）條行使期權或股票增值權，公司應向參與者交付被視為行使期權或股票增值權的股份數量，減去支付總購買價格和要求的預扣税所需的股份數量。除非本公司另有決定，否則不得就零碎股份行使購股權或股票增值權。

5.5 行使時付款。管理人應確定支付期權行使價的方法（或方法組合），包括但不限於：

（a）現金、支票或電匯立即可用的資金;但如果允許以下一種或多種方法，公司可以限制使用上述方法之一;

（b）如果在行使股份時存在公開市場，除非公司另有決定，（一）交付（包括在公司允許的範圍內通過電話進行）通知參與者已就行使期權時可發行的股份向公司可接受的經紀人發出市價賣出指令，並指示經紀人立即向公司交付資金足以支付行使價，或（B）參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本，該指示是給公司接受的經紀人的，以及時向公司交付足以通過現金、支票或電匯立即可用資金支付行使價的金額;但該等款項須於公司要求的時間支付予公司;

（c）在管理人允許的範圍內，交付（通過實際交付或認證）參與者擁有的股份，其價值為交付之日（或管理人確定的其他日期）的公平市場價值;

（d）在管理人允許的範圍內，放棄在行使期權時可發行的股份，這些股份的價值按行使日的公平市場價值計算;或

（e）在管理人允許的範圍內，交付本票或任何其他合法對價。

5.6%增加了激勵性股票期權的額外條款。管理人只可向本公司、其現有或未來的母公司或附屬公司(分別見守則第424(E)或(F)節所界定)的僱員，以及其僱員有資格根據守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體授予獎勵股票期權。如果獎勵股票期權授予超過10%的股東，行使價格將不低於期權授予日公平市場價值的110%，期權期限不超過五年。所有激勵性股票期權將受制於守則第422節，並與其解釋一致。通過接受激勵股票期權，參與者同意立即通知本公司在(I)購股權授予日期起計兩年內或(Ii)向參與者轉讓該等股份一年內處置或轉讓根據該期權獲得的股份(與控制權變更有關的除外)，並指明處置或其他轉讓的日期以及參與者在該等處置或其他轉讓中變現的現金、其他財產、債務承擔或其他對價金額。若一份獎勵股票期權未能或不再符合本守則第(422)節所指的“獎勵股票期權”資格，本公司或管理人均不會對參與者或任何其他人士負責。任何激勵性股票期權或其部分因任何原因未能符合守則第422節規定的“激勵股票期權”的資格，包括可以對公平市值超過1.422-4節規定的100,000美元限制的股票行使，將屬於非限定股票期權。

第六條。
限制性股票；限制性股票單位

6.1.總司令。管理人可將限制性股票或購買限制性股票的權利授予任何服務提供商，但須予以沒收，或公司有權按發行價或其他明示或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票，前提是在管理人為該獎勵設立的一個或多個適用限制期結束之前，未滿足管理人在獎勵協議中規定的條件。此外，管理人可向服務提供商授予限制性股票單位，這些單位可能會在適用的一個或多個限制期內受到授予和沒收條件的限制，如授予協議所述。每項限制性股票和限制性股票單位獎勵的獎勵協議應列出與管理人決定的計劃不相牴觸的條款和條件。

6.2%為限制性股票。

(一)增加紅利。根據署長批准並在授予協議中規定的任何限制，持有限制性股票的參與者將有權獲得就該等股票支付的所有普通現金股息，但第6.2(A)節的剩餘部分除外。此外，除非管理署署長另有規定，並受下文第6.2(A)節規定的規限，否則，如果任何股息或分派以股票形式支付，或包括向普通股持有人分紅或向普通股持有者分配普通現金股息以外的財產，則這些股票或其他現金或財產將受到與支付相關的限制性股票股票相同的可轉讓性和可沒收限制。即使本協議有任何相反規定，有關可歸屬的限制性股票獎勵的股息的累積和歸屬程度應與限制性股票的相關股份相同。所有該等股息須於適用的限制性股票歸屬及不可沒收後，在行政上可行的情況下儘快支付，或於獎勵協議所載的較後時間支付。

(B)發行張股票證書。公司可要求參與者向公司(或其指定人)託管就限制性股票發行的任何股票，以及空白背書的股票權力。

6.3%的限制性股票單位。管理人可規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或在合理可行的情況下儘快進行，或將強制或由參與者選擇延期進行。

第七條。
其他類型的獎勵

7.1.總司令。管理人可向一個或多個服務提供商授予績效股票獎勵、績效獎金獎勵、股息等價物或其他基於股票或現金的獎勵，其金額及條款和條件應由管理人決定，但不得與本計劃相牴觸。

7.2%，包括業績分享獎。每項業績股份獎勵應以若干股份或股份單位等價物及/或價值單位(包括股份的美元價值)為單位，並可於指定日期或任何履約期內與任何一項或多項業績準則或其他特定準則(包括為本公司或附屬公司提供服務)掛鈎。在作出這種決定時，署長可考慮(除其認為與具體類型的獎勵有關的其他因素外)特定參與者的貢獻、責任和其他報酬。

7.3%的人獲得了績效獎金獎。根據第7.3條授予的每項獲得獎金的權利應以現金形式計值，最初應以現金形式支付(但可由管理人酌情以股票或現金和股票的組合支付)(“績效獎金獎”)，並應在實現管理人制定的與一個或多個績效標準或其他特定標準有關的績效目標時支付，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在任何績效期間為公司或子公司提供服務。

7.4%的股息等價物。如果管理人規定，獎勵(期權或股票增值權除外)可為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物可以現金或股份結算，並須受授予股息等價物的獎勵的可轉讓性及可沒收的相同限制所規限，並須受獎勵協議所載其他條款及條件的規限。儘管本協議有任何相反規定，與歸屬的獎勵有關的股息等價物應(I)在適用法律允許的範圍內不支付或記入貸方，或(Ii)與相關獎勵相同的程度累積和歸屬。所有此類股息等價物應在署長在適用的獎勵協議中指定的時間支付。

7.5%是其他基於股票或現金的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得將於未來交付的股票的獎勵，幷包括年度或其他定期或長期現金獎勵(無論是否基於指定的業績標準)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制所限。這類基於股票或現金的其他獎勵也將作為其他獎勵結算時的一種支付形式，作為參與者以其他方式有權獲得的獨立付款和替代補償付款。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以股票、現金或其他財產的形式支付，具體取決於管理人的決定。根據本計劃的規定，管理人將確定每個其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括將在適用的獎勵協議中規定的任何購買價格、業績目標(可能基於業績標準或其他)、轉讓限制和歸屬條件。

第八條
普通股變動的調整
以及某些其他事件

8.1%為股權重組(A)%。在任何股權重組方面，即使第八條有任何相反規定，行政長官仍將公平地調整計劃的條款和每項未完成獎勵的條款，以反映股權重組，這可能包括(I)調整每項未完成獎勵和/或根據計劃可授予獎勵的證券的數量和類型(包括但不限於，調整本條款第四條對可發行股票的最大數量和種類的限制，以及第10.18節中的個人獎勵限制)；(Ii)調整尚未頒發的獎項的條款和條件(包括授予或行使價格)，以及業績目標或其他標準；及。(Iii)頒發新的獎項或向參與者支付現金。本條款8.1項下提供的調整將是非酌情的和最終的，對所有相關方，包括受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。

82%的公司交易。公司所有或幾乎所有資產的任何股息或其他分配(不論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、合併、分拆、分拆、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券、控制權的變更、發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利、其他類似的公司交易或事件，影響本公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變化，管理人可按照其認為適當的條款和條件，通過授標條款或在該等交易或事件發生前採取的行動(除非實施適用法律或會計原則變化的行動可在該變化後的一段合理時間內進行)自動或應參與者的要求，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以(X)防止稀釋或擴大本公司根據本計劃或就根據本計劃授予或頒發的任何獎勵而提供的利益或潛在利益，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律或會計原則的此類變化：

(A)有義務規定取消任何此種獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值相當於在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者在此種獎勵的既得部分下的權利時本可獲得的數額；但如果在任何情況下，在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本可獲得的數額等於或小於零，則可在不付款的情況下終止獎勵；

(B)允許規定，即使本計劃或該獎勵的規定有任何相反規定，該獎勵應授予並在適用的範圍內可對其涵蓋的所有股份行使；

(C)允許規定這種獎勵由繼承人或尚存的公司或實體、或其母公司或子公司承擔，或應由涵蓋繼承人或尚存的公司或實體、或其母公司或子公司的股票的獎勵取代，並根據署長所確定的在所有情況下對股份的數量和種類和/或適用的行使或購買價格進行適當調整；

(D)有權對普通股(或其他證券或財產)的數量和類型進行調整，但須接受未償還獎勵和/或可根據計劃授予獎勵的普通股(包括但不限於

第四條對可發行股票的最大數量和種類的限制)和/或未償還獎勵的條款和條件(包括授予或行使價格)和標準；

(E)允許以署長選定的其他權利或財產取代這種裁決；和/或

(F)允許規定獎勵將終止，不能在適用的活動後授予、行使或支付。

8.3%的國家行政部門按兵不動。如有任何未決的股息、股票拆分、合併或換股、公司資產向股東作出合併、合併或其他分派(正常現金股息除外)，或影響股份或普通股股價的任何其他特別交易或變動(包括任何股權重組或任何證券發售或其他類似交易)，或出於行政方便或促進遵守任何適用法律的理由，本公司可拒絕在本公司認為在有關情況下合理適當的期間內行使或交收一項或多項獎勵。

8.4%是總司令。除本計劃明文規定或管理人根據本計劃採取的行動外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除上文第8.1節有關股權重組或管理人根據本計劃採取行動的明確規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響受獎勵或獎勵授予或行使價格限制的股份數目，亦不會作出任何調整。本計劃、任何獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不會以任何方式影響或限制本公司作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變；(Ii)本公司的任何合併、合併、分拆、解散或清算或出售本公司資產；或(Iii)任何證券的出售或發行，包括其權利高於可轉換為或可交換為股份的股份或證券的權利。根據第VIII條，署長可區別對待參與者和獎勵(或其部分)。

第九條。
適用於裁決的條文

9.1%提高了可轉讓性。除非行政長官在獎勵協議中作出決定或規定，或為獎勵股票期權以外的其他獎勵作出規定，否則不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或經行政長官同意，根據家庭關係命令，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使。在與上下文相關的範圍內，對參與者的提及將包括對署長批准的受讓人的提及。

92%是電子文檔。每個獎項都將在一份獎勵協議中得到證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，具體取決於署長的決定。每個獎項可包含與本計劃中規定的條款和條件不相牴觸的條款和條件。

9.3%的人沒有自由裁量權。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。給予參與者的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不需要統一對待參與者或獎項(或其部分)。

9.4%反映了參與者狀態的變化。公司將決定傷殘、死亡、退休、授權休假或任何其他變化或聲稱的變化如何

參與者的服務提供商身份會影響獎勵以及參與者、參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可根據獎勵行使權利的範圍和期限(如果適用)。除適用法律另有要求或本公司或本公司關於休假的書面政策明確授權的範圍外，不得為參與者休假期間的任何時間給予任何服務積分。

9.5%的人預提。每個參賽者必須在產生納税義務的事件發生之日之前向公司支付與參賽者獎勵相關的法律規定應預扣的任何税款，或提供令署長滿意的支付撥備。本公司可根據最低法定預扣費率(或本公司在考慮任何會計後果或成本後可能確定的其他費率)，從以其他方式應付參與者的任何付款中扣除足以履行該等納税義務的金額。在任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)和適用的獎勵協議條款的約束下，參與者可以(I)以現金、立即可用資金電匯、以公司訂單為抬頭的支票來履行此類納税義務；但如果下列一種或多種行使方法得到允許，本公司可限制上述方法的使用：(Ii)在署長允許的範圍內，全部或部分通過交付股份，包括通過認證交付的股份和從創建納税義務的獎勵中保留的股份，在交付之日(或由署長決定的其他日期)按其公平市值估值；(Iii)如果在履行納税義務時股票是公開市場，除非本公司另有決定，(A)向公司發出通知(包括在公司允許的範圍內以電話方式)，通知參與者已就行使獎勵後可發行的股票向公司可接受的經紀發出市場賣單，並指示經紀迅速向公司交付足以履行納税義務的資金，或(B)參與者向公司交付一份不可撤銷的無條件指示副本，指示公司可接受的經紀迅速向公司交付一筆足以滿足以現金、支票或電匯方式扣繳的税款；只要在本公司可能要求的時間支付給本公司，(Iv)在管理人允許的範圍內，交付期票或任何其他合法代價，或(V)經管理人批准的上述付款形式的任何組合。如果根據前一句第(Ii)款，公司從產生納税義務的獎勵中保留股份將履行任何扣繳義務，並且在履行納税義務時股票已公開市場，公司可選擇指示任何被公司確定為可接受的經紀公司代表適用參與者出售部分或全部保留股份，並將出售所得匯給公司或其指定人。每個參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權，以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。

9.6《裁決修正案》；禁止重新定價。管理人可以修改、修改或終止任何未完成的獎勵，包括替換另一相同或不同類型的獎勵、更改行使或結算日期、將激勵性股票期權轉換為非限定股票期權以及規定未完成獎勵的現金結算。必須徵得參賽者的同意，除非(I)考慮到任何相關的行動，該行動不會對該修訂、修改或終止之日在本裁決項下產生的經濟利益產生實質性的不利影響，或(Ii)根據第VIII條或第10.5或10.6條的規定，該項變更是允許的。除非依照第8.1和8.2條的規定，否則，未經公司股東批准，管理人不得(A)在授予期權或股票增值權後降低其每股行權價格，(B)當每股行權價格超過一股股票的公平市價以換取現金或另一獎勵時，取消該期權或股票增值權，或(C)就本公司確定將被視為根據股票上市的美國主要國家證券交易所的規則和法規而被視為重新定價的期權或股票增值權採取任何其他行動。

9.7%滿足股票交付的條件。本公司將沒有義務交付本計劃下的任何股票或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，直到(I)滿足或取消所有獎勵條件，使本公司滿意，(Ii)本公司確定，與發行和交付該等股票有關的所有其他法律事項已得到滿足，包括任何適用的證券法和證券交易所或股票市場規則和法規，(Iii)本公司認為必要或適宜的任何政府機構的批准，及(Iv)參與者是否已向本公司簽署及交付本公司認為為符合任何適用法律所需或適當的陳述或協議。本公司不能或不可行地從任何具有司法管轄權的監管機構獲得或維持授權(本公司的法律顧問認為該授權對於根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權的任何責任，並應構成管理人可決定修訂或取消與該等股份有關的獎勵的情況，不論是否考慮參與者。

9.8%是加速增長。署長可在任何時候規定，任何獎勵將立即授予，並完全或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分可變現。

9.9%的股票是分數股。除本公司另有決定外，可根據本計劃發行零碎股份。在本公司決定不發行零碎股份的情況下，本公司應行使其唯一及絕對酌情決定權，決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式予以剔除。

第十條。
其他

10.1兒童沒有就業權或其他身份。任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不會被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司或子公司的任何其他關係。公司及其子公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或索賠，除非獎勵協議中有明確規定。

10.2%沒有作為股東的權利；證書。在獎勵協議的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，將不會就根據獎勵而分派的任何股份享有任何股東權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非本公司另有決定或適用法律要求，否則本公司不會被要求向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票可記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。本公司可在任何股票或賬簿上註明適用於股份的限制(包括但不限於適用於受限制股票的限制)。

10.3：重述計劃的生效日期和期限。本修訂及重述計劃將自公司股東批准之日(“重述生效日期”)起生效。本計劃將於董事會通過本修訂及重述計劃之日起十週年後終止，並不得根據本計劃授予任何獎勵，但先前授予的獎勵可延展至該日期之後，並根據本計劃的條款及適用的獎勵協議繼續有效。如果該計劃在董事會採納本修訂及重述計劃後十二(12)個月內仍未獲本公司股東批准，則該修訂及重述計劃將不會生效，而原計劃將繼續按照其條款全面生效。

10.4.《計劃修正案》。董事會或董事會的薪酬及人才委員會可隨時及不時修訂、暫停或終止該計劃；惟除提高總股份限額外，任何修訂不得對截至修訂日期的任何尚未支付的獎勵所產生的經濟利益造成重大及不利影響。在任何暫停期間或計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未完成的裁決將繼續受該計劃和獎勵協議管轄，與暫停或終止前的效力相同。董事會將在遵守適用法律所需的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。

10.5%，為外國參與者提供了更多的條款。行政長官可修改授予在美國境外受僱或居住的外國公民的獎勵，或根據計劃設立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗方面的差異。

第10.6節：第409a節。

(A)聯合國祕書長。本公司打算所有獎勵的結構都符合或不受第409a節的規定，這樣就不會適用第409a節規定的不利税收後果、利息或處罰。即使計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，行政長官仍可在未經參與者同意的情況下，修改計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯行動)，以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在(A)豁免計劃或任何獎勵不受第409A節的約束，或(B)遵守第409A節的任何此類行動，包括在獎勵授予日期後發佈的法規、指導、合規計劃和其他解釋性授權。本公司不對該獎項根據第409A條或其他條款的税務處理作出任何陳述或保證。根據本計劃第10.6條或其他規定，本公司將不承擔任何獎勵的税金、罰款或利息，並且如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合第409a條規定的税收、罰款或利息的“非合格遞延補償”，本公司將不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。

(B)取消與服務的分離。如果獎勵構成第409a節下的“非限定遞延補償”，則在參與者終止服務時支付或結清任何此類獎勵，在第409a節所規定的避税所必需的範圍內，只能在參與者“離職”(第409a節所指的範圍內)時支付，無論這種“離職”是在參與者終止服務之時還是之後進行的。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語指的是“離職”。

(C)減少對指定員工的支付。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，任何(S)因“離職”而需要根據獎勵向“特定員工”(定義見第409A節且由公司決定)支付的“非合格遞延補償”，將在根據守則第409A(A)(2)(B)(I)節避税所必需的範圍內延遲六個月(或，如果更早，則延遲至緊隨其後的六個月期間)。(直至指定僱員去世)，而將於緊接該六個月期間的翌日支付(如獎勵協議所述)，或在其後行政上可行的情況下儘快支付(不計利息)。任何在參賽者“離職”後六個月以上支付的“非限定延期補償”，將在原計劃支付的時間或時間支付。

10.7條規定了適用於第16條人的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃和授予當時受《交易所法》第16條約束的任何參與者的任何獎勵，均應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括根據《交易所法》對規則16b-3或任何後續規則的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合該適用的豁免規則。

10.8%的人沒有對責任進行限制。儘管本計劃有任何其他規定，但作為董事公司或任何子公司的高管或其他員工的任何個人，均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人負責與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，且該個人不會因其作為公司或任何子公司的管理人、董事高管或其他員工簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。公司將賠償每一名董事、公司高級管理人員或公司其他員工或任何附屬公司已經或將被授予或轉授與計劃管理或解釋有關的職責或權力，使其免受因與計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或支出(包括律師費)或責任(包括經公司批准為解決索賠而支付的任何款項)，除非該人本身存在欺詐或惡意行為；只要他或她給公司一個機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前，公司自費處理和辯護。

10.9 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每個參與者明確且毫不含糊地同意本公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本節所述的個人數據，僅用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼;出生日期;社會保障、保險號碼或其他身份證號碼;工資;國籍;職位;在公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份;和獎勵詳情（“數據”），以實施、管理和實施計劃和獎勵。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在的國家可能具有與接收者所在國家不同的數據隱私法律和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對計劃的參與，包括將任何必要的數據傳輸給經紀人或公司或參與者可能選擇向其存放任何股份的其他第三方。公司可取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回第10.9條中的同意，公司可自行決定沒收任何未兑現的獎勵。

10.10 可分割性如果本計劃的任何部分或根據本計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則非法或無效將不影響本計劃的其餘部分，本計劃將被解釋和執行，就好像非法或無效的規定已被排除在外，非法或無效的行動將無效。

10.11 管理文件。如果本計劃與任何獎勵協議或參與者與公司（或任何子公司）之間的其他書面協議之間發生任何矛盾，則以本計劃為準，除非此類獎勵協議或其他書面協議得到管理員的批准，並明確規定本計劃的特定條款不適用。

10.12 適用法律。本計劃和所有獎勵將受特拉華州法律管轄並根據其進行解釋，而不考慮特拉華州和要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的任何其他州的法律選擇原則。

10.13 回補條款。所有獎勵（包括參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售任何獎勵相關股份時實際或推定收到的任何收益、收益或其他經濟利益的總額）將由公司收回，以遵守適用法律或公司規定補償獎勵報酬的任何政策。

10.14 標題和標題。本計劃中的標題和標題僅為方便參考，如有任何衝突，以本計劃的文本為準，而非此類標題或標題。

10.15 遵守適用法律。參與者承認本計劃旨在符合適用法律的必要範圍。儘管有任何相反規定，本計劃和所有獎勵將僅以符合適用法律的方式進行管理。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有獎勵協議將被視為必要的修改，以符合適用法律。

10.16 與其他利益的關係。在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，將不考慮本計劃下的任何付款，除非此類其他計劃或協議中有明確的書面規定。

10.17%是由經紀人協助的銷售。在經紀人協助出售與支付參與者根據或與本計劃或獎勵有關的款項有關的股份的情況下，包括根據第9.5條最後一句應支付的金額：(A)通過經紀人協助出售的任何股票將在第一次付款到期之日出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(C)適用參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，通過接受獎勵，每個參與者同意賠償公司並使其不受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或費用的損害；(D)如果公司或其指定人從此類出售中獲得的收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快向適用參與者支付超出的現金；(E)公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；以及(F)如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，則參與者可能被要求應要求立即向公司或其指定人支付足以償還參與者義務的任何剩餘部分的現金。

10.18%取消了個人獎項的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，但根據第八條規定的調整，(1)任何一個人在任何日曆年可獲得的所有期權和股票增值權的最大股份總數應為500,000股；(2)所有限制性股票、限制性股票單位、業績股票和其他股票或現金獎勵的可賺取股份總數最高應為500,000股，這些股票或現金獎勵旨在符合基於績效的薪酬，並以任何一個人在任何日曆年可授予的股票計價；及(Iii)根據任何一名人士於任何歷年可獲授予的所有表現花紅獎勵而可支付的最高總額(現金、股票或其任何組合)為10,000,000美元；但在任何情況下，在本公司任何歷年內，就一項或多項以股票計價的獎勵而言，任何一名人士獲授予的總股份限額不得超過總股份限額。就本第10.18節而言，每一股受獎勵(包括全額獎勵)的股票應被視為相對於指定限額的一股。本節中的每個限制，除總股份限制外，

應乘以在參與者開始受僱於本公司和/或其子公司的日曆年度內授予該參與者的獎勵兩(2)。

10.19%的員工實行績效薪酬。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據第八條規定的調整，如果任何獎勵打算根據2017年《減税和就業法案》中的過渡救濟規則繼續有資格作為基於績效的薪酬，則只要本計劃或任何獎勵(或根據本計劃的修訂和重述對本計劃的任何修訂)的任何規定將導致該獎勵不符合條件，任何此類規定均不適用於該獎勵，以確保該獎勵繼續符合條件。此外，根據2017年《減税和就業法案》中的過渡救濟規則，任何打算繼續符合績效薪酬資格的獎勵，應受到該法規第162(M)節規定的作為績效薪酬資格要求的任何額外限制，並且該計劃和適用的獎勵協議應被視為符合該等要求的必要修訂。如果根據2017年《減税和就業法》中的過渡救濟規則，任何獎勵打算繼續作為基於業績的補償，則與此類獎勵有關的行政長官應是一個僅由兩名或兩名以上董事組成的委員會，每一名董事的目的是成為守則第162(M)條所指的“董事以外的人”；但委員會成員未能符合第162(M)條所指的“董事以外的人”的資格，不會使委員會根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎勵無效。第VIII條或本計劃任何其他規定所述的任何調整或行動，如果調整或行動會導致旨在繼續作為基於績效的補償的獎勵不符合基於績效的補償的資格，則不得授權這種調整或行動，除非署長確定該獎勵不應具有這種資格。