根據規則 424 (b) (4) 提交
註冊 編號 333-271605
招股説明書
應用的 UV, Inc.
4,730,000 股普通股
預先注資的 認股權證用於購買 270,000 股普通股
Applied UV, Inc. 將發行473萬股 普通股，面值每股0.0001美元，發行價為每股1.00美元，以及購買 27萬股普通股的27萬股預先籌集的認股權證。預先注資的認股權證將提供給每位購買者，否則他們在本次發行中購買普通股 將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後 以代替普通股的行使價立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％（或根據買方的選擇，佔9.99％）的已發行普通股每股0.001美元。每份預先出資的認股權證 的購買價格等於本次發行中向公眾出售的每股普通股的價格，減去0.001美元。本招股説明書還將 與行使本次發行中出售的任何預籌資金認股權證後可發行的普通股有關。預先注資的認股權證將可立即行使 ，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。
我們的創始人兼首席執行官Max Munn對我們約71.6％的已發行普通股擁有投票控制權，因此 我們目前符合納斯達克上市公司公司治理標準對 “受控公司” 的定義 ，只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就有資格使用納斯達克股票市場有限責任公司公司 治理要求的某些豁免。
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AUVI”。2023年6月14日，我們在納斯達克資本市場上報告的普通股 的銷售額為每股2.01美元。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場 ，我們也不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。
我們 已同意根據本招股説明書發佈之日的承銷協議中的條款，向承銷商Aegis Capital Corp. 授予期權，自本招股説明書發佈之日起45天內行使，可額外購買多達75萬股普通股和/或 預籌認股權證（本次發行中出售的普通股和預先融資認股權證的15.0％）。
我們 打算將本次發行的收益用於一般公司用途，包括投資。見”所得款項的用途.”
投資 投資我們的普通股涉及高度的風險。見”風險因素” 從本 招股説明書的第12頁開始，討論在投資我們的普通股時應考慮的信息。
美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
我們 是一家 “新興成長型公司”，因為 2012 年《Jumpstart 我們的創業公司法》中使用了該術語，我們選擇 來遵守某些已縮減的上市公司報告要求。
| 每股 | 每筆預付款 搜查令 | 總計(1) | ||||||||||
| 公開發行價格 | $ | 1.00 | $ | 0.999 | $ | 4,999,730.00 | ||||||
| 承保折扣和佣金（7%） | $ | 0.07 | $ | 0.07 | $ | 350,000.00 | ||||||
| 非責任支出補貼 (1%) | $ | 0.01 | $ | 0.01 | $ | 50,000.00 | ||||||
| 向我們收益（扣除開支），歸我們所有 | $ | 0.92 | $ | 0.919 | $ | 4,599,730.00 | ||||||
| (1) | 本表中列出的向我們提供的發行收益的 金額不適用於我們如上所述向承銷商授予承銷商的任何超額配股期權 （如果有）的行使。 |
有關我們與承銷商的安排的 其他信息，請參閲”承保” 從 19 頁開始。
承銷商預計將在2023年6月21日交付股票 和預先融資的認股權證。
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Aegis 資本公司
本招股説明書的 日期為 2023 年 6 月 16 日
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目錄
| 關於 這份招股説明書 | 4 |
| 招股説明書 摘要 | 5 |
| 產品摘要 | 11 |
| 風險 因素 | 12 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 14 |
| 使用 的收益 | 15 |
| 大寫 | 15 |
| 稀釋 | 16 |
| 證券的描述 | 16 |
| 承保 | 19 |
| 專家們 | 22 |
| 法律 問題 | 22 |
| 在哪裏可以找到更多信息 | 22 |
| 以引用方式納入 文件 | 23 |
您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件或修正案中包含的信息。我們和承銷商 均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或補充的信息。 如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任 ，也無法保證這些信息的可靠性。您應假設本招股説明書或任何自由書面招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。我們不會在任何此類要約 非法的司法管轄區提供任何證券。
美國以外的任何司法管轄區均未採取任何 行動，允許在該司法管轄區公開發行我們的普通股或持有或 分發本招股説明書。在美國 以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須瞭解並遵守有關本次公開發行和本招股説明書分發 適用於該司法管轄區的任何限制。
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關於 這份招股説明書
除非另有指定或上下文另有説明，否則在本招股説明書中，
| • | 本招股説明書中所有提及 “公司”、“註冊人”、“AUVI”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 的 均指Applied UV, Inc. |
| • | “年度” 或 “財政年度” 是指截至 12 月 31 日的年度st; |
| • | 本招股説明書中使用的所有美元或 $ 參考文獻均指美元；以及 |
| • | 本招股説明書中的所有普通股 和每股普通股信息都使我們普通股的1比5反向股票拆分生效， 自2023年5月31日起生效。 |
本招股説明書中包含的 行業和市場數據以及其他統計信息（如果有）基於我們自己的估計、獨立 出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發表的獨立來源，在每種情況下， 都被我們認為是合理的估計。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些信息。
| 4 |
招股説明書 摘要 此 摘要簡要概述了我們業務和證券的關鍵方面。讀者應仔細閲讀整個招股説明書 ，尤其是在 “風險因素” 下討論的投資普通股的風險。本招股説明書中包含的某些陳述 ，包括 “摘要” 和 “風險因素” 下的陳述，以及此處以引用方式納入的文件中註明的 陳述，是前瞻性陳述，可能涉及許多風險和不確定性。 我們的實際業績和未來事件可能會因多種因素而有顯著差異。讀者不應過分依賴本文件中的前瞻性陳述 ，這些陳述僅代表截至本招股説明書封面上的日期。 企業 歷史 我們 是一家領先的銷售和營銷公司，開發、收購、營銷和銷售專有表面和空氣消毒技術 ，專注於改善室內空氣質量 (IAQ)、專用 LED 照明、豪華鏡子和商用傢俱，所有這一切 為全球醫療保健、商業和公共場所、酒店、食品保存、大麻、教育和 酒莊垂直市場的客户提供服務。 憑藉 我們建立的戰略製造合作伙伴關係和聯盟，包括佳能、Acuity、江森自控、USHIO、Siemens、Grainger 以及由 52 個國家的 89 家經銷商和分銷商、47 名製造代表和 19 名美國內部 銷售代表組成的全球網絡，我們通過兩家全資子公司 SteriluMen, Inc.（“SteriluMen”）（“SteriluMen”） 和 Munn Works, LLC 提供一整套產品 “munnWorks”）。 Sterilumen 擁有、品牌和銷售一系列由研究支持和經過臨牀驗證的產品，這些產品採用先進的 UVC Carbon、Broad Spectrum UVC LED 和光催化氧化 (PCO) 病原體消除技術，品牌為 Airocide™、Scientific Air™、Airoclean™ 420、Lumicide™、PuroAir、PuroHealth、PuroHealth、PuroNet 和 LED 供應公司。Sterilumen 專有的 平臺套件採用專利表面和空氣技術，提供最完整的病原體消毒平臺之一，包括 移動、固定和供暖、通風和空調 (“HVAC”) 系統和軟件解決方案，將其 整個產品組合套件與物聯網（“IoT”）互連，允許客户實施、管理和監測環境保護局推薦的室內 空氣質量（“IAQ”）措施任何企業的機構（“EPA”）。 此外，Lumicide™ 平臺利用紫外線 (UVC) 的力量自動消滅病原體，在多項醫療保健感染控制專利設計中解決了醫療保健獲得性感染（“HAI”）的挑戰。 LED Supply Company 是一家提供全方位服務的北美地區的 LED 照明和控制批發分銷商。MunnWorks 生產 並銷售定製的豪華和背光鏡子、會議室和生活空間傢俱。 我們的 全球財富100強最終用户名單包括凱澤永久、紐約健康+醫院、MERCY Healthcare、芝加哥大學醫學院、 浸信會健康南佛羅裏達、紐約市交通、三星、JB Hunt、波士頓紅襪隊的芬威球場、捷藍公園、法國 凡爾賽宮、全食、德爾蒙特食品、美國退伍軍人事務部、萬豪酒店、希爾頓，四季酒店和凱悦 等等。有關應用紫外線公司及其子公司的信息，請訪問 www.applieduvinc.com. Air 消毒解決方案和 LED 照明：Airocide、Scientific Air、PURO 和 LED Supply Co Airocide 2021 年 2 月，我們收購了秋田控股有限責任公司（“秋田”）的所有資產並承擔了某些負債。在 收購時，Akida擁有Airocide™ 空氣淨化技術系統，該系統最初是在威斯康星大學麥迪遜分校的協助下為美國國家航空航天局（“NASA”）開發的，該系統使用 UVC和專有的二氧化鈦基光催化劑的組合，通過在酒店、酒店等領域的應用，幫助加速了全球 經濟的重新開放，醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售行業。 Airocide™ 系統已被美國宇航局、全食、都樂、奇基塔、Opus One、Sub-Zero 冰箱和 Robert Mondavi Wines 等品牌使用。秋田已與KES科學技術有限公司（“KES”）簽訂合同，由其製造、倉儲和分銷 Airocide™ 系統，作為收購的一部分，Akida與KES的合同關係已分配給我們並由我們承擔。 2021 年 9 月 28 日，我們收購了 KES 的所有資產並承擔了某些負債。收購時，KES主要 從事 Airocide™ 空氣淨化技術和噴霧系統的製造和分銷。 KES還擁有在某些市場銷售和分銷Airocide™ 系統的獨家權利。此次收購 將Airocide™ 系統的所有制造、銷售和分銷合併為SteriluMen品牌，並擴大了我們在食品配送、收穫後農產品、釀酒廠和零售領域的 市場佔有率。我們在美國 州、加拿大和歐洲各地銷售我們的產品。
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Airocide™ 空氣淨化技術系統最初是在威斯康星大學麥迪遜分校的協助下為NASA開發的，它結合了UVC和專有的二氧化鈦基光催化劑，以消除空氣中的細菌、黴菌、 真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味。Airocide™ 核心技術已在國際 空間站上使用，該技術基於光催化氧化（PCO），這是一種生物轉化過程，可將有害的黴菌、 微生物、危險病原體、破壞性揮發性有機化學物質（VOC）和生物氣體持續轉化為無害的水蒸氣。 與其他提供 “活性” 空氣淨化、臭氧生成系統、電離或 “光電化學 氧化” 的空氣淨化系統不同，Airocide 的™ 納米塗層技術將二氧化鈦永久粘合到催化牀表面。這允許在其先進的 幾何設計所產生的寬表面積上永久產生表面結合 (OH-) 自由基，並防止臭氧和其他有害副產物的產生和釋放。用於製造催化劑的專有配方和方法 是 Airocide™ 競爭優勢的基礎，使其成為市場上唯一一款持續強大、 高效、無臭氧的 PCO 技術。在過去的12年中，美國宇航局、國家可再生能源實驗室、威斯康星大學、 德克薩斯理工大學和德克薩斯農工大學等政府機構 以及空氣質量科學實驗室對Airocide™ 進行了測試。Airocide™ 技術被列為 FDA 二類醫療器械，使其適合在關鍵醫院用例中提供醫療級空氣淨化。Airocide™ 產品線包括APS（消費單位）、GCS和HD系列（商業部門將包括Sterilumen應用程序，為我們的產品套件帶來 連接、報告和資產管理）。APS 系列為餐廳、會議室、住宅和小型企業或家庭辦公 空間提供了真正的選擇，即低維護的無過濾器 或過濾式 PCO 空氣淨化選項。GCS 系列適用於較大的公共空間和可能佔用率較高的封閉房間，例如辦公室、等候室 、酒店大堂和機場登機口區域。HD 系列是最強大的，可提供兩級淨化功能，用於對大型或工業空間 進行快速消毒 ，例如體育場館和更衣室、機場、博物館、酒廠酒窖、倉庫和食品加工設施 。所有 Airocide™ 產品還可以延長水果、農產品或鮮花等任何易腐物品的壽命。 Scientific {br 2021 年 10 月 13 日，我們收購了 Old SAM Partners, LLC F/K/A Scientific Air Management, LLC（“Old SAM”）的幾乎所有資產，該公司擁有一系列空氣淨化技術（“Scientific Air”）。Scientific Air 產品線 結合使用 UVC 和專有的專利系統，在不產生任何有害副產物的情況下消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機 化合物和許多氣味。Scientific Air 的產品非常適合設施內較大的空間 ，因為這些設備的空氣流量更高。這些裝置還可通過工業級腳輪移動，允許 在整個設施內移動，以應對大型會議或人流量增加帶來的生物負擔。這兩項關鍵的 產品都擴展了我們的 Airocide 產品線，創建了全面的空氣消毒產品組合，涵蓋從小到大的空間和移動 應用。Scientific Air的產品目前主要在北美和醫療保健市場銷售。 PURO 照明 2023 年 1 月 26 日，根據日期為 2022 年 12 月 19 日的協議和合並計劃（“PURO 合併協議”），我們收購了 PURO Lighting LLC（“PURO”）及其運營子公司（“PURO 收購”） ，收購了 (i) 1,700,720 美元的償還某些 PURO 債務和交易成本，(ii) 494,444 股普通股，(iii) 我們 5% 的 C 系列累積永久優先股 251,108 股 ，面值每股 0.0001 美元（“C 系列優先股”） 和（iv）向 PURO 前股權持有人支付的 earnout按照 PURO 合併協議中規定的條款和條件付款。 在收購 PURO 的 方面，我們還與 PURO Lighting, LLC 和 Acuity Brands Lighting, Inc. 簽訂了日期為 2023 年 1 月 5 日的票據購買和取消協議， 協議規定我們購買和取消由 PURO 向 Acuity Brands Lighting, Inc. 發行的 500 萬美元期票，以換取 250 萬美元的現金和向 Acuity Brands Lighting, Inc. 發行的 500 萬美元期票， br} Inc. 我們的2％B系列累積永久優先股（“B系列優先股”）中的1,250,000股股份。 PURO Lighting 成立於 2019 年，目標是使用照明技術促進空間內的健康和保健。如今，PURO 提供了 一套紫外線消毒系統，能夠對商業和工業空間中的空氣和表面進行消毒。他們 將銷售工作重點放在三個主要垂直領域：教育、政府和醫療保健。收購Puro Lighting, LLC 增加了PuroHealth和PuroNet，這是一套用於教育、政府和醫療保健的強大產品，集成了紫外線照明 和暖通空調監控軟件平臺。憑藉其Underwriters Laboratories上市並獲得專利的獨立測試的 （Resinnova Labs）表面和空氣協同消毒技術組合，可幫助設施管理人員抵禦多種病原體； PURO 為現有分銷渠道的交叉營銷銷售開闢了新的機會。此外，將 我們的整個消毒技術解決方案組合與物聯網相連的潛力將為我們的客户提供產品和智能工具 ，用於管理和監測任何企業的室內空氣質量 (IAQ)。Applied UV 的專有專利技術平臺套件 提供了最完整的病原體消毒平臺，包括移動、固定和暖通空調系統和解決方案，允許公司 實施美國環保局建議的室內空氣質量措施。PURO 擁有強大的國內銷售網絡，在 43 個州設有代表， 並在所有 50 個州均有分銷。他們的產品包括一系列創新解決方案，包括用於空氣處理的 UVC 系統 、使用尖端 far-UVC 技術的室內持續消毒以及專為醫療保健行業設計的專業表面消毒解決方案 。 PURO 的收購進一步使我們能夠應對不斷增長的空氣消毒市場趨勢，該趨勢符合白宮 在冠狀病毒（“COVID-19”）疫情最嚴重時實施的 “清潔空氣倡議”，旨在保護消費者和企業免受現有和未來的空氣傳播病原體的侵害，從而使全球經濟保持開放。合併後的 實體已獲得行之有效的應用，這些應用現在可以用於改善設施層面的室內空氣質量，包括公共、 政府、市政、零售空間和建築中的暖通空調系統。PURO 收購使我們成為世界上僅有的提供完整空氣和表面消毒平臺的公司之一 ，該平臺包括消費類、固定式、移動式和商業應用， 由研究支持，經過臨牀測試，供全球財富 100 強終端用户在多個垂直領域使用。
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LED 供應公司 2023 年 1 月 26 日，我們收購了 LED Supply Co.LLC（“LED Supply”）及其運營子公司（“LED 收購”） 根據日期為2022年12月19日的協議和合並計劃（“LED合併協議”），即（i）3,179,672美元 償還某些LED債務和交易成本的義務，（iii）275,555股普通股，（iii）我們 5% C 系列的148,888股累積永久優先股，面值每股0.0001美元（“C系列優先股”），以及（iv） 根據所述條款和條件向LED前股權持有人支付的收益款項在 LED 合併協議中。 LED Supply 成立於 2009 年，是一家總部位於科羅拉多州的全國性公司，為照明、 控制和智能建築技術提供設計、分銷和實施服務。LED Supply繼續擴大其市場範圍，重點是新型能源效率 和可持續技術。除了強大的電子商務組成部分外，LED Supply最近在收入增長方面邁出了下一步，將自己重新定位為最新 LED 技術的首選供應商，而且是建築和改造市場所需的新興技術 和產品類別的來源；從電動汽車充電到智能家居技術、應急 和安全設備等等。 我們 看到了我們整個空氣和表面消毒產品組合的協同效應。首先，我們希望利用Airocide的全球分銷 能力來促進Scientific Air和PURO產品在國際上的銷售。其次，我們希望利用 PURO 在醫療保健領域的優勢來突破現有的 Airocide™ 單位，創建廣泛的醫療保健產品線，從 小型診所、病房和醫生辦公室到護理站、等候室和自助餐廳等更大的空間。 第三，我們希望利用全國MunnWorks酒店與領先的豪華連鎖酒店運營商的關係，將我們的 全部空氣和表面消毒產品組合（Airocide™ 和 Lumicide™）以及PURO的產品應用到未來的 酒店、公寓和其他翻新、升級和改造項目中。第四，我們將尋求與佳能弗吉尼亞公司的 （“CVI”）廣泛的現場支持團隊合作，促進我們產品的銷售和服務能力。最後， 我們希望通過連接我們所有單位的整個平臺上的Sterilumen應用程序將PuroAir、PuroHealth和PuroNet（一套用於醫療保健的強大產品，整合了紫外線照明 和暖通空調監控軟件平臺）納入我們的物聯網集成計劃，從而創建領先的智能資產管理、報告和控制系統工具，可以整合 所有企業。 市場 機會 根據Research and Markets的數據，隨着技術的持續改進以及對阻止傳染病傳播的關注度增加，到2027年，紫外線消毒市場預計將達到90億美元。疾病控制中心指出，每25名患者中就有1名每年至少有一次醫院相關感染（“HAI”），長期護理機構每年發生300萬例嚴重感染 。根據疾病預防控制中心的數據，傳染性感染、病原體和病毒每年給美國經濟造成的損失超過2700億美元：HAI造成的280億美元損失；缺勤造成的生產力損失2,250億美元； 以及學生/教師缺勤造成的250億美元損失。全球科學家一直在倡導改善 疫情後的空氣質量，這極大地促進了控制空氣中病原體傳播的全球採用。全球各國政府要求衞生 機構通過補助金和機制改善室內空氣質量，以簡化就診並保護設施免受未來病原體的侵害（醫療保險和醫療補助服務中心 — CMS，2022 年 2 月，長期護理倡議 2022 年 4 月 WH 清潔空氣倡議）。 隨着世界經濟在 COVID-19 疫情之後過渡，IAQ 已成為一個更加重要的問題。2021 年，39 位科學家重申 需要 “範式轉變”，並呼籲改進 “我們如何看待和應對呼吸道 感染的傳播，以防止不必要的痛苦和經濟損失”。2022 年中期，我們開始看到這種從 疫情相關移動設備向旨在更永久地監測、改進和報告 設施的系統內部的完整系統轉變。儘管移動系統有機會，但我們的重點將放在這種不斷增長的市場趨勢上。 除此之外， 全球空氣淨化器市場規模將呈指數級增長。它在2021年的估值為92.4億美元，預計到2030年將增長到約228.4億美元。根據Preforence Research的數據，美國對空氣淨化 和消毒的巨大需求將由商業部門推動。
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Sterilumen的產品組合是僅有的由研究支持、經臨牀驗證的純空氣和表面消毒技術公司之一，這些公司擁有國際分銷 和全球認可的最終用户，產品是為美國宇航局開發的。除了發佈被收購公司完成的報告的眾多知名研究機構和全球 知名人士外，Airocide 還被獨立證明可以殺死 SARS、 MERSA 和 Anthrax。Sterilumen 的空氣淨化（Airocide、Scientific Air 和 PURO Lighting）和表面消毒（Lumicide） 經過獨立測試並被證明可以殺死 Candida Auris（resinnova 實驗室）和 SARS CoV-2（COVID-19）（mriGlobal）、MRSA（resinnova 實驗室）、腸道沙門氏菌（Resonnova 實驗室）和大腸桿菌（resinnova 實驗室）。 我們的目標是建立一家成功設計、開發和銷售我們的空氣和表面消毒解決方案的公司，使美國和全球經濟能夠按照美國環保局的建議實施旨在改善室內空氣質量的 “清潔空氣” 計劃。我們將通過讓我們的產品積極參與以下活動來尋求實現這一目標： 重點關注具有成熟業務用例的關鍵目標垂直行業，包括： • 食品保存； • 醫療保健； • 酒莊； • 招待費； • 學校； • 大麻； • 懲教設施；以及 •牙科和長期護理。 除了進一步發展Airocide、Scientific Air、PURO、Lumicide和LED Supply的具體銷售工作外，我們還打算利用我們的酒店業務（MunnWorks）為我們的空氣淨化和表面消毒劑解決方案和產品創造交叉銷售機會。我們的初步研究表明，該市場中的主要利益相關者重視我們平臺的資產管理和報告能力，並提供了關鍵的差異化點。 我們打算： • 將我們的全球分銷商渠道擴展到目前尚未服務的新市場。 • 通過實驗室測試和來自現實世界部署的數據繼續進行科學驗證；在同行評審期刊上發表案例研究。
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| 製造業 為了改善運營， 分析了我們供應鏈中的每個環節以加強整合以優化庫存、改善質量控制並緩解整個疫情期間全球目睹的 供應鏈中斷之後，我們於 2022 年 12 月 18 日宣佈，我們與 CVI 簽署了戰略製造和相關服務協議，CVI 是 佳能家族的全球製造、工程和技術運營機構，也是佳能家族的全資子公司佳能美國公司該協議確立了CVI的地位我們整套空氣淨化解決方案的主要製造商、 裝配商和物流機構。製造協議是 系列預期協議中的第一份，它使我們能夠利用CVI佔地200萬平方英尺的最先進的工程、製造 和分銷設施的資源。我們計劃利用CVI近40年的創新高效生產方法來製造 我們的專利、美國食品藥品管理局二類上市的Airocide PCO商用和消費類設備，以及獲得專利的先進活性炭UVC 和HEPA Mobile 消毒Scientific Air產品組合。從研發的角度來看，我們與佳能緊密合作，還開始 制定我們的新產品路線圖，並對我們的整個移動和固定式空氣淨化產品系列進行實質性改進， 進一步將我們獲得專利的 PCO 和 UVC Carbon 解決方案與競爭對手的解決方案區分開來。我們還計劃與佳能金融服務公司合作 ，以更好地管理其不斷增長的供應鏈需求。此外， 我們將尋求與CVI廣泛的現場支持團隊合作，促進我們產品的銷售和服務能力。 反向股票分割 2023 年 5 月 24 日，我們舉行了 年度股東大會，會上我們的股東批准了對經修訂的公司註冊證書 （“章程”）的修正案，以特定比率對我們已發行和流通的普通股 進行反向股票拆分，比例從一比二 (1:2) 到一五 (1:5) 不等，確切比率不等將由我們的首席執行官 官決定，無需董事會或股東的進一步批准或授權（“反向股票拆分”）。 2023 年 5 月 26 日，我們的首席執行官決定，反向拆分將以 1 比 5 的反向股票拆分方式完成， 已發行普通股的總數從 19,874,879 股減少到已發行總數 3,974,971 股，並且 向特拉華州國務卿提交了我們的章程修正案，內容為 1 比 5 的反向股票拆分，該修正案於 br 上午 12:01 生效} 2023 年 5 月 31 日。反向股票 拆分後，我們的普通股授權數量保持不變，為1.5億股。反向股票拆分的結果是，在實施反向股票拆分的《章程》修正案 生效之前，我們每五股已發行普通股被自動合併並轉換（無需採取任何進一步行動） 為一股已全額支付且不可評估的普通股。沒有發行任何與 反向股票拆分相關的普通股，註冊人支付的現金（不含利息）等於該分數乘以我們在反向股票拆分前夕在納斯達克資本市場上普通股 股的收盤價，以代替在 反向股票拆分生效之日前的納斯達克資本市場普通股的收盤價（包括收盤銷售價格 正在調整以使反向股票拆分生效）。 除已獲授權的普通股 股數量外，本招股説明書中出現的所有普通股編號、期權證編號、其他衍生證券編號和行權 價格均已調整，以使1比5的反向股票拆分生效。 仲裁摘要 2022 年 2 月 25 日，我們的前 首席運營官 James Doyle 在因我們因 原因被我們解僱後，向紐約州美國仲裁協會提起仲裁索賠，要求賠償約 150 萬美元外加律師費和其他費用 。仲裁程序是根據道爾先生與我們簽訂的僱傭協議中的仲裁條款啟動的。 證據聽證會於 2022 年 11 月 7 日、8 日、9 日和 10 日在美國仲裁協會的中城辦公室舉行。 之後，雙方提交了聽證會後摘要。2023 年 1 月 24 日，美國仲裁協會 （“仲裁小組”）的仲裁小組發佈了部分最終裁決，根據該裁決，仲裁小組駁回了道爾先生提出的 七項罪名中的五項，並根據他的《僱傭協議》的條款，判給他 100,000 美元的遣散費，外加 21,153.84 美元的未用休假時間外加 1,275 股我們的普通 股票。這些股票於2023年6月1日發行。2023 年 4 月，仲裁小組 發佈了一項最終裁決，進一步裁定道爾先生支付434,535.00美元的律師費和39,628.03美元的費用。
員工 截至2023年6月16日，我們有158名員工。 企業信息 我們的主要行政辦公室位於 位於紐約州弗農山麥克斯頓公園大道 150 號 10550。我們的網站地址是 www.applieduvinc.com. 受控公司 我們的創始人兼首席執行官馬克斯·蒙恩 對我們大約 71.6% 的有表決權的股票擁有投票控制權。本次發行結束後，蒙恩先生將擁有我們已發行有表決權股票中約44.2％ 的投票權（如果超額配股全部行使，則約為43.3％）。根據納斯達克上市公司的公司治理要求，我們目前符合 對 “受控公司” 的定義，因此 只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就有資格使用納斯達克公司治理 要求的某些豁免。蒙恩先生的投票控制權源於他擁有我們的4,000股普通股和10,000股公司X類超級有投票權的優先股，這使持有人有權獲得每股1,000張選票（總共1,000,000張選票）。蒙恩先生的配偶對我們的100萬股普通股擁有投票控制權，這些普通股由The Munn Family 2020 不可撤銷信託（“信託”）擁有，蒙恩女士是該信託的受託人。信託擁有的股份不包含在上述 Munn 先生的控制百分比中。 只要蒙恩先生擁有我們公司至少 50％的投票權，我們就會成為納斯達克規則所定義的 “受控公司”。 只要我們是該定義下的受控公司，我們 就可以依賴公司治理規則的某些豁免，包括： • 豁免董事會多數成員必須為獨立董事的規定； • 不受關於我們的首席執行官薪酬必須完全由獨立董事決定或建議的規則的約束；以及 • 豁免了我們的董事候選人必須完全由獨立董事甄選或推薦的規定。 儘管 我們不打算依賴納斯達克上市規則下的 “受控公司” 豁免，但我們將來可以選擇依賴這個 豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司” 豁免，我們董事會 的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成 。 因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護 。 成為一家新興成長型公司的影響 根據2012年《Jumpstart Our 商業創業法案》（“JOBS 法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的有效註冊 聲明首次出售普通股之日五週年之後的本財年最後一天 中的較早者；（ii） 我們的年總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；（iii) 我們在過去三年中發行超過 10 億美元不可兑換 債務的日期；或 (iv) 我們的發行日期根據適用的美國證券交易委員會規則，被視為大型加速申報人。 我們預計，在可預見的將來，我們將繼續是一家新興成長型公司，但不能無限期地保持我們的新興成長型公司地位 ，並且在根據《證券法》下生效的註冊聲明，在首次出售普通股之日五週年之後的財政年度最後一天或之前將不再有資格成為新興成長型公司。 只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴特定披露要求的豁免 ，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。
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| 這些豁免包括： • 除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的經審計的財務報表，但相應減少”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 披露； • 不要求遵守審計員對我們的財務報告內部控制進行認證的要求； • 不要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計報告補編可能通過的任何要求； • 減少有關高管薪酬的披露義務；以及 • 無需就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。 在本招股説明書中，我們利用了某些降低的 報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的 信息不同。 新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。 這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用 適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們不必在要求其他公開 申報公司採用此類準則的日期採用新的或修訂的會計準則。 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”） 第12b-2條的定義，我們也是 “小型申報公司”，並已選擇利用 適用於小型申報公司的某些規模披露優勢。
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本次發行的摘要 以下摘要包含有關本次發行和普通股的基本術語，並不打算完整 。它可能不包含對您來説重要的所有信息。您應閲讀本招股説明書中包含的更詳細信息 ，包括但不限於第12頁開頭的風險因素以及此處以引用方式納入的年度 和季度報告中描述的其他風險。有關普通股條款的更完整描述，請參閲本招股説明書中標題為 “證券描述” 的部分 。
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| 發行人： | Applied UV, Inc.，特拉華州的一家公司。 |
| 提供的證券： | 5,000,000股普通股和購買 股普通股以代替普通股的預先注資的認股權證，否則買方的實益所有權將超過我們已發行普通股的 4.99％（或根據買方的選擇，為9.99％）。預先注資的認股權證的行使價為每股 0.001美元，可以立即行使，可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使 。我們還提供行使預先籌集的認股權證後可發行的普通股。 |
| 本次發行前的已發行普通股票 ： | 3,975,633 股普通股。 |
| 本次發行後的已發行普通股票 ： | 8,975,633，假設特此發行的所有股票均已出售，並假設 沒有行使超額配股權，本次發行中發行的所有預先注資的認股權證均已行使。 |
| 超額配股 選項： | 承銷商有45天的選擇權，可以額外購買多達 750,000 股普通股和/或預先注資的認股權證（本次發行中出售的普通股和預先融資認股權證的 15.0%）。 |
| 提供 價格： | 每股1.00美元（減去每份預先注資的認股權證0.001美元）。 |
| 使用 的收益： | 我們目前打算將本次發行的淨收益 用於一般公司用途，包括投資。參見本招股説明書中標題為” 的部分所得款項的用途” 從第 15 頁開始。 |
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風險 因素
投資 投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中第一部分第1A項，風險因素 中描述的風險，以及 本招股説明書中列出的其他信息，以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他文件中規定的其他信息，經我們的10-Q表季度 報告、8-K表最新報告和其他文件更新我們與美國證券交易委員會達成的信息、任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素以及任何風險在做出投資普通股的決定之前，我們在根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條 向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的因素。我們所描述的風險和 不確定性並不是我們面臨的唯一風險和 不確定性。我們目前不知道或我們 目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和運營業績 可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你 可能會損失部分或全部投資.
與本次發行相關的風險
我們的 管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項， 並且所得款項可能無法成功投資。
我們的 管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於 本次發行時所考慮的目的以外的用途。截至本招股説明書發佈之日，我們將把本次發行的淨收益用於 一般公司用途，包括投資和收購。我們沒有將淨收益的任何特定部分分配給 任何特定用途，我們的管理層將有權自行決定分配收益。在使用本次發行的淨收益時，我們將有很大的 靈活性和廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。我們的 管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得可觀的回報（如果有的話），並且您也沒有 機會影響我們關於如何使用本次發行淨收益的決定。
由於本次發行和未來的股票發行，本次發行的投資者 可能會面臨未來的稀釋。
為了籌集額外資金，我們將來可能會額外提供普通股或其他可轉換為 或可兑換為普通股的證券。未來購買我們的股票或其他證券的投資者可能擁有比 現有普通股股東更高的權利，而且我們在未來交易中額外出售普通股或其他可兑換 的普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。
如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價 和交易量可能會下降。
我們普通股的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師報道了我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的 研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或者 未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會下降，這可能會導致我們的股價和交易量下降 。
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對於本次發行中發行的預先出資的認股權證， 尚無成熟的公開交易市場，我們預計 不會為預先籌集的認股權證發展市場。
對於本次發行中提供的預先出資的認股權證， 尚無成熟的公開交易市場，我們預計 市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家 認可的交易系統上市預先籌集的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。此外，預先注資的認股權證的存在 可能會降低我們普通股的交易量和交易價格。
預先注資的認股權證本質上是投機性的。
除預先注資的認股權證中另有規定的 外，在預先注資認股權證的持有人在行使 預先注資的認股權證後收購我們的普通股之前，預先注資的認股權證的持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有任何權利。 行使預先出資的認股權證後，持有人將有權僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使我們普通股股東的權利 。
此外， 本次發行後，預先籌集的認股權證的市場價值尚不確定。無法保證 我們的普通股的市場價格會等於或超過預先注資的認股權證的價格，因此，也無法保證投資者行使預先注資的認股權證能否獲利 。
與我們的普通股所有權有關的風險
作為 根據納斯達克規定的 “受控公司”，我們可以選擇免除我們公司的某些公司治理要求 ，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
我們的創始人兼首席執行官Max Munn目前控制着我們有表決權的股票約71.6％的投票權。 本次發行結束後，蒙恩先生將擁有我們有表決權股票約60.1％的投票權。我們目前符合 納斯達克上市公司公司治理標準對 “受控公司” 的定義，因此 只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就有資格使用納斯達克公司治理 要求的某些豁免。
由於 只要蒙恩先生擁有我們公司至少 50% 的投票權，我們就是納斯達克 上市規則所定義的 “受控公司”。
對於 而言，只要我們是該定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴並可能依賴公司治理規則的某些豁免 ，包括：
| • | 豁免 董事會多數成員必須為獨立董事的規定； |
| • | 豁免 關於我們的首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規則；以及 |
| • | 豁免 關於我們的董事候選人必須完全由獨立董事甄選或推薦的規定。 |
儘管 我們不打算依賴納斯達克上市規則下的 “受控公司” 豁免，但我們將來可以選擇依賴 這種豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司” 豁免，則我們 董事會的多數成員可能不是獨立董事，而且我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。
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因此 ，您將無法獲得與受這些公司治理 要求約束的公司的股東相同的保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力降低，否則 會損害我們的交易價格。
您 應就與本次發行相關的 證券產生的任何税務問題諮詢自己的獨立税務顧問。
參與本次發行可能會給投資者帶來各種與税收相關的後果。建議轉售證券的所有潛在購買者 諮詢自己的獨立税務顧問，瞭解在特定情況下與購買、所有權和處置轉售證券相關的 相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。
國税局 第 230 號通告披露：為確保遵守美國國税局的要求，我們通知您，此處包含的任何美國 税務建議（包括任何附件）均不打算使用或書面用於 避免《美國國税法》規定的罰款的目的。此外，此處包含的任何美國税務建議（包括任何附件）均為 撰寫以支持本文所述事項的 “促銷或營銷”。您應根據自己的特定 情況向自己的獨立税務顧問尋求建議。
除上述風險外，企業通常還面臨管理層未預見或完全意識到的風險。在審查這份 文件時，潛在投資者應記住，其他可能的風險可能會對公司的業務運營 和我們的證券價值產生不利影響。
關於前瞻性陳述的特別説明
此 招股説明書包含 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。 在本招股説明書中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“計劃” 或這些術語的否定詞以及與我們或我們的管理層相關的 表示前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於本招股説明書中包含的與我們的業務戰略、未來經營業績以及流動性和資本資源前景有關的聲明。前瞻性 陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於 前瞻性陳述與未來有關，因此它們受到難以預測的固有不確定性、風險和情況變化的影響 。我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。它們 既不是歷史事實的陳述，也不是未來業績的保證。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述 。可能導致實際業績與 前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素包括但不限於：
| 1. | 我們 有效運營業務部門的能力； |
| 2. | 我們 管理我們的研究、開發、擴張、增長和運營支出的能力； |
| 3. | 我們 評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力； |
| 4. | 我們有能力 直接和間接競爭，並在競爭激烈且不斷變化的拼車行業中取得成功； |
| 5. | 我們 應對和適應技術和客户行為變化的能力； |
| 6. | 我們 保護我們的知識產權以及發展、維護和增強強大品牌的能力；以及 |
| 7. | 其他因素（包括 本招股説明書中標題為” 的部分中包含的風險風險因素”) 與我們的行業、我們的運營 和經營業績有關。 |
如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預期、相信的、估計的、預期的、預期的或計劃的 有顯著差異。
可能導致我們實際結果不同的因素 或事件可能會不時出現，我們無法預測所有的 。我們無法保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除非適用法律要求，包括 美國證券法，否則我們無意更新任何前瞻性陳述以使這些陳述 與實際結果保持一致。
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使用 的收益
我們 估計，在扣除承銷商折扣和佣金以及我們為此次發行應支付的其他預計 發行費用後，我們從本次發行中獲得的淨收益約為4,599,750美元（如果超額配股權全額行使，則為4,659,750美元）。我們打算將我們在本次發行中出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括投資。
大寫
下表列出了我們截至2023年3月31日的合併現金和市值：
| • | 按實際情況計算； 和 |
| • | 在預期 的基礎上，使我們在本次公開發行中以每股1.00美元的公開發行價格出售4730,000股普通股以及預先籌資的認股權證，以每份預先注資 認股權證0.999美元的公開發行價格購買多達27萬股普通股（不包括可發行的普通股和行使預先籌集的認股權證可能獲得的任何收益）， 扣除承銷商折扣和佣金以及我們支付的發行費用後。 |
你 應與” 一起閲讀下表所得款項的用途,” “管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析” 以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入 的財務報表和相關附註。
下面列出的 proforma 信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和本次發行的其他條款 在定價時進行調整。
| 實際的 | Pro Forma(1)(2)(3) | |||||||
| 現金 | $ | 2,081,886 | $ | 6,306,616 | ||||
| 短期負債，包括一年內到期的遞延收入和或有對價 | $ | 40,821,138 | $ | 40,821,138 | ||||
| 包括租賃債務在內的長期負債——扣除流動部分， | $ | 8,560,952 | $ | 8,560,952 | ||||
| 可贖回優先股：優先股，2% 的B系列累積永續股，面值0.0001美元，實際指定為1,25萬股，已發行和流通的實際和預估股數 | $ | 3,712,500 | $ | 3,712,500 | ||||
| 優先股，5% 的C系列累積永久股票，面值0.0001美元，指定實際價值2,500,000股，已發行和流通的實際和預計399,996股股票 | $ | 1,063,989 | $ | 1,063,989 | ||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，A系列累積優先股，面值0.0001美元，指定實際價值為1,250,000股，實際和預計已發行和流通的552,000股股票 | $ | 55 | $ | 55 | ||||
| 優先股，X系列，面值0.0001美元，指定實際10,000股，已發行和流通的實際和預計股票 | $ | 1 | $ | 1 | ||||
| 普通股，面值0.0001美元，已授權1.5億股，已發行3,874,151股，實際已發行3,851,454股，已發行8,682,936股，預估已發行8,705,633股已發行股票(4) | $ | 1,937 | $ | 2,410 | ||||
| 額外的實收資本 | $ | 52,084,048 | $ | 56,308,305 | ||||
| 按成本計算的美國國庫股票，實際和預計為22,697股 | $ | (149,686 | ) | $ | (149,686 | ) | ||
| 累計赤字 | $ | (33,141,602 | ) | $ | (33,141,602 | ) | ||
| 股東權益總額 | $ | 18,794,753 | $ | 23,019,483 | ||||
| 資本總額 | $ | 72,953,332 | $ | 77,178,062 | ||||
假設所有購買最多27萬股普通股 的預先注資的認股權證立即以每股0.001美元的行使價行使為現金：(i) (A) 我們的預計現金和現金等價物 為6,306,886美元，(B) 額外實收資本將為56,308,548美元，(C) 股東權益總額為23,019,753美元，以及 (D) 總市值將為77,178,332美元；(ii) 預計將有8,975,633股已發行普通股。
| (1) | 不包括承銷商行使額外購買 最多75萬股普通股的選擇權時可發行的股票。 |
| (2) | 不包括：（i）行使未償還的 既得期權時可發行的69,373股普通股和（ii）行使其他未償認股權證後可發行的38,483股普通股。 |
| (3) | 包括為履行仲裁 裁決和解而於2023年6月1日發行的1,275股普通股。 |
| (4) | 已發行和流通的差額為公司從市場上回購 的22,697股庫存股。 |
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稀釋
本次發行中我們普通股的購買者 的普通股 的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。淨有形賬面價值的稀釋代表每股公開發行價格與發行後普通股每股有形賬面淨值的pro 之間的差額。
截至2023年3月31日，我們 普通股的歷史有形賬面淨值為（22,867,846美元）或每股（5.75美元）。我們普通股 股票的歷史每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額（總資產減去無形資產）減去總負債除以截至該日已發行普通股 股數。在本次發行中以每股1.00美元的發行 價格出售4,730,000股股票和預先注資的認股權證生效後，以每股 0.999美元的發行價購買多達27萬股普通股（不包括可發行的普通股和行使預先籌集的認股權證可能獲得的任何收益） 減去估計承銷費和淨收益約77.5萬美元的發行費用截至2023年3月31日，我們的pro forma有形賬面淨值約為4,224,730美元，891,246），相當於每股普通股的大約（2.17美元）。 這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加3.58美元，對於在發行中購買普通股的新投資者，每股有形賬面淨值立即稀釋3.17美元。下表 向新投資者説明瞭每股攤薄的情況：
| 每股公開發行價格 | $1.00 | ||||
| 截至2023年3月31日的歷史每股有形賬面淨值 | $ | (5.75 | ) | ||
| 發行生效後，每股淨有形賬面價值增加 | $ | 3.58 | |||
| 截至2023年3月31日的每股預計淨有形賬面價值 | $(2.17) | ||||
| 向新投資者稀釋每股有形賬面淨值 | $3.17 |
完成本次發行後，我們的現有股東將擁有本次發行後已發行普通股總數的約54.3％ 。
在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您將經歷進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或 未來的運營計劃，我們也可以選擇籌集 額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 發行這些證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。
上表中列出的 稀釋信息僅供參考，將根據實際公開發行價格 和本次發行在定價時確定的其他條款進行調整。
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| 購買的股票 | 總對價 | |||||||||||||||||||
| 數字 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
| 現有股東 | 3,975,633 | 45.7 | % | $ | 40,056,601 | 89.4 | % | $ | 10.08 | |||||||||||
| 新投資者 | 4,730,000 | 54.3 | % | $ | 4,730,000 | 10.6 | % | $ | 1.00 | |||||||||||
| 8,705,633 | 100.0 | % | $ | 44,786,601 | 100.0 | % | $ | 5.14 | ||||||||||||
證券的描述
對我們普通股的更詳細描述，請參閲我們於2021年7月13日向美國證券交易委員會提交的表格8-A；有關我們的 A 系列優先股和 X 系列優先股的更詳細 描述，請參閲我們在 S-1 表格（編號 333-257197）上的註冊聲明，最初於 2021 年 6 月 21 日向美國證券交易委員會提交；有關我們的 B 系列優先股和系列 {的更詳細描述 br} C 優先股，請參閲我們於 2023 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。
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普通的
我們有權發行兩類股票。 我們獲準發行的股票總數為1.7億股股本，包括1.5億股普通股，每股面值0.0001美元，其中已發行和流通的3,975,633股，以及20,000,000股 優先股，每股面值0.0001美元，其中125萬股被指定為A系列優先股，其中55.2萬股 已發行和流通股票；1,250,000 股被指定為 B 系列優先股，全部已發行和流通；2,500,000 股已發行指定的 C 系列優先股，其中 399,996 股已發行和流通。我們的普通股 股票有 24 個持有人。
預先注資 認股權證
“預先注資” 一詞是指我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括根據預籌認股權證支付的全部 行使價，但名義剩餘行使價0.001美元除外。預先注資的認股權證的目的是 的目的是，使可能對其能力有限的投資者在本次認股權證完成後實益擁有超過4.99％（或者， 在選擇持有人後為9.99％）的已發行普通股，有機會在不觸發所有權限制的情況下對 進行公司投資，獲得預先籌集的認股權證代替我們的普通股 股票，這將產生此類所有權超過 4.99%（或 9.99%），並有能力行使選擇權購買 稍後以這種名義價格出售預先注資的認股權證所依據的股票。
行使認股權證 。每份預先注資的認股權證可在預先注資的認股權證未兑現的任何時候行使我們的一股普通股，行權價等於每 0.001美元。預先注資的認股權證沒有到期日期。在預先注資的認股權證行使之前， 預先注資的認股權證的持有人不會被視為我們的標的普通股的持有人。
除有限的例外情況外，如果 持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何 持有人的關聯公司共同行事的任何個人）將實益地擁有多股超過 4.99% 的普通股（或經買方選擇 之前，則預先注資認股權證的持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分該行使權生效後我們當時已發行普通股的發行日期，為9.99％。
如果發生影響我們普通股的資本重組事件、股票分紅、股票分割、股票合併、重新分類、重組或類似事件 ， 行使價和行使預先注資認股權證時可發行的股票數量有待適當調整。預先注資的認股權證持有人在行使預先注資的認股權證時必須以現金支付行使價， 除非此類預先注資的認股權證持有人正在使用預先注資的認股權證的無現金行使條款。
持有人行使預先注資的認股權證後，我們將在收到行使通知後的兩個交易日內發行行使預先注資 認股權證時可發行的普通股，前提是已支付行使價 （除非在 “無現金” 行使條款允許的範圍內行使）。在行使任何預先注資的 認股權證購買普通股之前，除非其中另有規定，否則預先籌集的認股權證的持有人在行使時將不擁有可購買的普通股 持有人的任何權利，包括投票權。
只有在有效的註冊聲明涵蓋普通股的發行，或者持有人居住州的《證券法》和證券法提供了 的註冊豁免時，才能行使預先注資 的認股權證。我們 打算盡商業上合理的努力使註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）在 預先出資的認股權證行使時生效。預先注資的認股權證持有人在行使預先注資 認股權證時必須以現金支付行使價，除非沒有有效的註冊聲明，或者如果需要，沒有涵蓋預籌認股權證所依據的股票的發行的有效州法律註冊或 豁免（在這種情況下，預籌認股權證只能通過 “無現金” 行使條款行使 行使）。
基本面 交易。如果我們完成了與他人的合併或合併，或者與其他人完成了合併或整合，其中 我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓 或以其他方式處置我們的全部或基本全部資產，或者我們或其他人收購了 50% 或更多的已發行普通股 ，則在此類事件發生後，預先注資的認股權證將有權在行使此類 預先注資的認股權證時獲得同類認股權證以及持有人在此類基本交易前夕行使 預先注資的認股權證本應獲得的證券、現金或財產金額。我們或倖存實體的任何繼任者均應承擔預先籌集的認股權證下的 義務。
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交易所 清單。我們不打算在任何證券交易所或其他交易系統申請預先籌集的認股權證上市。
圖書輸入 表格
預先注資的認股權證將是註冊證券，將由全球證書證明，該證書將代表 公司存放在存託信託公司（“DTC”）的託管人處，並以DTC的被提名人 Cede & Co. 的名義註冊。如果DTC隨後停止為預先注資的認股權證提供賬面記賬結算系統，我們可能會指示 認股權證代理人為賬面記賬結算做出其他安排。如果任何預先注資的認股權證不符合 的資格，或者不再需要以賬面記錄形式提供預先注資的認股權證，則我們可以指示認股權證代理人 向 DTC 提供書面指示，要求認股權證代理人按照 DTC 系統的要求向 DTC 交付單獨的認股權證證書。
在 正式出示任何預籌認股權證的轉讓登記之前，公司和認股權證代理人可以將預籌認股權證登記在認股權證登記冊上以其名義註冊的 個人（“持有人”）視為此類預籌認股權證的絕對所有者 ，就任何行使預先籌資的認股權證和所有其他目的而言，公司和預先注資的認股權證代理人都不會受到影響任何相反的通知。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司、 認股權證代理人或公司的任何代理人或認股權證代理人生效 DTC 提供的關於任何預籌認股權證中實益權益持有人行使權利的任何書面認證、委託書或其他授權 。除非本文或全球證書中另有規定，否則全球證書所證明的預籌資金認股權證中 受益所有人的權利將由持有人或參與者通過 DTC 系統行使。
持有人在全球認股權證中的權益是通過 DTC（或另一家 履行類似職能的老牌清算公司）以賬面記賬形式持有的全球認股權證的實益權益，將通過向DTC（或此類其他清算公司， （如適用）提交適當的行使指示表來實現行權，從而實現行權）。
搜查令 特工
預先注資的認股權證將根據我們與我們的認股權證代理人Vstock Transfer, LLC（“認股權證代理人”）之間單獨的預先注資的認股權證代理協議（每份協議都是 “預先注資的認股權證 代理協議”）以註冊形式發行。此處列出了預先出資的認股權證的實質性條款 ，每份預先出資的認股權證代理協議的副本作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會 。
實惠 所有權行使限制
每位 持有人都必須遵守一項要求，即他們無權行使認股權證 ，前提是此類行使生效後，該持有人（及其關聯公司）將立即實益擁有超過4.99％ （持有人可選擇在提前61天發出書面通知後增加至9.99％）的已發行普通股 在使這種運動生效之後。
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承保
Aegis Capital Corp.（Aegis）是此次發行的承銷商。我們已經與承銷商簽訂了日期為2023年6月16日 的承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售 ，承銷商也同意以公開發行價格減去承銷折扣購買下表中在其名稱旁邊上市的股票數量 ：
| 承銷商 | 股票數量 | 預先注資的認股權證數量 | ||||||
| 宙斯盾資本公司 | 4,730,000 | 270,000 | ||||||
在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已同意購買本招股説明書提供的 的所有股份（下述期權所涵蓋的股票除外）（如果已購買）。
我們 已授予承銷商45天期權，允許承銷商額外購買多達75萬股普通股和/或預先注資認股權證， 代表本次發行中出售的普通股和預先融資認股權證的15％，僅用於彌補超額配股（如果有）。如果全額行使該期權僅購買普通股，則向公眾提供的總價格將為5,750,000美元， 扣除支出前的總淨收益將約為4,659,750美元。每份額外預先注資 認股權證的購買價格應等於普通股的公開發行價格減去0.001美元。
承銷商在各種條件下發行普通股，可能會拒絕任何訂單的全部或部分內容。承銷商 告知我們，承銷商最初提議按本招股説明書 封面上規定的公開發行價格向公眾發行股票，並以減去向經紀商和交易商提供每股不超過0.035美元的讓步的價格向交易商發行股票。 普通股發行向公眾出售後，承銷商可能會在不同時間更改發行價格、優惠和其他 銷售條款。
下表提供了有關扣除 費用之前我們向承銷商支付的折扣和佣金金額的信息：
| 總計 | ||||||||||||||||
| 每股 | 每份預先資助的認股證 | 沒有超額配股 | 使用超額配股 | |||||||||||||
| 公開發行價格 | $ | 1.00 | $ | 0.999 | 4,999,730 | $ | 5,749,730 | |||||||||
| 承保折扣 (7.0%)(1) | $ | 0.07 | $ | 0.07 | 350,000 | $ | 402,500 | |||||||||
| 非責任支出補貼 (1%) | $ | 0.01 | $ | 0.01 | 50,000 | $ | 57,500 | |||||||||
| 扣除開支前的收益 | $ | 0.92 | $ | 0.919 | 4,599,730 | $ | 5,289,730 | |||||||||
(1) 我們已同意向承銷商支付本次發行總收益的7％的佣金。
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我們 還同意向Aegis Capital Corp.（i）支付相當於 發行總收益的1.0％的不可記賬費用補貼，以及（ii）75,000美元的法律顧問費用和開支以及其他自付費用。我們估計，本次發行的應付 的總費用約為 165,000 美元，其中不包括承保折扣和不可記賬的費用 補貼。
我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。
公司停頓
公司已同意，在本次發行截止之日起九十 (90) 天內，未經Aegis事先書面同意 ，它不會 (a) 提供、出售、發行或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司的任何股權， 包括髮行與贖回公司任何未償債務有關的股權，或任何可轉換為、可行使或可兑換為公司股權的證券 ；(b) 向公司提交或促使提交任何註冊聲明 美國證券交易委員會與發行公司任何股權或任何可轉換為 或可兑換 的證券有關；或 (c) 簽訂任何協議或宣佈打算實施本協議 (a) 或 (b) 小節所述的任何行動（所有這些事項，“停擺”）。只要在上述九十 (90) 天期限到期之前，任何此類股權證券都不能在 公開市場上出售， 停擺不禁止以下事項：（i）通過股權激勵計劃並根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權， 在S-8表格上提交註冊聲明；（ii）發行股權與收購或 戰略關係相關的證券，其中可能包括出售股權證券。在任何情況下，停滯期 期間的任何股權交易均不得導致以低於此處提及的發行價格向公眾出售股權。
封鎖協議
除某些例外情況外，我們的高管、董事和超過 5% 的股東 已同意，在本次發行結束後的九十 (90) 天內，不提供、出售、簽約 出售、抵押、授予任何出售或以其他方式處置我們的普通股或可兑換 的普通股或其他證券的期權，除非事先另行通知宙斯盾的書面同意。
第一次拒絕的權利
本次發行結束後，在自本次發行完成後的八 (8) 個月內，公司已授予Aegis的優先拒絕權 在公司、 的任何繼任者或任何子公司擔任未來所有公募和私募股權和股票掛鈎 （不包括商業銀行債務）發行的承銷商和賬面管理人和/或配售代理人} 公司。如果 Aegis 或其關聯公司決定接受任何此類約定，則管理此類交易的協議將包含針對規模和性質相似的交易的慣常費用的條款，但在任何情況下，費用都不會低於此處概述的費用，以及本協議中適用於此類交易的條款，包括賠償。
Electronic 證券的發行、出售和分配
電子格式的招股説明書可以在承銷商或銷售集團成員維護的網站上公佈。承銷商 可能同意將一些證券分配給出售的集團成員，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行版 將由承銷商和銷售集團成員分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。 除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是 本招股説明書或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的一部分，也不是以引用方式納入其中，未經我們批准或認可，投資者不應依賴 。
穩定
在與本次發行相關的 中，承銷商可能參與穩定交易、超額配股交易、銀團承保 交易、罰款出價和買入以彌補賣空產生的頭寸。
穩定 交易允許出價購買股票，前提是穩定出價不超過規定的最高限額，並且是為了 的目的是在發行進行期間防止或延緩股票市場價格的下跌。
超額配股 交易涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量。這個 創建了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在有償空頭寸中， 承銷商超額配售的股票數量不超過他們在超額配股 期權中可能購買的股票數量。在赤裸的空頭頭寸中，涉及的股票數量大於超額配股期權的股票數量。 承銷商可以通過行使超額配股權和/或在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。
轉讓 代理人和註冊商
我們普通股的 過户代理人和註冊機構是Vstock Transfer, LLC。
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涵蓋交易的辛迪加 涉及在分配完成後在公開市場上購買股票，以彌補辛迪加 的空頭頭寸。在確定平倉空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮 在公開市場上可供購買的股票的價格，與通過行使超額配股權 購買股票的價格進行比較。如果承銷商賣出的股票數量超過行使超額配股期權所能承受的數量，並且 因此持有裸空頭寸，則只能通過在公開市場上購買股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場 股票的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現赤裸空頭寸 。
罰款 出價允許承銷商收回集團成員的出售特許權，前提是該辛迪加 成員最初出售的股票是在穩定或集團承保交易中購買的，以彌補辛迪加空頭頭寸。
這些 穩定交易、涵蓋交易的集團和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上普通股的 價格可能高於沒有這些交易時的價格。我們 和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股 價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在場外交易市場或其他市場上進行，如果開始，可以隨時終止 。
被動 做市
在與本次發行有關的 中，承銷商和賣出集團成員可以根據《交易法》第 M 條第 103 條在納斯達克資本市場對我們在納斯達克資本市場的普通 股票進行被動做市交易，該交易是在股票要約或出售開始之前一直持續到分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價 。但是，如果所有獨立出價都降至被動 做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時必須降低該出價。
其他 關係
承銷商及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務 ，將來可能會為此收取慣例費用。
交易 市場
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AUVI”。
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專家們
參照2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 納入本招股説明書的Applied UV, Inc.及其子公司的 合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Mazars USA LLP的 報告編制的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所Mazars USA LLP的 報告編制的該公司是審計和會計方面的專家。PURO Lighting, LLC和LED Supply Co.的合併財務報表 截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的有限責任公司參考了我們在2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的 表最新報告（經2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格修訂），2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格以及2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格以及與之相關的表格8-K/A 公司對PURO和 LED Supply的收購是根據獨立註冊會計師事務所Mazars USA LLP的報告納入的，正如 所述他們就此提交的報告是經該公司作為審計和會計專家的授權提交的。
法律 事項
與本招股説明書發行的證券有效性有關的某些 法律問題將由紐約州紐約州卡梅爾、Milazzo 和Feil LLP處理。Carmel、Milazzo & Feil LLP擁有該公司32,358股普通股。位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles，P.C. 就此次發行擔任承銷商的法律顧問。
在哪裏可以找到更多信息
我們 已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於我們在本招股説明書下發行的證券 的S-1表格的註冊聲明。閲讀和考慮註冊 聲明中包含的所有信息對您來説非常重要，您應參考我們的註冊聲明及其附錄以獲取更多信息。
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 www.sec.gov.
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以引用方式納入 文件
SEC 允許我們通過引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向 您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新和取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了我們 於 2023 年 5 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 當前的 8-K 表報告；我們於 2023 年 5 月 22 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；我們提交的 8-K 表最新報告，美國證券交易委員會於 2023 年 2 月 1 日提交了經 8-K/A 表格修訂，於 2023 年 2 月 2 日向 美國證券交易委員會提交，8-K/A 表格於 2023 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交，8-K/A 表格提交 2023 年 4 月 10 日提交給美國證券交易委員會；2023 年 4 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；我們於 2023 年 4 月 18 日向 向美國證券交易委員會提交的附表 14A 最終委託書，以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件， 直到所有證券被出售。
就本招股説明書而言，在本招股説明書發佈之日之前提交併以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 聲明，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。 除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。 在本 招股説明書發佈之日和本文所述發行終止之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息。儘管有上述規定，但我們沒有納入任何文件或其中的一部分，也沒有納入被視為 的信息已提供但未根據美國證券交易委員會的規定提交。
我們 將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部信息的副本， 應向位於紐約州弗農山北麥克斯頓公園大道 150 號的 Applied UV, Inc. 提出書面或口頭要求，電話號碼 (914) 665-6100。您也可以訪問以引用方式納入的文檔，如下所述”在哪裏可以找到更多信息”.
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4,730,000 股普通股
預先注資的 認股權證用於購買 270,000 股普通股
應用的 UV, Inc.
招股説明書
Aegis 資本公司
2023 年 6 月 16 日
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