附件10.27
貸款和擔保協議第四次修訂
本《貸款和擔保協議》第四次修訂(本《修訂》)於2023年12月14日生效,由PHATHOM PHARMACEUTICALS,INC.,一家特拉華州公司(“Phathom”)、其作為借款人不時參與貸款協議(定義見下文)的各子公司(根據上下文要求,單獨或共同與Phathom一起稱為“借款人”)、參與本修訂的多家銀行和其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)以及HERCULES CAPITAL,INC.,一家馬裏蘭州公司,以其自身和貸款人(定義見貸款協議)的行政代理人和抵押代理人的身份(連同其繼承人和受讓人,以這種身份,稱為“代理人”)。
““基本利率”指(a)(i)最優惠利率加(ii)1.35%和(b)9.85%中的較大者。
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“第四次修訂”是指借款人、代理人和貸款人之間於2023年12月14日簽署的貸款和擔保協議第四次修訂。
“第四修正案生效日期”具有第四修正案中賦予該術語的含義。
“修改利率”指(a)(i)最優惠利率加(ii)1.00%和(b)9.50%中的較大者。
“履約約定B里程碑日期”指借款人向代理人報告的第一個日期,經代理人(合理行事)核實,T3M淨產品收入在任何三個月期間不低於35,000,000美元,該三個月期間結束於自第四次修訂生效日起至定期貸款到期日的任何一個月的最後一天。
“最優惠利率”指(a)《華爾街日報》或其任何後續出版物所報道的“最優惠利率”,以及(b)9.00%中的較低者。
“第一批”是指根據第2.1(a)(i)節提供的預付款。
“第二批貸款費用”是指根據第二批貸款本金的0.50%,根據第4.2(D)節應支付給貸款人。
“第三批里程碑日期”是指(A)2024年3月15日和(B)第二批全部提取的日期中最早出現的日期。
“第四階段里程碑日期”是指下列日期中最早出現的日期:(A)2024年6月15日和(B)第三階段全部提取的日期。
“第五批”是指根據第2.1(A)(V)節規定的墊款。
“第V批貸款費用”是指根據第V批預付款本金的0.50%,根據第4.2(G)節支付給貸款人。
“第V批里程碑日期”是指借款人向代理商報告T3M淨產品收入在截至第四修正案生效日期(包括)2025年6月30日(含)的任何月份的最後一天結束的三個月內不少於60,000,000美元的第一個日期,但須經代理商(合理地行事)核實。
“第六批”係指根據第2.1(A)(Vi)節規定的墊款。
“第VI批貸款費用”是指根據第VI批預付款本金的0.50%,根據第4.2(H)節支付給貸款人。
第VI批里程碑日期是指借款人向代理商報告T3M淨產品收入在截至最後一天的任何三個月期間內不少於80,000,000美元的第一個日期,但須經代理商核實(合理行事)
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自第四修正案生效之日起至(包括)2025年12月31日為止的任何月份。“
“攤銷日期”是指2027年12月1日。
“履約B”是指借款人始終持有的合格現金的數額大於或等於(X)定期貸款墊款的未償還本金,乘以(Y)(I)在履約B里程碑日期之前的所有時間,50%,以及(Ii)在履約B里程碑日期及之後的所有時間,35%。
“履約C”是指借款人在2024年1月1日至2024年12月31日期間的任何測試日期取得的T3M淨產品收入等於或大於(I)(X)中的最小者,即履約C附表中為適用月份規定的金額的30%,或(Y)此後,履約C附表中為適用月份規定的金額的25%,以及(Ii)1.2億美元,按月測試。
“履約C時間表”是指借款人在第三修正案生效日期之後至第四修正案生效日期之前,由借款人向代理商提交併經代理商批准的特定履約C時間表。
“定期貸款現金利率”指任何一天的年利率,等於(A)第四修正案生效日期之前,(I)(X)《華爾街日報》報道的最優惠利率加(Y)2.25%,和(Ii)5.50%,以及(B)第四修正案生效日起,(I)第六批里程碑日期之前的基本利率和(Ii)第六批里程碑日期及以後的修訂利率,兩者中較大者。
“定期貸款到期日”是指2027年12月1日;但如果該日不是營業日,則定期貸款到期日應為緊接其前一個營業日。
“定期貸款PIK利率”指任何一天的年利率等於(A)第四修正案生效日期之前的任何一天的3.35%,以及(B)之後的2.15%。
“第三批貸款費用”是指根據第二批貸款本金的0.50%,根據第4.2(E)節應支付給貸款人。
“第四批貸款費用”是指根據第二批貸款本金的0.50%,按照第4.2(F)節的規定支付給貸款人。
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定義的術語 |
部分 |
《特工》 |
前言 |
“受讓人” |
11.13 |
“借款人” |
前言 |
“索償” |
11.10 |
“抵押品” |
3.1 |
“機密信息” |
11.12 |
“期末收費” |
2.5 |
“違約事件” |
9 |
“財務報表” |
7.1 |
“初始期末收費” |
2.5 |
“貸款人” |
前言 |
“最高費率” |
2.2 |
“履約” |
7.20 |
治癒“ |
治癒“ |
“預付費” |
2.4 |
“宣傳資料” |
11.18 |
“登記冊” |
11.7 |
“支付權” |
1.1 |
“SBA” |
7.16 |
“SBIC” |
7.16 |
《SBIC法案》 |
7.16 |
“隨後的期末收費” |
2.5 |
“(Ii)第II部分.根據本協議的條款和條件,自第四修正案生效之日起至2024年3月15日止(包括該日在內),借款人可以申請一筆或多筆額外的定期貸款墊款,本金總額不超過50,000,000美元,最低增量為10,000,000美元(如果低於10,000,000美元,則為根據第2.1(A)(2)節可提取的剩餘定期貸款墊款),本金總額不超過50,000,000美元。借款人應在第四修正案生效之日根據第2.1(A)(Ii)條申請不少於40,000,000美元的定期貸款預付款。
“(三)第三階段。在符合本協定條款和條件的情況下,自第三階段里程碑日期發生之日起,一直持續到
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包括2024年6月15日在內,借款人可以申請本金為25,000,000美元的單期貸款預付款,貸款人應單獨(而不是聯合)發放。
(Iv)第IV部分。在符合本協議的條款和條件的情況下,借款人可申請本金為25,000,000美元的單期貸款預付款,本金為25,000,000美元,自第IV部分里程碑日期起至2024年12月15日止,幷包括在內。
(V)第五階段:在符合本協議條款和條件的情況下,從第五階段里程碑日期發生之日起,持續到(A)2025年6月30日和(B)第五階段里程碑日期後90天中較早者,借款人和貸款人可以分別(而不是聯合)申請一筆或多筆額外的定期貸款墊款,最低增量為25,000,000美元(如果低於25,000,000美元,則為根據第2.1(A)(V)節可提取的剩餘定期貸款的餘額,本金總額不超過50,000,000美元)。
(Vi)第六階段。在符合本協議的條款和條件下,從第六階段里程碑日期發生之日起,持續到(A)2025年12月31日和(B)第六階段里程碑日期後90天中較早的一天,借款人和貸款人可以分別(而不是聯合)提供一筆或多筆額外的定期貸款預付款,最低增量為25,000,000美元(如果低於25,000,000美元,則為根據第2.1(A)(Vi)節可提取的剩餘定期貸款預付款,本金總額不超過50,000,000美元)。
“(B)預先請求。要獲得定期貸款預付款,借款人應在預付款日前至少十(10)個工作日(或代理商自行決定同意的較短期限)前完成、簽署並向代理商提交預付款申請,但在截止日期或第四修正案生效日期(至少在預付款日期前一(1)個工作日)支付的定期貸款預付款除外。貸款人應按照預付款申請所要求的方式為定期貸款預付款提供資金,條件是在所要求的預付款日期滿足這類定期貸款預付款的每一項先決條件。任何定期貸款預付款的收益應存入受賬户控制協議約束的賬户。
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“2.4提前還款。借款人可以選擇在任何時候通過支付全部本金餘額(或其部分)、全部本金餘額(或其部分)、其所有應計和未支付的利息,以及相當於(A)如果這種預付款發生在2026年10月1日之前,預付款本金的1.25%(1.25%),或(B)如果預付款發生在2026年10月1日或之後,預付本金的0.5%(0.50%)的預付款來預付全部或部分未償還預付款,以及相當於(A)2026年10月1日之前預付的預付款本金的1.5%(0.50%)的預付款費用(“預付款費用”)。借款人同意,考慮到確定提前償還預付款造成的實際損害賠償的困難和不切實際,提前還款費用是對貸款人損失利潤的合理計算。在控制權發生變更時,借款人應提前償還所有本金和應計利息的未償還金額,直至預付款之日。儘管如上所述,在以下情況下,代理人和貸款人同意免除預付費用:(I)借款人因控制權變更而提前支付所有未償還墊款,或(Ii)代理人和貸款人或其各自的關聯公司(以其唯一和絕對酌情決定權)書面同意在定期貸款到期日之前對墊款進行再融資。根據本節支付的任何金額應由代理人按比例應用於所有預定欠款的任何擔保債務(包括本金和利息)當時未支付的金額。為免生疑問,如果本合同項下的付款在非營業日到期支付,則其到期日應為緊接營業日的前一日。
“2.5期末收費。在(I)2026年10月1日,(Ii)借款人提前償還未償還擔保債務(任何早期賠償債務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他債務除外)或(Iii)根據本協議條款到期並應全額支付擔保債務之日,借款人應向貸款人支付750萬美元(7,500,000美元)的費用(“初始期限終止費用”),以最早發生的日期為準。在(I)定期貸款到期日,(Ii)借款人提前償還未償擔保債務(任何初期賠償債務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他債務除外)或(Iii)根據本協議條款到期並應全額支付擔保債務的日期中最早發生的日期,借款人應向貸款人支付總額為(A)100萬美元(100萬美元)的費用,加(B)根據本協議提供的定期貸款墊款的原始本金總額的3.00%(但不包括根據第I部分提供的定期貸款墊款的原始本金金額)(“隨後的定期終止收費”);連同最初的期末費用,統稱為“期末費用”)。儘管該期末費用有規定的支付日期,但按比例計算的期末費用部分應被視為貸款人在支付適用的定期貸款預付款之日賺取的。為免生疑問,如果本合同項下的付款在非營業日到期支付,則其到期日應為緊接營業日的前一日。
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“4.2所有預付款。在每個預付款日期:
(A)代理人應已收到(I)由借款人的首席執行官、首席財務官或首席會計官正式簽署的第2.1(B)節所要求的相關墊款預付款請求,以及(Ii)代理人出於善意的商業酌情權合理要求的任何其他文件。
(B)本協議中所述的陳述和保證在適用的提前日期當日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確,並具有與該日期和截止日期相同的效力,除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期。
(C)借款人應遵守本協議所述的所有條款和規定,以及借款人應遵守或履行的其他貸款文件中的所有條款和規定,在貸款時和之後,不應發生任何違約事件,且違約事件不會繼續發生。
(D)就第二期付款而言,借款人應已支付第二期貸款手續費。
(E)就第三期付款而言,借款人應已支付第三期貸款手續費。
(F)對於根據第四期付款的任何墊款,借款人應已支付第四期貸款手續費。
(G)對於根據第五期付款的任何墊款,借款人應已支付第五期貸款手續費。
(H)就第六期付款而言,借款人應已支付第六期貸款手續費。
每個預先請求應被視為借款人在相關預先日期就本節4.2(B)和(C)款規定的事項以及預先請求中規定的事項作出的陳述和保證。
在任何時候,借款人應保持合格現金的數額大於或等於(X)定期貸款墊款的未償還本金總額乘以(Y)20%。
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“(B)履行契諾。自第7.1(A)節規定的截至2024年9月30日的月份的財務報表已經(或要求交付)之日起,借款人應滿足(I)始終測試的履約A或履約B,或(Ii)每月測試的履約C中的任何一項。
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[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明,自上文第一次寫明的日期起,雙方已正式簽署本修正案。
借款人:
PHATHOM製藥公司
簽名:S/莫莉·亨德森
印刷品名稱:莫莉·亨德森
職位:首席財務和商務官
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[簽名將在下一頁繼續]
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代理:
大力神資本公司。
簽名:S/賽斯·邁耶
印刷品名稱:塞斯·邁耶
職位:首席財務官
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貸款人:
大力神資本公司。
簽名:S/賽斯·邁耶
印刷品名稱:塞斯·邁耶
職位:首席財務官
Hercules Venture Growth信用機會基金1 L.P.
作者:Hercules Adviser LLC,其投資顧問
簽名:S/賽斯·邁耶
印刷品名稱:塞斯·邁耶
標題:授權簽字人
HERCULES PRIVATE CREDIT FUND 1 L.P.
作者:Hercules Adviser LLC,其投資顧問
作者:S/賽斯·邁耶
印刷品名稱:塞斯·邁耶
標題:授權簽字人
Hercules Private Global Venture Growth Fund L.P.
作者:Hercules Private Global Venture Growth Fund GP I LLC,其普通合夥人
作者:Hercules Adviser LLC,其唯一成員
簽名:S/賽斯·邁耶
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印刷品名稱:塞斯·邁耶
職位:首席財務官
薩加德醫療合作伙伴(特拉華州),LP
作者:Sagard Healthcare Royalty Partners GP LLC,其普通合夥人
簽名:S/Jason Sneah
印刷品名稱:Jason Sneah
頭銜:經理
簽名:S/亞當·維格納
印刷品名稱:Adam Vigna
職位:首席投資官
展品及時間表
附件A:預先申請
附件E:合規證書
附表1.1(A):定期承諾
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