EX-4.8

附件4.8

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

截至二零二三年十二月三十一日，Phathom Pharmaceuticals，Inc.（“我們”、“我們”和“我們的”）根據1934年《證券交易法》第12條（經修訂）註冊了一類證券：我們的普通股。

普通股説明

一般信息

以下描述總結了我們普通股的一些術語。因為它只是一個摘要，它不包含所有可能對您很重要的信息，並受我們的修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），以及修訂和重述的章程（“章程”）的約束，並通過引用對其進行整體限定，這些章程作為我們最新的10-K表格年度報告的附件提交，並通過引用併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程以獲取更多信息。

截至2023年12月31日，我們的法定股本包括400，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及40，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。

投票權

我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行一次投票，並且沒有累積投票權。因此，在任何董事選舉中有權投票的大多數普通股持有人可以選舉所有候選董事，如果他們這樣選擇的話，除了我們可能發行的任何優先股持有人有權選舉的任何董事。除某些事項須獲得絕對多數票外，其他事項須由本公司股東的贊成票決定，該等股東在出席或代表該等事項並就該等事項投票的股東所投的表決權中佔多數。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程細則還規定，我們的董事只能因原因被免職，而且只能由擁有至少三分之二投票權的股本持有人投贊成票。此外，修改或廢除或採用與我們經修訂和重述的公司註冊證書的若干規定不一致的任何規定，需要持有有權投票的股本中已發行股份的至少三分之二投票權的持有人的贊成票。

股息權

根據適用於任何當時發行在外的優先股的優先權，普通股持有人有權按比例獲得董事會從合法可用資金中宣佈的股息（如有）。

清算權

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享在支付或提供我們的所有債務和其他負債後可合法分配給股東的資產，但須受當時未償還的任何優先股的優先權的限制。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。

全額支付和不可評税

發行在外的普通股是正式授權的、有效發行的、繳足的、不納税的。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，股票代碼為“PHAT”。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們;通過代理競爭或其他方式收購我們;或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。

這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

非指定優先股

我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下，發行最多40,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，這可能會阻礙任何改變對我們的控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

股東大會

我們修改和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或總裁召開，或者由我們的董事會過半數成員通過決議。

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程消除了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

交錯的董事會

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方試圖控制我們，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。

董事的免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會成員不得被免職，除非有理由，並且除法律要求的任何其他投票外，經當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的總投票權的不少於三分之二的批准。

無權累積投票權的股東

我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或此人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下的唯一和排他性法院：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序;任何聲稱我們的任何董事、管理人員、員工或代理人違反信託責任或對我們或我們的股東有其他不當行為的訴訟，債權人或其他組成部分;（iii）根據特拉華州《一般公司法》或我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程細則的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟;（iv）任何解釋、應用、執行或確定公司註冊證書或公司章程有效性的訴訟;或（v）任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這一規定不適用於為強制執行1934年《證券交易法》（“《交易法》”）規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，本公司章程規定，除非本公司書面同意選擇其他法院，否則美國聯邦地區法院應為解決根據1933年證券法（經修訂）（“證券法”）提起訴訟的任何投訴的專屬法院。我們的公司註冊證書和公司章程均規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意本訴訟地選擇條款。

雖然特拉華州法院已經確定，這種選擇法院的規定是表面上有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院規定指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

約章條文的修訂

除允許董事會發行優先股的條款外，對上述任何條款的修改都需要獲得所有已發行投票權股票總投票權至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律的規定、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程細則可能會阻止他人試圖進行敵意收購，因此，它們也可能會抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動往往是由實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定也可能會阻止我們董事會和管理層組成的變化。這些規定可能會使股東更難完成那些原本可能認為符合其最佳利益的交易。