附錄 5.2

洛根廣場一號

北 第 18 街 130 號 |賓夕法尼亞州費城 19103-6998

2024年2月23日

康卡斯特公司

康卡斯特中心一號

賓夕法尼亞州費城 19103-2838

回覆：

康卡斯特公司 2005 年遞延薪酬計劃

女士們、先生們：

我們曾擔任賓夕法尼亞州的一家公司康卡斯特 公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，事宜涉及公司根據公司 2005 年遞延薪酬計劃（“計劃”）登記可能產生的債務（遞延補償義務），以及在S-8表格上提交與遞延薪酬義務相關的註冊聲明（註冊 聲明）。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有註冊聲明中賦予的含義。

作為該律師，我們進行了我們認為有必要或適當的法律和事實審查和調查， 做出瞭如下所述的額外假設。

制定該計劃的目的是允許符合條件的 員工和非僱員董事延遲根據本計劃條款向此類非僱員董事和符合條件的 員工支付的薪酬。該計劃指出，該計劃沒有資金，維持該計劃的主要目的是向非僱員董事 和特定管理層羣體或高薪員工提供遞延薪酬。出於本意見的目的，我們假設（1）經修訂和重述、自2023年2月28日起生效的本計劃，其當前形式已獲正式通過，（2）維持該計劃的主要目的是為非僱員董事和特定羣體 管理層或高薪員工提供延遲獲得薪酬的機會。

根據其明確條款，該計劃可能會導致員工的收入延期 至終止承保僱傭關係或更長時間。因此，該計劃是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所述的僱員養老金福利計劃。但是，作為一項沒有資金和維持的 計劃，其主要目的是向非盈利者提供遞延補償

名員工董事以及部分管理層或高薪員工，本計劃受ERISA第一章第1部分和第5部分的約束，但不受ERISA的任何其他條款的約束。 該計劃的設計或運營目的不是滿足經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）條規定的資格要求。ERISA第1章的第1部分和第5部分沒有對本計劃等不合格的遞延薪酬安排施加任何具體的書面要求，以此作為遵守ERISA適用條款的條件。此外，根據計劃的書面條款實施計劃 不會導致該計劃不符合ERISA第5章的第1或5部分。

基於前述 ，我們認為構成該計劃的書面文件的規定符合ERISA對此類條款的要求。

本意見書自本文發佈之日起發佈，僅限於現行法律，在所有方面均受未來 立法以及未來判例法的約束，也可能受到其限制。我們不承擔任何責任使本意見保持最新狀態，也沒有責任對其進行補充以反映今後可能引起我們注意的事實或情況，也沒有責任 此後可能發生的任何法律變化。

我們在此明確同意向委員會提交本意見作為註冊聲明的附件。在給予此 同意時，我們特此不承認我們屬於 1933 年法案第 7 條或《委員會規章和條例》要求獲得同意的人員類別。