根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-273914

2023 年 10 月 2 日第 1 號修正案為

2023 年 9 月 27 日的招股説明書

2023 年 9 月 27 日的招股説明書

VS MEDIA 控股有限公司

2,000,000 股 A 類普通股

這份 招股説明書第 1 號修正案修訂了 2023 年 9 月 27 日的招股説明書。本招股説明書第 1 號修正案應與 2023 年 9 月 27 日的招股説明書一起閲讀 ，招股説明書將與本招股説明書第 1 號修正案一起交付。這份 招股説明書第1號修正案僅修改了招股説明書 “承保” 部分 中的A類普通股分配表；招股説明書的所有其他部分保持原樣。

招股説明書第 1 號修正案的 日期為 2023 年 10 月 2 日。

承保

我們 將與Univest Securities, LLC（“代表”）簽訂承保協議。根據承銷協議的條款和條件 ，下述承銷商已同意按首次公開募股價格購買減去承保折扣後的 A類普通股的數量，並同意向他們出售，如下所示：

承保協議的 副本將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。

承銷商發行股票的前提是他們接受我們的股票並須事先出售。承銷協議 規定，承銷商支付和接受本招股説明書所提供股票的交割的義務受 律師對某些法律事務的批准以及某些其他條件的約束。如果收購了本招股説明書中提供的所有股票，承銷商有義務收購併支付 。

折扣 和費用

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書封面 規定的公開發行價格向公眾發行A類普通股，並以該價格減去不超過每股 A類普通股0.175美元的特許權向某些交易商發行。承銷商可能允許某些經紀人和交易商從特許權中向某些經紀人和交易商提供不超過每股A類普通股0.175美元的折扣，某些交易商也可以重新允許這種折扣。在本次發行之後，代表可以更改公開發行價格、特許權和向交易商重新授權 。任何此類變更均不得改變本招股説明書封面上 規定的我們收到的收益金額。A類普通股由承銷商發行，前提是承銷商收到 並得到他們的接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商已通知我們，他們 不打算確認向他們行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

我們 已同意向代表償還其自付應付費用（包括律師費），最高金額 為23萬美元，非應計費用為本次發行總收益的1％。截至本招股説明書發佈之日，我們 已向該代表支付了60,000美元，作為自付應付開支的預付款。根據FINRA規則5110 (g) (4) (A)，如果代表的自付應付費用實際上並非支出，則任何預付款都將退還給我們 。

我們 估計，不包括承保折扣和非應計費用，由我們支付的發行總費用 約為2,807,270美元。

代表的 認股權證

我們 還同意向代表發行認股權證，購買相當於本次發行中出售的 A類普通股總數的5％的普通股。

代表的認股權證每股普通股的行使價等於本次發行中每股A類 普通股公開發行價格的125％，並且可以在無現金基礎上行使。代表的認股權證可從 發行之日起六個月內行使，自發行開始銷售之日起五年內行使。在 代表認股權證到期期間，公司將同意在未事先為代表的認股權證做出適當準備的情況下，不合並、重組或採取任何終止代表認股權證的行動 。 代表的認股權證和認股權證所依據的普通股已被FINRA視為補償，因此 根據FINRA第5110 (e) (1) 條， 將被封鎖180天。代表（或 FINRA 第 5110 (e) (1) 條允許的受讓人） 不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表的認股權證或代表 認股權證所依據的普通股，也不得進行任何可能導致代表認股權證或權證有效經濟 處置的對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易標的普通股的期限為180天，自本次發行開始銷售 起，除非金融監管局規則5110（e）（2）允許。此外，由於承銷商的認股權證和標的 A類普通股將在本招股説明書所屬的註冊聲明中登記，因此 承銷商將不會收到任何與承銷商認股權證相關的要求或搭便註冊權。

第一次拒絕的權利

我們 已同意在本次發行結束後的18個月內授予代表 優先拒絕權 就公司尋求投資銀行服務的所有事項向公司提供投資銀行服務（此類權利，“優先拒絕權”），該權利可由代表全權行使 ，但不可轉讓。出於這些目的，投資銀行服務應包括但不限於：(a) 擔任任何承銷公開發行的主管 經理；(b) 擔任與公司任何證券私募發行相關的獨家配售代理人、初始購買者或財務顧問；(c) 就公司直接或間接出售或以其他方式轉讓 的多數股權或控股部分擔任財務顧問資本存量或資產給另一個實體，任何購買 或其他實體的轉讓，直接或間接收取 公司股本或資產的多數或控股部分，以及公司與其他實體的任何合併或合併。公司 可以有理由終止優先拒絕權。

賠償

我們 已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任和因違反承保協議中包含的陳述和擔保而產生的責任 ，或繳納 承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

封鎖 協議

我們的 高管、董事和持有已發行和流通A類普通股5％以上的股東已同意，自本招股説明書發佈之日起，對其 實益擁有的A類普通股實行6個月的封鎖期，包括行使可轉換證券和目前可能已發行或可能發行的期權。這意味着，在本招股説明書發佈之日起的六個月內，未經承銷商事先書面同意或其他約定，此類人員不得出售、 出售、質押或以其他方式處置這些證券。

代表目前無意放棄或縮短封鎖期；但是，可以自行決定免除封鎖協議的條款。在決定是否放棄封鎖協議的條款時，代表可以根據其 對證券市場和與我們的總體相似公司的相對優勢以及 的總體交易模式和對我們證券的總體需求的評估來做出決定。

清單

已經 申請並獲準在納斯達克資本市場上市 A 類普通股，股票代碼為 “VSME”。

電子 報價、銷售和分銷

電子格式的 招股説明書可在網站上或通過承銷商或 銷售集團成員（如果有）或其關聯公司維護的其他在線服務提供，承銷商可以以電子方式分發招股説明書。承銷商 可能同意向出售集團成員分配一定數量的A類普通股，出售給其在線經紀賬户持有人。 根據互聯網分配出售的普通股將按照與其他分配相同的分配基礎進行分配。除 電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息或可通過這些網站訪問的信息以及這些實體維護的任何其他網站上包含 的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊 聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊 聲明中，未經我們或承銷商批准和/或認可，不應作為依據 } 受到投資者的青睞。

在與本次發行有關的 中，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

被動 做市

根據《交易法》第M條例 第103條，在開始要約或出售股票之前的一段時間內，在納斯達克從事被動做市商的 承銷商可以在納斯達克進行被動做市交易，並延長 直至分配完成。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高 獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過特定購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

本產品的定價

在本次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們的A類 普通股的首次公開募股價格將通過我們與代表之間的談判確定。在這些 談判中需要考慮的因素包括當前的市場狀況、我們的財務信息、我們和代表 認為與我們相似的其他公司的市場估值、對我們業務潛力和盈利前景的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。我們在本次發行中A類普通股的首次公開募股價格不一定與我們公司的資產、運營、賬面或其他既定價值標準有任何直接關係。

潛在的 利益衝突

承銷商及其關聯公司可以在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們可能會獲得慣常費用和費用報銷。在各種業務 活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和 客户的賬户交易債務和股權證券 （或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券 或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券 和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售 限制

除美國外 ，我們或承銷商不得采取任何行動，也未採取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區 公開發行 發行的A類普通股，或持有、流通或分發本招股説明書。本招股説明書提供的A類普通股不得直接 或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與要約和出售任何 此類股票相關的發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的 規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的個人瞭解 的情況，並遵守與本次發行和本招股説明書的分發相關的任何限制。在 此類要約或招標非法的任何司法管轄區，本招股説明書不構成 本招股説明書提供的任何A類普通股的賣出要約或邀約購買要約。

除了在美國發行A類普通股外， 還可以在某些國家發行A類普通股，但須遵守適用的外國法律。

價格 穩定、空頭頭寸和罰價出價

在 完成本招股説明書提供的A類普通股的分配之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制 承銷商競標和購買我們的A類普通股的能力。作為這些規則的例外情況，承銷商可以根據《交易法》第M條進行旨在穩定、維持或以其他方式影響我們的A類普通股價格 的交易。根據M條例，承銷商可以進行超額配股銷售、為交易提供銀團保險、穩定交易 和罰款出價。

穩定、 涵蓋交易和罰款競價的辛迪加可能會提高或維持我們的A類普通股 的市場價格，或者防止或延緩我們的A類普通股市價的下跌。因此，我們的A類 普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們的A類普通股的 價格產生什麼影響做出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克或任何交易市場上。如果這些交易 中的任何一筆交易已經開始，則可以隨時中止，恕不另行通知。

致香港潛在投資者的通知

本招股説明書的 內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待 的報價。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。 請注意，(i) 我們不得通過本招股説明書或任何文件 在香港發行或出售我們的A類普通股，除非向《證券及期貨條例》（《香港法例》第571章）（“SFO”）附表1第一部分所指的 “專業投資者” 以及根據本招股説明書制定的任何規則，或在其他不是 導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文） 條例（香港法例第 32 章）（“C.(WUMP) O”) 或不構成就C (WUMP) O或《證券及期貨條例》而向 公眾提出的要約或邀請，以及 (ii) 不得發佈與我們的股份有關的廣告、邀請或文件 ，也不得由任何人出於發行目的（無論在香港還是在其他地方）持有，這些廣告、邀請或文件是針對 或其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券 法允許這樣做），但目前或現在的股份除外擬僅向香港以外的人士出售 或僅向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者” 出售。

致中國大陸潛在投資者的通知

本 招股説明書不得在中國大陸流通或分發，A類普通股不得發行或出售， 也不會向任何人要約或出售以直接或間接向任何中國大陸居民進行再發行或轉售，除非根據中國大陸適用的法律、規章和法規。

致中華民國臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法律法規， A類普通股過去和將來都不會在中華民國臺灣金融監督委員會註冊，並且不得通過公開發行或以 任何構成《臺灣證券交易法》所指的要約或需要經臺灣金融監督委員會註冊或批准的 方式在臺灣發行或出售。

2,000,000 股 A 類普通股

VS MEDIA 控股有限公司

修正案編號

招股説明書

UNIVEST 證券有限責任公司

2023年10月2日