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Carnival Co.（以下簡稱“公司”）董事會薪酬和提名委員會（以下簡稱“委員會”）認為，創建和維護一種強調問責制並加強公司績效薪酬理念的文化，符合公司及其股東的最佳利益。因此，根據美國證券交易委員會（“SEC”）和紐約證券交易所（“NYSE”）的要求，委員會已採納本政策，規定在因嚴重違反聯邦證券法規定的財務報告要求而導致會計重述的情況下，收回某些高管薪酬（“政策”）。

本政策由委員會管理。委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

本政策適用於公司現任和前任“執行官”，該術語是根據1934年證券交易法第10 D條（經修訂）定義的（“交易法”）和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節，以及委員會可能不時視為受本政策約束的其他高級管理人員或員工（統稱為“覆蓋的管理人員”）。本政策對所有相關行政人員具有約束力和強制執行力。

如果公司因嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制其財務報表的會計重述，包括任何必要的會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或倘該錯誤於本期間更正或於本期間不予更正，將導致重大錯報的（每一項均為“重述”），委員會將合理地迅速要求償還或沒收回收金額（定義見下文）任何相關行政人員（i）在開始擔任相關行政人員後，（ii）在履行期間的任何時間擔任相關行政人員

（iii）緊接重述日期（定義見下文）前三個已完成的財政年度，或因該三個已完成的財政年度內或緊接其後的財政年度變更而產生的任何過渡期。“重述日期”指（i）董事會或委員會確定公司需要編制重述的日期;以及（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制重述的日期，以較早者為準。

就本政策而言，“激勵性薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告指標（定義見下文）而授予、賺取或授予的任何薪酬，包括但不限於：

·非股權激勵計劃獎勵，例如年度獎金和其他短期和長期現金激勵，這些獎勵完全或部分通過實現財務報告指標績效目標而獲得;

·從獎金池中支付的獎金，其中池的大小完全或部分取決於是否滿足財務報告指標績效目標;

·基於財務報告指標績效目標實現情況的其他現金獎勵;股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位，僅或部分基於財務報告指標績效目標實現情況授予或授予;以及

·出售通過激勵計劃獲得的股份的收益，該激勵計劃完全或部分基於財務報告指標績效目標的實現而授予或歸屬。

不被視為激勵性薪酬的薪酬包括但不限於：（a）工資;（b）僅基於滿足主觀標準（如展示領導能力和/或完成指定的僱傭期）而支付的獎金;（c）僅基於滿足戰略或運營措施而獲得的非股權激勵計劃獎勵;（d）完全基於時間的股權獎勵;（e）僅基於員工對公司業績的滿意度而獲得的非股權激勵計劃獎勵。及（e）並非由滿足財務報告措施表現目標而釐定的花紅池支付的酌情花紅或其他補償。

“財務報告措施”是指(I)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，或全部或部分源自該等措施的任何措施，如收入、EBITDA或淨收入，以及(Ii)股價和股東總回報。

財務報告措施包括但不限於：收入；淨收入；營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率(例如，應收賬款週轉率和存貨週轉率)；淨資產或每股淨資產值；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；運營資金和調整後的運營資金；流動性指標(例如，營運資本、運營現金流)；回報指標(例如，投資資本回報率、資產回報率)；收益指標(例如，每股收益)；每名員工成本，其中成本取決於會計重述；任何一項

這類財務報告計量相對於同業集團，其中本公司的財務報告計量須進行會計重述；以及以納税為基礎的收入。

即使獎勵薪酬的歸屬、支付或授予發生在該期間結束之後，也被視為在公司達到適用的財務報告措施的會計期間收到。

在重述的情況下應收回的數額(“追回數額”)將是收到的獎勵補償額，如果不考慮所支付的任何税款，根據重述的數額計算的獎勵補償額，如果不是按照重述數額確定的話，將會收到獎勵補償額。

對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則追回金額將基於對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，激勵薪酬是基於重述對股票價格或股東總回報的影響而獲得的。該公司將保存確定該合理估計的文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。

委員會應根據本政策追回任何追回金額，除非委員會已確定，由於下列原因，這種追回將不切實際：

·為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過回收金額。在得出基於執行費用追回追回金額是不可行的結論之前，公司必須做出合理的追回金額的嘗試，記錄這種追回的合理嘗試，並向紐約證券交易所提供此類文件。

·回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

B.尋求收回在授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置作為激勵性薪酬授予的任何股權獎勵時實現的任何收益；

追回的權利將限於在重述日期之前的三年內收到的任何追回金額，以及在這三個已完成的會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。在任何情況下，如果重述或準確的財務結果會導致更高的基於激勵的薪酬支付，公司將不會被要求向覆蓋的高管支付額外的報酬。

委員會有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要的決定，適當的或明智的本政策的管理。本政策旨在以符合《交易法》第10D條的要求以及SEC或NYSE採用的適用規則或標準的方式進行解釋。

本政策自委員會通過之日（下稱“生效日期”）起生效，並適用於在該日期或之後批准、授予或授予所涉高管的激勵性薪酬（包括根據生效日期之前的現有安排授予的激勵性薪酬）。

委員會可隨時自行決定修改或終止本政策，並應在其認為必要時修改本政策，以反映SEC採用的任何適用法規，並遵守NYSE採用的任何規則或標準。

董事會打算在法律允許的最大範圍內實施本政策。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議或服務、現金獎勵計劃或項目、股權獎勵協議或類似協議，作為授予其下任何利益的條件，要求所涵蓋高管同意遵守本政策的條款。

本保單項下的任何追償權是對本公司根據以下條款可獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，而非替代

任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策，以及公司可用的任何其他法律補救措施。

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。