CVNA-20231231錯誤2023財年0001690820P2Y0.80.80.80.80.001P2YP4Y70.80P1YP2YP4YHttp://www.carvana.com/20231231#NotesPayableCurrentAndLongTermDebtExcludingCurrentMaturitiesMember0.0556100564018300016908202023-01-012023-12-310001690820美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：PferredStockPurcheeRightsMember2023-01-012023-12-3100016908202023-06-30ISO 4217：美元0001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-16Xbrli：共享0001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-1600016908202023-12-3100016908202022-12-310001690820美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001690820美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001690820Cvna：二手車銷售量成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：二手車銷售量成員2022-01-012022-12-310001690820Cvna：二手車銷售量成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna：批發量銷售和收入成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：批發量銷售和收入成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001690820Cvna：批發量銷售和收入成員美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna：批發量銷售和收入成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：批發量銷售和收入成員2022-01-012022-12-310001690820Cvna：批發量銷售和收入成員2021-01-012021-12-310001690820美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001690820美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001690820美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-310001690820美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2023-01-012023-12-310001690820美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-01-012022-12-310001690820美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-12-3100016908202022-01-012022-12-3100016908202021-01-012021-12-310001690820美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001690820美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001690820美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-310001690820美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-310001690820美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001690820美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001690820美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-3100016908202020-12-310001690820美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001690820美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001690820美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001690820美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersCvna：CarvanaGroup成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna：CarvanaGroup成員2021-01-012021-12-310001690820美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001690820美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001690820美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001690820美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001690820美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001690820美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-3100016908202021-12-310001690820美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001690820美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001690820Cvna：FollowOnPublicOfferingMember美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersCvna：FollowOnPublicOfferingMember2022-01-012022-12-310001690820Cvna：FollowOnPublicOfferingMember2022-01-012022-12-310001690820Cvna：FollowOnPublicOfferingMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001690820美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersCvna：CarvanaGroup成員2022-01-012022-12-310001690820Cvna：CarvanaGroup成員2022-01-012022-12-310001690820美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001690820美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001690820美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001690820美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001690820美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001690820美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310001690820美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001690820美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：FollowOnPublicOfferingMember美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersCvna：FollowOnPublicOfferingMember2023-01-012023-12-310001690820Cvna：FollowOnPublicOfferingMember2023-01-012023-12-310001690820美國-美國公認會計準則：普通股成員cvna：ClassBCommonStockLLCUnitsMember2023-01-012023-12-310001690820美國公認會計準則：非控制性利益成員cvna：ClassBCommonStockLLCUnitsMember2023-01-012023-12-310001690820cvna：ClassBCommonStockLLCUnitsMember2023-01-012023-12-310001690820Cvna：FollowOnPublicOfferingMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-12-310001690820美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001690820美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001690820美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001690820美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：CarvanaGroup成員2023-01-012023-12-310001690820美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001690820美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001690820美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001690820美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-12-31Cvna：類0001690820Cvna：CarvanaGroup成員2023-12-31Xbrli：純0001690820Cvna：atTheMarketOfferingATMOfferingMember2023-01-012023-12-310001690820Cvna:ConditionalSaleOfEquityToRelatedPartyMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：FloorPlanFacility18個月成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-11-010001690820SRT：最小成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2023-12-310001690820US-GAAP：構建和構建改進成員SRT：最大成員數2023-12-310001690820SRT：最小成員數美國-公認會計準則：運輸設備成員2023-12-310001690820SRT：最大成員數美國-公認會計準則：運輸設備成員2023-12-310001690820Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310001690820SRT：最小成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001690820SRT：最大成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-31Cvna：細分市場0001690820cvna：MasterDealerExecutionMembercvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001690820cvna：MasterDealerExecutionMembercvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001690820美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2023-01-012023-12-310001690820美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2022-01-012022-12-310001690820美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2021-01-012021-12-3100016908202022-01-012022-01-010001690820cvna：ADESAUS PhysicalAuctionAcquisitionMember2022-05-090001690820cvna：ADESAUS PhysicalAuctionAcquisitionMember2022-05-092022-05-09cvna：siteUtr：SQFT00016908202022-05-09Utr：英畝0001690820cvna：ADESAUS PhysicalAuctionAcquisitionMemberUS-GAAP：客户關係成員2022-05-090001690820cvna：ADESAUS PhysicalAuctionAcquisitionMemberUS-GAAP：客户關係成員2022-05-092022-05-090001690820cvna：ADESAUS PhysicalAuctionAcquisitionMember美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-05-090001690820cvna：ADESAUS PhysicalAuctionAcquisitionMember美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-05-092022-05-090001690820cvna：ADESAUS PhysicalAuctionAcquisitionMember2023-01-012023-12-310001690820cvna：ADESAUS PhysicalAuctionAcquisitionMemberCvna：批發量銷售和收入成員2023-01-012023-12-310001690820cvna：ADESAUS PhysicalAuctionAcquisitionMemberCvna：批發量銷售和收入成員2022-01-012022-12-310001690820cvna：ADESAUS PhysicalAuctionAcquisitionMember2022-01-012022-12-310001690820cvna：ADESAUS PhysicalAuctionAcquisitionMember2021-01-012021-12-310001690820美國-公認會計準則：土地和土地改進成員2023-12-310001690820美國-公認會計準則：土地和土地改進成員2022-12-310001690820US-GAAP：構建和構建改進成員2023-12-310001690820US-GAAP：構建和構建改進成員2022-12-310001690820美國-公認會計準則：運輸設備成員2023-12-310001690820美國-公認會計準則：運輸設備成員2022-12-310001690820Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-12-310001690820美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001690820美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310001690820Cvna：排除構造正在進行成員2023-12-310001690820Cvna：排除構造正在進行成員2022-12-310001690820美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2023-12-310001690820美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-12-310001690820美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2023-01-012023-12-310001690820美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2022-01-012022-12-310001690820美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2021-01-012021-12-310001690820美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembersUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-12-310001690820美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembersUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001690820美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembersUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-12-310001690820美國公認會計準則：庫存成員美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2023-01-012023-12-310001690820美國公認會計準則：庫存成員美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2022-01-012022-12-310001690820美國公認會計準則：庫存成員美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2021-01-012021-12-310001690820美國-GAAP：銷售成本成員美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2023-01-012023-12-310001690820美國-GAAP：銷售成本成員美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2022-01-012022-12-310001690820美國-GAAP：銷售成本成員美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2021-01-012021-12-310001690820美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembersCvna:CostOfSalesPreviouslyCapitalizedToVehicleInventoryMember2023-01-012023-12-310001690820美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembersCvna:CostOfSalesPreviouslyCapitalizedToVehicleInventoryMember2022-01-012022-12-310001690820美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembersCvna:CostOfSalesPreviouslyCapitalizedToVehicleInventoryMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna：軟件建設正在進行成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：軟件建設正在進行成員2022-01-012022-12-310001690820Cvna：軟件建設正在進行成員2021-01-012021-12-310001690820Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-01-012023-12-310001690820Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-012022-12-310001690820Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-012021-12-310001690820US-GAAP：客户關係成員Cvna：Car360成員2023-12-310001690820US-GAAP：客户關係成員Cvna：Car360成員2022-12-310001690820美國-GAAP：發達的技術權利成員Cvna：Car360成員2023-12-310001690820美國-GAAP：發達的技術權利成員Cvna：Car360成員2022-12-310001690820US-GAAP：非競爭性協議成員Cvna：Car360成員2023-12-310001690820US-GAAP：非競爭性協議成員Cvna：Car360成員2022-12-310001690820Cvna：Car360成員2023-12-310001690820Cvna：Car360成員2022-12-310001690820Cvna：RelatedPartyLeaseAgreement成員美國-GAAP：BuildingMemberscvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員2017-03-310001690820Cvna：RelatedPartyLeaseAgreement成員美國-GAAP：BuildingMemberscvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員2017-03-012017-03-310001690820美國-GAAP：BuildingMemberscvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員cvna：WinderGeorgiaMembercvna：全面運行檢查和修復中心成員的租賃合同2017-02-280001690820美國-GAAP：BuildingMemberscvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員cvna：WinderGeorgiaMembercvna：全面運行檢查和修復中心成員的租賃合同2017-02-012017-02-28cvna：renewal_option0001690820美國-公認會計準則：關聯方成員cvna：VerdeInvestmentsInc.和DriveTimeAutomotiveGroupInc.成員cvna：全面運行檢查和修復中心成員的租賃合同2023-01-012023-12-310001690820美國-公認會計準則：關聯方成員cvna：VerdeInvestmentsInc.和DriveTimeAutomotiveGroupInc.成員cvna：全面運行檢查和修復中心成員的租賃合同2022-01-012022-12-310001690820美國-公認會計準則：關聯方成員cvna：VerdeInvestmentsInc.和DriveTimeAutomotiveGroupInc.成員cvna：全面運行檢查和修復中心成員的租賃合同2021-01-012021-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員cvna：公司總部辦公室租賃和轉租辦公空間一樓會員2016-09-300001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員cvna：公司總部辦公室租賃和轉租辦公空間一樓會員2016-09-012016-09-300001690820Cvna：SubleasedOfficeSpaceFirstFloorMembercvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：SubleasedOfficeSpaceFirstFloorMembercvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001690820Cvna：SubleasedOfficeSpaceFirstFloorMembercvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna：OfficeBuildingLeaseMemberCvna：VerdeInvestments Inc.成員美國-公認會計準則：關聯方成員Cvna：TempeArizona成員2019-12-310001690820Cvna：OfficeBuildingLeaseMemberCvna：VerdeInvestments Inc.成員美國-公認會計準則：關聯方成員Cvna：TempeArizona成員2019-12-012019-12-310001690820Cvna：OfficeBuildingLeaseMemberCvna：VerdeInvestments Inc.成員美國-公認會計準則：關聯方成員Cvna：TempeArizona成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna：OfficeBuildingLeaseMemberCvna：VerdeInvestments Inc.成員美國-公認會計準則：關聯方成員Cvna：TempeArizona成員2022-01-012022-12-310001690820Cvna：OfficeBuildingLeaseMemberCvna：VerdeInvestments Inc.成員美國-公認會計準則：關聯方成員Cvna：TempeArizona成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：批發量銷售和收入成員cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：批發量銷售和收入成員cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001690820Cvna：批發量銷售和收入成員cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員Cvna：二手車成員2023-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員Cvna：二手車成員2022-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員Cvna：二手車銷售量成員2023-01-012023-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員Cvna：二手車銷售量成員2022-01-012022-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員Cvna：二手車銷售量成員2021-01-012021-12-310001690820cvna：MasterDealerExecutionMembercvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001690820cvna：MasterDealerExecutionMembercvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001690820cvna：MasterDealerExecutionMembercvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員CVNA：服務和管理費用成員2023-01-012023-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員CVNA：服務和管理費用成員2022-01-012022-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Member美國-公認會計準則：關聯方成員CVNA：服務和管理費用成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna:AircraftTimeSharingAgreementAmended2017MemberCvna：VerdeInvestments Inc.成員美國-公認會計準則：關聯方成員美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2017-12-31Cvna：飛機0001690820Cvna：VerdeInvestments Inc.成員美國-公認會計準則：關聯方成員Cvna：AircrftTimeSharingAgreement成員美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2015-10-220001690820Cvna：VerdeInvestments Inc.成員美國-公認會計準則：關聯方成員Cvna：AircrftTimeSharingAgreement成員美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2015-10-222015-10-220001690820Cvna：VerdeInvestments Inc.成員美國-公認會計準則：關聯方成員Cvna：AircrftTimeSharingAgreement成員美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna：VerdeInvestments Inc.成員美國-公認會計準則：關聯方成員Cvna：AircrftTimeSharingAgreement成員美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2022-01-012022-12-310001690820Cvna：VerdeInvestments Inc.成員美國-公認會計準則：關聯方成員Cvna：AircrftTimeSharingAgreement成員美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2023-01-012023-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Membercvna：SharedServicesExecutionMember美國-公認會計準則：關聯方成員2021-02-012021-02-280001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Membercvna：SharedServicesExecutionMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Membercvna：SharedServicesExecutionMember美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Membercvna：SharedServicesExecutionMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001690820SRT：首席執行官執行官員成員美國-公認會計準則：關聯方成員cvna：ContributionMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-052022-01-050001690820SRT：首席執行官執行官員成員美國-公認會計準則：關聯方成員cvna：ContributionMember2022-01-052022-01-050001690820美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：首席執行官執行官員成員美國-公認會計準則：關聯方成員cvna：ContributionMember2022-01-012022-03-310001690820美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：首席執行官執行官員成員美國-公認會計準則：關聯方成員cvna：ContributionMember2022-01-052022-01-050001690820美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：首席執行官執行官員成員美國-公認會計準則：關聯方成員cvna：ContributionMember2023-01-012023-12-310001690820美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：首席執行官執行官員成員美國-公認會計準則：關聯方成員cvna：ContributionMember2022-01-012022-12-310001690820Cvna:ConditionalSaleOfEquityToRelatedPartyMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-07-172023-07-170001690820Cvna：ClassALLC UnitsMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-08-182023-08-180001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-08-182023-08-180001690820美國-公認會計準則：關聯方成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-08-180001690820Cvna：ClassALLC UnitsMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-08-18Cvna：協議類型0001690820美國公認會計準則：消費者貸款成員Cvna：購買和銷售協議成員2023-01-130001690820美國公認會計準則：消費者貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員Cvna：購買和銷售協議成員2024-01-110001690820美國公認會計準則：消費者貸款成員Cvna：購買和銷售協議成員2023-12-310001690820美國公認會計準則：消費者貸款成員Cvna：購買和銷售協議成員2022-12-310001690820美國公認會計準則：消費者貸款成員Cvna：購買和銷售協議成員2021-12-310001690820Cvna：證券化交易成員2023-12-310001690820Cvna：證券化交易成員2022-12-310001690820Cvna：證券化交易成員2021-12-310001690820Cvna:MasterPurchaseAndSaleAgreementAndMasterTransferAgreementsMember美國公認會計準則：消費者貸款成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna:MasterPurchaseAndSaleAgreementAndMasterTransferAgreementsMember美國公認會計準則：消費者貸款成員2022-01-012022-12-310001690820Cvna:MasterPurchaseAndSaleAgreementAndMasterTransferAgreementsMember美國公認會計準則：消費者貸款成員2021-01-012021-12-310001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2023-12-310001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2022-12-310001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberCvna：RatedNotesMember2023-12-310001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberCvna：RatedNotesMember2022-12-310001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberCvna：證書和其他資產成員2023-12-310001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberCvna：證書和其他資產成員2022-12-310001690820Cvna：FloorPlanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001690820Cvna：FloorPlanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001690820CVNA：FinanceReceivableFacilitiesMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001690820CVNA：FinanceReceivableFacilitiesMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001690820Cvna:FinancingOfBeneficialInterestsInSecuritizationsMember2023-12-310001690820Cvna:FinancingOfBeneficialInterestsInSecuritizationsMember2022-12-310001690820Cvna：PromissoryNote成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001690820Cvna：PromissoryNote成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-12-310001690820Cvna：RealEstateFinancingMember2023-12-310001690820Cvna：RealEstateFinancingMember2022-12-310001690820Cvna：老年人安全注意事項成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-12-310001690820Cvna：老年人安全注意事項成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-12-310001690820Cvna：FloorPlanFacility18個月成員US-GAAP：LineOfCreditMemberCvna：50歲以下當前庫存成員美國-公認會計準則：優質費率成員2023-11-012023-11-010001690820Cvna：FloorPlanFacility18個月成員US-GAAP：LineOfCreditMemberCvna：50歲以下當前庫存成員2023-11-010001690820Cvna：FloorPlanFacility18個月成員Cvna：超過50當前庫存成員US-GAAP：LineOfCreditMember美國-公認會計準則：優質費率成員2023-11-012023-11-010001690820Cvna：FloorPlanFacility18個月成員Cvna：超過50當前庫存成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-11-010001690820Cvna：FloorPlanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-11-012019-11-300001690820Cvna：FloorPlanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-11-300001690820Cvna：50歲以下當前庫存成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-11-010001690820US-GAAP：LineOfCreditMemberCvna：505999當前庫存成員2023-11-010001690820Cvna：FloorPlanFacility18個月成員SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberCvna：505999當前庫存成員2023-11-010001690820Cvna：FloorPlanFacility18個月成員SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberCvna：505999當前庫存成員2023-11-010001690820US-GAAP：LineOfCreditMemberCvna：606099當前庫存成員2023-11-010001690820Cvna：FloorPlanFacility18個月成員SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberCvna：606099當前庫存成員2023-11-010001690820Cvna：FloorPlanFacility18個月成員SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberCvna：606099當前庫存成員2023-11-010001690820US-GAAP：LineOfCreditMemberCvna：超過70當前庫存成員2023-11-010001690820Cvna：FloorPlanFacility18個月成員US-GAAP：LineOfCreditMemberCvna：超過70當前庫存成員2023-11-010001690820Cvna：FloorPlanFacility12個月成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001690820美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersCvna：SPVANAIICreditFacilityMembers2020-02-290001690820美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersCvna：SPVANAIICreditFacilityMembers2021-12-310001690820美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersCvna：SPVANAIIICreditFacilityMembers2021-04-300001690820美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersCvna：SPVANAIIICreditFacilityMembers2021-12-310001690820美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersCvna：SPVANAIVCreditFacilityMember2021-10-310001690820美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersCvna：SPVANAIVCreditFacilityMember2022-03-310001690820美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersCvna：SPVANAVICreditFacilityMember2023-05-310001690820美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersCvna：SPVANAIVCreditFacilityMember2023-12-310001690820美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersCvna：SPVANAIVCreditFacilityMember2022-12-310001690820美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersCVNA：FinanceReceivableFacilitiesMember2022-12-310001690820Cvna：老年人不安全節點成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820Cvna：老年人安全注意事項成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205625Member2023-09-012023-09-0100016908202023-09-012023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205625Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205625Member美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna：老年人安全注意事項2028成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205625MemberCvna：老年人安全注意事項2030成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205625MemberCvna：老年人安全注意事項2031成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205625MemberCvna：老年人安全注意事項成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMarch20215500Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMarch20215500Member2023-09-012023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMarch20215500Member美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna：老年人安全注意事項2028成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMarch20215500MemberCvna：老年人安全注意事項2030成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMarch20215500MemberCvna：老年人安全注意事項2031成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMarch20215500MemberCvna：老年人安全注意事項成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205875Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205875Member2023-09-012023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205875Member美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna：老年人安全注意事項2028成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205875MemberCvna：老年人安全注意事項2030成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205875MemberCvna：老年人安全注意事項2031成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205875MemberCvna：老年人安全注意事項成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveAugust20214875Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveAugust20214875Member2023-09-012023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveAugust20214875Member美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna：老年人安全注意事項2028成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveAugust20214875MemberCvna：老年人安全注意事項2030成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveAugust20214875MemberCvna：老年人安全注意事項2031成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveAugust20214875MemberCvna：老年人安全注意事項成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMay202210250Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMay202210250Member2023-09-012023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMay202210250Member美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna：老年人安全注意事項2028成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMay202210250MemberCvna：老年人安全注意事項2030成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMay202210250MemberCvna：老年人安全注意事項2031成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMay202210250MemberCvna：老年人安全注意事項成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820Cvna：老年人不安全節點成員2022-12-310001690820Cvna：老年人不安全節點成員2023-09-012023-09-010001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna：老年人安全注意事項2028成員2023-09-010001690820Cvna：老年人安全注意事項2030成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820Cvna：老年人安全注意事項2031成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-010001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna：老年人安全注意事項2028成員2023-12-310001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna：老年人安全注意事項2028成員2022-12-310001690820Cvna：老年人安全注意事項2030成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-12-310001690820Cvna：老年人安全注意事項2030成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-12-310001690820Cvna：老年人安全注意事項2031成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-12-310001690820Cvna：老年人安全注意事項2031成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-12-310001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-01-012022-12-310001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-12-310001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-12-310001690820Cvna：老年人安全注意事項成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-09-012023-09-010001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205625Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMarch20215500Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205875Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveAugust20214875Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMay202210250Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-12-310001690820Cvna：老年人不安全節點成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-12-310001690820Cvna：老年人不安全節點成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveAugust20214875MemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-08-162021-08-160001690820Cvna：老年人不安全節點成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMay202210250MemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：PromissoryNote成員SRT：最小成員數美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：PromissoryNote成員SRT：最大成員數美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-01-012023-12-310001690820SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001690820SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：資產質押資產抵押成員2023-12-310001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：資產質押資產抵押成員2022-12-3100016908202017-05-030001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2017-05-030001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2017-05-030001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2017-05-032017-05-03Cvna：投票0001690820Cvna：GarciaPartiesMembers美國-公認會計準則：公共類別成員2017-05-032017-05-030001690820Cvna：GarciaPartiesMembers2017-05-032017-05-030001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2017-05-032017-05-030001690820Cvna：CarvanaSubMember2017-05-022017-05-020001690820Cvna：CarvanaGroup成員Cvna：ClassACommonUnitsMember2023-12-310001690820Cvna：CarvanaGroup成員Cvna：ClassACommonUnitsMember2022-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員2023-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員2022-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員Cvna：FollowOnOfferingMember2022-04-262022-04-260001690820Cvna：PublicEquityOfferingMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-04-260001690820Cvna：PublicEquityOfferingMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-04-262022-04-260001690820Cvna：FollowOnPublicOfferingMemberCvna：GarciaPartiesMembers美國-公認會計準則：公共類別成員2022-04-262022-04-260001690820Cvna：PublicEquityOfferingMemberCvna：ClassACommonUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員2022-04-260001690820Cvna：atTheMarketOfferingATMOfferingMember美國-公認會計準則：公共類別成員2023-07-192023-07-190001690820Cvna：atTheMarketOfferingATMOfferingMember美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：atTheMarketOfferingATMOfferingMember美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001690820Cvna：atTheMarketOfferingATMOfferingMember2023-10-012023-12-310001690820cvna：Exchange會員2023-01-012023-12-310001690820cvna：Exchange會員2022-01-012022-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員cvna：Exchange會員2023-01-012023-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員cvna：Exchange會員2022-01-012022-12-310001690820cvna：Exchange會員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001690820cvna：Exchange會員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：ClassANonConvertiblePferredUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員2020-10-022020-10-020001690820Cvna：ClassANonConvertiblePferredUnitsMemberCvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205625Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205625Member2023-01-012023-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205625Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：ClassANonConvertiblePferredUnitsMemberCvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMarch20215500Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMarch20215500Member2023-01-012023-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMarch20215500Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：ClassANonConvertiblePferredUnitsMemberCvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205875Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205875Member2023-01-012023-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205875Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：ClassANonConvertiblePferredUnitsMemberCvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveAugust20214875Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveAugust20214875Member2023-01-012023-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveAugust20214875Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：ClassANonConvertiblePferredUnitsMemberCvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMay202210250Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMay202210250Member2023-01-012023-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMay202210250Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：ClassANonConvertiblePferredUnitsMember美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna：老年人安全注意事項2028成員2023-01-012023-12-310001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna：老年人安全注意事項2028成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：ClassANonConvertiblePferredUnitsMemberCvna：老年人安全注意事項2030成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：老年人安全注意事項2030成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：ClassANonConvertiblePferredUnitsMemberCvna：老年人安全注意事項2031成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：老年人安全注意事項2031成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：ClassANonConvertiblePferredUnitsMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2018-10-022018-10-020001690820Cvna：ClassANonConvertiblePferredUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員2018-10-020001690820Cvna：ClassANonConvertiblePferredUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員2020-10-0200016908202023-01-160001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-160001690820cvna：Exchange會員美國-公認會計準則：公共類別成員2017-05-032017-05-030001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockExcludingMilestoneGiftMember2023-01-012023-12-310001690820Cvna:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockExcludingMilestoneGiftMember2022-01-012022-12-310001690820Cvna:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockExcludingMilestoneGiftMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna：受限股票單位里程碑禮物成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：受限股票單位里程碑禮物成員2022-01-012022-12-310001690820Cvna：受限股票單位里程碑禮物成員2021-01-012021-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna：ClassAUnitsMember2023-01-012023-12-310001690820Cvna：ClassAUnitsMember2022-01-012022-12-310001690820Cvna：ClassAUnitsMember2021-01-012021-12-310001690820美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2023-01-012023-12-310001690820美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2022-01-012022-12-310001690820美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2021-01-012021-12-310001690820美國公認會計準則：庫存成員2023-01-012023-12-310001690820美國公認會計準則：庫存成員2022-01-012022-12-310001690820美國公認會計準則：庫存成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockMember2023-12-310001690820Cvna:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockMember2023-01-012023-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-12-3100016908202023-05-012023-05-010001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2023-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2023-01-012023-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001690820SRT：最小成員數Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001690820美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2023-01-012023-12-310001690820Cvna：RSAS RSUsMembersCvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2023-01-012023-12-310001690820美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001690820美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001690820美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001690820美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001690820Cvna：RSAS RSUsMembersCvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2020-12-310001690820Cvna：RSAS RSUsMembersCvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna：RSAS RSUsMembersCvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2021-12-310001690820Cvna：RSAS RSUsMembersCvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001690820Cvna：RSAS RSUsMembersCvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2022-12-310001690820Cvna：RSAS RSUsMembersCvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2023-12-310001690820Cvna:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-05-012021-05-310001690820SRT：最小成員數Cvna:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-05-012021-05-310001690820Cvna:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMemberSRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工斯托克成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-05-012021-05-310001690820Cvna:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-05-310001690820Cvna:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001690820Cvna:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001690820Cvna:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-12-310001690820Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2023-01-012023-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberCvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2023-01-012023-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員cvna：SharebasedCompensationAwardTrancheFourMemberCvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2023-01-012023-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2023-01-012023-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2023-01-012023-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2020-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2020-01-012020-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2021-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2022-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001690820SRT：最小成員數Cvna：ClassACommonUnitsMember2018-01-012018-12-310001690820SRT：最大成員數Cvna：ClassACommonUnitsMember2018-01-012018-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2018-01-012018-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2023-01-012023-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2020-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2021-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2022-01-012022-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2022-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2023-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMemberSRT：最小成員數2015-03-012015-03-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMemberSRT：最大成員數2015-03-012015-03-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2023-01-012023-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2022-01-012022-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMemberSRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMemberSRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2020-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2021-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2022-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2023-12-310001690820美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2020-01-012020-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockMember美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001690820Cvna:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockMember美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockMember2023-01-012023-12-310001690820Cvna:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockMember2022-01-012022-12-310001690820Cvna:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2023-01-012023-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2022-01-012022-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2023-01-012023-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2022-01-012022-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2021-01-012021-12-310001690820SRT：最小成員數2023-12-310001690820SRT：最大成員數2023-12-310001690820美國-GAAP：設備成員SRT：最小成員數2023-12-310001690820美國-GAAP：設備成員SRT：最大成員數2023-12-310001690820美國-GAAP：設備成員2023-01-012023-12-310001690820美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-01-012023-12-310001690820美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-01-012022-12-310001690820美國-公認會計準則：非關聯方成員2021-01-012021-12-310001690820美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-12-31cvna：mile0001690820美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001690820美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001690820美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001690820美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001690820美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001690820美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001690820美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001690820美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-012023-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-012022-12-310001690820美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberSRT：最小成員數Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001690820美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberSRT：最大成員數Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001690820美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberSRT：最小成員數Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001690820美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberSRT：最大成員數Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-01-012023-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-012022-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001690820美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-12-310001690820美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-12-310001690820Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberCvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-12-310001690820Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberCvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-12-310001690820美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-310001690820美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001690820Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001690820Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001690820Cvna：RootIncMember2021-10-310001690820美國公認會計準則：保修成員Cvna：RootIncMember2021-10-31Cvna：部分0001690820Cvna：Transche1 Members2022-09-010001690820Cvna：Tranche2成員2022-09-010001690820美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Cvna：RootIncMember2023-12-310001690820美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Cvna：RootIncMember2022-01-012022-12-310001690820美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Cvna：RootIncMember2022-12-310001690820美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Cvna：RootIncMember2021-12-310001690820美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Cvna：RootIncMember2023-01-012023-12-3100016908202023-03-310001690820美國-公認會計準則：InterestRateCapMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-03-310001690820美國-公認會計準則：InterestRateCapMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-06-300001690820美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2023-01-012023-12-310001690820美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2023-12-3100016908202023-10-012023-12-310001690820Cvna：MarkJenkinsMember2023-01-012023-12-310001690820Cvna：MarkJenkinsMemberCvna：MarkJenkinsMarch2021TradingPlanMember2023-10-012023-12-310001690820Cvna：MarkJenkinsMemberCvna：MarkJenkins2023年12月TradingPlanMember2023-10-012023-12-310001690820Cvna：MarkJenkinsMemberCvna：MarkJenkinsMarch2021TradingPlanMember2023-12-310001690820Cvna：MarkJenkinsMemberCvna：MarkJenkins2023年12月TradingPlanMember2023-12-310001690820Cvna：斯蒂芬·帕爾默成員2023-01-012023-12-310001690820Cvna：斯蒂芬·帕爾默成員2023-10-012023-12-310001690820Cvna：斯蒂芬·帕爾默成員2023-12-310001690820Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-12-310001690820Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2023-01-012023-12-310001690820Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2023-12-310001690820Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-12-310001690820Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-01-012022-12-310001690820Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-12-310001690820Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-01-012021-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38073
Carvana Co.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | 81-4549921 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
| 300 E裏約熱內盧薩拉多大道 | 坦佩 | 亞利桑那州 | 85281 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(602) 922-9866
(註冊人的電話號碼，包括區號)
| | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.001美元 | CVNA | 紐約證券交易所 |
| 優先股購買權 | — | 紐約證券交易所 |
| | |
根據該法第12(G)條登記的證券：無 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。他説：☒ 是q 不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。q 是☒ 不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是 q 不是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是 q 不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ | |
*新興成長型公司 | ☐ | | | |
| 如果是一家新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ¨ |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 | ☒ |
| 如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 | ☐ |
| 用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 | ☐ |
勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。 ☐ 是☒不是
截至2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$2.5根據該日紐約證券交易所普通股的收盤價計算。
截至2024年2月16日，註冊人已 116,279,730A類流通股和普通股85,619,471已發行的B類普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人2024年度股東大會的臨時委託聲明的部分內容通過引用併入本表格10-K的第三部分。
Carvana Co.
表格10-K
截至2023年12月31日的財政年度
索引 | | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 |
第1項。 | 業務 | 2 |
第1A項。 | 風險因素 | 14 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 46 |
項目1C。 | 網絡安全 | 48 |
第二項。 | 屬性 | 47 |
第三項。 | 法律訴訟 | 48 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 48 |
| | |
第II部 |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 49 |
第六項。 | [已保留] | 51 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 52 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 70 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 72 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 127 |
第9A項。 | 控制和程序 | 127 |
項目9B。 | 其他信息 | 127 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 128 |
| | |
第三部分 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 129 |
第11項。 | 高管薪酬 | 129 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 129 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 129 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 129 |
| | |
第四部分 |
第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 130 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 130 |
| 簽名 | 132 |
第一部分
在這份Form 10-K年度報告中，除文意另有所指外，“我們”、“Carvana”和“公司”均指Carvana Co.及其合併子公司。
前瞻性聲明和警告性聲明
本10-K表格年度報告以及我們已作出或將作出的口頭陳述或其他書面陳述中包含的信息，包含構成1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”的陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前的信念，期望，以及對我們業務未來，未來計劃和戰略以及其他未來條件的假設。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“設想”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、”計劃”、“潛在”、”預測”、“項目”、“應該”、“目標”、”將“、“會”以及這些詞語的其他類似表達或變體或否定詞來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述的例子包括，除其他外，我們作出的聲明有關：
•對二手車市場和我們行業的期望;
•宏觀經濟狀況、經濟放緩或衰退;
•未來財務狀況;
•經營戰略；
•預算、預計成本和計劃;
•未來產業增長;
•資金來源;
•短期和長期流動性;
•訴訟、政府詢問和調查的影響;以及
•關於我們的意圖、計劃、信念或期望或我們的董事或高級職員的所有其他聲明。
我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述中所示存在重大差異的重要因素包括，除其他外，在本年度報告10-K表格中第一部分第1A項“風險因素”下討論的因素。本10-K表格年度報告中的前瞻性陳述代表我們截至本報告日期的觀點。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來發展或其他原因。
市場和行業數據
表格10-K年度報告中包含的部分市場和行業數據基於行業出版物或其他公開信息。雖然我們相信這些第三方來源是相關和可靠的，但我們沒有獨立核實，也無法向您保證這些信息的準確性或完整性。因此，您應該意識到，此處包含的市場和行業數據以及我們基於這些數據的信念和估計可能不可靠。
項目1.業務
Carbonnet Co.是一家控股公司，於2016年11月29日作為特拉華州公司成立，以完成首次公開募股（“IPO”）和相關交易，以經營Carbonnet Group，LLC及其子公司（統稱為“Carbonnet Group”）的業務。Carnival Co. A類普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）交易，代碼為“CVNA”。“除非上下文另有規定，本年度報告中的10-K表格中提及的“Carpal”、“公司”、“我們”和“我們的”是指Carpal Co.，嘉實集團及其合併子公司。
我公司
Carbage是購買和銷售二手車的領先電子商務平臺。我們正在改變二手車買賣體驗，為消費者提供他們想要的東西-廣泛的選擇，卓越的價值和質量，透明的定價以及簡單，無壓力的交易。我們業務的每一個要素，從庫存採購到履行和在線交易的整體便利性，都是為了這個單一的目的而建立的。
我們為二手車買賣提供令人耳目一新的不同和方便的體驗，可以節省客户的時間和金錢。在我們的平臺上，消費者可以研究和識別車輛，使用我們的專利360度車輛成像技術進行檢查，獲得融資和保修範圍，購買車輛，並安排交付或提貨，所有這些都可以通過他們的桌面或移動終端進行。此外，客户可以通過回答幾個問題在線獲得他們的車輛的有條件報價，而無需提供服務記錄。我們的交易技術和在線平臺改變了傳統上耗時的流程，使客户能夠在短短10分鐘內獲得融資，完成購買或銷售，並在線安排交付或提貨。
我們的技術和基礎設施使我們能夠無縫且經濟高效地為我們的客户提供這種體驗。我們使用專有算法來優化我們在全國範圍內彙集的超過33,000台的網站庫存，根據我們的檢驗流程對我們的車輛進行檢查和整修，並運營我們自己的物流網絡，以便在特定市場的同一天將汽車直接交付給我們市場的客户。某些市場的客户還可以選擇在我們的專利自動售貨機上取車，這為客户提供了令人興奮的提車體驗，同時降低了我們的可變成本，提高了可擴展性，並建立了品牌知名度。
此外，通過收購ADESA U.S.Auction，LLC(“ADESA”)，我們還在全美擁有56個拍賣站點，通過提供更廣泛的車輛選擇和更快的交付時間來增強我們的客户服務。
汽車零售業的龐大、分散和缺乏差異化的產品為顛覆提供了機會。我們已經證明，我們的定製業務模式可以利用這一機會。從2013年1月推出我們的第一個市場到2023年12月31日，我們通過我們的網站向客户購買、維修、銷售和交付了170萬輛零售汽車，累計創造了501億美元的收入。自成立以來，我們的銷售額一直在增長，因為我們在現有市場增加了市場滲透率，並增加了新市場。截至2023年12月31日，我們已經在316個大都市建立了物流網絡和本地營銷機構，我們的內部分銷網絡服務了81.1%的美國人口，從長遠來看，我們計劃繼續擴大我們的人口覆蓋範圍。
行業背景和市場機遇
大而分散的市場
根據2023年NADA汽車零售市場摘要，美國汽車業在2022年創造了約1.2萬億美元的銷售額。此外，根據美國人口普查局的數據，2022年汽車和汽車零部件銷售額約佔美國零售經濟的22%。根據考克斯汽車的數據，2023年估計有3590萬輛二手車交易。
二手車零售業是高度分散的。根據Automotive News的數據，截至2021年，最大的經銷商品牌佔據了美國市場約2.3%的份額，前100名二手車零售商總共擁有約11.1%的市場份額。此外，消費者經常對傳統的二手車購買流程感到不滿。根據2023年考克斯汽車購車者之旅研究，只有68%的二手車購車者對體驗感到滿意。傳統的二手車零售模式成本高昂，在運營上具有挑戰性，而且難以規模化。提供端到端解決方案需要檢查、維修、翻新和陳列室設施，以及庫存採購和融資能力，這些都是傳統上在每個經銷商地點完成的。其他可變成本包括現場員工的工資、庫存融資費用和車輛運輸成本。
汽車零售業的其他挑戰，無論是線上還是線下，都源於汽車銷售的以下獨特特徵：
·大件物品，通常是許多消費者購買和融資第二昂貴的商品，也是客户最大、生命週期最長的購買之一；
·在品牌、型號、車身風格、價格、年份、里程、顏色、傳動系統和功能方面的品味範圍；
·複雜的交易，通常涉及以舊換新、融資和購買附加服務產品，以保護客户的投資；
·關鍵業務職能依賴第三方；以及
·州和地方監管變化無常。
消費者買車的方式正在改變
消費者不再單純依賴傳統媒體和經銷商來發現和研究車輛。事實上，考克斯汽車公司發佈的《2023年汽車購買者之旅報告》表明，典型的二手車購買者會花大約七個小時在網上研究他或她未來的汽車購買情況。
隨着電子商務變得更加成熟，根據美國人口普查局的數據，2023年前三個季度電子商務佔美國零售總額的15.6%，消費者在網上購買消費電子產品和家居等受品味驅動的更高價格的產品變得更加放心。同樣，汽車消費者對電子商務解決方案感興趣，以滿足他們的汽車購買需求-根據考克斯汽車公司發佈的2021年數字化端到端零售報告，與上次購車相比，64%的買家更願意在網上體驗更多的購買過程。
汽車消費者想要什麼
由於購買汽車的獨特方面，消費者有一套獨特的期望，這對傳統的二手車零售商來説是具有挑戰性的。
• 選擇範圍廣泛.汽車在型號、風格、顏色、年齡和價格上差異很大，消費者表現出不同的品味、風格和購買目標和預算。這要求經銷商保持廣泛的庫存，並提供多種融資、保修和服務計劃選擇。
·傳統的二手車零售商受到每個經銷商的分期能力和預期本地需求的限制;他們通常缺乏快速和經濟高效地從其他地點採購車輛的物流能力。此外，即使傳統的二手車零售商增加新的商店位置，
很難在商店之間建立廣泛的庫存多樣性，因為每個批次都需要最高的需求單位，從而產生宂餘。
• 價值。汽車消費者想要一致的質量和公平的價值。
·傳統的二手車零售商有很高的間接成本，必須將這些成本轉嫁給客户。
• 對質量的信心。汽車消費者希望他們購買的車輛具有良好的機械性能，並且在短期內不需要昂貴的維修或更換。
·傳統的二手車零售商可能缺乏規模和專業知識，無法始終如一地購買高質量的車輛並統一進行維修，從而增加了銷售“檸檬”的發生率。“
• 控制和無壓力。汽車消費者希望在沒有壓力的情況下控制購買過程。
根據2021年蓋洛普民意調查，只有43%的美國消費者對汽車行業持積極態度。消費者對汽車行業的不利情緒創造了一個機會，通過增加對購買過程的控制，提供無壓力的客户體驗。
• 快速、簡單的採購流程.汽車消費者希望他們的交易是方便，公平和自己想要的時間軸。
·根據Cox Automotive的2023 Car Buyer Journey報告，在傳統汽車經銷商處購買汽車通常是一項多部分交易，包括車輛購買，以舊換新，融資和補充產品，平均需要近三個小時。
Caribbean的解決方案
為了應對這些不斷變化的消費者需求，我們構建了Carbage，以提供靈活快速的交易，提供無壓力，無討價還價的體驗。消費者可以研究和識別車輛，使用交互式高清攝影進行檢查，獲得融資和保修範圍，評估他們目前的車輛，完成購買，並安排交付或提貨，所有這些都可以通過我們的在線平臺進行。在某些市場，我們身着制服的員工會在同一天用品牌運輸車將汽車送到我們市場的客户手中，或者客户可以在我們的38台自動售貨機中的一臺自動售貨機上取車。我們對所有售出的汽車提供七天的退貨政策。我們建立的銷售流程使我們的客户能夠在選擇汽車後在短短10分鐘內執行購買，並在短短兩分鐘內獲得他們當前車輛的有條件報價。
我們的目標是為二手車買家和賣家提供最佳選擇，最佳價值和最佳體驗。
選擇一家位置合意
截至2023年12月31日，我們在我們的網站上為所有客户提供超過33，000輛高品質二手車的全國庫存。我們和我們的合作伙伴評估和修復我們擁有和出售的所有車輛，我們在我們的檢查和修復中心（“IRC”）或具有修復能力的拍賣地點網絡中大規模執行。我們的客户研究表明，選擇的規模和範圍是客户進行交易的主要決定因素。我們使用專有算法，根據廣泛的二手車市場和客户行為數據來優化我們的庫存採購。此外，我們的全國集中庫存系統最大限度地擴大了我們的客户在任何給定位置的車輛選擇的廣度。這使得客户更有可能找到他們想要的品牌，型號，年份和顏色組合。相比之下，傳統的經銷商在選擇範圍上受到限制，因為他們通常在每個經銷商位置優化幾百輛車的本地庫存，即使他們在多個分佈式位置擁有數千輛車。
性價比最高的下榻之
我們的專有技術和垂直整合的商業模式使我們能夠享受比傳統經銷商更低的可變成本結構，併為我們的客户提供可觀的價值。我們不需要配備銷售人員的實體經銷商網絡；相反，我們利用內部物流網絡和專利自動售貨機來促進車輛送貨和提貨。此外，我們還能夠提供個性化和
基於基本客户信息的高度透明的融資條款，可縮短交易時間、明確貸款條款和具有競爭力的利率。
最佳體驗
我們的目標是通過完全集成的、方便的在線體驗為客户提供最好的汽車買賣體驗。我們獲得專利的360度車輛成像技術通過允許客户查看車輛的特徵和缺陷來提供透明度。我們還為從有或沒有零售購買、自動融資、車輛服務合同(“VSC”)、汽車保險、缺口豁免保險、有限保修和其他輔助產品的客户購買車輛提供自動車輛評估。客户可以輕鬆地從數千個預先批准的融資條款中進行選擇，並在幾秒鐘內獲得批准。
我們提供優質的提貨和送貨選項，包括在我們的自動售貨機或樞紐取貨，以及根據市場情況在當天送貨。我們的內部客户代言人可以回答客户在整個過程中提出的問題。在每個客户接觸點，我們努力提供高水平的客户服務，使從我們這裏購買汽車成為一種令人愉快、難忘的體驗。最後，我們為我們銷售的每輛車提供7天退貨和100天有限保修政策，但有免賠額。我們相信，我們的客户重視我們平臺的易用性和透明度。他們對我們的解決方案反應良好，我們收到的評級就證明瞭這一點。從我們成立到2023年12月31日，根據超過19.5萬份滿意度調查，截至2023年12月31日，我們的客户對我們的平均評分為4.7分(滿分5.0分)。這些積極的反應為回頭客和強大的推薦網絡創造了機會。
優勢與競爭優勢
我們的商業模式正在顛覆傳統的二手車銷售模式。正如下面我們的增長戰略中所討論的，在宏觀經濟持續不確定的情況下，我們的首要任務仍然是在提高運營效率的同時提供卓越的客户體驗。我們希望利用我們的業務模式的優勢來支持零售單位的有效增長，並增加我們的單位毛利潤。自2012年成立以來，我們一直在開發和利用我們強大平臺的以下關鍵優勢，我們相信這些優勢可以提供顯著的競爭優勢。
專門打造的垂直整合電子商務平臺
我們建立了我們的二手車電子商務平臺，因為我們相信更低和差異化的成本結構對於提供無縫、同類最佳的汽車買賣體驗至關重要。我們認為，傳統經銷商和其他技術驅動的汽車平臺不能提供這種類型的體驗，我們的端到端模式使我們能夠提供卓越的解決方案，同時降低我們的運營成本，並增強我們提供互補產品和服務的能力。我們的垂直集成平臺使我們能夠控制所有關鍵操作和交易元素，從而促進快速、簡單和一致的用户體驗。我們控制着幫助確定我們向客户提供的車輛、這些車輛的價格、融資條款、VSC和缺口豁免覆蓋選項以及我們提供的折價價值的算法。此外，我們還控制着物流基礎設施，使我們能夠為客户提供快速、具體和可靠的送貨和提貨時間。我們在我們的定製設計網站上投入了大量資金，以提供尖端的用户界面，並建立了一支致力於提供一流客户服務的內部客户倡導團隊。
差異化購物體驗
我們開發了使在線汽車購買過程直觀、透明和有趣的技術。我們的專利照片技術與定製照片處理和顯示技術相結合，為消費者提供了一種交互式方式來搜索車輛，並使用帶註釋的高清攝影對車輛的內部和外部進行虛擬遊覽。我們相信，這項技術，再加上我們的認證流程和七天退貨政策，可以為我們的平臺帶來在線購車所需的信心和信任。
自有融資技術
我們差異化的融資解決方案為客户提供幾乎即時的信貸決策，以及為他們的車輛購買融資的靈活性和透明度。我們預先批准了數千種首付和月付組合，允許客户選擇他們喜歡的融資方式。我們使用“軟信用檢查”預先批准這些條款，除非客户完成購買和融資交易，否則不會影響客户的信用。由於我們的汽車價格相對較低，我們的客户通常有較低的pti(付款與收入)比率，較低的ltv(貸款與價值)比率，或更高。
他們的融資交易背後的優質工具比他們以更高的價格擁有的工具更多。這大大提高了我們產生的貸款的質量，以及當我們通過證券化交易或向我們的融資夥伴出售這些貸款時可以獲得的溢價。
高效的物流網絡和誘人的履約體驗
我們開發了專有的物流軟件和內部交付網絡，使我們與競爭對手區分開來，使我們能夠可預測和有效地運輸汽車，同時為客户提供獨特的履行體驗。我們的送貨上門通常是由一名Carnival員工在一輛品牌送貨卡車上進行。某些市場的客户還可以在我們的專利汽車自動售貨機之一提取車輛，該自動售貨機是存儲所購車輛的多層玻璃塔。這些自動售貨機為我們的客户提供了一個有吸引力的和獨特的體驗，並提高了品牌知名度，同時降低了我們的可變履行費用。在我們的一個市場開設自動售貨機後，我們的市場滲透率通常會有顯著的增長，而我們每輛售出汽車的可變運營成本通常會下降。從長遠來看，我們打算擴大我們的物流網絡，並在我們服務的許多大都市市場建立自動售貨機。
規模化的二手車基礎設施
截至2023年12月31日，我們利用遍佈美國的維修中心網絡和支持軟件，為我們的車輛維修和物流活動提供支持，這些活動需要大量的時間和資金投入來開發。我們相信，這些設施在充分利用將使我們有能力檢查和維修130萬輛汽車每年。我們的專有庫存管理系統及運輸管理系統（“TMS”），加上我們從營運該等設施中所獲得的專業知識及經驗，使我們能夠繼續按需增設維修及配送中心。
規模驅動強大的網絡效應
我們的業務受益於強大的網絡效應。我們的物流能力，如果得到充分利用，可以使我們能夠提供幾乎每一輛車的Carcass庫存的客户在我們所有的市場。隨着時間的推移，我們預計將進一步擴大我們的國家庫存，並促進這些網絡效應。
我們的增長戰略
我們的業務基礎是零售車輛單位銷售。這推動了我們的大部分收入，並使我們能夠獲得與融資、VSC、汽車保險和缺口豁免覆蓋以及以舊換新汽車相關的額外收入流。隨着我們的發展，我們相信我們將繼續提高這些收入的轉化率，並擴大我們的補充產品供應。然而，所有這些額外的收入機會都來自零售車輛單位銷售，因此，我們的增長戰略主要集中在這一指標上。
我們創造汽車銷售的能力取決於我們在現有市場的市場滲透率、我們經營的市場數量，以及我們通過提供巨大的價值、透明度和出色的客户服務來建立和維護我們的品牌的能力。自11年前推出Carvana以來，我們以客户為中心的垂直整合產品使我們在截至2023年12月31日的一年中成為美國最大的二手汽車零售商之一。2022年，由於經濟、市場和行業的變化，我們將重點轉向通過根本經營效率推動盈利。我們在整個2023年繼續推進這些盈利計劃，在此期間我們尋求在優化產量靈活性的同時快速降低成本。在當前的宏觀經濟不確定性期間，隨着我們繼續當前的舉措以支持單位經濟，我們的首要任務將繼續是提供卓越的客户體驗，同時提高效率並最大限度地利用我們的基礎設施，以支持零售單位的高效增長。然而，我們的長期戰略是通過執行我們增長戰略的以下關鍵要素，在增強競爭定位的同時，繼續增長我們的汽車銷量、市場滲透率、市場數量和互補產品收入：
通過進一步滲透我們現有的市場來增加銷售額
從歷史上看，我們的增長一直是由我們現有市場日益增長的市場滲透率推動的。由於目前的宏觀經濟環境和我們的盈利舉措，我們正專注於短期內的運營效率。
然而，我們的長期計劃包括通過改善我們的運營、開設更多的自動售貨機和增加我們的庫存規模，在現有市場營銷和積極建立我們的品牌形象和知名度。
優化我們的庫存選擇
如上所述，雖然為了促進我們的盈利計劃，我們一直專注於在短期內使我們的庫存正常化，但隨着公司恢復增長，我們預計將繼續優化和拓寬我們向客户提供的車輛選擇。由於我們的全國集中庫存模式，擴大我們的庫存選擇增加了每個訪問我們網站的訪問者找到符合他或她的偏好的車輛的可能性，並同時使所有現有市場受益。擴大我們的庫存選擇取決於我們是否有能力採購和獲得足夠數量的適當二手車輛，包括從客户那裏獲得更多車輛，開發有效利用我們IRC能力的流程，以及僱用和培訓員工為這些中心配備人員。隨着ADESA的56個拍賣網站的增加，我們估計80%的美國人口現在距離IRC或拍賣網站不到100英里，這縮短了我們的庫存池與客户之間的距離，從而縮短了交付時間，在其他條件相同的情況下，應該會提高轉化率。
繼續創新和擴大我們的技術領先地位
從長遠來看，我們將繼續進行重大投資，以改善和增加我們的客户服務。我們相信，汽車零售交易的複雜性為技術投資提供了大量機會，我們的領先地位和持續增長將使我們能夠負責任地投資，進一步將我們與競爭對手的產品區分開來。除了我們自己的內部開發，我們還從第三方公司獲得了專門構建的技術和員工，我們相信這不僅擴大了我們的技術領先地位，還為我們的團隊增加了有才華的企業家。
繼續增強我們的移動銷售平臺
我們將繼續投資於我們的移動平臺，以增強我們的客户完全在移動設備上搜索、研究、融資、銷售和購買車輛的能力，包括智能手機和平板電腦。如上所述，根據考克斯汽車公司發佈的2023年汽車購買者之旅報告，典型的購車者在購買汽車之前需要花費大約7個小時進行在線研究。此外，2022年皮尤研究中心的一項研究表明，76%的美國成年人表示他們使用移動設備購物，三分之一的人每週使用移動設備購物。純手機銷售的增長取決於我們提供創新、有吸引力的移動體驗的能力，以及客户僅在移動設備上購買的品味。
培養廣泛的消費者對我們品牌的認識
我們相信，我們的品牌發展努力將對我們獲得新客户的能力產生重大影響。我們打算繼續通過廣告、公共關係、客户推薦和客户向我們銷售汽車來吸引新客户。從長遠來看，我們還計劃繼續在更多的市場建造自動售貨機，以利用口碑宣傳來提高我們的品牌知名度。
產生推薦人和回頭客
我們的增長是通過提供卓越的客户體驗來促進的，這推動了我們產生客户推薦和重複銷售的能力。
開發新產品
我們計劃繼續利用我們現有的電子商務和物流基礎設施，通過推出新的補充產品和服務來增加盈利機會。汽車購買和擁有周期為我們的客户提供了許多增加價值的機會，我們的技術專長和流程自動化使我們能夠以獨特和差異化的方式提供這些服務。
客户生命週期
搜索和發現。我們已經開發了一個移動優化的網站，潛在的購車者可以立即開始瀏覽、研究、過濾和確定他們的選擇，從我們提供出售的33,000多個網站單元的庫存中。我們還開發了一系列創新功能，以增強我們網站和
實現更好的產品發現，例如高度吸引人的視覺圖像和商品宣傳，以及易於使用的站點導航工具和個性化功能。我們還與各種車輛數據提供商集成，以獲取車輛特徵和選項信息，作為一種研究工具，幫助我們的客户做出購買決定。
虛擬之旅。一旦客户選擇了一輛汽車，他們就可以在我們的網站上進行帶註釋的虛擬汽車之旅，其中包括實際車輛的內部和外部的360度視圖。這一互動之旅允許客户通過高清攝影來審查車輛的缺陷，並以直觀和易於審查的方式為他們提供廣泛的車輛細節、配件和安全功能清單。
無縫交易技術。一旦客户選擇了車輛，我們的平臺允許他們在短短10分鐘內完成購買，節省了時間和金錢。
• 融資。我們預先批准了數千種首付和月付組合，允許客户選擇他們喜歡的融資方式。我們的網站包括獨特的、高度吸引人的、直觀的融資工具，這些工具是透明的，並展示了預先批准的首付、月付和期限組合之間的關係。我們的創新融資工具允許借款人調整其預先批准的信貸條款的排列，包括首付、月付和貸款期限，以選擇個人付款計劃。我們的客户可以在幾秒鐘內獲得我們庫存中每輛車的專有信用評分和交易結構算法生成的預批准決定。這涉及一個簡短的過程，不會影響客户的信用，除非他們尋求購買和融資交易。
• 互補性產品。我們的客户可以通過選擇購買完全集成的VSC來進一步補充他們的在線車輛購買。為了幫助改善交易體驗，我們評估了眾多選項，最終為每位客户提供針對VSC的個性化選項。大多數州的客户在結賬時還可以獲得根據期限長度定製的缺口豁免保險。我們還與Root，Inc.(“Root”)合作，提供集成的汽車保險解決方案，通過該解決方案，大多數州的客户可以方便地直接從Carvana電子商務平臺獲取和購買汽車保險。
• 賣掉一輛車。對於有興趣以舊換新或向我們出售車輛而不購買零售車輛的客户，我們的在線工具為客户提供了對其現有車輛的自動報價，該報價可適用於任何車輛購買或直接付款，而無需購買相關車輛。在任何一種情況下，客户只需回答幾個關於車輛狀況和功能的問題，就可以從我們的網站收到有條件的車輛報價。然後，客户可以安排一個時間，讓人在他們家取車並收到付款。這一過程消除了訪問經銷商或談判私下銷售的需要。
• 單據和付款。為了進一步提高購買和融資工具、補充產品和以舊換新的便利性，我們開發了一個無縫、完全集成的在線文檔流程。我們已經與幾家技術提供商建立了合作伙伴關係，允許通過簡單易用的工具(如用智能手機拍攝所需文件的能力)實現自動首付、收入驗證和支付處理。
實現了。客户可以選擇在我們的專利汽車自動售貨機上送貨或取車，具體取決於市場。在某些市場，我們可以在一名身着Carvana制服的員工乘坐一輛品牌定製的單車運輸車的同一天交付汽車。我們的自動售貨機提供了吸引人的獨特客户提貨體驗，這是許多客户選擇的。在我們的自動售貨機上，客户將Carvana品牌的代幣放入投幣口，自動化平臺從多層塔樓中選擇客户的汽車，並將其送到車庫區，客户正在那裏等待Carvana送貨倡導者。
售後客户支持。一旦客户擁有自己的汽車，我們的客户代言人就會管理售後協調和服務呼叫流程，包括根據我們的七天退貨政策幫助客户退貨或更換。考慮到我們看到的退貨率以及我們遵守退貨政策的成本，我們相信我們的客户從我們的七天退貨政策中獲得的安心支持此次服務的成本。根據我們從成立到2023年12月31日收集的超過19.5萬份滿意度調查，截至2023年12月31日，我們的客户對我們的平均評分為4.7分(滿分5.0分)。這些積極的反應為回頭客和強大的推薦網絡創造了機會。
車輛生命週期
車輛採購。我們主要是在客户以舊換新或向我們出售二手車時直接從他們那裏獲得二手車庫存，並通過龐大且流動性強的全國二手車拍賣市場獲得二手車庫存。直接從客户那裏採購消除了
拍賣費用，並提供更多樣化的車輛。我們庫存的其餘部分是從汽車金融和租賃公司、汽車租賃公司和其他供應商那裏獲得的。我們使用專有算法來確定哪些汽車將在拍賣中競標，以及競價多少。我們的軟件每天篩選超過100,000輛汽車，篩選出狀況評級較差或其他不可接受屬性的車輛，並可以評估每天剩餘的數萬輛潛在汽車購買，與傳統經銷商通常使用的面對面採購方法相比，創造了競爭優勢。一旦我們的算法確定了合適的採購工具，投標就會由一個由庫存採購專業人員組成的中央團隊進行驗證和執行。對於通過我們的網站銷售給我們的車輛，我們使用專有算法來確定適當的報價。我們根據質量、庫存狀況、消費者的意願、相對價值、預期的翻新成本和車輛位置來評估車輛，以確定我們認為最有需求和最有利可圖的車輛來進行庫存採購。我們利用廣泛的數據源，包括專有站點數據和各種外部數據源來支持我們的評估。
檢查和整修。一旦我們購買了車輛，我們利用內部物流或供應商將車輛運送到具有翻新能力的檢測和維修中心或拍賣地點，然後將車輛輸入我們的庫存管理系統。然後我們開始檢查過程，包括控制、功能、剎車、輪胎和化粧品。每個IRC包括訓練有素的技術人員、車輛升降機、無漆凹痕修復和噴漆能力，並從供應商那裏獲得現場支持，這些供應商與我們有集成的系統，以確保隨時獲得部件和材料。當檢查完成後，我們估計車輛達到我們的標準所需的翻新成本，並預計該車輛將在我們的網站上出售的時間。
攝影和商品營銷。為了向我們的客户提供透明度，我們的專利自動拍照技術在我們的網站庫存中捕獲了每輛車的360度外部和內部虛擬巡視。我們的照片技術拍攝車輛的內部和外部，而技術人員則根據能見度閾值類別對材料缺陷進行註釋。我們還與各種車輛數據提供商進行了集成，以獲得車輛特徵和選項信息。我們已經在所有RRC和某些拍賣網站建立了統一的化粧品標準，以更好地確保一致的客户體驗。
運輸和履行。第三方車輛運輸通常速度慢、成本高且不可靠。為了應對這些挑戰，我們建立了內部汽車物流網絡，以我們專有的TMS為後盾，將我們的車輛運輸到我們市場的客户手中。該系統基於“輪輻式”模式，通過我們擁有和租賃的多車和單車運輸車車隊，將所有IRC連接到自動售貨機和中心。我們的TMS使我們能夠高效地管理位置、路線、路線容量、卡車和司機，同時還可以動態優化速度和成本。我們主要在IRC和其他地點儲存庫存，當一輛車被出售時，它直接交付給我們市場的客户，或者運輸到自動售貨機或特定的樞紐由客户提貨。由於我們強大而專有的物流基礎設施，我們能夠為我們的客户和運營團隊提供高度準確的車輛可用性預測，最大限度地減少意外延誤，並確保無縫和可靠的客户體驗。
市場和人口覆蓋率
截至2023年12月31日，我們已經在316個大都市建立了物流網絡和當地營銷網絡，自2013年1月推出第一個市場以來，我們已經購買、維修、銷售和交付了超過170萬輛零售車。截至2023年12月31日，我們的316個市場服務了81.1%的美國人口。我們根據美國人口普查局2015年的數據，計算我們的人口覆蓋率，即期末公開市場的人口占美國大都市統計地區(MSA)總人口的百分比。我們致力於提供誠實、透明和以客户為中心的在線二手車買賣體驗，這是通過我們的中心輻射式市場方法實現的。我們的重點是服務我們的市場，並以低、透明的成本向我們的客户提供儘可能好的汽車買賣體驗。我們已建立的物流網絡，以及通過Carvana品牌運輸機將庫存中的任何汽車交付或提貨給我們市場內的客户的能力，使我們能夠提供低成本、簡單的汽車買賣體驗。
營銷
我們相信，我們的客户羣與整體二手車市場的平均價格水平相對相似，只是略微轉向年輕客户。我們的銷售和營銷工作利用多渠道方法，建立在季節性調整，基於市場的模型預算。根據我們的盈利計劃，我們利用品牌建設和直接響應渠道的組合來有效地播種和擴大我們的本地市場。我們的付費廣告工作包括但不限於通過國家和地方電視臺、搜索引擎營銷、庫存網站列表、重定向、有機推薦、展示、户外、數字視頻、數字廣播、直郵和品牌按次付費點擊渠道投放廣告。我們相信，我們對客户的強烈關注可以確保客户的忠誠度，從而推動重複購買和推薦。此外
對於我們的付費渠道，我們打算通過加強我們贏得的媒體和公共關係努力以及進一步投資於我們的專利自動售貨機來吸引新客户。
競爭
美國的二手車市場非常分散。根據《汽車新聞》的數據，截至2021年，最大的經銷商品牌佔據了美國市場約2.3%的份額，前100家二手車零售商總共佔據了約11.1%的市場份額。我們認為，這個市場的主要競爭因素包括透明度、便利性、價格、選擇和車輛質量。我們目前的競爭對手主要可分為以下幾類：
·特許經銷商;
·獨立經銷商;以及
·在線經銷商/市場。
一些二手車也通過私下談判交易進行買賣。
我們相信，我們的垂直整合業務模式提供了一個有意義的和可持續的競爭優勢。
技術
我們的業務在流程的各個階段都受到數據和技術的驅動，從庫存採購，翻新，攝影和註釋到在線商品銷售，銷售，汽車融資，以舊換新，物流和交付。Caribbean的專有和專用技術組合包括：
·用於整合內部和外部數據以提供可用於購買的庫存的盈利能力估計的決策模型;
·定製的庫存管理系統，處理從購置到拍照的車輛;
·定製的自動攝影技術系統，結合高質量的照片，生成車輛外部和內部的交互式360度虛擬之旅，並創建汽車的3D模型，以實現未來的創新;
·一個網站，包括先進的過濾和搜索技術，幫助客户找到適合他們口味的汽車;
·物流模型，以優化向客户和從客户購買的庫存的運輸;
·定製的自動化遞送塔或自動售貨機，包括客户體驗增強，諸如捕獲客户的取貨體驗的自動生成的視頻（適合於發佈到社交媒體）;以及
·為我們的汽車金融服務和消費者貸款應用程序、流程和條款開發的複雜預測模型和應用程序編程接口。
我們還依賴第三方技術，包括：
·客户身份驗證;
·運輸船隊遙測;
·用於託管網站和庫存數據的網絡基礎設施;
·軟件庫、開發環境和工具;
·允許客户數字簽署合同的服務;
·客户服務呼叫中心管理軟件;
·自動售貨機的自動化控制和軟件。
組織結構
下圖概述我們截至2023年12月31日的組織架構。此圖表僅用於説明目的，並不代表我們擁有或控制的所有法律實體：
(1)A類普通股和B類普通股作為單一類別投票。A類普通股的每一股流通在外的股票有權對所有應由股東投票的事項投一票。B類普通股的股份沒有經濟權利。我們的B類普通股的每一股由歐內斯特·加西亞二世，歐內斯特·加西亞三世和他們一個或兩個控制的實體持有（共同地，只要加西亞黨保持至少25%的A類普通股流通股的直接或間接受益所有權，（按交換基準釐定，假設嘉漢林業集團的所有A類普通單位（“A類單位”）及嘉漢林業集團的所有B類普通單位（“B類單位”）均已交換為A類普通股）。我們B類普通股的所有其他股份賦予其持有人在所有應由股東投票的事項上每股一票的投票權。根據交換協議（“交換協議”）訂立的組織交易，LLC單位持有人（定義見附註11 -股東權益（虧損））有權交換LLC單位（定義見註釋1 -業務組織），以及某些A類單位的B類普通股股份，根據《交換協議》確定的A類普通股股份，或根據我們的選擇，現金。A類普通股的每一股發行在外的股票都附有一項優先股購買權，詳見附註11 -股東權益（虧損）。
(2)我們有短期循環貸款，總借款能力為42億美元。其中一個設施是用於為我們的二手車庫存融資的平面圖設施，該庫存由我們的車輛、一般無形資產、應收賬款和融資應收賬款擔保。其他貸款為我們由Carvana，LLC全資擁有的破產遠程子公司持有的金融應收賬款提供資金，並以這些應收賬款為抵押。截至2023年12月31日，這些貸款項下的未償還餘額為6.68億美元。見附註10--債務工具。
(3)截至2023年12月31日，我們在優先債券項下的本金餘額為46億美元，扣除未攤銷債務發行成本、未攤銷溢價和應計PIK利息。見附註10--債務工具。
*本報告附註1-20的所有內部對照參照均為本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載的合併財務報表附註。
人力資本
Carvana的使命是改變人們購買汽車的方式，如果沒有吸引、吸引和留住那些將自己的工作視為不僅僅是一份工作的高質量隊友，就不可能實現這一使命。我們相信員工滿意和發展的重要性，並通過進一步發展內部招聘、人才發展、人力資源和其他團隊、委員會和計劃，不斷對員工進行投資，這些團隊、委員會和計劃可能會不時得到外部資源的補充，包括每季度進行調查以衡量員工滿意度。
我們已經制定了專注於這些投資的不同計劃，包括職業道路、指導機會、晉升、培訓以及多樣性和包容性。這些內部計劃的目的之一是將我們的員工培養成領導和管理職位，並培養包容的文化。例如，我們的Carvana社區計劃支持員工創建和領導公司親和力小組，這些小組由高級領導人發起，旨在將在整個Carvana地區具有支持、包容和聯繫使命的小組聯繫起來。此外，我們的學習管理系統為整個Carvana提供了更廣泛的培訓和發展信息和資源。
我們認為我們與員工的關係是積極的，正是因為他們的熱情和努力工作，Carvana現在是美國最大的二手汽車零售商之一。截至2023年12月31日，我們擁有超過13,700名全職和兼職員工。
知識產權
我們通過商標、域名、版權、商業祕密、專利和合同條款以及對訪問和使用我們專有信息和技術的限制來保護我們的知識產權。
截至2023年12月31日，我們擁有32項已獲授權的美國專利，涵蓋我們的自動售貨機技術、照片技術、網站用户界面技術、數字媒體顯示的個性化方法和成像技術，以及一項已獲授權的國際專利，涵蓋我們的照片技術。
我們有21個國內商標註冊和6個正在使用的國際商標，包括“Carvana”、Carvana設計標誌、Carvana標誌和各種口號的註冊。
我們是各種國內和國際域名的註冊持有者，包括“Carvana.com”。
除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的新員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議。此外，所有新員工和承包商都簽署知識產權轉讓協議。我們通過在我們網站上的一般使用條款和特定產品使用條款中的規定，進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。
此外，我們還與DriveTime Automotive Group，Inc.(以及除我們以外的子公司和附屬公司“DriveTime”)簽訂了交叉許可協議，根據該協議，DriveTime獲得了我們部分知識產權的有限許可。
季節性
二手車銷售通常表現出季節性，銷售在第一個日曆季度末達到頂峯，並在今年剩餘時間下降，預計汽車銷售的相對水平最低將出現在第四個日曆季度。由於我們歷史上的快速增長，我們過去的整體銷售模式並沒有反映出二手車行業的一般季節性。然而，隨着我們的業務和市場已經並繼續成熟，我們的業績已經變得更能反映典型的市場季節性。二手車價格也表現出季節性，在所有其他因素相同的情況下，二手車在每年最後兩個季度以更快的速度貶值，在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。我們預計我們的季度經營業績將出現季節性和其他波動，包括宏觀經濟狀況的影響，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。
政府監管
行業和汽車經銷商法律法規
我們業務的各個方面都受到或可能受到美國聯邦、州和市政監管。特別是，機動車的廣告、銷售、購買、融資和運輸受到我們所在州和美國聯邦政府的高度監管。監管本公司和本公司業務的監管機構在聯邦層面：消費者金融保護局、聯邦貿易委員會、美國交通部、職業健康與安全管理局、司法部、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和聯邦通信委員會；在州層面：各種州經銷商許可機構、州總檢察長辦公室等州消費者保護機構和州金融監管機構；在市政層面：涵蓋許可、分區、佔用和税收義務的各種市政當局。我們接受了許多這些機構對我們業務的合規審計。
某些州已經得出結論，我們的活動受汽車經銷商許可法的約束，要求我們持有二手車經銷商許可證才能在該州開展業務。在其他某些州，我們選擇獲得汽車經銷商執照，以最大限度地提高運營靈活性和效率，並投資於與州監管機構的關係。我們在全美35個州至少有一家獲得許可的設施。
大多數州都對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率、某些費用的上限或最高融資額。此外，某些州要求我們提交意向通知或擁有銷售融資許可證或分期付款賣家許可證，以便在該州招攬或發起分期付款銷售。在其他某些州，我們選擇獲得這樣的許可證，以投資於與州監管機構的關係。我們已經在美國29個州獲得了銷售融資許可證或分期付款賣家許可證，或者已經提交了消費信貸通知。
環境法律法規
我們必須遵守與我們的運營相關的各種聯邦、州和地方環境法律和法規。這些規定涉及空氣和水的質量，以及材料的儲存、處理和處置。這些規定還規範了我們對汽油分配箱和設備、油箱和油漆間等的使用和操作。我們的業務涉及危險材料和廢物的使用、處理和處置，包括機油、汽油、溶劑、潤滑劑、油漆和其他物質。我們通過許可、運營和工程控制來管理我們的合規性。遵守這些法律法規預計不會對我們2024年的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。
有關我們在法規和合規問題上面臨的各種風險的討論，請參閲第一部分第1A項“風險因素-與我們業務相關的風險-我們在幾個高度受監管的行業運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律和法規的約束。這些法律和法規的變化，或我們實際或據稱未能遵守這些法律和法規，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。”
其他信息
有關我們的一般信息，請訪問Investors.carvana.com。我們網站上包含的或與我們網站相關的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中，因此不應被視為本報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修訂，在我們向美國證券交易委員會提交或提供給我們之後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含有關美國證券交易委員會註冊人的報告、委託書和其他信息，其中包括Carvana Co.
第1A項。風險因素。
下面描述的是我們的業務和我們經營的行業面臨的某些風險。您應仔細考慮以下描述的風險，以及本年度報告Form 10-K和我們的其他公開披露中包含的財務和其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。因此，我們未來的結果可能與
歷史業績和我們可能提供的關於我們對未來財務表現的預期的指導，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
風險因素摘要
以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要，所有這些因素都將在本節中進行更全面的描述。本摘要應與本節中對“風險因素”的完整描述一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。除了以下摘要和本節中的信息外，在投資我們的證券之前，您應該考慮本年度報告Form 10-K中包含的其他信息。
與我們的業務相關的風險
•與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題；
•我們籌集額外資本的能力；
•我們的虧損歷史和未來保持盈利的能力；
•我們有能力有效管理我們歷史上的快速增長；
•我們有能力保持客户服務質量和聲譽誠信，提升我們的品牌；
•我們季度經營業績的季節性和其他波動；
•我們與DriveTime及其附屬公司的關係；
•我們在我們所參與的競爭激烈的行業中競爭的能力；
•新車、二手車價格變化情況；
•我們獲得理想庫存的能力；
•我們迅速出售庫存的能力；
•我們對銷售汽車金融應收賬款的依賴佔我們毛利潤的很大一部分；
•我們銷售的汽車金融應收賬款對信用數據的依賴；
•我們有能力成功地營銷和推廣我們的業務；
•我們依賴互聯網搜索來推動我們的網站和移動應用程序的流量；
•我們有能力遵守我們所受的法律和法規；
•我們遵守1991年《電話消費者保護法》的能力；
•我們發展互補性產品和服務的能力；
•轉向使用移動技術；
•我們獲得負擔得起的庫存保險的能力；
•我們有能力與為我們購買汽車庫存提供資金的貸款人保持足夠的關係；
•與客户簽訂的合同有誤；
•我們在預測損失率時依賴我們的專有信用評分模型；
•我們依賴內部和外部物流來運輸我們的車輛庫存；
•保護我們收集、處理和存儲的個人信息和其他數據的能力；
•我們的系統、網站和移動應用程序的可用性和功能中斷；
•我們有能力保護我們的知識產權、技術和機密信息；
•我們遵守開放源碼許可條款的能力；
•影響汽車製造商的條件，包括製造商召回和罷工；
•大流行、流行病、疾病暴發和其他公共衞生危機；
•與我們的檢測和整修中心、樞紐、自動售貨機和拍賣場地的建設、融資和運營相關的風險；
•我們對關鍵人員的依賴來經營我們的業務；
•我們在Root，Inc.的少數股權投資可能導致我們獲得或保留的收益少於我們原本預期從此類投資中獲得的收益；
•轉移管理層的注意力，以及與收購和戰略舉措相關的其他幹擾；以及
•我們在正常業務過程中可能受到的法律程序。
與我們的組織結構相關的風險
•我們的公司結構；
•我們的股東和有限責任公司單位持有人之間潛在的利益衝突；
•我們作為“受控公司”的地位；
•根據應收税金協議，如果我們從使用某些税收屬性中獲得利益，則與應向有限責任公司單位持有人支付款項相關的風險；
•在所有權變更的情況下，我們使用淨營業虧損結轉的能力受到很大限制，這在國內税法中有定義；以及
•如果我們被視為1940年《投資公司法》下的投資公司，可能會受到限制。
與我們的流動性相關的風險
•我們的鉅額債務；
•我們產生足夠現金流的能力；
•資本市場的變化；
•我們以具有競爭力的利率和足夠的金額獲得結構性融資、證券化或衍生品市場的機會；
•與我們證券化相關的風險；以及
•風險保留規則。
與我們A類普通股所有權相關的風險
•我們A類普通股的交易價格波動很大；
•與A類普通股賣空者行為相關的風險；
•加西亞黨控制着我們，他們的利益可能在未來與我們或我們的股東的利益發生衝突；
•未來增發A類普通股或有限責任公司單位造成的攤薄；
•使用我們的市場計劃的淨收益；
•我們可以在未來出售大量的A類普通股；
•公司的税務資產保全計劃可能會阻礙我們A類普通股的市場；
•在可預見的未來，我們不打算對我們的A類普通股支付股息；
•特拉華州的法律和我們的章程可能會阻止股東改變管理層的決策；
•特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家機構；以及
•我們未來可能會發行優先股。
一般風險因素
•我們依賴第三方技術來完成關鍵業務功能；
•我們管理層的會計判斷和估計，以及會計政策的變化；
•更改有效税率或審查我們的納税申報單；
•我們對財務報告的內部控制；
•對我們業務的負面研究。
與我們的業務相關的風險
我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。
我們的業務受到行業和經濟狀況的影響。當前宏觀經濟環境的特點是：不確定的通脹預期、利率上升、車輛價格上漲和不可預測、能源和汽油成本高、可獲得性降低和信貸成本上升、企業和消費者信心下降、股市波動、監管加強以及全球和國內對經濟衰退的擔憂。這些宏觀經濟狀況已經並可能繼續導致消費者需求下降，對二手車市場產生不利影響。對於消費者來説，購買新車和二手車通常是可自由支配的，而且一直受到並可能繼續受到經濟負面趨勢的影響。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。通貨膨脹對勞動力、材料和服務的影響可能會導致成本增加，以及某些產品的稀缺，導致汽車價格上漲，這已經並可能繼續對二手車市場產生不利影響。
在2023財年，我們專注於提高基本運營效率和支持單位經濟的舉措，再加上行業和經濟逆風，與2022財年相比，我們的銷售量有所下降。我們銷售給零售客户的汽車數量從2022年的412,296輛下降到312,847輛，降幅為24%。在整個2023年，我們一直在尋求快速降低成本，同時優化產量靈活性，以根據單位銷售額的變化調整業務。 2024年，二手車行業需求減少、基準利率上升、二手車折舊率上升以及我們的盈利舉措可能會繼續影響零售單位的銷售數量。如果經濟狀況惡化或出現衰退，二手車行業極有可能受到進一步影響，我們可能需要採取更嚴格的措施來
保護我們的業務。這些措施，包括重組和成本節約，可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。
此外，全球國際衝突，如烏克蘭衝突或哈馬斯-以色列戰爭，已經並可能繼續造成更廣泛的宏觀經濟不確定性，這可能會影響二手車的供應鏈和市場。其他國際不確定性，如中國與臺灣關係的變化，也可能導致我們的運營和業務前景受到潛在幹擾。這種波動可能會改變消費者的汽車購買行為，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
環境監管的加強也使得二手車變得更昂貴，對消費者來説也不那麼受歡迎，未來也可能會使其變得更加昂貴。此外，電動汽車的採用可能會影響對二手車的需求，以及通過傳統批發和轉售渠道流動的車輛的數量和市場。我們的業務還可能受到更大的汽車生態系統面臨的挑戰的負面影響，包括城市化、全球供應鏈挑戰、軍事衝突和其他宏觀經濟問題。例如，Uber和Lyft等拼車服務是一種流行的交通工具，可能會減少消費者對我們銷售的二手車的需求，特別是在城市化加劇的情況下。自動駕駛軟件等新技術也有可能改變未來汽車擁有的動態。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能需要額外的債務和股權資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度，建立和維護我們的優質二手車庫存，開發新產品或服務(包括車輛融資服務)，進一步改善現有產品和服務，增強我們的運營基礎設施，或獲取補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資本。然而，在我們需要的時候，按照我們可以接受的條款，或者根本就沒有額外的資本可用。此外，我們日後獲得的任何債務融資都可能涉及限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會。例如，管理我們的高級擔保票據和高級無擔保票據(統稱為“高級票據”，定義見附註10-債務工具)的契約限制了我們和某些附屬公司產生額外債務或發行優先股、設立留置權、限制公司間支付、支付股息和進行其他分派、指定不受限制的子公司、贖回或回購股票或預付次級債務、進行某些投資或某些其他限制性付款、擔保債務、出售某些類型的資產(包括擔保我們的高級擔保票據的資產)、與聯屬公司進行某些類型的交易以及進行合併或合併的能力。見第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源”。
信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
自2012年成立以來，截至2023年12月31日，我們已累計淨虧損44億美元，截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度淨虧損分別為2.87億美元和29億美元，截至2023年12月31日的年度淨收益為1.5億美元。從長遠來看，我們可能還會進行投資，以進一步發展和擴大我們的業務，但這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入或增長。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。由於這些支出，我們將不得不創造和維持更多的收入，以實現和保持盈利。
隨着業務的發展，我們預計將繼續蒙受損失。由於投資增長、二手車及相關產品和服務的需求放緩、競爭加劇、利率上升、車輛價格下降、汽車零售業普遍疲軟、全球金融狀況下滑對經濟活動和就業產生負面影響，以及其他風險，我們未來可能遭受重大損失。
在這份10-K表格的年度報告中，我們可能會遇到無法預見的費用、困難、複雜情況以及在創收或盈利方面的延遲。如果我們的收入產生放緩，我們可能無法及時降低成本，因為我們的許多成本是固定的。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會限制我們獲得客户和增長收入的能力。因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大損失。
我們歷史上的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們恢復快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。
儘管我們的歷史以快速增長為特徵，但在2023年，我們的收入從2022年的136億美元下降到2023年的108億美元，這主要是由於盈利舉措和宏觀經濟狀況。為了再次增加我們的收入，我們需要成功地增加我們在現有市場的滲透率，進入新市場，獲得更多客户，獲得回頭客，並擴大我們的品牌知名度。上述情況可能根本不會發生，也可能不會像我們預期的那樣迅速發生。如果我們不能成功實現上述目標，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們預計，在未來，即使我們的收入增加，我們也可能無法達到歷史增長率。無論如何，如果我們不這樣做，我們將無法快速增長，甚至根本無法增長：
•增加我們網站和移動應用程序的獨立訪問者數量以及使用我們網站和移動應用程序的客户數量；
•進一步提高我們的產品質量、功能和互補性產品和服務；
•推出高質量的新產品、新服務和新功能；或
•以足夠高的質量和足夠低的成本製造足夠的可銷售的適當的庫存，以滿足我們日益增長的汽車需求。
不能保證我們將實現這些目標。我們過去曾動用，亦可能再次動用大量財政和其他資源：
•營銷和廣告，包括增加我們的電視和流媒體視頻廣告支出；
•擴大我們的庫存；以及
•一般管理，包括法律、會計、內部審計和其他與上市公司相關的合規費用。
我們歷史上的快速增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大需求。自2012年成立以來，我們的網站和移動應用程序的用户數量以及我們分析的數據量都出現了顯著增長。我們的組織結構繼續變得更加複雜，我們需要繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源來在這些領域實現增長和變化，而不會破壞我們快速創新、團隊合作以及關注消費者的購車和售車體驗的企業文化。如果我們不能有效地管理我們的增長，以保持客户購車和售車體驗的質量和效率以及我們銷售的車輛的質量，我們的業務可能會受到損害，我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
自成立以來，我們的業務迅速增長，因為越來越多的客户通過我們的網站和移動應用程序向我們出售他們的車輛，併購買二手車輛和補充產品和服務。然而，我們的業務相對較新，僅在有限的一段時間內實現了相當規模的運營。鑑於這段有限的歷史，很難預測我們是否能夠維持或發展我們的業務。我們還預計，我們的業務將繼續以可能難以預測的方式發展。例如，隨着時間的推移，我們旨在將新客户流量吸引到我們網站和移動應用程序的投資可能會比預期的效率低。如果發生這種或任何其他不利的發展，我們的持續成功將取決於我們成功調整我們的戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們未能保持誠信的聲譽，也未能以其他方式維護和提升我們的客户服務質量和品牌，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。
我們的商業模式是基於我們為客户提供透明和簡化的汽車買賣解決方案的能力，這將節省他們的時間和金錢。因此，我們始終如一地提供高質量體驗的能力和我們作為一家誠信公司的聲譽對我們的成功至關重要。如果我們未能維持我們賴以建立聲譽的高標準，或者如果這些標準的實際或據稱的失敗損害了我們的聲譽，可能會對消費者的信任和需求產生不利影響，並對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。即使是我們的客户服務或品牌質量下降的感覺也可能影響結果。我們產品的運營密集型，以及汽車零售的性質，需要使用第三方供應商和系統來完成客户交易的某些輔助部分(例如，車輛檢查、向供應商或國家實體提交所有權和登記文件)，這使得維護我們的客户體驗質量成為一個特別困難的挑戰。例如，在2022年，我們受到了與及時向某些國家實體交付所有權和登記文件有關的各種投訴，其中一些仍在進行中。雖然我們不相信這些或任何當前的索賠是實質性的，無論其有效性如何，但任何索賠、投訴或負面宣傳--關於我們的商業實踐、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守、我們向用户提供的數據的完整性、我們的網絡安全措施和隱私實踐以及我們業務的其他方面-都可能會降低客户對我們平臺的信心，並對我們的品牌造成不利影響。社交媒體的使用加快了信息、錯誤信息和觀點分享的速度，從而加快了影響我們聲譽的速度。如果我們不能糾正或減少關於我們、我們提供銷售或購買的車輛、我們的客户體驗或我們品牌的任何方面的錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的季度經營業績經歷了季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的潛在表現。
我們的季度經營業績，包括我們的收入、毛利和盈利能力（如果有的話）以及現金流，每個季度都有所不同，這部分取決於消費者的購車模式。二手車銷售表現出季節性，銷售通常在第一個日曆季度後期達到峯值（與聯邦政府發佈退税的時間一致），並在今年剩餘時間內逐漸減少，預計第四個日曆季度的銷售相對水平最低。由於我們的歷史快速增長，我們過去的整體銷售模式並不總是反映二手車行業的一般季節性。然而，隨着我們的業務和市場已經並將繼續成熟，我們的業績已變得更能反映典型的市場季節性。二手車價格也呈現出季節性，每年最後兩個季度二手車貶值速度較快，而每年前兩個季度貶值速度較慢。從歷史上看，這導致我們上半年的單位毛利平均高於下半年。導致我們季度業績波動的其他因素包括但不限於：
•盈利能力或其他舉措;
•消費需求、汽車供應和勞動力供應因宏觀經濟條件而波動;
•我們出售應收融資款項的時間;
•我們吸引新客户的能力；
•我們行業競爭動態的變化;
•監管環境;
•與不可預見的質量問題和製造商召回相關的費用;
•通貨膨脹的速度、持續性和總體水平;
•基準利率的變動幅度及水平;及
•針對我們的訴訟或其他索賠。
此外，我們很大一部分支出是固定的，不會隨着收入的波動而按比例變化。因此，我們在任何季度的業績可能並不表明我們在隨後的任何季度或全年可能取得的業績，對我們的經營業績進行期間間的比較可能沒有意義。
通過共享服務和其他並非總是保持距離談判的協議，DriveTime的專業技術和規模經濟曾經並正在給我們帶來好處，我們繼續並可能在未來利用DriveTime及其附屬公司提供某些服務和流程。
我們與DriveTime的關係和一系列安排並不總是保持一定的距離，因為DriveTime由我們的控股股東控制，也是我們首席執行官的父親，因此我們孵化了我們的關係，並可能從中受益。目前，DriveTime歷史上向我們提供的許多服務(包括某些會計、財務、法律、人力資源、工資和福利、税務、信息技術、房地產和庫存採購)現在由替代供應商提供或由內部提供。此外，DriveTime還在佐治亞州、新澤西州和德克薩斯州建造了我們的某些檢測和修復中心(“IRC”)，現在是我們在這些地點的房東。作為DriveTime的附屬公司，維德投資公司(“維德”)曾將我們的亞利桑那州IRC出租給我們，並於2020年將其出售給我們。我們還歷來從DriveTime那裏租用了某些樞紐。然而，我們最近的擴張，包括收購我們的批發市場，基本上是獨立於DriveTime的。因此，我們的某些歷史成本和擴張活動可能無法準確反映我們未來的成本和擴張，以至於DriveTime不再向我們提供此類服務或拒絕以當前簽約價格繼續提供此類服務。
我們繼續定期與DriveTime、其附屬公司和由我們的控股股東控制的其他實體聯繫，為我們提供某些服務，包括管理某些VSC和其他出售給我們客户的相關產品。我們還繼續將DriveTime用於某些信息技術系統和服務。例如，我們仍然部分使用從DriveTime獲得的系統來支持我們的收入確認流程。如果DriveTime無法按與其歷史價格一致的條款或價格充分執行任何這些服務或維護這些系統，或根本無法維護這些系統，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，DriveTime在過去和將來可能會從我們或向我們購買或出售某些車輛或汽車金融應收賬款。然而，不能保證他們會在相同或相似的條件下這樣做，或者根本不能保證。因此，我們的歷史結果可能不會在我們未來的結果中得到反映。
在我們銷售由我們發起的汽車金融應收賬款之前和之後，DriveTime進行持續的維修和催收。如果DriveTime不願意按照與其歷史價格一致的條款或價格，或根本不願意為我們未來的汽車金融應收賬款交易達成維修安排，我們從銷售這些應收賬款中獲得的收入可能會因此下降。如果DriveTime在我們出售汽車金融應收賬款之前或之後拒絕或無法繼續對我們發起的汽車金融應收賬款進行服務和收回，我們充分準備該等應收賬款以供出售的能力可能會受到不利影響。
我們參與的是一個競爭激烈的行業；來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們面臨着來自提供上市、信息、銷售線索以及汽車買賣服務的公司的激烈競爭，這些服務旨在接觸到企業和消費者，並使經銷商能夠接觸到這些消費者和庫存來源。
我們當前和未來的競爭對手可能包括：
•傳統的二手車經銷商，如CarMax，可以增加對技術和基礎設施的投資，與我們的在線模式直接競爭；
•可能改變模式與我們直接競爭的互聯網和在線汽車網站，如亞馬遜、Autobytel.com、AutoTrader.com、Cars.com、CarGurus.com、eBay Motors、Edmunds.com、Google、KBB.com和TrueCar.com；
•提供基於會員制的線下購車服務，如Costco汽車計劃；
•有電子商務業務或網絡平臺的二手車經銷商或市場；
•可以與我們的批發市場計劃競爭的市場；
•福特、通用、現代和大眾等可能通過技術和基礎設施投資改變銷售模式的汽車製造商；以及
•特斯拉、Rivian和VinFast等汽車製造商直接面向消費者進行營銷。
我們還預計，無論是新的還是現有的競爭對手，都將繼續以競爭的品牌、商業模式、產品和服務進入在線和傳統汽車零售行業，這可能會使獲得庫存變得困難，
吸引客户，並以有利可圖的價格出售汽車。例如，亞馬遜在2023年宣佈進軍在線汽車市場。亞馬遜未來可能會將重點轉移到與我們的產品直接競爭，其他電子商務企業也可能同樣選擇進入汽車零售領域。此外，傳統汽車經銷商可以將更多的銷售努力轉移到互聯網上，使他們能夠更有效地跨州銷售汽車，並直接與我們的在線產品和無談判定價模式競爭。不能保證我們不會遇到來自DriveTime的競爭，我們是從DriveTime剝離出來的，目前我們與該公司有許多業務關係。此外，我們還與DriveTime簽訂了交叉許可協議，根據該協議，DriveTime獲得了我們部分知識產權的有限許可。其中一些公司，如亞馬遜，擁有比我們多得多的資源，或許能夠為客户提供更多的低價車輛庫存，或者以更高的價格從消費者那裏購買車輛，同時提供有競爭力的在線體驗。
我們的競爭對手還可能開發和銷售新技術，使我們現有或未來的商業模式、產品和服務缺乏競爭力、無法銷售或過時。此外，如果我們的競爭對手開發出與我們的解決方案功能類似或更優越的商業模式、產品或服務，可能會對我們的業務產生不利影響。它們還可能阻礙我們接觸消費者或在某些司法管轄區開始運營的能力。例如，我們的競爭對手可能會加大他們的搜索引擎優化力度，在各種搜索引擎上以高於我們的價格獲得搜索詞，或者利用他們的政治影響力，增加可能傷害我們的遊説努力。私人原告以及聯邦、州和地方監管和執法當局繼續審查二手車購買、銷售和租賃中的廣告、銷售、融資和保險活動。因此，如果其他汽車零售商採用更透明、以消費者為導向的商業做法，我們與這些零售商的差異化可能會縮小。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手或DriveTime與我們的另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的數據提供商、技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們開發、改進和推廣我們解決方案的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的收入、業務和財務業績。
我們的業務對新車和二手車價格的變化很敏感。
新車或二手車價格的任何重大變化都可能對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。例如，二手車價格或每月還款額的整體上漲，包括客户在為車輛融資時面臨的利率上升，可能會使某些客户難以負擔購買車輛的費用。同樣，如果二手車價格相對於新車價格上漲，可能會使購買新車比購買二手車對我們的客户更具吸引力，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響，並可能導致二手車銷售減少和收入下降。此外，製造商的激勵措施可能有助於縮小新車和二手車之間的價格差距。此外，美國聯邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政激勵的形式向電動汽車的購買者提供激勵，這可能有助於縮小新電動汽車和二手車之間的價格差距。由於未來幾年新車租賃返還的數量增加，二手車價格也可能下降。雖然較低的二手車價格降低了我們獲得新庫存的成本，但較低的價格也可能導致我們可以出售此類庫存的價格降低，這可能會對毛利潤產生負面影響。此外，二手車批發價的任何重大變化都可能因降低批發利潤率而對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的業務依賴於能否獲得理想的車輛庫存和用於修復此類庫存的零部件。獲得有吸引力的庫存的障礙，無論是由於供應、競爭或其他因素，都可能對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
我們通過多種渠道獲得待售車輛，包括直接從消費者、從批發拍賣(包括我們的批發市場)和其他零售商獲得。我們不能保證合乎需要的二手車的供應或價格是否足以滿足我們的需要。無論是由於供應鏈限制、定價或其他原因，所需庫存(包括重新調整庫存所需的零部件)來源的可獲得性或可獲得性的減少都可能對我們的業務、銷售和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們每天使用專有算法評估超過100,000輛潛在車輛，以預測機械完好性、消費者滿意度和作為預期庫存的相對價值。如果我們未能調整評估報價以與更廣泛的市場以舊換新報價趨勢保持一致，未能認識到這些趨勢，或在我們購買車輛之前對其進行適當評估，這可能會對我們獲得理想庫存的能力產生不利影響。我們通過評估過程採購車輛的能力也可能受到競爭的影響，包括直接來自新車和二手車經銷商的競爭，以及通過其他駕駛網站
對那些交易商的估價流量。此外，我們仍然依賴他人向我們出售二手車，而且不能保證以對我們有吸引力的條件供應足夠的二手車。
最後，商業二手車供應商經常通過書面徵求建議書，定期審查他們與汽車批發拍賣的關係，例如我們的批發市場平臺。作為徵求建議書過程的一部分，此類供應商可能會不時要求我們改變我們的業務方式，或以不太優惠的條款提供服務。不能保證我們現有的協議不會被取消，也不能保證我們能夠以類似的條款與這些或其他供應商達成未來的協議，或者根本不能。
我們的業務有賴於我們迅速出售庫存的能力。如果不能迅速出售我們的庫存，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
我們購買二手車在很大程度上是基於預計的需求。如果實際銷量大幅低於我們的預測，我們已經並可能再次經歷二手車庫存過剩的情況。二手車庫存供過於求通常會對我們的產品銷售價格和利潤率造成下行壓力，並增加我們的平均銷售天數。由於宏觀經濟狀況，我們在整個2022年和2023年實現了庫存規模的正常化，將全國集中庫存從2021年的71,062個減少到2022年的63,992個和2023年的33,075個，以便更好地專注於短期內的運營效率。
二手車庫存通常佔我們總資產的很大一部分。在很長一段時間內，以二手車庫存的形式在我們的總資產中佔據如此大的比例，使我們面臨折舊或通脹以及其他風險。我們已經經歷，並可能繼續經歷，由於經濟狀況的變化，我們的車輛庫存加速折舊，這可能導致零售和批發利潤率下降。因此，如果我們有過剩的庫存或我們的平均銷售天數增加，我們可能無法以使我們達到利潤率目標或收回成本的價格清算此類庫存，這可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們毛利潤的很大一部分依賴於汽車金融應收賬款的銷售。
在二手車銷售方面，我們的許多客户使用我們的融資服務來支付他們車輛購買價格的一部分。我們能夠為我們出售的應收金融賬款收取的價格基於各種因素，包括與汽車金融應收賬款相關的條款和信用風險、我們在客户為其融資和市場定價時向客户報價的利率與我們出售金融應收賬款時的預期利率之間的關係、我們出售的應收金融賬款的歷史信用表現、金融市場對該類型資產和相關證券的需求，以及其他因素。如果這些變數或其他變數發生變化，我們可能被要求降低財務應收賬款的銷售價格，或減少銷售，或兩者兼而有之，這可能會減少我們銷售財務應收賬款的收益。我們的利差或應收賬款銷售收益的任何實質性減少都可能對我們的業務、業績、運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，客户可能會選擇通過其他方為他們的汽車購買提供資金，這些方可能會提供更有吸引力的條款，在這種情況下，我們將失去歷史上佔我們毛利潤很大一部分的來源。
我們銷售汽車金融應收賬款的能力取決於我們發起理想金融應收賬款的能力。如果客户或其他方向我們提供不正確或欺詐性的數據，我們可能會提供與客户信用狀況不符的信用條款，我們的經營業績可能會受到損害。
我們為客户提供融資，幫助他們購買二手車。我們提供的融資條款在一定程度上取決於我們對這類客户的信用評估，這是基於從客户和其他方收集的數據。如果我們所依賴的信息不準確或具有欺詐性，我們可能會向我們的客户提供不適當的條款，導致原始汽車金融應收賬款無法按預期表現，或者我們無法銷售，因為它們基於不準確的信用檔案。產生大量信用不準確或欺詐的應收賬款可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力，而這些努力可能不會成功。
我們業務的一個重要組成部分是我們網站和移動應用程序訪問者的增長。由於我們是一個消費品牌，我們在很大程度上依賴於營銷和廣告來提高品牌在潛在客户中的知名度。我們目前通過品牌和直接廣告渠道相結合的方式進行廣告，目的是提高Carvana品牌的實力、認知度和信任度，並吸引更多獨特的訪問者訪問我們的網站和移動應用程序。在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我們記錄的廣告支出分別為4.79億美元、4.9億美元和2.28億美元。
我們的業務模式依賴於隨着我們的發展，隨着時間的推移，我們降低增量客户獲取成本的能力。如果我們無法通過增加客户流量和我們網站和移動應用程序的用户交易量來收回營銷成本，如果我們繼續減少營銷支出，就像我們在2023年所做的那樣，作為我們盈利計劃的一部分，如果我們的廣告合作伙伴拒絕定製他們的產品和服務以適應我們的商業模式，如果我們的廣告合作伙伴拒絕以具有競爭力的價格或根本不與我們合作，或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止，這可能會對我們的增長、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴互聯網搜索引擎、領先供應商、汽車金融提供商、社交網絡和車輛列表網站來幫助我們的網站和移動應用程序帶來流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置或無法通過付費廣告帶來流量，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響。
我們在一定程度上依賴於互聯網搜索引擎、領先生產商、汽車金融合作夥伴、社交網站和車輛列表網站來為我們的網站和移動應用程序帶來流量。我們維持和增加指向我們網站和移動應用程序的訪問者數量的能力並不完全在我們的控制之內。我們的競爭對手可能會加大搜索引擎優化力度，在各種車輛列表網站上或在各種搜索引擎上的搜索詞上出價高於我們，導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改搜索算法，如果車輛列表網站拒絕顯示我們在某些地理市場的任何或所有庫存，或者如果我們的競爭對手的努力比我們更成功，我們客户羣的整體增長可能會放緩，或者我們的客户羣可能會下降。互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和價格信息，與我們的競爭對手結盟，或者選擇開發競爭對手的服務。目前和未來的州法規也可能阻礙或禁止有針對性的廣告努力。我們的網站和移動應用在過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。通過互聯網搜索引擎、Lead生成器、汽車金融提供商、社交網站或車輛列表網站直接訪問我們的網站和移動應用程序的用户數量的任何減少，都可能損害我們的業務和運營業績。
我們在多個高度監管的行業中運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。該等法律及法規的變動，或我們實際或指稱未能遵守該等法律及法規，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們受到一系列不斷變化的聯邦、州和地方法律法規的約束，其中許多法律法規可能與我們的業務模式有關，沒有任何解釋先例。我們的二手車銷售和購買以及相關活動，包括車輛的運輸和交付以及補充產品和服務的銷售，均受州和當地許可要求、州法律、法規以及與所有權和註冊相關的系統和流程要求、州法律規範機動車銷售以及相關產品和服務，聯邦和州法律規範機動車輛及相關產品和服務的廣告，聯邦和州消費者保護法禁止對消費者的不公平、欺騙或誤導行為，客户保險相關法規，以及反洗錢法規。我們的設施及業務營運須遵守有關環境保護、健康及安全的法律及法規。我們向客户提供的融資受州許可法以及聯邦和州法律的約束，這些法律規定了消費者融資選項的廣告和提供、消費者信貸和財務信息的收集，以及與在線支付和電子資金轉賬相關的要求。在我們的客户居住但我們沒有經銷商或融資許可證的司法管轄區，監管機構可能要求我們獲得許可證或以其他方式遵守各種州法規，並可能尋求對無證經營處以懲罰性罰款或要求我們在這些司法管轄區尋求許可證，其中任何一項都可能抑制我們在這些司法管轄區開展業務的能力，增加我們的運營費用，並對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。我們擁有經銷商許可證的司法管轄區的監管機構過去和將來可能會對我們處以經濟罰款，暫停或吊銷我們的許可證，或以其他方式阻止我們使用當前的業務模式購買或銷售車輛，其中任何一項都可能對我們的增長，經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在未來，我們可能會從事不同的業務活動或改變我們的業務模式，使我們受到進一步的州和聯邦法規的約束。
我們的物流業務，我們依賴於運輸車輛和從拍賣，我們的IRC，我們的自動售貨機，我們的樞紐和我們的客户，是受交通部和國家的監管，通過我們的車輛旅行。運輸車輛的尺寸和重量、運輸車輛狀況、駕駛員機動車記錄歷史、駕駛員酒精和藥物測試以及駕駛員服務時間也受到聯邦和州法規的約束。對車輛重量和尺寸、狀況、拖車長度和配置、測量方法、駕駛員資格或駕駛員服務時間的更嚴格限制將增加我們的運營費用，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。例如，加州零排放汽車計劃可能要求我們大幅改變車隊。如果我們未能遵守這些州和DOT法規，或者這些法規變得更加嚴格，我們可能會受到更多的檢查，審計或合規負擔。監管當局可以採取補救行動，包括罰款，
暫停或關閉我們的內部運輸業務。倘發生任何該等事件，我們的財務狀況、經營業績及現金流量將受到不利影響。
除了適用於我們業務運營的這些法律和法規外，我們還受影響上市公司的法律和法規的約束，包括特拉華州普通公司法（“DGCL”）、證券法和紐約證券交易所上市要求。這些監管和法律合規義務的適用性取決於對這些法律和法規的不斷演變的解釋。
違反任何這些法律或法規可能會導致行政、民事或刑事處罰，或對我們的部分或全部業務活動發出停止令，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、銷售和經營業績產生重大不利影響。此外，即使監管機構、競爭對手、個人或消費者指控我們違反了這些法律，也可能導致代價高昂的訴訟，而且結果不確定。我們已產生並將繼續產生資本及營運開支以及其他成本以遵守該等法律及法規。
我們現時或可能受規管的法律及規例的描述並非詳盡無遺，而規管我們業務的監管框架會不斷演變及變化。有關我們所遵守的政府法規和合規事項的更多信息，請參見第I部分第1項“企業-政府法規”。“
聯邦立法和監管舉措和改革可能會導致合規成本增加、收入減少，或者導致業務實踐的改變，從而可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。例如，聯邦勞工政策的變化可能會導致工會努力的增加，這可能會增加勞動力成本，擾亂設施運營，並對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、收入減少和費用增加。
如果我們不遵守電話消費者保護法，我們可能面臨重大損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
我們利用電話和短信作為對購買、交易、銷售或融資車輛及相關產品和服務(包括保險)感興趣的消費者的迴應和營銷手段。我們通過提示潛在客户提供他們的電話號碼，以便我們可以根據他們對融資條款、以舊換新或銷售車輛或購買特定車輛的興趣與他們聯繫，從而從我們的網站和移動應用程序中產生線索。我們也會為線索付錢給其他人。我們收入的一部分來自購買、銷售和融資，涉及我們的內部呼叫中心、自動通信系統或我們聘請的供應商為接觸這些潛在客户而打出的電話或短信。
由FCC和美國法院解釋和實施的《電話消費者保護法》(TCPA)目前對未經被聯繫者事先書面同意的住宅和移動電話號碼使用自動撥號電話、預先錄製的消息和文本消息作為通信手段施加了重大限制。違反TCPA的行為可由聯邦通信委員會或個人通過訴訟(包括集體訴訟)強制執行。違反TCPA的法定罰款從每次違規500美元到1500美元不等，這被解釋為每個電話或短信。 此外，幾個州已經頒佈了自己版本的TCPA。
雖然我們已經實施了遵守TCPA的流程和程序，但如果我們或我們所依賴的服務未能遵守或成功實施適當的流程和程序，以響應現有或未來的法規，可能會導致法律和金錢責任、罰款、處罰或我們在市場上的聲譽受損。此外，對TCPA及其解釋的任何更改，或政府、法院或私人當事人的執行，進一步限制我們與潛在客户聯繫和溝通的方式，或產生線索，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響。
我們發展互補產品和服務的能力可能有限，這可能會對我們的增長率、收入和財務業績產生負面影響。
如果我們為我們的平臺引入新的或擴展現有的產品，例如涉及其他庫存來源、新車、以舊換新、融資、與車輛狀況、財產和意外傷害相關的各種形式的保險或傳統保險公司通常銷售的其他保險產品、認購服務、航運服務、缺陷豁免、定製配件、租賃或維護的服務或產品，我們可能會招致損失或以其他方式無法成功進入這些市場。例如，我們已經與Root，Inc.(納斯達克：Root，“Root”)合作，提供一款集成的汽車
保險解決方案，大多數州的客户可以通過該解決方案直接從Carvana電子商務平臺訪問和購買汽車保險。我們向這些市場的擴張將把我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內無法實現，甚至根本無法實現。在嘗試建立新的服務或產品時，我們預計將產生鉅額費用並面臨各種其他挑戰，例如將我們的客户代言人和管理人員擴大到覆蓋這些市場，以及遵守適用於這些市場的複雜法規。此外，我們可能無法成功地向消費者展示這些互補產品和服務的價值，如果做不到這一點，將損害我們成功擴展到這些額外收入來源的能力。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們不充分解決客户使用移動設備技術的問題，運營結果可能會受到損害，我們的增長可能會受到負面影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們為使用移動設備購買二手車的遊客提供足夠功能的能力，以及這些用户與我們完成的交易數量。使用移動設備訪問網站的美國消費者比例普遍上升。我們的用户繼續使用移動技術可能會在以下方面損害我們的業務：
•通過移動設備訪問我們的網站或通過移動應用程序訪問我們的網站的客户可能不會接受移動技術作為買賣車輛的可行的長期平臺。出現這種情況的原因有很多，包括我們有能力向移動設備提供與在臺式計算機上提供的相同級別的功能，移動設備上的信息實際或感覺缺乏安全性，以及可能的服務或連接中斷；
•我們可能不會繼續創新和推出可以在移動平臺上適當傳達的增強型產品；
•使用移動設備的消費者可能認為，我們的競爭對手提供卓越的產品和功能，部分原因是我們無法提供足夠的功能來説服移動設備用户與我們進行交易；或
•與消費金融披露相關的法規，包括《貸款法》和《公平信用報告法》，可能會在移動設備的背景下被解釋為如果我們被發現違反了適用法律，我們可能會承擔法律責任。
如果我們不為使用移動設備訪問我們網站的用户開發合適的功能，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
無法為我們的庫存獲得負擔得起的保險可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們依靠庫存保險來防範庫存的災難性損失。我們不能保證我們將能夠繼續以負擔得起的費率為我們的庫存提供保險，或者完全通過外部保險公司。如果我們無法購買負擔得起的保險，我們可能不得不自我保險，降低我們在業務中進行其他投資的能力，並使我們面臨金融風險。此外，我們無法通過外部保險公司為我們的庫存提供保險，或無法充分自我保險，可能會對我們為購買庫存提供資金的能力產生不利影響。此外，如果我們的庫存在任何融資協議中被質押為抵押品，則未能維持足夠的保險以在財務上保護抵押品資產可能與此類融資協議的要求不一致。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受所有索賠。
我們的業務使我們面臨潛在責任索賠的內在風險。雖然我們為我們的董事和高級管理人員提供責任保險、汽車和一般責任、網絡安全事件造成的損失、財產損失和各種其他保險，但這些保險的承保範圍可能不足以涵蓋所有未來的索賠。我們可能無法按可接受的條款或以合理的費用維持足夠的責任或其他商業保險，並且該保險可能不能為我們提供足夠的潛在責任保險。如果索賠成功超出或超出了我們的保險範圍，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。責任索賠，無論其是非曲直或最終結果，都可能導致我們的鉅額成本，大量轉移管理層的注意力和負面宣傳。責任索賠還可能損害我們的聲譽，導致收入下降和費用增加。
我們依賴與貸款人達成的協議來為我們的汽車庫存購買提供資金。如果我們不能與這些貸款人保持足夠的關係，我們可能無法保持足夠的庫存，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們依賴與貸款人達成的協議來為我們的汽車庫存購買提供資金。如果我們無法以優惠條款或根本不能延長協議，或者如果協議到期而沒有續簽，我們的庫存供應可能會下降，導致我們網站和移動應用程序上可供銷售的車輛減少。例如，我們與Ally Financial(“樓層計劃融資機制”)達成的修訂和重述的車輛庫存融資和擔保協議將於2025年4月到期。如果我們無法更新該設施或找到令人滿意的替代品，無論是因為我們的財務和運營業績、經銷商平面圖市場的資金可用性，還是其他原因，我們獲得庫存的能力都將受到不利影響。新的融資安排可能會以更高的利率或其他不太有利的條款。這些融資風險，加上高利率和市場狀況的變化，如果成為現實，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們與客户簽訂的合同中的錯誤可能會使它們無法執行或沒有資格銷售。如果我們已經出售了合同中有錯誤的合同，我們可能會被要求回購它們。
我們與客户簽訂購買協議、買方訂單、零售分期付款合同、消費者貸款合同和其他合同，這些合同是根據客户輸入我們網站或移動應用程序的信息自動生成的。這些合同旨在遵守適用的消費貸款以及相關司法管轄區的其他商業和法律要求。然而，自動生成的表格可能無意中包含錯誤或遺漏，或以其他方式未能遵守適用的規定，從而使此類合同無法執行。例如，大多數司法管轄區都規定了我們可以向客户收取的最高利率上限。如果我們超過相關上限，我們在該司法管轄區的零售分期付款合同可能無法執行，在某些情況下，我們可能被要求支付損害賠償金或償還之前收取的任何融資費用。如果我們的大量零售分期付款合同無法執行，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們通常尋求將汽車金融應收賬款出售給融資夥伴或證券化交易。同意購買或資助我們的融資應收賬款的融資合作伙伴，以及我們證券化的條款，要求我們就該等融資應收賬款的出售資格作出某些慣例陳述。如果這些應收賬款不符合指定的表述，我們過去曾被迫回購這些應收賬款，未來也可能被迫回購。如果我們出售了大量不符合預定表述的應收賬款，我們可能被要求使用手頭的現金或獲得替代融資來回購它們。任何重大回購都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能危及我們未來向這些或其他融資合作伙伴或買家出售合同的能力。
我們依靠我們的專有信用評分模型來預測汽車金融應收賬款損失率。如果我們不能有效地預測損失率，可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們依靠我們內部開發的模型來預測我們發起的汽車金融應收賬款的損失率。如果我們依賴的模型不能有效地預測我們發起的應收賬款的損失率，這些應收賬款可能遭受比預期更高的損失。我們通常尋求將這些應收賬款出售給融資夥伴或證券化交易。如果我們銷售的應收賬款的損失率高於預期，我們可能會在未來從我們出售給該等各方的應收賬款中獲得不那麼有利的定價，並在市場上因我們出售的應收賬款而遭受聲譽損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們在資產負債表上持有源自我們的應收賬款，直到我們將其出售給融資夥伴或在證券化交易中，如果這些應收賬款在我們的持有期內表現不佳，它們可能就沒有資格出售。同樣，我們保留與我們的證券化交易相關的某些證券，這使我們面臨證券化應收賬款損失造成的損失風險。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
由於我們依賴內部和外部物流在美國各地運輸我們的庫存，我們受到與運輸業相關的商業風險和成本的影響。其中許多風險和成本都不在我們的控制範圍之內，它們中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依靠內部和外部物流的組合來運送車輛往返於批發拍賣、IRC、樞紐、自動售貨機和我們的客户。因此，我們面臨着與運輸業相關的風險，如天氣、交通模式、汽油價格、影響我們車隊的召回、地方和聯邦法規、車禍、內部運力不足、運輸供應商價格上漲、燃油價格、税收、執照和註冊費、保險費、自我保險水平、招聘和留住合格司機的困難、我們的技術系統中斷、
設備供應、設備質量，以及不斷增加的設備和運營成本。我們未能成功管理我們的物流和履行流程，可能會導致我們的庫存供應鏈和分銷中斷，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們收集、處理、存儲、共享、傳輸、披露和使用個人信息和其他數據。我們實際或認為未能保護此類信息和數據、遵守與隱私相關的要求、減少數據丟失和/或防止網絡安全或其他事件，可能會損害我們的聲譽並損害我們的業務和運營業績。
我們收集、處理、存儲、共享、傳輸、披露和使用消費者、員工和業務合作伙伴提供的敏感信息和其他數據，包括支持我們業務運營的個人信息。我們還以安全的方式與包括第三方服務提供商在內的第三方共享此信息。但是，第三方可能會違反適用的法律或我們的信息安全政策，這可能會使我們的數據面臨風險。我們或第三方也可能成為影響我們數據的網絡安全事件的受害者。我們花費大量資源來防範內部和外部安全漏洞，並可能需要花費更多資源，例如，取決於動態網絡安全格局的變化、我們公司的預期增長、新的或不斷變化的商業企業或做法、新技術或不斷變化的技術的使用，和/或如果我們需要解決入侵造成的問題。任何未能或被認為未能維護消費者、員工和供應商向我們提供的個人和其他數據的安全，都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨丟失或訴訟、監管審查和可能的責任風險，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們在隱私、網絡安全以及個人信息和其他數據的收集、使用和披露方面受到眾多迅速演變的聯邦、州和地方法律的約束。這些法律受到不同的解釋，法律及其解釋在不同司法管轄區往往是不一致的，幾乎沒有先例或執法歷史可用。例如，經加州隱私權法案(CCPA)修訂的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)擴大了加州消費者管理其個人信息的權利，例如：訪問、刪除和限制其個人信息的使用、選擇不共享某些個人信息、接收有關其個人信息使用方式的詳細信息、更正不準確的個人信息，並可能很快施加與網絡安全和自動化決策實踐和技術相關的進一步加強的網絡安全義務。其他許多州也實施了類似於CCPA的法律，增加了美國隱私法和網絡法不斷演變的拼湊。如果我們的數據管理和信息技術安全努力不充分，甚至被指控不充分，像CCPA這樣的法規可能會讓我們面臨監管機構的調查和執法行動，以及個人的索賠，可能會導致處罰和重大法律責任。此外，網絡安全已成為世界各地監管機構的高度優先事項，一些司法管轄區已頒佈法律，規定網絡安全合規標準和/或要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知某些方。例如，美國證券交易委員會通過了上市公司遭受的網絡安全事件強制披露以及網絡安全治理和風險管理的規則。此外，聯邦貿易委員會和紐約金融服務部都增加了事件報告，並擴大了網絡安全計劃的要求。如果我們不遵守相關法律法規，我們可能會遭受經濟損失、業務中斷、對投資者的責任、監管幹預或聲譽損害。
我們還受到合同要求和其他人的隱私政策的約束，這些政策管理着我們如何使用和保護個人信息和其他數據。它們的遵守成本可能很高，並且可能與其他合同義務、法律、法規或規則相沖突。這些義務可能會以新的方式或以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則、義務或我們的做法相沖突。最後，我們越來越多地使用人工智能(AI)技術，例如簡化客户交互的聊天機器人和提高內部工作效率的某些工具，可能會導致網絡安全和數據隱私風險。這包括由新的或現有的供應商提供和/或使用的人工智能工具和程序。
我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者、員工或其他第三方與隱私或網絡安全相關的義務、或我們與隱私或網絡安全相關的法律義務，或任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他客户或員工數據)未經授權發佈或傳輸的總體安全妥協，都可能導致政府執法行動、訴訟、向消費者、監管機構或其他機構提供必要的通知，或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致消費者、員工、商業合作伙伴、證券化或房地產投資者，應收賬款或房地產融資合作伙伴對我們失去信任，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果商業合作伙伴、開發商或與我們合作的其他各方違反適用法律、與我們的合同保證或我們的政策，此類違規行為還可能使消費者、員工、商業合作伙伴或應收融資合作伙伴的信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。
我們網站上的服務或任何媒體上的移動應用程序的嚴重中斷都可能損害我們的聲譽，並導致消費者的損失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。
我們的品牌、聲譽和吸引消費者的能力取決於我們網站和移動應用程序以及支持系統、技術和基礎設施(如我們的物流網絡)的可靠性能。在未來，我們的系統可能會遭遇嚴重的中斷。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、計算機病毒或物理或電子入侵，包括勒索軟件或分佈式拒絕服務攻擊，都可能限制我們網站和移動應用程序上的庫存可用性，並阻止或阻止消費者訪問我們的網站或移動應用程序。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，並導致額外成本。
我們的很大一部分技術足跡，包括支持我們網站和移動應用程序的技術和基礎設施，託管在我們不擁有或控制的第三方數據中心設施中。我們的系統和運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。任何此類事件的發生都可能損壞我們的系統和硬件，或導致它們發生故障，從而可能導致我們的服務交付中斷，從而對銷售和運營業績產生負面影響。
我們的虛擬主機提供商所面臨的問題可能會對我們客户的體驗產生不利影響。例如，我們的網絡託管提供商可能會在沒有足夠通知的情況下關閉他們的設施，或者因網絡攻擊、自然災害或其他現象而導致服務中斷。我們的虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商所面臨的任何財務困難，包括破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。如果我們的虛擬主機提供商跟不上我們不斷增長的容量需求，我們的業務可能會受到損害。
我們網絡運營的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能中斷我們的客户對我們庫存的物理或電子訪問，以及我們對推動我們庫存購買操作的數據的訪問，並在安排訪問新設施和服務時導致延遲和額外費用，任何這些都可能損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。
如果不能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會降低我們的競爭力，損害我們的業務和經營業績。
我們的業務依賴於我們的知識產權、技術和機密信息，它們的保護對我們業務的成功至關重要。例如，我們開發了專有算法來為我們購買和銷售的車輛定價，確定我們向客户提供的融資條款，併為我們的內部物流網絡提供動力。我們的知識產權還包括但不限於：發明(無論是否可申請專利)、我們網站的內容、移動應用程序、註冊和未註冊商標及商業外觀權利、註冊域名、我們的攝影技術、人工智能技術以及我們的自動售貨機設計和技術。 我們依靠專利、商標、商業祕密、版權和合同限制的組合來保護這些算法以及我們的其他知識產權、技術和機密信息。此外，我們試圖通過要求我們的大多數員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議以及某些第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。這些協議可能不會有效地授予僱員和顧問可能已經開發的任何發明的所有必要權利。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術時提供充分的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權利，未經授權的第三方可能會試圖複製我們的網站或移動應用程序功能，軟件和功能的各個方面，或獲取和使用我們認為專有的信息。法律的變化或不利的法院裁決也可能限制我們的權利範圍，並阻止我們阻止他人使用我們的技術。
在我們的業務中引入額外的人工智能工具，如聊天機器人，也增加了無意中泄露專有信息和商業祕密的風險。為降低這種風險而採取的措施，包括與供應商達成的協議以及與安全使用人工智能工具有關的政策，可能無法有效保護專有信息。此外，在我們既定政策之外使用人工智能工具可能會導致機密專有信息的無意泄露。此類事件可能會損害我們的知識產權。
我們可能會（偶爾也會在日常業務過程中）收到指控侵犯專利、商標、版權或其他知識產權或盜用商業祕密的通信，或向此類通信提供許可。
知識產權。我們對被認為侵權者提出的任何索賠也可能促使這些當事人對我們提出反訴，指控我們侵犯了他們的知識產權。在任何特定時間，我們都可能作為原告或被告參與許多知識產權訴訟，其結果可能在很長一段時間內無法得知。
最後，我們目前擁有“carvana.com”互聯網域名和各種其他相關域名的權利。美國的域名管理可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，指定更多的域名註冊商，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護所有使用Carnival名稱或對我們的業務重要的域名。
我們可能會因我們的員工、顧問或諮詢師錯誤使用或披露其現任或前任僱主的商業祕密或其他知識產權或專有信息而受到索賠，或因我們認為屬於我們自己的知識產權而受到索賠。
儘管我們努力確保我們的員工、顧問和諮詢人員在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，稱我們或為我們工作的人員使用或披露了其現任或前任僱主的商業祕密或其他知識產權或專有信息。可能有必要提起訴訟，對這些索賠進行辯護。如果我們未能對任何此類索賠進行辯護，我們可能不得不支付金錢賠償，並失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，損害我們的聲譽，並分散管理層的注意力。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署將該等知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與構思或開發我們視為自己的知識產權的各方簽署該等協議。知識產權的轉讓可能無法自動執行，在某些司法管轄區可能無法強制執行或可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們知識產權的所有權。這可能代價高昂，如果我們不成功，我們可能無法阻止其他人使用我們的技術，我們自己也可能無法使用它。
我們的平臺使用開源軟件，任何不遵守這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們在我們的平臺上使用開源軟件，並期待在未來使用開源軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證有可能被解釋為對我們的平臺營銷能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們技術的使用或許可，每一項都可能降低或消除我們的技術和服務的價值。除了與許可證要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們的業務對影響汽車製造商的條件很敏感，包括製造商召回和勞動力中斷。
影響一個或多個汽車製造商的不利條件可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響，並可能影響車輛的供應。製造商召回和圍繞銷售二手車並進行公開安全召回的更嚴格的監管審查可能會對二手車銷售或估值產生不利影響，可能會導致我們暫時從庫存中移除車輛，可能會導致我們虧本出售受影響的車輛，可能會迫使我們增加成本，並可能使我們面臨與銷售召回車輛相關的訴訟和負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。進一步的不利條件，包括製造商工廠的勞動力中斷，如美國汽車工人聯合會2023年的罷工，可能會影響新車市場，從而影響二手車的供應和市場。汽車製造商的任何波動都可能改變消費者的汽車購買行為，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
流行病、流行病、疾病爆發和其他公共衞生危機擾亂了我們的業務和運營，未來的公共衞生危機可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。
美國或全球的流行病、流行病或疾病爆發擾亂了我們的業務，並可能在未來擾亂我們的業務，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性和未來預期產生重大影響。例如，新冠肺炎疫情增加了由於需要保護員工健康和安全而帶來的運營挑戰，當局為控制新冠肺炎傳播而實施的措施影響了我們的員工和運營、我們客户的行為以及我們合作伙伴、供應商和供應商的運營。任何類似的未來事件都可能導致進一步的挑戰，包括工作場所中斷和對人員行動的限制、社會距離準則、員工因病缺勤增加和/或隔離和接觸者追蹤要求。未來對我們的物流和分銷網絡、公司辦公室、檢測和整修中心、集線器、自動售貨機和/或支持運營或員工的訪問和使用的限制，或對合作夥伴、供應商或供應商的類似限制，以及運輸的限制或中斷，可能會限制我們開展業務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
我們面臨着與我們的檢測和整修中心、拍賣場地和自動售貨機的建設、融資和運營相關的各種風險，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們需要獲得州監管機構和當地市政當局的批准、許可和許可證，才能建造和運營我們的IRC、拍賣網站和自動售貨機。我們在獲得建造和運營我們的IRC、拍賣網站和自動售貨機所需的審批、許可、融資和許可證方面可能會面臨延誤，或者我們可能根本無法獲得它們。如果我們在獲得必要的批准、許可、融資和許可證方面遇到延誤或無法在理想的地點建造和運營我們的IRC、拍賣網站和自動售貨機，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們租賃或融資某些房地產，我們在這些房地產上建造和運營我們的一些IRC、拍賣網站和自動售貨機。由於我們物業用途的獨特性，可能很難找到替代租户，一些房東會擔心租賃我們的土地，並允許建造我們的IRC、拍賣網站或自動售貨機，而一些貸款人會擔心向我們這樣的租户融資。因此，一些房東或貸款人可能會提供不利的租賃或融資條款，或者可能不願意租賃或融資我們所追求的土地。如果我們被要求籤訂不靈活或昂貴的租賃、融資或購買協議來建造和運營我們的IRC、拍賣網站和自動售貨機，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，我們目前依賴與貸款人或機構房地產投資者的協議來為某些房地產資本支出提供資金，包括自動售貨機和IRC，未來可能會繼續這樣做。如果我們無法以優惠的條款或根本不能就該等資產訂立新的融資協議，無論是因為我們的財務和經營業績或其他原因，我們建造和運營額外IRC和自動售貨機的能力將受到不利影響。新的融資安排的利率可能高於歷史上的房地產融資，或者包含其他不太有利的條款。如果實現，這些融資風險，加上高利率和市場狀況的變化，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們依賴一家供應商來建造我們的自動售貨機的部件，並提供技術支持和維護。如果我們無法維持與供應商的關係，或我們的供應商停止生產我們需要的部件或提供我們需要的服務，或者我們的供應商無法按我們協商的時間和價格有效地提供服務和設備，並且我們無法與替代供應商簽訂合同，我們可能無法建造新的自動售貨機或繼續運營現有的自動售貨機，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的自動售貨機的耐用性是未知的，我們可能需要大量的維護和其他費用來保持它們的正常運行。如果我們被要求支付鉅額費用來維護我們的自動售貨機，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們還依賴供應商和供應商來建造和運營我們的IRC的一部分。如果我們無法與我們的供應商和供應商維持我們的關係，或該等供應商和供應商停止提供我們所需的服務，或該等供應商和供應商無法按我們談判的時間和價格有效地提供我們的服務，而我們無法與其他供應商和供應商簽訂合約，我們建造新的註冊資訊中心或繼續經營現有註冊資訊中心的能力，以及我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們依賴關鍵人員來經營我們的業務。如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。
我們相信，我們的成功一直依賴於，並將繼續依賴於我們高管和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力，包括IRC、自動售貨機和拍賣網站的現場運營人員。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。此外，我們的任何關鍵員工或高級管理層，包括首席執行官歐內斯特·加西亞三世、首席財務官馬克·詹金斯和首席運營官本傑明·休斯頓的離職或停職，都可能對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時找到足夠的繼任者，甚至根本無法找到合適的繼任者。我們的高管和其他員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將是極其困難的。我們可能無法保留任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們對Root，Inc.的少數股權投資可能會導致我們獲得或保留的收益少於我們原本預期從此類投資中獲得的收益，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們持有Root的少數股權投資。作為少數股權投資者，我們對Root的影響力是有限的。因此，我們可能無法影響Root的商業計劃，無法保證質量控制，也無法設定發展的時間和速度。我們無法控制Root的運營或管理，可能會導致我們獲得或保留的收益少於我們原本預期從此類投資中獲得的收益。我們也可能無法使Root實現重大交易，如大額支出或合同承諾、保險產品開發或借款。考慮到出售我們的投資的合同限制以及Root股權證券交易市場的不確定性，我們可能在將我們在Root的投資貨幣化或退出方面的能力有限。我們對Root的投資包括A系列可轉換優先股和收購Root的A類普通股的認股權證。我們過去已確認，並可能再次確認，與我們的根認股權證相關的公允價值減少。我們股權投資的任何其他下調或減值都可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們已經並可能繼續收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。
我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力發展我們的業務，以應對消費者、汽車行業其他組成部分的需求以及競爭壓力。過去，我們偶爾會通過收購互補的業務和技術來做到這一點，包括收購我們的批發市場，而不是通過內部開發，我們未來可能會再次這樣做。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們在收購方面面臨的風險包括：
•將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；
•協調技術、研發、銷售和營銷職能；
•將被收購公司的用户過渡到我們的網站和移動應用程序；
•保留被收購公司的員工；
•與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；
•整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等管理系統；
•在收購前可能缺乏有效控制、政策和程序的企業中實施或改進控制、政策和程序的需要；
•在這類交易中獲得的無形資產或其他資產可能對我們的經營業績產生不利影響的潛在沖銷；
•被收購公司在收購前的活動責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任；
•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、消費者、前投資者或其他第三方的索賠；以及
•產生與整合相關的鉅額費用。
我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並以其他方式損害我們的業務。過去和未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債和攤銷費用的產生，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況。收購通常還會造成商譽等無形資產未來減值的風險，在較小程度上還會造成有形資產減值。例如，在截至2022年12月31日的財年，我們記錄了8.47億美元的非現金商譽減值費用。如果其他無形資產的價值減值，我們可能需要產生更多與該等減值相關的非現金費用。我們的經營業績受到商譽減值和引發減值的業務基本趨勢的重大影響，不能保證未來期間不會對減值進行進一步調整，這可能會對綜合和綜合財務報表以及公司未來的運營業績和財務狀況產生進一步影響。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們現在是，將來也可能是，在我們的正常業務過程中，受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們不時會受到各種訴訟事宜的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。個人、政府實體、民事或刑事調查和訴訟程序中的政府實體或其他實體可以單獨或通過集體訴訟向我們提出法律要求。這些索賠可以而且已經根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法；消費者保護法；管理汽車經銷商的法律；與所有權和登記有關的法律、法規和制度及流程要求；監管汽車及相關產品和服務的銷售的州法律；知識產權法；隱私法；勞工和就業法；證券法；僱員福利法；税法；合同法；以及侵權法。這些行為在過去和未來可能會使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。
與我們的組織結構相關的風險
我們的主要資產是我們在Carvana Group的間接權益，因此，我們依賴Carvana Group的分派來支付我們的税款和費用，包括根據高級票據和應收税金協議支付的款項。Carvana Group進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。
我們是一家控股公司，除了間接擁有Carvana Group的有限責任公司單位外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們支付税款、債務和運營費用的能力取決於Carvana Group及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從Carvana Group獲得的分配。這些税金、債務和費用包括以下內容：
税費。出於美國聯邦所得税的目的，Carvana Group，LLC被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，Carvana Group的應納税所得額分配給有限責任公司單位持有人，包括我們的全資子公司Carvana Co.Sub LLC(“Carvana Co.Sub”)。因此，我們在Carvana Group的任何應納税所得淨額中的可分配份額應繳納所得税。根據有限責任公司協議的條款(定義見附註1-商業組織)，Carvana Group有義務向包括我們在內的有限責任公司單位持有人進行税收分配。
債務義務。根據我們的年長者，我們有付款義務有擔保票據和高級無擔保票據(詳見第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”和附註10--債務工具)。根據有限責任公司協議的條款，Carvana Group有義務向我們分發這些票據下的債務。
營業費用和其他費用。本公司亦產生與業務有關的開支，包括根據應收税項協議(定義見附註15-所得税)支付的款項。由於各種因素的不確定性，我們無法估計我們可能因LLC單位交換而實現的税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向LLC單位持有人支付的金額；然而，我們估計此類支付可能會很大。根據有限責任公司協議的條款，Carvana Group有義務為我們在應收税金協議下的支付義務向我們進行分配。
雖然我們打算促使Carvana Group向我們提供足以為這些税收、義務和費用提供資金的金額，但Carvana Group進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分配的限制，這些限制可能會違反Carvana Group當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律，或者會導致Carvana Group破產。如果我們沒有足夠的資金來支付税款、債務或開支，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果我們無法根據應收税金協議付款，這些付款一般將被推遲，並將計息，直到支付為止。然而，在特定期限內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務，從而加速應收税金協議項下的到期付款，除非此類不付款一般是由於缺乏足夠的資金所致。
我們的股東和有限責任公司單位持有人之間可能會出現利益衝突，這可能會阻礙有利於我們股東的商業決策。
有限責任公司單位的持有人有權同意對有限責任公司協議的某些修訂，以及某些其他事項，包括對Carvana Group的合夥權益進行重新估值。這些投票權的持有者可能會以與我們股東利益相沖突的方式行使這些投票權。未來，當有限責任公司單位持有人的利益與我們股東的利益發生衝突時，可能會出現這種情況。由於我們控制着Carvana Group，我們對有限責任公司的單位持有人負有某些義務，這可能與我們的高級管理人員和董事對我們的股東承擔的受託責任相沖突。這些衝突可能會導致決策不符合股東的最佳利益。
我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們的股東沒有向受這種要求的公司的股東提供同樣的保護。
加西亞兩黨繼續控制着Carvana Co.的多數投票權。因此，我們繼續是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據紐約證券交易所上市規定，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，不需要遵守某些要求，包括我們的董事會(“董事會”)的大多數成員由獨立董事組成的要求，以及我們的薪酬、提名和治理委員會完全由獨立董事組成的要求。我們不打算利用這些豁免；但是，只要我們符合受控公司的資格，我們就會保留利用部分或全部這些豁免的選擇權。如果我們利用這些豁免，我們可能不會有大多數獨立董事，我們的薪酬、提名和治理委員會可能不完全由獨立董事組成，這些委員會將不會接受年度業績評估。因此，如果我們未來依賴這些豁免，我們的股東將無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
與有限責任公司單位持有人簽訂的應收税款協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們預計我們將被要求支付大量款項。
為完成首次公開招股，吾等與有限責任公司單位持有人訂立應收税款協議，根據該協議，吾等須向該等有限責任公司單位持有人支付相當於我們實際變現或在某些情況下被視為變現的税務優惠的85%的現金。由於(1)我們的全資附屬公司在Carvana Group資產現有税基中的比例份額增加，以及由於有限責任公司單位持有人未來將有限責任公司持有的有限責任公司單位交換為我們A類普通股或現金的股份，Carvana集團資產的按比例份額反映在該比例份額中的調整，以及(2)與我們根據應收税款協議支付的款項相關的某些其他税收優惠。由於各種因素的不確定性，我們無法估計我們將因LLC單位交換而實現的可能税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向LLC單位持有人支付的金額；然而，我們估計此類支付可能會很大。應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報頭寸，其中納税申報頭寸將基於我們税務顧問的建議。如附註10-債務工具所述，在截至2023年12月31日的財政年度內，我們完成了交換要約，據此我們將有效投標的優先無抵押票據交換為新發行的優先擔保票據。出於美國税務目的，我們需要確認債務收益(“CODI”)的註銷，其依據是所交換債務的調整發行價格與所發行新債券的公平市場價值之間的差額。截至2023年12月31日，該公司記錄了1,400萬美元的應收税金協議負債，涉及美國聯邦、州或地方税中與用於抵消公認Codi的税收優惠相關的估計現金節省。支付的任何款項
根據應收税項協議，吾等向有限責任公司單位持有人轉讓現金一般會減少本應可供吾等使用的整體現金流金額。在我們無法根據應收税金協議付款的範圍內，此類付款一般將延期支付，並將計息，直至支付為止。然而，在特定期限內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務，從而加速應收税金協議項下的到期付款，除非此類不付款一般是由於缺乏足夠的資金所致。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購目標的吸引力較低，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。應收税金協議項下的付款也不以有限責任公司單位持有人繼續持有Carvana Group的所有權為條件。
應收税款協議項下任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異，包括有限責任公司單位持有人交換的時間、該等有限責任公司單位持有人確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。
根據應收税款協議，我們可能需要向有限責任公司單位持有人支付的金額在某些情況下可能會加快，也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。
應收税項協議規定，倘若(1)發生若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，(2)吾等違反應收税項協議項下的任何重大責任，或(3)吾等選擇提前終止應收税項協議，則應收税項協議將會終止，而吾等或吾等的繼承人根據應收税項協議支付款項的責任將會加速，並立即到期及應付。於該情況下到期及應付之金額乃基於若干假設，包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠。我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項，只要我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行應收税金協議項下的義務。
由於控制權變更或吾等選擇提早終止應收税項協議，(1)吾等可能被要求向有限責任公司單位持有人支付現金，而該等現金支付大於吾等就受應收税項協議約束的税項優惠最終實現的實際利益的指定百分比，及(2)吾等須立即支付相等於作為應收税項協議標的之預期未來税項優惠的現值的現金付款，該等款項可能會大大提前於該等未來税務優惠的實際變現(如有)之前支付。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。
我們組織結構的某些好處，包括應收税款協議，將不會使A類普通股股東受益，其程度與有限責任公司單位持有人的受益程度相同。
我們組織結構的某些好處，包括應收税款協議，將不會像有限責任公司單位持有人那樣使我們A類普通股的持有者受益。我們與有限責任公司單位持有人簽訂了一項應收税款協議，規定我們向有限責任公司單位持有人支付我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的85%。由於(1)我們的全資附屬公司在Carvana Group資產的現有税基中的比例份額增加，以及Carvana集團資產的税基調整(反映在該比例份額中)，這是由於LLC單位持有人未來將持有的有限責任公司單位交換為我們A類普通股或現金的股份，以及(2)與我們根據應收税款協議支付款項有關的某些其他税收優惠。由於各種因素的不確定性，我們無法估計我們將因LLC單位交換而實現的可能税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向LLC單位持有人支付的金額；然而，我們估計此類支付可能會很大。雖然我們將保留這種税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對A類普通股的交易市場產生不利影響。
在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會獲得根據應收税款協議向有限責任公司單位持有人支付的任何款項。
如果我們最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會退還之前根據應收税款協議向有限責任公司單位持有人支付的任何現金。相反，我們向有限責任公司單位持有人支付的任何超額現金都將從未來的任何現金中扣除。
根據應收税款協議的條款，我們可能需要支付的款項。然而，對我們最初主張的任何税務優惠的質疑可能不會在該付款的最初時間後的若干年內出現，或者即使在早期提出質疑，該超額現金付款可能會大於我們根據應收税款協議的條款必須支付的未來現金付款的金額，因此，可能沒有未來現金付款來抵消。適用的美國聯邦所得税規則是複雜的和事實性的，不能保證國税局或法院將同意我們的税務報告立場。因此，我們有可能根據應收税款協議支付的現金遠遠超過我們實際節省的現金税款。
我們可能無法實現所有或部分税收優惠，這些税收優惠目前預計將從未來將LLC單位交換為我們的A類普通股以及根據應收税款協議支付的款項中產生。
我們有能力實現我們目前預期的税收優惠，因為未來任何有限責任公司單位的交換所產生的税基增加（在某些A類單位的情況下，連同我們的B類普通股股份）對於我們的A類普通股，根據應收税款協議支付的款項，以及根據應收税款協議估算的利息扣除額都取決於一些假設，包括我們每年在此類扣除可用期間賺取足夠的應納税收入，並且適用法律沒有變化或法規。例如，根據2017年美國聯邦所得税法的變化，公司税率的降低具有減少我們實現的税收優惠的預期價值的影響，這是由於我們在現有税收基礎上的比例份額增加而產生的，該税收基礎是由LLC基金單位持有人持有的LLC基金單位未來交換我們的A類普通股或現金。此類税收優惠價值的減少預計會產生兩個主要後果--它減少了我們根據應收税款協議預期需要支付的現金，並減少了我們根據應收税款協議將保留的此類税收優惠金額的15%的預期價值。此外，如果我們的實際應納税所得額不足或適用法律法規發生額外不利變化，我們可能無法實現全部或部分預期税收優惠，我們的現金流和股東權益（虧損）可能會受到負面影響。
如果我們經歷了《國內税收法》中定義的所有權變更，我們的淨經營虧損結轉可能會受到很大限制。
根據我們的歷史財務表現，截至2023年12月31日的一年，我們已經產生了12億美元的聯邦和州淨運營虧損(“NOL”)，我們可能會在未來幾年產生NOL結轉。
經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《税法》)第382條包含了一些規則，這些規則限制“所有權變更”的公司利用其NOL結轉和所有權變更後數年確認的某些固有虧損的能力。如果一家公司在三年的滾動期間內，如守則第382節所定義的由某些“5%股東”所擁有的股票價值的百分比增加超過50個百分點，則公司通常會經歷所有權變更。這些規則通常側重於直接或間接擁有公司5%或更多股份的股東之間的所有權轉移，以及公司新發行股票引起的任何所有權變化。
如果吾等因涉及本公司股票的未來交易(包括現有或未來5%股東購買或出售股票或本公司新發行股票)而根據守則第382節的規定進行所有權變更，則我們使用NOL結轉及確認某些固有虧損的能力將受制於守則第382節的限制。根據由此產生的限制，我們的NOL結轉中的很大一部分在應用於抵消收入時可能會顯著延遲。根據守則第382節對我們使用NOL結轉的能力施加的限制可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
吾等已訂立第382條權利協議(“税務資產保全計劃”)，旨在根據守則第382條保護股東價值及主要與NOL結轉及內在虧損有關的若干税務資產的價值。見“公司為保護我們的税務屬性而實施的税務資產保護計劃可能會阻礙我們A類普通股的市場。”
在某些情況下，Carvana Group將被要求向我們和LLC單位持有人進行分發，分發的金額可能會很大。
出於美國聯邦所得税的目的，Carvana Group，LLC被視為合夥企業，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額分配給它的成員，包括我們。我們打算促使Carvana Group根據Carvana Group的淨值按比例向A類單位的持有者(包括我們)進行季度税收分配
應納税所得額及B類單位持有人在Carvana Group應課税收入淨額中的可分配份額(而不是按比例計算)。Carvana Group用於履行其税收分配義務的資金將不能用於對我們業務的再投資。此外，這些税收分配可能很大，可能會超過適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(佔Carvana Group收入的百分比)。由於吾等與有限責任公司單位持有人可分配的應課税收入淨額存在潛在差異，特別是考慮到2017年通過的公司税率下調，吾等收到的分派有可能大大超過我們根據應收税款協議承擔的税務責任和支付義務。如果我們不將此類現金餘額作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額或將其借給Carvana Group，則LLC單位持有人將受益於在其有限責任公司單位(包括收購我們後的任何交換)交換其A類普通股後，由於其擁有A類普通股而產生的可歸因於此類累積現金餘額的任何價值。
如果根據1940年《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，適用的限制可能會使我們無法按照預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，如果一家公司(1)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有、或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家投資公司，因為這一術語在1940年法案的這兩個部分中都有定義。
作為Carvana Co.Sub的唯一管理成員，我們控制和管理Carvana Co.Sub，而Carvana Co.Sub又憑藉Carvana Group的唯一管理成員控制和管理Carvana Group。在此基礎上，我們認為我們在Carvana Co.Sub的權益或Carvana Co.Sub在Carvana Group的權益都不是1940年法案下的“投資證券”。因此，我們的“投資證券”不到總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。然而，如果我們失去管理和控制Carvana Co.Sub的權利，或者如果Carvana Co.Sub失去管理和控制Carvana Group的權利，根據1940年法案，Carvana Group或Carvana Co.Sub的權益可能被視為“投資證券”。
我們打算開展我們的業務，使我們不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被視為投資公司，則《1940年法案》施加的限制，包括對我們的資本結構和我們與關聯公司交易的能力的限制，可能使我們無法繼續按預期開展業務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的流動性相關的風險
我們的鉅額債務可能會對我們的財務靈活性、承擔額外債務的能力以及我們的競爭地位產生不利影響，並阻止我們履行信貸協議項下的義務。
截至2023年12月31日，我們有未償還的，在綜合基礎上（1）2.05億美元的本金總額的高級無擔保票據，（2）44億美元的本金總額的高級有擔保票據，其中包括1.85億美元的應計實物支付利息，（3）我們的樓面規劃融資及應收融資融資項下的借款本金總額為6.68億元（定義見下文），（4）我們與設備融資提供商之間的融資租賃協議所代表的債務本金總額為2.67億美元，（5）以及與有抵押借貸安排有關的未償還結餘2.93億元，我們透過該安排為證券化中的若干保留實益權益提供資金。此外，截至2023年12月31日，我們有4.85億美元與我們的售後回租交易相關的其他長期債務。我們的鉅額債務可能會對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：
•使我們更難履行我們對當前和未來債務的義務，包括高級筆記 和平面圖設施;
•增加我們對當前經濟、行業和競爭條件不利變化的脆弱性;
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少我們的現金流可用性，或限制我們產生額外債務的能力，以資助運營資本，資本支出，收購，執行我們的業務戰略和其他一般企業目的;
•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
•增加我們的借貸成本；
•限制我們開拓商機；以及
•與債務負擔較少的競爭對手相比，這讓我們處於劣勢。
我們預計將使用運營現金流來履行當前和未來的財務義務，包括為我們的運營、償債要求和資本支出提供資金。支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當時的經濟、行業和競爭條件，包括利率環境，以及某些我們無法控制的金融、商業、經濟和其他因素。
儘管目前的負債水平，我們可能會承擔更多的債務，這可能會進一步加劇與我們的鉅額債務相關的風險。
受優先債券契約的限制，我們未來可能會產生重大的額外債務。我們也可能尋求投資於合資企業或收購，這可能會增加我們的債務。如果在我們目前預計的債務水平上再增加新的債務，我們面臨的相關風險可能會加劇。
我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功，或者可能損害我們的業務。
我們支付預定付款或為未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，這將受到當前經濟、行業和競爭狀況以及財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。此外，我們的一些債務以基於SOFR或其他市場利率的可變利率應計利息；如果這些市場利率上升，我們為償還債務所需支付的金額也將上升。此外，我們已經並可能再次被要求訂立套期保值協議，這一要求可能與SOFR的增加相關。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，以使我們能夠支付債務的本金、溢價(如果有的話)和利息。任何未能及時支付未償還債務的利息和本金，都可能導致我們的信用評級被下調，這也將對我們產生額外債務的能力造成不利影響。
我們可能無法以商業上合理的條款對我們的任何債務進行再融資，或者根本不能。此外，未來我們可能需要從銀行或其他貸款人獲得更多融資，通過公開發行或私募債務或股權，通過戰略關係或其他安排，或從這些來源的組合。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或尋求重組或再融資我們的債務。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約。這些替代措施可能不會成功，我們可能無法履行預定的償債義務。
在缺乏這種現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求出售重大資產或業務，以試圖履行我們的償債義務。我們可能無法完成這些資產出售以籌集資本或以我們認為公平的價格和條款出售資產，並且我們確實收到的任何收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務，我們的債務持有人可能會加速這種債務，並且在這種債務得到擔保的情況下，取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還債務。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務和財務狀況都將受到不利影響。此外，在我們破產、解散或清算的情況下，我們的優先票據和我們的其他債務將在向A類普通股持有人進行任何分配之前得到全額償付。
資本市場的變化可能會對我們的業務、銷售、經營結果和財務狀況產生不利影響。
用於支持汽車金融應收賬款的發起和銷售的融資的可獲得性或成本的變化可能對銷售和經營業績產生不利影響。在其他計劃中，我們可能會使用證券化計劃為我們發起的許多汽車金融應收賬款提供資金。證券化市場狀況的變化可能會導致我們在這個市場獲得資金的成本更高，或者失去進入市場的機會，要求我們尋找其他方式來為那些可能更昂貴的發起融資，或者保留超過風險保留規則(定義如下)所要求的剩餘證書，這可能對我們的業務、銷售和運營結果產生重大不利影響。
我們以具有競爭力的利率和足夠的金額獲得結構性融資、證券化或衍生品市場的機會在未來可能會減少；任何實質性的減少都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們向客户提供融資，通常出售與融資合同相關的應收賬款。例如，我們已達成各種安排，以質押或出售我們發起的汽車金融應收賬款，包括通過承諾的結構性融資安排、定期證券化和向融資夥伴出售固定集合貸款，並計劃在未來達成新的安排。我們通過這些渠道獲得資金的能力取決於是否有足夠的資產有資格用作相關計劃的抵押品，以及我們獲得衍生品以管理利率風險的能力以及其他考慮因素。如果我們不能繼續通過這些渠道獲得資金，包括因為我們達到了這些或未來安排下的能力，我們的融資夥伴在我們達到能力或我們達到承諾的預定到期日之前行使了建設性或其他終止權，或者因為證券化市場條件的變化導致在市場上獲得資金的成本更高或失去進入市場的機會，或者如果我們無法以類似的條款達成新的安排，我們可能沒有足夠的流動性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們的融資夥伴停止購買這些應收賬款，我們可能面臨其中一些應收賬款到期未支付的風險，我們被迫產生意外的資產註銷和壞賬費用。
此外，由於經濟狀況或金融市場的不利變化，我們在證券化中可能保留的任何證券，包括為遵守風險保留規則而保留的證券，其價值可能會減少，在某些情況下，可能會被取消。
我們在汽車金融應收賬款中持有的任何權益可能會經歷比我們預期更大的信貸損失或提前付款。
除非我們出售汽車金融應收賬款，並在我們出售後保留汽車金融應收賬款的權益(包括因經濟放緩或衰退所致)，無論是根據證券化交易或其他方式，我們都面臨適用客户將無法或不願根據其條款償還貸款的風險，以及為償還其貸款提供擔保的車輛抵押品可能不足以確保全額償還。信貸損失是汽車金融應收賬款業務所固有的，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們對我們發起的汽車金融應收賬款做出各種假設和判斷，並可能提供貸款損失準備、對受益所有權權益進行估值，以及基於多個因素估計預付款率。儘管管理層可能會建立貸款損失準備金，對受益的所有權權益進行估值，並根據其認為適當的分析估計提前還款比率，但這可能是不夠的。例如，如果經濟狀況意外惡化，可能會出現未計入現有撥備或估值的額外貸款損失。超出預期的損失或預付款可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
風險保留規則可能會增加我們的合規成本，限制我們的流動性，並在其他方面對我們的經營業績產生不利影響。
自2016年12月24日起，美國聯邦監管機構根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)頒佈的“風險保留”規則(“風險保留規則”)要求證券化交易的“證券化人”或“發起人”直接或通過“多數股東聯屬公司”(各自在風險保留規則中定義)以一種或多種規定的形式保留證券化資產至少5%的信用風險。對於我們作為“保薦人”進行的證券化交易，我們一直尋求並可能會繼續尋求通過持有多數股權的關聯公司(MOA)或直接在我們的資產負債表上保留“垂直權益”(在風險保留規則中定義)來滿足風險保留規則。此外，根據風險保留規則，我們已經並可能會繼續達成安排，以一種或多種指定形式為部分保留信貸風險融資。除本節討論外，見附註2--重要會計政策摘要和附註9--證券化和可變利息實體。
我們亦曾參與其他經我們確定為不需要風險保留的證券化融資交易，因此，我們並無尋求遵守任何適用於證券化交易的風險保留規則。風險保留規則受到不同的解釋，一個或多個監管或政府機構可能會對風險保留規則採取與我們、證券化行業或過去或現在的監管或政府機構理解或解釋的風險保留規則相沖突或不一致的立場。不能保證適用的監管或政府當局會同意我們上述的任何決定，如果這些當局不同意此類決定，我們可能會
除了潛在的責任外，還面臨額外的成本和開支。根據我們目前的理解，我們已經實施了遵守風險保留規則(和其他相關法律法規)的程序。維護和遵守這些程序的成本可能很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
除了我們努力遵守適用的風險保留規則所產生的成本(這可能是巨大的)外，遵守任何適用的風險保留規則可能還需要資本，這些資本本可以通過其他方式進行部署，從而產生更好的價值。在考慮結構性融資時持有風險保留權益或融資應收賬款會增加我們對作為這些交易基礎或預期基礎的融資應收賬款表現的風險敞口。因此，儘管遵守適用的風險保留規則預計會使我們的激勵措施與我們應收賬款的投資者的激勵措施更緊密地保持一致，但也預計糟糕的業績可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生更大的不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股價格一直並可能繼續波動或可能下降。
我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止我們的股東以或高於他們支付的價格出售他們的股票。我們A類普通股的市場價格一直在波動，由於許多因素，可能會繼續大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制。我們A類普通股在2023年1月1日至2024年1月1日期間的收盤價從4.41美元的低點到59.80美元的高點不等。許多因素可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅波動，包括在這一“風險因素”部分和本10-K表格年度報告中其他部分描述的因素，以及以下因素：
•對更大的汽車生態系統的不利影響，包括消費者需求、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題；
•“空頭擠壓”；
•我們的經營和財務業績及前景；
•我們的季度或年度收益或本行業其他公司的季度或年度收益相對於市場；
•關於我們的業務或競爭對手的業務的未來公告或新聞報道；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•我們公開上市的規模；
•交易量；
•證券分析師對財務估計的報道或變更，或者未能達到其預期；
•市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•對我們的行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•高級管理人員或關鍵人員的變動；
•發行、交換或出售，或預期發行、交換或出售我們的股本;
•流行病和其他危機或災害;
•對針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決；以及
•美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為以及對此類事件的反應所造成的變化。
因此，我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於其購買價格出售其A類普通股，或者根本無法出售。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公眾持股量和交易量較低，價格波動可能會更大。
我們股票的賣空者可能是操縱性的，可能已經壓低並可能再次壓低我們普通股的市場價格。
賣空是指賣方出售自己並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算從第三方借入，並打算在日後購買相同的證券並歸還給貸方。賣空者希望從證券價值的下跌中獲利，因為賣空者希望在補倉時支付的價格低於出售時的價格。因此，股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者公佈或安排公佈有關發行人的意見或描述，往往涉及故意歪曲發行人的業務前景和類似事項，目的是製造負面的市場勢頭。
作為一個高度數字化世界中的公共實體，我們一直是並在未來可能成為投機賣空者共同努力的對象，他們傳播錯誤信息和虛假陳述，以獲得非法的市場優勢。在過去，公開賣空者發佈有關Carnival的故意錯誤信息可能與在市場上大規模出售我們的普通股股票有關，導致我們的普通股每股市場價格急劇下降。此外，故意發佈錯誤信息也可能導致訴訟，其不確定性和費用可能對我們的業務，財務狀況和聲譽產生不利影響。
雖然利用所有可用的工具來保護我們自己和我們的資產免受這些賣空者的努力，但監管控制有限，使這些努力成為任何上市公司的持續關注。雖然我們真誠地推進業務發展戰略，但不能保證我們將來不會面臨更多這些賣空者的努力或不利行為者的類似策略，我們普通股的市場價格可能會因他們的行動或其他賣空者的行動而下跌。
由於對我們A類普通股股票的需求突然增加，大大超過了供應，導致了並可能繼續導致我們A類普通股股票的極端價格波動。
對我們A類普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總空頭敞口超過公開市場上可購買的A類普通股數量，空頭敞口的投資者可能需要支付溢價回購A類普通股股份，以交付給A類普通股的貸方。這些回購可能會反過來大幅提高我們A類普通股的價格，直到我們A類普通股的額外股份可用於交易或借款。這通常被稱為“短擠”。
我們A類普通股的很大一部分已經並可能再次被賣空者交易，這可能會增加我們A類普通股成為賣空擠壓目標的可能性。空頭擠壓已經導致並可能繼續導致我們A類普通股股票的價格波動，這些股票與我們的經營業績或前景無關或不成比例，一旦投資者購買我們A類普通股股票以彌補其空頭頭寸，我們A類普通股的價格可能會迅速下跌。在空頭擠壓期間購買我們A類普通股股票的投資者可能會損失很大一部分投資。
加西亞黨控制我們，他們的利益可能會與我們或我們的股東的利益在未來發生衝突。
截至2023年12月31日，加西亞各方通過其對我們A類和B類普通股的實益擁有權，共同持有我們已發行股本的約87%的投票權。加西亞各方有權就其實益擁有的每股B類普通股擁有10票表決權，只要加西亞各方總計保持至少25%的A類普通股流通股的直接或間接實益所有權（在交換基礎上確定，假設所有A類單位均交換為A類普通股）。我們的A類普通股每股有一票表決權。只要加西亞各方繼續實益擁有足夠數量的B類普通股，即使他們實益擁有的股份遠低於我們已發行股本的50%，加西亞各方將繼續能夠有效地控制我們的決策。例如，如果加西亞黨持有B類普通股，佔我們已發行股本的25%，他們將共同控制我們股本投票權的72%。
因此，加西亞各方有能力選出我們董事會的所有成員，從而有效地控制我們的政策和運營，包括任命管理層、未來發行我們的A類普通股或其他證券、支付A類普通股的股息(如果有)、我們產生的債務、對我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的修訂，以及達成非常交易。加西亞各方的利益可能在所有情況下都與我們其他股東的利益一致。
此外，加西亞各方可以決定所有需要股東批准的事項的結果，引起或阻止我們公司控制權的變更或我們董事會組成的變化，並阻止對我們公司的任何收購。這種集中的投票權控制可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。
此外，加西亞各方可能有興趣進行收購、資產剝離和他們認為可能增加其投資的其他交易，即使此類交易可能涉及風險。例如，加西亞各方可能會導致我們進行收購，從而增加我們的債務或導致我們出售創收資產。加西亞各方可能會不時收購與我們直接或間接競爭的業務並持有這些業務的權益。加西亞一方控制並擁有DriveTime的幾乎所有權益，後者未來可能會更直接地與我們競爭。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何加西亞各方或任何非受僱於我們的董事(包括任何在董事和高級職員中同時擔任我們高級職員的非僱員董事)或其附屬公司均無責任不直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。加西亞雙方還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。
我們的股票可能會被未來與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外A類普通股或有限責任公司單位的發行稀釋；未來在公開市場出售此類股票或預期可能發生此類出售可能會降低我們的股價。
我們可以通過以下幾種方式增發A類普通股：
由董事局。本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司發行A類普通股股份及與A類普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權，或以董事會全權酌情釐定的條款及條件作為代價，不論是否與收購有關。2023年，關於向其他投資者發行A類普通股，我們增發了A類單位給加西亞各方，可交換為我們A類普通股的股份，如附註11-股東權益(赤字)中所討論的。
根據交換協議。有限責任公司單位持有人可要求Carvana Group贖回其全部或部分有限責任公司單位，以換取(1)Carvana Group現金付款或(2)新發行的A類普通股，每種情況下均符合交換協議的條款和條件。有限責任公司協議授權Carvana集團發行額外的有限責任公司單位，無論是否與收購有關。我們已經與某些有限責任公司單位持有人簽訂了註冊權協議，要求我們登記向他們發行的股票，我們未來可能會簽訂類似的協議。
根據2017年綜合激勵計劃。截至2023年12月31日，我們根據2017年綜合激勵計劃(“2017激勵計劃”)剩餘的1,700萬股A類普通股可供發行，這是根據2017年激勵計劃的條款(定義見附註13-股權薪酬)進行的調整。截至2023年12月31日，我們已向某些顧問、董事和員工授予了1400萬股限制性股票獎勵以及購買400萬股A類普通股的單位和期權，扣除沒收、到期和行使的費用。
根據Carvana Co.2021年員工股票購買計劃。我們已預留了500,000股A類普通股，以根據我們的ESPP(定義見附註13-基於股權的薪酬)進行發行。截至2023年12月31日，我們已向某些員工發行了121,636股A類普通股。截至2023年12月31日，我們根據ESPP有378,364股A類普通股可供未來發行。
根據《税務資產保全計劃》。如下所述，我們通過了一項税務資產保護計劃，以保護我們的NOL結轉。如果税務資產保全計劃下的權利可以行使，我們的股票可能會被稀釋，儘管只有收購人的利益(定義如下)會被稀釋。
通過我們在市場上提供的產品。2023年7月19日，我們與Citigroup Global Markets Inc.和Moelis&Company LLC簽訂了一項分銷協議，根據該協議，公司可不時通過“市場發售”計劃(“ATM計劃”)出售至多(I)總計10億美元的A類普通股，或(Ii)總計3500萬股A類普通股。吾等將視市場需求而酌情更改根據分銷協議出售股份的時間、價格及數目。
我們發行或交換的任何股票都會稀釋購買A類普通股的投資者持有的百分比所有權。由於新發行或交換股票，或認為我們可能發行或交換股票，我們A類普通股的股票市場價格可能會下降。我們A類普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的A類普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。此外，為了籌集額外資本，我們未來可能會以不同的價格提供額外的A類普通股或其他可轉換為或可交換為A類普通股的證券。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，未來的任何股權發行都將導致我們現有股東的進一步稀釋。
我們在如何使用ATM計劃的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用收益或以我們的股東同意的方式使用。
我們沒有指定自動櫃員機計劃淨收益的任何部分用於任何特定目的。我們的管理層將對自動櫃員機計劃的淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於執行自動櫃員機分銷協議時所考慮的其他目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而不會增加我們A類普通股的市場價格。
我們總流通股的很大一部分可能會在市場上出售。如果我們A類普通股的股票有大量出售，我們A類普通股的價格可能會下降。
如果我們的A類普通股大量出售(包括在交換有限責任公司單位時可發行的A類普通股的銷售)，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者如果我們的A類普通股有大量可供出售的股票，我們A類普通股的價格可能會下降。截至2023年12月31日，我們有1.14億股A類普通股流通股。我們首次公開發售的所有A類普通股和各種後續發行的股票都可以在公開市場出售。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144條的規定，董事、高管和其他關聯公司持有的股份受成交量限制，以及各種歸屬協議。
在有條件的情況下，我們的某些有限責任公司單位持有人有權要求我們提交登記聲明，涵蓋在交換其有限責任公司單位時向他們發行的A類普通股。我們將被要求在註冊聲明中包括某些A類普通股，我們可以為自己或我們的股東提交註冊聲明，但要遵守市場僵局和鎖定協議。這些註冊權將有助於將此類證券轉售到公開市場，任何此類轉售都將增加我們可用於公開交易的A類普通股的股票數量。我們還打算登記我們已經發行和可能根據我們的員工股權激勵計劃發行的普通股。一旦我們登記了這些股票，它們將能夠在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守現有的市場僵局或鎖定協議。
由於我們在公開市場上出售了大量A類普通股，或者市場認為大量A類普通股的持有者打算出售他們的股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降。
公司為保護我們的税務屬性而實施的税務資產保護計劃可能會阻礙我們A類普通股的市場。
吾等已訂立税務資產保全計劃，旨在根據守則第382條，保全股東價值及主要與NOL結轉及內在虧損有關的若干税務資產的價值。税務資產保全計劃旨在阻止任何人士或團體在未經本公司董事會批准的情況下收購4.9%或以上的已發行A類普通股(任何此等人士為“取得人”)，直至董事會確定與守則第382條有關的風險已充分降低，以致撤回税務資產保全計劃為止。就此，董事會於2023年1月16日宣佈派發股息，每股A類普通股派發一項優先股購買權(“權利”)。每項權利賦予登記持有人向本公司購買每股面值0.01美元的B系列優先股(“優先股”)的權利，價格為每千分之一由權利代表的優先股(“收購價”)50.00美元，可予調整。權利將與A類普通股分開並開始交易，權利證書將在下列較早發生時作為權利的證據：(I)在公開宣佈或公開披露事實表明某人成為“收購人”(或如果董事會決定根據税務資產保存計劃第24條和董事會進行交換的情況下)後第十天營業結束時
(Ii)於要約收購或交換要約開始後第十個營業日(或任何人士成為收購人士前董事會可能藉行動決定的較後日期)結束營業，而要約或交換要約的完成將導致一名人士或集團實益擁有4.9%或以上的已發行A類普通股。如果發行，除由收購人實益擁有的權利(該權利隨即失效)外，每項權利都將成為A類普通股的可行使權利，其價值相當於權利行使價格的兩倍。然而，在行使權利之前，權利不賦予其持有人作為公司股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或清算權。雖然我們的税務資產保全計劃旨在防止守則第382節所界定的“所有權變更”，但我們不能保證我們不會經歷這種所有權變更，或我們將能夠以其他方式全部或部分使用我們的NOL。此外，税務資產保護計劃可能會降低我們的A類普通股對大型機構股東的吸引力，阻止潛在收購者試圖收購我們的公司，限制投資者可能願意為我們A類普通股支付的價格，否則會阻礙我們A類普通股的市場。
在可預見的未來，我們不打算為我們的A類普通股支付股息。
我們目前無意在可預見的未來的任何時間對我們的A類普通股支付股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。我們的某些債務工具包含限制我們的能力和我們子公司支付股息的能力的契約，未來我們可能會簽訂具有類似契約的新工具。此外，儘管我們目前負債累累，但我們未來仍可能產生額外的債務，這種債務可能會限制或阻止我們支付A類普通股的股息。
特拉華州的法律和我們公司註冊證書中的某些條款可能會阻止我們的股東努力改變公司的方向或管理。
我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會使在未經董事會批准的情況下收購我們的公司變得更加困難，包括但不限於以下內容：
•只要加西亞各方保持對A類普通股流通股至少25%的直接或間接實益所有權(假設所有A類普通股都是A類普通股，在交換的基礎上確定)，他們在提交股東投票的所有事項上，每持有我們的B類普通股，就有權獲得10票；
•在沒有B類普通股流通股的情況下，只有我們的董事會可以召集我們的股東特別會議；
•我們已授權非指定優先股，其條款可在未經股東批准的情況下確定，其股票可在未經股東批准的情況下發行；以及
•對於股東提案，我們要求提前通知和所有權期限要求。
我們經修訂及重列的公司註冊證書亦載有一項條文，為我們提供類似於DGCL第203條的保護，並防止我們與任何人士進行業務合併。（不包括加西亞當事人及其受讓人）在三年內獲得至少15%的普通股，自該人獲得該普通股之日起計算，除非在收購前獲得董事會或股東的批准。這些規定可能會阻礙、延遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙代理權爭奪，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取股東希望的其他公司行動，包括我們的股東可能認為有利的行動，或對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現任成員的任何企圖。
我們公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他規定可能會使股東或潛在收購方更難控制我們的董事會，或發起當時董事會反對的行動，涉及我們公司的合併、要約收購或代理權爭奪。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制我們股東在公司交易中實現價值的機會。
除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是某些股東訴訟事項的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、管理人員、員工或股東的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
根據我們的公司註冊證書，除非我們書面同意選擇其他法院，否則特拉華州衡平法院是以下案件的唯一和專屬法院：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，（2）主張我們的任何董事、管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東負有的誠信義務的任何訴訟，（3）根據DGCL、我們的證書或我們的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟或（4）根據內部事務原則對我們提出索賠的任何其他訴訟。我們證書中的法院選擇條款可能會阻礙對我們或我們的董事和高級職員提起訴訟，並可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東的爭議獲得有利的司法法院的能力。
我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。
我們的公司註冊證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股股份的優先權、限制和相關權利，並確定構成任何系列的股份數量和該系列的名稱，而無需我們的股東進一步投票或採取行動。我們的優先股可以發行投票權，清算，股息和其他權利優於我們的A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變化，阻礙以高於市場價格的價格對我們A類普通股的出價，並對市場價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。
一般風險因素
我們依靠第三方技術來完成關鍵業務功能。如果該技術不能充分滿足我們的需求，我們無法找到替代品，它可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們依賴第三方技術來實現我們的某些關鍵業務功能，包括供應鏈管理、客户身份驗證、運輸車隊遙測、託管網站和移動應用程序的網絡基礎設施、庫存數據、軟件庫、開發環境和工具、允許客户數字簽署合同的服務、客户服務呼叫中心管理軟件、自動化控制和軟件，適用於我們的自動售貨機、託管電話、人力資源管理、電子郵件、即時消息、人工智能、數據報告和安全。倘該等技術失敗或我們無法維持與技術供應商的關係，以及我們無法找到合適的替代方案，我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
我們的經營業績和財務狀況受管理層的會計判斷、估計和會計政策變更的影響。
在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。如果這些估計或假設是不正確的，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。我們已經確定了幾項會計政策對於公平地展示我們的財務狀況和經營結果是“關鍵的”，因為它們涉及我們業務的主要方面，要求我們對本質上不確定的事項做出判斷。這些政策在《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及本年度報告中的合併財務報表附註10-K中進行了説明。
新會計要求的實施或美國公認會計原則的其他變化可能會對我們報告的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在美國繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•研究和開發税收抵免法律的失效或有害變化；或
•税收法律、法規及其解釋的變更。
此外，我們可能會受到美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的財務報告內部控制受到美國證券交易委員會規章制度的約束。如果我們未能彌補財務報告內部控制的重大缺陷，或未能以其他方式建立和維持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法準確報告或及時報告我們的財務結果。
作為一家公開報告公司，我們受到美國證券交易委員會和紐約證券交易所不時建立的規章制度的約束。這些規則和條例要求，除其他事項外，我們建立並定期評估關於我們對財務報告的內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來了相當大的壓力。我們的管理團隊，包括首席執行官和首席財務官，管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司有關的日益複雜和不斷變化的法律的經驗也有限。
此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的獨立註冊會計師事務所可以在本Form 10-K年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性，並在未來的年度報告中證明。根據這項法律，我們一直被要求，並將繼續被要求記錄並對我們的財務報告內部控制進行重大變化。
如果我們的高級管理層不能斷定我們對財務報告擁有有效的內部控制或證明該等控制的有效性；如果我們的獨立註冊會計師事務所不能對管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的有效性提出無保留意見；或者如果我們的財務報告內部控制被發現存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，這可能會對我們的業務和我們的股票價格產生實質性的不利影響。此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的普通股價格下跌，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
分析師或記者發表的關於我們業務的負面研究可能會導致我們的股價下跌。缺乏定期發表的關於我們業務的研究可能會導致交易量或我們的股價下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於分析師和記者發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果分析師或記者發表對我們業務不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果我們未能達到分析師對我們經營業績的預期，或者如果跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目1C。網絡安全。
我們認為網絡安全保護，包括保護敏感的客户、員工和合作夥伴信息，是公司業務、戰略和管理的優先事項。Carvana的企業風險管理計劃旨在識別、評估和應對我們高度優先的風險和機遇，集成了對網絡安全風險的評估、審查、識別和管理。
審計委員會負責確保對我們的網絡安全風險暴露進行充分的監督，並領導全體董事會定期審查我們的信息安全計劃和內部控制的充分性和有效性，包括網絡安全風險、計劃和關鍵指標的季度和臨時更新。我們信息安全、法律和合規團隊的高級領導定期向董事會和審計委員會通報我們當前的風險和安全戰略，以及有關網絡安全態勢、準備、預防和事件響應的未來計劃。
我們的首席信息安全官（“首席信息安全官”）擁有豐富的網絡安全知識和經驗，在信息安全領域擁有超過十年的經驗，主要負責評估和管理網絡安全風險。首席信息安全官監督一個由專門的信息安全專業人員組成的團隊（“信息安全團隊”），專注於應用程序安全、安全合規、安全架構和工程、漏洞管理以及安全運營等專業領域，每個人都在各自領域擁有相關經驗和行業認證。
信息安全團隊利用各種流程和控制措施來了解和管理網絡安全風險。它與各種業務部門合作，包括我們的工程，法律，合規，內部審計，技術和產品團隊，以識別和控制新興風險。我們還不時聘請第三方協助調查和補救安全事件，監控安全漏洞，並根據行業標準（如美國國家標準與技術研究院（NIST）網絡安全框架）進行風險評估。我們的信息治理委員會（其成員包括信息安全團隊的代表和相關持份者團體的主要高級領導人）每季度舉行一次會議，以審查和討論（其中包括）這些網絡安全流程的實施和管理。信息安全團隊還採用了基於ISO 27002：2022的安全控制原則，並使用各種正式的事件管理和監控標準以及事件響應計劃和劇本，其中定義了發生網絡安全事件時的即時步驟，角色和責任以及重要性標準，以實現高效和有效的事件管理。這包括第三方供應商管理程序，根據該程序，我們進行供應商風險評估，並在適當時進行持續的威脅監測。在實施這些政策時，信息安全團隊採用分層方法，並藉助行業領先的技術來檢測、響應和預防網絡安全風險和暴露。
截至本報告日期，我們尚未發生任何重大網絡安全事件。然而，未來的事件，無論是直接還是通過我們的第三方供應商，都可能對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響。本公司維持網絡安全保險，以減輕重大網絡安全事件的風險;然而，成本可能超過我們的承保範圍，因此可能無法完全投保。有關公司面臨的各種網絡安全風險的進一步討論，請參閲本年度報告10-K表格第一部分第1A項“風險因素”。
項目2.財產
截至2023年12月31日，我們在美國經營以下設施：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 使用描述 | | 自有室內面積（百萬） | | 租賃室內面積（百萬） | | 自有土地面積 | | 租賃土地面積 |
| 公司總部 | | — | | | 1.4 | | | — | | | 48 | |
其他設施 (1) | | 4.9 | | | 6.0 | | | 4,111 | | | 3,235 | |
(1)其他設施包括IRC，集線器，自動售貨機和拍賣地點。
項目3.法律訴訟。
我們不時涉及日常業務過程中產生的各種索償及法律訴訟。儘管訴訟及申索的結果無法確定地預測，但我們並不認為該等行動的最終解決方案將對我們的財務狀況、經營業績、流動資金及資本資源造成重大不利影響。
未來的訴訟可能是必要的，以通過確定第三方專有權利的範圍、可撤銷性和有效性來保護我們和我們的合作伙伴，或建立我們的專有權利。任何當前或未來訴訟的結果都無法確定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。有關更多信息，請參見本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註17 -承諾和或有事項中的“法律事項”。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.登記人普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股本權益。
市場信息
2017年4月28日，我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“CVNA”。
我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。
紀錄持有人
我們被授權發行最多5億股A類普通股，最多1.25億股B類普通股和最多5000萬股優先股。截至2024年2月16日，我們A類普通股共有11名登記在冊的股東。記錄持有者的數量不包括通過經紀商、銀行和其他金融機構在“街名”賬户中持有我們A類普通股股票的人。截至2024年2月16日，我們B類普通股共有9名登記在冊的股東。
股利政策
在本會計年度，我們沒有宣佈或支付我們的A類普通股的任何現金紅利，目前也不預期在可預見的未來支付現金紅利。我們B類普通股的持有者無權獲得股息。
股票表現圖表
下圖比較了(I)我們的A類普通股，(Ii)標準普爾500股票指數(S)和(Iii)標準普爾500零售指數(S零售指數)從2018年12月31日到2023年12月31日的總股東回報，假設2018年12月31日的初始投資為100美元，並在適用的情況下包括股息再投資。以下所列結果不一定預示着未來的業績。
最近出售的未註冊證券
在截至2023年12月31日的年度內，除以前在表格8-K的當前報告中另有報告外，沒有未登記的股權出售。
於截至2023年12月31日止年度內，根據與本公司首次公開招股相關訂立的交換協議條款，若干有限責任公司單位持有人以少於10萬股有限責任公司單位及無B類普通股換取少於10萬股A類普通股。根據1933年《證券法》第4(A)(2)節的規定，此類股票的發行依賴於豁免註冊。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。[已保留]
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論應與第一部分一併閲讀，包括本年度報告10-K表“風險因素”一節所列事項，以及本10-K表第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載我們的財務報表及其附註。除非另有説明，我們在《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》中討論的是綜合基礎上的討論。
概述
Carbage是購買和銷售二手車的領先電子商務平臺。我們正在改變二手車買賣體驗，為消費者提供他們想要的東西-廣泛的選擇，卓越的價值和質量，透明的定價以及簡單，無壓力的交易。我們業務的每一個要素，從庫存採購到履行和在線交易的整體便利性，都是為了這個單一的目的而建立的。
有關公司業務的詳細説明和討論，請參閲第一部分，第1項--“業務”。
請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在第二部分，我們的表格10-K的年報截至2022年12月31日的財年，我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交了文件，以討論和分析截至2022年12月31日的財年與截至2021年12月31日的財年的財務狀況和運營結果。
汽車零售單位銷量
自2013年1月在佐治亞州亞特蘭大向客户推出以來，我們通過我們的網站www.carvana.com歷來經歷了銷售額的快速增長。由於盈利舉措和宏觀經濟影響，包括截至2023年12月31日的高利率，我們向零售客户銷售的汽車數量下降了24.1%，至312,847輛，而截至2022年12月31日的年度為412,296輛。
雖然我們目前的重點是盈利能力，但我們將向零售客户銷售的汽車數量視為衡量我們業績的最重要的長期指標，我們預計將繼續專注於建立一個可擴展的平臺，以有效增加我們的零售單位銷量。這種對已售出零售單位的關注受到以下幾個因素的推動：
•銷售的零售單位提供多種收入來源，包括車輛本身的銷售、為車輛融資而產生的融資應收賬款的銷售、VSC的銷售、缺口豁免保險、其他輔助產品以及從客户手中購買的車輛的銷售。
•售出的零售單位是客户推薦和重複銷售的主要驅動力。每次我們向新客户銷售一輛汽車時，該客户可能會推薦未來的客户，並可能成為未來的回頭客。
•售出的零售單位是我們從購買車輛到出售車輛之間平均天數的重要驅動因素。減少平均銷售天數會影響我們車輛的毛利潤，因為二手車通常會隨着時間的推移而折舊。
•由於我們的集中式在線銷售模式，已售出的零售單位使我們能夠從規模經濟中受益。我們相信，我們的模式在採購、整修、運輸、客户服務和交付方面提供了有意義的運營槓桿。
雖然我們的近期目標是減少銷售、一般及行政(“SG&A”)開支，但長遠而言，我們計劃投資於技術及基礎設施，以支持零售單位的有效增長。這包括對我們的車輛採購、翻新和物流網絡的持續投資，以及對產品開發和工程的持續投資，以向客户提供一流的體驗。
市場和人口覆蓋率
我們歷史上零售量的增長是由於我們在現有市場的滲透率增加和向新市場的擴張所推動的。我們將市場定義為我們已經開始在當地做廣告並通常向客户提供送貨上門的市場，Carvana員工乘坐品牌送貨卡車。我們將我們的人口覆蓋率定義為
生活在這些市場中的美國人口的百分比。開拓新市場需要僱傭一支客户代言人團隊，將市場與我們現有的物流網絡連接起來，並在當地通過品牌和直接廣告渠道以及在全國電視上發起廣告，以提高品牌知名度。隨着市場規模的擴大，我們可能會選擇在市場上建造一臺自動售貨機，以進一步提高客户意識並加強我們的履行業務。我們在每個市場的廣告支出與每個市場的人口大致成比例，取決於我們的盈利舉措和基於市場特定特徵的調整、二手車市場的季節性以及自動售貨機開業等特殊活動。
截至2023年12月31日，我們服務了316個市場，覆蓋了81.1%的美國人口。隨着時間的推移，我們不斷改進我們的市場擴張策略，我們相信這為我們提供了有效執行長期增長計劃的能力。雖然我們目前專注於通過提高效率和降低成本來提高盈利能力，但我們正在不斷評估消費者需求、我們的運營能力和我們的長期增長計劃，以確定我們的市場開放和自動售貨機推出戰略。
收入和毛利
我們的銷售收入主要來自四個主要來源：零售車輛的銷售，我們從客户那裏獲得的車輛的批發銷售，包括通過我們的批發市場的銷售，銷售為車輛融資而產生的貸款的收益，以及輔助產品的銷售，如VSC和缺口豁免保險。
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的財年中，我們最大的收入來源-汽車零售額分別達到75億美元和103億美元。我們普遍預計，在宏觀經濟狀況沒有任何實質性變化的情況下，汽車零售量將與零售單位銷量成比例的趨勢。我們從車輛零售價與我們購買車輛並準備銷售車輛相關的銷售成本之間的差額中產生零售車輛銷售的毛利潤。
批發銷售和收入包括從不符合我們零售庫存要求的客户那裏獲得的折價和其他車輛的銷售。收購ADESA後，我們還將非Carvana賣家和買家通過我們的批發市場平臺銷售批發市場單位獲得的收入，包括拍賣費用和相關服務收入，計入批發銷售和收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，批發銷售額和收入總額分別為25億美元和26億美元。我們通常預計批發銷售將與通過折價銷售的零售單位和希望向我們出售獨立於零售銷售的汽車的客户成比例地趨勢，並隨着批發市場單位的移動而變化。我們的汽車批發銷售毛利來自汽車批發價與我們購買汽車並準備銷售相關的銷售成本之間的差額。我們通過我們的批發市場平臺銷售批發市場單元所賺取的收入減去與運營批發市場平臺相關的銷售成本之間的差額，產生批發市場單元的毛利潤。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，其他銷售和收入總額分別為7.53億美元和7.41億美元，其中主要包括我們發起的應收金融賬款的銷售收益以及VSC、缺口豁免保險和汽車保險等輔助產品的銷售佣金。我們通常預計其他銷售額和收入將與零售量成比例地增長。我們還預計，隨着我們提高將我們發放的貸款貨幣化的能力，包括通過證券化交易，並向我們的客户銷售和提供有吸引力的融資解決方案和附屬產品，包括汽車零售商慣常銷售的產品或傳統保險公司慣常銷售的保險產品，在宏觀經濟狀況沒有任何實質性變化的情況下，其他銷售和收入將會增加。其他銷售和收入是100%的毛利產品，毛利等於收入。
在當前的宏觀經濟不確定性中，我們的首要任務將繼續是提供卓越的客户體驗，同時提高效率，並利用我們的基礎設施支持零售單位的有效增長，幫助我們沿着實現持續盈利和正自由現金流的道路前進。其次，我們計劃實施幾項旨在提高我們的品牌知名度和單位總毛利潤的戰略。這些戰略可能包括以下內容：
•增加向客户購買車輛。隨着時間的推移，我們計劃增加從客户那裏購買的以舊換新或獨立於零售銷售的汽車數量。這將為我們的零售業務提供額外的車輛，與在拍賣中獲得的相同車輛相比，零售業務的平均利潤更高，並擴大我們的庫存選擇。此外，這反過來將擴大我們的批發業務。
•減少銷售的平均天數。我們的目標通常是以比我們增加庫存規模更快的速度增加我們的銷售額，我們認為，由於需求相對於供應的相對增加，這將減少平均銷售天數。在所有其他因素相同的情況下，平均銷售天數的減少導致車輛降價較少，因此平均銷售價格更高。在所有其他因素相同的情況下，較高的平均售價反過來又會導致更高的單位銷售毛利潤。
•利用現有的檢查和修復基礎設施。AS 隨着規模的擴大，我們打算更充分地利用我們現有的具有翻新能力的IRC和拍賣地點的能力，這兩個地點每年總共有能力在充分利用的情況下檢查和翻修大約130萬輛汽車。
•擴大我們的物流網絡。隨着規模的擴大，我們打算進一步擴大我們的內部物流網絡，在從客户手中購買汽車或進行批發拍賣後，將汽車運送到我們的IRC或其他地點。
•提高現有產品的轉化率。我們計劃繼續改進我們的網站，以突出我們的補充產品的好處，包括融資、VSC、缺口豁免覆蓋範圍、其他輔助產品和折價。
•增加新的產品和服務。我們計劃利用我們的在線銷售平臺為我們的客户提供更多的補充產品和服務。
•增加我們應收賬款的貨幣化。我們計劃繼續在證券化交易中銷售金融應收賬款，並以其他方式擴大我們的金融合作夥伴基礎，這些合作伙伴購買源自我們平臺的金融應收賬款，以降低我們的有效資金成本。
•優化採購和定價。 我們不斷改進預測客户需求的方式，對車輛進行評估，並優化我們為購買這些車輛所支付的費用。我們還定期測試我們產品的不同定價，包括車輛標籤價格，以舊換新和獨立車輛優惠以及輔助產品價格，我們相信我們可以通過進一步優化價格來改進。
季節性
零售和批發二手車銷售通常表現出季節性，銷售在第一個日曆季度後期達到峯值，並在今年剩餘時間內逐漸減少，預計第四個日曆季度的汽車銷售相對水平最低。由於我們的歷史快速增長，我們過去的整體銷售模式並不總是反映二手車行業的一般季節性。然而，隨着我們的業務和市場不斷成熟，我們的業績更能反映典型的市場季節性。二手車價格也具有季節性，在所有其他因素相同的情況下，二手車在每年的最後兩個季度以較快的速度貶值，而在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。我們預計季度經營業績將出現季節性和其他波動，包括宏觀經濟狀況，這可能無法完全反映我們業務的基本表現。
對增長的投資
我們歷來積極投資於我們業務的增長。鑑於目前的宏觀經濟環境，我們專注於通過提高運營效率和減少短期開支來提高盈利能力。雖然我們打算隨着時間的推移變得越來越有效率，但我們也預計，隨着我們恢復增長，繼續擴大我們的物流網絡，增加我們的廣告支出，併為更多的美國人口提供服務，我們的運營費用將大幅增加。無法保證我們能夠實現預期的投資回報。
與關聯方的關係
有關我們與關聯方關係的討論，請參見第二部分第8項“財務報表及補充數據”中的合併財務報表附註7 -關聯方交易，“在本年報表格10中─ K和我們2024年股東年會的代理聲明將在本財政年度結束後120天內提交給SEC。二零二三年十二月三十一日。
關鍵運營指標
我們定期檢討多項指標，包括以下主要指標，以評估我們的業務、衡量我們的進展及作出戰略決策。我們的關鍵運營指標反映了我們增長的主要驅動力，包括提高品牌知名度，增加我們為客户提供的車輛選擇，以及為更多的美國人口提供服務。我們的關鍵運營指標也證明瞭我們有能力將這些驅動因素轉化為零售銷售，並通過各種產品將這些零售銷售貨幣化。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 售出的零售單位 | 312,847 | | | 412,296 | |
| 平均每月獨立訪問者（千人） | 14,581 | | | 21,763 | |
| 網站總數 | 33,075 | | | 63,992 | |
| 單位毛利總額 | $ | 5,511 | | | $ | 3,022 | |
| 每單位總毛利，非GAAP | $ | 5,984 | | | $ | 3,337 | |
零售銷售量
我們將零售銷售量定義為在給定時期內銷售給客户的車輛數量，扣除我們七天退貨政策下的退貨。我們將零售單位銷售視為衡量我們增長的關鍵指標，原因有幾個。首先，零售銷售量是我們收入的主要驅動力，間接地也是毛利的主要驅動力，因為零售銷售量可以實現多個互補的收入流，包括融資、VSC、GAP豁免覆蓋、其他輔助產品和以舊換新。第三，零售銷售量的增長是我們成功擴展物流、履行和客户服務業務的能力的指標。
平均每月獨立訪客
我們將每月獨立訪客定義為在一個日曆月內訪問過我們網站的個人，基於Google Analytics提供的數據。我們計算平均每月獨立訪問者為給定時期內每月獨立訪問者的總和，除以該時期的月數。我們將每月平均獨立訪客視為衡量我們品牌實力、廣告和促銷活動的有效性以及消費者對我們品牌認知度的關鍵指標。
網站單位總數
我們將網站總單位定義為在給定報告期的最後一天在我們網站上列出的車輛數量，包括可供銷售的車輛、客户目前正在購買或預訂的車輛，以及通常尚未完成檢查和翻新過程的可預訂車輛。我們將網站總單位視為衡量我們增長的關鍵指標。網站總單位的增長增加了我們消費者可選擇的車輛，我們相信這將使我們能夠隨着時間的推移增加我們銷售的車輛數量。此外，網站總單位的增長表明我們有能力擴大我們的車輛採購，檢查和維修業務。作為我們庫存策略的一部分，隨着時間的推移，我們可能會選擇不擴大總網站單位，同時繼續增長銷售額，從而改善業務的其他關鍵運營指標。
單位總毛利
我們將每單位總毛利定義為特定期間的總毛利除以該期間銷售的零售單位，包括銷售零售車輛產生的毛利、為車輛融資的貸款銷售收益、銷售車輛供應商的佣金、GAP豁免覆蓋範圍和其他輔助產品，以及批發銷售車輛產生的毛利。我們經營一項綜合業務，目標是增加已售出零售單位數目及每單位總毛利。零售和批發單位銷售產生的毛利是相互關聯的。例如，我們的全國性翻新和檢測中心旨在生產零售和批發銷售的車輛，我們的車輛存儲位置為零售和批發車輛提供共享停車場，我們的綜合多車輛物流和最後一英里交付網絡為零售和批發銷售提供服務。這種相互關係要求我們共享有限的運營能力，優化零售和批發銷售之間的聯合決策，以實現我們提高每單位總毛利的目標。因此，包括批發產生的毛利
汽車銷售額佔每單位總毛利的比例反映了我們的綜合業務模式以及批發和零售汽車銷售之間的相互關係。我們相信，每單位總毛利指標為投資者提供了最大的機會，通過我們管理層所做的相同鏡頭來查看我們的表現，因此有助於投資者最好地評估我們的業務和衡量我們的進展。
每單位總毛利，非GAAP
我們將每單位總毛利（非GAAP）定義為特定時期的總毛利（非GAAP）除以該時期銷售的零售單位。毛利，非公認會計原則的定義為毛利加上折舊和攤銷的銷售成本，以股份為基礎的補償，包括首席執行官里程碑禮物（定義如下）的銷售成本，和重組成本，減去收入相關的認股權證購買根的A類普通股股份（“根認股權證”）如附註18中討論-金融工具的公允價值.請參閲“非GAAP財務指標”以瞭解更多信息，包括非GAAP財務指標與美國公認會計原則（“GAAP”）下最直接可比的財務指標的對賬。
經營成果的構成部分
汽車零售
零售汽車銷售指通過我們的網站向客户銷售二手車的總額。零售汽車銷售收入於交付予客户或客户提車時確認，並於扣除預期退貨儲備後呈報。影響零售汽車銷售收入的因素包括已售出的零售單位數量及該等車輛的平均售價。零售單位的變化比平均銷售價格的變化更能推動收入的變化。
我們銷售的零售車輛數量取決於我們網站的流量、我們的人口覆蓋率、我們的庫存選擇、我們的品牌和營銷工作的有效性、我們客户購買體驗的質量、我們的推薦和回頭客數量、我們定價的競爭力、來自其他二手車經銷商的競爭以及整體宏觀經濟和二手車行業狀況。按季度計算，我們銷售的零售車輛數量也受季節性影響，零售車輛的需求通常在每年第一季度末達到季節性高點，與退税時間相稱，並在今年剩餘時間內減少，零售車輛銷售的最低相對水平通常預計將出現在第四個日曆季度。於二零二二年，通脹加劇及利率上升導致二手車需求下降。這些趨勢持續到2023年，其中零售汽車銷售也受到庫存規模減少，廣告費用減少以及專注於盈利計劃的影響。
我們的零售平均售價取決於宏觀經濟和二手車行業狀況、我們收購的車輛組合、我們市場的零售價格、我們的定價策略以及我們的平均銷售天數。我們可能會選擇將我們的庫存組合轉移到成本較高或較低的車輛，或者相對於市場提高或降低我們的價格，以利用供需失衡，這可能會暫時導致平均銷售價格上升或下降。我們還普遍預計，在所有其他因素相同的情況下，由於銷售前車輛折舊減少，較低的平均銷售天數與較高的零售平均銷售價格相關。
批發銷售和收入
批發銷售和收入包括我們從購買並出售給批發商的車輛中獲得的總收益，以及從2022年開始的批發市場收入。我們出售給批發商的車輛主要是從向我們出售車輛而不購買零售車輛的客户那裏獲得的，以及從我們的客户那裏獲得的，這些客户在向我們購買車輛時以舊換新。影響批發銷售和收入的因素包括已售出的批發單位數量和這些車輛的平均批發價。我們批發單位的平均售價主要是由我們出售給批發商的車輛組合以及適用的批發車輛市場的一般供需狀況決定的。批發銷售額和收入包括我們通過由無關的第三方管理的競爭性在線拍賣以及通過公司的批發市場平臺向DriveTime出售的車輛所獲得的總收益。批發市場收入包括第三方賣家通過我們的批發市場平臺向買家出售批發市場單元所賺取的收入，包括拍賣費用和相關服務收入。
其他銷售和收入
我們主要通過銷售我們在證券化交易或融資合作伙伴中發起和銷售的貸款、報告的預期回購準備金淨額、我們在VSC上收到的佣金、缺口豁免保險的銷售以及我們從汽車保險銷售中收到的佣金和Root認股權證來產生其他銷售和收入。
我們通常尋求將我們發起的貸款出售給我們發起和建立的證券化信託基金或融資夥伴。證券化信託發行資產支持證券，其中一些以我們出售給證券化信託的金融應收賬款為抵押。我們還根據承諾的遠期流動安排(包括總買賣協議)以及通過固定集合貸款銷售銷售我們發起的貸款，融資合作伙伴通常以溢價收購這些貸款，而不會因其售後表現向我們追索。影響這些銷售收入的因素包括我們發起的貸款數量、貸款的平均本金餘額、投資組合的信用質量、我們能夠在證券化交易中出售它們或出售給融資夥伴的價格，以及資本市場的經濟狀況。
我們發放的貸款數量取決於我們銷售的零售車輛數量和我們為其提供融資的銷售額的百分比，這受到我們向客户提供的融資條款相對於客户可用的替代方案的影響。平均本金餘額主要是由我們銷售的汽車組合推動的，因為平均售價較高通常意味着更高的平均餘額。我們出售貸款的價格受我們證券化交易和遠期流動安排的條款、適用的利率以及貸款是否包括缺口豁免覆蓋範圍的影響。
2016年，我們與DriveTime達成了一項主經銷商協議，根據協議，我們將從銷售DriveTime管理的VSC中獲得佣金。我們在VSC上確認的佣金收入取決於我們銷售的零售單位數量、VSC在這些銷售中的轉換率、我們收到的佣金率、VSC提前取消的頻率和產品功能。我們確認的缺口豁免保險收入取決於我們銷售的零售單位數量、選擇向我們提供購買資金的客户數量、缺口豁免保險提前取消的頻率以及這些銷售的缺口豁免保險的轉換率。
2022年9月，我們與Root(綜合平臺)完成了我們的綜合車險解決方案，客户可以通過該平臺直接從Carvana電子商務平臺方便地獲取車險。我們根據通過綜合平臺銷售的Root保單收取佣金和Root認股權證。我們確認的佣金收入取決於我們銷售的零售單位數量、汽車保單對這些銷售的轉換率、我們收到的佣金比率以及預測的自然減員。我們從Root認股權證確認為非現金對價的收入取決於在特定時間線內達到某些汽車保單銷售門檻的可能性，以及我們在與Root達成的協議下的表現。
銷售成本
銷售成本包括與準備轉售相關的車輛的購置、翻新和運輸成本，從2022年開始，批發市場的銷售成本。車輛採購成本是由我們採購的車輛組合、這些車輛的來源以及汽車市場的供需動態決定的。翻修成本包括直接成本，包括部件、人工和直接歸因於特定車輛的第三方維修費用，以及間接成本，如IRC管理費用。運輸費用包括將車輛從購置地點運輸到IRC或其他地點的費用。銷售成本還包括任何必要的調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。批發市場銷售成本包括第三方賣家通過我們的批發市場平臺銷售批發市場單元的相關成本，包括人工、租金、折舊和攤銷。
零售車輛毛利
零售車輛毛利是車輛銷售價格減去與我們在網站上列出和銷售的車輛相關的銷售成本。每單位零售車輛毛利是我們在任何測算期內的零售車輛毛利潤除以該期間售出的零售單位數量。
批發毛利
批發毛利是車輛銷售價格減去與我們出售給批發商的車輛相關的銷售成本，從2022年開始，批發市場收入減去批發市場銷售成本。影響批發毛利率的因素
利潤包括售出的批發單位數目、這些車輛的平均批發價、與這些車輛有關的平均購置價、買方和賣方費用，以及批發市場售出的單位數目。
其他毛利
其他銷售和收入由100%的毛利產品組成，毛利等於收入。因此，毛利潤和相關驅動因素的變化與這些產品和相關驅動因素的收入變化相同。
銷售、一般和行政費用
SG&A費用包括與廣告和向客户提供客户服務、運營我們的自動售貨機、集線器、實體拍賣、物流和履行網絡相關的費用，以及其他公司管理費用，包括與信息技術、產品開發、工程、法律、會計、財務和業務發展相關的費用。SG&A費用不包括檢查和整修車輛以及將車輛從採購點運輸到IRC的成本，這些成本包括在銷售成本中，以及我們員工與內部使用的軟件產品開發相關的工資成本，這些成本計入軟件，並在相關資產的估計使用壽命內折舊。
利息支出
利息支出包括我們各批高級擔保票據和高級無擔保票據、我們的平面圖融資工具和我們的應收融資融資工具(各自的定義見本年度報告10-K表格第II部分第8項“財務報表和補充數據”中綜合財務報表的附註10-債務工具)，以及我們的應付票據、融資租賃和長期債務，用於為一般營運資金、我們的庫存、我們的運輸車隊以及我們的某些物業和設備提供資金。利息支出還包括資本化債務發行成本的攤銷，債務溢價的攤銷以及現金和現金等價物賺取的利息收入抵消了這一成本。利息支出不包括在建造、升級或改造某些設施的各種建設項目中產生的利息，該利息已資本化為財產和設備，並在相關資產的估計使用年限內折舊。
其他(收入)費用，淨額
其他(收入)支出，淨額包括與我們的根認股權證相關的證券化受益權益、購買價格調整應收款和公允價值調整的公允價值變化，這在本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註18-我們合併財務報表的金融工具公允價值討論，以及其他一般費用，如處置長期資產的收益或損失。在截至2023年12月31日的年度內，其他(收入)支出，淨額還包括與確認我們的應收税金協議準備金有關的支出。
所得税撥備
所得税是根據我們預期的基本年度混合聯邦和州所得税税率確認的，在必要時根據期間發生的任何獨立税務事項進行調整。作為Carvana Group LLC(及其子公司“Carvana Group”)的唯一管理成員，Carvana Co.合併了Carvana Group的財務業績。Carvana Group，LLC被視為合夥企業，因此不受美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的約束。Carvana Group產生的任何應税收入或虧損將根據其在Carvana Group持有的經濟權益傳遞給包括Carvana Co.在內的其成員，並計入其應納税所得額或虧損。Carvana Co.作為一家公司徵税，並就其在Carvana集團任何應納税收入或虧損中的可分配份額以及Carvana公司產生的任何獨立收入或虧損繳納美國聯邦、州和地方所得税。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司產生的所得税支出分別為2500萬美元和100萬美元。
經營成果
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2023 | | 2022 | | 變化 |
| | | | | |
| (百萬美元，單位金額除外) | | |
| 淨銷售額和營業收入： | | | | | |
| 汽車零售額，淨額 | $ | 7,514 | | | $ | 10,254 | | | (26.7) | % |
批發銷售和收入(1) | 2,504 | | | 2,609 | | | (4.0) | % |
其他銷售和收入(2) | 753 | | | 741 | | | 1.6 | % |
| 淨銷售額和營業收入合計 | $ | 10,771 | | | $ | 13,604 | | | (20.8) | % |
| 毛利： | | | | | |
零售汽車毛利(3) | $ | 746 | | | $ | 371 | | | 101.1 | % |
批發毛利(1) | 225 | | | 134 | | | 67.9 | % |
其他毛利(2) | 753 | | | 741 | | | 1.6 | % |
| 毛利總額 | $ | 1,724 | | | $ | 1,246 | | | 38.4 | % |
| 單位銷售信息： | | | | | |
| 汽車零售單位銷售額 | 312,847 | | | 412,296 | | | (24.1) | % |
| 汽車批發單位銷售 | 156,545 | | | 193,260 | | | (19.0) | % |
| 每單位售價： | | | | | |
| 零售車輛 | $ | 24,018 | | | $ | 24,870 | | | (3.4) | % |
批發車輛(4) | $ | 10,527 | | | $ | 10,965 | | | (4.0) | % |
| 每零售單位毛利： | | | | | |
零售汽車毛利(5) | $ | 2,385 | | | $ | 900 | | | 165.0 | % |
| 批發毛利 | 719 | | | 325 | | | 121.2 | % |
| 其他毛利 | 2,407 | | | 1,797 | | | 33.9 | % |
| 毛利總額 | $ | 5,511 | | | $ | 3,022 | | | 82.4 | % |
| 每批發單位毛利： | | | | | |
汽車批發毛利(6) | $ | 888 | | | $ | 580 | | | 53.1 | % |
| 批發市場： | | | | | |
| 批發市場售出單位 | 871,200 | | | 485,333 | | | NM |
| 批發市場收入 | $ | 856 | | | $ | 490 | | | NM |
批發市場毛利(7) | $ | 86 | | | $ | 22 | | | NM |
(1)分別包括19美元的批發銷售額和32美元的關聯方收入。
(2)分別包括145美元和176美元的其他銷售額和關聯方收入。
(3)分別包括0美元和16美元的基於股票的薪酬支出，這兩項支出與公司首席執行官歐內斯特·加西亞三世承諾，在員工工作兩週年時，從他個人持有的股份中向所有員工授予23股A類普通股(“CEO里程碑禮物”或“禮物”)。
(4)不包括批發市場收入和批發市場銷售單位。
(5)分別包括與CEO里程碑禮物相關的基於股票的薪酬支出0美元和39美元。
(6)不包括批發市場毛利和批發市場銷售單位。
(7)分別包括折舊和攤銷費用102美元和62美元。
NM=沒有意義(截至2022年12月31日的12個月，僅包括自2022年5月9日ADESA收購之日起的批發市場數據。)
汽車零售
在截至2023年12月31日的一年中，汽車零售額下降了27.4億美元，降至75.1億美元，而截至2022年12月31日的一年中，零售額為102.5億美元。收入減少的主要原因是
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，零售汽車銷量分別從412,296輛增加到312,847輛。零售單位銷量的下降是由各種宏觀經濟因素推動的，包括利率和通脹上升，導致車輛負擔能力下降，以及我們更加關注盈利舉措，這導致廣告水平和庫存規模下降。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我們銷售的零售單位的平均售價從前一年的24,870美元下降到24,018美元，這主要是由於二手車市場的整體折舊，儘管與截至2022年12月31日的年度相比，週轉時間有所改善。
批發銷售和收入
在截至2023年12月31日的一年中，批發銷售額和收入減少了1.05億美元，降至25億美元，而截至2022年12月31日的一年中，批發銷售額和收入為26億美元。批發市場收入只包括在我們收購ADESA後的運營業績中，在截至2023年12月31日的一年中，批發市場收入為8.56億美元，高於截至2022年12月31日的年度的4.9億美元，這主要是由於截至2023年12月31日的一年中，批發市場銷售的單位增加到871,200個，而截至2022年12月31日的年度為485,333個。於截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，於本公司網站上向客户購入的批發量分別由193,260個下降至156,545個，抵銷了上述減幅。
其他銷售和收入
在截至2023年12月31日的一年中，其他銷售額和收入增加了1200萬美元，達到7.53億美元，而截至2022年12月31日的一年中，其他銷售額和收入為7.41億美元。這一增長主要是由於截至2023年12月31日的年度內貸款銷售增加所帶來的貸款銷售收益的增加，以及與我們的根認股權證相關的收入。這一增長被截至2023年12月31日的年度內售出的零售單位的減少部分抵消。
零售車輛毛利
在截至2023年12月31日的一年中，零售汽車毛利潤增加了3.75億美元，達到7.46億美元，而截至2022年12月31日的一年中，零售汽車毛利潤為3.71億美元。這一增長主要是由於截至2023年12月31日的年度每輛零售汽車毛利潤增至2385美元，而截至2022年12月31日的年度為900美元。單位銷售增長主要是由於平均銷售天數減少，以及作為我們盈利計劃的一部分，在截至2023年12月31日的年度內銷售的零售車輛的翻新和入站運輸成本較低。
批發毛利
在截至2023年12月31日的一年中，批發毛利潤增加了9100萬美元，達到2.25億美元，而截至2022年12月31日的一年中，批發毛利潤為1.34億美元。這一增長主要是由於截至2023年12月31日的年度批發市場毛利增加了6400萬美元至8600萬美元，而截至2022年12月31日的年度毛利為2200萬美元，其中只包括收購後的ADESA業績。此外，增長是由於截至2023年和2022年12月31日的年度，每個批發單位的批發車輛毛利潤分別從580美元增加到888美元，部分抵消了銷售的批發單位分別從193,260個減少到156,545個。每批發單位批發車輛毛利潤的增長主要是由於在截至2023年12月31日的年度內銷售的批發車輛的採購成本降低。
其他毛利
其他銷售和收入由100%的毛利產品組成，毛利等於收入。因此，其他毛利潤和相關驅動因素的變化與其他銷售和收入以及相關驅動因素的變化相同。
SG&A的組成部分
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| (單位：百萬) |
薪酬和福利(1) | $ | 662 | | | $ | 917 | |
CEO里程碑禮物(2) | (1) | | | 26 | |
| 廣告 | 228 | | | 490 | |
市場佔有率 (3) | 71 | | | 93 | |
物流(4) | 119 | | | 235 | |
其他(5) | 717 | | | 975 | |
| 總計 | $ | 1,796 | | | $ | 2,736 | |
(1)薪酬和福利包括所有工資和相關成本，包括福利、工資税和基於股權的薪酬，但與準備銷售車輛有關的費用和與內部使用的軟件產品開發有關的費用除外，這些費用計入軟件，並在相關資產的估計使用壽命內折舊。
(2)CEO里程碑禮物包括與禮物相關的所有基於股權的薪酬和工資税成本，但與準備銷售車輛有關的禮物成本除外，這些成本包括在銷售成本中。
(3)市場佔用成本包括我們的自動售貨機和集線器的佔用成本。它不包括與整修車輛有關的佔用費用，這些費用包括在銷售成本中，以及與公司佔用有關的部分，包括在其他費用中。
(4)物流包括與自營運輸車隊運營有關的燃料、維修和折舊，以及第三方運輸費，但與入境運輸有關的部分不包括在銷售成本中。
(5)其他成本包括所有其他銷售、一般和行政費用，如IT費用、公司佔用、專業服務和保險、有限保修以及所有權和註冊。
在截至2023年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用減少了9.4億美元，降至18億美元，而截至2022年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用為27億美元。在2022年，我們實施了多項盈利舉措，以減少銷售、一般和行政費用，這些舉措將持續到2023年，包括減少員工人數，整合作為ADESA收購的一部分獲得的房地產，減少我們的公司辦公空間，以及改進我們廣告支出的目標定位。此外，零售單位銷量的減少有助於減少若干類別的銷售、一般和行政費用。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們實現了與CEO里程碑禮物相關的100萬美元的收益和2600萬美元的支出，銷售、一般和管理費用在上文單獨列出，原因是沒收的金額多於員工繼續授予的金額。
利息支出
在截至2023年12月31日的一年中，利息支出增加了1.46億美元，達到6.32億美元，而截至2022年12月31日的一年中，利息支出為4.86億美元，主要是由於與高級擔保票據相關的利息增加。
債務清償收益
在截至2023年12月31日的年度內，債務清償收益為8.78億美元，主要是由於將55億美元的高級無擔保票據本金交換為42億美元的高級擔保票據本金和3.41億美元的現金，以及註銷6600萬美元的債務發行成本和4000萬美元的部分高級擔保票據的遞延溢價。
其他(收入)費用，淨額
其他(收入)支出，在截至2023年12月31日的年度內淨變化7100萬美元，至收入100萬美元，而截至2022年12月31日的年度支出為7000萬美元。該變動主要是由於截至2022年12月31日止年度內與我們的根認股權證相關的公允價值相關的支出，但被與要約確認的收益相關的應收税項協議支出部分抵消(定義見附註10-債務工具
我們的合併財務報表載於本年度報告的第二部分第8項“財務報表和補充數據”(表格10-K)。
所得税撥備
在截至2023年12月31日的一年中，所得税撥備增加了2400萬美元，達到2500萬美元，而截至2022年12月31日的一年中為100萬美元。增加的主要原因是與將55億美元的高級無擔保票據本金兑換42億美元的高級擔保票據本金和3.41億美元現金的債務收入的註銷有關的所得税支出。
非公認會計準則財務指標
為了補充根據公認會計原則編制和列報的綜合財務報表，我們還提出了以下非GAAP衡量標準：調整後的EBITDA；調整後的EBITDA利潤率；毛利，非GAAP；每零售單位毛利總額，非GAAP；SG&A，非GAAP；以及每個零售單位的SG&A總額，非GAAP。
調整後的EBITDA；調整後的EBITDA利潤率；毛利，非GAAP；每零售單位毛利潤合計，非GAAP；SG&A，非GAAP；以及每零售單位SG&A合計，非GAAP
經調整的EBITDA；經調整的EBITDA利潤率；毛利，非GAAP；每零售單位毛利總額，非GAAP；SG&A，非GAAP；以及每零售單位的SG&A總額，非GAAP是經營業績的補充指標，不代表也不應被視為GAAP確定的淨收益(虧損)、毛利或SG&A的替代指標。
調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上所得税撥備、利息支出、其他(收入)支出、銷售成本和SG&A的淨額、折舊和攤銷、商譽減值、基於股份的薪酬(包括CEO里程碑禮物的銷售成本和SG&A)以及重組成本，減去與我們的Root認股權證相關的收入和債務清償收益。收購ADESA後，我們還剔除了銷售成本中的折舊和攤銷，這在歷史上只佔銷售成本的一小部分。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA佔總收入的百分比。
毛利潤，非GAAP被定義為GAAP毛利潤加上銷售成本中的折舊和攤銷，基於股票的薪酬，包括首席執行官里程碑禮物的銷售成本，以及重組成本，減去與我們的Root認股權證相關的收入。每零售單位毛利總額，非公認會計原則是毛利，非公認會計準則除以零售車輛單位銷售額。
SG&A，非GAAP被定義為GAAP SG&A減去SG&A中的折舊和攤銷，基於股份的薪酬，包括SG&A中的CEO里程碑禮物，以及重組成本。每個零售單位的SG&A合計，非GAAP為SG&A，非GAAP除以零售車輛單位銷售額。
我們使用這些非GAAP指標來衡量我們業務的整體經營業績，以及相對於我們的總收入和零售車輛單位銷售額的經營業績。我們相信，這些指標對我們和我們的投資者來説都是有用的衡量標準，因為它們排除了某些財務、資本結構和非現金項目，我們認為這些項目不能直接反映我們的核心業務，也可能不能指示我們的經常性業務，部分原因是它們可能在不同時間和我們行業內與我們核心業務的表現無關地變化很大。我們認為，排除這些項目使我們能夠更有效地評估我們在一段時期內的業績以及相對於我們競爭對手的業績。由於計算方法的潛在差異，非GAAP可能無法與其他公司提供的類似名稱的衡量標準相比較。
調整後的EBITDA與淨收益(虧損)、毛利潤、非GAAP與毛利潤以及SG&A、非GAAP與SG&A(最直接的可比較GAAP指標)的對賬，以及調整後EBITDA利潤率、每零售單位毛利潤總額、非GAAP和每零售單位的SG&A總額的計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (百萬美元，單位金額除外) |
| 淨收益(虧損) | $ | 150 | | | $ | (2,894) | | | $ | (287) | |
| 所得税撥備 | 25 | | | 1 | | | 1 | |
| 利息支出 | 632 | | | 486 | | | 176 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (1) | | | 70 | | | 6 | |
| 銷售成本中的折舊和攤銷費用 | 169 | | | 114 | | | 24 | |
| SG&A中的折舊和攤銷費用 | 183 | | | 200 | | | 105 | |
| 銷售成本中的股份薪酬費用 | — | | | 16 | | | — | |
| SG&A中基於份額的薪酬費用 | 73 | | | 69 | | | 39 | |
| 商譽減值 | — | | | 847 | | | — | |
| 根權證收入 | (21) | | | (7) | | | — | |
| 債務清償收益 | (878) | | | — | | | — | |
重組(1) | 7 | | | 57 | | | — | |
| 調整後的EBITDA | $ | 339 | | | $ | (1,041) | | | $ | 64 | |
| | | | | |
| 總收入 | $ | 10,771 | | | $ | 13,604 | | | $ | 12,814 | |
| 淨收益(虧損)利潤率 | 1.4 | % | | (21.3) | % | | (2.2) | % |
| 調整後EBITDA利潤率 | 3.1 | % | | (7.7) | % | | 0.5 | % |
| | | | | |
| 毛利 | $ | 1,724 | | | $ | 1,246 | | | $ | 1,929 | |
| 銷售成本中的折舊和攤銷費用 | 169 | | | 114 | | | 24 | |
| 銷售成本中的股份薪酬費用 | — | | | 16 | | | — | |
| 根權證收入 | (21) | | | (7) | | | — | |
重組(1) | — | | | 7 | | | — | |
| 毛利，非公認會計準則 | $ | 1,872 | | | $ | 1,376 | | | $ | 1,953 | |
| | | | | |
| 汽車零售單位銷售額 | 312,847 | | | 412,296 | | | 425,237 | |
| 每零售單位毛利總額 | $ | 5,511 | | | $ | 3,022 | | | $ | 4,537 | |
| 每零售單位毛利總額，非公認會計準則 | $ | 5,984 | | | $ | 3,337 | | | $ | 4,593 | |
| | | | | |
| SG&A | $ | 1,796 | | | $ | 2,736 | | | $ | 2,033 | |
| SG&A中的折舊和攤銷費用 | 183 | | | 200 | | | 105 | |
| SG&A中基於份額的薪酬費用 | 73 | | | 69 | | | 39 | |
重組(1) | 7 | | | 50 | | | — | |
| SG&A，非GAAP | $ | 1,533 | | | $ | 2,417 | | | $ | 1,889 | |
| | | | | |
| 汽車零售單位銷售額 | 312,847 | | | 412,296 | | | 425,237 | |
| 每個零售單位的SG&A合計 | $ | 5,741 | | | $ | 6,636 | | | $ | 4,781 | |
| 每個零售單位的SG&A合計，非GAAP | $ | 4,900 | | | $ | 5,862 | | | $ | 4,442 | |
(1)截至2022年12月31日的年度，包括2800萬美元的租賃終止費用，扣除相應的被終止的經營租賃使用權資產和經營租賃負債的註銷金額，2600萬美元與裁員有關的費用，其中700萬美元計入銷售成本，以及300萬美元的其他重組相關成本。
流動性與資本資源
一般信息
我們從銷售零售車輛、銷售批發車輛、銷售與銷售零售車輛有關的融資應收款項以及銷售附屬產品(如VSC和缺口豁免保險)中賺取現金。我們通過我們的融資活動產生額外的現金流，包括我們的短期循環庫存和融資應收賬款設施以及房地產和設備融資，發行長期票據和新發行的股票。從歷史上看，融資活動產生的現金為增長和向新市場和戰略舉措的擴張提供了資金，我們預計這種情況將在未來繼續下去。
為了應對2022年和2023年的宏觀經濟環境，我們更加註重通過更好地將我們的費用結構與單位數量水平相匹配來提高盈利能力。我們預計，至少在未來12個月，我們的主要現金來源將繼續足夠為我們的運營活動提供資金，併為投資和融資活動提供現金承諾。
從長遠來看，我們償還債務和為營運資本、資本支出和業務發展努力提供資金的能力將取決於我們從經營和融資活動中產生現金的能力，這取決於我們未來的經營業績，以及一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他條件，其中一些條件可能超出我們的控制。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們對債務進行再融資的能力，我們通過額外債務、股權獲得補充流動性的能力，包括根據下文討論的自動取款機計劃發行股票的能力，戰略關係或其他安排，我們可用的或可接受的條款，我們的收入增長率，我們的IRC和自動售貨機的建設，我們為支持我們的技術和軟件開發努力而支出的時間和幅度，我們的廣告支出，以及擴大的人口覆蓋率。如果我們需要獲得補充流動資金，我們無法保證未來會有足夠的金額或我們可以接受的條款提供融資選擇。
2023年7月19日，本公司簽訂了一項協議(“分銷協議”)，根據該協議，本公司可不時發售及出售(I)總髮行價為10億美元的A類普通股，或(Ii)根據根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第415(A)(4)條所界定的一項或多項“市場發售”(“自動櫃員機計劃”)發行總計3500萬股A類普通股。在截至2023年12月31日的財年中，我們發行了720萬股A類普通股，加權平均發行價為每股46.94美元，總收益3.36億美元，我們將這些股票用於一般企業用途。然而，不能保證我們會通過自動取款機計劃或其他方式進一步出售A類普通股。
此外，於2023年8月18日，吾等與加西亞各方訂立證券購買協議，據此，吾等於Carvana Group發行340萬股A類有限責任公司單位(“A類單位”)，連同270萬股B類普通股，價格相當於本公司A類普通股每股46.31美元，或按交換基準計算每股A類單位37.048美元。關於A類單位和B類普通股的更多信息，請參見附註11-股東權益(虧損)。
於2023年9月1日，吾等完成要約，將有效投標的優先無抵押票據(統稱“高級無抵押票據”)交換為新發行的高級有擔保票據(“交換要約”)。與交換要約同時，吾等亦完成現金投標要約，以現金購買任何及所有於2025年到期的5.625釐優先無抵押票據(“2025年高級無抵押票據”)，以現金購買，購買價為其本金總額的85.0%(“現金投標要約”及連同交換要約，稱為“要約”)。於完成要約後，吾等成功地以合共未償還本金餘額55億元的高級無抵押票據換取新發行的高級無抵押票據的本金結餘總額42億元、支付現金3.41億元以換取有效投標的2025年優先無抵押票據，以及支付1.46億元與有效投標的優先無抵押票據的應計及未付利息有關的現金。
最後，在受制於高級擔保票據契約的限制下，吾等或吾等聯屬公司可於任何時間及不時回購A類普通股、吾等高級無擔保票據、吾等高級擔保票據或我們可能不時在公開市場交易、私下協商交易中發行的任何其他證券，以換取財產或其他證券。任何回購決定將在考慮市場狀況和流動資金需求後作出，並將按吾等決定的適當條款及價格作出。然而，不能保證會進行回購。
流動資金來源
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，我們擁有以下承諾的流動性資源以及質押和其他籃子能力：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| (單位：百萬) |
| 現金和現金等價物 | $ | 530 | | | $ | 434 | |
短期循環貸款下的可用性 (1) | 1,006 | | | 1,314 | |
| 承諾的可用流動資金資源 | $ | 1,536 | | | $ | 1,748 | |
未質押房地產不包括在上面 (2) | — | | | 1,971 | |
| 超級優先債務能力 | 1,262 | | | — | |
| 同等優先債務能力 | 250 | | | — | |
| 證券化中未質押的實益權益 | 80 | | | 69 | |
| 總流動資金資源 | $ | 3,128 | | | $ | 3,788 | |
(1)基於質押所有符合條件的車輛和樓層計劃融資及應收融資融資下的應收賬款，不包括對受限現金需求的影響。
(2)未質押房地產資產總額減去已承諾的銷售回租。包括截至2022年12月31日的11億美元ADESA未質押房地產資產。
我們的總流動資金來源包括現金及現金等價物、現有信貸安排下的可獲得性，以及我們資產負債表上額外的未質押資產，包括房地產和證券，可以使用傳統的基於資產的融資來源進行融資，以及管理我們的高級擔保票據的契約項下的額外能力，這使得我們能夠產生額外的債務，這些債務可以是優先於優先留置權或同等優先權的抵押品，以擔保優先擔保優先票據項下的債務。
現金和現金等價物包括現金存款和原始到期日在3個月或以下的高流動性投資工具，如貨幣市場基金。
短期循環融資項下的可用金額是指我們根據期末日資產負債表上的車輛庫存和融資應收賬款的可質押價值，在我們現有的車輛庫存樓面計劃和融資應收貸款下可以借入的可用金額。短期循環貸款項下的可用資金與這些貸款的總承諾額不同，因為它代表的是目前可借入的金額，而不是可以借入為未來額外資產融資的承諾未來金額。從2023年11月1日起，我們修改了我們的車輛庫存樓層計劃工具，將信貸額度調整為15億美元，直到2025年4月30日。
截至2023年和2022年12月31日，短期循環設施的總承諾額分別為42億美元和48億美元，未償還餘額分別為6.68億美元和15億美元，未使用產能分別為35億美元和32億美元。
截至2022年12月31日，未質押房地產資產 包括作為ADESA收購的一部分獲得的房地產，以及在期末日期尚未出售和未抵押的IRC、自動售貨機和樞紐房地產資產。自2017年首次售後回租交易以來，我們歷來擁有靈活的房地產融資渠道，未來可能會繼續使用各種形式的房地產融資，但須遵守優先擔保票據的契約。截至2023年12月31日，幾乎所有房地產都被質押為高級擔保票據的抵押品。
超高優先債務能力及同等優先債務能力代表一籃子債務產生額外債務的能力，該等額外債務可能是優先或同等優先於擔保高級擔保票據項下債務的抵押品，但須受管理高級擔保票據的契約所載條款及條件所規限。能否獲得這種額外的資金來源取決於許多因素，而且不能保證我們將來會有其他資金來源。
證券化中未質押的實益權益包括先前未質押或出售的證券化中保留的實益權益。從歷史上看，我們在證券化中為我們保留的大部分利益提供了資金，並預計未來將繼續這樣做。
此外，在2024年1月，我們修改了我們的主購買和銷售協議，其中包括重新確立買方承諾在2024年1月11日至2025年1月10日期間購買最多40億美元的應收金融賬款本金餘額。
為了優化我們的資本成本，在任何給定的期間內，我們可以選擇不最大化我們的短期循環融資的借款，最大化循環承諾規模，或立即出售回租房地產；我們也可以選擇在不同的時間內保留證券化的實益權益。這樣做的好處是降低了利息支出和債務發行成本，並提供了靈活性，隨着時間的推移將融資成本降至最低。
我們將我們的總流動資金資源作為我們計劃的一部分。總體而言，總流動資金的變化分為兩大類：由於當前業務運營而發生的變化，以及由於投資於汽車零售資產而發生的變化。
由於當前業務運營導致的流動性變化包括調整後的EBITDA、非房地產資本支出(包括技術、傢俱、固定裝置和設備)以及傳統營運資本的變化，包括應收賬款、應付賬款、應計費用和其他雜項資產和負債。
在正常的業務過程中，我們發起並從事證券化交易，將我們的金融應收賬款出售給不同的投資者池。這些證券化涉及未合併的可變利息實體，我們通過持有這些實體發行的票據和證書的至少5%來保留至少5%的基礎融資應收賬款的信用風險。我們在證券化市場上面臨着市場風險。關於我們與未合併的可變利益實體的交易的進一步討論，請參閲本年度報告10-K表格第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註9--我們的合併財務報表的證券化和可變利息實體。
此外，我們還投資和產生幾種類型的資產，包括車輛庫存、金融應收賬款、證券化留存權益和房地產。為了最大限度地提高資本效率，我們通常尋求以資產為基礎的配套融資來源來為這些資產融資，包括用於車輛庫存和融資應收賬款的短期循環融資、用於證券化保留實益權益的實益權益融資，以及用於RCs和自動售貨機的售後回租或其他房地產融資。我們歷來使用這些融資來源來為我們對這些資產的投資提供資金，並預計未來將繼續這樣做。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，包括融資租賃在內的未償債務本金分別為63億美元和84億美元，彙總如下表。有關我們的債務和融資租賃的詳細信息，請參閲本年度報告的Form 10-K中的附註10-債務工具和附註16-我們綜合財務報表的租賃，包括在本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| (單位：百萬) |
| 基於資產的融資： | |
| 庫存 | $ | 113 | | $ | 569 |
| 融資應收賬款和受益權益 | 848 | | 1,233 |
運輸車隊(1) | 267 | | 375 |
房地產(2) | 485 | | 489 |
| 基於資產的融資總額 | 1,713 | | 2,666 |
| 高級擔保票據 | 4,378 | | — |
高級無擔保票據 | 205 | | 5,725 |
| 債務總額 | 6,296 | | 8,391 |
減去：未攤銷債務發行成本(3) | (60) | | (82) |
加：未攤銷保費(4) | 37 | | — |
| 總債務，淨額 | $ | 6,273 | | $ | 8,309 |
(1)款額包括應付票據及融資租賃。
(二)金額包括房地產融資和應付票據。
(3)與長期債務有關的未攤銷債務發行成本列示為綜合資產負債表上相應負債的賬面減少額。與循環債務協議相關的未攤銷債務發行成本在我們綜合資產負債表的其他資產中列報，不包括在這裏。
(4)未攤銷溢價涉及部分要約(定義見本年度報告10-K表格第II部分第8項“財務報表及補充數據”所載的綜合財務報表附註10-債務工具)，該部分要約已計入債務修改。
現金流
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們來自運營、投資和融資活動的綜合現金流：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | |
| | | | | |
| (單位：百萬) |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 803 | | | $ | (1,324) | | | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 31 | | | (2,583) | | | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (868) | | | 3,899 | | | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (34) | | | (8) | | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 628 | | | 636 | | | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 594 | | | $ | 628 | | | |
經營活動
我們運營現金流的主要來源來自零售車輛、批發車輛、我們發起的貸款和附屬產品的銷售。我們從經營活動中獲得的現金的主要用途是購買庫存、與人員相關的費用以及用於獲得客户的現金。截至2023年和2022年12月31日止年度，營運活動提供和使用的現金分別為8億美元和13億美元，營運活動提供的現金增加21億美元，這主要是由於待售財務應收賬款淨額和車輛庫存收購減少，以及我們的盈利舉措導致銷售、一般和行政費用以及翻新成本減少。
投資活動
我們將現金用於投資活動的主要用途是購買財產和設備，以擴大我們的業務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，由投資活動提供的現金和用於投資活動的現金分別為3100萬美元和26億美元，投資活動使用的現金減少了26億美元，這主要是由於2022年5月用於收購ADESA的22億美元，以及作為我們努力減少資本支出的一部分，截至2023年12月31日的年度減少了房地產和設備的購買。
融資活動
融資活動的現金流主要與我們的短期和長期債務活動有關，包括償還我們的短期循環融資。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，融資活動使用和提供的現金分別為9億美元和39億美元，融資活動提供的現金減少48億美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們啟動了ATM計劃並出售了A類普通股，淨收益為3.27億美元，與Garcia各方簽訂了證券購買協議，並以1.26億美元的收益出售了A類有限責任公司單位和B類普通股，並完成了要約，據此我們支付了3.41億美元的現金，以購買有效投標的2025年優先無擔保票據和4800萬美元的相關債務發行成本。在截至2022年12月31日的一年中，我們完成了淨收益12億美元的股票發行和32.75億美元的票據發行，作為我們收購ADESA融資的一部分。其餘變化主要與短期循環設施淨收益減少有關。
合同義務和承諾
我們是合同義務的一方，涉及對第三方的承諾，我們相信我們有足夠的流動性為我們的運營提供資金，並在到期時履行我們的義務。這些合同債務影響我們的流動性和未來的資本需求，主要包括長期債務和相關利息支付、租賃、短期循環融資、證券化實益權益融資以及其他購買義務和承諾。有關這些合同義務和承付款的更多信息，見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註8--應收融資銷售協議、附註10--債務票據、附註16--租賃和附註17--合併財務報表的承付款和或有事項。
公允價值計量
我們按公允價值報告貨幣市場證券、某些應收賬款、收購Root‘s A類普通股的認股權證和證券化中的實益權益。見本年度報告表10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註18--金融工具的公允價值，通過引用併入本項目。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，管理層需要作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們在財務報表日期報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，影響我們報告的運營結果和財務狀況。
某些會計政策涉及管理層的重大判斷和假設，這對資產和負債的賬面價值以及收入和費用的確認具有重大影響。管理層使用的估計和假設是基於歷史經驗和其他因素，這些因素在當時情況下被認為是合理的。我們認為對全面理解和評估我們報告的財務結果最關鍵的重要會計估計如下所述。有關我們的關鍵會計政策的更多詳細信息，請參閲本年度報告10-K表第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註2--綜合財務報表的重要會計政策摘要。
收入確認
我們通過我們的網站直接向客户銷售零售車輛。我們確認在交付給客户或客户按合同中規定的商定購買價格收取車輛時的收入，包括任何交付費用減去退貨估計。我們的退貨政策允許客户在送貨後的頭七天內開始退貨。對回報的估計是基於對歷史經驗、趨勢和銷售數據的分析。這些估計數的變化反映為對所確定期間的收入的調整。
向我們購買零售車輛的客户可以簽訂VSC合同，如果他們與我們一起融資，還可以獲得缺口豁免保險。VSC的價格和缺口豁免覆蓋範圍在每一份合同中都有規定。根據與DriveTime的主經銷商協議，我們銷售和收取VSC的佣金，根據該協議，我們銷售由DriveTime管理的VSC，並且是義務人。我們收取免賠額保險合同的佣金，合同管理人有義務在發生全部損失時，向基礎應收款持有人償還超過融資車輛價值的餘額。我們在銷售時確認佣金收入，扣除估計的合同取消準備金。我們與合同取消相關的風險僅限於我們收到的佣金。取消根據客户融資違約率或預付款率以及客户行為的變化而波動，包括與產品覆蓋範圍或期限變化相關的行為。如果實際經驗與歷史趨勢不同，我們的合同取消準備金可能會有重大調整。根據歷史經驗和最近的趨勢估計了取消VSC和免收差額的準備金，反映為其他銷售額和收入的減少。這些估計數的變化反映為對所確定期間的收入的調整。
根據與DriveTime的主經銷商協議，一旦超過所需的索賠期限，我們還有權根據VSC的表現獲得利潤分享收入。這是一種我們確認為收入的可變對價形式，只要它很可能不會導致重大的收入逆轉。我們應用期望值方法，利用基於客户歷史索賠和取消數據的預期VSC性能，以及其他定性假設來估計我們預計收到的金額。我們在每個報告期重新評估估計數，任何變動均反映為對已確定期間的其他銷售和收入的調整。當基礎VSC達到指定的索賠歷史水平時，將開始利潤分享支付。
財務應收賬款
金融應收賬款包括我們為促進汽車銷售而發起的分期付款合同。我們將這些應收賬款歸類為持有待售，因為我們不打算持有我們發起的融資應收賬款到到期日。我們通常出售我們發起的融資應收賬款。我們計入估值準備金，以未付本金餘額或公允價值中的較低者報告融資應收賬款。為確定財務應收賬款的公允價值，我們採用行業標準建模，例如貼現現金流分析、我們的歷史經驗、基礎應收賬款的信用質量、虧損趨勢和回收率以及整體經濟環境。為確定估值撥備，應對應收金融賬款進行集體評估以確定撥備，因為它們代表了一大批餘額較小的同質貸款。在實際經驗與歷史趨勢不同的情況下，我們的估值免税額可能會有重大調整。當吾等無法出售融資應收賬款，而相關工具已被收回及清算，或應收賬款被視為無法收回時，應收賬款本金餘額即予撇賬。在我們確定我們的估值免税額時，所用的估計和趨勢歷來是有效的。
證券化中的實益權益
該公司在證券化中的實益權益包括評級票據和證書以及其他資產，由於缺乏可觀察到的市場數據，所有這些資產都被歸類為3級。該公司根據不具約束力的經紀商報價確定其評級票據的公允價值。非約束性經紀商報價基於考慮了當前利率、最近的市場交易和當前商業狀況的模型。該公司使用非約束性市場報價和內部開發的貼現現金流模型來確定其證書和其他資產的公允價值。貼現現金流模型使用基於現行利率和特定資產特徵的貼現率。
樂器。有關貼現率的進一步詳情，請參閲本年度報告第II部分“財務報表和補充數據”中附註18-金融工具的公允價值。
模型投入的顯著增加或減少可能導致公允價值計量顯著增加或減少。本公司就其於證券化的實益權益選擇公允價值選擇權，使其可在公允價值變動導致該期間損益的期間確認該等資產的公允價值變動。
存貨計價
車輛庫存包括二手車，主要是直接從客户那裏獲得的和在拍賣中獲得的。直接和間接車輛翻新成本，包括零部件和勞動力、入境運輸成本和其他增量成本，作為庫存的一個組成部分進行資本化。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。車輛庫存成本由特定標識確定。可變現淨值是估計銷售價格減去完成、處置和運輸車輛的成本。銷售價格來源於歷史數據和趨勢，如同類車輛的銷售價格和庫存週轉時間，以及獨立的市場資源。在每個報告期內，我們確認任何必要的調整，以反映成本或銷售成本中的可變現淨值較低的車輛庫存。若估計車輛售價有重大變動或二手車需求減少，則可能會有重大調整，以反映我們按可變現淨值計算的存貨。
所得税
我們根據資產負債法入賬所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，該遞延所得税資產和負債與資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果相關，該等暫時性差異是基於適用於暫時性差異預期沖銷期間的法定税率制定的。所得税税率或法律變動的任何影響都計入制定期間的所得税支出。如果根據現有證據，遞延税項資產更有可能無法變現，我們會將遞延税項資產的賬面金額減去估值撥備。在根據更可能的標準進行評估時，必須適當考慮與遞延税項資產變現有關的所有積極和消極證據。評估考慮(其中包括)當前虧損及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、按司法管轄區劃分的法定結轉期的持續時間、我們在虧損結轉未到期而未使用期間的經驗，以及所有可供選擇的税務籌劃方案。如果根據適用的會計準則，我們確定我們的遞延税項資產更有可能無法變現，則確認估值備抵。
企業合併購進價格分配
收購的收購價格按收購當日的公允價值分配給收購的可識別資產和承擔的負債，超出的收購價格計入商譽。購買價格對所購入的有形和可識別無形資產的分配特別複雜，因為在確定其公允價值時涉及重大估計和假設。由於這一較高程度的複雜性，我們獲得了外部估值專家的協助，以將收購價格分配給所收購的有形和可識別無形資產。雖然使用了外部估值專家，但管理層對所用的估值方法、模型和投入以及由此產生的採購價格分配負有最終責任。在評估與ADESA收購相關的有形資產時使用的關鍵估計包括但不限於收購的不動產與市場可比交易的相似性、新條件下類似個人財產的成本以及經濟報廢率。在評估與ADESA收購相關的可識別無形資產時使用的關鍵估計包括但不限於收入和流失率。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。
利率風險
我們與債務相關的一級市場風險敞口正在改變利率。截至2023年12月31日，我們在短期循環安排下的未償債務總額為6.68億美元。我們的短期循環貸款項下的未償還金額一般在一年內到期，並帶有固定息差至最優惠利率或SOFR的浮動利率。有關這一浮動利率的更多詳細信息，請參閲本年度報告10-K表格中第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註10--我們綜合財務報表的債務工具。根據未償還的金額，市場利率每上升或下降100個基點，將導致2023年12月31日的年度利息支出變化為800萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們的利息支出增加了1.46億美元，與截至2022年12月31日的年度的4.86億美元相比，我們的利息支出增加了1.46億美元，這主要是由於與高級擔保票據相關的利息增加。
我們的長期債務由我們的優先票據(如本年度報告10-K表格第II部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註10-債務工具所界定)、應付票據和融資租賃組成，利率和條款是固定的，因此，我們認為市場利率變化對我們經營結果的相關風險微乎其微。
我們還面臨市場利率調整帶來的利率風險，因為這些風險與我們的證券化交易和可變利率債務借款有關。我們的財務應收賬款和利息支出的未來銷售可能會受到市場利率變化的影響。我們之前通過使用利率互換合約和上限協議等衍生工具來管理這些利率敞口，未來可能會繼續這樣做。
通貨膨脹風險
我們受到通脹因素的影響，如車輛可負擔性下降，包括高利率導致的結果，以及供應鏈和物流成本、材料成本和勞動力成本的增加。我們不認為通貨膨脹在歷史上對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。然而，鑑於目前的宏觀經濟環境及其對我們截至2023年12月31日的年度的運營業績的影響，主要是銷量較少，我們將繼續尋找方法來管理消費者購買行為的任何變化和增加的成本，這兩者可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
項目8.財務報表和補充數據。
合併財務報表索引 | | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248) | 73 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 76 |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 77 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的股東權益(赤字)合併報表 | 78 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | 80 |
| 合併財務報表附註 | 81 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Carvana Co.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Carvana Co.(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及項目15(統稱為“財務報表”)下的相關附註和財務報表附表。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈，我們2024年2月22日的報告表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
已轉讓財務應收賬款的取消確認
如財務報表附註2、8及9進一步所述，本公司是各項轉讓協議的訂約方，根據該等協議，本公司向融資夥伴出售符合指定承銷準則的融資應收賬款，並將其融資應收賬款作為資產抵押證券化交易轉讓予證券化信託基金。根據會計準則彙編(ASC)860，公司向融資夥伴轉讓應收賬款和資產證券化被視為出售金融資產。轉接和服務(“ASC 860”)。ASC 860概述了某些標準，以便公司在完成轉讓後取消確認現金流量表中所列的應收融資。我們將確定應收賬款轉讓是否符合ASC 860的取消確認標準作為一項重要的審計事項。
我們認定應收賬款轉讓符合ASC 860取消確認標準的主要考慮因素是一項關鍵審計事項，因為本公司向其融資夥伴和證券化信託轉讓應收賬款需要複雜的審計師判斷，以確定這些交易符合ASC 860的取消確認標準，特別是評估從本公司轉讓的應收融資的法律隔離標準。
我們與確定應收賬款轉讓是否符合ASC 860取消確認標準有關的審計程序包括：
•我們測試了管理層對財務應收賬款轉移符合ASC 860規定的取消確認標準的會計確定的審查控制的設計和操作有效性。
•我們閲讀了本公司與其融資夥伴和證券化信託之間的各種轉讓和銷售協議，評估了管理層專家提供的真實銷售和非合併法律意見，並就管理層對ASC 860中規定的允許取消確認融資應收賬款的標準的分析對信息進行了評估。
/s/ 均富律師事務所
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
密歇根州索斯菲爾德
2024年2月22日
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Carvana Co.
對財務報告內部控制的幾點看法
我們根據2013年建立的標準，審計了Carvana Co.(特拉華州的一家公司)及其附屬公司(本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，根據2013年制定的標準，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架由COSO發佈。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審核本公司截至2023年12月31日及截至12月31日止年度的綜合財務報表，而我們於2024年2月22日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/均富律師事務所
密歇根州索斯菲爾德
2024年2月22日
Carvana Co.及附屬公司
合併資產負債表
(以百萬為單位，但股票數量和麪值除外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 530 | | | $ | 434 | |
| 受限現金 | 64 | | | 194 | |
| 應收賬款淨額 | 266 | | | 253 | |
| 持有待售金融應收賬款淨額 | 807 | | | 1,334 | |
| 車輛庫存 | 1,150 | | | 1,876 | |
| 證券化中的實益權益 | 366 | | | 321 | |
其他流動資產，包括#美元3及$6，分別為關聯方到期的 | 138 | | | 182 | |
| 流動資產總額 | 3,321 | | | 4,594 | |
| 財產和設備，淨額 | 2,982 | | | 3,244 | |
經營租賃使用權資產，包括#美元10及$14分別來自與關聯方的租約 | 455 | | | 536 | |
| 無形資產，淨額 | 52 | | | 70 | |
| | | |
其他資產，包括#美元0及$1，分別為關聯方到期的 | 261 | | | 254 | |
| 總資產 | $ | 7,071 | | | $ | 8,698 | |
| 負債和股東權益(赤字) | | | |
| 流動負債： | | | |
應付賬款和應計負債，包括#美元7及$16，分別向關聯方支付 | $ | 596 | | | $ | 777 | |
| 短期循環設施 | 668 | | | 1,534 | |
| 長期債務的當期部分 | 189 | | | 201 | |
其他流動負債，包括#美元3及$4分別來自與關聯方的租約 | 83 | | | 80 | |
| 流動負債總額 | 1,536 | | | 2,592 | |
| 長期債務，不包括本期債務 | 5,416 | | | 6,574 | |
經營租賃負債，不包括當期部分，包括#美元7及$9分別來自與關聯方的租約 | 433 | | | 507 | |
其他負債，包括#美元11及$0，分別向關聯方支付 | 70 | | | 78 | |
| 總負債 | 7,455 | | | 9,751 | |
| 承付款和或有事項(附註17) | | | |
| 股東赤字： | | | |
優先股，$0.01面值-50,000授權股份；無截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和未償還 | — | | | — | |
A類普通股，$0.001面值-500,000授權股份，114,239和106,037截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
B類普通股，$0.001面值-125,000授權股份，85,619和82,900截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 1,869 | | | 1,558 | |
| 累計赤字 | (1,626) | | | (2,076) | |
| 可歸因於Carvana Co.的股東權益(虧損)總額 | 243 | | | (518) | |
| 非控制性權益 | (627) | | | (535) | |
| 股東總虧損額 | (384) | | | (1,053) | |
| 總負債和股東赤字 | $ | 7,071 | | | $ | 8,698 | |
見合併財務報表附註。
Carvana Co.及附屬公司
合併業務報表
(以百萬為單位，但股份數量以千為單位，以及每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 銷售和運營收入： | | | | | |
| 汽車零售額，淨額 | $ | 7,514 | | | $ | 10,254 | | | $ | 9,851 | |
批發銷售額和收入，包括美元19, $32、和$54分別來自關聯方 | 2,504 | | | 2,609 | | | 1,920 | |
其他銷售和收入，包括美元145, $176、和$208分別來自關聯方的 | 753 | | | 741 | | | 1,043 | |
| 淨銷售額和營業收入 | 10,771 | | | 13,604 | | | 12,814 | |
銷售成本，包括$4, $22、和$65分別向關聯方 | 9,047 | | | 12,358 | | | 10,885 | |
| 毛利 | 1,724 | | | 1,246 | | | 1,929 | |
銷售、一般和行政費用，包括#美元33, $33、和$27分別向關聯方 | 1,796 | | | 2,736 | | | 2,033 | |
| 商譽減值 | — | | | 847 | | | — | |
利息支出 | 632 | | | 486 | | | 176 | |
| 債務清償收益 | (878) | | | — | | | — | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (1) | | | 70 | | | 6 | |
| 所得税前淨收益(虧損) | 175 | | | (2,893) | | | (286) | |
| 所得税撥備 | 25 | | | 1 | | | 1 | |
| 淨收益(虧損) | 150 | | | (2,894) | | | (287) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (300) | | | (1,307) | | | (152) | |
| 可歸因於Carvana Co.的淨收益(虧損) | 450 | | | (1,587) | | | (135) | |
| A類普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 450 | | | $ | (1,587) | | | $ | (135) | |
| | | | | |
| A類普通股每股淨收益(虧損)-基本 | $ | 4.12 | | | $ | (15.74) | | | $ | (1.63) | |
| 稀釋後A類普通股每股淨收益(虧損) | $ | 0.75 | | | $ | (15.74) | | | $ | (1.63) | |
| | | | | |
加權平均A類已發行普通股-基本(1) | 109,323 | | | 100,828 | | | 82,805 | |
| A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋 | 200,578 | | | 100,828 | | | 82,805 | |
(1) A類普通股的加權平均股已發行-基本已調整為未歸屬的限制性股票獎勵。
見合併財務報表附註。
Carvana Co.及附屬公司
合併股東權益報表(虧損)
(以百萬為單位，但股份數量除外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | A類普通股 | | B類普通股 | | | | | | | | |
| | | | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 非控制性權益 | | 股東權益合計(虧損) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | | | | | | | 76,512 | | | $ | — | | | 95,592 | | | $ | — | | | $ | 742 | | | $ | (354) | | | $ | 414 | | | $ | 802 | |
| 淨虧損 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (135) | | | (152) | | | (287) | |
| LLC單位的交換 | | | | | | | 13,145 | | | — | | | (12,692) | | | — | | | 43 | | | — | | | (43) | | | — | |
| 建立與嘉實集團税基增加有關的遞延税項資產 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 908 | | | — | | | — | | | 908 | |
| 設立與Carvana Group税基增加相關的遞延税項資產的估值準備 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (908) | | | — | | | — | | | (908) | |
| 發行A類普通股以解決既得限制性股票單位 | | | | | | | 218 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據ESPP發行A類普通股 | | | | | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 沒收限制性股票和限制性股票以代替預扣税 | | | | | | | (22) | | | — | | | — | | | — | | | (39) | | | — | | | — | | | (39) | |
| 行使的期權 | | | | | | | 75 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47 | | | — | | | — | | | 47 | |
| 平衡，2021年12月31日 | | | | | | | 89,930 | | | $ | — | | | 82,900 | | | $ | — | | | $ | 795 | | | $ | (489) | | | $ | 219 | | | $ | 525 | |
| 淨虧損 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,587) | | | (1,307) | | | (2,894) | |
| 發行A類普通股，扣除承銷商的折扣和佣金以及發行費用 | | | | | | | 15,625 | | | — | | | — | | | — | | | 1,227 | | | — | | | — | | | 1,227 | |
| 與股權發行相關的非控股權益的調整 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (554) | | | — | | | 554 | | | — | |
| LLC單位的交換 | | | | | | | 46 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | (1) | | | — | |
| 與Carvana Group增加計税基數相關的遞延税項資產的建立 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | 22 | |
| 設立與Carvana Group税基增加相關的遞延税項資產的估值準備 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (22) | | | — | | | — | | | (22) | |
| 關聯方對A類普通股的出資 | | | | | | | (128) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行A類普通股以解決既得限制性股票單位 | | | | | | | 390 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據ESPP發行A類普通股 | | | | | | | 86 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 沒收限制性股票和限制性股票以代替預扣税 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8) | | | — | | | — | | | (8) | |
| 行使的期權 | | | | | | | 88 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 93 | | | — | | | — | | | 93 | |
| 平衡，2022年12月31日 | | | | | | | 106,037 | | | $ | — | | | 82,900 | | | $ | — | | | $ | 1,558 | | | $ | (2,076) | | | $ | (535) | | | $ | (1,053) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | A類普通股 | | B類普通股 | | | | | | | | |
| | | | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 非控制性權益 | | 股東權益合計(虧損) |
淨收益(虧損) | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 450 | | | (300) | | | 150 | |
發行A類普通股，扣除承銷商的折扣和佣金以及發行費用 | | | | | | | 7,157 | | | — | | | — | | | — | | | 327 | | | — | | | — | | | 327 | |
發行B類普通股和有限責任公司單位 | | | | | | | — | | | — | | | 2,721 | | | — | | | — | | | — | | | 126 | | | 126 | |
| 與股權發行相關的非控股權益的調整 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (83) | | | — | | | 83 | | | — | |
| LLC單位的交換 | | | | | | | 31 | | | — | | | (2) | | | — | | | 1 | | | — | | | (1) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
關聯方對A類普通股的出資 | | | | | | | (63) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
發行A類普通股以解決既得限制性股票單位 | | | | | | | 1,057 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
根據ESPP發行A類普通股 | | | | | | | 33 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
沒收限制性股票和限制性股票以代替預扣税 | | | | | | | (30) | | | — | | | — | | | — | | | (15) | | | — | | | — | | | (15) | |
行使的期權 | | | | | | | 17 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基於股權的薪酬 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 81 | | | — | | | — | | | 81 | |
| 平衡，2023年12月31日 | | | | | | | 114,239 | | | $ | — | | | 85,619 | | | $ | — | | | $ | 1,869 | | | $ | (1,626) | | | $ | (627) | | | $ | (384) | |
見合併財務報表附註。
Carvana Co.及附屬公司
合併現金流量表
(單位：百萬) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 150 | | | $ | (2,894) | | | $ | (287) | |
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | |
| *扣除折舊和攤銷費用 | 352 | | | 261 | | | 105 | |
| 商譽減值 | — | | | 847 | | | — | |
| *增加基於股權的薪酬支出 | 73 | | | 69 | | | 39 | |
| **減少處置財產和設備的損失 | 8 | | | 14 | | | 1 | |
| **預計將在債務清償方面獲得收益 | (878) | | | — | | | — | |
| **減少實物支付利息支出 | 184 | | | — | | | — | |
| **計提壞賬準備和估值撥備 | 38 | | | 23 | | | 28 | |
| **債務發行成本的攤銷和核銷 | 24 | | | 27 | | | 11 | |
| 收購Root A類普通股的權證未實現(收益)虧損 | (3) | | | 80 | | | 24 | |
| **預計證券化中的實益權益將產生未實現收益 | (14) | | | (6) | | | (7) | |
| 應收財務相關資產變動： | | | | | |
| 應收金融賬款的來源 | (6,041) | | | (7,214) | | | (7,306) | |
| 出售融資應收賬款所得收益，淨額 | 6,594 | | | 6,297 | | | 7,391 | |
| 貸款銷售收益 | (434) | | | (411) | | | (717) | |
| 持有待售金融應收賬款的本金支付 | 186 | | | 190 | | | 206 | |
| | | | | |
| 資產和負債的其他變動： | | | | | |
| *車輛庫存下降 | 711 | | | 1,354 | | | (2,086) | |
| 減少應收賬款。 | (22) | | | 145 | | | (148) | |
| *其他資產 | 39 | | | (83) | | | (105) | |
| 包括應收賬款和應計負債 | (166) | | | (46) | | | 247 | |
| *出售經營性租賃使用權資產 | 81 | | | 21 | | | (213) | |
| *經營租賃負債 | (71) | | | 15 | | | 223 | |
| *其他債務 | (8) | | | (13) | | | — | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 803 | | | (1,324) | | | (2,594) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
購置財產和設備 | (87) | | | (512) | | | (557) | |
| 處置財產和設備所得收益 | 72 | | | 44 | | | — | |
| 收購付款，扣除所獲得的現金 | (7) | | | (2,196) | | | — | |
| 購買投資 | — | | | — | | | (126) | |
| | | | | |
| 出售實益權益所收到的本金付款及收益 | 53 | | | 81 | | | 56 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 31 | | | (2,583) | | | (627) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 來自短期循環設施的收益 | 6,709 | | | 12,982 | | | 14,600 | |
| 短期週轉貸款的付款 | (7,575) | | | (13,501) | | | (12,587) | |
| 發行長期債券所得收益 | 132 | | | 3,435 | | | 1,650 | |
| 償還長期債務 | (503) | | | (165) | | | (73) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 債務發行成本的支付 | (69) | | | (75) | | | (24) | |
| 發行A類普通股和有限責任公司的淨收益 | 453 | | | 1,227 | | | — | |
| | | | | |
| 股權薪酬計劃的收益 | — | | | 4 | | | 2 | |
| | | | | |
| 與限制性股票單位和獎勵有關的扣繳税款 | (15) | | | (8) | | | (40) | |
| | | | | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (868) | | | 3,899 | | | 3,528 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (34) | | | (8) | | | 307 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 628 | | | 636 | | | 329 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 594 | | | $ | 628 | | | $ | 636 | |
見合併財務報表附註。
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
注1-企業組織
業務説明
Carvana Co.及其全資子公司Carvana Co.Sub LLC(統稱為“Carvana Co.”，連同其合併子公司“公司”)是領先的二手車買賣電子商務平臺。該公司正在通過為消費者提供他們想要的東西來改變二手車銷售體驗--選擇廣泛，物有所值，質量上乘，定價透明，交易簡單，沒有壓力。使用該網站，客户可以完成二手車交易的所有階段，包括為他們的購買融資、以其當前的車輛進行交易，以及購買輔助產品，如車輛服務合同(VSC)、汽車保險和缺口豁免保險。該公司業務的每一個要素，從庫存採購到履行和在線交易的整體便利性，都是為這一單一目的而建立的。
組織
Carvana Co.是一家控股公司，成立於2016年11月29日，是特拉華州的一家公司，目的是完成其首次公開募股(IPO)和相關交易，以經營Carvana Group，LLC及其子公司(統稱為“Carvana Group”)的業務。公司幾乎所有的資產和負債都是Carvana Group的資產和負債，但公司的高級擔保票據和高級無擔保票據(各自定義見附註10-債務工具)除外，它們由Carvana Co.發行，並由其和Carvana集團現有的受限制國內子公司擔保，不包括高級無擔保票據、ADESA US Auction，LLC(“ADESA”)及其附屬公司。
根據Carvana Group LLC經修訂及重述的有限責任公司協議(“LLC協議”)，Carvana Co.是Carvana Group的唯一管理人，並對Carvana Group的活動進行、指導及行使全面控制權。確實有二Carvana Group的共同所有權權益類別、A類共同單位(“A類單位”)和B類共同單位(“B類單位”)。正如附註11-股東權益(赤字)進一步討論，A類單位及B類單位(統稱為“有限責任公司單位”)並無投票權，導致Carvana Group被視為可變權益實體(“VIE”)。由於Carvana Co.的S控制權及其在Carvana Group中的重大經濟利益，該公司被視為VIE的主要受益人，本公司合併了Carvana Group的財務業績。56.6Carvana集團和有限責任公司單位持有人(定義見附註11-股東權益(虧損))擁有剩餘股份的百分比43.4%.
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。正如在附註1--商業組織中討論的那樣，Carvana集團被視為VIE，Carvana Co.由於確定自己是主要受益者而合併了其財務業績。所有公司間餘額和交易均已註銷。
流動性
該公司在過去幾個時期已經發生了虧損，隨着它繼續將重點轉移到通過提高運營效率和減少開支來提高盈利能力上，預計未來還會出現更多虧損。從歷史上看，公司的資本和流動性需求主要是通過債務和股權融資、運營現金流和短期循環安排來滿足的。於截至2023年12月31日止年度內，本公司(I)收到現金收益淨額$327百萬美元來自其“在市場上提供”計劃，以及126(I)向加西亞各方私募A類單位及B類普通股，金額達100萬元；(Ii)發起並完成要約，將其高級無抵押票據交換為新的高級擔保票據，大幅減少近期現金利息開支及未償債務總額；(Iii)修訂若干循環信貸安排，主要為延長到期日；及(Iv)於2023年11月1日，本公司將樓面平面圖安排規模調整至$1.510億美元，並將到期日延長至2025年4月30日。管理層認為，目前的營運資金、現金流
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
預計持續或新的融資安排將足以從財務報表印發之日起至少一年內為業務提供資金。
預算的使用
按照公認會計原則編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和假設。某些會計估計涉及管理層的重大判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計對某些資產和負債的賬面價值、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用數額有重大影響，管理層認為這些都是關鍵的會計估計。管理層使用的判斷、假設和估計是基於歷史經驗、管理經驗和其他因素，這些因素在當時的情況下被認為是合理的。由於管理層作出的判斷和假設的性質，實際結果可能與這些判斷和估計大不相同，這可能對公司資產和負債的賬面價值以及經營業績產生重大影響。
綜合收益(虧損)
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，公司做到了不是由於沒有任何其他綜合收益(虧損)，因此，所有列報期間的淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)相同。
現金和現金等價物
本公司有現金存款和現金等價物存放在主要金融機構或由其管理。現金等價物包括原始到期日在3個月或以下的高流動性投資工具，主要由貨幣市場基金組成。相關金額有時超過聯邦存款保險公司承保的金額。本公司並未在這些金融機構蒙受任何損失，亦不認為這會構成重大信貸風險。
受限現金
限制性現金中包含的金額主要是指本公司短期循環融資項下需要的保證金，以及在本公司應收融資融資項下質押的應收賬款上收取的任何未分配金額，如附註10-債務工具所述。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，受限現金還包括為企業保險目的持有的某些現金。
應收賬款淨額
應收賬款，扣除壞賬準備後，包括客户及其融資機構應收的某些款項。壞賬準備是根據歷史經驗、當前經濟狀況和其他因素估計的，並定期進行評估。壞賬準備為#美元。9百萬美元和美元12分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
持有待售財務應收賬款，淨額
金融應收賬款包括公司為促進汽車銷售而向其客户發起的分期付款合同。本公司將該等應收賬款歸類為持有以待出售，因其不打算持有其產生的融資應收賬款至到期日。如附註8-融資應收銷售協議和附註9-證券化和可變利息實體所述，該公司通常銷售其產生的融資應收賬款。本公司按未付本金餘額或公允價值中的較低者報告融資應收賬款，計入估值準備金。為了確定金融應收賬款的公允價值，公司採用了行業標準的模型，例如貼現現金流分析、公司的歷史經驗、相關應收賬款的信用質量、虧損趨勢和回收率以及整體經濟環境。為確定估值撥備，應對應收金融賬款進行集體評估以確定撥備，因為它們代表了一大批餘額較小的同質貸款。零用錢是$59百萬美元和美元36分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。應收金融賬款本金餘額於本公司無法出售應收金融賬款且相關工具已被收回及清算或該應收賬款被視為無法收回時予以撇賬。持有待售金融應收賬款的利息收入在賺取的基礎上確認
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
並計入其他銷售及收入。貸款發放成本資本化，並在出售貸款時確認為出售貸款收益的減少。
車輛庫存
車輛存貨包括二手車，主要是直接從客户處及拍賣所得。直接及間接車輛維修成本（包括零件及勞工、入站運輸成本及其他遞增間接成本）資本化為存貨組成部分。存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列報。車輛庫存成本由具體識別確定。可變現淨值為估計售價減去完成、處置及運輸車輛的成本。銷售價格來源於歷史數據和趨勢，如類似車輛的銷售價格和庫存週轉時間，以及獨立的市場資源。每個報告期，本公司確認任何必要的調整，以反映車輛庫存的成本或淨變現價值通過銷售成本在所附的綜合經營報表中較低。
財產和設備
物業及設備包括土地、樓宇及裝修、運輸車隊設備、軟件以及傢俬、裝置及設備，並按成本減累計折舊及攤銷列賬。延長資產壽命或效用的維修和保養費用也資本化。一般維修及保養於產生時計入開支。建造期間產生的成本資本化為在建工程，並於項目完成時重新分類至適當的固定資產類別。此外，建築項目施工期間的借款利息資本化，並按相關資產的估計可使用年期折舊。項目初步規劃階段發生的費用在發生時計入費用。
本公司將開發或獲取內部使用軟件所消耗的材料和服務的直接成本資本化。本公司亦將直接參與及投入時間開發供內部使用的軟件產品的僱員的工資及工資相關成本資本化，惟以直接花在項目上的時間為限。成本資本化從應用程序開發階段開始，到軟件可供一般使用時結束。項目前期和實施後階段產生的費用在發生時計入費用。
折舊及攤銷按餘下租期或以下估計可使用年期（以較短者為準）以直線法計算：
| | | | | |
| 建築物和改善措施 | 15-30年份 |
| 運輸車隊設備 | 5-6年份 |
| 軟件 | 3年份 |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 3-5年份 |
當有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回時，管理層會檢討長期資產是否出現減值。本公司將預期使用該資產產生的估計未貼現未來現金流量總和與該資產的賬面值進行比較。當資產的賬面價值超過其估計未貼現的未來現金流量時，本公司就資產賬面價值超過資產公允價值的金額確認減值費用。本公司定期重新評估其長期資產的使用壽命時，事件或情況表明，使用壽命已顯着改變，從以前的估計。《公司記錄》不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的減值支出。關於財產和設備的更多信息，見附註4 -財產和設備，淨額。
商譽與無形資產
無形資產於購置日按公允價值確認及入賬。確定壽命的無形資產由發達的技術、客户關係和競業禁止協議組成，通常在其估計使用壽命內按直線攤銷。該公司根據多種因素確定其固定壽命無形資產的使用壽命，這些因素包括技術陳舊、收購客户基礎的構成和預期的自然減損，以及預期現金流量用於計量收購時無形資產的公允價值的期間。當事件或情況顯示時，公司定期重新評估其已確定壽命的無形資產的使用年限
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
與之前的估計相比，可用壽命已經發生了重大變化。不是與無形資產相關的減值費用在截至2023年、2022年或2021年12月31日的年度內確認。
商譽是指購買價格高於收購淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，而是每年或更頻繁地在事件或情況發生變化時進行測試，這種變化很可能會使報告單位的公允價值低於其賬面價值。該公司擁有一經營分部是其報告單位；因此，管理層在分析潛在減值時，會分析與所有業務相關的商譽。在進行年度或中期減值評估時，如果適用，使用兩個步驟的流程。首先，根據對相關事件和情況的評估，對本公司唯一報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行可選的定性評估。在進行這項評估時，本公司須作出假設和判斷，包括但不限於對與業務、行業和市場趨勢有關的宏觀經濟狀況的評估，以及報告單位未來的整體財務表現。如果確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則不進行額外的測試。然而，如果公司得出不同的結論或選擇不進行定性評估，公司將執行第二步，包括商譽減值的量化評估。這項評估要求本公司將其報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果賬面值超過公允價值，將確認減值費用。在進行這項評估時，本公司須作出假設和判斷，包括但不限於財務預測、貼現率和未來市場狀況。於截至2022年12月31日止年度內，本公司對本公司報告單位進行商譽減值量化測試，結果錄得非現金商譽減值費用$8471000萬美元，在隨附的綜合經營報表中反映為商譽減值。
租契
本公司通過評估資產是否被明確或隱含地識別或區分、本公司是否將獲得幾乎全部經濟利益或出租人是否具有經濟利益和替代資產的能力來確定安排在開始時是否為租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司在租賃開始時評估租賃是經營性租賃還是融資租賃。經營租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。在計算現值時，本公司使用租約中易於確定的隱含利率。然而，該公司的租賃一般不提供隱含利率，而是使用其遞增借款利率。遞增借款利率基於類似資產的抵押借款，其條款在可用時接近租賃期限，當抵押利率不可用時，它使用無抵押利率，並根據其為無擔保利率的事實進行類似條款的調整。經營租賃ROU資產是根據任何預付款、公司產生的初始間接成本和租賃激勵措施調整的初始租賃負債。本公司的經營租賃計入隨附的綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、其他流動負債和經營租賃負債。該公司的融資租賃包括在隨附的綜合資產負債表上的財產和設備以及長期債務中。
證券化和可變利益實體
本公司審閲附屬公司及聯屬公司及其他實體，以決定該等公司是否應被視為VIE，以及是否應根據其特性的改變而改變合併決定。如果某實體的股權投資者擁有的權益缺乏控股權的特徵，或如果該等投資者沒有足夠的風險股本，使該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或該實體的結構具有非實質性的投票權權益，則本公司將該實體視為VIE。VIE由其主要受益人合併，該受益人既有權指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動，又有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。本公司評估其在VIE中是否擁有可變權益，如果有，是否為VIE的持續主要受益者。當VIE被視為主要受益人時，本公司將合併VIE。
該公司為資產擔保證券化交易提供擔保。這些交易通常導致證券化信託的創建，這些信託是VIE。為遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“風險保留規則”)的RR規則，公司在基礎融資應收賬款的信用風險中保留至少5%的權益，通過在證券化信託發行的每種證券中保留至少5%的權益來實現這一點。通常情況下，這包括票據和證書，它們作為證券化的實益權益在隨附的綜合資產負債表中列報。
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
其他資產
其他流動資產包括各種項目，其中包括軟件許可證和訂閲、預付費用、車輛庫存退貨的估計準備金、基於公司應收融資業績的應收採購價格調整的當期部分、與車輛服務合同（“VSC”）已實現索賠的超額現金儲備有關的應收賬款的當期部分，和存款。
其他資產由多個項目組成，其中包括股本工具投資（詳見附註18 -金融工具公允價值）、根據本公司應收融資表現作出的購買價格調整應收款項、與增值服務公司已實現索償的超額現金儲備有關的應收款項、保險抵押品及循環債務工具的債務發行成本。
應計負債
應計負債包括一年內應付的各種項目，其中包括銷售税、補償和福利、車輛牌照和費用、高級無抵押票據的利息支出、退貨和註銷準備金以及廣告費用的應計項目。
其他負債
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，其他流動負債主要包括經營租賃負債的流動部分。其他負債包括將於一年後確認的多個項目，包括與根權證相關的遞延收入（如附註18 -金融工具的公平值進一步討論）及應收税項協議（“TRA”）負債（如附註15 -所得税進一步討論）。
收入確認
本公司按照會計準則第606號規定的五步模式確認收入，包括：（1）識別合同;（2）識別履約義務;（3）確定交易價格;（4）將交易價格分攤至履約義務;（5）在履約義務履行時確認收入。
汽車零售
該公司通過其網站直接向客户銷售零售車輛。零售車輛的價格載於客户合約內，按交付前協定的獨立售價釐定。當所有權及控制權的風險及回報轉移至客户時，本公司於交付時履行其零售汽車銷售的履約責任。本公司按合同中規定的商定購買價格（包括任何交付費用）減去退貨估計數確認收入。退貨的估計是基於對歷史經驗、趨勢和銷售數據的分析。這些估計數的變動反映為對所述期間收入的調整。就零售汽車銷售收取的代價金額包括合約所述的代表以舊換新汽車價值的非現金代價（如適用）。在交付車輛之前，已收到付款或已安排融資。客户向第三方支付的款項通常在零售車輛交付後30天內到期並收取。收入不包括任何銷售税、所有權和註冊費以及向客户收取的其他政府費用。
批發銷售和收入
該公司向批發商銷售車輛。這些出售給批發商的車輛主要是從客户那裏購買的，不符合公司通過其網站上市和銷售的質量標準。當批發買方獲得相關車輛的控制權時，本公司就批發銷售及收益履行其履約責任，該控制權於所有權、所有權的風險及回報以及控制權轉移至批發買方時於拍賣中交付或提取。本公司確認收入的金額，它預計將收到的二手批發車輛，這是固定價格確定的拍賣，或批發市場交易，在金額，它預計將收到拍賣費收取促進交易。批發車輛的購買價格通常在批發車輛交付後30天內到期並收取，拍賣費通常在完成銷售後兩天內到期。
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
其他銷售和收入
其他銷售和收入包括應收融資銷售收益、VSC佣金、GAP豁免範圍以及客户保險和應收融資在出售給投資者之前收到的利息收入。
從公司購買零售車輛的客户可以簽訂VSC合同，如果他們與公司融資，還可以簽訂缺口豁免保險。VSC的價格和缺口豁免覆蓋範圍在每一份合同中都有規定。根據與DriveTime的主交易商協議，該公司銷售和收取VSC的佣金，根據該協議，公司銷售由DriveTime管理的VSC，並且是債務人。公司收取缺口豁免保險合同佣金，合同管理人有義務在發生全部損失的情況下，向基礎應收金融工具持有人償還超過融資車輛價值的餘額。該公司在銷售時確認佣金收入，扣除估計的合同取消準備金。缺口豁免保險合同規定，任何持有基礎應收款的人，在發生全部損失時，不得試圖收取超過融資工具價值的餘額。如果在承保期內履約義務得到履行，一般以直線方式在預期期間內確認放棄差額承保，則相關應收款的未清餘額將超過融資工具的價值減去註銷準備金。在出售相應的應收賬款時，公司確認任何剩餘的遞延收入。根據歷史經驗和最近的趨勢估計了取消VSC和缺口豁免承保合同的準備金，並反映為其他銷售和收入的減少。這些估計數的變化反映為對所確定期間的其他銷售和收入的調整。
根據與DriveTime的主交易商協議，該公司還根據合同有權在所要求的索賠期限過後根據VSC的表現獲得利潤分享收入。這是一種可變對價形式，公司在很可能不會導致重大收入逆轉的情況下確認為收入。該公司應用期望值方法，利用基於客户歷史索賠和註銷數據的預期VSC業績，以及其他定性假設來估計其預期收到的金額。本公司於每一報告期重新評估估計數字，並將任何變動反映為對已確定期間的其他銷售及收入的調整。當基礎VSC達到指定的索賠歷史水平時，將開始利潤分享支付。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，公司的期末應收賬款不到美元1百萬美元和美元8600萬美元，分別與確認為預期有權獲得的收入的累計利潤分享付款有關。應收賬款計入其他流動資產和隨附的綜合資產負債表中的其他資產。
本公司應按照美國會計準則第860號主題核算應收賬款的銷售。轉接和服務(“ASC 860”)。ASC 860規定，轉讓方交出對整個金融資產的控制權的整個金融資產、一組完整的金融資產或參與其中的全部金融資產的權益的轉讓，只有在滿足下列所有條件時才被視為出售：
•轉移的金融資產已與轉讓人隔離--看跌期權推定超出轉讓人及其債權人的能力範圍，即使在破產或其他破產管理中也是如此。
•每個受讓人都有權質押或交換其收到的資產(或實益權益)，沒有任何條件限制受讓人(或其實益權益的第三方持有人)利用其質押或交換資產的權利，並向轉讓人提供的好處不止是微不足道的。
•轉讓方、列報財務報表的其合併關聯公司或其代理人未對轉讓的金融資產或與該轉讓資產相關的第三方實益權益保持有效控制。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，所有金融應收賬款轉讓均符合銷售處理要求。本公司於收到收益後記錄出售應收融資的收益，金額等於收到的收益淨額減去應收融資賬面金額後的公允價值。本公司已就融資應收賬款的銷售作出慣常陳述。根據ASC 450，任何對應收賬款購買者的重大估計售後債務或或有債務將應計，並根據ASC 450進行評估。或有事件。任何該等債務在本公司釐定應收賬款轉移會計科目時予以考慮.
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
銷售成本
銷售成本包括購買二手車的成本以及與準備轉售車輛相關的直接和間接車輛翻新費用。車輛翻新成本包括零部件、人工、入站運輸成本和其他增加的間接成本，這些成本通過具體標識和標準成本計算分配到庫存。與車輛購置或翻新無關的佔用成本和勞動力成本，包括與擴大產能相關的成本，作為已發生的銷售、一般和行政費用的一部分計入費用。銷售成本還包括任何必要的調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括薪酬和福利、廣告、折舊費用、設施成本、技術費用、物流和履行費用以及其他管理費用。SG&A費用不包括與整修車輛和入境運輸相關的成本，這些成本包括在銷售成本中，以及與開發內部使用的軟件產品相關的員工工資成本，這些成本計入軟件，並在相關資產的估計使用壽命內折舊。
廣告費
廣告製作成本是在第一次做廣告時支出的。所有其他廣告費用均在發生時計入費用。廣告費用計入隨附的合併經營報表的SG&A費用。廣告費是$228百萬，$490百萬美元，以及$479在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。
基於股權的薪酬
該公司將為換取服務而授予的基於股權的獎勵分為股權獎勵或責任獎勵。將一項獎勵歸類為股權獎勵或負債獎勵，通常是基於現金結算選擇。股權獎勵按授予日獎勵的公允價值計量。責任獎勵在每個報告期均按公允價值重新計量。本公司在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認基於股權的補償，服務期通常是獎勵的歸屬期間，減去實際沒收。對於參與者沒有提供必要服務的獎勵，不確認補償費用。對於根據業績或發生或有事件獲得的股權和責任獎勵，估計何時以及是否獲得獎勵。如果不認為有可能獲得獎勵，則不承認任何基於股權的補償金額。如果認為有可能獲得獎勵，則在估計的服務期內記錄相關的補償費用。在被認為可能賺取的賠償金的估計發生變化的範圍內，確認的基於股權的補償金額也將發生變化。有關股權薪酬的其他信息，請參閲附註13--股權薪酬。
運輸和搬運
該公司與運輸其二手車輛庫存相關的物流成本包括與運營自己的運輸車隊有關的燃料、維護和折舊，以及第三方運輸費。這些成本中與從購置地點到檢驗和修復中心的入境運輸有關的部分被資本化為庫存，然後在相關二手車輛出售時計入銷售成本。未計入銷售成本的物流成本計入所附合並業務報表中的銷售、一般和行政費用，併為#美元。119百萬，$235百萬美元，以及$148在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元，不包括薪酬和福利。
確定繳費計劃
公司為其員工提供合格的401(K)退休計劃(固定繳款計劃)。該計劃基本上涵蓋了所有年滿18歲的僱員。參與者可以自願為該計劃繳費，最高限額為國税局條例規定的最高限額。該公司提供以下配套捐款：40%至第一個6員工薪酬的%，平均分配給員工的初始薪酬五年制服務期限。2022年1月1日，對該計劃進行了修改，根據該計劃，未來參與者的僱主匹配的繳款將平均分配給員工最初的四年制服務期限。僱主對該計劃的繳費(扣除沒收)為#美元。8百萬，$8百萬，
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
及$5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。僱主繳費包括在銷售、一般和行政費用中，並在隨附的合併經營報表中。
衍生工具和套期保值活動
本公司不時訂立主要短期衍生工具，以管理其業務運作及經濟狀況所產生的風險，主要是本公司發起應收賬款融資至通過證券化出售該等應收賬款期間的利率變動所可能引起的現金流變動。本公司並未將該等衍生工具指定為ASC 815項下的套期保值。衍生工具和套期保值用於對衝會計處理，因此它們被視為經濟套期保值。與衍生工具有關的損益計入隨附的綜合經營報表內呈列對衝項目後的其他銷售及收入，而截至期末未償還的任何衍生工具在隨附的綜合資產負債表中按公允價值列報。
公允價值計量
金融工具的公允價值基於使用報價市場價格、貼現現金流或其他估值技術的估計。這些技術很大程度上受到所用假設的影響，包括貼現率和未來現金流的估計時間和金額。因此，公允價值的估計可能與金融工具結算或到期時最終可能變現或支付的金額有很大差異，這些差異可能是重大的。因此，提交的公允價值總額可能不代表公司的基本機構價值。
本公司採用公認會計原則所確立的三級架構，即在計量公允價值以確定其金融工具的公允價值時，要求實體最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這一層次表明了公司計算中使用的投入在多大程度上可以在市場上觀察到。層次結構的不同級別定義如下：
| | | | | |
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
| |
| 第2級： | 除直接或間接在市場上可觀察到的資產或負債的報價外，資產或負債的報價，如類似資產或負債的報價；不活躍的市場的報價；或在資產或負債的整個期限內可觀察到的或能被可觀察到的市場數據證實的模型衍生估值或其他投入。 |
| |
| 第3級： | 投入是不可觀察的，反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。 |
本公司已就其證券化實益權益選擇公允價值選項，證券化權益主要包括證券化信託的票據及證書。選擇公允價值期權使本公司能夠在公允價值變動期間確認這些資產的公允價值變動。公允價值變動計入其他(收入)支出，利息收入應佔淨額計入利息支出，淨額計入所附綜合經營報表的淨收益。更多信息見附註18--金融工具公允價值。
細分市場
業務部門被定義為企業的組成部分，有關這些信息的離散財務信息由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估經營業績時定期進行評估。根據公司管理業務的方式，公司已確定目前與一運營部分，因此一可報告的部分。首席運營決策者(“CODM”)在評估運營業績和分配資源時注重綜合結果。此外，該公司還提供類似的
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
並使用類似的流程將這些產品和服務銷售給美國各地類似類別的客户(“美國”)。幾乎所有的收入都是在美國產生的，所有的資產都是在美國持有的。
所得税
本公司按照資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，該遞延所得税資產和負債與資產和負債的賬面價值和税基之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果相關，其依據是適用於暫時性差異預期沖銷期間的已制定的法定税率。所得税税率或法律變動的任何影響都計入制定期間的所得税支出。如果根據現有證據，遞延税項資產更有可能無法變現，本公司將通過估值撥備減少遞延税項資產的賬面價值。在根據更可能的標準進行評估時，必須適當考慮與遞延税項資產變現有關的所有積極和消極證據。評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、司法管轄區法定結轉期的持續時間、本公司在虧損結轉未到期未使用期間方面的經驗，以及所有可供選擇的税務籌劃方案。如果根據適用的會計準則，公司確定其遞延税項資產更有可能無法變現，則確認估值備抵。有關更多信息，請參閲附註15-所得税。
已發佈但尚未採用的會計準則
2023年11月，財務會計準則委員會《FASB》發佈了最新會計準則《ASU》2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露修改了可報告分部的披露和列報要求。更新中的修訂要求披露定期向CODM提供幷包括在每次報告的分部損益衡量中的重大分部費用。修正案還要求按應報告的分部披露所有其他分部項目，並説明其構成。此外，修正案要求披露首席運營總監的頭銜和職位，並解釋首席運營總監如何使用報告的分部損益計量(S)來評估分部業績和決定如何分配資源。此更新適用於2023年12月15日之後的年度期間，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期。允許及早領養。該公司目前正在評估這一指導將對其綜合財務報表和附註的列報產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進它擴大了一個實體的所得税税率調節表中的披露，以及關於在美國和外國司法管轄區支付的現金税的披露。這一更新將在2025年12月15日之後的年度期間生效。該公司目前正在評估這一指導將對其綜合財務報表和附註的列報產生的影響。
附註3-業務組合
收購ADESA美國實物拍賣業務s
2022年5月9日，公司完成對100從Openlane，Inc.，FKA KAR Auction Services，Inc.手中收購ADESA美國實物拍賣業務的%股權，價格約為$2.210億美元現金(“收購ADESA”)。發行和出售2030年高級無擔保票據(定義見下文)所得款項用於為收購提供資金。此次收購包括56美國各地的拍賣網站都有6.5300萬平方英尺的建築面積超過4,000通過提供更多的車輛選擇和更快的交貨時間，極大地擴展了公司的基礎設施，並增強了客户服務。
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
下表彙總了截至2022年12月31日收購的可識別資產和承擔的負債對收購價格對價的分配情況：
| | | | | |
| 購進價格分配 |
| (單位：百萬) |
| 收購的資產 | |
| 流動資產 | $ | 208 | |
| 財產和設備 | 1,281 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 188 | |
| 無形資產 | 79 | |
| 其他資產 | 1 | |
| 收購的總資產 | 1,757 | |
| |
| 承擔的負債 | |
| 流動負債 | 233 | |
| 經營租賃負債 | 167 | |
| |
| 承擔的總負債 | 400 | |
| |
| 取得的淨資產 | 1,357 | |
| 購買價格考慮因素 | 2,195 | |
| 商譽 | $ | 838 | |
收購的可識別無形資產包括以下內容(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 公允價值 | | 使用壽命 |
| 客户關係 | $ | 50 | | | 10年份 |
| 發達的技術 | $ | 29 | | | 3年份 |
使用收益法的多期超額收益法對客户關係進行了評估。使用成本法中的重置成本法對開發的技術進行了估值。估值中使用的重要假設是預測收入和流失率，由於缺乏可觀察到的市場數據，這些假設被歸類為3級。客户關係及已開發技術無形資產並無分配剩餘價值，並分別按與未來預期現金流量及直線相稱的經濟可用年限攤銷。截至2023年12月31日，收購無形資產的剩餘加權平均攤銷期限為5.6好幾年了。
不動產的估值採用市場可比交易的市場法，其關鍵假設是所獲得的財產與市場可比交易的相似性。使用成本法中的重置成本法對動產進行估值，其關鍵假設是類似動產在新條件下的成本和經濟報廢率。
這筆收購的結果是確認了#美元。8381000萬商譽，可從税務目的扣除，代表預期的協同效應和不符合單獨確認資格的無形資產預期產生的未來經濟利益，包括集合的勞動力、非合同關係和其他協議。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認856百萬美元和美元490批發銷售額和收入分別為百萬美元和770百萬美元和美元472銷售成本分別為百萬美元，淨虧損為$83百萬美元和美元101分別來自ADESA業務的100萬美元，其中包括美元122百萬美元和美元83折舊和攤銷分別為百萬美元，包括收購的無形資產攤銷費用#美元15每年一百萬美元。
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度未經審計的預計運營信息合併結果，就像收購ADESA發生在2021年1月1日一樣：
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
| | | | | | | | | | | |
| 未經審計 |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (單位：百萬) |
| 收入 | $ | 13,903 | | | $ | 13,675 | |
| 淨虧損 | (3,024) | | | (571) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (1,343) | | | (276) | |
| Carvana Co.的淨虧損。 | $ | (1,681) | | | $ | (295) | |
| A類普通股每股淨虧損--基本和攤薄 | $ | (15.89) | | | $ | (3.00) | |
| A類普通股的加權平均股份-基本和稀釋 | 105,808 | | | 98,459 | |
未經審計的備考綜合業務信息結果反映了以下備考調整：
| | | | | | | | | | | |
| 未經審計 |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (單位：百萬) |
| 利息支出 | $ | 123 | | | $ | 345 | |
| 租賃費 | $ | 5 | | | $ | (16) | |
| 折舊及攤銷費用 | $ | 13 | | | $ | (6) | |
| 公司間收入和銷售成本 | $ | (7) | | | $ | (20) | |
未經審計的預計運營信息綜合結果僅供參考，不一定代表如果ADESA收購於2021年1月1日完成將會取得的結果，或表明未來可能取得的結果。
附註4--財產和設備，淨額
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的財產和設備淨額： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| (單位：百萬) |
| 土地和場地改善 | $ | 1,331 | | | $ | 1,331 | |
| 建築物和改善措施 | 1,344 | | | 1,267 | |
| 運輸車隊 | 570 | | | 673 | |
| 軟件 | 296 | | | 245 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 144 | | | 158 | |
| 不包括在建工程的財產和設備共計 | 3,685 | | | 3,674 | |
| 減：財產和設備的累計折舊和攤銷 | (775) | | | (564) | |
| 不包括在建工程的財產和設備，淨額 | 2,910 | | | 3,110 | |
| 在建工程 | 72 | | | 134 | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 2,982 | | | $ | 3,244 | |
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。386百萬，$346百萬美元，以及$153截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別錄得200，000，000港元，其中166百萬，$183百萬美元，以及$1032000萬美元分別計入銷售、一般和行政費用，51百萬，$49百萬美元，以及$26百萬美元被資本化
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
分別為車輛庫存和美元169百萬，$114百萬美元，以及$24分別記入銷售成本的百萬美元，包括美元66百萬，$52百萬美元，以及$24之前分別資本化到汽車庫存的100萬輛。
該公司將內部使用的軟件成本資本化，總計為$56百萬，$85百萬美元，以及$59在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元，包括在上表中的軟件和在建項目中。該公司資本化了$42百萬，$68百萬美元，以及$45在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，與內部使用的軟件產品直接相關並投入時間開發軟件產品的員工的工資和工資相關成本，不包括資本化為財產和設備的基於股權的薪酬，分別為100萬美元。
該公司利用與各種建設項目相關的權益來建造、升級或改造其某些設施。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司發生的利息成本(扣除利息收入)總額為$637百萬，$503百萬美元，以及$185分別為100萬美元，其中5百萬，$17百萬美元，以及$9分別資本化。
注5 -無形資產
下表概述於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之無形資產淨額：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| | | | | |
| | | (單位：百萬) |
| | | | | |
| 客户關係 | | | $ | 50 | | | $ | 50 | |
| 發達的技術 | | | 41 | | | 41 | |
| 競業禁止協議 | | | — | | | 1 | |
| 無形資產，購置成本 | | | 91 | | | 92 | |
| 減去：累計攤銷 | | | (39) | | | (22) | |
| 無形資產，淨額 | | | $ | 52 | | | $ | 70 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
攤銷費用為$17百萬，$16百萬美元和美元2於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。截至2023年12月31日，固定壽命無形資產的剩餘加權平均攤銷期為 5.0好幾年了。截至2023年12月31日，預計在未來幾年確認的年度攤銷費用如下：
| | | | | |
| 預期未來攤銷 |
| (單位：百萬) |
| 2024 | $ | 18 | |
| 2025 | 14 | |
| 2026 | 7 | |
| 2027 | 5 | |
| 2028 | 3 | |
| 此後 | 5 | |
| 總計 | $ | 52 | |
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
附註6--應付賬款和其他應計負債
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的應付賬款和其他應計負債：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| (單位：百萬) |
應付帳款，包括#美元7及$16，分別向關聯方支付 | $ | 231 | | | $ | 232 | |
| 銷售税和車輛牌照費 | 77 | | | 76 | |
| 退貨和取消備用金 | 57 | | | 60 | |
| 應計薪酬和福利 | 41 | | | 65 | |
| 客户存款 | 30 | | | 23 | |
應計利息支出(1) | 7 | | | 99 | |
| 應計廣告費用 | 4 | | | 7 | |
所得税納税義務 | 3 | | | — | |
| 應計財產和設備 | 1 | | | 10 | |
| 其他應計負債 | 145 | | | 205 | |
| 應付賬款和其他應計負債總額 | $ | 596 | | | $ | 777 | |
(1)如附註10 -債務工具所述，應計實物支付（“實物支付”）利息計入隨附綜合資產負債表內的長期債務。
附註7--關聯方交易
租賃協議
於二零一四年十一月，本公司與DriveTime Automotive Group，Inc.（連同其合併聯屬公司，統稱為“DriveTime”），由於Ernest Garcia II、Ernest Garcia III以及由其中一人或兩人控制的實體（統稱為“Garcia方”）控制並擁有DriveTime的絕大部分權益，簽訂了一份租賃協議（“DriveTime租賃協議”），該協議管理公司對臨時存儲，修復，在各種DriveTime設施的辦公室和停車位，包括樞紐和檢查和修復中心。DriveTime租賃協議最近於二零一八年十二月修訂。DriveTime租賃協議項下餘下的最後一份樞紐設施租賃已於二零二三年四月屆滿，而檢驗及維修中心的租賃將於二零二四年至二零二六年屆滿，惟可選擇續租。
2017年3月，公司與DriveTime簽訂了一份租賃協議，管理公司在各種DriveTime設施的辦公室和停車位的使用權（“DriveTime Hub租賃協議”）。DriveTime Hub租賃協議最近於二零二一年七月修訂。DriveTime Hub租賃協議項下餘下的最後一筆融資已於2023年4月屆滿且並無重續。
於屆滿前，DriveTime租賃協議及DriveTime Hub租賃協議項下之樞紐位置之可撤銷租賃年期均少於 12個月有權在公司的選擇下終止， 60天的事先書面通知，並提供某些一年續約選擇。於非翻新地點，由於未能合理確定本公司將行使其選擇權以延長租賃或放棄行使該等租賃協議內之終止權以產生超過一年之租賃期，故本公司將其入賬列作短期租賃。對於這些地點，公司根據每個設施的空間利用率按比例加上每個設施的實際保險成本和房地產税的按比例份額，每月支付可變租賃款項。管理層已釐定分配予本公司之成本乃根據合理方法釐定。DriveTime租賃協議還包括Blue Mound和Delanco檢查和修復中心。在這兩個地點，本公司預計租賃將持續超過12個月，因此這些地點不被視為短期租賃。該公司佔據了這些檢查和修復中心的所有空間，並根據DriveTime的實際租金支出每月支付租金。此外，該公司還負責實際保險費用，進行運營所需的租户改進以及這些檢查和修復中心位置的房地產税。
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
2017年2月，該公司與DriveTime簽訂了一項租賃協議，獨家佔用位於佐治亞州Winder的一個全面運營的檢查和修復中心。租賃的初始期限為 八年，但須視乎本公司行使 三續訂選項：五年每個人。
與這些經營租賃協議相關的費用根據庫存和銷售的使用情況、綜合資產負債表和經營報表中的一般和行政費用進行分配。當存貨出售時，分配給存貨的成本被確認為銷售成本。與這些經營租賃協議有關的總費用，包括上文所述的費用為#美元。3百萬，$42000萬美元，和美元5在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分別在庫存和銷售、一般和行政費用之間分配了100萬美元。
寫字樓租賃
2016年9月，本公司簽訂了亞利桑那州坦佩寫字樓的租賃合同。關於該租約，該公司與DriveTime簽訂了一份分租合同，使用同一大樓的另一層樓。租賃和轉租的期限各為83數月，但須受行使權利的規限三 五年制擴展選項。根據轉租協議，公司將直接向DriveTime的房東支付相當於DriveTime主租約項下到期金額的租金。與此一樓轉租相關的租金費用為#美元。1在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的每一年中，租約和轉租將於2024年2月到期。
2019年12月，DriveTime的附屬公司Verder Investments，Inc.在亞利桑那州坦佩購買了一棟辦公樓，該公司在購買該辦公樓之前從一個無關的房東那裏租賃了該辦公樓。關於購買，佛得角承擔了這一租約。該租約的初始期限為十年，但須受行使權利規限二五年制擴展選項。根據與維德的租約發生的租金費用為#美元。1在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的每一年中，
批發銷售和收入
DriveTime通過由無關第三方管理的競爭性在線拍賣和公司的批發市場平臺從公司和無關第三方購買批發車輛，並向其銷售批發車輛。此外，從2023年9月開始，該公司通過其批發市場平臺向DriveTime提供維修服務。該公司確認了$191000萬，$322000萬美元，和美元54截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，DriveTime的批發銷售額和收入分別為1.5億美元。
零售車輛採購和改裝
2021年第二季度，該公司開始從DriveTime收購翻新的零售車輛。每輛車的購置價等於該車的批發價加上運輸和翻新服務費。此外，DriveTime還在DriveTime整修中心為公司提供整修服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，1百萬美元和美元1與車輛和翻新服務有關的車輛庫存分別計入所附合並資產負債表的車輛庫存。該公司還確認了$41000萬，$222000萬美元，和美元62在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度內銷售的商品成本分別為百萬美元。
總交易商協議
於二零一六年十二月，本公司與DriveTime訂立總經銷商協議(“主經銷商協議”)，根據該協議，本公司可向向本公司購買車輛的客户銷售VSC。該公司從出售給其客户的每一份VSC中賺取佣金，DriveTime對VSC負有義務並隨後對其進行管理。該公司從客户那裏收取VSC的零售購買價格，並將購買價格扣除佣金後的淨額匯給DriveTime。2018年11月，本公司修訂了《總交易商協議》，允許本公司根據VSC的業績相對於VSC管理人持有的準備金收取超額準備金付款，一旦該等VSC的索償期已過。2020年8月和2021年4月，本公司和DriveTime進一步修訂了《總交易商協議》，分別調整了超額準備金支付的計算和時間以及DriveTime的售後管理服務範圍。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司確認了138百萬，$176百萬美元，以及$186分別是出售給客户並由DriveTime管理的VSC賺取的佣金，扣除估計合同取消準備金和支付超額準備金
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
它預計會有資格這樣做。出售VSC賺取的佣金和預期支付的超額準備金計入所附綜合經營報表中的其他銷售和收入。
從2017年開始，DriveTime還管理公司向所有客户提供的有限保修，並管理公司根據主經銷商協議提供的部分缺口豁免。自2020年第一季度以來，本公司的缺口豁免覆蓋銷售一直由無關的第三方管理。該公司向DriveTime支付每輛車的費用，以管理每筆購買包括的有限保修，並在2020年第一季度之前向DriveTime支付按合同計算的費用，以管理其向客户銷售的部分缺口豁免保險。171000萬，$182000萬美元，和美元15在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，分別有100萬美元與有限保修的管理有關。
利潤分享協議
於2018年6月，本公司與一名非關聯第三方訂立協議，據此，本公司將出售若干道路危險(“RH”)及預付維修(“PPM”)合約。根據該協議，第三方將管理RH和PPM合同，包括提供客户和行政服務，並向公司支付利潤分享部分。2022年，根據上文討論的主交易商協議，公司開始銷售DriveTime的同等產品，與現有RH和PPM合同有關的所有權利和義務都轉移到DriveTime(“轉移合同”)。最後，在2022年12月，公司與DriveTime就轉讓的合同訂立了一項利潤分享協議(“利潤分享協議”)。該公司確認了$7百萬美元和美元3根據利潤分享協議，截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的收入分別為100萬美元。
服務費和行政費
DriveTime提供與公司財務應收賬款相關的服務和行政職能。該公司產生的費用為#美元。13百萬，$10百萬美元，以及$6截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，分別為與這些服務相關的100萬美元。
飛機分時協議
該公司簽訂了一項協議，以分享二2015年10月22日，由佛得角擁有並由DriveTime運營的飛機，該協議隨後於2017年修訂。根據協議，該公司同意償還DriveTime的每一次飛行的實際費用。最初的協議是12月，與永久 12- 月自動續訂。公司或DriveTime可以終止協議， 30天的書面通知。該公司償還DriveTime不到$1 於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度各年，本集團根據該協議支付約人民幣100，000，000元。
與DriveTime簽訂共享服務協議
2014年11月，公司與DriveTime簽訂了一份共享服務協議，根據該協議，DriveTime提供某些會計和税務、法律和合規、信息技術、電信、福利、保險、房地產、設備、企業通信、軟件和生產，及其他服務，主要是促進該等服務獨立過渡至本公司（“共享服務協議”）。共享服務協議最近於2021年2月修訂及重列，並按年度基準運作，本公司有權終止任何或所有服務， 30天的事先書面通知，DriveTime有權終止任何或所有服務， 90天的書面通知。分配給本公司的費用基於本公司實際使用共享服務協議中詳述的特定服務。本公司的開支少於$1 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度各年，與共享服務協議有關的開支約為100萬美元。
應付關聯方賬款
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，7百萬美元和美元16主要與上述協議有關之應付關連人士款項，並計入隨附之綜合資產負債表之應付賬款及應計負債。
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
歐內斯特·加西亞三世的A類普通股貢獻
2022年1月5日，為了表彰公司在2021年第四季度銷售了第100萬輛汽車，公司首席執行官歐內斯特·加西亞三世（“加西亞先生”）承諾給予當時的員工 23A類普通股，每一個從他的個人持股，一旦員工達到他們的 兩年制工作週年紀念(“CEO里程碑禮物”或“禮物”)。因此，在截至2022年3月31日的三個月內，本公司授予23限制性股票單位(“RSU”)給每一位現任員工，在他們完成工作的第二年後授予，總計435,035在此期間批准的RSU。根據公司與加西亞先生於2022年2月22日簽訂的出資協議(“出資協議”)，加西亞先生根據公司與加西亞先生於2022年2月22日簽訂的出資協議(“出資協議”)，每贈送一份禮物，在每個財政季度結束時，加西亞先生向本公司貢獻該季度根據CEO里程碑贈與授予的A類普通股的股票數量。出資的股份應為加西亞先生個人擁有的A類普通股，不收取任何費用。這筆捐款旨在為公司某些員工在滿足適用的僱傭期限要求時獲得RSU獎勵提供資金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，62,606和128,133加西亞先生分別貢獻了歸屬的RSU和等額的A類普通股。雖然公司預計加西亞先生不會承擔任何與出資相關的税務義務，但公司已同意賠償加西亞先生可能產生的任何此類義務。
私募
2023年7月17日，本公司簽署了一項交易支持協議，根據該協議，在滿足某些條件的情況下，加西亞雙方承諾購買至多126百萬美元的公司股權。為履行這一承諾，本公司於2023年8月18日與加西亞各方簽訂了一項證券購買協議，規定購買3.4百萬套A類單位，連同2.7百萬股B類普通股，價格相當於$46.31每股A類普通股，或$37.048按A類單位換貨。該公司利用所得款項為現金投標要約提供部分資金，以購買部分2025年優先無擔保票據(定義見下文)。
附註8--應收賬款銷售協議
該公司為其客户提供貸款，並根據融資應收銷售協議將其出售給合作伙伴和投資者。從歷史上看，該公司通過二安排類型：遠期流動協議和固定集合貸款銷售，包括證券化交易。
總購銷協議
於二零一六年十二月，本公司與Ally Bank及Ally Financial Inc.(統稱為“Ally當事人”)訂立總購銷協議(“總購銷協議”或“MPSA”)。根據強積金計劃，本公司根據承諾遠期流動安排出售符合若干承銷準則的融資應收賬款，而無須就其售後表現向本公司追索。本公司和合營各方在2021、2022和2023年間多次修訂MPSA，將預定的承諾終止日期延長至2024年1月12日，確立合營各方承諾最多購買$4.02023年1月13日至預定承付款終止日期之間的應收賬款本金餘額，並擴大有資格出售給合夥各方的應收賬款的範圍。2024年1月11日，本公司和合營各方修訂了MPSA，以重新確立合營各方購買高達$4.02024年1月11日至2025年1月10日期間應收融資本金餘額1,000億美元。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司銷售額為3.630億美元，3.830億美元，以及2.1強積金計劃下的應收融資本金餘額分別為2，00億美元和1,970億美元0.4截至2023年12月31日，未使用的產能為140億美元。
證券化交易
本公司發起並設立證券化信託基金，向本公司購買融資應收賬款。證券化信託發行資產支持證券，其中一些以公司出售給證券化信託的融資應收賬款為抵押。在將融資應收賬款出售給證券化信託時，本公司確認銷售融資應收賬款的收益或虧損。出售所得的淨收益是作為
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
交易通常包括現金和證券化信託發行的至少5%的實益權益，以遵守附註9-證券化和可變權益實體中定義和進一步討論的風險保留規則。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，公司銷售額為2.830億美元，2.43億美元和3,000美元5.0通過證券化交易的融資應收賬款本金餘額分別為10億美元。
貸款銷售收益
與出售給融資夥伴並根據證券化交易進行的融資應收賬款有關的總收益為#美元。434百萬，$4112000萬美元，和美元718在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別為2.5億美元，這些收入包括在隨附的綜合經營報表中的其他銷售和收入中。
附註9--證券化和可變利息實體
如附註8-應收融資銷售協議所述，本公司發起並設立證券化信託以向本公司購買融資應收賬款。證券化信託發行資產支持證券，其中一些以公司出售給證券化信託的融資應收賬款為抵押。在將融資應收賬款出售給證券化信託時，本公司確認銷售融資應收賬款的收益或虧損。出售所得款項淨額為作為交易一部分而取得的資產的公允價值，通常包括現金及證券化信託為遵守二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案(“風險保留規則”)的RR規定而發行的至少5%的實益權益。本公司保留的實益權益包括但不限於證券化信託的評級票據和證書。只有在證券化信託發行的票據持有人收到其合同現金流後，證券化信託發行的證書的持有人才有權獲得現金流。證券化信託對公司的資產沒有直接追索權，證券化信託發行的證券的持有人只能查看發行其證券的證券化信託的資產進行支付。本公司持有的實益權益主要受制於相關財務應收賬款所產生的信貸及提前還款風險。
與資產證券化交易相關而設立的證券化信託是VIE。對於公司作為證券化交易發起人的角色建立的每個VIE，它都會進行分析，以確定它是否是VIE的主要受益者。本公司繼續參與VIE的工作，包括保留VIE發行的部分證券，提供有關基礎財務應收賬款的行業標準陳述和擔保，以及履行信託管理人的部長級職責。截至2023年12月31日，本公司並不是這些證券化信託的主要受益人，因為其在VIE中的保留權益不存在可能對VIE造成重大損失或利益的風險。因此，本公司並不合併證券化信託。
本公司於未合併VIE保留的資產於隨附的綜合資產負債表中列示為證券化實益權益，截至2023年、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表分別為366百萬美元和美元321分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司沒有持有與其參與未合併VIE有關的其他資產或負債。
下表彙總了與本公司持續參與但不是2022年12月31日、2023年和2022年12月31日主要受益人的未合併VIE相關的資產的賬面價值和總虧損敞口。總風險是指在嚴重的假設情況下，公司將遭受的估計損失，例如如果證券化信託和任何相關抵押品的權益價值降至零。該公司認為，這種可能性微乎其微。因此，以下所列風險總額並不代表本公司的預期虧損。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 賬面價值 | | 總暴露劑量 | | 賬面價值 | | 總暴露劑量 |
| | | | | | | |
| (單位：百萬) |
| 評級票據 | $ | 287 | | | $ | 287 | | | $ | 252 | | | $ | 252 | |
| 儲税券及其他資產 | 79 | | | 79 | | | 69 | | | 69 | |
| 未整合的VIE總數 | $ | 366 | | | $ | 366 | | | $ | 321 | | | $ | 321 | |
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
證券化的實益權益被視為可供出售的證券，但須遵守根據風險保留規則本公司作為保薦人的義務而須轉讓的限制。如附註10-債務工具所述，本公司已訂立抵押借貸安排，藉此為證券化中若干保留的實益權益提供資金。這些證券是證券化信託的權益，因此不存在合同到期日。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日可供出售的證券的攤餘成本和公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 |
| | | | | | | |
| (單位：百萬) |
| 評級票據 | $ | 294 | | | $ | 287 | | | $ | 268 | | | $ | 252 | |
| 儲税券及其他資產 | 71 | | | 79 | | | 43 | | | 69 | |
| 可供出售的證券總額 | $ | 365 | | | $ | 366 | | | $ | 311 | | | $ | 321 | |
附註10--債務工具
截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日，不包括融資租賃的債務工具包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| (單位：百萬) |
| 基於資產的融資： | | | |
| 設施平面圖 | $ | 113 | | | $ | 569 | |
| 應收賬款融資 | 555 | | | 965 | |
| 證券化中實益權益的融資 | 293 | | | 268 | |
| 應付票據 | — | | | 3 | |
| 房地產融資 | 485 | | | 486 | |
| 基於資產的融資總額 | 1,446 | | | 2,291 | |
高級擔保票據(1) | 4,378 | | | — | |
高級無擔保票據 | 205 | | | 5,725 | |
| 債務總額 | 6,029 | | | 8,016 | |
| 減：當前部分 | (777) | | | (1,638) | |
減去：未攤銷債務發行成本(2) | (60) | | | (82) | |
加：未攤銷保費(3) | 37 | | | — | |
| 計入長期債務的總額，淨額 | $ | 5,229 | | | $ | 6,296 | |
(1)包括$185截至2023年12月31日的應計PIK利息，這將增加高級擔保票據的本金金額，這將增加2024年2月15日，即下一個半年度利息支付日期。
(2)與長期債務有關的未攤銷債務發行成本在隨附的綜合資產負債表中列示為相應負債的賬面減少額。與循環債務安排有關的未攤銷債務發行成本列於所附綜合資產負債表的其他資產內，不包括在此處。
(3)未攤銷溢價與部分要約(定義見下文)有關，該部分要約已作為債務修改入賬。
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
短期循環設施
平面圖設施
該公司此前與一家貸款人簽訂了一項平面圖融資安排，為其車輛庫存提供資金，這些庫存由Carvana LLC的車輛庫存、一般無形資產、應收賬款和融資應收賬款(修訂後的“平面圖融資機制”)擔保。2023年9月1日，本公司修訂了與發行下文討論的高級擔保票據有關的樓層平面圖安排，以規定對某些存款賬户和這些賬户中有利於貸款人的存款提供額外的獨家抵押品，並修訂某些其他肯定和否定契約。公司於2023年11月1日修訂並重述樓層平面圖安排，將信貸額度調整至$1.5到2025年4月30日，並將利率降低到(I)最優惠利率加0.10在貸款項下提取的金額在下列情況下的百分比50當時庫存餘額的%和(2)最優惠利率加0.50支取金額超過時的百分比50%.
根據樓面平面圖安排，一般應在出售或以其他方式處置車輛後數天內償還為購買車輛而提取的款項。與庫存車輛有關的未清償餘額超過120天數要求每月本金支付等於10該車輛原有本金的%，直至餘下的未償還餘額相等於(I)中較小者為止。50原本金的%或(Ii)50批發價的%。可以提前付款，而不會招致溢價或罰款。此外，本公司獲準向貸款人預付款項，作為樓面平面圖融資項下的本金付款，然後再借入該等款項。平面圖設施還要求每月支付利息，並要求至少12.5欠貸款人的本金總額的%應作為限制性現金持有。2023年11月1日，對受限制的現金要求進行了修訂，引入了浮動比額表，至少12.5如果提取的金額是在以下情況下提取的，則要求將欠貸款人的本金總額的%作為限制性現金持有50當時庫存餘額的百分比，這一要求增加到(I)17.5如果提取的金額在以下範圍內，則必須將%作為受限制現金持有50%和59.99%、(Ii)22.5如果提取的金額在以下範圍內，則必須將%作為受限制現金持有60%和69.99%；及(Iii)25如果提取的金額等於或超過，則要求作為受限現金持有的百分比70%。公司還需要根據平面圖融資機制下上一日曆季度的平均未使用容量向貸款人支付可獲得性費用。
截至2023年12月31日，該公司擁有113建築平面圖設施下未使用的百萬美元，未使用的容量為$1.410億美元，持有美元14與這一設施相關的100萬美元受限現金。截至2023年12月31日止年度，本公司樓面平面圖融資的實際利率為7.86%.
截至2022年12月31日，該公司擁有569建築平面圖設施下未使用的百萬美元，未使用的容量為$1.610億美元，持有美元71與這一設施相關的100萬美元受限現金。截至2022年12月31日止年度，本公司的貸款實際利率為3.57%.
應收賬款融資
本公司擁有各種短期循環信貸安排，為本公司在出售前發起的若干融資應收賬款提供資金，該等應收賬款通常以向其質押的融資應收賬款作抵押(“應收賬款融資”)。
於2020年1月，本公司訂立一項協議，根據該協議，貸款人同意提供循環信貸安排，為本公司發起的若干應收賬款融資。2023年，該公司修改了其協議，其中包括將信貸額度調整為#美元500並將到期日延長至2024年1月24日，2024年1月，到期日進一步延長至2025年1月19日。
2020年2月，本公司簽訂了一項協議，根據該協議，第二貸款人同意提供一美元5001,000,000美元循環信貸安排，為公司發起的某些融資應收賬款提供資金。2021年12月，該公司修改了其協議，其中包括將信貸額度提高到#美元600並將到期日延長至2023年12月8日。2023年12月，本公司修改了其協議，其中包括將到期日延長至2025年12月8日。
2021年4月，本公司簽訂了一項協議，根據該協議，第三貸款人同意提供一美元5001,000,000美元循環信貸安排，為公司發起的某些融資應收賬款提供資金。在2021年12月和2022年9月，
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
該公司修改了協議，除其他事項外，將這一信貸額度提高到#美元。600並將到期日延長至2024年3月30日。
2021年10月，本公司簽訂了一項協議，根據該協議，第四個貸款人同意提供一筆$350百萬美元的循環信貸安排，為本公司發起的某些應收賬款融資。2023年5月8日，公司清償了所有欠款，並終止了與貸款人的協議。
2022年3月，本公司簽訂了一項協議，根據該協議，第五家貸款人同意提供一美元500百萬美元的循環信貸安排，為本公司發起的某些應收賬款融資。2023年9月，公司修改了協議，將到期日延長至2024年9月18日。
2023年5月，本公司簽訂了一項協議，根據該協議，第六貸款人同意提供一美元500百萬美元的循環信貸安排，為本公司發起的某些應收賬款融資。本公司可以在2024年5月31日之前使用這項融資。
應收融資安排要求對質押的應收融資收取的任何未分配金額均作為限制性現金持有。應收金融工具要求根據使用和未使用的工具金額按月支付利息和費用。應收金融工具從提款期結束到到期自動攤銷，提供全額預付款權利，沒有信用昇華或賬齡限制，受協商的集中度限制。訂立該等應收賬款融資安排的附屬公司均為全資擁有的特殊目的實體，其資產不可供本公司的一般債權人使用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有555百萬美元和美元965在這些應收財務安排下，未償還的金額分別為百萬美元，未使用的能力為$2.13億美元和3,000美元1.630億美元，並持有美元81000萬美元和300萬美元36分別為與這些應收財務安排相關的限制性現金。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司該等應收融資融資的實際利率為6.60%和2.93%.
長期債務
高級擔保票據
於2023年9月1日，本公司完成一系列交易，將有效投標的優先無抵押票據交換為新發行的優先擔保票據(“交換要約”)。在交換要約的同時，公司還完成了現金投標要約，以現金購買公司任何和所有未償還的2025年高級無擔保票據，購買價相當於85.0本金總額的%(“現金投標要約”，連同交換要約，稱為“要約”)。完成要約後，公司交換了高級無抵押票據，未償還本金總額為$5.510億美元4.2新發行的高級擔保票據(統稱為“高級擔保票據”)的本金總額為10億美元，支付金額為341為有效投標的2025年高級無擔保票據支付百萬現金，並支付$146與有效投標的優先無抵押票據的應計和未付利息有關的現金百萬美元。此外，該公司註銷了#美元。66與要約相關的債券發行成本為數百萬美元。
該公司對要約進行了評估，以確定這些交易是根據會計準則彙編470進行的債務修改還是債務清償。由於某些貸款人蔘與了要約，公司確定，大多數要約是債務清償，其餘要約是債務修改，這導致債務清償收益為#美元。878百萬美元。因此，該公司最初確認了一筆$40溢價100萬美元，反映為高級擔保票據本金餘額的增加，並將在高級擔保票據各自的存續期內按利息支出攤銷。
本公司於要約中有效投標及接納的高級無抵押票據本金總額載於下表。
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 有效投標和接受的本金 | | | | | | 分配給已發行的高級擔保票據 |
高級無擔保票據 | 交換前未償還本金 | | | 接受為未償債務的百分比 | | 現金投標報價付款 | | 2028年高級擔保票據 | | 2030年高級擔保票據 | | 2031年高級擔保票據 | | 高級擔保票據合計 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，百分比除外) |
2025年高級無抵押票據 | $ | 500 | | | $ | 402 | | | 80.3 | % | | $ | 341 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
2027年高級無抵押票據 | 600 | | | 568 | | | 94.7 | % | | — | | | 102 | | | 153 | | | 181 | | | 436 | |
2028年高級無抵押票據 | 600 | | | 578 | | | 96.3 | % | | — | | | 90 | | | 135 | | | 160 | | | 385 | |
2029年高級無抵押票據 | 750 | | | 724 | | | 96.6 | % | | — | | | 110 | | | 165 | | | 195 | | | 470 | |
2030高級無抵押票據 | 3,275 | | | 3,248 | | | 99.2 | % | | — | | | 679 | | | 1,018 | | | 1,205 | | | 2,902 | |
總計 | $ | 5,725 | | | $ | 5,520 | | | 96.4 | % | | $ | 341 | | | $ | 981 | | | $ | 1,471 | | | $ | 1,741 | | | $ | 4,193 | |
下表彙總了公司高級擔保票據的組成和利率條款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高級擔保票據 | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 | | 第一年PIK利率 | | 第2年現金/實物利率切換利率 | | 此後現金利率 |
| | | | | | | | | |
| (單位：百萬，百分比除外) |
債券將於2028年12月1日到期(“2028年高級保證債券”) | $ | 981 | | | $ | — | | | 12% | | 9%/12% | | 9% |
債券將於2030年6月1日到期(“2030年高級保證債券”) | 1,471 | | | — | | | 13% | | 11%/13% | | 9% |
債券將於2031年6月1日到期(“2031年高級保證債券”) | 1,741 | | | — | | | 14% | | --/14% | | 9% |
應計PIK利息 | 185 | | | — | | | | | | | |
| 本金總額 | $ | 4,378 | | | $ | — | | | | | | | |
減去：未攤銷債務發行成本 | (53) | | | — | | | | | | | |
加：未攤銷保費 | 37 | | | — | | | | | | | |
高級擔保債務總額 | $ | 4,362 | | | $ | — | | | | | | | |
每份高級抵押票據的利息每半年支付一次，分別於2024年2月15日和8月15日支付，自2024年2月15日開始。
本公司可於若干指定贖回日期(“有擔保提早贖回日期”)之前及於100未償還本金的百分比加上每份契約所載的適用全數保費，另加贖回日的任何應計及未付利息。在有擔保的提前贖回日期之前，本公司亦可贖回最多352028及2030年優先抵押債券原來本金總額的百分比，贖回價格相當於109未償還本金的%，連同贖回日(但不包括)的應計和未付利息，使用某些股票發行的現金收益淨額。最後，在有擔保的提前贖回日期或之後，公司可按每份契約所載的贖回價格贖回全部或部分高級擔保票據，外加截至但不包括的應計和未付利息
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
贖回日期。如果公司遇到某些控制權變更事件，它必須提出要約購買所有高級擔保票據，地址為101本金的%，加上任何應計和未付利息，至回購日為止。
高級擔保票據按上表所述到期，除非較早前購回或贖回，並由本公司所有境內受限制附屬公司(為存貨、融資應收賬款、證券化融資、非重大附屬公司或非受限制附屬公司組成的附屬公司除外)共同及個別以優先擔保基準提供全面及無條件擔保。高級抵押票據及擔保以(I)本公司若干資產及財產的第二優先留置權為抵押，並以樓面平面圖安排下的合營各方為受益人，及(Ii)優先留置權以本公司及擔保人的若干資產及財產為抵押，一如高級抵押票據契約所示。
高級擔保票據的契據載有限制性契諾，限制本公司及其受限制附屬公司產生額外債務或發行優先股、設立新留置權、限制公司間付款、派發股息及作出有關本公司股本的其他分派、贖回或回購本公司股本或預付附屬債務、作出若干投資或若干其他受限制付款、擔保債務、指定不受限制附屬公司、出售若干類別資產、與聯屬公司訂立若干類型的交易，以及進行合併或合併。
高級無擔保票據
本公司已發行多批高級無抵押票據(“高級無抵押票據”)，每份票據均以獨立契約發行，詳情如下。
下表彙總了該公司高級無擔保票據的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 | | 利率 |
| | | | | |
| (單位：百萬，百分比除外) |
2025年10月1日到期的高級無抵押票據(“2025年高級無抵押票據”) | $ | 98 | | | $ | 500 | | | 5.625 | % |
2027年4月15日到期的優先無抵押票據(“2027年優先無抵押票據”) | 32 | | | 600 | | | 5.500 | % |
2028年10月1日到期的優先無抵押票據(“2028年優先無抵押票據”) | 22 | | | 600 | | | 5.875 | % |
2029年9月1日到期的高級無抵押票據(“2029年高級無抵押票據”) | 26 | | | 750 | | | 4.875 | % |
2030年5月1日到期的優先無抵押票據(“2030年優先無抵押票據”) | 27 | | | 3,275 | | | 10.250 | % |
| 本金總額 | 205 | | | 5,725 | | | |
| 減去：未攤銷債務發行成本 | (1) | | | (76) | | | |
高級無擔保債務總額 | $ | 204 | | | $ | 5,649 | | | |
2025年、2027年、2028年和2029年的高級無擔保票據都是根據公司和公司之間簽訂的契約發行的，公司的每個擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會。2030年高級無擔保票據是根據本公司、其每個擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司之間簽訂的契約發行的。每份高級無抵押債券的利息每半年支付一次。高級無抵押票據按上表所述到期，除非較早前購回或贖回，並由本公司現有的境內受限制附屬公司(不包括為存貨、應收融資、證券化融資、非重大附屬公司或非受限制附屬公司組成的附屬公司)擔保。2023年3月，根據管理高級無擔保票據的契約，本公司指定ADESA及其子公司為非限制性子公司。
本公司可於若干指定贖回日期(“無抵押提前贖回日期”)前的任何時間，按每份契約所載的贖回價格及適用的全額溢價，贖回每個系列的部分或全部高級無抵押債券，另加贖回日的任何應計及未付利息。在無擔保的早期
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
贖回日期，本公司亦可贖回最多35本金總額的%，贖回價格相等於100%加上表所列各利率，連同贖回日(但不包括)的應計及未付利息，以及若干股票發售的現金收益淨額。關於2030年優先無抵押票據，本公司可選擇贖回合共不超過102025年5月1日至2027年5月1日期間(包括2025年5月1日至2027年5月1日)，贖回價格相等於105.125將贖回的2030年優先無抵押票據的%，另加有關贖回利率的應計及未償還利息。最後，在無抵押提前贖回日期或之後，本公司可按每份契約所載的贖回價格贖回部分或全部高級無抵押票據，另加截至但不包括贖回日期的應計及未付利息。
如上所述，公司於2023年9月1日完成要約，包括交換要約以交換未償還本金#美元5.1億元新發行的高級無抵押票據及現金投標要約購買未償還本金$4022025年高級無抵押票據中的100萬美元，導致未償還本金總額減少#5.510億美元的高級無擔保票據。關於交換要約，本公司獲得每一系列高級無抵押票據持有人的同意，修訂管理票據的契據，以消除其中幾乎所有的限制性契諾以及某些違約事件和相關條款，並於2023年8月30日，本公司與受託人簽訂補充契據，以實施該等修訂。
應付票據
該公司簽訂了期票和付款協議，為其運輸車隊和建築改造的某些設備提供資金。用這些票據的收益融資的資產作為每張票據的抵押品，與這些資產有關的某些擔保協議相互之間有交叉抵押和交叉違約條款。這些票據的年利率是固定的，二-至三年制期限和要求每月付款。在2023年12月，本公司結清了其期票，因此，截至2023年12月31日，沒有未償還的金額。截至2022年12月31日，這些票據的未償還本金加權平均利率為7.5%，總額為$3扣除未攤銷債務發行成本後的淨額，其中1100萬美元應在未來12個月內到期，並計入隨附的綜合資產負債表中長期債務的當前部分。
房地產融資
該公司通過各種出售和回租交易為其物業和設備的某些購買和建設提供資金。截至2023年12月31日，由於符合融資租賃的標準，或持續參與的形式，如回購選擇權或延長租約幾乎所有剩餘使用壽命的續約期，這些交易都沒有資格出售會計，因此被計入融資交易。這些安排需要按月付款，最初的條款是20至25好幾年了。其中一些協議的續簽選項最高可達25在整個租期內，有些租户的基本租金會有所增加。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，扣除未攤銷債務發行成本後，與這些出售和回租安排相關的未償債務為#美元。4821000萬美元和300萬美元4831000萬美元，並在隨附的合併資產負債表中列入長期債務。
證券化中實益權益的融資
如附註9-證券化及可變權益實體所述，根據風險保留規則下本公司作為保薦人的責任，本公司於證券化中保留若干實益權益。自2019年6月起，本公司訂立有抵押借款安排，藉此為證券化的若干留存實益權益提供資金，據此本公司出售該等權益，並同意於回購時按其公平價值回購該等權益。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已承諾提供293百萬美元和美元268分別將其在證券化中的實益權益作為回購協議下的抵押品，預期回購範圍為2024年3月至2030年12月。證券化信託將與公司在證券化中質押的實益權益相關的付款直接分配給貸款人，從而減少了證券化中的實益權益和相關的債務餘額。質押抵押品水平每天受到監測，通常維持在交易期間借款金額公允價值的商定百分比。質押品公允價值下降的，質押品回購價格按下降金額增加。
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
扣除未攤銷債務發行成本後，這些貸款的未償還餘額為#美元。290百萬美元和美元2651000萬美元，分別截至2023年和2022年12月31日，其中108百萬美元和美元102分別計入隨附的綜合資產負債表中長期債務的本期部分。
下表彙總了截至2023年12月31日，高級擔保票據(不包括任何應計的PIK利息)、高級無擔保票據、房地產融資和證券化實益權益融資在每個期間到期的本金到期日總額。與證券化實益權益融資相關的到期日是根據證券化信託向貸款人支付的預期時間估計的。
| | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| |
| (單位：百萬) |
| 2024 | $ | 108 | |
| 2025 | 183 | |
| 2026 | 59 | |
| 2027 | 62 | |
| 2028 | 1,013 | |
| 此後 | 3,751 | |
| 總計 | $ | 5,176 | |
截至2023年12月31日，本公司遵守所有債務契約。
注11 -股東權益（虧損）
組織交易記錄
Carnival Co.的修訂和重述的公司註冊證書，除其他事項外，授權（i） 50百萬股優先股，面值$0.01每股，(Ii)500百萬股A類普通股，面值$0.001每股，及(Iii)125百萬股B類普通股，面值$0.001每股A類普通股的每一股通常賦予其持有人 一對所有需要股東表決的事項進行表決。加西亞當事人持有的每一股B類普通股通常使其持有人有權 十對股東投票的所有事項進行投票，只要加西亞黨保持直接或間接的受益所有權，至少 25本公司已發行股本的10%。的A類普通股按已交換基準釐定，假設所有A類單位及B類單位已交換為A類普通股。B類普通股的所有其他股份通常賦予其持有人以下權利： 一對所有需要股東表決的事項進行表決。B類普通股的持有人無權獲得股息，也無權在公司清算、解散或清盤時獲得任何分配。A類和B類普通股的持有人作為一個單一類別，對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票，除非適用法律另有規定。
嘉信集團的修訂和重述的有限責任公司協議規定， 二Carvana Group的共同所有權權益類別：(I)A類單位和(Ii)B類單位(統稱為“有限責任公司單位”)。Carvana Co.必須始終保持(I)Carvana Co.發行和發行的A類普通股數量與Carvana Co.擁有的A類單位數量之間的四比五的比率(庫存股和某些可轉換或可交換證券相關股份的某些例外情況除外，並受下文進一步討論的交換協議(“交換協議”)所述的調整的限制，並考慮到Carvana Co.Sub LLC的0.1(Ii)首次公開發售前由原來的有限責任公司單位持有人(“原來的有限責任公司單位持有人”)持有的B類普通股股份數目與原來的有限責任公司單位持有人擁有的A類單位數目之間的四比五比率。該公司只能在維持這些比率所必需的範圍內發行B類普通股。B類普通股的股票只有在原始LLC單位持有人選擇交換的情況下才可轉讓，連同1.25數倍的有限責任公司單位，供公司考慮。公司的這種對價可以是A類普通股或現金，由公司選擇。
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 250百萬美元和236百萬套甲類單位和2百萬美元和1分別為百萬個B類單位(根據A類普通股的參與門檻和收盤價進行調整
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
2023年12月31日和2022年12月31日)，已發行和未償還。如附註13-以股權為基礎的薪酬所述，B類單位根據本公司的有限責任公司股權激勵計劃(“有限責任公司股權激勵計劃”)發行，並受參與門檻的限制，並在必要的服務期內賺取。
股權發行
2022年4月26日，本公司完成公開發行15.625100萬股A類普通股，發行價為1美元80淨收益總額為$1.210億美元，扣除承銷折扣和發行費用後。加西亞兩黨總共購買了5.4按公開發行價發行的A類普通股100萬股。公司用淨收益購買了19.5Carvana Group新發行的100萬個有限責任公司單位。
在市場上提供產品
2023年7月19日，公司與花旗全球市場公司和Moelis&Company LLC簽訂了一項分銷協議，根據該協議，公司可以出售最多(I)A類普通股的股份，總髮行價為$1.0十億美元，或(Ii)35一百萬股A類普通股，不時通過“市場發售”計劃(“自動櫃員機計劃”)。
下表彙總了本報告期間根據ATM計劃進行的活動：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| |
| (百萬，不包括每股和每股金額) |
| 已發行的A類普通股 | 7,156,838 | |
| 加權平均每股發行價 | $ | 46.94 | |
總收益(1) | $ | 336 | |
(1)淨收益為$327扣除美元后的百萬美元9產生的佣金和其他發售費用為百萬美元。
私募
2023年7月17日，本公司簽署了一項交易支持協議，根據該協議，在滿足某些條件的情況下，加西亞雙方承諾購買至多126百萬美元的公司股權。為履行這一承諾，本公司於2023年8月18日與加西亞各方簽訂了一項證券購買協議，規定購買3.4百萬套A類單位，連同2.7百萬股B類普通股，價格相當於$46.31每股A類普通股。相當於1美元的價格46.31截至2023年8月18日，A類普通股的每股加權平均銷售價格等於根據ATM計劃出售的A類普通股的加權平均售價。如下所述，B類普通股可交換為等值數量的A類普通股，交換時必須附有1.25是A級單位數量的兩倍。如交換，每個A類單位的價格為$37.048。公司可以選擇以A類普通股或現金為交換支付對價。如附註10--債務工具所述，該公司利用所得款項為現金投標要約提供部分資金。
交換協議
Carvana Co.及原來的有限責任公司單位持有人連同首次公開招股後發行的任何有限責任公司單位持有人(統稱為“有限責任公司單位持有人”)訂立交換協議，根據該協議，每名有限責任公司單位持有人(及其若干獲準受讓人)可按四比五的換股比率收取公司A類普通股股份，以換取其有限責任公司單位，或由本公司選擇現金，但須受以下條件規限：(I)股票拆分、股票股息、重新分類及類似交易的換股比率調整，(Ii)歸屬若干有限責任公司單位，及(Iii)各自參與B類單位的門檻。在這些所有者還持有B類普通股的範圍內，他們被要求向Carvana Co.交付數量等於A類普通股股數的B類普通股
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
被用來交換。如此交付的任何B類普通股股票均被註銷。可交換B類單位的數量是根據Carvana Co.S A類普通股的價值和適用的參與門檻確定的。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，某些有限責任公司單位持有人交換的金額少於0.1百萬個有限責任公司單位和不是B類普通股，價格低於0.1新發行A類普通股100萬股。與此同時，在這些交易中，Carvana Co.收到的0.1在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個年度內，LLC單位達到100萬個，增加了其在Carvana Group的總所有權權益。
A類不可轉換優先股
2018年10月2日，Carvana Group，LLC修改了其有限責任公司協議，創建了一類不可轉換的優先股(“A類不可轉換優先股”)，自2018年9月21日起生效。A類不可轉換優先股是根據Carvana Co.的S發行其高級無擔保票據而設立的，這一點在附註10-債務工具中進一步討論和定義。2020年10月2日，Carvana Group，LLC修訂和重述了其有限責任公司協議，其中包括授權發行1.1在發行2025年和2028年的高級無擔保票據時，將向Carvana Co.出售100萬A類不可轉換優先股，並授權發行額外的A類不可轉換優先股，每種情況下都以Carvana Co.對票據發行淨收益的出資或被視為已作出的出資為代價。Carvana公司使用發行高級無擔保票據的淨收益購買A類不可轉換優先股，如果是高級擔保票據，則在取消先前發行的高級無擔保票據的單位後收到A類不可轉換優先股，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
日期 | 高級債券發行 | A類不可轉換優先股 | | 與優惠相關的取消 | | A類不可轉換優先股淨額 |
| | (單位：千) |
| | | | | | |
| 2020年10月 | 2025年高級無擔保票據 | 500 | | | (402) | | | 98 | |
| 2021年3月 | 2027年高級無抵押票據 | 600 | | | (568) | | | 32 | |
| 2020年10月 | 2028年高級無抵押票據 | 600 | | | (578) | | | 22 | |
| 2021年8月 | 2029年高級無抵押票據 | 750 | | | (724) | | | 26 | |
| 2022年5月 | 2030高級無抵押票據 | 3,275 | | | (3,248) | | | 27 | |
| 2023年9月 | 2028年高級擔保票據 | 981 | | | — | | | 981 | |
| 2023年9月 | 2030年高級擔保票據 | 1,471 | | | — | | | 1,471 | |
| 2023年9月 | 2031年高級擔保票據 | 1,741 | | | — | | | 1,741 | |
| | 9,918 | | (5,520) | | | 4,398 | |
當Carvana Co.對高級無擔保票據和高級擔保票據(統稱為“高級票據”)進行付款時，Carvana集團在必要時向A類不可轉換優先股進行平等的現金分配。每一美元1,000Carvana Co.償還或以其他方式報廢的高級票據本金，一A類不可轉換優先股被取消並退役。如附註10-債務工具所述，本公司將其大部分高級無抵押票據兑換為新的高級抵押票據，當時5.5100萬個A類不可轉換優先股被取消和退役。
税務資產保全計劃
本公司於2023年1月16日訂立第382條權益協議(“税務資產保全計劃”)，旨在根據經修訂的1986年美國國税法(“守則”)第382條，保全股東價值及主要與聯邦淨營業虧損結轉及內在虧損有關的若干税務資產的價值。税務資產保全計劃旨在阻止任何個人或團體在未經公司董事會(“董事會”)批准的情況下收購公司4.9%或以上的已發行A類普通股(任何此等人士為“收購人”)。
就此，董事會宣佈派發股息#一每股A類普通股的優先股購買權(“權利”)，面值$0.001每股，本公司。每一項權利都使登記持有人有權從
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
本公司發行B系列優先股的千分之一股，票面價值$0.01每股股份(“優先股”)，價格為$50.00按權利所代表的優先股的千分之一計算，可予調整。權利將與A類普通股分開並開始交易，權利證書將被製作為權利的證據，發生在(I)在公開公告後第10天的營業結束(該術語在税務資產保存計劃中定義)，或事實的公開披露表明某人(該術語在税務資產保存計劃中定義)或一組關聯或關聯人員已獲得4.9%或更多的已發行A類普通股(或，倘若董事會根據税務資產保全計劃第24條決定進行交換，而董事會認為較遲的日期是可取的，則(Ii)於要約收購或交換要約開始後第十個營業日(或董事會在任何人士成為收購人士前的行動可能決定的較後日期)結束營業，而收購要約或交換要約的完成將導致個人或集團實益擁有4.9%或以上的已發行A類普通股。如果發行，除由收購人實益擁有的權利(該權利隨即失效)外，每項權利都將成為A類普通股的可行使權利，其價值相當於權利行使價格的兩倍。然而，在行使權利之前，權利不賦予其持有人作為公司股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或清算權。
2023年7月18日，公司修改並重述了其税務資產保全計劃，以調整受益所有權的定義，將只能以現金結算的衍生品排除在外，不授予投票權，並且缺乏與A類普通股的受益所有權一致的其他特徵。
附註12--非控股權益
正如附註1-業務組織中所述，Carvana Co.合併了Carvana Group的財務業績，並報告了與有限責任公司單位持有人擁有的Carvana Group部分相關的非控股權益。在Carvana Co.保留其控股權的同時，Carvana集團所有權權益的變化將作為股權交易入賬。有限責任公司單位的交換導致所有權的改變，減少了記錄為非控股權益的金額，並增加了額外的實收資本。
在Carvana公司發行與公司股權補償計劃有關的A類普通股時，如行使期權、發行限制性或非限制性股票、支付股票紅利或股票增值權結算，Carvana集團必須向Carvana公司發行相當於1.25乘以A類普通股因行使該等期權或發行其他類型的股權補償而發行的股票數量，受股票拆分、股票分紅、重新分類和類似交易的調整。與公司股權補償計劃相關的活動可能導致所有權變更，這將影響記錄為非控股權益和額外實收資本的金額。
與B類單位有關的非控股權益乃根據各自的參與門檻及A類普通股的股價按折算基準釐定。如果轉換後的乙類單位數量發生變化或乙類單位被沒收，由此產生的所有權差異將計入調整非控股權益和額外實收資本的股權交易。
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，與有限責任公司單位交換有關的總調整為非控股權益減少及額外實收資本相應增加#美元。1百萬，$1百萬美元，以及$43分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Carvana Co.利用其股權發行的淨收益購買了LLC單位，這導致了增加非控股權益和減少額外實收資本的調整，減少了1美元83百萬美元，以及$554已分別計入所附綜合股東權益表(虧損)中與股權發行相關的非控股權益的調整。不是有限責任公司的單位是在2021年購買的。
截至2023年12月31日，Carvana Co.擁有56.6Carvana集團%的股份，有限責任公司單位持有人擁有剩餘股份43.4%。所附綜合經營報表上非控股權益的應佔淨收益(虧損)為非控股有限責任公司單位持有人持有的Carvana Group經濟權益應佔淨收益(虧損)的部分，該部分收益(虧損)是根據所述期間內非控股權益的加權平均所有權計算的。
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (單位：百萬) |
| 從(向)非控股權益轉移： | | | | | |
| 因發行A類和B類普通股而減少 | $ | (83) | | | $ | (554) | | | $ | — | |
| | | | | |
| 由於有限責任公司單位的交換而增加 | 1 | | | 1 | | | 43 | |
| | | | | |
| 從(向)非控股權益轉移的總額 | $ | (82) | | | $ | (553) | | | $ | 43 | |
附註13--基於權益的薪酬
以權益為基礎的補償按按所需服務期間(一般為授予的歸屬期間)(減去實際沒收)按直線攤銷授予日期公允價值的基礎確認。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度確認的股權薪酬摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (單位：百萬) |
| | | | | |
| 限制性股票單位和獎勵，不包括與CEO里程碑禮物有關的獎勵 | $ | 66 | | | $ | 41 | | | $ | 35 | |
| 與CEO里程碑禮物相關的限制性股票單位 | (1) | | | 39 | | | — | |
| 選項 | 16 | | | 13 | | | 11 | |
| 甲類單位 | — | | | — | | | 1 | |
| 基於股權的薪酬總額 | 81 | | | 93 | | | 47 | |
| 按資產和設備資本化的股權薪酬 | (7) | | | (8) | | | (7) | |
| 按存貨資本化的股權薪酬 | (1) | | | (16) | | | (1) | |
| 股本薪酬，扣除資本化金額後的淨額 | $ | 73 | | | $ | 69 | | | $ | 39 | |
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司資本為71000萬，$8百萬美元，以及$7分別向與軟件開發和房地產項目有關的財產和設備支付基於股權的薪酬和#美元11000萬，$162000萬美元，和美元12000萬美元，分別用於與車輛翻新和入境運輸有關的庫存。所有其他基於股權的補償都包括在附帶的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
截至2023年12月31日，與未支付獎勵相關的未確認股權薪酬以及預計在2023年12月31日之後確認的相關加權平均期間如下表所示。未確認的基於股權的補償總額將根據實際沒收進行調整。
| | | | | | | | | | | |
| 與傑出獎項相關的未確認股權薪酬(單位：百萬) | | 剩餘加權平均攤銷期限(年) |
| | | |
| 限制性股票單位和獎勵 | $ | 143 | | | 2.7 |
| 選項 | 33 | | | 2.5 |
| | | |
| 未確認的股權薪酬總額 | $ | 176 | | | |
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
2017綜合激勵計劃
關於本次IPO，本公司通過了2017年綜合激勵計劃(“2017激勵計劃”)。根據2017年獎勵計劃獲授權發行的股份數目須每年自動增加(“自動增加”)，以較少者為準二公司已發行的A類普通股的百分比或董事會薪酬和提名委員會確定的金額。在2023年1月1日和2024年1月1日，根據2017年激勵計劃授權發行的股票數量增加了二自動增持下已發行A類普通股的百分比。此外，2023年5月1日，公司股東批准了2017年激勵計劃修正案，進一步增加2017年激勵計劃下的可持股數量20百萬股(“修訂增持”)。計入2023年1月1日自動增加和修正增加後，截至2023年12月31日，36根據2017年激勵計劃，可發行100萬股A類普通股，公司可將其作為股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股權的獎勵授予員工、董事、高級管理人員和顧問。公司授予的大部分股權歸屬於四年制基於與公司的持續僱傭關係。截至2023年12月31日， 17根據該計劃，仍有100萬股股份可供未來以股權為基礎的獎勵授予。
本公司亦維持一項追回政策（“追回政策”），要求公司的管理人員，如1934年證券交易法第16 a-1條所定義，向公司支付一定的激勵補償（如回補政策中所定義），如果（i）由於公司嚴重違反任何財務報告，公司需要編制其財務報表的會計重述根據證券法的要求，包括任何必要的會計重述，以糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正則會導致重大錯報的錯誤（各稱為“重述”），及（ii）自財務報表最初提交日期起不超過三年。在重述的情況下，公司必須收回收到的激勵補償金額，該金額超過了在不考慮任何已付税款的情況下根據重述金額確定的激勵補償金額。迄今為止，概無行政人員根據補償政策償還任何補償。
限制性股票獎勵和限制性股票單位
限制性股票獎勵（“限制性股票獎勵”）使接受者有權投票並獲得與該等股票相關的所有股息，並在歸屬時支付。登記冊系統管理人在一段時間內 兩年，但受助人須繼續受僱或服務。於截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司向若干僱員發行合共少於 0.1 根據2017年激勵計劃的條款，授予日的加權平均公允價值為美元，34.21。公司根據授予日公司A類普通股的收盤價確定了授予日的公允價值。截至二零二三年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司並無授出任何登記冊買賣協議。
受限制股份單位（“受限制股份單位”）並不賦予接收人投票或收取股息的權利。受限制股份單位一般於 四年，但受助人須繼續受僱。受限制股份單位亦包括授予若干行政人員的按表現釐定的獎勵，該等獎勵於達成若干財務目標後即歸屬，惟須受授人繼續受僱。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司向若干僱員發行合共 10.4百萬，3.5百萬美元，以及0.3根據2017年獎勵計劃的條款，分別為1，000，000受限制股份單位，加權平均授出日期公平值為$13.13, $65.26、和$288.27，分別。本公司根據本公司A類普通股於授出日期的收市價釐定受限制股份單位於授出日期的公平值。受限制股份單位以A類普通股股份結算， 一- 一對一基礎， 三十天授予的權利。正如在注7-關聯方交易中討論的那樣，在截至2022年12月31日的年度內授予的RSU包括0.5與CEO里程碑禮物相關的百萬RSU，該公司確認了$110萬美元，原因是沒收的數量多於員工繼續授予的金額，以及39截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度分別為100萬輛，其中一部分與公司二手車庫存的生產有關，因此計入庫存資本化。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的RSA和RSU活動情況如下：
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
| | | | | | | | | | | |
| RSA/RSU數量(千) | | 加權平均授予日公允價值 |
在2021年1月1日未償還 | 738 | | | $ | 76.43 | |
| 授與 | 258 | | | $ | 288.27 | |
| 已解決 | (385) | | | $ | 86.57 | |
| 被沒收 | (58) | | | $ | 132.88 | |
截至2021年12月31日的未償還及未歸屬款項 | 553 | | | $ | 162.32 | |
| | | |
| 授與 | 3,482 | | | $ | 65.26 | |
| 已解決 | (432) | | | $ | 113.96 | |
| 被沒收 | (951) | | | $ | 134.83 | |
截至2022年12月31日的未償還及未歸屬款項 | 2,652 | | | $ | 52.62 | |
| | | |
| 授與 | 10,392 | | | $ | 13.13 | |
| 已解決 | (1,550) | | | $ | 41.39 | |
| 被沒收 | (1,591) | | | $ | 24.25 | |
截至2023年12月31日的未償還及未歸屬款項 | 9,903 | | | $ | 17.49 | |
員工購股計劃
2021年5月，公司通過了員工購股計劃(ESPP)。2021年7月1日，ESPP正式生效。員工持股計劃允許除高級管理層成員外的幾乎所有員工通過以下方式獲得公司A類普通股的股份：六個月發售期間，從每年的1月1日和7月1日開始。每股收購價等於90在要約期的最後一天，公司A類普通股的公允市值的%。參與者購買的最高金額限制在$10,000及$25,000每一日曆年的庫存。本公司有權授予最多0.5根據ESPP，100萬股A類普通股。
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司發出32,790, 86,352和2,494分別為A類普通股，截至2023年12月31日，378,364A類普通股仍可供未來發行。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度內，公司確認的1與ESPP相關的股權薪酬支出為1.6億歐元。
非限定股票期權
非限制性股票期權允許接受者以固定的行權價購買A類普通股的股票。固定行權價格等於授予時A類普通股的價格。期權通常授予25在授予日的週年日起按月平均分期付款，總歸屬期間為四年併到期。十年在授予日期之後。
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，股票期權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項數量(千) | | 加權平均行權價 | | 加權-平均剩餘合同期限(年) | | 合計內在價值(單位：百萬) |
在2021年1月1日未償還 | 1,072 | | | $ | 41.01 | | | 7.7 | | $ | 213 | |
| 授予的期權 | 97 | | | $ | 178.42 | | | | | 不適用 |
| 行使的期權 | (75) | | | $ | 24.32 | | | | | $ | 20 | |
| 期權被沒收或到期 | (28) | | | $ | 27.62 | | | | | 不適用 |
截至2021年12月31日的未償還債務 | 1,066 | | | $ | 39.74 | | | 6.7 | | $ | 183 | |
| | | | | | | |
| 授予的期權 | 297 | | | $ | 119.53 | | | | | 不適用 |
| 行使的期權 | (89) | | | $ | 37.89 | | | | | $ | 7 | |
| 期權被沒收或到期 | (9) | | | $ | 30.97 | | | | | 不適用 |
在2022年12月31日未償還 | 1,265 | | | $ | 80.26 | | | 6.4 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 授予的期權 | 2,805 | | | $ | 10.07 | | | | | 不適用 |
| 行使的期權 | (17) | | | $ | 13.62 | | | | | $ | — | |
| 期權被沒收或到期 | (47) | | | $ | 50.08 | | | | | 不適用 |
截至2023年12月31日的未償還債務 | 4,006 | | | $ | 31.75 | | | 8.1 | | $ | 135 | |
| | | | | | | |
自2023年12月31日起已授予並可行使 | 996 | | | $ | 68.23 | | | 5.3 | | $ | 14 | |
預計將於2023年12月31日授予 | 3,010 | | | $ | 19.68 | | | 9.1 | | $ | 120 | |
在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度內，該公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型，結合以下加權平均假設，確定了授予日授予期權的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
預期波動率(1) | 74.6 | % | | 69.2 | % | | 67.1 | % |
| 預期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % |
預期期限(以年為單位)(2) | 6.30 | | 6.28 | | 6.14 |
| 無風險利率 | 3.6 | % | | 2.0 | % | | 0.7 | % |
| 每個期權的加權平均授予日期公允價值 | $6.94 | | $74.85 | | $178.41 |
(1)使用本公司的歷史數據、市場期權波動率和選定的高增長指引公司進行計量，並考慮到可能影響預期波動率範圍的風險因素，因為本公司沒有足夠的歷史數據來提供合理的基礎來估計整個期限的預期波動率。
(2)預期期限指一項購股權行使前的估計期間，由於本公司並無足夠的歷史行使數據以提供合理基準以估計預期期限，故採用簡化方法釐定預期期限。
甲類單位
於2018年內，公司授予若干員工甲類單位以服務為基礎的歸屬二-至四年制期間和授權日公允價值為#美元18.58每個A級單位。受讓人訂立交換協議，根據該協議，每名有限責任公司單位持有人(及其若干獲準受讓人)可於
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
以四比五的換股比率交換其有限責任公司單位，或由公司選擇現金，受股票拆分、股票股息、重新分類和類似交易的換股比率調整和歸屬的限制。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度A類單位活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 甲類單位 |
| 甲類單位數量(單位：千) | | 加權平均授予日期公允價值 |
在2021年1月1日未償還 | 121 | | | |
| 授與 | — | | | 不適用 |
| 已交換 | (36) | | | $ | 18.58 | |
| 被沒收 | — | | | 不適用 |
截至2021年12月31日的未償還債務 | 85 | | | |
| | | |
| 授與 | — | | | 不適用 |
| 已交換 | — | | | 不適用 |
| 被沒收 | (6) | | | $ | 18.58 | |
在2022年12月31日未償還 | 79 | | | |
| | | |
| 授與 | — | | | 不適用 |
| 已交換 | — | | | 不適用 |
| 被沒收 | — | | | 不適用 |
截至2023年12月31日的未償還債務 | 79 | | | |
| | | |
自2023年12月31日起歸屬 | 79 | | | $ | 18.58 | |
預計將於2023年12月31日授予 | — | | | 不適用 |
乙類單位
2015年3月，Carvana集團通過了LLC股權激勵計劃。根據有限責任公司股權激勵計劃，Carvana Group可以向符合條件的員工、非員工管理人員、顧問和董事授予B類單位，並以服務為基礎進行歸屬，通常四至五年。隨着首次公開招股的完成，Carvana Group停止根據有限責任公司股權激勵計劃授予新的獎勵，但有限責任公司股權激勵計劃將繼續與管理仍未完成的現有獎勵有關。承授人可按四比五的換股比率換取公司A類普通股的股份，或由公司選擇現金，但須受股票拆分、股票股息、重新分類及類似交易的換股比率調整及歸屬和B類單位各自的參與門檻所限。B類單位不會過期。有幾個不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內發行的B類單位。截至2023年12月31日，未償還的B類單位的參與門檻在0.00至$12.00.
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度B類單位活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 乙類單位 | | |
| B類單位數量(以千為單位) | | 每個B類單位的加權平均參與閾值 | | | | |
在2021年1月1日未償還 | 3,163 | | | $ | 4.94 | | | | | |
| 授與 | — | | | 不適用 | | | | |
| 已交換 | (535) | | | $ | 1.70 | | | | | |
| 被沒收 | (1) | | | $ | 12.00 | | | | | |
截至2021年12月31日的未償還債務 | 2,627 | | | $ | 5.60 | | | | | |
| | | | | | | |
| 授與 | — | | | 不適用 | | | | |
| 已交換 | (61) | | | $ | 5.75 | | | | | |
| 被沒收 | — | | | 不適用 | | | | |
在2022年12月31日未償還 | 2,566 | | | $ | 5.60 | | | | | |
| | | | | | | |
| 授與 | — | | | 不適用 | | | | |
| 已交換 | (34) | | | $ | 3.52 | | | | | |
| 被沒收 | — | | | 不適用 | | | | |
截至2023年12月31日的未償還債務 | 2,532 | | | $ | 5.62 | | | | | |
| | | | | | | |
自2023年12月31日起歸屬 | 2,532 | | | $ | 5.62 | | | | | |
預計將於2023年12月31日授予 | — | | | 不適用 | | | | |
附註14-每股淨收益(虧損)
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法是，歸屬於A類普通股股東的淨收益(虧損)除以期內已發行的A類普通股的加權平均股份。稀釋後每股淨收益(虧損)是通過將所有潛在攤薄股份生效來計算的。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，潛在攤薄股份被排除在稀釋每股淨收益(虧損)之外，因為它們將產生反攤薄影響。所有期間的淨收益(虧損)僅歸因於A類普通股股東，因為這些期間沒有與可轉換優先股有關的活動。
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (以百萬為單位，但股份數量以千為單位，以及每股金額) |
| 分子： | | | | | |
| 可歸因於Carvana Co.A類普通股股東的淨收益(虧損) | $ | 450 | | | $ | (1,587) | | | $ | (135) | |
| 有限責任公司單位假設轉換對淨收入的影響 | (300) | | | — | | | — | |
可歸因於Carvana公司A類普通股股東的淨收益(虧損)-攤薄 | $ | 150 | | | $ | (1,587) | | | $ | (135) | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| A類已發行普通股的加權平均股份 | 109,347 | | | 100,848 | | | 82,839 | |
| 非既得性加權平均限制性股票獎勵 | (24) | | | (20) | | | (34) | |
| 加權平均A類已發行普通股-基本 | 109,323 | | | 100,828 | | | 82,805 | |
| A類普通股的攤薄效應： | | | | | |
選項(1) | 979 | | | — | | | — | |
限制性股票單位和獎勵(1) | 4,815 | | | — | | | — | |
甲類單位(2) | 83,976 | | | — | | | — | |
乙類單位(2) | 1,485 | | | — | | | — | |
| A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋 | 200,578 | | | 100,828 | | | 82,805 | |
| | | | | |
| A類普通股每股淨收益(虧損)-基本 | $ | 4.12 | | | $ | (15.74) | | | $ | (1.63) | |
| 稀釋後A類普通股每股淨收益(虧損) | $ | 0.75 | | | $ | (15.74) | | | $ | (1.63) | |
(1)如果稀釋，則使用庫存股方法計算
(2)如果是稀釋的，則使用IF轉換方法計算
B類普通股不承擔本公司的虧損，因此不是參與證券。因此，B類普通股的基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)沒有按照兩類法單獨列報。
下表列出了截至本期末，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，從A類普通股稀釋後每股淨收益(虧損)計算中剔除的潛在攤薄證券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| | | | | |
選項(1) | 976 | | | 1,265 | | | 1,066 | |
限制性股票單位和獎勵(1) | 1,308 | | | 64 | | | 666 | |
甲類單位(2) | — | | | 82,963 | | | 89,773 | |
乙類單位(2) | — | | | 1,559 | | | 2,217 | |
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
_________________________
(1)指在期末根據庫存股方法評估潛在攤薄影響並被確定為反攤薄的未償還票據的數目。
(2)表示在IF轉換方法下評估潛在稀釋效應並被確定為反稀釋的加權平均AS轉換有限責任公司單位。
附註15--所得税
如附註1--業務組織和附註11--股東權益(赤字)所述，由於首次公開募股，Carvana公司開始合併Carvana集團的財務業績。Carvana Group被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，Carvana Group不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。Carvana Group產生的任何應税收入或虧損將根據其在Carvana Group持有的經濟權益傳遞給包括Carvana Co.在內的其成員，並計入其應納税所得額或虧損。Carvana Co.成立於2016年11月29日，在IPO之前沒有從事任何業務。Carvana Co.作為一家公司徵税，並就其在Carvana Group的任何應納税收入或虧損中的可分配份額以及Carvana公司產生的任何獨立收入或虧損繳納美國聯邦、州和地方所得税。
所得税前淨收益(虧損)為#美元。1751000萬，$(2.9)億美元和(286截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為1.2億美元。該公司的所得税支出為#美元25截至2023年12月31日的年度為百萬美元，1截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年均為2.5億美元。
所得税費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (單位：百萬) |
| 聯邦-當前 | $ | 25 | | | $ | 2 | | | $ | 2 | |
| 聯邦--延期 | (4) | | | (1) | | | (1) | |
聯邦-總計 | 21 | | | 1 | | | 1 | |
| | | | | |
| 狀態-當前 | 4 | | | — | | | — | |
| 狀態-已延遲 | — | | | — | | | — | |
州/自治區-總計 | 4 | | | — | | | — | |
| | | | | |
所得税撥備 | $ | 25 | | | $ | 1 | | | $ | 1 | |
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
美國聯邦税率與該公司的有效所得税税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 |
| | | | | | | | | | | | |
| | (百萬美元) |
| 按法定税率繳納預期的美國聯邦所得税 | $ | 37 | | | 21.0 | % | | $ | (607) | | | 21.0 | % | | $ | (60) | | | 21.0 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的損失 | 61 | | | 34.9 | % | | 274 | | | (9.5) | % | | 32 | | | (11.2) | % |
| 州税 | 19 | | | 10.9 | % | | (64) | | | 2.2 | % | | (8) | | | 2.8 | % |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | (16) | | | 5.6 | % |
| 估值免税額 | (96) | | | (54.9) | % | | 398 | | | (13.7) | % | | 53 | | | (18.5) | % |
| 不允許的利息 | 5 | | | 2.9 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 税收抵免的好處 | (2) | | | (1.1) | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 其他 | 1 | | | 0.6 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 所得税撥備 | $ | 25 | | | 14.3 | % | | $ | 1 | | | — | % | | $ | 1 | | | (0.3) | % |
遞延所得税反映了一項資產或負債的計税基礎與其根據公認會計原則報告的金額之間的臨時差異所產生的淨税收影響。這些暫時性的差異導致了未來幾年的應税或可扣除金額。公司遞延税項資產的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的五年， |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| | (單位：百萬) |
| 遞延税項資產： | | | |
| 對Carvana Group的投資 | $ | 1,362 | | | $ | 1,471 | |
| 淨營業虧損結轉 | 299 | | | 451 | |
| 利息支出結轉 | 177 | | | 130 | |
| 税收抵免結轉 | 4 | | | 6 | |
| 債務收入的註銷 | 116 | | | — | |
| 其他 | 9 | | | 2 | |
| 遞延税項總資產總額 | 1,967 | | | 2,060 | |
| 估值免税額 | (1,962) | | | (2,058) | |
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | $ | 5 | | | $ | 2 | |
| | | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 無形資產 | $ | — | | | $ | (1) | |
| | | | |
| 遞延税項資產和負債總額 | $ | 5 | | | $ | 1 | |
| | | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉為美元。1.23億美元和3,000美元1.9分別為10億美元。2018年前出現的聯邦損失預計將得到充分利用。2017年後產生的聯邦損失將無限期結轉。
如附註11-股東權益(虧損)所述，於截至2023年12月31日止年度內，本公司購入少於0.1與有限責任公司單位持有人交換相關的百萬個有限責任公司單位。該公司還發行了7.23,000,000股A類普通股，並獲得毛收入$336在自動取款機計劃下的100萬美元。公司利用發行A類普通股所得資金購買8.9Carvana Group新發行A類單位2.8億套。因此，公司確認了一項不到#美元的遞延税項資產總額。11000萬美元，與
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
在Carvana Group的投資出現基差，在所附的股東權益(虧損)報表中反映為額外實收資本的增加。截至2022年12月31日止年度，本公司收購少於0.1與有限責任公司單位持有人交換相關的百萬個有限責任公司單位。2022年4月26日，本公司發佈15.625100萬股A類普通股，並從發行中獲得淨收益$1.21000億美元。公司利用發行A類普通股所得資金購買19.5Carvana Group新發行的A類單位為100萬套。因此，該公司確認了一項總額為#美元的遞延税項資產。22這與其在Carvana Group的投資的基差有關，這在所附的合併股東權益表(虧損)中反映為額外實收資本的增加。
如附註10-債務工具所述，本公司完成交換要約，將有效投標的優先無抵押票據交換為新發行的優先抵押票據。出於美國税務目的，本公司必須根據所交換債務的調整發行價格與新發行債券的公平市場價值之間的差額確認債務收入的註銷(“Codi”)。該公司已決定，它應該確認$1.4數十億Codi用於税收目的。
如附註3-業務合併中所述，公司於2022年5月9日收購了ADESA。本公司根據經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)第336(E)條作出選擇，就所得税而言，將收購事項視作資產收購，因此將獲得資產基礎的提升，並可根據國税法第197條於15年內攤銷收購的商譽。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的商譽攤銷費用總額為美元561000萬美元和300萬美元37分別為2.5億美元和2.5億美元。
在截至2023年12月31日的年度內，管理層對遞延税項資產的可回收性進行了評估。管理層根據適用於這種評估的會計準則確定，由於公司的累計虧損，有足夠的證據得出結論，認為其遞延税項資產更有可能無法變現，並已記錄全額估值準備金#美元。2.030億美元抵扣其遞延税金資產。該公司擁有$5遞延税項資產為2000萬美元，低於1來自不同申報實體的遞延税項負債美元，無法抵消其遞延税項資產。如果管理層確定本公司未來能夠實現其遞延税項資產超過其記錄淨額，將對估值撥備進行調整，從而減少所得税撥備。
本公司確認不確定的所得税頭寸時，該頭寸很可能會在審查後得以維持。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司已不是沒有發現任何不確定的税務狀況，並已不是沒有確認任何相關的儲量。
本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的實際税率為14.3%和0.0%。截至2023年12月31日的年度的實際税率與法定税率不同，主要是由於與Codi的影響相關的本年度所得税支出，但被公司遞延税項資產估值免税額的變化部分抵消。
應收税金協議
Carvana Co.預計，當有限責任公司的單位持有人交換LLC單位和其他符合條件的交易時，Carvana公司在Carvana集團淨資產中的納税基礎份額將增加。如附註11-股東權益(赤字)所述，A類普通股流通股的每一次變動都會導致Carvana Co.對S有限責任公司單位的所有權相應增加或減少。該公司打算將任何有限責任公司單位的交換視為出於美國聯邦所得税目的直接購買有限責任公司的權益。這些税基的增加可能會減少Carvana公司未來向各個税務當局支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，前提是將納税基礎分配給這些資本資產。
關於首次公開募股，本公司簽訂了TRA。根據《租約協議》，該公司一般須向有限責任公司單位持有人支付85本公司實際直接或間接(或在某些情況下被視為實現)在美國聯邦、州或地方税中節省的現金金額(如有)的百分比，原因是(I)因向本公司或與本公司出售或交換其在Carvana Group的權益以換取Carvana Co.‘Carvana Co.’S A類普通股或現金而產生的某些税務屬性，包括與Carvana Group資產有關的任何基數調整；及(Ii)根據TRA支付的應佔税項(包括推算利息)。公司預計將從剩餘的股份中受益15它可能實際實現的任何税收優惠的%。如本公司因任何原因未能根據TRA及時付款，則該等付款一般會延遲支付，並會在付款前計提利息。
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
如果國税局或州或地方税務機關對導致根據TRA付款的税基調整提出異議，而税基調整後來被拒絕，則根據協議獲得付款的收款人將不會償還公司之前向他們支付的任何款項。在根據《TRA》確定未來付款時，將考慮任何這類免税額，因此，將減少任何這類未來付款的數額。然而，如果税基調整所聲稱的税收優惠不被允許，本公司根據TRA支付的款項可能會超過其實際節省的税款，並且本公司可能無法收回根據TRA計算的付款，該付款是根據假設不允許的税收節省可用來計算的。
《TRA》規定，如果(1)某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變更發生，(2)《TRA》規定的任何實質性義務發生實質性違約；或(Iii)本公司選擇提前終止TRA，則TRA將終止，基於某些假設，本公司在TRA下的債務或公司繼任者的債務將加速到期並支付，這些假設包括假設公司將有足夠的應納税收入來充分利用受TRA限制的所有潛在的未來税收優惠，以及任何尚未交換的有限責任公司單位被視為在終止時被視為交換了公司A類普通股的公平市場價值。
截至2023年12月31日，公司已錄得美元14百萬TRA負債，涉及美國聯邦、州或地方税中與用於抵消已確認的Codi的税收優惠有關的估計現金節餘，列入所附綜合資產負債表的其他負債，其中#美元11將向關聯方支付100萬美元。剩餘的$1.610億TRA負債截至2023年12月31日，本公司根據適用的會計準則得出結論，其受TRA約束的遞延税項資產很可能無法變現；因此，本公司並未記錄與利用該等遞延税項資產可能實現的税收節省相關的額外負債。如果未來更有可能使用受TRA約束的遞延税項資產，公司將記錄與TRA相關的負債，該負債將在其綜合經營報表中確認為費用。
不確定的税收狀況
根據本公司對所提交所得税申報單上的納税頭寸的分析，不是截至2023年12月31日、2022年和2021年，存在不確定的税收狀況。Carvana Co.成立於2016年11月，在IPO之前沒有從事任何業務和相關的組織交易。Carvana Co.沒有被要求提交2016年的納税申報單，並提交了2017納税年度的第一份納税申報單，這是該公司為美國聯邦和州所得税目的接受税務當局審查的第一年。Carvana Group，LLC被視為美國聯邦和州所得税的合夥企業，其納税申報單受到税務當局的審查。Carvana Group已經提交了多年來的所得税申報單，直到2022年。這些申報單須由有關司法管轄區的税務機關審核，一般在提交後三至四年內進行。
附註16-租約
該公司是各種房地產和運輸設備租賃協議的締約方。對於每份租賃協議，本公司將其租賃期確定為租約的不可撤銷期限，幷包括在其合理確定將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。本公司亦於租約開始日期評估每份租約是營運租約還是融資租約。營運租約的租金支出按租賃期內的直線基準確認，幷包括預定租金增加及租户改善津貼攤銷。
經營租約
截至2023年12月31日，該公司是與其某些樞紐、自動售貨機、檢查和整修中心、拍賣地點、倉庫、停車場和公司辦公室相關的各種運營租賃的租户。最初的任期在2024年至2038年之間的不同日期到期。許多租約包括一或更多續訂選項，範圍從一至二十年有些還包含購買選項。該公司將其某些房地產出租和轉租給第三方。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租賃和分租收入為美元5百萬，$3百萬美元，以及零,
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
分別計入銷售、一般和行政費用，並在隨附的綜合經營報表中計入。
本公司的經營租賃計入隨附的綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、其他流動負債和經營租賃負債。
有關經營租賃與關聯方的進一步討論，請參閲注7關聯方交易。
融資租賃
該公司為其運輸車隊中的某些設備提供融資租賃。租約的初始條款為二至五年，其中一些包括擴展選項，最多可四額外的年數，並需要按月付款。本公司的融資租賃包括在隨附的綜合資產負債表的長期債務中。
租賃成本和活動
本公司在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的租賃成本和活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (單位：百萬) |
| 租賃費： | | | | | |
| 融資租賃： | | | | | |
| *融資租賃資產攤銷 | $ | 108 | | | $ | 95 | | | $ | 38 | |
| *融資租賃項下的利息義務 | 17 | | | 19 | | | 8 | |
| --融資租賃總成本 | $ | 125 | | | $ | 114 | | | $ | 46 | |
| | | | | |
| 經營租賃： | | | | | |
向非關聯方支付固定租賃成本(1) | $ | 66 | | | $ | 129 | | | $ | 56 | |
| 向關聯方支付固定租賃成本 | 5 | | | 5 | | | 6 | |
| *對關聯方的可變短期租賃成本 | — | | | 1 | | | 1 | |
| *運營租賃總成本 | $ | 71 | | | $ | 135 | | | $ | 63 | |
| | | | | |
| 與經營現金流中包括的租賃負債有關的現金支付： | | | | | |
| --對非關聯方的經營租賃負債 | $ | 109 | | | $ | 83 | | | $ | 35 | |
| *對關聯方承擔經營租賃責任 | $ | 5 | | | $ | 5 | | | $ | 5 | |
| *融資租賃負債的利息支付 | $ | 18 | | | $ | 19 | | | $ | 8 | |
| | | | | |
| 與融資現金流中包括的租賃負債有關的現金付款： | | | | | |
| *融資租賃負債本金支付 | $ | 115 | | | $ | 139 | | | $ | 56 | |
(1)截至2022年12月31日的年度包括$28租賃終止費用淨額，扣除已終止的相應經營租賃使用權資產和經營租賃負債的核銷金額。
租賃負債到期日分析
下表彙總了截至2023年12月31日的租賃負債到期日：
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 經營租約(1) | | |
| 融資租賃 | | 關聯方(2) | | 非關聯方 | | 總營運量 | | 總計 |
| | | | | | | | | |
| (單位：百萬) |
| 2024 | $ | 95 | | | $ | 3 | | | $ | 92 | | | $ | 95 | | | $ | 190 | |
| 2025 | 85 | | | 2 | | | 90 | | | 92 | | | 177 | |
| 2026 | 72 | | | 2 | | | 86 | | | 88 | | | 160 | |
| 2027 | 35 | | | 2 | | | 79 | | | 81 | | | 116 | |
| 2028 | 7 | | | 1 | | | 72 | | | 73 | | | 80 | |
| 此後 | — | | | 1 | | | 225 | | | 226 | | | 226 | |
| 最低租賃付款總額 | 294 | | | 11 | | | 644 | | | 655 | | | 949 | |
| 減去：代表利息的數額 | (27) | | | (2) | | | (159) | | | (161) | | | (188) | |
| | | | | | | | | |
| 租賃總負債 | $ | 267 | | | $ | 9 | | | $ | 485 | | | $ | 494 | | | $ | 761 | |
(1)本公司預期不會行使的按月租約、短期租約及續期租約不包括在內。
(2)關聯方租賃付款不包括根據DriveTime租賃協議和DriveTime集線器租賃協議應支付的本公司與DriveTime共享空間的地點的租金，因為該等租金是根據本公司對租賃資產的使用情況而定的可變租賃付款。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，本公司的租賃協議均未包含重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
租賃條款和折扣率
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下，不包括短期經營租賃：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | | | | |
| **經營租約 | 7.8 | | 8.4 | | 9.2 |
| 中國金融租賃公司 | 3.5 | | 4.2 | | 4.4 |
| 加權平均貼現率 | | | | | |
| **經營租約 | 7.1 | % | | 7.1 | % | | 7.2 | % |
| 中國金融租賃公司 | 5.9 | % | | 5.7 | % | | 5.4 | % |
附註17--承付款和或有事項
應計有限保修
作為其零售戰略的一部分，該公司提供100-日或4,189-為客户提供英里有限保修，以修復每輛售出的二手車的某些損壞或有缺陷的部件。因此，該公司根據迄今發生的實際索賠和基於歷史趨勢的維修準備金計提此類維修費用。負債是$。16百萬美元和美元19截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別為100萬歐元，並計入所附合並資產負債表中的應付賬款和其他應計負債。這筆費用是$87百萬，$144百萬美元，以及$111分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支，並計入隨附的綜合經營報表內的銷售、一般及行政開支。
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
購買義務
該公司有義務購買與經營批發拍賣業務有關的某些常規服務，金額為#美元。139在接下來的一年中五年，截至2023年12月31日。這些購買義務在提供服務時記為負債。
法律事務
本公司不時涉及上市汽車零售和電子商務公司在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。例如，該公司目前是法律和監管糾紛的一方，包括推定的集體訴訟和股東派生訴訟，指控違反了聯邦證券和反壟斷法以及有關消費者保護、股東權利以及銷售給客户的車輛的所有權和登記的州法律。這些糾紛包括但不限於，在Re Carvana Co.證券訴訟中，美國亞利桑那州地區法院(案件編號：CV-22-2126-PHX-MTL)；在Re Carvana Co.股東訴訟中，特拉華州衡平法院(第2020-0415-KSJM號案件)；Taae Bradley訴Carvana，LLC，美國賓夕法尼亞州東區地區法院(第2號案件：22-cv-02525-mmb)；達娜·詹寧斯等人。V.Carvana，LLC，美國賓夕法尼亞州東區地區法院(案件編號5：21-cv-05400-egs)；Syretta Khin等人。訴Carvana，LLC等人，美國賓夕法尼亞州東區地區法院(案件編號2：23-cv-02068-mrp)；以及在Re Carvana公司股東訴訟中特拉華州衡平法院(案件編號2023-0600-KSJM)。
2023年，Neal Vestal訴Carvana Co.等人.，特拉華州衡平法院(案件編號2022-0609-KSJM)，Lenoir的登山者汽車公司訴Carvana，LLC等人..，美國北卡羅來納州西區地區法院(案件編號5：22-cv-00171)，以及沃裏克城市退休系統訴Carvana Co.等人案.，馬里科帕縣，亞利桑那州高級法院(案件編號：CV2022-013054)均被有偏見地駁回，以及布列塔尼·費舍爾訴Carvana，LLC，佛羅裏達州李縣巡迴法院(案件編號2022-007133-CA-01)以微不足道的金額達成和解。
本公司認為有關該等事宜的申索並不重要或缺乏理據，並打算積極為該等事宜辯護。該公司還繼續與政府機構密切合作，迴應他們的要求。無法確定上述任何事項的損失概率或估計損害賠償(如果有的話)，因此，本公司沒有為任何此類訴訟建立準備金。如果公司確定損失既是可能的，也是可以合理估計的，公司將記錄負債，如果負債是重大的，則披露保留的負債金額。如果出現不利的裁決或發展，可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
未來可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為公司及其合作伙伴辯護，或確立其專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
附註18--金融工具的公允價值
本公司持有若干須按公允價值經常性計量的資產，以及其選擇採用公允價值選擇的證券化的實益權益。對公允價值體系和公司方法的説明包括在附註2--重要會計政策摘要中。
下表彙總了2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的公允價值計量和層次結構水平：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 賬面價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| | | | | | | |
| (單位：百萬) |
資產： | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 339 | | | $ | 339 | | | $ | — | | | $ | — | |
證券化中的實益權益 | $ | 366 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 366 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 賬面價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| | | | | | | |
| (單位：百萬) |
資產： | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 272 | | | $ | 272 | | | $ | — | | | $ | — | |
| *在證券化中獲得更多利益 | $ | 321 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 321 | |
貨幣市場基金由原始到期日為3個月或以下的高流動性投資組成，在合併資產負債表中被歸類為現金和現金等價物以及限制性現金。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司購價調整應收賬款為美元。71000萬美元和300萬美元37分別按公允價值列賬並在隨附的綜合資產負債表中列為其他資產的百萬美元。根據強制性公積金計劃，買方將根據出售的財務應收賬款的表現向本公司支付未來的現金款項。購價調整後應收賬款的公允價值是根據截至強積金計劃所指定的計量日期，本公司的相關融資應收賬款的估計表現超出雙方商定的相關融資應收賬款的表現門檻的程度而釐定。該公司根據其具有類似特徵的應收賬款的歷史表現以及總體宏觀經濟趨勢，對未來累計損失進行估計。然後，該公司利用貼現現金流模型計算預期未來付款金額的現值。由於缺乏可觀察到的市場數據，這些應收賬款被歸類為第三級。對購進價格調整應收賬款公允價值的調整為收益#美元。1百萬美元和美元14截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的淨額，並反映在所附合並業務報表中的其他(收入)支出淨額中。
證券化中的實益權益
證券化的實益權益包括證券化信託的評級票據及證書、與附註9-證券化及可變權益實體所述向其他投資者發行的相同證券。當證券化交易在接近期末時發生，且經濟投入缺乏可見變化時，證券化的實益權益最初被視為二級資產。當證券化交易沒有在接近期末時發生，且經濟投入出現明顯變化時，證券化的實益權益被歸類為第三級。
該公司在證券化中的實益權益包括評級票據和證書以及其他資產，由於缺乏可觀察到的市場數據，所有這些資產都被歸類為3級。該公司根據不具約束力的經紀商報價確定其評級票據的公允價值。非約束性經紀商報價基於考慮了當前利率、最近的市場交易和當前商業狀況的模型。該公司使用非約束性市場報價和內部開發的貼現現金流模型來確定其證書和其他資產的公允價值。這個
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
貼現現金流模型使用基於現行利率和特定工具特徵的貼現率。截至2023年12月31日和2022年12月31日，折扣率範圍為6.2%至12.0%和7.1%至11.3%。模型投入的顯著增加或減少可能導致公允價值計量顯著增加或減少。本公司根據其證券化實益權益選擇了公允價值期權，這使其能夠在公允價值變化期間確認這些資產的公允價值變化。證券化實益權益的公允價值變動反映在其他(收入)支出中，淨額反映在所附的綜合經營報表中。
對於按公允價值經常性計量的證券化中的實益權益，本公司在公允價值層級之間的轉移被視為按季度在報告期開始時發生。
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，沒有資金調出3級。
2021年12月，公司開始出售其在證券化中的某些實益權益，這些權益不是風險保留規則要求保留的。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司出售證券化實益權益，購買價格合共為$13百萬美元和美元43分別為100萬美元。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，按公允價值經常性計量的證券化第三級受益權益的其他信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| (單位：百萬) |
| 期初餘額 | $ | 321 | | | $ | 382 | |
| | | |
| 在證券化交易中收到 | 194 | | | 148 | |
收到的付款 | (150) | | | (172) | |
| 公允價值變動 | 14 | | | 6 | |
| 出售實益權益 | (13) | | | (43) | |
| 期末餘額 | $ | 366 | | | $ | 321 | |
金融工具的公允價值
限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債以及應付關聯方賬款的賬面金額因其各自的短期到期日而接近公允價值。短期循環融資的賬面價值被確定為接近公允價值，因為它們的期限較短，浮動利率接近每個報告期的現行利率。應付票據及銷售回租的賬面價值乃按公允價值釐定，因各項交易均於各個期間按現行利率訂立，於截至二零二三年、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度或截至二零二二年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月底止年度並無重大變動。證券化實益權益融資的賬面價值被確定為接近公允價值，因為如果融資的質押抵押品的公允價值下降，質押抵押品的回購價格將按降幅增加。
高級票據的公允價值並非按公允價值列賬於隨附的綜合資產負債表，而是根據同一負債的報價市場價格，採用第2級投入釐定。高級票據於2023年、2023年及2022年12月31日的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| (單位：百萬) |
賬面價值，扣除未攤銷債務發行成本、未攤銷溢價和應計PIK利息 | $ | 4,566 | | | $ | 5,649 | |
| 公允價值 | $ | 3,866 | | | $ | 2,533 | |
財務應收賬款的公允價值並非在隨附的綜合資產負債表中按公允價值列賬，乃根據本公司的歷史經驗按估計銷售價格釐定。這樣的公允價值
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
在財務應收賬款的計量中，淨額在公允價值層次中被視為第2級。截至2023年、2023年和2022年12月31日的融資應收賬面價值和公允價值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| (單位：百萬) |
| 賬面價值 | $ | 807 | | | $ | 1,334 | |
| 公允價值 | $ | 854 | | | $ | 1,437 | |
股票證券投資
2021年10月，該公司購買了Root，Inc.(“Root”)的A系列可轉換優先股，這是一種公允價值不容易確定的股權證券。公司選擇根據會計準則使用計量替代辦法來計量這項投資，並以#美元的成本記錄了這項投資。126100萬美元，隨後將根據可觀察到的價格變化進行調整。本公司考慮了自其投資日期以來的所有相關交易，並未對其在Root的投資的賬面金額進行任何減值或向上或向下調整，因為截至2023年12月31日其股權的可見價格沒有變化。2022年8月12日，Root以18：1的比例對其A類普通股和B類普通股進行了反向股票拆分，即每18股Root的A類普通股和B類普通股分別自動合併為A類普通股或B類普通股的一股(“反向股票拆分”)。在轉換A系列可轉換優先股時，Root公司可向公司發行的A類普通股的股份進行了比例調整。
同樣在2021年10月，公司與Root簽訂了一項商業協議，根據該協議，Root汽車保險產品將嵌入公司的電子商務平臺。根據商業協議的規定，公司收到了八購買Root的A類普通股的部分認股權證(“Root認股權證”)。2022年9月1日，嵌入公司電商平臺(簡稱綜合平臺)的綜合車險解決方案落成。第一批根認股權證，包括2.4根據反向股票分拆調整後，Root的A類普通股1,000,000股於綜合平臺完成後即可行使，並被視為衍生工具。第二批根認股權證，包括3.22000萬股Root的A類普通股，在通過綜合平臺實現某些保險銷售指標後，於2023年11月14日開始可行使，並被視為衍生工具。其他部分歸屬於通過綜合平臺進一步銷售保險產品，並被視為衍生工具。公司使用蒙特卡洛模擬方法估計這些根認股權證的公允價值，這些認股權證被歸類為3級。在合同開始時，公司確認了#美元的資產30於所附綜合資產負債表中，分別歸入其他資產及其他負債的Root認股權證及遞延收入為百萬元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司確定賺取Root認股權證所需的保險產品數量可能會達到，並額外錄得$75根據蒙特卡羅模擬確定的合同開始日期公允價值計算的百萬份根認股權證和遞延收入。Root認股權證和遞延收入分別在隨附的綜合資產負債表中的其他資產和其他負債中分類。遞延收入在年度內確認
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
預期合同履約期內的其他銷售和收入在隨附的合併經營報表中。
下表列出了該公司按公允價值計量的3級根認股權證的變化：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| (單位：百萬) |
期初餘額 | $ | 2 | | | $ | 6 | |
| 收購Root公司A類普通股的認股權證 | — | | | 75 | |
未實現收益(虧損)合計 | 3 | | | (79) | |
期末餘額 | $ | 5 | | | $ | 2 | |
該公司通過其他(收入)支出確認與Root認股權證相關的公允價值增加(減少)，並在所附的綜合經營報表中實現淨額。本公司確認公允價值增加#美元。31000萬美元，公允價值減少#美元79在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。
衍生工具
該公司利用非指定現金流對衝，包括利率上限協議，以最大限度地減少其在可變利率債務借款中受到利率波動的影響。利率上限規定，在指數利率超過合同商定的上限利率的每個合同期結束時，交易對手將向買方付款。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司訂立兩項利率上限協議，以限制與應收融資相關的浮動利率債務的利率風險。這兩個利率上限的上限分別為5.0%，名義金額為$364百萬美元和美元236百萬，到期日分別為2027年7月和2027年4月。
本公司的利率上限的公允價值受本公司及其交易對手的信用風險的影響。本公司與其衍生金融工具交易對手訂立了一項協議，該協議載有條文規定，如本公司未能償還與其衍生金融工具有關的債務，則本公司亦可被宣佈拖欠其衍生金融工具債務。此外，該公司通過評估交易對手的信譽，將其衍生工具的不履行風險降至最低，僅限於主要銀行和金融機構。
該公司不對利率上限應用對衝會計，而是直接將所有按市值計價的調整計入所附綜合經營報表中的其他(收入)費用淨額。利率上限的公允價值在公允價值等級中被歸類為第二級，因為它們基於公認的財務原則和現有的市場數據。截至2023年12月31日止年度，本公司確認按市值計價調整為$2其他(收入)支出中的百萬美元，在所附的合併經營報表中為淨額。截至2023年12月31日，利率上限終止，價值為零在隨附的合併資產負債表中。
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
附註19--補充現金流量資料
下表彙總了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的補充現金流信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (單位：百萬) |
| 補充現金流信息： | | | | | |
現金支付利息 | $ | 538 | | | $ | 423 | | | $ | 152 | |
現金繳税 | $ | 28 | | | $ | 3 | | | $ | 2 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| | | | | |
| 資本支出計入應付賬款和應計負債 | $ | 1 | | | $ | 18 | | | $ | 102 | |
| 經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 2 | | | $ | 375 | | | $ | 253 | |
| 根據融資租賃購得的財產和設備 | $ | 51 | | | $ | 326 | | | $ | 152 | |
| 收購Root A類普通股的認股權證 | $ | — | | | $ | 75 | | | $ | 30 | |
| 以權益為基礎的薪酬費用資本化為財產和設備 | $ | 8 | | | $ | 8 | | | $ | 7 | |
| | | | | |
| 證券化交易中實益權益的公允價值 | $ | 194 | | | $ | 148 | | | $ | 338 | |
| 減少證券化及相關長期債務的實益權益 | $ | 110 | | | $ | 134 | | | $ | 38 | |
| | | | | |
| | | | | |
下表對所附合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，合計為所附各期合併現金流量表中所列相同數額的總額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (單位：百萬) |
| 現金和現金等價物 | $ | 530 | | | $ | 434 | | | $ | 403 | |
| 受限現金 | 64 | | | 194 | | | 233 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 594 | | | $ | 628 | | | $ | 636 | |
附註20--後續活動
總購銷協議
2024年1月11日，本公司和Ally各方修訂了MPSA，其中包括重新確立Ally各方購買至多$4.02024年1月11日至2025年1月10日期間應收融資本金餘額1,000億美元。
應收賬款融資
2024年1月19日，該公司修改了其管理其短期循環信貸安排之一的協議之一，其中包括將到期日延長至2025年1月19日。
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
在管理層，包括行政總裁和財務總監的監督下，我們進行了評估截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息經過積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。管理層根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，其對財務報告的內部控制是有效的，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表的合理保證。我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所發佈了一份關於我們財務報告內部控制的審計報告，該報告載於本年度報告10-K表格的第二部分第8項“財務報表和補充數據”。
財務報告內部控制的變化
於截至2023年12月31日止三個月內，管理層評估中確認的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響財務報告內部控制的變化。
財務報告控制程序和內部控制有效性的侷限性
在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
項目9B。其他信息。
規則10B5-1交易計劃選舉
在……上面2023年12月15日, 馬克·詹金斯vt.的.公司首席財務官, 終止一項交易計劃旨在滿足交易法規則10b5-1(C)的肯定辯護條件(“10b5-1計劃”)。詹金斯先生的10b5-1計劃於#年通過2021年3月15日併為可能出售的最高499,965A類普通股，包括將Carvana Group，LLC B類普通股轉換為A類普通股所獲得的股份。在先前的10b5-1計劃終止後，於2023年12月15日，詹金斯先生簽訂了新的10b5-1計劃,
它規定了最高可出售的310,000A類普通股，包括在2024年3月15日或之後至2025年12月31日期間通過行使10b5-1計劃涵蓋的既得股票期權而獲得的股份。
在……上面2023年11月8日, 斯蒂芬·帕爾默，本公司的總裁副財務部部長, 已進入10b5-1計劃。帕爾默先生的10b5-1計劃規定可能出售最多15,0002024年3月1日或之後至2024年8月31日之間的A類普通股。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
第10項董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息參考Carvana的委託書併入，該委託書將於截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的信息參考Carvana的委託書併入，該委託書將於截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。
根據股權激勵計劃授權發行的證券
下表提供了有關我們的股權補償計劃的信息，根據該計劃，截至2023年12月31日，我們的A類普通股被授權發行：
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 在行使未償還期權時鬚髮行的證券數目(2) | 未平倉期權的加權平均行權價(3) | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(2)(4)(5) |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 4,006 | | $ | 31.75 | | 17,663 | |
股權薪酬計劃不
經證券持有人批准 | — | | $ | — | | — | |
| 總計 | 4,006 | | $ | 31.75 | | 17,663 | |
| | | |
(1)包括根據我們的2017年綜合激勵計劃授予並可供未來發行的獎勵，以及我們於2021年批准的員工購股計劃下的產品。截至2023年12月31日，我們的股權薪酬計劃下已發行的A類普通股有17,663,038股，其中包括2017年綜合激勵計劃下已發行的17,284,674股A類普通股和員工購股計劃下已發行的378,364股A類普通股。我們員工購股計劃的最新認購期於2023年12月31日結束。 |
| (2)以千計。 |
(3)加權平均行使價僅根據尚未行使購股權之行使價計算，並不反映於無行使價之登記冊股份持有人或受限制股份單位之尚未行使獎勵歸屬時將予發行之股份。 |
(4)包括ESPP下可用的股票和2017年綜合激勵計劃下可用的股票。 |
(5)根據2017年綜合激勵計劃授權發行的股票數量每年自動增加2%的已發行普通股或由董事會薪酬和提名委員會確定的金額。股權補償計劃項下剩餘可供未來發行的證券數量不包括2，284，784 根據2024年1月1日的自動年度增加，2017年綜合激勵計劃增加的股份。 |
法規S-K第403條所要求的信息通過引用納入Carnival的2024年股東年會代理聲明，該聲明將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給SEC。
第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息參考Carvana的委託書併入，該委託書將於截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.主要會計師費用和服務。
本項目所要求的信息參考Carvana的委託書併入，該委託書將於截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
| | | | | |
| 1. | 財務報表：嘉能可的合併財務報表載於本表格10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”。 |
| 2. | 財務報表附表：附表二-估價和合格賬户。 |
附表二-估值及合資格賬目 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 加法 | | | | |
| 期初餘額 | | 計入成本和費用 | | 記入其他賬户 | | 減量 | | 期末餘額 |
| | | | | | | | | |
| (單位：百萬) |
| 遞延税項資產估值免税額： | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | $ | 2,058 | | | $ | (96) | | | $ | — | | (1) | $ | — | | | $ | 1,962 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | 1,638 | | | $ | 398 | | | $ | 22 | | (1) | $ | — | | | $ | 2,058 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | 677 | | | $ | 53 | | | $ | 908 | | (1) | $ | — | | | $ | 1,638 | |
(1)金額涉及根據與我們在Carvana Group的投資有關的遞延税項設立的估值津貼。
所有其他財務報表明細表不是必需的或不適用的，或者所要求的信息顯示在合併財務報表或合併財務報表附註中。
| | | | | |
| 3. | 展品：所附展品索引中列出的展品作為本表格10-K的一部分存檔、提供或合併為參考。 |
項目16.表格10-K摘要。
沒有。
展品索引 | | | | | |
| 證物編號： | 描述 |
2.1 | KAR Auction Services，Inc.，Carvana Group，LLC和Carvana Co.簽署的日期為2022年2月24日的證券和資產購買協議，僅為第10.15節的目的作為擔保人(合併時參考Carvana Co.的附件2.1 S於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 |
3.1 | 修訂和重新發布的Carvana Co.的註冊證書，日期為2017年4月27日(通過引用Carvana Co.的附件3.1併入，S於2017年5月3日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告)。 |
3.2 | 修訂和重新實施的Carvana Co.，2017年4月27日的章程(通過引用Carvana Co.的附件3.2併入，S於2017年5月3日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告)。 |
3.3 | Carvana Co.的B系列優先股指定證書，該證書於2023年1月17日提交給特拉華州國務卿(通過引用Carvana Co.的附件3.1併入其中)。S於2023年1月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 |
4.1 | Carvana Co.與2025年到期的5.625%優先債券有關的契約，日期為2020年10月2日，由Carvana Co.、其各擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約(通過參考附件4.1併入Carvana Co.S於2020年10月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表)。 |
4.2 | 2025年到期的5.625釐優先債券的表格(合併時參考附件4.3，提交給Carvana Co.的S於2020年10月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 |
4.3 | Carvana Co.的補充契約，日期為2022年5月9日，由Carvana Co.、其每個擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會作為受託人，涉及2025年到期的5.625%的優先債券(通過引用附件4.7併入Carvana Co.S於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
4.4 | 日期為2023年8月30日的第二份補充契約，涉及2025年高級無抵押債券(合併時參考Carvana Co.‘S於2023年9月1日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件4.1)。 |
4.5 | Carvana Co.、其各擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽署的日期為2021年3月29日的契約，涉及2027年到期的5.500%的優先債券(通過引用附件4.1併入Carvana Co.S於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 |
4.6 | 2027年到期的5.500釐優先債券的表格(合併時參考附件4.2，提交給Carvana Co.的S於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 |
4.7 | Carvana Co.的補充契約，日期為2022年5月9日，由Carvana Co.、其每個擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會作為受託人，涉及2027年到期的5.500%的優先債券(通過引用附件4.6併入Carvana Co.S於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
4.8 | 日期為2023年8月30日的第二份補充契約，涉及2027年高級無擔保票據(合併時參考Carvana Co.的附件4.2，S於2023年9月1日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
4.9 | Carvana Co.與2028年到期的5.875%優先債券有關的契約，日期為2020年10月2日，由Carvana Co.、其各擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約(通過參考附件4.2併入Carvana Co.S於2020年10月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表)。 |
4.10 | 2028年到期的5.875釐優先債券表格(合併時參考附件4.4，提交給Carvana Co.的S於2020年10月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 |
4.11 | Carvana Co.的補充契約，日期為2022年5月9日，由Carvana Co.、其每個擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會作為受託人，涉及2028年到期的5.875%的優先債券(通過引用附件4.5併入Carvana Co.S於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
4.12 | 日期為2023年8月30日的第二份補充契約，涉及2028年高級無擔保票據(合併時參考Carvana Co.的附件4.3，S於2023年9月1日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
4.13 | Carvana Co.、其各擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽署的日期為2021年8月16日的契約，涉及2029年到期的4.875%的優先債券(合併時參考Carvana Co.的附件4.1，S於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K文件報告)。 |
4.14 | 2029年到期的4.875釐優先債券的表格(合併時參考附件4.2，提交給Carvana Co.的S於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 |
4.15 | Carvana Co.的補充契約，日期為2022年5月9日，由Carvana Co.、其每個擔保方和作為受託人的全美銀行信託公司作為受託人，涉及2029年到期的4.875%的優先債券(通過引用附件4.4併入Carvana Co.S於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
4.16 | 日期為2023年8月30日的第二份補充契約，涉及2029年高級無擔保票據(通過引用Carvana Co.的附件4.4合併而成，S於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。 |
4.17 | Carvana Co.、其各擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司作為受託人的債券，日期為2022年5月6日，與2030年到期的10.2500%優先債券有關(合併時參考附件4.1，Carvana Co.S於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告). |
4.18 | 2030年到期的10.2500釐優先債券的表格(合併時參考附件4.2，提交給Carvana Co.的S於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 |
4.19 | Carvana Co.的補充契約，日期為2022年5月9日，由Carvana Co.、其每個擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會作為受託人，涉及2030年到期的10.2500%的優先債券(通過引用附件4.3併入Carvana Co.S於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
4.20 | 日期為2023年8月30日的第二份補充契約，涉及2030年高級無擔保票據(通過參考Carvana Co.的附件4.5合併而成，S於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。 |
4.21 | 2028年有擔保票據契約日期為2023年9月1日的2028年高級有擔保票據(合併時參考Carvana Co.S於2023年9月1日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.6)。 |
4.22 | 2028年到期的9.0%/12.0%現金/實物期權高級擔保票據的表格(合併時參考Carvana Co.的附件A的附件4.6，S於2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 |
4.23 | 2030年有擔保票據契約日期為2023年9月1日的2030年高級有擔保票據(合併時參考Carvana Co.S於2023年9月1日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.7)。 |
4.24 | 2030年到期的9.0%/11.0%/13.0%現金/實物期權高級擔保票據的格式(合併時參考Carvana Co.的附件A的附件4.7，S於2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 |
4.25 | 2031年有擔保票據契約日期為2023年9月1日的2031年高級有擔保票據(合併時參考Carvana Co.S於2023年9月1日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件4.8)。 |
4.26 | 2031年到期的9.0%/14.0%現金/實物支付優先擔保票據的格式(合併時參考Carvana Co.的附件A的附件4.8，S於2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 |
| |
4.27 | 修訂和重新簽署了日期為2023年7月18日的第382條權利協議，由Carvana Co.和Equiniti Trust Company，LLC作為權利代理。(引用附件10.5併入Carvana Co.的S提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告2023年7月19日)。 |
4.28 | 註冊人證券説明書，隨函存檔。 |
10.1 | 應收税款協議，日期為2017年4月27日，由Carvana Co.、Carvana Group，LLC、特拉華州的一家有限責任公司和TRA持有人(定義見其中)(通過引用Carvana Co.S於2017年5月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告合併而成)。 |
10.2 | 第五次修訂和重新簽署的Carvana Group，LLC，日期為2020年10月2日的有限責任公司協議，由Carvana Group，LLC及其成員之間(定義見其中)(通過引用Carvana Co.S於2020年10月5日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告而合併)。 |
10.3 | Carvana Group，LLC，LLC，由Carvana Group，LLC及其成員之間於2022年12月9日修訂和重新簽署的第五份有限責任公司協議修正案(通過參考Carvana Co.‘S於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告而合併)。 |
10.4 | 交換協議，日期為2017年4月27日，由本公司、Carvana Group、Carvana Co.Sub LLC和本公司共同單位(定義見其中)的持有人(通過引用Carvana Co.S於2017年5月3日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告合併而成)。 |
10.5 | 本公司、Carvana Group及其其他簽署方於2017年4月27日簽署的第二次修訂和重新簽署的註冊權協議(通過引用Carvana Co.‘S於2017年5月3日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告第10.4條合併)。 |
10.6† | 賠償協議表(參考Carvana Co.S於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊表附件10.10併入)。 |
10.7† | Carvana Group，LLC股權激勵計劃(通過引用Carvana Co.S於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.15註冊成立)。 |
10.8† | Carvana Co.2017年綜合激勵計劃(通過引用附件10.6併入Carvana Co.S於2017年5月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 |
10.9† | 2017年綜合激勵計劃第一修正案(參考Carvana Co.S 2017年6月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.1併入)。 |
10.10† | 2017年綜合激勵計劃第二修正案(參考Carvana Co.S 2017年11月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.1併入)。 |
10.11† | Carvana Co.2017綜合激勵計劃第三修正案(通過引用Carvana Co.S 2023年5月3日提交給美國證券交易委員會的表格8-K當前報告附件10.1併入)。 |
10.12† | 激勵股票期權協議表格(參考Carvana Co.S於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書附件10.5併入)。 |
10.13† | 限制性股票協議表格(參考Carvana Co.S於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊表附件10.6併入)。 |
10.14† | 不合格股票期權協議表格(參考Carvana Co.S 2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1登記報表附件10.7併入)。 |
10.15† | 股票增值權協議表(參照Carvana Co.S 2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊表附件10.8併入)。 |
10.16† | 限制性股票單位協議表格(參考Carvana Co.S於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊表附件10.9併入)。 |
10.17† | 根據Carvana Co.2017綜合激勵計劃以現金為基礎的獎勵協議格式(通過引用附件99.1併入Carvana Co.S於2018年5月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 |
10.18† | 根據Carvana Co.2017綜合激勵計劃(通過引用附件99.2併入Carvana Co.S於2018年5月7日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K)的業績限制性股票單位協議格式。 |
10.19† | 根據Carvana Co.2017綜合激勵計劃的限制性股票單位協議表格(通過引用Carvana Co.S於2018年7月31日提交給美國證券交易委員會的表格8-K當前報告而併入)。 |
10.20† | 根據Carvana Co.2017綜合激勵計劃的無限制股票期權協議表格(通過引用附件99.2併入Carvana Co.S於2018年7月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 |
10.21 | Carvana Co.員工購股計劃(通過引用Carvana Co.S於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明的附件4.3併入)。 |
10.22* | 修訂和重新簽署了由Ally Bank、Ally Financial Inc.和Carvana，LLC之間簽署的、日期為2023年11月1日的庫存融資和擔保協議(通過引用Carvana Co.的附件10.6合併而成)。S於2023年11月2日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。 |
10.23* | 第二次修訂和重新修訂了日期為2022年11月1日的Ally Bank、Ally Financial Inc.和Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC之間的主購銷協議(通過引用Carvana Co.的附件10.3合併而成)。S 2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。 |
10.24* | Ally Bank、Ally Financial Inc.和Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC之間於2023年1月13日修訂和重新簽署的第二份修訂和重新簽署的主買賣協議的第一修正案(通過引用Carvana Co.的附件10.1合併而成)。S於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告。 |
10.25 | Ally Bank，Ally Financial Inc.和Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC於2023年1月20日修訂和重新簽署的第二份修訂和重新簽署的主買賣協議第二修正案(通過引用Carvana Co.的附件10.1合併而成)。S於2023年1月20日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告。 |
10.26 | Ally Bank，Ally Financial Inc.和Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC於2023年3月24日修訂和重新簽署的第二份修訂和重新簽署的主買賣協議的第三修正案(通過引用Carvana Co.的附件10.3合併而成)。S於2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。 |
10.27 | Ally Bank，Ally Financial Inc.和Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC於2023年4月17日修訂和重新簽署的第二份修訂和重新簽署的主買賣協議第四修正案(通過引用Carvana Co.的附件10.4合併而成)。S於2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。 |
10.28* | Ally Bank，Ally Financial Inc.和Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC於2024年1月11日修訂和重新簽署的第二份修訂和重新簽署的主買賣協議第五修正案(通過引用Carvana Co.的附件10.1合併而成)。S於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告。 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
10.29 | SilverRock Automotive，Inc.，Inc.和Carvana，LLC於2016年12月8日簽署的SilverRock Automotive，Inc.和Carvana，LLC之間的協議(通過引用Carvana Co.S於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中的10.24加入)。 |
10.30 | SilverRock Automotive，Inc.、佛羅裏達SilverRock Automotive，Inc.和Carvana，LLC之間的主經銷商協議修正案，於2018年10月1日生效(通過引用Carvana Co.的附件10.5合併而成)。S於2018年11月7日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。 |
10.31* | SilverRock Automotive，Inc.、佛羅裏達SilverRock Automotive，Inc.和Carvana，LLC之間的主經銷商協議第二附錄，於2020年8月31日生效(通過引用Carvana Co.的附件10.1合併而成)。S於2020年10月29日向美國證券交易委員會提交了Form 10-Q季度報告。 |
10.32 | SilverRock Automotive，Inc.、佛羅裏達SilverRock Automotive，Inc.和Carvana，LLC之間的主交易商協議第三附錄，2021年4月19日生效(通過引用Carvana Co.的附件10.4併入Carvana Co.的S於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)。 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
10.33† | Carvana，LLC和Ernest C.Garcia III之間的競業禁止協議(通過引用Carvana Co.S於2018年11月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件99.1合併而成)。 |
10.34 | Carvana Co.與歐內斯特·C·加西亞三世於2022年2月22日簽署的貢獻協議(合併時參考了Carvana Co.‘S於2022年2月24日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.51)。 |
10.35 | 交易支持協議，日期為2023年7月17日，由Carvana Co.、Carvana Group、LLC、Ernest Garcia II、Ernest Garcia III以及每個初始支持票據持有人之間簽訂(通過引用附件10.1併入Carvana Co.S於2023年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
10.36 | Carvana Co.、Carvana Group、LLC、Ernest Garcia II、Ernest Garcia III和每個初始支持票據持有人之間於2023年8月1日簽署的交易支持協議第一修正案(通過引用Carvana Co.S於2023年8月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告而併入)。 |
10.37 | 作為銷售代理的Carvana Co.、Carvana Group、LLC、Citigroup Global Markets Inc.和Moelis&Company之間的分銷協議(通過參考Carvana Co.的附件10.2合併而成)。S於2023年7月19日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告。 |
10.38 | 證券購買協議，日期為2023年8月18日，由Carvana Co.，Carvana Group，LLC和購買者之間簽訂(通過引用Carvana Co.的附件10.1合併，S於2023年8月21日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。 |
10.39 | Carvana、LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.之間的同意和協議，日期為2023年9月1日(通過引用Carvana Co的附件10.7併入，S於2023年11月2日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)。 |
21.1 | Carvana Co.子公司，特此提交。 |
23.1 | 現提交均富律師事務所的同意書。 |
31.1 | 依照規則第13a-14(A)條提交的首席執行幹事證明。 |
31.2 | 依照細則13a-14(A)提交的首席財務幹事證明。 |
32.1 | 現依照《美國法典》第18編第1350節的規定提交首席執行官的證明。 |
32.2 | 現依照《美國法典》第18編第1350節的規定對首席財務官進行證明。 |
97.1 | Carvana Co.退還政策，隨函提交。 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。 |
| |
*根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展覽的某些部分已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求，向其補充提供一份未經編輯的本展覽副本。 |
†指管理合同或補償計劃或安排。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 日期： | 2024年2月22日 | Carvana Co. | |
| | | (註冊人) | |
| | | | |
| | 發信人： | /S/歐內斯特·加西亞三世 | |
| | | 歐內斯特·加西亞三世 | |
| | | 首席執行官兼董事長總裁 |
| | | 2024年2月22日 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /S/歐內斯特·加西亞三世 | | 首席執行官兼董事長總裁 (首席行政主任) | | 2024年2月22日 |
| 歐內斯特·加西亞三世 | | | | |
| | | | |
| /S/馬克·詹金斯 | | 首席財務官 (首席財務官) | | 2024年2月22日 |
| 馬克·詹金斯 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/斯蒂芬·帕爾默 | | 總裁副財務部部長 (首席會計主任) | | 2024年2月22日 |
| 斯蒂芬·帕爾默 | | | | |
| | | | |
| /發稿S/邁克爾·馬魯內 | | 引領董事 | | 2024年2月22日 |
| 邁克爾·馬魯內 | | | | |
| | | | |
| /S/艾拉·普拉特 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 艾拉·普拉特 | | | | |
| | | | |
| /發稿S/丹·奎爾 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 丹·奎爾 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/格雷格·沙利文 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 格雷格·沙利文 | | | | |
| | | | |
| /發稿S/Neha Parikh | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| Neha Parikh | | | | |
