目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
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o |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
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或 |
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x |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2019年12月31日的財年。 |
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或 |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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或 |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
關於從到的過渡期
委託檔案編號：001-38820
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富途控股 |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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不適用 |
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(註冊人姓名英文譯本) |
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開曼羣島 |
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(註冊成立或組織的司法管轄權) |
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曼谷銀行大樓11樓
上環文鹹東街W號18號
香港特別行政區人民日報S Republic of China
+852 2523-3588 |
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(主要執行辦公室地址) |
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首席財務官Arthur Yu·陳
電話：+852 2523-3588
電子郵件：ir@futuholdings.com
曼谷銀行大樓11樓
上環文鹹東街W號18號
香港特別行政區人民日報S Republic of China |
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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國存托股份(1股美國存托股份相當於8股A類普通股，每股面值0.00001美元) |
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富途 |
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的 納斯達克股票市場
（The 納斯達克全球市場） |
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a類 普通股，面值
0.00001美元 每股 * |
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的 納斯達克股票市場
（The 納斯達克全球市場） |
* 不用於交易，但僅限於與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
目錄表
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
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459,090,941 A類普通股（不包括77，310，740股A類普通股 發行予存託銀行，以供大規模發行保留日後的美國存託證券 根據股份授出的獎勵獲行使或歸屬時發行， 獎勵計劃）及544，552，051股B類普通股，面值0.00001美元 截至2019年12月31日，每股。 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
O是，不是。
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
O是，不是。
注：勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
X是，但不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
X是，但不是
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、新興成長型公司的定義。
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新興成長型公司x |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。X是O否
FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對S根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。O是x否
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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美國公認會計原則x |
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國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
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其他對象 |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
O項目17和項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
O是，不是。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
O是，不是
目錄表
目錄
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頁面 |
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引言 |
1 |
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|
前瞻性信息 |
2 |
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|
|
|
第一部分 |
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3 |
|
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
3 |
|
第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 |
3 |
|
第三項。 |
關鍵信息 |
3 |
|
第四項。 |
關於公司的信息 |
47 |
|
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
93 |
|
第五項。 |
經營與財務回顧與展望 |
93 |
|
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
111 |
|
第7項。 |
大股東和關聯方交易 |
120 |
|
第八項。 |
財務信息 |
122 |
|
第九項。 |
報價和掛牌 |
123 |
|
第10項。 |
更多信息 |
123 |
|
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
137 |
|
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
138 |
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|
第II部 |
|
140 |
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第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
140 |
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第14項。 |
擔保權的重大修改 持有人及收益的用途 |
140 |
|
第15項。 |
控制和程序 |
141 |
|
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
142 |
|
項目16B。 |
《道德守則》 |
142 |
|
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
142 |
|
項目16D。 |
對審計委員會的上市標準的豁免 |
142 |
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項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
143 |
|
項目16F。 |
變更註冊人S註冊會計師 |
143 |
|
項目16G。 |
公司治理 |
143 |
|
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
143 |
|
|
|
|
|
第三部分 |
|
144 |
|
第17項。 |
財務報表 |
144 |
|
第18項。 |
財務報表 |
144 |
|
項目19. |
陳列品 |
144 |
|
|
|
|
|
簽名 |
146 |
i
目錄表
引言
除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：
· 美國存託證券是指美國存托股票，每一股代表八股A類普通股；
· 服務可用率：指服務系統於相關證券市場市場時間內可使用的總時間的比率；
· 一段時間內的平均DAU為該段時間內每個交易日DAU的平均值；
·中國、澳門、臺灣、中國或中華人民共和國是人民的，Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；
· 客户流失率是指同一期間開始和結束期間同一付費客户羣減少的百分比除以同一期間開始時付費客户的數量；
· A類普通股指我們的A類普通股，每股面值0.00001美元；
· B類普通股指我們的B類普通股，每股面值0.00001美元；
· EMADAU EMAs EMAs EMAs根據訪問我們的用户帳户和訪問者的數量來衡量。 浮圖牛牛在一個特定的交易日，平臺至少一次。部分訪客可能在特定交易日使用多臺設備訪問我們的平臺，我們根據訪客訪問我們平臺所使用的設備數量計算訪問我們平臺的訪客人數；
· 富圖、富圖威本公司及富圖威本公司為富圖控股有限公司（我們的開曼羣島控股公司及其附屬公司、其合併附屬實體）；
· 港幣$為香港法定貨幣；
· 香港證監會向香港證券及期貨事務監察委員會發出通知；
· 用户賬户的數量是根據訪問我們的用户賬户和訪問者的數量來衡量的。 浮圖牛牛平臺至少在該日曆月內一次。某些訪客可能會在一個特定的月內使用多個設備訪問我們的平臺，我們會根據訪客訪問我們平臺所使用的設備數量計算訪問我們平臺的訪客數量；
· 支付客户數是指在我們平臺上交易賬户中擁有資產的客户數；
· 註冊客户數或註冊客户數指在我們平臺上開設一個或多個交易賬户的用户數；
·人民幣、人民幣、人民幣與中國的法定貨幣之間的關係；
· 普通股或普通股指我們的A類和B類普通股，每股面值0.00001美元；及
· 美元，美元美元、美元$、美元和美元美元是指美國的法定貨幣；而用户則是指在我們註冊的用户賬户數量。 浮圖牛牛應用程序或網站。
除另有説明外，本年報內所有港元兑美元及美元兑港元之換算均按7. 7894港元兑1. 00美元之匯率換算，即美聯儲理事會H. 10統計稿所載截至二零一九年十二月三十一日之匯率。吾等概無就任何港元或美元金額已或可按任何特定匯率兑換為美元或港元（視乎情況而定）作出任何陳述。
1
目錄表
前瞻性信息
本年報載有前瞻性陳述，反映我們目前的期望及對未來事件的看法。前瞻性陳述主要載於標題為“第3項”的章節。關鍵信息風險因素，項目4。有關公司的資料。業務概述和業務概述項目5.營運及財務回顧及展望。 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括第三項下所列的那些因素。關鍵信息風險因素、風險因素、風險因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就存在重大差異。
您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
·我們的目標，我們的使命，我們的目標，我們的戰略；
·*；
· 中國、香港及全球的網上及流動交易及其他金融服務業的趨勢、預期增長及市場規模；
·*；
·*，*；
· 我們對與用户、客户和第三方業務合作伙伴關係的期望；
·中國，我們這個行業的競爭越來越激烈；
· 我們建議的收益用途；
· 與本行業有關的政府政策及規例；及
· 我們有業務的市場的一般經濟和商業狀況。
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望和我們的實際結果可能與我們的期望存在重大差異。可能導致我們的實際業績與我們的預期有重大差異的重要風險和因素一般載於第3項。關鍵信息風險因素，項目4。有關公司的資料。業務概述和業務概述項目5.營運及財務回顧及展望附註及本年報其他章節。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異的程度。閣下應仔細閲讀本年報及我們所指的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異及更差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。雖然我們相信這些數據和信息是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些出版物中所包含的數據和信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。在線經紀和相關行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的水平，甚至根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，在線經紀行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律規定外，我們不承擔任何義務 公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，在陳述作出日期後，或反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年報及我們在本年報中提及並已作為本年報附件存檔的文件，本年報為本年報的一部分，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。
2
目錄表
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份認證
不適用。
項目2.預算、預算、預算報價統計和預期時間表
不適用。
第三項：信息、關鍵信息
a. 選定的財務數據
以下截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之選定綜合全面（虧損）╱收益表數據、二零一八年及二零一九年十二月三十一日之選定綜合資產負債表數據及截至二零一七年十二月三十一日止年度之選定綜合現金流量數據，二零一八年及二零一九年之財務報表乃源自本年報其他部分所載之經審核綜合財務報表。截至二零一六年十二月三十一日止年度的選定綜合全面（虧損）╱收益表數據、截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據以及截至二零一六年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據均來自本年報內的我們經審核綜合財務報表。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制及呈列。我們的歷史業績未必代表未來期間的預期業績。閣下應一併閲讀此“選定財務數據”部分，連同我們的綜合財務報表及相關附註及附註第5項。營運及財務回顧及展望已載於本年報其他部分。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
美元 |
|
|
|
|
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
|
|
選擇 綜合全面（虧損）╱收益數據表： |
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|
收入 |
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|
|
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|
|
經紀 佣金及手續費收入 |
|
74,498 |
|
184,918 |
|
407,990 |
|
511,365 |
|
65,649 |
|
|
利息收入 |
|
5,795 |
|
105,872 |
|
360,585 |
|
464,903 |
|
59,684 |
|
|
其他收入 |
|
6,722 |
|
20,873 |
|
42,768 |
|
85,287 |
|
10,949 |
|
|
總收入 |
|
87,015 |
|
311,663 |
|
811,343 |
|
1,061,555 |
|
136,282 |
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經紀 佣金及手續費開支 |
|
(18,730 |
) |
(36,777 |
) |
(80,127 |
) |
(100,550 |
) |
(12,909 |
) |
|
利息支出 |
|
(3,459 |
) |
(19,879 |
) |
(95,624 |
) |
(89,238 |
) |
(11,456 |
) |
|
處理和 服務費用 |
|
(22,880 |
) |
(52,446 |
) |
(73,843 |
) |
(91,916 |
) |
(11,800 |
) |
|
總 成本 |
|
(45,069 |
) |
(109,102 |
) |
(249,594 |
) |
(281,704 |
) |
(36,165 |
) |
|
總 毛利 |
|
41,946 |
|
202,561 |
|
561,749 |
|
779,851 |
|
100,117 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用(1) |
|
(61,624 |
) |
(95,526 |
) |
(151,097 |
) |
(262,345 |
) |
(33,680 |
) |
|
銷售及 營銷費用（1） |
|
(59,198 |
) |
(41,446 |
) |
(98,062 |
) |
(164,701 |
) |
(21,144 |
) |
|
一般和行政費用(1) |
|
(31,786 |
) |
(57,293 |
) |
(103,831 |
) |
(164,850 |
) |
(21,164 |
) |
|
總運營費用 |
|
(152,608 |
) |
(194,265 |
) |
(352,990 |
) |
(591,896 |
) |
(75,988 |
) |
3
目錄表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
美元 |
|
|
|
|
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
|
|
其他，網絡 |
|
(1,085 |
) |
(4,918 |
) |
(7,959 |
) |
(9,462 |
) |
(1,215 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（損失）/收入 所得税前福利/（支出） |
|
(111,747 |
) |
3,378 |
|
200,800 |
|
178,493 |
|
22,914 |
|
|
所得税 福利/（費用） |
|
13,276 |
|
(11,480 |
) |
(62,288 |
) |
(12,286 |
) |
(1,577 |
) |
|
淨虧損 權益法投資 |
|
|
|
|
|
|
|
(543 |
) |
(70 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)/收入 |
|
(98,471 |
) |
(8,102 |
) |
138,512 |
|
165,664 |
|
21,267 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股 贖回價值增值 |
|
(17,929 |
) |
(47,715 |
) |
(66,998 |
) |
(12,309 |
) |
(1,580 |
) |
|
收入 分配給參與優先股股東 |
|
|
|
|
|
(34,576 |
) |
(10,196 |
) |
(1,309 |
) |
|
淨 本公司普通股股東應佔（虧損）╱收入 |
|
(116,400 |
) |
(55,817 |
) |
36,938 |
|
143,159 |
|
18,378 |
|
|
淨(虧損)/收入 |
|
(98,471 |
) |
(8,102 |
) |
138,512 |
|
165,664 |
|
21,267 |
|
|
其他 全面（虧損）/收入（扣除税項） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
(4,142 |
) |
3,366 |
|
754 |
|
(3,147 |
) |
(404 |
) |
|
綜合(虧損)/收益合計 |
|
(102,613 |
) |
(4,736 |
) |
139,266 |
|
162,517 |
|
20,863 |
|
|
淨 本公司普通股股東應佔每股（虧損）╱收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(0.29 |
) |
(0.14 |
) |
0.09 |
|
0.17 |
|
0.02 |
|
|
稀釋 |
|
(0.29 |
) |
(0.14 |
) |
0.07 |
|
0.16 |
|
0.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨 （虧損）/每股存託憑證的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
1.38 |
|
0.18 |
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
1.25 |
|
0.16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權 用於計算每股淨（虧損）/收益的平均普通股數 分享 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
403,750,000 |
|
403,750,000 |
|
403,750,000 |
|
832,790,329 |
|
832,790,329 |
|
|
稀釋 |
|
403,750,000 |
|
403,750,000 |
|
511,536,122 |
|
917,897,426 |
|
917,897,426 |
|
注：
(1)元人民幣、元人民幣股份薪酬支出分配如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
261 |
|
161 |
|
104 |
|
538 |
|
69 |
|
|
研發費用 |
|
8,335 |
|
8,854 |
|
9,223 |
|
12,055 |
|
1,548 |
|
|
一般和行政費用 |
|
559 |
|
754 |
|
1,113 |
|
3,374 |
|
433 |
|
|
總計 |
|
9,155 |
|
9,769 |
|
10,440 |
|
15,967 |
|
2,050 |
|
下表顯示了我們選定的截至所示日期的綜合資產負債表數據：
4
目錄表
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
選定的綜合資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
179,016 |
|
375,263 |
|
215,617 |
|
362,574 |
|
46,547 |
|
|
持有之現金 代表客户 |
|
3,345,172 |
|
7,176,579 |
|
11,771,487 |
|
14,540,863 |
|
1,866,750 |
|
|
可供出售的 金融證券 |
|
2,236 |
|
|
|
59,348 |
|
93,773 |
|
12,039 |
|
|
權益法 投資 |
|
|
|
|
|
|
|
6,166 |
|
792 |
|
|
關聯方應付款項 |
|
1,006 |
|
6,541 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款和 進展 |
|
126,163 |
|
2,907,967 |
|
3,086,904 |
|
4,188,689 |
|
537,742 |
|
|
應收款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户 |
|
792,480 |
|
218,960 |
|
120,256 |
|
247,017 |
|
31,712 |
|
|
經紀人 |
|
9,918 |
|
106,078 |
|
425,849 |
|
1,226,348 |
|
157,438 |
|
|
清算 組織 |
|
9,614 |
|
55,892 |
|
175,955 |
|
304,080 |
|
39,038 |
|
|
利息 |
|
1,070 |
|
7,041 |
|
49,427 |
|
16,892 |
|
2,169 |
|
|
預付資產 |
|
4,932 |
|
3,646 |
|
8,810 |
|
12,470 |
|
1,601 |
|
|
經營租賃使用權 資產 |
|
|
|
|
|
|
|
161,617 |
|
20,748 |
|
|
其他資產 |
|
45,876 |
|
65,918 |
|
149,279 |
|
239,435 |
|
30,739 |
|
|
總資產 |
|
4,517,483 |
|
10,923,885 |
|
16,062,932 |
|
21,399,924 |
|
2,747,315 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付關聯方的款項 |
|
6,479 |
|
14,687 |
|
8,591 |
|
33,628 |
|
4,317 |
|
|
應付賬款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户 |
|
4,107,782 |
|
7,340,823 |
|
12,304,717 |
|
15,438,879 |
|
1,982,037 |
|
|
經紀人 |
|
31,446 |
|
929,692 |
|
920,871 |
|
1,484,243 |
|
190,547 |
|
|
清算 組織 |
|
10,441 |
|
82,878 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
2,481 |
|
2,066 |
|
2,405 |
|
519 |
|
67 |
|
|
借款 |
|
161,179 |
|
1,542,448 |
|
1,576,251 |
|
1,467,586 |
|
188,408 |
|
|
融券賣出 根據回購協議 |
|
|
|
|
|
|
|
1,590 |
|
204 |
|
|
可轉換票據 |
|
32,030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
172,466 |
|
22,141 |
|
|
應計費用和其他負債 |
|
26,689 |
|
60,717 |
|
149,818 |
|
252,460 |
|
32,411 |
|
|
總負債 |
|
4,378,527 |
|
9,973,311 |
|
14,962,653 |
|
18,851,371 |
|
2,420,132 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夾層總股本 |
|
329,175 |
|
1,183,475 |
|
1,250,472 |
|
|
|
|
|
|
股東總數(赤字)/權益 |
|
(190,219 |
) |
(232,901 |
) |
(150,193 |
) |
2,548,553 |
|
327,183 |
|
|
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益 |
|
4,517,483 |
|
10,923,885 |
|
16,062,932 |
|
21,399,924 |
|
2,747,315 |
|
下表顯示了我們選定的各個時期的綜合現金流數據：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
選定的合併現金流數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動產生的現金淨額 |
|
1,397,692 |
|
1,855,328 |
|
4,470,167 |
|
1,969,434 |
|
252,834 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(6,230 |
) |
(5,145 |
) |
(78,052 |
) |
(160,057 |
) |
(20,548 |
) |
|
融資活動產生的現金淨額 |
|
147,594 |
|
2,155,846 |
|
35,690 |
|
1,151,622 |
|
147,845 |
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
77 |
|
21,625 |
|
7,457 |
|
(44,666 |
) |
(5,734 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
1,539,133 |
|
4,027,654 |
|
4,435,262 |
|
2,916,333 |
|
374,397 |
|
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
1,985,055 |
|
3,524,188 |
|
7,551,842 |
|
11,987,104 |
|
1,538,900 |
|
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
3,524,188 |
|
7,551,842 |
|
11,987,104 |
|
14,903,437 |
|
1,913,297 |
|
B. 資本化和負債
不適用。
C. 提供和使用收益的原因
不適用。
5
目錄表
D.*風險因素。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的經營歷史有限，難以評估未來前景。
我們於2012年推出網上經紀業務，自2015年以來實現了顯著增長。在2012年至2015年期間，我們專注於不斷改善我們的平臺和技術基礎設施。由於我們的業務以尖端科技為基礎，加上我們的大部分員工來自互聯網及科技公司，有別於傳統經紀商，因此我們在業務營運的大部分方面（例如買賣、保證金融資及證券借貸）經驗有限。此外，我們於2019年8月推出基金分銷平臺，在服務現有用户及客户羣方面經驗有限。我們在美國的業務也取得了顯著增長。隨着業務發展及應對競爭，我們可能會繼續推出新的服務產品、調整現有服務或調整整體業務營運。業務模式的任何重大變動如未能達致預期業績，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。因此，很難有效地評估我們的未來前景。
網上經紀和財富管理行業可能不會如預期般發展。我們服務的潛在用户和客户可能不熟悉網上經紀和財富管理市場的發展，可能難以區分我們的服務與我們的競爭對手。説服潛在用户和客户使用我們服務的價值，對於增加我們平臺上的交易量和我們業務的成功至關重要。
鑑於我們經營的市場發展迅速，以及我們有限的經營歷史，您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：
·我們需要更多的資源來管理我們未來的增長；
· 應對複雜和不斷變化的監管環境；
· 提供個性化和有競爭力的在線經紀、財富管理和其他金融服務；
· 增加現有和新用户對我們服務的利用率；
· 提供有吸引力的佣金費用，同時推動我們業務的增長和盈利能力；
· 維持及加強我們與業務夥伴的關係，包括我們的保證金融資業務的融資夥伴及我們的財富管理業務的基金公司；
· 加強我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長，並維護我們系統的安全性以及在我們系統中提供和使用的信息的機密性；
·讓我們繼續努力，提高我們的運營效率；
· 吸引、留住和激勵優秀員工，以支持我們的業務增長；
· 把握經濟狀況和波動；以及
· 保護我們免受法律和監管行動，例如涉及知識產權或隱私權索賠的行動。
我們的歷史增長率可能並不代表我們未來的增長。
自成立以來，我們的業務和運營經歷了快速增長。我們的總收入由二零一七年的311. 7百萬港元增加160. 3%至二零一八年的811. 3百萬港元，並由二零一八年的811. 3百萬港元進一步增加30. 9%至二零一九年的10. 61. 6百萬港元（136. 3百萬美元）。然而，我們的歷史增長率未必能反映我們未來的增長率，我們不能向您保證我們將來能夠保持類似的增長率。若我們的增長率下降，投資者對我們業務及業務前景的看法可能會受到不利影響，美國存託證券的市價可能會下跌。您應該考慮到在快速發展的行業中經營歷史有限的快速增長公司可能遇到的風險和不確定性。
6
目錄表
我們可能無法有效地管理我們的擴張。持續擴張可能會增加我們業務的複雜性，並對我們的管理、營運、技術系統、財務資源及內部監控功能造成壓力。我們目前和計劃中的人員、系統、資源和控制措施可能不足以支持和有效管理我們未來的運營。我們不時升級系統，以滿足推出新服務及執行不斷增加的交易量的需要，而升級現有系統的過程可能會破壞我們及時準確處理信息的能力，從而可能對我們的經營業績造成不利影響，並對我們的業務造成損害。
我們的創業和協作文化對我們很重要，我們相信這是我們成功的主要貢獻者。隨着我們的不斷髮展，特別是隨着我們在國際上的發展，我們可能很難保持我們的文化，以滿足我們未來和不斷髮展的業務的需求。此外，隨着政策、實踐、公司治理和管理要求的變化，我們保持上市公司文化的能力可能是具有挑戰性的。未能保持我們的文化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們須遵守香港及美國廣泛及不斷演變的監管要求，不遵守這些規定可能導致我們未來業務活動受到處罰、限制和禁止，或暫停或撤銷我們的許可證和交易權，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景造成重大不利影響。此外，我們亦參與香港證監會的持續調查。
我們經營業務所在的香港及美國市場受到高度監管。然而，網上經紀服務行業（包括例如使用基於雲的操作、計算和記錄保存技術以及生物識別技術）處於相對早期的發展階段，適用的法律、法規和其他要求可能不時改變和採納。我們的業務營運須遵守適用的香港法律、法規、指引、通函及其他監管指引，或統稱《香港經紀服務規則》，包括（例如）證券及期貨條例及其附屬法例。該等香港經紀服務規則載列發牌要求、規管我們的營運活動及標準，並施加要求，例如維持最低流動資金或資本，以及與我們業務營運有關的其他存檔、保存記錄及報告責任。見項目4。有關公司的資料。業務概覽監管與我們於香港的業務及營運有關的法律及法規概述。 此外，我們在美國的業務須遵守適用的美國法律、規則和監管指引（美國證券交易條例），包括，例如，1934年的美國證券交易法（美國證券交易法）、美國證券交易委員會（美國證券交易委員會）根據《交易法》通過的規則和指引以及金融業監管局（美國金融業監管局）通過的規則和指引。 見項目4。有關公司的資料。業務概覽法規與我們在美國的業務及營運有關的法律及法規概述。 如未能遵守適用的香港經紀服務規則或美國經紀規例，可能導致調查及監管行動，並可能導致處罰，包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動，或暫停或撤銷我們的牌照或交易權。任何結果都可能影響我們開展業務的能力，損害我們的聲譽，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
富圖證券國際（香港）有限公司（富圖國際香港）作為香港證監會持牌法團，不時可能須接受或要求協助香港有關監管機構（主要是香港證監會）的查詢或調查。香港證監會進行現場檢討及非現場監察，以確定及監察我們的業務操守及遵守相關監管規定，以及評估及監察（其中包括）我們的財務穩健性。我們不時接受該等監管審查及查詢。倘因查詢、覆核或調查而發現任何不當行為，香港證監會可採取紀律行動，導致撤銷或暫時吊銷牌照、公開或私下譴責或對我們、我們的負責人員、持牌代表、董事或其他高級人員處以罰款。對我們、我們的負責人員、持牌代表、董事或其他高級人員採取的任何該等紀律行動可能會對我們的業務營運及財務業績造成重大不利影響。此外，吾等須遵守《證券及期貨條例》下的法定保密責任，未經香港證監會同意，吾等不得披露任何香港證監會查詢、覆核或調查的詳情。和Futu Clearing Inc.，作為SEC註冊的經紀交易商，可能會受到SEC、FINRA或美國各州監管機構發起的類似審查和監管行動。
7
目錄表
截至本年報日期，富圖國際香港參與香港證監會就（其中包括）客户入職程序等事宜進行的監管調查。由於調查的持續性質，我們無法準確預測調查的結果。見項目4。有關公司的資料。業務概述持續的監管行動。 調查完成後，香港證監會仍有可能發現不當行為或重大違規行為，並決定進行調查及採取監管行動，其中包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動，或暫停或撤銷富圖國際香港分公司的牌照及交易權。我們亦存在風險，即在發現任何該等不當行為或重大違規行為後，我們可能無法糾正我們的常規以符合相關香港經紀服務規則，這可能導致香港證監會以上述形式對我們採取額外監管行動。倘出現任何該等結果，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。我們的聲譽也可能受到損害。
我們的網上客户入職程序並不嚴格遵循香港有關當局所規定的特定步驟。
由於香港及中國的網上經紀服務，尤其是網上開户服務所涉及的技術及常規處於相對早期的發展階段，有關網上客户入職程序的適用法律、法規、指引、通告及其他監管指引仍在不斷演變，並可能會進一步改變。中國居民可根據本年報概述的網上申請程序在我們開立香港或美國交易賬户。見項目4。有關公司的資料。業務概述我們的服務交易、結算及結算開户。 我們的系統支持在線驗證程序，其中包括基於潛在客户的中國身份信息和中國銀行發行的借記卡。根據香港證監會的監管規定，香港證監會對明確指明的非面對面開户方式（包括網上開户）的現行立場，概述於證監會《操守準則》第5. 1段以及證監會日期為2015年5月12日、2016年10月24日、2018年7月12日及2019年6月28日的通函（統稱證監會通函）。證監會通函載列網上開户的方法有多項，其中一項方法是在客户開户時，使用由香港境外核證機關提供的電子核證服務，而核證機關的電子簽署證書已取得香港政府與有關地方政府認可的相互承認地位。由於上文所述，我們目前為中國居民設立的網上客户入職程序並不嚴格遵循證監會通函所載的指定方法，我們已開始透過一個互相認可的核證機關測試及實施新的電子核證程序，作為我們網上入職程序的一部分。我們無法保證我們將能夠及時或根本實現全面執行。我們現正與香港證監會商討網上客户入職程序。倘香港證監會要求我們追溯糾正所有現有客户的開户程序，或進一步調整網上客户入職程序，我們將需要花費大量時間及成本，而客户體驗可能會受到不利影響。因此，該等補救或調整可能會對我們的營運、業務前景、用户體驗以及客户獲取及保留產生重大不利影響。倘香港證監會最終裁定我們的網上客户入職程序不符合適用的法律、法規、指引、通函及其他監管指引，我們可能會受到監管行動，除採取補救措施外，還可能包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動及╱或暫停或撤銷富圖國際香港的牌照及交易權。
我們沒有在中國經營證券經紀業務的任何許可證或許可證。雖然吾等並不相信吾等於中國從事證券經紀業務，但中國相關法律法規的詮釋及實施仍存在不確定因素。
根據中國相關法律法規，未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位或個人不得從事證券業務。見項目4。有關公司的資料。業務概覽及規例附註與我們在中國的業務及營運有關的法律及規例概述附註證券業務規例。 我們並無持有任何有關在中國提供證券經紀業務的執照或許可證。我們的技術、研發、管理、支持和其他團隊的很大一部分都位於中國，我們的大量客户都是中國公民。然而，吾等認為吾等現時透過吾等在中國之附屬公司或並表聯屬實體進行之業務並非中國之證券經紀業務。過去，我們收到來自中國若干監管機構的有關我們業務的查詢。自那時起，我們已採取措施修改及提升我們的業務及平臺，以符合與中國證券經紀業務有關的適用中國法律及法規。然而，我們無法向您保證我們已採取或將來將採取的措施將有效或完全符合相關監管機構的要求。根據我們的中國法律顧問CM律師事務所的意見，經有關修訂後，我們在所有重大方面均遵守與中國證券經紀業務有關的適用中國法律及法規。然而，就中國經營證券相關業務而言，現行及任何未來中國法律及法規將如何詮釋或實施仍存在若干不確定性。我們無法向您保證，我們目前的運營模式，例如將用户和客户轉移到中國境外開立賬户和進行交易，不會被視為在中國經營證券經紀業務，這可能會導致我們進一步的查詢或整改。如果我們在中國的某些活動被相關監管機構視為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務及股票期權經紀業務，我們將被要求向包括中國證監會在內的相關監管機構取得相關牌照或許可證，而未能取得該等牌照或許可證可能會使我們受到監管行動及處罰，包括罰款。暫停我們在中國的部分或全部業務，以及暫停或刪除我們在中國的網站和移動應用程序。在此情況下，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。
8
目錄表
中國政府對貨幣兑換、跨境匯款及境外投資的管制可能會對我們平臺上的交易量產生直接影響。倘政府進一步收緊人民幣兑換外幣（包括港元及美元）的限制，及╱或認為我們的做法違反中國法律及法規，我們的業務將受到重大不利影響。
自我們推出網上經紀業務以來，我們的大部分客户都是中國公民。我們不向客户提供與人民幣有關的跨境貨幣兑換服務，我們要求有意買賣香港聯交所或美國任何主要證券交易所上市證券或購買任何香港貨幣市場、固定收益及股票基金的客户將資金存入各自的離岸交易賬户。
此外，中國政府對人民幣兑換為外幣及（在若干情況下）外匯匯出中國實施管制。自二零一六年以來，中國政府收緊外匯政策，並加強對境外資本流動的審查。在現行監管框架下，中國公民的外匯額度僅限於每年50，000美元，僅用於經批准的用途，例如旅遊和教育用途，中國公民只能通過規定的方法（例如合格境內機構投資者）從事資本項目的離岸投資。見項目4。有關公司的資料。業務概覽及規例附註與我們在中國的業務及營運有關的法律及規例概要附註境外股票投資規例。 倘政府進一步收緊中國公民的外匯兑換金額、加強對外匯匯出中國的管制及╱或特別禁止任何證券相關投資的兑換，則中國公民在我們平臺上的交易活動可能會受到限制，這將大大減少我們平臺上的交易量。由於我們的經紀佣金收入收入嚴重依賴於我們平臺上促成的總交易量，發生上述任何監管變動將對我們的業務、經營及財務業績造成重大不利影響。
此外，根據現行有關境外投資的法規，人民幣兑換為外幣作境外投資時，須經有關政府機關批准或登記。由於我們不向中國國內客户提供與人民幣有關的跨境貨幣兑換服務，因此我們不要求客户就用於境外投資的外幣提交相關部門的批准或登記證明。由於中國主管部門和國家外匯局指定從事外匯業務的商業銀行在解釋、實施和執行相關外匯規則和法規方面有很大的自由裁量權，以及由於許多其他超出我們控制和預期的因素，我們可能面臨更嚴重的後果，包括但不限於被要求採取額外和繁重的措施，以監控我們客户賬户中外幣資金的來源和使用，核實相關部門的批准證據，或暫停我們的業務，等待調查或無限期。在這種情況下，我們可能面臨監管警告、更正令、譴責和罰款，並可能無法在未來開展我們目前的業務。我們亦可能不時接受有關當局的定期檢查。倘出現該等情況，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景將受到重大不利影響。
我們在網上經紀和財富管理行業面臨着激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
在線經紀和財富管理服務市場相對較新，發展迅速，競爭激烈。我們預計未來競爭將繼續並加劇。我們面對來自香港傳統零售經紀公司和金融服務供應商的競爭，他們為了滿足客户對電子交易設施、全面進入市場、智能路線、更好的交易工具、較低的佣金和融資利率的需求，已着手建設這些設施和改善服務。
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此外，在線經紀和財富管理行業展示了巨大的機遇，可能會吸引大型互聯網公司採用類似的商業模式進入市場，這可能會顯著影響我們的市場份額和銷售額。例如，擁有大型零售網上經紀業務的大型國際經紀公司以及商業銀行的網上經紀部門可以利用其現有資源，通過收購和有機發展滿足適用的監管要求。
我們預計，隨着現有競爭對手的多樣化和產品的改進，以及新的參與者進入市場，未來的競爭將會加劇。我們不能向您保證，我們將能夠有效或高效地與當前或未來的競爭對手競爭。它們可能被成熟和資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於提高它們的競爭力。此外，在線經紀和財富管理行業目前的競爭對手和新進入者也可能尋求開發新的服務產品、技術或能力，這些服務可能會使我們提供的一些服務過時或缺乏競爭力，其中一些可能會採取更激進的定價政策，或者比我們投入更多的資源用於營銷和促銷活動。上述任何一種情況的發生都可能阻礙我們的增長，減少我們的市場份額，從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。
如果我們無法留住現有客户或吸引新客户來增加他們的交易量，或者如果我們不能提供服務來滿足客户不斷髮展的需求，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們很大一部分收入來自為客户提供的在線經紀服務。為了保持我們平臺的高增長勢頭，我們依賴於留住現有客户和吸引更多新客户。如果我們的網上經紀、保證金融資和財富管理服務需求不足，我們可能無法保持和增加我們預期的交易量和收入，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們的成功很大程度上取決於我們保留現有客户的能力，特別是那些交易頻繁的客户。如果我們無法與其他市場參與者提供的價格相匹配或我們未能提供令人滿意的服務，我們的客户可能不會繼續在我們的平臺上下交易訂單或增加他們的交易活動水平。未能及時以具競爭力的價格提供服務，並提供令人滿意的體驗，將導致我們的客户對我們失去信心，減少使用我們的平臺的頻率，甚至完全停止使用我們的平臺，這反過來又將對我們的業務造成重大不利影響。即使我們能夠以優惠的價格在我們的平臺上及時提供高質量和令人滿意的服務，我們不能向您保證，我們將能夠留住現有客户，鼓勵重複和增加由於我們無法控制的原因，例如我們的客户因個人財務原因或資本市場狀況惡化而導致的交易。
倘我們無法維持或提高客户保留率或以具成本效益的方式創造新客户，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。過往，我們於二零一七年、二零一八年及二零一九年分別產生41，400，000港元、98，100港元及164，700，000港元（21，100，000美元）的銷售及市場推廣開支，分別佔我們總收入的13. 3%、12. 1%及15. 5%。雖然我們已投入大量財政資源於市場推廣開支，並計劃繼續這樣做，但這些努力未必能吸引新客户。我們無法向您保證，我們將能夠以具有成本效益的方式維持或擴大我們的客户羣。
我們必須隨時瞭解客户的需求和偏好，以滿足他們的投資需求不斷變化的交易需求。如果我們未能通過提供滿足現有客户不斷變化的投資和交易需求的服務來留住他們，我們可能無法維持並繼續增長平臺上的交易量，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外，如果我們無法維持、增強或發展我們用來留住客户的方法，那麼留住客户的成本將大幅增加，我們留住客户的能力可能會受到損害。
與其他經紀和金融服務提供商類似，我們不能保證客户在我們平臺上所作投資的盈利能力。我們客户的盈利能力直接受到我們無法控制的因素影響，例如經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、證券交易量的變化、發生該等交易的市場的變化以及處理該等交易的方式的變化。我們提供一個社交社區，以促進提供金融和市場信息。雖然這些材料和評論包含突出的聲明，但當客户使用這些信息作出交易決定並在交易中遭受財務損失時，或如果他們的交易沒有預期的利潤，我們可能會要求我們負責。此外，有些客户可能僅僅依賴於其他客户在我們平臺上作出的某些預測性陳述，而忽略了我們的警告，即客户應自行作出投資判斷，而不應根據歷史記錄預測未來表現。因此，我們客户的財務損失可能會影響我們在交易量和收入方面的表現，因為客户決定中止交易。此外，一些在我們的平臺上遭受重大損失的客户可能會指責我們的平臺，尋求向我們追討損失或對我們提起訴訟。
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由於我們的收入和盈利能力在很大程度上取決於客户的交易量，它們容易出現重大波動，而且難以預測。
我們的收入和盈利能力在一定程度上取決於我們客户證券的交易活動水平，這往往受到我們無法控制的因素的影響，包括經濟和政治條件、商業和金融的廣泛趨勢以及發生此類交易的市場的變化。我們所在市場的疲軟，包括經濟放緩，歷史上一直導致我們的交易量減少。交易量的下降通常會導致交易執行活動的收入減少。較低的波動性通常具有相同的方向性影響。證券或其他金融工具的市值下降也可能導致市場缺乏流動性，這也可能導致交易執行活動的收入和盈利能力下降。較低的證券和其他金融工具價格水平，以及往往伴隨較低定價而來的買賣價差壓縮，可能進一步導致收入和盈利能力下降。這些因素還可能增加庫存中持有的證券或其他金融工具的潛在損失，以及買家和賣家未能履行義務和結算交易，以及索賠和訴訟。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的業務亦受整體經濟及政治狀況所影響，尤其是香港、中國及美國的經濟及政治狀況，例如宏觀經濟及貨幣政策、影響金融及證券行業的法例及規例、商業及金融行業的上升及下降趨勢、通脹、貨幣波動、短期及長期資金來源的可得性，資金成本以及利率水平和波動性。例如，持續的COVID—19疫情及╱或地區緊張局勢爆發等全球災難所導致的股市表現波動及下跌，以及宏觀經濟狀況的不確定性，均可能對我們的收入及盈利能力造成負面影響。由於這些風險，我們的收入和經營業績可能會受到重大波動的影響。見項目3。關鍵信息風險因素與我們業務及行業相關的風險COVID—19病毒持續爆發可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
新冠肺炎病毒的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
近年來，中國和全球都爆發了流行病。於二零二零年初，為應對疫情防控力度加大，中國政府採取多項行動，包括延長春節假期、對感染或疑似感染者進行隔離、禁止居民自由行、鼓勵企業員工遠程辦公及取消公共活動等。COVID—19亦導致中國各地許多企業辦事處暫時關閉。此外，隨着疫情持續威脅全球經濟，可能繼續造成市場大幅波動和整體經濟活動下滑。
我們已採取一系列措施應對疫情以保護員工，包括（其中包括）暫時關閉部分辦公室、為員工安排遠程工作以及限制或暫停旅行。總體而言，雖然該等措施降低了我們的營運效率，但截至二零二零年第一季度，我們並未受到重大影響，並因客户在實體、線下設施關閉後轉向線上交易而增加資金流及交易量。中國政府的限制在最近幾周有所放鬆，我們無法預測在客户再次能夠參觀實體設施後，這種商業活動的增長是否會繼續。COVID—19對二零二零年餘下時間經營業績的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括有關疫情全球嚴重程度及為控制疫情而採取的行動的新資料，該等資料高度不確定及不可預測。此外，倘疫情對中國及全球整體經濟造成損害，我們的經營業績亦可能受到不利影響。
對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來發展以及可能出現的有關COVID—19持續時間和嚴重程度的新資料，以及政府當局和其他實體為遏制COVID—19或處理其影響而採取的行動，幾乎所有這些都超出我們的控制範圍。儘管截至本年報日期，中國境內多項流動限制已放寬，但該疾病的未來發展仍存在重大不確定性。目前，沒有針對COVID—19的疫苗或特異性抗病毒治療。放寬對經濟和社會生活的限制可能導致新的情況，從而導致重新實施限制。鑑於中國經濟狀況普遍放緩、資本市場波動，以及新型冠狀病毒疫情對經紀及財富管理行業的整體負面影響，我們無法保證我們能及時推出新產品及服務，或我們能維持過往的增長率。由於COVID—19爆發的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發及應對有關的財務影響，惟我們2020年的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。有關COVID—19對我們業務的預期影響的更詳細描述，請參閲第4項。有關公司的資料。業務概覽COVID—19的影響以及我們的應對措施和機遇。
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我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國和整個全球經濟。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。
此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為任何衞生流行病、自然災害或其他災難都會損害中國和全球經濟。我們的總部設在深圳和香港，目前我們的大部分管理層和員工都居住在深圳和香港。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在深圳和香港的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到深圳和/或香港，我們的業務可能會受到重大幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
我們目前的佣金和手續費水平在未來可能會下降。佣金或手續費費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。
我們收入的很大一部分來自客户通過我們的平臺交易證券所支付的佣金和費用。於二零一七年、二零一八年及二零一九年，我們的經紀佣金收入及手續費收入分別為184，900，000港元、408，000港元及511，400，000港元（65，600，000美元），分別佔同期總收入的59. 3%、50. 3%及48. 2%。由於我們在網上經紀服務行業面臨的競爭，我們的佣金或費用率可能會受到壓力。我們的一些競爭對手為更大的客户羣提供了更廣泛的服務，並享有比我們更高的交易量。因此，我們的競爭對手可能能夠並願意以低於我們目前或可能能夠提供的佣金或費用率提供交易服務。例如，香港和美國的部分經紀商已開始提供零佣金或類似政策，以吸引零售證券投資者。由於這種價格競爭，我們可能會失去市場份額和收入。我們相信，隨着我們繼續發展業務並在市場上獲得認可，佣金或費用率的任何下行壓力可能會持續並加劇。我們的佣金或費用率下降可能會降低我們的收入，這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能會提供其他財務獎勵，例如回扣或折扣，以誘導在他們的系統而不是在我們的系統中進行交易。如果我們的佣金或費用率大幅下降，我們的經營和財務業績可能會受到重大不利影響。
市場利率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們部分收入來自就保證金融資及證券借貸業務收取保證金結餘利息。於2017年、2018年及2019年，我們來自融資及證券借貸業務的利息收入收入為65，500，000港元、226，100，000港元及258，900，000港元（33，200，000美元），分別佔同期總收入的21. 0%、27. 9%及24. 4%。於同年，我們來自銀行存款的利息收入分別為34，100，000港元、123，800，000港元及187，200，000港元（24，000美元），分別佔同期總收入的10. 9%、15. 3%及17. 6%。利率水平的走勢是影響我們收入的一個重要因素。利率下降可能對我們的利息收入產生負面影響，從而最終對我們的總收入造成不利影響。雖然當市場利率上升時，我們一般會獲得較高的利息收入，但利率上升亦可能導致我們的利息開支增加。倘我們未能有效管理利率風險，利率變動可能對我們的盈利能力造成重大不利影響。
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儘管我們的管理層相信其已實施有效的管理策略以減少利率變動對我們經營業績的潛在影響，但市場利率的任何重大、意外或長期變動均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，我們的利率風險建模技術和假設可能無法完全預測或捕捉實際利率變動對我們資產負債表的影響。有關利率變動如何影響我們的進一步討論，請參閲第11項。本年報有關市場風險之定量及定性披露。
我們可能無法如期發展我們的保證金融資和證券借貸業務，並可能面臨與這些業務相關的信用風險。此外，我們需要以合理成本獲得充足資金，才能成功經營我們的保證金融資業務，而以合理成本獲得充足資金並不能得到保證。
倘客户未能履行合約責任或所持抵押品價值不足，我們的融資及證券借貸業務可能無法按預期發展。我們已採納全面的內部政策及程序以管理該等風險。例如，一旦保證金價值因市場低迷或已抵押證券價格的不利變動而跌至低於有關貸款的未償還金額，我們將發出保證金通知，要求客户存入額外資金、出售證券或質押額外證券以補足其保證金價值。如果客户的保證金價值仍然低於規定標準，我們將實時啟動清算保護機制，使客户的保證金賬户符合保證金合規。然而，吾等無法向閣下保證，吾等不會承受任何與吾等保證金融資及證券借貸業務有關的信貸風險。尤其是，我們未必總能透過追加保證金悉數收回保證金價值，而我們所承受的信貸虧損風險在市場高波動期間可能加劇。我們的風險管理政策及程序未必能充分有效識別或減輕所有市場環境下的風險或應對所有類型的風險。
此外，我們保證金融資業務的增長及成功取決於是否有足夠資金滿足客户對平臺貸款的需求。我們的保證金融資業務的資金來源多種多樣，包括來自商業銀行、其他持牌金融機構及其他各方的擔保資金，以及業務營運產生的資金。倘來自願意接受客户抵押品相關信貸風險的機構融資合作伙伴的資金不足，則可用於我們保證金融資業務的資金可能有限，而我們向客户提供保證金融資服務以滿足其貸款需求的能力將受到不利影響。此外，由於我們努力為客户提供價格具競爭力的服務，而網上經紀市場競爭激烈，我們可能會嘗試進一步減少來自融資夥伴的利息開支。倘我們不能繼續維持與該等融資夥伴的關係，並以合理成本取得足夠資金，我們可能無法繼續提供或發展我們的保證金融資業務。如果我們的融資夥伴發現我們的風險調整回報不那麼吸引人，我們可能無法以合理成本獲得所需水平的資金，或根本無法獲得所需的資金。倘我們的平臺因資金不足或定價較競爭對手不利而未能及時向客户提供保證金貸款或為貸款提供資金，則會損害我們的業務、財務狀況及經營業績。
如果我們不能及時和具有成本效益地迴應用户和客户的需求，或者如果我們提供的新服務沒有獲得足夠的市場接受度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的成功，部分取決於我們能否開發和推出新的服務產品，以及時和具成本效益的方式迴應用户和客户不斷變化的需求。我們在技術快速變化、行業標準不斷髮展、新服務頻繁推出以及對更高水平客户體驗需求不斷增長的市場提供服務。近年來，我們已將為用户及客户提供的服務範圍從網上經紀服務擴展至保證金融資服務，並進一步擴展至其他工具及功能，包括我們於二零一九年八月推出的財富管理服務，未來我們可能會繼續擴展新的服務範圍。然而，我們在新服務產品方面的經驗有限，擴展至新服務產品可能涉及我們以前可能從未經歷過的新風險和挑戰。我們無法向您保證，我們將能夠克服這些新的風險和挑戰，使我們的新服務產品取得成功。引入和開發新服務的初步時間表可能無法實現，盈利目標可能不可行。外部因素，例如遵守法規、競爭和不斷變化的市場偏好，也可能影響我們新服務的成功實施。我們的人員和技術系統可能無法適應這些新領域的變化，或我們可能無法有效地將新服務融入現有業務。我們可能缺乏管理新服務的經驗。此外，由於該等新領域的競爭環境不同，我們可能無法按計劃進行業務或有效競爭。即使我們將業務擴展至新的司法管轄區或地區，該擴展可能不會產生預期的盈利結果。此外，任何新的服務可能對我們內部監控系統的有效性造成重大影響。在開發及實施新服務時未能成功管理該等風險，可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
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我們能夠預測和識別我們用户和客户不斷變化的需求，並開發和推出新的服務產品來滿足這些需求，這將是保持或改善我們的競爭地位和增長前景的一個重要因素。我們還可能不得不招致大量意想不到的費用來維持和進一步加強這種能力。我們的成功還將取決於我們是否有能力為我們的用户和客户及時開發和推出新服務，並加強現有服務。即使我們向市場推出新的和增強的服務，它們也可能得不到市場的接受。
我們認為，我們必須繼續進行投資，以支持正在進行的研究和開發，以便開發新的或增強的服務產品，以保持競爭力。我們需要繼續開發和推出結合最新技術進步的新服務，以應對不斷變化的用户和客户需求。如果我們沒有對技術發展或我們用户和客户不斷變化的需求做出充分的預測或反應，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。我們不能向您保證，在研究和開發方面的任何此類投資將導致收入的相應增加。
我們依賴於我們的專有技術，如果我們不能在行業中保持技術優勢，我們未來的業績可能會受到影響。
我們過去的成功在很大程度上要歸功於我們先進的專有技術，這些技術支持了我們平臺的高效運營。我們受益於這樣一個事實，即我們採用的相當於專利技術的類型並沒有廣泛地為我們的競爭對手所用。如果我們的技術因任何原因變得更廣泛地為我們當前或未來的競爭對手所用，我們的經營業績可能會受到不利影響。
此外，為了跟上不斷變化的技術和客户需求的步伐，我們必須正確地解釋和應對市場趨勢，並增強我們技術的特性和功能，以應對這些趨勢，這可能會導致鉅額研發成本。我們可能無法準確確定我們用户和客户的需求或在線經紀行業的趨勢，也無法以及時和具有成本效益的方式設計和實施我們技術的適當特性和功能，這可能會導致對我們服務的需求減少，我們的收入也會相應減少。此外，我們的競爭對手採用或開發類似或更先進的技術，可能需要我們投入大量資源開發更先進的技術，以保持競爭力。我們競爭的市場的特點是技術迅速變化，行業標準不斷髮展，交易系統、做法和技術不斷變化。儘管我們在過去的許多發展中都走在了前列，但我們可能無法跟上這些快速變化的未來，開發新技術，實現投資開發新技術的回報，或者在未來保持競爭力。
此外，我們必須保護我們的系統免受火災、地震、斷電、電信故障、計算機病毒、黑客攻擊、物理入侵和類似事件的物理損害。任何導致我們專有技術中斷或響應時間增加的軟件或硬件損壞或故障都可能降低客户滿意度並減少我們服務的使用率。
我們的信息技術系統出現意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和故障，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的信息技術系統支持我們業務的所有階段，是我們技術基礎設施的重要組成部分。如果我們的系統無法運行，我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監測大量交易，我們的業務高度依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和增加我們系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因引起，包括互聯網基礎設施意外中斷、技術故障、我們系統的更改、錯誤或損壞的數據、客户使用模式的更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他類似事件的影響。
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我們基於互聯網的業務依賴於互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們不能向您保證，我們所依賴的互聯網基礎設施將仍然足夠可靠，以滿足我們的需求。任何未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的行為都可能對我們吸引和留住用户和客户的能力造成重大損害。涉及我們網絡基礎設施的主要風險包括：
·故障、故障或系統故障導致我們的服務器長時間關閉；
· 中國國家骨幹網絡中斷或故障，導致用户和客户無法訪問我們的在線和移動平臺；
· 對我們的服務器和其他網絡基礎設施的物理或網絡攻擊，這可能導致我們的網絡中斷和我們的技術基礎設施損壞；
· 自然災害或其他災難性事件，如颱風、火山爆發、地震、洪水、電信故障或其他類似事件造成的損害；
· 任何計算機病毒或其他系統故障的感染或傳播。
此外，我們的第三方合作伙伴的任何網絡中斷或不足都可能導致我們向用户和客户提供的服務中斷。例如，我們的部分客户因第三方合作伙伴的軟件、基礎設施或系統性能差或延遲而無法及時執行交易，而交易或其他用户活動量的突然增加可能會加劇這種情況。我們服務可用性的此類中斷和其他中斷可能會降低用户和客户的滿意度，並導致我們用户和客户的活動水平以及在我們平臺上進行交易的客户數量減少。我們所依賴的第三方軟件、基礎設施或系統出現故障或性能不佳，可能會對我們的業務造成不利影響。 此外，我們的在線和移動平臺上流量的增加可能會使我們現有的計算機系統和帶寬的容量緊張，這可能導致響應時間變慢或系統故障。這可能會導致我們服務交付中斷或暫停，從而損害我們的品牌和聲譽。如果我們預計我們的系統將來無法應付更大的流量和交易量，我們可能需要增加成本，以提升我們的技術基礎設施和計算機系統，以應付增加的需求。此外，如果發生不可預見的事件，可能會影響我們處理和結算客户交易的能力，恢復我們的技術或其他操作系統的全部功能可能需要較長的時間。儘管我們努力識別風險領域，監督涉及風險的運營領域，並實施旨在管理這些風險的政策和程序，但無法保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤（包括我們的供應商或其他第三方的故障或錯誤）而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。
我們所依賴的第三方軟件、基礎設施或系統出現故障或性能不佳可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴第三方提供和維護對我們的業務至關重要的某些基礎設施。例如，一個戰略合作伙伴為我們提供與我們的運營和系統的各個方面相關的服務。如果此類服務變得有限、受限、縮減或以任何方式變得不那麼有效或更昂貴，或由於任何原因變得對我們不可用，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們第三方服務提供商的基礎設施可能會因我們無法控制的事件而出現故障或故障，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。任何未能在商業上有利的條件下維持和更新我們與這些第三方的關係，或在未來建立類似關係的任何情況，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
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我們還依賴某些第三方軟件、第三方計算機系統和服務提供商，包括結算系統、交易所繫統、備用交易系統、訂單傳送系統、互聯網服務提供商、通信設施和其他設施。這些第三方服務或軟件的任何中斷、性能惡化或其他不當操作都可能幹擾我們的交易活動，因錯誤或延遲響應而造成損失，或以其他方式中斷我們的業務。此外，當我們與第三方合作執行美國股票的交易訂單時，我們為客户成功和及時執行這些交易的能力取決於第三方系統的表現，如果第三方系統失敗，可能會給我們的客户帶來潛在的損失，進而可能導致針對我們的潛在索賠或訴訟，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。此外，如果我們與任何第三方的協議終止，我們可能無法及時或以商業上合理的條款找到替代的軟件或系統支持來源。這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們依賴一些外部服務提供商提供某些關鍵的市場信息和數據、技術、處理和支持功能。
我們依賴一些外部服務提供商提供某些關鍵的市場信息和數據、技術、處理和支持功能。此外，外部內容提供商為我們提供金融信息、市場新聞、圖表、期權和股票報價以及我們向客户和用户提供的其他基本數據。這些服務提供商面臨着自己的技術、運營和安全風險。他們的任何重大失誤，包括不當使用或披露我們的機密客户、員工或公司信息，都可能中斷我們的業務，導致我們蒙受損失，並損害我們的聲譽。特別是，我們已與納斯達克的關聯公司、香港交易及結算所有限公司和其他幾家機構簽訂合同，允許我們的客户獲取實時市場信息數據，這些數據對於我們的客户做出投資決定和採取行動是必不可少的。如果該等信息提供商提供的數據不準確或不完整，或該等信息提供商未能按照協議的規定及時更新或提供數據，我們的客户可能會蒙受損失，我們的業務運營和聲譽可能會受到重大不利影響。
我們不能向您保證，外部服務提供商將能夠繼續以高效和具有成本效益的方式提供這些服務，以滿足我們目前的需求，或者它們將能夠充分擴展其服務，以滿足我們未來的需求。外部服務提供商持續提供這些服務的能力受到不利的政治、經濟、法律或其他事態發展的風險，如社會或政治不穩定、政府政策的變化或適用法律和法規的變化。
任何外部服務提供商因系統故障、產能限制、財務限制或問題、意外的交易市場關閉或任何其他原因以及我們無法順利和及時地做出替代安排(如果有的話)而導致的服務中斷或停止，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，爭議可能產生於與我們或服務提供商履行其義務有關的協議或與此相關的協議。如果任何服務提供商在產品或服務質量、付款條款和條件或此類協議的其他條款上與我們存在分歧，我們可能面臨該服務提供商對我們提起的索賠、糾紛、訴訟或其他訴訟。我們可能會產生大量費用，並要求管理層在對這些索賠進行辯護時給予極大的關注，無論其是非曲直。我們還可能因此類索賠而面臨聲譽損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果主要移動應用分銷渠道以對我們不利的方式改變其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們目前依靠蘋果S應用商店、谷歌S Play商店和中國主要的安卓應用商店向用户分發我們的移動應用程序。因此，我們應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果這些第三方分銷平臺以不利於我們的方式更改其條款和條件，或拒絕分銷我們的應用程序，或者如果我們希望尋求合作的任何其他主要分銷渠道拒絕在未來與我們合作，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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目錄表
如果我們未能保護我們的平臺或我們用户和客户的機密信息，無論是由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵、第三方入侵或其他原因，我們可能會受到相關法律法規的責任，我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們的計算機系統、我們使用的網絡、交易所的網絡和在線交易平臺以及與我們互動的其他第三方，都可能容易受到物理或電子計算機入侵、病毒和類似的破壞性問題或安全漏洞的攻擊。能夠規避我們的安全措施的一方可能盜用專有信息或客户信息，危及我們通過互聯網和移動網絡傳輸的信息的機密性，或導致我們的運營中斷。我們或我們的服務提供商可能被要求投入大量資源，以防範安全漏洞的威脅或緩解任何漏洞造成的問題。
此外，我們收集、存儲和處理來自用户和客户的某些個人和其他敏感數據，這使我們成為網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的潛在易受攻擊目標。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密的用户和客户信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。我們在過去的任何網絡安全措施中沒有經歷過任何重大的網絡安全漏洞，也沒有受到過任何重大漏洞的影響。此外，機密信息的泄露可能是由第三方服務提供商或商業合作伙伴造成的。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與用户和客户的關係可能會受到嚴重損害，如果我們的用户和客户遭受損害，我們可能會受到未來索賠的影響，並可能產生重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。此外，我們的企業客户可以利用我們的技術為自己的員工和客户提供服務。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全損害，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。
在我們開展業務的地區，我們在保護個人數據、隱私和信息安全方面受到政府監管和其他法律義務的約束，限制或控制個人數據使用的法律已經並可能繼續大幅增加。見第四項《公司情況》；B.《業務概述》《條例》；《中國關於本公司業務經營的法律法規概述》；《網絡安全和隱私權條例》；《網絡安全法》於2017年6月起施行，要求網絡運營者在收集和使用個人信息時遵循合法性原則。此外，《個人信息安全規範》，或稱中國規範，於2018年5月1日起施行。雖然中國規範不是強制性規定，但它對中國和S在保護中國個人信息方面的網絡安全法具有關鍵的實施作用。此外，中國政府機構很可能會將中國規範作為判斷企業是否遵守中國和S數據保護規則的標準。同時，在中國規範下，數據控制器必須提供收集和使用主體個人信息的目的以及該目的的業務功能，而中國規範要求數據控制器將其核心功能與附加功能區分開來，以確保數據控制器只在需要時收集個人信息。同樣，香港也有資料私隱法例，規管個人資料的收集、使用和處理。根據有關法例，資料使用者須遵守各項保障資料的原則，包括合法和公平收集個人資料、資料當事人的同意、保留個人資料、使用和披露個人資料、個人資料的保安、個人資料政策和做法，以及查閲和改正個人資料的權利。
中國的相關監管部門在個人數據保護、隱私和信息安全方面繼續對網站和APP進行監控，並可能不定期提出額外要求。我們相信，我們已使我們的做法符合當前的要求。然而，我們不能保證我們現有的用户信息保護系統和技術措施在所有適用的法律和法規下都是足夠的。在一個司法管轄區對法律的解釋和適用存在不確定性，這些法律的解釋和適用可能與另一個司法管轄區的解釋和適用方式不一致，可能與我們目前的政策和做法相沖突，或者需要改變我們制度的特點。如果我們無法解決任何信息保護問題、任何導致未經授權披露或轉移個人數據的安全損害，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會招致額外的成本和責任，並導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的用户和客户失去對我們的信任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們還可能受到新的法律、法規或標準或對現有法律、法規或標準的新解釋，包括數據安全和數據隱私領域的法律、法規或標準，這可能要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。
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我們尚未從中國當局獲得與我們平臺上提供的某些信息和服務相關的某些許可證。
中國法規對未取得中國證券投資顧問資格而從事傳播與證券和證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息的行為予以制裁。見第4項.本公司情況？B.業務概述？法規？中國與本公司業務經營有關的法律法規概述？？證券投資諮詢服務條例？本公司未取得中國證券投資顧問資格。如果沒有所需的資格，我們應該避免並明確禁止我們的用户在我們的平臺上分享與證券分析、預測或諮詢有關的信息。然而，我們無法向您保證，我們的用户不會在我們的平臺上發佈包含與證券相關的分析、預測或諮詢內容的文章或分享視頻。如果我們平臺上顯示的任何信息或內容被視為與證券或證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息，或者我們在中國的任何業務被視為提供該等信息的服務，我們可能會根據適用的法律和法規受到包括警告、公開譴責、暫停相關業務和其他措施在內的監管措施的影響。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，作為我們服務的一部分，我們發佈用於投資者教育目的的視頻，並允許某些用户通過以下方式在我們的平臺上上傳和分享視頻牛牛課堂和牛牛社區。根據《中華人民共和國互聯網視聽節目服務管理規定》，視聽服務提供者，如牛牛課堂或牛牛社區，才能獲得音視頻服務權限。見第4項.公司信息B.業務概述第6條法規中國關於本公司業務和運營的法律法規概述第3條互聯網視聽節目服務條例？我們尚未獲得通過我們在中國的平臺提供互聯網視聽節目服務的許可證，因此可能無法及時或根本無法獲得許可證。截至本年度報告之日，我們沒有收到國家廣電總局的任何通知，也沒有受到國家廣電總局的監管措施。然而，如果我們被要求獲得視聽服務許可或其他與我們在中國的基於視頻的服務相關的額外許可或批准，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網活動產生的淨收入、施加罰款以及終止或限制此類服務提供。
此外，《中華人民共和國條例》要求，傳播互聯網新聞信息服務的平臺必須獲得互聯網新聞信息服務許可證。？參見第4項.本公司信息；B.業務概述；監管；中國關於本公司業務和運營的法律法規概述；互聯網新聞傳播條例。本公司尚未獲得此類許可證，可能無法及時或根本無法獲得此類許可證。由於我們的平臺展示與金融市場相關的新聞和信息，我們可能被視為通過互聯網傳播新聞和信息，並受到處罰，包括罰款和終止或限制此類服務提供。此外，中國政府可能會對金融信息服務提出具體要求，這也可能影響我們的業務和運營。
2019年8月，我們正式推出在線財富管理服務，讓我們的客户能夠從領先的基金公司獲得貨幣市場、固定收益和股票基金產品。根據《證券投資基金法》，從事基金服務的單位，包括但不限於銷售、投資諮詢、信息技術系統服務，應當向國務院證券監督管理機構登記或備案。《基金銷售業務管理條例》。本公司並無持有任何基金推廣、銷售、購買或贖回基金的許可證或許可證。吾等認為，吾等現時透過在中國之附屬公司或合併聯營實體進行之業務，不應被視為於中國之基金服務。然而，我們不能向您保證，相關監管機構將採取與我們相同的觀點。如果我們在中國的某些活動被有關監管機構視為在中國提供基金服務，我們可能會受到包括罰款和暫停此類基金銷售業務在內的處罰。
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中國的法律法規正在演變，我們通過中國平臺提供的服務的不同方面的監管存在不確定性。我們不能向您保證，我們不會被發現違反任何未來的法律和法規或任何現行法律和法規，原因是有關當局對這些法律和法規的解釋發生了變化或存在差異。此外，我們可能需要獲得額外的許可證或批准，我們不能向您保證我們將能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或批准，或在未來進行所有必要的備案。
員工的不當行為可能使我們面臨重大的法律責任和聲譽損害。
在我們所處的行業中，用户和客户的誠信和信心至關重要。在我們的日常運營中，我們的員工會面臨錯誤和不當行為的風險，其中包括：
·涉嫌在向用户和客户進行營銷或提供在線經紀等服務時從事虛假陳述或欺詐活動；
·我們的客户、客户、客户或其他方的機密信息被不當使用或泄露；
·*；或
·中國政府不遵守適用的法律法規或我們的內部政策或程序。
如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們可能會對我們的聲譽、財務狀況、客户關係和吸引新客户的能力造成嚴重損害，甚至受到監管制裁和重大法律責任。如果僱員在受僱於我們期間受到任何制裁，即使是與我們無關的事情，並且他在目前受僱於我們的工作中履行某些受監管職能的能力因制裁而暫時受損。我們還可能因制裁而受到負面宣傳，這將對我們的品牌、公眾形象和聲譽產生不利影響，以及可能對我們提出的挑戰、懷疑、調查或指控。我們並不總是能夠阻止我們的員工或高級管理人員在業務持續運營期間的不當行為，或者發現他們在過去工作中發生的任何不當行為，我們為發現和防止任何不當行為而採取的預防措施可能並不總是有效的。我們員工的不當行為，甚至是未經證實的不當行為指控，都可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。
未來證券經紀和財富管理行業的監管和法律制度的任何變化，都可能對我們的商業模式產生重大影響。
近年來，證券經紀和財富管理行業的公司受到越來越嚴格的監管環境，監管部門尋求的處罰和罰款也有所增加。這種監管和執法環境造成了與我們歷史上提供的各種類型的產品和服務有關的不確定性，這些產品和服務通常被認為是允許和適當的。監管我們業務的政府機構和自律組織在不同司法管轄區頒佈的規則的立法變化，以及對現有法律和規則的解釋或執行的變化，如可能徵收交易税，可能會直接影響我們的運營模式和盈利能力。
我們過去出現了淨虧損，未來可能還會繼續虧損。
於二零一六年及二零一七年，我們分別錄得淨虧損98，500，000港元及8，100，000港元。雖然我們自2018年以來已經實現盈利，但我們不能向您保證，我們未來將繼續盈利。我們預期，隨着我們繼續發展業務、吸引用户及客户、進一步提升及發展服務產品、提升我們的技術能力及提高我們的品牌知名度，我們的經營成本及開支將於可見將來增加。這些努力的成本可能比我們目前預期的要高，我們可能無法成功地增加收入以抵消這些更高的開支。其他外部和內部因素可能對我們的財務狀況產生負面影響。例如，我們平臺上實現的交易量可能低於預期，這可能導致收入低於預期。此外，我們過往已採納股份激勵計劃，未來可能採納新的股份激勵計劃，這已導致並將導致我們產生重大股份薪酬開支。我們總收入的絕大部分來自向在我們平臺上交易的客户收取的佣金。我們的佣金費用的任何重大下降將對我們的財務狀況產生重大影響。由於上述及其他因素，我們將來可能會繼續產生淨虧損。
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如果對我們、我們的行業同行或整個行業有任何負面宣傳，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的聲譽和品牌認知度在贏得和維持高淨值個人或企業的信任和信心方面發揮着重要作用，這些高淨值個人或企業是當前或潛在的用户和客户。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能很難或不可能控制，也可能代價高昂或無法補救。監管查詢或調查、客户或其他第三方提起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突的看法以及謠言等，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題沒有根據或得到令人滿意的解決。此外，任何認為我們的在線經紀和其他金融服務的質量可能與其他在線經紀和金融服務公司不同或更好的看法也可能損害我們的聲譽。此外，傳媒對整個金融服務業的負面宣傳，或行業內其他公司的產品或服務質量問題，包括我們的競爭對手，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，從而對我們的業務和收入造成實質性和不利的影響。
我們可能無法成功推廣和維持我們的品牌，這可能會對我們未來的增長和業務產生不利影響。
我們未來增長的一個關鍵組成部分是我們推廣和維持我們品牌的能力。推廣和定位我們的品牌和平臺將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功，我們吸引用户和客户的成本效益能力，以及我們始終如一地提供高質量服務和卓越體驗的能力。我們已經並將繼續產生與廣告和其他營銷努力相關的鉅額費用，這些費用可能無效，並可能對我們的淨利潤率產生不利影響。
此外，為了提供高質量的用户和客户體驗，我們已經並將繼續投入大量資源，用於我們平臺、網站、技術基礎設施和客户服務運營的開發和功能。我們提供高質量用户和客户體驗的能力也高度依賴於我們幾乎無法控制的外部因素，包括但不限於軟件供應商和業務合作伙伴的可靠性和性能。由於任何原因未能為我們的用户和客户提供高質量的服務和體驗，可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們發展值得信賴的品牌的努力產生不利影響，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們平臺上的欺詐或非法活動可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，並導致用户和客户的損失。因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們已在平臺上實施嚴格的內部監控政策、內幕交易、反洗錢及其他反欺詐規則及機制。然而，我們仍然面臨着在我們的平臺上以及與我們的用户和客户、資金和其他業務合作伙伴以及處理用户和客户信息的第三方相關的欺詐或非法活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐或非法活動。欺詐或非法活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，減少我們平臺上的交易量，從而損害我們的運營和財務業績。例如，香港證監會過往曾向經紀（包括我們）發出限制通知，禁止向若干涉嫌市場失當行為的客户賬户作出買賣。我們的客户任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及我們的監管查詢和調查，這可能會影響我們的業務運營和前景。我們還可能產生比預期更高的成本，以採取額外措施降低與欺詐和非法活動相關的風險。高調的欺詐或非法活動亦可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，並導致我們承擔額外的監管及訴訟開支及成本。此外，如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們的聲譽、財務狀況、客户關係及吸引新客户的能力可能受到嚴重損害，甚至會受到監管制裁及重大法律責任。員工不當行為可能會使我們承擔重大法律責任和聲譽損害。 雖然我們過去沒有經歷任何因欺詐或非法活動而導致的重大業務或聲譽損害，但我們不能排除上述任何情況可能會在未來發生，對我們的業務或聲譽造成損害。倘發生上述任何情況，我們的經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
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當我們的客户提供過時、不準確、虛假或具誤導性的信息時，我們會面臨與我們的"瞭解您的客户"相關的風險。
我們在開户和註冊過程中收集個人信息，並根據公共數據庫篩選賬户，以驗證客户身份和檢測風險。雖然我們要求客户提交文件以證明其身份和地址以完成賬户註冊，並不時更新該等資料，但由於客户提供的資料可能過時、不準確、虛假或具誤導性，我們面臨風險。儘管我們已制定適當的持續監控程序，根據適用的監管要求保持客户信息最新，但我們無法完全核實該等信息的準確性、貨幣性和完整性。例如，我們的大量客户持有中國身份證。由於中國身份證通常有效期超過十年，或部分客户可能沒有有效期，部分客户可能已於其中國身份證有效期內更改其住所或國籍，因此須遵守中國以外司法管轄區的適用法律及法規。在此情況下，我們向該等客户提供產品及服務可能違反該等客户所在司法權區的適用法律及法規，而我們在收到相關監管機構警告前可能並不知情。我們仍可能受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、財務損失或因此類違規行為而造成的聲譽損害。
我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件和技術基礎設施，如果它們包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給用户和金融服務提供商帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、失去用户或金融服務提供商或承擔損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們流動性的顯著下降可能會對我們的業務和財務管理產生負面影響，並降低客户對我們公司的信心。
維持充足的流動資金對我們的業務營運至關重要。我們主要通過客户交易活動和經營收益產生的現金，以及外部融資提供的現金滿足我們的流動性需求。客户現金或存款餘額的波動，以及客户存款的監管處理或市場狀況的變化，可能會影響我們滿足流動性需求的能力。我們的流動性頭寸減少可能會降低我們的用户和客户的信心，這可能導致客户交易賬户的損失，或可能導致我們無法滿足我們的流動性要求。此外，如果我們未能達到監管資本指引，監管機構可能會限制我們的運營。
可能對我們的流動資金狀況造成不利影響的因素包括：經紀交易結算與獨立現金結餘可用性之間的時間差異，公司現金的意外流出，銀行或經紀客户交易賬户持有的現金波動，客户保證金融資活動大幅增加，資本要求增加，監管指引或解釋的變化，其他監管變化，或市場或客户信心喪失。
如果客户交易活動產生的現金和運營收益不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會被迫尋求外部融資。在信貸和資本市場出現混亂期間，潛在的外部融資來源可能會減少，而借貸成本可能會上升。由於市場狀況或信貸市場的中斷，可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們的流動資金出現任何重大下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
客户現金分配的重大變化可能會對我們的淨利息收入和財務業績產生負面影響。
我們從將未投資現金結餘存入客户於我們的銀行合作伙伴開立的經紀交易賬户中獲得利息收入。於2017年、2018年及2019年，我們分別從銀行存款產生34，100，000港元、123，800，000港元及187，200，000港元（24，000美元）利息收入，其中大部分來自我們客户賬户中的未投資現金結餘。因此，我們的客户現金分配大幅減少、現金分配的變化（例如，由於使用現金購買我們平臺上的共同基金），或現金從我們平臺上的賬户轉移出去，可能會減少我們的利息收入並對我們的財務業績產生負面影響。
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我們的清算業務使我們對清算職能的錯誤承擔責任。
我們的香港證監會持牌附屬公司富圖證券國際（香港）有限公司或富圖國際香港為我們的經紀業務提供結算及執行服務，涉及香港聯交所上市或符合滬深通資格的證券。結算和執行服務包括證券交易所涉及的確認、接收、結算、交付和記錄保存功能。結算經紀人還對持有或控制客户證券及其他資產以及客户證券交易的結算承擔直接責任。不過，結算經紀亦須依賴第三方結算組織，例如香港的中央結算及交收系統，以及存託信託結算公司及其在美國的附屬公司，以結算客户的證券交易。結算經紀人亦負責保護客户資產及遵守有關保護客户的規定。清算證券公司，如Futu International Hong Kong和Futu Clearing Inc.，與引進依賴他人履行結算職能的經紀相比，受更多的監管監督和審查。履行結算職能時的錯誤，包括與處理我們代表客户持有的資金和證券有關的文書和其他錯誤，可能導致監管罰款和民事處罰，以及客户和其他人提起的相關法律訴訟中的損失和責任。
我們的企業行為由我們的創始人、主席兼首席執行官李立葉先生實質上控制，他有能力控制或施加重大影響，需要股東批准的重要企業事項，這可能會剝奪您獲得美國存託證券溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。
截至2020年2月29日，我們的創始人、董事長兼首席執行官Leaf Hua Li先生實益擁有我們40. 2%的已發行股份或我們已發行股份總投票權的71. 1%。因此，李先生對決定任何公司交易或提交股東批准的其他事宜（包括合併、合併、選舉董事及其他重大公司行動）的結果具有重大影響力。這種所有權的集中也可能阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低美國存託證券的價格。即使我們的其他股東（包括我們的美國存託憑證的持有人）反對，我們也可能採取這些行動。
我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續服務，包括我們的高級管理人員和其他人才，他們在市場上備受追捧。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。
我們的主要高管擁有豐富的經驗，併為我們的業務做出了重大貢獻，我們的持續成功有賴於我們關鍵管理高管的留住，以及我們的交易系統、技術和編程專家員工以及其他一些關鍵管理、營銷、規劃、財務、技術和運營人員提供的服務。這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們業務的增長在很大程度上取決於我們留住和吸引這些員工的能力。
在我們業務的各個方面，包括軟件工程師和其他技術專業人員在內，對高素質員工的競爭在全球範圍內都很激烈。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。如果我們不能成功地吸引到合格的員工，或留住和激勵現有員工和關鍵的高級管理人員，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們的業務增長可能會受到宏觀經濟狀況的影響。
中國境外投資及財富管理市場近年來強勁增長，主要是由於高淨值個人及富裕羣體人數增加，以及他們對地域多元化投資組合的需求不斷增加，個人可投資資產迅速擴張所帶動。然而，中國經濟放緩將影響這些個人的收入增長，這些個人是中國境外投資和財富管理市場的主要投資者，並增加這些市場的不確定性。
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目錄表
此外，由於散户投資者和企業可能會因信貸緊縮、失業率上升、金融市場波動、政府緊縮計劃、負面金融消息、收入或資產價值下降和/或其他因素而推遲支出，對中國和全球經濟狀況和監管變化的不確定性構成風險。這些全球和地區的經濟狀況可能會影響和減少散户投資者的投資行為和胃口，並對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。由於匯率波動，需求也可能與我們的預期大不相同。其他可能影響全球或地區需求的因素包括燃料和其他能源成本的變化、房地產和抵押貸款市場的狀況、失業、勞動力和醫療成本、獲得信貸的機會、消費者信心和其他宏觀經濟因素。這些和其他經濟因素可能會對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的業務和競爭地位。
我們相信我們使用的商標、商業祕密、專利、版權和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國的商標、專利、版權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和我們的品牌。中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家有效，原因有很多，包括缺乏關於發現和證據的程序規則，以及損害賠償金低。中國知識產權法律的實施和執行歷來是有缺陷和無效的。 因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會對我們的收入和競爭地位造成不利影響。由於技術變革的速度非常快，我們也不能向您保證，我們所有的專有技術和類似的知識產權將及時或具有成本效益的方式獲得專利，或者根本沒有。此外，我們的部分業務依賴於由其他方開發或授權的技術，或與其他方共同開發的技術，我們可能無法或繼續以合理條款或根本無法從這些其他方獲得許可和技術。
此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，這樣的協議可能會被違反。因此，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的與此類知識產權所有權有關的索賠進行辯護。
此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。中國法院審理知識產權訴訟的經驗和能力參差不齊，結果難以預料。
我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並擾亂我們的業務和運營。
我們的員工、用户和客户經常在我們的平臺上發佈來自第三方的內容。雖然我們遵循常見的內容管理和審查慣例來監控上傳到我們平臺的內容，但我們可能無法識別所有可能侵犯第三方權利的內容。我們無法確定在我們的平臺上發佈的信息和我們業務的其他方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯其他方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，在我們不知情的情況下，我們的平臺或服務或我們業務的其他方面可能侵犯了我們的商標、版權、專有技術或其他知識產權。該等知識產權的持有人可能會在中國、香港、美國或其他司法管轄區尋求對我們強制執行該等知識產權。如果我們受到任何侵權索賠，我們可能被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源，以抵禦這些索賠，無論其是非曲直。
我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
中國政府已經通過了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害公共利益或中國的民族尊嚴、含有恐怖主義、極端主義或暴力內容，或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，關閉相關網站並承擔刑事責任。在過去，不遵守這些要求曾導致某些網站關閉。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的被審查信息承擔責任。
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目錄表
特別是，工業和信息化部發布了一些規定，要求網站運營商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中華人民共和國法律和法規，禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容。公安部有權命令任何地方互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站，或停止在互聯網上傳播其認為會破壞社會穩定的信息。此外，我們還被要求向有關政府部門報告任何可疑內容，並接受計算機安全檢查。如果發現我們沒有落實相關的安全防範措施，我們在中國的業務可能會被關閉。
要求制定和實施信息安全管理制度，建立和完善內容審查和管理程序。我們必須採取警告、限制發佈、暫停更新和關閉賬户等措施，保留相關記錄，並向政府主管部門報告違法內容。我們實施了內部控制程序，對我們平臺界面上的信息和內容進行篩選，以確保它們符合這些規定。然而，不能保證我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容在任何時候都符合規定的要求。如果我們的移動應用被發現違反了規定，我們可能會受到懲罰，包括警告、暫停服務或將我們的移動應用從相關的移動應用商店中移除，這可能會對我們的業務和運營業績造成實質性的不利影響。
我們可能會受到訴訟和監管機構的調查和訴訟，並且可能不會總是成功地為自己辯護。
在我們的正常業務過程中，我們會受到訴訟和其他索賠。我們的業務運營存在大量的訴訟和監管風險，包括與信息披露、客户登船程序、銷售實踐、產品設計、欺詐和不當行為、控制程序缺陷以及保護客户的個人和機密信息有關的訴訟和其他法律行動的風險。在我們的正常業務過程中，我們可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。我們還可能受到監管機構和其他政府機構的詢問、檢查、調查和訴訟。？我們在香港和美國受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求，可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照和貿易權被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，吾等亦參與香港證監會的持續調查及第4項.本公司的資料B.業務概述B.持續的監管行動。對吾等提出的行動可能導致和解、禁令、罰款、處罰、暫時吊銷或吊銷執照、譴責或其他對吾等不利的結果，從而損害吾等的聲譽。即使我們成功地防禦了這些行為，這種防禦的成本對我們來説也可能是巨大的。在市場低迷時，法律索賠的數量和在法律程序中尋求的損害賠償金額可能會增加。
此外，我們可能會面臨我們的用户和客户提出的仲裁要求和訴訟，他們使用了我們的在線經紀或其他金融服務，並發現他們不滿意。我們也可能會收到關於我們的平臺和/或服務的虛假陳述的投訴。在信貸、股票或其他金融市場價值惡化或波動，或客户遭受損失的時期，這種風險可能會加劇。對我們提起的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰或其他對我們不利的結果，包括損害我們的聲譽。即使我們成功地對這些行為進行了辯護，為此類事件辯護也可能會導致我們產生鉅額費用。預測這類事件的結果本身就很困難，特別是在索賠人尋求大量或未指明的損害賠償時，或者在仲裁或法律程序處於早期階段的情況下。任何對本公司不利的判決或監管行動，或在針對董事、高級職員或僱員的法律程序中因不利裁決而對本公司業務造成的重大幹擾，將對本公司的流動資金、業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。
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我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別或減輕所有市場環境或所有類型風險的風險敞口。
我們投入了大量資源來制定我們的風險管理政策和程序，並將繼續這樣做。儘管如此，我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險。我們的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史推導的相關性可能是無效的。因此，這些方法可能無法準確預測未來的暴露，這可能比我們的模型所表明的要大得多。這可能會導致我們蒙受損失，或者導致我們的風險管理策略無效。其他風險管理方法依賴於對有關市場、業務夥伴、客户、災難發生或我們可公開獲取或以其他方式獲得的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當評估。
此外，儘管我們對潛在客户進行盡職調查，但我們不能向您保證，我們能夠根據我們掌握的信息確定所有可能的問題。如果用户或客户不符合適用法律下的相關資格要求，但仍能夠使用我們的服務，我們可能會受到監管行動和處罰，並承擔損害賠償責任。經營、法律和監管風險的管理，除其他事項外，需要適當記錄和核實大量交易和事件的政策和程序，而這些政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。
我們可能會不時評估並可能完成投資和收購，或結成聯盟，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們平臺的價值，並更好地為我們的用户和客户服務。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們可能沒有必要的財政資源來完成未來的任何收購，也可能沒有能力以令人滿意的條件獲得必要的資金。除整合和整合風險外，未來的任何收購都可能導致與進入新市場相關的鉅額交易費用和風險。由於收購歷來不是我們增長戰略的核心部分，我們沒有成功利用收購的實質性經驗。我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合未來的任何此類收購或成功運營新業務，而且我們可能無法盈利地運營擴大後的公司。
中國內地及香港的勞工成本上升，以及中國內地更嚴格的勞工法律及法規的執行，可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。
近年來，中國和香港的經濟經歷了通脹和勞動力成本的上升。因此，預計中國內地和香港的平均工資將繼續增長。此外，根據中國及香港的法律及法規，本公司須就各項法定僱員福利，包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險，向指定的政府機構及指定的退休金受託人作出規定的供款，併為本公司僱員的利益及保障購買僱員補償保險單。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的供款或是否已就法定僱員福利提供足夠的保險，未能支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款、監禁和/或其他懲罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
在我們首次公開發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，以解決我們的內部控制問題。在審計綜合財務報表的過程中，我們和獨立註冊會計師事務所發現內部監控存在重大弱點。重大弱點指內部監控的不足或多項不足，以致有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。一個重大弱點是我們缺乏足夠數量的財務報告人員，他們在應用美國公認會計原則和證券交易委員會（SEC）規則和法規方面具有適當水平的知識和經驗，符合我們的報告要求。我們已實施多項措施，以解決已發現的重大弱點。有關這些補救措施的詳細情況，見第5項。營運及財務回顧及展望經營業績及財務報告內部控制。 然而，實施該等措施未必能完全解決我們財務報告內部監控的重大弱點和不足，我們不能得出結論認為這些弱點和不足已完全糾正。我們未能糾正重大弱點及監控缺陷，或未能發現及解決任何其他重大弱點或監控缺陷，可能導致我們的財務報表不準確，亦可能損害我們及時遵守適用財務報告要求及相關監管備案的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們的美國存託證券的交易價格，可能會受到重大不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力，嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。此外，將來我們可能會確定我們存在其他重大弱點，或我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對內部控制有效性的評估。
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自我們首次公開募股以來，我們已受2002年薩班斯—奧克斯利法案的約束。《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求我們在2020年12月31日結束的財政年度報告開始，在20—F表格的年度報告中納入管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是一家新興增長型公司（如《就業法》所定義），我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後，如果其對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審閲的水平不滿意，或者如果其對相關要求的解釋與我們不同，則可以出具合格報告。此外，在我們成為上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源以及系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404條的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外，倘吾等未能維持吾等對財務報告之內部控制之充足性（由於該等準則不時經修訂、補充或修訂），吾等可能無法根據第404條持續得出吾等對財務報告之內部控制之結論。倘吾等未能達致及維持有效之內部監控環境，吾等之財務報表可能出現重大錯誤陳述，且未能履行吾等之申報責任，可能導致投資者對吾等所呈報之財務資料失去信心。這可能反過來限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致美國存託證券的交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。
匯率波動可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生重大不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民中國銀行確定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。例如，當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
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中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
我們預期的國際擴張將使我們面臨更多的風險和更多的法律和監管要求，這可能會對我們的業務產生實質性影響。
我們的過往業務一直集中於香港及中國。我們最近已將業務擴展至美國，並可能進一步擴展至國際市場。當我們進入新的國家和市場時，我們必須根據這些國家和市場的獨特情況調整我們的服務和商業模式，因為這些情況可能複雜、困難、成本高昂，並轉移管理和人力資源。此外，我們可能會在其他國家面臨競爭，而這些公司可能在這些國家或全球業務方面擁有更豐富經驗。有利於本地競爭對手的法律和商業慣例，或禁止或限制外國人擁有某些業務，或我們未能有效地調整我們的做法、系統、流程和商業模式以適應我們擴張到的每個國家的客户偏好，可能會減緩我們的增長。我們經營的若干市場或我們未來可能經營的若干新市場的利潤率可能低於我們較成熟的市場，這可能會對我們的整體利潤率產生負面影響，因為我們來自這些市場的收入會隨着時間的推移而增長。
除了本節其他部分概述的風險外，我們的國際擴張還面臨許多其他風險，包括：
· 貨幣兑換限制或費用和匯率波動；
· 面臨當地經濟或政治不穩定、威脅或實際的恐怖主義行為以及一般的安全問題；
· 我們的合同和知識產權的執行力較弱或不確定；
· 當地居民對當地服務提供者的偏好；
· 互聯網和移動設備作為廣告、廣播和商業媒介的採用速度較慢，缺乏適當的基礎設施，以支持這些市場廣泛使用互聯網和移動設備；
· 由於複雜性、距離、時區、語言和文化差異的增加，在某些國際市場吸引和留住合格員工，以及管理人員和運營方面存在困難；以及
· 關於服務和內容責任的不確定性，包括由於當地法律和缺乏先例而導致的不確定性。
此等國際擴張亦會使我們受到額外的法律及監管管制及要求。由於我們在美國的擴張，我們和我們的美國子公司均受美國經紀商條例的約束。雖然我們目前不直接在美國證券交易所執行證券交易，但我們彙總客户在美國主要證券交易所交易的證券的交易指令，並與為我們客户執行和結算交易指令的合格第三方經紀公司合作。我們的全資子公司Futu Inc.在美國證券交易委員會（USSEC）註冊為經紀交易商，並是金融業監管局（USFINRA）信譽良好的成員。我們的另一個全資子公司，Futu Clearing Inc.，我們亦是FINRA及Depository Trust & Clearing Corporation（簡稱Depository Trust & Clearing Corporation）的良好會員，有能力在美國提供結算服務。隨着我們在美國的業務不斷擴展，我們將遵守SEC、FINRA及其他監管機構所實施的規則和法規。此外，美國國內和國外證券交易所、其他自律組織以及州和外國證券委員會可以譴責、罰款、發佈停止和停止令，或者暫停或開除經紀商或其任何官員或僱員。我們遵守所有適用法律及規則的能力，在很大程度上取決於我們確保合規的內部制度，以及我們吸引及挽留合資格合規人員的能力。我們日後可能因聲稱不遵守規定而受到紀律處分或其他行動，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。為繼續在國際範圍內擴展我們的服務，我們可能需要遵守我們開展業務或打算開展業務的每個國家的監管控制，有關要求可能沒有明確界定。這些不同監管司法管轄區的合規要求不盡相同，通常並不明確，可能會限制我們繼續現有國際業務並進一步擴展國際業務的能力。
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如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，可能會損害我們的聲譽。
我們須遵守香港、中國、美國及其他相關司法權區的適用反洗錢及反恐法律及法規。這些法律和條例要求金融機構制定健全的內部控制政策和程序，以防止洗錢和資助恐怖主義。這些政策和程序要求我們，除其他外，指定一名獨立的反洗錢報告官員，根據有關規則建立客户盡職調查制度，記錄客户活動的詳情，並向有關當局報告可疑交易。此外，我們需要培訓員工，並定期測試我們的政策和程序是否適當。
我們已根據所有適用的反洗錢及恐怖分子融資法律及法規，實施多項政策及程序，包括內部監控及瞭解客户程序，以防止洗錢及恐怖分子融資。此外，我們在香港及美國的機構合作伙伴就為我們的客户開設賬户服務訂有各自適當的反洗錢政策及程序。我們的若干機構合作伙伴須遵守適用的反洗錢法律及規例的反洗錢責任，並在這方面受香港證監會、香港金融管理局及中國人民銀行監管。我們已採用商業上合理的程序來監測我們的機構夥伴。倘我們未能完全遵守適用法律及法規，有關政府機關可能會凍結我們的資產或對我們施加罰款或其他處罰。我們無法保證不會發現洗錢或其他非法或不當活動，從而可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的政策和程序可能無法完全有效地檢測可疑活動，並防止其他方在我們不知情的情況下利用我們或我們的任何機構資金合作伙伴作為洗錢（包括非法現金操作）或恐怖分子融資的渠道。如果我們與洗錢（包括非法現金操作）或恐怖分子融資有關，我們的聲譽可能受到影響，我們可能會受到監管罰款、制裁或法律執行，包括被列入任何禁止某些人士與我們進行交易的非正式黑名單，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使我們和我們的機構融資夥伴遵守適用的反洗錢法律法規，但鑑於洗錢和其他非法或不當活動的複雜性和保密性，我們和機構融資夥伴可能無法完全消除這些活動。對行業的任何負面看法，例如其他網上經紀公司未能發現或防止洗錢活動而產生的看法，即使事實上不正確或基於孤立事件，都可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。另請參閲與我們業務及行業有關的風險我們須遵守香港廣泛及不斷演變的監管規定，如不遵守該等規定，可能導致我們未來業務活動受到處罰、限制及禁止，或暫停或撤銷我們的牌照及交易權，因而可能對我們的業務、財務狀況、營運及前景造成重大不利影響。此外，我們亦參與香港證監會的持續調查。
我們的業務可能會受到香港競爭條例的影響。
《競爭條例》（香港法例第619章）於2015年12月14日在香港全面生效。《競爭條例》禁止及阻嚇各行各業的業務機構採取反競爭行為，而該行為的目的或效果是妨礙、限制或扭曲香港競爭。主要禁制措施包括（i）禁止商業之間訂立旨在或效果為妨礙、限制或扭曲香港競爭的協議；及（ii）禁止擁有相當市場權勢的公司（包括大企業）濫用權力，作出旨在或效果為損害香港競爭的行為。違反《競爭條例》的罰則非常嚴厲，包括罰款，罰款額最高可達每一年在香港所得總收入的10.0%，最高可達違反條例的三年。
我們可能會遇到困難，並可能需要支付法律費用，以確保我們遵守《競爭條例》。我們亦可能無意中違反《競爭條例》，在此情況下，我們可能會被罰款及╱或其他處罰、招致鉅額法律費用及經歷業務中斷及╱或負面媒體報道，從而可能對我們的業務、經營業績及聲譽造成不利影響。
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我們的商業保險承保範圍有限。
我們目前就經紀業務提供有限保險。然而，我們不提供業務中斷保險，以補償可能發生的非必要損失。我們也不投保一般產品責任險或關鍵人險，只投保有限的一般財產險。鑑於我們的業務性質，我們認為我們的投保範圍是合理的，但我們不能向您保證，我們的投保範圍足以防止我們遭受任何損失，或我們將能夠及時或完全成功地根據我們現有的保單索賠損失。倘我們蒙受保險單不涵蓋的任何損失，或獲賠金額遠低於實際損失，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法獲得額外資本。倘我們未能符合證券及期貨（財政資源）規則的資本要求，我們的業務營運及表現將受到不利影響。
我們預計，我們從首次公開發售及同期私募獲得的所得款項淨額，連同我們現時的現金、經營活動提供的現金以及透過我們的銀行貸款及信貸融資可動用的資金，將足以滿足我們至少未來12個月的一般企業用途目前及預期需要。然而，我們需要在設施、硬件、軟件和技術系統方面繼續投資，並留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們的行業的不可預測性，我們不能向您保證，我們將能夠在對我們有利的條件下籌集額外資金，或者在需要時，特別是如果我們經歷令人失望的經營業績。倘本集團未能按要求獲得充足資金，則本集團為營運提供資金、利用意外機會、發展或提升基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制，從而對本集團的業務、財務狀況及營運業績造成不利影響。倘本集團透過發行股本或可換股債務證券籌集額外資金，股東之所有權權益可能會大幅攤薄。該等新發行證券的權利、優先權或特權可能高於現有股東。此外，根據《證券及期貨（財政資源）規則》，富圖證券國際（香港）有限公司（我們的香港證監會持牌附屬公司）須維持一定水平的流動資金。Futu Inc. Futu Clearing Inc.根據美國證券交易委員會的淨資本規則，必須保持一定水平的流動資本。倘我們未能維持所需的流動資金水平，香港證監會或證券交易委員會可能會對我們採取行動，我們的業務將受到不利影響。
與互聯網相關的問題可能會減少或減緩未來我們服務的使用增長。特別是，我們未來的增長取決於進一步接受互聯網，特別是移動互聯網，將其作為評估交易和其他金融服務和內容的有效平臺。
與互聯網商業使用有關的關鍵問題，如接入便利性、安全性、隱私、可靠性、成本和服務質量，仍未得到解決，並可能對互聯網使用的增長產生不利影響。如果互聯網使用量繼續快速增長，互聯網基礎設施可能無法支持這種增長對其提出的要求，其性能和可靠性可能會下降。互聯網流量的持續快速增長可能會導致性能下降、中斷和延遲。我們提高向用户和客户提供服務的速度以及增加此類服務的範圍和質量的能力受到我們的用户和客户訪問互聯網的速度和可靠性的限制和依賴，這不是我們所能控制的。如果性能下降、互聯網中斷或延遲頻繁發生或其他與互聯網有關的關鍵問題得不到解決，整體互聯網使用量或我們基於網絡的服務的使用量可能會增長較慢或下降，這將導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到重大不利影響。
此外，儘管互聯網和移動互聯網近年來在中國和香港作為金融產品和內容的平臺越來越受歡迎，但許多投資者在網上交易和使用其他金融服務方面的經驗有限。例如，投資者可能不會發現在線內容是金融產品信息的可靠來源。如果我們不能讓投資者瞭解我們平臺和服務的價值，我們的增長將受到限制，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。互聯網，特別是移動互聯網作為交易和其他金融服務及內容的有效和高效平臺的進一步接受，也受到我們無法控制的因素的影響，包括圍繞在線和移動經紀服務的負面宣傳以及中國政府採取的限制性監管措施。如果在線和移動網絡不能在市場上獲得足夠的接受度，我們的增長前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
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目錄表
我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的有限部分業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。
雖然我們的大部分業務在香港進行，但我們在中國的業務只有一小部分是依靠VIE進行的。2017年、2018年和2019年，我們通過中國的VIE分別創造了1.5%、0.4%和0.2%的總收入，同年他們的資產分別佔我們總資產的0.2%、0.2%和0.1%。有關這些合同安排的説明，請參閲項目4.關於公司的信息C.組織結構與我們的VIE及其股東的合同安排。這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其股東未能履行他們在這些合同安排下各自的義務，我們對我們VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依靠中國法律下的法律補救來執行此類安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，我們VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該等股權，可能會交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。
所有這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，此類仲裁規定不適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們將很難對我們的VIE施加有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。在中國法律、規則和法規的解釋和執行方面存在不確定性。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們在中國的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
關於我們在中國的業務，我們依賴我們VIE的股東遵守此類合同安排下的義務。作為我們VIE的股東，這些股東以個人身份的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為什麼是我們VIE的最佳利益，包括是否分配股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，這些個人中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些個人可能會違反或導致我們的VIE及其子公司違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。
目前，我們沒有安排解決我們VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者。然而，吾等可隨時行使獨家期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於吾等VIE的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許的由吾等指定的中國實體或個人。此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以根據授權書協議的規定，以我們VIE當時現有股東的事實受權人的身份，直接任命我們VIE的新董事。我們依賴我們VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和高管有責任對我們的公司忠誠，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和忠實義務誠實行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
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目錄表
在中國做生意的相關風險
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
2020年第一季度，COVID—19對中國及全球經濟造成嚴重及負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是未知數。早在COVID—19爆發前，全球宏觀經濟環境就面臨諸多挑戰。中國經濟增長率自二零一零年以來一直放緩，受新型冠狀病毒影響，中國於二零二零年第一季度出現GDP負增長。包括美國和中國在內的世界上一些主要經濟體的中央銀行和金融當局甚至在二零二零年之前就已採取擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。動盪、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能加劇全球市場波動。人們也擔心中國與其他國家，包括周邊亞洲國家的關係，這可能會帶來潛在的經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是在經濟各個部門之間，增長都不平衡。中國政府採取了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。自二零一零年以來，中國經濟增長率逐漸放緩，二零二零年COVID—19對中國經濟的影響可能較為嚴重。中國經濟的任何長期放緩可能會減少對我們產品及服務的需求，並對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
美國和中國之間的貿易戰，以及更大範圍的國際貿易戰，可能會抑制中國和我們大多數客户所在的其他市場的增長，我們的活動和運營結果可能會受到負面影響。
2018年和2019年，美國對從中國進口的特定產品徵收額外進口關税。因此，中國對美國出口的商品徵收報復性關税。雖然我們不受任何該等關税措施的影響，但建議的關税可能會對中國及其他市場的經濟增長以及我們客户的財務狀況造成不利影響。由於目標客户的消費能力可能下降，我們無法保證不會對我們的營運造成負面影響。此外，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，我們無法就該等行動是否會發生或可能採取的形式提供任何保證。
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目錄表
關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們的有限部分業務在中國進行，並受中國法律、規則及法規規管。我們的中國附屬公司及VIE須遵守適用於在中國的外商投資的法律、規則及法規。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同的是，先前的法院判決可供參考，但判例價值有限。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行這些法律、規則和條例的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。
中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果中國政府認為與我們的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管基於互聯網的企業。這些法律法規還包括對從事互聯網業務的中國公司的外資所有權的限制。具體來説，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》規定，除電子商務服務、國內多方通信服務、存轉服務和呼叫中心服務提供商外，外國投資者在增值電信服務提供商中的股權比例一般不得超過50%。
由於我們是一家於開曼羣島註冊成立的豁免公司，根據中國法律法規，我們被分類為外國企業，而我們的中國全資附屬公司深思網絡科技（北京）有限公司，有限公司，或深圳北京，富圖互聯網科技（深圳）有限公司，有限公司，深圳時代富圖諮詢有限公司深圳市前海富之圖投資諮詢管理有限公司，公司是外商投資企業，或外商投資企業。為遵守中國法律及法規，我們透過VIE及其附屬公司在中國開展業務。深思北京已與我們的VIE及其股東訂立一系列合約安排。此外，根據富圖控股有限公司全體股東的決議和富圖控股有限公司董事會的決議，富圖控股有限公司董事會或經董事會授權的任何高級人員應促使深思北京行使深思北京、深圳富圖與深圳富圖股東簽訂的授權書協議項下的深思北京的權利，以及根據深圳北京與深圳富圖之間的獨家期權協議，深圳北京的權利。由於該等決議案及本公司向深圳富圖提供無限財務支持，根據美國公認會計原則，我們被視為其主要受益人。關於這些合同安排的説明，見第4項。有關公司的資料。組織架構與我們的VIE及其股東的合約安排。
我們相信，我們的企業架構及合約安排符合現行適用的中國法律及法規。我們的中國法律顧問根據其對現行相關法律及法規的理解，認為我們的全資中國附屬公司、我們的VIE及其股東之間的各項合約根據其條款均屬有效、具約束力及可強制執行。然而，由於中國法律及法規（包括《外國投資者併購境內企業管理條例》、《併購規則》及《電信管理條例》）的詮釋及應用存在重大不確定性，故不能保證中國政府機關（如商務部），或商務部、工信部或其他規管電信業的主管部門，同意我們的公司架構或任何上述合同安排符合中國的許可證、註冊或其他規管要求、現行政策或未來可能採用的要求或政策。規管該等合約安排有效性的中國法律及法規並不確定，而相關政府機關在解釋該等法律及法規時擁有廣泛的酌情權。
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如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分認為是非法的，我們可能會失去對VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，有關監管當局將擁有廣泛的酌情權來處理此類違規行為，包括：
· 吊銷我們的營業執照和營業執照；
· 向我們徵收罰款；
·他們沒收了他們認為是通過非法行動獲得的任何收入；
· 關閉我們的服務；
· 停止或限制我們在中國的業務；
· 施加我們可能無法遵守的條件或要求；
· 要求我們改變公司架構和合約安排；
· 限制或禁止我們使用海外發售所得款項為我們中國VIE的業務及營運提供資金；及
·*，正在採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。
此外，可能會引入新的中國法律、規則及法規，以施加可能適用於我們的企業架構及合約安排的額外規定。有關新頒佈的《中國外商投資法》的解釋及實施，以及其可能對我們現有企業架構、企業管治及業務營運的可行性造成的影響，存在不確定性。 任何該等事件的發生均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，倘施加任何該等處罰或重組我們的公司架構的要求導致我們失去指導VIE活動的權利或我們收取其經濟利益的權利，我們將不再能夠在綜合財務報表中綜合該VIE的財務業績。見項目4。有關公司的資料。組織架構與我們的VIE及其股東的合約安排。
我們與VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税收後果。
倘中國税務機關釐定我們與VIE的合約安排並非按公平原則訂立，並要求就中國税務目的調整我們的收入及開支，則我們可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整可能會對我們造成不利影響，原因包括（i）增加VIE的税務負債而不減少附屬公司的税務負債，從而進一步導致VIE因少繳税款而支付遲繳費用及其他罰款；或（ii）限制VIE獲得或維持優惠税務待遇及其他財務獎勵的能力。
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。
2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，2019年12月12日，國務院批准了《外商投資法實施條例》（以下簡稱《實施條例》），自2020年1月1日起施行，以取代現行三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》，《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和配套條例。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據現行國際慣例合理化其外商投資監管制度，以及統一外商投資與國內投資的公司法律要求的立法努力。然而，由於該公約相對較新，在解釋和執行方面仍存在不確定性。例如，根據《外商投資法》，外商投資外商直接或間接地在中國境內進行的投資活動。雖然該條例並無明確將合約安排分類為外國投資的一種形式，但不能保證日後透過合約安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還載有一項總括性規定，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，今後的法律、行政法規或國務院頒佈的規定，將合同安排作為外商投資的一種形式，仍留有餘地。在任何該等情況下，我們的合約安排是否被視為違反中國法律及法規對外商投資的市場準入要求將不確定。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨重大不確定性，無法及時完成或完全完成有關行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的企業架構、企業管治及業務營運造成重大不利影響。
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中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯管理局37號文，取代了此前的75號文。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。見項目4。有關公司的資料。業務概述及法規概述有關我們在中國業務及營運的法律及法規概述及中國居民境外投資外匯登記的規定。 中國證券及期貨條例第37號通函適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何境外收購。
根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民，須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《通知》第13條，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。吾等已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
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此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據適用的法規和外匯局規則，中國居民參與海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃，必須向外滙局登記並完成某些其他程序。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權規則，如果中國居民參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，合格的中國境內代理必須(其中包括)代表該參與者向外滙局提交申請，就該股票激勵計劃進行安全登記，並就與行使或出售該參與者持有的股票或股票相關的外匯購買獲得批准。該等參與的中國居民出售境外上市公司所分派的股票和股息所得的外匯收入，在分配給該等參與者之前，必須全額匯入由中國代理開立及管理的中國集體外幣賬户。由於本公司成為海外上市公司，吾等及獲授予本公司股票期權或其他以股份為基礎的激勵措施的中國居民僱員須遵守股票期權規則，而我們目前因中國居民僱員行使購股權而預扣所得税。如果吾等或吾等的中國居民參與者未能遵守此等規定，或吾等的中國居民參與者未能按照相關法律、規則及法規繳納或扣繳其所得税，吾等及/或吾等的中國居民參與者可能會被罰款及法律制裁，並可能限制吾等向中國附屬公司注入額外資本的能力，以及限制吾等的中國附屬公司向吾等派發股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見第4項.公司情況；B.業務概述；法規；中國公司與本公司經營有關的法律法規概述；境外上市公司員工持股激勵計劃規定；
中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開發售的所得款項向我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司提供貸款或額外注資。
我們是一家離岸控股公司，部分業務在中國進行。我們可能會向中國附屬公司及VIE提供貸款，惟須經政府機關批准、登記及備案及金額限制，或我們可能會向中國的外商獨資附屬公司作出額外注資。向我們在中國的外商獨資附屬公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供的任何貸款均須在國家發展和改革委員會和國家外匯管理局或其當地分支機構進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業在經營範圍內，應當按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；（二）直接或者間接用於證券投資或者銀行擔保產品以外的投資，法律、法規另有規定的除外；（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照另有明確許可的除外；（四）支付購買非自用房地產的相關費用（外商投資房地產企業除外）。
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鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資所施加的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准或備案（如有的話），就我們未來向中國附屬公司或VIE貸款，或就我們未來向中國附屬公司注資。倘吾等未能完成有關登記或取得有關批准，吾等將首次公開發售所得款項用作資本化或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能受到負面影響，從而可能對吾等的流動性以及吾等為業務提供資金及擴展之能力造成不利影響。
根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立且實際管理機構位於中國境內的企業被視為非居民企業，並須就其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將非事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份稱為國家税務總局第82號通告，其中規定了確定在境外註冊的中國控制企業的非事實管理機構是否位於中國的特定標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中所述的標準可能反映了國家税務總局關於在確定所有離岸企業納税居民身份時應如何應用非事實管理機構的一般立場。根據國家税務總局第82號文，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，由於其實際管理機構位於中國，將被視為中國税務居民，並僅在符合以下所有條件的情況下，才須就其全球收入繳納中國企業所得税：（i）日常經營管理的主要地點位於中國；（ii）有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；（iii）企業的主要資產、會計帳簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持在中國境內；及（iv）至少50%的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國境內。
我們相信，就中國税務而言，我們的開曼羣島控股公司富圖控股有限公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而非事實管理機構一詞的詮釋仍存在不確定性。 倘中國税務機關確定我們的開曼羣島控股公司就企業所得税而言為中國居民企業，則我們可能須就支付予非居民企業股東（包括美國存託證券持有人）的股息預扣10%的税項。此外，非居民企業股東（包括美國存託憑證持有人）可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的收益按10%的税率繳納中國税項，倘該等收入被視為來自中國境內。此外，如果我們被視為中國居民企業，則向我們的非中國個人股東（包括美國存託憑證持有人）支付的股息，以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税，而在股息的情況下，該税可能會在來源地預扣。任何中國税務責任可通過適用税務協定予以減免。然而，倘我們被視為中國居民企業，則本公司的非中國股東能否申索其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益尚不明朗。任何此類税項可能會減少您在美國存託證券或A類普通股的投資回報。
除非居民企業税務分類的應用存在不確定性外，吾等無法向閣下保證，中國政府不會修訂或修訂税務法律、規則及法規，以施加更嚴格的税務要求或更高的税率。任何該等變動均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
支付給境外投資者的股息以及境外投資者出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。
根據國務院頒佈的企業所得税法及其實施條例，向非居民企業投資者支付的股息適用10%的中國預扣税，該等股息在中國並無設立機構或營業地點，或該等機構或營業地點並無實際聯繫，倘該等股息來自中國境內。同樣，轉讓的任何收益，
該等投資者之美國存託證券或A類普通股亦須按現行税率10%繳納中國税項，惟須受適用税務條約或司法權區之間適用税務安排所載之任何減免或豁免，惟有關收益被視為來自中國境內之收入。倘我們被視為中國居民企業，就我們的A類普通股或美國存託證券支付的股息，以及轉讓我們的A類普通股或美國存託證券變現的任何收益，將被視為來自中國境內的收入，並因此須繳納中國税項。此外，倘我們被視為中國居民企業，應付予非中國居民的個人投資者的股息及該等投資者轉讓美國存託證券或A類普通股所變現的任何收益可能須按現行税率20%繳納中國税項，惟須遵守適用税務條約或司法管轄區之間適用税務安排所載的任何減免或豁免。倘我們或我們在中國境外成立的任何附屬公司被視為中國居民企業，則不清楚美國存託證券或A類普通股持有人是否可要求中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的利益。倘應付予非中國投資者的股息，或該等投資者轉讓美國存託證券或A類普通股所得收益，被視為來自中國境內來源的收入，因而須繳納中國税項，閣下於美國存託證券或A類普通股的投資價值可能會大幅下跌。
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在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面，我們和我們的股東面臨不確定性。
2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非税務居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，簡稱國家税務總局公告7。國家税務總局第7號公告將其税務管轄權擴大至涉及通過境外中間控股公司境外轉讓轉移其他應税資產的交易。此外，國家税務總局第7號公告為評估合理商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公共證券市場買賣股權引入了安全港。國家税務總局第7號公告還對應税資產的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）提出質疑。2017年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，簡稱國家税務總局公告37，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公告進一步明確了非居民企業所得税的預扣税做法和程序。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業，或者直接擁有應税資產的中國實體，可以向有關税務機關申報該間接轉讓。倘海外控股公司缺乏合理商業目的，併為減少、避税或延期繳納中國税項而成立，則中國税務機關可根據實質重於形式的原則，忽略該海外控股公司的存在。因此，該間接轉讓（轉讓在公開市場上收購和出售的美國存託證券股份除外）所得收益可能須繳納中國企業所得税，受讓人或有義務支付轉讓費用的其他人士有義務預扣適用税款，目前税率為10%。如果受讓人未扣繳税款，轉讓人未繳納税款，轉讓人和受讓人均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨某些涉及中國應税資產的過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓方，根據SAT公告7和/或SAT公告37，本公司可能需要承擔扣繳義務。
我們在貨幣兑換方面受到中國的限制。
我們的部分收入及開支以人民幣計值。人民幣目前可在非經常賬户下兑換，非經常賬户包括股息、貿易及服務相關外匯交易，但非資本賬户下兑換，非經常賬户包括外國直接投資及貸款，包括我們可能從境內附屬公司或VIE取得的貸款。目前，我們的若干中國附屬公司可根據若干程序要求，在未經國家外匯局批准的情況下購買外幣以結算非經常賬户交易（包括向我們支付股息）。然而，有關中國政府機關可能會限制或取消我們日後就經常賬户交易購買外幣的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，須經國家外匯管理局及其他有關中國政府機關批准或登記。由於我們未來淨收入及現金流量的一部分將以人民幣計值，任何現有及未來的外匯限制可能會限制我們利用人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東（包括美國存託證券持有人）支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的子公司和VIE獲取外匯的能力。
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如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向市場監督管理機構的相關當地分支機構登記和備案。
為維護我們的印章及我們中國實體的印章的實物安全，我們一般將該等物品存放於僅由我們各中國附屬公司及合併實體的授權人員訪問的安全地點。雖然我們監控這些授權人員，但不能保證這些程序將防止所有濫用或疏忽的情況。因此，倘我們的任何授權人員濫用或盜用我們的公司印章或印章，我們在維持對相關實體的控制方面可能遇到困難，並對我們的營運造成重大幹擾。倘指定法定代表人取得印章的控制權以取得對我們任何中國附屬公司或合併實體的控制權，我們、我們的中國附屬公司或合併實體將需要通過新股東或董事會決議案以指定新法定代表，我們將需要採取法律行動以尋求退回印章，向有關當局申請新印章，或以其他方式尋求法律補救，因為這可能會佔用大量時間和資源，並分散管理層對我們日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴代表的表面授權並真誠行事，則受影響實體可能無法收回在此類盜用情況下出售或轉讓超出我們控制範圍的公司資產。
本年度報告所包括的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。
我們的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的事務所，發佈審計報告包括在我們提交給SEC的年度報告中的審計報告，根據美國法律，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律，專業標準。由於我們的核數師位於中華人民共和國，而PCAOB目前未經中國當局批准無法進行檢查的司法管轄區，因此我們的核數師目前並未接受PCAOB的檢查。2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國財務報表審計方面面臨的持續挑戰。在中國有重大業務的上市公司。2020年4月21日，SEC和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申與美國國內公司相比，包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險更大。在討論與更大風險相關的具體問題時，該聲明再次強調，PCAOB無法檢查中國會計師事務所的審計工作文件和做法，以審查他們對美國報告公司的審計工作。這些聲明反映出人們對這個近年來困擾美國監管機構的問題的興趣越來越高。不過，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。
PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法定期評估我們的審計師S審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
2019年6月，作為美國對訪問目前受國家法律（特別是中國）保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的團體向美國國會兩院提出了法案，要求SEC保留一份上市公司名單，這些公司不得對PCAOB檢查或調查外國會計師事務所出具的審計報告進行檢查或調查firm beat365官網《確保交易所境外上市的質量信息和透明度（公平）法案》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年從美國證券交易所（如納斯達克股票市場）等美國國家證券交易所退市。這項立法或其他旨在增加美國監管機構對審計信息的訪問的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，我們的美國存託證券的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。
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PCAOB無法對中國境內的核數師進行檢查，使得評估我們的核數師程序或質量控制程序的有效性，與須接受PCAOB檢查的中國境外核數師相比更為困難。投資者可能會對我們呈報的財務資料和程序以及我們綜合財務報表的質量失去信心。
美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
從2011年開始，中國四大會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）受到中美法律衝突的影響。具體來説，對於某些美國—在中國運營和審計的上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得他們的審計工作文件和相關文件。然而，這些公司被告知並指示，根據中國法律，它們不能直接回應美國監管機構的這些要求，外國監管機構要求在中國查閲此類文件的要求必須通過中國證監會進行。
2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留了根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國的四家會計師事務所是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。如果對總部位於中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
如果總部位於中國的四大會計師事務所受到美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰，取決於最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這一決定可能最終導致美國存託憑證從納斯達克股票市場有限責任公司摘牌或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。
與ADSS相關的風險
美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。
自2019年3月8日我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，從8.16美元的低點到19.28美元的高點不等。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續波動，並受到廣泛波動的影響，這些因素包括但不限於以下因素：
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·*；
·*；
·*，*
·*：*
·*；*，證券研究分析師的財務預估
· 消費者金融服務的市場狀況；
·我們可以通過我們或我們的競爭對手發佈新產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾的公告；
·*；
·人民幣兑美元匯率波動幅度較大；
· 解除或到期的禁售或其他轉讓限制，對我們的發行在外股份或美國存託證券；及
· 出售或預期潛在的額外普通股或ADS。
此外，一般股票市場，特別是互聯網相關公司和在中國有業務的公司的市場價格經歷了波動，而波動往往與這些公司的經營業績無關。一些在美國上市的中國公司，其證券近年來自首次公開發行以來，經歷了重大波動，包括在某些情況下，其證券交易價格大幅下跌。該等公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響我們美國存託證券的交易表現，而無論我們的實際經營表現如何。此外，任何關於公司治理不完善或其他中國公司欺詐會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的大幅波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不相稱。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託證券的市場價格造成不利影響。我們的ADS價格波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中大部分員工已獲授購股權或其他股權激勵。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權交易，並可能對我們存託憑證的交易市場造成不利影響。
我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有權投一票，而B類普通股持有人每股有權投二十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下不可轉換為B類普通股。於持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予該持有人的任何非聯屬公司時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。
於二零二零年三月三十一日，我們的創始人、董事會主席兼首席執行官Leaf Hua Li先生及我們的現有股東Qiantang River Investment Limited實益擁有我們所有已發行B類普通股。該等B類普通股佔本公司已發行及已發行股本總額的54. 3%，以及佔本公司已發行及已發行及已發行股本總額的96. 0%，原因是本公司的雙重股權結構具有不同的投票權。由於雙重股權結構和所有權的集中，B類普通股持有人對有關合並和合並、選舉董事和其他重大公司行動的決策具有相當大的影響力。該等持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變化，這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低美國存託證券的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。
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此外，若干股東諮詢公司已宣佈更改其納入某些指數（包括標準普爾500指數）的資格標準，以排除擁有多個類別股份的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司被納入該等指數。幾家股東諮詢公司也宣佈反對使用多個類別結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託證券納入該等指數，並可能導致股東顧問公司發表對我們企業管治常規的負面評論或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在指數之外可能會導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治慣例或資本結構，也可能對我們的美國存託證券的價值造成不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
美國存託證券的託管人將給予我們一個全權委託，以投票我們的A類普通股，如果您不在股東大會上投票，除非在有限的情況下，這可能對您的利益造成不利影響。
根據美國存託憑證的存託協議，如果閣下沒有就表決閣下的美國存託憑證相關的A類普通股發出指示，則在下列情況下，託管銀行將給予我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決A類普通股：
·*，我們已及時指示託管人散發會議通知，向託管人提供會議通知及相關表決材料；
·我們已經通知託管機構，我們希望給予可自由支配的委託書；
·我們表示，我們已通知保管人，截至指示日期，我們合理地不知道對待會議表決的事項有任何實質性的反對意見；以及
·*表示，會議表決的事項不會對股東利益產生實質性不利影響。
這項全權委託書的效果是，如果滿足上述情況，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股在股東大會上投票。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
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由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
董事會對是否派發股息有完全的酌情權。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事會建議的數額。在任何情況下，所有股息均須受開曼羣島法律的若干限制規限，即本公司只能從溢利或股份溢價中派付股息，惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。即使我們決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將取決於（其中包括）我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於美國存託證券的回報可能完全取決於美國存託證券的未來價格升值。我們不能保證ADS會升值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現在美國存託證券的投資回報，甚至可能失去在美國存託證券的全部投資。
未來ADS在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致ADS的價格下降。
在公開市場出售大量美國存託證券，或認為可能發生該等出售，可能會對美國存託證券的市價造成不利影響，並可能嚴重損害我們未來透過股票發售籌集資金的能力。在我們首次公開募股中出售的所有ADS都是可自由交易的，沒有任何限制或根據1933年美國證券法（經修訂）或證券法進一步登記，除非由我們的非關聯公司持有，該術語在證券法第144條中定義。我們在首次公開發行之前的所有發行在外的股票均為規則144所定義的受限制證券，在沒有登記的情況下，除根據《證券法》的規則144或其他登記豁免外，不得出售。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為美國存托股份持有人，閣下無權出席股東大會或於該等大會上投票。閣下僅可根據存管協議的條文，透過向存管人發出投票指示，間接行使由閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。根據保存協議，閣下只能向保存人發出表決指示，方可投票。如吾等指示存託人要求閣下作出指示，則在收到閣下的投票指示後，存託人將盡可能根據閣下的指示，嘗試就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們不指示保存人徵求你的指示，保存人仍可按照你的指示進行表決，但並不要求這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將無法直接行使對由美國美國存托股份所代表的相關A類普通股的投票權。根據本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的會議事先通知，以撤回閣下的美國存託證券相關股份，並就將於股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司的組織章程大綱及細則，為確定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東，本公司董事可暫停本公司的股東登記冊及╱或預先訂定有關大會的記錄日期，而關閉本公司的股東登記冊或設定這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股，並於記錄日期前成為該等股份的登記持有人，使閣下無法出席股東大會或直接投票。如果我們要求您的指示，保存人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。吾等已同意於股東大會召開前至少30天通知保管人。然而，吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託證券所代表的相關股份進行投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利，以指示您的ADS相關股份如何投票，並且如果您的ADS相關股份沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律救濟。
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您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。
如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。
只有當我們決定就A類普通股或其他存款證券派發股息，而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來派發任何現金股息時，存託人才會在美國存託憑證上支付現金股息。在有分派的情況下，存託機構已同意向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。
我們和存管機構有權修改存管協議，並根據該協議的條款改變ADS持有人的權利，我們可以在未經ADS持有人事先同意的情況下終止存管協議。
我們和存管機構有權修改存管協議，並在未經ADS持有人事先同意的情況下更改存管機構持有人的權利。吾等及保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利之任何方式修訂保管協議。修訂可能反映，除其他事項外，ADS計劃的運營變化，影響ADS的法律發展或我們與託管人的業務關係條款的變化。如果修訂條款對ADS持有人不利，ADS持有人將僅提前30天收到修訂通知，根據存款協議，無需ADS持有人事先同意。此外，我們可能隨時因任何原因終止ADS設施。例如，當我們決定在非美國證券交易所上市，並決定不再繼續贊助ADS設施，或當我們成為收購或私有化交易的主體時，可能會發生終止。如果ADS設施將終止，ADS持有人將收到至少90天的提前通知，但不需要他們事先同意。在我們決定對存託協議作出對存託協議不利或終止存託協議的修訂的情況下，存託協議持有人可選擇出售其存託或交出其存託，併成為相關A類普通股的直接持有人，但無權要求任何補償。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
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如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事、高管和本年度報告中點名的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、香港、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄，除了這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押和抵押登記，或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股份，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。
我們的組織章程大綱和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，形式為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
·根據《交易法》，美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會和美國聯邦貿易委員會批准了要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；
·*；*
·*，*
·*，*，*
我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算按照納斯達克全球市場的規則和規定，以新聞稿的形式每季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
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作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們完全遵守納斯達克上市標準時相比，這些慣例對股東的保障可能較少。
作為一家在納斯達克全球市場上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理慣例，是我們的祖國，可能與納斯達克上市標準有很大不同。目前，我們依賴本國的做法，因為我們的審計委員會由兩名獨立董事組成。因此，我們的股東獲得的保護比他們根據適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準所享有的要少。
我們是納斯達克證券市場規則意義上的受控公司，因此，我們可以依賴於豁免某些公司治理要求，這些要求為其他公司的股東提供保護。
我們是一家根據納斯達克股票市場規則定義的非控股公司，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官Leaf Hua Li先生擁有我們超過50%的總投票權。 我們可以選擇依賴並目前依賴納斯達克股票市場規則下的公司治理規則的某些豁免。目前，我們的董事會大多數成員不是獨立董事。此外，我們的行政人員薪酬並非由獨立董事單獨決定或建議，而我們的董事提名人並非由獨立董事單獨挑選或建議。因此，您沒有為受這些公司治理要求約束的公司股東提供相同的保護。
不能保證我們不會在任何課税年度成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。
在任何應課税年度，倘（a）本公司總收入的75%或以上由若干類型的非直接投資收入組成，或（b）本公司資產價值的50%或以上（一般按季度平均值釐定）於該年度產生或持有作產生被動收入（非直接投資資產測試收益），則本公司將被分類為被動外國投資公司或PFIC。儘管這方面的法律並不明確，但我們打算就美國聯邦所得税而言，將VIE（包括其附屬公司）視為由我們擁有，這不僅是因為我們對該等實體的運營行使有效控制權，而且因為我們有權享有其絕大部分經濟利益，因此，我們將其經營業績綜合於我們的綜合財務報表。就美國聯邦所得税而言，假設我們為VIE（包括其附屬公司）的擁有人，並根據我們的當前及預期收入及資產，我們不相信我們於截至二零一九年十二月三十一日止應課税年度為私人金融公司，亦不預期於本應課税年度或可預見將來為私人金融公司。
雖然吾等預期不會成為私人金融公司，但由於吾等的資產價值就資產測試而言可能會參考美國美國存託證券的市價釐定，美國存託證券的市價波動可能會導致吾等於本年度或其後應課税年度成為私人金融公司。決定我們是否成為或成為一傢俬人金融公司，部分取決於我們收入和資產的組成和分類。由於相關規則的應用存在不確定性，國税局可能會質疑我們將某些收入和資產分類為非被動，這可能導致我們在本年度或以後年度成為或成為私人金融公司。此外，我們的收入和資產的構成也會受到我們如何以及如何快速使用流動資產的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極用途，或如果我們確定我們不擁有我們的VIE股票用於美國聯邦所得税目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於應用相關規則存在不確定性，且私人金融公司地位是每年在每個應課税年度結束後作出的事實決定，因此無法保證我們不會於本應課税年度或任何未來應課税年度成為私人金融公司。
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如果我們在任何納税年度是PFIC，則美國持有人（定義見第10項。其他信息請參閲。税項（美國聯邦所得税考慮因素））可能就出售或以其他方式處置美國存託證券或普通股以及收取美國存託證券或普通股分派確認的收益產生大幅增加美國所得税，惟該收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為超額分派，且該持有人可能須遵守繁重的申報規定。此外，如果我們在美國持有人持有美國存託憑證或我們的普通股的任何年度內為PFIC，則我們一般將在該美國持有人持有美國存託憑證或我們的普通股的所有後續年度內繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參見項目10。其他信息請參閲。税收—美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司規則。
作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。
我們現在是美國的一家上市公司，預計將產生我們作為一傢俬營公司沒有產生的大量法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和納斯達克全球市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法》，我們符合新興增長型公司的資格。新興成長型公司可利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條下的審計師認證要求，以評估新興增長型公司對財務報告的內部控制。《就業法》還允許新興增長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇不適用此條文，因此，我們在為公眾公司採納新訂或經修訂會計準則時，會按要求遵守該等準則。根據《就業法》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使部分企業活動更加耗時和成本更高。在我們不再是一家新興增長型公司後，我們預計將產生大量費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和SEC的其他規則和法規。例如，作為一家上市公司，我們需要增加獨立董事的人數，並採取有關內部控制和披露控制和程序的政策。我們亦預期，以上市公司的身份經營將使我們更難及更昂貴地購買董事及高級管理人員責任保險，我們可能須接受較低的保單限額及承保範圍，或為獲得相同或類似的承保範圍而招致大幅增加的成本。此外，我們將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。我們也可能更難找到合資格的人擔任董事會或執行官。我們目前正在評估及監察有關該等規則及規例的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或該等成本的時間。
第四項：本公司的信息發佈。
A、B、C、C、
我們於2007年12月通過深圳富圖網絡科技有限公司開始運營，有限公司，或深圳富圖（一間根據中國法律成立的有限責任公司）提供互聯網技術及軟件開發服務。
富圖證券國際（香港）有限公司，或富圖國際香港，由我們的創始人、主席兼首席執行官李華先生於2012年4月根據香港法律註冊成立。2012年10月，富圖國際香港取得證券交易第1類牌照，成為香港證監會註冊的證券交易商。富圖國際香港隨後於2013年7月、2015年6月、2015年7月、2018年8月從香港證監會獲得第2類期貨合約交易牌照、第4類證券意見牌照、第9類資產管理牌照、第5類期貨合約意見牌照及第7類提供自動化交易服務牌照，和2019年8月，分別。2014年10月，李先生將所有富圖國際香港股份轉讓給富圖控股有限公司或富圖控股，我們的控股公司。富圖國際香港分別於二零一五年五月及二零一五年八月成立兩間全資中國附屬公司深圳時代富圖諮詢有限公司（或深圳時代）及深圳前海富之圖投資諮詢管理有限公司（或深圳前海）。
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於二零一四年四月，富圖控股根據開曼羣島法律註冊成立為我們的控股公司。2014年5月，富圖證券（香港）有限公司（或富圖香港）根據香港法例註冊成立為富圖控股的全資附屬公司。富圖香港在中國成立了兩家全資子公司，即深思網絡科技（北京）有限公司，有限公司，或深思北京，以及富圖網絡技術（深圳）有限公司，有限公司，於二零一四年九月及二零一五年十月，該等公司分別於本年報中稱為中國外商獨資企業。由於中國法律及法規對從事互聯網及其他相關業務的公司的外資擁有權施加限制，深思北京其後與深圳富圖（我們於本年報中稱為VIE）及其股東訂立一系列合約安排。有關詳細信息，請參見第4項。有關公司的資料。組織架構與我們的VIE及其股東的合約安排。 由於我們直接擁有中國外商獨資企業及VIE合約安排，我們被視為VIE的主要受益人。根據美國公認會計原則，我們將VIE及其附屬公司視為我們的合併附屬實體，並已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併這些實體的財務業績。
我們主要透過富圖國際香港經營業務，富圖國際香港為香港證監會監管的實體，持有與我們證券經紀及財富管理業務相關的牌照。於二零一七年、二零一八年及二零一九年，我們產生收益305，600，000港元、795，000港元及1，029，800，000港元（132.2百萬美元），分別佔本集團總收入的98.0%、98.0%及97.0%。富圖國際香港的資產分別為107.487億港元、15.5%，547. 7百萬港元及20，729. 4百萬港元（2，661. 2百萬美元），分別佔本集團於同年末總資產的98. 4%、96. 8%及96. 9%（計及公司間交易抵銷）。我們還通過Futu Network和VIE在中國開展研發活動。於二零一七年、二零一八年及二零一九年，我們產生收益4，600，000港元、3，200，000港元及2，300，000港元（300萬美元），分別佔我們總收入的1.5%、0.4%及0.2%，其資產為7380萬港元，224，800，000港元及380，500，000港元（48，800，000美元），分別佔本集團於同年末總資產的0. 7%、1. 4%及1. 8%，並計及公司間交易抵銷。
我們分別於2017年4月、2017年4月及2015年8月策略性地成立富圖金融有限公司、富圖貸款有限公司及富圖網絡科技有限公司（各自為本公司於香港的全資附屬公司），以拓展未來業務的潛力。於二零一九年八月，我們收購香港專業保險經紀協會會員金玉財富管理有限公司。此外，我們成立了Futu Inc.，Futu Clearing Inc.富圖期貨公司和Moomoo Inc.，分別於2015年12月、2018年8月、2019年5月及2018年3月與本公司在美國的間接全資子公司進行了收購，以提高本公司在海外市場提供投資服務的能力。Futu Inc.在SEC註冊為經紀商，是FINRA信譽良好的會員，被授權根據SEC和FINRA的規則作為介紹經紀商開展業務。富圖清算公司此外，他還在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商，是www.example.com信譽良好的會員，也是DTCC的會員，有能力在美國提供清算服務。已向美國商品期貨交易委員會和全國期貨協會申請註冊為期貨佣金商。
於2019年3月8日，代表我們A類普通股的美國存託證券開始在納斯達克交易，代碼為“EFFFHL”。 我們從首次公開發售中籌集的所得款項淨額為91，900，000美元，經扣除承銷佣金及折扣以及我們應付的發售費用。2019年10月17日，我們將符號從“FHL”更改為“FUTU”。
我們的主要行政辦事處位於香港特別行政區上環文鹹東街西18號曼谷銀行大廈11樓，中華人民共和國。我們的電話號碼是+852 2523—3588。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，地址為PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。 我們在美國的過程服務代理是Puglisi & Associates，地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在www.sec.gov上以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。您也可以在我們的網站http://ir.futuholdings.com.上找到信息我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
B. 業務概覽
我們的目標是通過提供完全數字化的經紀和財富管理平臺來改變投資體驗。技術滲透到我們業務的每一個部分，使我們能夠在敏捷、穩定、可擴展和安全的平臺上提供重新定義的用户體驗。我們主要服務於新興富裕階層 中國人口。截至2019年12月31日，我們擁有750萬用户羣，其中717，842名註冊客户（定義為在我們開立交易賬户的用户）和198，382名付費客户（定義為在其交易賬户中擁有資產的註冊客户）。2019年，我們為客户交易提供了8，727億港元（1，120億美元）的經紀服務。
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我們的平臺專注於通過整合清晰和相關的市場數據、社交協作和交易執行來提供卓越的用户體驗。過去八年，我們不斷提升科技，建立一個全面、以用户為本及雲端為基礎的平臺，並獲全面發牌，可在香港進行證券經紀及財富管理業務。這是我們執行增長戰略的基礎，並提高運營效率。截至2019年12月31日，我們約74%的員工緻力於研發。
我們通過我們專有的數字平臺提供投資服務，浮圖牛牛可通過任何移動終端、平板電腦或臺式機訪問的高度集成的應用程序。我們的主要收費服務包括交易執行和保證金融資，使我們的客户能夠在不同市場交易證券，如股票、權證、期權和ETF。我們圍繞我們的交易和保證金融資服務，並通過市場數據和新聞、研究以及強大的分析工具來增強我們的用户和客户體驗，為客户提供豐富的數據基礎，以簡化投資決策過程。於二零一九年八月，我們透過推出共同基金分銷平臺正式啟動財富管理業務，以實現成為具影響力的全球金融服務平臺的願景。我們目前提供來自領先基金公司的多種貨幣市場、固定收益和股票基金產品，以迎合客户不同的投資目標和風險偏好。
我們通過以下途徑擴大我們的影響範圍並促進信息交流牛牛社區，我們的社交網絡服務。我們嵌入了社交媒體工具，以創建以用户為中心的網絡，減少信息不對稱，並支持投資決策過程。例如，用户可以交流市場觀點，觀看企業活動的現場直播，以及參加通過牛牛課堂.我們的社交網絡是一個強大的參與工具，在2019年12月，平均DAU超過208，000。此外，在2019年12月，每天活躍的用户平均每個交易日在我們的網站上花費24.5分鐘。 浮圖牛牛平臺這些用户活動提供了寶貴的用户數據，為我們的產品開發和貨幣化工作提供了信息。
我們擁有一個年輕、活躍且迅速擴大的用户和客户羣。我們的客户平均年齡為36歲，收入普遍較高。我們約有40.5%的客户在互聯網、信息技術或金融服務行業工作。平均而言，一名客户於二零一九年執行超過167筆交易，總交易額為5，600，000港元（700，000美元）。我們的總客户資產結餘由2017年12月31日的444億港元增加至2018年12月31日的509億港元，並進一步增加至2019年12月31日的871億港元（112億美元）。我們的客户羣是忠誠的。平均而言，我們於二零一九年每季度保留超過98. 1%的付費客户羣。我們主要透過線上及線下市場推廣及推廣活動，包括透過我們合作並直接支付費用的外部市場推廣渠道，以及我們在平臺上進行的推廣及推廣活動、口碑轉介及我們的企業服務。
我們與我們的戰略投資者騰訊在多個合作領域建立互惠互利的關係。我們的合作在一定程度上是由我們對技術卓越和創新的共同價值觀推動的。與騰訊的合作為我們創造了有意義的優勢。2018年12月，我們在中國的運營實體之一深圳富圖與深圳市騰訊計算機系統有限公司訂立戰略合作框架協議。深圳市訊計算器系統有限公司，為騰訊的子公司。根據戰略合作框架協議，騰訊同意透過騰訊雲的線上平臺與我們在流量、內容及雲領域進行合作，惟須待訂約方訂立進一步明確協議，並在符合適用法律及法規的情況下，惟騰訊雲同意透過騰訊雲的線上平臺與我們進行流量、內容及雲領域合作。此外，在適用法律及法規允許的範圍內，我們與騰訊同意進一步探索及尋求額外合作機會，在金融科技相關產品及服務領域進行潛在合作，以擴大雙方的國際業務。騰訊還同意與我們在員工持股計劃服務、管理、人才招聘和培訓等領域開展合作。
我們在用户和客户基礎上實現了顯著增長。我們的付費客户從2017年12月31日的80，057人增加至2018年12月31日的132，821人，並進一步增加至2019年12月31日的198，382人。儘管2019年香港股市疲弱及社會環境欠佳，但我們的付費客户數目仍錄得49%的按年增長。我們相信，我們付費客户的快速增長主要歸功於我們獨特的競爭優勢，例如我們提供的卓越投資經驗 透過我們全數字化的經紀及財富管理平臺，使我們能夠迅速及持續擴大客户羣，並推動我們業務的強勁勢頭。
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新冠肺炎帶來的影響和我們的應對與機遇
持續的COVID—19疫情擾亂了中國許多公司的業務營運。我們已採取一系列措施應對疫情以保護員工，包括（其中包括）暫時關閉部分辦公室、為員工安排遠程工作以及限制或暫停旅行。我們的營運（包括我們向客户提供的服務及財務報告的內部監控）並未受到該等措施的重大影響，因為我們及時實施業務持續性計劃，且沒有任何重大資源限制。
由於COVID—19爆發，我們目睹了全球資本市場的巨大市場波動。該等波動性導致新賬户註冊、交易速度加快及淨資產流入增加，對我們的近期經營及財務業績有利。市場波動對我們的保證金融資業務帶來挑戰，但我們嚴格的風險管理系統及程序使我們於本年報日期避免出現重大虧損。迄今為止，我們尚未發現任何與COVID—19相關的重大或然事項或減值。
我們亦觀察到疫情加速香港散户投資者從線下交易平臺遷移至線上交易平臺，促進線下經紀的行業整合。作為香港最大的零售經紀之一，我們獲得資金來源的渠道進一步擴大。由於現金流充裕、資產負債表穩固以及資本開支可控，迄今為止沒有發現重大流動資金短缺。
截至本年報日期，我們的業務已顯示增長。許多嚴重依賴線下開户和客户服務模式的傳統金融機構不得不暫停其實體分行的運營，在這個困難時刻，這凸顯了像我們這樣純線上一站式金融科技平臺的優點，客户可以在這裏享受從開户到交易執行、保證金借貸、共同基金投資、市場新聞和社交互動。
由於大流行，2020年第一季度推出新產品和服務的時間略有推遲。最近幾周，中國的社交距離限制已經開始放鬆，我們預計這種延遲是暫時的。但關於大流行的持續時間以及對我們業務產生其他影響的可能性，仍存在不確定性。如果這種流行病不能得到有效和及時的控制，我們在未來持續提供新產品和服務的能力可能會受到嚴重破壞，這反過來可能會損害我們客户的增長率和留存率，以及我們的總體財務業績。此外，雖然我們在2020年第一季度經歷了業務增長，但我們無法預測這種增長是否會在2020年剩餘季度保持相同的水平，屆時客户能夠再次實際訪問線下交易操作。新冠肺炎疫情的近期經濟影響也不確定。鑑於中國經濟的全球性，如果投資者因經濟不確定性而減少淨資產流入或交易量，全球經濟持續負增長可能會對中國經濟產生不利影響，進而可能對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。
我們的平臺
概述
我們在香港經營着領先的科技驅動的在線經紀和財富管理平臺，自2012年以來一直在香港獲得香港證監會的證券業務牌照。我們已於二零一二年從香港證監會取得第一類證券交易牌照，其中包括允許我們從事證券交易和經紀業務，以及為客户從事證券保證金融資活動。我們亦已從香港證監會取得第二類期貨合約交易牌照、第四類證券諮詢牌照、第五類期貨合約諮詢牌照、第七類提供自動化交易服務牌照及第九類資產管理牌照。有關本公司牌照的更多詳情，請參閲《許可證》和《監管條例》與本公司在香港的業務和營運有關的法律和法規概述以及受監管活動的類型。
我們的浮圖牛牛該平臺允許投資者交易證券和投資共同基金，並圍繞這一核心功能提供旨在促進投資過程的各種產品和服務。具體地説，我們的平臺允許投資者快速、安全地執行股權和股權相關交易，並獲得保證金融資。圍繞投資功能，我們的平臺提供實時股票行情、市場數據和新聞，以及一個互動的投資者社區，我們的用户和客户可以在其中交換投資觀點和想法。我們的平臺以移動應用和定製桌面應用的形式提供。我們還為企業客户提供網站和應用程序，如富途員工持股計劃管理系統。
我們為用户和客户提供服務。截至2017年12月31日，我們的用户基數從390萬增長到2018年12月31日的560萬，截至2019年12月31日進一步增長到750萬。我們的MAU從2017年12月的304,660個增加到2018年12月的374,692個，2019年12月進一步增加到615,199個。我們的平均水平DAU由二零一七年十二月的111，109增加至二零一八年十二月的151，700，並進一步增加至二零一九年十二月的208，340。我們的用户羣是我們平臺的關鍵數據來源，是擴大客户羣的渠道，也是我們社交社區的基礎。
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我們將註冊客户或註冊客户定義為開設一個或多個交易賬户的用户，註冊客户定義為在其交易賬户中擁有資產的客户。我們的客户羣從2017年12月31日的286，502人迅速增長至2018年12月31日的502，452人，並進一步增長至2019年12月31日的717，842人，其中198，382人為付費客户。
平臺基石
我們的目標是通過以下三個基石廣泛提供卓越和全面的投資體驗：
· 便利性：數字化、無縫、執行力卓越。
· 連接：互動性和吸引力。
· 穩定性：可靠和安全。
便利性
我們設計了投資體驗的每一步，從採購和研究想法到交易執行和隨後的投資組合管理，旨在創造簡單而方便的體驗。我們識別投資者（尤其是散户投資者）在投資過程中面臨的障礙，並通過我們的數據和技術平臺努力減輕不便和信息不對稱。例如：
· 我們以數字方式執行所有經紀和財富管理服務，包括交易執行、跨市場融資、結算和結算、共同基金認購和贖回；
· 我們是香港首間向主要參與者提供完全網上交易開户服務的經紀公司；及
· 我們的用户和客户可以隨時通過多個設備上的統一帳户訪問我們的平臺，包括Apple和Android設備以及基於Windows或Mac的桌面操作系統。
連通性
我們正在重塑散户投資者發現和執行投資機會的方式，特別是通過提供一個社交社區，該社區已成為我們平臺不可或缺的一部分。我們已經創建了一個媒介，用户、投資者、公司、分析師、媒體和關鍵意見領袖可以作為社區的參與者進行聯繫和互動。我們的主要互動工具和功能 牛牛社區包括牛牛課堂, 牛牛直播, 牛牛郵報和牛牛文章.
我們的互動工具推動社區體驗，建立在一個充滿活力的場所，交流投資理念和經驗。我們利用內部和外部資源，通過多種形式在平臺上發佈投資內容，包括短片、在線課程、聊天室和直播。這些工具和功能使我們的用户和客户能夠查看內容並相互互動，為積極交流想法和信息開闢了充滿活力的渠道。我們相信，社區參與有助於打破投資障礙，促進更多投資交易。
我們的社區平臺使我們能夠在觀察用户和客户的行為方面產生寶貴的反饋，並通過徵求我們最活躍的用户和客户的直接反饋，在許多情況下，我們與他們有直接的溝通渠道，就他們的投資經驗。這使我們能夠識別工作流程中的痛點，並改進我們的平臺，通常是實時的，進一步促進我們的用户和客户的參與度和粘性。
穩定性
我們認識到，投資是我們客户更廣泛的財富管理的一個重要組成部分，對此，我們平臺的可靠性和安全性至關重要。這些特性使我們有別於其他市場參與者。例如：
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· 我們的平臺具有自動化的多級保護機制，以確保我們向用户和客户提供的服務和功能是安全的；
· 我們已採取嚴格的保安政策及措施，包括加密技術及雙重認證功能，以保護我們的專有資料，例如客户的個人資料及交易資料；
· 我們的雲技術使我們能夠在內部處理大量數據，從而大大降低了數據存儲和傳輸所涉及的風險；
· 我們在分佈在不同地點的不同服務器上備份數據；
· 我們以電子方式處理和執行我們所有的訂單和交易，在保持平臺穩定的同時，極大地降低了人為錯誤的風險。我們的整體系統於2019年達到99.96%的可用率；及
· 我們的專有技術系統分析和預測惡意攻擊，使我們能夠迅速應對挑戰和攻擊。
我們的服務
我們為用户和客户提供全面的投資體驗。我們的核心服務包括交易執行、保證金融資和財富管理。我們的核心產品包括各種增值服務，其中許多是免費提供的，以滿足客户更廣泛的財富管理需求，並提高一般客户參與度。
交易、清算和結算
我們提供從開户到投資組合管理的交易、結算和結算服務。
我們透過在香港註冊成立的全資附屬公司富途證券國際(香港)有限公司或富途國際香港有限公司經營證券經紀業務，該公司是香港證監會準許進行證券交易的持牌公司，並受《證券及期貨條例》規管。我們於二零一二年獲發第一類證券交易牌照，其後成為香港聯合交易所有限公司持牌經紀的參與者。見？？許可證。
開户
從歷史上看，對投資者和券商來説，開設經紀賬户都是一個既耗時又耗費紙張的過程。在開發我們的平臺時，我們打算打破這一摩擦點，並有意義地改進開户流程。我們相信，我們客户羣增長的一個重要驅動力是我們減少開户過程中不必要的摩擦的能力。2019年，我們新開了超過21.5萬個賬户，而2018年和2017年分別為約21.5萬個和13.8萬個。我們是首間持牌經紀公司，為香港主要交易商提供100%網上交易開户服務，並透過浮圖牛牛平臺，允許在短短三分鐘內完成一個應用程序。
對於身為香港居民的投資者，在我們開立交易賬户所涉及的兩個步驟如下：
·第一步：在線申請；第二步：在線申請。我們的用户浮圖牛牛平臺，無論是通過我們的移動或桌面應用程序，都可以點擊嵌入的鏈接，按照簡單的説明提交在線開户申請。用户需提交個人信息、工作經歷、財務狀況、資金來源等相關信息。用户還必須閲讀並同意標準客户協議和其他所需文件，並查看披露我們持牌人員提出的交易風險的免責聲明音頻。在線申請過程通常可以在不到三分鐘的時間內完成。
·第一步：核查程序；第二步：核查程序。在收到完整的在線申請後，我們的自動化風險管理系統將繼續驗證申請人S的身份。如準客户選擇於網上完成核實程序，我們會根據香港證監會於2018年7月頒佈的規則，要求該客户(I)提交其香港相片身分證明、香港住址證明及其他相關身份證明文件副本，(Ii)將擬開立的交易户口與其在香港一家合資格銀行開立的個人銀行户口掛鈎，及(Iii)從該個人銀行户口向該交易户口轉賬不少於10,000港元，或連同有關身份證明文件郵寄一張10,000港元或以上的支票，以進行核實。一旦準客户S銀行賬户信息和其他提交的文件與網上申請時提交的信息相匹配，將完成網上身份驗證，交易賬户將自動開立。我們還提供傳統的離線核查，潛在客户可以會見我們核查小組的成員，並使用關鍵文件的紙質副本進行上述核查過程。
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我們的潛在客户如果是中國的居民，也可以在網上開立香港交易賬户。一旦潛在客户S的中華人民共和國身份信息與身份數據庫中的信息匹配，並與其在中國銀行開立的借記卡和其他提交的文件相關聯，就可以完成對S居民的在線驗證程序。有關中國客户的驗證程序的詳細信息，請參閲經紀服務風險管理。由於與在線交易開户服務相關的技術和實踐仍處於早期開發階段，我們在在線開户程序方面將受到不斷變化的法律、法規、指導方針和其他監管要求的約束。見項目3.主要信息d.風險因素與與我們的商業和工業相關的風險v我們在香港受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的牌照和貿易權被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，我們亦參與香港證監會的持續調查及項目3.主要資料D.風險因素及與本公司工商相關的風險我們目前的客户網上開户程序並未嚴格遵守香港有關當局所訂的具體步驟。
我們還提供自動化和簡化的流程，為在美國主要證券交易所上市的公司或符合香港、上海和深圳股票互聯互通條件的公司的證券交易開立額外的交易賬户，無論是在開户過程中同時還是在他們在我們這裏開立第一個香港交易賬户之後。港滬深股通是香港、上海和深圳證券交易所之間的獨特合作，允許國際投資者和基於中國的投資者通過各自國內交易所的交易和清算設施在彼此的S市場交易證券。
交易執行
一旦客户開立了交易賬户，他們就可以在我們的平臺上下單。下單簡單而直觀，涉及識別證券和交易規模，無論是根據股票數量還是在可以交易一小部分股票的情況下交易的價值。
交易執行過程完全在線和自動化。我們同時彙總訂單，並形成交易指令，並交付給各自的交易所。由於我們為香港持牌經紀，並已整合香港聯合交易所及中央結算系統的交易系統，我們獨立管理處理香港聯合交易所上市或深圳證券交易所或上海證券交易所上市並符合滬深通資格的證券交易所涉及的所有步驟。這些自動化步驟包括訂單確認、收貨、結算、交貨和記錄保存。此外，截至2019年12月31日，我們有100個節流控制器連接到香港聯交所的交易系統，使我們能夠同時執行大量交易。
對於在美國主要證券交易所交易的證券，我們收集客户的交易指示，並在不披露相關客户名稱或資金詳情的情況下，與合資格的本地第三方經紀公司合作執行和結算。從客户的角度來看，我們處理所有客户溝通和接觸點，包括資金的交付和接收，整個過程是無縫的。
對於在香港證券交易所和美國主要證券交易所上市的證券，我們的客户可以在購買股票的同一天通過我們的平臺出售他們的證券。對於符合港滬深股通資格的證券，我們的客户可以在購買後一個交易日通過我們的平臺出售他們的證券。
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由於我們的技術提供的運營效率，我們能夠持續地收取較低的在線交易經紀佣金率，與我們的大多數競爭對手相比。一般而言，我們的證券經紀服務收入包括來自客户的經紀佣金及平臺服務費，並於相關交易執行時按交易日基準確認。根據交易的特定證券，我們向客户收取以下佣金和費用：
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佣金和費用 |
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交易市場 |
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經紀佣金 |
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平臺服務費 |
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其他費用 |
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香港證券交易所 |
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計劃1（1）：0.05% 總交易量（最低收費港幣50元） |
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交易結算費總額的0.005% 交易量，包括代表結算收取的0.002% 房屋及其他政府收費 |
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總交易量的0.03%（最低 收費港幣3元） |
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方案2（2）：每人港幣15元 交易 |
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交易結算費和其他政府 代表票據交換所和政府收取的費用 |
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計劃3（2）：範圍從 每筆交易1港元至30港元，根據已執行交易數目而定 每月 |
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美國主要證券交易所 |
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計劃1（1）：每人0.01美元 股票/ADS（最低費用為1.99美元） |
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交易結算費，每筆0.003美元 代表結算所的股份/美國存託憑證及其他政府收費， 政府 |
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計劃2（3）：每人0.0049美元 股份/美國存託憑證（最低收費為0.99美元，最高收費為0.5%， 總交易量） |
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每股0.005美元/美國存託憑證（最低1.0美元 每筆交易，最高收費為交易量的0.5%） |
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計劃3：每筆交易5美元（4） |
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每股0.0049美元/美國存託憑證（最低收費為 0.99美元） |
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計劃4（5）：每人0.005美元 股票/ADS（每筆交易最少1.0美元） |
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計劃5(5)：以每月交易量計，每股0.003美元至0.01美元不等/美國存托股份(最低收費1美元) |
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香港、上海和深圳股票互聯互通 |
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方案一(四)：每筆交易成交量的0.01%(最低收取5元人民幣) |
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每筆交易人民幣15元 |
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交易結算費和其他政府 代表票據交換所和政府收取的費用 |
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方案2(5)：每筆交易成交量的0.03%(最低收費3元人民幣) |
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備註：
(1)僅限2017年10月10日前在我行開立交易賬户的客户使用。
(二)自2017年10月10日起投放市場。
(3)僅限在2017年10月10日至2019年9月2日期間在我行開立交易賬户的客户使用
(4)僅對在2019年9月2日之前在我行開立交易賬户的客户開放。
(5)自2019年9月2日起提供的服務。
此外，我們還為香港市場的權證、期權和可贖回的牛/熊合約或牛熊證以及美國市場的期權等衍生品交易提供便利。我們還提供與香港聯交所IPO相關的暗池交易服務和新股認購服務。我們過去曾與香港另一家經紀商合作，提供暗池交易服務。在獲得香港證監會第7類提供自動化交易服務的牌照後，我們於2019年9月向客户推出了我們的自營暗池交易服務。此外，我們已經開始提供API服務，允許客户使用他們自己的程序通過我們的平臺進行交易。
2019年，在我們平臺上執行的有關在香港聯合交易所和美國主要證券交易所上市的證券的交易總額約為4276億港元(549億美元)和4273億港元(549億美元)，而2018年分別為4912億港元和4150億港元，2017年分別為2990億港元和2189億港元。我們在香港交易所和美國主要證券交易所交易的證券的經紀佣金和手續費收入分別佔2018年總收入的28.0%和22.3%，佔2019年總收入的24.7%和23.4%。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，客户資產總餘額分別為444億港元、509億港元和871億港元(112億美元)。
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保證金融資及證券借貸服務
我們的保證金融資和證券借貸服務為我們的客户提供實時、跨市場的證券支持融資。自推出以來，我們迅速發展了這些服務，我們認為，這反映了我們的交叉銷售能力以及我們的客户對無縫交付的日益複雜的投資工具的接受度。截至2019年12月31日，在我們平臺上交易的客户中，有36.0%使用過我們的融資融券服務。
我們目前為交易在香港證券交易所、美國主要證券交易所上市的證券以及香港、上海和深圳股票互聯互通下的合格證券的客户提供保證金融資。所有提供給我們客户的融資都是以質押給我們的可接受證券為抵押的。我們的交易系統可以自動質押跨市場賬户資產，以便在計算客户S抵押品的價值時，彙總客户S多個交易賬户中的價值，其中可能包括不同貨幣的現金和在三個市場上市的可接受證券。特別是，這提供了顯著的效率，因為它消除了跨市場貨幣轉換或兑換所涉及的成本和程序。
我們的客户只要在其賬户中持有可被接受為對我們的質押的證券，就有資格獲得保證金融資服務。每個符合條件的客户的信用額度是根據他或她所有交易賬户的證券確定的。當符合資格的保證金融資客户的賬户資金不足以購買所需證券，而其信貸額度仍有足夠餘額時，保證金融資服務將自動啟動。
我們會定期更新可接受作為抵押品的證券清單及其各自的保證金比率，並與我們的客户分享。我們的風險管理團隊根據交易頻率、歷史價格波動和一般市場波動來確定每種可接受證券的保證金比例。我們還參考主要金融機構的融資條款來確定我們的保證金比率，我們通常發現我們的保證金要求等於或更低。我們認為，這使我們的風險控制有所不同。我們的保證金比率受到實時監控，我們的風險管理團隊定期審查和調整每種可接受證券的保證金比率，並在價格大幅快速下降的情況下更頻繁地審查和調整保證金比率。見？？風險管理？？保證金融資風險管理。
我們對保證金融資收取年利率。我們於2016年7月推出了香港聯交所上市證券的保證金融資服務，並於2017年、2018年和2019年按6.8%的年化利率收取保證金利率。2017年2月，我們在美國主要證券交易所推出融資融券服務，融資融券年化利率為4.8%。自2018年7月開通以來，我們對港股通下的合格證券收取了8.8%的年化利率。根據我們的風險控制政策，客户在香港聯合交易所上市的可接受證券的最高合計融資額為3,500萬港元，在美國主要證券交易所上市的可接受證券的最高融資額為500萬美元，而在港滬深股通下的合格證券則為人民幣1,400萬元。
對於交易在美國主要證券交易所上市的證券的客户，我們通過出借我們從證券出借夥伴那裏獲得的證券來提供證券出借服務。這項服務允許我們的客户採取賣空策略。要借入證券，我們的客户必須從內部交易賬户質押現金或可接受的證券。我們代表我們的證券借貸夥伴向我們的客户收取年利率，外加大約3%的溢價作為手續費。我們代表我們的證券借貸夥伴向我們的客户收取利息。2019年，我們開始提供股票收益率提升計劃。在我們的客户註冊該計劃後，我們將合格的證券借給第三方經紀公司，第三方經紀公司又將證券借給賣空者，賣空者收取費用借入。該項目的收益由第三方經紀公司、我們的客户和我們按月分享。
當我們推出融資融券業務時，我們的資金主要來自我們自己的營運資金和股東貸款。然而，自2015年11月以來，我們通過與金融機構合作伙伴的合作，實現了融資來源的多元化，我們可以將客户的抵押品組合成投資組合並將投資組合質押給金融機構進行商業貸款。截至2019年12月31日，71.3%的保證金融資是通過我們的金融機構合作伙伴融資的。對於與在香港聯合交易所上市的證券相關的保證金融資服務，我們已與商業銀行簽訂貸款安排協議，約定最高貸款額度、期限和年化利率。貸款安排協議通常受香港法律管轄。對於在美國主要證券交易所上市的證券，我們與之合作進行交易執行和結算的第三方經紀公司也向我們提供合計的保證金融資信用，然後我們根據客户的訂單將其分配給我們的客户。我們與這樣的合作伙伴簽訂的商業協議是無限期的，任何一方都可以隨時終止。該協議受香港法律管轄。
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截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日，我們的保證金融資餘額分別為28.65億港元、28.861億港元及41.42億港元(5.317億美元)，證券借貸餘額分別為7290萬港元、2.973億港元及6.556億港元(8420萬美元)。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本公司來自保證金融資及證券借貸業務的利息收入分別佔本公司總收入的21.0%、27.9%及24.4%。我們對融資融券收取佣金和平臺服務費。見我們的服務：交易、結算和結算。
財富管理服務
2019年8月，我們正式推出了一項新的在線財富管理服務，讓我們的客户能夠訪問領先基金公司的貨幣市場、固定收益和股票基金產品，以迎合客户不同的投資目標和風險偏好。我們整合了我們的客户共同基金和經紀賬户，以便他們可以即時贖回貨幣市場基金頭寸以購買股票。我們目前對所有共同基金產品收取零認購費，並與提供共同基金產品的基金公司分享管理費。
對於客户提交的每一次申購或贖回請求，我們的系統都會記錄相應的記錄，並將彙總訂單提交給相應的基金公司或其他第三方平臺。基金公司確認成功申購或贖回後，我們將相應更新客户賬户。我們不會向與我們合作的基金公司披露客户信息，而是僅通過我們自己的彙總賬户執行。我們的客户完成整個交易，訪問更新的交易記錄，並監控我們平臺上的頭寸變化。
截至2019年12月31日，超過17，000名客户持有互惠基金頭寸，互惠基金的客户總資產結餘超過60億港元。
市場數據和信息服務
市場數據
我們提供中國、香港和美國股票市場的實時股票報價。我們的報價對所有中國客户都是免費的，我們對香港客户的二級股票報價收取月費。
我們提供了許多先進和直觀的工具，使我們的用户和客户能夠定製他們監控資本市場的方式。例如，他們可以在一系列標準中過濾更廣泛的市場，包括行業，估值，交易量和價格波動性，這為快速識別市場波動或混亂提供了獨特的機會。這些過濾器可在各個市場上使用，因此我們的用户和客户可以同時監控多個市場。
在單個公司的基礎上，用户和客户可以根據我們平臺上的信息查看詳細的基本面和技術分析，包括監控最近的交易細節，如主要經紀商的交易量，跟蹤歷史和當前估值，查看分析師評級和目標價，查看運營和財務指標，以及閲讀編譯新聞和其他研究和公司特定內容。
對於每個共同基金，用户和客户能夠監控基金表現，查看詳細的量化分析，閲讀編譯後的新聞和基金具體內容，並瞭解基金的基本情況，如持續期、最高持有量以及地理和行業集中度。
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與傳統上由其他市場參與者提供的分散或收費市場數據相比，我們相信我們的工具和市場數據可以幫助我們的用户和客户更容易地做出明智的投資決策。
信息服務
我們將投資信息和趨勢提煉成引人入勝、可訪問和多樣化的內容，引導投資者瞭解投資經驗，並幫助簡化決策過程。
我們的信息服務通常包括實時新聞警報，如收益發布和公司公告，專題行業或公司級別的深度挖掘，以及專有數據流，如我們彙編的IPO渠道。我們以不同的格式提供我們的內容，包括簡短的新聞、圖形和文章。內容按動畫標籤分組，便於輕鬆搜索，並允許我們的用户和客户定製信息提要。隨着用户或客户在我們的平臺上花費更多時間，我們能夠利用人工智能來開發我們發現有效並有助於提高用户參與度的有針對性的內容推薦。
我們通過內部內容創作團隊以及與第三方資源(包括領先的國際新聞機構和市場中心)的合作來彙總和管理我們的內容。
用户社區和社交互動功能
我們通過促進社交用户社區來改善我們用户和客户的投資體驗，牛牛社區，嵌入到我們的浮圖牛牛站臺。牛牛社區作為一個開放論壇，讓用户和客户分享見解、提問和交流想法。具體來説，牛牛社區提供以下獨特功能：
· 社區多樣性，因為用户和客户可以直接與同行、公司高管和投資界的思想領袖互動，如財經記者和學者；
· 內容廣泛，內容複雜，從投資基礎知識到專業投資者的精密分析指南；
· 數碼傳送，因為我們所有的內容都是專為數碼消費而設計的，並通過多樣化的媒體格式傳送，例如短片和演示幻燈片；
· 遊戲化，因為我們在我們的平臺中使用遊戲設計元素，如投資和參與評分，這有助於模擬投資體驗，併為我們的用户和客户更好地準備現實世界的投資；
· 平臺影響力，因為我們使用 牛牛社區作為直接(交流)和間接(觀察)反饋的重要來源，我們使用這些反饋來一致地發展我們的平臺。
企業服務
我們以我們的綜合企業服務品牌向企業客户提供IPO認購和員工持股解決方案服務，I&E(富途安逸)。我們為投資者提供各種IPO認購服務，並曾擔任多個具有里程碑意義的香港和美國首次公開募股的聯席簿記管理人和聯席管理人。截至2019年12月31日，我們已與42家企業客户合作，在他們的首次公開募股(IPO)期間向散户投資者分銷或推廣他們的股票。公司上市後，我們繼續提供一系列投資者關係服務，幫助公司管理與股東的持續關係，包括通過我們面向投資者的主頁、投資者教育、社區活動、視頻廣播和其他方式，提供全面的股票數據和公司信息。
我們還提供一站式員工持股計劃服務，幫助企業客户進行員工持股計劃管理，包括期權的授予、授予、行使和結算。此外，我們還與其他專業第三方合作，提供相關的税收籌劃和扣繳、海外信託服務和外匯登記。截至2019年12月31日，我們已與79家企業客户簽訂了員工持股服務合同。
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我們在美國的業務
2019年2月，FINRA批准富途為承銷或出售集團參與者。2019年，富途作為銷售集團的一部分，參與了16宗IPO。我們的全資子公司富途結算公司也是FINRA和DTCC的良好成員，有能力在美國提供清算業務。
我們繼續優化我們交易平臺的用户體驗Moomoo，國際版的富途牛牛。截至2019年12月31日，Moomoo擁有超過4萬用户，其中大部分是美國散户投資者。
我們的用户和客户
人口統計學
截至2019年12月31日，我們的平臺擁有750萬用户，其中717,842人是我們的註冊客户，198,382人是付費客户。截至2019年12月31日，我們的註冊客户和付費客户大部分是中國的居民。我們的用户數量是根據在我們的浮圖牛牛應用程序或網站，其中在我們開立交易賬户的用户被定義為註冊客户，其交易賬户中有資產的客户被定義為付費客户。由於截至2019年12月31日剩餘的680萬用户基礎尚未成為我們的註冊客户，我們相信如此龐大的用户基礎表明我們將這些用户轉化為我們的註冊客户和付費客户的巨大潛力，這有助於我們交易量的增長並最終推動我們的收入。隨着我們未來擴大業務，利用我們龐大的用户基礎，我們將繼續釋放我們平臺的全部潛力，並探索更多的貨幣化機會。例如，我們可能會通過定向廣告等新的業務舉措進一步將我們的用户流量貨幣化。此外，通過在我們的平臺上提供自由市場數據和信息、社會參與的在線社區和卓越的用户體驗，我們的用户和客户羣通過現有用户的口碑推薦迅速增長，這使我們能夠以相對較低的營銷成本推廣我們的品牌。
用户
我們的用户參與浮圖牛牛通過下載我們的移動或桌面應用程序，或訪問我們的網站，並註冊用户帳户。用户能夠接收市場數據、選定的研究和其他信息服務，並參與 牛牛社區免費。
我們的用户羣從2017年12月31日的390萬增長到2018年12月31日的560萬，並進一步增長到2019年12月31日的750萬。於二零一九年十二月，我們有615，199個MAU，而二零一八年十二月則為374，692個。於二零一九年十二月，我們平均擁有208，340 DAU，而二零一八年十二月則為151，700。2019年12月，我們每天活躍的用户平均每個交易日在我們的網站上花費24.5分鐘。 浮圖牛牛站臺。
尚未在我們開立交易賬户的用户代表了我們獲取客户的重要渠道。2019年，67.0%的新客户來自現有用户。
客户
我們的客户羣從2017年12月31日的286，502人增長到2018年12月31日的502，452人，並進一步增長到2019年12月31日的717，842人。2019年12月，在至少訪問過一次平臺的客户中，平均訪問15. 1天。於二零一九年，我們的付費客户流失率按季度維持在2%以下。
我們的客户一般都是高收入的。截至2019年12月31日，約40.5%的客户在互聯網、信息技術或金融服務行業工作。此外，我們的客户一般都是年輕人。截至2019年12月31日，我們客户的平均年齡為36歲。我們客户羣的人口統計與我們更廣泛的用户羣基本相同。
用户和客户端獲取
我們主要透過線上及線下市場推廣及推廣活動、口碑推薦、第三方渠道合作伙伴及我們的企業服務來擴大客户羣。
就我們的線上及線下營銷及推廣活動而言，我們不時透過與社交媒體平臺、互聯網電視及短視頻平臺、搜索引擎、關鍵意見領袖及線下營銷渠道等外部營銷渠道合作，獲取用户及客户。我們還在平臺上進行促銷和營銷活動，例如向在一定時間內在我們開設交易賬户的客户提供免費佣金，以及推廣客户轉介。
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2019年，我們亦專注於與第三方渠道合作伙伴合作，以獲取用户及客户。
我們還通過企業服務吸引了相當數量的客户。例如，通過提供員工持股服務，一旦建立了員工員工持股計劃帳户，我們就能夠直接與公司客户的員工聯繫。
用户和客户體驗
我們開發了專有和定製的客户服務系統，將我們的用户和客户與我們的客户服務人員和技術專家聯繫起來。用户和客户能夠全天候聯繫到我們的客户服務代表和技術專家。我們的客户服務代表定期接受有關我們的平臺和服務以及關鍵溝通技能的培訓，如管理客户投訴和其他故障排除。我們記錄用户和客户的行為，以及投訴和反饋，並應用先進的分析方法來利用我們的數據集，以更好地預測進一步改進的領域。
我們積極尋求用户和客户的反饋。例如，我們在主要社交媒體和我們的牛牛社區尋求我們的用户和客户對他們的投資體驗的反饋。我們聯繫我們最活躍的客户，討論他們使用我們平臺的經驗，並徵求我們可以改進的方法。
技術
我們開發了專有和高度自動化的技術基礎設施，包括集成的賬户開立、交易、清算、風險管理以及業務和運營系統，以支持我們業務的各個方面。我們技術的特製性質提供了兩個至關重要的優勢。首先，我們的平臺具有適應性，我們可以對行業和監管變化做出快速反應。其次，我們的平臺具有高度的可擴展性。
行業領先的集成跨市場系統
我們運營着一個易於使用的集成跨市場系統，允許我們的客户從一個平臺執行所有三個市場的交易。我們在內部開發了這個系統，具有從核心交易到風險管理以及多幣種、多市場實時結算的統一功能。這使我們的客户能夠有效地將我們服務的市場視為一個統一的市場，並避免許多與跨市場交易相關的傳統摩擦。
我們開發了一套相互關聯的在線經紀流程系統，以高效地支持我們的跨市場交易功能。我們的系統使用模塊化架構來抽象在線經紀流程中涉及的所有任務和步驟，配置新的業務流程，並快速支持任何不斷髮展的業務需求。我們的系統具有實時高級服務級別協議(SLA)監控和質量監控服務，並能夠確保一致的卓越客户體驗。
高度穩定和可擴展的系統
我們使用分佈式基礎設施作為交易系統的基礎，採用多個相互關聯的服務器，以降低單個服務器中斷整個系統的風險。如果任何一臺服務器發生錯誤，我們的分佈式技術確保立即自動切換到其他服務器，以確保連續運行。我們的整體系統在2019年達到了99.96%的可用率，我們的核心服務器部署在不同的地點，以避免災難和恢復。
我們的平臺採用模塊化架構，由多個相連的組件組成，每個組件都可以單獨升級和更換，而不會影響其他組件的功能。如果我們經歷了活躍度或交易量的突然激增，我們可以在十分鐘內執行系統擴展，整體架構可以支持當前平臺峯值活躍度的十倍以上。
我們利用先進的用户界面設計技術，並在每個用户界面中嵌入了許多模塊。通過簡單的複製一個特定的用户界面模塊，我們有效地提高了用户界面開發的準確性和效率。與此同時，在我們的 用户界面開發保證了不同用户界面之間UI性能和功能的穩定性和一致性，最終改善了用户體驗。
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敏捷研發能力
通過研發工具和組件的建設，我們在保證質量和系統穩定性的同時，提高研發效率。2019年，我們的技術團隊發佈了86個新版本的移動應用程序。為了進一步提高研發效率，我們構建了活動配置系統，為各種日常操作活動提供了可配置的模板抽象。與傳統的開發方法相比，這些活動的平均發射週期和必要的人力已有效減少。
此外，我們相信，我們高度重視技術和研發的員工結構為我們不斷開發創新解決方案和加強現有服務的能力奠定了堅實的基礎。我們的研發團隊主要分為三個團隊，包括平臺和交易開發團隊、客户開發團隊和網絡開發團隊。我們的核心研發團隊由經驗豐富的工程師和技術專家組成，在支持大規模交易的結構設計方面擁有五至十年的豐富經驗，其中大部分擁有中國領先的互聯網和技術平臺的工作經驗。我們的大部分研發人員都在中國深圳。
基於雲的運營和計算、大數據、AI和深度學習能力
我們的整個系統都是在高容量、安全高效的雲操作系統上構建和運行的。由於我們的業務性質和我們提供的服務，我們對存儲和計算能力有很高的需求。具體地説，我們存儲了每秒產生和傳輸的海量數據，我們不斷運行算法來產生內容推薦。
此外，我們採用先進的分析方法，根據用户的行為（如帖子、社交活動、交易習慣和瀏覽歷史）創建詳細的用户檔案。我們不斷更新我們的用户資料，這一過程基本上是自動化的，並使用專門獲得的數據和見解來進一步改善我們的服務和用户體驗。
風險管理
我們已建立全面而穩健的技術驅動風險管理系統，管理業務風險，確保遵守相關法律法規。我們的風險管理委員會負責制定主要風險管理政策及程序，包括一名於合規及監管專業擁有逾15年經驗的合規主任、一名於金融業擁有逾8年經驗的香港會計師公會註冊會計師、一名於貿易及風險管理業務擁有逾15年經驗的風險主任，以及兩名資深經紀人。我們的風險管理委員會授權我們的風險管理團隊（由8名擁有4至25年相關經驗的員工組成）執行該等政策及程序。
我們的風險管理團隊定期開會，以檢查信貸、營運、合規及企業風險，並於需要時更新指引及措施。我們的風險管理團隊的主要任務包括客户核實、客户資料儲存、評估客户的風險狀況、監測基礎設施表現及穩定性、評估風險集中程度、建立及維持信貸模型、進行全系統壓力測試以及進行同業基準及外源風險評估。我們的內部監控、法律及合規部門與風險管理團隊協調，共同對我們的業務進行定期及臨時審核，以確保更有效的內部監控、日常營運、財務及會計管理及業務營運。
經紀服務風險管理
我們實時監控客户的交易，尋求識別任何不尋常或不正常的交易活動。我們有專人監察客户的開户、資金安全及交易活動，並即時舉報任何違規行為。根據有關客户資金託管的相關法律法規，我們須在認可商業銀行開立賬户，以存放客户資金作結算。為防止客户存款被盜用，我們已集中存儲客户存款， 交易數據。我們亦集中管理證券經紀交易系統及結算系統，提升客户存款的安全性。
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作為我們風險管理實踐的一部分，我們在“瞭解您的客户”過程中對客户信息進行嚴格的盡職調查。我們的開户程序旨在確保客户的開户資料準確、充分，並符合適用的香港法規及我們的內部監控政策。對於中國客户，我們與第三方合作伙伴合作，他們能夠訪問中國公安部的全國公民身份數據庫和中國銀聯繫統，以驗證我們潛在客户提交的身份和銀行卡信息。對於申請在本公司網上開立交易賬户的香港客户，除提交個人身份資料及文件外，本公司要求每位準客户將其在香港合資格銀行開立的個人銀行賬户與本公司開立的交易賬户掛鈎，並轉賬不少於10，000港元，以避免欺詐。對於線下開户申請，我們的審核人員會親自與潛在客户會面，並與他們面談以核實提交的資料。
我們建立了嚴格的反洗錢內部控制政策，涵蓋客户識別、客户身份信息和交易記錄的記錄保存、大額和可疑交易的報告、內部運作規則和控制措施、保密、培訓和宣傳、反洗錢審計、協助調查和執行以及現場檢查。
融資風險管理
我們實時計算每個客户在不同市場和貨幣的保證金要求。為了確保客户符合保證金要求，我們採用了追加保證金的機制來控制我們的保證金融資業務涉及的整體風險。追加保證金通知要求我們的客户以現金或可接受的證券形式質押額外抵押品，以重新確定抵押品價值與保證金貸款餘額的最低比率。
抵押品價值下跌可能導致追加保證金。一旦發起追加保證金通知，我們將通知客户，並要求客户增加已抵押抵押品或通過清算全部或部分證券組合減少風險。如果客户未能在48小時內滿足追加保證金要求，而抵押品的價值仍然低於所要求的水平，我們通常會行使我們的全權酌情權來清算證券頭寸，以促進保證金合規。在某些情況下，如果抵押品的價值低於所需水平並急劇惡化，我們可能會在不事先通知客户的情況下清算頭寸。我們的風險管理系統監控及管理客户的信貸風險。
所有抵押品都顯示在清算監控屏幕上，這些屏幕是我們的技術人員用來監控我們系統在相關市場時間內的性能的工具的一部分。同時，我們的客户亦可實時監控支持其保證金貸款的抵押品價值，並在接近保證金限額時自動收到警告訊息。此功能使我們的客户能夠主動管理其融資頭寸，避免不必要或被迫清算。自推出保證金融資業務以來，我們並無就信貸虧損作出任何撥備。
財富管理風險管理
我們會自動在線處理每個購買和兑換訂單，並實時記錄在我們的內部系統中。我們的風險管理團隊能夠實時監控相應的訂單數據。同時，有關頭寸和訂單變動的信息將為客户實時更新。我們向相應的基金公司或其他第三方平臺提交匯總訂單。基金公司確認成功申購或贖回後，我們將相應更新客户賬户。因此，我們不承擔與我們的財富管理服務有關的任何信貸風險。
為確保交易結算過程中的數據準確性，我們制定了嚴格的核對和對賬流程，包括在每個交易日內與相應基金公司核對申購和贖回指令以及客户頭寸變動情況。
此外，我們已就財富管理業務採納客户合適性評估及投資產品盡職審查程序。 每位客户都必須填寫一份適合性問卷，以評估客户的風險狀況，我們為我們提供的每個共同基金分配風險評級。客户只能購買風險評級與其風險狀況相匹配的共同基金。我們目前不向客户提供融資以購買共同基金。
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社交網絡社區風險管理
我們已採取多項措施，以監察和管理與在我們的牛牛社區。例如，我們有一個自動過濾機制，可以防止攻擊性、欺詐性和其他不適當的內容發佈到我們的平臺上。此外，我們還會對上傳到我們的牛牛社區，以確保違反我們的平臺政策和適用的法律法規的內容將被刪除，並禁止負責任的內容創作者繼續發佈。此外，我們經常在網上分享有關股票投資風險的資料。牛牛社區為欺詐活動提供警告，並提高用户的風險意識。
數據安全和保護
我們已經建立了一個全面的安全體系，富途獨石安全防護系統(FMSPS)，在我們的網絡情景感知和風險管理系統的支持下，為我們的客户、他們的賬户和他們的交易提供行業領先的信息保護。FMSPS已通過ISO27001信息證券管理體系認證。
我們擁有一支由工程師和技術人員組成的數據安全團隊，致力於保護我們的數據安全。我們還採取了嚴格的數據保護政策，以確保我們專有數據的安全。我們將高安全級別的加密算法應用於所有用户活動，如登錄、賬户資產審查和交易進行，以確保數據安全。我們的官網配備了2048位EV證書，所有數據傳輸都通過加密通道完成。我們的浮圖牛牛平臺保持較高的數據保護標準，每次數據傳輸都應用一個隨機密鑰，以確保信息的安全。為了確保數據安全和避免數據泄露，我們制定了嚴格的內部協議，根據這些協議，我們只向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。我們還設置了防火牆來隔離我們的核心用户數據，並要求嚴格的訪問數字權限才能在整個運營過程中訪問任何核心數據。我們嚴格控制和管理各部門內部數據的使用，不與外部第三方共享我們用户和客户的任何個人數據。我們已採取措施，防止工作人員不當使用客户信息。
在客户端，我們開發了專有的雙重身份驗證功能，以保護我們的客户的賬户安全。我們的客户可以對自己的賬户設置雙重身份驗證功能，以增強賬户的安全性。一旦激活雙重身份驗證功能，如果客户端通過不同的設備登錄到自己的帳户，則需要對帳户密碼和動態驗證碼進行身份驗證。此外，客户可以選擇同時輸入交易密碼和動態密碼令牌，以便在我們的平臺上下交易訂單。對於客户的S賬户開户信息、賬户資產等核心數據，我們將核心數據與其他數據隔離存儲在隔離網絡搭建的核心數據區。任何對這類核心數據的訪問都需要上述雙重身份驗證過程，從而確保每一次數據訪問都獲得了相關客户S的事先授權。該機制極大地提高了我們客户敏感數據的安全性。
知識產權
截至2019年12月31日，我們在中國擁有超過11項涉及我們業務各個方面的計算機軟件著作權，並在中國和香港分別擁有超過102項商標註冊和超過83項商標註冊。截至2019年12月31日，我們在中國獲得了57項專利授權。截至2019年12月31日，我們已經註冊了五個以上的域名，例如Futu5.com, Futunn.com, Futuholdings.com，moomoo.com和Futuesop.com.
營銷與品牌推廣
我們設有營銷委員會，負責制定營銷及品牌推廣策略，每月更新。該委員會隨後指導我們的專門營銷團隊實施這些策略，並處理我們的營銷和品牌推廣活動。作為整體品牌策略的一部分，我們與策略合作伙伴及股東騰訊合作，進一步推廣我們的品牌。
我們通過搜索引擎、應用商店、廣告網絡、視頻分享網站和微博網站進行數字廣告。我們對搜索引擎的使用主要是通過付費搜索，即購買關鍵字和品牌鏈接產品。在在線廣告網絡的幫助下，我們可以通過各種在線媒體投放廣告。我們將我們的宣傳視頻上傳到流行的視頻分享網站。我們也會定期向我們的客户發送電子郵件和短信，以突出我們平臺S最新的服務和功能、促銷項目和營銷活動。
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目錄表
此外，我們舉辦網上研討會和講座，以提高我們的品牌知名度。我們還通過户外公告板、雜誌、校園促銷和電視廣告進行線下廣告。我們的線下廣告在建立我們的品牌形象和創造公眾曝光率方面發揮着重要作用。
競爭
在線經紀和財富管理服務市場正在形成並迅速發展。作為網上經紀市場的先行者之一，我們將自己定位為一家總部位於香港的網上經紀和財富管理公司，在美國的國際足跡不斷擴大，同時在中國擁有雄厚的背景和豐富的資源。
我們的主要競爭基礎是：
·客户羣、客户羣、客户體驗、客户羣、客户羣；
·中國投資、技術基礎設施建設；
·中國研發中心，中國研發中心，中國研發中心；
·*，*；
·*；及
·中國品牌，品牌認知度和美譽度。
我們相信，在上述因素的基礎上，我們處於有利地位，能夠有效地競爭。然而，我們現在或未來的許多競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更強大的基礎設施、更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。
許可證
我們主要在香港經營業務，因此須遵守香港監管規定的相關限制。
根據香港證監會的發牌規定，富圖國際香港須取得所需牌照方可在香港經營業務。富圖國際香港的業務及負責人員受相關法律法規及香港證監會相關規則所規限。富圖國際香港現時持有第1類證券交易牌照、第2類期貨合約交易牌照、第4類證券提供意見牌照、第5類期貨合約提供意見牌照，提供自動交易服務的第7類牌照和資產管理的第9類牌照。富圖國際香港無須申請第8類牌照以進行第1類受規管活動。請參閲法律法規附錄與我們在香港的業務及營運有關的法律及法規概述附錄簡介。 我們向香港證監會支付標準政府年費，並須遵守持續的監管責任及規定，包括維持最低繳足股本及流動資金、維持獨立賬户、維持若干特定風險保險，及提交經審計帳目及其他所需文件等。請參閲法律法規有關我們在香港的業務及營運的法律及法規概述及持牌法團的持續責任。 富圖國際香港亦自2012年10月29日起成為香港證券交易所的參與者。
此外，富途有限公司根據《放債人條例》(香港法例第103章)領有牌照。163)根據香港法律根據放債人牌照進行放債活動。許可證需要續簽。
2019年，我們收購了專業保險經紀協會會員金玉財富管理有限公司。
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目錄表
我們亦須遵守中國及美國的適用法律及法規，因為我們在中國及美國設有業務。我們的全資子公司Futu Inc.在美國證券交易委員會（簡稱“美國證券交易委員會”）註冊為經紀交易商，是FINRA信譽良好的成員，授權根據SEC和FINRA的規則作為介紹經紀人開展業務。我們的全資子公司Futu Clearing Inc.同時也是FINRA和DTCC的信譽良好的成員，能夠在美國提供結算業務。我們將繼續尋求及維持所有所需許可證及批准，或向主管部門提交所有所需的申報，以供日後擴展業務。
保險
我們透過中國政府授權的多僱主界定供款計劃為中國僱員提供社會保障保險，包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險及退休金福利。我們還通過商業供應商為中國員工提供額外的人壽和醫療保險。我們向強制性公積金供款，併為香港僱員提供勞工保險及醫療保險。根據香港證券及期貨（保險）規則，本公司已購買及維持保險，以保障因本公司僱員的欺詐行為、搶劫、盜竊或其他不當行為而導致本公司保管的客户資產遭受任何損失。此外，我們的美國子公司為我們的美國—基於員工。我們不維護業務中斷保險或關鍵人保險。我們相信，我們的保險範圍足以涵蓋我們的主要資產、設施及負債。
持續的監管行動
我們須遵守多項監管規定，包括由香港主管監管機構發出的法律、規例及指引所列明的規定，包括但不限於香港證監會。
富圖國際香港為《證券及期貨條例》下的持牌法團，並可能不時接受香港證監會的查詢及調查。截至本年報日期，富圖國際香港參與香港證監會就客户入職程序等事宜發起的若干持續調查。香港證監會的調查仍在進行中，並須根據《證券及期貨條例》第378條遵守法定保密規定。因此，現階段概不能在本年報中披露有關彼等的額外詳情。
由於香港證監會的上述調查仍在進行中，吾等無法準確預測在調查結束後會否對富圖國際香港採取任何紀律行動，如會，任何該等行動的性質及程度。如在香港證監會的調查完成後，香港證監會發現有不當行為或重大違規行為，香港證監會可採取各種監管行動，包括譴責、罰款及╱或暫停或撤銷牌照及交易權，如有可能對我們的聲譽、業務、前景及財務狀況造成重大不利影響。見項目3。關鍵信息風險因素與我們業務及行業有關的風險我們須遵守香港廣泛及不斷演變的監管規定，如不遵守該等規定，可能導致我們未來業務活動受到處罰、限制及禁止，或暫停或撤銷我們的牌照及交易權，並可能對我們的業務、財務狀況、營運及前景造成重大不利影響。此外，我們亦參與香港證監會的持續調查。
監管
與我們在香港的業務和運作有關的法律和法規概述
由於我們主要通過我們在香港的子公司提供網上經紀服務，我們的業務運作受香港法律的約束。與我們在香港的業務和運作有關的主要法律和法規摘要如下：
引言
《證券及期貨條例》（《證券及期貨條例》）及其附屬法例，是規管香港證券及期貨業的主要法例，包括規管證券、期貨及槓桿式外匯市場、向香港公眾提供投資，以及中介人及其進行受規管活動。特別是，《證券及期貨條例》第V部處理髮牌及註冊事宜。
證券及期貨條例由香港證監會管理，證監會是香港的一個獨立法定機構，負責監管香港的證券及期貨市場和非銀行槓桿式外匯市場。
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目錄表
此外，《公司(清盤及雜項規定)條例》及其附屬法例規定，香港證監會負責授權在香港發行股份及債權證的招股章程註冊及/或給予豁免，使其無須嚴格遵守《香港公司(清盤及雜項規定)條例》的規定。《證券及期貨條例》規定，香港證監會亦有責任認可某些非股份或債權證的證券(包括有關的發售文件)。
香港證券及期貨業(與上市工具有關)亦受香港聯合交易所及香港期貨交易所推出及管理的規則及規例規管。
受監管活動的類型
《證券及期貨條例》提供了一個發牌制度，在該制度下，從事《證券及期貨條例》附表5所界定的任何受規管活動的人士，必須取得牌照才可經營業務：
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許可證 |
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受監管的活動 |
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類型1： |
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證券交易 |
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類型2： |
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期貨合約的交易 |
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類型3： |
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槓桿式外匯交易 |
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類型4： |
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為證券提供諮詢 |
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類型5： |
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就期貨合約提供意見 |
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類型6： |
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為企業財務提供建議 |
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類型7： |
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提供自動化交易服務 |
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類型8： |
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證券保證金融資 |
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類型9： |
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資產管理 |
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類型10： |
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提供信用評級服務 |
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類型11： |
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交易場外衍生產品或提供建議 OTC衍生產品（1） |
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類型12： |
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為OTC提供客户結算服務 衍生品交易（2） |
備註：
（1） 《證券及期貨條例》有關第11類受規管活動的修訂尚未實施。財經事務及庫務局局長將借憲報刊登公告指定第11類受規管活動開始實施的日期。
（二） 第12類受規管活動根據《2014年證券及期貨（修訂）條例2016年（生效）公告》（法律公告）於2016年9月1日起實施。2016年第27號），就有關《證券及期貨條例》附表5第2部所載的不受管制服務的新定義的（c）段而言。有關第12類受規管活動的發牌規定尚未實施，其生效日期將由財經事務及庫務局局長借憲報公告指定。
於本年報日期，本集團下列成員公司根據證券及期貨條例獲發牌進行以下受規管活動：
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按許可證類型劃分的受規管活動 |
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富途國際香港 |
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第1類、第2類、第4類、第5類、第7（1）類和 第9類（2） |
注：
（1） 現時就第7類受規管活動對Futu International Hong Kong施加以下條件：
(i)持牌人不得就該平臺提供服務予：（1）在作出指示時賬户內沒有足夠現金、證券抵押品保證金價值及/或有關股份的客户；或（2）代表其客户在該平臺上交易的中介人。
(ii)持牌人或與持牌人屬同一公司集團內的任何公司，不得在該平臺內從事任何主要交易活動。
(iii)持牌人須：（1）在一個營業日內通知香港證監會任何影響其客户的重大服務故障或平臺運作中斷的事件。(2)向香港證監會提供有關該平臺的任何最新獨立檢討報告。(3)向香港證監會提供以下資料 在每個月結束後的兩週內或應要求報告：(A)根據已執行交易的首次公開募股分配的股份的統計摘要；(B)交易量的統計摘要，以交易數量表示；交易股份數量；以及上文(A)所述的每個發行人S股票的總結算額；(C)以上(A)所述的每個發行人S股票的交易量以總結算額表示的統計摘要；(D)(I)從每個前十大客户的應收金額分析；及(Ii)上文(A)項所述因買賣每名發行人S股份而應付予前十名客户的金額，包括每名客户的名稱及客户賬户類別(即現金或保證金户口)，以及於交易日結束時應向每名客户收取或應付的相關金額；(E)上文(A)項所述每名發行人S股份參與首次公開招股前交易的客户總數的統計摘要，並按不同客户類別細分；及(F)上文(A)項所述的首次公開招股前交易記錄的交易總值的統計摘要，並按不同客户類別分項列出各發行人S股份的成交情況。(4)為免生疑問，有沒有安排確保其及其客户能夠遵守香港證監會發出的客户身分規則政策。(5)應要求向香港證監會提供：(A)所有可使用該平臺的客户的名單；及(B)在任何特定交易日在該平臺下單或進行交易的所有客户的名單。
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目錄表
(Iv)持牌人須：(1)作出適當安排，使其能夠：(A)監察在該平臺內作出的訂單及在該平臺上進行的交易，以找出涉嫌違反任何與平臺公平及有秩序的交易有關的規則，以及可能構成市場濫用的行為；。(B)在切實可行範圍內，儘快向香港證監會報告任何有關在該平臺進行公平及有秩序的交易的涉嫌違反規則或涉嫌市場濫用情況；。及(C)應香港證監會的要求，在切實可行範圍內儘快向香港證監會提供有關涉嫌違規或涉嫌濫用市場的資料，並全力協助香港證監會調查該等涉嫌違規或涉嫌濫用市場的行為。(2)如下列事項有任何重大改變，須在該等改變生效前通知香港證監會：(A)公司架構及管治安排；(B)業務計劃或運作；(C)平臺(包括交易規則、運作時間、系統營運商、硬件、軟件及其他技術的改變)；及(D)其對平臺客户的合約責任。(3)在平臺運作出現重大延誤或故障時，須在切實可行範圍內儘快通知香港證監會，説明平臺運作受到重大延誤或故障的原因或可能的原因，並採取補救行動。(4)如發現任何涉嫌違反有關平臺公平及有秩序交易的規則或涉嫌濫用市場的情況，須儘快通知證監會。(5)為其營運和平臺制定適當的業務持續計劃和災難恢復計劃，並將計劃或計劃的任何重大更改通知香港證監會。
(v)持牌人須：（1）僅透過電子交易平臺提供自動化交易服務，以供根據首次公開發售配發的股份於緊接香港聯合交易所有限公司（聯交所）正式上市前一天買賣。(2)（a）旨在確保其交易方法的完整性；及（b）使平臺上的交易公平有序。(3)向客户提供足夠的交易前訂單信息和交易後交易信息。(4)有適當的安排，確保根據聯交所的規則，以規定的方式及在規定的時限內，向聯交所彙報根據首次公開發售而配發的股份的已執行交易的所需資料。(5)有適當的安排，以儘量減少已執行交易未能交收的情況。(6)有適當的書面政策及程序，以在緊急情況下處理尚未完成的訂單及已執行的交易，包括但不限於（a）延遲、取消或更改首次公開發售的條款及條件；（b）平臺暫停、故障或中斷；及（c）颱風或黑色暴雨等惡劣天氣。這些政策和程序應在客户使用平臺之前提供給他們。(7)就平臺上的活動，保存下列記錄不少於七年，保存方式須使該等記錄可隨時查閲及可隨時轉換為中文或英文書面形式；並應要求向香港證監會提供任何該等記錄：（a）客户資料，包括其註冊名稱及地址、接納及終止日期、獲授權交易商及有關資料，以及客户協議；（b）限制、暫停或終止任何客户訪問的詳情，包括相關原因；（c）一般提供給客户的所有通知及其他資料，不論是書面或透過電子方式傳達；（d）每日及每月的交易摘要，包括：（i）客户根據首次公開發售的股份配售詳情；及（ii）交易量，以交易數目表示；交易股份數目；及總結算價值。(8)須將指令及平臺上的任何其他行動或活動按時間順序保存不少於兩年（詳情如下），以便於查閲及轉換為中文或英文書面形式）；並應要求向香港證監會提供任何該等記錄：（a）該命令收到、籤立、修改、取消及屆滿的日期及時間（如適用）；（b）發起輸入、修改、取消和執行指令的客户和授權交易商的身份；（c）該命令的詳情，以及其後對該命令的任何修改和執行（如適用）， 包括但不限於所涉及的股份、訂單的大小和方位（買入或賣出）、訂單類型、任何訂單名稱、時間和價格限制以及發起訂單的客户指定的其他條件；及（d）執行的分配和重新分配（如適用）的詳情。
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目錄表
（二） 現時就第9類受規管活動對富圖國際香港施加以下條件：（i） 持牌人不得為他人提供管理期貨合約組合的服務；
（二） 持牌人不得經營涉及全權管理《證券及期貨條例》所界定的任何非集體投資計劃的業務；及
(iii)持牌人只可向《證券及期貨條例》及其附屬法例所界定的非專業投資者提供服務。
除香港證監會授予富圖國際香港之上述牌照外，富圖貸款有限公司亦持有牌照法庭根據《放債人條例》所發出之放債人牌照，容許其在日常業務過程中向客户提供貸款。
《證券及期貨條例》下的發牌規定概覽
根據“證券及期貨條例”，任何人如在受規管活動中經營業務，或顯示自己在受規管活動中經營業務，必須根據“證券及期貨條例”的相關條文領有牌照，才可從事該受規管活動，但如該條例所訂的任何豁免適用，則屬例外。這適用於在受監管活動中經營業務的公司，以及代表該公司開展以下進一步描述的活動的任何個人。任何人在沒有香港證監會發出的適當牌照的情況下進行任何受監管的活動，即屬違法。
此外，如果某人(不論是他自己或另一人代表他，以及不論是在香港或香港以外的地方)在香港積極向公眾推銷其提供的任何服務，而該等服務如在香港提供，便會構成受規管活動，則該人亦須受《證券及期貨條例》的發牌規定所規限。
負責人員
為使持牌法團能夠進行任何受規管活動，它必須為持牌法團進行的每項受規管活動指定不少於兩名負責人，其中至少一人必須是董事的執行董事，以監督每項受規管活動。
持牌法團的非執行董事董事被定義為（a）積極參與或（b）直接負責監督法團獲發牌的受規管活動的業務的法團董事。持牌法團的每名執行董事如屬個人，均須向香港證監會申請獲批准為該持牌法團就受規管活動的負責人員。
核心職能主管
持牌法團須指定某些人士為中介人，並向香港證監會提供有關其中介人及其彙報關係的資料。MIC是由持牌法團委任的個人，單獨或與其他人一起主要負責管理持牌法團的以下八項核心職能：
（a） 全面管理監督；
（b） 主要業務線；
（c） 操作控制和審查；
（d） 風險管理；
（e） 財務和會計；
（f） 信息技術；
（g） 遵守；以及
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目錄表
（h） 反洗錢和反恐怖主義融資。
持牌法團的管理架構（包括委任中等收入企業）應由持牌法團董事會批准。董事會應確保每一個持牌法團的中等收入者已確認其被委任為中等收入者，以及其主要負責的特定核心職能。
持牌代表
除了對從事受監管活動的公司的許可要求外，任何個人：
（a） 就作為業務經營的受規管活動，為其身為持牌法團的主事人執行任何受規管職能；或
（b） 把自己當作是在執行這種受監管的職能
必須根據《證券及期貨條例》另行取得執照，作為委託人的持牌代表。
適合和適當的要求
根據《證券及期貨條例》申請牌照以進行受規管活動的人士，必須令證監會信納並在香港證監會批出該等牌照後繼續令證監會信納他們是獲發牌的適當人選。香港證監會根據《證券及期貨條例》第399條發出的《適當人選指引》概述了香港證監會在決定申請人是否根據《證券及期貨條例》獲發牌的適當人選時一般會考慮的若干事項。特別是，《適當人選指引》附錄I為申請或繼續擔任保薦人和合規顧問的公司和認可金融機構提供額外的適當指引。
根據《適當人選指引》，證監會除考慮其認為相關的任何其他事宜外，亦會考慮申請人的下列事宜：
（a） 財務狀況或償付能力；
（b） 教育或其他資格或經驗，顧及所執行的職能的性質；
（c） 有能力勝任、誠實和公平地進行受規管活動；以及
（d） 信譽、品格、可靠性和財務誠信。
證監會會就有關人士(如屬個人)、法團及其任何高級人員(如屬法團)或該機構、其董事、行政總裁、經理及行政人員(如屬認可金融機構)考慮上述事宜。
除上述事項外，香港證監會還可考慮以下事項：
（a） 金融管理專員、保險業監督、強制性公積金計劃管理局或履行與證監會職能相類職能的任何其他當局或組織（香港證監會認為），不論在香港或其他地方就申請人作出的任何決定；
（b） 任何與下列有關的資料：
（i） 任何為有關的受規管活動的目的而受僱於申請人或將受僱於申請人或與申請人有聯繫的人；
（二） 將代表申請人或代表申請人就有關的受規管活動行事的人；及
㈢ （如申請人是一個公司集團的法團）同一公司集團內的任何其他法團或任何該等法團的任何大股東或高級人員；
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目錄表
（c） 申請人是否已建立有效的內部監控程序及風險管理系統，以確保其符合任何有關條文下的所有適用監管規定；及
（d） 該人經營或擬經營的任何其他業務的事務狀況。
持牌法團的持續義務
持牌法團、持牌代表及負責人員在任何時候都必須保持適當的身體狀況。彼等須遵守《證券及期貨條例》及其附屬規則及規例的所有適用條文，以及香港證監會頒佈的守則及指引。
下文概述本集團內持牌法團根據證券及期貨條例須承擔的部分主要持續責任：
· 維持最低繳足股本及速動資金，並根據《香港證券及期貨（財政資源）規則》（《證券及期貨（財政資源）規則》）的規定向香港證監會提交財務申報表；
· 根據《證券及期貨（客户證券）規則》（香港法例第571H章）的規定，維持獨立賬户，以及保管和處理客户證券；
· 根據《證券及期貨（客户資金）規則》（香港法例第571I章）的規定，維持獨立賬户，以及持有和支付客户資金；
· 根據《證券及期貨（成交單據、結算單及收據）規則》（香港法例第571Q章）的規定，發出成交單據、結算單及收據；
· 按照《證券及期貨（備存紀錄）規則》（香港法例第571O章）訂明的規定，備存適當的紀錄；
· 按照《證券及期貨（帳目及核數）規則》（香港法例第571P章）的規定提交經審計帳目及其他所需文件；
· 根據《證券及期貨（保險）規則》（香港法例第571AI章）的規定，為指定金額的特定風險購買保險；
·*
·香港交易所根據《證券及期貨(發牌及註冊)(資料)規則》(香港法例第571S章)的規定，就某些變更及事件向香港證監會發出電子通知；
·根據香港證監會於2016年12月16日發出的《致持牌法團關於加強高級管理人員問責性措施的通知》，向香港證監會發出通知，通知香港證監會有關MIC委任的任何改變或MIC某些細節的任何改變；
·*；*，確保遵守證監會發出的《持續專業培訓指引》
·根據香港證監會發布的《反洗錢及反恐融資指引》(《反洗錢及反恐融資指引》)的要求，執行與接受客户、客户盡職調查、記錄保存、識別和報告可疑交易以及工作人員篩選、教育和培訓有關的適當政策和程序；
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目錄表
*
·*，要求持牌法團實施有關員工交易的程序及政策，以積極監察其員工賬户及其相關賬户內的交易活動；及
·*
《香港證券及期貨(財政資源)規則》
除《財政資源規則》所指明的若干豁免外，持牌法團須根據《財政資源規則》維持最低繳足股本。下表概述了適用於富途國際香港的《財政資源規則》下有關最低繳足股本的主要規定：
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受監管的活動 |
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最低金額
繳足股款股本 |
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富途國際香港 |
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獲發牌從事第一類、第二類、第四類、第五類、第七類及第九類受規管活動的法團 |
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港幣$ |
10,000,000 |
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此外，《財政資源規則》還要求持牌公司保持最低流動資本。適用於富途國際香港的《財政資源規則》下的最低速動資本要求為以下(A)及(B)項中較高的數額：
(A)預算、預算、預算如下：
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受監管的活動 |
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最低金額
速動資金 |
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富途國際香港 |
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獲發牌從事第一類、第二類、第四類、第五類、第七類及第九類受規管活動的法團 |
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港幣$ |
3,000,000 |
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（b） 如法團屬持牌從事第3類受規管活動以外的任何受規管活動的法團，其可變所需速動資金指（i）其經調整負債，（ii）其代表其客户持有的未行使期貨合約及未行使期權合約的初步保證金要求總額的5%，及（iii）就其代表其客户持有的未行使期貨合約及未行使期權合約而須存入的保證金總額，但以該等合約不受須繳付初步保證金規定的規定為限。
《證券及期貨（客户證券）規則》（香港法例第571H章）（《客户證券規則》）
《客户證券規則》第8A條所訂明的再押限額適用於獲發牌進行證券及/或證券保證金融資交易的中介人，而該中介人或該中介人的相聯實體再押該中介人的證券抵押品。於每個營業日，中介人須確定再抵押證券抵押品的總市值，該總市值須參考抵押品在該營業日的各自收市價計算。
根據《客户證券規則》第8A條，如上述計算的再抵押證券的總市值超逾該中介人在同一營業日（有關日期）的保證金貸款總額的140%，該中介人須在有關日期後的下一個營業日（指明時間）的營業時間結束前提取或安排提取一筆再抵押證券的存款，使該再抵押證券在指明時間的總市值，按有關日的收市價計算，不得超過中介人於有關日營業時間結束時的保證金貸款總額的140%。
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目錄表
交易所和結算參與人身份
截至本年報日期，富途國際香港參與的項目如下：
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交易所/清算所 |
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參與的類型 |
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香港聯合交易所(聯交所) |
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參與者 |
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中國連接交流參與者 |
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期權交易交易所參與者 |
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香港中央結算有限公司 （香港結算） |
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直接結算參與者 |
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中國互聯互通清算參與者 |
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聯交所期權結算所有限公司(聯交所期權結算所) |
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直接結算參與者 |
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香港期交所結算有限公司(香港結算所) |
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結算參與者 |
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香港期貨交易所有限公司(期交所) |
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期貨交易商 |
交易權
除《證券及期貨條例》之發牌規定外，香港聯合交易所及香港期貨交易所頒佈之規則規定任何人士如欲使用或透過其各自之設施進行交易，須持有交易權。交易權賦予其持有人在相關交易所或透過相關交易所進行交易的資格。然而，持有交易權本身並不允許持有人在相關交易所或通過相關交易所進行實際交易。為了做到這一點，該人還必須根據有關交易所的規則，包括要求遵守所有相關法律和監管要求的規則，登記為有關交易所的參與者。
香港聯合交易所買賣權及香港期貨交易所買賣權由香港聯合交易所及香港期貨交易所按其各自規則所載程序按一定費用發行。此外，香港聯合交易所買賣權及香港期貨交易所買賣權可根據相關交易所之規則向現有買賣權持有人收購。
交易所參與度
下表概述了成為相關交易所參與者的要求：
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證券交易所參與者/股票期權
交易所參與者 |
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期貨交易所參與者 |
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法律地位 |
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作為一家股份有限公司， 香港 |
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證監會註冊 |
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作為持牌法團，有資格進行 《證券及期貨條例》下的第1類受規管活動 |
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作為持牌法團，有資格進行 《證券及期貨條例》下的第2類受規管活動 |
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交易權 |
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持有證券交易所交易權 |
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持有期貨交易所交易權 |
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財務狀況 |
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有良好的財務狀況和誠信 |
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財務資源要求 |
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符合《財政資源規則》規定的最低資本要求、流動資本要求和其他財政資源要求 |
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明確參股資格
任何實體必須是有關交易所的交易所參與者，才可成為下列結算所(即香港結算公司、香港結算公司及聯交所)的結算參與者。
香港結算公司
結算公司有兩類參與者：(1)直接結算參與者；(2)一般結算參與者。直接結算的參與資格要求如下：
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目錄表
·*，成為香港聯合交易所參與者；
·*香港結算須承諾(I)與香港結算簽署參與者協議；(Ii)就其持有的每項聯交所交易權向香港結算支付港幣5萬元的入場費；及(Iii)向香港結算支付其不時釐定的對香港結算保證基金的供款，但就其持有的每項聯交所交易權而言，最低現金供款為港幣5萬元或港幣5萬元；
·香港中央結算有限公司同意在其中一家中央結算系統指定銀行開立和維持單一往來賬户，並執行授權，使指定銀行能夠接受中央結算公司的電子指令，以貸記或記入中央結算結算賬户的貸方或借方，包括向中央結算公司付款；
·如果中央結算公司提出要求，該公司同意向中央結算公司提供一種形式的保險，作為其存放在中央結算系統的有瑕疵證券所產生的法律責任的保證；以及
·*，要求最低流動資金為300萬港元。
搜索引擎
SEOCH有兩類參與者：(1)直接結算參與者；(2)一般結算參與者。直接結算的參與資格要求如下：
·香港交易所將成為香港聯合交易所的期權交易參與者；
·*，*；
·*
(A)根據《證券及期貨(財政資源)規則》，香港交易所將其所需的速動資金調高；或
(B)收購香港銀行，注資500萬港元；及
·根據SEOCH的規則，中國政府將向儲備基金貢獻150萬港元。
香港文化中心
結算公司有兩類參與者：(1)一般結算參與者；(2)結算參與者。結算參與資格的要求如下：
·*，成為香港期貨交易所參與者；
·*
(A)根據《證券及期貨(財政資源)規則》，香港交易所將其所需的速動資金調高；或
(B)收購香港銀行，注資500萬港元；及
·根據香港文化中心的規定，香港特別行政區政府將根據香港文化中心的規則，向儲備基金貢獻150萬港元的參與者存款。
中國連接交流參與者
中國通向所有交易所參與者開放，但希望參與的交易所參與者必須滿足聯交所網站http://www.hkex.com.hk/mutualmarket.上公佈的某些資格要求
只有下列交易所參與者才有資格申請註冊及保持註冊為中國通交易所參與者：(1)身為中央結算系統結算參與者的交易所參與者，及(2)並非中央結算系統結算參與者但已與中央結算系統結算公司訂立有效、具約束力及有效力的中央結算系統結算協議的交易所參與者(其資本條款定義見香港聯合交易所規則)。
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目錄表
聯交所可於聯交所網站或其認為適當的其他方式公佈“中國通參與者註冊準則”(定義見“聯交所規則”)及不時登記的中國通參與者名單。
中國互聯互通清算參與者
只有中國通結算參與者可以使用與中國通證券交易清算和結算相關的中國通結算服務。接受註冊並保持註冊為中國互聯互通結算參與者的條件如下：
·*；
·香港結算根據香港結算對中央結算系統的運作程序，承諾向香港結算支付結算按金、內地證券按金、標記及抵押品的款額；及
·中國需要滿足所有其他相關的中國互聯互通結算參與者註冊標準。
結算公司可不時就參與者獲接納註冊及繼續註冊為中國聯網結算參與者訂立額外的資格準則。結算公司可於聯交所網站或其認為適當的其他方式公佈中國通結算參與者註冊準則及中國通結算參與者名單。
反洗錢和反恐融資
持牌法團須遵守適用於香港的反清洗黑錢及反恐融資法律及規例，以及香港證監會發出的反清洗黑錢基金指引及證券及期貨事務監察委員會發出的《防止清洗黑錢及恐怖主義融資指引》。
基金指引提供實務指引，協助持牌法團及其高級管理層制訂及實施本身的政策、程序及管制措施，以符合香港適用的法律及監管規定。根據基金指引，持牌法團除其他事項外，應：
·確保任何新產品和服務在推出前評估風險，並確保實施適當的額外措施和控制，以緩解和管理與洗錢和恐怖分子融資相關的風險；
·*
*，*
·*
*
·*
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目錄表
以下我們扼要介紹香港有關打擊清洗黑錢和打擊恐怖份子籌資活動的主要法例。
《反清洗黑錢及反恐融資條例》(香港法例第615章)(反洗錢條例)
除其他事項外，《證券及期貨條例》對某些機構(包括《證券及期貨條例》所界定的持牌法團)施加若干與客户盡職調查及備存紀錄有關的規定。《反洗錢法》授權有關監管當局監督遵守《反洗錢法》的規定。此外，金融機構必須採取一切合理措施(1)確保有適當的保障措施，以防止違反《反洗錢條例》的具體規定，以及(2)減少清洗黑錢和資助恐怖分子的風險。
《販毒(追討得益)條例》(香港法例第405章)
除其他事項外，《刑事訴訟程序》載有對涉嫌販毒活動所得資產進行調查、在被逮捕時凍結資產以及由主管當局沒收販毒活動收益的規定。任何人如明知或有合理理由相信任何財產代表販毒得益，即屬違法。該條例規定，任何人如知道或懷疑任何財產(全部或部分直接或間接)代表販毒得益，或擬用作或曾用作與販毒有關的用途，則須向獲授權人員舉報，而根據該條例，如不披露該等資料，即屬犯罪。
《有組織及嚴重罪行條例》(香港法例第455章)
有組織及嚴重罪行條例授權香港警務處及香港海關人員調查有組織罪行及三合會活動，並授權香港法院充公有組織及嚴重罪行的得益，就有組織及嚴重罪行被告人的財產發出限制令及押記令。《有組織及嚴重罪行條例》將洗錢罪擴大至除販毒外的所有可起訴犯罪的收益。
《聯合國（反恐怖主義措施）條例》（香港法例第575章）
除其他事項外，《反恐條例》規定，以下行為屬刑事犯罪：（1）提供或收集財產（以任何手段直接或間接）意圖或明知有關財產將全部或部分用於實施一項或多項恐怖主義行為；（2）使任何財產或財務（或相關）服務，以任何方式直接或間接提供給或為某人的利益而提供，或明知或罔顧是否，該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫的人，或以任何手段直接或間接地為明知或罔顧其是否為恐怖分子或與恐怖分子有聯繫的人的利益而收集財產或索取金融（或相關）服務。《反恐條例》亦規定任何人須向獲授權人員披露其知悉或懷疑擁有恐怖分子財產，而不披露該等財產即屬犯罪。
《個人資料（私隱）條例》（香港法例第486章）
《隱私條例》訂明資料使用者有法定責任遵從《隱私條例》附表1所載的6項保障資料原則（下稱「保障資料原則」）的規定。《隱私條例》訂明，資料使用者不得作出違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或行為（視屬何情況而定）是《隱私條例》規定或準許的。六項數據保護原則是：
· 第一原則説明收集個人資料的目的及方式；
· 原則2：確保個人資料的準確性和保留期限；
· 原則3避免使用個人資料；
· 原則4：個人資料的安全；
· 原則5規定信息應普遍提供；
· 原則6禁止查閲個人資料。
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目錄表
如不遵守保障資料原則，可向個人資料私隱專員投訴。私隱專員可發出執行通知，指示資料使用者補救有關違反規定及/或促發檢控行動。資料使用者違反執行通知，即屬違法，可被判罰款及監禁。
PDPO還給予數據對象某些權利，除其他外:
· 獲資料使用者告知該資料使用者是否持有該個人為資料當事人的個人資料的權利；
· （如該資料使用者持有該等資料）獲提供該等資料的副本；及
· 有權要求更正他們認為不準確的任何數據。
《隱私條例》將以下行為定為刑事犯罪，包括但不限於在直接促銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而未經授權披露所取得的個人資料。任何人士如因違反《隱私條例》而蒙受損害，包括感情受傷，可向有關的資料使用者申索補償。
《放債人條例》
香港的放債人及放債交易受《放債人條例》規管。一般而言，任何經營放債人業務的人士，必須申請並維持牌照法庭根據《放債人條例》批出的放債人牌照（有效期為12個月），除非《放債人條例》所訂的任何豁免適用。
本許可證的申請或續期須受到放債人註冊處處長(目前由公司註冊處處長執行)和警務處處長的反對。警務處處長負責執行《放債人條例》，包括審核放債人牌照申請、牌照續期和牌照批註，以及負責調查有關放債人的投訴。
持牌放債人登記冊現時存放在香港公司註冊處，可供查閲。《放債人條例》就過高的利率和過高的貸款規定提供保護和救濟，例如規定任何人以超過60%的實際利率借出資金或過高的規定，即屬犯罪。它還規定了放債人必須遵守的各種強制性文件和程序要求，以便在法庭上執行作為《放債人條例》標的的貸款協議或擔保。
最近，香港公司註冊處已就所有放債人的牌照引入更嚴格的發牌條件，以促進有效執行禁止放債人及其關連人士分開收取費用的法定禁令、確保有意借款人的隱私得到更佳保障、提高透明度和披露，以及宣傳審慎借貸的重要性。舉例來説，其中一項額外的發牌條件是，所有放債人均須在其放債業務的廣告內加上警告字句，即“警告”：你必須償還貸款。不要付錢給任何中間人。
附加許可條件於2016年12月1日和2018年10月11日生效。香港公司註冊處亦出版《放債人牌照指引》，為放債人牌照的發牌條件規定提供指引。其中一項額外的發牌條件是放債人須遵守《持牌放債人遵守反洗黑錢及恐怖分子資金籌集規定的指引》，該指引與《反洗錢及恐怖分子資金籌集基金指引》相若。
香港税務
在香港經營某行業、專業或業務的每個人（包括法團），均須就該行業、專業或業務在香港產生或得自香港的利潤（不包括出售資本資產所得的利潤）徵收香港利得税。然而，出售資本資產所產生之溢利毋須繳納香港利得税。（i）某項活動屬貿易、專業或業務；（ii）某項資產屬資本性質或收入性質；及/或（iii）利潤是否在香港產生或得自香港，均屬事實問題。根據現行香港税務條例，香港利得税 就法團而言，由2018/2019課税年度起，應評税溢利不超過2，000，000港元的税率一般為8. 25%；應評税溢利超過2，000，000港元的部分則為16. 5%。
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目錄表
此外，倘股份或香港股份之轉讓須於香港股份登記冊登記，則出售或購買有關香港股份之人士須繳付印花税。有關轉讓香港股份之印花税現時按賣方及買方各自轉讓股份之代價或價值（如較高）之0. 1%之從價税率徵收。換句話説，現時就香港股份之典型買賣交易須支付所轉讓股份之總代價或（如更高者）價值之0. 2%。此外，轉讓文書（如有需要）須繳付統一印花税，税率為5元。
中國與我公司業務經營有關的法律法規概覽
本節概述影響我們在中國的業務活動或影響我們股東收取股息及其他分派的權利的最重要法律、法規及規則。
證券業務管理條例
外商投資證券公司在中國境內從事證券業務規定
1998年12月29日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國證券法》，並於2019年12月28日修訂，於2020年3月1日生效，該法規範了在中國境內發行或買賣股票、公司債券或經國務院批准的任何其他證券。未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人不得以證券公司名義經營證券業務。
國務院於2008年4月23日發佈並於2014年7月29日修訂的《證券公司監督管理條例》，明確外商投資證券公司在中國境內經營證券業務或者設立代表機構，須經國務院證券監督管理機構批准。
本公司將用户和客户轉往中國境外開立賬户和進行交易，這可能被視為在中華人民共和國境內從事證券業務，並可能需要國務院證券監督管理機構的批准。見項目3。關鍵信息風險因素與我們業務及行業相關的風險我們並無持有任何在中國提供證券經紀業務的牌照或許可證。儘管吾等相信吾等並無於中國從事證券經紀業務，惟有關中國法律及法規的詮釋及實施仍存在不確定性。
證券投資諮詢服務條例
1997年12月25日，中國證監會發布《證券、期貨投資諮詢管理暫行辦法》，自1998年4月1日起施行。根據《證券投資諮詢暫行辦法》，證券投資諮詢服務是指證券投資諮詢機構及其投資顧問向證券投資者或者客户提供的分析、預測、推薦或者其他直接或者間接收費的諮詢服務，包括：（一）接受投資者或客户的委託，提供證券、期貨投資諮詢服務；（ii）舉辦與證券或期貨投資有關的諮詢研討會、講座或分析；（iii）在任何報章或期刊上撰寫任何有關證券或期貨投資顧問的文章、評論或報告，或者通過廣播、電視等媒體提供證券、期貨投資諮詢服務；（四）通過電話、傳真、計算機網絡等電信設施提供證券、期貨投資諮詢服務；（五）中國證監會認可的其他形式。此外，各機構應取得中國證監會頒發的經營許可證，所有人員必須取得證券投資顧問專業資格，並在符合條件的證券投資諮詢機構任職。
2001年10月11日，中國證監會發布《關於規範向社會公眾提供證券投資諮詢服務若干問題的通知》，自同日起施行，規定傳播證券相關信息的媒體不得刊登、播出對證券市場和證券產品走勢的分析、預測和推薦，未取得證券投資諮詢業務經營許可證的機構和未取得中國證監會證券投資顧問職業資格的個人進行證券投資的可行性。對違反上述規定的媒體，將由中國證監會予以譴責、曝光，或移送主管部門或司法機關處理。
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目錄表
2012年12月5日，中國證監會發布了《關於加強監管利用股票推薦軟件推薦產品進行證券投資諮詢服務的暫行規定》，簡稱《暫行規定》，自2013年1月1日起施行。根據本暫行規定，股票推薦軟件是指具備下列一項或多項證券投資諮詢服務的軟件產品、軟件工具或者終端設備：（一）對特定證券投資產品提供投資分析或者預測特定證券投資產品價格走勢；（二）推薦特定證券投資產品的選擇；（三）推薦特定證券投資產品的交易時機；及/或（iv）提供其他證券投資分析、預測或建議。因此，向投資者銷售或者提供股票推薦軟件推薦產品，並直接或者間接從中獲取經濟利益的，應當認定為從事證券投資諮詢業務，並取得中國證監會證券投資諮詢業務經營許可證。
我們不能向您保證，我們在中國的網站、桌面設備和移動應用程序上提供的任何信息或內容不會被視為從事投資諮詢業務，通過論壇或播放預先錄製的視頻向公眾提供證券分析、預測或建議。見項目3。關鍵信息風險因素與我們的業務及行業相關的風險我們尚未就平臺上提供的部分信息及服務獲得中國當局的若干相關許可。
離岸股票投資管理辦法
1996年1月29日，國務院發佈了《中華人民共和國外匯管理條例》，該條例經最後一次修訂，自2008年8月5日起施行。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，中國公民就任何境外直接投資或從事任何境外有價證券或衍生產品的發行或交易，須向國務院外匯管理部門登記。2006年12月25日，中國人民銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》，進一步明確了中國公民進行境外股權、固定收益或其他經批准的金融投資，必須通過符合條件的境內金融機構進行。2007年1月5日，國家外匯管理局發佈了《個人外匯管理辦法實施情況》，並於2016年5月29日進行了最後一次修訂，根據該辦法，中國公民的外匯額度每年不得超過5萬美元，僅限於批准用途。
此外，根據2016年12月31日國家外匯管理局關於改進個人外匯信息申報管理的約談，中國公民只能在資本項目下從事境外投資，只有在符合合格境內機構投資者等方式的條件下，否則中國公民只能在經常項目範圍內購買外幣用於對外支付，包括私人旅遊、海外留學、商務旅行、探親、海外醫療、貨物貿易、購買非投資保險和諮詢服務。此外，於二零一六年，中國證監會在其網站上刊登致投資者的迴應函，提醒國內投資者，任何以適用中國法律未明確規定的方式進行的境外投資，可能不受中國法律的充分保護。
我們不會為客户將人民幣兑換為港元或美元，並要求有意透過我們的平臺買賣在香港聯交所或美國任何主要證券交易所上市證券的人士，以港元或美元向其各自的香港交易賬户注入資金。見項目3。關鍵信息風險因素與我們的業務及行業相關的風險中國政府對貨幣兑換及離岸投資的控制可能會對我們平臺上的交易量產生直接影響。倘政府進一步收緊人民幣兑換外幣（包括港元及美元）的限制，及╱或認為我們的做法違反中國法律及法規，我們的業務將受到重大不利影響。
港滬深股通合格證券經紀業務管理辦法
2016年9月30日，中國證監會發布《關於中國香港股票市場互聯互通交易機制的若干規定》，規定上海證券交易所、深圳證券交易所分別與香港聯合交易所建立技術連接 限制中國和香港的投資者通過當地的證券公司或經紀商買賣在對方證券交易所上市的合格股票，包括滬港通計劃和深港通計劃。
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目錄表
上海證券交易所於2014年9月26日發佈的《上海證券交易所滬港通方案實施辦法》，於2019年12月20日最後一次修訂，於2020年1月13日生效，以及於9月30日發佈的《深圳證券交易所深港通方案實施辦法》，2016年由深圳證券交易所修訂，最後一次修訂於2019年12月20日，並於2020年1月13日生效，明確滬港通計劃及深港通計劃下合資格的證券應以人民幣報價及交易。
我們的客户可以通過我們的平臺交易符合港股通、滬深通條件的證券。
基金銷售業務管理辦法
2012年12月28日，中國證監會發布並於2015年4月24日修訂的《證券投資基金法》，其中規定，凡從事基金業務的機構，包括但不限於銷售、投資諮詢、信息技術系統服務等，應當按照國務院證券監督管理機構的規定進行登記或者備案。2013年3月15日，中國證監會進一步發佈了《證券投資基金銷售管理辦法》，進一步規定證券公司等機構在符合有關條件的前提下，可以向中國證監會所在地分支機構申請基金銷售業務資格。我們無法向您保證，我們目前的運營模式不會被視為在中國的運營基金銷售業務，這可能會使我們進一步查詢或作出更正。見項目3。關鍵信息風險因素與我們的業務及行業相關的風險我們尚未就平臺上提供的部分信息及服務獲得中國當局的若干相關許可。
《互聯網服務條例》
關於外商投資的規定
由全國人民代表大會於二零一九年三月十五日頒佈的《外商投資法》已於二零二零年一月一日起施行，取代了三部規範外商在華投資的舊法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》及其實施細則及附屬條例。 為進一步擴大開放，大力促進外商投資，保護外國投資者合法權益，制定《外商投資法》。根據《外商投資法》，中國在外商投資管理方面實行國民待遇加負面清單制度，負面清單將不時由國務院發佈、修訂或經國務院批准發佈。對負面清單範圍以外的行業的外國投資和國內投資將一視同仁。
2019年6月30日，商務部和國家發展和改革委員會發佈了《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2019年版）》，即負面清單，並於同日生效。負面清單列出了禁止或限制外國投資的行業。不允許外國投資者在被禁止的行業進行投資，而外國投資必須滿足限制行業投資負面清單中規定的某些條件。根據負面清單，外商投資從事增值電信服務（不包括電子商務、國內多方通信服務、存儲轉發服務、呼叫中心服務）的主體的比例不得超過50%
2019年12月26日，國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》，該條例亦於2020年1月1日起生效。根據《實施條例》，2020年1月1日之前制定或頒佈的有關外商投資的規定或規章與《外商投資法》及其實施條例有不一致之處的，以《外商投資法》及其實施條例為準。《實施條例》還表示，外國投資者投資於負面清單所列限制外商投資領域的，應當遵守負面清單所列股權、高級管理人員等事項的特別管理措施。《外商投資法》及《實施條例》並未提及VIE結構的相關概念和監管制度。但既然是 相對較新，在解釋和實施方面仍存在不確定性。見項目3。關鍵信息風險因素與我們的公司架構有關的風險就新頒佈的《中國外商投資法》的詮釋及實施及其可能對我們現有公司架構、企業管治及業務營運的可行性造成的影響而言，存在不確定性。
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目錄表
我們是一家開曼羣島公司，我們在中國的業務主要是互聯網信息服務、互聯網視聽節目服務和互聯網新聞信息服務，這些服務是外商投資目錄和負面清單對外國投資者限制或禁止的。我們通過可變利益實體(VIE)進行限制或禁止外國投資的有限部分業務運營。
《電信服務條例》
中華人民共和國電信條例（二零一六年修訂本）（或稱《電信條例》），由國務院於二零零零年九月二十五日頒佈，並於二零一六年二月六日修訂，該條例將非電信基礎電信服務與非電信增值電信服務區分開來。 （四）提供公用網絡基礎設施、公用數據傳輸和基礎語音通信服務的基礎電信服務提供者，應當取得《基礎電信服務經營許可證》，商業電信服務提供者應當在開業前取得工業和信息化部、工信部或省級對口單位的經營許可證。
互聯網信息服務管理辦法國務院於2000年9月25日發佈、2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務經營者（2011年修訂）》進一步明確，商業性互聯網信息服務提供者，是指向互聯網用户提供信息或者服務的有償提供者，應當取得《互聯網內容提供者許可證》或者《ICP許可證》，在中國境內提供任何商業互聯網內容服務之前，應向主管政府部門提供。為遵守相關法律法規，深圳富圖持有有效的ICP證。
對互聯網視聽節目服務的監管
信息產業部2007年12月20日發佈，2015年8月28日修訂的《互聯網視聽節目服務管理規定》，簡稱《視聽節目管理規定》（工信部前身）和國家新聞出版廣播電影電視總局（國家廣播電視總局的前身），或SAPPRFT，規定互聯網視聽節目服務提供者應獲得音頻和視頻服務許可，或AVSP。2010年4月1日頒佈並於2017年3月10日修訂的《互聯網音視頻節目服務類別》（Categories of Internet Audio—Video Program Services）將互聯網音視頻節目分為四類。藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業視聽節目的聚合播出服務屬於上述四類中的第二類。一般而言，網絡視聽節目服務提供者必須是國有或國有控股的單位，其業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。此外，外商投資企業不得從事上述服務。未能獲得AVSP，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到影響。請參閲風險因素風險與我們的業務及行業有關的風險我們尚未就我們平臺上提供的部分信息及服務獲得中國當局的若干相關許可。
對網絡文化活動的監管
文化部於2011年2月17日發佈，2017年12月15日修訂的《互聯網文化暫行管理規定》，簡稱《互聯網文化管理規定》（文化和旅遊部的前身）規定，互聯網文化產品或服務的提供者，如網絡節目，網絡遊戲等，必須向文化行政主管部門提出設立申請，並取得網絡文化經營許可證。未經批准從事商業性網絡文化活動的，文化行政部門或者其他有關政府可以責令其停止經營網絡文化活動，並處以行政警告、人民幣3萬元以下罰款等處罰。此外，外商投資企業除網絡音樂外，不得從事上述業務。截至本年報日期，深圳富圖持有有效網絡文化經營許可證。
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目錄表
廣播電視節目製作經營管理條例
2004年7月19日，2015年8月28日修訂的《廣播電視節目製作經營管理辦法》規定，從事廣播電視節目製作的單位必須向人民廣播電視總局或者省級對口單位取得《廣播電視節目製作經營許可證》。取得《廣播電視節目製作經營許可證》的單位必須嚴格按照批准的製作經營範圍進行經營活動。此外，外商投資企業不得製作、經營廣播電視節目。
截至本年報之日，為遵守相關法律法規，深圳富途持有《廣播電視節目條例》要求的有效《廣播電視節目製作經營許可證》。
關於互聯網新聞傳播的監管
《互聯網新聞信息服務管理規定》於2017年5月2日由中國網絡空間管理局發佈，於2017年6月1日起施行，規定互聯網新聞信息提供者（包括與政治、經濟、軍事和外交等社會和公共事務有關的報告和評論，以編輯發佈互聯網新聞信息、轉載互聯網新聞信息、為用户提供互聯網新聞信息傳播平臺等多種方式為公眾服務的，應當取得中國民航總局的互聯網新聞許可證。本條規定了服務提供者應滿足的各種資格和要求。對未經許可或者超出許可範圍從事網絡新聞信息服務活動的，由網絡空間主管部門責令停止有關服務活動，並處以3萬元以下罰款。此外，《條例》還規定，任何組織不得以中外合資、中外合作、外商獨資企業的形式設立互聯網新聞信息服務機構。
中國民航總局於2017年5月22日發佈《互聯網新聞信息服務許可管理實施細則》，自2017年6月1日起施行。進一步澄清，只有一家通訊社，（包括通訊社的控股股東）或者新聞宣傳機構的單位可以申請互聯網編輯出版服務許可證，基於新聞信息。外商投資企業不得設立互聯網新聞信息服務機構。
目前，我們在中國的網站及移動應用程序包含新聞及財經資訊，因此，有關中國政府機關可能要求我們取得我們目前尚未持有的互聯網新聞牌照。見項目3。關鍵信息風險因素與我們的業務及行業相關的風險我們尚未就平臺上提供的部分信息及服務獲得中國當局的若干相關許可。
關於網絡安全和隱私的規定
《網絡安全條例》
2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全防護技術措施規定》，自2006年3月1日起施行。根據《互聯網保護辦法》，互聯網服務提供者和互聯互通實體用户未經用户同意或者相關法律法規另有規定，不得公開、泄露用户註冊信息。此外，《互聯網保護辦法》要求所有互聯網服務提供商和互聯實體用户採取適當措施控制計算機病毒，備份數據，並將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和用户發帖時間)記錄至少60天。2007年6月22日，包括公安部在內的四個中國監管機構聯合發佈了《信息安全多級保護管理辦法》，根據該辦法，運營和使用信息系統的公司應當對信息系統以及按照本辦法確定的等於或超過II級的系統進行保護，需要向主管部門備案。
2016年11月7日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》規範了中國境內所有網絡的建設、運行、維護、使用和網絡安全監督管理，網絡運營者應當根據《網絡安全法》履行其網絡安全義務。 網絡安全分類防護制度的要求，包括：（一）制定內部安全管理制度和操作規程，確定網絡安全責任人，落實網絡安全防護責任；（二）採取技術措施，防範計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵等危害網絡安全的行為；（三）採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件；（四）採取數據分類、重要數據備份和加密等措施；（一）法律、行政法規規定的其他義務。此外，《網絡安全法》進一步要求網絡運營者根據適用的法律法規和國家強制性要求，採取一切必要措施，維護網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。
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目錄表
2017年12月29日，國家質量監督檢驗檢疫總局頒佈了《個人信息安全規範》，並於2018年5月1日正式生效，為個人信息安全制定了國家標準。雖然中國規範不是強制性法規，但中國政府機構很可能將中國規範作為確定企業是否遵守中國數據保護規則的標準。
《隱私保護條例》
2011年12月29日，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，自2012年3月15日起施行，規定互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息，也不得將用户個人信息提供給第三方。根據《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務提供者應當明確告知用户收集、處理用户個人信息的方法、內容和目的，並只能收集為提供其服務所必需的信息；以及（二）妥善維護用户個人信息，一旦用户個人信息泄露或可能泄露，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，情節嚴重的，立即向電信管理局報告。
此外，2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》，要求互聯網服務提供商制定和公佈收集和使用電子個人信息的政策，並採取必要措施確保信息安全，防止泄露、損壞或丟失。2013年7月16日，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護條例》或《個人信息保護條例》，加強了對互聯網用户信息安全和隱私的法律保護。《個人信息保護條例》要求，電信運營商和互聯網信息服務提供者在提供服務的過程中，應當遵循收集或者使用信息是必要的，並對提供服務過程中收集和使用的用户個人信息的安全負責的原則，合法、恰當地收集和使用用户的個人信息。
任何違反這些法律法規的行為都可能對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
根據2015年8月全國人大發布的《刑法第九修正案》，自2015年11月起生效，任何互聯網服務提供者不履行互聯網信息安全管理相關義務，拒不責令改正的，將依法處以刑事處罰，造成（一）大規模傳播非法信息；（ii）因客户資料外泄而造成的任何重大損害；（iii）刑事證據嚴重遺失；或（iv）其他嚴重危害，任何個人或實體信息可能因（i）非法出售或提供個人信息給第三方，或（ii）竊取或非法獲取任何個人資料。
為了保護個人信息，我們這樣的網絡運營商不得泄露或篡改我們收集的個人信息。此外，未經事先同意，我們可能不會向第三方提供個人信息。見項目3。關鍵信息風險因素與我們業務及行業相關的風險如果我們未能保護我們用户及客户的機密信息，無論是由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或其他原因，我們可能會承擔相關法律法規的責任，我們的聲譽及業務可能會受到重大不利影響。
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目錄表
關於知識產權的規定
軟件
國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各種規章制度。軟件所有人、許可人和受讓人可以根據本條例的規定，向著作權保護中心或者其所在地分支機構辦理軟件權利登記，領取軟件著作權登記證書。儘管根據中國法律，此類註冊並非強制性，但我們鼓勵軟件擁有人、被許可人和受讓人進行註冊程序，註冊的軟件權利可能會得到更好的保護。
商標
根據於一九八二年通過並於二零一九年修訂的《中華人民共和國商標法》，以及於二零零二年由國務院通過並於二零一四年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》，《中華人民共和國商標法》就商標註冊採用先備案原則，註冊商標的有效期為十年，經商標所有人申請，可以連續續期十年。有效期屆滿，註冊人需要繼續使用的，應當在有效期屆滿前十二個月內按規定辦理續期手續。如果註冊人未能這樣做，可以給予六個月的寬限期。商標註冊的有效期為十年，自上一次有效期屆滿之日起計算。註冊商標期滿不續展的，註銷該註冊商標。
版權所有
1990年9月7日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國著作權法》，並於2001年和2010年修訂，《中華人民共和國著作權法實施》於2013年1月30日頒佈，並於2013年3月1日起施行。中國著作權法及其實施條例為管理著作權相關事宜的主要法律及法規。根據經修訂之中國著作權法，透過互聯網傳播之產品及軟件產品（其中之主題）均享有版權保護。版權登記是自願的，由中國版權保護中心管理。
2006年5月18日，國務院公佈了經2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》。根據本條例，書面作品或音頻或視頻記錄的網絡傳播權的所有人，如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利，可以要求該互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。
域名
在中國，中國互聯網域名的管理主要由工信部監管，由中國互聯網絡信息中心(CNNIC)監督。2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行。根據《域名管理辦法》的規定，域名註冊服務遵循先申請、先註冊的原則。域名持有人的聯繫方式發生變更的，應當在變更後30日內向域名註冊商辦理域名註冊信息變更手續。
根據工信部2017年11月27日發佈並於2018年1月1日起施行的《工業和信息化部關於規範使用域名提供互聯網信息服務的通知》，互聯網接入服務提供商應當按照《中華人民共和國反恐怖主義法》和《中華人民共和國網絡安全法》的要求，對互聯網信息服務提供商進行身份認證，互聯網接入服務提供商不得為未提供真實身份信息的人員提供接入服務。
專利
S全國人民代表大會於1984年頒佈了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年和2008年對其進行了修訂。任何發明、實用新型或外觀設計必須符合三個條件才能獲得專利：新穎性、創造性和實用性。專利不得授予用於智力活動的科學發現、規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或獲得的物質核改造的手段。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。除非在法律規定的某些特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
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目錄表
《外匯管理條例》
外幣兑換條例
中國管理外幣兑換的核心法規是《中華人民共和國外匯管理條例》，該條例於2008年8月公佈並生效。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，人民幣可以自由兑換，用於支付經常項目，如股息分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局的批准。相比之下，人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，需要獲得有關政府部門的批准或登記。
根據2012年11月19日生效並於2019年12月30日修訂的《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》或外管局於2012年12月17日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，境外投資者在中國境內開立各種專用外匯賬户、外匯資本金賬户和擔保賬户、外國投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局批准或核實，同一主體的多個資本賬户可以跨省開立。這在以前是不可能的。
外管局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理工作的通知》，即《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理工作的通知》，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修訂，取代《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》。根據外匯局第19號通知，允許外商投資企業在經營範圍內，根據經營實際需要，酌情在有關外匯局確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資注入賬户)的資本金賬户中結匯。外管局發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，自2016年6月起施行。外匯局第19號通知和第16號通知禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。
2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，其中規定了對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本控制措施，包括：(1)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局通知3，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。
關於外債的規定
2013年4月28日，國家外匯局發佈了《外債登記管理辦法》，並分別於2015年5月4日和2016年4月26日進行了進一步更新。外國投資者以股東身份在中國境內設立的外商投資企業的貸款屬於外債，適用《外債登記管理辦法》。《外債辦法》規定的外債登記的定義，包括債務人在根據《外債辦法》借入外債時，按照規定的方式向當地外匯局申報外債合同執行、提取資金、償還外債和結匯情況。 適用規則。對不同類型的債務人實行不同的外債登記辦法。此外，《外債辦法》要求，外債貸款合同發生變更時，債務人應按照有關規定向外匯局辦理外債合同執行變更登記手續。外債餘額為零，債務人不再提取資金的，債務人應當按照有關規定向外匯局辦理外債註銷登記手續。
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關於股利分配的規定
規管外商獨資企業股息分派的主要法規包括《中華人民共和國公司法》及《外商獨資企業法》，後者於二零一九年三月十五日頒佈並於二零二零年一月一日生效。根據該等法規，中國外商獨資企業或外商獨資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中支付股息。此外，外商獨資企業每年須將其累計溢利的最少10%（如有）分配至法定儲備金，除非其儲備已達到企業註冊資本的50%。該等儲備不可分派為現金股息。員工獎勵和福利金的提取比例由外商獨資企業酌情確定。外商獨資企業的利潤不得在彌補以前會計年度虧損之前分配。以前會計年度未分配利潤，可以與本會計年度可分配利潤一併分配。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
根據2014年7月4日發佈並生效的《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》或外匯管理局第37號文，中國居民，包括中國機構和個人，為境外投融資目的直接設立或間接控制境外機構，與該等中國居民合法擁有的境內企業資產或股權或境外資產或權益，外匯管理局第37號文稱之為特殊目的載體。 國家外匯管理局第37號通函進一步規定，倘有關特別目的工具的任何重大變動（包括但不限於增加或減少中國個人出資、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件），須對登記進行修訂。
倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記，該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，根據中國法律，未能遵守上述各項外匯局登記規定可能導致逃滙責任，包括(I)被視為逃滙的海外匯兑總額的30%以下的罰款，以及(Ii)在涉及嚴重違規的情況下，被視為逃滙的匯出外匯總額不少於30%至30%的罰款。此外，我們中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的人可能會受到刑事制裁。
2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，即《外管局第13號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。外管局第13號通知取消了外商直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批要求，簡化了涉外登記手續，外商直接投資和境外直接投資的外匯登記將由外匯主管部門指定的銀行辦理，而不是外匯局及其分支機構。
截至本年報日期，Leaf李華先生已根據國家外管局第37號通函完成外匯局登記。吾等已通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其申報責任。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。吾等無法控制吾等的實益擁有人，亦不能保證吾等所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函37及其後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成，或將會完全完成。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險？中國居民投資離岸公司的相關規定可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。
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關於境外上市公司員工股權激勵計劃的規定
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《2012年外匯局通知》。根據該通知及其他相關規則及規定，中國居民，包括在中國連續居住滿一年的中國公民或非中國公民，參與任何海外上市公司的任何股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。為中國居民的股票激勵計劃參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。
本公司及本公司高管及其他獲授予股份獎勵的中國居民僱員，均受本規例規限。如果這些個人沒有完成他們的安全註冊，這些個人和我們可能會受到罰款和其他法律制裁。
此外，國家税務總局已經發布了關於員工股票激勵獎勵的某些通知。根據該等通函，本公司在中國工作的員工如行使股份激勵獎勵，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關申報員工股票激勵獎勵，並扣繳行使股票激勵獎勵的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。
關於併購重組的規定
包括中國證監會在內的六家中國監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，於2006年9月生效，並於2009年6月修訂。併購規則其中規定，為境外上市目的而通過收購中國境內公司成立並由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體，必須獲得中國證監會的批准，才能在海外證券交易所上市該特殊目的載體S證券。
關於税收的規定
企業所得税條例
2007年3月16日，全國人民代表大會S公佈了《中華人民共和國企業所得税法》，最近一次修改是在2018年12月29日。
2007年12月6日，國務院頒佈了2019年4月23日修訂的《企業所得税法實施條例》，或與《中華人民共和國企業所得税法》、《企業所得税法》共同制定。根據企業所得税法，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指在中國境內按照中國法律設立的企業，或者按照外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理，但在中國境內設立了機構或場所，或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據企業所得税法和相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或已在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。
關於增值税的規定
《中華人民共和國增值税暫行條例》由國務院於1993年12月13日公佈，自1994年1月1日起施行，最近一次修改是在2017年11月19日。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》如下財政部於1993年12月25日公佈，並於2008年12月15日和2011年10月28日修訂。根據《中華人民共和國增值税暫行條例》和《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，國務院發佈了《關於廢止《中華人民共和國營業税暫行條例》、修改《中華人民共和國增值税暫行條例》的命令，規定在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人，均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。
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2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》。據此，相關增值税税率自2018年5月1日起及2019年4月1日起有所下調，如納税人有增值税應税銷售活動或進口貨物適用的扣除率分別為17%及11%，分別調整為13%及9%。
於本年報日期，我們的中國附屬公司及合併聯營實體一般須繳交6%的增值税税率。
股利預提税金規定
企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效關連，只要該等股息源自中國境內，通常適用10%的所得税税率。
根據中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税及防止偷漏税的安排或雙重避税安排及中國其他適用法律，如中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的有關條件及要求，則香港居民企業從中國居民企業收取股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局於2009年2月20日發佈的第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下降，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收條約中受益所有人若干問題的通知》，在確定受益所有人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇方面的申請人S地位時，適用幾個因素，包括但不限於：(一)申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，(二)申請人經營的企業是否構成實際的商業活動，以及(3)税收條約對手國或地區是否對相關所得徵税或給予免税或徵收很低的税率，將被考慮在內，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其受益所有人身份的，應按照《關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告，向有關税務機關提交相關文件。
關於間接轉讓的税收規定
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知》，即第7號通知。根據第7號通知，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在釐定交易安排是否有合理的商業目的時，考慮因素包括(I)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税資產；(Ii)有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或其收入是否主要來自中國；及(Iii)離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質，由其實際職能及風險承擔證明。根據《通知7》，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期付款適用的税金將使轉讓方承擔違約利息。7號通函不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步闡述。然而，關於SAT通告7的解釋和應用仍存在不確定性。税務機關可能會確定SAT通告7適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。
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就業和社會福利條例
《就業條例》
管理中國就業和勞動事務的主要法規包括：(I)《中華人民共和國勞動法》，由全國人大常委會於1994年7月5日公佈，並於1995年1月1日生效，最後一次修訂於2018年12月29日；(Ii)《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，由國務院於2008年9月18日公佈；及(Iii)《中華人民共和國勞動合同法》，由全國人大常委會於2012年12月28日頒佈，於2013年7月1日起施行。
根據上述規定，用人單位和職工之間的勞動關係必須以書面形式執行，工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。此外，要求所有用人單位建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行工作場所安全培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的，可處以罰款等行政處罰。對於嚴重的違法行為，可能會產生刑事責任。
《社會福利條例》
中國法律及法規規定，中國僱主須為僱員提供涵蓋養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險及住房公積金的福利計劃。根據中華人民共和國全國人民代表大會於二零一零年十月二十八日頒佈並於二零一一年七月一日生效並於二零一八年十二月二十九日修訂的《中華人民共和國社會保險法》以及其他相關法律法規，任何僱主應於成立之日起三十日內向當地社會保險經辦機構登記，並於聘用之日起三十日內向當地社會保險經辦機構登記。用人單位應當按時足額申報繳納社會保險費。工傷保險和生育保險只由用人單位繳納，基本養老保險、醫療保險和失業保險的繳費由用人單位和勞動者共同繳納。任何不繳納社會保險費的僱主，可被責令在規定的期限內繳納所需的保險費。用人單位在規定的期限內仍不改正的，可以處以逾期金額一倍以上三倍以下的罰款。
根據國務院於1999年4月3日發佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，企業未繳納住房公積金的，可以責令其改正，並在規定的期限內繳納所需繳納的公積金；否則，可以提請當地法院執行。此外，中國個人所得税法規定在中國經營的公司須根據每名僱員於付款時的實際薪金就僱員薪金預扣個人所得税。我們並無按適用中國法律及法規的規定向僱員福利計劃作出足夠供款。
與我們在美國的業務和運營有關的法律法規概述
作為SEC註冊的經紀交易商，Futu Inc. Futu Clearing Inc.受美國各種法律和法規的約束。 本概述了與Futu Inc.有關的這些法律和法規的某些重要方面。Futu Clearing Inc. 由於這些公司不徵求或建議其客户的具體交易行動，摘要不包括美國銷售行為的監管。
發牌
除少數例外，在美國經營的經紀商必須在SEC註冊。向SEC註冊的條件是經紀交易商成為FINRA信譽良好的會員。 證券交易委員會沒有單獨類別的經紀交易商註冊。 然而，一家經紀交易商表示， 與FINRA簽訂的會員協議將規定經紀交易商可能進行的業務性質。 經紀交易商經紀公司業務的任何重大變化都必須得到FINRA的批准。 Futu Inc.目前獲授權從事介紹經紀業務，從事股本證券和期權交易。 它還被授權作為承銷商或銷售集團參與公司證券的發行（共同基金除外）。 Futu Clearing目前被授權作為股票證券和期權的結算經紀人開展業務。
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除了美國證券交易委員會和FINRA的註冊外，美國的經紀自營商還被要求根據其業務設施的位置和在任何特定州的經營性質在某些州進行註冊。然而，儘管州政府可能要求註冊並起訴不當行為，但它們通常被禁止對經紀自營商施加額外的監管要求。
美國經紀自營商的負責人和員工還必須獲得FINRA和適用州的許可，除非他們的行為僅限於部長級活動。主管和其他員工都有各種各樣的個人執照類別，每個類別都需要個人通過特定的考試。
美國的所有經紀自營商也被要求成為證券投資者保護公司(SIPC)的成員，該公司為客户賬户提供保險，以防止因經紀自營商S倒閉而造成的損失(以上限為限)。證券投資者保護公司不承保投資損失。
淨資本與客户保護
根據美國證券交易委員會規則15c3-1，美國的經紀交易商必須保持最低淨資本。淨資本的計算旨在確定經紀自營商S的流動性，並需要對公認會計準則淨值進行各種調整。要求的淨資本數額根據經紀自營商S業務的性質和範圍而有所不同。擁有客户賬户的清算經紀通常對淨資本的要求比引入經紀人的要高得多。淨資本必須按日計算。未能達到淨資本要求的經紀自營商必須立即糾正缺口或暫停業務，直到他們再次符合要求。
規則15c3-3，即美國證券交易委員會S客户保護規則，要求託管客户資產的經紀自營商為其客户設立一個單獨的銀行賬户。該規則還對經紀自營商獲取客户資金或證券用於經紀自營商S業務的能力進行了限制，並規定了根據清掃計劃將客户賬户中的自由信貸餘額轉移到銀行的要求。
保證金貸款
經紀-交易商的保證金貸款受美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)通過的保證金規則和某些FINRA規則的約束。美國的富途客户通常通過保證金賬户進行交易。T規則規定，經紀自營商只能為購買保證金證券提供信貸；通常是在公認的證券交易所交易的證券。初始信用展期不得超過擬購買證券價值的50%。T規則要求經紀自營商對未能及時支付證券款項的賬户實施交易限制。
FINRA規則補充了T規則，特別是在要求的維持保證金方面。此外，經紀交易商可以自由地實施自己的保證金要求，這些要求比規則T或FINRA所要求的更具限制性。
在客户可以進行保證金交易之前，經紀交易商必須向客户提供有關保證金交易風險的廣泛披露，客户必須以書面同意經紀交易商提供的保證金條款。
瞭解您的客户；反洗錢
根據《銀行保密法》以及相關的《美國證券交易委員會》和《金融監管局》規則，經紀自營商必須防範洗錢和恐怖分子融資。這要求經紀自營商實施客户身份識別程序，以驗證客户S的身份，並確定建議的客户是否在任何禁止與其開展業務的受限制人士名單上。此外，經紀自營商必須採用並執行書面反洗錢合規計劃，該計劃的合理設計旨在實現並監督對《銀行保密法》及其實施條例的要求的遵守。此類計劃必須包括以下政策和程序：(I)可以合理預期，以發現並報告可疑交易；(Ii)為合規性提供獨立測試；(Iii)指定並確定負責實施和監控計劃日常運營和內部控制的一名或多名個人；以及(Iv)為適當的經紀-交易商人員提供持續培訓。
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目錄表
對客户的披露
自2020年6月30日起，所有向零售客户提供經紀服務的經紀自營商必須以新的CRS表格向客户提供某些披露。CRS表格中的披露包括經紀自營商提供的服務的性質、費用和收費、利益衝突以及是否有任何經紀自營商S人員受到紀律處分。此外，CRS表格還必須向美國證券交易委員會備案並在經紀自營商S網站上提供。
經紀交易商亦須在新開户文件及/或透過其網站向其客户披露各項事宜，例如投資外國證券的風險、融資融券風險、投資細價股的風險、日內交易的風險、經紀交易商可能就訂單流量付款的任何安排及經紀交易商S業務持續發展計劃。
美國證券交易委員會和FINRA規則要求經紀自營商向客户提供符合美國證券交易委員會規則10b-10要求的交易確認。此外，必須每季度向客户提供不少於一次的賬户對賬單。客户可以同意以電子方式交付來自經紀自營商的確認、對賬單和其他通信。
最佳執行力
美國證券交易委員會和FINRA要求執行富途結算等交易的經紀自營商應盡合理努力為客户爭取在當前市場條件下可獲得的最優惠條款。在決定如何最好地執行訂單時，經紀自營商可能會考慮訂單的規模、不同市場的證券可獲得性、流動性、時機以及客户的任何其他要求。收到第三方訂單付款的經紀自營商必須確保此類安排不會損害他們為客户爭取最佳執行的職責。
防止內幕交易
所有經紀商必須採取政策和程序，以防止基於重要的非公開信息進行非法交易。 經紀商及其從業人員不得利用在業務過程中取得的重大非公開信息進行證券交易或向他人提供交易提示。 這些政策和程序應包括向所有人員提供的政策的明確説明、持續的培訓、監測所有人員交易的程序，以及酌情設置內部信息障礙，以防止與不需要獲取非公開信息的人分享非公開重要信息。
保護客户數據和信息的隱私
S—P法規要求經紀交易商向客户提供其隱私政策的副本，其中説明經紀交易商收集了哪些關於客户的非公開信息，以及哪些非公開信息可能與關聯公司或第三方共享。 除有限的例外情況外，客户必須有機會選擇不向第三方披露。 某些州，如加利福尼亞州，已經提出了額外的隱私要求。
S—P法規還要求經紀商採取旨在保護客户數據和記錄免受未經授權訪問的政策和程序。 經紀商必須採取適當的網絡安全措施，包括行政、技術和實物保障措施。 必須定期測試網絡安全措施的有效性。
記錄和報告
SEC註冊的經紀交易商受到廣泛的記錄保存和報告要求。 SEC規則17a—3規定了必須保存的一系列記錄，包括交易和客户賬户記錄、財務記錄和淨資本計算、員工記錄和所有廣告副本以及與客户的書面通信。 此外，經紀交易商必須確保其所有與經紀交易商業務相關的電子郵件通信均使用授權系統傳輸，並存檔以備將來訪問。
所有要求的記錄必須保存在SEC規則17a—4中規定的不同時間段。 一般而言，只要電子系統符合確保記錄可查閲且不受更改的最低標準，即可以電子方式保存記錄。某些記錄可以由第三方提供商保存，包括雲服務，如果第三方同意應要求向SEC和其他監管機構提供記錄。
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經紀商必須向SEC提交年度報告，其中包括經審計的財務系統，以及季度財務報告。 此外，淨資本計算必須按季度或每月提交，這取決於經紀交易商業務的性質。 需要向FINRA提交額外的文件，以解決該公司遵守其監管義務的問題。
美國經紀交易商還必須向SEC和FINRA報告任何客户投訴和法律行動。 經紀交易商必須更新報告，以披露問題是如何解決的。
監督
所有在SEC註冊的經紀交易商必須採用書面監督程序，並實施監督控制和程序，以使經紀交易商能夠監督和強制遵守適用的監管要求。 這類監督程序不僅是FINRA規則所要求的，而且也是為了保護經紀商免受客户索賠或基於其監管人員不當行為的監管制裁。 監督程序應包括，除其他外，指定首席合規官、內部檢查、審查信函和電子郵件、定期監測客户活動以及對新僱員進行合理調查。 經紀商還必須禁止其僱員從事外部業務活動或在外部開立證券帳户，除非該活動已向經紀商披露並經其批准。 經紀交易商還必須確保其人員實施符合FINRA規定的具體要求的適當培訓計劃。
監管監督
在美國開展業務的經紀商可隨時接受SEC、FINRA或經紀商獲得許可證的任何州的官員的審查。 在審查之後，監管機構通常會發布一份書面報告，討論任何發現的缺陷。 經紀交易商有機會對報告作出迴應。 雖然大多數缺陷都通過雙方商定的糾正行動得到解決，但更嚴重的違規行為可能會提交行政或民事訴訟。 此類訴訟可能導致處以罰款、停止和停止令、沒收令、暫停人員或業務範圍或吊銷營業執照。雖然經紀人—交易商有權對監管當局對其提起的訴訟提出異議，但實際上，大多數這類訴訟都是通過談判解決的。 該決議是公開記錄，除非制裁是2500美元或以下的罰款。根據《交易法》，經紀商及其負責人可能要對在其監督下的人犯下的不當行為負責。 在監管執法程序中，每當經紀交易商的任何人員有不當行為時，經紀交易商及其監管人員就會受到制裁，這是相當常見的。
*
下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的重要子公司和我們的VIE：
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目錄表
注：
（1） Leaf Hua Li先生及Lei Li女士為本公司的受益人，分別持有深圳富途85%及15%股權。李先生為本公司的創始人、董事長兼首席執行官，而李女士為李先生的配偶。
與我們的VIE及其股東的合同安排
以下為我們的全資中國附屬公司深思北京、我們的VIE深圳富圖及深圳富圖股東之間目前有效的合約安排概要。該等合約安排使我們能夠（i）對我們的VIE行使有效控制權；（ii）收取我們VIE的絕大部分經濟利益；及（iii）在中國法律允許的情況下，擁有獨家選擇權購買我們VIE的全部或部分股權及╱或資產。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
股東同意投票權委託協議.根據於二零一四年十月訂立並於二零一五年五月修訂及重列及於二零一八年九月進一步修訂及重列之股東投票權委託協議，由深思北京、深圳富圖及深圳富圖各股東及彼此之間，深圳富圖各股東不可撤銷地授權深思北京行使深圳富圖之股東權利，包括但不限於參加股東大會並於會上投票之權力、提名及委任董事、高級管理人員及其他股東之權力及深圳富圖之組織章程細則所允許之投票權。股東放棄表決權委託協議自簽署日期起至深圳北京營業期屆滿止，並可應深圳北京要求重續。
《經營協議》。根據深思北京於二零一四年十月訂立並於二零一五年五月修訂及重列及於二零一八年九月進一步修訂及重列之業務經營協議，深圳富圖及其股東承諾，未經深思北京事先書面同意，深圳富圖不得訂立任何可能對深思北京的資產、業務、人員、義務、權利或業務經營構成重大影響之交易。深圳富圖及其股東應選舉由深圳北京市提名的董事，而該等董事應提名由深圳北京市指定的高級管理人員。業務經營協議將持續有效，直至深圳北京市的業務期限結束，倘深圳北京市的業務期限延長或深圳北京市的要求，業務經營協議將予以延長。
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目錄表
股權質押協議。根據深思北京、深圳富圖及深圳富圖各股東於二零一四年十月訂立並於二零一五年五月修訂及重列及於二零一八年九月進一步修訂及重列之股權質押協議，深圳富圖各股東同意，於股權質押協議年期內，未經深思北京事先書面同意，彼或她將不會出售已質押股權，或就已質押股權設立或允許任何質押。股權質押協議將繼續有效，直至股權質押協議項下所有有抵押債務悉數支付及深圳富圖及其股東解除其於合約安排項下的所有責任（後者除外）。截至本年報日期，深圳富圖各股東已將其於深圳富圖之股權質押予深圳北京。
允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議
獨家技術諮詢和服務協議。根據深思北京與深圳富圖於2014年10月訂立的獨家技術及諮詢及服務協議，並於2015年5月修訂及重列，並於2018年9月進一步修訂及重列，深思北京擁有獨家權利向深圳富圖提供有關（其中包括）技術研發、技術應用及實施的技術諮詢及服務，軟件和硬件的維護。未經深圳北京公司書面同意，深圳富圖不得接受任何第三方提供的技術諮詢和服務。深圳富圖同意向深圳北京支付服務費，金額相當於其全部純利。除非根據本協議條款另行終止或深圳北京另行同意，否則本協議將持續有效，直至深圳北京
為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家期權協議。根據於二零一四年十月訂立並於二零一五年五月修訂及重列及於二零一八年九月進一步修訂及重列之獨家購股權協議，深思北京、深圳富圖及深圳富圖各股東已不可否認地授予深思北京獨家購股權（在中國法律允許的範圍內），以購買，或由其指定人士酌情購買股東於深圳富圖的全部或部分股權。除非中國法律及╱或法規規定對股權進行估值，否則收購價應為人民幣1. 00元或適用中國法律允許的最低價格（以較高者為準）。深圳富圖各股東承諾，未經深思北京事先書面同意，彼等將不會（其中包括）（i）就其於深圳富圖的股權設立任何質押或質押、（ii）轉讓或以其他方式出售其於深圳富圖的股權、（iii）變更深圳富圖的註冊資本、（iv）修訂深圳富圖的公司章程、（v）清算或解散深圳富圖，或（vi）向深思北京股東派發股息。此外，深圳富圖承諾，未經深圳北京事先書面同意，其不會（其中包括）出售深圳富圖集團的重大資產、向任何第三方提供任何貸款、訂立價值超過人民幣500，000元的任何重大合同、或就其任何資產設立任何質押或擔保、或轉讓或以其他方式出售其重大資產。除非深思北京另行終止，否則本協議將繼續有效，直至深思北京的業務期限屆滿，並將於深思北京的業務期限延長時重續。
在CM律師事務所看來，我們的中國法律顧問：
· 深圳北京和深圳富圖的所有權結構不會導致任何違反現行適用的中國法律或法規的行為；及
· 深思北京、深圳富圖及深圳富圖股東之間的合約安排受中國法律規管，屬有效、具約束力及可強制執行，不會導致任何違反現行中國法律或法規的行為。
然而，吾等已獲中國法律顧問進一步告知，現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。因此，中國監管機構日後可能會採取與我們中國法律顧問上述意見相反或在其他方面不同的觀點。倘中國政府發現建立經營我們業務架構的協議不符合中國政府對外商投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止在中國繼續經營業務。見項目3。關鍵信息風險因素與我們的業務和行業相關的風險我們依賴合同 與我們的VIE及其股東達成的在中國經營有限部分業務的安排，這在提供運營控制權方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務和第3項產生實質性的不利影響。主要信息：D.風險因素與在中國經營業務有關的風險如果中國政府認為與我們VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
92
目錄表
D.*
我們的主要行政辦公室位於香港約1,433平方米及深圳約17,748平方米的租賃物業內，中國説。我們的主要執行辦公室是從獨立的第三方租用的，我們計劃根據需要不時續簽租約。
我們的服務器託管在香港和中國不同地理區域的租賃互聯網數據中心。我們通常與這些互聯網數據中心提供商簽訂租賃和託管服務協議，並定期續簽。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們將主要通過租賃獲得更多設施，以適應我們未來的擴張計劃。
項目4A.未解決的工作人員意見。
沒有。
項目5.財務報告、財務報告、經營和財務回顧及展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在第3項.關鍵信息D.風險因素和本年度報告其他部分中描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
*
影響我們經營業績的主要因素
本公司的業務及經營業績受影響香港及中國網上經紀及財富管理行業的一般因素影響，包括香港及中國的整體經濟及市場狀況、人均可支配收入水平，以及網上經紀、財富管理及相關服務市場的增長。特別是，由於我們的證券經紀業務嚴重依賴交易量，我們的財務業績高度依賴於我們業務所處的市場狀況。市場狀況的變化可能對投資者情緒和交易量產生重大影響，導致經紀佣金和手續費收入的波動。我們的保證金融資業務受到市場流動性、利率以及投資者情緒等市場因素的影響。
此外，我們的業務及經營業績亦受到推動香港及中國網上經紀及財富管理業務的因素影響，例如越來越多有興趣及需要在全球資本市場投資證券及金融產品的散户投資者、互聯網及流動互聯網的使用率及滲透率、投資者對交易及投資平臺的喜好及競爭環境的轉變、政府政策及監管環境，例如任何限制跨境轉移的資本管制措施。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
雖然我們的業務受到影響我們行業的一般因素的影響，但我們的經營結果更直接地受到某些公司特定因素的影響，包括：
客户數量、交易活動和佣金費率
我們平臺交易量的變化是影響我們收入增長的重要因素，而收入增長又受到客户資產餘額總額和交易量相對於客户資產的成交量的影響。2017年、2018年和2019年，我們平臺的交易額分別為5,179億港元、9,070億港元和8,727億港元(1,120億美元)。我們的付費客户數量從2017年12月31日的80,057家增加到12月的132,821家2018年12月31日，截至2019年12月31日進一步增加到198382人。截至2017年12月31日，我們的客户總資產餘額從444億港元增加到2018年12月31日的509億港元，截至2019年12月31日，我們的客户總資產餘額進一步增加到871億港元(112億美元)。我們的客户總資產餘額還受到許多其他因素的影響，包括人均可支配收入水平以及客户的參與度和粘性。我們通過提供卓越的投資體驗、有洞察力的市場情報和社交網絡，努力提高客户的參與度和粘性，並增強我們平臺的競爭力和吸引力。我們計劃通過吸引和留住客户以及增加我們的客户總資產餘額來繼續有機地增長我們的業務，並通過在我們的平臺上增加新的產品和服務以及為投資者提供高質量、可靠和便捷的在線經紀和低成本的輔助服務來提高客户資產的交易量。除了交易量，我們的經紀佣金和手續費收入也受到我們收取的佣金率的影響。
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目錄表
我們的融資融券餘額和利差
為了為投資者提供全面的投資服務，我們在我們的平臺上提供融資融券服務。從那時起，得益於我們高增長的客户基礎、越來越有吸引力的產品和更廣泛的融資夥伴網絡，我們的保證金融資和證券借貸業務迅速增長。2017年、2018年和2019年，融資融券業務的利息收入佔收入的比例分別為21.0%、27.9%和24.4%。本集團每日平均保證金融資及證券借貸餘額由2018年的37.29億港元大幅增長至2019年的42.092億港元(5.404億美元)。我們每日平均保證金融資和證券借貸餘額的增加主要是由於保證金融資和證券借貸客户數量的增加。2019年，我們為香港聯合交易所和美國主要證券交易所上市的證券提供融資融券服務，分別為36,698和29,001個客户提供融資融券服務；為9,766個客户提供在美國主要證券交易所上市的證券借貸服務。保證金融資及證券借貸餘額亦受多項因素影響，包括客户資產餘額、保證金融資及證券借貸餘額佔客户資產的百分比，以及我們繼續從第三方取得資金及證券的能力。
融資融券業務的淨利息收入受融資融券餘額以及我們賺取的利差的影響。我們受惠於客户對保證金融資和證券借貸服務需求的增加，這反過來又增強了我們與第三方融資和證券貸款人的議價能力，並使我們能夠優化利息支出。為了繼續擴大融資融券業務，我們計劃深化與第三方融資和證券貸款人的合作，並撥出自有資金增加可用資金。為有效管理我們的資本，我們制定了流動資金政策，以支持我們的保證金融資業務的增長，同時確保保持足夠的資本儲備，以滿足運營需要並遵守適用的監管要求。此外，作為一家上市公司，我們經常被貸款人視為強大的債務人，這進一步使我們的資金來源多樣化，並改善了我們的資金條件。
我們還一直在為希望為其證券購買融資的客户開發和提供創新的解決方案，例如實時、跨市場、證券支持融資和提高IPO認購的槓桿。我們的收入增長將受到我們能否有效執行這些舉措以及增加我們的保證金融資和證券借貸餘額和利差的影響。
我們平臺的運營槓桿
我們的運營結果取決於我們管理成本和支出的能力。我們預計，隨着業務的增長和平臺吸引更多客户，我們的成本和支出將繼續增加。然而，我們相信我們的平臺具有顯著的運營槓桿，使我們能夠從結構上實現成本節約。我們已經建立了一個安全、可擴展的經紀和財富管理平臺，該平臺完全數字化，並通過我們基於雲的專有技術支持從前端到後臺的整個交易生命週期，這反過來又使我們能夠減少運營費用。我們相信我們的專有和模塊化的技術基礎設施已經得到了充分的資金支持，使我們能夠以適度的投資和邊際成本引入新產品和進入新市場。因此，與我們平臺運營相關的成本以及我們的運營費用不需要隨着我們的收入而增加，因為我們不需要按比例增加我們的員工規模來支持我們的增長。
此外，憑藉我們從龐大客户羣中獲得的客户洞察力，我們能夠吸引企業客户使用我們的分銷解決方案以及公共關係及品牌推廣服務，從而為我們的客户帶來強勁的經紀及保證金融資服務需求。我們客户羣的規模、人口統計和參與深度也轉化為高終身價值。當與我們高效的客户獲取相匹配時，我們的在線營銷和促銷活動的一個功能，口碑推薦 以及我們的企業服務，自二零一七年初以來，我們能夠實現少於六個月的投資回收期。隨着業務規模的進一步擴大，我們相信龐大的規模加上網絡效應，將使我們能夠以更具成本效益的方式獲得客户，並從可觀的規模經濟中獲益。
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目錄表
對技術和人才的投資
我們的技術對我們留住和吸引客户至關重要。我們對我們的技術平臺進行了大量投資，該平臺已發展成為一個高度自動化、多產品、多市場、閉環技術基礎設施，推動我們業務的每一項功能，包括交易、風險管理、清算、共同基金分銷、市場數據、新聞推送和社交功能。我們將繼續在研發和技術方面作出重大投資，以提升平臺，滿足客户的不同需求，並提高運營效率。我們將專注於開發創新的應用程序、產品和服務，旨在為客户提供更多便利，並改善我們的用户體驗、服務質量和系統效率。此外，中國互聯網行業對人才和經驗豐富的人才需求強勁。我們必須招聘、挽留及激勵優秀員工，同時控制員工相關開支，包括以股份為基礎的薪酬開支。
我們擴大服務範圍的能力
我們的經營業績亦受我們投資及開發新服務產品及進一步滲透客户羣的能力所影響。我們目前大部分收入來自證券經紀業務，因此，我們的盈利能力在很大程度上取決於該業務的表現。雖然我們預期經紀佣金收入將增加，並在不久的將來繼續成為我們收入的主要來源，但我們亦預期其他利潤率相對較高的業務（例如我們的保證金融資及證券借貸業務）的收入貢獻將增加。2019年，我們進一步擴大金融服務足跡，推出財富管理服務，目前我們透過該服務提供貨幣市場、固定收益及股票基金的機會。我們相信，憑藉我們全面的金融產品及服務，以及我們在開發新產品及服務方面的強大科技能力，我們可把握新的市場機遇，並因應市場、客户需求及客户偏好的變化，以保持競爭力。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自在線經紀和保證金融資服務。下表載列本集團於呈列年度按金額及佔總收入百分比劃分的收入組成部分：
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|
截至12月31日止年度， |
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2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
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|
港幣$ |
|
% |
|
港幣$ |
|
% |
|
港幣$ |
|
美元 |
|
% |
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(除百分比外，以千為單位) |
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收入： |
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經紀 佣金及手續費收入 |
|
184,918 |
|
59.3 |
|
407,990 |
|
50.3 |
|
511,365 |
|
65,649 |
|
48.2 |
|
|
利息收入 |
|
105,872 |
|
34.0 |
|
360,585 |
|
44.4 |
|
464,903 |
|
59,684 |
|
43.8 |
|
|
其他收入 |
|
20,873 |
|
6.7 |
|
42,768 |
|
5.3 |
|
85,287 |
|
10,949 |
|
8.0 |
|
|
總收入 |
|
311,663 |
|
100.0 |
|
811,343 |
|
100.0 |
|
1,061,555 |
|
136,282 |
|
100.0 |
|
經紀佣金及手續費收入
經紀佣金收入主要包括我們作為執行和結算經紀人的客户的佣金和執行費。我們通過代表客户交易股票和與股票掛鈎的衍生品來賺取證券經紀業務的佣金和執行費。手續費收入主要包括來自結算和股息收取服務的費用。
利息收入
利息收入主要包括來自保證金融資和證券借貸服務的利息收入、來自銀行存款的利息收入、通過為我們的客户安排與其在首次公開發行中的認購相關的融資而進行IPO融資的利息收入以及我們的股票收益提升計劃的利息收入。
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目錄表
其他收入
其他收入主要包括企業公關服務收入、承銷費收入、IPO認購服務費收入、資金分銷服務收入、客户貨幣兑換服務收入、市場數據服務收入、經紀商客户推薦收入和員工持股管理服務收入。我們通過為機構客户提供公關服務來創造企業公關收入，包括髮布公司信息和新聞，以及提供與投資者的溝通渠道。我們的投資銀行業務主要通過向公司發行人提供股票承銷來產生承銷費收入。本公司通過在香港資本市場提供與新股認購服務有關的新股認購服務，賺取新股認購服務費收入。我們從財富管理業務中獲得資金分銷服務收入。我們通過向我們的付費客户提供貨幣兑換服務來獲得貨幣兑換服務收入。我們的收入來自市場數據服務和客户推薦收入，主要來自為用户和客户提供收費的市場數據服務，並將客户推薦給中國的持牌A股經紀公司。我們通過提供員工持股管理服務來產生員工持股管理服務收入。
費用
下表按所列年度的成本金額和百分比列出了我們的成本構成：
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截至12月31日止年度， |
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2017 |
|
2018 |
|
2019 |
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|
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港幣$ |
|
% |
|
港幣$ |
|
% |
|
港幣$ |
|
美元 |
|
% |
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|
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(除百分比外，以千為單位) |
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成本： |
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|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
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|
經紀 佣金及手續費開支 |
|
36,777 |
|
33.7 |
|
80,127 |
|
32.1 |
|
100,550 |
|
12,909 |
|
35.7 |
|
|
利息支出 |
|
19,879 |
|
18.2 |
|
95,624 |
|
38.3 |
|
89,238 |
|
11,456 |
|
31.7 |
|
|
處理和 服務費用 |
|
52,446 |
|
48.1 |
|
73,843 |
|
29.6 |
|
91,916 |
|
11,800 |
|
32.6 |
|
|
總 成本 |
|
109,102 |
|
100.0 |
|
249,594 |
|
100.0 |
|
281,704 |
|
36,165 |
|
100.0 |
|
經紀佣金及手續費
經紀佣金和手續費支出包括我們在美國與執行經紀商進行交易時收取的費用、證券交易所或執行經紀商因我們使用其清算和結算系統而收取的費用，以及商業銀行或證券交易所提供與IPO認購相關的清算和結算服務所收取的費用。
利息支出
利息開支主要包括向商業銀行、其他持牌金融機構及其他人士借款的利息開支，以資助我們的保證金融資及首次公開募股融資業務。
加工和維修費用
處理和服務成本包括向證券交易所和數據及其他服務提供商支付的市場信息和數據費用、數據傳輸費、雲服務費、系統成本和短信服務費。
運營費用
下表載列本集團於呈列年度按金額及營運開支百分比劃分的營運開支組成部分：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
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|
港幣$ |
|
% |
|
港幣$ |
|
% |
|
港幣$ |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
|
95,526 |
|
49.2 |
|
151,097 |
|
42.8 |
|
262,345 |
|
33,680 |
|
44.3 |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
41,446 |
|
21.3 |
|
98,062 |
|
27.8 |
|
164,701 |
|
21,144 |
|
27.8 |
|
|
一般和行政費用 |
|
57,293 |
|
29.5 |
|
103,831 |
|
29.4 |
|
164,850 |
|
21,164 |
|
27.9 |
|
|
總運營費用 |
|
194,265 |
|
100.0 |
|
352,990 |
|
100.0 |
|
591,896 |
|
75,988 |
|
100.0 |
|
研發費用。研發費用包括與開發服務平臺相關的費用，包括網站、移動應用程序和其他產品，以及我們研發人員的工資和福利、租金費用和其他相關費用。
96
目錄表
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括廣告和促銷費用、工資、租金和銷售和營銷人員的相關費用。廣告成本主要包括在線廣告和線下促銷活動的成本。
一般和行政費用。一般及行政開支包括參與一般公司職能的員工的工資、租金及相關開支，包括高級管理、財務、法律及人力資源、第三方專業代理的開支、與使用設施及設備有關的費用，以及其他與公司有關的一般開支。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
美國
我們在美國註冊的子公司在美國賺取的應納税所得額最高可按35%的税率繳納法定所得税。2017年12月22日，《減税和就業法案》(The Tax Act)頒佈，對美國企業所得税法進行了重大修改。變化包括降低聯邦公司税，改變營業虧損結轉和結轉，以及廢除公司替代最低税。這項立法導致美國聯邦企業所得税税率從最高35%降至21%，我們在美國註冊的子公司必須繳納這一税率。
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司，包括富途證券(香港)有限公司、富途金融有限公司、富途借貸有限公司、富途網絡科技有限公司及富途證券國際(香港)有限公司，須就其在香港經營所產生的應課税收入徵收16.5%的香港利得税。根據香港税法，我們的海外收入可獲豁免香港入息税。此外，我們的香港子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。
中華人民共和國
一般而言，吾等的中國附屬公司VIE及其附屬公司在中國的應納税所得額須按法定税率25%繳納企業所得税。我們在中國的全資子公司富途網絡技術(深圳)有限公司被認定為高新技術企業，並有資格享受2019年至2021年15%的税率優惠。企業所得税按中國税法及會計準則釐定的S全球收入計算。
我們為我們在中國的客户提供金融科技服務所得的收入，按6%的税率徵收增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。
我們在中國的外商獨資附屬公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税税率繳納，除非有關香港實體符合《中國和香港特別行政區關於所得税和資本税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》的所有要求，並獲得批准相關税務機關。倘我們的香港附屬公司符合税務安排項下的所有規定，並獲相關税務機關批准，則向香港附屬公司派付的股息將須按標準税率5%繳納預扣税。自二零一五年十一月一日起，上述批准規定已取消，惟香港實體仍須向有關税務機關提交申請包，並根據有關税務機關其後對申請包的審核結果，倘5%的優惠税率被拒絕，則須結清逾期税款。
倘我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國境外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為非居民企業，則須繳納企業所得税， 佔全球收入的25%。見項目3。關鍵信息風險因素與在中國營商有關的風險根據中國企業所得税法，就中國税務而言，我們可能被視為居民企業，因此，我們可能須就全球收入繳納中國所得税。
97
目錄表
經營成果
下表概述了本公司各年度的綜合經營業績，包括絕對額和佔本年度收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何一年的經營結果都不一定預示着我們未來的趨勢。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
港幣$ |
|
% |
|
港幣$ |
|
% |
|
港幣$ |
|
美元 |
|
% |
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(除百分比外，以千為單位) |
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|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
經紀 佣金及手續費收入 |
|
184,918 |
|
59.3 |
|
407,990 |
|
50.3 |
|
511,365 |
|
65,649 |
|
48.2 |
|
|
利息收入 |
|
105,872 |
|
34.0 |
|
360,585 |
|
44.4 |
|
464,903 |
|
59,684 |
|
43.8 |
|
|
其他收入 |
|
20,873 |
|
6.7 |
|
42,768 |
|
5.3 |
|
85,287 |
|
10,949 |
|
8.0 |
|
|
總收入 |
|
311,663 |
|
100.0 |
|
811,343 |
|
100.0 |
|
1,061,555 |
|
136,282 |
|
100.0 |
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經紀 佣金及手續費開支 |
|
(36,777 |
) |
(11.8 |
) |
(80,127 |
) |
(9.9 |
) |
(100,550 |
) |
(12,909 |
) |
(9.5 |
) |
|
利息支出 |
|
(19,879 |
) |
(6.4 |
) |
(95,624 |
) |
(11.8 |
) |
(89,238 |
) |
(11,456 |
) |
(8.4 |
) |
|
處理和 服務費用 |
|
(52,446 |
) |
(16.8 |
) |
(73,843 |
) |
(9.1 |
) |
(91,916 |
) |
(11,800 |
) |
(8.7 |
) |
|
總 成本 |
|
(109,102 |
) |
(35.0 |
) |
(249,594 |
) |
(30.8 |
) |
(281,704 |
) |
(36,165 |
) |
(26.6 |
) |
|
總 毛利 |
|
202,561 |
|
65.0 |
|
561,749 |
|
69.2 |
|
779,851 |
|
100,117 |
|
73.4 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用(1) |
|
(95,526 |
) |
(30.7 |
) |
(151,097 |
) |
(18.6 |
) |
(262,345 |
) |
(33,680 |
) |
(24.7 |
) |
|
銷售和市場推廣費用(1) |
|
(41,446 |
) |
(13.3 |
) |
(98,062 |
) |
(12.1 |
) |
(164,701 |
) |
(21,144 |
) |
(15.5 |
) |
|
一般和行政費用(1) |
|
(57,293 |
) |
(18.3 |
) |
(103,831 |
) |
(12.8 |
) |
(164,850 |
) |
(21,164 |
) |
(15.5 |
) |
|
總運營費用 |
|
(194,265 |
) |
(62.3 |
) |
(352,990 |
) |
(43.5 |
) |
(591,896 |
) |
(75,988 |
) |
(55.7 |
) |
|
其他，網絡 |
|
(4,918 |
) |
(1.6 |
) |
(7,959 |
) |
(1.0 |
) |
(9,462 |
) |
(1,215 |
) |
(0.9 |
) |
|
所得税前收入支出 |
|
3,378 |
|
1.1 |
|
200,800 |
|
24.7 |
|
178,493 |
|
22,914 |
|
16.8 |
|
|
所得税費用 |
|
(11,480 |
) |
(3.7 |
) |
(62,288 |
) |
(7.7 |
) |
(12,286 |
) |
(1,577 |
) |
(1.2 |
) |
|
淨虧損 權益法投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(543 |
) |
(70 |
) |
(0.1 |
) |
|
淨(虧損)/收入 |
|
(8,102 |
) |
(2.6 |
) |
138,512 |
|
17.0 |
|
165,664 |
|
21,267 |
|
15.5 |
|
注：
(1)元人民幣、元人民幣股份薪酬支出分配如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
161 |
|
104 |
|
538 |
|
69 |
|
|
研發費用 |
|
8,854 |
|
9,223 |
|
12,055 |
|
1,548 |
|
|
一般和行政費用 |
|
754 |
|
1,113 |
|
3,374 |
|
433 |
|
|
總計 |
|
9,769 |
|
10,440 |
|
15,967 |
|
2,050 |
|
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
收入
總收益為1，061，600，000港元（136，300，000美元），較二零一八年的811，300，000港元增加30. 9%。
經紀佣金及手續費收入.經紀佣金及手續費收入於二零一九年為511，400，000港元（65，600，000美元），較二零一八年的408，000，000港元增加25. 3%。增加主要由於混合佣金率由二零一八年的0. 045%上升至二零一九年的0. 059%。混合佣金率上升主要由於自二零一七年底起推出新定價方案及衍生工具交易滲透率不斷增加所致。
利息收入.利息收入於二零一九年為464，900，000港元（59，700，000美元），較二零一八年的360，600，000港元增加28. 9%。來自保證金融資及證券借貸的利息收入由二零一八年的226，100，000港元增加14. 5%至258，900，000港元（33，200，000美元），主要由於每日平均保證金融資及證券借貸結餘由2018年的3，729，000，000港元增加至4，000港元，2019年為2.092億美元（5.404億美元）。銀行存款利息收入由二零一八年的123，800，000港元增加51. 2%至187，200，000港元（2400萬美元），主要由於客户現金存款每日平均結餘由二零一八年的103億港元增加至126億港元2019年，本集團實現了16億美元（16億美元）的增長，以及加強資本管理推動的現金存款回報率有所提高。
98
目錄表
其他收入.其他收入為85，300，000港元（10，900，000美元），較二零一八年的42，800，000港元增加99. 3%。增長主要由於我們新推出的共同基金分銷業務及我們的首次公開募股認購服務費收入增加所致。
費用
總成本為281，700，000港元（36，200，000美元），較二零一八年的249，600，000港元增加12. 9%。
經紀佣金及手續費.經紀佣金及手續費開支為100，600，000港元（12，900，000美元），較二零一八年的80，100，000港元增加25. 6%，與經紀佣金及手續費收入增加一致。
利息支出.二零一九年的利息開支為89，200，000港元（11，500，000美元），較二零一八年的95，600，000港元減少6. 7%。利息開支減少主要是由於我們的每月平均貸款結餘由二零一八年的32億港元減少至二零一九年的24億港元（308. 1百萬美元），以及我們計息借貸的利率下降，惟部分被與我們的首次公開募股融資及股票借貸業務相關的成本增加所抵銷。
加工和維修費用.加工及服務成本於二零一九年為91，900，000港元（11，800，000美元），較二零一八年的73，800，000港元增加24. 5%。該增加主要由於我們繼續擴大市場數據服務及加強資訊科技基礎設施，市場資訊及數據費及數據傳輸費均有所增加。
毛利
由於上述原因，我們的毛利總額由二零一八年的561. 7百萬港元增加38. 8%至二零一九年的779. 9百萬港元（100. 1百萬美元）。毛利率由二零一八年的69. 2%上升至二零一九年的73. 4%，主要由於二零一九年業務規模擴大及經營效率提高，經營槓桿增加，以及淨息差上升所致。
運營費用
2019年的總經營開支為591，900，000港元（76，000美元），較2018年的353，000，000港元增加67. 7%。增加主要由於我們業務增長導致研發開支、銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支增加所致。
研發費用.二零一九年的研發開支為262，300，000港元（33，700，000美元），較二零一八年的151，100，000港元增加73. 6%。增加主要由於我們進一步多元化及加強產品種類，研發人員持續增加。
銷售和營銷費用.二零一九年的銷售及市場推廣開支為164，700，000港元（21，100，000美元），較二零一八年的98，100，000港元增加67. 9%。該增加主要由於二零一九年品牌及營銷開支增加所致。
一般和行政費用.二零一九年，我們的一般及行政開支為164，900，000港元（21，200，000美元），較二零一八年的103，800，000港元增加58. 9%。該增加主要由於一般及行政人員人數增加及專業服務費用增加所致。
所得税費用
我們於二零一九年的所得税開支為12，300，000港元（1，600，000美元），而二零一八年則為62，300，000港元，主要由於本公司受惠於高新技術企業的税務優惠及於二零一九年香港以外地區產生的海外收入申索，實際税率較低所致。
淨收入
由於上述原因，我們於二零一九年的淨收入為165，700，000港元（21，300，000美元），而二零一八年則為138，500，000港元。
99
目錄表
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較
收入
我們的收入（包括經紀佣金及手續費收入、利息收入及其他收入）由二零一七年的311. 7百萬港元大幅增加160. 3%至二零一八年的811. 3百萬港元。此增加主要由於經紀佣金及手續費收入及利息收入增加所致。
經紀佣金及手續費收入.經紀佣金及手續費收入由二零一七年的184. 9百萬港元增加120. 6%至二零一八年的408. 0百萬港元，主要由於交易量由二零一七年的5，179億港元增加至二零一八年的9，070億港元及實際費率上升所致。交易量增加主要由於付費客户數量由2017年12月31日的80，057人增加至2018年12月31日的132，821人。我們的實際費率上升主要是由於我們於二零一七年下半年推出的新定價方案所致。
利息收入.利息收入由2017年的105. 9百萬港元大幅增加至2018年的360. 6百萬港元，主要由於我們的每日平均保證金融資及證券借貸結餘由2017年的1，126. 0百萬港元大幅增加至2018年的3，729. 0百萬港元，以及客户存款結餘增加及該等結餘回報有所改善，原因是（i）加強資本管理及（ii）美國及香港基準利率上升。
其他收入.其他收入由二零一七年的20，900，000港元大幅增加104. 9%至二零一八年的42，800，000港元，主要由於首次公開發售認購服務費收入、承銷費收入及企業公關服務費收入增加所致。
費用
我們的成本（包括經紀佣金及手續費開支、利息開支以及加工及服務成本）由二零一七年的109，100，000港元增加128. 8%至二零一八年的249，600，000港元，原因是我們業務增長導致所有成本組成部分增加。
經紀佣金及手續費.經紀佣金及手續費開支由二零一七年的36，800，000港元增加117. 9%至二零一八年的80，100，000港元，主要由於平臺交易量增加所致。經紀佣金及手續費開支增加與我們的經紀佣金收入一致。
利息支出.利息開支由二零一七年的19，900，000港元增加381. 0%至二零一八年的95，600，000港元，主要由於我們的月均貸款結餘由二零一七年的9億港元增加至二零一八年的32億港元，主要由於我們的保證金融資及證券借貸業務迅速增長所帶動，以及我們向商業銀行和其他金融機構借款利率的整體上升。
加工和維修費用.處理及服務成本由二零一七年的52，400，000港元增加40. 8%至二零一八年的73，800，000港元，主要由於我們升級及擴展市場數據服務，市場資訊及數據費用由二零一七年的37，500，000港元增加至二零一八年的46，700，000港元。
毛利
由於上述原因，我們的毛利總額由二零一七年的202，600，000港元大幅增加177. 3%至二零一八年的561，700，000港元。毛利率由二零一七年的65. 0%上升至二零一八年的69. 2%，主要由於經紀佣金及手續費開支以及加工及服務成本佔總收入的百分比下降所致。
運營費用
我們的總經營開支由二零一七年的194，300，000港元增加81. 7%至二零一八年的353，000，000港元，原因是研發開支、銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支因業務增長而增加。
研發費用。我們的研發支出由2017年的9,550萬港元增加至2018年的15,111,000港元，主要是由於我們的研發職能增加了人手以支持我們的業務增長，以及平均薪酬隨市場趨勢而增加。
100
目錄表
銷售和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由2017年的4,140萬港元增至2018年的9,810萬港元，主要是由於與我們的品牌推廣及市場推廣活動有關的開支增加所致。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由2017年的5,730萬港元增至2018年的1.038億港元。這一增長主要是由於我們的一般和行政人員的員工人數增加，以及平均薪酬的增長與市場趨勢一致。
所得税費用
2018年我們的所得税支出為6,230萬港元，而2017年為1,150萬港元，這主要是由於該年度我們的應納税所得額增加所致。
淨(虧損)/收入
由於上述因素，我們於2018年錄得淨收益1.385億港元，而2017年則錄得淨虧損810萬港元。
關鍵會計政策
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中包括的附註和其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
綜合財務報表包括我們的公司、我們的子公司、我們的VIE以及我們或我們的子公司為主要受益人的子公司的財務報表。
鞏固的基礎
子公司是指我們直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權任命或罷免董事會多數成員；或在董事會會議上投多數票；或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和運營政策。
合併VIE是指本公司或本公司附屬公司透過合約安排有權指導對本實體S的經濟表現有最重大影響的活動，並承擔該實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報，因此本公司或本公司附屬公司為該實體的主要受益人。
我們、我們的子公司、VIE及其子公司之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。
101
目錄表
預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響綜合財務報表及附註中報告的資產及負債額、資產負債表日的或有資產及負債的相關披露，以及報告期內報告的收入、成本及開支。本公司合併財務報表所反映的重大會計估計主要包括但不限於對本公司在不同收入來源中是作為委託人還是代理人的評估、對多要素收入合同的估計銷售價格的確定、來自激勵計劃的銷售和營銷費用的估計、基於股份的薪酬安排的估值和確認、財產和設備的折舊壽命、無形資產的使用年限、貸款和預付款的減值評估、所得税撥備和遞延税項資產的估值準備。實際結果可能與這些估計不同。
全面收益和外幣折算
我們的經營結果是根據FASB ASC主題220，全面收入在綜合綜合(虧損)/收益表中報告的。全面收入由兩個部分組成：淨收入和其他全面收入(OCI？)。我們的保證金由實體的外幣財務報表折算所產生的損益組成，其中功能貨幣是港元以外的其他貨幣，港元是我們的象徵性貨幣，在適用的情況下，扣除相關所得税後的淨額。我們的附屬公司的資產和負債按期末匯率換算為港元，收入和支出按期內的平均匯率換算。由附屬公司S功能貨幣折算為港元(如上所述)所產生的調整，在綜合資產負債表中於累計保監處(如適用)扣除税項後列報。
現金和現金等價物
現金和現金等價物是指存入銀行或其他金融機構的手頭現金、活期存款和定期存款，不受取款或使用的限制，原始到期日不超過三個月。
代客户持有的現金
我們已將客户存款歸類為綜合資產負債表中資產部分下代表客户持有的現金，並確認了負債部分下應支付給相應客户的相應賬款。
交易來自客户、經紀商和結算組織的應收款和應付款項
來自客户的交易應收賬款和應付款項包括按交易日計算的經紀交易到期金額。來自經紀商和結算組織的應收賬款和應付款項包括以交易日為基礎的未結算交易的應收賬款和應付款項，包括我們在結算日期前沒有交付給買方的證券的應收賬款和現金保證金，以及我們在結算日期前沒有從賣方收到的證券的應付金額。
為進行清算而存放在清算組織的清算結算資金在清算組織的應收賬款中確認。
我們從美國的執行經紀商那裏借到了保證金貸款，基準利率加溢價根據交易量的不同而有所不同，並立即借給了保證金融資客户。借入的保證金貸款在應付給經紀人的賬款中確認。
根據回購協議出售的證券
涉及根據回購協議(回購協議)出售證券的交易被視為抵押融資交易。根據回購協議，我們從交易對手那裏獲得現金，並提供證券作為抵押品。這些協議按證券隨後回購的金額加上應計利息計入，所產生的利息支出在綜合綜合(虧損)/損益表中計入利息支出。
102
目錄表
借入證券和借出證券
借入和借出的證券按預付或收到的現金抵押品金額入賬。證券借貸交易要求我們向交易對手提供抵押品，抵押品可以是現金或其他證券的形式。對於借出的證券，我們收到的抵押品可能是現金或其他證券，其金額通常超過所借證券的公允價值。我們每天監測借入和借出的證券的市場價值，並在合同允許的情況下獲得或償還額外的抵押品。
與借入及借出證券有關的應收賬款及應付賬款於綜合資產負債表內計入經紀或客户的應收賬款及應付款項。本公司收到和支付的證券出借費用分別計入利息收入和利息支出，計入綜合(虧損)/損益表。
租契
於2019年1月1日，我們採納了FASB ASC主題842，租賃，租賃（FASB主題842，租賃），該主題要求承租人在合併資產負債表中確認租賃負債和相應的使用權資產，包括我們目前分類為經營租賃的租賃。使用權資產及租賃負債初步使用剩餘租賃付款的現值計量。ASC主題842採用經修訂的追溯法實施，導致截至2019年1月1日止的保留盈利期初結餘並無累積效應調整。因此，2019年1月1日之前的合併資產負債表沒有重列，並繼續在FASB ASC主題840，租賃，租賃（FASB主題840）下報告，該主題不要求確認經營租賃的使用權資產或租賃負債。根據ASC主題842的允許，我們採用了以下實踐經驗：（1）不重新評估在2019年1月1日之前開始的到期或非租賃合同是否包含嵌入式租賃，（2）不重新評估現有租賃的分類，（3）不確定與現有租賃相關的初始直接成本是否應在ASC主題842下資本化，（四）不將租賃和非租賃成分分開。
我們審查所有相關合同，以確定合同在開始之日是否包含租賃。如果合同向我們傳達了在一段時間內控制標的資產的使用以換取對價的權利，則合同包含租賃。如果我們確定合同包含租賃，它在合併資產負債表中確認租賃負債和租賃開始日相應的使用權資產。租賃負債最初按租賃期內未來租賃付款的現值計量，採用租賃中隱含的利率，或如無法隨時確定，則按我們的有擔保增量借款利率計量。經營性租賃使用權資產最初按租賃負債減去任何租賃激勵措施和產生的初始直接成本加上任何預付租金的價值計量。
各項租賃負債均採用我們的有抵押增量借款利率計量，該利率基於內部開發的收益率曲線，使用風險狀況與我們類似且年期與租賃期類似的已發行債務的利率。我們的租賃剩餘年期為一至五年，其中部分包括可於發出通知後終止租賃的選擇權。當我們合理確定我們將行使該等選擇權時，我們在釐定用於計算使用權資產及租賃負債的租賃期時會考慮該等選擇權。
我們的經營租賃既包括租賃組成部分，也包括非租賃組成部分。非租賃部分是合同的不同部分，與確保基礎資產的使用無關，如公共區域維護和其他管理費用。我們選擇通過將租賃和非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分來衡量租賃負債。因此，我們在計量租賃負債時計入固定付款和任何依賴於與租賃和非租賃部分相關的費率或指數的付款。一些非租賃組成部分的性質是可變的，不是基於指數或費率，因此不包括在經營租賃使用權資產或經營租賃負債的計量中。
經營租賃費用在租賃期內按直線確認，並計入綜合綜合(虧損)/收益表中的租金和其他相關費用。
我們的所有租賃均分類為經營租賃，主要包括公司辦公室、數據中心和其他設施的房地產租賃。於二零一九年十二月三十一日，該等租賃的加權平均剩餘租期約為四年，而用於計量租賃負債的加權平均貼現率約為4. 75%。我們的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保、限制或契諾。
103
目錄表
公允價值計量
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，我們會考慮我們將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
· 第31層—所有重大輸入數據均為與所計量資產或負債相同的資產或負債自活躍市場的未經調整報價的估值技術。
· 第12層—估值技術，其中重大輸入數據包括與所計量資產或負債類似的資產或負債在活躍市場的報價及╱或與所計量資產或負債相同或類似的資產或負債在非活躍市場的報價。此外，所有重大輸入數據及重大價值驅動因素均可於活躍市場觀察的模型衍生估值為第二級估值技術。
· 第13層—一項或多項重大輸入數據或重大價值驅動因素不可觀察之估值技術。不可觀察輸入數據為反映吾等本身對市場參與者為資產或負債定價所用假設的假設的估值技術輸入數據。
當可用時，我們使用報價的市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市場價格，我們將採用估值技術計量公允價值，如有可能，我們將使用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，如利率和貨幣利率。
現金及現金等價物、代客户持有之現金、應收及應付客户、經紀及結算機構款項、應收及應付關連人士款項、其他金融資產及負債之賬面值因其短期性質而與公平值相若。貸款及墊款及應計應收利息按攤餘成本計量。短期借貸及應付應計利息按攤銷成本列賬。貸款及墊款、短期借貸、應計應收利息、應計應付利息及經營租賃負債之賬面值與其各自之公平值相若，乃因所應用之利率反映可比較金融工具之現行市場報價收益率。可供出售金融證券按公平值計量。
我們的非金融資產（如物業、設備及電腦軟件）僅在被釐定為減值時，方會按公平值計量。
收入確認
經紀佣金及手續費收入
執行及╱或結算交易所賺取的經紀佣金收入按交易日基準累計。來自結算服務及認購及股息收取處理服務等服務的處理及結算費收入按交易日基準累計。
利息收入
我們賺取利息收入主要與我們的保證金融資及證券借貸服務、首次公開發售融資、過渡貸款及銀行存款有關，該等利息收入按應計基準入賬，並計入綜合全面（虧損）╱收益表的利息收入。利息收入按實際利率法於應計時確認。
其他收入
其他收入包括向企業客户提供的企業公關服務費收入、承銷收入、IPO認購服務費收入、客户外匯兑換服務收入、市場數據服務收入、經紀商客户介紹收入、基金分銷服務收入， 基金管理公司、員工購股權計劃管理服務收入等。其他收入在提供相關服務時確認。
104
目錄表
激勵措施
我們提供自助管理的客户忠誠度計劃積分，可在手機應用程序和網站上兑換各種優惠或服務，例如佣金扣除券和二級A股證券市場數據卡。客户有多種方式來獲得積分。積分計劃的主要會計政策如下：
銷售合同相關方案
銷售合約相關情況包括客户訂立首宗香港股票經紀交易、首宗美國股票經紀交易、首次公開發售股票經紀交易及貨幣兑換服務。我們認為，根據ASC 606，與該等方案的購買交易相關的積分為重大權利，因此為獨立的履約責任，並應在分配銷售的交易價格時予以考慮。我們根據可使用積分兑換的優惠及服務的公平值釐定各積分的價值。我們還估計在執行分配時積分兑換的概率。由於並無積分失效規定，且並無歷史上的沒收，加上與提供給用户的積分數額相比，大部分服務可兑換而無需大量積分，故吾等相信合理假設所有積分將被兑換，且目前估計不會被沒收。我們將於各報告期間應用及更新估計贖回率及各點的估計價值。作為單獨履約責任分配給積分的金額記錄為合同負債，收入應在未來特許權或服務轉讓時確認。
於二零一七年、二零一八年及二零一九年，分配至該等積分作為單獨履約責任之收益部分分別為2，000，000港元、1，900，000港元及1，100，000港元（141，200美元），並記錄為合約負債。於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月，錄得收入減少的總積分分別為330，100港元、275，000港元及187，000港元（24，000美元）。於2018年及2019年12月31日，錄得與未贖回點數有關的合約負債分別為3，000，000港元及2，100，000港元（269，600美元）。
其他場景
我們的移動應用程序的客户或用户也可以通過其他方式獲取積分，例如登錄移動應用程序、開設交易賬户和邀請好友。我們相信這些要點是為了鼓勵用户參與並提高市場知名度。因此，我們將該等積分列作銷售及市場推廣開支，並於提供該等積分時，相應負債記錄於綜合資產負債表的應計開支及其他負債。我們根據客户忠誠度計劃下的負債估計，假設全額贖回可予贖回的優惠或服務成本。於贖回時，我們錄得應計費用及其他負債減少。
於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月，錄得銷售及市場推廣開支之總積分分別為197，700港元、220，000港元及1，600，000港元（205，400美元）。於2018年及2019年12月31日，與其他情況下未贖回點數有關的負債分別為485，000港元及3，500，000港元（449，300美元）。
基於股份的薪酬
所有授予僱員及董事之股份獎勵（如購股權）均於授出日期根據獎勵之公平值計量。股份補償（扣除估計沒收）於所需服務期（即歸屬期）以直線法確認為開支。授出之購股權一般於四年或五年內歸屬。
我們使用每股普通股於授出日期的公平值估計購股權的公平值。
沒收在發放時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行修訂。我們使用歷史數據來估計歸屬前期權，並僅記錄預期歸屬的獎勵的基於股份的補償費用。
105
目錄表
於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，以股份為基礎的薪酬於經營開支確認如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
161 |
|
104 |
|
538 |
|
69 |
|
|
研發費用 |
|
8,854 |
|
9,223 |
|
12,055 |
|
1,548 |
|
|
一般和行政費用 |
|
754 |
|
1,113 |
|
3,374 |
|
433 |
|
|
基於股份的薪酬支出總額 |
|
9,769 |
|
10,440 |
|
15,967 |
|
2,050 |
|
股票期權
於二零一八年十二月，董事會批准經修訂及重列二零一四年股份獎勵計劃或二零一四年A & R計劃，旨在為為公司成功作出貢獻的員工提供獎勵。A & R 2014計劃為期十年，有效期至2024年10月30日。根據2014年A & R計劃項下的所有獎勵（包括獎勵購股權）可發行的最高股份數目為135，032，132股。購股權獎勵按董事會釐定的行使價授出。該等購股權獎勵一般於四年或五年內歸屬，並於十年內到期。
於二零一七年、二零一八年及二零一九年，我們根據2014年A & R計劃向僱員授出217，455份、9，625，690份及9，791，200份購股權。
2017年、2018年及2019年A & R 2014年及2019年計劃項下的購股權活動概要載於下表。
|
|
|
授予的期權
股份數 |
|
加權平均
行權價格
(美元) |
|
|
截至2016年12月31日未償還 |
|
111,407,320 |
|
0.0168 |
|
|
授與 |
|
217,455 |
|
0.9188 |
|
|
尚未行使 2017年12月31日 |
|
111,624,775 |
|
0.0186 |
|
|
授與 |
|
9,625,690 |
|
1.1065 |
|
|
取消/沒收 |
|
(42,627 |
) |
0.2000 |
|
|
尚未行使 2018年12月31日 |
|
121,207,838 |
|
0.1049 |
|
|
已鍛鍊 |
|
(106,295,232 |
) |
0.0126 |
|
|
授與 |
|
9,791,200 |
|
0.6500 |
|
|
取消/沒收 |
|
(985,180 |
) |
0.8402 |
|
|
截至12月31日， 2019 |
|
23,718,626 |
|
0.5161 |
|
截至二零一九年十二月三十一日止年度，106，295，232份購股權獲行使，而截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度並無購股權獲行使。
於2019年12月30日，我們將根據2014年股份激勵計劃授出的8，113，145份購股權的行使價修改為0. 60美元。增加補償開支3，000，000港元（400，000美元）相等於緊接修訂後經修訂獎勵之公平值超出緊接修訂前原獎勵之公平值之差額。
下表概述有關於二零一九年十二月三十一日尚未行使購股權的資料，以及已根據二零一九年十二月行使價的修訂而調整的行使價及總內在價值：
106
目錄表
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
選項編號 |
|
加權平均
行權價格每
選擇權 |
|
加權平均
剩餘練習
合同期限
(年) |
|
聚合本徵
價值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
美元(千) |
|
|
選項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傑出的 |
|
23,718,626 |
|
0.5161 |
|
4.84 |
|
18,356 |
|
|
可操練 |
|
2,802,821 |
|
0.4061 |
|
4.84 |
|
2,459 |
|
|
預計將授予 |
|
20,915,805 |
|
0.5307 |
|
4.84 |
|
15,897 |
|
於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月授出之購股權之加權平均授出日期公平值分別為每股購股權0. 0998美元、0. 6010美元及0. 7345美元。
外幣損益
以功能貨幣以外之貨幣計值之外幣交易乃按交易日期之現行匯率換算為功能貨幣。於結算日以外幣計值之貨幣資產及負債按該日適用之匯率重新計量。結算該等交易及於期末重新計量所產生之外幣收益或虧損於綜合全面（虧損）╱收益表之其他淨額確認。
近期發佈的會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分的綜合財務報表的附註2中。
B. 流動資金及資本資源
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：
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截至12月31日止年度， |
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2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
美元 |
|
|
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|
(單位：千) |
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彙總合併現金流數據： |
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經營活動產生的現金淨額 |
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1,855,328 |
|
4,470,167 |
|
1,969,434 |
|
252,834 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(5,145 |
) |
(78,052 |
) |
(160,057 |
) |
(20,548 |
) |
|
融資活動產生的現金淨額 |
|
2,155,846 |
|
35,690 |
|
1,151,622 |
|
147,845 |
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
21,625 |
|
7,457 |
|
(44,666 |
) |
(5,734 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
4,027,654 |
|
4,435,262 |
|
2,916,333 |
|
374,397 |
|
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
3,524,188 |
|
7,551,842 |
|
11,987,104 |
|
1,538,900 |
|
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
7,551,842 |
|
11,987,104 |
|
14,903,437 |
|
1,913,297 |
|
迄今為止，我們的經營及投資活動已透過首次公開發售及同期私募配售所得款項淨額、經營活動產生的現金、過往股權融資活動以及商業銀行、其他持牌金融機構及其他人士提供的信貸融資融資。於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，我們的現金及現金等價物分別為375. 3百萬港元、215. 6百萬港元及362. 6百萬港元（46. 5百萬美元）。我們的現金及現金等價物主要包括手頭現金、存放於銀行或其他金融機構的活期存款及定期存款，該等存款不受提取或使用限制，且原到期日為三個月或以下。
我們相信，我們的現有現金及現金等價物以及我們的預期經營現金流量將足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資金需求和資本支出。未來，我們或會決定透過額外資本及融資資金加強流動資金狀況或增加現金儲備以供未來投資。發行及出售額外股本將導致股東進一步攤薄。負債的發生將導致固定債務增加，並可能導致經營契約限制我們的經營。我們不能向你方保證，如果有的話，我們可以接受的金額或條件的融資。
於二零一九年十二月三十一日，我們的現金及現金等價物為362. 6百萬港元（46. 5百萬美元），其中219. 7百萬港元（28. 2百萬美元）以美元持有，96. 2百萬港元（12. 4百萬美元）以港元持有，46. 7百萬港元（6. 0百萬美元）以人民幣持有。截至2019年12月31日，我們1. 39%的現金及現金等價物在中國持有，0. 40%由我們的VIE持有。雖然我們綜合了VIE及其附屬公司的業績，但我們只能訪問VIE的資產或收益， 通過我們與我們的VIE及其股東的合同安排。見項目4。有關公司的資料。組織架構與我們的VIE及其股東的合約安排。 關於因我們的公司架構而對流動資金及資本資源的限制及限制，請參閲“金豐控股公司架構”。
107
目錄表
在動用首次公開發售所得款項時，我們可能會向中國附屬公司作出額外注資、成立新中國附屬公司及向該等新中國附屬公司作出注資、向中國附屬公司作出貸款或以離岸交易收購在中國有業務的離岸實體。然而，這些用途大部分受中國法規的約束。見項目3。關鍵信息風險因素與在中國營商有關的風險中國對離岸控股公司向中國實體貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開發售的所得款項向我們的中國附屬公司及我們的VIE及其附屬公司提供貸款或額外注資。
我們預計，我們未來營收的一小部分將以人民幣計價。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出(如償還外幣貸款)，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。
監管資本要求
我們的經紀—交易商子公司，Futu Securities，Futu Inc.和Futu Clearing Inc.，須遵守各自監管機構所釐定的資本要求。富圖證券（我們位於香港的附屬公司）須遵守《證券及期貨（財政資源）規則》及《證券及期貨條例》，富圖證券須維持最低繳足股本及流動資金。Futu Inc.和Futu Clearing Inc.，我們位於美國的子公司受《交易法》下的統一淨資本規則（規則15c3—1）的約束，該規則要求維持最低淨資本。
下表概述我們的經紀—交易商附屬公司於二零一九年十二月三十一日的淨資本、要求及超額資本：
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截至2019年12月31日 |
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淨資本/
符合條件的股權 |
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要求 |
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過剩 |
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(港幣千元) |
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富途證券 |
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1,469,200 |
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235,481 |
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1,233,719 |
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富途公司 |
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15,832 |
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1,947 |
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13,885 |
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|
富圖清算 Inc. |
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72,908 |
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1,947 |
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70,961 |
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總計 |
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1,557,940 |
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239,375 |
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1,318,565 |
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監管資本要求可能會限制運營中的子公司擴大業務，並在淨資本不符合監管要求的情況下宣佈派息。
於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，所有受規管經營附屬公司均符合各自的監管資本要求。
經營活動
二零一九年經營活動產生之現金淨額為20億港元（252，800，000美元），而同年則為淨收入165，700，000港元（21，300，000美元）。差異主要由於應付客户及經紀賬款淨增加37億港元（474，700，000美元），部分被應收客户及經紀賬款淨增加927，300，000港元（119，000美元）及貸款及墊款淨增加1，101，800，000港元（141，400，000美元）所抵銷。應付客户及經紀賬款增加乃由於經紀業務擴張導致現金存款增加所致。貸款及墊款增加乃由於我們擴大保證金融資業務所致。主要非現金項目 2019年，影響我們淨虧損與經營活動產生現金淨額之間的差額為16，000，000港元（2，100，000美元）的股份補償開支及16，500，000港元（2，100，000美元）的折舊及攤銷。
108
目錄表
2018年經營活動產生的現金淨額為港幣45億元，而同年的淨收入為港幣1.385億元。出現差額主要是由於應付予客户及經紀的賬款淨增加50億港元，但由來自客户及經紀的應收賬款淨增加2.211億港元及貸款及墊款淨增加1.789億港元所抵銷。應付予客户及經紀的賬款增加，是由於經紀業務擴展而增加現金存款所致。貸款和墊款的增加是由於我們擴大了保證金融資業務。影響2018年我們的淨虧損與我們的經營活動產生的現金淨額之間差額的主要非現金項目是基於股份的薪酬支出1,040萬港元和折舊及攤銷830萬港元。
於二零一七年，經營活動產生之現金淨額為港幣19億元，而同年則錄得虧損淨額港幣8. 1百萬元。差異主要是由於應付客户及經紀賬款淨增加41億港元及應收客户及經紀賬款淨減少477. 4百萬港元，惟部分被貸款及墊款淨增加28億港元所抵銷。應付客户及經紀賬款增加乃由於經紀業務擴張導致現金存款增加所致。貸款及墊款增加乃由於我們擴大保證金融資業務所致。影響二零一七年淨虧損與經營活動產生現金淨額之間差額的主要非現金項目為9，800，000港元（以股份為基礎的薪酬開支）及4，300，000港元（以折舊及攤銷）。
投資活動
2019年投資活動所用現金淨額為1.60億港元（20，500，000美元），主要由於購買可供出售金融證券285，800，000港元（36.7百萬美元）及購買物業、設備及無形資產118.3百萬港元（15，200，000美元），部分被出售可供出售金融證券所得款項250，100，000港元（32，100，000美元）所抵銷。
2018年用於投資活動的現金淨額為7,810萬港元，主要由於購買可供出售金融證券1.233億港元，以及購買物業、設備及無形資產1,880萬港元，但出售可供出售金融證券所得款項6,390萬港元部分抵銷。
2017年用於投資活動的現金淨額為510萬港元，主要是由於購買物業、設備和無形資產740萬港元，但部分被出售可供出售金融證券所得款項淨額220萬港元所抵銷。
融資活動
2019年來自融資活動的現金淨額為港幣11.516億元(1.478億美元)，主要來自短期借款收益港幣68億元(8.684億美元)，以及首次公開發售及同時私募的收益港幣12.593億元(合1.617億美元)，部分被償還69億港幣(合8.824億美元)短期借款所抵銷。
2018年融資活動產生的現金淨額為3,570萬港元，主要來自短期借款的收益為61億港元，但償還短期借款60億港元部分抵銷了這一影響。
2017年融資活動產生的現金淨額為港幣二十二億元，主要來自短期借款收益港幣二十五億元，以及發行C系列優先股和C-1系列優先股收益港幣六億二千零六百萬元，但部分被償還短期借款港幣九億八千三百萬元所抵銷。
資本支出
我們的資本支出主要用於購買物業、設備和無形資產。我們的資本支出在2017年為740萬港元，2018年為1,880萬港元，2019年為1.183億港元(1,520萬美元)。2019年資本支出的增加主要是由於購買了私有云設備來增強我們的基礎設施。我們打算用我們現有的現金餘額和首次公開募股的收益為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
109
目錄表
控股公司結構
富途控股是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過我們在香港和中國的子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，富途控股和S支付股息的能力取決於我們在香港和中國的子公司支付的股息。如果我們現有的香港及中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為其本身產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，我們於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律，本公司各附屬公司及於中國之VIE每年須預留至少10%之除税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本之50%為止。此外，我們在中國的外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，而我們的VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。
C、C、
見項目4.關於公司的信息；B.業務概述？技術和項目4.關於公司的信息？B.業務概述？知識產權？
D. 趨勢信息
除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2019年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E、E、B、C、C、E、C、E、C、C、E、C、E、C、C、E、C、C、
我們在正常業務過程中進行各種表外安排，主要是為了滿足客户的需求。這些安排包括與我們的客户和其他業務方簽訂的證券借貸協議。此外，我們還在正常業務過程中作出擔保和其他類似安排。
本公司並未訂立任何與本公司股份掛鈎並被歸類為S股東權益或未反映於本公司合併財務報表的衍生合約。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
F·F·S·N·S·N·F·F·S·N·S·N·F·S·N·F·S·N·S-1(F·F·G-G：行情)不履行合同義務。
下表列出了截至2019年12月31日我們的合同義務：
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付款截止日期為12月31日， |
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總計 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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(單位：港幣千元) |
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經營租賃承諾額(1) |
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188,382 |
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56,714 |
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46,968 |
|
44,354 |
|
40,346 |
|
|
|
|
總計 |
|
188,382 |
|
56,714 |
|
46,968 |
|
44,354 |
|
40,346 |
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注：
(1)目前的經營租賃承諾包括我們的辦公場所租賃協議下的承諾。我們以不可取消的運營租賃方式租賃我們的辦公設施，租賃的到期日各不相同，截止日期為2023年11月30日。
除上文所示外，截至2019年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
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目錄表
短期借款
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截至12月31日， |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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港幣$ |
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港幣$ |
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港幣$ |
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美元 |
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(單位：千) |
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借款來源： |
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銀行(1) |
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1,142,448 |
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1,176,251 |
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1,467,586 |
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188,408 |
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關聯方(2) |
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400,000 |
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第三方(3) |
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400,000 |
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總計 |
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1,542,448 |
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1,576,251 |
|
1,467,586 |
|
188,408 |
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備註：
（1） 於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，我們有來自銀行的未動用借貸額度分別為1，373. 3百萬港元、4，190. 8百萬港元及3，326. 6百萬港元（427. 1百萬美元）。這些貸款尚未承諾，可應我們的要求撤回。於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，我們的未償還借貸結餘分別為1，142，400，000港元、1，176，300，000港元及1，467，600，000港元（188，400，000美元）。該等未動用融資乃由保證金客户質押，以股份作為貸款人減輕信貸風險的主要來源，並按多個基準（包括香港最優惠利率、香港銀行同業拆息或香港銀行同業拆息、中國香港銀行同業拆息等）計息。
（二） 於2017年、2018年及2019年12月31日，我們有未動用融資額300，000，000港元，分別為零及零。這些貸款尚未承諾，可應我們的要求撤回。於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，我們的未償還借貸結餘分別為400. 0百萬港元、零及零。該等未動用融資由Leaf Hua Li先生及Futu Holdings Limited擔保，並按固定年利率介乎4. 0%至7. 2%計息。
（3） 於2018年12月31日，我們有來自第三方的未動用融資額1，100. 0百萬港元。此貸款尚未承諾，可應我方要求撤銷。於二零一九年十二月三十一日，本集團並無該融資項下的未償還借貸結餘。
我們已訂立短期借貸，主要以支持我們在香港的保證金融資業務。於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，我們的短期借貸按加權平均利率分別為3. 18%、4. 46%及4. 29%計算。
除上述者外，截至二零一九年十二月三十一日，我們並無任何重大資本及其他承擔、長期責任或擔保。
G. 安全港
請參閲本年報第2頁之前瞻性資料附註。
第六項：董事會董事、高級管理人員和員工
a. 董事及高級管理層
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
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董事及行政人員 |
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年齡 |
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職位/頭銜 |
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Leaf李華 |
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43 |
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創始人、董事會主席和 首席執行官 |
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陳偉華 |
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40 |
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首席技術官 |
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Arthur Yu陳晨 |
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44 |
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首席財務官 |
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九路街張傑 |
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45 |
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董事 |
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Shan Lu |
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45 |
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董事 |
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張智強 |
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44 |
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董事 |
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維海翔Li |
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47 |
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獨立董事 |
|
譚培文 |
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49 |
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獨立董事 |
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羅賓、Li、許志永 |
|
37 |
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高級副總裁 |
Leaf李華先生是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。李先生在中國的技術和互聯網領域擁有豐富的經驗和專業知識在創立我們公司之前，Mr.Li曾在騰訊控股擔任過幾個高級管理職務，包括騰訊控股和S多媒體業務及其創新中心的負責人。李先生於2000年加入騰訊，是騰訊的第18位創始員工。他是騰訊QQ的早期重要研發參與者。李先生還是騰訊視頻的創始人，並領導了騰訊視頻的產品設計和開發。李先生在騰訊工作期間發明了23項國際和國內專利。2008年，Mr.Li榮獲廣東深圳市政府頒發的創新人才獎。Mr.Li於2000年在湖南大學獲得計算機科學與技術學士學位S。
111
目錄表
陳培晨先生陳衞華在加入我們公司之前，Mr.Chen是騰訊控股的高級技術專家，2003年至2013年在騰訊控股擔任騰訊控股QQ ID S後端服務負責人，2013年至2015年負責騰訊控股和S微信的安全、維護和大數據領域。陳先生在騰訊工作期間發明了34項國際和國內專利。
Arthur Yu·陳先生自2017年9月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們公司之前，陳先生於2009年至2016年期間擔任花旗集團全球市場亞洲有限公司的董事。在2005年至2009年，陳先生還曾在中國國際金融公司擔任副總裁。Mr.Chen於1998年獲得上海財經大學經濟學學士學位S，2005年獲得中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位。
九威張傑先生自2014年10月以來一直作為我們的董事。張先生自1997年以來一直從事互聯網證券交易業務。在加入本公司之前，2002年至2013年，Mr.Zhang在北京擔任中國銀河證券股份有限公司(香港交易所股票代碼：6881)深圳總部網上交易中心負責人，負責業務拓展，並擔任其深圳分行網上零售交易業務負責人。張先生還曾於2000年至2002年期間在Essence Securities（以前稱為廣東證券）擔任其在線交易業務經理，在此之前，他曾在多家互聯網公司擔任過各種職務。Mr.Zhang於1994年獲得南京理工大學市場營銷專業S副學士學位，2009年獲得南方中國理工大學工商管理碩士學位，2013年獲得長江商學院工商管理碩士學位。
Shan Lu先生自2014年10月以來一直作為我們的董事。盧先生現任騰訊公司高級執行副總裁和技術與工程集團總裁。在2000年加入騰訊之前，盧先生曾於1998年至2000年擔任深圳黎明網絡系統的研發工程師。Mr.Lu還擔任中國聯合網絡通信集團有限公司(SAA：600050)的董事會成員。1998年，Mr.Lu在中國科技大學獲得計算機科學學士學位S。
先生。張智強自2019年8月以來一直作為我們的董事。Mr.Zhang於2016年加入通用大西洋公司，現任通用大西洋公司董事董事總經理。Mr.Zhang負責S公司在中國的業務。他在開元、字節跳動、夏布夏布和Ocean Link的董事會任職。Mr.Zhang還擔任遠洋出行投資委員會委員。在加入General Atlantic之前，張先生是凱雷集團的全球合夥人和常務董事，2006年至2016年專注於亞洲的投資機會。他目前是獨立的董事公司以及58.com Inc.(紐約證券交易所代碼：WUBA)董事會提名和公司治理委員會的成員，此前曾在其他一些公司的董事會任職。他還曾擔任凱雷北京合夥人人民幣基金的普通合夥人和管理公司的董事會成員。在2006年加入凱雷之前，Mr.Zhang是瑞士信貸併購業務副總裁總裁，常駐S香港辦事處。在此之前，他曾任中國國際金融有限責任公司投資銀行部副總裁。張先生從上海財經大學獲得經濟學碩士學位。
維海翔Li先生自2019年3月以來一直作為我們的獨立董事。李先生是Virtus Inspire的創始人兼管理合夥人，也是騰訊的聯合創始人。李先生於2012年離開騰訊。他專注於在中國，美國，歐洲和以色列的技術，媒體和電信以及醫療技術公司的投資。在創立Virtus Inspire之前，Mr.Li於2010年至2012年負責騰訊控股和S在線搜索業務，並從1999年起擔任騰訊控股的高級執行副總裁總裁。2008年，Mr.Li被《首席執行官和首席信息官》雜誌評為中國首席信息官。Mr.Li於1994年在南中國理工大學獲得計算機軟件學士學位S，2017年在中國歐洲國際工商學院獲得工商管理碩士學位S。
譚佩文女士自2019年3月以來一直作為我們的獨立董事。譚女士於2007年至2016年期間擔任普華永道中國及北京普華永道中國香港辦事處的合夥人，2006年至2007年期間擔任普華永道中國區北京辦事處的高級經理。在此之前，譚女士於2000年至2006年在普華永道會計師事務所的聖荷西辦事處擔任審計經理和審計高級經理1992年到2000年期間，從事多個審計職位，其中1995年至2000年在普華永道，1992年至1995年在香港安永會計師事務所任職。譚女士於1992年在香港城市大學取得S會計學士學位。譚女士具有在美國加利福尼亞州不活躍的註冊會計師資格，香港會計師公會及特許公會會員資格。英國註冊會計師。
112
目錄表
羅賓·Li·徐先生自2019年9月起擔任我公司高級副總裁，負責產品開發、運營、營銷和業務增長。在此之前，徐先生於2013年8月至2019年9月擔任我司副總裁。徐先生在互聯網行業有十多年的經驗，其中在騰訊控股工作了七年，擔任財付通的高級產品經理，負責在線支付產品的開發和運營。徐先生於2006年在黑龍江大學獲得S理學學士學位。
B、C、C、B、C、C、B、C、C、
董事及行政人員的薪酬
截至二零一九年十二月三十一日止財政年度，我們向執行人員及董事支付現金合共11，200，000港元（1，400，000美元），並向非執行董事支付現金合共350，000港元（045，000美元）。有關授予董事及行政人員的股份獎勵，請參閲經修訂及重列二零一四年股份獎勵計劃。 我們並無預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利予我們的行政人員及董事。我們的中國附屬公司及VIE須根據法律規定，就其醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險、通過中國政府授權的多僱主界定供款計劃的退休金福利及其他法定福利作出相等於各僱員薪金若干百分比的供款。根據香港強制性公積金計劃條例，我們的香港附屬公司須每月向強制性公積金計劃作出相等於僱員薪金5%的供款，惟法定上限為1，500港元。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以提前三個月書面通知，無故終止對S高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。該等主管人員亦已同意向吾等披露他們於S受僱於吾等期間構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計及商業祕密，並將其所有權利、所有權及權益轉讓予吾等，並協助吾等取得及執行該等發明、設計及商業祕密的專利、版權及其他法律權利。
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以執行人員代表身份介紹給主管人員的其他人員或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)未經吾等明示同意，直接或間接尋求吾等在S離職當日或之後，或在該離職前一年受僱於吾等的任何僱員的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
113
目錄表
修訂和重申2014年股權激勵計劃
於二零一八年十二月，我們的董事會批准經修訂及重列二零一四年股份獎勵計劃或二零一四年A & R計劃，以吸引及挽留最佳可用人員，為僱員、董事及顧問提供額外獎勵，並促進業務的成功。於本年報日期，根據2014年A & R計劃項下所有獎勵可予發行之普通股最高總數為135，032，132股普通股（可予修訂）。於二零二零年二月二十九日，根據2014年A & R計劃購買25，100，706股普通股之獎勵已授出且尚未行使，惟不包括於相關授出日期後沒收或註銷之獎勵。
獎項的種類. 2014年計劃允許授予計劃管理人批准的期權。
計劃管理。我們的董事會或由我們的董事會或董事會授權的其他委員會任命的一名或多名成員組成的委員會將管理A&R 2014計劃。根據A&R 2014計劃的條款和委員會的具體職責，計劃管理人有權決定哪些參與者將獲得獎項，每個參與者將獲得的獎項的類型和數量，以及每個獎項的條款和條件等。
授標協議.根據A & R 2014計劃授出的獎勵由授標協議證明，授標協議列明每項獎勵的條款、條件及限制，其中可能包括授標期限、授標人受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修訂、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以將獎項授予我們公司的高級管理人員、員工、董事和顧問等。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。然而，最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。除根據《2014年A&R計劃》規定的例外情況外，參與者不得以任何方式轉讓獎勵，如遺囑轉讓或世襲和分配法轉讓，或相關獎勵協議中規定的轉讓，或計劃管理人以其他方式確定的轉讓。
A&R 2014計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則A&R 2014計劃的期限為10年。本公司董事會有權終止、修改或修改本計劃。根據A&R 2014計劃授予的A&R 2014計劃的任何修訂、暫停或終止，或對根據A&R 2014計劃授予的任何懸而未決的裁決的修訂，不得以任何方式對參與者的任何權利或利益或公司根據先前根據A&R 2014計劃授予的適用獎勵所承擔的義務造成任何重大不利影響，除非參與者以書面形式同意。
下表彙總了截至2020年2月29日根據A&R 2014計劃授予的選項，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
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名字 |
|
普通股
基礎期權
獲獎 |
|
行權價格
(美元/股) |
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批地日期 |
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有效期屆滿日期 |
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陳培晨，陳偉華 |
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14,737,220 |
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名義上的 |
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2015年7月1日 |
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2024年10月30日 |
|
|
九路街張傑 |
|
* |
|
名義上的 |
|
2014年11月1日 |
|
2024年10月30日 |
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|
羅賓、Li、許志永 |
|
* |
|
名義上的 |
|
2014年11月1日 |
|
2024年10月30日 |
|
|
Arthur Yu陳晨 |
|
* |
|
名義上的 |
|
2018年11月8日 |
|
2024年10月30日 |
|
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總計 |
|
131,395,938 |
|
|
|
|
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|
|
*
114
目錄表
2019年股權激勵計劃
2018年12月，我們的董事會批准了2019年股票激勵計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2019年股票激勵計劃或2019年計劃，根據所有獎勵可以發行的最大股票總數是我們董事會確定的2019年9月29日發行和發行的股票總數的2%，加上在2020年9月30日開始的2019年計劃期間每年9月30日增加的數量，增加的金額由我們的董事會決定；然而，條件是(I)每年增持的股份總數不得超過同年9月29日發行和發行的股份總數的2%，以及(Ii)在2019年計劃期間最初預留並隨後增持的股份總數不得超過緊接最近一次增持前的9月29日發行和發行的股份總數的8%。截至本年報日期，尚無2019年度計劃項下普通股獲授及流通股。
以下各段描述了2019年計劃的主要條款。
獎項的種類。2019年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或委員會決定的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或董事會指定的一個委員會將擔任計劃的管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。
授標協議。根據2019年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在被授予者S聘用或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。然而，我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
轉讓限制。除《2019年計劃》規定的例外情況外，獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵，如遺囑轉讓或世襲和分配法。
2019年計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2019年計劃的期限為十年。我們的董事會有權修改或終止2019年計劃。但是，除非得到有關受讓人的同意，否則任何此類行動都不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
股權激勵信託
富途第一信託是根據維斯特拉信託(新加坡)私人有限公司的一份聲明契約成立的。有限責任公司或維斯特拉信託公司，作為受託人，日期為2018年11月30日。通過富途第一信託，我們的A類普通股和根據我們的A&R 2014計劃授予的其他權益可能被提供給某些授予接受者。截至本年度報告之日，我們在2014年A&R計劃下的一些受贈人，都是我們的員工，參與了富途第一信託。
富途第一信託的參與者將其股權獎勵轉移到為他們的利益而舉辦的維斯特拉信託。在滿足歸屬條件及授權人的要求後，維斯特拉信託將在信託管理人的書面指示下行使股權獎勵，並將相關的A類普通股及股權獎勵項下的其他權利及權益轉讓給相關的授出參與者。該契約規定，除非信託管理人另有指示，否則維斯特拉信託不得行使該等A類普通股所附帶的投票權，信託管理人是由本公司授權代表組成的顧問委員會。
115
目錄表
*董事會慣例
董事會
我們的董事會由六名董事組成。董事直接或間接在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係的，應在我行董事會議上申報其利益性質。董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，儘管他可能在當中有利害關係，若他這樣做，其投票將會計算在內，並可計入考慮任何該等合約或交易或擬訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。我們的董事可以行使我們公司的所有權力，發行債券、債權股證、債券和其他證券，無論是直接發行還是作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會成員及職能S介紹如下。
審計委員會。我們的審計委員會由譚佩文女士和Li先生組成。譚佩文女士是我們審計委員會的主席。吾等已確定譚佩文女士及Li先生各自符合納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條的獨立性要求，並符合經修訂的交易法第10A-3條下的獨立性標準。我們已確定譚恩達女士具有美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會金融專家資格，並擁有納斯達克股票市場規則意義上的金融經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
*；
·與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
·*，與管理層及獨立審計師討論年度經審計財務報表；
·審查我們的會計和內控政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大金融風險敞口而採取的任何步驟；
·*，負責審批所有擬議的關聯方交易；
·財務總監、財務總監分別定期與管理層和獨立審計師舉行會議；以及
·我們需要監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由維海翔先生、Li先生、譚佩文女士和Leaf李華先生組成。維海翔Li先生是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定Li先生及譚佩文女士各自符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
·我們的首席執行官和其他高管的薪酬是由董事會審查批准或建議董事會批准的；
·*，就非僱員董事的薪酬事宜進行檢討並建議董事會作出決定；
*不定期審查及批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；
·只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有因素相關的所有因素後，他們才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
116
目錄表
提名和公司治理委員會。我們的提名及企業管治委員會由Leaf李華先生、維海翔Li先生及譚佩文女士組成。Leaf李華先生是我們提名和公司治理委員會的主席。Li先生及裴文壇女士均符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
*，挑選並向董事會推薦提名人選，由股東選舉或董事會委任；
·董事會每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特徵；
·董事會主席、董事會主席、董事會主席就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監測董事會各委員會的運作情況；以及
·董事會定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和任何需要採取的補救行動向董事會提出建議。
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下可以行使的謹慎和勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
·*；
·宣佈分紅和分紅的公司、公司和公司；
·*，*；
·*
· 批准本公司股份的轉讓，包括將該等股份登記在本公司的股東名冊中。
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過董事會決議或股東的普通決議選舉產生。董事不受任期限制，任期直至股東以普通決議案罷免為止。董事將自動停止擔任董事，如果（其中包括）董事（i）破產或與其債權人作出任何安排或債務重組；（ii）去世或被本公司發現精神不健全；（iii）以書面通知本公司辭職；或（iv）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，而董事會決議將其職位免職。
我們的官員是由我們的董事會選舉出來的，並由董事會酌情決定。
117
目錄表
D.*員工
截至2019年12月31日，我們共有847名員工。其中768名僱員位於中國，66名僱員位於香港，13名僱員位於美國。我們處理網上經紀業務的員工均以香港為基地。截至2018年12月31日及2017年12月31日，我們分別擁有585名及347名僱員。
下表載列截至二零一九年十二月三十一日按職能劃分的僱員人數：
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|
|
自.起
2019年12月31日 |
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|
|
數 |
|
% |
|
|
功能： |
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|
|
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|
|
研究與開發 |
|
623 |
|
74 |
% |
|
客户 服務和操作 |
|
63 |
|
7 |
% |
|
一般和 管理 |
|
85 |
|
10 |
% |
|
營銷 |
|
76 |
|
9 |
% |
|
總計 |
|
847 |
|
100 |
% |
根據中國法律法規的規定，我們參加由市政府和省政府組織的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們須按僱員薪金、花紅及若干津貼的指定百分比向僱員福利計劃作出供款，最高金額由當地政府不時指定。我們亦向合資格僱員提供低息貸款，以獎勵其表現及忠誠度。我們亦有系統的績效評估體系，為薪酬調整、職業晉升及人才培養等人力資源決策提供依據。
我們與員工簽訂標準勞動合同。我們亦與高級管理層訂立標準保密及不競爭協議。非競爭限制期通常於僱傭終止後兩年屆滿，我們同意在限制期內以其離職前薪金的一定比例補償僱員。
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
歐盟委員會主席兼首席執行官。
除非特別註明，下表列出了截至2020年2月29日我們普通股的實益所有權信息：
·*；及
· 我們所知每名實益擁有我們5%或以上普通股的人士。
下表所列計算乃根據截至二零二零年二月二十九日已發行在外的459，090，941股A類普通股及544，552，051股B類普通股計算。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
118
目錄表
|
|
|
實益擁有的普通股 |
|
|
|
|
A類普通
股票 |
|
B類
普通股 |
|
佔總數的百分比
普通股 |
|
聚集體的百分比
投票權 * |
|
|
董事和高管**： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
葉花麗（1） |
|
|
|
403,750,000 |
|
40.2 |
% |
71.1 |
% |
|
陳偉華 陳（二） |
|
14,737,220 |
|
|
|
1.5 |
% |
0.1 |
% |
|
亞瑟·餘晨（三） |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
九路街張傑 |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
山路（4） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
張志華（5） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
羅賓、Li、許志永 |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
李海翔（6） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
培文 譚（7） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全體董事和高級管理人員為一組 |
|
26,513,220 |
|
403,750,000 |
|
42.9 |
% |
71.4 |
% |
|
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
實體 附屬於葉華麗（1） |
|
|
|
403,750,000 |
|
40.2 |
% |
71.1 |
% |
|
實體 隸屬於騰訊（8） |
|
163,019,097 |
|
140,802,051 |
|
30.3 |
% |
26.2 |
% |
*
* * 除下文另有指明者外，本公司董事及行政人員的辦公地址為中華人民共和國深圳市南山區科技園科苑路15號科興科技園D棟1單元28樓。
* ** 就本欄所列各人士或組別而言，總投票權的百分比指根據該人士或組別所持有的A類及B類普通股就本公司A類及B類普通股（作為單一類別）的所有已發行股份所計算的投票權。我們的A類普通股的每名持有人有權每股一票。本公司B類普通股的每位持有人有權獲得每股20票。本公司B類普通股可隨時由持有人按一對一基準轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。
備註：
（1） 指Lera Ultimate Limited（一間英屬處女羣島業務公司）持有的302，812，500股B類普通股及Lera Infinity Limited（一間英屬處女羣島業務公司）持有的100，937，500股B類普通股，如李先生（其中包括）於二零二零年二月十四日提交的附表13 G所報告。Lera Ultimate Limited最終由Lera Direction Trust擁有，而Lera Infinity Limited最終由Lera Target Trust擁有。Leaf Hua Li先生為Lera Direction Trust及Lera Target Trust的授予人及唯一受益人。根據該兩項信託之條款，李先生有權指示保留或出售及行使Lera Ultimate Limited及Lera Infinity Limited所持股份所附帶之任何投票權及其他權利。Lera Ultimate Limited及Lera Infinity Limited各自之註冊地址為Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。
（二） 指由英屬維爾京羣島業務公司Remarkable Movement Limited持有的14，737，220股A類普通股。卓越運動有限公司最終由PPchen Family Trust擁有。陳先生為PPCHEN家族信託的委託人。陳先生及其家人為PPCHEN家族信託的受益人。根據信託條款，陳先生有權指示保留或出售及行使Remarkable Movement Limited於本公司持有的購股權所附帶的任何投票權及其他權利。卓越運動有限公司的註冊地址為Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。
(3)據報道，Arthur Yu陳先生的營業地址為香港特別行政區上環文鹹東西18號曼谷銀行大廈11樓S Republic of China。
(四)經核實，Shan Lu先生的營業地址為深圳市南山區月海街道深圳科技生態園12號A棟S Republic of China。
(5)股東張志強先生的營業地址為香港中環金融街8號國際金融中心二期5704-07室。
(6)香港特別行政區中環金融街8號國際金融中心二期70樓7013室，地址為Li先生的營業地址為S Republic of China。
(7)根據電子郵件，Brenda Pui Man Tam女士的營業地址是美國加利福尼亞州坎貝爾市多特大道65號，郵編：95008。
(8)現有股份包括(I)在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司錢塘江投資有限公司直接持有的28,840,949股A類普通股及140,802,051股B類普通股；(Ii)在香港註冊成立的有限責任公司Image Frame Investment(HK)Limited直接持有的71,024,142股A類普通股；(Iii)在開曼羣島註冊成立的有限責任公司TPP Follow-I Holding A Limited直接持有的28,205,205股A類普通股；(Iv)TPP Opportunity I Holding A Limited直接持有的29,615,465股A類普通股，(V)於開曼羣島註冊成立的有限責任公司騰訊控股移動有限公司持有的5,333,336股A類普通股，相當於在香港註冊成立的有限責任公司騰訊控股移動有限公司於2020年2月10日備案的附表13G所載的666,667股美國存託憑證。錢塘江投資有限公司、Image Frame Investment(HK)Limited、TPP After-on I Holding A Limited及TPP Opportunity I Holding A Limited均為直接或實益擁有的投資實體，而騰訊控股移動有限公司則為騰訊控股集團有限公司的全資附屬公司，統稱為與騰訊控股有關聯的實體。騰訊控股控股有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，在香港聯合交易所上市。錢塘江投資有限公司的註冊地址是VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。圖像框投資(香港)有限公司的註冊地址為香港灣仔S皇后大道東1號太古廣場3號29樓。TPP Follow-on I Holding A Limited的註冊地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。TPP Opportunity I Holding A Limited的註冊地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。騰訊控股移動有限公司的註冊地址為香港灣仔S皇后大道東1號太古廣場3號29樓。
119
目錄表
據我們所知，截至2020年2月29日，美國一位紀錄保持者總共持有128,166,096股A類普通股，約佔我們總流通股的12.8%。持有者是紐約梅隆銀行，我們美國存托股份計劃的存託機構。我們發行的B類普通股沒有一股是由美國的記錄保持者持有的。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
第7項*，*
*主要股東
請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權。
B.*及關聯方交易
與我們的VIE及其股東的合同安排
見項目4.關於公司的信息；C.組織結構。
與騰訊控股的交易與戰略合作
與騰訊控股的交易。自2014年10月以來，騰訊控股一直是我們的主要股東。我們於2017、2018及2019年分別向騰訊控股購買雲服務及短信渠道服務，金額分別為港幣880萬元、港幣1,590萬元及港幣5,850萬元(合750萬美元)。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日，我們欠騰訊控股的金額分別為1,470萬港元、860萬港元及3,360萬港元(430萬美元)。
戰略合作框架協議.我們與我們的戰略投資者騰訊在多個合作領域建立互惠互利的關係。我們的合作在一定程度上是由我們對技術卓越和創新的共同價值觀推動的。與騰訊的合作為我們創造了有意義的優勢。2018年12月，我們在中國的運營實體之一深圳富圖與深圳市騰訊計算機系統有限公司訂立戰略合作框架協議。深圳市訊計算器系統有限公司，為騰訊的子公司。根據戰略合作框架協議，在符合適用法律法規的情況下，騰訊同意通過騰訊雲的線上平臺與我們在流量、內容和雲領域進行合作。此外，在適用法律及法規允許的範圍內，我們與騰訊同意進一步探索及尋求在金融科技相關產品及服務領域的潛在合作機會，以擴大雙方的國際業務。騰訊還同意與我們在員工持股計劃服務、管理、人才招聘和培訓等領域開展合作。戰略合作框架協議為期三年，除非騰訊最終持有少於15%的已發行股份（包括透過可換股票據及╱或其他可轉換為我們股份的可換股權利），在此情況下，協議將被終止。協議期滿後，如雙方有意繼續本協議項下的合作，經雙方協商後另行簽訂書面協議。該協議受中華人民共和國法律管轄。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決。如果在任何一方就該等爭議向另一方發出通知後三十（30）天內未能通過協商達成解決方案，我們或騰訊可將爭議提交中國深圳南山區法院解決。
與董事和一名高管的交易
我們向董事、高級職員及其配偶提供經紀服務。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，該等服務賺取之收益分別為3，000，000港元、6，800，000港元及2，200，000港元（300，000美元）。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，董事及其配偶存放作買賣用途的現金分別為308，100，000港元及19，600，000港元（2，500，000美元）於綜合資產負債表內記錄為應付客户款項。
股東協議
我們於2017年5月22日與股東（包括普通股及優先股持有人）訂立第二份經修訂及重列的股東協議。除有關登記權的規定（詳情載於下文）外，本公司第二次修訂及重述股東協議項下的所有規定及權利於本公司首次公開發售完成後終止。
120
目錄表
註冊權
我們的可登記證券將包括（i）優先股轉換後發行或可發行的普通股，（ii）我們發行或可發行的任何普通股，作為股息或其他分配，以交換或取代本文第（i）項所述股份，以及（iii）A系列優先股持有人擁有或此後收購的任何普通股，A—1系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和C—1系列優先股。
我們已與General Atlantic Singapore FT Pte訂立認購協議。根據該協議，我們已授予投資者登記權，條款及條件等同於上述可登記證券持有人，並以同等權益的基礎為基礎。
索要登記權
除表格F—3或表格S—3以外的登記。於（i）2023年5月27日或（ii）首次公開發售結束後六（6）個月之日（以較早者為準）之後的任何時間或不時，持有所有持有人所持有的當時尚未行使的可登記證券的百分之十（10%）或以上投票權的持有人可書面要求我們對可登記證券進行登記。在收到該等請求後，吾等將迅速向所有其他持有人發出有關建議註冊的書面通知，並在切實可行的情況下儘快盡最大努力促使請求中指定的可註冊證券，以及任何以書面形式請求加入該等註冊的持有人的任何可註冊證券，在發起持有人可能要求的管轄區註冊和/或有資格銷售和分銷。本公司有義務實施不超過三（3）項已宣佈和命令生效的登記；但如果所有尋求納入的可登記證券的銷售未完成，則該登記不應被視為構成登記權之一。
表格F—3或表格S—3。如果我們符合表格F—3或表格S—3註冊資格（或在美國以外的司法管轄區登記的任何類似表格），持有所有持有人所持有的當時未償還可登記證券百分之十（10%）或以上投票權的持有人有權要求我們在我們已登記承銷公開發行的任何司法管轄區提交文件，表格F—3或表格S—3（或在美國以外的司法管轄區註冊的任何類似表格）上的註冊聲明。在收到該等請求後，吾等應（i）迅速向所有其他持有人發出有關建議註冊的書面通知，及（ii）在切實可行的情況下儘快盡最大努力促使請求中指明的可註冊證券，連同任何以書面形式請求加入該等註冊的持有人的任何可註冊證券，在該司法管轄區註冊並符合銷售和分銷資格。
搭載登記權
倘吾等擬登記吾等任何證券以公開發售該等證券，或為任何股本證券持有人（持有人除外）之賬户，（豁免註冊除外），吾等應立即向每一持有人發出有關注冊的書面通知，並應任何持有人在該通知送達後十五（15）個工作日內發出書面請求，我們會盡最大努力，將持有人要求登記的任何可登記證券納入登記範圍。如果持有人決定不將其所有或任何可登記證券納入該等登記，則該持有人將繼續有權將任何可登記證券納入本公司可能提交的任何後續登記聲明中，但須受某些限制。
註冊的開支
除適用於根據登記權出售可登記證券的承銷折扣和銷售佣金外，吾等將支付與根據登記權進行登記、備案或資格相關的所有費用，包括(但不限於)所有登記、備案和資格費用、打印機和會計費用、託管銀行、轉讓代理和股票登記商收取的費用、代表我們收取的律師費用和支付的律師費以及所有出售持有人的一名律師的合理費用和支出。然而，如果註冊請求隨後應持有至少多數可註冊證券投票權的持有人的請求而撤回，我們沒有義務支付任何註冊程序的任何費用(在這種情況下，所有參與持有人將根據撤回的註冊中應註冊的可註冊證券的數量按比例承擔該等費用)。
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目錄表
債務的終止
上述註冊權將於(I)自合資格首次公開招股完成之日起五(5)年及(Ii)就任何持有人而言，該持有人可根據證券法第144條於任何九十(90)日期間出售所有該持有人S應登記證券之日終止。
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員薪酬
股票激勵計劃
見項目6.董事、高級管理人員和僱員薪酬
專家和法律顧問的利益相關。
不適用。
項目8.*金融信息
財務報表合併報表及其他財務信息。
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們目前並非任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能不時受到日常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致大量成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。見項目3。關鍵信息風險因素與我們業務及行業相關的風險如果我們未能保護我們的用户及客户的機密信息，無論是由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或其他原因，我們可能會承擔相關法律法規的責任，我們的聲譽及業務可能會受到重大不利影響。關鍵信息風險因素與我們的業務及行業相關的風險我們可能會面臨知識產權侵權索賠，辯護成本可能高昂，並對我們的業務及運營造成破壞。關鍵信息風險因素與我們業務及行業相關的風險我們可能會受到訴訟及監管調查及程序的影響，且未必總能就該等申索或程序成功地為自己辯護。
股利政策
我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定分紅，分紅的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴香港及中國附屬公司的股息應付現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。見項目4。有關公司的資料。業務概覽及規例附註與我們在中國的業務及營運有關的法律及規例概述附註股息分派規例。
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目錄表
如果我們就普通股支付任何股息，我們將向存託人（作為該等普通股的登記持有人）支付有關ADS相關普通股的股息，然後存託人將按該等ADS持有人所持ADS相關普通股的比例向ADS持有人支付該等款項，但須遵守存託協議的條款，包括根據該等規定須繳付的費用及開支。見項目12。股本證券以外之證券説明附註D。美國存托股票。 我們普通股的現金股息（如有）將以美元支付。
*
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
第9項*
*及上市細節
我們的美國存託證券（每份代表我們的8股A類普通股）自2019年3月7日起在納斯達克上市。我們的美國存託證券的交易代碼為“FUTU”。
B、C、C、
不適用。
*市場
我們的美國存託憑證自2019年3月7日起在納斯達克上上市，代碼為富途。
D.*出售股東。
不適用。
歐盟委員會主席兼總理兼總理兼首席執行官。
不適用。
這一問題的所有費用都是由財務總監、財務總監
不適用。
第10項：*補充資料
A、
不適用。
*。
以下為本公司目前的組織章程大綱及章程細則，或組織章程大綱及章程細則中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文摘要。
本公司的宗旨。根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司的宗旨不受限制，我們有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投一票，而每股B類普通股持有人則有權就須於本公司股東大會表決的所有事項投二十(20)票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
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目錄表
轉換。B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們的組織章程大綱和細則規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均須就股東於本公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投二十(20)票。於任何股東大會上付諸表決的決議案須以舉手方式決定，除非該大會主席或任何一名親身或委派代表出席的股東要求以投票方式表決(於宣佈舉手結果之前或之後)。
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在公司法和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由公司全體股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。
股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無責任召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可由本公司董事會主席或過半數董事會成員召開。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少十(10)個日曆天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名出席或由受委代表出席的股東，他們持有的股份合計不少於本公司所有已發行股份所附所有投票權的三分之一，並有權在該股東大會上投票。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，倘一名或以上股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總投票數不少於三分之一的股份並有權於股東大會上投票，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，吾等的組織章程大綱及細則並無賦予吾等股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議。
董事會。除非吾等在股東大會上另有決定，董事人數不得少於三(3)名董事，具體人數將由董事會不時決定。吾等可透過普通決議案委任任何人士為董事，而董事會可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的簡單多數票贊成，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。
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目錄表
儘管章程大綱及章程細則有任何規定，只要騰訊投資者（定義見組織章程大綱及細則）合共持有最少91，671，323股本公司股份（可通過股份分割、資本重組、重組、合併或其他類似交易進行調整），騰訊投資者有權通過向公司註冊辦事處發送聯合通知的方式任命一（1）名董事（騰訊董事）。騰訊董事僅可根據雙方騰訊投資者的指示或批准被免職，而因騰訊董事辭職、免職或去世而產生的任何空缺將根據上述期限填補。一旦騰訊投資者合共持有本公司股份少於91，671，323股（可因股份拆細、資本重組、重組、合併或其他類似交易而調整），騰訊董事的任期將自動終止。
普通股的轉讓。在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過書面轉讓文件及本公司董事會批准的任何慣常或通用形式轉讓其全部或任何普通股，並須由轉讓人或其代表籤立，而就任何零股或部分繳足股款股份或如吾等董事提出要求，亦須由受讓人或其代表籤立。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
·證明轉讓書已提交給我們，並附上與之相關的普通股證書以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；
·*，轉讓工具只涉及一類普通股；
·如有需要，需在轉賬文書上加蓋適當的印章；
·在向聯名持有人轉讓普通股的情況下，普通股將被轉讓的聯名持有人人數不超過四人；以及
· 就此向我們支付納斯達克全球市場可能決定應付的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
在遵守納斯達克全球市場所要求的任何通知後，轉讓登記可以暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期間關閉會員登記，但是，在董事會可能決定的任何一年中，轉讓登記暫停或關閉會員登記不得超過30天。
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份.本公司董事會可不時在指定付款時間至少14天前向股東發出通知，要求股東就其股份的任何未付款項。已被要求繳付但仍未繳付的股份可予沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司董事會或本公司股東特別決議案決定的條款及方式，按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司S的利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付有關款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購將導致沒有已發行及已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
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目錄表
股份權利的變動.如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份所附帶的權利，（除非該類別股份的發行條款另有規定），無論本公司是否正在清盤，可在以下兩項持有人的書面同意下更改─該類別已發行股份的三分之一，或經該類別已發行股份的單獨會議上以三分之二多數票通過的決議案批准。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份享有同等地位的其他股份而被視為更改。
增發股份。我們經修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：
·中國、日本、日本、中國、日本、中國、中國、日本、中國；
·*系列股份數量；
·*
·*。
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄.根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計財務報表。見項目10。其他信息文件展示。
反收購條款。我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
·我們有權授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及
·*，限制股東徵用和召開股東大會的能力。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
·*，無須向公司註冊處提交股東年度申報表；
·納斯達克、納斯達克和納斯達克，不需要打開會員名冊進行檢查；
·*，無須舉行股東周年大會；
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目錄表
·*，可發行可轉讓或無記名股份或無面值股份；
*
·*，可在另一司法管轄區以延續方式登記，並在開曼羣島撤銷登記；
·*，可註冊為有限期限公司；以及
·投資者可以註冊為一家獨立的投資組合公司。
？有限責任？指每個股東的責任限於股東就公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，地址為PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands，或董事可能不時決定的開曼羣島其他地點。本公司成立之宗旨不受限制，且本公司擁有充分權力及授權以實現公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止之任何宗旨。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源自較早的英國《公司法》，但並不遵循英國最新的法律法規，因此《公司法》與現行英國《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述適用於我們的公司法條文與適用於特拉華州註冊成立的公司及其股東的類似法律條文之間的重大差異。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指將兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司；(B)合併是指將兩個或多個組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為進行此類合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
此外，法例亦有方便公司重組和合並的法例條文，但有關安排鬚獲每類股東或債權人的過半數批准（按價值計算佔75%）須與誰作出該項安排，而該人須另外代表每類股東或債權人（視屬何情況而定）價值的四分之三，親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東或債權人有權向法院表示不應批准該交易的意見，但如果法院裁定：
·*，有關所需多數票的法律規定已獲滿足；
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目錄表
·表示股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人在沒有少數人脅迫的情況下真誠行事，以促進與該階層的利益背道而馳的利益；
·*
·特朗普表示，根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁。
收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外情況)，這些原則允許少數股東以公司名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰下列事項：
· 違法或者越權的行為；
·*
·*，這一行為構成了對少數人的欺詐，在這些少數羣體中，違法者自己控制着公司。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律並不限制公司的組織章程可就高級人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何該等規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的董事及高級職員應就該董事或高級職員在經營本公司業務或事務時所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任承擔責任，但由於該人士本身的不誠實、故意失責或欺詐除外，（包括因任何判斷錯誤而導致）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不影響前述一般性的情況下，該董事或高級人員在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯（無論成功與否）時所招致的任何費用、開支、損失或責任。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，吾等已與各董事及行政人員訂立彌償協議，以向該等人士提供除吾等組織章程大綱及細則所規定者外的額外彌償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
《公司章程大綱》中的反收購條款。本公司的組織章程大綱和章程細則的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
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目錄表
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事就公司而言處於受託人的地位，因此他對公司負有以下責任：以公司的最大利益為誠信行事的責任，不基於其董事的地位而賺取個人利潤的責任（除非公司允許他這樣做），不將自己置於公司利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的責任相沖突的境地的義務，以及為該等權力的預定目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有以技能和謹慎行事的責任。先前認為，董事在履行其職責時，無須表現出超出其知識及經驗之人士合理預期所具備之技能程度。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，且並無賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。本公司之組織章程大綱及細則規定，應持有合共不少於本公司所有已發行及發行在外股份所附帶之所有投票權之股東之要求，董事會須召開股東特別大會，而該等股東於遞交該要求當日擁有於本公司股東大會上投票權。然而，本公司的組織章程大綱及細則並不賦予股東任何權利，可於並非由該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。
累積投票。根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行累積投票。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單個董事上投票，這增加了股東在選舉該董事時的投票權。開曼羣島法律並不禁止累積投票，但我們的組織章程大綱和章程細則並不規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的委任。吾等可透過普通決議案委任任何人士為董事，而董事會可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的簡單多數票贊成，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。
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儘管我們的組織章程大綱和章程有任何規定，只要騰訊投資者（定義見我們的組織章程大綱及細則）合共持有至少91，671，323股本公司股份（可通過股份分割、資本重組、重組、合併或其他類似交易進行調整），騰訊投資者應有權通過向本公司的註冊辦事處發送聯合通知，任命一（1）名董事進入董事會（騰訊董事）。騰訊董事僅可根據雙方騰訊投資者的指示或批准被免職，而因騰訊董事辭職、免職或去世而產生的任何空缺將根據上述期限填補。一旦騰訊投資者合共持有本公司股份少於91，671，323股（可因股份拆細、資本重組、重組、合併或其他類似交易而調整），騰訊董事的任期將自動終止。
任期屆滿的每名董事均符合資格於本公司股東大會上重選連任或獲董事會續聘。
董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據吾等的組織章程大綱及細則，並非由騰訊控股投資者委任的董事可由吾等股東以普通決議案罷免。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與感興趣的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東一般指於過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份15%或以上，或身為本公司聯屬或聯營公司並於過去三年內持有本公司已發行有表決權股份15%或以上的人士或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。
解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須經董事會發起，方可獲得S所持公司流通股的過半數通過。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更.根據特拉華州普通公司法，公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱及細則，我們只能對任何類別股份所附權利作出重大不利改變，（受當時附於任何類別股份的任何權利或限制所規限）經以下兩種持有人書面同意─董事會在董事會會議上通過的決議案批准的情況下，持有該類別已發行股份的三分之二的持有人。
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目錄表
管理文件的修訂。公司章程的修改，只有在董事會採納和宣佈為可取的，並經多數有表決權的流通股批准，公司章程可以修改，並經多數有表決權的流通股批准，公司章程可以修改，如果在公司章程中有這樣的規定，也可以由董事會修改。根據公司法及我們的組織章程大綱及細則，我們的組織章程大綱及細則僅可由股東特別決議案修訂。
非香港居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。
董事發行股份的權力。根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司的董事會有權發行或配發股份，或授予購股權及認股權證，包括或不附帶優先、遞延、有限制或其他特別權利或限制。
有關本公司證券的更多描述，請參閲本表格20—F所附的附件2.5“證券説明”。
C. 重大合約
除日常業務過程中及第4項所述者外。本公司資料或資料第7項。主要股東及關聯方交易附註B。於緊接本年報日期前兩年內，吾等並無訂立任何重大合約。
D. 外匯管制
見項目4。有關公司的資料。業務概述法規有關外匯的法規。
e. 税務
以下投資於美國存託證券或我們的A類普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税重大後果概要乃根據於本年報日期生效的法律及其相關詮釋而定，所有該等法律及詮釋均可予變更。本概要並不涉及與投資於美國存託證券或我們的A類普通股有關的所有可能税務後果，例如根據美國州和地方税法或根據開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法的税務後果。就討論涉及開曼羣島税法事宜而言，該討論代表我們在開曼羣島法律方面的法律顧問Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意見，而就涉及中國税法而言，該討論代表我們在中國法律方面的法律顧問CM律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，因此已獲得開曼羣島財政司承諾根據《税務寬減法》(2018年修訂本)提供税務優惠。根據《税收優惠法》(2018年修訂本)第6節的規定，財政司司長已向我司承諾：
·開曼羣島此後頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們的公司或其運營；
·*此外，不得對利潤、收入、收益或增值徵税，也不得對具有遺產税或遺產税性質的產品徵税：
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目錄表
（i） 關於或關於本公司的股份、債權證或其他義務；或
（二） 以全部或部分預扣任何相關付款的方式（見税收優惠法（2018年修訂本））。
這些特許權將從2019年2月20日起為期20年。
中華人民共和國税收
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立、在中國內部具有事實上的管理機構的企業被視為居民企業。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S對如何適用事實管理機構文本來確定所有離岸企業的納税居民地位的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，才因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決策在中國的組織或人員作出或有待批准；(3)企業S的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議設在或保存在中國；以及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高管慣常居住在中國。
吾等相信富圖控股有限公司就中國税務而言並非中國居民企業。富圖控股有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制，吾等不相信富圖控股有限公司符合上述所有條件。富圖控股有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄（包括董事會決議和股東決議）保存在中國境外。此外，吾等並不知悉有任何與吾等具有類似企業架構之離岸控股公司被中國税務機關認定為中國非居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而非事實管理機構一詞的詮釋仍存在不確定性。
倘中國税務機關就企業所得税而言確定富途控股有限公司為中國居民企業，則我們可能須就支付予非居民企業股東（包括美國存託證券持有人）的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括美國存託憑證持有人）可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納10%的中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。倘我們被確定為中國居民企業，則我們的非中國個人股東（包括美國存托股份持有人）是否須就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税項，尚不清楚。倘任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%之税率適用，除非根據適用税務條約可獲得較低税率。然而，如富圖控股有限公司被視為中國居民企業，富圖控股有限公司的非中國股東是否能夠聲稱享有其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益亦不明確。見項目3。關鍵信息風險因素與在中國營商有關的風險根據中國企業所得税法，就中國税務而言，我們可能被視為居民企業，因此，我們可能須就全球收入繳納中國所得税。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是一般適用於美國持有人（定義見下文）持有美國存託證券或我們的普通股作為根據美國1986年國內税收法典（經修訂）的非資本資產（一般為投資而持有的財產）持有美國存託證券或我們的普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮的摘要。本討論以現行美國聯邦税法為基礎，該税法有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。美國國税局沒有就下述任何美國聯邦所得税後果尋求裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與、醫療保險和替代最低税收考慮，或任何州、地方和非美國税務考慮，與ADS或我們的普通股的所有權或處置有關。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税務情況的人很重要，例如：
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目錄表
·金融機構、金融機構和其他金融機構；
·金融危機、金融危機以及保險公司；
·美國政府、政府部門、政府部門、企業養老金計劃；
·合作伙伴、合作伙伴；
·監管監管機構，監管監管機構，監管投資公司；
·投資信託基金、房地產投資信託基金、房地產投資信託基金；
·摩根大通、摩根士丹利、摩根大通、摩根大通、經紀自營商；
·美國選擇使用按市值計價的會計方法的交易商，也包括選擇使用按市值計價的交易商；
·對某些前美國公民或長期居民的移民、移民、移民或移民；
·信託基金、免税實體(包括私人基金會)；
·建立個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
·對替代最低税負有責任的人，不包括他們，包括他們，不包括他們；
·根據任何員工股票期權或其他方式獲得其美國存託憑證或普通股作為補償的美國存託憑證或普通股的美國存託憑證或普通股；
·投資者將持有美國存託憑證或普通股，作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分；
·*的投資者；
· 實際或建設性擁有美國存託憑證或我們普通股10%或以上的人士（通過投票或價值）；
·由於在適用的財務報表上確認了美國存託憑證或普通股的任何毛收入項目，因此需要加快確認這些收入項目的人，包括美國存託憑證或普通股；或
· 合夥企業或為美國聯邦所得税目的應納税為合夥企業的其他實體，或通過這些實體持有美國存託憑證或普通股的人；
所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。
我們敦促每位美國持股人諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於美國存託憑證或我們普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
一般信息
為了討論的目的，一個美國。持有人是ADS或我們普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言：
·美國公民或美國居民；美國公民或美國居民；
·它是指在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
·對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的一項遺產，無論其來源如何，都可以包括在其遺產中；或
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目錄表
·美國政府批准了一個信託基金(A)，該信託基金的管理受到美國法院的主要監督，並且有一個或多個美國人有權控制該信託基金的所有實質性決定，或者(B)根據該準則，該信託基金已被有效地選擇作為美國人對待。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或我們普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或我們普通股的事宜諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則在任何納税年度內，該公司將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC(資產測試)。為此，現金及可隨時轉換為現金的資產被分類為被動資產，並計入S商譽及其他未入賬無形資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
雖然這方面的法律並不完全明確，但我們將VIE（及其子公司）視為為美國聯邦所得税目的由我們擁有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權享有與他們相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將他們的經營成果合併在我們的合併美國公認會計原則財務報表中。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們並非VIE（及其子公司）的所有者，則我們可能會在當前應課税年度及任何後續應課税年度被視為PFIC。
假設我們是VIE（及其附屬公司）的所有者，就美國聯邦所得税而言，並基於我們的當前和預測收入和資產，我們不相信我們於截至2019年12月31日止的應課税年度是PFIC，並不預期在當前應課税年度或可預見的未來是PFIC。然而，我們無法就此作出保證，因為我們是否或將成為私人金融公司的決定是每年作出的事實決定，部分取決於我們收入和資產的組成和分類。由於相關規則的應用存在不確定性，國税局可能會質疑我們將某些收入和資產分類為非被動，這可能導致我們在本年度或以後年度成為或成為私人金融公司。此外，美國存託證券的市價波動可能導致我們在當前或未來應課税年度被分類為私人金融公司，原因是我們就資產測試而言的資產價值（包括商譽及未入賬無形資產的價值）可能會參考美國存託證券不時的市價（可能會波動）而釐定。除其他事項外，如果我們的市值下降，我們可能在當前或未來應課税年度成為或成為PFIC。我們的收入和資產的組成也可能受到我們如何以及如何快速使用流動資產的影響。在我們產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於積極用途，我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們在美國持有人持有美國存託憑證或我們的普通股的任何年度內為PFIC，則我們一般將在該美國持有人持有美國存託憑證或我們的普通股的所有後續年度內繼續被視為PFIC。
下文“股息股息及股息銷售或其他處置事項”項下的討論乃基於我們不會或成為就美國聯邦所得税而言分類為PFIC。如果我們被視為PFIC，一般適用的美國聯邦所得税規則將在下文中討論《美國被動外國投資公司規則》。
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目錄表
分紅
就美國存託證券或普通股支付的任何現金分派根據美國聯邦所得税原則確定，從我們的當期或累計盈利和利潤中扣除的任何中國預扣税款（包括任何中國税款），通常將作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入計入美國持有人的總收入，如為普通股，或由託管人，如存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，因此我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税的非股息分配。美國存託證券或我們的普通股收取的股息將不符合資格扣除公司就從美國公司收取的股息而允許的已收股息。
個人及其他非公司美國持有人將按適用於非法定股息收入的較低資本利得税税率繳納任何股息，惟須符合若干條件，包括（1）美國存託證券或支付股息的我們普通股可於美國既定證券市場隨時買賣，或倘根據中國税法我們被視為中國居民企業，則我們有資格享受美國的利益。（2）就派付股息的應課税年度及上一課税年度而言，我們並非美國持有人，亦非PFIC，亦非美國持有人視為PFIC（詳情如下所述），及（3）符合若干持有期要求。為此目的，在納斯達克股票市場上市的美國存託證券通常被認為是可在美國成熟的證券市場上交易的。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解就美國存託證券或我們的普通股支付股息的較低税率的可用性。倘我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業（見第10項）。其他信息請參閲。税務（中華人民共和國税務），我們可能有資格享受該條約的利益。如果我們有資格享受該等利益，我們就普通股支付的股息，無論該等股份是否由美國存託證券代表，也無論該等存託證券是否可在美國已建立的證券市場上隨時交易，都將有資格享受上段所述的減税税率。
就美國海外税收抵免而言，就美國存託憑證或我們的普通股支付的股息一般將被視為來自海外來源的收入，一般將構成被動類別收入。倘根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，美國持有人可能須就美國存託證券或我們普通股支付的股息繳納中國預扣税（見第10項）。其他信息請參閲。中華人民共和國税務局。視乎美國持有人的特定事實和情況，並受多項複雜條件和限制，根據本條約不可退還的股息的中國預扣税可被視為符合資格抵減美國持有人的美國聯邦所得税負債的外國税款。美國持有人如不選擇就預扣税申請外國税收抵免，則可就此類預扣税申請美國聯邦所得税的扣除，但僅限於該持有人選擇就所有可抵免的外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或其他處置
美國持有人通常將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的收益或虧損，金額等於處置時變現的金額與持有人調整後的税基之間的差額。收益或虧損一般為資本收益或虧損。倘美國存託證券或普通股已持有超過一年，則任何資本收益或虧損將屬長期。非公司美國持有人（包括個人）一般將按優惠税率就長期資本收益繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除可能受到限制。美國持有人確認的任何該等收益或虧損一般將被視為美國來源收入或虧損，以限制外國税收抵免的可用性。然而，倘我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業，則我們可能合資格享有該條約的利益。在此情況下，倘將對出售美國存託憑證或普通股的任何收益徵收中國税，則合資格享受該條約利益的美國持有人可選擇將該等收益視為中國來源收入。如果美國持有人沒有資格享受該條約的利益或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税收而產生的外國税收抵免，除非該抵免能夠適用，（受適用限制的限制）對同一收入類別（一般為被動類別）中來自外國來源的其他收入應繳的美國聯邦所得税。建議每位美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果對美國存託憑證或我們的普通股的處置徵收外國税，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
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目錄表
被動型外國投資公司規則
如果我們在美國持有人持有美國存託憑證或我們的普通股的任何應課税年度被分類為PFIC，且除非美國持有人作出按市值計價的選擇（如下所述），美國持有人一般將遵守關於（i）我們向美國持有人作出的任何超額分派（一般指在應課税年度內向美國持有人支付的任何分配，其超過前三個應課税年度或美國持有人持有美國存託憑證或普通股的平均年分配的125%，如較短者，則為美國持有人持有美國存託憑證或普通股的期間），及（ii）出售或其他處置美國存託憑證或普通股所實現的任何收益。根據PFIC規則：
·美國存託憑證將在美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配多餘的分配或收益；
· 分配至本應課税年度以及我們被分類為PFIC的首個應課税年度之前的美國持有人持有期內的任何應課税年度的金額，將作為普通收入徵税；以及
· 分配給每個先前應課税年度（PFIC前年度除外）的金額，將按該年度適用於個人或公司的最高税率（視情況而定）繳税，並加上一項附加税，該附加税等於每個應課税年度被視為遞延所得税的利息。
如果我們在任何應課税年度為PFIC，而美國持有人持有美國存託憑證或我們的普通股以及我們的任何附屬公司，我們的VIE或我們的VIE的附屬公司也是PFIC，則就適用這些規則而言，該美國持有人將被視為擁有按比例（按價值）較低級別PFIC的股份。我們敦促美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何附屬公司、我們的VIE或我們的VIE的任何附屬公司諮詢其税務顧問。
作為上述規則的替代，在PFIC中持有可買賣股票的美國持有人（定義見下文）可以對該股票進行按市價計價選擇。如果美國持有人就美國存託憑證作出此選擇，則持有人一般將（i）將本公司作為PFIC的每個應課税年度的普通收入包括在應課税年度末持有的存託憑證的公允市值超出該等存託憑證的調整税基的差額（如有），以及（ii）扣除該差額（如有）作為普通虧損，（a）就有關美國存託證券在應課税年度結束時所持之公平市值計算，以計算該等美國存託證券在應課税年度結束時所持之公平市值計算的經調整税基，但有關扣減只限於先前因按市價計算而計入收入的淨額。美國持有人在美國存託證券中的調整後税基將作出調整，以反映按市值計算的選擇所產生的任何收入或虧損。倘美國持有人就美國存託證券作出按市值計算的選擇，而本公司不再被分類為私人金融公司，則該持有人毋須考慮本公司未被分類為私人金融公司的任何期間內的上述收益或虧損。倘美國持有人選擇按市值計算，則該美國持有人在本公司為私人金融公司的年度內出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，而任何虧損將被視為普通虧損，但該等虧損僅限於先前因按市值計算選擇而計入收入的淨額。
按市值計價的選舉只適用於可銷售股票，即根據適用的美國財政部條例的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市後，在合格交易所或其他市場交易，而不是我們的普通股。我們預計，美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能無法給予保證。
由於從技術上講，我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，對於此類美國持有人S在我們持有的任何投資中的間接權益，美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度擁有美國存託憑證或我們的普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置ADS或我們的普通股的美國聯邦所得税後果。
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目錄表
該公司負責支付股息和支付代理費用。
不適用。
G·J·S·G·M·S·G·G·S·G·M-1專家的聲明
不適用。
陳列的H·H·S·N·S·N·S·S·N·H·S·N·S·N·S·S·N·N·S·S·N·N·C·S·N·C·N·C·S·N·N·C·S·N·C·N·N·S·C·S-1的文件。
我們此前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(註冊號：333-229094)，以登記與我們的首次公開募股相關的以美國存託憑證為代表的普通股的發行和銷售。我們也已向美國證券交易委員會提交了F-6表格(註冊號333-229823)的註冊説明書，以註冊美國存託憑證。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份20-F表格的年度報告。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，網址是美國證券交易委員會S網站：Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並應吾等的要求，將託管銀行從吾等收到的任何股東大會通知中所載的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將以Form 20-F的形式在我們的網站上發佈本年報Ir.futuholdings.com。此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
一、公司旗下子公司信息
不適用。
第11項：監管機構要求對市場風險進行定量和定性披露
外匯風險
我們的大部分收入是以港元計價的，而我們的很大一部分支出是以人民幣計價的。閣下在美國存託憑證的投資價值將受美元與港元之間的匯率影響，因為我們的業務價值實際上是以港元計價，而美國存託憑證將以美元進行交易。
貨幣風險產生於外匯匯率波動將影響金融工具的可能性。富途證券不存在重大的交易性外幣風險，因為其幾乎所有的交易、資產和負債都是以港元計價的，而港元和港元都與美元掛鈎。外匯波動對我們收益的影響包括在綜合綜合(虧損)/損益表中的其他淨額。與此同時，由於我們的一些主要子公司將人民幣作為其功能貨幣，我們面臨着換算外幣風險。因此，人民幣對港元貶值可能會對綜合綜合(虧損)/損益表中的外幣換算調整產生重大不利影響。
截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有1230萬港元(160萬美元)和4670萬港元(600萬美元)的人民幣現金。我們估計，2018年12月31日和2019年12月31日人民幣對美元貶值10%將導致截至2018年12月31日和2019年12月31日的總資產分別減少20萬美元和60萬美元，2018年和2019年12月31日人民幣對美元升值10%將導致截至2018年12月31日和2019年12月31日的總資產分別增加20萬美元和60萬美元。
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目錄表
信用風險
根據《證券及期貨條例》的規定，代客户持有的現金會分開存放在金融機構。這些金融機構具有良好的信用評級，因此管理層認為不存在與代客户持有的現金相關的重大信用風險。
我們的證券交易以現金或保證金方式進行。我們的信用風險是有限的，因為幾乎所有簽訂的合同都是在證券結算所直接結算的。
在保證金交易中，我們根據各種監管和內部保證金要求向客户提供信貸，並以客户S賬户中的現金和證券為抵押。IPO貸款面臨客户在IPO配股時未能償還貸款的信用風險。我們監控客户的抵押品水平，並有權在股票開始交易後處置新分配的股票。以股份為質押的企業過橋貸款面臨無法償還貸款的交易對手的信用風險。我們實時監控過橋貸款的抵押品水平，一旦抵押品水平低於償還貸款所需的最低水平，我們有權處置質押股份。
與未結算交易有關的對其他經紀和交易商的負債按購買證券的金額記錄，並在從其他經紀或交易商收到證券時支付。
就其結算活動而言，富圖香港有義務與經紀商及其他金融機構結算交易，即使其客户未能履行其對我們的義務。客户須於結算日前完成交易，一般為交易日後兩個工作日。如果客户不履行合同義務，我們可能會遭受損失。我們已制定程序以降低此風險，一般要求客户在下訂單前將足夠現金及/或證券存入其賬户。
我們所面對的與其交易及其他活動有關的信貸風險乃按個別交易對手基準以及按具有類似屬性的交易對手組別計量。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，概無來自客户的收入分別佔總收入10%以上。信貸風險的集中程度可能受到政治、行業或經濟因素的變化的影響。為減低風險集中的可能性，本集團會根據交易對手及市況的變化而設立信貸限額及監察風險。於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，我們並無於日常業務過程外出現任何重大集中信貸風險。
利率風險
市場利率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們面臨現金存款和浮動利率借款的浮動利率風險。我們使用淨利息模擬建模技術來評估利率變化可能對税前收入產生的影響。該模型包括所有對利息敏感的資產和負債。這些模擬涉及一些本質上不確定的假設，因此無法準確預測利率變化對税前收入的影響。實際結果可能與模擬結果不同，原因是利率變化的時間和頻率、市場狀況的變化以及導致對利息敏感的資產和負債組合發生變化的管理策略的變化。
模擬假設綜合資產負債表之資產及負債結構不會因模擬利率變動而變動。模擬結果基於我們截至12月31日的財務狀況，2019年，逐漸增長1%於十二個月期間內，利率上升100個基點將導致約57.9百萬港元（740萬美元）税前收入和1%的逐步增長倘利率於十二個月期間內下調100個基點，則會導致約57，900，000港元（740萬美元）税前虧損，主要取決於浮動利率可能變動的程度和時間。
通貨膨脹率
迄今為止，中國及香港的通脹並未對我們的經營業績造成重大影響。根據中國國家統計局的數據，2017年、2018年及2019年12月的消費物價指數按年變動百分比分別為1. 8%、1. 9%及4. 5%，而根據香港政府統計處的數據，2017年12月的消費物價指數按年變動百分比，二零一八年及二零一九年分別增長1.7%、2.5%及2.9%。雖然我們過去並沒有受到通脹的重大影響，但如果將來中國或香港出現較高的通脹率，我們可能會受到影響。
第12項：除股權證券外的其他證券的説明
a. 債務證券
不適用。
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目錄表
B. 認股權證和權利
不適用。
C. 其他證券
不適用。
D. 美國存托股票
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
美國存托股份持有者將被要求向開户銀行支付以下手續費以及某些税費和政府手續費(除了任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用的手續費、開支、税費和其他政府手續費)：
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存入或提取A類普通股的人士
股份或美國存托股份持有者必須支付： |
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用於： |
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每100個ADS（或100個部分）$5.00（或更少） 廣告） |
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· 發行 A類股票的發行，包括髮行A類股票 普通股、權利或其他財產 |
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· 取消 為提取目的，包括存款協議 終止 |
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每個美國存托股份5美元(或更少) |
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· 任何現金 向ADS持有人分發 |
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一項費用相當於在下列情況下應支付的費用： 分配給您的證券是A類普通股， A類普通股已存入發行美國存託證券， |
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· 分佈 發行給已存證券持有人的證券（包括 由託管人分發給ADS持有人的權利） |
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每歷年每個美國存托股份5美元(或更少) |
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· 保存人 服務 |
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註冊費或轉讓費 |
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· 轉讓及登記 本公司股份登記冊上的A類普通股，或從下列名稱發出： 當您存入或提取A類時，託管人或其代理人 普通股 |
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保管人的費用 |
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· 電纜 和傳真傳輸（當明確規定在存款 協議） |
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· 轉換 外幣兑換美元 |
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税收和其他政府費用 或託管人必須支付任何美國存託證券或A類普通股， 相關ADS，如股票轉讓税、印花税或預扣税 税 |
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·根據需要 |
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保管人或其代理人承擔的任何費用 為存放的證券提供服務 |
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· 根據需要 |
存託人直接向存入A類普通股或為撤回目的而交出美國存託憑證的投資者或向代表他們行事的中介人收取其交付和交出美國存託憑證的費用。存管人收取向投資者作出分派的費用，方法是從分派的金額中扣除該等費用，或出售一部分可分派財產以支付費用。託管人可以從現金分配中扣除，或直接向投資者開賬單，或向代表他們行事的參與者的記賬系統賬户收取其託管服務年費。託管人可以通過從任何應付現金分配（或出售一部分證券或其他可分配財產）中扣除收取其任何費用，這些現金分配有義務支付這些費用。保管人一般可拒絕提供收費服務，直至其支付這些服務的費用為止。
139
目錄表
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或者該匯率的確定方法將是美國存托股份持有人最有利的，但須遵守存款協議項下的託管S義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
託管人向我們支付的費用和其他款項
存託人可不時向我們支付款項，以補償我們因建立和維持ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供服務的費用和開支，或分享從ADS持有人收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議項下的職責時，存管人可以使用由存管人擁有或附屬於存管人的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、差價或佣金。截至2019年12月31日止年度，我們從存託機構收到178萬美元（税後）的償還，以支付我們與建立及維持ADS計劃有關的開支。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
第II部
項目13.債務違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改。
對擔保持有人權利的實質性修改
沒有。
收益的使用
以下收益使用説明書信息與表格F—1上的註冊聲明有關，經修訂（文件編號333—229094）（FAF—1註冊聲明書），該聲明書於2019年3月7日由SEC宣佈生效。我們的首次公開募股於2019年3月結束。高盛（亞洲）有限公司UBS Securities LLC及Credit Suisse Securities（USA）LLC為我們首次公開發售的承銷商代表。我們以每股美國存託憑證12. 00美元的首次公開發售價發售及發售合共8，625，000股美國存託憑證，並計及承銷商行使超額配售權時出售的美國存託憑證。經扣除承銷佣金及折扣以及應付的發售費用後，我們從首次公開發售籌集所得款項淨額91，900，000美元。
自F—1註冊聲明生效日期至2019年12月31日止期間，本公司就首次公開發售而產生的總開支為11，600，000美元，其中包括首次公開發售的承銷折扣及佣金8，600，000美元，以及首次公開發售的其他成本及開支3，000美元。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予本公司任何董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司10%或以上股本證券之人士或本公司之聯屬公司。
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目錄表
從2019年3月7日（SEC宣佈F—1表格生效之日）至2019年12月31日期間，我們首次公開發行所得款項淨額中的9190萬美元用於一般企業用途，包括研發、營運資金需求，以及香港證監會及其他司法管轄區監管機構因業務擴展而增加的監管資本要求。F—1註冊聲明中所述的收益用途沒有重大變化。截至2019年12月31日，我們首次公開發售的所有所得款項淨額均已動用。
項目15.監管、監管、控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
截至2019年12月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a—15（e）條）的有效性進行了評估。披露控制和程序是指旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，並且確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的此類信息，在適當情況下，向我們的管理層（包括主要行政人員和主要財務人員）或履行類似職能的人員進行累積和溝通，以便及時就所需披露作出決定。
根據該評估，我們的管理層（在首席執行官及首席財務官的參與下）得出結論，截至本年報所涵蓋的期末，我們的披露控制及程序於二零一九年十二月三十一日及截至我們披露控制及程序有效性評估完成之日無效，由於我們對財務報告的內部監控存在重大缺陷，然而，我們相信，本年報表格20—F所載的綜合財務報表在所有重大方面正確地反映了本年報所涵蓋的財政年度的財務狀況、經營業績和現金流量。
管理層年度財務報告內部控制報告及註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括管理層S對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而由我司獨立註冊會計師事務所出具的認證報告。
財務報告的內部控制
在我們首次公開發行之前，我們一直是一傢俬人公司，擁有有限的會計人員和其他資源，我們可以利用這些資源解決我們對財務報告的內部控制。就我們截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的綜合財務報表的審計而言，我們及獨立註冊會計師事務所識別出我們對財務報告的內部監控存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的準則，重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。
發現的重大弱點涉及我們缺乏瞭解美國公認會計原則的財務報告和會計人員，以解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題，根據美國公認會計原則和SEC規定的財務報告要求進行相關披露。該重大弱點如不及時糾正，可能導致日後綜合財務報表出現重大錯誤陳述。
我們已實施並計劃實施多項措施，以解決已識別的重大弱點。我們亦已為會計及財務報告人員確立明確的角色及責任，以處理複雜的會計及財務報告問題。此外，我們將繼續進一步加快及簡化我們的報告程序，並發展我們的合規程序，包括制定全面的政策及程序手冊，以便及早發現、預防及解決潛在的合規問題，以及制定持續的計劃，為財務報告及會計人員提供充足及適當的培訓。特別是與美國GAAP和SEC報告要求相關的培訓。我們打算定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告計劃，並派遣我們的財務人員參加外部美國公認會計準則培訓課程。我們還打算增聘資源，以加強財務報告職能，並建立財務和系統監控框架。
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目錄表
然而，由於截至2019年12月31日，該等補救措施尚未全面實施，管理層得出結論認為，截至2019年12月31日，先前識別的重大弱點仍然存在。我們將繼續採取措施糾正內部控制缺陷，以滿足《薩班斯·奧克斯利法案》第404條規定的最後期限。我們預期在實施這些措施時，會付出更多的成本。然而，實施該等措施未必能完全解決我們財務報告內部監控的不足。見項目3。關鍵信息風險因素與我們業務相關的風險如果我們未能實施及維持有效的內部監控系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐行為，投資者信心及我們的美國存託證券的市價可能受到重大不利影響。
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在對新興成長型公司S的財務報告內部控制進行評估時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於本年度報表20-F所涵蓋期間，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
項目16A：審計委員會財務專家
我們的董事會已確定，獨立董事（根據納斯達克股票市場規則5605（a）（2）和交易法第10A—3條規定的標準）和我們的審計委員會成員Brenda Pei Man Tam女士是審計委員會的財務專家。
項目16B--《道德守則》
董事會於二零一八年十二月採納適用於董事、高級職員及僱員的商業行為及道德守則。我們已在我們的網站上張貼我們的商業行為和道德準則， Http://ir.futuholdings.com/.
項目16C：首席會計師費用和服務費
下表載列於所示期間就我們的主要外聘核數師羅兵鹹永道會計師事務所（特殊普通合夥）提供的若干專業服務按下文所述類別劃分的費用總額。
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2018 |
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2019 |
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審計費(1) |
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美元 |
859,226 |
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美元 |
716,580 |
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所有其他費用(2) |
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美元 |
92,525 |
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美元 |
366,262 |
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（1） 審計費審計費是指在每個會計年度為審計我們的年度財務報表以及協助和審查提交給SEC的文件而提供的專業服務而收取的總費用。2018年、2019年審計指財務審計。
（二） 所有其他費用
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，但極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。
第16D項：審計委員會可獲豁免遵守上市準則
不適用。
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目錄表
項目16E.禁止發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
項目16F：登記人S註冊會計師的變更
不適用。
項目16G：公司治理
作為一家在納斯達克股票市場上市的開曼羣島豁免公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理慣例，是我們的祖國，可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前，我們依賴本國的做法，因為我們的審計委員會由兩名獨立董事組成。因此，我們的股東獲得的保護比他們根據納斯達克股票市場適用於美國國內發行人的公司治理上市標準所享有的要少。見項目3。關鍵信息風險因素與我們的美國存託證券有關的風險作為一家於開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在企業管治事宜上採用若干與納斯達克上市標準有重大差異的母國常規；該等常規為股東提供的保障可能低於我們全面遵守納斯達克上市標準時所享有的保障。
此外，作為納斯達克股票市場規則定義的受控公司，我們被允許選擇依賴於，目前也正在依賴於公司治理規則的某些豁免。目前，我們董事會中的大多數人不是獨立董事。此外，我們高管的薪酬不是完全由獨立董事決定或推薦的，我們董事提名的人也不是完全由獨立董事選擇或推薦的。因此，您不能獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。？見第3項.關鍵信息？D.風險因素與我們的美國存託憑證相關的風險？我們是納斯達克股票市場規則所指的受控公司，因此，可以依賴於免除某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
項目16H：煤礦安全信息披露
不適用。
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目錄表
第三部分
項目17、會計報表、財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18、會計報表、財務報表
富途控股及其附屬公司及合併可變利息實體的合併財務報表載於本年報末期。
項目19.展覽、展覽、展覽和展覽
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展品
數 |
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文件説明 |
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1.1 |
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註冊人第四次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則的格式(通過參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書的附件3.2併入本文(第333-229094號文件)) |
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2.1 |
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註冊人S美國存託憑證樣本(附於附件2.3) |
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2.2 |
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登記人S普通股樣本證書(參考2019年2月19日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書(第333-229094號文件)附件4.2併入本文) |
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2.3 |
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根據該協議發行的美國存託憑證的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存款協議(通過參考2019年9月12日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書(第333-233721號文件)附件4.3併入本文) |
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2.4 |
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註冊人與其他各方於2017年5月22日簽訂的第二次修訂和重新簽署的股東協議(通過參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記聲明(文件編號333-229094)的附件4.4併入本文) |
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2.5* |
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證券説明 |
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4.1 |
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修訂和重新確定的2014年股票激勵計劃(本文參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書的附件10.1(第333-229094號文件)) |
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4.2 |
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2019年股票激勵計劃(參考2019年9月12日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書(第333-233721號文件)附件10.2併入) |
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4.3 |
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註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表格(通過參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-229094號文件)的附件10.2併入本文) |
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4.4 |
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註冊人與其執行官員之間的僱傭協議表格(本文參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.3(第333-229094號文件)) |
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4.5 |
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申思北京、深圳富途與深圳富途股東於2018年9月28日簽訂的第二份修訂重述的股東投票權代理協議英文譯本(本文參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-229094號)附件10.4) |
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目錄表
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4.6 |
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申思北京、深圳富途與深圳富途股東於2018年9月28日簽訂的第二份修訂重述的經營協議的英譯本(參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-229094號)附件10.5併入本文) |
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4.7 |
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申思北京、深圳富途和深圳富途S各自股東之間現行有效的第二份經修訂和重述的股權質押協議的簽署格式的英譯本，以及關於深圳富途採用相同格式的所有已籤立股權質押協議的附表(本文通過參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-229094)的附件10.6併入) |
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4.8 |
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申思北京、深圳富途於2018年9月28日簽訂的第二份修訂和重述的獨家技術諮詢和服務協議的英譯本(通過參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-229094號)的附件10.7併入本文) |
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4.9 |
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申思北京、深圳富途和深圳富途股東於2018年9月28日簽訂的第二份修訂並重述的獨家期權協議的英譯本(通過參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-229094號)的附件10.8併入本文) |
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4.10 |
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深圳富途每一位個人股東的配偶簽署的現行配偶同意書的英譯本(參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-229094號)附件10.9併入本文) |
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4.11 |
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註冊人與新加坡通用大西洋金融私人有限公司簽署的認購協議。有限公司，日期為2019年3月5日(本文通過引用2019年3月5日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記聲明(第333-229094號文件)的附件10.11併入本文) |
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8.1* |
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註冊人的重要子公司和合並關聯實體清單 |
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11.1 |
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註冊人商業行為和道德守則(通過參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-229094號文件)附件99.1併入本文) |
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12.1* |
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首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 |
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12.2* |
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首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
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13.1** |
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首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 |
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13.2** |
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首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
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15.1* |
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獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 |
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15.2* |
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CM律師事務所同意 |
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15.3* |
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Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
101.INS*XBRL實例文檔
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.Def*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.Lab*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.Pre*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
*以表格20-F與本年度報告一併提交。
**以表格20-F格式提供本年度報告。
145
目錄表
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
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富途控股 |
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發信人： |
發稿S/Leaf李華 |
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姓名： |
Leaf李華 |
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標題： |
董事會主席兼首席執行官 執行官 |
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日期：2020年4月27日 |
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146
目錄表
富途控股
合併財務報表索引
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目錄 |
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頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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F-2 |
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合併財務報表： |
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截至12月31日的合併資產負債表， 2018年和2019 |
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F-3 |
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綜合全面（虧損）╱收益表 截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度 |
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F-6 |
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度股東(赤字)/權益綜合變動表 |
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F-7 |
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合併現金流量表 |
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F-8 |
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合併財務報表附註 |
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F-10 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致富途控股董事會和股東
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附的富圖控股有限公司及其附屬公司（“富圖公司”）於二零一九年及二零一八年十二月三十一日的綜合資產負債表，以及截至二零一九年十二月三十一日止三個年度各年的相關綜合全面（虧損）╱收益表、股東權益變動表（虧損）╱權益表及現金流量表，包括相關附註（統稱為“富圖綜合財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均符合美利堅合眾國公認會計原則，公允列報貴公司於2019年及2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止三個年度各年的經營業績及現金流量。
會計原則的變化
誠如綜合財務報表附註2所述，本公司於二零一九年更改租賃入賬方式。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道中天律師事務所
中華人民共和國
2020年4月27日
自2018年以來，我們一直擔任S公司的審計師。
F-2
目錄表
富途控股
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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截至12月31日， |
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注意事項 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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港幣$ |
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港幣$ |
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美元 |
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|
資產 |
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|
現金和現金等價物 |
|
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|
215,617 |
|
362,574 |
|
46,547 |
|
|
持有之現金 代表客户 |
|
|
|
11,771,487 |
|
14,540,863 |
|
1,866,750 |
|
|
可供出售的 金融證券 |
|
|
|
59,348 |
|
93,773 |
|
12,039 |
|
|
權益法 投資 |
|
4 |
|
|
|
6,166 |
|
792 |
|
|
貸款和 進展 |
|
6 |
|
3,086,904 |
|
4,188,689 |
|
537,742 |
|
|
應收款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户 |
|
|
|
120,256 |
|
247,017 |
|
31,712 |
|
|
經紀人 |
|
|
|
425,849 |
|
1,226,348 |
|
157,438 |
|
|
清算 組織 |
|
|
|
175,955 |
|
304,080 |
|
39,038 |
|
|
利息 |
|
|
|
49,427 |
|
16,892 |
|
2,169 |
|
|
預付資產 |
|
|
|
8,810 |
|
12,470 |
|
1,601 |
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
5 |
|
|
|
161,617 |
|
20,748 |
|
|
其他資產 |
|
9 |
|
149,279 |
|
239,435 |
|
30,739 |
|
|
總資產 |
|
|
|
16,062,932 |
|
21,399,924 |
|
2,747,315 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付關聯方的款項 |
|
28(c) |
|
8,591 |
|
33,628 |
|
4,317 |
|
|
應付賬款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户 |
|
|
|
12,304,717 |
|
15,438,879 |
|
1,982,037 |
|
|
經紀人 |
|
|
|
920,871 |
|
1,484,243 |
|
190,547 |
|
|
利息 |
|
|
|
2,405 |
|
519 |
|
67 |
|
|
借款 |
|
10 |
|
1,576,251 |
|
1,467,586 |
|
188,408 |
|
|
融券賣出 根據回購協議 |
|
|
|
|
|
1,590 |
|
204 |
|
|
經營租賃負債 |
|
5 |
|
|
|
172,466 |
|
22,141 |
|
|
應計費用和其他負債 |
|
11 |
|
149,818 |
|
252,460 |
|
32,411 |
|
|
總負債 |
|
|
|
14,962,653 |
|
18,851,371 |
|
2,420,132 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
意外開支 (Note 27） |
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|
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F-3
目錄表
富途控股
合併資產負債表(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
注意事項 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
美元 |
|
|
夾層股權 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
a系列可換股 可贖回優先股（每股面值0.00001美元；125，000，000美元 截至12月31日，無授權、發行和發行的股票， 分別為2018年和2019年）。 |
|
|
|
68,072 |
|
|
|
|
|
|
a—1系列 可轉換可贖回優先股（每股面值0.00001美元； 23，437，500股及零股授權、已發行及已發行股份 分別於二零一八年及二零一九年十二月三十一日。 |
|
|
|
14,587 |
|
|
|
|
|
|
b輪 可轉換可贖回優先股（每股面值0.00001美元； 88，423，500股及零股授權、已發行及已發行股份 分別於二零一八年及二零一九年十二月三十一日。 |
|
|
|
282,627 |
|
|
|
|
|
|
c輪 可轉換可贖回優先股（每股面值0.00001美元； 128，844，812股及零股授權、已發行及已發行股份 分別於二零一八年及二零一九年十二月三十一日。 |
|
|
|
777,835 |
|
|
|
|
|
|
c—1系列 可轉換可贖回優先股（每股面值0.00001美元； 12，225，282股及零股授權、已發行及已發行股份 分別於二零一八年及二零一九年十二月三十一日。 |
|
|
|
107,351 |
|
|
|
|
|
|
夾層總股本 |
|
|
|
1,250,472 |
|
|
|
|
|
F-4
目錄表
富途控股
合併資產負債表(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
注意事項 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
美元 |
|
|
股東(虧損)/股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(面值0.00001美元；截至2018年12月31日和2019年12月31日分別為4,622,068,906股和零股；截至2018年12月31日和2019年12月31日分別為403,750,000股和零股。) |
|
12 |
|
31 |
|
|
|
|
|
|
A類普通股(面值0.00001美元；截至2018年和2019年12月31日分別為零和48，7億股；截至2018年和2019年12月31日分別為零和459,090,941股。) |
|
12 |
|
|
|
36 |
|
5 |
|
|
B類普通股(面值0.00001美元；截至2018年和2019年12月31日分別為零股和8億股；截至2018年和2019年12月31日分別為零股和544,552,051股。) |
|
12 |
|
|
|
42 |
|
5 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
2,536,182 |
|
325,594 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
|
(1,299 |
) |
(4,446 |
) |
(570 |
) |
|
(累計虧損)/留存收益 |
|
|
|
(148,925 |
) |
16,739 |
|
2,149 |
|
|
股東總數(赤字)/權益 |
|
|
|
(150,193 |
) |
2,548,553 |
|
327,183 |
|
|
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益 |
|
|
|
16,062,932 |
|
21,399,924 |
|
2,747,315 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
富途控股
綜合綜合(虧損)/損益表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
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|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
注意事項 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經紀 佣金及手續費收入 |
|
17 |
|
184,918 |
|
407,990 |
|
511,365 |
|
65,649 |
|
|
利息收入 |
|
18 |
|
105,872 |
|
360,585 |
|
464,903 |
|
59,684 |
|
|
其他收入 |
|
19 |
|
20,873 |
|
42,768 |
|
85,287 |
|
10,949 |
|
|
總收入 |
|
|
|
311,663 |
|
811,343 |
|
1,061,555 |
|
136,282 |
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經紀 佣金及手續費開支 |
|
22 |
|
(36,777 |
) |
(80,127 |
) |
(100,550 |
) |
(12,909 |
) |
|
利息支出 |
|
20 |
|
(19,879 |
) |
(95,624 |
) |
(89,238 |
) |
(11,456 |
) |
|
處理和 服務費用 |
|
23 |
|
(52,446 |
) |
(73,843 |
) |
(91,916 |
) |
(11,800 |
) |
|
總 成本 |
|
|
|
(109,102 |
) |
(249,594 |
) |
(281,704 |
) |
(36,165 |
) |
|
總 毛利 |
|
|
|
202,561 |
|
561,749 |
|
779,851 |
|
100,117 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
|
21 |
|
(95,526 |
) |
(151,097 |
) |
(262,345 |
) |
(33,680 |
) |
|
銷售和營銷費用 |
|
21 |
|
(41,446 |
) |
(98,062 |
) |
(164,701 |
) |
(21,144 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
21 |
|
(57,293 |
) |
(103,831 |
) |
(164,850 |
) |
(21,164 |
) |
|
總運營費用 |
|
|
|
(194,265 |
) |
(352,990 |
) |
(591,896 |
) |
(75,988 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他，網絡 |
|
|
|
(4,918 |
) |
(7,959 |
) |
(9,462 |
) |
(1,215 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 所得税前費用 |
|
|
|
3,378 |
|
200,800 |
|
178,493 |
|
22,914 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
24 |
|
(11,480 |
) |
(62,288 |
) |
(12,286 |
) |
(1,577 |
) |
|
淨虧損 權益法投資 |
|
|
|
|
|
|
|
(543 |
) |
(70 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)/收入 |
|
|
|
(8,102 |
) |
138,512 |
|
165,664 |
|
21,267 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股 贖回價值增值 |
|
|
|
(47,715 |
) |
(66,998 |
) |
(12,309 |
) |
(1,580 |
) |
|
收入 分配給參與優先股股東 |
|
|
|
|
|
(34,576 |
) |
(10,196 |
) |
(1,309 |
) |
|
淨 本公司普通股股東應佔（虧損）╱收入 |
|
|
|
(55,817 |
) |
36,938 |
|
143,159 |
|
18,378 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)/收入 |
|
|
|
(8,102 |
) |
138,512 |
|
165,664 |
|
21,267 |
|
|
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
3,366 |
|
754 |
|
(3,147 |
) |
(404 |
) |
|
總全面 （損失）/收入 |
|
|
|
(4,736 |
) |
139,266 |
|
162,517 |
|
20,863 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨 本公司普通股股東應佔每股（虧損）╱收入 |
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
(0.14 |
) |
0.09 |
|
0.17 |
|
0.02 |
|
|
稀釋 |
|
|
|
(0.14 |
) |
0.07 |
|
0.16 |
|
0.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨 （虧損）/每股存託憑證的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
1.38 |
|
0.18 |
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
1.25 |
|
0.16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權 用於計算每股淨（虧損）/收益的平均普通股數 分享 |
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
403,750,000 |
|
403,750,000 |
|
832,790,329 |
|
832,790,329 |
|
|
稀釋 |
|
|
|
403,750,000 |
|
511,536,122 |
|
917,897,426 |
|
917,897,426 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
富途控股
合併股東變動表(虧損)/權益
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
|
|
|
普通股 |
|
A類
普通股 |
|
B類
普通股 |
|
其他內容
已繳入
資本 |
|
累計
其他
全面
(虧損)/收入 |
|
(累計
赤字)/保留
收益 |
|
總股本 |
|
|
|
|
注意事項 |
|
數量
股票 |
|
金額 |
|
數量
股票 |
|
金額 |
|
數量
股票 |
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
港幣$ |
|
|
|
港幣$ |
|
|
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2017年1月1日 |
|
|
|
403,750,000 |
|
31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,500 |
|
(5,419 |
) |
(187,331 |
) |
(190,219 |
) |
|
本年度虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(8,102 |
) |
(8,102 |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,769 |
|
|
|
|
|
9,769 |
|
|
優先股 贖回價值增值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(12,269 |
) |
|
|
(35,446 |
) |
(47,715 |
) |
|
外幣折算調整，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,366 |
|
|
|
3,366 |
|
|
2017年12月31日餘額 |
|
|
|
403,750,000 |
|
31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,053 |
) |
(230,879 |
) |
(232,901 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年1月1日 |
|
|
|
403,750,000 |
|
31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,053 |
) |
(230,879 |
) |
(232,901 |
) |
|
本年度利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
138,512 |
|
138,512 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,440 |
|
|
|
|
|
10,440 |
|
|
優先股 贖回價值增值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(10,440 |
) |
|
|
(56,558 |
) |
(66,998 |
) |
|
外幣折算調整，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
754 |
|
|
|
754 |
|
|
2018年12月31日的餘額 |
|
|
|
403,750,000 |
|
31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,299 |
) |
(148,925 |
) |
(150,193 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年1月1日 |
|
|
|
403,750,000 |
|
31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,299 |
) |
(148,925 |
) |
(150,193 |
) |
|
本年度利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
165,664 |
|
165,664 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15,967 |
|
|
|
|
|
15,967 |
|
|
優先股 贖回價值增值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(12,309 |
) |
|
|
|
|
(12,309 |
) |
|
將優先股轉換和重新指定為普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
237,129,043 |
|
19 |
|
140,802,051 |
|
11 |
|
1,262,751 |
|
|
|
|
|
1,262,781 |
|
|
首次公開發行(IPO)時普通股的發行 |
|
|
|
|
|
|
|
115,666,666 |
|
9 |
|
|
|
|
|
1,259,308 |
|
|
|
|
|
1,259,317 |
|
|
的重新定名 普通股轉為B類普通股 |
|
|
|
(403,750,000 |
) |
(31 |
) |
|
|
|
|
403,750,000 |
|
31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行股份 在行使僱員購股權後， |
|
|
|
|
|
|
|
106,295,232 |
|
8 |
|
|
|
|
|
10,465 |
|
|
|
|
|
10,473 |
|
|
外幣折算調整，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,147 |
) |
|
|
(3,147 |
) |
|
2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
459,090,941 |
|
36 |
|
544,552,051 |
|
42 |
|
2,536,182 |
|
(4,446 |
) |
16,739 |
|
2,548,553 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
富途控股
合併現金流量表
(單位：千)
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
注意事項 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 與經營活動有關的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)/收入 |
|
|
|
(8,102 |
) |
138,512 |
|
165,664 |
|
21,267 |
|
|
對以下各項進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
4,300 |
|
8,327 |
|
16,547 |
|
2,124 |
|
|
淨虧損 權益法投資 |
|
|
|
|
|
|
|
543 |
|
70 |
|
|
外匯損失/(收益) |
|
|
|
(21,625 |
) |
(7,457 |
) |
7,539 |
|
968 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
14 |
|
9,769 |
|
10,440 |
|
15,967 |
|
2,050 |
|
|
可供出售金融證券的已實現收益 |
|
|
|
(12 |
) |
(83 |
) |
(707 |
) |
(91 |
) |
|
遞延所得税支出/(福利) |
|
|
|
5,194 |
|
15,507 |
|
(1,576 |
) |
(202 |
) |
|
使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
49,553 |
|
8,313 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營運資產變動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯方應收款項淨額(增加)/減少 |
|
|
|
(5,535 |
) |
6,541 |
|
|
|
|
|
|
貸款和墊款淨增加 |
|
|
|
(2,781,804 |
) |
(178,937 |
) |
(1,101,785 |
) |
(141,447 |
) |
|
客户和經紀人應收賬款淨額(增加)/減少 |
|
|
|
477,360 |
|
(221,067 |
) |
(927,260 |
) |
(119,041 |
) |
|
來自清算組織的應收賬款淨增加 |
|
|
|
(46,278 |
) |
(120,063 |
) |
(128,125 |
) |
(16,449 |
) |
|
應收利息淨額(增加)/減少 |
|
|
|
(5,971 |
) |
(42,386 |
) |
32,535 |
|
4,177 |
|
|
預付資產淨額(增加)/減少 |
|
|
|
1,286 |
|
(5,164 |
) |
(3,660 |
) |
(470 |
) |
|
其他資產淨額(增加)/減少 |
|
|
|
(19,159 |
) |
(89,543 |
) |
20,860 |
|
2,678 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營負債變動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付關聯方款項淨增加/(減少) |
|
|
|
8,208 |
|
(6,096 |
) |
25,037 |
|
3,214 |
|
|
應付給客户和經紀人的賬款淨增加 |
|
|
|
4,131,287 |
|
4,955,073 |
|
3,697,534 |
|
474,688 |
|
|
應付給結算組織的賬款淨增加/(減少) |
|
|
|
72,437 |
|
(82,878 |
) |
|
|
|
|
|
應支付工資和福利的淨增長 |
|
|
|
22,838 |
|
17,121 |
|
33,990 |
|
4,364 |
|
|
應付利息淨增加/(減少) |
|
|
|
(415 |
) |
339 |
|
(1,886 |
) |
(242 |
) |
|
經營租賃負債淨增加 |
|
|
|
|
|
|
|
(38,704 |
) |
(6,921 |
) |
|
淨增加 根據回購協議出售的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
1,590 |
|
204 |
|
|
淨增加 其他負債 |
|
|
|
11,550 |
|
71,981 |
|
105,778 |
|
13,580 |
|
|
經營活動產生的現金淨額 |
|
|
|
1,855,328 |
|
4,470,167 |
|
1,969,434 |
|
252,834 |
|
F-8
目錄表
富途控股
合併現金流量表(續)
(單位：千)
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
注意事項 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
港幣$ |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得款項 財產和設備及無形資產的處置 |
|
|
|
20 |
|
4 |
|
9 |
|
1 |
|
|
購買物業 及設備以及無形資產 |
|
|
|
(7,413 |
) |
(18,791 |
) |
(118,341 |
) |
(15,193 |
) |
|
購買 可供出售金融證券 |
|
|
|
|
|
(123,260 |
) |
(285,784 |
) |
(36,689 |
) |
|
所得款項 出售可供出售金融證券 |
|
|
|
2,236 |
|
63,912 |
|
250,061 |
|
32,103 |
|
|
已變現收益 可供出售金融證券 |
|
|
|
12 |
|
83 |
|
707 |
|
91 |
|
|
收購 權益法投資 |
|
|
|
|
|
|
|
(6,709 |
) |
(861 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
|
(5,145 |
) |
(78,052 |
) |
(160,057 |
) |
(20,548 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行C系列優先股及C-1系列優先股所得款項 |
|
|
|
620,625 |
|
|
|
|
|
|
|
|
借款收益 |
|
|
|
2,518,185 |
|
6,078,979 |
|
6,764,524 |
|
868,427 |
|
|
償還借款 |
|
|
|
(982,964 |
) |
(6,043,289 |
) |
(6,873,188 |
) |
(882,377 |
) |
|
首次公開募股的收益，扣除保險成本 |
|
|
|
|
|
|
|
1,259,317 |
|
161,671 |
|
|
行使購股權所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
969 |
|
124 |
|
|
融資活動產生的現金淨額 |
|
|
|
2,155,846 |
|
35,690 |
|
1,151,622 |
|
147,845 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
|
21,625 |
|
7,457 |
|
(44,666 |
) |
(5,734 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
|
|
4,027,654 |
|
4,435,262 |
|
2,916,333 |
|
374,397 |
|
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
3,524,188 |
|
7,551,842 |
|
11,987,104 |
|
1,538,900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
7,551,842 |
|
11,987,104 |
|
14,903,437 |
|
1,913,297 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
375,263 |
|
215,617 |
|
362,574 |
|
46,547 |
|
|
持有之現金 代表客户 |
|
|
|
7,176,579 |
|
11,771,487 |
|
14,540,863 |
|
1,866,750 |
|
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
7,551,842 |
|
11,987,104 |
|
14,903,437 |
|
1,913,297 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加優先股贖回價值 |
|
|
|
47,715 |
|
66,998 |
|
12,309 |
|
1,580 |
|
|
通過轉換可轉換票據發行C系列優先股 |
|
|
|
32,345 |
|
|
|
|
|
|
|
|
通過償還短期借款發行C系列優先股 |
|
|
|
153,896 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充 公開 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
|
|
(20,294 |
) |
(95,285 |
) |
(89,238 |
) |
(11,456 |
) |
|
已繳納所得税 |
|
|
|
(8,693 |
) |
(18,734 |
) |
(15,117 |
) |
(1,941 |
) |
|
支付的現金 計入經營租賃負債的金額 |
|
|
|
|
|
|
|
(50,629 |
) |
(6,500 |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
富途控股
合併財務報表附註
1. 組織和主要活動
主要活動
富圖控股有限公司（“富圖集團”）為一間於開曼羣島註冊成立之有限公司，主要透過其附屬公司、可變權益實體（“可變權益實體”）及可變權益實體之附屬公司（統稱“可變權益集團”）進行業務。本集團主要從事線上金融服務，包括證券及衍生品交易經紀、融資及基於獨立開發軟件及網站（如富圖牛牛手機應用程序）的財富管理服務。本集團亦提供金融資訊及線上社區服務等。本公司於二零一九年三月八日在納斯達克全球市場完成首次公開募股。本公司之每股美國存托股份代表八股A類普通股。
截至2019年12月31日，本公司主要附屬公司、合併VIE及VIE的附屬公司如下：
|
附屬公司 |
|
成立日期/成立日期 |
|
地點：
成立為法團/
編制 |
|
百分比
直接或間接
經濟利益 |
|
主要活動 |
|
富途證券 國際（香港）有限公司（富圖證券）或經營 公司簡介 |
|
2012年4月17日 |
|
香港 |
|
100% |
|
金融服務業 |
|
富途證券 (Hong香港）有限公司 |
|
2014年5月2日 |
|
香港 |
|
100% |
|
投資控股 |
|
富圖網絡 technology limited |
|
2015年5月17日 |
|
香港 |
|
100% |
|
研究和 發展和技術事務 |
|
富圖網絡 科技（深圳）有限公司公司 |
|
2015年10月14日， |
|
中國深圳 |
|
100% |
|
研究和 發展和技術事務 |
|
申思網絡 科技（北京）有限公司公司簡介 |
|
2014年9月15日 |
|
中國北京 |
|
100% |
|
沒有實質性的業務 |
|
富途公司 |
|
2015年12月17日 |
|
美國特拉華州 |
|
100% |
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金融服務業 |
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VIE |
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深圳富圖 網絡科技有限公司公司(1)（深圳浮圖） |
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2007年12月18日 |
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中國深圳 |
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100% |
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研究和 發展和技術 服務 |
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附屬 一vie |
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北京富圖 網絡科技有限公司公司 |
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2014年4月4日 |
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中國北京 |
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100% |
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沒有實質性的業務 |
注：
（1） Leaf Hua Li先生及Lei Li女士為本公司之受益擁有人，分別持有深圳富圖85%及15%股權。Leaf Hua Li先生為本公司創辦人、主席兼首席執行官，而Lei Li女士為Leaf Hua Li先生的配偶。
F-10
目錄表
富途控股
合併財務報表附註
1. 組織和主要活動（續）
首次公開募股
2019年3月8日，公司在納斯達克全球市場完成IPO。在此次發行中，8，625，000份美國存託憑證（包括1，125，000份美國存託憑證在承銷商全面行使超額配售權後出售），代表69，000，000股A類普通股，以每股美國存託憑證12美元的價格向公眾發行和出售。於首次公開發售之同時，46，666，666股A類普通股已發行及出售予General Atlantic Singapore FT Pte。股份有限公司的每股價格等於每股首次公開募股價格（同時私募配售）。本公司自首次公開發售及同期私募配售所得款項淨額（經扣除佣金及發售開支）約為161，700，000美元（1，259，317，000港元）。於首次公開發售完成後，所有377，931，094股已發行及尚未發行優先股已於同日即時轉換為普通股。
根據本公司董事會及其股東於二零一八年十二月通過的書面決議案，於首次公開發售完成後，本公司完成了以一對一的方式重新指定：（i）本公司創始人、董事會主席兼首席執行官最終持有的全部403，750，000股原始普通股，李葉先生及140，802，051股股份（包括因優先股轉換及重新指定而產生的普通股）由錢塘江投資有限公司持有為B類普通股；（ii）所有剩餘普通股（包括因轉換及重新指定優先股而產生的237，129，043股普通股）為A類普通股。
就所有須由股東投票表決之事項而言，每名A類普通股持有人有權獲得一票，而每名B類普通股持有人有權獲得二十票。
F-11
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2. 主要會計政策
陳述的基礎
本集團之綜合財務報表乃根據美利堅合眾國（“美利堅合眾國”）公認會計原則編制。公認會計準則（GAAP）。本集團編制隨附綜合財務報表所遵循的主要會計政策概述如下。
鞏固的基礎
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、可變權益實體及本公司或其附屬公司為主要受益人的可變權益實體的附屬公司的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權任命或罷免董事會多數成員；或有權在董事會會議上投多數票；或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。
綜合VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排有權指揮對本實體的經濟表現有最重大影響的活動，並承擔該實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司為該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司之間的所有交易及結餘已於綜合賬目時對銷。
VIE公司
1） 與VIE的合同協議
以下為本公司中國附屬公司深思與VIE深圳富途訂立的合約協議（統稱“合約協議”）概要。透過合約協議，VIE由本公司有效控制。
股東同意投票權委託協議。 根據股東投票權委託協議，深圳富圖各股東均不可撤銷地授權申四或申四指定的任何人士行使深圳富圖的股東權利，包括但不限於參加股東大會並於會上投票的權力、提名及委任董事、高級管理人員及其他股東的權力以及深圳富圖的組織章程細則所允許的表決權。股東放棄表決權委託協議自簽署日期起至申四營業期屆滿止，並可應申四要求續期。
業務經營協議。 根據業務經營協議，深圳富圖及其股東承諾，未經申思雲事先書面同意，深圳富圖將不會進行任何可能對深圳富圖雲的資產、業務、人員、義務、權利或業務經營造成重大影響的交易。深圳富圖及其股東應選舉由申四提名的董事，而該等董事應提名申四指定的高級管理人員。業務經營協議將持續有效，直至申四的營業期結束為止，倘申四的營業期延長或申四的要求，該營業期將予延長。
股權質押協議。 根據股權質押協議，深圳富圖各股東同意，於股權質押協議期限內，未經申四事先書面同意，彼或彼將不會出售已質押股權或就已質押股權設立或允許任何質押。股權質押協議將繼續有效，直至股權質押協議項下的所有有抵押債務悉數支付及深圳富圖及其股東解除彼等於合約安排項下的所有責任為止。
F-12
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2. 主要會計政策（續）
VIE公司(續)
1） 與VIE的合約協議（續）
獨家技術諮詢和服務協議。 根據深思與深圳富途訂立的獨家技術諮詢及服務協議，深思擁有獨家權利向深圳富途提供技術諮詢及服務，其中包括技術研發、技術應用及實施、軟件及硬件維護。未經申思律師的書面同意，深圳富圖不得接受任何第三方提供的本協議所涵蓋的技術諮詢和服務。深圳富圖同意向申四支付服務費，金額相當於其全部純利。除非根據本協議的條款另行終止或與申四另行協定，否則本協議將持續有效，直至申四的營業期屆滿為止，並於申四的營業期延長時續延。
獨家期權協議。 根據獨家購股權協議，深圳富圖各股東已不可否認地授予申四獨家購股權（在中國法律允許的範圍內），以購買或由其指定人士酌情購買股東於深圳富圖的全部或部分股權。除非中國法律及╱或法規規定對股權進行估值，否則收購價應為人民幣1. 00元或適用中國法律允許的最低價格（以較高者為準）。深圳富圖各股東承諾，未經深思事先書面同意，彼等不會（其中包括）（i）就其於深圳富圖的股權設立任何質押或質押、（ii）轉讓或以其他方式出售其於深圳富圖的股權、（iii）變更深圳富圖的註冊資本、（iv）修訂深圳富圖的公司章程、（v）清算或解散深圳富圖，或（vi）向深深富圖的股東派發股息。此外，深圳富圖承諾，未經深思事先書面同意，其不會（其中包括）出售深圳富圖集團的重大資產、向任何第三方提供任何貸款、訂立價值超過人民幣500，000元的任何重大合同、或就其任何資產設立任何質押或擔保、或轉讓或以其他方式出售其重大資產。除非申四另行終止，否則本協議將持續有效，直至申四的營業期屆滿為止，並將於申四的營業期延長時續期。
2） 與VIE結構有關的風險
下表載列VIE及其附屬公司之資產、負債、經營業績及現金及現金等價物變動，已計入本集團綜合財務報表，而VIE及其附屬公司之公司間結餘及交易已對銷：
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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(港幣千元) |
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總資產 |
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57,213 |
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68,480 |
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總負債 |
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74,904 |
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73,271 |
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Year ended December 31, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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(港幣千元) |
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營業總收入 |
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50,020 |
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68,888 |
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65,681 |
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淨收入 |
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18,458 |
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21,262 |
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8,807 |
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F-13
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2. 主要會計政策（續）
VIE公司(續)
2)*
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Year ended December 31, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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(港幣千元) |
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淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
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(4,613 |
) |
1,664 |
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(2,502 |
) |
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投資活動產生的現金淨額 |
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2,233 |
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現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
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(4,613 |
) |
1,664 |
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(269 |
) |
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年初現金及現金等價物 |
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4,699 |
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86 |
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1,750 |
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年終現金及現金等價物 |
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86 |
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1,750 |
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1,481 |
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根據與VIE的合同協議，本公司有權指導VIE和VIE S子公司的活動，並可以將資產從VIE和VIE S子公司轉移出去。因此，本公司認為本身為VIE的最終主要受益人，除VIE及其附屬公司的註冊資本分別於2017年12月31日、2018年及2019年12月31日達人民幣1,000萬元外，VIE並無任何資產只能用於清償VIE及VIE S附屬公司的債務。由於VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，VIE的債權人對本公司的一般信貸並無追索權。目前沒有任何合同安排要求公司向VIE提供額外的財務支持。然而，由於本公司透過其附屬公司VIE及VIE S進行若干業務，本公司日後可能酌情提供該等支持，從而可能令本公司蒙受虧損。
本公司管理層認為，本公司附屬公司、VIE及其各自的代名股東之間的合同安排符合中國現行法律，具有法律約束力和可執行性。然而，中國法律、法規和政策的解釋和執行方面的不確定性可能會限制本公司執行該等合同安排的能力。因此，本公司可能無法在合併財務報表中合併VIE和VIE S子公司。
2019年3月15日，《外商投資法》由第十三屆全國人民代表大會S正式通過，自2020年1月1日起施行。外商投資法將取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。
《外商投資法》規定了某些形式的外商投資。然而，外商投資法並沒有明確規定合同安排，比如我們作為一種外商投資形式所依賴的合同安排。儘管如此，外商投資法規定，外商投資包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行的投資。未來的法律、行政法規或國務院規定的規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式。如果發生這種情況，尚不確定與VIE及其股東的合同安排是否會被視為外國投資，或者合同安排是否會被視為違反了外國投資准入要求。除了合同安排將如何處理的不確定性外，《外商投資法》的解釋和實施也存在很大的不確定性。有關政府當局在解釋法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，不能保證本公司的合同安排、VIE業務和財務狀況不會受到重大不利影響。
F-14
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2. 主要會計政策（續）
VIE公司(續)
2)*
S控制VIE的能力還取決於申思在VIE中就所有需要股東批准的事項進行投票的授權書。如上所述，本公司相信這些授權書具有法律約束力和可執行性，但可能不如直接股權所有權有效。此外，如果S集團的公司結構或與VIE的合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規，中國監管當局可在其各自的司法管轄區內：
·*，吊銷S集團業務許可證及經營許可證；
·*，要求集團停產或限制營運；
·*
·*，屏蔽S集團網站；
·*，要求集團重組業務、重新申請所需牌照或搬遷S集團業務、員工及資產；
·*，*
·*
施加任何此等限制或行動可能會對本集團S經營業務的能力造成重大不利影響。此外，如果施加任何這些限制導致本集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，本集團將不再能夠合併VIE的財務報表。管理層認為，失去與S集團現有股權結構或與其VIE的合同安排有關的利益的可能性微乎其微。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響綜合財務報表及附註中於資產負債表日報告的資產及負債額、或有資產及負債的相關披露，以及報告期內報告的收入、成本及開支。本集團S合併財務報表所反映的重大會計估計主要包括但不限於對本集團在不同收入來源中擔任委託人或代理人的評估、多要素收入合約估計銷售價格的釐定、激勵計劃銷售及營銷費用的估計、以股份為基礎的薪酬安排的估值及確認、物業及設備的折舊年限、無形資產的使用年限、貸款及墊款的減值評估、所得税撥備及遞延税項資產的估值準備。實際結果可能與這些估計不同。
F-15
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2. 主要會計政策（續）
全面收益和外幣折算
本集團之經營業績乃根據FASB ASC主題220“全面收益表”於綜合全面（虧損）╱收益表呈報。全面收益包括兩個部分：淨收益和其他全面收益。本集團之其他全面收益包括換算實體之外幣財務報表（其功能貨幣並非本集團之呈列貨幣港元）所產生之收益及虧損，扣除相關所得税（如適用）。該等附屬公司之資產及負債按期末匯率換算為港元，而收入及開支則按期內適用之平均匯率換算。因將附屬公司之功能貨幣換算為港元（如上所述）而產生之調整乃於綜合資產負債表之累計其他全面收益中扣除税項（如適用）呈報。
方便翻譯
綜合資產負債表、綜合全面（虧損）╱收益表及綜合現金流量表內結餘由港元換算為美元僅為方便讀者而作，並按1. 00美元= 7. 7894港元的匯率計算，代表美國聯邦儲備委員會2019年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的中午買入利率。概無陳述港元金額可能或可能按二零一九年十二月三十一日之匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
現金和現金等價物
現金和現金等價物是指存入銀行或其他金融機構的手頭現金、活期存款和定期存款，不受取款或使用的限制，原始到期日不超過三個月。
代客户持有的現金
本集團已將客户存款分類為綜合資產負債表資產部分下代客户持有的現金，並於負債部分下確認應付各客户的相應賬款。
可供出售的金融證券
可供出售金融證券包括債務證券，並按公平值計量。分類為可供出售債務證券之投資按公平值呈報，而未變現收益或虧損（如有）則計入綜合股東權益變動表之累計其他全面收益。此類別債務證券為預期回報率或浮動利率與投資期限掛鈎的理財產品，於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本金額分別為59，348，000港元及93，773，000港元。該等理財產品由中國一家商業銀行發行，本集團可應要求贖回所持基金單位。
F-16
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2. 主要會計政策（續）
可供出售金融證券（續）
個別證券公平值下跌的評估乃基於下跌是否非暫時性。本集團評估其可供出售債務證券是否存在非暫時性減值，並會考慮包括但不限於其持有個別證券之能力及意向、減值之嚴重程度、預期減值持續時間及預計公平值之收回時間。倘本集團釐定公平值下跌並非暫時性，則個別證券之成本基準乃按新成本基準撇減至公平值，而撇減金額則於綜合全面（虧損）╱收益表內列作已變現虧損。投資之公平值不會就其後收回之公平值作出調整。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集團並無發現其可供出售債務證券出現減值跡象。
權益法投資
根據ASC 323投資權益法及合營企業，本公司對具有重大影響力但不擁有大部分股權或以其他方式控制的股權投資進行會計處理，該等投資為普通股或實質上為普通股，採用權益法。本公司應佔被投資方之損益於期內綜合全面（虧損）╱收益表確認。
2019年1月，本公司投資了智翔科技（深圳）有限公司，公司是一家專業的股票激勵計劃服務公司。本公司以總代價6，709，000港元收購20%普通股權。本公司對智翔科技（深圳）有限公司具有重大影響力，有限公司之權益，因此使用權益法將此作為一項長期投資入賬。
貸款和墊款
貸款及墊款包括向客户提供的保證金貸款及首次公開發售貸款及其他墊款，以證券作抵押，並按攤銷成本（扣除呆賬撥備）列賬。
認購新股之首次公開發售貸款一般於提取日期起計一星期內結清。一旦配售IPO股票，運營公司要求客户償還IPO貸款。倘客户未能於公佈首次公開發售配售結果後結清其差額，則會採取強制清盤行動。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，概無未償還首次公開發售貸款結餘。在本報告所述期間，客户可疑賬户備抵和有關活動並不重要。
其他墊款包括給予企業的過渡貸款，這些企業將其持有的非上市或上市股份作為抵押品。在本報告所述期間，客户可疑賬户備抵和有關活動並不重要。
貸款和墊款最初計入扣除直接應佔交易成本後的淨額，並在隨後的報告日按攤銷成本計量。財務費用、結算或贖回時應付的保費及直接成本按應計制按實際利息法計入盈餘或赤字，並計入票據的賬面金額，惟該等款項在產生期間並未清償。
交易客户的應收款和應付款項
來自客户的交易應收賬款和應付款項包括按交易日計算的經紀交易到期金額。
F-17
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2. 主要會計政策（續）
經紀人和結算組織
應收經紀及結算機構款項及應付款項包括按交易日基準的未結算交易應收款項及應付款項，包括經營公司於結算日未交付予買方的證券或衍生工具交易應收款項及現金按金，以及經營公司於結算日未從賣方收取的證券或衍生工具交易應付款項。
為清算目的存放在清算組織的清算結算資金在清算組織的應收賬款中確認。
經營公司向美國執行經紀借入保證金貸款，基準利率加溢價視乎交易量而定，並即時借出予保證金融資客户。借入的保證金貸款於應付經紀款項中確認。
應收應付利息
應收利息按應計基準按銀行存款、貸款及墊款的合同利率計算，並於賺取時入賬列作利息收入。
應付利息乃按應計基準按借貸之合約利率計算。
借入證券和借出證券
借入證券及借出證券按預付或收取的現金抵押品金額入賬。證券借入交易要求經營公司向交易對手提供抵押品，抵押品可以是現金或其他證券形式。就貸款證券而言，經營公司收取抵押品，其形式可能是現金或其他證券，金額一般高於貸款證券的公允價值。營運公司每日監察借入及借出證券之市值，並於合約允許時取得或退還額外抵押品。
與借入證券及借出證券有關之應收款項及應付款項於綜合資產負債表內列作應收及應付經紀或客户款項。經營公司收取及支付之證券借貸費用分別計入綜合全面（虧損）╱收益表之利息收入及利息開支。
根據回購協議出售的證券
涉及根據回購協議（回購協議）出售證券的交易被視為抵押融資交易。根據回購協議，經營公司從對手方收取現金，並提供證券作為抵押品。該等協議按其後購回證券之金額加應計利息列賬，而經營公司產生之利息開支於綜合全面（虧損）╱收益表列作利息開支。
F-18
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2. 主要會計政策（續）
租契
於2019年1月1日，本集團採納FASB ASC主題842，租賃，租賃（FASB主題842，租賃），要求承租人在綜合資產負債表中確認租賃負債及相應的使用權資產，包括本集團目前分類為經營租賃的租賃。使用權資產及租賃負債初步使用剩餘租賃付款的現值計量。ASC主題842採用經修訂的追溯法實施，導致截至2019年1月1日止的保留盈利期初結餘並無累積效應調整。因此，2019年1月1日之前的合併資產負債表沒有重列，並繼續在FASB ASC主題840，租賃，租賃（FASB主題840）下報告，該主題不要求確認經營租賃的使用權資產或租賃負債。根據ASC主題842的允許，工作組採用了以下實用方法：（1）不重新評估在2019年1月1日之前開始的到期或非租賃合同是否包含嵌入式租賃，（2）不重新評估現有租賃的分類，（3）不確定與現有租賃相關的初始直接成本是否應在ASC主題842下資本化，（四）不將租賃和非租賃成分分開。
本集團審閲所有相關合約，以釐定該合約於開始日期是否包含租賃。倘合約賦予本集團在一段時間內控制相關資產使用的權利以換取代價，則該合約包含租賃。倘本集團釐定合約包含租賃，則於租賃開始日期於綜合資產負債表確認租賃負債及相應的使用權資產。租賃負債初步按租賃期內未來租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率或（如無法輕易釐定）本集團的有抵押增量借款利率。經營租賃使用權資產初步按租賃負債價值減任何租賃優惠及產生的初始直接成本加任何預付租金計量。
各租賃負債均採用本集團的有抵押增量借款利率計量，該利率乃根據內部制定的收益率曲線，使用風險狀況與本集團相似且年期與租賃期相似的已發行債務的利率計算。本集團之租賃剩餘年期為一至五年，其中部分包括可於發出通知後終止租賃之選擇權。本集團於釐定用以計算使用權資產及租賃負債的租期時，會考慮該等選擇權，倘本集團合理確定其將行使該等選擇權。
本集團之經營租賃包括租賃部分及非租賃部分。非租賃部分為合同中與確保使用相關資產無關的獨立要素，例如公共區域維護和其他管理費用。本公司選擇透過將租賃及非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分計量租賃負債。因此，本公司於計量租賃負債時包括固定付款及任何取決於與租賃及非租賃部分有關的比率或指數的付款。部分非租賃部分性質可變，並非基於指數或比率，因此不計入經營租賃使用權資產或經營租賃負債的計量。
經營租賃開支於租期內以直線法確認，並計入本集團綜合全面（虧損）╱收益表之租金及其他相關開支。
本集團所有租賃均分類為經營租賃，主要包括公司辦公室、數據中心及其他設施的房地產租賃。於二零一九年一月一日，本集團於綜合資產負債表中分別確認經營租賃使用權資產及相應經營租賃負債約22，312港元。該採納對本集團於二零一九年一月一日的保留盈利期初結餘並無影響。於二零一九年十二月三十一日，該等租賃的加權平均剩餘租期約為四年，而用於計量租賃負債的加權平均貼現率約為4. 75%。截至二零一九年十二月三十一日止年度，根據經營租賃取得的使用權資產為211，170，000港元。本集團之租賃協議並無載有任何剩餘價值擔保、限制或契諾。
F-19
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2. 主要會計政策（續）
可退還押金
可退還按金計入綜合資產負債表之其他資產。作為香港交易所之結算會員行，本集團亦面臨結算會員信貸風險。香港交易所規定會員行須將現金存入結算基金。如某結算會員拖欠結算機構的款項超過其本身的保證金及結算基金存款，差額將按比例從其他結算會員的存款中勻支。如結算基金耗盡，香港交易所有權向會員評估額外資金。倘本集團須支付該等評估，則結算會員大額違約可能導致重大成本。
財產和設備，淨額
計入綜合資產負債表其他資產之物業及設備乃按歷史成本減累計折舊及減值（如有）列賬。折舊乃按資產之估計可使用年期以直線法計算。剩餘率乃根據物業及設備於估計可使用年期結束時之經濟價值（按原成本之百分比計算）釐定。
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類別 |
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估計可用壽命 |
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殘留率 |
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計算機設備 |
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3-5年 |
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5 |
% |
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傢俱和固定裝置 |
|
3-5年 |
|
5 |
% |
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辦公設備 |
|
3-5年 |
|
5 |
% |
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車輛 |
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5年 |
|
5 |
% |
|
辦公樓 |
|
30年 |
|
5 |
% |
維護和修理的支出在發生時計入費用。
無形資產
在合併資產負債表中列入其他資產的無形資產主要包括計算機軟件和高爾夫會員資格。可確認無形資產按購置成本減去累計攤銷及減值損失(如有)列賬。如果出現減值指標，則對壽命有限的無形資產進行減值測試。使用直線法計算有限壽命無形資產在其估計使用年限內的攤銷情況如下：
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類別 |
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估計可用壽命 |
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計算機軟件 |
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5年 |
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高爾夫會員資格 |
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10年 |
無形資產主要包括交易權和許可證。經營公司持有香港交易及結算所有限公司（香港交易所）之結算會員行之期貨交易權，以透過聯交所之交易設施買賣期貨，並已確認為無形資產。經營公司透過向香港專業保險經紀協會會員申請保險經紀牌照。未來交易權及保險經紀牌照具有無限可使用年期，並按成本減累計減值虧損列賬。本集團不會攤銷未來交易權及保險經紀牌照，直至其可使用年期被確定為有限為止。
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目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2. 主要會計政策（續）
公允價值計量
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
第一級—所有重大輸入數據均為與所計量資產或負債相同的資產或負債自活躍市場的未經調整報價的估值技術。
第二級—估值技術，其中重大輸入數據包括與被計量資產或負債類似的資產或負債在活躍市場的報價及╱或與被計量資產或負債相同或類似的資產或負債在非活躍市場的報價。此外，所有重大輸入數據及重大價值驅動因素均可於活躍市場觀察的模型衍生估值為第二級估值技術。
第三級—一項或多項重大輸入數據或重大價值驅動因素不可觀察之估值技術。不可觀察輸入數據為反映本集團本身對市場參與者將用於定價資產或負債所用假設的假設的估值技術輸入數據。
當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。
現金及現金等價物、代客户持有之現金、應收及應付客户、經紀及結算機構款項、應付關連人士款項、其他金融資產及負債之賬面值因其短期性質而與公平值相若。貸款及墊款及應計應收利息、借款及應付應計利息以及經營租賃負債按攤銷成本列賬。貸款及墊款、借貸、應計應收利息、應計應付利息及經營租賃負債之賬面值與其各自之公平值相若，原因為所應用之利率反映可比較金融工具之現行市場報價收益率。可供出售金融證券按公平值計量。
本集團之非金融資產（如經營租賃使用權資產、物業及設備及無形資產）僅於釐定為減值時方按公平值計量。
收入確認
1)*佣金及手續費收入
執行和/或結算交易賺取的經紀佣金收入按交易日計算。
結算服務、認購及收取股息處理服務等服務所產生的手續費收入，按交易日計算。
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合併財務報表附註(續)
2. 主要會計政策（續）
收入確認(續)
2)*
本集團的利息收入主要與其保證金融資及證券借貸服務、首次公開招股融資、過橋貸款及銀行存款有關，按應計制入賬，並於綜合(虧損)/收益表中計入利息收入。利息收入按實際利息法確認為應計收入。
3)支付債務、其他收入。
其他收入包括提供給企業客户的企業公關服務費收入、承銷費收入、IPO認購服務費收入、客户的貨幣兑換服務收入、市場數據服務收入、經紀商的客户推薦收入和基金管理公司的基金分銷服務收入、員工股票期權計劃(ESOP)管理服務收入等。
企業公關服務收費收入向企業客户收取，方式是為企業客户提供在富途牛牛APP中發佈他們詳細的股票信息和最新消息的平臺，併為他們的潛在投資者提供一個活躍、互動的社區，以交流投資觀點、分享交易經驗和相互社交。本集團已收到對價的未賺取企業公關服務收入計入合同負債(遞延收入)。
新股認購服務費收入來自提供與香港資本市場新股認購有關的新股認購服務。
承銷費收入主要來自投資銀行業務，主要通過向公司發行人提供股權分承銷產生。
基金分銷服務收入向基金管理公司為富途S個人客户提供基金產品分銷服務收取。運營公司作為中間人，將按照服務合同的約定從基金管理公司收取認購費。
貨幣兑換服務收入是指本集團向S支付的客户提供貨幣兑換服務所收取的金額。
經紀公司向客户推薦客户的收入，是將客户介紹給中國A股持牌經紀公司，在S集團網站或在線平臺上嵌入一個鏈接，將客户引導至該等經紀公司的開户界面。
員工持股計劃管理服務收入來源於為企業客户建立和管理員工持股計劃平臺。這包括圍繞員工持股計劃履行的所有工作流程和管理，包括員工通信、記錄管理、數據保護、用户和管理員教育以及商定的員工持股計劃平臺上的其他升級和定製服務。
企業公關服務費收入、基金分銷服務收入、市場信息及數據收入、經紀人客户介紹收入、員工持股管理服務收入，在服務合同期限內按比例確認服務收入。
對於IPO認購服務費收入、承銷費收入和貨幣兑換服務收入，本集團在向客户提供服務時確認收入。
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2. 主要會計政策（續）
激勵措施
本集團提供自管理的客户忠誠度計劃積分，可在手機應用程序及網站上兑換各種優惠或服務，如佣金扣除券、二級A股證券市場數據卡等。積分計劃的主要會計政策如下：
1） 銷售合同相關方案
銷售合約相關情況包括客户訂立首宗香港經紀交易、首宗美國經紀交易、首次公開發售股票經紀交易及貨幣兑換服務。本集團認為，根據《會計準則》第606條，與該等方案的購買交易掛鈎的積分為重大權利，因此為獨立履約責任，並應在分配銷售的交易價格時予以考慮。本集團根據可使用積分兑換之特許權及服務之公平值釐定各積分之價值。本集團亦於進行分配時估計兑換積分的概率。由於並無積分失效規定，且並無觀察到沒收歷史，加上與提供給用户的積分金額相比，大部分服務可兑換而無需大量積分，故本集團相信合理假設所有積分將被兑換，且目前估計不會沒收。本集團將於各報告期間應用及更新估計贖回率及各點的估計價值。作為單獨履約責任分配給積分的金額記錄為合同負債（遞延收入），收入應在未來特許權或服務轉讓時確認。
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，分配至該等積分作為單獨履約責任的收益部分分別為2，042，000港元、1，865，000港元及1，059，000港元，並記錄為合約負債（遞延收益）。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，錄得收入減少的總積分分別為330，000港元、275，000港元及187，000港元。於2018年及2019年12月31日，與未贖回點數有關的合約負債分別為3，022，000港元及2，126，000港元。
2） 其他場景
客户或移動應用程序的用户亦可透過其他方式獲取積分，例如登入移動應用程序、開設交易賬户及邀請好友等。因此，本集團將該等積分入賬列作銷售及市場推廣開支，而相應負債則於積分發售後計入綜合資產負債表的應計開支及其他負債。本集團根據可予贖回之特許權或服務成本及其對全數贖回之估計，估計客户忠誠計劃項下之負債。於贖回時，本集團錄得應計開支及其他負債減少。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，錄得銷售及市場推廣開支之兑換積分總額分別為198，000港元、220，000港元及1，604，000港元。於2018年及2019年12月31日，與其他情況下未贖回點數有關的負債分別為485，000港元及3，518，000港元。
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2. 主要會計政策（續）
經紀佣金及手續費
執行及/或結算交易的佣金費用按交易日累計。佣金開支乃由執行經紀在美國股票及衍生工具市場進行證券及衍生工具交易而收取，因為經營公司以該等經紀為主要人進行證券及衍生工具交易。
手續費及結算費由香港交易所或執行經紀商就結算及交收服務收取，按交易日累算。
新股認購服務費開支由商業銀行就香港資本市場新股認購服務收取。
利息支出
利息開支主要包括向銀行、其他持牌金融機構及其他人士支付的借款利息開支，以資助經營公司的保證金融資業務及首次公開募股融資業務。
加工和維修成本
處理及服務費用包括市場數據及信息費、數據傳輸費、雲服務費、系統費、短信服務費等。市場信息及數據費的性質主要指支付給香港交易所、納斯達克、紐約證券交易所等證券交易所的信息及數據費。數據傳輸費是指位於中國深圳和香港的雲服務器和數據中心之間的數據傳輸費用，雲服務費和短信服務費主要代表數據存儲和計算服務費和短信通道服務費。系統成本的性質主要指支付給軟件供應商的接入及使用系統費用。
研究和開發費用
研發費用包括與開發富圖牛牛app等交易平臺及網站相關的費用，包括從事研發活動人員的工資及福利、租金費用及其他相關費用。由於合資格資本化之成本並不重大，所有研發成本均於產生時支銷。
銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括廣告及推廣成本、薪金、租金及從事市場推廣及業務發展活動之人員之相關開支。廣告及推廣成本於產生時支銷，並計入綜合全面（虧損）╱收益表之銷售及市場推廣開支。
一般和行政費用
一般及行政開支包括薪酬、租金及涉及一般企業職能的僱員的相關開支，包括財務、法律及人力資源；與使用設施及設備有關的成本，如折舊開支、租金及其他一般企業相關開支。
其他，網絡
其他（淨額）主要包括所有呈列期間的營業外收入及支出、外幣損益、其他減值。營業外開支主要包括應計社會保障少繳附加費。
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合併財務報表附註(續)
2. 主要會計政策（續）
外幣損益
以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。於資產負債表日以外幣計價的貨幣資產及負債，按該日生效的適用匯率重新計量。結算這類交易和在期末重新計量所產生的外幣收益或損失在其他綜合(損失)/損益表中確認。
基於股份的薪酬
該公司遵循ASC 718來確定股票期權是否應被歸類並計入債務獎勵或股權獎勵。所有被歸類為股權獎勵的員工和董事的股票獎勵，如股票期權，都是在授予日根據獎勵的公允價值來計量的。以股份為基礎的補償，扣除估計沒收後，按直線法確認為必要服務期間(即歸屬期間)的費用。授予的期權一般在四到五年內授予。
修改現有共享裁決的條款或條件被視為將原裁決換成新的裁決。增加的賠償費用等於緊接修改後的修改後裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值。對於截至修改日期已歸屬的股票期權，本集團立即將增量價值確認為補償費用。對於截至修改日期仍未授予的股票期權，增量補償費用將在這些股票期權的剩餘服務期內確認。
本公司利用二項式期權定價模型，在獨立估值公司的協助下，估計已授予的股票期權的公允價值。在首次公開招股完成前，本集團使用S公司每股普通股於授出日的公允價值估計購股權的公允價值。首次公開發售後，每項已授出購股權的行權價由S普通股於授出日的收市價釐定。
沒收在發放時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行修訂。本集團使用歷史數據估計歸屬前期權，並僅就預期歸屬的獎勵記錄基於股份的薪酬支出。有關股份薪酬的進一步討論，請參閲附註14。
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合併財務報表附註(續)
2. 主要會計政策（續）
優先股和首次公開發行前普通股的公允價值
本公司的股份並未報出市價，按收益法估值。收益法採用基於預計現金流量的貼現現金流量分析，採用S集團截至估值日期的最佳估計。估計未來現金流需要集團分析預期的收入增長、毛利率、有效税率、資本支出和營運資本需求。在釐定適當的折現率時，本集團已考慮股本成本及風險資本家預期的回報率。鑑於授出時涉及的股票尚未公開交易，本集團還因缺乏市場價值而給予折扣。由於本集團有限的財務及營運歷史、獨特的業務風險及與本集團類似的中國公司的公開資料有限，因此釐定本集團的估計公允價值需要作出複雜及主觀的判斷。
採用期權定價方法將企業價值分配給優先股和上市前普通股。該辦法將優先股和首次公開發行前普通股視為企業S價值的看漲期權，行權價格根據優先股的清算優先。期權的執行價是根據S集團的資本結構特點，包括每一類上市前普通股的股份數量、資歷水平、清算優先權和優先股的轉換價值。期權定價方法亦涉及估計潛在流動資金事件(例如出售本集團或首次公開招股)的預期時間，以及估計本集團S股權證券的波動性。預期時間乃根據本集團董事會及管理層的計劃而定。估計一傢俬人持股公司股價的波動性是很複雜的，因為沒有現成的股票市場。波動率是根據可比公司每日股價回報的年化標準差估計的。
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2. 主要會計政策（續）
税收
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，以確認暫時性差異的税收後果。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合綜合(虧損)/損益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。
2） 不確定税務狀況
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集團並無確認與不確定税務狀況有關的任何利息及罰款。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況。
淨(虧損)/每股收益
每股基本淨（虧損）╱收入乃按普通股股東應佔淨（虧損）╱收入（考慮到與本公司可贖回可換股優先股有關的贖回特徵及累計股息的增加，以及分配至可贖回可換股優先股的未分派盈利）除以期內已發行普通股加權平均數（採用兩類法計算）計算。根據兩類法，淨收入按普通股及其他參與證券的參與權分配。倘其他參與證券根據合約條款並無責任分佔虧損，則虧損淨額不會分配至其他參與證券。
每股攤薄淨（虧損）╱收入乃按普通股股東應佔淨（虧損）╱收入（已就攤薄普通股（如有）之影響作出調整）除以期內已發行普通股及攤薄普通股之加權平均數計算。同等普通股包括可贖回可換股優先股轉換時可發行之普通股（採用倘轉換法），及行使購股權時可發行之股份（採用庫存股法）。倘計入每股攤薄淨額（虧損）╱收入計算之分母內，則該等普通股不包括在內。
細分市場報告
經營分部按與向主要經營決策者提供的內部報告一致的方式呈報。主要營運決策者已被確定為首席執行官，負責分配資源予實體之營運分部及評估其表現。本集團的報告分部乃根據其經營分部釐定，並充分考慮各種因素，如產品及服務、地理位置及與管理層行政有關的監管環境。符合相同條件的經營分部分配為一個報告分部，並提供獨立披露。
本集團主要從事網上經紀服務及保證金融資服務。就內部報告而言，本集團並無區分市場或分部。本集團於內部報告中並無區分分部之間的收入、成本及開支，並按整體性質呈報成本及開支。因此，本集團僅有一個可呈報分部。
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2. 主要會計政策（續）
重大風險和不確定性
1） 貨幣風險
貨幣風險源自外匯匯率波動可能影響金融工具。由於經營公司幾乎所有交易、資產及負債均以港元及美元計值，且港元與美元掛鈎，故經營公司並無承受重大交易外匯風險。外幣波動對本集團盈利之影響計入綜合全面（虧損）╱收益表之其他淨額。同時，由於本集團若干主要附屬公司以人民幣為功能貨幣，故本集團面臨換算外幣風險。因此，人民幣兑港元貶值可能對綜合全面（虧損）╱收益表內之外幣換算調整造成重大不利影響。
於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集團以人民幣計值的現金分別為12，300，000港元（1，600，000美元）及46，700，000港元（6，000美元）。我們估計，根據2018年及2019年12月31日的匯率，人民幣兑美元貶值10%將導致本集團於2018年及2019年12月31日的總資產分別減少20萬美元及60萬美元，及人民幣兑美元按2018年及2019年12月31日的匯率計算升值10%，將導致本集團截至12月31日的總資產分別增加20萬美元及60萬美元，2018年和2019年。
2） 信貸風險
代客户持有之現金按《證券及期貨條例》規定分開存放於金融機構。該等金融機構的信貸評級良好，因此管理層認為，代客户持有的現金並無重大信貸風險
本集團之證券及衍生工具交易活動乃按現金或保證金基準進行。本集團之信貸風險有限，因為絕大部分已訂立合約均直接於證券及衍生工具結算機構結算。在保證金交易中，本集團向客户提供信貸，惟須遵守各項監管及內部保證金規定，並以客户賬户內的現金及證券作抵押。首次公開發售貸款面對客户未能於首次公開發售股份配發時償還貸款的信貸風險。本集團監察客户之抵押品水平，並有權於股票首次開始買賣時出售新配發之股票。以股份質押予企業的過渡貸款面臨來自未能償還貸款的對手方的信貸風險，本集團實時監控過渡貸款的抵押品水平，並有權於抵押品水平低於償還貸款所需的最低水平時出售已抵押股份。
與未結算交易有關的對其他經紀和交易商的負債按購買證券的金額記錄，並在從其他經紀或交易商收到證券時支付。
就其結算活動而言，本集團有責任與經紀商及其他金融機構結算交易，即使其客户未能履行其對本集團的責任。客户被要求在結算日之前完成交易，通常是交易日期後兩個工作日。如果客户不履行合同義務，本集團可能會蒙受損失。本集團已制定程序以降低這一風險，一般要求客户在下單前將足夠的現金和/或證券存入其賬户。
出於現金管理的目的，除證券借貸安排外，本集團還簽訂根據回購交易協議出售的短期證券，所有這些都可能在交易對手無法履行其合同義務的情況下導致信貸風險。回購是以市值超過合同規定義務的證券為抵押的。同樣，證券借貸協議以現金或證券的存款為抵押。專家組試圖通過每天監測抵押品價值，並要求在合同規定允許的情況下將更多抵押品存入或歸還給專家組，儘量減少與這些活動有關的信貸風險。
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合併財務報表附註(續)
2. 主要會計政策（續）
重大風險和不確定性(續)
信用風險的集中度
S集團對其經紀業務及其他活動的信貸風險敞口按個別交易對手基準以及擁有相似屬性的多個交易對手集團計量。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內，沒有客户的收入分別佔總收入的10%以上。信用風險的集中可能會受到政治、行業或經濟因素變化的影響。為了減少風險集中的可能性，建立了信貸限額，並根據不斷變化的交易對手和市場狀況監測風險敞口。截至2018年12月31日及2019年12月31日，本集團在正常業務範圍外並無任何重大信貸風險集中。
3)*
市場利率波動可能會對S集團的財務狀況和經營業績產生負面影響。本集團面臨現金存款及浮動利率借款的浮動利率風險。我們使用淨利息模擬建模技術來評估利率變化可能對税前收入產生的影響。該模型包括所有對利息敏感的資產和負債。這些模擬涉及一些本質上不確定的假設，因此無法準確預測利率變化對税前收入的影響。實際結果可能與模擬結果不同，原因是利率變化的時間和頻率、市場狀況的變化以及導致對利息敏感的資產和負債組合發生變化的管理策略的變化。
模擬假設綜合資產負債表的資產和負債結構不會因模擬的利率變化而改變。根據S集團於2019年12月31日的財務狀況進行的模擬結果顯示，利率於12個月內逐步上調1%(100個基點)將帶來約57,900,000港元(7,400,000美元)的税前收入，而利率於12個月內逐步下調1%(100個基點)將導致約5,790,000,000港元(7,400,000美元)的税前虧損，主要視乎浮動利率可能變動的幅度及時間而定。
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。ASU適用於2018年12月15日之後的報告期以及這些會計年度內的過渡期。允許及早領養。ASU將要求承租人在資產負債表上將大多數租賃報告為資產和負債，而出租人的會計將保持基本不變。ASU要求對現有租約採取修改後的追溯過渡方法，新規則將適用於提交的最早年份。本集團於2019年1月1日採納ASC主題842，有關採納的影響已記入合併財務報表(見附註5)。
2016年6月，FASB修訂了與金融工具減值相關的指導方針，作為ASU 2016-13年度金融工具的一部分-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量，將於2020年1月1日生效。該指引以預期信貸損失模型取代已發生損失減值方法，集團須根據其對預期信貸損失的估計確認撥備。2018年11月，FASB發佈了ASU編號，2018-19年，對主題326的編纂改進，進一步明確了ASU 2016-13年修正案中的指導範圍。2019年5月，FASB發佈了ASU編號2019-05，金融工具和信貸損失(主題326)，定向過渡救濟，為選擇符合條件的工具提供了不可撤銷的公允價值選擇。2019年11月，FASB發佈了針對主題326(金融工具與信貸損失)的ASU 2019-11編碼改進，澄清並改進了ASU 2016-13的各個方面。ASC主題326將於2020年1月1日生效。本集團目前正在評估該新指引對綜合財務報表的影響，並預期採納新指引不會對其綜合財務報表產生重大影響，因為本集團將對受抵押品維持撥備規限的金融資產適用實際權宜之計。
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目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2. 主要會計政策（續）
近期會計聲明（續）
2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018—13，披露框架—公允價值計量披露要求的變更。本準則之修訂將刪除、修改及增加《美國會計準則》主題820“公平值計量”項下之若干披露，旨在提高披露有效性。ASU 2018—13將於2020年1月1日開始的本集團2020財年生效，並允許提前採納。過渡規定取決於本更新中的各項修訂，並將前瞻性或追溯性應用。由於此更新旨在修改披露，故採納ASU 2018—13預期不會對本集團之綜合財務報表造成重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018—15，無形資產商譽和其他內部使用軟件（子主題350—40）：客户對服務合同中發生的實施成本的核算。在ASU下，實體應核算與實施被視為服務合同的雲計算安排相關的成本，其方式與使用ASU 350—40中的指南核算為開發或獲取內部使用的軟件所產生的實施成本相同。該修訂涉及何時應將成本資本化而非支出化、攤銷資本化成本時所使用的項目，以及如何評估這些資本化實施成本的未攤銷部分的減值。ASU還包括關於如何在財務報表中列報實施成本的指導，並制定了額外的披露要求。ASU 2018—15將於2020年1月1日開始的本集團2020財年生效，並允許提前採納。採納ASU 2018—15預期不會對本集團之綜合財務報表造成重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019—12，所得税（主題740）簡化所得税會計，通過刪除主題740，所得税一般原則的某些例外，簡化了所得税會計。ASU將在2020年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的中期期間有效。本集團現正評估此新指引對綜合財務報表之影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018—13號《公允價值計量（主題820）：披露框架—公允價值計量披露要求的變更》，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。根據該指引，公眾公司將須披露用於為第三級公平值計量制定重大不可觀察輸入數據的範圍及加權平均數。該指引對2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間的所有實體有效。本集團預期採納該等準則不會對其綜合財務報表造成重大影響。
F-30
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
3. 金融資產及金融負債
金融資產和負債按公允價值計量
下表按公允值層級（見附註2）載列於二零一九年及二零一八年十二月三十一日按公允值計量的金融資產。根據ASC主題820的要求，金融資產及金融負債根據對各自公允價值計量而言屬重大的最低輸入數據進行整體分類。
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按公平值計量之金融資產
2019年12月31日 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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(港幣千元) |
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可供出售的 金融證券 |
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93,773 |
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93,773 |
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按公平值計量之金融資產
2018年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
|
總計 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的 金融證券 |
|
|
|
59,348 |
|
|
|
59,348 |
|
F-31
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
3. 財務資產及財務負債（續）
按公平值計量之金融資產及負債。
第一層和第二層之間的轉移
按公平值列賬之金融資產及金融負債轉撥至或自第一及第二層轉撥，乃於期內特定金融工具之市場活躍或不活躍時發生。所轉讓之公平值乃按金融資產或金融負債於期末已轉讓而歸屬。截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度，按公平值計量的金融資產與負債並無層級間轉移。
不以公允價值計量的金融資產和負債
下表列示若干並非於本集團綜合資產負債表按公平值入賬之金融資產及負債之賬面值、公平值及公平值層級類別。下表不包括所有非金融資產及負債：
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
攜帶
價值 |
|
公平
價值 |
|
1級 |
|
2級 |
|
3級 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
金融 不按公允價值計量的資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
362,574 |
|
362,574 |
|
362,574 |
|
|
|
|
|
|
持有之現金 代表客户 |
|
14,540,863 |
|
14,540,863 |
|
14,540,863 |
|
|
|
|
|
|
貸款和 進展 |
|
4,188,689 |
|
4,188,689 |
|
|
|
4,188,689 |
|
|
|
|
應收款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户 |
|
247,017 |
|
247,017 |
|
|
|
247,017 |
|
|
|
|
經紀人 |
|
1,226,348 |
|
1,226,348 |
|
|
|
1,226,348 |
|
|
|
|
清算 組織 |
|
304,080 |
|
304,080 |
|
|
|
304,080 |
|
|
|
|
利息 |
|
16,892 |
|
16,892 |
|
|
|
16,892 |
|
|
|
|
其他金融 資產 |
|
64,184 |
|
64,184 |
|
|
|
64,184 |
|
|
|
|
總 不按公允價值計量的金融資產 |
|
20,950,647 |
|
20,950,647 |
|
14,903,437 |
|
6,047,210 |
|
|
|
F-32
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
3. 財務資產及財務負債（續）
未按公允價值計量的金融資產和負債(續)
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
攜帶
價值 |
|
公平
價值 |
|
1級 |
|
2級 |
|
3級 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
金融 不按公允價值計量的負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付關聯方的款項 |
|
33,628 |
|
33,628 |
|
|
|
33,628 |
|
|
|
|
應付賬款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户 |
|
15,438,879 |
|
15,438,879 |
|
|
|
15,438,879 |
|
|
|
|
經紀人 |
|
1,484,243 |
|
1,484,243 |
|
|
|
1,484,243 |
|
|
|
|
利息 |
|
519 |
|
519 |
|
|
|
519 |
|
|
|
|
借款 |
|
1,467,586 |
|
1,467,586 |
|
|
|
1,467,586 |
|
|
|
|
融券賣出 根據回購協議 |
|
1,590 |
|
1,590 |
|
|
|
1,590 |
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
172,466 |
|
172,466 |
|
|
|
172,466 |
|
|
|
|
其他金融 負債 |
|
31,993 |
|
31,993 |
|
|
|
31,993 |
|
|
|
|
總 非按公允價值計量的金融負債 |
|
18,630,904 |
|
18,630,904 |
|
|
|
18,630,904 |
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|
攜帶
價值 |
|
公平
價值 |
|
1級 |
|
2級 |
|
3級 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
金融 不按公允價值計量的資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
215,617 |
|
215,617 |
|
215,617 |
|
|
|
|
|
|
持有之現金 代表客户 |
|
11,771,487 |
|
11,771,487 |
|
11,771,487 |
|
|
|
|
|
|
貸款和 進展 |
|
3,086,904 |
|
3,086,904 |
|
|
|
3,086,904 |
|
|
|
|
應收款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户 |
|
120,256 |
|
120,256 |
|
|
|
120,256 |
|
|
|
|
經紀人 |
|
425,849 |
|
425,849 |
|
|
|
425,849 |
|
|
|
|
清算 組織 |
|
175,955 |
|
175,955 |
|
|
|
175,955 |
|
|
|
|
利息 |
|
49,427 |
|
49,427 |
|
|
|
49,427 |
|
|
|
|
其他金融 資產 |
|
41,019 |
|
41,019 |
|
|
|
41,019 |
|
|
|
|
總 不按公允價值計量的金融資產 |
|
15,886,514 |
|
15,886,514 |
|
11,987,104 |
|
3,899,410 |
|
|
|
F-33
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
3. 財務資產及財務負債（續）
未按公允價值計量的金融資產和負債(續)
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|
攜帶
價值 |
|
公平
價值 |
|
1級 |
|
2級 |
|
3級 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
金融 不按公允價值計量的負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付關聯方的款項 |
|
8,591 |
|
8,591 |
|
|
|
8,591 |
|
|
|
|
應付賬款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户 |
|
12,304,717 |
|
12,304,717 |
|
|
|
12,304,717 |
|
|
|
|
經紀人 |
|
920,871 |
|
920,871 |
|
|
|
920,871 |
|
|
|
|
利息 |
|
2,405 |
|
2,405 |
|
|
|
2,405 |
|
|
|
|
借款 |
|
1,576,251 |
|
1,576,251 |
|
|
|
1,576,251 |
|
|
|
|
其他金融 負債 |
|
11,503 |
|
11,503 |
|
|
|
11,503 |
|
|
|
|
總 非按公允價值計量的金融負債 |
|
14,824,338 |
|
14,824,338 |
|
|
|
14,824,338 |
|
|
|
金融資產和金融負債的淨值計算
於下表中，並無於綜合資產負債表中抵銷，但可根據總淨額結算協議（包括結算機構）與現金或特定對手方的金融工具淨額結算的金融工具金額呈列，以向財務報表讀者提供本集團於二零一九年及二零一八年十二月三十一日就該等金融工具與對手方的應付或應收淨額。
|
|
|
抵銷對資產負債表的影響 |
|
相關金額未抵銷 |
|
|
2019 |
|
毛收入
金額 |
|
毛收入
金額
出發
餘額
板材 |
|
淨額
提交於
餘額
板材 |
|
金額
受制於
師傅
編織成網
安排 |
|
金融
儀器
抵押品 |
|
網絡
金額 |
|
|
|
|
千港元 |
|
|
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收清算金額 組織 |
|
2,925,936 |
|
(2,621,856 |
) |
304,080 |
|
|
|
|
|
304,080 |
|
|
已付證券保證金 借用（1） |
|
1,126,300 |
|
|
|
1,126,300 |
|
|
|
(935,443 |
) |
190,857 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融 負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付清算的金額 組織 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收到證券保證金 Lent（1） |
|
1,342,738 |
|
|
|
1,342,738 |
|
|
|
(935,443 |
) |
407,295 |
|
F-34
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
3. 財務資產及財務負債（續）
金融資產及金融負債淨額結算（續）
|
|
|
抵銷對資產負債表的影響 |
|
相關金額未抵銷 |
|
|
2018 |
|
毛收入
金額 |
|
毛收入
金額
出發在
資產負債表 |
|
淨額
提交於
餘額
板材 |
|
金額
受制於
師傅
編織成網
安排 |
|
金融
儀器
抵押品 |
|
網絡
金額 |
|
|
|
|
千港元 |
|
|
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收清算金額 組織 |
|
1,472,596 |
|
(1,296,641 |
) |
175,955 |
|
|
|
|
|
175,955 |
|
|
已付證券保證金 借用（1） |
|
397,675 |
|
|
|
397,675 |
|
|
|
(299,173 |
) |
98,502 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融 負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付清算的金額 組織 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收到證券保證金 Lent（1） |
|
488,068 |
|
|
|
488,068 |
|
|
|
(299,173 |
) |
188,895 |
|
（1） 經營公司向證券出借人借入證券，隨後根據股票收益提高計劃將證券出借給客户，反之亦然。根據該等協議，經營公司收取或提供按金作證券借出及借貸用途。就呈列目的而言，該等呈列金額於綜合資產負債表內計入自經紀╱客户之應收賬款及向客户╱經紀之應收賬款。
4. 權益法投資
於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集團按權益法入賬之投資分別為零及港幣6，166，000元。本集團應用權益會計法將其擁有重大影響力但並無擁有多數股權或以其他方式控制之股本投資入賬。
5. 租賃
下表呈列綜合資產負債表所呈報與本集團租賃有關之結餘：
|
|
|
截至
2019年12月31日 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
161,617 |
|
|
經營租賃負債 |
|
172,466 |
|
F-35
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
5、租房(續)
下表為與S集團租賃相關的綜合(虧損)/收益表中報告的經營租賃成本：
|
|
|
截至的年度
2019年12月31日 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
經營租賃成本 |
|
64,756 |
|
下表將截至2019年12月31日S租賃集團的未貼現現金流量與其經營租賃付款的現值進行了核對：
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
2020 |
|
56,714 |
|
|
2021 |
|
46,968 |
|
|
2022 |
|
44,354 |
|
|
2023 |
|
40,346 |
|
|
此後 |
|
|
|
|
未貼現的經營租賃付款總額 |
|
188,382 |
|
|
減去：推定利息 |
|
(15,916 |
) |
|
經營租賃負債現值 |
|
172,466 |
|
根據ASC主題840，截至2018年12月31日，S集團的最低年度租賃承諾如下：
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
2019 |
|
54,417 |
|
|
2020 |
|
56,705 |
|
|
2021 |
|
42,090 |
|
|
2022 |
|
46,232 |
|
|
2023 |
|
42,701 |
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
242,145 |
|
6.銀行貸款、貸款、貸款和墊款。
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
保證金貸款 |
|
2,886,105 |
|
4,141,962 |
|
|
其他進展 |
|
200,799 |
|
46,727 |
|
|
總計 |
|
3,086,904 |
|
4,188,689 |
|
F-36
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
7、資產管理、資產和設備、網絡。
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
總賬面金額 |
|
|
|
|
|
|
計算機和設備 |
|
12,981 |
|
56,175 |
|
|
傢俱和固定裝置 |
|
4,961 |
|
34,588 |
|
|
辦公設備 |
|
20,501 |
|
29,938 |
|
|
辦公樓 |
|
|
|
28,110 |
|
|
車輛 |
|
638 |
|
634 |
|
|
總賬面金額 |
|
39,081 |
|
149,445 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計算機和設備 |
|
(4,542 |
) |
(8,289 |
) |
|
傢俱和固定裝置 |
|
(3,063 |
) |
(6,234 |
) |
|
辦公設備 |
|
(8,204 |
) |
(16,241 |
) |
|
辦公樓 |
|
|
|
(519 |
) |
|
車輛 |
|
(414 |
) |
(532 |
) |
|
共 累計折舊 |
|
(16,223 |
) |
(31,815 |
) |
|
財產和設備，淨額 |
|
22,858 |
|
117,630 |
|
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，計入綜合全面（虧損）╱收益表之研發開支、銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支之物業及設備折舊開支分別為3，998，012，000港元及15，647，000港元。
8. 無形資產淨值
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
總賬面金額 |
|
|
|
|
|
|
計算機軟件 |
|
1,161 |
|
6,328 |
|
|
許可證 |
|
|
|
2,000 |
|
|
交易權 |
|
1,000 |
|
1,000 |
|
|
高爾夫會員資格 |
|
687 |
|
678 |
|
|
總賬面金額 |
|
2,848 |
|
10,006 |
|
|
減去：累計攤銷 |
|
|
|
|
|
|
計算機軟件 |
|
(804 |
) |
(1,647 |
) |
|
交易權 |
|
(500 |
) |
(500 |
) |
|
高爾夫會員資格 |
|
(133 |
) |
(166 |
) |
|
累計總數 攤銷 |
|
(1,437 |
) |
(2,313 |
) |
|
無形資產，淨額 |
|
1,411 |
|
7,693 |
|
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，計入綜合全面（虧損）╱收益表之研發開支、銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支之無形資產攤銷開支分別為302，000港元、315，000港元及900，000港元。
F-37
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
9. 其他資產
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和 設備，淨額（附註7） |
|
22,858 |
|
117,630 |
|
|
工作人員預付款 |
|
65,177 |
|
61,745 |
|
|
可退還 存款 |
|
17,519 |
|
32,873 |
|
|
無形 資產淨額（附註8） |
|
1,411 |
|
7,693 |
|
|
遞延税項 資產（附註24） |
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1,576 |
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延期IPO 成本 |
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20,948 |
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其他 |
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21,366 |
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17,918 |
|
|
總計 |
|
149,279 |
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239,435 |
|
10. 借貸
|
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|
截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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(港幣千元) |
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借款來源： |
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銀行(1) |
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1,176,251 |
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1,467,586 |
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第三方（2） |
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400,000 |
|
|
|
|
總計 |
|
1,576,251 |
|
1,467,586 |
|
本集團貸款主要用於支持其於香港證券市場之保證金融資業務。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，該等借貸按加權平均利率分別為4. 46%及4. 29%計算。
（1） 於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集團來自銀行之未動用借貸融資分別為4，190，779，000港元及3，326，555，000港元。這些貸款尚未承付，可應專家組要求撤回。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集團之未償還借貸結餘分別為1，176，251，000港元及1，467，586，000港元。該等未動用融資乃由保證金客户質押，以股份作為貸款人減輕信貸風險的主要來源，並按多個基準（包括香港最優惠利率、香港銀行同業拆息、中國銀行同業拆息等）計息。
（二） 於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集團來自第三方的未動用融資分別為1，100，000港元及零港元。
F-38
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
11. 應計費用和其他負債
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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(港幣千元) |
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|
應計僱員 福利費 |
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65,027 |
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100,228 |
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|
應納税金 |
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48,841 |
|
50,803 |
|
|
埃託基金 管理公司 |
|
|
|
26,381 |
|
|
應付予 與員工持股計劃管理服務有關的企業客户 |
|
|
|
16,492 |
|
|
退款 開户銀行 |
|
|
|
12,689 |
|
|
應計 廣告推廣費 |
|
1,390 |
|
10,862 |
|
|
應計 專業費用 |
|
772 |
|
5,710 |
|
|
應計市場信息和數據費用 |
|
2,947 |
|
5,646 |
|
|
應繳印花税、交易徵費及交易費用 |
|
3,540 |
|
5,612 |
|
|
合同責任 |
|
4,774 |
|
2,126 |
|
|
應計IPO費用和成本 |
|
18,138 |
|
|
|
|
其他 |
|
4,389 |
|
15,911 |
|
|
總計 |
|
149,818 |
|
252,460 |
|
12.不包括普通股，不包括普通股，包括普通股
S公司原公司章程大綱及章程細則授權本公司發行807,500股普通股，每股面值0.0050美元。股份分拆於2016年9月22日生效後，本公司經S修訂的章程大綱及章程細則授權本公司發行403,750,000股普通股，每股面值0.00001美元。每股普通股有權投一票。普通股持有人亦有權在資金合法可用及經董事會宣佈時收取股息，但須受所有其他類別已發行股份持有人的優先權利規限。
股利分配
派發股息予本公司S股東於本集團S股東或董事(視乎情況而定)批准派息期間於本集團綜合財務報表確認為負債。普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
股本的變動
2019年3月8日，公司完成在納斯達克全球市場的首次公開募股。是次發售共發行8,625,000股美國存託憑證(包括在承銷商全面行使超額配售選擇權時售出的1,125,000股美國存託憑證)，相當於69,000,000股A類普通股，按每美國存托股份12美元的價格向公眾發行及發售。在首次公開募股的同時，46,666,666股A類普通股被髮行並出售給新加坡通用大西洋金融有限公司。股份有限公司以相當於每股IPO價格的價格收購。扣除佣金及發售開支後，本公司從首次公開招股及同時私募所得款項淨額約為161.7,000美元(1,259,317,000港元)。
F-39
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
12、增發普通股(續)
股本變動(續)
首次公開招股完成後，所有377,931,094股已發行及已發行優先股於同日即時轉換為普通股。同時，本公司按一對一原則完成重新指定：(I)本公司創始人、董事會主席兼首席執行官Leaf李華先生最終持有的全部403,750,000股原有普通股和錢塘江投資有限公司持有的140,802,051股(包括轉換和重新指定優先股的普通股)全部為B類普通股；(Ii)所有剩餘的普通股(包括轉換和重新指定優先股的237,129,043股普通股)為A類普通股。本集團的結論是，採用雙層股權結構對其合併財務報表沒有重大影響。
就所有須由股東投票表決之事項而言，每名A類普通股持有人有權獲得一票，而每名B類普通股持有人有權獲得二十票。
截至2019年12月31日止年度，於行使S集團以股份為本的獎勵計劃下的已發行購股權時，發行了106,295,232股A類普通股(附註14)。
13. 可贖回可轉換優先股
於二零一四年至二零一七年，本集團向若干投資者發行多輪優先股。所有系列優先股的面值相同，為每股0. 00001美元。於二零一九年三月本公司首次公開發售完成後，所有已發行及尚未發行優先股已按一對一基準自動轉換及重新指定為A類或B類普通股。
於自動轉換為A類普通股前，優先股有權就轉換、股息、清盤及贖回享有若干優先權。優先股持有人有權與普通股持有人就提交本公司股東投票的所有事項按已轉換基準而非作為單獨類別投票。緊接首次公開發售前，優先股包括以下各項：
於二零一四年十月，本集團發行250，000股A系列可換股可贖回優先股（A系列優先股），總購買價為7，000，000美元，及發行46，875股A—1系列可換股可贖回優先股（A系列A—1優先股），總購買價為1，500，000美元。
於二零一五年五月，本集團發行176，847股B系列可換股可贖回優先股，總購買價為30，000，000美元。
所有系列A、系列A—1及系列B優先股均以現金代價發行，於各發行日期每股面值相同為0. 005美元。
於二零一六年九月二十二日生效之股份分拆後，A系列、A—1系列及B系列優先股之股份數目按比例分拆，每股面值為0. 00001美元。125，000，000股A系列優先股、23，437，500股A—1系列優先股及88，423，500股B系列優先股已根據本公司經修訂的組織章程大綱及細則發行。
於二零一七年五月，本集團發行128，844，812股C系列可換股可贖回優先股（“C系列優先股”），總購買價為91，362，000美元，併發行12，225，282股C—1系列可換股可贖回優先股（“C系列C—1優先股”），總購買價為12，609，000美元。
F-40
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
13. 可換股股份（續）
在C系列優先股總數中，i）95，094，173股C系列優先股以現金代價67，430千美元發行；ii）5，878，794股C系列優先股按每股0. 71美元的價格由本金額為3，855，000美元的可換股票據轉換，另加應計但未付利息314，000美元；及iii）27，871，845股C系列優先股乃透過償還未償還本金額19，274，000結雅，加上C系列優先股投資者的同系附屬公司借出予本公司的應計但未付利息490，000結雅而發行。全部C—1系列優先股以現金代價發行。
系列A、系列A—1、系列B、系列C及系列C—1優先股統稱為非優先股。所有系列優先股的面值相同，為每股0. 00001美元。
優先股的會計處理
本公司在綜合資產負債表中將優先股分類為夾層股權，原因是優先股可於若干日期後隨時由持有人選擇贖回，且於發生本公司控制範圍以外的若干清盤事件時或有可贖回。優先股初步按公平值（扣除發行成本）入賬。
本集團認為，內嵌轉換特徵及贖回特徵不需要區分，因為它們或與優先股明確而密切相關，或不符合衍生工具的定義。
本集團已釐定優先股並無應佔之內含有益轉換特徵。於作出此釐定時，本集團比較優先股之初步實際換股價及本集團於發行日期釐定之本集團普通股之公平值。於發行日期，初步實際換股價高於優先股可轉換為普通股之公平值。
於二零一九年三月，全部377，931，094股已發行及發行在外優先股於首次公開發售完成後轉換為A類或B類普通股。
F-41
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
13. 可換股股份（續）
優先股之會計處理（續）
本集團於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之優先股活動概述如下：
|
|
|
A系列優先股 |
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A系列-1優先股 |
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B系列優先股 |
|
C系列優先股 |
|
C-1系列優先股 |
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|
不是的。的股份 |
|
金額(以
港幣$ |
|
不是的。的股份 |
|
金額(以
港幣$ |
|
不是的。的股份 |
|
金額(以
港幣$ |
|
不是的。的股份 |
|
金額(以
港幣$ |
|
不是的。的股份 |
|
金額(以
港幣$ |
|
|
結餘 2016年12月31日 |
|
125,000,000 |
|
61,506,395 |
|
23,437,500 |
|
13,179,946 |
|
88,423,500 |
|
254,488,880 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
128,844,812 |
|
708,765,649 |
|
12,225,282 |
|
97,818,708 |
|
|
優先股 贖回價值增值 |
|
|
|
3,273,858 |
|
|
|
701,541 |
|
|
|
14,030,820 |
|
|
|
26,106,072 |
|
|
|
3,602,966 |
|
|
結餘 2017年12月31日 |
|
125,000,000 |
|
64,780,253 |
|
23,437,500 |
|
13,881,487 |
|
88,423,500 |
|
268,519,700 |
|
128,844,812 |
|
734,871,721 |
|
12,225,282 |
|
101,421,674 |
|
|
優先股 贖回價值增值 |
|
|
|
3,291,792 |
|
|
|
705,384 |
|
|
|
14,107,680 |
|
|
|
42,963,732 |
|
|
|
5,929,544 |
|
|
結餘 2018年12月31日 |
|
125,000,000 |
|
68,072,045 |
|
23,437,500 |
|
14,586,871 |
|
88,423,500 |
|
282,627,380 |
|
128,844,812 |
|
777,835,453 |
|
12,225,282 |
|
107,351,218 |
|
|
優先股 贖回價值增值 |
|
|
|
604,779 |
|
|
|
129,595 |
|
|
|
2,591,909 |
|
|
|
7,893,436 |
|
|
|
1,089,395 |
|
|
轉換和 優先股的重新指定 |
|
(125,000,000 |
) |
(68,676,824 |
) |
(23,437,500 |
) |
(14,716,466 |
) |
(88,423,500 |
) |
(285,219,289 |
) |
(128,844,812 |
) |
(785,728,889 |
) |
(12,225,282 |
) |
(108,440,613 |
) |
|
結餘 2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-42
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
14. 股份酬金
於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，以股份為基礎的薪酬於經營開支確認如下：
|
|
|
Year ended December 31, |
|
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|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
|
8,854 |
|
9,223 |
|
12,055 |
|
|
一般和行政費用 |
|
754 |
|
1,113 |
|
3,374 |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
161 |
|
104 |
|
538 |
|
|
基於股份的薪酬支出總額 |
|
9,769 |
|
10,440 |
|
15,967 |
|
股票期權
於二零一四年十月，本集團董事會批准設立二零一四年股份激勵計劃，旨在激勵為本集團作出貢獻的員工。2014年股權激勵計劃有效期至2024年10月30日。2014年股份激勵計劃項下所有獎勵（包括激勵性購股權）可發行的股份數量上限為135，032，132股。購股權獎勵按董事會釐定之行使價授出。該等購股權獎勵一般於四年或五年內歸屬，並於十年內到期。
於二零一九年十月，本公司採納其二零一九年股份激勵計劃，據此，本公司可供發行的最高股份數目為董事會釐定的於二零一九年九月二十九日已發行及發行在外股份總數的2%，加於本二零一九年股份獎勵計劃自二零二零年九月三十日起的年期內每年九月三十日增加一筆由董事會釐定的金額；但前提是（i）每年增加的股份數目不得超過同年9月29日已發行及發行在外股份總數的2%及（ii）本2019年股份激勵計劃期間首次預留及後續增加的股份總數不得超過9月29日已發行及已發行股份總數的8%，2019年，在最近一次增長之前。
於2019年12月30日，本公司將根據2014年股份激勵計劃授出的8，113，145份購股權的行使價修改為0. 60美元。增加補償開支3，000，000港元（400，000美元）相等於緊接修訂後經修訂獎勵之公平值超出緊接修訂前原獎勵之公平值之差額。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集團根據二零一四年股份獎勵計劃及二零一九年股份獎勵計劃向僱員授出217，455份、9，625，690份及9，791，200份購股權。
F-43
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
14. 以股份為基礎的補償（續）
股票期權(續)
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，二零一四年及二零一九年股份獎勵計劃項下之購股權活動概要載於下表。
|
|
|
授予的期權
股份數 |
|
加權平均
行使價（美元） |
|
|
尚未行使 2017年1月1 |
|
111,407,320 |
|
0.0168 |
|
|
授與 |
|
217,455 |
|
0.9188 |
|
|
截至12月31日， 2017 |
|
111,624,775 |
|
0.0186 |
|
|
授與 |
|
9,625,690 |
|
1.1065 |
|
|
取消/沒收 |
|
(42,627 |
) |
0.2000 |
|
|
尚未行使 2018年12月31日 |
|
121,207,838 |
|
0.1049 |
|
|
已鍛鍊 |
|
(106,295,232 |
) |
0.0126 |
|
|
授與 |
|
9,791,200 |
|
0.6500 |
|
|
取消/沒收 |
|
(985,180 |
) |
0.8402 |
|
|
截至2019年12月31日未償還 |
|
23,718,626 |
|
0.5161 |
|
下表概述有關於二零一九年十二月三十一日尚未行使購股權之資料，行使價及總內在價值已根據二零一九年十二月行使價之修訂作出調整：
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
選項
數 |
|
加權的-
平均值
行權價格
每個選項 |
|
加權平均
剩餘練習
合同期限
(年) |
|
集料
內在價值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
美元
以千為單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
選項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傑出的 |
|
23,718,626 |
|
0.5161 |
|
4.84 |
|
18,356 |
|
|
可操練 |
|
2,802,821 |
|
0.4061 |
|
4.84 |
|
2,459 |
|
|
預計將授予 |
|
20,915,805 |
|
0.5307 |
|
4.84 |
|
15,897 |
|
總內在價值乃按相關獎勵之行使價與相關股份於二零一九年十二月三十一日之公平值之差額計算。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，授出購股權的加權平均授出日期公平值分別為每份購股權0. 0998美元、0. 6010美元及0. 7345美元。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，已行使之購股權分別為零、零及106，295，232股。截至二零一九年十二月三十一日止年度，已行使購股權的總內在價值約為1，094，000，000港元（140，000，000美元）。
F-44
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
14. 以股份為基礎的補償（續）
股票期權(續)
於二零一七年、二零一八年及二零一九年授出之各購股權之公平值乃於各授出日期採用二項式購股權定價模式及下表之假設（或其範圍）估計：
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行權價格(美元) |
|
0.8-1.03 |
|
0.3-1.2 |
|
0.65 |
|
|
普通股在期權授予日的公允價值(美元) |
|
0.4220 |
|
1.2820 |
|
1.2460 |
|
|
無風險利率 |
|
1.30% |
|
2.33% |
|
1.67% |
|
|
預期期限(以年為單位) |
|
7.3 |
|
5.98 |
|
5.00 |
|
|
預期股息收益率 |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
|
|
預期波動率 |
|
46% |
|
44% |
|
45% |
|
|
預期沒收率(歸屬後) |
|
15% |
|
15% |
|
15% |
|
無風險利率是根據截至期權估值日的美國主權債券收益率曲線估算的。於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據時間範圍接近期權期限預期屆滿的可比公司每日股價回報的年化標準差估計。本公司從未就其股本宣佈或支付任何現金股息，本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限是期權的合同期限。
於二零一九年十二月三十一日，與購股權有關的未確認補償開支為港幣100，437千元（12，894千美元），已就估計沒收作出調整，預期將分別於加權平均4. 44年確認，並可能就估計沒收的未來變動作出調整。
F-45
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
15. 每股淨（虧損）/收益
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集團已釐定其所有類別可換股可贖回優先股均為參與證券，因為彼等按已轉換基準參與未分派盈利。優先股持有人有權按比例收取股息，猶如彼等之股份已轉換為普通股。因此，本集團根據未分配盈利的參與權，採用兩類方法計算普通股及優先股每股淨（虧損）╱收入。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，每股基本淨（虧損）╱收益及每股攤薄淨（虧損）╱收益已根據會計準則第260號計算如下：
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(HK千美元，份額和每股數據除外） |
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基本 每股（虧損）╱收益淨額計算： |
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分子： |
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|
|
|
|
淨 本公司普通股股東應佔（虧損）╱收入 |
|
(55,817 |
) |
36,938 |
|
143,159 |
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均 普通股—基本 |
|
403,750,000 |
|
403,750,000 |
|
832,790,329 |
|
|
淨 普通股股東應佔每股（虧損）╱收益 |
|
(0.14 |
) |
0.09 |
|
0.17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 每股（虧損）╱收益淨額計算： |
|
|
|
|
|
|
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨 本公司普通股股東應佔（虧損）╱收入 |
|
(55,817 |
) |
36,938 |
|
143,159 |
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股基本 |
|
403,750,000 |
|
403,750,000 |
|
832,790,329 |
|
|
攤薄影響 購股權 |
|
|
|
107,786,122 |
|
85,107,097 |
|
|
加權平均 流通股—稀釋 |
|
403,750,000 |
|
511,536,122 |
|
917,897,426 |
|
|
淨 普通股股東應佔每股（虧損）╱收益—攤薄 |
|
(0.14 |
) |
0.07 |
|
0.16 |
|
F-46
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
15. 每股（虧損）╱收益淨額（續）
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，按加權平均基準計算，可購買具有反攤薄作用且不包括在計算每股攤薄淨（虧損）╱收入時的普通股的購股權分別為99，355，769股、3，418，090股及3，747，975股。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，按加權平均基準計算，可轉換為具有反攤薄作用且不包括在計算本公司每股攤薄淨（虧損）╱收入時之優先股分別為323，435，523股、377，931，094股及零股。
16. 抵押交易
經營公司與客户進行保證金融資交易。保證金借貸活動產生之客户應收款項以現金及╱或營運公司持有之客户擁有證券作抵押。此外，營運公司將客户擁有的證券再抵押，以抵押其保證金貸款。風險管理人員使用自動化系統持續監察客户所需保證金水平及既定信貸限額。根據營運公司的政策及該等制度強制執行，客户須於有需要時存入額外抵押品或減少頭寸，以避免其頭寸被迫清盤。
保證金貸款乃按客户要求發放，並非承諾貸款。保證金貸款的相關抵押品會根據抵押品頭寸的流動性、證券估值、波動性分析及行業集中度評估進行評估。倘客户違約，遵守經營公司之抵押品政策可大幅限制經營公司之保證金貸款信貸風險。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，客户保證金貸款分別約2，886，105，000港元及4，141，962，000港元尚未償還。
下表概述於二零一八年及二零一九年十二月三十一日與保證金融資有抵押交易有關的金額：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
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|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
千港元 |
|
千港元 |
|
|
|
|
允許 重新定位 |
|
已補邊 |
|
允許的
重新定位 |
|
已補邊 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
市值 抵押品 |
|
9,214,950 |
|
1,904,545 |
|
19,503,649 |
|
3,031,767 |
|
經營公司亦訂立證券借貸交易及購回證券協議。於二零一九年十二月三十一日，借入證券之總公平值為935，443，000港元，而借出證券之總公平值為935，443，000港元，經營公司提供及收取現金抵押品分別為1，126，300，000港元及1，342，738，000港元，與證券借貸交易有關。於二零一八年十二月三十一日，借入證券之總公平值為299，173，000港元，而借出證券之總公平值為299，173，000港元，經營公司就證券借貸及借出交易分別提供及收取現金抵押品397，675，000港元及488，068，000港元。
17. 經紀佣金及手續費收入
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經紀 佣金收入 |
|
101,275 |
|
276,097 |
|
352,625 |
|
|
手續費 收入 |
|
83,643 |
|
131,893 |
|
158,740 |
|
|
總計 |
|
184,918 |
|
407,990 |
|
511,365 |
|
F-47
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
18. 利息收入
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入來自： |
|
|
|
|
|
|
|
|
保證金融資 |
|
62,165 |
|
211,762 |
|
221,648 |
|
|
銀行存款 |
|
34,050 |
|
123,775 |
|
187,223 |
|
|
過橋貸款 |
|
863 |
|
7,827 |
|
6,172 |
|
|
IPO融資 |
|
5,470 |
|
2,921 |
|
12,658 |
|
|
證券借貸 |
|
3,324 |
|
14,300 |
|
37,202 |
|
|
總計 |
|
105,872 |
|
360,585 |
|
464,903 |
|
19、投資、其他收入
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IPO認購服務費收入 |
|
6,570 |
|
16,139 |
|
26,537 |
|
|
承銷費收入 |
|
1,599 |
|
10,494 |
|
19,579 |
|
|
企業公關服務費收入 |
|
6,717 |
|
9,187 |
|
16,156 |
|
|
貨幣兑換服務收入 |
|
2,954 |
|
2,711 |
|
4,670 |
|
|
從經紀人那裏獲得的客户推薦收入 |
|
1,934 |
|
2,166 |
|
1,451 |
|
|
市場信息和數據收入 |
|
311 |
|
1,465 |
|
2,692 |
|
|
資金分配服務收入 |
|
|
|
|
|
10,447 |
|
|
員工持股管理服務收入 |
|
|
|
270 |
|
1,275 |
|
|
其他 |
|
788 |
|
336 |
|
2,480 |
|
|
總計 |
|
20,873 |
|
42,768 |
|
85,287 |
|
20. 利息支出
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
興趣 保證金融資費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
借貸 銀行 |
|
7,189 |
|
37,983 |
|
36,206 |
|
|
借貸 其他持牌金融機構 |
|
5,142 |
|
24,194 |
|
28,636 |
|
|
借貸 其他各方 |
|
5,276 |
|
28,771 |
|
3,930 |
|
|
興趣 借入證券費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
借貸 客户 |
|
|
|
|
|
1,298 |
|
|
借貸 經紀人 |
|
1,151 |
|
1,814 |
|
9,077 |
|
|
興趣 IPO融資費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
借貸 銀行 |
|
1,121 |
|
2,862 |
|
10,091 |
|
|
總計 |
|
19,879 |
|
95,624 |
|
89,238 |
|
F-48
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
21. 非利息費用和按性質分列的支出
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
僱員補償及福利 |
|
134,468 |
|
211,978 |
|
327,441 |
|
|
市場營銷和品牌塑造 |
|
30,369 |
|
79,891 |
|
130,528 |
|
|
經紀佣金及手續費(附註22) |
|
36,777 |
|
80,127 |
|
100,550 |
|
|
加工和維修費用(附註23) |
|
52,446 |
|
73,843 |
|
91,916 |
|
|
租金和其他相關費用 |
|
10,847 |
|
21,256 |
|
64,756 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
4,300 |
|
8,327 |
|
16,547 |
|
|
專業服務 |
|
5,239 |
|
18,724 |
|
28,757 |
|
|
其他 |
|
9,042 |
|
12,814 |
|
23,867 |
|
|
總計 |
|
283,488 |
|
506,960 |
|
784,362 |
|
22、提供金融服務、經紀佣金和手續費費用。
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金、手續費和結算費 |
|
35,643 |
|
78,581 |
|
95,064 |
|
|
IPO認購服務費 |
|
1,134 |
|
1,546 |
|
5,486 |
|
|
總計 |
|
36,777 |
|
80,127 |
|
100,550 |
|
23.降低了成本，降低了加工和維修成本
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場信息和數據費 |
|
37,482 |
|
46,669 |
|
54,282 |
|
|
雲服務 費 |
|
7,636 |
|
14,081 |
|
16,729 |
|
|
數據 傳輸費 |
|
5,822 |
|
9,145 |
|
13,890 |
|
|
系統成本 |
|
|
|
949 |
|
4,334 |
|
|
短信服務費 |
|
1,148 |
|
1,834 |
|
1,523 |
|
|
其他 |
|
358 |
|
1,165 |
|
1,158 |
|
|
總計 |
|
52,446 |
|
73,843 |
|
91,916 |
|
F-49
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
24. 税務
所得税
1） 開曼羣島
該集團在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
2） 美國（美國）
本集團於美國註冊成立之附屬公司須就於美國賺取之應課税收入按最高35%之税率繳納法定所得税。2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》，對美國企業所得税法進行了重大修訂。這些變化包括減少聯邦公司税，改變經營虧損結轉和結轉，以及廢除公司替代最低税。這項立法導致美國聯邦企業所得税税率從最高35%降低至21%，在美國註冊成立的子公司須遵守該税率。
3） 香港
根據現行香港税務條例，分期香港須就其於香港經營產生之應課税收入按16. 5%之所得税税率繳税。此外，於香港註冊成立之附屬公司向本公司派付股息毋須繳納任何香港預扣税。
4） 中國
本集團於中國成立之附屬公司、綜合VIE及VIE之附屬公司須按25%之税率繳納法定所得税，惟優惠税率適用者除外。
企業所得税法及其實施細則允許高新技術企業所得税税率降低15%。富圖網絡科技（深圳）有限公司是本集團旗下的子公司之一，有限公司，於二零一九年取得企業所得税法規定的高新技術企業資格證書，税率為15%，自二零一九年十二月起有效期為三年。
根據中華人民共和國財政部、國家税務局、科技部聯合頒佈並於2018年起生效的相關企業所得税法，從事研發活動的企業在確定其當年的應納税所得額時，有權將其所發生的研發費用的175%作為可抵税費用(？超級扣除)。
根據中國全國人民代表大會於二零零七年三月十六日頒佈的《企業所得税法》及其實施細則(於二零零八年一月一日起生效)，2008年1月1日後產生的股息由在中國境內的外商投資企業支付給其非居民企業的外國投資者，須繳納10%的預扣税，除非S註冊成立的任何該等外國投資者與中國訂立了規定不同預扣安排的税務條約。根據中國與香港之間的税務安排，合資格的香港税務居民如為實益擁有人，並直接持有中國居民企業25%或以上的股權，可獲減收5%的預扣税率。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立税務條約。
F-50
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
24、增值税(續)
所得税(續)
企業所得税法包括一項規定，就中國所得税而言，如果有效管理或控制的地點在中國境內，在中國境外成立的法人實體將被視為中國境內的居民企業。《企業所得税法實施細則》規定，如果在中國境內對生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的全面管理和控制，非居民法人將被視為中國居民企業。儘管目前因中國税務指引有限而存在不明朗因素，但就中國所得税而言，本集團並不認為在中國境外成立的S集團實體應被視為中國居民企業。若中國税務機關其後認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居留企業，則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。
所得税費用構成
下表列出了所得税(福利)/費用的當期和遞延部分：
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期所得税支出 |
|
6,286 |
|
46,781 |
|
13,858 |
|
|
遞延所得税(福利)/費用 |
|
5,194 |
|
15,507 |
|
(1,572 |
) |
|
所得税費用 |
|
11,480 |
|
62,288 |
|
12,286 |
|
税務對賬
對所得税前收入適用香港企業税率計算的所得税支出與實際撥備之間的對賬如下：
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前的收益 所得税 |
|
3,378 |
|
200,800 |
|
178,493 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税項開支 香港利得税税率為16.5% |
|
557 |
|
33,132 |
|
29,451 |
|
|
變化 估值免税額 |
|
4,464 |
|
9,735 |
|
30,172 |
|
|
税務影響 永久性差異 |
|
7,333 |
|
6,825 |
|
5,486 |
|
|
收入的影響 香港以外司法管轄區的税項 |
|
(898 |
) |
12,670 |
|
(4,143 |
) |
|
超額抵扣 研發費用 |
|
|
|
|
|
(19,277 |
) |
|
最終解決 差異 |
|
|
|
|
|
(18,038 |
) |
|
收入不 需納税（1） |
|
|
|
|
|
(11,365 |
) |
|
其他 |
|
24 |
|
(74 |
) |
|
|
|
所得税費用 |
|
11,480 |
|
62,288 |
|
12,286 |
|
（1） 該金額指有關經營公司海外收入的税項豁免。執行客户美國上市證券的訂單所產生的經紀佣金收入被視為離岸來源及毋須課税，因為該等交易是在香港以外地方執行。
F-51
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
24. 税務（續）
遞延税項資產
遞延所得税支出反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税項資產的構成如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
淨營業虧損結轉 |
|
19,084 |
|
42,736 |
|
|
應計費用及其他 |
|
4,165 |
|
12,261 |
|
|
減去：估值免税額 |
|
(23,249 |
) |
(53,421 |
) |
|
遞延税項淨資產 |
|
|
|
1,576 |
|
估價免税額的變動
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港幣千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初餘額 |
|
9,050 |
|
13,514 |
|
23,249 |
|
|
加法 |
|
4,464 |
|
9,735 |
|
30,188 |
|
|
反轉 |
|
|
|
|
|
(16 |
) |
|
年終結餘 |
|
13,514 |
|
23,249 |
|
53,421 |
|
當本集團釐定遞延税項資產很可能於未來不會動用時，則會就遞延税項資產作出估值撥備。本集團考慮正面及負面證據，以釐定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。此評估考慮（其中包括）近期虧損的性質、頻率及嚴重程度以及未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷，而未來應課税收入的預測與本集團管理相關業務所採用的計劃及估計一致。於計算遞延税項資產時，適用法定税率25%、21%、16. 5%或優惠税率15%（視乎實體而定）。
於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集團之經營虧損結轉淨額分別約為89，534，000港元及223，629，000港元，乃來自於香港、美國及中國成立之附屬公司、VIE及VIE附屬公司。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，在結轉經營虧損淨額中，89，534，000港元及217，999，000港元已就遞延税項資產之估值撥備，而釐定遞延税項資產之應計開支及其他利益極有可能無法實現之實體。而餘下的零及5，630港元則預期於到期前動用，並考慮到各實體的未來應課税收入。
本公司擬無限期將本公司VIE及VIE於中國之附屬公司之所有未分派盈利再投資，且不計劃讓其任何中國附屬公司分派任何股息；因此，預期於可見將來不會產生預扣税。因此，於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本公司的VIE及VIE的附屬公司的未分派盈利並無計提所得税。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集團大部分中國附屬公司仍處於累計免税狀況。
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24. 税務（續）
不確定的税收狀況
本集團根據技術優勢評估每項不確定税務狀況（包括可能應用利息及罰款）的權力級別，並計量與税務狀況相關的未確認利益。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況。
25. 固定繳款計劃
本集團於中國之全職僱員可透過中國政府規定之界定供款計劃享受福利，包括退休保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險及住房公積金計劃。中國勞工法規規定，本集團須按僱員薪金之若干百分比向政府供款，最高限額為當地政府指定。本集團並無就供款以外之福利承擔任何法律責任。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集團就該等僱員福利作出的供款總額分別為人民幣20，038千元及人民幣32，556千元。
就香港僱員而言，本集團按強制性合約基準向公營或私營管理的退休保險計劃支付供款。本集團於支付供款後並無進一步付款責任。供款於到期時確認為僱員福利開支。預付繳款在可獲得現金退款或減少未來付款的情況下確認為資產。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，綜合全面（虧損）╱收益表內僱員薪酬及福利開支分別包括938，000港元及1，044，000港元的計劃供款。
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26. 監管要求
本集團旗下經紀交易商附屬公司Futu Securities、Futu Inc.和Futu Clearing Inc.，須遵守各自監管機構所釐定的資本要求。富圖證券（本集團位於香港之附屬公司）受《證券及期貨（財政資源）規則》及《證券及期貨條例》所規限，富圖證券須維持最低繳足股本及流動資金。Futu Inc.和Futu Clearing Inc.，本集團位於美國的附屬公司須遵守《交易法》下的統一淨資本規則（規則15c3—1），該規則要求維持最低淨資本。
下表概述於二零一九年十二月三十一日，本集團經紀—交易商附屬公司的資本淨額、所需及超額資本：
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截至2019年12月31日 |
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淨資本/
符合條件的股權 |
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要求 |
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過剩 |
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(港幣千元) |
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富途證券 |
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1,469,200 |
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235,481 |
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1,233,719 |
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富途公司 |
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15,832 |
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1,947 |
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13,885 |
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富圖清算 Inc. |
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72,908 |
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1,947 |
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70,961 |
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總計 |
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1,557,940 |
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239,375 |
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1,318,565 |
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監管資本要求可能會限制運營中的子公司擴大業務，並在淨資本不符合監管要求的情況下宣佈派息。
於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，所有受規管經營附屬公司均符合各自的監管資本要求。
27. 意外開支
金融服務業受到高度監管。金融業持牌公司可能不時被要求協助及/或接受其經營所在司法管轄區監管當局的查詢及/或審查。截至本報告日期，經營公司參與監管機構持續進行的監管調查，但尚未得出結論。經營公司設有程序，以評估潛在監管罰款是否可能、可估計及重大，並據此更新其或然儲備及披露。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集團並無就上述虧損或有計提任何應計。
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28. 關聯方餘額及交易
下表載列本集團主要關聯方及其與本集團的關係：
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個人名稱的實體 |
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與集團的關係 |
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Leaf Hua Li先生及其配偶 |
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主要股東及其直接股東 家庭 |
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騰訊控股有限公司及其附屬公司 （騰訊集團） |
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大股東 |
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個別董事和高級職員及其配偶 |
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本集團董事或高級職員及其他成員 其直系親屬 |
(a) 現金和現金等價物
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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(港幣千元) |
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現金及現金 等效 |
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260 |
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240 |
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該結餘指本集團於騰訊集團多個支付渠道存放的現金，用於資助營銷活動，其中可按要求提取。
(b) 短期借款和利息支出
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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(港幣千元) |
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短期借款 |
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Year ended December 31, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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(港幣千元) |
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利息支出 |
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3,457 |
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17,129 |
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(c) 應付關聯方的款項
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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(港幣千元) |
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應付 騰訊集團雲設備和服務的相關性 |
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8,409 |
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33,153 |
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sms信道 騰訊集團的服務 |
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182 |
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475 |
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8,591 |
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33,628 |
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28. 關聯方結餘及交易（續）
(d) 與關聯方的交易
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Year ended December 31, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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(港幣千元) |
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設備 購買 |
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40,218 |
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雲服務 費 |
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7,636 |
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14,081 |
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16,729 |
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sms信道 服務費 |
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1,148 |
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1,834 |
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1,523 |
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廣告費 |
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112 |
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682 |
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員工持股管理服務收入 |
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202 |
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550 |
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8,784 |
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16,229 |
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59,702 |
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本集團利用騰訊集團提供的雲服務及設備，在內部處理大量複雜數據，降低了數據存儲及傳輸的風險。短信渠道服務由騰訊集團提供，包括驗證碼、通知及營銷消息服務，以供本集團接觸其最終用户。騰訊集團透過騰訊集團的社交媒體向本集團提供廣告服務。本集團亦透過提供員工持股計劃管理服務，從騰訊集團賺取收益。
(e) 與關聯方進行的關聯交易
於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，綜合資產負債表內應付客户款項分別包括應付款項308，073，000港元及19，553，000港元。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，向董事及高級職員及其配偶提供經紀服務及保證金貸款賺取之收益分別為3，040，000港元、6，797，000港元及2，211，000港元。
29. 後續事件
就新型冠狀病毒（COVID—19）爆發及全球金融市場大幅波動而言，本集團於其後期間，直至審核報告日期，已經歷新產品及服務推出若干延遲，以及保證金貸款組合之信貸風險增加。儘管有上述事件，本集團已評估並初步得出結論，本集團於截至二零一九年十二月三十一日止年度後及截至本報告日期之財務表現、財務狀況及現金流量並無重大負面影響。本集團將持續關注COVID—19的情況及金融市場狀況，以積極應對其對本集團的影響。
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