北緯150度。麥奎斯滕公園路

紐約州弗農山，郵編：10550

2023年4月

尊敬的應用UV Inc.股東們，

我寫信給 我們的所有股東，告知公司在整個2022年取得的成就，並儘可能深入瞭解我們在 2023年的重點。我們於2021年底收購了Scientific Air，該產品以客户為中心，以特定於COVID—19的行業和分銷商 為中心。不幸的是，以前的高級管理人員的重點沒有及時重新定位公司以解決這個問題，我們糾正了這個錯誤。因此，我們決定記下很大一部分投資並將其拋在腦後 。此外，該公司已經產生了與更成功的收購相關的大量一次性整合和收購相關成本，從而退出2022年，公司更好地在2023年實現更好的業績。

儘管新型冠狀病毒疫情導致全球供應鏈 中斷，以及烏克蘭戰爭導致的地緣政治不確定性（導致整個歐洲和世界2022年大部分時間的經濟放緩 ），但該公司完成了重大的積極里程碑，在我看來，這些里程碑並沒有在我們的估值中得到 的認可。儘管出現了這些幹擾，但我們整個團隊和董事會的穩定管理，以及我們 自近28個月前完成首次公開募股以來取得的成就，使公司能夠在收入和未來盈利能力方面持續加速 增長，無論是有機的還是通過增值性收購。

Why we are here. – According to Research and Markets, the UV Disinfection market is expected to reach $9 billion by 2027 as technology continues to improve and the focus on stopping the spread of contagious diseases increases. According to The Center for Disease Control (CDC), 1 in 25 patients have at least one Hospital Associated Infection (HAI) annually and approximately 3 million serious infections and 100,000 deaths occur every year in long-term care facilities. According to the CDC, losses due to HAI’s have exceeded $28 billion, losses due to absenteeism have exceeded $225 billion, and losses due to student/teacher absenteeism have exceeded $25 billion. Scientists globally have been advocating improving air quality post pandemic, significantly boosting global adoption to control airborne pathogen transmission. Governments globally are mandating health agencies to address improving indoor air quality (IAQ) via grants and mechanisms to ease visitation and to protect facilities against future pathogens. Indoor air quality has become an even more important issue as world economies transition beyond the COVID 19 pandemic. In 2021, 39 scientists reiterated the need for a "paradigm shift" and called for improvements in "how we view and address the transmission of respiratory infections to protect against unnecessary suffering and economic losses." In mid-2022, we began to see this seismic shift from pandemic related mobile apparatuses to complete systems within systems for facilities designed to monitor, improve, and report on indoor air quality on a more permanent basis. While there are opportunities for mobile systems, our emphasis will be on this growing market trend. In addition, the global air purifier market size is set to grow exponentially. It was valued at $9.24 billion in 2021 and is predicted to grow to approximately $22.84 billion by 2030 according to Precedence Research, and the immense demand for air purification and sterilization in the US will be driven by the commercial sector. SteriLumen Inc.’s (“SteriLumen”) product portfolio is one of the only research-backed, clinically proven pure-play air and surface pathogen elimination and disinfection technology companies with international distribution and globally recognized end users, with product developed for NASA. In addition to the numerous recognized research institutions and internationally recognized scientists who published the reports that were completed by the acquired companies, Airocide™ was independently proven to kill SARS, MERSA and Anthrax. SteriLumen’s air purification (Airocide™, Scientific Air™ and PURO Lighting) and surface disinfection (Lumicide™) were independently tested and proven to kill both Candida Auris (the anti-microbial product testing Resinnova Laboratories) and SARS CoV-2 (COVID-19) (the contract research organization MRIGlobal), MRSA (Resinnova Laboratories), Salmonella enterica (Resinnova Laboratories) and Escherichia coli (Resinnova Laboratories).

What we have accomplished – Since our inception, the Company has raised a total of $34.6 million in gross proceeds from equity offerings as well as $10.0 million in non-dilutive debt facilities all of which enabled the completion of four asset acquisitions (Akida Holdings, Kes Science and Technologies, Scientific Air Management, VisionMark), and two acquisitions in January 2023 (PURO Lighting and LED Supply Co., both under common ownership). With the addition of Puro Lighting and LED Supply Co., we anticipate that the combined company could generate approximately $45-50 million of revenues in FY 2023 and further positions AUVI as a fully integrated company offering total pathogen elimination and disinfection platforms (air and surface), specialty LED lighting, and custom furnishings for the hospitality sector. With the completion of the acquisition of Puro our wholly owned subsidiary, SteriLumen, has more weapons to address the ever-changing challenges of air and surface pathogens, healthcare-acquired infections and hospital borne infections, protecting businesses, the facilities they occupy, their employees, and consumers who frequent them. To that end, after initial delays due to the COVID pandemic, 2022 saw the Company begin a clinical trial with its Lumicide™ sink and drain surface disinfection product at the prestigious Mt. Sinai Hospital in New York City. The Company’s products are targeted for use in facilities that have high customer touch and turnover which include hospitals, hotels, commercial facilities, sports arenas, dental offices, schools, food processing, post-harvest, cannabis grow facilities, long-term care, and other public spaces. SteriLumen™ received numerous repeat and new orders for its suite of air pathogen elimination and disinfection products including from the Government of Pakistan, a U.S. based leader in cosmetology, and two large school districts in Washington State and Missouri (public and private schools), as well as new client wins in food preservation and distribution. After a two-year hiatus due to the pandemic, 2022 saw the Company return to national and international industry trade shows presenting our entire suite of products at leading Industry conferences in the U.S. and all around the world. We believe that these efforts, combined with planned marketing initiatives, will help pave the way for an increased pipeline of orders with new and existing client wins throughout 2023. MunnWorks, LLC (“MunnWorks”) resumed its pre-pandemic growth rate as global economies re-opened and hotels resumed their planned remodeling and refurbishing activities, with several high-profile operators placing multi-million-dollar orders. The combination of MunnWorks’ legacy business and that of VisionMark provides for the opportunity to bid for a greater share of the hospitality furnishings market than previously possible. Furthermore, the business combination with VisionMark also allows for much of the MunnWorks products to be manufactured domestically, thus shortening delivery times and ensuring supply of certain materials used in the manufacturing process. The VisionMark asset purchase further enables MunnWorks to design-assist, fabricate, deliver, and install high-end, hotel living space furnishings that are constructed of wood, glass, metal, and stone and further expands the MunnWorks reach into the luxury hospitality market beyond its existing core mirror business. The Company plans on cross-market selling of our pathogen elimination and disinfection brands as an option both as free standing and to be engineered into hotel guestroom furniture. In 2022, the gross profit dollars for MunnWorks were negatively impacted by approximately $2.5 million due to deposits received by the previous owners of VisionMark (“Brooklyn”) prior to our acquisition of the Brooklyn operations. MunnWorks chose to complete these projects-in-process without the benefit of the deposits, thus negatively impacting our gross profit. LED Supply Co. provides design, distribution, and implementation services for lighting, controls, and smart building technologies, with a focus on new types of energy efficiency and sustainable technologies.

Our global distribution and strategic partnership expansion continued throughout 2022. The Company now boasts strategic manufacturing partnerships and alliances with the following Fortune 100 Companies: Canon, Acuity, Johnson Controls, USHIO, Siemens, and Grainger. Additionally, the Applied UV global network has grown to include 89 dealers and distributors in 52 countries, 47 manufacturing representatives, and 19 U.S. based internal sales representatives, offering a complete suite of products through its two wholly owned subsidiaries - SteriLumen, Inc. and Munn Works, LLC. SteriLumen now owns, brands, and markets a portfolio of research backed and clinically proven products utilizing advanced UVC Carbon, Broad Spectrum UVC LED’s, Photo-catalytic oxidation pathogen elimination technology, branded Airocide ™, Scientific Air™, Airoclean™ 420, Lumicide™, PUROAir, PUROHealth, and PURONet. SteriLumen’s proprietary platform suite of patented surface and air technologies offers the most complete pathogen elimination platform including mobile, fixed and HVAC systems and software solutions interconnecting its entire portfolio suite into the internet of things (IoT) allowing customers to implement, manage and monitor IAQ measures recommended by the U.S. Government’s EPA, across any enterprise. Additionally, the Lumicide™ platform applies the power of ultraviolet light to destroy pathogens automatically, addressing the challenge of healthcare-acquired infections in several patented designs for infection control in healthcare. Our global list of Fortune 100 end users includes Kaiser Permanente, NY Health+Hospitals, MERCY Healthcare, University of Chicago Medical, Baptist Health South Florida, New York City Transit, Samsung, JB Hunt, Boston Red Sox’s Fenway Park, JetBlue Park, France’s Palace of Versailles, Whole Foods, Del Monte Foods, U.S. Department of Veterans Affairs, Marriott, Hilton, Four Seasons and Hyatt, and more.

該公司還希望利用 其整套空氣和表面病原體消除和消毒產品與MunnWorks和 LED供應公司之間的協同效應，利用其全球分銷足跡和戰略合作伙伴關係，推動未來跨市場銷售機會 ，這些機會目前存在於我們所有品牌中。該公司已經享受到了這一點的早期好處，並預計在 非常近期內宣佈獲勝。隨着PURO UV和LED Supply Co.收購的整合迅速進行，加上我們整個供應鏈、物流、離岸製造和下一代產品研發的轉移 ，預計在減少所有部門重複開支方面所節省的 將等同於我們公司SG & A的改善，從而推動 未來的收益更高。此外，我們最近宣佈擴大與佳能的合作關係，現在包括佳能金融服務， 允許該公司提供一套租賃和融資選項，雙方MunnWorks '和SterLumen的全球客户羣。

我們加強了團隊， 最近增加了Brian Stern先生和Lawrence Webb先生，兩人分別留任PRO和LED部門的總裁。 Brian Stern也被任命為董事，進一步加強了我們的董事會。我們希望享受交叉營銷帶來的巨大潛在協同效應 ，同時減少運營費用的重複。值得注意的是，我們將繼續受到一個單一的 競爭原則的驅動，即我們擁有一個專利的、破壞性的空氣和表面病原體消除和消毒技術平臺 ，該平臺通過使用該平臺保護其設施和客户的全球客户以及 驗證其有效性的獨立研究而脱穎而出。隨着全球企業和經濟體開始實施建議採用的指導方針，以改善室內空氣質量，利用能夠 防止此類全球性破壞在未來再次發生的技術來提高能源效率。

我們已經更新了我們的網站， 最新的投資者演示文稿涵蓋了我們2023年的更多計劃。您還可以在www.example.com找到更多信息

最後，我們繼續 注意挑戰，感謝機遇。我們的整個團隊和董事會仍然專注於擴大我們的全球覆蓋面、市場滲透率和市場份額，並通過激光聚焦的執行。我謹代表整個管理團隊和董事會， 感謝您的持續支持。在我們繼續這一旅程的同時，我們真誠地希望和期望，我們將釋放 股東價值，併為所有利益相關者和合作夥伴發揮最大的潛力。如有任何問題，請隨時與我聯繫。

最好的問候，

麥克斯 芒恩

首席執行官、總裁兼董事

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2022年12月31日的財政年度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔案編號：001—39480

APPLIED UV，INC.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

北緯150度。麥奎斯滕公園路

紐約州芒特弗農10550

(914) 665-6100

(註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼，

電話 號碼，包括區號）

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是：☐： 否：不是

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

是： ☐：否：1

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。

是： 否：

在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是： 否：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則12b-2所定義)。

是：☐： 否：不是

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為17,200,000美元。

截至2023年3月31日，註冊人擁有19,237,273股普通股，每股票面價值0.0001美元。

目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

This report contains forward-looking statements. The forward-looking statements are contained principally in the sections entitled “Business,” and “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations.” These statements involve known and unknown risks, uncertainties and other factors which may cause our actual results, performance or achievements to be materially different from any future results, performances or achievements expressed or implied by the forward-looking statements. In some cases, you can identify forward-looking statements by terms such as “anticipates,” “believes,” “could,” “estimates,” “expects,” “intends,” “may,” “plans,” “potential,” “predicts,” “projects,” “should,” “would,” and similar expressions intended to identify forward-looking statements. Forward-looking statements reflect our current views with respect to future events and are based on assumptions and subject to risks and uncertainties. You should read these factors and the other cautionary statements made in this report and in the documents we incorporate by reference into this report as being applicable to all related forward-looking statements wherever they appear in this report or the documents we incorporate by reference into this report. If one or more of these factors materialize, or if any underlying assumptions prove incorrect, our actual results, performance or achievements may vary materially from any future results, performance or achievements expressed or implied by these forward-looking statements.

鑑於 這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性聲明包括 除其他事項外，與以下各項有關的聲明：

此外， 前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的我們的估計和假設。您應該閲讀本報告和 我們作為本報告附件引用和歸檔的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。除非法律要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務 ，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使在未來有新信息的情況下也是如此。

使用特定定義術語的

除 上下文另有要求外，僅為本報告的目的：

風險因素摘要

我們的 業務面臨許多風險。在做出投資決定之前，您應該瞭解這些風險。這些風險在本年度報告的第1A項風險因素中有更詳細的討論。這些風險除其他外包括：

第 部分I

第 項1.業務

企業歷史

應用紫外線公司(“AUVI”)是一家領先的銷售和營銷公司，開發、收購、營銷和銷售專有的表面和空氣消毒技術，專注於改善室內空氣質量(IAQ)、特種LED照明和豪華鏡子以及商業傢俱，所有這些都為全球醫療保健、商業和公共場所、酒店、食品保鮮、大麻、教育和葡萄酒垂直市場的客户提供服務。

憑藉包括佳能、Acuity、江森自控、Ushio、西門子、Grainger等已建立的戰略製造合作伙伴和聯盟，以及由52個國家和地區的89家經銷商和分銷商、47家制造業代表和19家美國國內銷售代表組成的全球網絡，Auvi通過其兩家全資子公司--SteriLumen，Inc.(“SteriLumen”)和Munn Works，LLC(“MunnWorks”)提供全套產品。

SteriLumen 擁有、品牌和營銷一系列經過研究和臨牀驗證的產品組合，這些產品利用先進的紫外線碳素、廣譜紫外線發光二極管和光催化氧化(PCO)病原體消除技術，品牌為Airoide™、Science Air™、Airolean™420、Lumide™、PUROAir、PUROHealth、PURONet和LED Supply Company。Sterilumen擁有專利的表面和空氣技術平臺套件提供最完整的病原體消毒平臺之一，包括移動、固定以及暖通空調系統和軟件解決方案，將其整個產品組合互連到物聯網中，使客户能夠實施、實施和銷售。 在任何企業範圍內管理和監控環保局建議的IAQ措施。此外，Lumicide™平臺應用紫外線(UVC)的力量自動摧毀病原體，在醫療保健領域感染控制的幾項專利設計中解決了醫療保健獲得性感染(“HAI‘s)”的挑戰。LED電源公司是全方位服務的 批發經銷商的LED照明和控制在整個北美。MunnWorks生產和銷售定製豪華和 背光鏡子，會議室和客廳傢俱。

我們的 全球《財富》100強最終用户名單包括Kaiser Permanente、NY Health + Hospitals、Mercy Healthcare、芝加哥大學醫學、 Baptist Health South Florida、紐約市運輸、三星、JB Hunt、波士頓紅襪隊的芬威公園、捷藍公園、法國凡爾賽宮、全食、德爾蒙特食品、美國退伍軍人事務部、萬豪、希爾頓、四季酒店和凱悦， 更多有關應用紫外線公司的信息，及其子公司，請訪問www.example.com

空氣消毒 解決方案和LED照明：Airocide，Scientific Air，PURO and LED Supply Co.

2021年2月，本公司收購Akida Holdings，LLC（“Akida”）的所有資產並承擔其若干負債。在 收購時，Akida擁有Airocide ™空氣淨化技術系統，該系統最初是在威斯康星大學麥迪遜分校的協助下為NASA開發的，它使用UVC和專利的二氧化鈦光催化劑 的組合，有助於加速全球經濟的重新開放，應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、 雜貨店、葡萄酒，商業建築和零售業。Airocide ™系統已被NASA、Whole Foods、Dole、Chiquita、Opus One、Sub—Zero冰箱和Robert Mondavi Wines等品牌使用。Akida與KES Science & Technology，Inc.簽約。（“KES”） 製造、倉儲和分銷Airocide ™系統，Akida與KES的合同關係被轉讓給 並由公司承擔，作為收購的一部分。

2021年9月28日，本公司收購KES的全部資產並承擔若干負債。在收購時，KES主要從事空氣淨化技術和噴霧系統的Airocide ™系統的製造和分銷。 KES還擁有在某些市場銷售和分銷Airocide ™系統的獨家權利。此次收購整合了 SteriLumen品牌下Airocide ™系統的所有制造、銷售和分銷，並擴大了公司在食品分銷、收穫後農產品、葡萄酒廠和零售領域的 市場佔有率。該公司在美國、加拿大和歐洲銷售其產品。

The Airocide™ system of air purification technologies, originally developed for the National Aeronautics and Space Administration (“NASA”) with assistance from the University of Wisconsin at Madison, uses a combination of UVC and a proprietary, titanium dioxide based photocatalyst to eliminate airborne bacteria, mold, fungi, viruses, volatile organic compounds and many odors. The core Airocide™ technology has been in use on the International Space Station and is based on photo-catalytic oxidation (PCO), a bioconversion process that continuously converts damaging molds, microorganisms, dangerous pathogens, destructive volatile organic chemicals (VOCs) and biological gasses into harmless water vapor. Unlike other air purification systems that provide “active” air cleaning, ozone producing systems, ionization or “photo-electrochemical oxidation”, Airocide’s™ nanocoating technology permanently bonds titanium dioxide to the surface of the catalytic bed. This permits the perpetual generation of surface-bound (OH-) radicals over the large surface area created by their advanced geometric design and prevents the generation and release of ozone and other harmful byproducts. The proprietary formulation and methods for creating the catalyst are the basis of Airocide’s™ competitive advantage, making it the only consistently robust, highly effective, ozone free PCO technology on the market. Airocide™ has been tested over the past 12 years by governmental agencies such as NASA, the National Renewable Energy Laboratory, independent universities including the University of Wisconsin, Texas Tech University, and Texas A&M, as well as air quality science laboratories. Airocide™ technology is listed as a FDA Class II Medical Device, making it a suitable for providing medical grade air purification in critical hospital use cases. Airocide™ Product lines include APS (consumer units), the GCS and HD lines (commercial units that will include the Sterilumen App to bring connectivity, reporting and asset management to our suite of products). The APS series provides true choice, low maintenance filter-less PCO or a filtered PCO air purification option ideal for restaurants, conference rooms, residential and small business or home office spaces. The GCS series is suitable for larger public spaces and enclosed rooms that may have high occupancy such as offices, waiting rooms and hotel lobbies, and airport gate areas. The HD series is the most powerful, providing two-stage purification for fast sanitization of larger or industrial spaces such as sporting venues and locker rooms, airports, museums, winery cellars, warehouses, and food-processing facilities. All Airocide™ products also extend the life of any perishables like fruit, produce or flowers.

2021年10月13日，我們收購了Old SAM Partners，LLC F/K/A Science Air Management，LLC(“Old SAM”)的幾乎所有資產，後者擁有一系列空氣淨化技術(“Science Air”)。Science Air產品線使用紫外線和專利系統相結合，消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味，而不會產生任何有害的副產品。Science Air的產品非常適合設施內較大的空間 ，因為這些設備的空氣流量較高。這些單元還可以移動，配備工業級腳輪，允許在整個設施內移動，以應對大型會議或增加的人流量帶來的生物負擔增加。這兩個關鍵項目都擴展了我們的Airosis 產品線，創建了從小到大的空間和移動應用程序的全面空氣消毒產品組合。Science Air的產品目前主要在北美銷售，並進入醫療保健市場。

Puro 照明

於2023年1月26日，我們根據日期為2022年12月19日的合併協議和計劃(“Puro合併協議”)收購了Puro Lighting LLC(“Puro”)及其運營子公司(“Puro收購”) (I)4,056,789美元的債務以支付某些Puro債務和交易成本，(Ii)2,497,220股我們的普通股，(Iii)251,108股我們5%的C系列累積永久優先股，面值每股0.0001美元(“C系列優先股”)及(Iv)按Puro合併協議所述條款及條件向Puro前股權權益持有人支付溢價付款。

Puro Lighting成立於2019年，目標是利用光技術促進空間內的健康和健康。今天，Puro提供了一套紫外線消毒系統，能夠對商業和工業場所的空氣和表面進行消毒。他們將銷售重點放在三個主要垂直市場：教育、政府和醫療保健。在收購Puro Lighting後，LLC增加了 PUROHealth和PURONet，這是一套用於教育、政府和醫療保健的強大產品，結合了UV Lighting和 暖通空調監控軟件平臺。憑藉其在UL上市並獲得專利的獨立測試(Resonova Labs)協同表面和空氣消毒技術組合，幫助設施管理人員抵禦多種病原體；Puro為向現有分銷渠道進行交叉營銷開闢了新的機會。此外，將我們的整個消毒技術解決方案組合互聯到物聯網中的可能性將為我們的客户提供產品和智能工具，以管理和監控任何企業的室內空氣質量(IAQ)。應用UV的專利平臺專利技術套件提供最完整的病原體消毒 平臺，包括移動、固定和暖通空調系統和解決方案，允許公司實施EPA建議的IAQ措施。 Puro擁有強大的國內銷售網絡，在43個州擁有銷售代表，並在所有50個州分銷。他們的產品包括 一系列創新解決方案，包括用於空氣處理的UVC系統、使用尖端Far-UVC技術的室內連續消毒、 以及專門為醫療行業設計的專門表面消毒解決方案。

對Puro的收購使公司進一步定位於應對日益增長的空氣消毒市場趨勢，這符合白宮在COVID 19大流行高峯期實施的“清潔空氣倡議”，旨在保護消費者和企業免受現有和未來空氣傳播病原體的影響，從而使全球經濟保持開放。合併後的實體現在可以 應用於改善設施級別的室內空氣質量(IAQ)，包括公共、政府、市政、零售空間和建築的暖通空調系統。收購Puro使應用UV成為世界上僅有的幾家提供完整的空氣和表面消毒平臺的公司之一 該平臺包括消費者、固定和移動以及商業應用程序，這些應用程序有研究支持、經過臨牀測試 ，並由全球財富100強最終用户在多個垂直領域使用。

Led 供貨公司

根據日期為2022年12月19日的合併協議及計劃(“LED合併協議”)，吾等於2023年1月26日收購LED供應有限公司(“LED”)及其營運附屬公司(“LED收購”)，以(I)2,364,657美元支付若干LED債務及交易費用，(Ii)1,377,777股我們的普通股，(Iii)148,888股我們5%系列的累積永久優先股，每股票面價值0.0001美元(“C系列優先股”)及(Iv)按LED合併協議所述條款及條件向LED前權益持有人支付溢利付款。

LED Supply Company成立於2009年，是一家總部位於科羅拉多州的全國性公司，提供照明、控制和智能建築技術的設計、分銷和實施服務。LED Supply Co繼續擴大其市場覆蓋範圍，專注於新型能效和可持續技術。除了強勁的電子商務組件，LED Supply Company最近在收入增長方面邁出了下一步 ，重新定位為首選供應商，不僅是LED最新技術的首選供應商，而且是建築和翻新市場所需的新興技術和產品類別的來源；從電動汽車充電到智能家居 技術、應急和安全設備等。

We see synergies across our entire air and surface disinfection portfolio. First, we look to leverage Airocide’s global distribution capabilities to facilitate the sale of Scientific Air’s and PURO’s offerings internationally. Second, we look to leverage PURO’s strength in healthcare to pull through existing Airocide™ units, creating a broad healthcare product line, from small clinics, patient rooms and doctor’s offices to larger spaces such as nursing stations, waiting rooms and cafeterias. Third, we look to leverage the national MunnWorks hospitality reach with leading luxury hotel chain operators to pull through our entire air and surface disinfection portfolio (Airocide™ and Lumicide™) as well as PURO’s offerings into future hotel, condo and other renovation, upgrade and remodeling projects. Fourth, the Company will look to work with Canon Virginias’ (CVI) extensive field support team to promote the sale of the Companys’ products as well as service capabilities. Finally, we look to incorporate the PUROAir, PUROHealth and PURONet (a powerful suite of products used in healthcare that incorporates UV Lighting and a HVAC monitoring software platform) into our IoT integration plans via the Sterilumen App across our entire platform connecting all our units, thereby creating a leading smart asset management, reporting, and control system tool that can be incorporated across all enterprises.

市場機會

According to Research and Markets, the UV Disinfection market is expected to reach $9 billion by 2027 as technology continues to improve and the focus on stopping the spread of contagious diseases increases. The Center for Disease Control states that 1 in 25 patients have at least one Hospital Associated Infection (HAI) annually and that 3 million serious infections occur every year in long-term care facilities. Losses from contagious infections, pathogens, and viruses cost the U.S. economy more than $270B every year as per the CDC: $28B lost through HAI’s; $225B in lost productivity due to absenteeism; and $25B in losses due to Student/Teacher absenteeism. Scientists globally have been advocating improving air quality post pandemic, significantly boosting global adoption to control airborne pathogen transmission. Governments globally mandating health agencies to address improving indoor air quality (IAQ) via grants and mechanisms to ease visitation and protect facilities against future pathogens (Centers for Medicare and Medicaid Services – CMS, February 2022 Long-term Care Initiative April 2022 WH Clean Air Initiatives).

隨着全球經濟體超越COVID 19疫情，室內 空氣質量（IAQ）已成為一個更加重要的問題。2021年，39名科學家重申了“範式轉變”的必要性，並呼籲改善“我們如何看待和解決呼吸道感染的傳播，以防止不必要的痛苦和經濟損失。 在2022年中期，我們開始看到這種地震式的轉變，從 與大流行病相關的移動設備到旨在更 永久地監測、改進和報告的設施系統內的完整系統。 雖然移動系統有機會，但我們將重點放在這一不斷增長的市場趨勢上。

除此之外，全球 空氣淨化器市場規模將呈指數級增長。它在2021年的價值為92.4億美元，預計到2030年將增長到約228.4億美元。根據Precedence Research，美國對空氣淨化和消毒的巨大需求將由商業部門驅動。

Sterilumen的 產品組合是唯一一家由研究支持、經過臨牀驗證的純空氣和表面消毒技術公司， 在國際範圍內銷售，併為美國宇航局開發產品。 除了眾多公認的 研究機構和全球公認的名稱誰發表了由收購公司完成的報告，Airocide 被獨立證明可以殺死SARS，MERSA和炭疽。 Sterilumen的空氣淨化（Airocide、Scientific Air & PURO Lighting）和表面消毒（Lumicide）經過獨立測試，並證明可殺滅耳念珠菌（Resinnova Laboratories） 和SARS CoV—2（COVID—19）（MRIGGlobal）、MRSA（Resinnova Laboratories）、腸道沙門氏菌（Resinnova Laboratories）和大腸桿菌 （Resinnova Laboratories）。

我們的 目標是建立一家成功設計、開發和銷售我們的空氣和表面消毒解決方案的公司，使 美國和全球經濟體能夠實施旨在改善室內空氣質量（IAQ）的"清潔空氣"計劃，這是 美國政府環保署建議的。我們將通過讓我們的產品積極參與以下活動來實現這一目標：

關注 具有經驗證的業務用例的關鍵目標垂直領域，包括：

除了進一步開發Airocide、Scientific Air、PURO、Lumicide和LED Supply的具體銷售工作外，我們還打算利用 公司的酒店業務（MunnWorks），為我們的空氣淨化和表面消毒 解決方案和產品提供交叉銷售機會。我們的初步研究表明，該市場的主要利益相關者重視我們平臺的資產管理和報告功能，並提供了關鍵的差異化點。

製造業

為了 努力改善運營，在分析了供應鏈中的每個環節，以加強整合以優化庫存、 改善質量控制並緩解在整個疫情期間全球範圍內出現的供應鏈中斷， 12月18日^這是, 2022, Applied UV announced that it has signed a strategic manufacturing and related services agreement with Canon Virginia, Inc., (“CVI”) a global manufacturing, engineering and technical operation for the Canon family and a wholly owned subsidiary of Canon U.S.A, Inc. The agreement establishes CVI’s status as the primary manufacturer, assembler, and logistical authority for Applied UV’s entire suite of air purification solutions. The Manufacturing Agreement, the first of a series of anticipated agreements, enables the Company to leverage the resources of CVI’s two million-square-foot state-of-the-art engineering, manufacturing, and distribution facility. Applied UV plans to leverage CVI’s almost 40 years of innovative and efficient production methods to manufacture the Company’s patented, FDA Class II Listed Airocide PCO commercial and consumer devices, as well as the patented advanced Activated Carbon UVC and HEPA Mobile disinfection Scientific Air portfolio. From an R&D perspective, working closely with Canon, we are also beginning to formulate our new product roadmap and making substantial improvements to our entire line of mobile and fixed air purification products, further differentiating our patented PCO and UVC Carbon based solutions from that of our competition. Applied UV also plans to collaborate with Canon Financial Services, Inc. to enable better cash flow management in regard to its growing supply chain requirements. Further, the Company will look to work with CVI’s extensive field support team to promote the sale of the Company’s products, as well as service capabilities.

員工

截至2022年12月31日，我們有115名員工。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於紐約州芒特弗農市麥奎斯頓公園路150N，郵編：10550。我們的網站地址是www.applieduvinc.com。

項目 1A.風險因素。

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，在決定是否投資我們的證券之前，除了本10-K年度報告中包含的其他信息(包括我們的財務報表和相關説明)外，您還應 仔細考慮以下風險因素。以下風險因素中描述的任何不利事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營或前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們業務和運營相關的風險

本公司透過其附屬公司營運，其唯一重大資產為其於該等附屬公司的股權。因此，我們 目前唯一的收入來源是我們子公司的分配，其所有子公司一直在虧損，未來可能 繼續虧損。

公司是SteriLumen、MunnWorks、Puro和LED Supply的控股公司，除了在這些子公司中的股權外，沒有其他實質性資產 。因此，目前唯一的收入來源是來自其子公司的未來分配。SteriLumen是消毒系統的早期設計和營銷商，從2016年12月開始運營歷史有限。我們預計，在可預見的未來，SteriLumen的運營將出現負現金流。我們的現金支出將高度依賴於SteriLumen選擇實施的產品開發計劃、這些產品開發計劃的進度、SteriLumen驗證/營銷研究的結果、SteriLumen與服務提供商和製造承包商簽訂的合同的條款和條件，以及我們驗證/營銷研究中的設施招聘條款。此外，SteriLumen驗證/營銷研究的繼續 。如果不能在需要時以有利的條款或根本不籌集資金，將對我們的財務狀況和SteriLumen開發其候選產品的能力產生負面影響。

SteriLumen 已經投入了幾乎所有的財力來開發其候選產品。SteriLumen的運營資金主要來自創始人的貢獻。SteriLumen未來的淨虧損數額將部分取決於消毒系統足夠分銷渠道的發展、對消毒系統的需求、未來支出的比率 以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。消毒產品開發 是一項投機性很高的工作，涉及很大程度的風險。它未來的收入將取決於它能否獲得足夠的市場接受度、定價、其獨立銷售代表以及製造和分銷供應商的表現 。

我們 預計，如果並作為SteriLumen，SteriLumen的費用將大幅增加：

此外， 任何額外的籌款活動都可能轉移我們的管理層對子公司日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化其候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款都可能對我們證券的持有量或持有人的權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權還是債務)，或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。債務的產生可能導致固定付款義務的增加，我們可能需要同意某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能 對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求通過與協作合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下需要更早的階段，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金， 如果市場條件有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。

如果 我們無法及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、延遲或中止我們的 一個或多個研究或開發計劃或任何候選產品的商業化，或無法擴大我們的運營或以其他方式 根據需要利用我們的商業機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大影響。

冠狀病毒傳播導致的 疫情可能對我們的財務狀況和經營業績以及 業務的其他方面造成不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株。該病毒已蔓延到150多個國家 和美國的每個州。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行，2020年3月13日，美國宣佈全國進入緊急狀態。

病毒在許多國家的傳播繼續對全球經濟活動造成不利影響，並導致金融市場和供應鏈的嚴重波動 和負面壓力。疫情對美國經濟已經並可能產生更大的重大不利影響 ，我們在美國開展大部分業務。疫情已經導致並可能在很長一段時間內繼續導致全球金融市場的嚴重混亂，這可能會降低我們未來獲得資金的能力，從而 對我們的流動性產生負面影響。

大多數 州和城市的應對措施是制定了隔離措施、限制旅行、"呆在家裏"和"社交距離" 規則和限制可能繼續經營的企業類型，以及應對疫情和 遏制疫情的需要的指導。

We have taken steps to take care of our employees, including providing the ability for employees to work remotely and implementing strategies to support appropriate social distancing techniques for those employees who are not able to work remotely. We have also taken precautions with regard to employee, facility, and office hygiene as well as implementing significant travel restrictions. We are also assessing our business continuity plans for all business units in the context of the pandemic. This is a rapidly evolving situation, and we will continue to monitor and mitigate developments affecting our workforce, our suppliers, our customers, and the public at large to the extent we are able to do so. We have and will continue to carefully review all rules, regulations, and orders and responding accordingly. We are dependent upon suppliers to provide us with all of the raw materials for products that we manufacture and sell and we currently manufacture the majority of our products in China. The pandemic has impacted and may continue to impact suppliers of materials and the manufacturing locations for our products. As a result, we have faced and may continue to face delays or difficulty manufacturing certain products, which could negatively affect our business and financial results. Even if we are able to find alternate sources for materials and manufacturing, they may cost more, which could adversely impact our profitability and financial condition.

我們 很容易受到全球經濟持續不確定性和金融市場波動的影響。

作為商品和服務的銷售商，我們的 業務對總體經濟狀況的變化高度敏感。最近， 美國國內和國際金融市場經歷了嚴重的動盪，其中包括證券價格的極度波動 、流動性和信貸供應嚴重下降以及投資估值下降。我們認為這些幹擾 很可能對世界經濟產生持續的不利影響。持續的經濟衰退和金融市場混亂可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括：

我們 將來可能需要籌集額外資金，如果我們無法以我們可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能 無法執行我們的業務計劃。

To remain competitive, we must continue to make significant investments in the development of our products, the expansion of our sales and marketing activities, and the expansion of our operating and management infrastructure as we increase sales domestically and internationally. If cash generated from our operations is insufficient to fund such growth, we could be required to raise additional funds through the issuance of equity or debt securities in the public or private markets, or through a collaborative arrangement or sale of assets. Additional financing opportunities may not be available to us, or if available, may not be on favorable terms. The availability of financing opportunities will depend, in part, on market conditions, and the outlook for our business. Any future issuance of equity securities or securities convertible into equity securities could result in substantial dilution to our stockholders, and the securities issued in such a financing could have rights, preferences or privileges senior to those of our Common Stock. In addition, if we raise additional funds through debt financing, we could be subject to debt covenants that place limitations on our operations. We could not be able to raise additional capital on reasonable terms, or at all, or we could use capital more rapidly than anticipated. If we cannot raise the required capital when needed, we may not be able to satisfy the demands of existing and prospective customers, we could lose revenue and market share and we may have to curtail our capital expenditures.

以下因素可能會影響我們以優惠條件或根本無法獲得額外融資的能力：

如果我們未來無法獲得足夠的資本，我們可能不得不削減資本支出。我們資本支出的任何削減都可能導致淨收入減少、產品質量下降、產品製造成本增加、聲譽受損或生產效率降低，並可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，並限制我們的運營或要求我們放棄某些知識產權 。

我們 可以通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和 聯盟、許可安排和贈款相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益可能會被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠 ，從而對我們股東的權利產生不利影響。債務和應收賬款融資可能與股權成分相結合，例如購買股票的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。債務的產生將導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性條款，例如限制我們產生額外債務的能力、限制我們獲取或許可知識產權的能力，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們或我們子公司的產品的寶貴權利，或者 以對我們不利的條款授予許可。無法獲得足夠的資金可能會導致我們減少某些運營活動，包括研發、驗證/營銷研究、銷售和營銷以及製造運營，以降低成本和維持業務，並將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方製造商、分銷商和為我們執行各種任務的其他第三方的關係和努力 。如果這些第三方不能成功履行其合同職責或不能達到預期目標，我們 可能無法將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

雖然我們在國內製造MunnWorks的所有產品，但目前約75%的MunnWorks 產品和SteriLumen的所有產品是由第三方製造商在中國海外生產的。我們目前在內部沒有 生產我們產品和系統的所有組件的基礎設施或能力，而且我們缺乏資源 以及以商業規模製造和分銷消毒系統的能力。我們計劃依賴第三方進行此類 操作。有能力生產我們產品的製造商數量有限，可能需要確定 個替代製造商，以防止可能中斷我們的製造和分銷流程。如有必要，更換製造商或經銷商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的商業時間表的延遲，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的 供應商可能無法向我們提供足夠數量或足夠質量的材料，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們能否及時從第三方供應商那裏獲得質量可接受且數量可接受的材料、組件和組件。我們通常通過採購 訂單，而不是書面的供應合同，從有限的供應商那裏購買組件和子組件。因此，我們的許多供應商沒有義務繼續長期供應我們 。此外，我們的供應商為一系列客户製造產品，這些供應商為他人生產的產品的需求波動可能會影響他們及時為我們交付部件的能力。此外，我們的供應商可能會遇到財務困難、被收購或遇到與我們對組件的需求無關的其他業務事件，這可能會抑制或阻止 他們履行我們的訂單和滿足我們的要求的能力。

如果 我們的任何供應商停止及時或以我們可接受的條款向我們提供足夠數量的零部件， 或停止生產質量可接受的零部件，我們在尋找和 聘用替代合格供應商時可能會導致製造延誤和銷售中斷，並且我們可能無法以優惠條件聘用可接受的替代供應商。此外， 我們可能需要重新設計我們的組件，這可能會大大推遲生產。供應組件或材料的任何中斷或延遲，或我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料， 可能會削弱我們滿足客户需求的能力，並導致他們取消訂單或轉向競爭程序。我們一直在 為我們的關鍵部件確定和鑑定替代來源供應商。但是，我們無法保證 我們將成功地為我們的任何關鍵部件確定和鑑定替代來源供應商，或者我們可以按照我們可以接受的條款與任何替代來源供應商達成協議 ，或者根本無法保證。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

由於 我們依賴第三方來開發和製造我們的產品，我們有時必須與他們分享商業祕密。在 開始研究或披露專有信息之前，我們通過與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議以及（如適用）材料轉讓協議、合作 研究協議、諮詢協議或其他類似協議來保護 我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用 或披露我們機密信息（如商業機密）的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被 我們的競爭對手所知、無意中納入他人技術、或違反這些協議被披露或使用的風險。 鑑於我們的專有地位部分基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密 或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 可能會進行未來收購或戰略交易，這可能需要我們尋求額外的融資或財務承諾， 增加我們的開支和/或給我們的管理層帶來重大幹擾。

我們 將來可能會進行收購。如果我們進行收購或戰略交易，我們可能需要獲得額外的 融資。通過發行或出售額外股權和/或債務證券獲得融資（如果可能），可能的話，可能不會以優惠的 條款，並可能導致我們現有股東的進一步稀釋。我們或我們的一家子公司未來的任何收購都可能 需要我們產生非經常性或其他費用，可能增加我們的近期和長期開支，並可能構成重大整合 挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能對我們的運營和財務業績造成不利影響。例如， 收購或戰略交易（如收購）可能會帶來許多運營和財務風險，包括上文概述的風險 以及其他風險：

因此， 雖然無法保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，且 我們完成的任何交易可能對我們的業務、經營業績、財務狀況 和前景產生重大不利影響。

  最近的美國税法可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

最近頒佈的《減税和就業法案》（以下簡稱“税法”）顯著改變了美國聯邦所得税制度。 企業，包括降低美國企業所得税率、限制利息扣除、允許 某些資本支出立即支出、修改或廢除許多企業扣除和抵免。

《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（“CARES法案”）修改了《税法》的某些條款，包括 增加了可扣除的利息費用數額。

經《CARES法案》修改的 税法在許多方面不明確，可能會受到潛在的修正和技術修正， 以及財政部和國税局的解釋和實施條例的約束，其中任何一項都可能減少或增加立法的某些不利影響 。此外，目前尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税收， 州和地方税收通常以聯邦應税收入作為計算州和地方税收負債的起點。我們對這項立法的分析和解釋 是初步的，並且正在進行中，而且立法可能會產生我們 尚未確定的重大不利影響。雖然税法所做的一些改變可能會對我們產生不利影響，但其他改變可能會帶來好處。我們將繼續 與我們的税務顧問和審計師合作，以確定最近的税收立法作為一個整體將對我們產生的全面影響。我們 敦促我們的投資者就此類立法及其對我們普通股投資的潛在影響諮詢他們的法律和税務顧問。

我們的 經營業績受許多因素影響，可能每季度大幅波動。

我們的 經營業績可能因季度而異，可能高於或低於上一個 期間或上一年度可比期間的業績。可能導致季度業績發生變化的因素包括但不限於 以下各項：

我們子公司產品銷售的 盈利能力還取決於它們能夠收取的產品價格、 從第三方購買產品的成本以及它們以成本效益的方式生產產品的能力。如果他們的收入 下降或未按預期增長，他們可能無法減少運營費用以抵消此類下降。因此，未能實現 預期的收入水平可能會嚴重損害我們特定財政期間的經營業績。

如果我們的產品有缺陷，我們 可能會承擔重大的保修義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在生產我們的產品時，我們依賴第三方提供各種組件。這些組件中的許多都需要大量的技術專業知識來設計和生產。如果我們沒有進行充分的設計，或者如果我們的供應商未能按照 規格生產組件，或者如果供應商或我們在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝，我們產品的可靠性和性能 將受到影響。我們的產品可能包含無法以低廉成本輕鬆修復的缺陷，這些缺陷可能會導致以下部分或全部問題：

我們 越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全和 數據泄露風險。

我們的信息技術系統發生重大中斷或信息安全遭到破壞，可能會對我們的業務產生不利影響。在正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，我們必須以安全的方式 來維護此類信息的機密性和完整性。我們還外包了我們的信息技術基礎架構的重要元素 ；因此，我們管理與第三方的獨立供應商關係，這些第三方負責維護我們的信息技術系統和基礎架構的重要元素，並可能或可能訪問我們的機密信息。 我們的信息技術系統以及第三方供應商的系統的規模和複雜性使此類系統可能容易因員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為而造成中斷和安全漏洞。這些系統 也容易受到惡意第三方的攻擊，可能會對我們或第三方維護的基礎設施造成故意或意外的物理損壞 。保密、專有和/或商業祕密信息的保密性對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息，併為此投資了系統和基礎設施 ，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或系統安全漏洞，或防止可能對我們的業務運營造成不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或濫用的機密信息的未經授權的 或無意中的錯誤使用或泄露。違反我們的安全措施或意外丟失、無意中披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息， 無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙，還是由於任何其他原因，都可能使其他公司生產 競爭產品，使用我們的專有技術或信息，和/或對我們的業務地位產生不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、機密信息的丟失或泄露都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害 ，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

產品 針對我們的責任索賠可能代價高昂，並可能損害我們的聲譽。

銷售我們的產品涉及向我們索賠產品責任的風險。索賠可能超出我們的產品責任保險承保範圍 限制。我們的保單受到各種標準承保範圍的限制，包括產品本身的損壞、產品召回造成的損失以及其他形式的保險(如工人補償)承保的損失。我們不能確定我們是否能夠成功地為針對我們的任何索賠辯護，也不能確定我們的保險將覆蓋 此類索賠產生的所有責任。此外，我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款 獲得此類保險，或者根本不能。無論是非曲直或最終結果如何，任何針對我們的產品責任索賠都可能導致我們的聲譽受損、對我們產品的需求減少、與訴訟相關的成本、產品召回、收入損失、產品責任保險費率上升或未來無法確保承保，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響 ，因為減少了從客户那裏收取的現金，並限制了我們滿足運營現金流要求的能力。

我們 不時涉及與我們的業務相關的各種索賠、訴訟事項和監管程序，包括 因使用我們的產品或服務而產生的損害索賠，以及與知識產權事項、僱傭 事項、商業糾紛、競爭、銷售和貿易慣例、環境事項、人身傷害和保險責任相關的索賠。 其中一些訴訟包括懲罰性和補償性損害賠償索賠。為這些訴訟辯護可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。此外，我們可能被要求支付損害賠償金或和解，或受到不利的公平補救。此外，我們可能擁有的任何保險或賠償權利 可能不足以或無法保護我們免受潛在損失。

如果我們失去關鍵管理人員，或無法吸引或留住合格人員，可能會對我們執行增長戰略的能力產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力聘用和留住管理人員、工程師、營銷和銷售人員以及技術、研究和其他人員，這些人員的需求量很大，而且經常受到競爭就業機會的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力留住我們現有的人員，並在未來吸引和留住合格的類似人員。對高級管理人員、工程師、營銷和銷售人員以及其他專業技術人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的 人員。如果我們失去任何高管或關鍵員工的服務，我們實現業務目標的能力可能會 受到損害或延遲，這可能會對我們的日常運營、運營現金流、運營結果以及最終股價產生重大不利影響。一般而言，我們的人員可隨時終止聘用，而不會因任何理由而發出通知。

氣候變化倡議可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

國際社會現在把相當大的注意力放在制定應對氣候變化的國際政策框架上。如果我們的供應商未來無法 以合理的成本獲得能源，我們的原材料成本可能會受到負面影響，這可能會導致 製造成本增加。

由於 我們是納斯達克商城規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免本公司遵守可能對公眾股東產生不利影響的某些公司治理要求 。

首席執行官馬克斯·穆恩持有[*]%的投票權。根據納斯達克市場規則第4350（c）條， 超過50%投票權由個人、集團或其他公司持有的公司為"受控公司"，可以 選擇不遵守某些公司治理要求，包括要求我們的大多數董事是獨立的， 根據納斯達克規則的定義，以及我們的薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。雖然我們沒有依賴，也不打算依賴納斯達克規則下的"受控公司"豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免， 我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理和薪酬 委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是一家依賴豁免的受控公司的任何時候，以及在我們不再是受控公司後的任何過渡期內，您將無法獲得 給予受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東的相同保護。我們作為受控公司的狀態 可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力降低，或以其他方式損害我們的交易價格。

我們未能對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們產生不利影響.

我們 需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制措施，或 一旦建立這些控制措施，可能會對我們有關業務、財務狀況 或經營業績的公開披露造成不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會發現我們對財務報告內部控制或可能引起投資者關注的其他事項需要解決的弱點 和條件。我們對財務報告的內部控制、 披露管理層對財務報告的內部控制的評估、或披露會計師事務所對管理層對財務報告的內部控制的評估的證明或報告中需要解決的任何實際或感知的弱點和條件，都可能對我們普通股的價格產生不利影響 。

控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的收益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制系統 都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的 限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或通過管理部門對控制的超越來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其規定的目標。 隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會 惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且可能無法檢測到。

目前， 我們認為我們已建立有效的內部控制。然而，我們的管理層（包括首席執行官）不能保證 我們實施的內部控制和披露控制措施將防止所有可能的錯誤、錯誤或所有欺詐行為。

我們的財務控制和程序可能不足以確保及時可靠地報告財務信息，而作為一家上市公司，這可能會對我們的股價造成實質性損害。

我們 需要大量的財政資源來維持我們的公共報告狀態。我們不能向您保證，我們將能夠保持充足的資源，以確保我們的內部控制系統未來不會出現任何重大缺陷。我們的控制和程序的有效性在未來可能會受到多種因素的限制，包括：

我們 對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美國公認會計原則 為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理保證 。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：（i）與 維護記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度、準確和公平地反映公司資產的交易和處置 ；（ii）提供合理的保證，即根據公認會計原則，將交易記錄為必要的，以允許編制財務報表 ，且公司的收支僅在 管理層和董事的授權下進行；以及（iii）就防止 或及時發現可能對 財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。

儘管有這些控制，但由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。 因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。 此外，像我們這樣的較小的報告公司也面臨着額外的限制。較小的報告公司僱傭的人員較少， 可能會發現很難使用資源來進行復雜的交易和有效的風險管理。此外，較小的報告公司 傾向於使用缺乏一套嚴格軟件控制的通用會計軟件包。

如果我們未能制定有效的財務報告控制程序和程序，我們可能無法提供及時準確的財務信息，並受到美國證券交易委員會的調查和民事或刑事制裁。

根據2012年的《就業法案》，我們 是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家"新興成長型公司"，定義見2012年的《創業法案》（“就業法”）， ，我們可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免， 不是“新興增長型公司”，包括但不限於，無需遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師證明 要求，減少了我們定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免對高管薪酬進行非約束性諮詢表決的要求，以及股東批准先前未經批准的任何"金降落傘"付款。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。

此外，《就業法》第107條還規定，"新興增長型公司"可以利用1933年《證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期 ，以遵守新的或修訂的 會計準則。換句話説，“新興增長型公司”可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。

在2025年12月31日之前，我們 將一直是一家"新興增長型公司"，即2020年8月31日第五週年後的財政年度的最後一天，根據《證券法》 下的有效登記聲明，我們的普通股首次出售之日，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，我們將很快失去這一地位，如果我們在三年期內發行了超過10億美元的不可轉換 債務，或者截至我們最近完成的第二財政季度的最後一天，由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

根據《就業法案》，我們 作為一家新興成長型公司的地位可能會使我們在需要時籌集資金變得更加困難 。

由於 我們作為一家"新興增長型公司"享有各種報告要求的豁免，並且由於我們將有 延長的過渡期以遵守新的或修訂的財務會計準則，我們對投資者的吸引力可能會下降 ，而且我們可能難以在需要時籌集額外資金。投資者可能無法將我們的業務與 如果他們認為我們的財務會計不像我們行業的其他公司那樣透明， 如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大 和不利影響。

我們的內部控制的有效性可能會受到限制，如果我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們的公司造成嚴重損害 。如果我們未能糾正重大弱點，或如果我們在未來遇到重大弱點，或 在未來未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股 和認股權證的價值。

在 於二零二零年八月完成首次公開募股之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分 執行我們的會計流程，且監管資源有限，以解決我們對財務報告的內部控制問題。 作為一家新上市公司，我們根據SEC的規則和條例，設計了上市公司所需的控制環境 。

適當的 財務會計內部控制系統和披露控制和程序對於上市公司的運營至關重要。我們可能無法有效地建立這樣的系統，特別是考慮到我們希望作為一個公開 報告的公司運營。這將使我們無法可靠地吸收和編制有關我們公司的財務信息 ，並嚴重削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力，所有這些都將從 多個方面對我們公司產生負面影響。

此外， 我們並不期望對財務報告的披露控制或內部控制（即使建立）能夠防止所有錯誤和 所有欺詐行為。無論控制系統的設計和操作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標將得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映資源限制的事實 ，並且必須考慮相對於控制成本的好處。由於所有控制系統的固有侷限性， 控制措施的評估無法提供檢測到所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）的絕對保證。如果我們的控制系統未能 防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成重大不利影響。

地緣政治 條件，包括貿易爭端和直接或間接的戰爭或恐怖主義行為，可能對我們的運營和 財務業績產生不利影響。

Recently, Russia initiated significant military action against Ukraine. In response, the U.S. and certain other countries imposed significant sanctions and export controls against Russia, Belarus and certain individuals and entities connected to Russian or Belarusian political, business, and financial organizations, and the U.S. and certain other countries could impose further sanctions, trade restrictions, and other retaliatory actions should the conflict continue or worsen. It is not possible to predict the broader consequences of the conflict, including related geopolitical tensions, and the measures and retaliatory actions taken by the U.S. and other countries in respect thereof as well as any counter measures or retaliatory actions by Russia or Belarus in response, including, for example, potential cyberattacks or the disruption of energy exports, is likely to cause regional instability, geopolitical shifts, and could materially adversely affect regional economies and the global economy. The situation remains uncertain, and while it is difficult to predict the impact of any of the foregoing, the conflict and actions taken in response to the conflict could increase our costs, disrupt our supply chain, reduce our sales and earnings, impair our ability to raise additional capital when needed on acceptable terms, if at all, or otherwise adversely affect our business, financial condition, and results of operations.

如果 我們遭受網絡攻擊，或遭受隱私或數據安全漏洞，破壞我們的信息系統或運營，或導致 敏感的個人或機密信息的傳播，我們可能會承受成本增加、承擔重大責任、 聲譽損害、業務損失和其他嚴重的負面後果。

Our information technology systems and safety control systems are subject to a growing number of threats from computer programmers, hackers, and other adversaries that may be able to penetrate our network security and misappropriate our confidential information or that of third parties, create system disruptions, or cause damage, security issues, or shutdowns. They also may be able to develop and deploy viruses, worms, and other malicious software programs that attack our systems or otherwise exploit security vulnerabilities. Because the techniques used to circumvent, gain access to, or sabotage security systems, can be highly sophisticated and change frequently, they often are not recognized until launched against a target, and may originate from less regulated and remote areas around the world. We may be unable to anticipate these techniques or implement adequate preventive measures, resulting in potential data loss and damage to our systems. Our systems are also subject to compromise from internal threats such as improper action by employees, including malicious insiders, or by vendors, counterparties, and other third parties with otherwise legitimate access to our systems. Our policies, employee training (including phishing prevention training), procedures, and technical safeguards may not prevent all improper access to our network or proprietary or confidential information by employees, vendors, counterparties, or other third parties. Our facilities may also be vulnerable to security incidents or security attacks, acts of vandalism or theft, misplaced or lost data, human errors, or other similar events that could negatively affect our systems, and our and our members’, data. Additionally, our third-party service providers who process information on our behalf may cause security breaches for which we are responsible.

Moreover, we face the ongoing challenge of managing access controls in a complex environment. The process of enhancing our protective measures can itself create a risk of systems disruptions and security issues. Given the breadth of our operations and the increasing sophistication of cyber-attacks, a particular incident could occur and persist for an extended period of time before being detected. The extent of a particular cyber-attack and the steps that we may need to take to investigate the attack may take a significant amount of time before such an investigation could be completed and full and reliable information about the incident is known. During such time, the extent of any harm or how best to remediate it might not be known, which could further increase the risks, costs, and consequences of a data security incident. In addition, our systems must be routinely updated, patched, and upgraded to protect against known vulnerabilities. The volume of new software vulnerabilities has increased substantially, as has the importance of patches and other remedial measures. In addition to remediating newly identified vulnerabilities, previously identified vulnerabilities must also be updated. We are at risk that cyber-attackers exploit these known vulnerabilities before they have been addressed. The complexity of our systems and platforms, the increased frequency at which vendors are issuing security patches to their products, our need to test patches, and, in some instances, coordinate with third-parties before they can be deployed, all could further increase our risks.

我們的系統或我們的一個或多個供應商或服務提供商的系統的安全性的任何損害 或感知的損害都可能損害 我們的聲譽和品牌，導致與我們會員的關係終止，導致我們的業務 運營、營銷合作伙伴和運營商中斷或中斷，減少對我們服務的需求，並使我們承擔重大責任和費用，這將損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

與SteriLumen業務相關的風險

某些 ResInnova測試限制。

Our claims on the effectiveness of the Disinfecting System against certain pathogens are supported by the analysis of the Disinfecting System performed in ResInnova’s laboratory. The environment in ResInnova’s laboratory is controlled and does not account for all real-world variables, which may impact the effectiveness of ultraviolet light in killing microorganisms. Such variables include humidity, air temperature, and the presence of organic soils that differ from those used in the laboratory tests. If any one of these un-accounted for variables proves to be significant in the evaluation of the effectiveness of the Disinfecting System, the laboratory results obtained by ResInnova could be significantly more favorable than the results experienced by our customers. Furthermore, in accordance with CDC guidelines only laboratories with a biosafety level 3 or 4 may test against SARS-CoV-2, the virus that causes COVID-19. ResInnova is a biosafety level 2 laboratory and cannot test against SARS-CoV-2 and therefore in its place tested against OC43, which, according to ResInnova is a common surrogate for SARS-CoV-2 as both are of the Beta genre of coronaviruses. If the results from testing the Disinfecting System against OC43 are different from the results that would have occurred from testing against SARS-CoV-2, ResInnova’s testing results could be materially more favorable than the results experienced by our customers with respect to SARS-CoV-2. If the Disinfecting System is not effective against SARS-CoV-2, this could have a material adverse effect on the Company’s, which would have a material adverse effect on our business prospects and financial condition.

消毒系統的完整和最終組裝尚未獲得國家認可檢測實驗室的安全認證 。

消毒系統的所有組件均已通過ETL認證。ETL列表編號：SLR-1=E519669用於色帶單元，SLD-1=E519957用於排水單元，這對於UL的此類UVC設備來説是新的，由於不完整的標準， 不能保證在美國規模化部署和安裝成功。如果我們無法或嚴重延遲獲得市場上具有上述認證的安裝的信心 ，我們的業務和財務前景將受到重大不利影響 。

根據OSHA於1993年8月24日發出的解釋信函，所有電氣設備必須由NRTL或其他聯邦機構或負責執行《國家電氣安全規範》職業安全條款的州、市或其他地方當局接受、認證、標記、列出或以其他方式確定此類設備是安全的。

如果SteriLumen不能開發出成功的營銷方法，我們的業務將受到影響。

如果SteriLumen未能開發出成功的營銷方法或有效地管理其增長，我們的業務和財務業績將受到嚴重損害。醫療保健機構在一個高度監管和動態的市場中運營，不斷變化的法規、代碼、標準和指南 因此非常忠於他們信任的供應商。要獲得市場認可，需要進行廣泛的客户教育和產品驗證。SteriLumen打算通過與專業行業組織合作、在行業行業出版物上發表文章、在知名醫院進行驗證/營銷研究 和實驗室測試來獲得市場認可。然而，不能保證SteriLumen將成功組織這些努力，也不能保證這些努力的結果是否會是積極的。SteriLumen一直在尋求，未來也可能尋求通過互補性或戰略性收購其他業務、產品或資產來擴大業務，例如最近收購了Airoaid產品線，或者通過合資企業、戰略合作伙伴關係或與老牌和值得信賴的消毒公司的其他安排。任何此類收購、合資企業或其他業務組合都可能涉及重大的整合挑戰、運營複雜性和時間消耗，並需要 大量資源和精力。它還可能擾亂SteriLumen正在進行的業務，這可能會對其與客户、員工和與其有業務或其他交易的其他人的關係產生不利影響。此外，如果SteriLumen無法實現協同效應 或任何收購、合資或其他業務合併預期產生的其他好處，或無法產生額外收入 以抵消任何意外無法實現這些預期的協同效應或好處，其增長和競爭能力可能會受到損害，這將需要它和我們將額外的資源集中在業務整合上，而不是其業務的其他盈利領域，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。然而，如果未能 收購老牌且值得信賴的消毒公司或與之合作，SteriLumen的產品將無法成為可一次性銷售的一系列消毒產品的一部分，這可能會對我們業務的財務業績產生重大不利影響 。

空氣淨化市場分散且競爭激烈，我們可能無法與現有競爭對手或 進入我們所服務市場的新進入者競爭。

空氣淨化市場是支離破碎的，競爭激烈。SteriLumen的競爭因產品線、客户分類和地理市場而異。我們行業的主要競爭因素是產品質量、定價、服務和交付能力 以及產品的可用性。我們將與許多地方、地區和全國的空氣淨化分銷商和經銷商競爭。此外， 一些空氣淨化供應商可能會將其產品直接銷售和分銷給我們的客户，這種直銷的數量未來可能會增加。此外，與我們分銷的產品類似的產品的分銷商可以選擇在未來向我們的客户銷售和分銷 ，或者與其他分銷商簽訂獨家供應商安排。我們的一些競爭對手擁有更大的財力，可能比我們更有效地承受銷售或降價。我們還預計將繼續面臨來自新市場進入者的競爭。我們可能無法繼續有效地與這些現有或新的競爭對手競爭， 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法執行分銷SteriLumen Airocide產品的計劃，我們可能無法產生收入，並且 您的投資可能會受到重大不利影響。

我們 於2021年2月獲得了生產和銷售Airocide產品的權利，但尚未完全擴大規模以執行我們銷售和分銷SteriLumen Airocide產品的計劃。Airocide業務的成功將取決於我們 計劃的執行以及消費者和商業市場對Airocide產品的接受程度。實現這種認可將需要大量 營銷投資。一旦我們執行銷售和分銷Airocide產品的計劃，它可能無法被足夠 水平的消費者接受，以支持我們的運營和建立我們的業務。如果SteriLumen的Airocide產品沒有被接受足夠的水平， 我們的業務可能會失敗。

我們 受到重大監管，適用監管要求的變更可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 可能會受到美國環保署（EPA）的重大政府法規的約束，在一定程度上，還會受到國會、其他聯邦機構和 外國、州和地方當局的約束。根據具體情況，不遵守這些 實體頒佈的法律或法規可能導致暫停或撤銷我們的許可證或註冊、終止或喪失合同或施加 合同損害賠償、民事罰款或刑事處罰，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況 和經營結果產生重大不利影響。此外，採用或修改與UVC或空氣淨化 或我們業務的其他領域相關的法律或法規可能會限制或以其他方式對我們目前開展業務的方式產生不利影響。如果我們 需要遵守新的法規或法規或對現有法規的新解釋。這種合規性可能導致 我們產生額外費用或改變我們的業務模式。

SteriLumen的 消毒系統業務高度依賴其供應商，其運營中的任何中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成 重大不利影響。

SteriLumen的 消毒系統業務將取決於其供應商交付系統、組件、原材料和消毒成品的持續能力。其UVC LED在韓國製造，然後運往中國或美國與所有其他組件組裝 ，如果在中國製造，成品將運往加利福尼亞州長灘進行倉儲 和分銷，否則這些組件將從弗農山莊發貨。任何一系列因素，包括勞動力中斷、災難性 天氣事件、與供應商的合同或其他糾紛，以及供應商的財務困難或償付能力問題，都可能擾亂其 供應商的運營，並導致其供應鏈的不確定性，或導致供應中斷，進而擾亂其 運營。如果SteriLumen遇到供應中斷，它可能無法快速開發替代來源。由於系統、組件、原材料或零件的意外短缺而導致的 生產計劃的任何中斷，即使是在相對較短的時間內 都可能導致其改變生產計劃或完全暫停生產。如果發生任何此類中斷，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大 不利影響。

SteriLumen的 業務高度依賴於市場對其的看法以及產品的安全性和質量。

市場 對SteriLumen業務的看法對我們非常重要，尤其是市場對SteriLumen產品安全性和質量的看法。如果其任何產品或其他公司分銷的類似產品被撤回市場或召回，或被證明或聲稱對最終用户有害，則這可能會對我們的業務、運營結果 和財務狀況造成重大不利影響。此外，由於SteriLumen的業務依賴於市場看法、與其業務相關的負面宣傳或 被認為與其業務、產品或產品定價相關的負面宣傳，可能會對我們的業務、運營結果 和財務狀況產生重大不利影響。

客户 在採用基於紫外線的技術時可能會猶豫不決，如果我們無法克服這種猶豫，可能會限制我們產品的市場接受度 和我們的市場份額。

我們的 紫外線消毒系統代表了市場上相對較新的技術。只有一小部分專業醫療機構 或酒店提供者願意立即使用我們的系統進行衞生。我們未來的成功將取決於我們 是否有能力通過向廣泛的醫療專業人員、牙醫、酒店業、他們的 患者和客户展示我們的紫外線系統相對於傳統消毒方法的潛在性能優勢，而我們的紫外線系統相對於競爭對手的 紫外線系統，如果我們無法做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響，和 操作的結果。

傳統的殺菌紫外線如果使用不當，歷來被認為是對人體健康的危害，可能會導致皮膚癌和白內障。 我們可能會經歷漫長的銷售週期，因為醫療機構和酒店以及其他設施在廣泛採用新技術方面可能會很慢 並承認這些技術可以在不損害公眾健康的情況下消毒公共空間。因此，我們通常需要投入大量時間和資源，在完成銷售(如果有的話)之前，將我們的產品與競爭對手的產品和技術進行比較，從而教育普通公眾瞭解我們的產品的優勢。可能阻礙醫療機構或酒店採用紫外線技術的因素包括初始成本以及對我們紫外線系統的安全性、有效性和可靠性的擔憂。 此外，經濟壓力，例如，冠狀病毒導致的經濟放緩、醫療保健報銷的變化或特定市場的競爭因素，可能會使企業不願購買大量資本設備或投資於 新技術。客户是否接受將取決於政府當局的建議以及其他因素，包括與執行消毒程序的其他工具和方法相比，我們系統的相對有效性、安全性、可靠性和舒適性 。

如果 未來數據被證明與我們的研究結果不一致，或者如果競爭對手的產品呈現更有利的結果，我們的收入可能會下降 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

儘管我們的消毒設備受專利保護，但如果新的研究或比較研究得出的結果不如我們的研究結果 ，我們的收入可能會下降。此外，如果未來的研究表明我們的競爭對手的產品比我們的更有效或更安全，我們的收入可能會下降。此外，醫院和企業可以選擇不購買我們的紫外線衞生系統，直到他們從知名醫院和企業收到更多發表的長期臨牀證據和建議，表明我們的紫外線衞生系統對消毒應用是有效的。

我們 可能面臨來自其他公司的競爭，其中許多公司擁有比我們多得多的資源。如果我們不成功開發 並將與其他公司開發的產品或替代技術保持競爭力的增強產品或新產品商業化，我們可能會 失去收入機會和客户，我們發展業務的能力將受到損害。

許多競爭對手擁有比我們更多的資本資源、更大的客户基礎、更多的技術、銷售和營銷力量 ，在目標客户中的聲譽也比我們更高。我們與許多銷售傳統化學衞生產品的國內外公司以及銷售紫外線技術的公司競爭。市場高度分散，競爭非常激烈。 我們預計，醫療保健行業正在發生的快速技術變革可能會導致新競爭對手的進入，尤其是如果紫外線消毒提高市場接受度的話。如果我們競爭不成功，我們的收入和市場份額可能會下降，這將 影響我們滿足運營現金流要求的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們的長期成功取決於我們的能力：(I)通過提高產品性能和定價、保護我們的知識產權、改善客户支持、準確把握新產品的推出時機以及在全球範圍內開發可持續的分銷渠道，使我們的產品脱穎而出；以及(Ii)為我們的紫外光衞生系統開發新產品、新的或改進的技術以及其他 應用，並將其成功商業化。我們可能無法區分我們的產品並將任何新產品、新的 或改進的技術或我們的紫外線消毒系統的其他應用程序商業化。

我們 在生產我們的產品時可能會遇到問題。

為了發展我們的業務，我們必須擴大我們的製造能力，生產滿足我們可能遇到的任何 需求所需的系統和附件。我們在增加產品產量方面可能會遇到困難，包括產能和產量、質量控制和保證、零部件供應以及合格人員短缺等問題。此外，在我們能夠 開始產品的商業化生產之前，我們必須確保我們的製造設施、流程和質量系統，以及我們的紫外線照明衞生系統、質量控制和文檔政策和程序的製造。我們可能會不時花費大量的 資源來獲取、維護和滿足可能會發生變化的各種聯邦法規和要求。 我們的成功在一定程度上取決於我們在沒有FDA批准或遵守以及其他法規 要求的情況下生產產品的能力。

我們 沒有遇到過第三方產品組件的重大質量問題，但是，我們將來可能會遇到這種問題。 我們未來的成功取決於我們能否以可接受的製造成本及時生產產品，同時 保持良好的質量控制並遵守適用的法規要求，如果無法做到這一點， 可能會對我們的產品銷售、從客户收取的現金以及我們滿足經營現金流要求的能力產生重大不利影響， 這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

關於我們技術或產品的負面 宣傳可能會對我們產生負面影響。

關於我們的任何產品或其他人營銷或銷售的類似產品的負面 宣傳可能會對我們產生負面影響。如果任何研究提出 或證實了對我們產品的有效性或安全性或其他問題的擔憂，我們的聲譽可能受到損害，對我們產品的需求 可能會減少，這可能會對新客户的增長和我們產品的銷售產生重大不利影響，導致 收入下降、現金收繳下降，最終導致我們滿足經營現金流要求的能力下降。

快速 變化的標準和競爭技術可能會損害對我們產品的需求，導致大量額外成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們的產品競爭的 市場受到快速的技術變革、不斷演變的行業標準、 監管環境的變化，以及頻繁推出新設備和不斷演變的消毒解決方案和實踐，特別是在 冠狀病毒大流行的影響的催化下。競爭產品可能會出現，使我們的產品失去競爭力或過時。我們不能保證 我們將成功地發現新產品機會，確定我們技術的新的和創新的應用，或在財務上 或其他方面有能力完成及時將新產品推向市場所需的研發。 無法擴展我們的產品供應或應用我們的技術可能會限制我們的增長。此外，如果製造工藝或標準發生變化，我們可能會產生更高的 製造成本，並且我們可能需要更換、修改、設計或建造和安裝設備，所有這些都需要 額外的資本支出。

我們 可能無法有效地管理和實施我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Our growth strategy includes expanding our product line and applications by developing enhancements and transformational innovations, including new solutions for various fields and industries. Expansion of our existing product line and entry into new applications divert the use of our resources and systems, require additional resources that might not be available (or available on acceptable terms), may require regulatory approvals, result in new or increasing competition, could require longer implementation times or greater start-up expenditures than anticipated, and could otherwise fail to achieve the desired results in a timely fashion, if at all. These efforts could also require that we successfully commercialize new technologies in a timely manner, price them competitively and cost-effectively, and manufacture and deliver sufficient volumes of new products of appropriate quality on time. We could be unable to increase our sales and earnings by expanding our product offerings in a cost-effective manner, and we could fail to accurately predict future customer needs and preferences or to produce viable technologies. In addition, we could invest heavily in research and development of products that do not lead to significant revenue. Even if we successfully innovate and develop new products and product enhancements, we could incur substantial costs in doing so. In addition, promising new products could fail to reach the market or realize only limited commercial success because of efficacy or safety concerns, failure to achieve positive clinical outcomes, or uncertainty over third-party reimbursement.

國際 銷售額可能佔SteriLumen收入的很大一部分，並將面臨與在國內 和國際市場運營相關的風險。

國際 銷售額可能佔SteriLumen收入的很大一部分，我們打算繼續開展和擴大我們的國際 業務活動。美國以外的政治和經濟條件可能會使我們難以增加國際收入或在海外開展業務。國際業務面臨許多固有風險，可能對我們的收入和經營現金流造成重大不利影響 ，其中包括：

我們 認為國際銷售可能佔SteriLumen收入的很大一部分，我們打算擴大其國際業務 。在我們的銷售額以美元計價的國際市場上， 在這些市場中美元對貨幣的相對價值的增加可能會間接提高我們產品在這些市場的價格，並導致 銷售額下降。我們目前不從事任何交易，以對衝因外幣波動而造成的損失風險。但是， 我們可以在將來這樣做。

SteriLumen 與外部科學家和顧問的合作可能會受到限制和變更。

SteriLumen 與學術機構和其他機構的科學家以及協助其研究、開發和設計工作的顧問合作。 這些科學家和顧問已經提供，我們希望他們將繼續提供有關SteriLumen項目的寶貴建議。這些科學家和顧問不是我們或SteriLumen的員工，可能會有其他承諾限制他們 未來在SteriLumen的可用性，並且通常不會與SteriLumen簽訂非競爭協議。如果在SteriLumen的工作和在另一個實體的工作之間發生利益衝突 ，SteriLumen可能會失去他們的服務。此外，SteriLumen 將無法阻止他們建立競爭業務或開發競爭產品。例如，如果在SteriLumen的任何臨牀試驗中擔任主要研究者的關鍵科學家 發現了一種可能的產品或化合物，其在科學上對他或她的專業興趣更感興趣，則他或她繼續參與臨牀試驗的可能性可能會受到限制或被取消。

SteriLumen 已經或打算與SteriLumen的某些員工簽訂非競爭協議。這些協議禁止 其員工（如果他們停止為其工作）直接與其競爭或在有限的時間內為其競爭對手工作。但是， 根據現行法律，SteriLumen可能無法對其某些員工執行這些協議，並且可能難以 限制競爭對手獲得其前員工在為其工作期間獲得的專業知識。如果SteriLumen無法執行 其員工的非競爭協議，則可能無法阻止其競爭對手從其前 員工的專業知識中獲益。

與MunnWorks業務相關的風險

定製設計的裝飾框鏡供應市場競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

MunnWorks 在競爭激烈的定製設計裝飾框架鏡子供應市場中運營，該市場的特點是來自 許多其他製造商的競爭。在經濟衰退期間，競爭進一步加劇。MunnWorks與眾多大型 全國性和地區性公司競爭，其中包括客户、原材料、熟練管理和勞動力資源。採購 數量在過去會不時出現大幅波動，我們預計在未來 也會不時出現這種波動。它的一些競爭對手比它擁有更多的財務、營銷和其他資源，因此，可能能夠 更快地適應客户偏好的變化，投入更多資源用於產品的營銷和銷售，產生更大的國內 品牌知名度，或採取比MunnWorks更激進的定價政策。

此外，我們的一些競爭對手可能會訴諸價格競爭來維持或獲得市場份額和生產能力利用率， MunnWorks可能不得不調整其部分產品的價格以保持競爭力，這可能會減少其收入。MunnWorks可能 最終無法成功地與其市場上的其他製造商和分銷商競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營成果造成重大不利影響 。

MunnWorks 可能未能開發新產品或應對不斷變化的消費者偏好和採購慣例，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

定製設計的裝飾框架鏡子供應市場受不斷變化的消費趨勢、需求和偏好的影響。與開發和推出新產品相關的不確定性 ，例如衡量不斷變化的消費者偏好以及成功開發、製造、 營銷和銷售新產品，可能導致（除其他外）新產品線被拒絕、需求減少和產品價格下降 。如果MunnWorks的產品不能跟上消費者的趨勢、需求和偏好，它可能會失去市場份額， 這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

MunnWorks客户購買策略的變化 也可能影響其競爭能力。此外，近年來波動和挑戰性的 經濟環境導致趨勢、需求、偏好和採購慣例的轉變，以及客户的商業模式和策略的變化。消費者偏好的變化可能是長期的，也可能不是長期的，改變了最終消費者和MunWorks客户所需產品的數量、類型和價格。如果它不及時有效地識別 這些不斷變化的消費者偏好和購買做法並做出反應，它與客户的關係可能會受到損害， 對其產品的需求可能會減少，其市場份額可能會受到負面影響。

MunnWorks的 獨立銷售團隊可能無效。

MunnWorks 聘請獨立的銷售代表，他們主要負責聯繫現有和潛在客户，並以 的方式支付報酬。雖然這種銷售模式在過去已被證明是成功的，但為了繼續有效，銷售代表 需要繼續對MunnWorks的產品非常瞭解。然而，這些獨立銷售代表可能 銷售來自不同非競爭性銷售商的產品，這可能會妨礙他們專注於MunnWorks的產品並向客户提供 所需信息，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響 。

MunnWorks的 業務高度依賴其供應商，供應商運營的任何中斷都可能對我們的 業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

MunnWorks 的運營將取決於其供應商交付組件、原材料和成品的持續能力。 雖然其許多產品是在我們紐約的公司總部生產的，但其許多產品是在海外生產的。 許多因素，包括勞動力中斷、災難性天氣事件、與供應商的合同或其他糾紛，以及供應商的財務困難或償付能力問題，都可能擾亂供應商的運營，導致供應鏈的不確定性 或導致供應中斷，進而擾亂其運營。如果MunnWorks遇到供應中斷，它可能無法 迅速開發替代採購。由於系統、組件、原材料或零件的意外短缺而導致的生產計劃中斷，即使是在較短的時間內，也可能導致其改變生產計劃或完全暫停生產。 如果發生任何此類中斷，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

MunnWorks 的業務高度依賴於市場對其的看法和產品的質量。

市場 對MunnWorks業務的看法對我們非常重要，尤其是市場對MunnWorks產品質量的看法。 由於MunnWorks的業務依賴於市場認知，與 業務、產品或產品定價相關的負面宣傳可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

與我們知識產權相關的風險

如果 我們擁有或許可的專利或我們的其他知識產權不能充分保護我們的技術，我們可能會失去 市場份額給競爭對手，並且無法盈利地經營我們的業務。

Our future success depends, in part, on our ability to obtain and maintain patent protection for our products and technology, to preserve our trade secrets and to operate without infringing the intellectual property of others. We rely on patents to establish and maintain proprietary rights in our technology and products. We currently possess a number of issued patents and patent applications with respect to our products and technology. However, we cannot ensure that any additional patents will be issued, that the scope of any patent protection will be effective in helping us address our competition, or that any of our patents will be held valid if subsequently challenged. It is also possible that our competitors could independently develop similar or more desirable products, duplicate our products, or design products that circumvent our patents. The laws of foreign countries may not protect our products or intellectual property rights to the same extent as the laws of the United States. In addition, there have been recent changes in the patent laws and rules of the U.S. Patent and Trademark Office (“USPTO”), and there could be future proposed changes that, if enacted, have a significant impact on our ability to protect our technology and enforce our intellectual property rights. If we fail to protect our intellectual property rights adequately, our competitive position could be adversely affected, and there could be a material adverse effect on sales, cash collections, and our ability to meet operating cash flow requirements.

如果 第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會產生責任和成本，並不得不重新設計或 停止銷售某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果造成重大不利影響。

關於其他方的知識產權地位將對紫外線應用產生的影響，我們 面臨着巨大的不確定性。 我們希望不時繼續收到有關侵犯、盜用或濫用其他方所有權的索賠通知。其中一些索賠可能導致訴訟。考慮到複雜的技術問題和訴訟中固有的不確定性，我們可能不會在未來的任何知識產權侵權訴訟中獲勝。任何索賠，無論是否合理，都可能耗費時間， 並分散管理層的注意力，導致成本高昂的訴訟，或導致產品發貨延誤。訴訟中的不利裁決可能 使我們承擔重大責任，並可能導致所有權的損失。對我們的成功訴訟也可能迫使 我們停止銷售或重新設計包含侵權知識產權的產品。此外，我們可能需要向知識產權所有者尋求 許可以使用侵權技術，而我們可能無法以 可接受的條款獲得許可，或根本無法獲得許可。

專利 條款有限，我們可能無法有效保護我們的產品和業務。

專利 的使用期限有限。在美國，專利的自然有效期一般為提出申請後二十年。雖然可以使用各種擴展 ，但專利的壽命及其提供的保護是有限的。此外，在美國發行後，根據申請人或美國專利商標局造成的某些延誤，專利期限可以延長。即使我們為 當前的所有專利申請獲得了有效的專利權，我們也可能沒有足夠的專利條款或監管排他性來保護我們的產品，我們的業務 和經營成果將受到不利影響。

我們 可能會受到對我們專利和其他知識產權發明者提出質疑的索賠。

作為發明人或共同發明人，我們 可能會受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權享有權益或獲得賠償的權利的索賠。例如，我們可能會有因顧問或參與開發我們候選產品的其他人的義務衝突而引起的目錄爭議 。訴訟可能是必要的 ，以防禦這些和其他質疑發明人身份或要求賠償權利的索賠。如果我們未能為任何此類 索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的專屬所有權或 使用權。有關結果可能對我們的業務造成重大不利影響。即使我們成功地 對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層和其他員工的注意力。 如果我們的員工沒有有效地放棄就他們幫助創造的發明獲得賠償的權利， 他們可能能夠就我們未來的收入提出賠償要求。因此，如果此類索賠獲得成功，我們從未來產品中獲得的收入可能會減少 ，這反過來又可能影響我們未來的盈利能力。

美國專利法的變化 可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他設備製造公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。 在生物技術行業獲得和執行專利涉及技術和法律兩方面的複雜性。因此，獲得和執行專利是昂貴的，耗時的，而且固有的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並削弱了專利所有人在某些情況下的權利。除了我們 將來獲得專利的能力的不確定性增加外，這些事件的組合還對專利一旦獲得的價值產生了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的未來行動，管理專利的法律和法規 可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家申請、 起訴和捍衞候選產品的專利將非常昂貴，而且我們在美國以外的某些國家的 知識產權可能比在美國的知識產權更少。此外， 某些外國法律對知識產權的保護程度不如美國聯邦和州法律。競爭對手 可能在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術開發自己的產品，也可能將 其他侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些 產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不足以防止 他們的競爭。

許多公司 在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家/地區，特別是某些發展中國家的法律制度 不支持實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，尤其是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們專利的行為，或者以侵犯我們專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權利的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移到 ，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請可能無法發佈，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝 並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們 開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與我們證券所有權相關的風險

我們普通股的公開價格可能會波動，在出售後可能會大幅快速下跌。

股票的發行價將通過我們與承銷商之間的談判確定，可能不代表此次發行後在公開市場上的價格。我們普通股的市場價格可能會低於初始發行價， 您可能無法以您在發行價中支付的價格或更高的價格出售您持有的我們普通股，或者根本無法出售。此次發行後，我們普通股在二級市場的公開價格將由從經紀自營商收集的私人買賣交易訂單確定。

我們 可能無法維護我們普通股的上市。

為了讓我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市 。如果我們違反了普通股繼續上市的維持要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外， 我們的董事會可能會認為，我們在全國性證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。 我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力， 可能會對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力。

截至2022年12月31日，我們的董事和高級管理人員實益擁有我們有表決權股票的50%以上的投票權，並將能夠 對我們的業務和提交給股東批准的事項施加控制性影響。

我們的董事和高級管理人員對超過50%的有表決權股票擁有投票權控制權(不包括向董事和高級管理人員發行的265,253股基礎期權和 認股權證，但包括由首席執行官馬克斯·穆恩、總裁和董事實益擁有的10,000股公司超級有表決權優先股 ，該公司有權擁有每股1,000,000票(總計10,000,000票 )，並與普通股作為一個單一類別進行投票。因此，我們的董事和高級管理人員將控制提交給股東審批的所有事項，包括董事選舉、公司註冊證書和章程的修訂、任何業務合併的批准和任何其他重大公司交易。即使受到其他股東的反對，也可能採取這些行動。這種所有權集中還可能延遲或阻止我們公司的控制權變更 或阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止我們的股東獲得他們的股票溢價。

我們的 董事和管理人員可能與您有不同的興趣。

我們 過去沒有為我們的普通股支付過股息，未來也不會為我們的普通股支付股息，任何 投資回報都可能限於我們的股票價值。

我們 從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的 未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，以支持我們的業務發展，並不預計在可預見的未來支付現金 股息。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。此外，我們支付普通股股息的能力 受到我們的A系列永久優先股條款的限制，而且可能受到特拉華州法律的限制。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售其普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。

根據特拉華州法律消除對我們的董事和高級管理人員的個人責任，以及我們的董事、高級管理人員和員工擁有的賠償權利 的存在可能會導致大量費用。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書和公司章程免除了我們的董事和高級管理人員對我們 和我們的股東因違反董事或高級管理人員的誠信義務而遭受的損害而承擔的個人責任，在特拉華州法律允許的範圍內。此外， 我們的修訂和重述的公司註冊證書、公司章程以及我們與 每名董事和執行官簽訂的個人賠償協議規定，我們有義務在特拉華州法律授權的最大範圍內 賠償我們的每名董事或執行官，並在符合某些條件的前提下，預付任何董事或執行官在為 任何訴訟辯護時發生的費用，訴訟或程序在其最終處置之前。這些賠償義務可能使我們承擔大量開支 ，以支付我們董事或高級職員的和解或損害賠償的成本，而我們可能無法負擔。此外，這些條款 和由此產生的費用可能會阻礙我們或我們的股東對我們的任何現任或前任董事或高級管理人員 違反其受託責任提起訴訟，即使此類行為可能會使我們的股東受益， 我們的董事、高級管理人員和員工持有的賠償權可能會導致大量費用。

我們的 公司註冊證書將指定特拉華州高等法院為我們股東可能發起的某些訴訟 的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為 糾紛獲得有利司法論壇的能力。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院， 特拉華州高等法院應為以下事項的唯一和專屬法院：（a）代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，（b）聲稱任何董事、高級職員違反受託責任的訴訟，本公司僱員或代理人 向本公司或本公司股東提起訴訟，（c）根據《特拉華州普通公司法》、公司註冊證書或章程的任何條款 提出索賠的任何訴訟，或（d）根據內部事務原則提出索賠的任何訴訟，在每個案件中，受上述大法官法院管轄，對其中指定為被告的不可缺少的當事方具有屬人管轄權。購買或以其他方式獲得我們 股本股份的任何權益的任何個人或實體應被視為已通知並同意我們上述修訂和重述的公司註冊證書 的條款。

We believe these provisions benefit us by providing increased consistency in the application of Delaware law by chancellors particularly experienced in resolving corporate disputes, efficient administration of cases on a more expedited schedule relative to other forums and protection against the burdens of multi-forum litigation. However, the provision may have the effect of discouraging lawsuits against our directors, officers, employees and agents as it may limit any stockholder’s ability to bring a claim in a judicial forum that such stockholder finds favorable for disputes with us or our directors, officers, employees or agents. The enforceability of similar choice of forum provisions in other companies’ certificates of incorporation has been challenged in legal proceedings, and it is possible that, in connection with any applicable action brought against us, a court could find the choice of forum provisions contained in our restated certificate of incorporation to be inapplicable or unenforceable in such action. If a court were to find the choice of forum provision contained in our restated certificate of incorporation to be inapplicable or unenforceable in an action, we may incur additional costs associated with resolving such action in other jurisdictions, which could adversely affect our business, financial condition or results of operations.

我們的 收入、經營成果和現金流在未來期間可能會波動，我們可能無法滿足投資者的期望，這可能導致 我們普通股的價格下跌。

我們季度和年終經營業績的變化 難以預測，我們的收入和現金流可能會因 期間而大幅波動，這可能會影響我們董事會宣佈每月股息的意願或合法能力。如果我們的經營業績 低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。可能導致我們經營業績波動的特定 因素包括：

我們證券的市場價格可能受到各種因素的重大影響。

我們普通股的市場價格可能因多種因素而大幅波動。本次發行後，本公司普通股 在市場上的價格可能高於或低於發行價格，這取決於許多因素，其中一些 超出了本公司的控制範圍，可能與本公司的經營業績沒有直接關係。

這些 因素包括但不限於以下因素：

由於 這些和其他因素，購買本次發行普通股的投資者可能會經歷普通股市場價格的下跌，這可能是 大幅和快速的，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。

您 應諮詢您自己的獨立税務顧問，瞭解與此次發行相關的證券所產生的任何税務問題。

參與本次發行可能會給投資者帶來各種與税務相關的後果。建議轉售證券的所有潛在購買者 諮詢其獨立税務顧問，瞭解與購買、所有權和處置轉售證券有關的美國聯邦、州、地方和非美國税務後果 。

我們 過去沒有為普通股支付股息，也不期望將來為普通股支付股息，任何 投資回報可能僅限於我們股票的價值。

我們 從未為普通股支付現金股息，並且在可預見的未來 不會為普通股支付現金股息。我們目前打算使用任何未來收益支付A系列優先股的股息，並支持業務的發展 ，預計在可預見的將來不會支付普通股的現金股息。我們的未來股息 的支付將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，包括但不限於我們的財務狀況 、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們當時可能參與的任何信貸協議的條款。 此外，我們支付普通股股息的能力可能受到特拉華州法律的限制。因此，投資者必須依賴於價格上漲後的普通股的銷售 ，這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者 不應購買我們的普通股。

我們 在使用本次發行的收益時將擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用收益。

我們 將將本次發行的淨所得款項用於一般企業用途，包括投資和收購。我們尚未將 所得淨額的任何特定部分分配給任何特定用途，我們的管理層將有權酌情分配所得款項 。我們將有很大的靈活性和廣泛的自由裁量權，我們可能 不會有效地使用這些收益。我們的管理層可能無法對這些 淨收益的任何投資產生重大回報（如果有的話），並且您將沒有機會影響我們如何使用本次發行所得淨額的決策。

我們修訂和重述的公司註冊證書的條款 可能會延遲或阻止我們的業務的收購或出售。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書允許我們的董事會指定新系列的優先股併發行 這些股份，而無需我們的股東投票或採取行動。此類新授權和發行的優先股股份可能包含 條款，授予此類股份持有人特別投票權，從而使 收購我們的業務更難獲得股東批准，或增加任何此類收購的成本。

我們 預計我們將需要籌集額外資金，通過發行額外股本證券或額外 債務融資籌集額外資金可能會導致股東稀釋或限制我們的經營。

我們 預計未來需要籌集額外資金。我們可能通過公共或私人股本或 債券發行或其他融資，以及從銀行借款或通過發行債務證券籌集額外資金。

我們簽訂的任何 新債務融資可能涉及的契約比我們當前未償債務更限制我們的運營。這些限制性 契約可能包括對額外借款的限制和對使用我們資產的特定限制，以及禁止 或對我們建立留置權、支付股息、從我們的子公司接收分派、贖回或回購我們的股票 或進行投資的能力的限制。這些因素可能會阻礙我們進入資本市場，限制或延遲我們執行資本支出計劃或尋求當前資本支出計劃以外的其他機會的能力。此外，我們在 進行任何集資交易時可能會產生大量費用，包括投資銀行費用、法律費用和會計費用。另一方面，如果我們無法 在需要時以合理的條款和足夠的金額獲得資本，以資助我們的義務、費用、資本支出計劃 和其他戰略計劃，我們可能被迫暫停、延遲或縮減這些計劃或計劃，或者可能違約我們的合同 承諾。任何該等結果均可能對我們的業務、表現、流動性及前景造成負面影響。

A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。

在我們破產、清算、解散或結束事務的情況下，我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都已償還後，才能用於支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將低於我們當前和未來債權人的優先債權 ，以及我們可能發行的任何未來系列或類別優先於A系列優先股的優先股。此外，A系列優先股實際上排在所有現有和未來所有債務以及任何未來子公司的債務和其他負債之前。 我們現有的子公司是，未來的子公司也將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股到期的股息向我們支付任何金額 。

我們 已經並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於A系列優先股 。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未償還的A系列優先股的到期金額。

公司支付股息和履行債務的能力在很大程度上取決於其子公司的業績以及利用這些子公司現金流的能力。

公司是SteriLumen和MunnWorks的控股公司，除了在這些子公司的股權外，沒有其他實質性資產。 因此，A系列優先股未來股息的唯一當前收入來源來自其子公司。SteriLumen是消毒系統的早期設計和營銷商，從2016年12月開始運營歷史有限。由於收購阿基達資產，我們預計SteriLumen將有正現金流，但該現金流加上MunnWorks的現金流 可能不足以支付A系列優先股的股息。我們的現金使用一直並將繼續高度依賴SteriLumen的產品開發計劃以及Airoaid和MunnWorks運營的現金流。 我們的現金支出將高度依賴於SteriLumen選擇進行的產品開發計劃、這些產品開發計劃的進展、SteriLumen的驗證/營銷研究結果、SteriLumen與服務提供商和製造承包商簽訂的合同的條款和條件，以及我們驗證/營銷研究中的設施招聘條款。

此外，作為權益法投資入賬的子公司和任何合資企業或其他實體是獨立的和不同的 法人實體，沒有義務向公司支付股息或向公司進行貸款或分配，無論是為了使我們能夠支付我們債務的本金和利息，我們的其他義務或我們的普通股或優先股(包括在此提供的A系列優先股)的股息，在某些情況下可能被禁止支付任何此類股息或進行任何此類貸款或分配， 包括但不限於法律、法規、法院命令、合同限制或在財務困難時 。無法從我們計入權益法投資的子公司和實體獲得資本，也無法從資本市場獲得資本，可能會對公司的現金流和財務狀況產生重大不利影響，並對我們支付A系列優先股股息的能力產生重大不利影響。

A系列優先股實際上從屬於我們子公司的義務。

我們 是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過我們的子公司進行。我們在子公司清算、重組或其他方面獲得任何資產的權利，以及我們A系列優先股持有人從此類分配中間接受益的能力，將受制於子公司債權人的優先債權。即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將排在對這些子公司資產的任何擔保權益和這些子公司的任何優先於我們所持資產的債務之前。

我們 必須遵守規定的法律要求，我們還必須有足夠的現金才能支付優先股的股息 。

根據特拉華州公司法(“DGCL”)第170條，如果我們在宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度有淨利潤，或“盈餘”，即我們的淨資產(總資產減去總負債)超過我們的 資本，則我們只能就A系列優先股申報和支付現金股息。如果按照《公司條例》第154條和第244條計算的公司資本因其財產價值折舊、虧損或其他原因而減少，其數額低於優先分配資產的所有類別的已發行和流通股所代表的資本總額，本公司董事不得就其任何類別股本的任何股份宣佈 及從該等純利中支付任何股息，直至優先分派資產的所有類別已發行及已發行股本所代表的 股本金額的不足已修復為止。我們不能保證我們在任何一年都能滿足這些要求。此外，即使我們有法律 宣佈股息的能力，我們也可能沒有足夠的現金支付A系列優先股的股息。如果本招股説明書中描述的任何風險實際發生，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證，我們的業務將 從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠 支付A系列優先股的股息。

A系列優先股代表我們的永久股權，投資者不應期望我們在A系列優先股可由我們贖回的任何日期或之後的任何特定日期贖回A系列優先股。

A系列優先股代表我們的永久股權，它沒有到期或強制贖回，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回。 因此，與我們的債務不同，A系列優先股不會產生 在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。

我們 可以在我們自行決定的一個或多個日期贖回A系列優先股，投資者可能找不到具有可比股息或利率的新投資 。

A系列優先股將是永久股權證券。這意味着它將沒有到期日或強制贖回日期，並且持有人將無法選擇贖回 。在2022年7月16日之後，我們可以自行決定在任何時間或不時贖回A系列優先股 全部或部分，贖回價格在2026年7月16日之前相當於27.50美元，贖回價格為25.00美元。如果我們可以在不支付溢價的情況下贖回A系列優先股，或者如果市場狀況允許我們以低於A系列優先股股息率的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能會有自願贖回A系列優先股的動機。如果我們贖回A系列優先股，那麼從贖回日期起及之後，A系列優先股的股票將停止產生股息，A系列優先股的股票將不再被視為已發行，作為該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格加累計 和在贖回時支付的未支付股息(如果有)的權利除外。如果我們選擇贖回A系列優先股，您可能無法將贖回收益再投資於可比證券，其有效股息或利率與A系列優先股的應付股息一樣高。

轉換功能可能不足以補償您，A系列優先股的轉換和贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司，並可能阻止一方接管我們的公司。

在 退市事件或控制權變更發生時，A系列優先股持有人將有權（除非在 退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期之前（如適用），我們已提供或提供我們選擇 贖回A系列優先股的通知），指示託管人將部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股 股票（或替代對價的等價價值），在這些情況下，我們還將擁有贖回A系列優先股的特殊選擇贖回權。看到 “A系列已轉讓轉換權的説明”和“—特殊 選擇性贖回”。在進行此類轉換時，持有人將被限制為我們普通股的最大股份數量 ，該最大股份數量等於股份上限乘以轉換的A系列優先股的股份數量。如果普通股價格低於 $4.67（約為2021年7月12日我們普通股每股收盤價的50%），如有調整， 持有人將獲得最多5.353319股我們普通股每股A系列優先股，這可能導致 持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算優先權。此外， 系列A優先股的這些特徵可能會抑制第三方為我公司提出收購建議或 延遲，在本公司 普通股和A系列優先股持有人有機會實現溢價的情況下，推遲或阻止本公司控制權的變更—當前市場價格或股東 可能認為符合其最佳利益。

系列A優先股尚未評級。

我們 沒有尋求獲得A系列優先股的評級，A系列優先股可能永遠不會被評級。然而， 一個或多個評級機構可能會獨立決定為A系列優先股分配評級，或者我們 可能會選擇在未來獲得A系列優先股的評級。此外，我們可能會選擇發行其他證券， 我們可能尋求獲得評級。如果將來為A系列優先股分配了任何評級，或者如果我們發行具有評級的其他證券 ，則此類評級（如果低於市場預期或隨後被下調或撤銷）可能會對A系列優先股的市場或市場價值造成不利影響 。評級僅反映發行評級機構的意見 ，此類評級可隨時下調或完全由發行評級機構自行決定撤銷。評級 不是建議購買、出售或持有任何特定證券，包括A系列優先股。評級並不反映 市場價格或證券對特定投資者的適用性，且任何未來對A系列優先股的評級可能不反映 與我們和我們的業務有關的所有風險，或A系列優先股的結構或市場價值。

如果 納斯達克取消了A系列優先股，投資者進行A系列優先股交易的能力可能會受到限制。

我們的 系列A優先股在納斯達克資本市場交易，代碼為"AUVIP"。為了繼續在納斯達克資本市場上市 ，我們必須滿足並保持一定的財務、分銷和股價水平。一般而言，這意味着 擁有最低數量的A系列優先股（一般為1，000，000股）、最低市值（一般為 5，000，000美元）、最低持續經營淨收入（一般為750，000美元）和最低數量的持有人（一般為300名公眾 持有人）。如果我們也無法滿足納斯達克資本市場的上市標準，我們可以申請讓我們的A系列優先 股票在場外交易市場報價。如果我們無法維持A系列優先股在納斯達克資本市場的上市， 轉讓或出售A系列優先股股份的能力將受到限制，A系列優先股的市值將可能受到 重大不利影響。此外，由於A系列優先股沒有規定的到期日，投資者可能被迫 無限期持有A系列優先股的股份，同時在獲得董事會授權 並由我們支付，但不保證會收到其清算價值。

我們的A系列優先股的 市場可能無法為投資者提供足夠的流動性。

A系列優先股市場的流動性 取決於多個因素，包括現行利率、我們的財務狀況 和經營業績、A系列優先股持有人的數量、類似證券的市場以及證券交易商對A系列優先股市場的興趣 。我們無法預測投資者對本公司的興趣 將在多大程度上維持我們的A系列優先股的交易市場，或該市場的流動性將如何。如果不維持活躍的市場，投資者 可能難以出售我們的A系列優先股。

我們 獲準發行在我們清算、解散或清盤時在股息支付和權利方面高於或等於A系列優先股的其他系列優先股的股票，而無需事先獲得我們A系列優先股持有人的批准 。發行額外的A系列優先股和/或額外系列優先股 可能會在我們清算或解散或結束我們的事務時減少A系列優先股的可用金額 。如果我們沒有足夠的資金支付所有A系列優先股和其他類別或系列股票在股息方面具有同等或優先的股息，也可能會減少A系列優先股的股息支付 。 未來優先股或同等優先股的發行和銷售，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會導致A系列優先股和我們的普通股的當前市場價格下跌，並可能對我們在金融市場上籌集 額外資本的能力產生不利影響。

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生重大負面影響。

影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率(作為A系列優先股市場價格的百分比)相對於市場利率。市場利率持續上升 可能導致A系列優先股的潛在購買者預期股息收益率更高(而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金)。因此，較高的市場利率 可能導致A系列優先股的市場價格大幅下降。

A系列優先股的持有者 可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率 。

支付給A系列優先股美國公司持有人的分配 可能有資格享受收到的股息扣除，支付給A系列優先股的非公司美國持有人的分配 只有在我們具有為美國聯邦所得税目的確定的當期或累計收益和利潤的情況下，才可能按適用於“合格股息收入”的優惠税率納税。 此外，我們可能沒有足夠的當前收益和未來財政年度的利潤來分配A系列 優先股，從而符合美國聯邦所得税的股息要求。如果分配不符合作為股息的條件，美國 持有者將無法使用收到的股息扣除，並且可能沒有資格享受適用於“合格的股息收入”的優惠税率。-如果A系列優先股的任何分配在任何會計年度不符合適用於 適用於“合格的股息收入”的股息扣除或優惠税率的條件，則A系列優先股的市值可能會下降。

A系列優先股的持有者基本上沒有投票權。

A系列優先股的 持有者無權對提交股東表決的任何事項進行投票，除非DGCL要求進行此類 投票。這意味着，除非特拉華州法律要求，否則您無權參與有關或影響我們公司或您的投資的任何決策，包括董事選舉或任何特殊事件，如合併、收購或其他類似交易。有關這些事項的決定可能會對您的利益造成重大和不利的影響。我們的超級投票優先股和我們的普通股是我們僅有的擁有完全投票權的證券類別。看見“證券説明--A系列優先股--投票權。”

未來發行優先股可能會降低A系列優先股的價值。

我們 可能會以與A系列優先股不同的條款出售額外的優先股。此類股票在股息、投票權或清算、清盤或解散時的權利方面，可能與特此提供的A系列優先股平價或優先於A系列優先股 。在與A系列優先股平價的基礎上增加和隨後發行更多類別的優先股， 可能會稀釋在此提供的A系列優先股持有人的利益。發行任何優先於A系列優先股的優先股，不僅會稀釋在此提供的A系列優先股持有人的利益，還可能影響我們支付A系列優先股的分配、贖回或支付A系列優先股的清算優先股的能力。

我們 發行了與A系列優先股平價的另一系列優先股的1,250,000股，此類發行 可能會影響我們向A系列優先股支付股息的能力，並將稀釋向A系列優先股支付的任何清算收益。

我們 已發行1,250,000股2%的B系列累積永久優先股(“B系列優先股”)，其清算優先股為每股6.00美元，與A系列優先股平價。只要未支付任何到期的B系列優先股的股息，我們將無法支付A系列優先股的股息。此外， 由於B系列優先股與A系列優先股平價，在公司清算時，A系列優先股持有人和B系列優先股持有人將有權獲得按比例分配的清算收益 A系列優先股和B系列優先股的總未償還金額，這可能導致 Sries A優先股持有人獲得的清算收益少於其本來有權獲得的收益。

如果我們沒有為任何未來的股息平價股票支付全額股息，我們將無法支付A系列優先股的全額股息 。

當 本公司股票的任何類別或系列的流通股在股息期內的股息支付水平與A系列優先股(“股息平價股”)持平而未足額支付股息時，就該股息期內A系列優先股和所有已發行股息平價股宣佈的所有股息均應予以宣佈。按比例計算因此，宣佈的該等股息的各自金額與A系列優先股股份的每股應計未付股息 以及該股息期內所有已發行股息平價股的股份相互承擔 的比率相同。因此，如果我們沒有為任何股息平價股票的流通股支付全額股息，我們將無法 支付A系列優先股的全額股息。

項目1B. 未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性。

我們 租賃並維護我們的主要辦公室和製造設施，位於紐約州10550芒特弗農市Macquesten Parkway 150N.Macquesten Parkway，NY 11237，Brooklyn Randolph Street，以及佐治亞州Kennesaw North Industrial Pkwy NW，Kennesaw North Industrial Pkwy NW。30144。我們目前沒有任何房地產。

第 項3.法律訴訟

2022年2月25日，公司前首席運營官詹姆斯·道爾在被公司因故解僱後，向紐約州的美國仲裁協會提出仲裁索賠約150萬美元外加律師費和其他費用，要求支付遣散費和其他索賠。仲裁程序是根據Doyle先生與本公司的僱傭協議中的仲裁條款 啟動的。證據聽證會於2022年11月7日至10日在美國仲裁協會位於市中心的辦公室舉行。隨後，雙方提交了聽證會後的案情摘要。2023年1月24日，仲裁小組發佈了部分最終裁決，駁回了多伊爾提出的七項指控中的五項，根據他的僱傭協議條款，多伊爾只獲得了10萬美元的遣散費外加21,154美元的未使用假期，外加6,379股額外的公司股票。由於多伊爾先生被確定為勝訴方，陪審團判給他合理的 律師費和開支。這些金額目前是聽證會後簡報的主題。各金額已 記錄在公司的財務報表中的S、G&A、利息費用和應計費用中。

在正常業務過程中，我們可能不時受到法律訴訟和索賠。我們將來可能會收到來自第三方的索賠 ，其中包括侵犯其知識產權。未來可能需要 訴訟，以通過確定第三方所有權的範圍、適用性和有效性 ，為我們自己、我們的合作伙伴和客户辯護，或確立我們的所有權。任何未來訴訟的結果都無法確定地預測，無論 結果如何，訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源的轉移 和其他因素而對我們產生不利影響。迄今為止，我們尚未獲悉任何針對本公司的實際、未決或威脅訴訟。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的 普通股已在納斯達克資本市場交易，代碼為AUVI。

持有者

截至2023年3月31日 ，有24名股東記錄了我們的普通股。由於我們的許多普通股股份由經紀人 和其他機構代表股東持有，因此該數字並不代表我們股票的實益擁有人總數。

分紅

我們 從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的 未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，以支持我們的業務發展，並不預計在可預見的未來支付現金 股息。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。此外，我們支付普通股股息的能力 受到我們的A系列永久優先股條款的限制，而且可能受到特拉華州法律的限制。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售其普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。

最近 未註冊證券的銷售

在截至2022年12月31日的財政年度，我們進行了以下未登記的證券銷售：

2022年1月1日，本公司向其獨立董事發行了總計62，500股未歸屬普通股股份，這些股份於2023年1月1日歸屬 。

2022年1月1日，公司根據首席財務官Michael Riccio的僱傭協議向其發行了50，000股普通股。

2022年3月31日，本公司與Old SAM Partners，LLC（SAM）（前身為 Scientific Air Management，LLC）的成員就購買協議中的某些陳述和保證達成了一項爭議解決，達成了和解 和相互釋放協議，據此賣方同意放棄任何權利、所有權，以及之前發行的40萬股股份的權益。

2022年4月11日，公司根據首席執行官John Andrews的僱傭協議向其發行了75，000股普通股。安德魯斯先生於2022年12月19日辭去本公司職務，導致其59，035股未歸屬股份被註銷。

2022年5月17日，本公司向Joseph Luhukay發行了10，000股普通股，Joseph Luhukay於2022年5月17日被股東選為董事會成員。

2022年5月17日，本公司向Monica Woo發行了10，000股普通股，她於2022年5月17日被股東選舉為董事會成員。

2022年5月17日，公司註銷了17，500股未歸屬的普通股股份，該股份由前董事會主席Joel Kanter持有，他沒有被股東重新選舉連任。

2022年5月17日，本公司註銷了前董事Alastair Clemow持有的17，500股未歸屬普通股股份，他於2022年5月17日辭去董事會職務。

2022年5月17日，本公司註銷了前董事Eugene Bauer持有的17，500股未歸屬普通股股份，他於2022年5月17日辭去董事會職務。

根據證券法第4（a）（2）條或據此頒佈的條例D，上述 發行免於登記。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表載列截至2022年12月31日止年度內根據僱員、董事、顧問及其他獨立 承包商授出購股權獎勵的資料：

轉接 代理

普通股的轉讓代理為Vstock Transfer LLC，地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，電話：（212）828—8436。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留].

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

應用紫外線公司(“AUVI”)是一家領先的銷售和營銷公司，開發、收購、營銷和銷售專有的表面和空氣消毒技術，專注於改善室內空氣質量(IAQ)、特種LED照明和豪華鏡子以及商業傢俱，所有這些都為全球醫療保健、商業和公共場所、酒店、食品保鮮、大麻、教育和葡萄酒垂直市場的客户提供服務。

憑藉 其已建立的戰略性製造合作伙伴關係和聯盟，包括佳能、Acuity、江森自控、USHIO、西門子、Grainger、 ，以及由分佈在52個國家的89家經銷商和分銷商、47家制造代表和10家美國的內部銷售代表組成的全球網絡，AUVI通過其兩個全資子公司SteriLumen，Inc.提供一整套產品。（"SteriLumen"） 和Munn Works，LLC（"MunnWorks"）。

SteriLumen是AUVI的子公司，擁有、品牌和銷售一系列研究支持並經過臨牀驗證的產品組合，這些產品採用先進的UVC Carbon、寬光譜UVC LED和光催化氧化（PCO）病原體消除技術，品牌為Airocide ™、 Scientific Air ™、Airoclean ™ 420、Lumicide ™、PUROAir、PUROHealth、PURONet和LED Supply Company。 Sterilumen的 專利表面和空氣技術平臺套件提供了一個最完整的病原體消毒平臺，包括 移動、固定和HVAC系統以及將其整個產品組合套件互連到物聯網的軟件解決方案，使客户能夠 在任何企業實施、管理和監控EPA推薦的IAQ措施。此外，Lumicide ™平臺應用 紫外線（UVC）的功率自動摧毀病原體，解決了醫療保健獲得性感染（"HAI"） 的挑戰，用於醫療保健感染控制的多項專利設計。LED電源公司 全方位服務的 批發經銷商的LED照明和控制在整個北美。MunnWorks為酒店業製造和銷售定製豪華和 電動鏡子和高級傢俱。

我們的 全球《財富》100強最終用户名單包括Kaiser Permanente、NY Health + Hospitals、Mercy Healthcare、芝加哥大學醫學、 Baptist Health South Florida、紐約市運輸、三星、JB Hunt、波士頓紅襪隊的芬威公園、捷藍公園、法國凡爾賽宮、全食、德爾蒙特食品、美國退伍軍人事務部、萬豪、希爾頓、四季酒店和凱悦， 更多有關應用紫外線公司的信息，及其子公司，請訪問www.example.com

空氣消毒 解決方案和LED照明：Airocide，Scientific Air，PURO and LED Supply Co.

2021年2月，本公司收購Akida Holdings，LLC（“Akida”）的所有資產並承擔其若干負債。在 收購時，Akida擁有Airocide ™空氣淨化技術系統，該系統最初是在威斯康星大學麥迪遜分校的協助下為NASA開發的，它使用UVC和專利的二氧化鈦光催化劑 的組合，有助於加速全球經濟的重新開放，應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、 雜貨店、葡萄酒，商業建築和零售業。Airocide ™系統已被NASA、Whole Foods、Dole、Chiquita、Opus One、Sub—Zero冰箱和Robert Mondavi Wines等品牌使用。Akida與KES Science & Technology，Inc.簽約。（“KES”） 製造、倉儲和分銷Airocide ™系統，Akida與KES的合同關係被轉讓給 並由公司承擔，作為收購的一部分。

2021年9月28日，本公司收購KES的全部資產並承擔若干負債。在收購時，KES主要從事空氣淨化技術和噴霧系統的Airocide ™系統的製造和分銷。 KES還擁有在某些市場銷售和分銷Airocide ™系統的獨家權利。此次收購整合了 SteriLumen品牌下Airocide ™系統的所有制造、銷售和分銷，並擴大了公司在食品分銷、收穫後農產品、葡萄酒廠和零售領域的 市場佔有率。該公司在美國、加拿大和歐洲銷售其產品。

The Airocide™ system of air purification technologies, originally developed for the National Aeronautics and Space Administration (“NASA”) with assistance from the University of Wisconsin at Madison, uses a combination of UVC and a proprietary, titanium dioxide based photocatalyst to eliminate airborne bacteria, mold, fungi, viruses, volatile organic compounds and many odors. The core Airocide™ technology has been in use on the International Space Station and is based on photo-catalytic oxidation (PCO), a bioconversion process that continuously converts damaging molds, microorganisms, dangerous pathogens, destructive volatile organic chemicals (VOCs) and biological gasses into harmless water vapor. Unlike other air purification systems that provide “active” air cleaning, ozone producing systems, ionization or “photo-electrochemical oxidation”, Airocide’s™ nanocoating technology permanently bonds titanium dioxide to the surface of the catalytic bed. This permits the perpetual generation of surface-bound (OH-) radicals over the large surface area created by their advanced geometric design and prevents the generation and release of ozone and other harmful byproducts. The proprietary formulation and methods for creating the catalyst are the basis of Airocide’s™ competitive advantage, making it the only consistently robust, highly effective, ozone free PCO technology on the market. Airocide™ has been tested over the past 12 years by governmental agencies such as NASA, the National Renewable Energy Laboratory, independent universities including the University of Wisconsin, Texas Tech University, and Texas A&M, as well as air quality science laboratories. Airocide™ technology is listed as a FDA Class II Medical Device, making it a suitable for providing medical grade air purification in critical hospital use cases. Airocide™ Product lines include APS (consumer units), the GCS and HD lines (commercial units that will include the Sterilumen App to bring connectivity, reporting and asset management to our suite of products). The APS series provides true choice, low maintenance filter-less PCO or a filtered PCO air purification option ideal for restaurants, conference rooms, residential and small business or home office spaces. The GCS series is suitable for larger public spaces and enclosed rooms that may have high occupancy such as offices, waiting rooms and hotel lobbies, and airport gate areas. The HD series is the most powerful, providing two-stage purification for fast sanitization of larger or industrial spaces such as sporting venues and locker rooms, airports, museums, winery cellars, warehouses, and food-processing facilities. All Airocide™ products also extend the life of any perishables like fruit, produce or flowers.

2021年10月13日，我們收購了Old SAM Partners，LLC F/K/A Scientific Air Management，LLC（“Old SAM”）的幾乎所有資產，該公司擁有一系列空氣淨化技術（“Scientific Air”）。Scientific Air產品線使用 UVC和專利系統的組合，以消除空氣傳播的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和 多種氣味，而不會產生任何有害副產品。Scientific Air的產品非常適用於設施內的較大空間 ，因為這些裝置的空氣流量較高。這些設備還可與工業級腳輪一起移動，允許在整個 設施內移動，以解決大型會議或增加的人員交通帶來的生物負擔。這兩個關鍵產品擴展了我們的Airocide ™ 產品線，創建了一個全面的空氣消毒產品組合，涵蓋從小到大的空間和移動應用。Scientific Air的 產品目前主要在北美和醫療保健市場銷售。

Puro 照明

2023年1月26日，我們完成了與PURO Lighting LLC和LED Supply Co. LLC及其運營子公司的合併協議 （“PURO合併”）。PURO和LED Supply Co.擁有一套功能強大的產品，用於教育、政府和醫療保健領域， 集成了紫外線照明和HVAC監控軟件平臺；LED Supply Co.提供照明、控制和智能建築技術的設計、分銷和實施服務 。

PURO Lighting was founded in 2019 with the goal of using light technology to promote health and wellness within spaces. Today PURO provides a suite of UV disinfection systems that have the ability to disinfect air and surfaces in commercial and industrial spaces. They focus their sales efforts in three primary verticals: Education, Government, and Healthcare. The acquisition of Puro Lighting, LLC adds PUROHealth and PURONet - a powerful suite of products used in healthcare that incorporates UV Lighting and a HVAC monitoring software platform. With their UL listed and patented portfolio of independently tested (Resonova Labs) synergistic surface and air disinfection technologies that help facility managers protect against multiple pathogens, PURO opens new opportunities for cross marketing sales to existing distribution channels. Additionally, the potential to inter-connect our entire portfolio of disinfection technology solutions into the IoT will provide our customers with both products and smart tools to manage and monitor indoor air quality (IAQ) across any enterprise. Applied UV’s proprietary platform suite of patented technologies offers the most complete pathogen disinfection platform including mobile, fixed and HVAC systems and solutions allowing companies to implement the IAQ measures recommended by the EPA. PURO boast a strong domestic sales network with reps in 43 states, and distribution in all 50 states. Their product offerings encompass a range of innovative solutions, including UVC systems for air handling, in-room continuous disinfection using cutting-edge Far-UVC technology, and specialized surface disinfection solutions designed specifically for the healthcare industry.

Puro合併進一步使公司能夠應對日益增長的空氣消毒市場趨勢，這與白宮在COVID 19疫情高峯期實施的“清潔 空氣倡議”保持一致，旨在保護消費者和企業免受現有 和未來空氣傳播病原體的侵害，從而使全球經濟保持開放。合併後的實體已得到證明， 現在可用於改善設施級別的室內空氣質量（IAQ），包括公共、政府、市政、零售空間 和建築物的HVAV系統。Puro的合併使Applied UV成為世界上僅有的幾家提供完整空氣和表面消毒平臺的公司之一，該平臺包括消費者、固定和移動應用以及商業應用，這些應用均經過研究支持、臨牀測試，並被多個垂直領域的全球財富100強最終用户使用。

Led 供貨公司

LED Supply Company成立於 2009年，是一家總部位於科羅拉多州的全國性公司，為 照明、控制和智能建築技術提供設計、分銷和實施服務。LED Supply Co繼續擴大其市場覆蓋面，專注於新型 能效和可持續技術。除了強大的電子商務組件，LED Supply Company最近在收入增長方面邁出了下一步，將自身定位為首選供應商，不僅提供最新的LED技術，而且提供建築和改造市場所需的新興技術和產品類別，從電動汽車充電到智能 家居技術、應急和安全設備等等。

We see a number of bidirectional synergies across our entire air and surface disinfection portfolio. First, we look to leverage Airocide’s global distribution capabilities to facilitate the sale of Scientific Air’s and PURO Lightings’ offerings internationally. Second, we look to leverage PURO Lightings’ strength in healthcare to pull through existing Airocide™ units, creating a broad healthcare product line, from small clinics, patient rooms and doctor’s offices to larger spaces such as nursing stations, waiting rooms and cafeterias. Third, we look to leverage the national MunnWorks hospitality reach with leading luxury hotel chain operators to pull through our entire air and surface disinfection portfolio (Airocide™ and Lumicide™) as well as PURO Lightings’ offerings into future hotel, condo and other renovation, upgrade and remodeling projects. Fourth, the Company will look to work with Canon Virginias’ (CVI) extensive field support team to promote the sale of the Companys’ products as well as service capabilities. Finally, we look to incorporate the PUROAir, PUROHealth and PURONet (a powerful suite of products used in healthcare that incorporates UV Lighting and a HVAC monitoring software platform) into our IoT integration plans via the Sterilumen App across our entire platform connecting all our units, thereby creating a leading smart asset management, reporting, and control system tool that can be incorporated across all enterprises.

影響財務業績的主要因素

我們的運營 結果主要受以下因素影響：

運營結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

調整後的EBITDA

The Company utilizes Adjusted EBITDA, a non-GAAP financial measure, to assist in analyzing our segment operating performance by removing the impact of certain key items that management believes do not directly reflect our underlying operations. In addition, we consider certain non-GAAP (or “adjusted”) measures to be useful to management and investors evaluating our operating performance for the periods presented, and provide a tool for evaluating our ongoing operations, liquidity, and management of assets. This information can assist investors in assessing our financial performance and measures our ability to generate capital. These adjusted metrics are consistent with how management views our business and are used to make financial, operating and planning decisions. These metrics, however, are not measures of financial performance under GAAP and should not be considered a substitute for revenues, operating income, net income (loss), earnings (loss) per share (basic and diluted) or net cash from operating activities as determined in accordance with GAAP. Adjusted EBITDA is defined as Operating Profit (Loss), excluding Depreciation and Amortization, and excluding Stock Based Compensation and Loss on Impairment of Goodwill/Intangible Assets. Adjusted EBITDA was a loss of $8.1 million for the year ended December 31, 2022, which was an increase of $3.3 million as compared to the year ended December 31, 2021. By segment, Hospitality decreased $2.1 million primarily due to lower gross profit on the completion of projects that were in process when the Company acquired the assets of VisionMark; Disinfection decreased $0.9 million primarily due to the increase in S,G&A from the asset acquisitions of KES and SciAir in late Q3/early Q4 2021; and Corporate decreased $0.3 million primarily due to an increase in professional fees.

細分市場

公司有三個可報告的部門：設計、製造、組裝和分銷一套空氣（固定和移動）和表面 消毒系統，用於醫療保健、酒店、食品防腐、教育和釀酒廠垂直市場（消毒部門）； 專門為酒店和零售行業製造精細鏡子和定製傢俱（招待業務分部）；和 公司分部，其中包括主要與公司治理有關的費用，如董事會費用、法律費用、審計費用、 執行管理和上市費用。參見注釋14—分部報告。

淨銷售額

Net sales of $20.1 million represented an increase of $8.5 million, or 72.6% for the year ended December 31, 2022 as compared to net sales of $11.6 million for the year ended December 31, 2021. This increase was primarily attributable to the Hospitality segment, with sales of $13.6 million, representing an increase of $7.7 million or 129.5% as compared to 2021. This was largely due to the VisionMark asset acquisition, accounting for $6.0 million of the increase, plus the increase in sales in the base MunnWorks business of $1.7 million, or 28.5%. The Hospitality segment is currently experiencing a rebound in the markets it serves due to hotels resuming their scheduled upgrade, remodel and repair and maintenance activities that were postponed due to the Covid-19 pandemic and subsequent closing of the US economy. The Disinfection segment had sales of $6.5 million in 2022, which represented a 13.6% increase over 2021. The rate of growth was lower than expected as the Disinfection markets have not yet rebounded from the initial “buy-in” during the early stages of the Covid-19 pandemic. Additionally, due to macro market shifts, the Company saw major global trends towards end-to-end systems across entire facilities that include software monitoring capabilities. This allows facilities to implement standards included in the current Environmental Protection Administration’s (EPA) “Clean The Air” initiatives and guidelines announced in early 2022. These guidelines set the standards that are focused on improving Indoor Air Quality (IAQ), including indoor air ventilation and HVAC systems in all public spaces. With these shifting macro trends the Company altered its marketing, merger and acquisition, and research and development activities to address these changes. Additionally, the Company accelerated its Internet of Things (IoT) development, manufacturing processes, and next generation product development roadmap. The PURO merger, coupled with the strategic manufacturing partnership with Canon, further addresses this shift in focus.

毛利

毛利 為4. 0百萬美元，佔截至2022年12月31日止年度銷售額的20. 1%，而截至2021年12月31日止年度為4. 1百萬美元，佔 銷售額的35. 1%。毛利佔銷售額的百分比下降主要是由於 酒店業務部門的銷售組合增加。截至2022年12月31日止年度，酒店業務部門的銷售額佔AUVI總銷售額的67.7%，而 截至2021年12月31日止年度為50.9%。此外，酒店業務分部的毛利佔銷售額的百分比從截至2021年12月31日止年度的24.5%下降至截至2022年12月31日止年度的9.3%，主要是由於本公司收購VisionMark資產時正在進行的項目完工導致毛利下降 ，這是一項非經常性事件。 公司專注於簡化兩個部門的製造和分銷業務。

運營費用

截至2022年12月31日的年度，銷售、一般和行政-S的G&A成本為1,480萬美元，與截至2021年12月31日的年度相比增加了350萬美元。這一增長主要是由於2022年第一季度對VisionMark酒店部門的資產收購 ，以及2021年第三季度末/第四季度初對KES和SciAir在消毒部門的資產收購：工資和銷售佣金成本增加了150萬美元；攤銷成本增加了100萬美元；營銷 增加了40萬美元；專業費用增加了30萬美元；租金增加了30萬美元。該公司預計未來一年的效率會有所提高，因為所有三項收購都已完全整合，並且正在充分利用協同效應。

商譽和無形資產減值損失 -公司確定與Science Air達成和解協議後發生了觸發事件 。商譽的量化減值測試確定公允價值低於賬面價值 ，因此，本公司在截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表中記錄了110萬美元的全額非現金商譽減值費用 。隨後，截至2022年12月31日，我們評估了潛在的觸發事件，這些事件可能是其他Science Air無形資產受損的指標。我們看到Science Air產品線的訂單數量和需求大幅減少。由於上述淨銷售評論中描述的市場趨勢變化造成的這一影響， 截至2022年12月31日的綜合營業報表中還記錄了590萬美元的無形資產額外非現金減值。

其他 收入(費用)

於2022年3月31日，本公司與Science Air(“舊SAM合作伙伴”)就購買協議中的某些陳述及保證產生爭議，最終達成和解及互讓協議，其中舊SAM合作伙伴同意放棄該合作伙伴在先前發行的400,000股Auvi普通股中的權利、所有權及權益，而該等股份是原始資產收購的代價的一部分。本公司錄得或有代價的公平市價變動虧損 24萬美元，而作為和解的結果，本公司於截至2022年12月31日的年度錄得結算收益170萬美元。該公司此前在截至2021年12月31日的一年中記錄了57萬美元的或有對價虧損，這是由於我們的股票價格自收購SciAir之日起和報告日期以來的下跌。

其他 收入包括截至2022年12月31日的年度中用於員工留任税收抵免的20萬美元和截至2021年12月31日的年度中用於薪資保護計劃貸款減免的30萬美元。

淨虧損

截至2022年12月31日的年度，公司錄得淨虧損1,660萬美元，而截至2021年12月31日的年度則錄得淨虧損740萬美元。淨虧損增加9,200,000美元，主要是由於商譽/無形資產減值的非現金虧損7,000,000美元，以及上文解釋的S，G&A成本增加3,500,000美元。

流動性 與資本資源

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的現金淨額為870萬美元，而截至2021年12月31日的年度為700萬美元。現金使用淨額增加170萬美元，主要原因是經非現金項目調整後淨虧損增加270萬美元，加上存貨增加370萬美元，但被遞延收入增加390萬美元和供應商保證金減少90萬美元所抵消。庫存增加的主要原因是VisionMark庫存增加了140萬美元，Airoder庫存增加了160萬美元，部分原因是由於預期計劃中的營銷計劃而增加了消費者單位，部分原因是提前獲得了產品，以緩解與向佳能生產過渡相關的任何風險。

在截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1460萬美元。減少1420萬美元的主要原因是在2021年進行的收購：阿基達76萬美元、KES 430萬美元和Science Air 950萬美元，總額為1456萬美元，而2022年3月收購VisionMark時，除了承擔某些債務外，只需支付10美元(10美元)。

在截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金為290萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1860萬美元。為截至2022年12月31日的年度提供現金的主要融資活動是從2022年1月5日普通股超額配售的淨收益110萬美元，加上根據與Maxim Group的ATM(按市場價格)銷售協議發行 股票的淨收益90萬美元收到的現金。在截至2021年12月31日的一年中，公司從2021年7月的優先股發行中獲得淨收益1,230萬美元，從2021年12月的普通股發行中獲得700萬美元。

公司相信，我們的流動性和資本來源將足以為我們的持續經營和增長戰略提供資金。 2022年7月1日，公司向美國證券交易委員會提交了表格S—3的貨架登記聲明，以登記和 合計5000萬美元的證券，這些證券可能以普通股、優先股、認股權證、債務證券、權利 或單位的形式發行。 此類證券將根據貨架登記聲明中包含的基本招股説明書和招股説明書 補充文件進行發售，該補充文件將在任何發售時準備並存檔。 此外，登記聲明中還包括第二份 招股説明書，其中規定根據 公司與Maxim Group LLC（作為銷售代理）之間日期為2022年7月1日的股權分配協議，在市場（ATM）交易中發行900萬美元的公司普通股。截至2022年12月31日，已通過ATM出售804，811股股票，總收益為90萬美元。截至2023年3月31日，另有1，764，311股股票 已售出，總收益為230萬美元，ATM設施餘額為570萬美元。貨架註冊聲明 將於2025年7月12日到期。

2022年12月，本公司與Pinnacle Bank簽訂了貸款和擔保協議，或（“貸款協議”），其中 提供了5，000，000美元的擔保循環信貸融資（“貸款融資”）。貸款的最高墊款 利率為合格賬户淨面值的85%，加上出租人a）原材料合格庫存價值總額的20%和成品合格庫存價值總額的35%之和，b）100萬美元，c）原材料和成品有序清算淨價值的80%，或d）墊款未償還本金總額的100%。在任何情況下， 貸款機制下的未償還預付款總額不得超過500萬美元。貸款於2024年12月9日到期。 未償還循環貸款的本金額，連同應計及未付利息，於到期日到期。

貸款按最優惠利率或4.00%兩者中較高者之上1.50%的利率計息。 符合條件的存貨墊款的息差增加至2.00%。如果公司未能履行貸款協議的任何契約、條款或條款，則 利息應按利率加6.0%的利率計息。如果在發生違約事件後，貸款 未在到期日前全額償還，貸款應按利率加18.0%的利率計息。

貸款協議下的債務 由公司的所有資產擔保。於生效日期，本公司支付貸款融資金額的2%的貸款費用，其後每年須支付貸款融資金額的1.5%的貸款費用。

貸款協議包含適用於公司 和子公司的慣例陳述和保證以及慣例肯定和否定契約，包括但不限於對留置權、債務、基本變更、資本支出、存貨和分配的限制。

貸款協議包含常規違約事件，包括但不限於付款違約、約定違約、違反某些 聲明和保證、某些破產和無力償債事件、ERISA下的某些事件和判決。如果 違約事件發生且未在任何適用的寬限期內得到糾正或未被免除，則代理商有權採取各種行動，包括 但不限於加速償還違約款項和終止貸款融資項下的承諾。

於二零二二年十二月三十一日， 貸款融資項下並無未償還借貸。

2023年1月25日（“執行日期”） 本公司與Streeterville Capital，LLC（“投資者”）簽署了金額為2，807，500美元的可贖回承兑票據（“票據”）。票據自發行日期2023年1月25日起十八（18）個月到期，並按票據未償還本金餘額按年利率8%計息。該票據的原始本金餘額為2，500，000美元，加上債務發行 成本345，000美元。自2023年7月25日起，投資者有權於任何月份促使本公司在該月份贖回最多247，500美元的票據本金額。公司可自行決定以現金或普通股或其任何組合贖回票據的該部分 。如果公司以普通股進行贖回，則該股票 的估值將為納斯達克最低價格的87.5%。如果在贖回時 股權條件失效，則公司不得用普通股贖回票據。本公司打算以現金和 不以股票支付所有票據贖回款項。從2023年7月25日開始，所有現金贖回將收取百分之十（10%）的贖回溢價。公司 可在執行日期起一百零五（105）天或之前支付全部或部分未償餘額，而不收取預付款 罰款；如果在一百零五（105）天后支付，公司將收取10%的預付款溢價。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

公司是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。

第 項財務報表和補充數據

應用 UV，Inc.和子公司

合併財務報表索引

2022年12月31日和2021年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告

致應用 UV，Inc.董事會和股東

對合並財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的應用UV公司及其子公司(“本公司”)的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2022年12月31日期間各年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/瑪澤美國有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

賓夕法尼亞州華盛頓堡

2023年3月31日

應用 UV，Inc.和子公司

合併資產負債表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

應用 UV，Inc.和子公司

合併的操作報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

應用 UV，Inc.和子公司

股東權益變動報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

應用 UV，Inc.和子公司

合併的現金流量表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

應用 UV，Inc.和子公司

合併財務報表附註

附註 1-重要會計政策摘要

業務性質

應用 UV，Inc.(“母公司”)是在特拉華州成立並註冊成立的，目的是持有SteriLumen，Inc.(“SteriLumen”)和MunnWorks，LLC(“MunnWorks”)的股權，以及母公司未來收購或創建的其他公司。母公司根據股份交易所收購附屬公司 ，據此，附屬公司的股權持有人以其於附屬公司的所有股權交換母公司的有表決權股份 。作為換股的結果，每家子公司都成為母公司的全資子公司。母公司和每一家子公司在本文中統稱為(公司)。

SteriLumen 致力於設計、製造、組裝和分銷(I)醫院和其他醫療機構使用的自動消毒鏡系統，以及(Ii)空氣淨化系統，通過收購阿基達控股有限公司、LLC、KES Science&Technology和Science Air Management LLC的幾乎所有資產和某些負債 ，如下所述。MunnWorks，LLC致力於專門為酒店業和零售業製造精美的鏡子和定製傢俱。

於2021年2月，本公司收購阿基達控股有限公司(“阿基達”)的全部資產及承擔若干負債。在此次收購時，阿基達擁有空氣淨化技術的艾羅德™系統，該系統最初是為美國國家航空航天局開發的， 在威斯康星大學麥迪遜分校的幫助下，該系統使用紫外線和專有的二氧化鈦光催化劑(“PCO”)相結合，消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味，而不產生任何有害副產品，應用於酒店、酒店、醫療保健、養老院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售部門。艾羅德™系統已被美國宇航局、全食超市、多爾、奇基塔、Opus One、亞零度冰箱和羅伯特·蒙達維葡萄酒公司等品牌和組織使用。阿基達與科斯科技有限公司(“科斯”)簽約製造、倉儲及分銷愛樂士™系統，而阿基達與科斯的合約關係作為收購事項的一部分，已轉讓予科士並由其承擔。

2021年9月28日，本公司收購了KES的所有資產並承擔了某些債務。在收購時，KES主要從事空氣淨化技術和噴霧系統的AIROSIDE™系統的製造和分銷。KES還擁有在某些市場銷售和經銷AIRODIRD™系統的獨家權利。此次收購整合了SteriLumen品牌下艾羅德™系統的所有制造、銷售和分銷，並擴大了該公司在食品分銷、收穫後生產、釀酒廠和零售領域的市場。該公司的產品銷往美國、加拿大和歐洲。

2021年10月13日，本公司收購了Science Air Management LLC的所有資產，並承擔了一定的責任。 SciAir是一家全房間空氣消毒機、氣霧室空氣消毒機和實驗室認證空氣消毒機的供應商，這些消毒機結合使用紫外線和專利系統來消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味，而不會產生任何有害副產品。這些設備非常適合設施內較大的空間，並可移動，配備工業級腳輪，允許在設施內移動，以應對大型會議或增加的人流量帶來的生物負擔增加。

2022年3月25日，本公司收購了VisionMark，LLC(“Visionmark”)的資產並承擔了某些債務。Visionmark 從事為酒店業和零售業使用木材和金屬部件製造定製傢俱的業務。

應用 UV，Inc.和子公司

合併財務報表附註

附註 1--重要會計政策摘要(續)

合併原則

合併財務報表包括應用UV，Inc.，Munnworks，LLC和SteriLumen，Inc.的賬户。所有重大的公司間交易和餘額都在合併中沖銷。

信用和業務風險集中度

本公司全年在多家機構維持的現金餘額為 次，可能超過聯邦存款保險公司的限額。截至2022年12月31日，該公司比FDIC保險限額高出約2,473,000美元。

公司在正常業務過程中提供信貸。該公司對其客户進行持續的信用評估，並根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息對可疑賬户進行撥備。

截至2022年12月31日止年度，本公司並無佔本公司所用物資和材料10%以上的主要供應商。截至2021年12月31日止年度，本公司有兩個主要供應商，佔本公司所用物資 及材料的約25. 4%。該等金額已於綜合經營報表內列作銷售成本。

使用 估計

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設， 這些估計和假設會影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與 這些估計值不同。重大估計包括與認股權證和股票報酬相關的股權獎勵的估值和會計處理、 衍生工具公允價值的確定、業務合併和分配購買價格的會計處理以及估計 無形資產的使用壽命。

現金、 受限現金和現金等價物

現金 及等價物包括購買時原始到期日少於90天的高流動性投資。這些 投資按成本列賬，由於其到期日較短，成本與市場價值接近。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別擁有約27，000美元和1，077，000美元的現金等價物。

應收賬款

當管理層認為應收賬款的可收回性得到 時， 會記錄無法收回的應收賬款備抵。其後收回（如有）計入撥備。準備金是根據管理層對債務人償還能力和償還歷史、賬齡歷史和抵押品估計價值（如有）的審查確定的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的可疑賬户準備金分別約為35，000美元和9，000美元。

應用 UV，Inc.和子公司

合併財務報表附註

附註 1--重要會計政策摘要(續)

庫存

庫存 包括原材料、在製品和產成品。原材料和成品採用先進先出（"FIFO"）估值法，按成本或 可變現淨值兩者中的較低者估值。在製品和產成品包括 材料成本、運費和關税、直接人工和間接費用。公司根據對未來需求和市場條件的假設，對估計報廢的存貨進行減記，其金額等於存貨成本與估計市場價值之間的差額。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的庫存準備金分別約為88，000美元和140，000美元。

財產 和設備

財產 和設備按成本入賬。傢俱和裝置的折舊採用直線法計提，一般在租賃期內 。不會延長相關資產的使用壽命的維修和維護支出在發生時支銷 。機器及設備折舊乃根據資產之估計可使用年期計算。

業務 採購會計

公司對符合企業合併標準的企業採用收購會計法。本公司根據可識別有形和無形資產的公允價值分配其業務收購的購買價格。收購總成本與所收購有形及可識別無形資產之公平值減去 負債之總和之間的差額 記錄為商譽。交易成本於產生時計入一般及行政開支。

商譽和無形資產

公司已記錄與業務合併有關的無形資產，包括商譽。可攤銷 無形資產的估計使用年期由管理層根據對資產預期貢獻 未來現金流量的期間的評估確定。

根據 關於商譽和其他無限期無形資產的美國公認會計原則，公司每年對這些資產進行減值測試 ，並在事件或情況使其更有可能發生減值時進行測試。為進行該評估， 公司已決定將在業務合併中收購的資產轉讓給單一報告單位，包括在業務合併中收購的所有商譽和無限期無形資產 。於截至2022年12月31日止年度，我們評估了潛在觸發事件， 這些事件可能是我們的商譽及確定存續無形資產減值的跡象。根據我們的評估，我們確定 我們的商譽及若干無形資產的公允價值低於截至2022年12月31日的賬面值。這導致 減值費用總額為6，993，075美元。有關減值的進一步資料請參閲附註2。

所得税 税

公司使用現金制會計進行所得税申報。所得税乃按資產及負債法入賬。 當期所得税基於聯邦和州税務申報目的應納税的年度收入。遞延所得税資產 和負債每年根據已頒佈的税法和適用於預期影響應課税收入的期間的税率計算，而這些差額將導致 在未來產生應課税或可扣税金額的資產和負債税基之間的差異 。遞延税項資產之賬面值於各報告日期予以檢討，並在 不再可能有足夠應課税收入以收回全部或部分資產時予以扣減。

應用 UV，Inc.和子公司

合併財務報表附註

附註 1--重要會計政策摘要(續)

衍生工具 工具

公司評估其認股權證，以確定這些合約或這些合約的嵌入式組件是否符合衍生工具的資格。此會計處理的結果 是嵌入式衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄 為負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變動在 經營報表中作為其他收入或支出記錄。

衍生工具的 分類（包括該等工具應記錄為負債還是權益）在每個報告期末重新評估 。本公司已得出結論，截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止期間及 並無需要作出該等重新分類。

公司利用布萊克—斯科爾斯估值模型對衍生權證進行估值，根據權證持有人的協議 根據該價值收取現金。

金融工具的公允價值

由於金融工具的 即時或短期到期，因此在綜合資產負債表中報告的應付貸款的 賬面值與公允價值近似。本公司的金融資產和負債使用 公允價值層級三個級別的輸入值計量。

每股虧損

每股基本 虧損的計算方法是，將歸屬於普通股股東的淨虧損（分子）除以該期間已發行的 普通股加權平均數（分母）。在虧損期間，每股攤薄虧損按與每股基本虧損相同的基準 計算，因為納入任何其他潛在已發行股份將具有反攤薄作用。

下表列出了由於 的影響具有反攤薄作用而被排除在每股攤薄淨虧損之外的潛在普通股股票數量：

基於股票的薪酬

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編撰主題718(“ASC”)，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)對其基於股票的薪酬獎勵進行會計處理。ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的付款，包括授予員工股票期權和限制性股票以及對現有股票 期權的修改，都必須根據其在必要服務期間的公允價值在運營報表中確認。

應用 UV，Inc.和子公司

合併財務報表附註

附註 1--重要會計政策摘要(續)

研究和開發

公司根據會計準則編撰副主題730-10，研究和開發(“ASC 730-10”)核算研究和開發成本。根據ASC 730-10，所有研究和開發成本必須在發生時計入費用。因此， 研究和開發成本在發生時計入費用。

收入 確認

當客户合同中的履約義務已經實現時，公司確認收入。履約義務是將產品轉讓給客户的合同 承諾。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務 ，並在客户獲得履約義務的好處時確認為收入。根據ASC 606，當客户獲得對貨物的控制權時，收入即被確認 ，金額反映了公司預期用這些貨物換取的對價 。為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：

MunnWorks 項目，包括收購VisionMark的項目，都在公司的設施內完成。對於這些項目，公司通過合同協議為酒店和零售業設計、製造和銷售定製鏡子和傢俱。 這些銷售要求公司在開始接受訂單後三到九個月內交付產品。使用會計的輸入法確認收入。遞延收入是指超過已確認收入的賬單金額。確認的收入 通常不會超過賬單金額，因為公司不會執行超過公司 向客户賬單金額的任何工作。如果完成的工作超過了開票金額，公司將記錄未開票的應收賬款。

The company applied the five-step model to the sales of Akida’s and KES’s Airocide™ and misting system products, and SciAir’s whole-room aerosol chamber and laboratory certified air disinfection machines. At contract inception and once the contract is determined to be within the scope of ASC 606, the Company assesses the goods or services promised within each contract and determines those that are performance obligations and assesses whether each promised good or service is distinct. The Company sells Airocide™ air sterilization units, misting systems, and whole-room aerosol chamber and laboratory certified disinfection machines to both consumer and commercial customers. These products are sold both domestically and internationally. The cycle from contract inception to shipment of products is typically one day to three months. The Company’s contracts for both its consumer and commercial customers each contain a single performance obligation (delivery of Airocide™, KES, and SciAir products), as the promise to transfer the individual goods or services is not separately identifiable from other promises in the contracts and, therefore, not distinct. As a result, the entire transaction price is allocated to this single performance obligation. The Company recognizes revenues at a point in time when the customer obtains control of the Company’s product, which typically occurs upon shipment of the product by the Company or upon customer pick-up via third party common carrier.

應用 UV，Inc.和子公司

合併財務報表附註

附註 1--重要會計政策摘要(續)

收入 確認(續)

於終了年度，隨時間確認的收入 和在某個時間點確認的收入：

收入明細表 ：

遞延 收入由以下組成：

截至2021年12月31日，遞延 收入為788，775美元，已於截至2022年12月31日止年度確認為收入。

運輸 和手續費

公司將向客户收取的運費和手續費作為淨銷售額的一部分報告，並將相關費用作為銷售成本的一部分報告。 截至2022年及2021年12月31日止年度的運費分別為821，448美元及963，385美元。

廣告

廣告 成本主要包括在線搜索廣告和廣告投放、貿易展覽、廣告費和其他促銷費用。廣告 成本於產生時支銷，並計入綜合經營報表的銷售及市場推廣。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的廣告開支 分別為1，109，207美元及799，799美元。

供應商 存款

供應商 支付給第三個製造商的款項在項目完成之前被資本化，並記錄為供應商保證金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，供應商保證金餘額分別為75，548美元和992，042美元。

應用 UV，Inc.和子公司

合併財務報表附註

附註 1--重要會計政策摘要(續)

專利成本

公司將成本資本化，主要包括與獲得和維護專利有關的外部法律費用和申請費。 公司在專利的使用壽命內攤銷專利成本，專利使用壽命通常為20年，從專利 向美國專利商標局或外國等同機構提交專利之日起算。截至2022年和2021年12月31日，扣除累計攤銷後的資本化專利成本 分別為1，593，741美元和1，693，124美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，該公司分別記錄了100，065美元和32，398美元的這些專利攤銷費用。

最近 採用了以下會計準則：

在 指定的生效日期之前，FASB或公司採用的其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。本公司不認為最近頒佈但尚未生效的準則的影響 在採納後不會對本公司的財務狀況或經營成果產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈ASU 2016—13《金融工具—信用損失》（eTopic 326）：金融工具信用損失的度量 。FASB隨後發佈了ASU 2016—13的修訂，其生效日期相同，過渡日期為2023年1月1日。這些準則以預期信貸損失模型取代現有已發生損失減值模型，並要求以攤銷成本計量的金融資產 應按預期收取的淨額呈列。本公司確定此變更 不會對綜合財務報表產生重大影響。

註釋 2—業務收購

The Company accounted for the acquisitions as a business combinations using the purchase method of accounting as prescribed in Accounting Standards Codification 805, Business Combinations (“ASC 805") and ASC 820 – Fair Value Measurements and Disclosures (“ASC 820"). In accordance with ASC 805 and ASC 820, the Company used its best estimates and assumptions to accurately assign fair value to the tangible assets acquired, identifiable intangible assets and liabilities assumed as of the acquisition dates. Goodwill as of the acquisition date is measured as the excess of purchase consideration over the fair value of tangible and identifiable intangible assets acquired and liabilities assumed. The results of operations of the acquired businesses since the date of acquisition are included in the consolidated financial statements of the Company years ended December 31, 2022 and 2021. The total purchase consideration was allocated to the assets acquired and liabilities assumed at their estimated fair values as of the date of acquisition, as determined by management. The excess of the purchase price over the amounts allocated to assets acquired and liabilities assumed has been recorded as goodwill. The value of the goodwill from the acquisitions described below can be attributed to a number of business factors including, but not limited to, cost synergies expected to be realized and a trained technical workforce.

應用 UV，Inc.和子公司

合併財務報表附註

注 2—業務收購（續）

結合下文所述的收購，我們使用各種估值技術確定所收購資產的公允價值， 主要技術為貼現現金流量分析、特許權使用費減免、多期超額收益的一種形式以及有和無 估值方法，這些方法使用了重大不可觀察輸入數據或公允價值層級定義的第3級輸入數據。 這些估值方法的輸入需要作出重大判斷，包括：（i）預測銷售額、增長率和客户流失率，（ii） 預測營業利潤率，（iii）用於對未來現金流進行現值的特許權使用費率和貼現率，（iv）預期從收購中 產生的協同效應，（v）資產的經濟可使用年限，以及（vi）歷史税務狀況的評估。在某些 收購中，歷史數據有限，因此，我們的估計和假設基於預算、業務計劃、經濟預測、 預期未來現金流和市場數據。

Akida Holdings LLC

2021年2月8日，Applied UV，Inc. (the"本公司"），由本公司、SteriLumen，Inc.，一家紐約公司和本公司的全資子公司（“買方”）和 Akida Holdings LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司（“賣方”），據此，買方收購了賣方的基本上 所有資產，並承擔了其某些流動負債和合同義務，如APA（“收購”）所述（“收購”）。在收購中，買方收購了賣方的所有資產，並被轉讓了 與Airocide ™系統的製造和銷售相關的合同，該系統最初是在麥迪遜威斯康星大學的協助下為美國宇航局開發的，該系統使用UV—C和專有的二氧化鈦基光催化劑的組合，應用於酒店、 酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒，商業建築和零售業。

截至採購完成日期的採購價格和採購價格分配如下。

應用 UV，Inc.和子公司

合併財務報表附註

注 2—業務收購（續）

超出的購買價格已記錄為商譽，金額約為2,728,279美元。可確認的無形資產(見附註5)的估計使用年限為七至十年。

科斯 科技股份有限公司

2021年9月28日，SteriLumen，Inc.與佐治亞州的KES科技公司(“KES”)完成了一項資產購買協議。

截至採購完成日期的採購價格和採購價格分配如下。

超出的購買價格已記錄為商譽943,328美元。可確認無形資產的估計使用年限為十年(見附註5)。出於納税目的，商譽可以攤銷。

舊的 SAM合作伙伴(Science Air)

於2021年10月13日，本公司與本公司、紐約公司及本公司全資附屬公司SteriLumen，Inc.(“買方”)及佛羅裏達州有限責任公司Old SAM Partners，LLC(“賣方”)訂立資產購買協議，據此，買方收購賣方的幾乎全部資產，包括轉讓一項獨家分銷協議。於2021年10月13日，賣方收到(I)9,500,000美元現金；及(Ii)200,000股本公司普通股及(Iii)200,000股本公司普通股未歸屬股份作為收購代價。收購日，200,000股既有股份的公平市值為5.57美元，總價值為1,114,000美元。由於協議要求在自由交易日股價低於協議定義的10美元的範圍內增加現金對價，因此記錄了886,000美元的額外負債。於2021年12月31日，我們普通股的股價為每股2.70美元，或有代價虧損574,000美元計入綜合經營報表，負債增至1,460,000美元。

應用 UV，Inc.和子公司

合併財務報表附註

注 2—業務收購（續）

截至採購完成日期的採購價格和採購價格分配如下。

超額購買價已記錄為商譽，金額約為1，138，203美元。可識別 無形資產（見附註5）的估計可使用年期為十年。商譽可就税務目的攤銷。

2022年3月31日，雙方於2022年第一季度就購買協議中的某些 陳述和保證產生的爭議達成和解，導致達成和解和相互釋放協議，其中賣方 同意放棄先前發行的400，000股股份的任何權利、所有權和權益。截至2022年3月31日止三個月， 公司錄得或然代價公平市值變動虧損240，000美元，且由於和解 協議，公司錄得或然代價結算收益1，700，000美元。公司還確定，由於和解協議，觸發 事件發生。商譽及無形資產的定量減值測試確定 公允值低於賬面值，因此，本公司於2022年第一季度錄得全額商譽減值支出1，138，203美元。隨後，截至2022年12月31日，我們評估了潛在的觸發事件，這些事件可能是我們確定的存續無形資產受損的跡象。我們看到消毒劑業務部門內某些產品線的訂單數量和需求量顯著下降。

根據我們的評估，我們確定若干無形資產的公允價值低於2022年12月31日的賬面值。截至2022年12月31日止年度，公司在綜合經營報表中記錄了5，854，872美元的無形資產減值。

2022年3月25日，本公司與Munnworks，LLC.一家紐約有限責任公司 和本公司的全資子公司（“買方”）和VisionMark LLC，一家紐約有限責任公司 （“賣方”），據此，買方收購了賣方的幾乎所有資產，以換取 買方在轉租和轉租擔保下的義務。

應用 UV，Inc.和子公司

合併財務報表附註

注 2—業務收購（續）

截至採購完成日期的採購價格和採購價格分配如下。

超額購買價已記錄為商譽，金額約為50，469美元。商譽可就税務目的攤銷。

在 收購VisionMark LLC時，公司有義務在 2022年4月1日開始的未來36個月內每月償還31，057美元的逾期租賃付款。本公司確認與逾期租賃負債的現值相等的貼現及相關負債，並在還款期內按實際利率法按38. 7%的比率將現值與負債的差額通過利息費用攤銷。截至2022年12月31日止年度，計入利息開支的貼現攤銷為 146，073美元。

於二零二二年十二月三十一日 ，租賃負債於十二月三十一日的未來到期日如下：

應用 UV，Inc.和子公司

合併財務報表附註

附註 3-庫存

庫存 由以下內容組成：

附註 4--財產和設備

物業 及設備（包括資本租賃下的機器及設備）按主要分類概述如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折舊 費用（包括融資租賃下的資產攤銷）分別為223，862美元和137，777美元。

註釋 5—無形資產

截至2022年和2021年12月31日的無形 資產包括以下各項：

應用 UV，Inc.和子公司

合併財務報表附註

註釋 5—無形資產（續）

如 財務報表附註2所述，商譽及無形資產的量化減值測試確定 公允價值低於賬面值，因此，本公司於 二零二二年第一季度錄得全部商譽減值支出1，138，203美元。隨後，截至2022年12月31日，我們評估了潛在的觸發事件，這些事件可能是 我們確定的無形資產受損的指標。我們看到消毒劑業務部門內某些產品線的訂單數量和需求大幅下降 。根據我們的評估，截至2022年12月31日止年度，公司在綜合經營報表中分別錄得187，470美元和5，667，402美元的商品名稱和客户關係無形資產的額外減值。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司錄得與無形資產有關的攤銷費用總額分別為1，767，936美元和808，967美元。商品名的使用壽命為5至10年，技術為10年，客户關係為7至14年，專利為17至20年。

無形資產未來攤銷情況如下：

附註 6--融資租賃義務

公司根據機器設備融資租賃支付的未來最低本金和利息如下：

附註 7-應付票據

截至2022年12月31日，該公司的未償還餘額為157,500美元，截至年底尚未支付任何款項。

本貸款協議規定的最低義務如下：

應用 UV，Inc.和子公司

合併財務報表附註

斯特里特維爾 備註

於2022年10月7日，本公司與Streeterville Capital，LLC訂立證券購買協議，據此本公司發行本金為2,807,500美元的8%無抵押可贖回票據。扣除345,000美元的債務發行成本後，公司獲得淨收益2,462,500美元。這些費用被記為債務貼現，扣除債務賬面價值後，按實際利率法在貸款期限內攤銷。該票據的到期日為2024年4月7日。在任何違約事件發生後的任何時間，自適用的違約事件發生之日起的未償還餘額應計入利息，利率等於年利率18%或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)。

下表顯示了斯特雷特維爾票據在2022年12月31日扣除折扣後的餘額。

應用 UV，Inc.和子公司

合併財務報表附註

附註 7--應付票據(續)

本貸款協議規定的最低義務如下：

貸款人有權在生效日期後6個月的任何時間，在其選擇時贖回本票上規定的全部或部分最高贖回金額 。每個贖回金額的支付可以(A)現金或(B)普通股支付，公式如下：適用的贖回金額以普通股支付的部分除以普通股贖回價格，或(C) 通過上述任何組合支付。而普通股贖回價格等於納斯達克最低贖回價格的87.5倍。而 納斯達克最低價是指：(一)普通股贖回價格測量前一個交易日的收盤價；或者(二)普通股贖回價格測量日前五個交易日的平均收盤價。

票據的本金額可以全額預付，或提前預付任何部分未償餘額，但如果借款人選擇預付全部或任何部分未償餘額，則應向貸款人支付借款人選擇預付的未償餘額部分的120%。如果借款人在週年日（ ）全額償還票據，則預付費將不適用。

如果 在週年日之前，所有贖回金額均作為普通股贖回支付，則在週年日之後， 借款人每次進行普通股贖回，將從未償還餘額中扣除8，333美元的監控費用，但不得超過50，000美元。 監控費用不計利息。

截至2022年12月31日止年度，公司確認345，000美元為與費用相關的債務折扣，並將在票據期限內使用 實際利率法攤銷。票據之實際利率為22. 23%。該公司在隨附的經營報表中記錄了77，600美元債務貼現攤銷至利息費用，因此，截至2022年12月31日， 剩餘未攤銷餘額為267，400美元。

截至2022年12月31日止年度，本公司在隨附經營報表中記錄的利息支出為53，031美元。

董事 和高級管理人員責任保險協議

2022年8月28日，公司簽訂了為期一年的董事和高級管理人員責任保險協議，金額為318，833美元。根據協議條款 ，公司支付了41，730美元的首期付款，剩餘餘額在剩餘期限內按 5.05%的年利率進行融資。從2022年9月開始，公司每月支付10筆27，710美元，最後一筆付款預計將於2023年6月支付。於2022年12月31日，應付票據的未償還餘額為166，262元。截至2022年12月31日止年度的利息開支對綜合財務報表而言並不重大。

Pinnacle 註釋

2022年12月，本公司與Pinnacle Bank簽訂了貸款和擔保協議，或（“貸款協議”），其中 提供了5，000，000美元的擔保循環信貸融資（“貸款融資”）。貸款的最高墊款 利率為合格賬户淨面值的85%，加上出租人a）原材料合格庫存價值總額的20%和成品合格庫存價值總額的35%之和，b）100萬美元，c）原材料和成品有序清算淨價值的80%，或d）墊款未償還本金總額的100%。在任何情況下， 貸款機制下的未償還預付款總額不得超過500萬美元。貸款於2024年12月9日到期。 未償還循環貸款的本金額，連同應計及未付利息，於到期日到期。

應用 UV，Inc.和子公司

合併財務報表附註

貸款按最優惠利率或4.00%兩者中較高者之上1.50%的利率計息。 符合條件的存貨墊款的息差增加至2.00%。如果公司未能履行貸款協議的任何契約、條款或條款，則 利息應按利率加6.0%的利率計息。如果在發生違約事件後，貸款 未在到期日前全額償還，貸款應按利率加18.0%的利率計息。

貸款協議項下的債務 由公司的所有資產擔保。於生效日期，本公司支付了貸款融資金額 的2%的貸款費用，此後每年將被要求支付貸款融資金額的1.5%的貸款費用。

貸款協議包含適用於公司 和子公司的慣例陳述和保證以及慣例肯定和否定契約，包括但不限於對留置權、債務、基本變更、資本支出、存貨和分配的限制。

貸款協議包含常規違約事件，包括但不限於付款違約、約定違約、違反某些 聲明和保證、某些破產和無力償債事件、ERISA下的某些事件和判決。如果 違約事件發生且未在任何適用的寬限期內得到糾正或未被免除，則代理商有權採取各種行動，包括 但不限於加速償還違約款項和終止貸款融資項下的承諾。

於二零二二年十二月三十一日， 貸款融資項下並無未償還借貸。

註釋 8—公平值測量

關於公允價值計量的會計 指南要求金融資產和負債按公允價值等級的下列 類別分類和披露：

級別 1—根據活躍市場上相同資產或負債的未經調整報價。

級別 2 -基於市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。

level 3—基於不可觀察的輸入，反映了實體自己對市場參與者 在定價資產或負債時使用的假設的假設。

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合併財務報表附註

註釋 8—公平值測量（續）

我們 在呈列期間內沒有任何級別之間的轉移。

下表呈列於2022年及2021年12月31日按經常性基準於綜合資產負債表中按公允價值計量的資產及負債 ：

由於應收賬款、應付賬款和短期債務的到期日相對較短，應收賬款、應付賬款和短期債務的賬面金額與截至2022年12月31日和2021年的公允價值接近。沒有其他3級或1級資產或負債，就好像2022年12月31日一樣。

貨幣市場基金-截至2022年和2021年12月31日的現金等價物分別為26,828美元和1,076,664美元，由貨幣市場基金 組成。貨幣市場基金被歸類為公允價值層次的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價市場價格進行估值的。

或有對價-或有對價的公允價值是通過我們股票的報價市場價格得出的，這代表了公允價值層次結構中的1級衡量標準。

權證負債-權證負債的公允價值是通過布萊克·斯科爾斯法得出的，並基於市場上無法觀察到的重大投入 ，這是公允價值層次中的第三級計量。

其他公允價值計量

除了在經常性基礎上按公允價值記錄的資產和負債外，公認會計原則還要求在某些情況下，我們還在非經常性基礎上按公允價值記錄資產和負債。

如附註2所述，於2021年收購SciAir、KES和Amida，以及於2022年收購VisionMark，我們使用各種估值技術來確定公允價值，主要技術是貼現現金流分析和特許權使用費減免，這是一種形式的多期超額收益，使用的是重大不可觀察投入，或公允價值層次定義的3級投入。

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合併財務報表附註

附註 9--股東權益 

在《市場銷售協議》中

2022年7月1日，本公司提交了50,000,000美元的混合用途貨架登記(S-3表格)，並與Maxim Group，LLC簽訂了市場銷售協議 (ATM)，總額為9,000,000美元，作為需要時隨時可用的資金來源。在截至2022年12月31日的年度內，公司通過銷售代理出售了804,811股ATM股票，總收益為964,083美元。關於出售這些 自動櫃員機股票，公司向銷售代理支付的賠償為28,922美元。截至2023年3月31日，又出售了1,764,311股 股票，總收益為2,314,860美元，ATM餘額為5,721,057美元。貨架登記聲明 將於2025年7月12日到期。

指定證書修正案{br

2021年6月17日，公司提交了A系列優先股指定證書修正案。董事會以書面一致同意正式通過決議，修訂A系列優先股指定證書，並將名稱由“A系列優先股”改為“X系列超級投票優先股”。所有股息、清算優先股、投票權、轉換和贖回權與最初提交的A系列優先股指定證書沒有變化。 董事會於2022年7月11日批准重新發行8,000股公司X系列超級投票優先股 ，這是超級投票優先股指定但未發行的剩餘股份。

2022年3月9日，董事會批准了一項決議，授權公司高級管理層在2022年3月10日至2022年9月30日期間購買不超過100萬股普通股。截至2022年12月31日，公司共持有國庫股113,485股，截至2022年12月31日已全部購入。

根據本公司經修訂及重述的經修訂公司註冊證書，本公司獲授權指定及發行最多20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，分為一個或多個類別或系列。於截至2022年12月31日止年度，本公司擁有10,000股指定為X系列優先股的優先股及99,990,000股指定為10.5%A系列累積永久優先股(“A系列優先股”)的優先股。在發生某些事件時，公司 可在符合某些條件的情況下，根據公司的選擇贖回A系列優先股。有關A系列優先股的進一步説明，請參閲以下內容：

分紅： 持有者有權按A系列永久優先股每股25.00美元的清算優先股按年率10.5%獲得累計現金股息 。從2021年8月15日開始，無論 是否申報或是否有足夠的收益或資金可供支付，股息都將應計並以拖欠形式支付。發行所得款項淨額必須撥備 ，以支付發行後首十二個月的股息。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司已將0美元和845,250美元分別歸類為受限現金，作為支付第一年剩餘所需股息的準備金。

贖回： 公司自2022年7月16日起擁有可選贖回權，贖回價格每年下降。1年後的初始贖回價格為30美元，5年內每年遞減至每股25美元。在發生退市事件或控制權變更時，本公司還擁有特別可選贖回權 ，每股25美元，外加應計和未支付股息。

投票權 權利：持有人沒有投票權，除非就某些公司決定投票，或在任何十二個期間拖欠股息 ，在這種情況下，持有人將有投票權選舉兩名額外的董事加入董事會。

轉換 權限：除非發生退市事件或控制權變更，且 公司未行使其特別選擇贖回權，否則該等股份不可兑換。換股價格將為以25.00美元清算優先權加應計股息為基準的換股金額除以退市事件或控制權變更的普通股價格 (定義)或5.353319美元(股份上限)，兩者以較小者為準。實際上，股票上限將普通股價格限制在不低於4.67美元。

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合併財務報表附註

附註 9--股東權益(續)

2020年激勵計劃

2020年3月31日，本公司採納了Applied UV，Inc. 2020年綜合激勵計劃（以下簡稱“計劃”），根據計劃條款可發行600，000股普通股。於2022年5月17日，本公司股東批准對 計劃的修訂，將可供發行股份增加至2，500，000股。本計劃允許授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股票、業績單位和其他獎勵。 本計劃的目標是通過與 公司目標一致的激勵措施，並將參與者的個人利益與公司股東的利益聯繫起來，優化公司的盈利能力和增長。本計劃還旨在 為公司提供靈活性，以激勵、吸引和保留對公司成功作出或 預計將作出重大貢獻的參與者的服務，並允許參與者分享 公司的成功。本公司可不時根據該計劃發出獎勵獎勵。每個獎項都將由書面協議證明並 頒發。

如果 根據本計劃授予的激勵獎勵到期、終止、未行使或被沒收，或者如果任何股份因激勵獎勵而被交還給 公司，則受該獎勵的股份和交還的股份將可用於本計劃下的未來獎勵 。如果因任何股票股息、分拆、股票分割、反向股票分割、資本重組、重新分類、合併、清算、企業合併或股份交換或類似交易而導致我們的流通普通股發生任何變化，則 受本計劃約束的股份數量、股份數量和任何激勵獎勵的條款可以進行調整。 根據該計劃，有1，605，000股股份可供未來授予。

公司期權活動和相關信息的摘要如下：