證券説明
根據交易所法案第12條註冊

截至2023年12月31日BP P.L.C.(“BP”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”)根據1934年《證券交易法》第12(B)節登記了以下證券系列：

(*)根據美國證券交易委員會的要求，它不能用於交易，而只能與美國存托股份的登記有關。

本文中使用但未定義的大寫術語具有BP年度報告和Form 20-F 2023中賦予它們的含義。

I.Ordinary股票

以下對本公司每股0.25美元普通股的描述僅為摘要，並不聲稱完整。本公司須受英國石油公司的組織章程及2006年公司法(“公司法”)及任何其他有關公司的適用英國法律(經不時修訂)所規限，並受其約束。

英國石油公司的公司章程副本作為英國石油公司年度報告和表格20-F 2023的附件1存檔。

A.General

截至2023年12月31日，已發行普通股(不包括庫存股)數量為17,174,461,587股，其中包括未來將根據員工股份支付計劃可發行的某些股票。該公司普通股的一級市場(交易代碼為BP。)是倫敦證券交易所(LSE)。該公司的普通股是英國《金融時報》股票交易所100指數的成分股。

在美國，該公司的證券以ADS(交易代碼‘BP’)的形式在紐約證券交易所(NYSE)上市和交易，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是其託管機構(託管機構)和轉讓代理。託管機構的主要辦事處位於美國紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓，郵編：10179。每股美國存托股份相當於6股普通股。美國存託憑證(ADR)是由美國存託憑證(ADR)證明的，美國存託憑證可以是憑證形式，也可以是賬簿記賬形式。該公司的普通股也以全球存託憑證的形式進行交易，代表該公司在法蘭克福、漢堡和杜塞爾多夫證券交易所的普通股。

所有現有已發行的BP普通股都已全額支付。BP普通股在“CREST”項下以有證書的登記形式和未有證書的形式代表。CREST是英國的一種電子結算系統，使BP普通股能夠在不使用實物證書的情況下以電子方式進行證明和轉讓。

B.分割權

如果由英國石油公司董事會推薦，英國石油公司的股東可以通過決議宣佈股息，但宣佈的股息不得超過董事建議的金額。董事也可以在未經股東批准的情況下支付中期股息。除根據《國際財務報告準則》和該法確定的可供分配的利潤外，不得支付任何股息。普通股的股息只有在BP優先股的股息支付之後才能支付。任何股息在宣佈股息之日起10年後仍未認領，應予以沒收並歸還給英國石油公司。如果公司行使沒收股份的權利，並出售屬於無追蹤者股東的股份，則任何就這些股份申索股息或其他無人認領的款項的權利將在出售後12個月內有效。公司可採取董事認為在有關情況下適當的步驟追查有資格的成員，而出售可在董事決定的時間及條款下進行。

董事會有權宣佈和支付任何貨幣的股息，只要宣佈的是等值英鎊。該公司無意改變目前以美元支付股息的政策。於二零一零年四月十五日舉行的公司股東周年大會上，股東批准推出Scrip股息計劃(“Scrip計劃”)，並在組織章程細則中加入條文，使公司能夠營運Scrip計劃。Scrip計劃在公司於2021年5月12日舉行的年度股東大會上續期三年。Scrip計劃允許普通股東和BP美國存托股份持有者選擇接受新的全額支付普通股(對於BP美國存托股份持有者來説是BP美國存托股份持有者的美國存託憑證)，而不是現金。Scrip計劃的運作始終受制於董事就任何特定股息提供股票要約的決定。如果董事決定不就任何特定股息提供股息，現金將自動支付。BP於2019年10月29日宣佈，作為此後發佈的所有季度業績公告的一部分，董事會已於#年暫停了Scrip計劃

尊重這些季度股息。該公司預計在可預見的未來不會提供代幣選舉。董事可就任何以股代息計劃或計劃釐定如何支付該計劃的成本、參與該計劃所需的最低普通股數目，以及處理任何特定地區的法律及實際困難的任何安排。

除了股東通過分紅分享BP利潤的權利(如果宣佈或宣佈了任何權利)外，BP的公司章程規定，董事可以：

·每年從利潤餘額中撥出一筆特別儲備基金，以彌補BP優先股累計股息的任何缺口。

·每年從利潤餘額中提取一筆普通準備金，適用於公司利潤可以適當運用的任何目的。這可包括根據普通股東決議案將該筆款項資本化，並將其作為普通股股息或繳足未發行普通股作為紅股配發及分配予股東的方式分配予股東。

任何如此繳存的款項，均可按照上述派發股息的方式予以分配。

股票持有人不受公司催繳資本的約束，前提是發行時需要支付的金額已付清。所有股份都已全額支付。

C.投票權

BP的公司章程規定，在股東大會上對決議的投票將通過投票決定，而不是程序性的決議，這可能是舉手決定的。如果投票是以投票方式進行的，則每持有一股普通股或每持有面值5 GB的BP優先股，親身或委派代表出席的股東可投一票。如以舉手方式表決，則親身出席會議或其正式委任代表親自出席會議的每名股東均有權投一票，不論所持股份數目為何，除非要求以投票方式表決。

股東沒有累積投票權。

為決定哪些人士有權出席股東大會或在股東大會上表決，以及該等人士可投多少票，公司可在股東大會通知內指明一個不遲於會議時間前48小時的時間，規定以登記形式持有股份的人士必須登記在公司的股東名冊內，才有權出席股東大會或在大會上表決，或委任代表出席會議或投票。

普通股登記持有人可委任一名代表(包括該等股份的實益擁有人)代表其出席任何股東大會、發言及投票，惟正式填妥的代表委任表格須於大會或其續會舉行前不少於48小時(或董事可能釐定的較短時間)收到，或如投票表決將於大會日期後進行，則不遲於投票表決時間前24小時(或董事釐定的較短時間)。

委託書可以通過電子方式交付。

身為公司成員的公司可委任一名或多名人士作為其代表出席任何股東大會，但公司可要求公司代表出示委任他們的決議的核證副本，方可獲準行使其權力。

股東大會通過提出和通過決議的方式處理事項，決議分為普通決議和特別決議兩種。

普通決議需要在有法定人數的會議上投票的人投贊成票。特別決議要求在有法定人數的會議上，不少於四分之三的投票者投贊成票。任何年度股東大會都需要提前21個整天的通知。任何其他股東大會的通知期為14整天，視公司獲得年度股東批准而定，否則將適用21整天的通知期。

D.清算權；贖回條款

在BP清盤的情況下，在支付了英國法律規定的所有債務和適用的扣除額後，在支付有擔保債權人的情況下，BP優先股的持有人將有權獲得(1)該等股份的實繳資本加上(2)應計和未付股息以及(3)相當於(A)BP優先股實繳資本的10%和(B)該等股份在前六個月在倫敦證券交易所的平均市價高於面值的溢價。剩餘資產(如果有的話)將按比例分配給普通股持有人。

在不損害先前授予任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，BP可發行任何股份，附帶優先、遞延或其他特別權利，或受股東藉決議案決定(或如無任何該等決議案，則由董事釐定)所規定的限制，並可發行須贖回或可贖回的股份。

在股東決議授權的情況下，BP可以根據該法案購買自己的股票。

E.優先認購權和新股發行

根據該法第549條，除某些例外情況外，董事不能在未經股東在股東大會上授權的情況下分配股本證券。該法定義的股權證券包括BP普通股或可轉換為BP普通股的證券。此外，該法第561條對發行股本證券(如該法定義，包括BP普通股或可轉換為BP普通股的證券)施加了進一步的限制，這些證券是或將以全部現金繳足，而不是首先按照現有股東的現有持股比例向其發售。BP美國存託憑證的持有者將有權通過託管機構參與任何此類優先要約。

英國石油公司的公司章程授權董事發行股本證券，但須遵守該法案的規定以及股東在股東大會上通過的任何決議(該授權每年一次尋求)。

根據機構投資者指引，本公司認為適宜於每屆股東周年大會上以股東決議案方式授予董事配發股份及其他證券的權力及取消優先認購權，以取代根據本公司的組織章程細則授予的權力。於二零二三年四月二十七日的股東周年大會上，董事獲授權配發公司股份及授予認購或將任何證券轉換為本公司股份的權利，但面值總額最高，猶如公司法第561(1)條(規定公司股東就該公司配發其股本證券享有優先認購權)並不適用。解除優先購買權的決議符合機構股東的指導，特別是優先購買權小組最近發表的《關於不適用優先購買權的原則聲明》。這些授權的有效期至2024年10月或2024年7月27日的下一屆年度股東大會，以較早者為準。這些授權每年在年度股東大會上更新。

F.權利的變更

任何類別股份所附帶的權利可在持有該類別股份75%的持有人的書面同意下更改，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過特別決議案時更改。於每次該等獨立會議上，組織章程細則與股東大會議事程序有關的所有條文均適用，惟更改優先股所附權利的會議的法定人數為該類別股份的10%或以上，而更改普通股所附權利的法定人數為該類別股份的三分之一或以上。

G.股東大會和通知

股東必須向BP提供在英國的郵寄或電子地址，才有權接收股東大會通知。英國石油美國存託憑證持有人有權根據存款協議條款接收有關英國石油美國存託憑證的通知。通知的實質和時間在上文投票權標題下進行了説明。

根據該法案，股東年度大會必須每年舉行一次，從公司會計參考日期的次日開始，每隔六個月舉行一次。所有股東大會應在董事決定的時間和地點舉行。如任何股東大會因不足法定人數而延期，有關延期會議的時間及地點的通知可以任何合法方式發出，包括以電子方式發出。獲授權人員有權在會議前或會議期間採取行動，以確保會議有秩序地進行，並確保出席者的安全。

董事有權召開股東大會，這是一種混合會議，即為股東提供便利，以出席也是以電子方式在實體地點舉行的會議(但不是召開純粹的電子會議)。

《章程》關於衞星會議的規定允許通過電子手段提供便利，使每個地點的這些人都能參加會議。

H.對投票和持股的限制

根據英國法律或公司章程，沒有限制非居民或外國所有者持有或投票BP公司普通股或優先股的權利，但一般適用於所有股東的限制和適用於受英國經濟制裁的某些國家和個人的限制，或英國政府實施聯合國安全理事會決議的制裁除外。

一、股份轉讓

除本段所述外，公司章程不限制BP普通股的可轉讓性。BP普通股可以任何通常形式或董事接受的任何其他形式的文書轉讓。董事可以拒絕登記轉讓：

·如果是未足額支付的股份；或

·如果共同支持四個以上的人

英國石油公司不得拒絕登記轉讓英國石油公司普通股，如果它會阻止在倫敦證券交易所的股票交易在公開和適當的基礎上進行。

J.股份權益的披露

該法允許上市公司向公司認為在發出通知前三年內的任何時間對其有表決權股份有利害關係的任何人發出通知，要求他們披露與這些利益有關的某些信息。如未能提供所需資料，可能會導致有關股份喪失投票權，並被禁止轉讓及收取有關該等股份及本公司任何新股份的股息及其他付款。

公司就該等股份發行。在這種情況下，“權益”一詞有廣泛的定義，一般包括在有表決權股份中的任何類型的權益，包括BP美國存託憑證持有人的任何權益。

英國石油公司的組織章程細則並無規定，要求取得、持有或出售英國石油公司某一百分比股份的人士披露其擁有的百分比，儘管《2000年金融服務及市場法》第6部及由英國金融市場行為監管局(英國金融服務監管局的後繼者)訂立的《披露指引及透明度規則》第5條有此規定。這些要求規定，任何人有法定義務通知BP和金融市場行為監管局，該人直接或間接持有或控制某些金融工具，或通過其直接或間接持有某些金融工具對BP擁有投票權的百分比，如果該等投票權的百分比：

·因收購或處置股份或金融工具而達到、超過或低於3%和/或其後的任何完整百分比；或

·由於BP股票所附投票權的細分或數量發生任何變化，達到、超過或低於任何此類門檻。

《披露指導和透明度規則》詳細規定了將產生披露義務的情況，以及對特定人員免除這些義務的某些情況。

根據該法第793條，BP可通過書面通知，要求BP知道或有合理理由相信在通知日期前三年內正在或曾經在BP股份中擁有權益的人表明情況是否如此，如果該人確實或曾經持有BP股份的權益，則提供該法案所載的某些信息。

歐盟市場濫用條例(2014/596)第19條進一步要求在BP內部履行管理責任的人員(及其密切關聯人員)在BP股票或衍生品或與BP股票有關的某些金融工具上自行進行的交易時，應通知BP。

《關於收購和合並的城市法典》還對要約人或受要約人公司的證券交易在要約期內對收購各方及其各自的關聯方提出了嚴格的披露要求。

K.公司紀錄及通知書的送達

關於該法未涵蓋的通知，在國家報紙上通過廣告發布通知的提法還包括通過其他方式發佈的廣告，如公告。

II.美國存托股份

A.General

BP的普通股可以以美國存托股份(ADSS)的形式發行。每股美國存托股份相當於6股普通股。美國存託憑證在紐約證券交易所上市。美國存託憑證(ADR)是由美國存託憑證(ADR)證明的，美國存託憑證可以是憑證形式，也可以是賬簿記賬形式。

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是託管銀行(“託管銀行”)和轉讓代理。每股美國存托股份代表根據日期為二零一三年十二月六日(經修訂)的第二份經修訂及重訂存款協議(該存款協議)存放於作為託管代理人的託管人的六股普通股的擁有權權益。託管機構的主要辦事處目前位於美國紐約11樓麥迪遜大道383號，郵編：10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

以下是《定金協議》的主要條款摘要。因為它是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議表格和美國存託憑證表格，其中包含美國存託憑證的條款。請參閲附件99。(A)2013年6月12日向美國證券交易委員會提交了F-6表格生效後修正案(第333-144817號文件)，附件99。(A)(2)2017年2月9日向美國證券交易委員會提交了F-6表格生效後修正案(第333-144817號文件)，2020年3月27日向美國證券交易委員會提交了F-6表格生效後修正案(第333-144817號文件)。保管人辦公室還備有《保證金協定》副本供查閲。

B.投票程序

BP美國存託憑證的記錄持有人亦有權出席BP的任何股東大會、發言及投票，但須獲託管人委任為其美國存託憑證所代表的普通股的代表。每個這樣的代理人也可以指定一名代理人。或者，BP美國存託憑證的持有者有權通過向託管機構提供投票指示來投票，託管機構將根據他們的指示對其美國存託憑證代表的普通股進行投票。

如果美國存託憑證是通過經紀賬户或以其他名義間接持有的，則持有人必須依靠其經紀人或金融機構建立的程序來維護本節所述的美國存托股份持有人的權利。

如果英國石油公司股東大會上託管人或其代表在股東大會上的投票總數超過了截至普通股記錄日期以託管人或其託管人名義登記的普通股總數，英國石油公司章程細則提供了一種調整機制，旨在確保託管人只能投票表決在普通股記錄日期以其名義登記的普通股。這一調整可以按比例進行，也可以針對具體票數進行。

在託管人無法作出調整的任何情況下，主席可按比例或董事制定的條例或程序所規定的其他方式，對託管人或其代表所投的票數作出任何調整。

除前款所述的投票調整外，如果出現任何關於美國存托股份持有人作為託管人的委託或美國存托股份持有人的委託是否已被

根據BP的公司章程，被有效任命為投票人(或行使任何其他權利)的人，應確定以下問題：

·在股東大會上或與股東大會有關的情況下，由會議主席提出或按照董事會規定的程序提出；或

·如果在任何其他情況下出現這樣的問題，董事會可以自行決定。

託管銀行或BP將通知美國存托股份直接持有人即將舉行的會議，並安排向這些持有人分發某些材料。這些材料將：

·載有會議通知或招標材料中所載的信息；以及

·解釋如果美國存托股份持有人指定託管人為代表，美國存托股份持有人如何指示託管人對美國存託憑證相關的普通股或其他託管證券(如果有)進行投票，或者美國存托股份持有人如何指定託管人以外的代理人。

美國存托股份的持有者也可以普通股東的身份直接投票，從存託憑證中撤出至少6股BP普通股，這些普通股是他們持有的一隻美國存託憑證的基礎。

C.分享股息和其他分配

託管人將在扣除任何適用的費用和開支後，將其或託管人從普通股或任何其他存款證券中收到的現金股息或其他分配支付給美國存托股份持有人。如果美國存託憑證是直接持有的，託管人也可以根據英國石油公司的公司章程，要求英國石油公司直接向美國存托股份持有人支付現金股息或其他分配。

美國存托股份持有者將按照其美國存託憑證所代表的普通股數量或普通股數量的比例獲得這些分配。

美國存托股份持有者通常將獲得普通股或任何其他美元存款證券的現金股息。只要BP支付美元以外的任何現金股息，託管機構將把此類股息轉換為美元，並以美元分配收到的金額，除非託管機構認為其收到的任何外幣不能在合理的基礎上轉換為可在美國轉讓的美元，或者需要任何政府批准才能以美元支付，並且無法以合理的成本或在合理的時間段內獲得。在這種情況下，存款協議允許託管人根據適用的法律法規，僅向有權接受外幣付款的美國存托股份持有者分發外幣。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，託管人會扣除任何預扣税款。託管機構將只分發整個美元和美分。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構根據其當時的現行做法進行處理。如果匯率在託管人無法兑換外幣期間波動，持有者可能會損失分配的部分或全部價值，這取決於這種貨幣波動的程度。

如果BP要求，託管機構可以分配代表BP作為股息或免費分配的任何股份的新美國存託憑證。託管機構僅可發行與該等股份分配有關的零碎美國存託憑證。部分美國存託憑證只能通過保管人維持的直接登記系統發行。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，則每一美國存托股份也將代表可分配給該美國存托股份的新股比例。

如果BP向其證券持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他權利，BP可在合法和可行的情況下，通過權證或其他方式向ADS持有人提供這些權利。如果不合法、不可行並且出售權利是可行的，保管人可以在其

酌情決定出售權利，並以與現金相同的方式將收益分配給美國存托股份持有者。託管機構可以允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，美國存託憑證持有人將不會獲得任何價值。

存管協議“規定，對於任何其他分配，託管人將以其認為公平和實際的任何方式向美國存托股份持有人進行分配，包括出售BP分配的款項，並以與現金相同的方式分配淨收益，或者託管人可以採用其認為公平和實際的其他方法。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據1933年的《證券法》，BP沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。它也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果向美國存托股份持有者提供BP對其股票或其任何價值的分配是非法或不切實際的，美國存托股份持有者可能得不到這些分派。

D.存款、支取和註銷

持有或購買普通股的美國存托股份持有人，可以將普通股存入托管機構或託管機構，持有美國存託憑證。如果普通股存放在託管人處，它們將由託管人代為持有，並按照託管人的順序進行保管。

如果託管人要求美國存托股份持有人這樣做，美國存托股份持有人必須向其交付下列物品：

·普通股的證書或其他所有權文書須交存、適當背書並以託管人滿意的形式保存；

·指示託管人向美國存托股份持有人或在美國存托股份持有人的書面命令下發行證明美國存託憑證數量的美國存託憑證數量的書面命令，這將代表交存的普通股數量；

·任何需要支付的款項；

·規定立即向保管人轉讓任何股息、認購額外普通股的權利或接受其他財產的權利的文書--或代替這種轉讓文書的賠償協議；以及

·任何其他所需的文件。

然後，託管人將在切實可行的範圍內儘快將轉讓登記的普通股提交到託管人或其代名人的名下，並通知託管人登記已經發生。普通股的保證金將由美國存托股份持有人承擔。

託管銀行收到存款通知後，應向美國存托股份持有人開具美國存託憑證，證明該持有人有權獲得美國存託憑證的數量。除非美國存托股份持有者以有證明的形式特別要求，否則美國存託憑證將以登記入賬的形式發放。

美國存托股份持有人可以將普通股直接存入托管機構，以便轉交給託管人，但將收取費用，交割風險由持有人承擔。

如果美國存托股份持有人希望持有普通股而不是美國存託憑證，該持有人必須向託管人提交書面命令，要求其從託管中提取普通股，並將美國存託憑證交回託管機構。

在支付其費用和支出以及任何税費或收費後，託管機構將在託管人的辦公室交付標的股票。根據持有人的要求、風險和費用，託管人也可以在辦事處或持有人指定的任何其他地點交付交存的證券。

美國存託憑證註銷時，零碎股份將不可交割，只要美國存託憑證註銷會導致零碎股份的交付，託管銀行將立即通知持有人，並將以簿記形式交付一份新的美國存託憑證，證明美國存托股份屬於零碎股份，或安排出售零碎股份並將出售所得款項淨額(扣除出售成本和支出後)交付給有權享有該等股份的持有人。

E.修訂和終止

BP可能同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需得到美國存託憑證持有人的同意，並可出於任何理由。如果修正案增加或增加除税收和政府收費以外的費用或收費，或損害ADR持有人的一項重要權利，則只有在託管機構將修正案通知ADR持有人後30天才會生效。在修訂生效時，美國存託憑證持有人被視為同意修訂並受經修訂的《存款協議》約束。但是，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案都不會損害美國存托股份持有人以存託證券換取美國存託憑證的權利。

如果BP要求，託管機構將終止《存款協議》，在這種情況下，它必須在終止前至少30天通知ADR持有人。託管人也可以在通知ADR持有人後終止《存款協議》。如果託管人通知BP它想要辭職，而BP在60天內沒有任命新的託管人，則託管人對《託管協議》中規定的分配和託管證券負有一定的義務。

F.報告和其他通信

保管人將在其辦公室和任何其他指定的轉讓辦公室向持有人提供BP提供給普通股持有人的任何報告和其他通訊，供持有人查閲，並將按照《存款協議》的規定安排將這些報告和通訊的副本傳遞給持有人，或在BP提出要求時，向持有人提供此類報告和通訊的副本。保管人還將在其辦事處提供一份美國存託憑證轉讓登記冊，該登記冊將在所有合理時間開放，供持有人查閲。

G.重新分類、資本重組和合並

如果BP：

·更改、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類BP任何普通股的面值；或

·重組、重組、合併、合併、出售其資產或採取任何類似行動，然後：

(1)託管人收到的現金、普通股或其他證券將根據《存款協議》自動成為新的已交存證券，除非如股票股息那樣交付額外的ADR，否則每筆ADR將代表其在新已交存證券中的同等份額；以及

(2)如果英國石油公司提出要求，託管機構將發行新的美國存託憑證，或要求美國存託憑證持有人交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新美國存託憑證。

H.對ADR持有人的義務和責任的限制

《保證金協議》明確限制了BP和保管人的義務。它還限制了他們的責任。根據《保證金協議》，BP和保管人：

·只有義務採取《存款協定》具體規定的行動，不得有疏忽或惡意；

·如果法律、英國石油公司章程的任何條款或超出其控制範圍的情況阻止或推遲了它們履行《存款協議》規定的義務，則它們不承擔責任；

·如果其中任何一方行使或未行使協議允許的任何自由裁量權，則不承擔責任；

·沒有義務代表美國存託憑證持有人或代表任何其他當事人捲入與美國存託憑證或《存款協議》有關的訴訟或程序，除非它們得到令其滿意的賠償；

·可依賴任何法律顧問、會計師、任何普通股存放人、任何美國存託憑證持有人或他們真誠相信有能力向他們提供這些建議或信息的任何其他人的任何建議或信息；

·可根據其認為真實的任何書面通知或其他文件行事，並應受到保護；以及

·不對任何未能執行投票任何普通股的指示負責。

在保證金協議中，BP和保管人同意在特定情況下相互賠償。

三、DEBT證券

在紐約證券交易所上市並在BP年度報告和Form 20-F 2023的封面上列出的每一系列票據都由BP Capital Markets plc發行。(“BP Capital UK”)或BP Capital Markets America Inc.(“BP Capital America”，與BP Capital UK一起被稱為“BP債務發行人”)，並由BP擔保。該等系列票據及相關擔保均根據一份有效的註冊説明書及載明有關係列票據及相關擔保(統稱“票據”)條款的相關招股章程及招股章程副刊(如適用)而發行。以下對本公司附註的描述為摘要，並不聲稱是完整的，而是根據附註的全部條款而有所保留。

下表載列各相關係列債券的未償還本金總額、發行人、登記報表檔案編號及發行日期。BP Capital UK發行的若干票據(“舊兑換票據”)已根據於表格F-4提交的登記聲明(註冊號第333-228369及第333-228369-01號)於2018年12月14日兑換由BP Capital America發行的新票據(“新兑換票據”)。新交換債券的條款與舊交換債券的條款大致相同。

1.6 2018年11月(債券本金總額1,000,000,000美元)及2019年2月11日(債券本金總額1,000,000,000美元)。

2.24 2020年2月24日(債券本金總額12.5億美元)及2020年3月9日(債券本金總額750,000,000美元)。

3.4 2020年12月(債券本金總額為$15,000,000)及2021年2月8日(債券本金總額為$750,000,000)。

4.8 2021年2月(債券本金總額12.5億美元)、2021年6月17日(債券本金總額550,000,000美元)及2021年9月17日(債券本金總額250,000,000美元)。

5.註冊説明書第333-226485及第333-226485-02號(有關2021年2月8日發行的債券本金總額合共12.5億元)、註冊説明書第333-254751及第333-254751-02號(有關2021年6月17日及9月17日發行的債券本金合共8億元)。

A.註釋的描述

2025年到期的3.796%保證票據説明

以下條款適用於2025年到期的3.796%保證債券。

·發行方：BP Capital America

·標題：2025年到期的3.796保底票據

·未償還本金總額：1億美元

·發放日期：2018年9月21日

·到期日：2025年9月21日

·利率：年息3.796釐

·開始計息日期：2018年9月21日

·付息日期：每年3月21日和9月21日，但須遵守計日公約。

·首次付息日期：2019年3月21日

·可選贖回：在2025年7月21日之前(即2025年票據預定到期日之前兩個月)，BP Capital America有權全部或部分贖回2025年票據，於任何時間及不時按贖回價格，贖回價格相等於(I)將贖回的2025年債券本金的100%及(Ii)假若該等債券於2025年7月21日到期將到期的2025年債券剩餘預定本金及利息的現值總和(不包括任何部分截至贖回日應計而未支付的利息)，按國庫利率加15個基點折現至贖回日期每半年(假設360天由12個30天組成)，此外，在每一種情況下，到贖回日為止都有應計利息和未付利息。在2025年7月21日或之後(即2025年票據預定到期日之前兩個月)，BP Capital America有權在任何時間和不時贖回全部或部分2025年票據，贖回價格相當於2025年票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。為了確定可選的贖回價格，以下定義適用。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率。“可比國庫券”是指美國國庫券或報價代理所選擇的具有與2025年待贖回票據的剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。“報價代理”是指BP Capital America指定的參考國債交易商之一。“參考國庫交易商”係指花旗全球市場公司、高盛公司、滙豐證券(美國)公司、美林、皮爾斯、芬納-史密斯公司和瑞穗證券美國有限責任公司或其關聯公司，其中每一家都是美國在美國的主要政府證券交易商(“主要國庫交易商”)及其各自的繼任者，以及BP Capital選擇的另外兩家主要國庫交易商

但是，如果上述任何人不再是一級財務交易商，BP Capital America將以另一家一級財務交易商取而代之。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

2026年到期的3.119%保證票據説明

以下條款適用於2026年到期的3.119%保證債券。

·發行方：BP Capital America。

·標題：2026年到期的3.119保底票據

·未償還本金總額：998,577,000美元

·發放日期：2018年12月12日

·到期日：2026年5月4日

·利率：年息3.119釐

·利息開始計提日期：2016年5月4日

·付息日期：每年5月4日和11月4日，但須遵守計日公約。

·首次付息日期：2016年11月4日

·可選的整體贖回：在2026年2月4日之前(即2026年票據預定到期日之前三個月)，發行人有權全部或部分贖回2026年票據，於任何時間及不時按贖回價格，贖回價格相等於(I)將贖回的2026年債券本金的100%及(Ii)假若該等債券於2026年2月4日到期將到期的2026年債券剩餘預定本金及利息的現值總和(不包括任何部分應計而未支付至贖回日期的利息)，按庫務署利率加20個基點折現至贖回日期每半年一次(假設360天由12個30天組成)，此外，在每一種情況下，到贖回日為止都有應計利息和未付利息。於2026年2月4日或之後(即較2026年債券預定到期日提前3個月的日期)，發行人有權在任何時間及不時贖回全部或部分2026年債券，贖回價格相等於2026年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息。為了確定可選的全額贖回價格，以下定義適用。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率。“可比國庫券”是指美國國庫券或報價代理所選擇的具有與2026年待贖回票據的剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。“報價代理”係指報價代理。

在發行人指定的參考國庫交易商中，“參考國庫交易商”是指花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國公司或其關聯公司，其中每一家都是美國在美國的一級政府證券交易商(“一級國庫交易商”)，其各自的繼任者，以及發行人選擇的另外兩家一級國庫交易商，但如果上述任何一家終止為一級國庫交易商，發行人應以另一家一級國庫交易商代替。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

2026年到期的3.410%保證票據説明

以下條款適用於2026年到期的3.410%保證債券。

·發行方：BP Capital America

·標題：2026年到期的3.410保底票據

·未償還本金總額：1億美元

·發放日期：2019年2月11日

·到期日：2026年2月11日

·利率：年息3.410釐

·利息開始計提日期：2019年2月11日

·付息日期：每年2月11日和8月11日，但須遵守計日公約。

·首次付息日期：2019年8月11日

·可選贖回：在2025年12月11日之前(即2026年票據預定到期日之前兩個月)，BP Capital America有權全部或部分贖回2026年票據，於任何時間及不時按贖回價格相等於(I)將贖回的2026年債券本金的100%及(Ii)將於2025年12月11日到期的2026年債券剩餘預定本金及利息的現值的總和(不包括任何部分應累算而未支付至贖回日期的利息)，按國庫利率加15個基點按半年(假設360天由12個30天組成)折現至贖回日，另外，在任何一種情況下，直至贖回之日為止的累計利息和未付利息。在2025年12月11日或之後(即2026年票據預定到期日之前兩個月的日期)，BP Capital America有權在任何時間和不時贖回全部或部分2026年票據，贖回價格相當於2026年票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。為了確定可選的贖回價格，以下定義適用。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率。“可比國庫券”是指美國國庫券或者報價機構選定的證券。

實際到期日或內插到期日與將贖回的2026年票據的剩餘期限相當的債券，將在挑選時並按照慣例用於為與該等票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。“報價代理”是指BP Capital America指定的參考國債交易商之一。“參考國庫交易商”是指法國巴黎證券公司、德意志銀行證券公司、滙豐證券(美國)有限公司、美林、皮爾斯、芬納-史密斯公司和摩根士丹利公司或其關聯公司，其中每一家都是美國在美國的一級美國政府證券交易商(“一級國庫交易商”)，及其各自的繼任者，以及BP Capital America挑選的另外兩家一級國庫交易商，但如果上述任何一家終止為一級國庫交易商，則BP Capital America將取代其為另一家一級國庫商。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

2027年到期的3.017%保證票據説明

以下條款適用於2027年到期的3.017%保證債券。

·發行方：BP Capital America

·標題：2027年到期的3.017保底票據

·未償還本金總額：876,418,000美元

·發放日期：2018年12月12日

·到期日：2027年1月16日

·利率：年息3.017釐

·利息開始計提日期：2016年9月16日

·付息日期：每年1月16日和7月16日，但須遵守計日公約。

·首次付息日期：2017年1月16日

·可選贖回：在2026年10月16日之前(即2027年固定利率票據預定到期日之前三個月)，發行人有權全部或部分贖回2027年固定利率票據，在任何時間及不時按贖回價格相等於(I)將贖回的2027年固定利率債券本金的100%及(Ii)將於2026年10月16日到期的2027年固定利率債券的剩餘預定本金及利息的現值的總和(不包括任何部分應累算而未支付至贖回日期的利息)，按國庫利率加20個基點每半年貼現至贖回日期(假設360天年度由12個30天月組成)，此外，在每一種情況下，到贖回日為止都有應計利息和未付利息。於2026年10月16日或之後(即2027年固息債券預定到期日之前3個月)，發行人有權在任何時間及不時贖回全部或部分2027年固息債券，贖回價格相等於將贖回的2027年固息債券本金的100%，另加截至(但不包括)

救贖。為了確定可選的贖回價格，以下定義適用。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率。“可比國庫券”是指美國國庫券或報價代理選擇的實際或內插到期日與2027年將贖回的固定利率票據的剩餘期限相當的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。“報價代理”是指發行人指定的參考國庫交易商之一。“參考國庫交易商”是指巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司、美林證券、皮爾斯·芬納-史密斯公司、瑞穗證券美國公司和摩根士丹利有限公司或其關聯公司，其中每一家都是美國的一級美國政府證券交易商(“一級國庫交易商”)，其各自的繼任者，以及發行人選擇的另外兩家一級國庫交易商，但如果上述任何一家終止為一級國庫交易商，發行人應當以另一家一級國庫交易商代替。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

2027年到期的3.279%保證票據説明

以下條款適用於2027年到期的3.279%保證債券。

·發行方：英國石油資本英國公司

·標題：2027年到期的3.279保底票據

·未償還本金總額：15億美元

·發放日期：2017年9月19日

·到期日：2027年9月19日

·利率：年息3.279釐

·開始計息日期：2017年9月19日

·付息日期：每年3月19日和9月19日，但須遵守計日公約。

·首次付息日期：2018年3月19日

·可選贖回：在2027年6月19日之前(即2027年固定利率票據預定到期日之前三個月)，發行人有權全部或部分贖回2027年固定利率票據，於任何時間及不時按贖回價格相等於(I)將贖回的2027年固定利率債券本金的100%與(Ii)假若該等債券於2027年6月19日到期而將於2027年6月19日到期的2027年固定利率債券的剩餘本金及利息的現值之和(不包括截至贖回日應計而未支付的利息的任何部分)每半年貼現至贖回日期(假設一年360天)，以較大者為準

包括12個30天的月)，按國庫利率加20個基點計算，每種情況下加至贖回日為止的應計利息和未付利息。於2027年6月19日或之後(即2027年定息票據預定到期日之前3個月)，發行人有權在任何時間及不時贖回全部或部分2027年定息票據，贖回價格相等於將贖回的2027年定息票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。為了確定可選的贖回價格，以下定義適用。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率。“可比國庫券”是指美國國庫券或報價代理選擇的實際或內插到期日與2027年將贖回的固定利率票據的剩餘期限相當的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。“報價代理人”指發行人委任的參考國庫交易商之一。“參考國庫交易商”是指瑞士信貸證券(美國)有限公司、高盛公司、滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和瑞銀證券有限責任公司或其聯營公司，其中每一家都是美國在美國的一級美國政府證券交易商(“一級國庫交易商”)及其各自的繼任者，以及發行人選擇的另外兩家一級國庫交易商，但如果上述任何一家終止為一級國庫交易商，發行人應當以另一家一級國庫交易商代替。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

2027年到期的3.543%保證票據説明

以下條款適用於2027年到期的3.543%保證債券。

·發行方：BP Capital America

·標題：2027年到期的3.543保底票據

·未償還本金總額：5億美元

·發行日期：2020年4月6日

·到期日：2027年4月6日

·利率：年息3.543釐

·開始計息日期：2020年4月6日

·利息支付日期：每年4月6日和10月6日，以計日慣例為準。

·首次付息日期：2020年10月6日

·可選贖回：在2027年2月6日之前(即2027年票據預定到期日之前兩個月)，BP Capital America有權贖回2027年票據

在任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於(I)將贖回的2027年債券本金的100%及(Ii)假若該等2027年債券於2月6日到期將到期的2027年債券預定支付的剩餘本金及利息的現值之和，2027(不包括截至贖回日的應計及未付利息的任何部分)每半年貼現至贖回日(假設一年由12個30天月組成)，按國庫利率加45個基點折現，在任何一種情況下均另加至贖回日的應計及未付利息。在2027年2月6日或之後(即2027年債券預定到期日之前兩個月的日期)，BP Capital America有權在任何時間和不時贖回全部或部分2027年債券，贖回價格相當於2027年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。為了確定可選的贖回價格，以下定義適用。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率。“可比國庫券”是指美國國庫券或報價代理選擇的具有與2027年待贖回票據剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為與2027年票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。“報價代理”是指BP Capital America指定的參考國債交易商之一。“參考國庫交易商”是指法國巴黎證券公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限公司或其關聯公司，其中每一家都是美國政府在美國的一級證券交易商(“一級國庫交易商”)及其各自的繼任者，以及BP Capital America挑選的另外兩家一級國庫交易商，但如果上述任何一家終止為一級國庫交易商，則BP Capital America將以其取代另一家一級國庫交易商。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

2027年到期的3.588%保證票據説明

以下條款適用於2027年到期的3.588%保證債券。

·發行方：BP Capital UK(舊兑換票據)和BP Capital America(新兑換票據)

·標題：2027年到期的3.588保底票據

·未償還本金總額：236,291,000美元(舊交換債券)和613,709,000美元(新交換債券)

·發行日期：2017年2月14日(舊交換債券)和2018年12月12日(新交換債券)

·到期日：2027年4月14日

·利率：年息3.588釐

·開始計息日期：2017年2月14日

·付息日期：每年4月14日和10月14日，但須遵守計日公約。

·首次付息日期：2017年10月14日

·可選贖回：在2027年1月14日之前(即2027年票據預定到期日之前三個月)，發行人有權全部或部分贖回2027年票據，於任何時間及不時按贖回價格，贖回價格相等於(I)將贖回的2027年債券本金的100%及(Ii)假若該等債券於2027年1月14日到期而須於2027年1月14日到期的剩餘預定本金及利息的現值總和(不包括任何部分截至贖回日應計而未支付的利息)，按庫務署利率加20個基點每半年折現至贖回日(假設360天由12個30天組成)，此外，在每一種情況下，到贖回日為止都有應計利息和未付利息。於2027年1月14日或之後(即較2027年債券預定到期日提前3個月的日期)，發行人有權在任何時間及不時贖回全部或部分2027年債券，贖回價格相等於2027年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息。為了確定可選的贖回價格，以下定義適用。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率。“可比國庫券”是指美國國庫券或報價代理所選擇的具有與2027年待贖回票據的剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。“報價代理”是指發行人指定的參考國庫交易商之一。“參考國庫交易商”是指巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、德意志銀行證券公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、三菱UFG證券美洲公司和蘇格蘭皇家銀行證券公司(營銷名稱為“NatWest Markets”)或其附屬公司，每一家都是美國政府在美國的主要證券交易商(“主要國庫交易商”)，以及它們各自的繼任者，以及發行人選擇的另外兩家主要國庫交易商。前述任何一項終止為一級國庫交易商的，發行人應代之以另一一級國庫交易商。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

2028年到期的3.723%保證票據説明

以下條款適用於2028年到期的3.723%保證債券。

·發行方：英國石油資本英國公司

·標題：2028年到期的3.723保底票據

·未償還本金總額：8億美元

·發放日期：2016年11月28日

·到期日：2028年11月28日

·利率：年息3.723釐

·開始計息日期：2016年11月28日

·付息日期：每年5月28日和11月28日，但須遵守計日公約。

·首次付息日期：2017年5月28日

·可選贖回：在2028年8月28日之前(即2028年票據預定到期日之前三個月)，發行人有權全部或部分贖回2028年票據，於任何時間及不時按贖回價格相等於(I)將贖回的2028年債券本金的100%及(Ii)假若該等債券於2028年8月28日到期將到期的2028年債券的其餘預定本金及利息的現值之和(不包括任何部分截至贖回日應計而未支付的利息)按國庫利率加25個基點折現至贖回日期(假設360天由12個30天組成)，此外，在每一種情況下，到贖回日為止都有應計利息和未付利息。於2028年8月28日或之後(即較2028年債券預定到期日提前3個月的日期)，發行人有權在任何時間及不時贖回全部或部分2028年債券，贖回價格相等於將贖回的2028年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息。為了確定可選的贖回價格，以下定義適用。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率。“可比國庫券”是指美國國庫券或報價代理所選擇的具有與2028年待贖回票據的剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。“報價代理”是指發行人指定的參考國庫交易商之一。“參考國庫交易商”是指法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛公司、美林公司、皮爾斯，芬納和史密斯公司以及三菱UFG證券美洲公司或其關聯公司，其中每一家都是在美國的一級美國政府證券交易商(“一級國庫交易商”)，及其各自的繼任者，以及發行人選擇的另外兩家一級國庫交易商，但如果上述任何一家終止為一級國庫交易商、發行人應當以另一家一級國庫交易商代替。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

2028年到期的3.937%保證票據説明

以下條款適用於2028年到期的3.937%保證債券。

·發行方：BP Capital America

·標題：2028年到期的3.937保底票據

·未償還本金總額：1億美元

·發放日期：2018年9月21日

·到期日：2028年9月21日

·利率：年息3.937釐

·開始計息日期：2018年9月21日

·付息日期：每年3月21日和9月21日，但須遵守計日公約。

·首次付息日期：2019年3月21日

·可選贖回：在2028年6月21日之前(即2028年票據預定到期日之前三個月)，BP Capital America有權全部或部分贖回2028年票據，於任何時間及不時按贖回價格，贖回價格相等於(I)將贖回的2028年債券本金的100%及(Ii)假若該等債券於2028年6月21日到期將到期的2028年債券剩餘預定本金及利息的現值總和(不包括任何部分截至贖回日應計而未支付的利息)，按國庫利率加15個基點折現至贖回日期每半年一次(假設360天由12個30天組成)，此外，在每一種情況下，到贖回日為止都有應計利息和未付利息。在2028年6月21日或之後(即2028年債券預定到期日之前三個月的日期)，BP Capital America有權在任何時間和不時贖回全部或部分2028年債券，贖回價格相當於2028年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。為了確定可選的贖回價格，以下定義適用。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率。“可比國庫券”是指美國國庫券或報價代理所選擇的具有與2028年待贖回票據的剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。“報價代理”是指BP Capital America指定的參考國債交易商之一。“參考國庫交易商”是指花旗全球市場公司、高盛、滙豐證券(美國)有限公司、美林、皮爾斯、芬納-史密斯公司和瑞穗證券美國有限責任公司或其關聯公司，每一家都是美國在美國的一級美國政府證券交易商(“一級國庫交易商”)，及其各自的繼任者，以及BP Capital America選擇的另外兩家一級國庫交易商，但如果上述任何一家終止為一級國庫交易商，則BP Capital America應以其為另一家一級國庫交易商。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

2028年到期的4.234%保證票據説明

以下條款適用於2028年到期的4.234%保證債券。

·發行方：BP Capital America

·標題：2028年到期的4.234保底票據

·未償還本金總額：20億美元

·發行日期：2018年11月6日(票據本金總額為10億美元)和2019年2月11日(票據本金總額為10億美元)

·到期日：2028年11月6日

·利率：年息4.234釐

·開始計息日期：2018年11月6日

·付息日期：每年5月6日和11月6日，但須遵守計日公約。

·首次付息日期：2019年5月6日

·可選贖回：在2028年8月6日之前(即2028年票據預定到期日之前三個月)，BP Capital America有權全部或部分贖回2028年票據，於任何時間及不時按贖回價格相等於(I)將贖回的2028年債券本金的100%及(Ii)假若該等債券於2028年8月6日到期將到期的2028年債券的其餘預定本金及利息的現值之和(不包括任何部分截至贖回日應計而未支付的利息)按國庫利率加20個基點折現至贖回日期(假設一年由12個30天組成)，另外，在任何一種情況下，直至贖回之日為止的累計利息和未付利息。在2028年8月6日或之後(即2028年債券預定到期日之前三個月的日期)，BP Capital America有權在任何時間和不時贖回全部或部分2028年債券，贖回價格相當於2028年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。為了確定可選的贖回價格，以下定義適用。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率。“可比國庫券”是指美國國庫券或報價代理所選擇的具有與2028年待贖回票據的剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。“報價代理”是指BP Capital America指定的參考國債交易商之一。“參考財務交易商”是指瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司、NatWest Markets Securities Inc.、SG America Securities，LLC和UBS Securities LLC或其關聯公司，其中每一個都是在美國的一級美國政府證券交易商(“一級財務交易商”)，及其各自的繼任者，以及BP Capital America選擇的另外兩家一級財務交易商，但如果前述任何一項

不再是一級國債交易商，BP Capital America將以另一家一級國債交易商取而代之。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

2030年到期的1.749%保證票據説明

以下條款適用於2030年到期的1.749%保證債券。

·發行方：BP Capital America

·標題：2030年到期的1.749保底票據

·未償還本金總額：1億美元

·發行日期：2020年8月10日

·到期日：2030年8月10日

·利率：年息1.749釐

·開始計息日期：2020年8月10日

·付息日期：每年2月10日和8月10日，以計日慣例為準。

·首次付息日期：2021年2月10日

·可選贖回：在2030年5月10日之前(即2030年債券預定到期日之前三個月)，BP Capital America有權在任何時間和不時贖回全部或部分2030年債券，贖回價格等於(I)將贖回的2030年債券本金的100%和(Ii)如果2030年債券於5月10日到期將到期的2030年債券剩餘預定支付本金和利息的現值之和。2030(不包括截至贖回日的應計及未付利息的任何部分)按國庫利率加20個基點每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，在任何一種情況下，另加贖回日的應計及未付利息。在2030年5月10日或之後(即2030年債券預定到期日之前三個月的日期)，BP Capital America有權在任何時間和不時贖回全部或部分2030年債券，贖回價格相當於2030年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。為了確定可選的贖回價格，以下定義適用。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率。“可比國庫券”是指美國國庫券或報價代理選擇的具有與2030年待贖回票據剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為與此類2030年票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。“報價代理”是指

BP Capital America指定的參考國債交易商之一。“參考國庫交易商”是指花旗全球市場公司、滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利有限公司或其關聯公司，其中每一家都是美國政府在美國的一級證券交易商(“一級國庫交易商”)，及其各自的繼任者，以及BP Capital America挑選的另外兩家一級國庫交易商，但如果上述任何一家終止為一級國庫交易商，BP Capital America將以另一家一級國庫交易商取代。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

2030年到期的3.633%保證票據説明

以下條款適用於2030年到期的3.633%保證債券。

·發行方：BP Capital America

·標題：2030年到期的3.633保底票據

·未償還本金總額：12.5億美元

·發行日期：2020年4月6日

·到期日：2030年4月6日

·利率：年息3.633釐

·開始計息日期：2020年4月6日

·利息支付日期：每年4月6日和10月6日，以計日慣例為準。

·首次付息日期：2020年10月6日

·可選贖回：在2030年1月6日之前(即2030年債券預定到期日之前三個月)，BP Capital America有權在任何時間和不時贖回全部或部分2030年債券，贖回價格等於(I)將贖回的2030年債券本金的100%和(Ii)如果2030年債券於1月6日到期將到期的2030年債券剩餘預定支付本金和利息的現值之和。2030(不包括截至贖回日的應計及未付利息的任何部分)按國庫利率加45個基點每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，在任何一種情況下，另加贖回日的應計及未付利息。在2030年1月6日或之後(即2030年債券預定到期日之前三個月的日期)，BP Capital America有權在任何時間和不時贖回全部或部分2030年債券，贖回價格相當於2030年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。為了確定可選的贖回價格，以下定義適用。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率。“可比國庫券”是指美國國庫券或者報價機構選定的證券。

具有與將贖回的2030年票據的剩餘期限相當的實際或內插到期日，將在挑選時並按照慣例用於為與該等2030年票據的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。“報價代理”是指BP Capital America指定的參考國債交易商之一。“參考國庫交易商”是指法國巴黎證券公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限公司或其關聯公司，其中每一家都是美國政府在美國的一級證券交易商(“一級國庫交易商”)及其各自的繼任者，以及BP Capital America挑選的另外兩家一級國庫交易商，但如果上述任何一家終止為一級國庫交易商，則BP Capital America將以其取代另一家一級國庫交易商。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

2032年到期的2.721%保證票據説明

以下條款適用於2032年到期的2.721%保證債券。

·發行方：BP Capital America

·標題：2032年到期的2.721保底票據

·未償還本金總額：20億美元

·發行日期：2022年1月12日

·到期日：2032年1月12日

·利率：年息2.721釐

·開始計息日期：2022年1月12日

·利息支付日期：每年1月12日和7月12日，以計日慣例為準。

·首次付息日期：2022年7月12日

·可選贖回：在2031年10月12日之前(即2032年票據預定到期日之前三個月)，BP Capital America有權在任何時間和不時贖回全部或部分2032年票據，贖回價格相當於(I)將贖回的2032年票據本金的100%和(Ii)將於10月12日到期的2032年票據剩餘預定支付本金和利息的現值之和，2031(不包括截至贖回日的應計及未付利息的任何部分)按國庫利率加15個基點每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，在任何一種情況下，另加至贖回日的應計及未付利息。在2031年10月12日或之後(即2032年債券預定到期日之前三個月的日期)，BP Capital America有權在任何時間和不時贖回全部或部分2032年債券，贖回價格相當於2032年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。為了確定可選的

贖回價格，適用以下定義。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率。“可比國庫券”是指美國國庫券或報價代理所選擇的具有與2032年待贖回票據剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。“報價代理”是指BP Capital America指定的參考國債交易商之一。“參考國庫交易商”是指法國巴黎證券公司、花旗全球市場公司、法國農業信貸證券(美國)公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛公司和富國銀行證券有限責任公司或其關聯公司中的一家，該公司是在美國的一級美國政府證券交易商(“一級國庫交易商”)及其各自的繼任者，以及BP Capital America挑選的另外兩家一級國庫交易商，但如果上述任何一家終止為一級國庫交易商，BP Capital America將取代其為另一家一級國庫交易商。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

2033年到期的4.812%保證票據説明

以下條款適用於2033年到期的4.812%保證債券。

·發行方：BP Capital America

·標題：2033年到期的4.812保底票據

·未償還本金總額：22.5億美元

·發行日期：2023年2月13日

·到期日：2033年2月13日

·利率：年息4.812釐

·開始計息日期：2023年2月13日

·利息支付日期：每年2月13日和8月13日，以計日慣例為準。

·首次付息日期：2023年8月13日

·可選贖回：在2032年11月13日之前(即2033年票據預定到期日之前三個月)，BP Capital America有權在任何時間和不時贖回全部或部分2033年票據，贖回價格相當於(I)將贖回的2033年票據本金的100%和(Ii)將於11月13日到期的2033年票據剩餘預定支付本金和利息的現值之和，2032(不包括到贖回日為止應累算而未支付的利息的任何部分)每半年貼現至贖回日(假設一年360天，包括

12個30天月)，按國庫利率加20個基點計算，在任何一種情況下，加至贖回日為止的應計利息和未付利息。在2032年11月13日或之後(即2033年票據預定到期日之前三個月的日期)，BP Capital America有權在任何時間和不時贖回全部或部分2033年票據，贖回價格相當於2033年票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。為了確定可選的贖回價格，以下內容適用。

“國庫率”是指，就任何贖回日期而言，由BP Capital America根據以下兩段規定確定的收益率。

(1)國庫利率將由BP Capital America在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率的時間之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，在由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題)。在確定國庫券利率時，BP Capital America應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到面值贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。

(2)如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，BP Capital America應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，即贖回日期前第二個工作日到期的美國國庫券的年利率，該美國國庫券於面值贖回日期到期，或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，則BP Capital America應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，BP Capital America應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或按照託管機構的程序)給每一位將贖回的2033年紙幣持有人。

如將贖回的2033年票據少於全部，則將贖回的2033年票據須由受託人按其認為公平和適當的方法選擇。只要2033年票據由DTC、EuroClear或Clearstream(或其他託管機構)持有，2033年債券的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。除非BP Capital America違約支付贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的2033年票據或其部分將停止計息。受託人和支付代理人均不負責計算贖回價格。

BP Capital America在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。一旦發出贖回通知，要求贖回的2033年票據將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付，另加贖回日的應計和未付利息，但須受該通知中規定的任何先決條件的限制。

2033年到期的4.893%保證票據説明

以下條款適用於2033年到期的4.893%保證債券。

·發行方：BP Capital America

·標題：2033年到期的4.893保底票據

·未償還本金總額：15億美元

·發行日期：2023年5月11日

·到期日：2033年9月11日

·利率：年息4.893釐

·開始計息日期：2023年5月11日

·利息支付日期：每年3月11日和9月11日，以計日慣例為準。

·首次付息日期：2023年9月11日

·可選贖回：在2033年6月11日之前(即2033年票據預定到期日之前三個月)，BP Capital America有權在任何時間和不時贖回全部或部分2033年票據，贖回價格相當於(I)將贖回的2033年票據本金的100%和(Ii)將於6月11日到期的2033年票據剩餘預定支付本金和利息的現值之和，2033(不包括截至贖回日的應計及未付利息的任何部分)每半年貼現至贖回日(假設一年由12個30天月組成)，按國庫利率加25個基點折現，在任何一種情況下均另加至贖回日的應計及未付利息。在2033年6月11日或之後(即2033年票據預定到期日之前三個月的日期)，BP Capital America有權在任何時間和不時贖回全部或部分2033年票據，贖回價格相當於2033年票據本金的100%，另加應計未付利息(如有)，

到贖回日，但不包括贖回日。為了確定可選的贖回價格，以下內容適用。

“國庫率”是指，就任何贖回日期而言，由BP Capital America根據以下兩段規定確定的收益率。

(1)國庫利率將由BP Capital America在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率的時間之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，在由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題)。在確定國庫券利率時，BP Capital America應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到面值贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日相等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定

(2)如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，BP Capital America應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，即贖回日期前第二個工作日到期的美國國庫券的年利率，該美國國庫券於面值贖回日期到期，或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，則BP Capital America應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，BP Capital America應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或按照託管機構的程序)給每一位將贖回的2033年紙幣持有人。

如將贖回的2033年票據少於全部，則將贖回的2033年票據須由受託人按其認為公平和適當的方法選擇。只要2033年票據由DTC、EuroClear或Clearstream(或其他託管機構)持有，2033年債券的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。除非BP Capital America違約支付贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的2033年票據或其部分將停止計息。受託人和支付代理人均不負責計算贖回價格。

BP Capital America在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。一旦發出贖回通知，要求贖回的2033年票據將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付，另加贖回日的應計和未付利息，但須受該通知中規定的任何先決條件的限制。

2041年到期的3.060%保證票據説明

以下條款適用於2041年到期的3.060%保證債券。

·發行方：BP Capital America

·標題：2041年到期的3.060保底票據

·未償還本金總額：14.5億美元

·發行日期：2021年6月17日

·到期日：2041年6月17日

·利率：年息3.060釐

·開始計息日期：2021年6月17日

·利息支付日期：每年6月17日和12月17日，以計日慣例為準。

·首次付息日期：2021年12月17日

·可選贖回：在2040年12月17日之前(即2041年債券預定到期日之前6個月)，BP Capital America有權隨時和不時贖回2041年債券的全部或部分，贖回價格相當於(I)將贖回的2041年債券本金的100%和(Ii)將於12月17日到期的2041年債券剩餘預定支付本金和利息的現值之和，2040(不包括截至贖回日的應計及未付利息的任何部分)按國庫利率加15個基點每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，在任何一種情況下，均另加贖回日的應計及未付利息。在2040年12月17日或之後(即2041年債券預定到期日之前6個月的日期)，BP Capital America有權在任何時間和不時贖回全部或部分2041年債券，贖回價格相當於2041年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。為了確定可選的贖回價格，以下定義適用。“國庫券利率”指就任何贖回日期而言，相等於每半年一次的等值到期日收益率或(以日計)可比國庫券的年利率。

假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。“可比國庫券”是指美國國庫券或報價代理所選擇的具有與2041年待贖回票據的剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。“報價代理”是指BP Capital America指定的參考國債交易商之一。“參考財務交易商”是指美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利有限公司、SG America Securities，LLC或Wells Fargo Securities，LLC或其關聯公司中的一家，其是美國的一級美國政府證券交易商(“一級財務交易商”)，及其各自的繼任者，以及BP Capital America選定的另外兩家一級財務交易商，但如果上述任何一家終止為一級財務交易商，則BP Capital America應以另一家一級財務交易商取代。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

2050年到期的2.772%保證票據説明

以下條款適用於2050年到期的2.772%保證金債券。

·發行方：BP Capital America

·標題：2050年到期的2.772保底票據

·未償還本金總額：15億美元

·發行日期：2020年8月10日

·到期日：2050年11月10日

·利率：年息2.772釐

·開始計息日期：2020年8月10日

·利息支付日期：每年5月10日和11月10日，以計日慣例為準。

·首次付息日期：2021年5月10日

·可選贖回：在2050年5月10日之前(即2050年債券預定到期日之前6個月)，BP Capital America有權在任何時間和不時贖回全部或部分2050年債券，贖回價格等於(I)將贖回的2050年債券本金的100%和(Ii)將於5月10日到期的2050年債券剩餘預定支付本金和利息的現值之和，2050(不包括截至贖回日的應計及未付利息的任何部分)每半年貼現至贖回日(假設一年由12個30天月組成)，按國庫利率加25個基點折現，在任何一種情況下，均另加贖回日的應計及未付利息。在2050年5月10日或之後(即2050年債券預定到期日之前6個月的日期)，BP Capital America有權贖回2050年債券

在任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的2050年期債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未付利息。為了確定可選的贖回價格，以下定義適用。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率。“可比國庫券”是指美國國庫券或報價代理選擇的具有與2050年票據剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為與此類2050年票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。“報價代理”是指BP Capital America指定的參考國債交易商之一。“參考國庫交易商”是指花旗全球市場公司、滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利有限公司或其關聯公司，其中每一家都是美國政府在美國的一級證券交易商(“一級國庫交易商”)，及其各自的繼任者，以及BP Capital America挑選的另外兩家一級國庫交易商，但如果上述任何一家終止為一級國庫交易商，BP Capital America將以另一家一級國庫交易商取代。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

2050年到期的3.000%保證票據説明

以下條款適用於2050年到期的3.000%保證金債券。

·發行方：BP Capital America

·標題：2050年到期的3.000保底票據

·未償還本金總額：20億美元

·發行日期：2020年2月24日(票據本金總額12.5億美元)和2020年3月9日(票據本金總額7.5億美元)

·到期日：2050年2月24日

·利率：年息3.000釐

·開始計息日期：2020年2月24日

·利息支付日期：每年2月24日和8月24日，以計日慣例為準。

·首次付息日期：2020年8月24日

·可選贖回：在2049年8月24日(即票據預定到期日之前6個月)之前，BP Capital America有權隨時和不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%以上和(Ii)將贖回的票據剩餘預定支付的本金和利息的現值之和

如該等票據於2049年8月24日到期(不包括任何部分於贖回日未付的應計利息)，則按國庫利率加20個基點每半年貼現至贖回日(假設一年由12個30天月組成)，在任何一種情況下，均另加截至贖回日的應計及未付利息。在2049年8月24日或之後(即票據預定到期日之前6個月的日期)，BP Capital America有權隨時和不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。為了確定可選的贖回價格，以下定義適用。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率。“可比國庫券”是指美國國庫券或報價代理所選擇的具有與待贖回票據的剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。“報價代理”是指BP Capital America指定的參考國債交易商之一。“參考國庫交易商”是指巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司或其關聯公司，其中每一家都是在美國的一級美國政府證券交易商(“一級國庫交易商”)，及其各自的繼任者，以及BP Capital America挑選的另外兩家一級國庫交易商，但如果上述任何一家公司不再是一級國庫交易商，則BP Capital America應以另一家一級國庫交易商取代。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

2050年到期的3.067%保證票據説明

·發行方：BP Capital America

·標題：2050年到期的3.067保底票據

·未償還本金總額：5億美元

·發放日期：2019年12月13日

·到期日：2050年3月30日

·利率：年息3.067釐

·利息開始計提日期：2019年12月13日

·付息日期：每年3月30日和9月30日，但須遵守《計日公約》。

·首次付息日期：2020年3月30日(首次短息)

·BP Capital America可選擇贖回：在2025年3月31日或之後、2049年9月30日之前(票據預定到期日之前6個月的日期)，

BP Capital America有權全部或部分贖回這些票據，於任何時間及不時按贖回價格，贖回價格相等於(I)將贖回的債券本金的100%及(Ii)假若該等債券於2049年9月30日到期應支付的其餘預定本金及利息的現值之和(不包括任何部分應累算而未支付至贖回日期的利息)，按國庫利率加15個基點折現至贖回日期(假設一年由12個30天組成)，另外，在任何一種情況下，直至贖回之日為止的累計利息和未付利息。在2049年9月30日或之後(即票據預定到期日之前六個月的日期)，BP Capital America有權隨時和不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。為了確定可選的贖回價格，以下定義適用。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券每半年一次的到期收益率或內插(按日計算)的年利率。“可比國庫券”是指美國國庫券或報價代理所選擇的具有與待贖回票據的剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。“報價代理”是指BP Capital America指定的參考國庫交易商之一。“參考國庫交易商”是指花旗全球市場公司或其附屬公司之一，其是美國的一級美國政府證券交易商(“一級國庫交易商”)，及其繼任者，以及BP Capital America選定的另外兩家一級國庫交易商，但如果上述任何一人不再是一級國庫交易商，則BP Capital America應以另一家一級國庫交易商取代。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

·根據持有人的選擇贖回：票據持有人有權選擇讓BP Capital America在2025年3月30日以1,000美元的增量贖回全部或部分票據，贖回價格相當於要贖回的票據本金的94.022%，以及到該日應計利息。如果票據是通過DTC以簿記形式持有的，則為了行使贖回票據的選擇權，票據的實益持有人必須(I)指示其持有票據權益的直接或間接參與者通知受託人其選擇按照DTC當時適用的操作程序行使其償還選擇權，以及(Ii)通過電子郵件通知該持有人打算行使其贖回票據的選擇權的意向，地址為gTreasury uryp54@bp.com。為使選擇權的行使生效並償還票據，該通知必須在2025年1月30日起至2025年2月28日營業結束(或如2025年2月28日不是營業日，則為下一個營業日)(包括該日在內)期間內通過DTC交付受託人。DTC必須及時收到參與者的任何此類通知，以便根據其適用的操作程序和票據條款行使該還款選擇權請求。不同的公司接受客户指令的截止日期不同。實益持有人應諮詢其持有票據權益的直接或間接參與者，以確定確保及時向DTC交付通知的最後期限。如果票據不是以簿記形式持有，則為了使選擇權的行使生效並償還票據，BP Capital America必須在受託人辦公室收到，受託人辦公室位於紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，2 North LaSalle Street，Suite700，Chicago，Illinois 60602。注意：公司信託管理處，連同副本(應

不構成通知)，在2025年1月30日起至2025年2月28日營業結束(或如2025年2月28日不是營業日，則為下一個營業日)的期間內(包括該日在內)，發送至gTreasury uryp54@bp.com，該通知連同該通知所附的題為“選擇償還選擇權”的表格一併妥為填寫。票據持有人行使償還選擇權是不可撤銷的。在行使還款選擇權後，不得轉讓或轉讓任何票據(或如任何票據須予部分償還，則不得轉讓該票據須予償還的部分)。

2051年到期的2.939%保證票據説明

以下條款適用於2051年到期的2.939%保證債券。

·發行方：BP Capital America

·標題：2051年到期的2.939保底票據

·未償還本金總額：22.5億美元

·發行日期：2020年12月4日(本金總額15億美元)和2021年2月8日(本金總額7.5億美元)

·到期日：2051年6月4日

·利率：年息2.939釐

·開始計息日期：2020年12月4日

·利息支付日期：每年6月4日和12月4日，以計日慣例為準。

·首次付息日期：2021年6月4日

·可選贖回：在2050年12月4日之前(即票據預定到期日之前六個月的日期)，BP Capital America有權隨時和不時以相當於以下兩者中較大者的贖回價格贖回全部或部分票據：(I)將贖回的票據本金的100%和(Ii)將於12月4日到期的票據剩餘預定支付本金和利息的現值之和，2050(不包括截至贖回日的應計及未付利息的任何部分)每半年貼現至贖回日(假設一年由12個30天月組成)，按國庫利率加20個基點折現，在任何一種情況下均加至贖回日的應計及未付利息。在2050年12月4日或之後(即票據預定到期日之前6個月的日期)，BP Capital America有權隨時和不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。為了確定可選的贖回價格，以下定義適用。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率。“可比國庫券”是指美國國庫券或報價代理所選擇的具有與待贖回票據的剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比庫藏價”指就任何贖回日期而言，該等贖回的參考庫房交易商報價的平均值。

約會。“報價代理”是指BP Capital America指定的參考國債交易商之一。“參考國庫交易商”是指巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司或其關聯公司，其中每一家都是在美國的一級美國政府證券交易商(“一級國庫交易商”)，以及它們各自的繼任者，以及BP Capital America挑選的另外兩家一級國庫交易商，但如果上述任何一家公司不再是一級國庫交易商，則BP Capital America應以另一家一級國庫交易商取代。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

2052年到期的3.001%保證票據説明

以下條款適用於2052年到期的3.001%保證債券。

·發行方：BP Capital America

·標題：2052年到期的3.001保底票據

·未償還本金總額：12.5億美元

·發行日期：2021年9月17日

·到期日：2052年3月17日

·利率：年息3.001釐

·開始計息日期：2021年9月17日

·利息支付日期：每年3月17日和9月17日，以計日慣例為準。

·首次付息日期：2022年3月17日

·可選贖回：在2051年9月17日之前(即2052年債券預定到期日之前6個月)，BP Capital America有權隨時和不時贖回2052年債券的全部或部分，贖回價格相當於(I)將贖回的2052年債券本金的100%和(Ii)將於9月17日到期的2052年債券剩餘預定支付本金和利息的現值之和，2051(不包括截至贖回日的應計及未付利息的任何部分)按國庫利率加20個基點每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，在任何一種情況下，另加至贖回日的應計及未付利息。在2051年9月17日或之後(即2052年債券預定到期日之前6個月的日期)，BP Capital America有權在任何時間和不時贖回全部或部分2052年債券，贖回價格相當於2052年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。為了確定可選的贖回價格，以下定義適用。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率。“可比國庫券”是指美國國庫券或者報價機構選定的證券。

具有與將贖回的2052年票據的剩餘期限相當的實際或內插到期日，將在選擇時並按照慣例用於為與該等票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。“報價代理”是指BP Capital America指定的參考國債交易商之一。“參考國庫交易商”係指巴克萊資本公司、高盛公司、滙豐證券(美國)公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利公司之一。和道明證券(美國)有限責任公司或其在美國的一級美國政府證券交易商(“一級國庫交易商”)之一，及其各自的繼承人，以及BP Capital America選擇的另外兩家一級國庫交易商，但如果上述任何一家不再是一級國庫交易商，則BP Capital America應以另一家一級國庫交易商取代。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

2061年到期的3.379%保證票據説明

以下條款適用於2061年到期的3.379%保證債券。

·發行方：BP Capital America

·標題：2061年到期的3.379%擔保票據

·未償還本金總額：20.5億美元

·發行日期：2021年2月8日(債券本金總額12.5億美元)、2021年6月17日(債券本金總額5.5億美元)和2021年9月17日(債券本金總額2.5億美元)

·到期日：2061年2月8日

·利率：年息3.379釐

·開始計息日期：2021年2月8日(關於2021年2月8日和2021年6月17日發行的票據本金總額為18億美元)和2021年8月8日(關於2021年8月8日發行的票據本金總額2.5億美元)

·利息支付日期：每年2月8日和8月8日，以計日慣例為準。

·首次付息日期：2021年8月8日。

·可選贖回：在2060年8月8日之前(即2061年債券預定到期日之前6個月)，BP Capital America有權隨時和不時贖回2061年債券的全部或部分，贖回價格相當於(I)將贖回的2061年債券本金的100%和(Ii)當前債券的總和，兩者之間的較大者

將於2061年8月8日到期的2061年債券的剩餘預定支付本金及利息的價值(不包括截至贖回日應計而未支付的利息的任何部分)，按國庫利率加25個基點折現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，另加截至贖回日的應計未付利息。在2060年8月8日或之後(即2061年債券預定到期日之前6個月的日期)，BP Capital America有權在任何時間和不時贖回全部或部分2061年債券，贖回價格相當於2061年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。為了確定可選的贖回價格，以下定義適用。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率。“可比國庫券”是指美國國庫券或報價代理選擇的實際或內插到期日與2061年待贖回票據的剩餘期限相當的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。“報價代理”是指BP Capital America指定的參考國債交易商之一。“參考國庫交易商”是指花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司或NatWest Markets證券公司或其關聯公司中的一家，其在美國的一級美國政府證券交易商(“一級國庫交易商”)，及其各自的繼任者，以及BP Capital America選定的另外兩家一級國庫交易商，但如果上述任何一家終止為一級國庫交易商，則BP Capital America應以其為另一家一級國庫交易商。“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)，由報價代理人釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

4.375%永久從屬非呼叫5.25固定利率重置票據説明

以下條款適用於4.375%永久從屬非贖回5.25固定利率重置票據。

·發行方：英國石油資本英國公司

·標題：4.375%永久從屬非呼叫5.25固定利率重置票據

·未償還本金總額：25億美元

·發行日期：2020年6月22日

·到期日：票據是永久證券，沒有固定的贖回日期。BP Capital UK僅有權根據適用的招股説明書附錄中所述的“-支付利息日的選擇性贖回”、“某些事件的選擇性贖回”、“選擇性税務贖回”、“替代或變更”，或根據票據的條款，贖回、購買、替代或更改票據。

·票據排名：這些票據是BP Capital UK的無條件、無擔保和從屬債務，它們之間沒有任何優先順序，而且與BP Capital UK的任何同等債務具有同等地位，但低於BP Capital UK的任何優先債務，優先於BP Capital UK的普通股。

·為實施上述預定排名，如在任何時間BP Capital UK發生清盤(並非為BP Capital UK有償付能力的重組的目的)，則BP Capital UK根據該票據持有人或就該票據持有人而應付予票據持有人的款額(以代替BP Capital英國根據該票據向該票據持有人或就該票據持有人支付的任何其他款項，包括依據票據或契約的條款)，須為本應支付予該票據持有人的款額，如在緊接該等清盤之前及整個清盤期間，該票據持有人是英國石油資本英國公司名義上優先股的持有人。僅就該項計算而言，就每一張票據及應累算但未付的利息(包括就該等利息而拖欠的任何利息)而言，票據持有人將被當作持有英國石油資本英國公司名義上的優先股，使持有人有權在英國石油資本英國清盤中收取一筆數額相等於有關票據的本金、任何已累算但未支付的利息及該等利息的任何未付利息(無須重複計算)(及，就破產管理而言，假設股東有權就其股份提出申索及追討，程度與清盤時相同)。根據本條款應支付給票據持有人的金額僅在全額償付欠BP Capital UK高級債務持有人的債務後才會支付。適用於票據的從屬條款將受英國法律管轄。

·“清盤”指為將BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)清盤而作出的命令或通過的有效決議，或指委任BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)的管理人，而該管理人發出通知表示擬宣佈及派發股息。

·擔保排名：票據本金和利息的支付由英國石油公司全額擔保。BP在擔保項下的責任為無條件、無抵押及從屬的，票據持有人的權利及債權將享有同等權利，彼此之間並無任何優先權，並與BP的任何同等責任並列，但優先於BP的任何優先債務及優先於BP的普通股。

·為了實施上述預期排名，如果BP在任何時候發生清盤(BP的有償付能力重組的目的除外)，BP根據擔保或與擔保有關的款項(代替BP根據擔保或與擔保向票據持有人支付的任何其他款項)應支付給票據持有人的金額，應是在緊接該清盤之前和整個清盤之前該票據持有人持有BP名義優先股的情況下應支付給該票據持有人的金額。僅就該項計算而言，就每張票據及應計但未付利息(包括任何與該等利息支付有關的未清償利息)而言，票據持有人將被視為持有BP的名義優先股，使其持有人有權就該名義優先股收取。

BP清盤時的款額，相等於有關票據的本金額，以及有關該等利息的任何應計但未付利息及任何未付利息(如屬遺產管理，則假設股東有權就其股份申索及追討，程度與清盤時相同)。為了解釋擔保的條款和BP對擔保的支付義務，後者應被視為發行人在BP Capital UK的清盤令作出或通過或發出通知(視屬何情況而定)之日到期並應支付的款項，因此，可在該日期或之後的任何時間根據擔保就該金額提出索賠。在清盤時應支付給票據持有人的金額將只有在全額償還欠BP優先債務持有人的債務後才會支付。適用於擔保的從屬條款將由英國法律管轄。

·延期支付利息：BP Capital UK可自行決定推遲支付票據利息支付日到期的利息(全部或部分)(“延期支付利息”)。該等遞延利息付款將按不時生效的相關利率計入額外利息(該利率亦將於其後每個付息日期加入任何遞延利息付款內，並以相同方式計提利息)。任何此類延期付款及其任何額外利息被稱為“拖欠利息”。BP Capital UK必須在贖回所有相關票據之日或在某些其他有限的情況下支付相關票據的拖欠利息。

·利率：(A)從發行日(包括)到(但不包括)相關的第一個重置日期和(B)從相關的第一個重置日期起(包括)，年利率為4.375%，年利率等於相關的重置利率，在每種情況下，債券的未償還本金金額。

·重置日期：重置日期將是(A)相關的第一個重置日期和(B)相關的第一個重置日期後五年或五年的倍數的每個日期。

·首次重置日期：首次重置日期為2025年9月22日。

·重置確定日期：重置確定日期將是相關重置日期之前兩個工作日的日期。

·重置利率：就任何重置期間而言，重置利率是與重置期間有關的相關五年期國庫利率加上適用於該重置期間的保證金的總和，按有關招股説明書補編的規定計算。

·重置期：從相關的第一個重置日期到(但不包括)下一個相關的重置日期的期間，以及從一個重置日期(包括)到(但不包括)下一個後續重置日期的每個連續的期間。

·開始計息日期：2020年6月22日

·利息支付日期：每年3月22日和9月22日，但須遵守有關招股説明書補編中所述的計日慣例和可選擇的利息延期。

·利息期間：指自發行日(包括)起至(但不包括)第一個付息日止的期間，以及自一個付息日(包括)起至下一個付息日(但不包括)止的每一連續期間。

·首次付息日期：2020年9月22日

·利息金額：在可選擇的利息延期的情況下，就每個付息日至(包括)相關第一個重置日期的計算金額而應付的利息金額，就非贖回5.25票據而言，應為21.88美元。除可選擇的利息遞延外，就任何其他要計算利息的期間的計算額而應付的利息金額，應按下列方式計算：

·將適用的利率應用於計算金額;

·將其乘積乘以日計數分數;和

·將得出的數字四捨五入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

·就任何期間的票據支付的相關利息金額應為：(I)按上述;確定的每一計算金額的相關利息金額和(Ii)要求將該計算金額乘以等於票據本金的數字。

·“計算金額”是指1000美元。

·“計日分數”指的是30/360。如有需要計算任何票據的利息數額，而該期間少於或相等於一個完整的利息期間，則該等利息須以一年360天計算，該一年由12個月組成，每個月30天，如屬不完整的月份，則按所經過的天數計算。

·可選擇贖回：在符合適用法律的情況下，BP Capital UK可以根據契約中規定的通知條款，向受託人和相關票據持有人發出不少於10天但不超過60天的通知(該通知不得撤回)，在第一個贖回日期(2025年6月22日)贖回相關票據(全部但不是部分)，以及在此後的任何一天贖回至(包括)第一個重置日期(2025年9月22日)，或在此後的任何利息支付日贖回相關票據。未償還本金加上截至有關贖回日期(但不包括)的任何應計但未付利息，以及任何尚未償還的利息(不包括重複計算)。

·未償負債：截至2020年12月31日，BP集團的融資債務和租賃負債總額約為819.26億美元，本金總額約為819.26億美元。這不包括BP子公司(BP Capital Markets英國除外)的債務，BP在擔保下的債務在結構上從屬於這些子公司。截至2020年12月31日，BP已發行累計第二優先股5,473,414股，每股面值1 GB，截至發行日，這些股票將列為對擔保的平價義務。截至2020年12月31日，BP還擁有每股7,232,838股GB 1的累計第一優先股，這些優先股將在發行日列為優先擔保義務。

·發行額外高級債務的限制：票據、擔保或發行票據的契約均不限制BP Capital UK或BP發行額外證券(包括優先股或其他股權證券)，這些證券將被視為票據和擔保的平價義務或優先義務(視情況而定)。

·替代或變更：如果評級機構事件、會計事件、扣税事件或允許可選納税兑換髮生的事件(“替代或變更事件”)已經發生並仍在繼續，則BP Capital UK或BP可作為贖回的替代方案，受適用的招股説明書附錄中“-特殊事件兑換和替代或變更的條件”所述條件的約束(無需任何要求

為獲得票據持有人的同意或批准)，並在受託人的規限下，在緊接發出本文所指的任何通知之前，已收到高級船員證明書和大律師的意見(兩者均按契約所界定)，並各自述明本條的條文已獲遵從，並已向受託人、計算代理人及有關票據持有人發出不少於10天但不超過60天的通知(該通知須為不可撤銷的)，則受託人可隨時(I)以全部但不少於全部的有關附註取代，或(Ii)更改有關票據的條款，使其仍然或成為(視屬何情況而定)合資格證券，而票據持有人須受該等替換或更改所約束。通知到期後，英國石油資本英國公司或英國石油公司將根據本條款更改相關票據的條款或代之以相關票據。就以合資格證券取代有關票據或更改有關票據的條款而言，每名票據持有人透過購買有關票據授權受託人，而受託人須根據契約第303條認證該等新票據。關於根據本條進行的任何替代或更改，BP Capital UK將遵守有關票據當其時在其上市或獲準交易的任何證券交易所的規則。在替代或變更事件發生後，根據前述條文進行的任何替代或變更，只有在不會導致與合資格證券有關的任何其他替代或變更事件的情況下，方可獲準。在替換或更改事件發生後，根據前述條文進行的任何該等替換或更改，只有在不會導致合資格證券不再符合資格獲得與有關票據在通知持有人獲發出替換或更改通知當日歸屬於有關附註的相同或更高金額的“股權信貸”(或評級機構隨後可用來描述票據展現普通股特徵的程度的其他命名)的情況下，方可獲準。在任何情況下，受託人不承擔任何責任來確定任何此類替代或變更是否導致合格證券。根據個別票據持有人的情況，任何該等替代或差異可能會產生意想不到的商業後果，我們會整體考慮對票據持有人類別的影響，而毋須考慮每個票據持有人的個別情況。

“合格證券”是指包含對非看漲5.25或非看漲10號債券(視屬何情況而定)的票據持有人類別並無實質性不利條款的證券，且在每種情況下均視為一個整體，有關票據的條款(由BP Capital U.K.(在諮詢獨立投資銀行或具有國際地位的法律顧問後)合理釐定)，並須在取代或更改受託人絕對依賴的有關票據之前，向受託人交付一份表明此意的高級人員證明書(並確認已符合以下(A)至(J)項所列條件)。此類符合資格的證券：

A)應由(X)BP Capital U.K.(或作為相關票據發行人的任何繼承人)在BP(或作為相關票據擔保人的任何繼承人)的擔保下發行，(Y)BP或(Z)BP的全資直接或間接融資子公司在BP(或作為相關票據擔保人的任何繼承人);的擔保下發行

B)(及/或如適用，上述擔保)在BP Capital U.K.(或其任何繼承人作為有關票據的發行人)清盤時，或在BP(或作為有關票據的擔保人的任何繼承人)清盤時，BP(或其任何繼承人作為有關票據的擔保人)與擔保;並列，並

C)應包含規定適用於相關票據的相同或更優惠利率的條款，並保持相同的利息支付日期;和

D)應保留BP Capital U.K.(或其作為相關票據發行人的任何繼承人)在以下方面的義務(包括因行使任何權利而產生的義務)

贖回有關票據，包括(但不限於)贖回該等票據的時間及應付款額;及

E)應保留根據相關票據條款對任何應計利息、任何遞延利息支付、任何拖欠利息以及根據相關票據應支付的任何其他金額的任何現有權利，這些款項在每種情況下都已計入票據持有人但未支付;和

F)不得包含規定通過本金減記或轉換為普通股來吸收損失的條款;和

G)在其他方面應包含與相關票據基本相同的條款(由BP Capital U.K.(或其任何繼承者作為相關票據的發行人)合理確定)，除非(在不損害條款不比上述相關票據的條款作為一個整體對相關票據持有人的類別有實質性不利的要求的情況下)，需要對該等條款進行任何修改，以避免評級機構事件、會計事件、減税事件或允許可選的税收贖回發生的事件發生或影響;和

H)在緊接該項替代或更改後，評級機構須給予至少相同的信用評級(S)，而該等評級機構是應英國石油資本英國公司(或作為有關票據發行人的任何繼承人)的邀請或經其同意而在緊接該項替代或更改前就有關票據所給予的。;及

I)不應規定強制推遲或取消利息和/或本金;的付款，以及

(J)應(X)在正式上市名單上上市，並獲準在倫敦證券交易所有限公司的主板市場交易，或(Y)在當時認可的證券交易所或BP Capital UK(或其任何繼承者作為相關票據發行人)選定的多邊交易機構上市的其他證券交易所上市。

就合資格證券的定義而言：

“多邊貿易安排”指聯合王國“2007年所得税法”第987(1)(B)條所述的多邊貿易安排，該等規定、法規或法定文書可不時予以修訂，並不時取代該等規定、法規或法定文書;

“官方名單”指金融市場行為監管局根據英國“2000年金融服務及市場法令”(該法令可不時予以修訂，以及任何取代該法令的條文、法規或法定文書)的主管機關的正式名單;及

“認可證券交易所”指英國2007年所得税法第1005節所界定並可能不時修訂的認可證券交易所，以及不時取代其的任何條文、法規或法定文書。

·違約事件條款

·相關票據下的違約事件僅在BP Capital UK或BP清盤的情況下發生，但BP Capital UK或BP的有償付能力重組的目的除外。如果BP Capital UK或BP在30天或更長時間內未能就到期和應付的相關票據支付任何本金或利息(包括任何拖欠利息)(“付款違約”)，則BP Capital UK和/或BP(視屬何情況而定)將被視為在契約和相關票據下違約，受託人可以，如果以下“受託人的權利”中所述持有人指示，採取下文“-訴訟”或“-執行”中所述的行動，為BP Capital UK和/或BP的清盤而採取行動、步驟或程序。為免生疑問，付款違約不是違約事件，也不應導致根據本契約第502條規定的任何加速權利。

·訴訟：如果違約發生並仍在繼續，則英國石油資本英國公司或英國石油公司(視情況而定)在沒有受託人通知的情況下，應被視為根據契約和相關票據違約，受託人(在符合以下規定的情況下)可提起訴訟，如果持有人指示，應在下文“受託人的權利”中説明，BP Capital UK和/或BP的清盤步驟或程序和/或BP和/或BP在清盤中的證明和/或BP Capital UK和/或BP的清盤或管理中的索賠，此類索賠從屬於此類索賠，以及“-從屬和放棄抵銷條款”中規定的金額。

·強制執行：在不損害“-訴訟”的原則下，在符合下列規定的情況下，受託人可隨時對BP Capital UK和/或BP提起其認為合適的法律程序或採取其認為合適的步驟或行動，以強制執行根據契約或相關附註對BP Capital UK和/或BP具有約束力的任何條款或條件，但在任何情況下，BP Capital UK和/或BP不得憑藉任何該等法律程序、步驟或行動的提起，而無須另行通知。有義務以現金或其他方式支付任何一筆或多筆款項，而不是早於該公司根據契約或有關票據本應支付的款項。

·受託人的權利：受託人沒有義務對BP Capital UK和/或BP採取上文“-訴訟”或“-執行”條款中所述的任何行動，以應票據持有人的要求強制執行契約或相關票據的條款，或根據或根據相關票據或契約的條款採取任何其他行動或步驟，除非(I)票據持有人提出書面要求，至少應當時未償還票據本金的25%，以及(Ii)應由有關票據持有人作出彌償及/或擔保及/或預付資金，以令其滿意。然而，如果欠款或違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務時在情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。對於受託人按照票據持有人的要求真誠地採取或不採取的任何行動，受託人不承擔任何責任，當時未償還票據的本金金額至少為25%。

·票據持有人的權利：任何票據持有人無權直接對BP Capital UK或BP提起清盤程序，或在BP Capital UK或BP的清算中提起清盤或索賠程序，或在該等清盤中進行證明，除非受託人在60天內沒有這樣做，而且這種失敗將繼續存在，在這種情況下，票據持有人只有受託人有權行使本節規定的針對BP Capital UK或BP的權利。

·債券持有人的補救範圍：除相關招股説明書附錄所述外，受託人或債券持有人不得獲得針對BP Capital UK或BP的任何補救，無論是為追討有關票據或契約下的欠款，還是就BP Capital UK或BP違反根據或就有關票據或契約承擔的任何其他義務而言。為免生疑問，(I)受託人不得(I)在任何清盤(BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)有償付能力的重組的目的除外)或BP Capital UK或BP的管理及/或BP Capital UK或BP的任何清盤中提出申索(即使並非由受託人提起)，或(Ii)損害任何票據持有人收取本金付款的權利，在票據到期日或之後，該票據的溢價或利息(包括拖欠利息)，或就強制執行該票據上或與該票據有關的任何付款而提起訴訟。

·定義術語：下列定義應適用於附註的從屬關係和擔保條款的從屬關係：

·“名義優先股”，就BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)而言，指BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)資本中的一類名義上的優先股：(I)排在BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)優先債務的所有持有人的債權之前；(Ii)在BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)清盤中享有同等的資產返還權利，(Ii)在BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)的清盤中享有同等的資產返還權利，(Ii)在BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)的清盤中享有同等的資產返還權利，(Ii)在BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)的清盤中享有同等的資產返還權利，(Ii)在BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)的清盤中享有同等的資產返還並因此與BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)的任何平價義務並列，及(Iii)有權先於BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)普通股持有人的申索而收回資本，並因此優先於BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)普通股持有人的申索。

·就BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)而言，“平價義務”指：(A)BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)的最初級優先股股本，及(B)BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)發行的任何其他證券、擔保或其他工具，或BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)所發行的任何其他義務，而該等證券、擔保或其他債務具有或明示與BP Capital U.K.‘S根據票據承擔的義務或BP根據擔保承擔的義務(包括其他混合資本票據)同等。

·“普通股”指(I)英國石油公司或英國石油公司(視屬何情況而定)股本中的任何普通股，或(Ii)英國石油公司或英國石油公司(視屬何情況而定)與英國石油公司或英國石油公司(視屬何情況而定)的普通股具有同等地位的任何其他類別股份的任何現有或未來股份，或(在任何一種情況下)任何存託憑證或其他證券或證書，包括代表該等股份的美國存託憑證。

·“高級債務”指BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)的所有債務，但不包括任何平價債務和BP Capital UK或BP(視情況而定)的任何普通股。

4.875%永久從屬非Call 10固定利率重置票據説明

以下條款適用於4.875%永久從屬非贖回10固定利率重置票據。

·發行方：英國石油資本英國公司

·標題：4.875%永久從屬非Call 10固定利率重置票據

·未償還本金總額：25億美元

·發行日期：2020年6月22日

·到期日：票據是永久證券，沒有固定的贖回日期。BP Capital UK僅有權根據適用的招股説明書附錄中所述的“-支付利息日的選擇性贖回”、“某些事件的選擇性贖回”、“選擇性税務贖回”、“替代或變更”，或根據票據的條款，贖回、購買、替代或更改票據。

·票據排名：這些票據是BP Capital UK的無條件、無擔保和從屬債務，它們之間沒有任何優先順序，而且與BP Capital UK的任何同等債務具有同等地位，但低於BP Capital UK的任何優先債務，優先於BP Capital UK的普通股。

·為實施上述預定排名，如在任何時間BP Capital UK發生清盤(並非為BP Capital UK有償付能力的重組的目的)，則BP Capital UK根據該票據持有人或就該票據持有人而應付予票據持有人的款額(以代替BP Capital英國根據該票據向該票據持有人或就該票據持有人支付的任何其他款項，包括依據票據或契約的條款)，須為本應支付予該票據持有人的款額，如在緊接該等清盤之前及整個清盤期間，該票據持有人是英國石油資本英國公司名義上優先股的持有人。僅就該項計算而言，就每一張票據及應累算但未付的利息(包括就該等利息而拖欠的任何利息)而言，票據持有人將被當作持有英國石油資本英國公司名義上的優先股，使持有人有權在英國石油資本英國清盤中收取一筆數額相等於有關票據的本金、任何已累算但未支付的利息及該等利息的任何未付利息(無須重複計算)(及，就破產管理而言，假設股東有權就其股份提出申索及追討，程度與清盤時相同)。根據本條款應支付給票據持有人的金額僅在全額償付欠BP Capital UK高級債務持有人的債務後才會支付。適用於票據的從屬條款將受英國法律管轄。

·“清盤”指為將BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)清盤而作出的命令或通過的有效決議，或指委任BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)的管理人，而該管理人發出通知表示擬宣佈及派發股息。

·擔保排名：票據本金和利息的支付由英國石油公司全額擔保。BP在擔保項下的責任為無條件、無抵押及從屬的，票據持有人的權利及債權將享有同等權利，彼此之間並無任何優先權，並與BP的任何同等責任並列，但優先於BP的任何優先債務及優先於BP的普通股。

·為了實施上述預期排名，如果BP在任何時候發生清盤(BP的有償付能力重組的目的除外)，BP根據擔保或與擔保有關的款項(代替BP根據擔保或與擔保向票據持有人支付的任何其他款項)應支付給票據持有人的金額，應是在緊接該清盤之前和整個清盤之前該票據持有人持有BP名義優先股的情況下應支付給該票據持有人的金額。僅就該項計算而言，就每張票據及應計但未付利息(包括任何與該等利息支付有關的未清償利息)而言，票據持有人將被視為持有BP名義上的優先股，使持有人有權在BP清盤時收取一筆相等於有關票據本金額的款項、任何應計但未付利息及任何未付利息。

尊重該等權益(無須雙重計算)(如屬遺產管理，則假設股東有權就其股份提出申索及追討，程度與清盤時相同)。為了解釋擔保的條款和BP對擔保的支付義務，後者應被視為發行人在BP Capital UK的清盤令作出或通過或發出通知(視屬何情況而定)之日到期並應支付的款項，因此，可在該日期或之後的任何時間根據擔保就該金額提出索賠。在清盤時應支付給票據持有人的金額將只有在全額償還欠BP優先債務持有人的債務後才會支付。適用於擔保的從屬條款將由英國法律管轄。

·延期支付利息：BP Capital UK可自行決定推遲支付票據利息支付日到期的利息(全部或部分)(“延期支付利息”)。該等遞延利息付款將按不時生效的相關利率計入額外利息(該利率亦將於其後每個付息日期加入任何遞延利息付款內，並以相同方式計提利息)。任何此類延期付款及其任何額外利息被稱為“拖欠利息”。BP Capital UK必須在贖回所有相關票據之日或在某些其他有限的情況下支付相關票據的拖欠利息。

·利率：(A)從發行日(包括)到(但不包括)相關的第一個重置日期和(B)從相關的第一個重置日期起(包括)，年利率為4.875%，年利率等於相關的重置利率，在每種情況下，債券的未償還本金金額。

·重置日期：重置日期將是(A)相關的第一個重置日期和(B)相關的第一個重置日期後五年或五年的倍數的每個日期。

·首次重置日期：首次重置日期為2030年6月22日。

·重置確定日期：重置確定日期將是相關重置日期之前兩個工作日的日期。

·重置利率：就任何重置期間而言，重置利率是與重置期間有關的相關五年期國庫利率加上適用於該重置期間的保證金的總和，按有關招股説明書補編的規定計算。

·重置期：從相關的第一個重置日期到(但不包括)下一個相關的重置日期的期間，以及從一個重置日期(包括)到(但不包括)下一個後續重置日期的每個連續的期間。

·開始計息日期：2020年6月22日

·利息支付日期：每年6月22日和12月22日，但須遵守有關招股説明書補編中所述的計日公約和可選擇的利息延期。

·利息期間：指自發行日(包括)起至(但不包括)第一個付息日止的期間，以及自一個付息日(包括)起至下一個付息日(但不包括)止的每一連續期間。

·首次付息日期：2020年12月22日

·利息金額：在可選擇的利息延期的情況下，就每個付息日至(包括)相關的第一個重置日期的計算金額而應付的利息金額，就非贖回10號票據而言，應為24.38美元。除可選擇的利息遞延外，就任何其他要計算利息的期間的計算額而應付的利息金額，應按下列方式計算：

·將適用的利率應用於計算金額;

·將其乘積乘以日計數分數;和

·將得出的數字四捨五入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

·就任何期間的票據支付的相關利息金額應為：(I)按上述;確定的每一計算金額的相關利息金額和(Ii)要求將該計算金額乘以等於票據本金的數字。

·“計算金額”是指1000美元。

·“計日分數”指的是30/360。如有需要計算任何票據的利息數額，而該期間少於或相等於一個完整的利息期間，則該等利息須以一年360天計算，該一年由12個月組成，每個月30天，如屬不完整的月份，則按所經過的天數計算。

·可選擇贖回：在符合適用法律的情況下，BP Capital UK可以根據契約中規定的通知條款，向受託人和相關票據持有人發出不少於10天但不超過60天的通知(該通知不得撤回)，在第一個贖回日期(2030年3月22日)贖回相關票據(全部但不是部分)，以及在此後的任何一天贖回至(包括)第一個重置日期(2030年6月22日)或之後的任何利息支付日期。未償還本金加上截至有關贖回日期(但不包括)的任何應計但未付利息，以及任何尚未償還的利息(不包括重複計算)。

·未償負債：截至2020年12月31日，BP集團的融資債務和租賃負債總額約為819.26億美元，本金總額約為819.26億美元。這不包括BP子公司(BP Capital Markets英國除外)的債務，BP在擔保下的債務在結構上從屬於這些子公司。截至2020年12月31日，BP已發行累計第二優先股5,473,414股，每股面值1 GB，截至發行日，這些股票將列為對擔保的平價義務。截至2020年12月31日，BP還擁有每股7,232,838股GB 1的累計第一優先股，這些優先股將在發行日列為優先擔保義務。

·發行額外高級債務的限制：票據、擔保或發行票據的契約均不限制BP Capital UK或BP發行額外證券(包括優先股或其他股權證券)，這些證券將被視為票據和擔保的平價義務或優先義務(視情況而定)。

·替代或變更：如果評級機構事件、會計事件、扣税事件或允許可選納税兑換髮生的事件(“替代或變更事件”)已經發生並仍在繼續，則BP Capital UK或BP可作為贖回的替代方案，受適用的招股説明書附錄中“-特殊事件兑換和替代或變更的條件”所述條件的約束(無需任何要求

為獲得票據持有人的同意或批准)，並在受託人的規限下，在緊接發出本文所指的任何通知之前，已收到高級船員證明書和大律師的意見(兩者均按契約所界定)，並各自述明本條的條文已獲遵從，並已向受託人、計算代理人及有關票據持有人發出不少於10天但不超過60天的通知(該通知須為不可撤銷的)，則受託人可隨時(I)以全部但不少於全部的有關附註取代，或(Ii)更改有關票據的條款，使其仍然或成為(視屬何情況而定)合資格證券，而票據持有人須受該等替換或更改所約束。通知到期後，英國石油資本英國公司或英國石油公司將根據本條款更改相關票據的條款或代之以相關票據。就以合資格證券取代有關票據或更改有關票據的條款而言，每名票據持有人透過購買有關票據授權受託人，而受託人須根據契約第303條認證該等新票據。關於根據本條進行的任何替代或更改，BP Capital UK將遵守有關票據當其時在其上市或獲準交易的任何證券交易所的規則。在替代或變更事件發生後，根據前述條文進行的任何替代或變更，只有在不會導致與合資格證券有關的任何其他替代或變更事件的情況下，方可獲準。在替換或更改事件發生後，根據前述條文進行的任何該等替換或更改，只有在不會導致合資格證券不再符合資格獲得與有關票據在通知持有人獲發出替換或更改通知當日歸屬於有關附註的相同或更高金額的“股權信貸”(或評級機構隨後可用來描述票據展現普通股特徵的程度的其他命名)的情況下，方可獲準。在任何情況下，受託人不承擔任何責任來確定任何此類替代或變更是否導致合格證券。根據個別票據持有人的情況，任何該等替代或差異可能會產生意想不到的商業後果，我們會整體考慮對票據持有人類別的影響，而毋須考慮每個票據持有人的個別情況。

“合格證券”是指包含對非看漲5.25或非看漲10號債券(視屬何情況而定)的票據持有人類別並無實質性不利條款的證券，且在每種情況下均視為一個整體，有關票據的條款(由BP Capital U.K.(在諮詢獨立投資銀行或具有國際地位的法律顧問後)合理釐定)，並須在取代或更改受託人絕對依賴的有關票據之前，向受託人交付一份表明此意的高級人員證明書(並確認已符合以下(A)至(J)項所列條件)。此類符合資格的證券：

A)應由(X)BP Capital U.K.(或作為相關票據發行人的任何繼承人)在BP(或作為相關票據擔保人的任何繼承人)的擔保下發行，(Y)BP或(Z)BP的全資直接或間接融資子公司在BP(或作為相關票據擔保人的任何繼承人);的擔保下發行

B)(及/或如適用，上述擔保)在BP Capital U.K.(或其任何繼承人作為有關票據的發行人)清盤時，或在BP(或作為有關票據的擔保人的任何繼承人)清盤時，BP(或其任何繼承人作為有關票據的擔保人)與擔保;並列，並

C)應包含規定適用於相關票據的相同或更優惠利率的條款，並保持相同的利息支付日期;和

D)應保留BP Capital U.K.(或其作為相關票據發行人的任何繼承人)在以下方面的義務(包括因行使任何權利而產生的義務)

贖回有關票據，包括(但不限於)贖回該等票據的時間及應付款額;及

E)應保留根據相關票據條款對任何應計利息、任何遞延利息支付、任何拖欠利息以及根據相關票據應支付的任何其他金額的任何現有權利，這些款項在每種情況下都已計入票據持有人但未支付;和

F)不得包含規定通過本金減記或轉換為普通股來吸收損失的條款;和

G)在其他方面應包含與相關票據基本相同的條款(由BP Capital U.K.(或其任何繼承者作為相關票據的發行人)合理確定)，除非(在不損害條款不比上述相關票據的條款作為一個整體對相關票據持有人的類別有實質性不利的要求的情況下)，需要對該等條款進行任何修改，以避免評級機構事件、會計事件、減税事件或允許可選的税收贖回發生的事件發生或影響;和

H)在緊接該項替代或更改後，評級機構須給予至少相同的信用評級(S)，而該等評級機構是應英國石油資本英國公司(或作為有關票據發行人的任何繼承人)的邀請或經其同意而在緊接該項替代或更改前就有關票據所給予的。;及

I)不應規定強制推遲或取消利息和/或本金;的付款，以及

(J)應(X)在正式上市名單上上市，並獲準在倫敦證券交易所有限公司的主板市場交易，或(Y)在當時認可的證券交易所或BP Capital UK(或其任何繼承者作為相關票據發行人)選定的多邊交易機構上市的其他證券交易所上市。

就合資格證券的定義而言：

“多邊貿易安排”指聯合王國“2007年所得税法”第987(1)(B)條所述的多邊貿易安排，該等規定、法規或法定文書可不時予以修訂，並不時取代該等規定、法規或法定文書;

“官方名單”指金融市場行為監管局根據英國“2000年金融服務及市場法令”(該法令可不時予以修訂，以及任何取代該法令的條文、法規或法定文書)的主管機關的正式名單;及

“認可證券交易所”指英國2007年所得税法第1005節所界定並可能不時修訂的認可證券交易所，以及不時取代其的任何條文、法規或法定文書。

·違約事件條款

·相關票據下的違約事件僅在BP Capital UK或BP清盤的情況下發生，但BP Capital UK或BP的有償付能力重組的目的除外。如果BP Capital UK或BP在30天或更長時間內未能就到期和應付的相關票據支付任何本金或利息(包括任何拖欠利息)(“付款違約”)，則BP Capital UK和/或BP(視屬何情況而定)將被視為在契約和相關票據下違約，受託人可以，如果以下“受託人的權利”中所述持有人指示，採取下文“-訴訟”或“-執行”中所述的行動，為BP Capital UK和/或BP的清盤而採取行動、步驟或程序。為免生疑問，付款違約不是違約事件，也不應導致根據本契約第502條規定的任何加速權利。

·訴訟：如果違約發生並仍在繼續，則英國石油資本英國公司或英國石油公司(視情況而定)在沒有受託人通知的情況下，應被視為根據契約和相關票據違約，受託人(在符合以下規定的情況下)可提起訴訟，如果持有人指示，應在下文“受託人的權利”中説明，BP Capital UK和/或BP的清盤步驟或程序和/或BP和/或BP在清盤中的證明和/或BP Capital UK和/或BP的清盤或管理中的索賠，此類索賠從屬於此類索賠，以及“-從屬和放棄抵銷條款”中規定的金額。

·強制執行：在不損害“-訴訟”的原則下，在符合下列規定的情況下，受託人可隨時對BP Capital UK和/或BP提起其認為合適的法律程序或採取其認為合適的步驟或行動，以強制執行根據契約或相關附註對BP Capital UK和/或BP具有約束力的任何條款或條件，但在任何情況下，BP Capital UK和/或BP不得憑藉任何該等法律程序、步驟或行動的提起，而無須另行通知。有義務以現金或其他方式支付任何一筆或多筆款項，而不是早於該公司根據契約或有關票據本應支付的款項。

·受託人的權利：受託人沒有義務對BP Capital UK和/或BP採取上文“-訴訟”或“-執行”條款中所述的任何行動，以應票據持有人的要求強制執行契約或相關票據的條款，或根據或根據相關票據或契約的條款採取任何其他行動或步驟，除非(I)票據持有人提出書面要求，至少應當時未償還票據本金的25%，以及(Ii)應由有關票據持有人作出彌償及/或擔保及/或預付資金，以令其滿意。然而，如果欠款或違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務時在情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。對於受託人按照票據持有人的要求真誠地採取或不採取的任何行動，受託人不承擔任何責任，當時未償還票據的本金金額至少為25%。

·票據持有人的權利：任何票據持有人無權直接對BP Capital UK或BP提起清盤訴訟，或在BP Capital UK或BP的清算中提起清盤或索賠程序，或在該等清盤中進行證明，除非受託人在60天內沒有這樣做，而且這種失敗將繼續存在，在這種情況下，票據持有人應

僅適用於受託人有權行使本節所述的針對BP Capital UK或BP的權利。

·債券持有人的補救範圍：除相關招股説明書附錄所述外，受託人或債券持有人不得獲得針對BP Capital UK或BP的任何補救，無論是為追討有關票據或契約下的欠款，還是就BP Capital UK或BP違反根據或就有關票據或契約承擔的任何其他義務而言。為免生疑問，(I)受託人不得(I)在任何清盤(BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)有償付能力的重組的目的除外)或BP Capital UK或BP的管理及/或BP Capital UK或BP的任何清盤中提出申索(即使並非由受託人提起)，或(Ii)損害任何票據持有人收取本金付款的權利，在票據到期日或之後，該票據的溢價或利息(包括拖欠利息)，或就強制執行該票據上或與該票據有關的任何付款而提起訴訟。

·定義術語：下列定義應適用於附註的從屬關係和擔保條款的從屬關係：

·“名義優先股”，就BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)而言，指BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)資本中的一類名義上的優先股：(I)排在BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)優先債務的所有持有人的債權之前；(Ii)在BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)清盤中享有同等的資產返還權利，(Ii)在BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)的清盤中享有同等的資產返還權利，(Ii)在BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)的清盤中享有同等的資產返還權利，(Ii)在BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)的清盤中享有同等的資產返還權利，(Ii)在BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)的清盤中享有同等的資產返還並因此與BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)的任何平價義務並列，及(Iii)有權先於BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)普通股持有人的申索而收回資本，並因此優先於BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)普通股持有人的申索。

·就BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)而言，“平價義務”指：(A)BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)的最初級優先股股本，及(B)BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)發行的任何其他證券、擔保或其他工具，或BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)所發行的任何其他義務，而該等證券、擔保或其他債務具有或明示與BP Capital U.K.‘S根據票據承擔的義務或BP根據擔保承擔的義務(包括其他混合資本票據)同等。

·“普通股”指(I)英國石油公司或英國石油公司(視屬何情況而定)股本中的任何普通股，或(Ii)英國石油公司或英國石油公司(視屬何情況而定)與英國石油公司或英國石油公司(視屬何情況而定)的普通股具有同等地位的任何其他類別股份的任何現有或未來股份，或(在任何一種情況下)任何存託憑證或其他證券或證書，包括代表該等股份的美國存託憑證。

·“高級債務”指BP Capital UK或BP(視屬何情況而定)的所有債務，但不包括任何平價債務和BP Capital UK或BP(視情況而定)的任何普通股。

B.適用於所有票據的其他條款

以下條款適用於所有票據，除非另有説明。

擔保：票據本金和利息的支付由英國石油公司全額擔保。

面額：紙幣面額為1,000元，面額為1,000元的整數倍。

定期計息日期：每個付息日期之前的第15個日曆日，無論該日是否為營業日。

營業日：如票據在非營業日的某一天到期付款，將在下一個營業日支付，但延期付款不會產生利息。就上述目的而言，“營業日”是指紐約和倫敦的銀行或信託機構一般沒有被授權或法律、法規或行政命令有義務關閉的任何工作日。

評級：這些票據是無擔保和無從屬的，將與發行人的所有其他無擔保和無從屬債務並列，但4.875%永久從屬非贖回10固定利率重置票據和4.375%永久從屬非看漲5.25固定利率重置票據除外，每種票據的順序均如本文A節所述。

進一步發行：票據發行人可於任何時間，在未經當時的現有票據持有人同意的情況下，在適用招股章程補充文件日期後的一項或多項交易中發行額外票據，其條款(發行日期、發行價及可能的首次贖回日期、首次重置日期、首次付息日期及/或利息開始計提日期除外)與根據該招股章程補充文件發行的票據相同。這些額外票據將被視為與根據招股説明書補編髮行的票據相同系列的一部分，並將向這些額外票據的持有人提供與根據該招股説明書補編髮行的票據持有人一起投票的權利，前提是這些額外票據的發行將不超過最低限度的原始發行折扣，或者將是用於美國聯邦所得税目的的合格重新開放的一部分，但在4.375%永久從屬非看漲5.25固定利率重置票據和4.875%永久從屬非看漲10固定利率重置票據的情況下除外，出於美國聯邦所得税的目的，此類系列的額外紙幣只有在可與原始紙幣互換的情況下才會發行。

天數：

·對於浮動利率票據-Actual/360

·對於固定利率票據-30/360

天數慣例：

·對於浮動利率票據-修改如下。如任何付息日期不是營業日，則該付息日期將延至下一個營業日，除非該營業日在下一個歷月內，在此情況下，付息日期將為緊接的前一個營業日。

·對於固定利率票據--以下為未調整的票據

通過DTC、Clearstream、盧森堡和EuroClear進行交易：票據的初步結算已以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。在盧森堡Clearstream Bank，法國興業銀行(“Clearstream，盧森堡”)、客户和/或歐洲清算銀行S.A./N.V.(“歐洲清算”)參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於立即可用資金中的常規歐洲債券的程序進行結算。

存託機構名稱：存託信託公司，俗稱“存託憑證”。

償債基金：沒有償債基金。

受託人：

·如果發行人是BP Capital U.K.，則票據是根據與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(作為摩根大通銀行的繼承人)簽訂的、日期為2002年3月8日的契約發行的，並附有關於發行日簽訂的票據的補充契約。

·如果發行人是BP Capital America，則票據是在2003年6月4日作為受託人與紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通銀行的繼承人)簽訂的契約下發行的，並附有與發行日簽訂的票據有關的補充契約。

收益用途：出售票據的淨收益將用於一般企業用途，包括BP或BP集團其他公司的營運資金，以及償還BP及其子公司的現有借款。

管轄法律和司法管轄權：契約、票據和擔保受紐約州法律管轄，但4.375%永久從屬非看漲5.25固定利率重置票據和4.875%永久從屬非看漲10固定利率重置票據的從屬條款和豁免抵銷條款除外，這兩種票據將受英國法律管轄。任何因契約、票據或擔保而引起或基於的法律程序，均可在紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起。BP Capital U.K.‘S的主要執行辦公室位於英國米德爾塞克斯郡泰晤士河畔Sunbury的Chertsey路，郵編為7個基點。BP Capital America的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦西湖公園大道501號，郵編：77079。

C.債務證券和擔保説明

除另有説明外，下列條款適用於所有票據。在以下説明中，“你”是指票據的直接持有人(而不是街名或其他間接證券持有人)。

債務證券和擔保的説明

BP的每一家債務發行人都可以使用日期為2021年3月26日的招股説明書發行擔保債務證券。根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券由一種名為契約的文件管理。BP Capital America已於2003年6月4日與BP Capital America和BP P.L.C.簽訂了一份契約。和紐約梅隆銀行信託公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.的繼承人)作為受託人。英國石油公司已於2002年3月8日與英國石油公司簽訂了一份契約。和紐約梅隆銀行信託公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.的繼承人)作為受託人。

每份契約下的受託人有兩個主要角色：

·首先，如果我們違約，它可以強制執行你對我們的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，在下面的;和下面的“違約和相關事項-違約事件-如果發生違約事件時補救”一節中描述

·其次，受託人為我們履行行政職責，比如向你支付利息，如果你出售債務證券，將你的債務證券轉移給新買家，並向你發送通知。

英國石油公司是根據英國石油公司債務發行人契約發行的擔保債務證券的擔保人。這些擔保在下文“-擔保”項下描述。

契約及其相關文件載有管理本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約州法律管轄。這些契約是我們登記聲明的證物。

本節載有我們認為實質上完整和準確的契約的實質性規定的摘要，這些條款彼此基本相同，即債務證券和擔保。然而，由於它是一個摘要，它沒有描述契約、債務證券或擔保的每一個方面。本摘要受制於契約的所有條款，包括契約中使用的一些術語，並通過參考契約的所有條款對其全文進行限定。我們只描述更重要的術語的含義。我們還在括號中提到了契約的某些部分。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款在此處或招股説明書附錄中以引用方式併入。本摘要還受上述系列特定術語的描述的約束和限定。

BP債券發行人可以根據各自的契約發行任意數量的不同系列債務證券。除非上文另有描述，本節概述了所有系列共有的債務證券的所有重要條款。

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，即以低於其所述本金的大幅折扣發行和出售的債務證券。(第101節)美國聯邦所得税、會計和其他特殊考慮因素可能適用於原始發行的貼現證券。適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税考慮因素在下面的“原始發行貼現”一節中描述。如上所述，債務證券也可以作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行。

因此，本摘要也受上述系列術語描述的約束和限制。

除非上文另有描述，否則債務證券將只以完全登記形式發行，不含利息券。

擔保

BP將全面和無條件地擔保擔保債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付，包括根據擔保可能支付的某些額外金額，如“特殊情況-支付額外金額”所述。BP保證在這些款項到期和應付時支付這些款項，無論是在債務證券規定的到期日、以加速聲明、要求贖回或其他方式。

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結如下：

·在正常情況下，與債務證券相關的其他機制，例如你如何轉移所有權，以及我們在哪裏付款。

·您在幾種特殊情況下的權利，例如，如果我們與另一家公司合併，或者如果我們想要改變債務證券的期限。

·由於英國預扣税或扣除額要求的變化，您有權獲得額外金額的支付。

·如果我們違約或遇到其他財務困難，你的權利。

·我們與受託人的關係。

附加機械交換與轉移

只要本金總額不變，你可以把你的債務證券分成更多的小面額債務證券，或者合併成更少的大面額債務證券。(第305節)這叫做交換。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓登記債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓登記的債務證券。我們可以將此預約更改為其他實體，也可以自行執行服務。發揮維護登記持有人名單作用的實體稱為擔保登記員。它還將登記登記債務證券的轉讓。(第305條)

您將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在證券登記員對您的所有權證明感到滿意的情況下，才會進行登記債務證券的轉讓或交換。

如果我們指定了額外的轉讓代理，他們將如上所述。我們可以取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。(第1002條)

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在指定的時間段內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。這一期間從我們郵寄贖回通知之日起15天開始，至郵寄之日止。我們也可以拒絕登記選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的證券的未贖回部分。(第305條)

付款和付款代理

如果您是受託人記錄中所列的直接持有人，在每個利息到期日之前的特定日期收盤，我們將向您支付利息，即使您不再擁有利息到期日的抵押品。這一特定的日期通常是利息到期日的大約兩週前，被稱為常規記錄日期，如上所述。(第307條)

我們將在受託人位於伊利諾伊州芝加哥的公司信託辦公室支付登記債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦事處目前位於紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，2 North LaSalle Street，Suite700，Chicago，Illinois 60602。你必須作出安排，讓人在那個辦公室取錢或電匯。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。全球證券的利息將通過Sameday資金電匯支付給持有者。

購買和出售債務證券的持有者必須共同研究如何補償這樣一個事實，即我們將在定期記錄日期向登記持有人支付一個利息期內的所有利息。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以公平地在買賣雙方之間收取利息。這筆按比例分攤的利息稱為應計利息。

我們還可能安排額外的付款辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們必須通過受託人通知您任何特定系列債務證券的付款代理的變化。(第1002條)

通告

我們和受託人將只向直接持有人發送通知，使用受託人記錄中列出的他們的地址。(第106條)

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，如果在到期給直接持有人的兩年後仍無人認領，將被償還給我們。在這兩年後，您只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。(第1006條)

特殊情況

合併和類似事件

我們通常被允許與另一家公司或公司合併或合併。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售或租賃給另一家公司或其他實體，或者購買或租賃另一家公司或其他實體的幾乎所有資產。不需要債務證券持有人投票批准任何這些行動，除非作為交易的一部分，我們對契約進行了修改，需要您的批准，如下所述-修改和放棄。我們可以將這些行動作為涉及外部第三方的交易的一部分，或作為內部公司重組的一部分。我們可能會採取這些行動，即使它們導致：

·給予債務證券;或更低的信用評級

·就英國預扣税支付額外金額，因此債務證券可根據我們的選擇進行贖回，如下文“-可選税收贖回”一節所述。

根據本契約，我們沒有義務尋求避免與本契約允許的資產的合併、合併或出售或租賃相關的這些結果，或任何其他對您不利的法律或財務影響。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

·如果BP債務發行方或BP(視情況而定)合併或出售或租賃其幾乎所有資產，另一實體必須承擔其對債務證券或擔保的義務。此類其他實體必須根據此類BP實體的管轄範圍或其政治分區的法律進行組織。

·資產的合併、出售或租賃或其他交易不得導致債務證券違約，我們也不能已經違約。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且未治癒的違約事件，如下文“違約及相關事項-違約事件-什麼是違約事件？”中所述。就這一目的而言，違約還包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將成為違約事件的任何事件。

·資產的合併、出售或租賃或其他交易可能會導致我們的一些財產受到抵押貸款、擔保權益、留置權或其他法律機制的制約，如果我們無法償還，貸款人對該財產的優先權利高於其他貸款人或我們的普通債權人。

·美國國税局可能會認為是合併或其他類似交易，導致債務證券持有人以債務證券換取新證券，以換取美國聯邦所得税。這可能會導致確認美國聯邦所得税的應税損益，並可能產生其他不利的税收後果。

修改及豁免

我們可以對契約和債務證券做出三種類型的改變。

更改需要您的批准

·首先，沒有您的具體批准，不能對您的債務證券進行更改。我們必須獲得您指定的批准，才能：

·更改債務證券;本金或利息的聲明到期日

·減少債務證券;到期的任何金額

·減少在違約;後債務證券加速到期時應支付的本金金額

·更改債務擔保;的付款地點或貨幣

·損害您起訴Payment;的權利

·降低債務證券持有者修改或修訂契約;需要徵得同意的百分比

·降低債務證券持有人放棄遵守契約各項規定或放棄各種違約需要徵得同意的百分比;

·修改涉及修改和放棄契約;的條款的任何其他方面，並

·改變BP支付擔保項下本金、溢價或利息的義務。(第902條)

需要多數票的變化

·對契約和債務證券的第二種改變是，需要擁有受影響特定系列本金多數的債務證券持有人投票贊成。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變更除外。我們需要同樣的投票才能獲得放棄本摘要中描述的全部或部分契約或放棄過去違約的權利。然而，除非我們徵得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或上述第一類“需要您批准的變更”中列出的契約或債務證券的任何其他方面的豁免。(第513條)

更改不需要審批

第三種變化不需要債務證券持有者投票。這種類型僅限於不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的澄清和其他變化。(第901條)

關於投票的更多細節

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸因於證券：

·對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。

·對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將對該證券使用特殊規則，如上所述。

·對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用原始發行日期的美元等值。

·如果我們以信託形式為您存入或預留資金用於支付或贖回這些債務證券，這些債務證券將不被視為未償還，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗，如下文“-失敗和清償”一節所述，則將沒有資格投票。(第101條)

·：我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有者。如果我們為特定系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期，該投票或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還債務證券的人進行，並且必須在記錄日期之後的90天內或我們可能指定的另一個期限(或受託人可能指定的，如果它設定了記錄日期)內進行。我們可以不時縮短或延長(但不超過90天)這一期限。(第501、502、512、513及902條)

贖回和償還

除非上文另有説明，否則您的債務證券將無權享有任何償債基金的利益--也就是説，我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户來償還您的債務證券。此外，除非上述指定的贖回開始日期，否則我們將無權在您的債務證券到期前贖回您的債務證券。除非上述指定一個或多個還款日期，否則閣下將無權要求我們在閣下指定的到期日之前向閣下購買債務證券。

如果上面指定了贖回開始日期或還款日期，則可以指定一個或多個贖回價格或還款價格，該價格可以表示為您的債務證券本金的百分比，也可以參考一個或多個用於確定贖回價格的公式(S)。它還可以規定一個或多個贖回期間，在此期間將適用與贖回債務證券有關的贖回價格。

如果上述指定了贖回開始日期，我們可以在該日期或之後的任何時間以我們的選擇贖回您的債務抵押。如果我們贖回您的債務抵押，我們將按照指定的贖回價格以及贖回日應計的利息進行贖回。如果為不同的贖回期指定不同的價格，我們支付的價格將適用於您的債務證券贖回期間的價格。

如上述指定還款日期，本行將於指定還款日期(S)按指定還款價格(S)按指定還款日期(S)按您的選擇償還您的債務抵押，以及於還款日應累算的利息。

倘若吾等行使贖回任何債務抵押的選擇權，吾等將在適用的贖回日期前最少45天以書面通知受託人及在適用的贖回日期前不少於30天亦不多於60天向持有人發出有關贖回債務抵押本金的書面通知。我們將按照“附加機械-通知”中所述的方式發出通知。

如果以全球擔保為代表的債務擔保由持有人選擇償還，則作為持有人的保管人或其代名人將是唯一能夠行使償還權的人。在全球擔保中擁有實益權益並希望行使償還權的任何間接持有人，必須及時向其持有其權益的銀行或經紀人發出適當和及時的指示，要求其通知保存人代其行使償還權。不同的公司接受客户指示的期限不同;我們敦促您注意採取足夠迅速的行動，以確保您的請求在適用的行使期限之前由託管機構生效。

我們或我們的關聯公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，無論是在公開市場上以當時的價格出售，還是在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們自行決定持有、轉售或註銷。

額外款額的支付

BP或BP Capital UK成立為法團的任何司法管轄區的政府，可要求BP或BP Capital UK從債務證券的本金或利息付款中扣留或扣除款項，或扣留或扣除根據擔保須支付的税款或任何其他政府收費的款額。如果司法管轄區要求扣繳或扣除這類款項，BP或BP Capital UK(視屬何情況而定)可能會被要求向您支付額外的金額，以便您收到的淨金額將是您有權獲得的債務抵押品中指定的金額。然而，為了讓您有權獲得額外的金額，您不能居住在要求扣繳或扣除的司法管轄區內。

在下列任何情況下，BP或BP Capital U.K.(視屬何情況而定)將不必支付額外的金額：

·美國政府或美國政府的任何政治分支是徵收税收或政府費用的實體。

·税收或政府收費是由於提交債務擔保而徵收的，如果要求出示，則在擔保到期或規定付款後30天以上的日期付款。

·税收或政府收費是由於遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似税收或其他政府收費。

税收或政府費用是指以不涉及預扣税的方式支付的税收或政府費用。

·徵税或政府收費是因為持有人或受益所有人沒有履行義務而徵收或扣繳的：

◦提供持有人或實益所有人的國籍、住所或身份的信息，或

◦作出聲明或滿足税務管轄區的法規、條約、法規或行政慣例要求的任何信息要求，作為免除全部或部分此類税收或政府收費的前提條件。

·扣繳或扣除是根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或歐洲理事會第2014/48/EC號指令實施的，該指令涉及利息收入的徵税和歐洲聯盟成員國之間關於利息收入的信息交換，或執行2000年11月26日經社理事會會議結論的任何其他指令，或執行或遵守或為遵守這些指令而制定的任何法律。

·扣繳或扣減適用於本可通過向另一付款代理人出示債務證券來避免扣繳或扣減的持有人或實益所有人。

·由於以上所列項目的組合而扣繳或徵收税款或政府收費(除上述第一個項目外)。

·持有人是受託機構或合夥企業，或不是支付任何擔保本金或任何利息的唯一實益所有人的實體，司法管轄區的法律規定，出於税務目的，這筆款項應包括在受益人或財產清算人的收入中，而受益人或該合夥企業的成員或實益所有人如果是這種擔保的持有人，就不會有權獲得這種額外數額。

這些規定亦適用於BP或BP Capital U.K.(視屬何情況而定)的繼承人所在的司法管轄區所徵收的任何税項或政府收費。上文和招股説明書附錄中描述了BP不需要支付額外金額(如果有的話)的其他情況，這些情況與債務證券有關。(第1010條)

可選的税收兑換

如果由於英國税務處理的任何變化，BP或BP Capital UK將被要求支付上一小節“-支付額外金額”中描述的額外金額，我們也可以選擇贖回給定系列的債務證券。此選項僅適用於在適用的債務證券系列的上述指定日期或之後發生的聯合王國税務處理變更的情況。除原始發行貼現債務證券外，債務證券的贖回價格將等於被贖回債務證券的本金加應計利息。原始發行的貼現債務證券的贖回價格將在上文規定。(第1108條)

事項風險撥備

債務證券不包含事件風險條款，旨在要求BP或BP債務發行人贖回或回購債務證券、重置利率或採取其他行動，以應對高槓杆交易、信用評級變化或類似事件。

失職及解職

以下關於完全失效和清償的討論僅適用於您的債務證券系列，前提是我們選擇將其應用於該系列。如果我們選擇這樣做，它將在您的債務證券的上述描述中説明。(第403條)

我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務，但以下所述的各種義務除外，前提是我們除採取其他行動外，還為您的償還作出以下安排：

·為了您的利益，也為了債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。此外，在這種存款的日期，我們不能違約。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且未治癒的違約事件，如下文“違約及相關事項-違約事件-什麼是違約事件？”中所述。就這一目的而言，違約還包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將成為違約事件的任何事件。

·我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款而只是自己償還債務證券的情況沒有任何不同。在債務證券被清償的情況下，我們必須與此意見一起提交美國國税局的私人信函裁決，或與美國國税局公佈的類似形式的交易有關的收入裁決。

·如果債務證券在紐約證券交易所上市，我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認存放、失效和解除不會導致債務證券退市。

然而，即使我們採取這些行動，我們與債務證券有關的一些義務仍將存在。這些義務包括以下義務：

·登記債務證券的轉讓和交換;

·替換殘缺不全、被銷燬、丟失或被盜的債務證券;

·維護支付機構的;和

·以信託形式持有用於付款的資金。

失責及相關事宜

排名

·債務證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。債務證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未治癒，您將擁有特殊權利。

什麼是違約事件？

對於除4.375%永久從屬非贖回5.25固定利率重置票據和4.875%永久從屬非贖回10固定利率重置票據以外的債務證券，術語“違約事件”指下列任何一種：

·我們在到期時不支付債務證券的本金或任何溢價。

·我們不會在債務擔保到期日的30天內支付利息。

·我們不會在債務擔保到期日存入任何償債基金付款。

·我們在收到違約通知後90天內仍在違反契約或適用契約的任何其他條款。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人發出。

·如果發生破產、資不抵債或重組，我們會申請破產或其他某些事件。

·發生上述任何其他違約事件。(第501條)

4.375%永久從屬非看漲5.25固定利率重置票據和4.875%永久從屬非看漲10固定利率重置票據中的“違約事件”僅在BP Capital UK或BP清盤時發生，而不是為了BP Capital UK或BP的有償付能力重組的目的。如BP Capital UK或BP在30天或以上的期間內未能就到期及應付的該等附屬票據的任何本金或利息(包括任何拖欠利息)付款(“違約付款”)，則BP Capital UK及/或BP(視屬何情況而定)將被視為根據契約及有關票據而違約，而受託人可(如有關招股説明書附錄中“受託人的權利”所述持有人指示)採取相關招股説明書附錄中“-訴訟”或“-強制執行”項下所述的訴訟，以提起BP Capital UK和/或BP清盤的訴訟、步驟或程序。為免生疑問，付款違約不是違約事件，也不應導致根據本契約第502條規定的任何加速權利。

違約事件發生時的補救措施。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在下列情況下，持有受影響系列債務證券本金至少過半數的持有人可取消加速到期的聲明：

·所有到期金額(如利息、本金和其他)均已支付或存入受託人;和

·所有違約事件都已治癒或免除，但債務證券本金不償還的情況除外，這些債務證券僅因宣佈加速而到期。(第502條)

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求而根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提出合理的建議。

免除費用和責任的保護。這種保護被稱為賠償。(第603條)如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他訴訟。(第512條)

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況，前提是本段的規定不適用於4.375%永久從屬非看漲5.25固定利率重置票據和4.875%永久從屬非看漲10固定利率重置票據：

·您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生，且仍未治癒。

·相關係列所有未償還債務證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供合理賠償。

·受託人必須在收到上述通知、請求和提出賠償後60天內未採取行動。(第507條)

我們將每年向受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何失責行為。(第1008條)

關於受託人

BP及其幾家子公司在正常業務過程中與受託公司集團保持着銀行關係。

根據BP擔任擔保人的其他契約，紐約州的紐約梅隆銀行信託公司擔任受託人。

如果發生違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，發生的事件將是違約事件，則受託人在1939年《信託契約法》規定的某些情況下可能被視為對債務證券或適用契約具有衝突利益。在這種情況下，受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務，而我們將被要求任命一名繼任受託人。