根據第424(b)(4)條提交
註冊號:333—249747
58,750,000股美國存托股
中山控股有限公司
代表235,000,000股A類普通股
這是一次首次公開發行的美國存托股票,或ADS,Yatsen Holding Limited。
我們將發行58,750,000股美國存托股票(ADS)。每份ADS代表我們的四股A類普通股,每股面值 0.00001。
在本次發行之前,ADS或我們的股票沒有公開市場。美國存託證券 已獲批准在紐約證券交易所上市,代碼為"DACYSG"。
截至本 招股説明書日期,我們的流通股本包括A類普通股和B類普通股。我們的創始人、董事會主席兼首席執行官黃金峯先生,我們的聯合創始人、董事兼首席運營官陳玉文先生,以及我們的聯合創始人、董事兼首席銷售官呂建華先生,將繼續實益擁有我們所有已發行的B類普通股,並將能夠行使 在本次發行完成後,我們已發行和發行在外的股本,假設承銷商不行使其購買額外美國存託證券的選擇權。A類普通股和B類 類普通股持有人除投票權和轉換權外享有相同權利。每股A類普通股現在並將繼續享有一票表決權,每股B類普通股目前享有十票表決權,並在本次發行完成前將享有二十票表決權。每股B類普通股可轉換為一股A類普通股。在 任何情況下,A類普通股都不能轉換為B類普通股。
我們現在是,並在本次發行完成後,將繼續是一家受投資者控制的 公司,如紐約證券交易所上市公司手冊所定義,因為黃先生持有並將繼續持有我們50%以上的投票權。根據適用的美國聯邦證券法,我們是一家新興的成長型公司, 有資格降低上市公司報告要求。
許多投資者,包括某些現有 股東及其關聯公司和第三方投資者,已認購,並已由承銷商分配,本次發行共21,524,000份美國存託憑證,包括(i)7,619,000份美國存託憑證給我們現有 股東的關聯公司,或高瓴資本,(ii)5,714份,互聯網基金V Pte.有限公司,我們的現有股東(或Tiger Global)(iii)向騰訊控股有限公司(或騰訊)的一家關聯公司(或騰訊)向2,480,000份美國存託證券 和950,000份美國存託證券(分別向雲峯金融集團)的兩家附屬公司提供。美國存託證券的認購按首次公開發行價計算,其條款與本次發行的其他美國存託證券相同。假設承銷商不行使其購買額外ADS的選擇權,這些投資者認購的ADS 總數約佔本次發行中發行的ADS的36.6%。承銷商將獲得與本次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證相同的 承銷折扣和佣金。
投資於我們的ADS涉及風險。請參見第23頁開始的"風險因素"。
價格US$10.50/ADS
根據 ADS |
總計 |
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首次公開募股價格 |
美元 | 10.50 | 美元 | 616,875,000 | ||||
承保折扣和佣金(1) |
美元 | 0.5775 | 美元 | 33,928,125 | ||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
美元 | 9.9225 | 美元 | 582,946,875 |
(1) | 有關應支付給承銷商的補償的説明,請參見 保險。 |
我們已授予承銷商購買最多8,812,500份額外美國存託證券的權利,以彌補超額配售。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2020年11月23日向買方交付美國存託證券。
摩根士丹利 |
高盛 |
中金公司 |
老虎經紀商 | 中國文藝復興 |
富途 |
日期為二零二零年十一月十八日的招股章程。
目錄
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
23 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
86 | |||
收益的使用 |
88 | |||
股利政策 |
89 | |||
大寫 |
90 | |||
稀釋 |
94 | |||
論民事責任的可執行性 |
96 | |||
公司歷史和結構 |
98 | |||
選定的合併財務數據 |
103 | |||
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
109 | |||
行業 |
143 | |||
業務 |
151 | |||
監管 |
180 | |||
管理 |
205 | |||
主要股東 |
212 | |||
關聯方交易 |
216 | |||
股本説明 |
218 | |||
美國存托股份簡介 |
232 | |||
有資格未來出售的股票 |
244 | |||
税收 |
246 | |||
承銷 |
253 | |||
與此產品相關的費用 |
265 | |||
法律事務 |
266 | |||
專家 |
267 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
268 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
除本招股説明書或由本公司或代表本公司編制或本公司可能向您推薦的任何自由 招股説明書中所載信息外,本公司未授權任何人提供任何信息。我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責,也不保證。我們和保險商 沒有授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。我們只在允許要約和銷售的司法管轄區提供出售,並尋求購買ADS的要約。本 招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日起準確無誤,無論本招股説明書的交付時間或美國存託證券的任何銷售時間如何。
我們 沒有采取任何行動允許美國存託證券在美國境外公開發行,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。擁有本 招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守有關美國存託證券發行和在美國境外分發招股説明書的任何限制。
截至2020年12月13日(本招股説明書日期後的第25天),所有購買、出售或交易ADS的交易商,無論是否參與 本次發行,都可能被要求提交招股説明書。除此之外,交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提供招股説明書的義務。
i
PROSPECTUS SUMMARY
以下摘要整體上受本招股説明書其他地方的更詳細信息和財務報表的限制,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否投資 美國存託憑證之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是在“風險因素”中討論的投資美國存託憑證的風險。本招股説明書包含日期為2020年11月的行業報告和消費者調查的信息,這兩份報告均由我們委託並由第三方研究公司China Insights Consultancy或CIC編制,旨在提供有關我們在中國的行業和市場地位的信息 。該調查於2020年7月進行,隨機抽取了700名年齡在15至64歲的中國美容消費者,他們在過去一年中購買和使用過美容產品。我們將此 報告稱為"ESCCIC報告",將調查稱為"ESCCIC消費者調查"。
Yatsen:美的未來
我們的使命
我們的使命是為中國和世界各地的消費者創造一個令人興奮的新的 之旅。
我們是誰
在快速發展的中國美容市場,雅贊是領導者。我們成立於2016年,已經推出了三個快速增長、成功的彩粧和 護膚品牌: 完美日記, 小翁丁,以及艾比·S的選擇。這三個品牌在2019年和截至2020年9月30日的9個月分別為2340萬和2350萬DTC客户提供了服務。我們的第一個品牌,完美日記根據中投公司的報告,推出三年後,成為中國網上零售額最高的彩色化粧品品牌。這一成功歸功於我們數字本土的DTC商業模式,這對中國和S美容行業來説是新的。通過這種模式,我們專注於深度客户參與、創新產品開發和個性化服務。
我們從哪裏開始
中國的美容業發展迅速。對於許多中國美容消費者來説,天貓、京東、唯品會等海量電商平臺已經成為他們默認的購物目的地。最近,微信、抖音、快手、嗶哩嗶哩和紅色等具有顛覆性和活力的社交和內容平臺在消費者發現和購買美容產品方面發揮着越來越大的作用。與此同時,技術先進的大型ODM/OEM和包裝供應合作伙伴擁有與知名國際美容品牌合作的豐富經驗,不斷加強其在國內的能力。除了這些趨勢,中國消費者,特別是Z世代和千禧一代的消費者,更喜歡提供個性化產品和服務、具有強烈中國認同感的品牌。根據中投公司的報告,中國擁有世界上最大的Z世代和千禧一代人口之一,截至2019年12月31日,Z世代人口為1.714億人,千禧一代人口為2.315億人。
因此,我們看到了一個重大的機會,可以創建一個顛覆性的美容品牌,從頭開始重新想象,以更整合和獨特的方式與這些營銷渠道和供應鏈參與者合作,為年輕消費者提供卓越的體驗和迷人的美麗發現新旅程。根據中投公司的報告,有了我們的品牌平臺,我們相信我們可以繼續增長, 中國和S美容行業的份額不斷增加,2019年全球最大的美容行業零售額為388億美元。
1
我們所取得的成就
自成立以來,我們經歷了顯著的增長。根據中投公司的報告,我們的總銷售額從2018年的7.577億元人民幣增加到2019年的35億元人民幣, 按零售額計算,增長率為363.7%,約為中國美容行業同期增長率的30倍。根據中投公司的報告,我們的總銷售額從截至2019年9月30日的九個月的22億元人民幣增加到截至2020年9月30日的九個月的人民幣38億元,增長率為70.2%,約為同期中國美容行業零售額增長率的16倍。2019年和截至2020年9月30日的9個月,總銷售額的96.7%和91.3%分別來自線上渠道。另外,完美日記根據中投公司的報告,在2019年每個月和截至2020年9月30日的9個月裏,天貓上唯一的彩粧品牌GMV超過1億元人民幣。
2019年和截至2020年9月30日的9個月,我們為我們品牌的2,340萬和2,350萬DTC客户提供了服務,分別比2018年的700萬和截至2019年9月30日的9個月的1,570萬增長了236.3 。我們的第一個品牌,完美乳業,獲得了眾多行業獎項和廣泛認可,包括:
| ?2019年天貓在所有消費類別中排名第二的2000後最受歡迎的中國國產品牌 |
| 根據CIC 報告,2019年天貓總GMV排名第一的是眼影、睫毛膏和脣彩 |
| 2019年WWD BeautyInc國際美容行業大獎中榮獲29項時尚媒體大獎,包括年度最佳新品牌 |
| 2019年中國互聯網消費業務年度上升力2019年CBNData |
截至2020年9月30日,我們在中國90多個城市擁有超過200家體驗店,較2019年底的 40家有所增加。我們相信,這些店鋪提供實體空間,讓我們品嚐產品,並與品牌互動,從而幫助我們與客户加強互動。
為了複製現有品牌的成功,我們不斷擴大我們的品牌組合,以涵蓋其他美容產品類別、 消費者人口統計數據和價格點。例如,我們最近收購了 加萊尼克與法國製藥和皮膚化粧品集團Pierre Fabre合作,並達成協議,收購mastige護膚品牌的中國大陸業務。請參閲招股説明書摘要附註近期發展。
我們的總淨收入由二零一八年的人民幣635. 3百萬元大幅增加至二零一九年的人民幣3,031. 2百萬元(446. 4百萬美元),以及由截至二零一九年九月三十日止九個月的人民幣1,888. 9百萬元大幅增加至截至二零二零年九月三十日止九個月的人民幣3,271. 6百萬元(481. 9百萬美元)。我們的淨收入為人民幣7540萬元2019年的虧損淨額為人民幣40,100,000元,產生淨虧損人民幣1,157,200,000元截至二零二零年九月三十日止九個月,淨收入為人民幣29. 1百萬元。
2
我們的顛覆性商業模式
我們的數字原生DTC業務模式使我們能夠直接與客户互動,並收集有關他們行為和偏好的數據。這一模式 使我們能夠構建一個具有核心能力的平臺,顛覆傳統美容行業價值鏈的每一個環節,併為我們的客户提供更大價值。我們的平臺使我們能夠推出暢銷產品、縮短產品 開發週期、執行具有成本效益的營銷策略、建立品牌資產並吸引大量忠誠的客户羣。我們的平臺包括:
| 卓越的全通道DTC操作這些渠道涵蓋了流行的在線渠道,包括電子商務渠道和社交和內容平臺,包括我們在微信上的創新公司渠道。比如我們 完美日記根據中投報告,2019年11月, 光棍節,天貓旗艦店吸引了超過4100萬的獨立訪客,在所有天貓彩粧門店中排名最高。我們還擁有龐大的線下體驗店網絡,使我們能夠為數億消費者提供綜合的線上和 線下體驗。 |
| 高度社交化、數字原生銷售和營銷從而提高品牌知名度並推動產品銷售。 我們在使用廣泛的KOL和名人合作伙伴推動病毒式在線社交營銷活動方面處於領先地位,併為我們的品牌和產品迅速建立了大量忠實的粉絲追隨者。此外,我們的技術支持和數據驅動的 業務模式使我們能夠建立基於績效的營銷活動,從而提供更高的投資回報並增加品牌價值。 |
| 數據驅動的產品開發 它綜合通過與我們廣泛的 客户羣和KOL直接接觸收集的數據,形成深入、有影響力和可操作的消費者洞察。這些見解有助於開發新的暢銷產品,以及更快、更高效的產品開發週期。 |
| 世界級供應鏈 這將我們與全球領先的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴連接起來,用於 生產和研發,其中許多合作伙伴位於國內。除了提高生產效率外,我們還能夠通過與這些合作伙伴在技術和研究方面的合作,以及訪問他們廣泛的 成分和配方數據庫來開發更好的產品。 |
| 全面而專注的客户服務 從而提高客户忠誠度和重複購買率。我們 擁有一支專門的美容顧問團隊,他們通過微信和線下體驗店開拓性的公司渠道,提供吸引人的個性化服務。他們定期與客户分享美容內容,並確保 客户在從發現到售後的整個美容體驗過程中滿足其美容需求。 |
利用我們的DTC模型,我們可以 實時訪問大量有關客户行為、偏好和反饋的數據。這些數據為我們的業務決策提供信息,並使我們能夠更好地滿足客户的需求。
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這些核心能力已經並將繼續使我們能夠高效、快速地構建和擴展 成功的品牌和產品。下圖説明瞭我們的平臺基礎設施和核心能力如何增強我們的品牌併為客户服務:
我們正在打造一個領先的下一代美容平臺
在我們獨特的能力支持下,我們的平臺具有比同行更快地推出和發展成功品牌的能力。我們以數字 原生技術驅動的基於性能和KOL營銷方法使我們能夠快速有效地提高品牌和產品知名度,並在短時間內吸引大量消費者的注意力。我們卓越的產品 開發能力,在我們深刻的消費者洞察力以及與領先的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的合作支持下,使我們能夠設計出與客户產生共鳴的獨特產品。我們的第一個品牌, 完美日記根據中投報告, 在推出13個月內成為天貓GMV第一的彩粧品牌,並在2019年按零售額計算,也是中國在線美粧市場最大的彩粧品牌。我們的 第二品牌, 小翁丁在重新啟動後的8個月內, 完美日記在第一年和我們的第三個品牌, 艾比·S的選擇,在正式推出後的短短三個月內,就實現瞭如此的月度銷售總額 。
我們的品牌得到了廣大忠實客户羣的認可。我們獨特的社交媒體 存在和全渠道分銷使我們能夠在購買前和購買後直接與數千萬客户建立聯繫。我們充滿激情的美容顧問團隊通過微信和線下體驗店的開拓性公司渠道與客户互動,並提供個性化服務 。此外,我們不斷開發新的暢銷產品,讓我們的客户參與和興奮我們的品牌。這使得DTC客户羣體中的重複購買率得到了強勁的 ,並得到了改善。對於在2017年第三季度、我們運營的第一季度或2017年第三季度DTC客户羣首次購買我們產品的DTC客户,其中8.1% 的客户在2018年第二季度末之前至少進行了一次額外購買。於二零一九年第二季度末,我們的二零一八年第三季度DTC客户羣的重複購買率增加至38. 9%,並於 二零二零年第二季度末,我們的二零一九年第三季度DTC客户羣的重複購買率進一步增加至41. 5%。此外,30%
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在2018年和2019年首次購買我們產品的所有DTC客户中,截至2020年第二季度末,已至少購買了一次我們的產品。根據CIC消費者調查,我們 的重複購買率不僅高於同行平均水平,而且隨着我們加強和發展品牌和產品組合,我們的重複購買率也在不斷提高。
我們的高效運營由獨特而先進的數字基礎設施提供動力,其中包括我們的客户洞察數據庫、我們的社交 營銷引擎和我們的迷人用户界面平臺。我們的內部團隊由200多名工程師組成,致力於技術、數據和相關功能,開發和支持我們運營的軟件和分析。我們在這一領域的投資 證明瞭我們對通過技術顛覆美容行業的堅定信念和專注。根據CIC報告,截至2020年9月30日,該團隊約佔我們總部員工的20%,佔我們總員工基數的6.3%, 顯著高於傳統美容公司,傳統美容公司通常將其技術開發和數據分析職能外包。
通過結合我們的能力、戰略和基礎設施,我們建立了一個領先的下一代美容 平臺,這將使我們能夠繼續推出成功的新品牌和產品。
我們的市場機遇
2019年,中國擁有全球最大的美容市場,零售額為388億美元。根據中投公司報告,2019年,中國市場在GDP最大的15個國家中增長最快。此外,根據中投報告,中國美容市場預計在2019年至2025年期間將增長299億美元,佔同期全球美容市場總增長的近60%。這一快速增長的原因是人均支出的增加、消費者對美容產品的需求的增加、產品選擇的擴大、購買頻率的增加以及 低線城市消費者的購買增加。
隨着互聯網和技術改變消費者行為 ,全球美容行業作為一個整體正在迅速變化,但由於創新電子商務和社交平臺的普及,這種變化在中國更為明顯。截至2019年,中國在美容市場的零售額方面擁有最高的電子商務滲透率,為31.4%。這明顯高於美國的21.9%和全球的15.9%。阿里巴巴旗下的淘寶、天貓和www.example.com等大型電子商務平臺已成為默認的購物目的地,每年產生數千億美元的GMV。此外,動態社交平臺現在在產品發現和購買方面發揮着越來越大的作用。既有知名平臺,如微信、微博和RED,也有關注短視頻或直播的新興平臺,如抖音和快手,在數億日活躍用户(DAU)中擁有巨大的影響力。他們為消費者提供了新的和吸引人的方式來與品牌和彼此互動。在價值鏈的另一端,與知名國際品牌合作的大型和 技術先進的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴一直在深化他們的專業知識並擴大他們在中國的業務。
此外,根據CIC報告,中國是世界上Z世代和千禧一代人口最多的國家之一,截至2019年12月31日,中國有1.714億Z世代和2.315億千禧一代。這些消費者正在推動中國美容市場的發展。作為新的在線和社交媒體渠道的頻繁用户,這些年輕消費者更容易接受通過他們認同的KOL 進行營銷,他們期望即時和無處不在地訪問他們想要的產品。由於美容產品通常與自我和社交表達有關,這些在線渠道使他們能夠更容易地發現適合 其特定需求的品牌和產品。
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與前幾代人相比,他們對國產品牌也表現出更高的欣賞度。Z世代和千禧一代正在推動美容產品消費行為的變化, 在此背景下,為能夠抓住不斷變化的美容行業格局的新本地參與者帶來了重大機遇。
Yatsen 受益於所有這些市場趨勢的交叉點。我們不僅致力於重新定義中國美容行業,還致力於與下一代消費者互動並共同成長,為他們提供一個新的發現美之旅 。
我們的優勢
我們的領導地位、龐大的客户羣和快速增長歸功於多個競爭優勢 :
| 大規模客户規模下的全渠道DTC模型 |
| 創新的直達KOL的社會營銷模式; |
| 培養和擴展品牌的能力; |
| 數據驅動的產品開發方法; |
| 世界級的供應鏈;以及 |
| 強大而多樣化的管理團隊。 |
我們的戰略
我們 計劃實施以下增長戰略:
| 增強我們高度社交化、數字原生的銷售和營銷能力; |
| 繼續投資於技術和數據能力; |
| 繼續為我們現有的彩粧和護膚品牌創新和開發新產品; |
| 在我們的目標細分市場推出領先的新品牌; |
| 進一步提升我們的供應鏈能力; |
| 進行戰略投資、收購和合作; |
| 拓展海外。 |
風險因素摘要
投資於我們的美國存託證券會受到 多項風險,包括與我們的業務和行業有關的風險、與我們的公司結構有關的風險、與在中國開展業務有關的風險以及與我們的美國存託證券和本次發行有關的風險。在投資於美國存託證券之前,您應仔細考慮 本招股説明書中的所有信息。以下列表總結了其中的一些風險,但不是全部風險。請閲讀標題為"風險因素"的章節中的信息,以瞭解這些風險和其他風險的更詳細描述 。
與我們的商業和工業有關的風險
| 我們在一個充滿活力的行業運營,經營歷史有限。我們的歷史經營業績和財務業績 可能無法指示未來的業績。如果我們不能有效地競爭,我們可能會失去市場份額; |
6
| 我們的新產品推出可能不像我們預期的那樣成功,我們的業務部分取決於我們產品的質量、 有效性和安全性; |
| 我們過去曾發生淨虧損,未來可能無法實現或維持盈利能力; |
| 我們的業務和前景取決於我們建立品牌和聲譽的能力,這可能會受到 關於我們、我們的產品和運營、我們的管理、品牌大使、KOL或其他業務夥伴的負面宣傳的損害; |
| 我們已經為各種銷售和營銷活動付出了大量成本,包括通過多個渠道吸引客户的大規模廣告和大量 促銷活動。如果我們無法以具有成本效益和高效的方式進行銷售和營銷工作,我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 ; |
| 我們依賴某些ODM/OEM和包裝供應夥伴生產我們的產品。一個或多個此類ODM/OEM 和包裝供應合作伙伴的損失,一個或多個此類ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的業務挑戰,或他們未能生產出符合我們標準或符合合同或監管要求的產品 ,都可能損害我們的品牌並引起消費者的不滿; |
| 我們依賴第三方電子商務平臺在線銷售我們的產品,並依賴第三方服務提供商提供物流服務 。如果該等平臺的服務或運營中斷,我們與該等平臺的合作終止、惡化或成本增加,或者如果該等物流服務提供商未能提供可靠的服務,我們的業務 可能會受到不利影響; |
| 我們的業務一直受到並可能繼續受到COVID—19疫情的影響; |
| 向國際市場擴張將使我們面臨重大風險; |
| 我們的收購活動和其他戰略交易可能會帶來管理、整合、運營和財務風險,這可能會阻礙我們實現這些交易的全部預期利益; |
| 截至2019年12月31日,我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷,如果我們 未能實施和維護有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的經營成果或防止欺詐; |
| 我們的高級管理層和主要員工的持續協作努力對我們的成功至關重要,如果我們失去他們的服務,我們的 業務可能會受到損害。 |
與 公司結構相關的風險
| 如果中國政府發現建立我們在中國的部分業務運營結構的協議 不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在 這些業務中的權益; |
| 我們在中國的業務依賴與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效 ; |
| 我們的VIE股東可能與我們存在潛在利益衝突,這可能對我們的 業務造成重大不利影響;以及 |
7
| 如果我們的 VIE宣佈破產或面臨解散或清算程序,我們可能會失去使用和享用VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。 |
與在中國開展業務有關的風險
| 中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響 。此外,中國法律制度的不確定性可能對我們造成不利影響; |
| 中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管,以及 政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用本次發行所得款項向我們的中國子公司和我們在中國的VIE提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及 為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響; |
| 本招股説明書中包含的審計報告是由未接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的審計師編制的,因此,我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處,而採用任何規則、立法或其他措施以增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會導致 不確定性,如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求,我們可能會被摘牌; |
| 海外監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據;以及 |
| 最近圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能導致 對我們的監管審查增加,並對我們美國存託憑證的交易價格產生負面影響。 |
與我們的美國存託憑證和本次產品相關的風險
| 在此次發行之前,我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證 ,或者根本不能; |
| 美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失;以及 |
| 我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人 尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。 |
最近的發展
於二零二零年十月底,我們完成收購。 加萊尼克這是一個標誌性的高級護膚品牌,來自法國製藥和皮膚化粧品集團Pierre Fabre。交易結束後,Pierre Fabre繼續保留我們的附屬實體之一的少數股權,該實體持有 加萊尼克在歐洲的資產。
加萊尼克是由皮埃爾·法佈雷先生於20世紀70年代末在法國和其他歐洲市場推出的高端護膚品牌,皮埃爾·法佈雷先生是著名的法國藥劑師,他發明並在全球範圍內擴展了皮膚化粧品類別。我們將繼續支持該品牌在歐洲,並將在中國推出。我們打算利用該品牌的法國身份,並將在研發和產品創新以及製造方面與皮埃爾·法佈雷合作。加萊尼克產品。
8
2020年11月,我們達成協議,收購一家按摩師護膚品品牌的內地中國業務。我們將利用其品牌資產、成熟的產品和配方,結合我們的DTC模式和平臺能力,將品牌提升到一個新的水平。
公司歷史和結構
我們於2016年7月透過廣州逸仙電商環球有限公司或根據中國法律成立的有限責任公司廣州逸仙電商開始營運。2016年9月,我們根據開曼羣島的法律成立了紅樹林灣電子商務控股(開曼),該公司後來於2019年1月更名為逸仙電商 控股有限公司,作為我們的離岸控股公司,以促進離岸融資。同樣在2016年9月,逸仙電商控股有限公司註冊成立逸仙電商(香港)有限公司(前身為紅樹灣電子商務(香港)有限公司)作為其中介控股公司。
2017年3月,廣州逸仙電商成立廣州逸仙電商化粧品有限公司作為全資子公司,在中國東以外地區從事線下零售業務。
2018年9月,逸仙電商(香港)有限公司[br}從其股東手中收購了廣州逸仙電商的全部股權,以從事化粧品和護膚品的開發、製造和銷售以及本集團在中國的業務的一般管理。
2019年4月,廣州逸仙電商成立廣州怡燕化粧品有限公司為全資子公司,從事化粧品和護膚品的銷售,品牌為完美日記在天貓以外的某些平臺上以及通過我們的國際網站在東南亞運營我們的在線產品銷售業務Www.perfectdiary.com.
2019年2月,我們獲得了惠之味美的控制權和實益所有權。2019年7月,廣州逸仙電商與惠之味美(廣州)貿易有限公司或惠之味美及其股東簽署了一系列合同 安排,正式確定其對惠之味美的控制權和受益人所有權。
2019年6月,關於收購小翁丁,我們收購了奧燕(上海)化粧品貿易有限公司的控制權,這是一家中國公司,擁有小翁丁通過一系列合同安排。於二零二零年七月,我們通過一系列企業重組,收購奧顏(上海)化粧品貿易有限公司的100%股權。有限公司和 繼續管理 小翁丁.
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下圖説明截至本招股章程日期的公司架構,包括 截至本招股章程日期的主要附屬公司及對本公司業務有重大影響的其他實體:
注:
(1) | 黃金峯先生持有滙智味美75. 0%股權。滙智 唯美餘下25.0%股權由滙悦(廣州)貿易有限合夥持有,滙悦(廣州)貿易有限合夥為一家根據中國法律成立的有限合夥企業,其普通合夥人為粵美(廣州)貿易有限公司,有限公司,黃金峯先生控制的中國公司。 |
現行中國法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外國所有權施加了某些限制或禁止。Yatsen Holding Limited為一間於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司。為遵守中國法律及法規,我們通過廣州雅森、我們的VIE及其股東之間的一系列合同安排,通過我們在中國的VIE滙智唯美在中國開展化粧品及護膚品在線銷售業務。我們的VIE可能需要獲得 否則不允許或不建議由我們的外商獨資子公司直接持有的許可證,包括視聽節目在線傳輸許可證和廣播電視節目製作和發行許可證。 雖然我們的外資全資子公司產生了我們絕大部分收入,並持有我們絕大部分運營資產,但我們的VIE持有某些可能對我們業務運營至關重要的資產。我們的VIE持有的主要資產 包括我們運營的大部分社交平臺和內容提供平臺,例如由我們的VIE及其附屬公司註冊和持有的微信公眾號和小程序,以及ICP許可證和 廣播電視節目製作和發行許可證,這些對我們業務的在線運營至關重要。
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我們與VIE及其股東的合約安排允許我們(i)對VIE行使有效 控制權,(ii)收取VIE的絕大部分經濟利益,及(iii)在中國法律允許的情況下,擁有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。
由於我們直接擁有廣州中山,以及與我們的VIE的合同安排,我們被視為 VIE的主要受益人,根據美國公認會計原則,我們將VIE及其子公司視為我們的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其附屬公司的財務業績合併於綜合財務報表。然而, 我們通過合同安排對VIE的控制可能不如直接所有權有效。此外,我們通過VIE在中國經營化粧品及護膚品在線銷售業務 是否會被發現不符合現行或未來的中國法律存在不確定性。
有關我們的公司歷史和 結構的更詳細描述,請參閲“我們的公司歷史和結構”。 關於需要採用我們公司結構的監管環境的詳細描述,請參閲《監管條例》。 有關與我們的公司結構和支持我們的公司結構的合同安排相關的風險 的詳細描述,請參閲風險因素和與我們的公司結構有關的風險。
成為一家新興成長型公司的意義
上一財年收入不足10.7億美元的公司,根據經修訂的《2012年創業創業法案》或《就業法案》,我們有資格成為新興增長型公司。新興成長型公司可以 利用特定的減少報告和其他要求,而這些要求通常適用於上市公司。這些條款包括豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條下的審計師認證要求,以評估新興增長型公司對財務報告的內部控制。《就業法》還規定,在私營公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則之前,新興增長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則。然而,我們選擇不適用本條款,因此,當上市公司採用新的或 修訂的會計準則時,我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們將繼續是一家新興增長型公司,直到(a)本財年的最後一天,在此期間,我們的年總收入至少為10.7億美元;(b)本財年完成五週年後的最後一天;(c)我們在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(d)我們被視為美國證券項下的大型加速申報人的日期1934年《交易法》(經修訂)或 《交易法》,如果截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日,我們非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元,則會發生交易。 一旦我們不再是一家新興增長型公司,我們將無權享受上述《就業法》中規定的豁免。
作為 受控公司的含義
本次發行完成後,我們的創始人、董事會主席兼首席執行官黃金峯先生、我們的聯合創始人、董事兼首席運營官陳玉文先生以及我們的聯合創始人、董事兼首席銷售官呂建華先生將共同繼續
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實益擁有我們所有的B類普通股。黃先生將實益擁有本公司已發行及發行在外普通股總數的24.9%,佔本公司總投票權的63.7%, 假設承銷商已全部行使購買額外美國存託證券的選擇權。因此,我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊中定義的非控股公司,因為黃先生將持有董事選舉的 以上的投票權。作為一家受非控股公司控制的公司,我們有權選擇不遵守若干企業管治規定。如果我們依賴這些豁免,您將無法獲得 給予受這些公司治理要求約束的公司股東的同樣保護。
我們採用雙重結構,普通股 由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及換股權外享有相同權利。每股A類普通股現在並將繼續擁有一票投票權,每股B類普通股目前擁有十票投票權,並在緊接本次發行完成前將擁有二十票投票權。每股B類普通股可轉換為一股A類普通股 。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。我們的創始人、董事會主席兼首席執行官黃金峯先生,我們的聯合創始人、董事兼首席運營官陳玉文先生,以及我們的聯合創始人、董事兼首席銷售官呂建華先生,將繼續實益擁有我們所有已發行B類普通股,並將能夠行使我們已發行股票總投票權的91.7% 以及本次發行完成後立即發行在外的股本,假設承銷商行使其購買額外ADS的選擇權。由於雙重股權結構和 所有權的集中,B類普通股持有人將對有關合並和合並、董事選舉和其他重大公司行動的決策具有相當大的影響力。有關 與我們的雙級結構相關的風險的詳細描述,請參閲風險因素與我們的美國存託憑證和本次發行有關的風險我們的雙級投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人 進行我們的A類普通股和美國存託憑證持有人認為有益的任何控制權變更交易,以及風險因素與我們的美國存託憑證和本次發行有關的風險我們的雙級投票結構可能導致 代表我們的A類普通股的美國存託憑證不符合納入某些股票市場指數的資格,從而對美國存託證券的交易價格和流動性造成不利影響。
企業信息
我們的主要行政辦公室 位於中華人民共和國廣州市海珠區宣悦東街23號保利中城廣場38樓32—35樓,郵編:510330。我們的電話號碼是+86 20 3837—3543。我們在開曼羣島的註冊辦事處 位於Maples Corporate Services Limited,P.O. Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1—1104,Cayman Islands.
我們 是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,根據《交易法》,我們不受《交易法》規定的限制,其中包括要求向美國證券交易委員會或SEC提交10—Q表格的季度報告或8—K表格的當前報告,規定委託書的提供和內容的規則,我們的執行官、董事和主要股東豁免遵守《交易法》第16條中的 報告和短期利潤回收條款。我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告,我們打算 每季度公佈我們的結果。然而,與美國國內發行人向SEC提交的信息相比,我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。
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投資者應將任何查詢提交至本公司主要行政辦公室 的地址和電話號碼。我們的主要網站是www.example.com。我們網站所載的信息不屬於本招股章程的一部分。我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.,地址:122 East 42 Street,18th Floor,New York,NY 10168。
適用於本招股説明書的慣例
除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及:
| 美國存託憑證指美國存託憑證,可以證明美國存託憑證; |
| 美國存託證券指美國存托股份,每一股代表四股A類普通股; |
| 英屬維爾京羣島是指英屬維爾京羣島; |
| 中華人民共和國或中華人民共和國,僅就本招股説明書而言,不包括香港、澳門和臺灣; |
| A類普通股 |
| B類普通股 |
| 故障診斷碼故障診斷碼是指 直接面向消費者商業模式; |
| 退貨DTC客户是指在相關期間通過我們的 DTC渠道(包括我們在第三方電子商務平臺上的在線商店、我們在微信上的公司渠道和我們的體驗店)下了一個或多個訂單購買我們產品的客户,如果這些產品已經發貨,但無論客户 是否退貨。該數字不包括通過我們的第三方電商平臺分銷商(包括www.example.com和唯品會)下單的客户數量; |
| Z—Gen—Z—Z—Xe是指1996年至2005年出生的人羣(2020年年齡為15至24歲); |
| 天貓商城上的GMV是指天貓上確認的產品和服務訂單的價值,無論買賣雙方如何結算交易。我們在天貓上計算的GMV包括客户支付給賣家的運費; |
| 總銷售額總銷售額指的是所有產品和服務訂單的總價值,無論 是否退貨。我們計算的總銷售額包括客户支付給我們的運費; |
| ·KOL?指的是關鍵意見領袖; |
| ?千禧一代是指1986至1995年間出生的人羣(2020年年齡在25至34歲之間); |
| ?ODM?指的是原始設計製造商; |
| ?OEM?指的是原始設備製造商; |
| 我們的外商獨資企業指的是廣州逸仙電商環球有限公司; |
| ?SKU?是指庫存單位; |
| ?SPU?指標準產品單位; |
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| ?重複購買率?是指一個隊列的DTC客户的百分比,定義為我們的所有DTC客户在隊列季度內進行了首次購買,並在首次購買後的指定季度結束之間至少額外購買了一次; |
| ?零售銷售價值是指消費者通過多個零售銷售點購買的產品和服務的總價值,以零售價衡量,包括分銷商和零售商的增量加價和增值税對整體定價的影響; |
| ?人民幣?和?人民幣?是指中國的法定貨幣; |
| ?美元、?美元、?$、?美元和?美元?指的是美國的法定貨幣。 |
| ?VIE?是指可變利益實體,我們的VIE?是指截至本招股説明書日期的滙智威美(廣州)貿易有限公司,根據上下文,也可能指於2020年成為我們的全資子公司的奧燕(上海)化粧品貿易有限公司;以及 |
| ?逸仙電商、我們的公司和我們的公司屬於逸仙電商控股 有限公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其合併可變權益實體和合並可變權益實體的子公司。 |
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證以彌補超額配售的選擇權。除非另有説明,本招股説明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.7896元人民幣兑1.00美元的匯率進行,這是美國聯邦儲備委員會理事會發布的H.10統計數據中自2020年9月30日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。
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供品
發行價 |
美國存托股份一張10.5美元。 |
我們提供的美國存託憑證 |
58,750,000份美國存託憑證(或67,562,500份美國存託憑證,如果承銷商行使超額配售權全額購買額外美國存託憑證)。 |
此次發行後立即未償還的美國存託憑證 |
58,750,000份美國存託憑證(或67,562,500份美國存託憑證,如果承銷商行使其超額配售權以全額購買額外美國存託憑證)。 |
緊隨本次發行後發行的普通股 |
1,701,071,157股A類普通股(或1,736,321,157股A類普通股,如果承銷商行使其超額配售權全額購買額外ADS)和960,852,606股B類普通股;假設 轉換, 一對一在此基礎上,我們的所有優先股轉換為我們的A類普通股,緊接本次發行完成之前。 |
購買額外美國存託憑證的選擇權 |
我們已授予承銷商一項購股權,可於本招股章程日期起計30日內行使,以購買合共最多8,812,500份額外美國存託證券,以彌補超額配售。 |
表示有興趣 |
許多投資者,包括某些現有股東及其關聯公司和第三方投資者,已認購併已獲承銷商分配,本次發行中總計21,524,000份美國存託憑證,包括(i) 7,619,000份美國存託憑證給高瀾資本,(ii)5,714,000份美國存託憑證給老虎全球,(iii)4,761份,2,480,000份美國存託憑證,及(iv)分別向雲峯金融集團附屬的兩家實體提供2,480,000份美國存託憑證及950,000份美國存託憑證。美國存託憑證的認購 按首次公開發行價計算,且條款與本次發行中的其他美國存託憑證相同。假設 承銷商不行使購買額外ADS的選擇權,這些投資者認購的ADS數量約佔本次發行中發行的ADS的36.6%。承銷商將獲得與在 本次發行中向公眾出售的任何其他ADS相同的承銷折扣和佣金。有關其他信息,請參閲“保險”。 |
美國存託憑證 |
每份ADS代表四股A類普通股,每股面值0.00001美元。 |
託管人將持有您的美國存託憑證的A類普通股。您將享有押金中規定的權利 |
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我們、存託人、持有人和美國存託憑證的實益擁有人之間不時達成的協議。 |
我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而,如果我們宣佈我們A類普通股的股息,託管機構將根據存款協議中規定的條款,在扣除費用和費用後,向您支付從我們A類普通股 上收到的現金股息和其他分配。 |
你可以將你的美國存託憑證交給託管銀行,以換取A類普通股。託管人將向您收取任何兑換的費用。 |
我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證,則您同意受修訂後的存款協議的約束。 |
為了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中關於美國存托股份的描述部分。您還應閲讀存款協議,該協議作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物提交。 |
收益的使用 |
我們預計,在扣除 承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後,我們將從本次發行中獲得約5.77億美元的淨所得款項,或如果承銷商行使其超額配售權全額購買額外美國存託證券,則約為6.64億美元。 |
我們打算將本次發行所得款項淨額用於(i)業務運營及其他一般企業用途,(ii)潛在的戰略投資和收購,(iii)開發數據分析 技術,產品開發和配方研發,以及(iv)線下體驗店網絡擴張。有關更多信息,請參閲“收益用途”。 |
鎖定 |
我們、我們的董事、行政人員和我們的現有股東已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在本招股説明書日期後的180天內,不出售、轉讓或 出售任何美國存託證券、普通股或類似證券。作為普通股的實益擁有人或擁有購買普通股的期權的我們的行政管理人員和員工也與我們簽訂了契約,在本次發行完成後的三年內,他們將不會出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股,但類別除外 |
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A於本次發行完成後,黃蜂有限公司將持有普通股。請參閲符合未來銷售保證及保證承銷資格的股票。 |
上市 |
美國存託證券已獲批准在紐約證券交易所上市,代碼為YASYSG。 美國存託證券及我們的普通股不會在任何其他證券交易所上市或在任何自動報價系統交易。 |
支付和結算 |
承銷商預期於2020年11月23日透過存託信託公司之融資交付美國存託證券並支付有關款項。 |
託管人 |
德意志銀行信託公司美洲。 |
本次發行後將立即發行的普通股數量:
| 根據截至本招股説明書日期已發行的2,426,923,763股普通股(包括149,363,572股受限制的A類普通股和21,356,415股受限制的B類普通股),假設 我們所有已發行和已發行的優先股在下列日期自動轉換為A類普通股: 一對一依據; |
| 包括235,000,000股A類普通股,我們將在本次發行中發行和出售的ADS形式,假設 承銷商不行使其超額配售權購買額外ADS; |
| 不包括15,392,280股A類普通股,在行使截至本 招股説明書日期尚未行使的購股權時,按加權平均行使價每股0.44美元發行;以及 |
| 不包括根據我們的購股權計劃預留供日後發行的233,842,228股A類普通股。 |
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彙總合併財務和運營數據
以下為截至2018年及2019年12月31日止年度的綜合經營報表概要、截至2018年及2019年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)概要、截至2018年及2019年12月31日的綜合資產負債表概要數據,截至2018年及 2019年12月31日止年度的綜合現金流量數據摘要均來自本招股章程其他部分所載的經審核綜合財務報表。以下為截至2019年及2020年9月30日止九個月的綜合經營報表概要、截至2019年及2020年9月30日止九個月的綜合全面收益(虧損)表概要、截至2020年9月30日的綜合資產負債表概要及截至9月30日止九個月的綜合現金流量概要數據, 二零一九年及二零二零年乃衍生自本招股章程其他部分所載未經審核中期簡明綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 或美國公認會計原則編制和呈列的。我們的歷史業績未必代表未來期間的預期業績。閣下應閲讀本合併財務數據概要部分,連同本招股章程其他部分所載的 合併財務報表及相關附註及管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析。
下表呈列我們截至2018年及2019年12月31日止年度及截至2019年及2020年9月30日止九個月的綜合經營概要,以及我們截至2018年及2019年12月31日止年度及截至9月30日止九個月的綜合全面收益(虧損)概要,2019年和2020年:
截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位為千,不包括股票金額和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||
綜合經營報表摘要和綜合全面收益摘要 (虧損): |
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淨收入合計 |
635,316 | 3,031,167 | 446,443 | 1,888,930 | 3,271,572 | 481,850 | ||||||||||||||||||
收入總成本 |
(232,073 | ) | (1,103,509 | ) | (162,529 | ) | (677,581 | ) | (1,208,557 | ) | (178,001 | ) | ||||||||||||
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毛利 |
403,243 | 1,927,658 | 283,914 | 1,211,349 | 2,063,015 | 303,849 | ||||||||||||||||||
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運營費用: |
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履約費用 |
(81,270 | ) | (300,122 | ) | (44,203 | ) | (186,908 | ) | (280,337 | ) | (41,290 | ) | ||||||||||||
銷售和營銷費用 |
(309,331 | ) | (1,251,270 | ) | (184,292 | ) | (804,936 | ) | (2,033,752 | ) | (299,539 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用(1) |
(43,315 | ) | (209,326 | ) | (30,830 | ) | (137,443 | ) | (856,843 | ) | (126,199 | ) | ||||||||||||
研發費用 |
(2,641 | ) | (23,179 | ) | (3,414 | ) | (9,768 | ) | (40,902 | ) | (6,024 | ) | ||||||||||||
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總運營費用 |
(436,557 | ) | (1,783,897 | ) | (262,739 | ) | (1,139,055 | ) | (3,211,834 | ) | (473,052 | ) | ||||||||||||
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營業收入(虧損) |
(33,314 | ) | 143,761 | 21,175 | 72,294 | (1,148,819 | ) | (169,203 | ) | |||||||||||||||
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截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位為千,不包括股票金額和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||
所得税費用前收益(虧損) |
(36,114 | ) | 147,335 | 21,702 | 71,809 | (1,148,588 | ) | (169,168 | ) | |||||||||||||||
所得税費用 |
(4,010 | ) | (71,976 | ) | (10,601 | ) | (42,666 | ) | (8,623 | ) | (1,270 | ) | ||||||||||||
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淨收益(虧損) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | 29,143 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | |||||||||||||||
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增持優先股 |
(3,465 | ) | (59,200 | ) | (8,719 | ) | (31,766 | ) | (176,905 | ) | (26,055 | ) | ||||||||||||
因優先股修改而向優先股股東支付的視為股息 |
(3,521 | ) | (61,239 | ) | (9,020 | ) | (61,239 | ) | (1,054,220 | ) | (155,270 | ) | ||||||||||||
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本公司普通股股東應佔淨收入(虧損) |
(47,110 | ) | (45,080 | ) | (6,638 | ) | (63,862 | ) | (2,388,336 | ) | (351,763 | ) | ||||||||||||
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淨收益(虧損) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | 29,143 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | |||||||||||||||
其他全面收益(虧損) |
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外幣折算調整,扣除零税淨額 |
240 | 13,822 | 2,036 | 21,986 | (27,763 | ) | (4,089 | ) | ||||||||||||||||
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全面收益(虧損)合計 |
(39,884 | ) | 89,181 | 13,137 | 51,129 | (1,184,974 | ) | (174,527 | ) | |||||||||||||||
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每股普通股淨收益(虧損) |
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基本信息 |
(0.17 | ) | (0.10 | ) | (0.01 | ) | (0.16 | ) | (4.09 | ) | (0.60 | ) | ||||||||||||
稀釋 |
(0.17 | ) | (0.10 | ) | (0.01 | ) | (0.16 | ) | (4.09 | ) | (0.60 | ) | ||||||||||||
每股淨收入(虧損)中使用的加權平均股份 |
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基本信息 |
271,261,594 | 450,499,736 | 450,499,736 | 411,126,605 | 583,275,259 | 583,275,259 | ||||||||||||||||||
稀釋 |
271,261,594 | 450,499,736 | 450,499,736 | 411,126,605 | 583,275,259 | 583,275,259 |
注:
(1) | 截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月的所有股份薪酬開支如下: |
截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中9月30日, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(14,031 | ) | (74,995 | ) | (11,046 | ) | (56,442 | ) | (656,824 | ) | (96,740 | ) |
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下表呈列我們於二零一八年及二零一九年十二月三十一日及二零二零年九月三十日的綜合資產負債表數據概要:
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
彙總綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
25,062 | 676,579 | 99,649 | 1,954,328 | 287,841 | |||||||||||||||
受限現金 |
| | | 10,648 | 1,568 | |||||||||||||||
短期投資 |
| 10,000 | 1,473 | | | |||||||||||||||
應收賬款 |
64,748 | 265,302 | 39,075 | 328,099 | 48,324 | |||||||||||||||
庫存,淨額 |
87,494 | 504,049 | 74,238 | 468,522 | 69,006 | |||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
22,756 | 115,231 | 16,972 | 271,404 | 39,973 | |||||||||||||||
關聯方應付款項 |
87,898 | 664 | 98 | 350,337 | 51,599 | |||||||||||||||
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流動資產總額 |
287,958 | 1,571,825 | 231,505 | 3,383,338 | 498,311 | |||||||||||||||
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財產和設備,淨額 |
3,810 | 109,410 | 16,114 | 277,684 | 40,898 | |||||||||||||||
使用權資產, 淨額 |
19,617 | 263,346 | 38,787 | 561,761 | 82,738 | |||||||||||||||
總資產 |
328,221 | 2,010,317 | 296,087 | 4,341,587 | 639,444 | |||||||||||||||
應付賬款(包括截至2019年12月31日及2020年9月30日的合併VIE應付賬款分別為人民幣19,461元及人民幣16,323元) |
90,222 | 400,542 | 58,993 | 403,969 | 59,498 | |||||||||||||||
應計費用及其他負債(包括截至2019年12月31日及2020年9月30日的未計費用及其他負債分別為人民幣12,120元及人民幣22,522元) |
77,901 | 191,065 | 28,141 | 295,238 | 43,484 | |||||||||||||||
流動負債總額 |
187,265 | 763,343 | 112,428 | 1,123,500 | 165,473 | |||||||||||||||
非流動負債總額 |
11,544 | 172,787 | 25,449 | 351,539 | 51,776 | |||||||||||||||
總負債 |
198,809 | 936,130 | 137,877 | 1,475,039 | 217,249 | |||||||||||||||
夾層總股本 |
187,887 | 1,129,987 | 166,428 | 5,504,014 | 810,652 | |||||||||||||||
股東權益總額(赤字) |
(58,475 | ) | (55,800 | ) | (8,218 | ) | (2,637,466 | ) | (388,457 | ) | ||||||||||
總負債、夾層權益和股東權益(赤字) |
328,221 | 2,010,317 | 296,087 | 4,341,587 | 639,444 |
20
下表顯示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的彙總綜合現金流數據:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
彙總合併現金流數據 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
(96,207 | ) | (6,179 | ) | (908 | ) | 28,150 | (621,267 | ) | (91,503 | ) | |||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(7,877 | ) | (148,172 | ) | (21,824 | ) | (96,097 | ) | (220,968 | ) | (32,545 | ) | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
123,678 | 795,231 | 117,124 | 775,472 | 2,155,015 | 317,399 | ||||||||||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
20,384 | 651,517 | 95,958 | 726,326 | 1,288,397 | 189,760 | ||||||||||||||||||
期初的現金和現金等價物及限制性現金 |
4,678 | 25,062 | 3,691 | 25,062 | 676,579 | 99,649 | ||||||||||||||||||
期末現金和現金等價物及限制性現金 |
25,062 | 676,579 | 99,649 | 751,388 | 1,964,976 | 289,409 |
下表呈列截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月的經營數據概要:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
運營數據彙總: |
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DTC客户總數(百萬) |
7.0 | 23.4 | 15.7 | 23.5 | ||||||||||||
每個DTC客户的平均淨收入(1)( 人民幣) |
82.6 | 114.1 | 106.8 | 120.7 |
注:
(1) | 每位DTC客户的平均淨收入計算方法為:DTC渠道(包括我們在電子商務平臺上運營的 在線商店、我們在微信上的公司渠道和我們的體驗店)產生的總淨收入除以 相關期間DTC客户總數(請參閲招股説明書概要適用於本招股説明書的約定)。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月,我們自DTC渠道產生的總淨收入分別為人民幣578. 5百萬元、人民幣2,670. 9百萬元(393. 4百萬美元)、人民幣1,676. 1百萬元 及人民幣2,836. 4百萬元(417. 8百萬美元)。 |
非公認會計準則財務指標
在評估業務時,我們考慮並使用非GAAP經營收入(虧損)和非GAAP淨收入(虧損),每一個非GAAP財務指標,在審查和評估我們的業務。
21
操作性能。這些非公認會計原則財務指標的列報不應單獨考慮或替代 根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息。我們提出這些非GAAP財務指標,因為我們的管理層使用它們來評估經營業績和 制定業務計劃。我們認為,非公認會計準則財務指標有助於識別我們業務的潛在趨勢,提供有關我們經營業績的進一步信息,並增強對我們過去業績 和未來前景的整體瞭解。
非GAAP財務指標未根據美國GAAP定義,且 未根據美國GAAP列報。非公認會計原則財務指標作為分析工具有侷限性。我們的非GAAP財務指標並不反映影響我們運營的所有收入和費用項目,也不代表可用於自由支配支出的剩餘現金流。此外,這些非GAAP指標可能不同於其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息,因此其可比性可能受到限制。我們通過將 非GAAP財務指標與最接近的美國GAAP績效指標進行調節來彌補這些限制,在評估績效時應考慮所有這些指標。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務 信息,而不是依賴於單一的財務指標。
我們將來自運營的非GAAP收入(虧損) 定義為來自運營的收入(虧損)(不包括基於股份的薪酬支出),將非GAAP淨收入(虧損)定義為淨收入(虧損)(不包括基於股份的薪酬支出)和與以固定價格向我們的一名股東提供的遠期購買A—2系列優先股相關的遠期負債的非經常性遠期價值損失項目。下表列出了所示期間我們的經營收入(虧損)與非公認會計準則經營收入(虧損)的對賬,以及我們的淨收入(虧損)與 非公認會計準則淨收入(虧損)的對賬。
截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
(33,314 | ) | 143,761 | 21,175 | 72,294 | (1,148,819 | ) | (169,203 | ) | |||||||||||||||
添加: |
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基於股份的薪酬 |
14,031 | 74,995 | 11,046 | 56,442 | 656,824 | 96,740 | ||||||||||||||||||
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非公認會計準則營業收入(虧損) |
(19,283 | ) | 218,756 | 32,221 | 128,736 | (491,995 | ) | (72,463 | ) | |||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | 29,143 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | |||||||||||||||
添加: |
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基於股份的薪酬 |
14,031 | 74,995 | 11,046 | 56,442 | 656,824 | 96,740 | ||||||||||||||||||
遠期負債公允價值損失 |
2,014 | | | | | | ||||||||||||||||||
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非公認會計準則淨收益(虧損) |
(24,079 | ) | 150,354 | 22,147 | 85,585 | (500,387 | ) | (73,698 | ) | |||||||||||||||
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R伊斯克 F演員
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下,我們的 ADS的市場價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們在一個充滿活力的行業運營,經營歷史有限。我們的歷史經營業績和財務業績可能無法指示 未來業績。
我們於2016年開始運營。我們的總淨收入由2018年的人民幣6.353億元增長377.1%至 人民幣30.312億元(446. 4百萬美元)及由截至二零一九年九月三十日止九個月的人民幣1,888. 9百萬元增加73. 2%至人民幣3,271. 6百萬元(481. 9百萬美元)。作為一家運營歷史相對有限的快速增長公司,我們的歷史增長可能並不能反映我們未來的業績。我們可能無法成功執行增長戰略,即使我們實現了戰略計劃,我們也可能無法維持 盈利能力。在未來時期,我們的收入可能會下降或增長比我們預期的慢。我們也可能因多種原因在未來產生重大損失,包括由於以下風險和 本招股説明書中描述的其他風險的實現,我們可能會遇到無法預見的困難、複雜情況、延誤和其他未知因素:
| 我們可能無法預測和捕捉行業趨勢和消費者的偏好; |
| 我們可能無法推出吸引消費者的新產品; |
| 我們可能無法保護或提升我們品牌的知名度和聲譽; |
| 我們可能無法與現有或新的競爭對手競爭市場份額; |
| 我們的第三方供應商、製造商和物流供應商根據不斷變化的客户期望及時生產和交付我們產品的能力可能會受到破壞; |
| 我們可能無法及時調整銷售和營銷策略,以跟上消費者在使用互聯網和移動設備時的行為變化; |
| 我們可能無法維持和改善我們的客户體驗; |
| 我們可能會遇到服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞,這可能導致 我們的操作系統中斷或我們消費者的機密信息丟失; |
| 我們可能無法留住高級管理團隊的關鍵成員,或吸引和留住其他合格人員; |
| 我們可能無法成功實施新的業務計劃,特別是擴展到新產品或新業務線,因為我們之前經驗有限或沒有,包括持續的持續擴張, 艾比·S的選擇和小翁丁; |
| 我們可能無法成功擴展我們的線下體驗店網絡;以及 |
| 我們可能會受到國際貿易緊張局勢以及中國或國際上任何不利的經濟狀況的影響。 |
23
我們不能肯定我們將成功應對這些和其他我們在未來可能面臨的風險和挑戰。任何該等事件均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們的客户羣可能不會繼續增長或可能因該等風險而下降。這些 風險中的任何一個都可能導致我們的淨銷售增長下降,並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果我們的淨銷售額增長或利潤率的提高不能持續,可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。您不應依賴我們的歷史淨銷售增長率作為我們未來業績的指標。
美容行業競爭激烈。倘吾等未能有效競爭,吾等可能失去市場份額,而吾等的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
我們面臨着中國美容行業國內外參與者的激烈競爭,包括擁有或運營多個美容品牌的大型跨國消費品 公司。美容行業的競爭是激烈的,並基於多種因素,包括推出新產品的能力、產品定價、產品和包裝質量、品牌意識、感知價值和質量、創新、線下銷售能力、客户對功能和情感的滿意度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動商務活動以及其他活動。我們必須與大量新產品引入和大量現有產品競爭,這些產品由不同公司通過幾個不同的分銷渠道銷售。
與我們相比,許多國內和跨國消費品公司擁有更多的財務、技術或營銷資源、更長的經營歷史、更高的 品牌知名度或更大的客户羣,並且可能比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。儘管我們的業務模式差異化,但行業內現有和新的參與者也可能 改變其業務模式並直接與我們競爭。他們亦可能以優惠的價格推出針對年輕一代的產品,或對其現有產品採取降價策略,以直接與我們競爭。考慮到 這些大型消費品公司維持的銷售網絡已經建立,以及他們擁有的品牌影響力更大,我們無法確保現有客户不會為他們的產品分配更多的錢包份額或完全停止向我們購買產品 。此外,我們的競爭對手可能試圖通過以等於或低於我們產品通常提供的價格提供產品來獲得市場份額。有競爭力的定價可能要求我們降低價格,這將降低 我們的盈利能力或導致銷售損失。我們的競爭對手,他們中的許多人比我們擁有更多的資源,可能更有能力承受這些降價和銷售損失。
我們很難預測競爭對手在這些領域開展活動的時間和規模,也很難預測 美容行業是否會出現新的競爭對手。此外,進一步的技術突破,包括增加在線零售市場競爭的新技術和增強技術,競爭對手提供的新產品,以及我們的 競爭對手的實力和成功的營銷計劃可能會阻礙我們的增長和我們的業務戰略的實施。
我們的競爭能力還取決於 我們的品牌和產品的持續實力,我們預測和捕捉行業趨勢和消費者偏好的能力,我們的營銷、創新和執行戰略的成功,我們的產品供應的持續多樣化, 成功管理新產品的引入和創新,強大的運營執行,包括訂單履行和供應鏈管理,以及我們成功進入新市場並在現有 地區擴展業務。倘我們無法繼續有效競爭,我們可能失去市場份額,而我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
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我們的成功取決於我們產品的持續受歡迎,以及我們能夠及時預測和應對行業趨勢和消費者偏好和行為的變化。
我們業務和運營的成功取決於我們持續提供對消費者有吸引力的優質產品的能力。美容行業在一定程度上受到時尚和美容趨勢以及消費者偏好和行為的推動,這些趨勢可能會迅速變化,並受到消費者對社交和數字媒體的快速使用和擴散以及信息和意見共享速度的嚴重影響。隨着行業趨勢和消費者偏好和行為的不斷變化,我們還必須 繼續努力開發、生產和營銷新產品,保持和提高我們品牌的認知度,實現有利的產品組合,並改進我們如何以及在哪裏營銷和銷售產品的方法。我們的成功取決於 我們的產品對廣大消費者的吸引力,這些消費者的偏好和行為無法準確預測,可能會迅速變化,還取決於我們通過產品創新、產品線擴展以及營銷和促銷活動等對行業趨勢和消費者偏好及行為進行及時、經濟高效地預測和響應的能力。憑藉與客户的深度接觸和先進的大數據分析,我們能夠有效、高效地預測行業趨勢以及消費者的偏好和行為,並對其做出反應。然而,我們不能向您保證,我們將能夠始終成功地預測和響應消費者的偏好和行為,尤其是在我們不斷擴大客户基礎並針對不同特點的客户提供多樣化的產品的情況下。如果我們無法預測和應對行業趨勢以及消費者偏好和行為的變化,我們可能無法持續開發具有廣泛市場認可度的產品、捕捉新興增長機會、對現有產品採取有競爭力的銷售策略,或正確預測 並管理我們的庫存。這樣的失敗還可能對我們的品牌形象造成負面影響,並導致客户體驗和品牌忠誠度下降。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。
我們的新產品推出可能沒有我們預期的那麼成功,這可能會對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
快速發展的時尚和美容趨勢以及消費者的偏好縮短了美容產品的生命週期 ,要求我們不斷努力開發、生產和營銷新產品,保持和提高我們品牌的知名度,縮短我們的產品開發和供應鏈週期。我們的持續成功取決於 我們是否有能力以及時且具有成本效益的方式開發和推出產品,以應對美容行業的趨勢、消費者對美容產品的偏好以及消費者對我們行業和品牌的態度。如果我們不能成功且 持續不斷地開發出吸引客户的新產品,我們的淨收入和利潤率可能會受到影響。
我們有一套 開發、評估和驗證新產品概念的既定流程。然而,每一次新產品的推出都涉及風險,以及可能出現意想不到的後果。例如,由於對產品本身或其價格缺乏認可,或者我們的營銷策略的有效性有限,客户對新產品發佈和銷售的接受度可能沒有我們預期的那麼高。引入旨在擴大產品覆蓋範圍的新產品, 我們目前客户羣之外的新產品可能不會像我們預期的那樣成功,原因是對此類新客户羣的偏好、趨勢和行為的數據洞察和了解不足。我們推出新產品的能力可能會受到 延遲或困難的限制,影響供應商或製造商及時生產新產品的能力。此外,我們可能會因新推出的產品而減少若干現有產品的銷售額。此外,產品 創新可能會給我們的
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員工和我們的財務資源,包括與產品創新和開發、市場營銷和廣告相關的支出,這些支出隨後沒有 足夠的銷售水平支持。此外,新產品的銷售可能會受到我們的庫存管理、交付質量和物流供應商提供的訂單履行服務的有效性的影響,我們可能會遇到產品短缺 以及產品交付延遲或有缺陷或不當的情況。任何此類事件都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果造成重大不利影響。
作為我們持續業務戰略的一部分,我們預計我們將繼續在眼睛、嘴脣、面部、套件、工具和 護膚品類別推出新產品,同時將產品推出擴展到相鄰類別,在這些類別中,我們可能幾乎沒有或沒有先前操作經驗。相鄰產品類別的產品發佈成功可能會受到我們在此類類別中操作經驗相對不足、競爭對手的實力或上述任何其他風險的阻礙。此外,任何新產品類別的擴張都可能使我們受到額外的運營和財務限制, 這可能會抑制我們成功完成此類擴張的能力。如果我們未能繼續在傳統類別或相鄰類別中推出商業上成功的產品,我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的業務部分取決於我們產品的質量、有效性和安全性。
消費者對我們產品中使用的成分的任何信心喪失,無論是與產品污染或產品安全或 質量問題有關,無論是實際的還是感覺到的,或含有禁用或限制成分或成分的不當混合,都可能損害我們品牌的形象,並可能導致消費者選擇其他產品。關於污染或 對產品安全性或特定消費者使用的適用性產生其他不利影響的指控,即使不真實,也可能要求我們花費大量時間和資源來回應此類指控,並可能不時導致 暫停銷售或從受影響產品分銷的任何或所有市場召回產品。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象產生負面影響。
如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全,或者如果它們未能滿足我們消費者的預期,我們 與消費者的關係可能受到影響,我們品牌的吸引力可能會降低,我們可能需要召回我們的部分產品和/或受到監管行動的影響,我們可能會失去銷售或市場份額,或受到抵制或 責任索賠。此外,如果消費者認為我們的產品相似,我們的競爭對手產品的安全或其他缺陷可能會減少消費者對我們產品的需求。任何這些結果都可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
我們的未來增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力,而業務戰略又取決於 多個因素,包括我們能夠:
| 建立強大的品牌組合; |
| 通過吸引新消費者、留住和進一步吸引現有客户,進一步滲透我們的目標市場; |
| 捕捉行業趨勢,開發和推出新產品,並擴展到相關鄰近地區,以應對此類趨勢 ; |
| 整合線下和線上購物體驗,為客户提供無縫的全渠道環境; |
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| 繼續利用創新來推動銷售,提高技術和運營效率,並提高利潤率; |
| 增強我們的技術和數據能力,特別是在人工智能和大數據分析領域,從而增強我們預測和跟蹤客户偏好、趨勢和行為的能力。 |
| 有效管理我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴以及物流和其他 第三方服務提供商的質量和效率; |
| 繼續拓寬及多元化我們的線上及線下分銷渠道; |
| 尋求戰略投資和合作,以補充我們現有的能力,並擴大我們的品牌組合和地理覆蓋範圍;以及 |
| 利用我們的高績效團隊文化來提高利潤率。 |
不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或所有舉措。此外,實現這些目標需要進行投資,這些投資可能會導致短期成本,而不會產生任何當前淨銷售額,因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期效益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法有效或高效地管理我們的增長。
我們業務的快速增長將給我們的管理團隊、財務和信息系統、供應鏈和分銷能力以及其他資源帶來壓力。為了有效地管理增長,我們必須繼續加強我們的運營、財務和管理系統,包括我們的倉庫管理和庫存控制;維護和改進我們的內部控制和披露控制和程序;維護和改進我們的信息技術系統和程序;以及擴大、培訓和管理我們的員工基礎。
我們 可能無法有效地管理其中任何一個或多個領域的擴張,如果做不到這一點,可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的業務快速增長可能會使我們難以充分預測未來需要進行的支出。如果我們不做出必要的管理支出來適應我們未來的增長,我們可能無法成功執行我們的增長戰略,我們的 運營結果將受到影響。
我們過去遭受了淨虧損,未來可能無法實現或保持盈利。
2018年淨虧損人民幣4,010萬元,2019年實現淨收益人民幣7,540萬元(1,110萬美元)。截至2020年9月30日的9個月,我們淨虧損人民幣11.572億元(合1.704億美元),而截至2019年9月30日的9個月淨收益為人民幣2910萬元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度以及截至2020年9月30日的九個月,我們的經營活動產生的現金流分別為負人民幣9620萬元、人民幣620萬元(90萬美元)和人民幣6.213億元(9150萬美元)。我們不能向您保證,我們 將來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們保持盈利的能力在很大程度上將取決於我們保持或提高營業利潤率的能力,無論是通過以快於我們成本和運營費用增長的速度增長我們的收入,還是通過降低我們的成本和運營費用佔我們淨收入的百分比。我們還預計未來將繼續投入大量與業務持續發展和擴張相關的支出,包括:
| 對我們的產品開發團隊和研發團隊以及新產品開發的投資; |
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| 在銷售和營銷方面進行投資,擴大我們的客户基礎,提高我們的品牌和產品的市場知名度; |
| 以有節制的方式投資於擴展我們的線上和線下分銷渠道,包括擴大我們的線下體驗店佔地面積; |
| 與Cosmax,Inc.或Cosmax的中國子公司Cosmax(廣州)化粧品有限公司投資在廣州建立製造中心; |
| 投資加強數據和信息技術,提高業務效率,包括提高供應鏈管理、倉庫管理和庫存控制的效率;以及 |
| 與一般管理相關的費用,包括與上市公司相關的法律、會計和其他費用。 |
由於這些鉅額支出,我們必須產生足夠的收入才能在未來 期間保持盈利。我們可能無法產生足夠的收入,原因有很多,包括對我們產品的潛在需求不足、日益激烈的競爭、充滿挑戰的宏觀經濟環境、新冠肺炎疫情的影響,以及本招股説明書其他部分討論的其他風險。如果我們不能維持或提高盈利能力,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務和前景取決於我們建立品牌和聲譽的能力,而對我們、我們的產品和運營、我們的管理層、品牌大使、KOL或其他業務合作伙伴的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。
我們相信,維護和提升我們品牌的聲譽對我們業務的成功非常重要,我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。知名品牌對於提高我們對消費者的吸引力非常重要。由於我們在競爭激烈的市場中運營,品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力。作為一家年輕的公司,我們在消費者中的品牌意識可能沒有更成熟的美容品牌那麼強烈,保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和未來的增長至關重要。
我們維持聲譽和品牌的能力受到許多因素的影響,其中一些因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括我們 提供令人滿意的消費者體驗的能力,這反過來又取決於我們以具有競爭力的價格將創新產品推向市場的能力,這些產品符合消費者的需求和偏好,我們以及我們的製造和服務合作伙伴 遵守道德和社會標準的能力,例如有關動物試驗的標準,以及與產品質量和安全、勞動力和環境保護、我們生產安全和 高質量產品的能力、我們提供滿意訂單履行服務的能力以及我們提供響應和卓越客户服務的能力有關的各種和不斷髮展的規則和標準。如果未能在上述任何領域取得成功,可能會損害我們的客户體驗、 聲譽和品牌形象,以及我們留住和吸引客户的能力。如果我們的營銷計劃或產品計劃未能對我們品牌的形象或吸引 消費者的能力產生預期影響,我們品牌的成功也可能受到影響。過去三年,我們投入大量精力推廣品牌。另請參見廣告我們為各種銷售和營銷活動(包括大量廣告和大量促銷活動)付出了大量成本, 以通過多種渠道吸引客户。倘我們未能以具成本效益及有效率的方式進行銷售及市場推廣工作,我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。 但是,我們不能向您保證這些活動是成功的,也不能保證我們能夠達到我們期望的品牌推廣效果。如果我們不能維護我們的聲譽,
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提高我們的品牌認知度或提高對我們產品的正面認知度,我們可能難以維持和擴大我們的消費者基礎,我們的業務、財務狀況和運營業績 可能會受到重大不利影響。
此外,如果我們的第三方製造商或原材料供應商 未能遵守道德、社會、產品、勞動和環境法律、法規或標準,或他們參與任何政治或社會上有爭議的行為,例如動物試驗,都可能對我們的聲譽造成負面影響,並導致 各種不良後果,包括銷售額下降和消費者抵制。此外,我們可能會面臨客户投訴或對我們、我們的產品、我們的管理層、我們的業務夥伴、我們的品牌大使或我們 不時合作的KOL的負面宣傳,這可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響,並降低我們品牌對消費者的吸引力。某些此類負面宣傳可能來自第三方 或我們的競爭對手的惡意騷擾或不公平行為,這些行為超出了我們的控制範圍。關於我們品牌大使或KOL的負面宣傳可能會對我們的聲譽、業務和運營業績造成不利影響。
由於上述任何原因或其他原因,我們或我們業務合作伙伴的聲譽受損,或消費者信心喪失,可能會對我們的經營業績和財務狀況造成 重大不利影響,並需要額外資源來重建我們的品牌和聲譽。
如果 我們無法提供卓越的客户體驗,我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。
我們業務的成功取決於我們提供卓越客户體驗的能力,而這又取決於各種因素。這些因素包括我們能夠以具有競爭力的價格將創新產品推向市場,以滿足消費者的需求和偏好,我們能夠適應客户的生活方式並與客户深入接觸,以及我們能夠保持產品和服務質量、提供及時可靠的交付以及響應迅速和卓越的 售前和售後服務。除了本招股説明書其他部分所述的我們為保持卓越客户體驗所做的其他努力外,例如我們不懈努力保證產品質量並提供符合行業趨勢和客户偏好的產品 ,我們還進行了大量投資,以提供高質量和響應客户的服務。
截至2020年9月30日,我們擁有約1,200名美容顧問。雖然我們為所有美容顧問提供標準化的員工行為培訓和美容產品培訓,並保留了規範員工行為的詳細員工手冊 ,但我們不能保證我們的美容顧問將為客户提供始終如一的滿意客户服務。此外,隨着我們的美容顧問網絡隨着我們的增長而不斷迅速擴大, 我們可能更難管理我們的顧問並確保他們為客户提供的服務質量。任何負面的客户服務體驗,無論是在我們的實體店線下,還是通過我們的客户社區在線, 一對一聊天可能會使顧客不願購買我們的產品,並對我們的聲譽和品牌形象造成不利影響。
我們還在廣州開設了一個客户服務中心,每天從上午8:30到午夜提供服務,處理有關我們產品和服務的各種客户查詢 和投訴。截至二零二零年九月三十日,我們的客户服務中心有近300名客户服務代表。如果我們的客户服務代表未能提供令人滿意的服務,或 由於高峯期客户來電量大而導致等待時間過長,我們的品牌和客户忠誠度可能會受到不利影響。無法保證我們能夠保持現有員工的較低流動率, 為新員工提供足夠的培訓以滿足我們的客户服務標準,也無法保證大量經驗不足的員工湧入不會降低質量
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我們的客户服務。此外,任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽,進而導致我們失去客户和市場份額 。
中國的美容產品市場正在不斷髮展,可能不會像預期的那樣迅速增長,甚至根本不會增長,這可能會對我們的 業務和前景造成負面影響。
我們的業務和前景取決於 中國美容產品市場的持續發展和增長。美容產品市場的增長和發展受到多種因素的影響,並受到我們無法控制的不確定因素,例如宏觀經濟環境、人均支出、消費者對美容產品的興趣、消費者購買頻率、低線城市消費者對美容產品的需求、監管變化、技術創新、文化影響以及品味和偏好的變化。我們無法向您保證 市場將繼續像過去一樣快速增長,其增長方式與其他市場(如美國市場)保持一致。如果中國美容產品市場的增長速度不如預期或根本沒有增長, 或者如果我們未能成功實施業務策略,從這種增長中獲益,我們的業務和前景可能會受到負面影響。
產品價格的變動可能會對我們的經營業績造成不利影響。
我們的目標是為消費者帶來負擔得起的優質美容產品和體驗。我們產品的定價基於多種因素,包括但不限於零部件、配料和原材料的定價、產品開發成本、預期銷售量、製造成本和物流服務支出。得益於我們與客户的深度接觸、我們積累的大量客户數據和我們的數據分析技術,我們能夠很好地分析消費者的偏好和需求,評估我們即將推出的新產品的市場接受度和潛在銷售量,從而使我們能夠以具有競爭力的價格為我們的產品定價。然而,我們不能確定我們的產品在任何時候都會採取有競爭力的定價策略。如果我們的產品定價太低,我們的利潤率將受到影響。如果我們的產品定價高於消費者的預期價格,我們可能無法實現我們預期的銷售量,在這種情況下,相應產品的收入可能會受到負面影響。
即使我們在產品發佈時正確定價,我們也可能需要提供大幅折扣,特別是在主要購物節 期間,如618、光棍節和雙十二,以提升我們的品牌知名度和推動銷量,或隨着我們產品生命週期的進步而降價以保持對消費者的吸引力。 如果我們無法準確預測需求,我們可能還需要降低價格來出售多餘的庫存。任何此類降價可能不會導致我們預期的銷量,並可能對我們其他新推出或更高端產品的需求產生負面影響 ,在這種情況下,我們的收入可能會受到負面影響。此外,當我們提供大幅折扣或促銷價格,然後通過他們的專有或第三方渠道轉售時,一些客户可能會批量購買我們的產品。此類經銷商採用的二次銷售定價策略 及其可能給消費者帶來的負面購物體驗可能會中斷我們產品的市場和定價,這可能會對我們的品牌形象和業務產生負面影響。
KOL在推廣我們的產品以及為我們的在線和體驗店帶來流量方面發揮着重要作用。如果我們無法吸引新的KOL或保留現有的KOL,或者我們培養的KOL沒有被目標消費者廣泛接受,我們的銷售量和我們的業務可能會受到負面影響。
我們與廣受歡迎的KOL合作,以提升我們的品牌知名度,併為我們的在線和體驗店帶來流量。我們與近15,000名不同受歡迎程度不同的KOL進行了合作
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自2020年9月30日起推廣我們的產品併為我們的在線和體驗店帶來流量的粉絲基礎。如果我們無法吸引新的受歡迎的KOL或留住現有KOL與我們合作推廣我們的品牌和產品,特別是那些我們依賴於大量粉絲來推廣我們的品牌和產品的人,如奧斯汀·佳琪·Li和薇婭,我們影響目標消費者購買決策的能力可能會受到影響。此外,我們偶爾會基於口頭協議或其他非正式方式與一些KOL合作,以適應我們快節奏的銷售和營銷活動,這可能會使我們面臨與這些KOL就合作條款和條件發生糾紛的更高風險 。如果我們基於口頭或非正式協議與KOL的合作產生爭議,與基於正式書面協議的合作相比,我們在證明我們的理由方面可能處於較弱的地位。
除了與熱門KOL合作外,我們還自行孵化KOL。2018年和2019年財政年度,我們在培訓和為KOL提供專業支持方面產生了大量運營費用。每個KOL的此類費用中有很大一部分是在KOL已經發展 足夠大的粉絲羣或為我們產生任何收入之前發生的。KOL的成功受到許多不確定因素的影響,包括他們的個人風格、魅力、態度和專業精神,以及我們無法控制的其他情況。我們無法保證 我們在培養KOL方面的投入將達到我們預期的成功水平。如果我們的任何KOL未能按照我們的預期發展出一個龐大的追隨者基礎,我們可能無法收回培訓和支持此類KOL所產生的成本, 這可能會對我們的業務和經營成果造成不利影響。
關於我們的品牌大使或KOL的負面宣傳可能會對我們 的聲譽、業務和運營成果造成不利影響。
我們的品牌和聲譽可能被視為與我們合作的 KOL和我們的品牌大使的聲譽有關。因此,我們的品牌形象和聲譽可能會因與我們合作的KOL或我們的品牌大使的負面宣傳而受到損害。關於他們的負面宣傳可能發生在許多情況下,這是我們無法控制的。例如,與我們合作的KOL可能會在其社交媒體頁面上發佈非法、虛假、冒犯性或有爭議的內容,儘管社交媒體平臺的使用條款和我們的 指南有任何規定,這可能會導致負面評論和投訴,甚至導致其賬户被社交媒體平臺關閉。雖然我們已要求與我們合作的KOL和我們的品牌大使遵守某些行為約定 ,並避免做出有損我們聲譽和品牌形象的行為,但我們無法確保他們嚴格遵守這些要求。此外,如果他們捲入任何非法 活動、醜聞或謠言,他們也可能會受到負面宣傳。任何此類負面宣傳,無論其真實性如何,都可能損害我們的聲譽,並可能導致抵消此類聲譽損害的成本,並對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生負面影響。
我們為各種銷售和市場營銷工作付出了大量成本,包括大量廣告和大量促銷,以 通過多種渠道吸引客户。倘我們未能以具成本效益及有效率的方式進行銷售及市場推廣工作,我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
作為一家相對年輕的公司,我們已經投入並將繼續投入大量的財政和其他資源來提升 我們的品牌知名度和獲取客户,包括擴大我們的營銷和銷售團隊,保留KOL和購買廣告。在截至2018年和2019年12月31日的財政年度以及截至2020年9月30日的九個月,我們產生了人民幣309.3百萬元、人民幣12.51.3百萬元銷售及市場推廣費用分別佔本集團總淨收入的48. 7%、41. 3%及62. 2%。我們的 營銷和品牌活動可能不受歡迎、不成功或不具成本效益,這可能導致未來營銷費用大幅增加。我們也可能
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無法繼續我們現有的營銷和品牌活動,或成功地識別和利用營銷策略、渠道和方法的新趨勢,以吸引或適合我們目標客户的生活方式 。我們也可能無法迅速調整我們的銷售和營銷策略,以跟上消費者使用互聯網和移動設備的行為變化。未能以成本效益的方式完善我們現有的 營銷策略或引入新的有效營銷策略,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。此外,不符合全國人大常委會或全國人大常委會於1994年頒佈並於2018年10月26日修訂的《中華人民共和國廣告法》、國務院於2020年6月16日頒佈並自2021年1月1日起施行的《化粧品監督管理條例》或《監督條例》等相關法律法規的相關規定,抑制或延遲我們銷售 產品的能力。參見《關於化粧品的法規》、《關於食品經營的法規》、《關於產品質量和消費者保護的法規》和《關於廣告的法規》。
我們依賴某些ODM/OEM和包裝供應夥伴生產我們的產品。一個或多個此類ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的損失、一個或多個此類ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的業務 挑戰,或他們未能生產符合我們標準或符合合同或監管要求的產品,都可能損害我們的品牌, 引起消費者不滿,並對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
我們目前依賴 某些位於中國的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴來生產我們的所有產品,在某些情況下,我們的某些產品僅由一家合同製造商生產。 我們最大的五個ODM/OEM和包裝供應合作伙伴 在2019年和截至2020年9月30的9個月中分別佔我們所有OEM/OEM總採購額的大部分。我們對有限數量的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的依賴使我們面臨許多風險,因為除了這些主要合作伙伴外,我們目前沒有替代或替代的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴。
我們通常與ODM/OEM和包裝供應合作伙伴簽訂框架合約,然後在出現製造需求時向ODM/OEM和包裝供應合作伙伴下單。 我們可能會遇到與ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的運營困難,包括由於訂單競爭或需求突然增加、未能遵守產品規格、質量控制不足、未經授權披露敏感信息(如產品配方)、未能滿足質量控制標準和生產截止日期、延遲向我們的倉庫交付產品、製造成本增加和交貨期延長等原因導致我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的產能減少。我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴可能會因設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、組件、配料或原材料短缺、火災、成本增加、違反環境、健康或安全法律法規以及產品安全方面的國家標準和行業標準、衞生流行病或其他問題而 遭遇製造業務中斷。例如,2020年初,新冠肺炎疫情廣泛而負面地影響了中國的供應鏈。在此期間,我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的運營中斷,這反過來又對我們的業務和運營結果產生了不利影響。我們可能無法將與運營困難相關的潛在成本增加轉嫁給我們的客户。如果我們的任何ODM/OEM和包裝供應合作伙伴中斷,我們可能無法從其他來源增加產能或開發替代或二次來源,而不會招致材料 額外成本和重大延誤。此外,由於我們與這些第三方ODM/OEM和包裝供應合作伙伴在非獨家的基礎上合作,我們無法確保此類合同製造商 在供應短缺的情況下不會優先考慮包括我們的競爭對手在內的其他委託人的訂單。我們也可能與我們的ODM/OEM發生糾紛,
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包裝供應商合作伙伴,這可能會導致訴訟費用,轉移我們管理層對S的注意力,並導致供應短缺。此外,我們可能無法以可接受的條款與我們現有產品的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴續簽合同,或者根本無法確定有能力生產我們計劃在未來推出的現有產品和新產品的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴。我們的 競爭對手可能與我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴達成限制性或排他性安排,這可能會削弱或剝奪我們獲得此類製造能力的機會。可能需要大量時間來確定ODM/OEM 和包裝供應合作伙伴,這些合作伙伴有能力和資源按我們的規格大量生產我們的產品。確定合適的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴是一個廣泛的過程,要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞動力和其他做法感到滿意。因此,部分或全部失去我們的任何重要合同製造商,或我們與任何ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的關係發生重大不利變化,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果此類合作伙伴未能履行我們協議規定的數量、質量、產品及時供應或其他義務,可能會對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。此外,我們目前依賴這些第三方製造商來制定我們的產品。我們不能向您保證他們不會也不會背離他們的契約。 任何製造我們產品的配方的泄露、抄襲或披露都可能對我們的業務前景和運營結果造成不利影響。如果他們在為我們開發配方時違反了與其他方的保密協議,我們可能會受到負面影響。
我們已與Cosmax達成合資協議,將在廣州建立一個大型化粧品製造中心。我們與Cosmax的合作以及我們作為少數股東在廣州建立製造工廠的投資面臨許多風險,其中許多風險是我們無法控制的,包括但不限於目前在建的製造基地由於建設延誤和其他我們無法控制的原因而可能無法按時開始運營,我們對Cosmax的影響有限,我們對合資企業董事會缺乏控制,監督和控制合資企業行為的能力有限,我們與Cosmax之間可能在公司治理問題上的爭議,以及與可能偏離以下要求的風險 。或不履行,由科斯麥公司簽署的合資協議。如果任何風險成為現實,我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響 。
我們以及我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴容易受到原材料和配料的供應短缺和中斷、交貨期較長以及價格波動的影響,任何這些都可能擾亂我們的供應鏈,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們的產品組合包括各種產品類別和產品線。我們產品的大規模生產需要及時和充足的各種原材料、零部件和配料的供應。用於生產我們產品的一些組件、配料和原材料通過我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴從第三方供應商處採購,而這些組件、配料和原材料中的一些來自有限數量的供應商或單個供應商或某些外國供應商。因此,我們面臨供應短缺或中斷、交貨期較長的風險、供應商的成本增加和質量控制問題,以及不利的國際貿易政策、高關税和貨幣兑換波動。另請參閲?匯率波動可能對您的投資價值和我們的運營結果產生重大不利影響,國際貿易政策的變化以及不斷加劇的政治緊張局勢,特別是美國和中國之間的政治緊張局勢,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,我們的一些供應商可能已經建立了更成熟的
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與我們的競爭對手以及我們的競爭對手所利用的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的關係,由於這些關係,我們無法保證這些供應商 不會選擇限制或終止與我們或我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的關係,或在供應短缺的情況下優先考慮我們的競爭對手的訂單。
如果組件、配料或原材料短缺或供應商供應中斷,我們和我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴 將需要確定替代供應來源,這可能會耗時、難以找到且成本高昂。我們和我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴可能無法按照可接受的條款採購這些組件、配料或原材料,或根本無法採購,這可能導致我們的製造商延遲交付我們的產品或增加成本,並削弱我們及時滿足客户訂單的能力。這可能會導致 產品的發貨延遲,損害客户對產品的體驗,並對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。
此外,某些原材料、零部件和配料的市場價格波動較大。如果我們產品的零部件、配料或原材料的市場價格大幅上漲,我們可能無法通過提高向客户的銷售價格來收回這些成本 ,在這種情況下,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務 受制於複雜且不斷髮展的產品安全法律、法規和標準。如果我們未能遵守這些法律、法規和安全標準,或者我們的產品存在其他缺陷,我們可能會被要求召回產品,並可能面臨 處罰和產品責任索賠,其中任何一種都可能導致意外成本並損害我們的聲譽。
美容產品及其組件、成分和原材料的製造、分銷、包裝、進口和出口均受複雜的產品安全相關法律、法規以及國家和行業標準的約束。參見 關於化粧品的法規。為保持合規性和促進產品安全,我們建立了一個專門負責產品質量檢查、產品抽樣和質量問題解決的團隊,並 與世界領先的檢測中心合作,持續監督我們產品的質量和安全。此外,我們與我們的律師就適用於我們業務的法律、法規和標準的發展密切合作。 但是,由於這些法律、法規和標準相對較新,其解釋和實施也在不斷演變,我們無法保證主管當局在業務運營合規性方面始終持有與我們律師團隊相同的觀點 。
我們目前將產品製造外包給第三方ODM/OEM和包裝供應商 合作伙伴,在許多情況下依賴他們採購原材料、組件和配料。因此,我們對原材料採購和製造過程沒有足夠的控制,不能確定我們的合同製造商選擇的所有原材料、組件和配料供應商是否符合我們的標準和期望,如果我們自己進行採購,我們也不能保證沒有污染,在原材料、組件和配料方面或在製造過程中會發生缺陷或 其他安全問題。我們已要求我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴提交證明產品安全性的報告 ,並對ODM/OEM和包裝供應合作伙伴實施合規承諾。但是,我們不能確定這些措施是否有效地防止所有缺陷或安全問題,或以其他方式保持 產品完全符合產品安全相關法律、法規和標準。我們的產品責任風險可能會隨着我們的製造和銷售量的增加而增加。當產品按指示使用時,對一般人羣來説可能是安全的, 使情況進一步複雜化
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但可能會對患有健康狀況或過敏症或正在服用處方藥的人造成不良反應。雖然我們提供了我們認為充分的説明 和警告,但可能會發生以前未知的不良反應。如果我們發現我們的任何產品引起不良反應,我們可能會受到不利的宣傳或行政處罰。如果我們的任何一批產品含有污染物、 不符合國家安全標準或存在缺陷或安全問題,我們可能需要暫停銷售,或在嚴重情況下,下令召回該批產品或所有有問題的產品。
任何未能或被認為未能遵守與產品安全有關的法律、法規或標準,或任何暫停銷售或產品召回 都可能導致政府調查、處罰和訴訟,並可能導致不利的宣傳、與暫停銷售或召回有關的潛在重大成本,並可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法準確預測消費者對 產品的需求或充分管理我們的庫存,我們的經營業績可能會受到重大損害。
我們的業務要求我們有效管理大量庫存。我們依賴 我們對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出採購決策並管理庫存單位的庫存。但是,在訂購庫存、組件、 配料或原材料的時間和銷售日期之間,產品需求可能會發生顯著變化。需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷活動、消費者消費模式的變化、 消費者對我們產品的品味的變化以及其他因素的影響,我們的消費者可能不會按照我們預期的數量購買產品。可能難以準確預測需求並確定產品或 組件的適當級別。我們一般無權將未售出的產品退回給我們的ODM/OEM和包裝供應商合作伙伴。如果我們未能有效管理我們的庫存或與第三方製造商和供應商協商優惠的信貸條款, 我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降以及在高估消費者需求的情況下大幅庫存減記或註銷的風險,或者在低估消費者需求的情況下確保必要生產和交付延遲的成本增加。無法滿足消費者需求以及延遲向客户交付產品可能會導致聲譽受損和客户關係受損。 此外,如果要求我們降低銷售價格以減少庫存水平或向製造商和供應商支付更高的價格,我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對 我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的業務已經並可能繼續受到COVID—19疫情的影響。
從2020年1月開始,COVID—19疫情嚴重影響了中國和世界其他地區 。我們的業務及營運亦因此受到影響。於二零二零年初,COVID—19疫情導致中國各地多個企業辦事處、零售店及製造設施暫時關閉。 由於在此期間嚴格執行檢疫措施,中國各地的社會和經濟活動急劇減少,可自由支配消費的機會,特別是線下銷售渠道,在此期間 受到嚴重限制。我們的線下體驗店的營運受到中國檢疫措施的不利影響,導致於一月底至四月初暫停營業。然而,由於於二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九個月,體驗店產生的淨收入分別僅佔總淨收入的3. 3%及8. 5%,故暫時關閉店鋪對我們於該期間的銷售量的影響並不重大。
由於COVID—19的影響導致消費者情緒和採購活動整體減弱,我們的銷售 量和總淨收入低於預期
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截至2020年9月30日止九個月的增長。二零二零年第一季度,我們的網上銷售額增長慢於預期,原因是在該期間無法提供送貨服務或出現嚴重 延誤。儘管經濟放緩,截至二零二零年九月三十日止九個月,透過線上渠道產生的淨收入較二零一九年同期繼續增長。雖然我們的ODM/OEM及 包裝供應合作伙伴及其他服務合作伙伴在此期間不得不減少產能,但我們仍能透過自營倉庫維持足夠水平的庫存及履約能力。然而,由於受COVID—19影響,截至2020年9月30日止九個月的市況 及消費者需求不如我們預期,我們錄得存貨撥備人民幣80. 9百萬元(1190萬美元) 截至2020年9月30日止九個月,這導致我們的毛利率由截至二零一九年九月三十日止九個月的64. 1%輕微下降至截至二零二零年九月三十日止九個月的63. 1%。此外,由於 新型冠狀病毒的影響,我們在廣告、市場推廣及品牌推廣支出方面的投資回報率下降,而隨着新型冠狀病毒對中國的影響於二零二零年第三季度逐漸下降,我們進一步加強營銷力度,以抓住 消費者情緒及社交活動的復甦。該等影響導致我們的銷售及營銷開支佔總淨收入的百分比由截至二零一九年九月三十日止九個月的42. 6%增加至截至二零二零年九月三十日止九個月的62. 2%。二零二零年第三季度,我們的總淨收入增長隨着消費者信心的復甦而反彈,我們於二零二零年第三季度的總淨收入較前幾個季度和二零一九年同期均有所上升。
自本招股説明書日期起,中國境內的多項檢疫措施已放寬, 而我們連同包裝供應夥伴及其他業務夥伴已於二零二零年三月初逐步恢復正常營運,惟體驗店於二零二零年四月初重新開業。 COVID—19大流行在全球主要國家的全球蔓延也可能導致全球經濟困境,其可能影響我們的經營業績的程度將取決於COVID—19大流行的未來發展,而這些發展具有高度不確定性 且難以預測。目前,還沒有針對COVID—19的疫苗或特定抗病毒治療可供大規模使用。放寬對經濟和社會活動的限制也可能導致新的案例,從而導致 重新實施限制。倘中國或全球的情況嚴重惡化,我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
我們依靠第三方電子商務平臺在線銷售我們的產品。如果該等平臺的服務或運營 中斷,或者如果我們與該等平臺的合作終止、惡化或成本增加,我們的業務和運營業績可能會受到重大不利影響。
目前,我們依賴第三方電子商務平臺(如天貓、www.example.com和唯品會等)進行產品的在線銷售,並通過和來自該等平臺的大部分在線銷售收入。於2019年及截至2020年9月30日止九個月,我們的大部分銷售額均來自 天貓店鋪。如果該等平臺的服務或運營中斷,未能提供滿意的客户體驗,未能吸引新用户並留住現有用户,如果我們與該等第三方電商平臺的合作終止、惡化或成本增加,或者我們未能激勵該等平臺為我們的旗艦店帶來流量或促進我們的產品銷售,我們的業務和經營業績 可能會受到重大不利影響。我們不能保證我們將能夠及時找到我們商業上可接受的條款和條件的替代渠道,尤其是考慮到他們在中國電子商務行業的領先地位和重大影響力。此外,關於此類第三方電子商務平臺的任何負面評論、任何公眾 認為此類平臺上出售的非正品、假冒或有缺陷商品(無論是否有價值或經證實)的看法或聲稱,其中大多數都超出了我們的控制範圍,都可能阻止訪問這些平臺 ,並導致
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我們旗艦店的客流量減少或我們產品的銷量減少,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
2018年下半年,我們在微信上引入了公司渠道,以進一步多元化我們的分銷渠道。由於我們公司在微信上的渠道,我們可能會受到相對較新的《電子商務法》的約束。如果不遵守這些規定,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。見《條例》和《關於網上交易和電子商務的條例》。
我們依賴第三方服務提供商提供物流服務。如果這些服務提供商不能提供可靠的服務,我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
我們依賴第三方快遞員和物流提供商提供訂單履行和交付服務,其中包括收集產品、 倉儲服務、將產品運送給我們的客户、我們的體驗店和我們的指定倉庫以及處理產品退貨。雖然這些安排使我們能夠專注於我們的主要業務,但它們減少了我們對提供給客户的物流服務的直接控制。我們主要地點的物流或到最終目的地的運輸可能會因各種原因而中斷,包括我們無法控制或這些服務提供商無法控制的事件,如惡劣天氣、自然災害和人為災難、健康流行病、信息技術系統故障、運輸中斷、勞工騷亂、商業糾紛、軍事行動或經濟、 商業、勞工、環境、公共衞生或政治問題。此外,如果我們的第三方物流服務提供商未能遵守中國適用的規章制度,我們的送貨服務可能會受到實質性和不利的影響 。如果我們的任何服務提供商的運營或服務中斷或終止,我們可能無法及時可靠地找到質量和商業條款令我們滿意的替代服務提供商,或者根本找不到 。此外,簽約的第三方物流服務提供商的送貨人員代表我們行事,並親自與我們的客户互動。我們需要有效地管理這些第三方物流服務商,以確保客户服務的質量。如果我們的產品沒有在適當的條件下或以及時的方式交付,或者沒有為我們的客户提供高質量的交付服務,我們的產品可能會受到影響,客户體驗可能會受到影響 ,因此我們的業務和聲譽可能會受到影響。此外,如果我們的物流供應商提高費率,我們可能會產生額外的成本,並且可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。
我們的送貨、退貨和換貨政策可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們採取了運輸政策,不一定將運輸成本全部轉嫁給我們的客户。我們還採取了客户友好的退換貨政策,使客户在完成從我們這裏直接在線購買後的七天內可以方便輕鬆地改變主意。我們還可能被法律要求採用新的或修改現有的退貨和交換政策 。這些政策改善了客户的購物體驗,提高了客户忠誠度,進而幫助我們獲得和留住客户。然而,這些政策也使我們承擔了額外的成本和開支,我們可能無法通過增加收入來收回這些成本和開支。如果我們的送貨、退貨和換貨政策被大量客户濫用,或者如果退貨或兑換率超過歷史記錄或大幅增加,我們的成本可能會大幅增加,我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。如果我們修改這些政策以降低我們的成本和支出,我們的客户可能會不滿意,這可能會導致現有客户的流失或 無法以理想的速度獲得新客户,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
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未能成功管理我們的執行基礎設施擴展或倉庫設施長時間運行中斷,可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們相信,由戰略位置的倉庫組成的履約基礎設施對我們的供應鏈管理至關重要。我們使用的大多數倉庫都是由第三方供應商運營的,我們對這些供應商的控制有限。我們根據與第三方供應商的運營協議提供運營 標準,通常每年續簽這些協議。我們還在廣州經營着一個倉庫。我們計劃通過與第三方供應商的合作,在中國的更多地點增加新的倉庫設施,以提高完成來自中國各地的快速增長的訂單的效率。我們不能向您保證,我們將能夠以商業上可接受的 條款或根本不添加合適的倉庫設施。此外,我們能否準確處理和履行訂單,並提供高質量的客户服務,取決於倉庫設施的平穩運行。這些第三方供應商提供的服務質量的任何下降都將對我們的聲譽和業務運營造成不利影響。倉庫設施可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、 闖入、地震、衞生流行病、人為錯誤等事件的破壞。如果任何倉庫設施無法運營,我們可能無法及時完成訂單, 這可能導致銷售取消和客户忠誠度下降,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如,如果倉庫設施中的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎,則倉庫設施的業務運營可能會中斷,因為這可能需要對員工進行隔離和/或對設施進行消毒。我們不承保業務中斷保險,任何上述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們體驗店的擴張已經需要並將繼續需要大量投資和資源承諾,並受到許多 風險和不確定性的影響。
我們正在多元化和擴展我們的分銷渠道,其中包括以有節制的方式擴展我們的體驗店 網絡,以更好地與我們的客户聯繫並提供更身臨其境的美容體驗。我們的體驗店需要在設備和租賃改進、信息系統、庫存和人員方面進行大量投資,甚至在這些商店產生任何銷售之前。我們還就商店空間達成了大量的運營租賃承諾。銷售額下降或單個或多個門店關閉或業績不佳 可能會導致重大的租賃終止成本、設備註銷、租賃改進和遣散費。
我們體驗店網絡擴張的成功在一定程度上取決於我們管理體驗店擴張戰略的財務和運營方面的能力,我們正確評估潛在新體驗店地點的潛在盈利能力和回收期的能力,我們招聘和培訓熟練的商店運營人員,特別是管理人員的能力,我們讓這些人員融入我們的文化的能力,以及我們保證為 體驗店及時供應庫存的能力。我們不能向您保證我們將在所有這些領域取得成功。此外,許多線下零售業務獨有的因素,其中一些是我們無法控制的,給我們的體驗店網絡擴張帶來了風險和不確定性。這些風險和不確定性包括,但不限於,可能對一般零售活動產生不利影響的宏觀經濟因素,健康流行病,我們體驗店及其周圍的整體客户流量,競爭對手在我們體驗店的同一地區或位置開設的門店,我們在與現有體驗店相同的城市開設新店的情況,我們未能找到合適的地點開設新的體驗店並準確預測此類新店的客户流量,我們無法吸引高客户流量到我們的體驗
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門店,我們無法管理與門店建設和運營相關的成本,管理線下零售運營的更具挑戰性的環境,與零售庫存價值意外波動相關的成本,以及我們無法以合理的成本在優質零售地點獲得和續訂租約。如果我們無法在擁有大量在線產品銷售客户的城市的便利地點開設體驗店,並在體驗店提供與我們的在線商店類似的有競爭力的價格,我們留住這些客户、培養強大的品牌忠誠度和進一步擴大客户基礎的能力可能會受到負面影響 。同時,如果我們無法從這些門店獲得足夠的銷售額,我們可能無法收回與此類體驗店擴張相關的預付成本和投資,我們的業務和盈利可能會受到影響。任何未來的體驗店擴張戰略都可能需要大量的管理時間和資源,這也可能導致我們現有業務運營的中斷,這可能會降低我們的淨收入和盈利能力。
如果不能維持或續訂我們當前的租約,或為我們的設施找到合適的替代方案,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們主要為辦公室、體驗店及倉庫租賃物業。我們通常與房地產所有者簽訂為期三年以上的長期租賃協議。如果我們需要在租賃期屆滿前終止租賃和搬遷,我們可能面臨終止費用或承擔違約責任。同時,對於那些我們希望繼續存在的 地點,我們可能無法在當前期限到期後,以商業上合理的條款成功地延長或續訂此類租約,或者根本無法延期或續訂。我們與相關房地產擁有人簽訂的若干租賃包含與定期營業額承諾或某些最低經營業績承諾有關的契約。我們不能向您保證,我們將能夠在任何時候履行這些契約。我們未能遵守相關契約 可能導致房地產擁有人單方面終止相關租約的權利,並可能因此被迫搬遷我們受影響的業務。任何此類事件都可能擾亂我們的運營,並導致重大搬遷 費用,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外,我們與其他業務競爭位於某些地點或理想規模的物業。因此,即使我們可以維持、 延長或續租,但由於租賃物業的高需求,租金付款可能會大幅增加。此外,隨着我們的業務持續增長,我們可能無法為我們的設施找到理想的替代地點 ,如果未能搬遷受影響的運營,可能會對我們的業務和運營造成不利影響。
向國際市場擴張將使我們面臨 重大風險。
在中國取得成功的基礎上,我們開始在全球擴張,從東南亞開始, 我們已經在那裏建立了業務。向國際市場擴張需要大量資源和管理層的關注,除了在中國已經面臨的風險外,我們還面臨監管、經濟和政治風險。在國際市場開展業務存在着巨大的 風險和成本,包括:
| 難以建立和管理國際業務,增加的業務、差旅、基礎設施, 包括建立本地送貨服務和客户服務業務,以及與不同國家或地區的地點相關的合規成本; |
| 需要調整定價和利潤率,以便在國際市場上有效競爭; |
| 為特定國家調整和本地化產品的需求,以及客户偏好的潛在差異, 包括獲得在每個國家使用的第三方知識產權的權利; |
| 來自當地類似產品和服務供應商的競爭加劇; |
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| 在國外保護和執行知識產權的能力; |
| 需要以各種語文提供內容和客户支持; |
| 在理解和遵守當地法律、法規以及遵守其他司法管轄區的宗教和文化習俗方面存在困難; |
| 我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴遵守反賄賂法律,例如美國《反海外腐敗法》; |
| 複雜性和其他國家當前和未來法律要求相關的其他風險,包括與消費者保護、消費者產品安全和數據隱私框架(如歐盟)相關的法律 要求。一般數據保護條例; |
| 互聯網技術的採用和基礎設施的水平不同,以及網絡和託管服務提供商成本的增加或變化; |
| 關税和其他非關税壁壘,如配額和當地含量規則,以及 的税收後果; |
| 貨幣匯率波動和貨幣管制條例的要求; |
| 在我們經營業務的特定國家或地區發生政治或社會動盪或經濟不穩定。 |
我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限,可能無法滲透或 在我們選擇進入的市場中成功運作。此外,我們可能會因國際擴張而產生重大開支,而我們可能無法成功擴張。由於我們在全球某些地區的品牌知名度有限,或者如果我們的第三方製造商或原材料供應商被指稱不符合此類市場的道德、社會、 產品、勞工和環境標準,例如與動物試驗相關的標準,通常比中國更嚴格。我們還可能面臨挑戰,我們的美容相關內容在新市場的接受。我們 未能成功管理這些風險可能會損害我們的國際業務,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
經濟衰退可能會對消費者的可自由支配開支以及對我們產品和服務的需求造成不利影響。
我們的美容產品可能被視為消費者的可自由支配項目。影響此類可自由支配項目的消費者支出水平的因素 包括總體經濟狀況和其他因素,如消費者對未來經濟狀況的信心、消費者情緒、消費信貸的可用性和成本、失業水平和税率。不利的經濟條件 可能導致消費者推遲或減少購買我們產品的時間,消費者對我們產品的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和 信息,以分析不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢,這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的法律法規的約束。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能 對我們的業務造成重大不利影響。
我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和信息,以分析 不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢,從而指導我們的產品開發,改善我們的產品和客户體驗。
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在中國,客户數據的機密性、訪問、收集、使用和披露受到高度 監管。中國政府部門已制定了一系列與保護隱私、個人信息和數據有關的法律法規,根據這些法規,我們必須明確指出任何 信息收集和使用的目的、方法和範圍,以獲得適當的客户同意,並建立客户信息保護系統並採取適當的補救措施。請參閲《條例》《與互聯網信息安全和 隱私保護條例》。雖然我們努力遵守此類法律法規,以及我們的隱私政策和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務,但我們的某些數據收集活動可能被視為 超出了客户的範圍或未經客户的同意。任何未能或被認為未能遵守與隱私、信息安全和數據保護相關的法律、法規或政策,都可能導致政府當局或其他人對我們提出質詢和其他訴訟 或採取行動,以及負面宣傳和損害我們的聲譽和品牌,每一種情況都可能導致我們失去客户。此外,隨着數據保護和隱私問題越來越受到社會的關注, 我們也可能受到新的法律法規的約束,或者新採用的現有隱私和數據保護法律法規的解釋和應用,這些法律法規通常是不確定的,並且在不斷變化的,並且可能 進一步限制客户數據的收集和使用,或者與我們的做法不一致。任何此類額外的頒佈或頒佈可能要求我們實施新的安全措施或將目前未受管制的其他個人數據納入立法 或頒佈範圍。遵守任何其他法律可能會帶來高昂的成本,可能會對我們的數據收集和處理實踐、我們的業務行為以及我們 與客户互動的方式造成限制。
任何安全和隱私漏洞都可能導致我們收集的數據和信息的泄漏和未經授權的披露,這可能 損害我們的品牌形象、我們的業務和運營成果。
我們存儲和分析客户和運營數據,安全漏洞使我們面臨此類數據丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們的數據被加密並保存在基於雲的服務器上,與互聯網隔離,通過訪問控制進行保護,並進一步備份到遠程服務器中,以最大限度地減少數據丟失或泄露的可能性。我們沒有經歷過重大的安全漏洞事件。
儘管我們 已經實施了安全措施,但我們可能會遇到不同程度的網絡攻擊,包括試圖侵入我們的雲或我們的內聯網,竊取客户和商業信息,或從我們那裏獲得經濟利益。我們的安全措施也可能因員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外,外部各方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息以訪問我們的數據,或以其他方式獲取此類 數據的訪問權限。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險,損害我們的聲譽,並對我們的信息系統安全失去信心,這可能會阻止我們的客户與我們打交道, 並對我們的業務和運營結果產生不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化,而且通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全遭到實際或感知的破壞,我們的客户和業務合作伙伴對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害,我們可能會失去客户和業務合作伙伴,可能無法保持與客户和業務合作伙伴的互動水平,我們可能會面臨重大的法律和財務風險,包括 法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
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如果我們用於消費者偏好預測和內容推薦的專有數據分析算法存在缺陷或無效,我們的趨勢預測和客户獲取能力可能會受到損害。
我們依靠我們專有的數據分析算法來分析客户數據,預測消費者偏好,並推薦客户可能感興趣的美容相關內容。儘管我們在開發和持續改進我們的 算法上投入了大量資金,但我們不能保證我們的算法不會也不會帶有任何可能危及數據分析結果的缺陷或缺陷。特別是,其中一些缺陷或缺陷可能在算法投入實際使用或持續無法準確預測客户偏好或行業趨勢後才會變得明顯。即使算法設計得當,其性能也可能會受到我們收集的客户數據的質量和數量的影響。例如,如果我們進入一個新的產品類別,我們可能沒有足夠的數據與消費者購買行為或消費者對該類別產品的看法相關,這可能會限制我們的算法 至少在新推出的產品類別的早期階段有效分析和預測消費者偏好的能力。
此外,隨着我們繼續發展業務和擴大客户基礎,我們預計需要處理的數據量將出現顯著增長。隨着我們處理的數據量和變量的增加,我們的算法必須處理的計算變得越來越複雜,出現任何缺陷或錯誤的可能性也會增加。如果我們的專有算法無法提供準確的分析結果或遇到重大錯誤或缺陷,我們預測客户偏好和行業趨勢以及開發具有廣泛市場接受度的產品的能力可能會受到影響。
用户對我們組織的在線消費者社區的不當行為和濫用可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響,並可能使我們承擔責任。
除了在我們的體驗店與客户互動外,我們還在微信上組織客户社區,通過這些社區,我們與客户建立更緊密的關係,並通過與客户的深度互動更好地瞭解他們。這樣的社區還 允許客户分享購物經驗,自由交流。然而,我們不能完全控制我們的客户將如何溝通以及溝通什麼,我們的社區可能會被一些客户濫用。例如,我們的一些客户可能利用我們的社區作為平臺來分發可能被其他客户視為垃圾內容的內容,例如他或她自己的企業或他或她受僱推廣的企業的營銷材料,這可能會損害我們的客户體驗。此外,一旦被邀請進入我們的在線社區,我們的客户可以將彼此添加為聯繫人,並進行私下交流和互動。我們無法控制我們的客户在我們的在線社區中的行為,不能排除他們中的一些人可能從事不道德、不尊重、欺詐或非法活動的可能性。如果此類行為或活動與我們的社區相關,公眾對我們聲譽和品牌形象的認知可能會受到損害,潛在客户可能會被阻止加入我們的在線社區,這可能會對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。
我們越來越依賴信息技術,如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或 網絡安全漏洞,我們的運營可能會中斷。
我們依靠信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的 產品,處理、傳輸和存儲電子和財務信息,管理和監控各種業務流程和活動,並遵守法規、法律和税務要求。我們依賴各種 信息系統來有效地處理和履行客户訂單。我們
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還依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動、管理我們的各種分銷渠道、員工、 客户、製造商和供應商之間的電子通信,以及與我們的製造商和物流供應商就需求預測、訂單安排以及製造和服務狀態和能力進行同步。這些信息技術系統(其中一些系統 由第三方管理)可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、 計算機黑客的攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而容易受到損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們的第三方製造商、電子商務平臺或服務提供商的系統發生任何重大破壞,都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力,並可能對我們的運營、貨物運輸、滿足客户要求的能力、處理財務信息和交易的能力產生負面影響, 和接收和處理訂單或從事正常業務活動的能力。如果我們的信息技術系統遭受損壞、中斷或關閉,我們可能會在維修或更換這些系統方面產生大量費用,如果我們沒有 及時有效解決問題,我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響,我們可能會延遲報告財務業績。
如果我們未能維護和升級我們的信息技術系統,可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果造成重大不利影響。
隨着業務的發展,我們希望繼續投資並實施信息技術系統和 程序的升級。如果沒有這些改進,我們的運營可能會受到意外的系統中斷、數據處理緩慢、服務水平不可靠、質量受損或報告準確信息的延遲等影響,其中任何一種都會對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力產生負面影響。然而,此類升級可能會使我們承擔與這些系統更改相關的固有成本和風險,包括我們內部控制結構的潛在破壞, 額外的管理和運營費用,未能獲得或保留足夠的技術人員來實施和運營新系統,管理時間的要求以及其他風險和成本,因為在過渡到新系統或將新系統集成到我們當前系統中的過程中出現延誤或困難。此外,我們的信息技術系統和基礎設施的升級和改進可能需要我們投入大量的財政、運營和技術資源, 無法保證我們的業務會增長。如果我們未能及時、有效和具有成本效益的方式來應對技術變化或充分維護和升級我們的系統和基礎設施以應對不斷變化的業務需求,我們的 業務可能會受到不利影響。
我們運營指標中的實際或感知不準確可能損害我們的聲譽並對 的業務產生負面影響。
我們定期審查與客户相關的運營指標,以評估增長趨勢、衡量 績效並做出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據以及第三方平臺的數據計算的,未經獨立第三方驗證,並且可能無法指示我們未來的運營 結果。由於方法的差異,我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似標題的指標有所不同。如果我們發現 我們使用的運營指標存在重大不準確之處,或者認為這些指標不準確,我們的聲譽可能會受到損害,評估方法和結果可能會受到損害,這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們接受的付款方式使我們面臨與第三方付款相關的風險和其他風險。
我們接受客户使用多種方式進行付款,包括使用主要銀行發行的信用卡和借記卡進行在線付款,以及 通過第三方在線付款
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微信支付、支付寶等支付平臺。我們還依賴第三方提供支付處理服務。對於某些支付方式,包括信用卡和借記卡,我們支付 交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,從而增加我們的運營成本並降低我們的利潤率。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式(包括在線支付選項)相關的欺詐和其他非法活動的影響。我們還可能受到管理電子資金轉賬和在線支付的各種規則、法規和要求的約束,這些規則、法規和要求可能會發生變化或被重新解釋,使我們難以或無法遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,並失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能與第三方內容提供商合作,或者不能吸引或留住高質量的內部作者和編輯,我們豐富內容產品的能力可能會受到嚴重損害。
我們目前主要通過我們的內部編輯團隊生成內容。我們還與第三方專業內容提供商合作,以擴展我們提供的內容的廣度和深度。對熟練和經驗豐富的 作家和編輯的需求和競爭非常激烈。我們可能無法有效地爭奪人才,也不能保證我們不會失去現有的編輯或作家。隨着我們對編輯團隊進行升級,或者 增加薪酬和福利以留住我們的熟練撰稿人和編輯,我們還可能會產生更多的薪酬支出。此外,如果我們不能以商業上可接受的條款與第三方專業內容提供商保持合作,我們可能會失去一部分高質量的內容產品。這些事件中的任何一種都可能對我們以有效方式製作高質量內容的能力造成不利影響,導致用户體驗惡化並損害我們的品牌,我們的財務狀況和 運營業績可能因此受到重大不利影響。
如果我們通過在線社交和內容平臺製作和發佈的內容或我們網站上提供的內容被認為違反了中國法律或法規,我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們在微信、抖音、快手、嗶哩嗶哩和紅色等第三方在線社交和內容平臺上製作和發佈專業生成的美容健康相關內容,以推廣美容相關知識,提高我們的品牌知名度,並激發消費者對我們產品的興趣。根據中國法律,我們需要監控我們製作和分發的內容,以發現 事實不正確、破壞社會穩定、淫穢或誹謗的項目,並立即對此類內容項目採取行動。 有時,一條信息是否真實不正確或涉及其他類型的非法行為是有爭議的,可能很難確定可能導致對我們承擔責任的內容類型。如果我們將來開發自己的帶有用户討論面板或其他互動功能或功能的應用程序,或者在我們的網站和微信小程序中引入這些互動功能和功能,我們管理內容的負擔和相關成本可能會加劇。我們已採取措施,在發佈任何內容之前,根據相關法律法規對內容進行審查。
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如果我們的運營現金不足以滿足我們當前或未來的運營需求和支出, 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
截至2018年和2019年12月31日的財政年度以及截至2020年9月30日的九個月,我們的運營現金流分別為人民幣9620萬元、人民幣620萬元(90萬美元)和人民幣6.213億元(9150萬美元)。由於業務條件的變化或其他未來的發展,我們可能需要 額外的現金資源,包括我們可能決定進行的任何營銷計劃、投資或收購。如果我們無法產生足夠的現金流,我們可能會被迫取消、減少或推遲這些活動。我們產生現金以滿足運營需求和支出的能力將取決於我們未來的業績和財務狀況,這將受到財務、商業、經濟、立法、監管和其他因素的影響,包括成本、定價、產品創新和營銷的成功、競爭壓力和消費者偏好的潛在變化。如果我們的現金流和資本資源 不足以滿足我們的現金需求,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被迫減少或推遲投資和資本支出,或處置重大資產或業務。或者,如果我們的資金來源 不足以滿足我們的現金需求,我們可以尋求獲得信貸安排或出售股權或債務證券。出售股權證券將導致我們現有股東的稀釋,包括我們美國存託憑證的持有者。債務的產生將導致償債義務以及可能限制我們運營的運營和融資契約。此外,不確定是否有我們可以接受的融資金額或條款, 如果有的話,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能受到知識產權或第三方其他權利的侵權索賠 ,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下運營的能力。但是,我們不能確保這些措施能夠有效地完全防止在我們的業務過程中對第三方S知識產權或其他權利的所有可能的侵犯、挪用和其他侵犯。
我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。情況尤其如此,因為我們的銷售和營銷活動可能會使用包含個人肖像和其他人表演的節目的照片或視頻剪輯,例如我們合作的KOL舉辦的錄製產品 促銷直播。我們不能排除其中一些使用案例沒有得到相關表演者和/或專有權持有人的適當授權,這可能會使我們面臨 根據中國法律侵犯肖像權或網絡信息傳播權的潛在責任。此外,儘管我們與第三方專有權持有人簽訂了許可協議,但我們不能排除此類許可權利的某些使用可能超出此類許可協議中規定的授權範圍或允許許可期限的可能性。也可能存在我們沒有意識到的現有知識產權,我們的運營和業務可能會在無意中受到侵犯。此外,我們的內部程序和許可做法可能無法有效地完全防止我們和/或我們的員工未經授權使用受版權保護的材料或侵犯 第三方的其他權利。我們已經收到並可能繼續收到第三方對我們和/或我們的員工提出的索賠
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侵犯或以其他方式侵犯其軟件版權。在我們的正常業務過程中,我們授權並使用第三方提供的軟件和其他技術。這些第三方軟件或 技術許可證可能無法以可接受的條款或根本不向我們提供,並可能使我們承擔潛在的侵權責任。任何此類責任,或我們無法按照可接受的條款或根本無法使用任何第三方軟件或技術,都可能損害我們的聲譽,導致運營成本增加,和/或業務中斷,可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。
我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外,儘管我們在中國之外沒有受到索賠或訴訟,但我們不能向您保證,我們不會受到其他司法管轄區(如美國)的知識產權法律的約束。如果在中國、美國或其他司法管轄區對我們提起的侵權索賠成功,我們可能會被要求支付鉅額罰款或其他損害賠償和罰款,簽訂可能無法按商業合理條款獲得的許可協議,或者 受到禁令或法院命令的約束。即使指控或索賠缺乏根據,為它們辯護可能既昂貴又耗時,並可能極大地分散我們管理層和其他人員的精力和資源。 競爭對手和其他第三方也可能聲稱,我們的高級管理人員或員工或我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴在受僱於我們或為我們設計和製造產品的過程中,侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的產品配方、機密信息、商業機密或其他專有信息或技術。儘管我們採取措施防止我們的官員、員工或ODM/OEM和包裝供應合作伙伴未經授權使用或披露此類第三方信息、知識產權或技術,但我們不能保證我們已經實施或可能實施的內部知識產權政策、任何其他政策或合同條款將有效。如果針對我們或我們的一名高級管理人員或員工提出侵權、挪用或違規索賠,我們可能遭受聲譽損害,並可能被要求支付鉅額 損害賠償金,受禁令或法院命令的限制,或被要求暫停銷售我們的產品或將我們從銷售中獲得的收入匯給原告,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水,我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他保護專有權利的法律、保密協議和其他實踐,來保護我們的品牌和專有信息、專有技術、技術和流程。我們的主要知識產權資產包括我們 品牌的註冊商標、我們產品和徽標的設計和發明專利以及版權。我們的版權、商標以及設計和發明專利是支持我們的品牌和消費者對我們產品認知的寶貴資產。雖然我們 在中國有現有的和正在申請的商標和專利註冊,但不能保證所有的都會頒發或註冊。從歷史上看,我們在某些關鍵類別上的一些商標申請被拒絕,這導致我們在保護我們在此類產品上使用品牌名稱或徽標的能力方面遇到困難,並可能使我們與第三方就此類使用發生知識產權糾紛。第三方也可以在國內或國外反對我們的商標或專利申請,或以其他方式挑戰我們對商標或專利的使用。
儘管我們努力保護我們的知識產權和專有信息,但未經授權的各方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權或
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專有技術。監測侵犯或以其他未經授權的方式使用我們的知識產權和專有技術是困難和昂貴的,而且這種監測可能不會有效。有時,我們可能不得不訴諸法院或行政訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致鉅額成本和資源轉移。從歷史上看,中國對S的知識產權保護不如美國,因此,像我們這樣在中國運營的公司面臨着更大的知識產權盜版風險。
我們的員工、業務合作伙伴或與我們保持業務關係的其他方可能從事不當行為或其他不當活動,這可能會 擾亂我們的業務,損害我們的聲譽和運營結果。
我們的員工或業務合作伙伴,包括第三方製造商 和物流服務提供商,可能會因為他們的不當行為或監管合規失敗而受到監管處罰或懲罰或其他法律程序,這可能會擾亂我們的業務。例如,我們目前依賴 第三方製造商生產我們的產品。雖然我們通常要求他們提供合規陳述和契約,但我們不能保證他們不會從事任何不合規的做法,如違反環境或產品安全 要求。如果他們從事任何不遵守規定的行為,或面臨監管制裁或暫停運營,我們的業務可能會因此中斷,我們的聲譽可能會受到損害。
我們面臨員工或與我們有業務安排的第三方合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。員工或第三方合作伙伴的不當行為 可能包括無意或故意未能遵守我們所遵守的法律法規或我們的政策、向監管機構提供準確信息、遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準、遵守欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。我們無法控制員工的下班時間和行為以及第三方合作伙伴的運營。我們的員工,特別是關鍵員工或業務合作伙伴的任何法律責任或監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽,進而影響我們的運營結果。
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,包括我們擁有關鍵資產的能力的限制。
我們利用互聯網進行許多銷售、消費者收購和參與以及日常運營。在互聯網行業運營的公司的外資所有權以及與之相關的許可和許可要求都受到政府的審查。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。與中國政府對此類行業的監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於:
| 由於外國投資提供增值電信服務的業務受到限制,我們通過VIE及其附屬公司運營我們的業務並持有許可證。 |
| 與中國互聯網業務監管相關的不確定性,包括不斷變化的許可實踐,使 我們的一些許可證、許可證或運營可能受到挑戰,這可能會擾亂我們的業務,使我們受到制裁或要求我們增加資本,損害相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他不利影響。數量眾多且往往含糊不清的 |
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中國對收集和使用客户數據以及在線發佈內容的限制可能會使我們承擔潛在的責任。 |
| 儘管我們尚未收到與我們通過VIE及其附屬公司經營業務有關的違規通知或面臨行政訴訟,但我們不能保證中國政府不會發現此類做法不符合中國法律法規或其解釋,在這種情況下,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫 放棄我們在該等業務中的權益。 |
由於互聯網和其他在線服務的日益普及和使用 ,在在線銷售、廣告、客户獲取、數據獲取和使用或其他與互聯網行業相關的方面,已經通過了許多法律法規,並有可能在未來 採用更多和更多的法律法規。採用額外的法律或法規、適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規目前不適用於我們的業務,或適用傳統上不適用於數字形式的服務的現有法律和法規適用於我們的業務,可能會提高我們開展業務的要求,這反過來可能增加我們的業務成本,擾亂我們的運營,並阻礙互聯網行業的整體發展 或增長。
我們不能向您保證後續法律法規或對現有法律法規的解釋不會使我們的業務不合規,或者我們將始終完全遵守適用的法律和法規。如果我們必須糾正任何違規行為,我們可能需要以破壞客户體驗的方式修改我們的 業務模式。我們還可能受到罰款或其他處罰,如果我們確定合規運營的要求負擔過重,我們可能會選擇終止 不合規運營。在每一種情況下,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。
如果我們未能獲得和維護適用於我們業務的必要許可證、許可證、註冊和備案,或由於新頒佈或頒佈政府政策、法律或法規或擴展我們的業務而需要獲得額外的許可證、許可證、註冊或備案,我們的業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。
互聯網和美容行業以及某些商業模式和做法,如特許經營業務和 面向出口的電子商務業務在中國受到高度監管,並需要多個許可證、許可證、備案和批准才能開展和發展業務。目前,我們已通過VIE及其他 子公司取得以下有效許可證:提供互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證或ICP許可證、化粧品生產許可證和化粧品經營許可證、廣播電視節目製作發行許可證。然而,作為一家經營歷史有限的快速增長公司,我們正在不斷探索更多的方法來進行銷售和營銷,並抓住增長點,我們尚未獲得所有必要或建議的許可證、註冊和申請,以我們的某些業務,特別是新推出的業務。我們使客户能夠在微信小程序上共享和重放視頻剪輯,這可能需要我們獲得 視聽節目在線傳輸許可證。我們通過我們的國際網站銷售產品 Www.perfectdiary.com東南亞地區的消費者可能需要我們完成外貿經營者 登記和出口貨物發貨人/收貨人登記。此外,我們推出了我們的產品特許經營模式,品牌為: 完美乳業2020年下半年,要求我們在特許經營協議簽訂後15天內向監管機構提交生效的特許經營協議。我們目前尚未獲得這些許可證或許可證,或完成
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相關的登記或備案,這可能會使我們受到警告、更正令、罰款或其他行政訴訟。截至本招股章程日期,吾等未 收到任何警告通知或因缺乏執照、許可證、登記或備案而受到任何行政處罰或其他紀律處分。但是,我們不能向您保證,我們 不會受到任何可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的行政措施的約束。
此外,我們持有的某些許可證、許可證或註冊須定期更新。如果我們未能在一個或多個 許可證和證書的當前有效期到期時維護或續訂,或者未能及時獲得此類續訂,我們的運營可能會中斷。此外,根據中國相關法律法規,我們的VIE作為許可證持有人,如在許可證有效期內,其各自的名稱、註冊資本或法定代表人發生任何變更,則須更新某些許可證。如果我們未能及時適當更新和維護所有這些必要的許可證,我們可能面臨處罰,在極端情況下,我們可能會暫停或終止我們的網站和在線業務。
此外,由於現有法律的解釋和實施以及其他法律法規的採用存在不確定性,我們持有的許可證、許可證、註冊或備案可能被中國政府視為不足,這可能會限制我們擴大業務範圍的能力 並可能使我們面臨罰款或其他監管行動。此外,隨着我們發展和擴大我們的業務範圍,我們可能需要獲得更多的許可證和許可證,我們不能保證我們能夠按時或全部獲得此類許可證。
我們的收購活動和其他戰略交易可能會帶來管理、整合、運營和財務風險,這可能會阻礙我們 實現我們所進行的收購的全部預期收益。
我們過去已經並可能繼續尋求收購,以增強我們在關鍵細分市場和地區的競爭地位,或加快我們進入鄰近產品類別和渠道和新興市場的能力,或以其他方式符合我們的戰略。例如,我們最近收購了 加萊尼克中國,一個標誌性的高端護膚品牌,從法國製藥和皮膚化粧品集團皮埃爾·法佈雷手中收購,並達成協議,收購一家按摩師護膚品牌的內地業務。參見招股説明書摘要和最近的發展。?確定和完成投資和收購的成本可能很高,不能保證我們能夠確定合適的收購候選者,成為 成功的投標人或以有利的條件完成收購,或有資金收購理想的收購。此類收購和投資還可能需要獲得相關中國政府當局的批准,這可能會導致高昂的合規成本,並增加交易的不確定性,儘管進行了商業努力。
此外,投資和收購可能 導致管理層分散對當前業務的注意力、超出預期的負債和支出、在我們的盡職調查中未發現的不明問題、大量現金的使用、可能稀釋的股權證券發行、與商譽或無形資產相關的鉅額攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。如果商譽或無形資產減值,我們可能需要在我們的經營業績中計入一筆重大費用。
此外,我們用來評估收購機會的假設可能被證明是不準確的 ,我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。即使我們的假設是準確的,將被收購的業務整合到我們的業務中也可能代價高昂,並對我們現有的業務運營造成破壞。整合過程 包含一定的風險和不確定性,
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其中一些是我們無法控制的,不能保證我們將能夠實現預期的收益、協同效應、成本節約或效率。如果我們的投資和收購失敗,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的季度 經營業績可能會因季節性和其他因素而波動,這使得我們的經營業績難以預測,並可能導致我們的季度經營業績低於預期。
我們的季度經營業績在過去一直波動,可能會繼續波動,這取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。例如,我們在第二個和第四個日曆季度產生了相當大一部分淨收入,這是由於在一系列電商平臺上的購物節 期間銷售額增加的結果,如618、光棍節和雙十二。此外,為了為這樣的購物節做準備,我們必須訂購和儲存比一年中其他時間要多得多的商品。我們在第二和第四日曆季度的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比通常也較低,這是由於在這兩個季度期間在線流量較高,原因是電子商務平臺在購物節期間開展的促銷活動,如第二日曆季度的618,以及第四日曆季度的光棍節和雙十二,這導致了更大的銷售量。然而,由於新冠肺炎的負面影響,我們的淨收入增長慢於預期,我們的銷售和營銷費用在2020年第一季度、第二季度和第三季度佔淨收入的百分比都有所增加。請參閲?我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。總體而言,由於我們的快速增長,我們業務的歷史季節性一直相對温和 ,但未來可能會進一步增加。由於我們經營業績的季節性波動,將我們的經營業績與逐個週期基礎可能沒有意義,您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們的季度和年度收入以及成本和支出佔給定時期收入的百分比 可能與我們的歷史或預期比率有很大差異,我們未來幾個季度的運營業績可能會低於預期。
截至2019年12月31日,我們已發現財務報告內部控制存在一個重大缺陷,如果我們未能實施和維護 有效的融資報告內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐,投資者信心和我們的美國存託證券的市價可能受到重大不利影響 。
在此之前,我們是一傢俬營公司,會計人員和其他資源有限,用於解決 內部控制和程序問題。在審計截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至該等年度的綜合財務報表的過程中,我們及獨立註冊會計師事務所識別出我們對財務報告的內部控制及其他控制缺陷的一個重大 弱點。所識別的重大缺陷是,我們缺乏足夠的財務報告和會計人員,具備適當的知識和經驗,無法建立 和實施期末結算和財務報告的關鍵控制,處理複雜的會計問題,並根據美國公認會計準則和SEC的報告要求,妥善編制和審查財務報表和相關披露。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估,以識別和報告我們對財務報告的內部控制中的任何弱點。如果我們對財務報告的內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行了審計, 可能會發現其他重大弱點或控制缺陷。
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我們已成為美國上市公司,受2002年薩班斯—奧克斯利法案約束。 2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條要求我們在2021年12月31日結束的財政年度年度報告開始,在20—F表格的年度報告中納入管理層關於我們財務報告內部控制的報告。此外,一旦我們不再是一家新興增長型公司(如《就業法》中定義的),我們的獨立註冊會計師事務所 必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們 對財務報告的內部控制是有效的,我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果它對我們的內部控制或 我們的控制記錄、設計、操作或審查的級別不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,則可以出具合格報告。此外,由於我們已成為一家上市公司,我們的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力 。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現 我們對財務報告的內部控制中的其他或更重要的弱點或缺陷。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些準則不時被修改、補充或 修訂,我們可能無法根據第404條持續得出結論,我們對財務報告具有有效的內部控制。一般而言,如果我們未能實現和維持有效的 內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述,並未能履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場,損害我們的經營業績,並導致我們的美國存託憑證交易價格下跌。此外,對財務報告的內部控制不力可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。
我們的商業保險覆蓋範圍有限,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。我們 沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已經確定,為這些風險投保的成本以及以商業上合理的條款購買此類保險所帶來的困難使我們無法 購買此類保險。任何未投保的事件都可能擾亂我們的業務運營,要求我們承擔大量成本並轉移我們的資源,這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。
我們已經授予並可能繼續授予股份激勵,這可能導致股份薪酬支出增加,並對我們的經營業績產生負面影響。
於2018年9月5日,我們的董事會批准設立購股權計劃,該計劃隨後於2019年7月26日、2020年3月25日及2020年9月11日修訂及重列。購股權計劃自二零二零年九月十一日起十年內有效及生效。根據購股權計劃項下的所有獎勵, 可發行的最高股份數目為249,234,508股。請參閲管理層管理層股票激勵計劃。 截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年九月三十日止九個月,我們 分別錄得股份薪酬開支合共人民幣14. 0百萬元、人民幣75. 0百萬元(11. 0百萬美元)及人民幣656. 8百萬元(96. 7百萬美元)。我們認為,
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基於股份的薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力非常重要,我們將繼續在 未來向員工發放基於股份的薪酬。因此,我們與股份薪酬相關的開支可能會增加,這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
未能完全遵守中國勞動相關法律可能會使我們面臨潛在的處罰。
根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》,員工必須參加養老保險、 工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金。在這方面,僱主必須與其僱員一起或單獨為其僱員繳納社會保險費和住房公積金。相關政府機構可能會審查僱主是否已支付足夠的必要法定僱員福利,而未能支付足夠的款項的僱主可能會被 罰款和/或其他處罰。我們的若干中國附屬公司未能為其僱員全額繳納社會保險及住房公積金供款。如果有關中國當局命令我們繳納社會保險和住房公積金,或因我們未能為員工全額繳納社會保險和住房公積金而對我們處以罰款和法律制裁,我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到 不利影響。
此外,根據《勞動合同法》和《關於印發企業採用彈性工時安排和綜合工時方案審批辦法的通知》,不具備實施標準工時安排能力的企業,可以採取特殊工時安排,包括彈性工時安排和綜合工時安排。採取上述特殊工時安排的單位,應向有關政府機關申請批准,否則發生勞動爭議時, 可要求單位向其員工支付額外補償。如果中國相關部門發現我們的工時做法構成需要政府批准的特殊工時安排,我們可能會被要求在發生勞資糾紛時向員工支付 額外補償。此外,如果我們未能及時作出更正,我們可能會被罰款,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
此外,根據《勞動合同法》,分配給派遣工的責任應是臨時性和輔助性的,任何特定僱主的派遣工人數不得超過僱主總勞動力的10%。見《關於就業的條例》。我們的若干中國附屬公司過往從派遣機構聘用派遣員工,派遣員工人數超過該附屬公司員工總數的10%。雖然我們的目標是不指派派遣員工執行重大任務,但無法保證派遣員工執行的任務 始終是臨時性和輔助性的。截至本招股章程日期,吾等已停止僱用派遣工人,且未收到任何警告通知,亦未受到中國相關機關的行政處罰或其他 紀律處分。然而,吾等無法向閣下保證,有關中國機關不會就吾等中國附屬公司的過往慣例對彼等採取行政行動。在實施行政 措施的情況下,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
同時,由於中國勞動法律和 法規正在不斷髮展,其解釋和實施仍存在不確定性,我們無法向您保證,我們將能夠始終保持完全合規,或者我們不會受到勞資糾紛或 政府調查。如果我們在任何時候被視為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向員工提供額外的補償,或者面臨行政處罰
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訴訟或民事訴訟以及我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。
全球經濟嚴重及長期衰退及中國經濟放緩可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
2020年第一季度,COVID—19對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響, 此類影響可能在2020年剩餘時間內持續。這是否會導致經濟長期低迷仍是未知數。即使在COVID—19爆發之前,全球宏觀經濟環境 就面臨着諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟增長率一直在放緩。特別是,中國國家統計局報告2020年第一季度國內生產總值(GDP)較2019年同期下降6. 8%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局甚至在2020年之前就已經採取了擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。動盪、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能加劇全球市場波動。也有人擔心中國與其他國家,包括周邊亞洲國家的關係,這可能會帶來潛在的經濟影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及預期或感知的中國整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
金融市場和經濟狀況的混亂可能會影響我們籌集資金的能力。
由於信貸市場惡化和相關的金融危機以及各種其他因素 ,包括證券價格的極度波動、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級下調以及其他投資的估值下降,全球經濟可能遭受嚴重衰退。例如,當前COVID—19疫情已導致全球金融市場大幅波動。某些政府採取了前所未有的行動,試圖通過為金融市場提供流動性和穩定性來解決和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些行動不成功,不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們在必要時及時和 以可接受的條件或根本不籌集資金的能力造成重大影響。
任何災難,包括自然災害、健康流行病和其他爆發和非常事件,都可能擾亂 我們的業務運營。
除COVID—19的影響外,我們的業務可能會受到影響中國(尤其是廣東)的自然災害、其他健康流行病或其他公共安全問題的嚴重和 影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺 故障、互聯網故障或我們和我們的製造商、供應商和服務提供商的其他操作中斷,這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們和我們的製造商的能力造成不利影響,供應商和服務提供商進行日常運營,以及製造和交付我們的產品。如果我們或我們的製造商、供應商 和服務提供商的員工受到健康流行病的影響,我們的業務也可能受到不利影響。此外,我們的經營業績可能受到任何健康疫情對整體中國經濟造成損害的不利影響。
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我們的總部位於廣州,目前我們的大多數董事和管理層以及大多數員工都居住在廣州。因此,如果任何自然災害、健康流行病或其他公共安全問題影響整個廣州或廣東,我們的運營可能會受到重大幹擾,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的高級管理層和關鍵 員工的持續協作努力對我們的成功至關重要,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到損害。
我們的成功取決於我們的高級管理層和主要員工的持續和 協作努力。如果我們的高級管理層不能有效或高效地合作,我們的業務可能會受到嚴重影響。但是,如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員 無法或不願繼續為我們提供服務,我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的替代者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈,合格候選人的數量有限。我們可能無法 保留我們的管理人員或關鍵人員的服務,或在未來吸引和保留經驗豐富的管理人員或關鍵人員。
我們未來的成功 還將取決於我們吸引和留住高技能的技術、管理、編輯、財務、市場營銷、銷售和客户服務員工的能力。對合格人才的需求量很大,人才的競爭可能導致 我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬,我們也未必能夠成功地吸引、吸收或留住我們成功所需的人才。
如果我們的任何高管或員工加入競爭對手或形成競爭對手的業務,他們可能會泄露商業祕密、專門知識、客户名單和其他有價值的資源。我們的高級管理層及主要僱員已與我們訂立僱傭協議以及保密及不競爭協議。但是,如果他們中的任何一方與我們之間發生任何爭議, 我們可能不得不承擔大量成本和開支,以便在中國執行此類協議,或者我們可能根本無法執行此類協議。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的行為都可能 嚴重擾亂我們的業務和增長。
匯率波動可能會對您的投資價值和我們 的經營業績產生重大不利影響。
人民幣兑換成外幣(包括美元)是基於 中國人民銀行設定的匯率。人民幣兑美元和其他貨幣波動,有時大幅波動,不可預測。人民幣對美元和其他貨幣的價值受 中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證人民幣對美元和其他 貨幣未來不會大幅升值或貶值。難以預測市場力量或中國、美國或其他國家政府的政策於未來可能如何影響人民幣、美元及其他外幣之間的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
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人民幣大幅升值亦可能對我們的經營業績造成重大不利影響, 因為我們產品製造所用的部分組件、配料及原材料均由我們的第三方製造商從外國公司採購,而有關款項以外幣計值。 因此,人民幣的任何大幅升值都可能導致生產成本上升,進而可能導致我們的採購價格上漲。
在中國,對衝選擇非常有限,以減少我們的匯率波動風險。截至本招股説明書日期,我們尚未 訂立任何對衝交易以減少我們的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行套期交易,但這些套期的可用性和有效性可能有限, 我們可能無法充分對衝我們的風險,或根本無法對衝。此外,中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力,我們的外匯損失可能會擴大。
國際貿易政策的變化和政治緊張局勢的加劇,特別是中美之間的緊張局勢,可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響 。
最近,國際貿易政策發生了變化,政治緊張局勢加劇,特別是美國和中國之間。美國政府發表聲明並採取某些行動,可能導致美國和國際對華貿易政策發生潛在變化。雖然中美兩國就貿易問題簽署了第一階段貿易協定,但目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易、與國際商業相關的税收政策或其他貿易問題上採取哪些額外行動。此外,中國 已經實施並可能進一步實施應對美國政府發起的新貿易政策、條約和關税的措施。美國和中國之間的政治緊張局勢在COVID—19疫情期間升級,以及中國全國人民代表大會就香港國家安全立法作出決定後,美國財政部實施的制裁 有關香港特別行政區和中華人民共和國中央政府某些官員的聲明,以及美國總統一九七八年發佈的行政命令。2020年8月,禁止與某些中國公司及其子公司進行某些交易。貿易和政治緊張局勢的加劇可能會降低中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。它還可能對我們經營所在司法管轄區的財務和經濟狀況、我們的海外擴張、 財務狀況和經營業績造成不利影響。
雖然跨境業務目前可能不是我們的重點領域,但用於製造我們產品的部分材料、 組件和配料來自我們的海外第三方製造商。任何不斷加劇的貿易和政治緊張局勢或政府對國際貿易的不利政策,例如資本 控制或關税,都可能影響我們依賴於海外採購的材料、組件和配料的產品的採購成本,影響我們產品的價格和需求,影響我們產品的競爭地位,或阻止我們 在某些國家銷售產品。特別是,如果實施任何新的關税、立法和/或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,或者,特別是如果美國政府採取報復性貿易行動, 由於最近的美國—由於中國貿易及政治緊張,該等變動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外,如果任何此類 緊張局勢或不利的政府貿易政策損害中國經濟或全球經濟,我們的經營業績可能會受到不利影響。
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我們可能不時成為可能對我們造成重大不利影響的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方。
我們可能不時成為我們日常業務過程中產生的各種訴訟、法律糾紛、索賠或 行政訴訟的一方。任何訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的結果都很難預測。如果對我們作出任何裁決或裁決,或者如果我們決定 解決爭議,我們可能需要承擔金錢損失或其他責任。即使我們能夠成功地為自己辯護,我們也可能不得不在這些訴訟中花費大量的時間和精力。與此類訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟有關的負面宣傳 可能會損害我們的聲譽,並對我們品牌和服務的形象造成不利影響。此外,任何訴訟、法律糾紛、索賠或行政程序 ,由於涉及的各種因素,例如案件的事實和情況、輸贏的可能性、所涉金額以及相關當事人在未來的持續發展, ,這些因素可能導致這些案件變得對我們具有重大意義。因此,任何正在進行或未來的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟都可能對我們的業務、 財務狀況和經營成果造成重大不利影響。
與公司結構有關的風險
如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立架構的協議不符合中國與相關行業相關的法規 ,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
提供互聯網及其他相關業務(包括增值電信服務)的實體的外國所有權受 現行中國法律法規的限制,除非有某些例外情況。我們為一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,而我們的中國附屬公司被視為外商投資企業。為確保遵守 中國法律法規,我們通過外商獨資企業、VIE及其在中國註冊成立的子公司在中國開展主要業務。我們已與VIE及其股東訂立合約安排,我們 藉此獲得對VIE及VIE產生的絕大部分經濟利益的有效控制權,並能夠將VIE的財務業績合併於我們的經營業績中。
我們的中國法律顧問中倫律師事務所已告知我們,在《與我們的公司結構有關的風險》中披露的風險的前提下,(i)我們在中國的外商獨資企業和VIE的股權結構,無論是當前還是在本次發行生效後,均未違反現行適用的中國法律法規的強制性規定。及(ii)我們的外商獨資企業之間的合同安排,我們的VIE及其股東受中國法律管轄,並沒有違反現行適用的中國法律或法規的強制性規定,且對 該等安排的各方有效且具有約束力,並根據其條款和現行適用的中國法律法規對各方可強制執行。然而,我們的中國法律顧問進一步告知我們, 關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性。因此,中國政府機關可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。不確定 是否會採納任何與可變權益實體結構有關的新中國法律或法規,或如採納,將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,或未能 獲得或維持任何經營我們業務所需的許可或批准,相關中國政府部門將擁有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗,包括:
| 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證; |
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| 對我們處以罰款; |
| 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入; |
| 停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件; |
| 限制我們收税的權利; |
| 關閉我們的服務器或阻止我們的應用程序/網站;或 |
| 要求我們重組所有權結構或運營。 |
任何這些事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的財務狀況和經營業績造成 重大不利影響。如果發生上述任何事件導致我們無法指導對中國經濟表現影響最大的VIE活動,及/或 我們未能從VIE獲得經濟利益和剩餘回報,以及我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們可能無法根據美國公認會計原則在 我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。
我們依賴與VIE及其股東的合同安排 在中國的運營,這可能不如直接所有權那樣有效地提供運營控制權。
我們必須依賴與VIE及其股東的合同 安排,在外資所有權受到限制的領域經營業務,包括提供某些增值電信服務。然而,這些合同安排在為我們提供對VIE的控制方面可能不如直接所有權有效。例如,我們的VIE及其股東可能違反與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式進行VIE的運營,或採取其他有損我們利益的行動。
如果我們在中國擁有VIE的直接所有權,我們將能夠 行使我們作為股東的權利,對VIE的董事會進行變更,進而在管理層和運營層實施變更,但須遵守任何適用的受託義務。然而,根據 當前的合同安排,我們依賴VIE及其股東履行其在合同下的義務,以行使對VIE的控制權。我們的VIE股東可能不符合我們公司的最佳利益,或者 可能不履行他們在這些合同下的義務。該等風險於我們擬透過與VIE的合約安排經營大部分業務的整個期間內存在。如果與該等 合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來行使我們在該等合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。 請參閲附註我們的VIE或其股東如未能履行我們與他們的合約安排項下的義務,將對我們的業務產生重大不利影響。
我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對 我們的業務產生重大不利影響。
如果我們的VIE或其股東未能履行其各自在合同安排下的義務,我們可能不得不 產生大量成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及合同救濟,我們無法 保證您在中國法律下充分或有效。例如,如果我們根據這些合同 安排行使購買選擇權,我們的VIE股東拒絕將其在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人,或者如果他們以其他方式對我們惡意行事,那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行合同義務。
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我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定 在中國通過仲裁解決爭議。因此,該等合約將根據中國法律解釋,而任何爭議將根據中國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。請參閲與在中國開展業務有關的風險 關於中國法律制度的不一致可能對我們造成不利影響。 與此同時,關於合併可變權益實體 的合同安排應如何根據中國法律解釋或執行,幾乎沒有先例,也沒有正式指導。倘有必要採取法律行動,有關仲裁的最終結果仍存在重大不明朗因素。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決為最終裁決, 當事人不能就仲裁結果向法院提出上訴,如果敗訴方未能在規定期限內履行仲裁裁決,勝訴方只能通過 仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外費用和延遲。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的VIE施加有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
我們的VIE股東可能與我們存在潛在利益衝突,這可能對我們的業務造成重大不利影響。
我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東 可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當發生利益衝突時,這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,我們沒有任何安排來解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突,惟我們可以 行使與該等股東的獨家期權協議項下的購買期權,要求彼等在中國法律允許的範圍內將其於VIE的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。對於 兼任我們董事和高級管理人員的個人,我們依賴他們遵守開曼羣島的法律,這些法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任,要求他們本着誠信行事, 認為符合公司最大利益,不得利用其職位謀取私利。我們的VIE股東已簽署授權書,以委任我們的WFOE或我們的WFOE指定的人士代表他們投票,並 作為我們的VIE股東行使投票權。如果我們無法解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或爭議,我們將不得不依賴法律程序,這可能導致我們的業務中斷, 使我們對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。
我們與VIE簽訂的合同安排可能會 受到中國税務機關的審查。發現我們欠下額外税款可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律法規,關聯方之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑 。如果中國税務機關確定與我們的VIE有關的合同安排並非按公平原則訂立,導致 不允許
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根據適用的中國法律、規則和法規減税,並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少,這反過來可能增加其税務負擔,而不會減少我們的中國子公司的税收支出。此外,中國税務機關可能會根據適用的規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們的VIE和S的納税義務增加,或者如果我們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。
2019年3月15日,全國人民代表大會公佈了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的,在其解釋和執行方面存在不確定性。外商投資法沒有明確規定,通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制,是否會被視為外商投資企業。但是,在外商投資的定義下有一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將合同安排規定為外商投資的一種形式,直到仍不確定我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求,如果是,我們的合同安排應該如何處理。
外商投資法給予外商投資實體國民待遇,但商務部、國家發展和改革委員會於2019年7月聯合發佈的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》中明確規定的限制外商投資或禁止外商投資的外商投資實體除外。外商投資法規定,在受限制或禁止的行業經營的外商投資實體將需要獲得中國政府相關部門的市場準入許可和其他批准。2019年12月26日,最高人民法院發佈了《關於外商投資法適用若干問題的解釋》,自2020年1月1日起施行。根據FIL解釋,如果發現投資協議是為了投資負面清單下的禁止行業或投資於受限制行業而未能滿足負面清單中規定的條件而簽訂的,則法院將支持任何關於使投資協議無效的索賠 。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制被視為未來的外國投資,並且我們VIE的任何業務受到當時生效的負面清單的限制或禁止外國投資,我們可能被視為違反了《外國投資法》,允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法,我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營,其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰 可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
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如果我們的VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。
雖然我們的外商獨資子公司創造了我們大部分的收入,並持有我們大部分的運營資產,但我們的VIE持有某些資產,這些資產可能對我們的業務運營至關重要。我們VIE持有的主要資產包括我們運營的大部分社交平臺和內容提供平臺,如微信公眾賬號和小程序,它們是由我們VIE及其子公司註冊和持有的,以及對我們業務的在線運營至關重要的互聯網節目許可證和廣播電視節目製作和發佈許可證。如果我們VIE的股東違反合同安排,自願清算VIE或其子公司,或者如果我們的VIE或其子公司 宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外,如果我們的VIE或其子公司進行非自願清算程序,第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利,從而阻礙我們運營我們的業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大或不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國和S 經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們絕大部分資產和業務均位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能會在很大程度上受到中國經濟、政治和社會狀況的影響。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括髮展水平、增長率、 政府參與程度以及外匯控制和資源配置。中國政府通過分配資源、控制外匯債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國經濟增長行使重大控制。此外,中國政府通過實施相關產業政策,繼續在規範產業發展方面發揮重要作用。
雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長,但 在地域上和經濟各個部門之間的增長並不均衡。此外,自2012年以來增長率一直在放緩,2020年COVID—19對中國和全球經濟的影響可能會很嚴重。特別是,中國國家統計局報告二零二零年第一季度國內生產總值(GDP)較二零一九年同期下降6. 8%。中國經濟狀況、 中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響,導致 對我們解決方案和服務的需求減少,並對我們的競爭地位造成不利影響。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源分配。其中一些措施可能有利於 整個中國經濟,但可能對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。此外, 中國政府過去曾實施若干措施,包括調整利率,以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少,從而可能對我們的業務和經營業績造成不利影響 。
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有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
中國法律制度為以成文法為基礎的大陸法系,先前法院判決的先例價值有限。中國法律體系 正在迅速發展,許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處,而這些法律、法規和規則的執行涉及不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能比在更發達的法律體系中更難預測司法或行政訴訟的結果。 這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。
此外,中國法律體系部分基於政府政策和內部規則,其中一些政策和內部規則沒有及時公佈,或 根本沒有公佈,但可能具有追溯效力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的此類不可預測性可能會對我們的業務造成不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
您可能會遇到一些困難,例如在中國根據外國法律對我們或我們在招股説明書中提到的管理層提起訴訟,執行外國判決,或在中國提起訴訟。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,然而,我們幾乎所有的業務都在中國進行, 我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,我們所有高級行政人員大部分時間居住在中國,且全部為中國公民。因此,您可能難以 在中國大陸境內向我們或我們在招股説明書中提及的管理層提供程序送達。您也可能難以在美國法院執行根據美國法律的民事責任條款在美國法院獲得的判決。 聯邦證券法針對我們和我們的管理人員和董事,因為他們中的大多數人目前居住在美國境外。 此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,或者基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,目前尚不確定中國法院是否會執行美國法院的判決,以及執行判決的依據。
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括協議和合同,均使用簽署實體的印章或印章,或由其指定的法定代表人簽署,並向中國相關市場監管行政當局登記和備案。
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為了確保印章和印章的使用安全,我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的,負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請,並由 授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外,為了維護印章的物理安全,我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。 儘管我們監控此類授權員工,但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立並在中國境內設立實際管理機構的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》,即國税總局第82號通知,對確定在境外註冊成立的中控企業事實上的管理機構是否在中國提出了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了S對如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民, 只有在滿足以下所有條件的情況下,才會就其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常工作(Br)經營管理在中國;(Ii)與企業財務和人力資源有關的決策由中國的組織或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管經常居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關確定我們的公司或我們在中國以外的任何子公司 就企業所得税而言是中國居民企業,我們可能需要對我們的全球收入按25%的税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收入,我們可能需要從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會對出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所獲得的收益按10%的税率繳納中華人民共和國税,如果這些收益是
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視為源自中國內部。此外,如果吾等被視為中國居民企業,則支付給吾等非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益,可能須按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税,除非根據適用的税務條約可予降低税率。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收可能會降低您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨着關於 之前涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司股份的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中華人民共和國居民企業間接轉讓資產的企業所得税問題的公告》,簡稱《國家税務總局公告7》。根據《國家税務總局公告7》,非中國居民企業轉讓中國資產的非上市非中國控股公司股權, 非中國居民企業可以重新定性並視為相關中國資產的直接轉讓,前提是該安排不具有合理的商業目的,且是為了逃避支付中國 企業所得税。因此,此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税,而受讓人或有義務支付轉讓費用的其他人有義務預扣適用的税款, 目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,簡稱國家税務總局公告37號,自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公告進一步明確了非居民企業所得税的預扣税做法和程序。
我們面對未來私募股權融資交易、股票交易或涉及非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果的不確定性。中國税務機關可就申報或就預扣税責任向該等非居民企業追究,並要求我們的中國附屬公司協助申報。因此,在此類交易中,我們和非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37規定的申報義務或被徵税和/或罰款的風險,並可能被要求花費寶貴的 資源來遵守這些規定或確定我們和非居民企業不應根據這些法規徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們的優惠税務待遇被取消或無法使用,或者如果中國税務機關成功地 對我們的税務責任計算提出異議,我們可能需要支付超過我們的税務規定的税款、利息和罰款。
我們的部分 中國子公司享受當地政府補貼。適用於我們在中國的中國附屬公司的企業所得税税率的任何提高,或我們在中國的中國附屬公司目前享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的任何中止、追溯或未來減少或退還,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。在我們的日常業務過程中,我們受到複雜的 所得税和其他税務法規的約束,在確定所得税準備金時需要作出重大判斷。雖然我們相信我們的税務規定是合理的,但如果中國的税務,
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當局成功挑戰我們的地位,我們被要求支付超過我們税收規定的税款、利息和罰款,我們的財務狀況和經營業績將受到 重大不利影響。
併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》,以及其他一些關於併購的法規和細則,對外國投資者收購中國公司的一些交易規定了複雜的程序和要求,包括在某些情況下要求事先通知商務部。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外,2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求,被視為集中的、涉及特定 成交額門檻的交易,必須經商務部批准後方可完成。此外,商務部於2011年9月起施行的安全審查規定規定,引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購和外國投資者可能通過的併購事實中國商務部將對涉及國家安全風險的境內企業進行嚴格審查,並禁止任何試圖繞過安全審查的行為,包括通過代理或合同控制安排進行交易。
未來,我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部的批准或批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
本次發行可能需要中國證券監督管理委員會的批准,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。
併購規則規定,由中國公司或個人控制的海外特別目的載體,其目的是以該特別目的載體的股份或其股東持有的股份為代價,通過收購中國境內公司在海外證券交易所上市而尋求在海外證券交易所上市,以獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准,然後再在海外證券交易所上市交易S證券。然而,併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准,還不確定我們是否有可能獲得批准。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對本次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
吾等的中國法律顧問基於對中國現行法律、法規及規則的理解而建議吾等,吾等的美國存託憑證在紐約證券交易所上市及交易可能不需要中國證監會批准 ,原因是:(I)中國證監會目前並未就本招股説明書中類似吾等的發售 發佈任何最終規則或釋義,(Ii)S不確定吾等的外商獨資企業能否獲得此等批准,及(Iii)併購規則並無明確條文將合約安排明確歸類為受該等規則約束的交易類型。
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然而,我們的中國法律顧問進一步建議我們,對於併購規則將如何在海外上市的背景下解釋或實施,仍存在一些不確定性,其上文概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋 的影響。 我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准,我們可能會因未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或建議我們在結算和交付我們提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此,如果您在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們的此次發行必須獲得他們的批准,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,都可能導致2018年激勵計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》,取代了此前2007年發佈的規定。根據這些規則,在中國境內居住連續不少於一年且參與海外上市公司任何股票激勵計劃的中國公民和非中國公民,必須通過國內合格代理人(可以是該海外上市公司的中國子公司)向中國國家外匯管理局或國家外匯管理局註冊,並完成某些其他程序,除非有某些例外。此外, 還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售以及股票和權益的購買或出售事宜。由於本公司已成為海外上市公司,本公司及本公司的行政人員及其他在中國居住不少於一年且已獲授購股權的中國公民或非中國公民的僱員均須遵守本條例。未能完成SAFE登記可能會導致他們 對實體處以最高人民幣300,000元的罰款,對個人處以最高人民幣50,000元的罰款,同時也可能限制我們向中國附屬公司注資的能力以及我們中國附屬公司向我們分派股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這些不確定性可能限制我們根據中國法律為董事、行政人員和員工採取額外激勵計劃的能力。參見《關於股票激勵計劃的法規》。
此外,國家税務總局還發布了若干關於僱員股票期權和限制性股票的通函。根據該等通函,我們在中國工作的 僱員如行使購股權或獲授受限制性股份,將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與僱員購股權或限制性股份有關的文件 ,併為行使其購股權的僱員預扣個人所得税。如果我們的員工未能根據相關法律法規繳納所得税或我們未能預扣其所得税,我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁 。參見《關於股票激勵計劃的法規》。
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有關中國居民境外投資活動的中國法規可能限制我們的中國子公司 更改其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律規定的責任和處罰。
2014年7月,國家外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的機構融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,簡稱外匯局第37號文。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及為外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局或其當地分支機構進行登記。外匯管理局第37號文進一步要求,如果 境外特殊目的機構的基本信息發生任何變化,例如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化,或境外特殊目的機構發生任何重大變化,例如增加或減少出資、股份轉讓或交換、或合併或分立,應修改外匯管理局的登記。《外匯管理局通函》第37號適用於我們的股東或中國居民實益擁有人,並可能適用於我們未來進行的任何海外 收購。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,各地銀行將按照外匯局第37號文的規定,審核和 境外直接投資外匯登記,包括外匯首次登記和變更登記。
如果我們的股東或實益擁有人(其為中國居民或實體)未在當地外匯管理局分支機構或合資格 當地銀行完成註冊,我們的中國子公司可能被禁止向我們分配利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得款項,我們向我們的中國子公司注資的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述外匯管理局登記,可能導致根據中國法律承擔逃避適用外匯限制的責任。
我們知道受外匯管理局條例約束的所有執行人員均已按照外匯管理局 第37號通告的要求完成了初始註冊。 但是,我們可能不會被告知所有中國居民或在我們公司中擁有直接或間接權益的實體的身份,我們也不能強迫我們的股東或實益擁有人遵守外匯管理局 的註冊要求。我們無法向您保證,我們的所有股東或受益所有人(即中國居民或實體)均已遵守,並將在未來進行、獲得或更新國家外匯管理局規定的任何適用註冊或批准。
該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外匯管理局規定,或我們未能修改 中國子公司的外匯登記,可能會使我們或非投訴股東或實益擁有人受到罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們中國子公司 向我們作出分派或支付股息的能力,或影響我們的所有權結構。因此,我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能受到重大不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何 限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司,我們主要依賴中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金,以支付服務或我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司在未來代表自己產生債務,工具
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管理債務可能會限制其支付股息或向我們進行其他分配的能力。根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司(為外商獨資企業)僅可從其各自根據中國會計準則及法規確定的累計利潤中支付 股息。此外,外資企業每年須提取其累計税後利潤(如有)的至少10%作為一定的法定公積金,直至該公積金總額達到其註冊資本的50%為止。此類儲備金不能作為 股息分配給我們。外資企業可酌情將其根據中國會計準則計算的税後利潤的一部分分配至企業發展基金或員工福利及獎金基金。
我們的中國附屬公司絕大部分收入均以人民幣產生,人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何 限制可能會限制我們中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
中國 政府可能會繼續加強其資本管制,國家外匯管理局可能會對經常項目和資本項目的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。 對我們中國子公司向我們支付股息或作出其他種類付款的能力的任何限制,都可能對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或 以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司應支付的股息將適用最高10%的預扣税税率, 非中國居民企業,除非中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府簽訂的條約 或安排另有豁免或削減, 非中國居民企業註冊成立。
中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或 阻止我們使用本次發行所得款項向我們的中國子公司和我們在中國的VIE提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為 業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。
我們是一家境外控股公司,透過我們的中國附屬公司和VIE及其附屬公司在中國開展業務。 我們可能會向我們的中國子公司和VIE及其子公司提供貸款,但須經政府部門批准或註冊,並有金額限制,或者我們可能會向我們在中國的外商獨資子公司提供額外的資本投入 。向我們在中國的外商獨資子公司(根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業)提供的任何貸款均須經適用的外匯貸款登記。如果我們以股東貸款方式向 外商獨資子公司提供資金,(一)在適用《外債登記管理辦法》等有關規定的外債管理機制的情況下,餘額 這些貸款的金額不得超過子公司總投資額與註冊資本的差額,我們需要向外滙局登記,或其地方分行,或(b)適用 《中國人民銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行第9號通知規定的機制,此類貸款的餘額將受風險加權法的影響 和淨資產限額,我們將需要根據國家外匯局或其所在地分支機構的相關要求和指引,在國家外匯局的信息系統中備案貸款。根據中國人民銀行第9號通知,自2017年1月11日起為期一年的過渡期屆滿後,中國人民銀行和國家外匯管理局將在評估實施中國人民銀行第9號通知的總體效果後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至 日期,
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招股説明書,中國人民銀行和國家外匯管理局均未頒佈和公佈有關這方面的進一步規章制度、通知或通知。目前,我們的外商獨資子公司, 廣州亞成和澳研,按照《外債登記管理辦法》的規定執行外債管理機制,這意味着我們的離岸實體向我們的外商獨資企業提供的貸款 在中國的子公司為其活動提供資金,不得超過商務部批准的總投資額,其當地對應方和該外商投資公司的註冊資本金額。廣州中山的批准總投資及註冊資本的現時金額分別約為9.4152億美元及3.1384億美元,即我們的離岸實體向廣州中山提供的貸款總額可能不超過6.2768億美元。傲研目前批准的投資總額及註冊資本分別為10,000,000美元及10,000美元,這意味着我們的離岸實體可能不會向傲研提供貸款。然而, 目前尚不確定中國人民銀行和國家外匯管理局未來將採用何種機制,以及對像本公司這樣的離岸實體向其中國子公司提供的貸款將施加何種法定限額。
此外,外商投資企業在經營範圍內,應當按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途:(一)直接或者間接用於超出該企業經營範圍的支付或者有關法律、法規禁止的支付;(二)直接或者間接用於證券投資或者銀行擔保產品以外的理財投資,但有關法律、法規另有規定的除外;(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外;(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。
國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》,自2015年6月起施行,取代原規定。根據外匯局第十九號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍外的原則。 因此,實際操作中外匯局是否允許將此類資本用於中國股權投資尚不明朗。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局第19號通知和第16號通知的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力,這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,即《外匯局第28號通知》,其中允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,條件是股權投資是真實的,不違反適用法律,符合負面清單。
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外國投資。不過,由於外匯局28號文是新發布的,外匯局和主管銀行在實踐中將如何執行,尚不清楚。
鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的各種要求,我們 無法向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准,關於我們未來向中國子公司或VIE或其 子公司提供的貸款,或關於我們未來向中國子公司提供的資本投入,吾等亦不能保證吾等將能夠及時提供中國附屬公司或VIE所需金額之貸款。如果我們未能 完成該等登記或獲得該等批准或及時為我們中國子公司或VIE提供所需資金,我們使用首次公開發行所得款項以及為我們中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力 可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府 對人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實行管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構,我們的 開曼羣島控股公司可能依賴我們中國附屬公司的股息支付,以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。根據現行中國外匯管理條例,經常項目的支付(包括利潤分配 、利息支付以及貿易和服務相關外匯交易)可以在遵守某些程序要求的情況下以外幣支付,而無需國家外匯管理局或國家外匯管理局事先批准。具體而言,根據現行外匯限制,未經國家外匯管理局事先批准,我們在中國的中國附屬公司經營產生的現金可用於向本公司派付股息。但是,如果將人民幣兑換為外幣並匯出中國,以支付資本費用,如償還外幣貸款,則需要獲得有關政府部門的批准或 登記。因此, 我們需要獲得國家外匯管理局的批准,才能使用中國子公司和合並可變權益實體的經營產生的現金,以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務,或 以人民幣以外的貨幣支付中國境外其他資本支出。
鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流,中國政府實施了更嚴格的外匯政策,並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序 ,以監管屬於資本賬户的跨境交易。如受該等保單監管的任何股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批規定,可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付外幣股息。
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本招股説明書中包含的審計報告由未經PCAOB檢查的審計師編制,因此,我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外,為增加美國監管機構對審計信息的訪問而採取的任何規則、立法或其他努力都可能造成不確定性,如果 我們無法及時滿足PCAOB的檢查要求,我們可能會被摘牌。
我們的審計師是獨立註冊的公共會計師事務所,其出具 本招股説明書其他部分所載審計報告,作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的事務所的審計師,應遵守美國法律,PCAOB根據該法律進行 定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,而PCAOB是未經中國當局批准無法進行檢查的司法管轄區, 我們的審計師目前未接受PCAOB的檢查。
2013年5月,PCAOB宣佈其已與中國證監會和中國財政部簽署了 執法合作諒解備忘錄,該備忘錄為雙方之間建立了一個合作框架,以製作和交換與PCAOB、中國證監會或 中國財政部分別在美國和中國進行的調查相關的審計文件。PCAOB將繼續與中國證監會和中國財政部討論,以允許在中國對在PCAOB註冊的審計事務所進行聯合檢查 ,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
2018年12月7日,SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明,強調 美國監管機構在監督美國財務報表審計方面面臨的持續挑戰,在中國有重大業務的上市公司。聯合聲明反映了美國對這個困擾美國的問題的興趣。 近年來的監管機構。
2020年4月21日,SEC和PCAOB發佈了另一份聯合聲明,重申與美國國內公司相比,包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險更大。在討論與更大風險相關的具體問題時,該聲明再次強調,PCAOB無法 檢查中國會計師事務所的審計工作文件和做法,涉及他們對美國報告公司的審計工作。不過,目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。
2020年6月4日,美國總統發佈了一份備忘錄,命令美國總統的金融市場工作組(PWG)在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告,其中包括行政部門和SEC或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所採取的行動建議,以 努力保護美國投資者。
2020年8月6日,預委會發布了一份報告,建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是,為了解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務或NCJ的司法管轄區的公司,PWG建議加強美國證券交易所的上市標準。這將需要,作為初始和繼續在交易所上市的條件,PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿,以對上市公司進行審計。由於政府對NCJ獲得審計工作底稿和做法的限制而無法滿足此標準的公司,可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準,其中PCAOB 確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐,以對聯合審計公司進行適當檢查。目前還沒有法律程序可以在中國進行這樣的聯合審計。報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期,但將立即適用於新上市公司
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一旦必要的規則制定和/或標準制定生效。普華永道報告中的措施在生效之前大概要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程。2020年8月10日,美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編寫針對工務小組報告的提案,美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。如果我們因非我們所能控制的因素而未能在本公司指定的截止日期前 達到新的上市標準,我們可能面臨從紐約證券交易所退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或 其他風險,這些風險可能會對我們在美國的美國存托股份交易產生實質性的不利影響,或實際上終止我們在美國的交易。
中國缺乏對PCAOB的檢查,阻礙了PCAOB對我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估。因此,我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB 檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性,因為與接受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比,這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們 財務報表的質量失去信心。
2019年6月,一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提出了法案,如果該法案獲得通過,美國證券交易委員會將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單,對於這些公司,PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。作為美國對獲取目前受國內法律保護的審計和其他信息的監管重點的一部分,尤其是中國和S。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求,並從2025年開始,連續三年將S名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日,美國參議院通過了第945條,即控股外國公司問責法案或肯尼迪法案。2020年7月21日,美國眾議院批准了其版本的2021年財政年度國防授權法案,其中包含的條款可與肯尼迪法案相媲美。 如果這些法案中的任何一項獲得通過成為法律,它將修訂2002年的薩班斯-奧克斯利法案,指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在美國任何證券交易所上市或交易 ?場外交易?如果註冊人S的財務報表審計師在法律生效後連續三年沒有接受審計委員會的檢查 。通過這項立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力,可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,美國存託憑證的市場價格可能受到不利影響 ,如果我們無法及時糾正這種情況,滿足PCAOB的檢查要求,我們可能會被摘牌。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外,最近有媒體報道,美國政府內部正在審議可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場的問題。如果任何此類審議成為現實,由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的 影響。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或 取證。
在中國境外司法管轄區常見的股東索賠或監管調查, 在中國很難在法律或實踐中進行。例如,在中國,在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然 中國監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監管,但如果缺乏相互和務實的合作, 與香港或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能會不具效率
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合作機制。此外,根據《中華人民共和國證券法》第177條或於二零二零年三月生效的第177條,境外證券監管機構不得 在中國境內直接進行調查或取證活動,且未經中國證券監管機構和其他政府主管機構同意,任何單位和個人不得向境外提供與證券業務有關的文件和資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台,但境外證券監管機構無法 在中國境內直接進行調查或取證活動,以及信息提供方面的潛在障礙,可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。另請參閲與我們的美國存託憑證有關的風險 和本次發行您在保護您的利益方面可能會遇到困難,並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的, 作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。
美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
從2011年開始,總部位於中國的四大會計師事務所,包括我們的獨立註冊公共 會計師事務所,都受到了中美法律衝突的影響。具體來説,對於某些美國—在中國大陸運營和審計的上市公司,SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得他們的審計 工作文件和相關文件。然而,這些公司被告知並指示,根據中國法律,它們不能直接回應美國監管機構的這些要求,而且外國監管機構要求在中國查閲此類文件的請求必須通過中國證監會進行。
2012年底,這一僵局導致SEC根據其 業務規則第102(e)條以及2002年《薩班斯—奧克斯利法案》對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)啟動行政訴訟程序。2013年7月,SEC內部 行政法院對該訴訟程序進行了一審,結果對兩家公司做出了不利的判決。行政法法官建議對這些公司進行處罰,包括暫時暫停其在SEC執業的權利,儘管擬議的處罰在SEC專員審查之前沒有 生效。2015年2月6日,在專員進行審查之前,兩家公司與SEC達成和解。根據和解協議,SEC同意, SEC未來要求出示文件通常將向中國證監會提出。這些公司將收到與第106條相匹配的請求,並被要求遵守一套關於此類請求的詳細程序,這實際上要求 它們通過中國證監會促進生產。如果他們未能達到規定的標準,SEC保留權力,根據失敗的性質對公司施加各種額外的補救措施。對未來任何違規行為的補救措施 可酌情包括:對一家律所執行某些審計工作的自動6個月內禁止,對一家律所啟動新的訴訟程序,或在極端情況下, 恢復對所有四家律所的當前訴訟程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊上市 會計師事務所)實施額外的補救措施,指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會關於提交文件要求的具體標準,我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
如果SEC重新啟動行政程序, 取決於最終結果,在中國有重大業務的美國上市公司可能會發現難以或不可能就其在中國的業務聘請審計師,這可能導致財務報表被確定為 不符合《交易法》的要求,
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包括可能的除名。此外,任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國審計公司的不確定性。上市公司 和我們的美國存託證券的市價可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕,即使是暫時的, 在SEC執業的能力,我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所來審計我們的財務報表並發表意見,我們的財務報表可能被確定為不符合 交易法的要求。這一決定最終可能導致ADS被摘牌或從SEC註銷註冊,或兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止ADS在美國的交易 。
近期圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能導致對我們的監管審查增加,並 對我們ADS的交易價格產生負面影響。
我們認為,圍繞 在中國開展業務並在美國上市的公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。各種股權研究機構在考察了中國公司的公司治理實踐、關聯方交易、銷售實踐和財務報表等內容後,發表了有關中國公司的報告,這些報告導致了特別調查和國家交易所股票停牌。對我們的任何類似審查,無論其缺乏價值,都可能導致 管理資源和精力的轉移、防範謠言的潛在成本、ADS交易價格的下跌和波動以及董事和高級管理人員保險費的增加,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。
與我們的美國存託憑證和本次產品相關的風險
在此次發行之前,我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證,或以 的價格轉售。
在本次首次公開發行之前,我們的股票或美國存託證券沒有公開市場。美國存託證券已獲準在紐約證券交易所上市 。我們的股份不會在任何交易所上市或在任何交易所上市, 非處方藥交易系統.如果在本次發行後,我們的美國存託憑證的活躍交易市場 未發展,我們存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。
與承銷商的協商確定了我們ADS的首次公開發行價格,該價格可能與其首次公開發行後的市場價格無關。我們不能向您保證,我們的美國存託證券將發展活躍的交易市場,或我們的美國存託證券的市價不會低於首次公開發行價。
我們的某些現有股東參與本次發行可能會減少我們美國存託證券的可用公眾持股量。此外,某些投資者參與本次 發行可能會進一步降低我們美國存託憑證的流動性。
某些現有股東及其關聯公司 在本次發行中認購了總計13,333,000份美國存託憑證,並已由承銷商分配,其中分別包括:(i)7,619,000份美國存託憑證給高瓴資本和(ii)5,714,000份美國存託憑證給老虎全球,合計 約佔本次發行中發行的ADS的22.7%。此類認購可能會減少ADS的可用公眾浮存量,從而導致ADS的流動性相對於這些ADS被公眾認購時的流動性 。此外,若干第三方投資者認購及獲承銷商分配合共8,191,000股股份
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本次發行中的美國存託憑證,包括(i)4,761,000份給騰訊的美國存託憑證,(ii)2,480,000份和950,000份給與雲峯金融集團有關聯的兩家實體的美國存託憑證,佔本次發行中發行的美國存託憑證的總數約13.9%。該等收購可能會進一步降低我們美國存託證券的流動性。
美國存託證券的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來重大損失。
美國存託憑證的交易價格可能會 波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。發生這種情況的原因可能是廣泛的市場和行業因素,包括 業務主要位於中國且已在美國上市的其他公司的業績和市場價格波動。除市場和行業因素外,ADS的價格和交易量可能因我們自身運營的特定因素而高度波動,包括以下因素:
| 我們的收入、收益、現金流的實際或預期變化以及我們預期結果的變化或修訂; |
| 運營指標的波動; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
| 由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務以及擴展; |
| 證券分析師財務估計的變動; |
| 公佈與我們或我們的競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告; |
| 其他美容公司的經濟業績或市場估值的變化; |
| 美容市場的狀況; |
| 對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳; |
| 關鍵人員的增減; |
| 解除對我們未發行股本證券或出售額外股本證券的禁售或其他轉讓限制; |
| 影響我們或我們的行業的監管發展; |
| 中國或者世界其他地區的一般經濟或者政治情況; |
| 人民幣對美元匯率的波動;以及 |
| 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。此外,股票市場通常會經歷價格和成交量的波動,這些波動通常與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託證券的市場價格造成不利影響。 我們的ADS價格波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,其中大部分員工已獲得股權激勵。
過去,上市公司的股東往往在其證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入了集體訴訟,它可能會轉移我們管理層的大量注意力,
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我們的業務和運營中的其他資源,並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營業績。任何此類集體訴訟,無論 是否成功,都可能損害我們的聲譽,限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果成功向我們提出索賠,我們可能會被要求支付重大損失,這可能會對我們的財務狀況和經營成果產生重大不利影響 。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們 相反地改變了對美國存託憑證的推薦,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們的雙層投票權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何控制權變更 我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。
我們採用雙重結構, 普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及換股權外享有相同權利。A類普通股持有人 並將繼續有權每股一票,而B類普通股持有人目前有權每股十票,並在緊接本次發行完成前將有權每股二十票。 我們將在本次發行中發行A類普通股,以我們的ADS為代表。每股B類普通股可由持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。
本次發行完成後,我們的創始人、 董事會主席兼首席執行官黃金峯先生、我們的聯合創始人、董事兼首席運營官Yuwen Chen先生以及我們的聯合創始人、董事兼首席銷售官呂建華先生將繼續實益擁有我們所有 B類普通股。這些B類普通股將構成本次發行完成後立即已發行及已發行股本總額的約36.1%,以及本次發行完成後立即 已發行及已發行股本總額的91.9%的總投票權,原因是我們的雙類股權結構具有不同的投票權,假設承銷商不行使超額配售權。 由於雙重股權結構和所有權集中,B類普通股持有人將對有關合並和合並、董事選舉和 其他重大公司行動等事項產生相當大的影響力。該等持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更,這可能會 剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會,並可能降低本公司存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響 公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和ADS持有人可能認為是有利的。
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我們的雙重投票結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託證券不符合 納入某些股票市場指數的資格,從而對美國存託證券的交易價格和流動性產生不利影響。
我們無法預測 我們具有不同投票權的雙重股權結構是否會導致美國存託證券的市場價格降低或更不穩定、不利的宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將 具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。例如,標普道瓊斯和富時羅素改變了將上市公司股票納入某些指數(包括標普500指數)的資格標準,將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此,我們的雙重投票結構可能會阻止 代表我們A類普通股的美國存託憑證納入該等指數,這可能會對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外,若干股東諮詢公司已宣佈 他們反對使用多類別結構,而我們的雙類別結構可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理的負面評論,在這種情況下,ADS的市價和流動性可能會受到不利影響。
我們現在是,並將繼續是一家受《紐約證券交易所上市公司手冊》定義的非上市公司控制的公司,因此, 可能依賴於某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。
我們是,在本次發行完成後,將繼續是紐約證券交易所上市公司手冊定義的受控公司,因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官Huang先生將繼續擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免,包括對我們董事會的多數成員必須是獨立董事或我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會的規則的豁免。如果我們選擇依賴這些豁免中的一項或多項,您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
我們目前預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息,您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的 投資回報。
我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您在我們的美國存託憑證上的投資回報可能完全取決於未來的任何價格
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感謝我們的美國存託憑證。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值,甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報 ,甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。
由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值,您將立即感受到大幅稀釋。
如果您在本次發行中購買了ADS, 您為ADS支付的費用將高於我們現有股東按每份ADS為普通股支付的金額。因此,您將經歷即時和實質性的攤薄,即每股美國存託憑證的初始 公開發行價與我們在本次發行中出售的美國存託憑證生效後,截至2020年9月30日的調整後每股美國存託憑證有形賬面淨值之間的差額。此外,如果 我們的A類普通股在行使購股權時發行,您可能會經歷進一步稀釋。有關您在美國存託證券的投資價值將如何在本次發行完成後被稀釋的更完整描述,請參閲稀釋表。
我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
我們尚未確定本次發行的部分淨收益的具體用途,我們的管理層在決定如何使用這些收益時將有相當大的 自由裁量權。在作出投資決定之前,您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。您必須依賴我們管理層關於 本次發行淨收益的應用的判斷。我們不能向您保證,淨所得款項將用於改善我們的經營業績或提高ADS價格的方式,也不能保證這些淨所得款項將僅用於產生收入或增值的投資。
我們的ADS在公開市場上的大量未來銷售或預期的潛在銷售可能導致 我們的ADS價格下降。
本次發行後,我們的ADS在公開市場上的銷售,或認為這些銷售可能發生 ,可能導致我們的ADS的市場價格下降。本次發行中出售的所有ADS將可自由轉讓,不受限制或根據《證券法》進行額外登記。本次發行後已發行和發行在外的剩餘普通股 將在自本招股説明書日期起的180天禁售期屆滿後出售,並供作為普通股實益擁有人的我們的行政人員 和員工出售(通過黃蜂有限公司持有的A類普通股除外)或擁有購買我們普通股的期權,在本次發行完成後的三年期限屆滿時,在每種情況下均受《證券法》第144條和第701條規定的適用數量和其他限制。本次發行 承銷商代表可酌情放棄180天的禁售期。如果股份在禁售期屆滿前被釋放並在市場上出售,我們的美國存託證券的市價可能會下跌。
在本次發行完成後,我們A類普通股的某些持有人可能會促使我們根據《證券法》登記其股票的銷售 ,並受與本次發行有關的180天禁售期或三年禁售期(如適用)的限制。根據 《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的ADS在此類登記生效後立即成為可自由交易的,而不受《證券法》的限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些註冊股份可能會導致我們存託憑證的價格下跌。
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我們的上市後備忘錄和組織章程細則包含可能對我們A類普通股和美國存託證券持有人的權利造成 重大不利影響的反收購條款。
我們將採納第九份經修訂和重述的組織章程大綱和細則,該章程大綱和細則將在本次發行完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制他人獲得 公司控制權或導致我們從事 控制權變更交易這些條款可能會導致我們的股東失去以高於現行市場價格的溢價出售其 股份的機會,阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,而無需 股東採取進一步行動,並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制,包括 股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,其中任何或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利,包括ADS所代表的那些。優先股 可以迅速發行,其條款旨在延遲或防止本公司控制權的變更,或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
我們的上市後組織備忘錄和章程以及我們與存託銀行的存款協議中的法院選擇條款可能會限制我們的A類普通股、美國存託證券或其他證券的持有人獲得有利的司法法院的能力, 我們的董事和高級管理人員、存託銀行以及潛在的其他人的爭議。
Our post-offering memorandum and articles of association provide that the United States District Court for the Southern District of New York (or, if the United States District Court for the Southern District of New York lacks subject matter jurisdiction over a particular dispute, the state courts in New York County, New York) is the exclusive forum within the United States for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising out of or relating in any way to the federal securities laws of the United States, regardless of whether such legal suit, action, or proceeding also involves parties other than our company. Our deposit agreement provides that the United States District Court for the Southern District of New York (or, if the United States District Court for the Southern District of New York lacks subject matter jurisdiction over a particular dispute, the state courts in New York County, New York) shall have exclusive jurisdiction over any suit, action or proceeding against or involving us or the depositary, arising out of or relating in any way to the deposit agreement or the transactions contemplated thereby or by virtue of owning the ADSs or ADRs. However, the enforceability of similar federal court choice of forum provisions in other companies organizational documents has been challenged in legal proceedings in the United States, and it is possible that a court could find this type of provision to be inapplicable, unenforceable, or inconsistent with other documents that are relevant to the filing of such lawsuits. If a court were to find the federal choice of forum provision contained in our post-offering memorandum and articles of association to be inapplicable or unenforceable in an action, we may incur additional costs associated with resolving such action in other jurisdictions. If upheld, the forum selection clause in our post-offering memorandum and articles of association, as well as the forum selection provision in the deposit agreement, may limit a security-holders ability to bring a claim against us, our directors and officers, the depositary bank, and potentially others in his or her preferred judicial forum, and this limitation may discourage such lawsuits. In addition, the Securities Act provides that both federal and state courts have jurisdiction over suits brought to enforce any duty or liability under the Securities Act or the rules and regulations thereunder. Accepting or consent to this forum selection provision does not represent you are waiving compliance with federal securities laws and the rules and regulations thereunder. The exclusive forum provision in our post-offering memorandum and
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公司章程不得剝奪開曼羣島法院對與我們內部事務有關的事項的管轄權。
美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制,您可能無法行使您的權利來指導您存託憑證所代表的 相關A類普通股的投票。
美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為美國存託證券的持有人,閣下將沒有任何直接權利出席股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存管協議的規定,通過向存管人發出投票指示,間接行使您的存管憑證相關的A類普通股附帶的投票權。如有任何事項須在股東大會上進行表決,則在收到閣下的表決指示後,存管人 將盡量根據閣下的指示,儘量就閣下的ADS所代表的相關A類普通股進行表決。除非閣下在股東大會記錄日期前註銷及撤回股份併成為該等股份的登記持有人,否則閣下將無法直接行使有關相關A類 普通股的投票權。
召開股東大會時,您可能無法收到足夠的會議提前通知,無法撤回 您的ADS所代表的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,從而無法出席股東大會,並就將在股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議直接投票。此外,根據 我們的發行後備忘錄和組織章程(將在本次發行完成前立即生效),為確定哪些股東有權出席任何股東大會並在會上投票,我們的 董事可以關閉我們的股東登記冊和/或提前確定該等大會的記錄日期,而關閉本公司的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止您撤回由您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,並阻止您在記錄日期前成為該等股份的登記持有人,使閣下不能出席股東大會或直接投票。如果任何事項需要在股東大會上進行表決,則根據我們的指示,保存人將通知您即將進行的表決,並安排將我們的表決材料交付給您。我們不能保證您將及時收到投票材料,以確保您可以指示 存託人對由您的美國存託憑證代表的相關A類普通股進行投票。
此外,託管人及其代理人不對未能執行投票指示或其執行投票指示的方式負責 。這意味着,您可能無法行使您的權利來指導您的ADS所代表的相關A類普通股的投票方式 ,如果您的ADS所代表的相關A類普通股未按您的要求投票,您可能沒有法律救濟。此外,作為ADS持有人,您將無法召開股東大會。
此外,根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,存託人將授予我們一名全權委託人,以便在股東大會上對您存託憑證相關的A類 普通股進行投票,除非:
| 我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託; |
| 我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見; |
| 會議表決事項會對股東造成重大不利影響;或 |
| 會議上的表決將以舉手錶決。 |
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此全權委託書的效力是,您不能阻止我們與您的ADS相關的A類普通股 被投票,除非在上述情況下。這可能會對您的利益造成不利影響,並使股東更難影響本公司的管理。我們A類 普通股的持有人不受此全權委託書的約束。
如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的,您可能無法收到股息或其他分派,並且 您可能無法收到股息或其他分派。
我們的美國存託證券的託管人已同意向您支付 其或託管人就我們存託證券的A類普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派,扣除其費用和開支。您將按照 ADS代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。然而,如果託管人認為向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的,則其不承擔責任。例如,如果向ADS持有人進行 分銷的證券包括根據《證券法》需要註冊,但根據適用的註冊豁免沒有適當註冊或分銷,則將是非法的。保存人也可以確定 通過郵件分配某些財產是不可行的。此外,某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下,保存人可以決定不分配此種財產。我們 沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託證券、A類普通股、權利或通過此類分派獲得的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託證券持有人分發美國存託證券、 A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着,如果我們或託管人向您提供A類普通股或其任何價值的分配是非法或不切實際的,則您可能無法收到我們對A類普通股或其任何價值的分配。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記或託管賬簿關閉時,或者如果我們或託管機構認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管機構認為這樣做是可取的,則託管機構可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據保證金協議,託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或根據《證券法》規定登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。 因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行,並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。
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您在保護您的利益時可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的企業事務受我們第九次經修訂及重列的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(二零二零年修訂本)及開曼羣島普通法規管。股東 對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼 羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法,其法院的裁決對開曼 羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。根據開曼羣島法律,我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國部分司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。 特別是,開曼羣島的證券法體系比美國要發達。一些美國州,如特拉華州,比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。 此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。
根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄( 組織章程大綱和細則以及該等公司通過的任何特別決議案以及該等公司的抵押和押記登記冊除外)或獲取該等公司股東名單副本。根據開曼羣島法律, 我們現任董事的姓名可以通過在公司註冊處進行的搜索獲得。根據本公司第九條經修訂及重述的公司章程細則,董事可酌情決定股東是否及在何種條件下查閲本公司記錄,但並無義務向股東提供有關資料。這可能會使您 更難獲得必要的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。
由於上述原因,面對 管理層、董事會成員或控股股東採取的行動,我們的公眾股東可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。有關開曼羣島《公司法》的條文 與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲“股本説明”“我們的發行後備忘錄和公司章程”“公司法的差異” 。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司,我們的絕大部分資產位於美國境外。我們目前的所有業務都在中國進行 。此外,我們的大多數現任董事和管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。 因此,如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯,您可能難以或不可能對我們或 在美國境內的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼 羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們資產或我們董事和高級管理人員資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的詳細信息,請參閲《民事責任的執行情況》。
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美國存託證券持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠進行陪審團審判, 這可能導致原告在任何此類訴訟中的不利結果。
管轄代表我們A類普通股的ADS的交存協議規定,在不違反交存人要求將索賠提交仲裁的權利的情況下,美國紐約南區地區法院(或者,如果紐約南區的美國地方法院對特定爭議缺乏標的管轄權,則在紐約縣的州法院,紐約)應擁有獨家管轄權審理和裁定因存款協議而產生或以任何方式與存款協議有關的索賠(包括根據《交易法》或《證券法》產生的索賠),在法律允許的最大範圍內,ADS持有人放棄對我們或 存託人因或與我們的股份有關的任何索賠進行陪審團審判的權利,美國存託憑證或存款協議,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實 和情況來決定放棄是否可強制執行。據我們所知,美國最高法院尚未最終裁定與根據聯邦證券法產生的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可行性 。然而,我們認為,合同中的爭議前陪審團審判豁免條款通常是可執行的, 包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮 當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託證券的情況就是如此。建議您在投資ADS之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免 條款。
如果您或ADS的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或ADS產生的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管人提出 索賠,則您或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判,這可能會 限制和阻止針對我們或託管人的訴訟,導致提出索賠的成本增加、獲取信息的限制以及此類持有人與我們之間的其他資源不平衡,或限制此類持有人 在此類持有人認為有利的司法機構提出索賠的能力。如果根據保管協議對我們或保管人提起訴訟,則只能由適用初審法院的法官或法官審理, 這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
然而,如果本陪審團審判豁免條款未得到執行,則在法院訴訟進行的範圍內,它將根據 陪審團審判交存協議的條款進行。存款協議或ADS的任何條件、規定或規定均不得免除我們或託管人遵守《證券法》和《交易法》的各自義務,也不得作為ADS的任何持有人或受益所有人放棄遵守《證券法》和《交易法》的任何規定。
ADS持有人 向保管人提出索賠的權利受保管協議條款的限制。
根據存管協議,任何因存管協議或由此預期的交易或由於擁有存管協議而引起或以任何方式與之有關的針對或涉及我們或存管人的法律訴訟、訴訟或程序,只能在紐約南區美國地方法院(或,如果美國地方法院
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紐約南區對特定爭議缺乏主題管轄權,在紐約州紐約州紐約縣的州法院),您作為我們ADS的持有人,將 無可爭議地放棄您可能對設置任何此類訴訟地點的任何異議,並無可爭議地在任何此類訴訟或訴訟中服從此類法院的專屬管轄權。
保管人可自行決定,要求將因保管協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧, 提交併最終由根據保管協議所述條款進行的仲裁解決,儘管仲裁條款並不排除您在美國根據《證券法》或《交易法》提出索賠 紐約南區聯邦地區法院(或如果紐約南區聯邦地區法院缺乏標的管轄權,則為此類州法院)。有關詳細信息,請參見"美國存托股份説明" 。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求 。
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法》,我們有資格成為新興增長型 公司。因此,我們可以利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興增長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條下的審計師證明要求。因此,如果我們選擇不遵守 此類報告和其他要求,特別是核數師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
《就業法》還規定,在私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則之前,新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則。然而,我們已選擇取消給予新興增長型公司的此類豁免。因此,當上市公司採用新的或經修訂的會計準則時,我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,允許我們在公司治理事宜上採用某些母國慣例, 與紐約證券交易所上市準則有重大差異。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們 受紐約證券交易所上市標準的約束,該標準要求上市公司董事會成員中的大多數必須是獨立的,並且獨立董事對高管薪酬和 董事提名進行監督。然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島是我們的祖國,其某些公司治理實踐可能 與紐約證券交易所上市標準有很大差異。
允許我們選擇依賴本國慣例以豁免 公司治理要求。目前,我們不打算在完成本次發行後,就公司治理方面依賴母國慣例。然而,如果我們選擇在未來遵循本國的做法,我們的 股東獲得的保護可能比我們完全遵守紐約證券交易所上市標準時所享有的要少。
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我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此我們 不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束,包括:
| 《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則; |
| 《交易法》中有關根據交易法登記的證券的委託書、同意書或授權徵求意見的章節; |
| 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任;以及 |
| FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們必須在每個財政年度結束後的四個月內,以表格20—F提交年度報告。 此外,我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績,並根據紐約證券交易所的規則和條例分發。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將 以表格6—K提供給SEC。然而,我們被要求向SEC提交或提供的信息與美國聯邦證券交易委員會要求向SEC提交的信息相比,將不那麼廣泛和及時。 國內發行人。因此,您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。
我們無法保證我們在任何應納税年度不會成為被動外國投資公司或PFIC,以獲得美國聯邦所得税的目的, 這可能會使我們的ADS或A類普通股的美國投資者面臨重大不利的美國所得税後果。
如果(a) 該年度的總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成,或(b)資產價值的50%或以上,就美國聯邦所得税而言,我們將被分類為被動外國投資公司或PFIC(一般以季度平均數為基礎確定)在該年度內可歸因於產生或持有以產生被動收入的資產 ,或資產測試。 儘管這方面的法律尚不明確,但我們打算將我們的VIE(包括其子公司)視為為我們所有,以美國聯邦所得税目的 ,這不僅是因為我們對這些實體的運營行使有效控制權,而且因為我們有權享有其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其經營成果合併在 合併財務報表中。假設我們是VIE的所有者(包括其子公司)為美國聯邦所得税目的,並基於我們的當前和預期收入和資產。(考慮到本次發行的預期 收益),包括商譽和其他未入賬的無形資產,以及對發行後我們ADS的市價的預測,我們目前不希望在當前納税年度或可預見的 未來成為PFIC。
雖然我們不預期成為或成為一傢俬人金融公司,但由於我們的資產價值就資產測試而言可能會參考我們的美國存託憑證的市價而釐定,美國存託憑證的市價波動可能會導致我們在當前或以後的應課税年度成為一傢俬人金融公司。我們是否成為或成為PFIC的決定還將部分取決於 我們收入和資產的構成。此外,我們的收入和資產構成也將
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受我們如何以及如何快速使用流動資產和本次發行中籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於活動用途,或 確定我們不擁有我們的VIE股票用於美國聯邦所得税用途,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是每年在每個納税年度結束後作出的事實決定, 無法保證我們在當前納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
如果我們在任何應課税年度是PFIC, 美國持有人(定義見“税務”“美國聯邦所得税考慮因素”)可能會因出售或以其他方式處置美國存託證券或A類普通股而確認的收益以及根據美國聯邦所得税規則,就該收益或分配被視為超額分配而產生大幅增加的美國所得税, 持有人可能需要遵守繁瑣的報告要求。此外,如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股的任何年度內是PFIC,則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託證券或A類普通股的所有後續年度內繼續被視為PFIC。有關更多信息,請參閲“税務”“美國聯邦所得税考慮因素”被動型外商投資公司應注意的問題 {\fnSimHei\bord1\shad1\pos(200,288)}{\fnSimHei\bord1\shad1\pos(200,288)}{\fnSimHei\bord1\shad1\pos(200,288)}{\fnSimHei\bord1\shad1\pos(200,288)}{\bord1\shad1\pos(200,288)}{\bord1\shad1\pos(200,288)}{\bord1\pos(200,2000,288)}{\bord1\pos(200,288)}{\shad1\pos(200,20000,288)}{\pos(200000,288)}}{\pos(200000,2000被動型外國投資公司規則.
作為一家上市公司,我們將招致成本增加 ,特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。
我們已成為一家 上市公司,預計將產生大量的法律、會計和其他費用,而我們作為一傢俬營公司沒有產生這些費用。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則,對上市公司的公司治理實踐施加了 各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使部分企業活動更加耗時和成本更高。
由於成為一家上市公司,我們將需要增加獨立董事的人數,並採取有關內部控制 和披露控制和程序的政策。我們還預計,作為一家上市公司運營將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險,並且我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。此外,我們將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。我們也可能更難找到 合格的人擔任我們的董事會或執行官。我們目前正在評估和監控與這些規則和法規有關的發展,我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的 額外成本的金額或此類成本的發生時間。
此外,在我們不再是一家新興增長型公司後,我們 預計將產生大量費用,並投入大量管理努力,以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條以及SEC的其他規則和條例。
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S特殊 N奧特 R埃加爾丁 F往前走-L看着 S紋身
本招股説明書包含的前瞻性陳述反映了我們 當前的預期和對未來事件的看法。前瞻性陳述主要載於標題為“招股章程摘要”、“招股風險因素”、“招股章程”及“招股章程”及“招股章程”之“財務狀況及業績”之章節。 已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括在風險因素下列出的因素,風險因素可能導致我們的實際結果、業績或成就 與前瞻性陳述中明示或暗示的結果有重大差異。
您可以通過以下詞語或短語來識別其中的一些前瞻性陳述 ,例如:“可以”、“可以“可以”、“可以”我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務策略和財務需求。這些前瞻性聲明包括與以下各項有關的聲明:
| 我們的目標和戰略; |
| 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
| 中國和全球美容行業的趨勢、預期增長和市場規模; |
| 我們對業務模式前景的期望,以及對我們產品的需求和市場接受度; |
| 我們開發和推出美容產品的能力,並推出吸引顧客偏好的新品牌; |
| 我們對營銷計劃的有效性以及與第三方 業務合作伙伴關係的期望; |
| 我們建議使用此次發行所得的資金; |
| 我們行業的競爭; |
| 與本行業相關的政府政策法規; |
| 全球和中國的總體經濟和商業狀況;以及 |
| 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與 大不相同的重要風險和因素我們的預期一般在招股説明書中闡述。風險因素摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、業務、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭,甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些 數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長, 或根本不會增長。
86
該市場未能按預期增長率增長,可能會對我們的業務和ADS的市價造成重大不利影響。此外,該行業的快速發展性質導致任何與我們市場的增長前景或未來狀況相關的預測或估計存在重大不確定性。此外,如果市場數據的任何一個或多個假設後來被發現不正確,則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或反映意外事件的發生後,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件,並 瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
87
U硒 的 P羅塞德
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後,我們將從本次發行中獲得約5.77億美元的淨所得款項,或如果 承銷商行使其超額配售權全額購買額外美國存託證券,則約為6.645億美元。
本次發行的主要目的是為所有股東的利益創建一個公開市場,通過 為有才能的員工提供股權激勵來留住他們,並獲得額外的資本。我們計劃使用本次發行的所得款項淨額如下:
| 約30%用於業務營運及其他一般企業用途; |
| 約30%用於潛在的戰略投資和收購; |
| 約20%用於數據分析技術開發、產品開發和配方研發;以及 |
| 約20%用於線下體驗店網絡擴張。 |
上述內容代表了我們根據我們目前的計劃和業務條件使用和分配本次發行的淨收益的當前意圖。然而,我們的管理層將有很大的靈活性和酌處權來應用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化,我們可能會以不同於 本招股説明書中所述的方式使用本次發行所得款項。請參閲風險因素風險因素風險
在上述用途之前,我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。
在使用本次發行所得款項時,根據中國法律法規,我們作為離岸控股公司,僅通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金,僅通過貸款向我們的VIE提供資金,但須符合適用的政府註冊和批准要求。我們無法向您保證,我們將能夠及時獲得 這些政府註冊或批准(如果有的話)。除政府註冊和批准要求外,我們向中國子公司或VIE提供的貸款金額受中國法律法規規定的某些限制 ,這可能會限制我們及時為業務提供資金和擴展的能力。請參閲風險因素與在中國開展業務有關的風險中國對離岸控股公司向 中國實體提供貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用本次發行所得款項向我們的中國子公司和我們在 中國的VIE提供貸款或額外注資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。
88
DIVIDEND P油膩的
董事會可酌情決定是否分派股息,惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。此外,我們的 股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的數額。無論哪種情況,所有股息均須遵守開曼羣島法律的某些限制,即我們 公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息,且前提是,在任何情況下,如果股息將導致我們公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們決定支付股息,股息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和 董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的將來向我們的A類普通股或B類普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,以經營和擴大我們的業務。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括 向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。參見《關於股息分配的法規》。
如果我們就我們的A類普通股支付任何股息,我們將向存託人(作為該等A類普通股的登記持有人)支付與ADS相關的A類普通股有關的股息,存託人隨後將按照該等ADS持有人持有的ADS相關的A類普通股的比例向ADS持有人支付該等金額, ,(c)根據存款協議的條款,包括根據該協議須支付的費用及開支。參見美國存托股份的説明。 我們A類普通股的現金股息(如有)將 以美元支付。
89
C應用化
下表列出了我們截至2020年9月30日的資本:
| 在實際基礎上; |
| 以反映(i)於二零二零年九月三十日,我們所有已發行及發行在外優先股自動轉換及重新指定 為A類普通股, 一對一(ii)本公司創始人於2020年9月30日在本次發行完成後立即歸屬未歸屬限制性股份;及(iii)本次發行完成後立即歸屬已滿足 服務條件的購股權;及 |
| 以經調整的備考基準反映(i)自動轉換和 重新指定我們所有已發行和流通優先股, 一對一在緊接本次發行完成之前,將基準轉換為A類普通股 ;(ii)本次發行完成後,於2020年9月30日立即歸屬我們的創始人未歸屬限制性股份;及(iii)本次發行完成後,於2020年9月30日已滿足服務條件的購股權 立即歸屬;及(iv)我們在本次發行中以ADS形式發行和出售235,000,000股A類普通股,首次公開發行價為每份ADS 10.50美元,在扣除承銷折扣及佣金以及我們應付的估計發行費用後,假設承銷商不行使其超額配售權購買額外美國存託證券。 |
您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋,以及S財務狀況和經營結果的討論和分析中的管理信息。
截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
實際 | 形式上 | 調整後的備考(1) | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
夾層股本: |
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系列種子可轉換優先股、A-1系列優先股和A-2系列優先股(統稱為初級優先股)(面值0.00001美元;截至2020年9月30日授權、發行和發行的已發行股票458,864,970股;截至2020年9月30日的贖回價值人民幣1,597,427元;截至2020年9月30日按形式發行和發行的無股份) |
1,683,410 | 247,939 | | | | |
90
截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
實際 | 形式上 | 調整後的備考(1) | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
B-1和B-2系列優先股 (面值0.00001美元;截至2020年9月30日授權、發行和發行的流通股185,793,059股;截至2020年9月30日的贖回價值人民幣100,568元;截至2020年9月30日的預發行和流通股為零) |
101,073 | 14,886 | | | | | ||||||||||||||||||
B—3系列優先股(面值0. 00001美元;截至2020年9月30日已授權、已發行及尚未發行的85,351,118股;截至2020年9月30日贖回價值為人民幣57,366元;截至2020年9月30日,以備考或備考為基準已發行及尚未發行的股份(經調整) |
58,346 | 8,593 | | | | | ||||||||||||||||||
B—3+系列優先股(面值0. 00001美元;截至2020年9月30日已授權、已發行及尚未發行的87,075,383股股份;截至2020年9月30日贖回價值為人民幣120,138元;截至2020年9月30日,以備考或備考方式發行及尚未發行的股份(經調整) |
119,016 | 17,529 | | | | | ||||||||||||||||||
C系列優先股(面值0. 00001美元;截至 2020年9月30日已授權、已發行和已發行的273,340,565股股份;截至2020年9月30日贖回價值為人民幣1,139,841元;截至2020年9月30日,以備考或備考方式發行和已發行的股份(經調整) |
1,452,887 | 213,987 | | | | |
91
截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
實際 | 形式上 | 調整後的備考(1) | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
D系列優先股(面值0. 00001美元;截至 2020年9月30日已授權、已發行及發行在外的66,432,971股股份;截至2020年9月30日贖回價值為人民幣517,683元;截至2020年9月30日,以備考或備考方式發行及發行在外的股份(經調整) |
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537,417 |
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79,153 |
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E系列優先股(面值0. 00001美元;截至 2020年9月30日已授權、已發行和已發行的144,331,134股股份;截至2020年9月30日贖回價值為人民幣1,545,144元;截至2020年9月30日,以備考或備考方式發行和已發行的股份(經調整) |
1,551,865 | 228,565 | | | | | ||||||||||||||||||
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夾層總股本 |
5,504,014 | 810,652 | | | | | ||||||||||||||||||
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股東(虧損)權益: |
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普通股(面值0.00001美元;3,698,810,800股授權股,1,125,734,563股已發行股, 截至2020年9月30日已發行股748,661,981股已發行股;截至2020年9月30日已發行股2,256,203,776股已發行股);及1,551,707,585股A類普通股及939,496,191股B類普通股(按經調整基準計算) |
70 | 10 | 159 | 23 | 175 | 25 | ||||||||||||||||||
國庫股 |
(22 | ) | (3 | ) | | | | | ||||||||||||||||
額外實收資本 |
| | 6,697,861 | 986,487 | 10,615,566 | 1,563,503 | ||||||||||||||||||
法定準備金 |
19,322 | 2,846 | 19,322 | 2,846 | 19,322 | 2,846 | ||||||||||||||||||
留存收益(累計赤字) |
(2,643,505 | ) | (389,347 | ) | (3,837,463 | ) | (565,198 | ) | (3,837,463 | ) | (565,198 | ) | ||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
(13,331 | ) | (1,963 | ) | (13,331 | ) | (1,963 | ) | (13,331 | ) | (1,963 | ) | ||||||||||||
股東權益總額(赤字) |
(2,637,466 | ) | (388,457 | ) | 2,866,548 | 422,195 | 6,784,269 | 999,213 |
92
截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
實際 | 形式上 | 調整後的備考(1) | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
夾層權益及股東權益總額(虧損) |
2,866,548 | 422,195 | 2,866,548 | 422,195 | 6,784,269 | 999,213 | ||||||||||||||||||
總市值 |
2,866,548 | 422,195 | 2,866,548 | 422,195 | 6,784,269 | 999,213 |
注:
(1) | 以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。 |
93
DILUTION
如果您投資於美國存託憑證,您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於按折算基準計算的現有股東應佔現有已發行普通股的每股賬面價值。
截至2020年9月30日,我們的有形賬面淨值約為4.176億美元,或每股普通股0.558美元,每股美國存托股份2.23美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額 。攤薄乃根據折算後的每股普通股有形賬面淨值減去本公司將從首次公開招股價格每股普通股2.625美元中獲得的額外收益,並在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後釐定。由於A類普通股和B類普通股具有相同的股息和其他權利,除投票權和轉換權外,攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎,包括A類普通股和B類普通股。
在不考慮2020年9月30日後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下,除使我們以每股美國存托股份10.5美元的首次公開發行價出售本次發行的美國存託憑證外,扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用,截至2020年9月30日 調整後的有形賬面淨值預計為9.947億美元,或每股普通股0.399美元,每股美國存托股份1.6美元。這意味着對現有 股東來説,每股普通股有形賬面淨值立即增加0.214美元,每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.86美元,對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説,有形賬面淨值立即稀釋每股普通股2.226美元和每股美國存托股份8.9美元。下表説明瞭這種稀釋:
每股普通股 | 每個美國存托股份 | |||||||
首次公開募股價格 |
美元 | 2.625 | 美元 | 10.50 | ||||
截至2020年9月30日的有形賬面淨值 |
美元 | 0.558 | 美元 | 2.23 | ||||
在實施(I)於2020年9月30日對我們的優先股進行轉換後的預計有形賬面淨值;(Ii)於本次發售完成後,我們的創始人於2020年9月30日立即歸屬未歸屬的限制性股票;及(Iii)於本次發售完成時立即歸屬於截至2020年9月30日滿足服務條件的購股權; |
美元 | 0.185 | 美元 | 0.74 | ||||
預計為調整後的有形賬面淨值,生效後(I)轉換我們的優先股 股份;(Ii)於本次發售完成時,我們的創辦人立即歸屬未歸屬的限制性股份;及(Iii)於本次發售完成時,立即歸屬於截至2020年9月30日已滿足服務條件的購股權。 |
美元 | 0.399 | 美元 | 1.60 | ||||
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額 |
美元 | 2.226 | 美元 | 8.90 |
下表彙總了 現有股東與新投資者之間在普通股數量方面的差異,截至2020年9月30日,(以ADS或股票的形式)從我們那裏購買,已付總對價以及扣除 承銷折扣及佣金以及我們應付的估計發行費用。普通股總數
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不包括在行使超額配售權以購買授予承銷商的額外美國存託憑證時可發行的美國存託憑證相關的A類普通股。
購買的普通股 | 總對價 | 平均價格 按普通人計算 分享 |
平均價格 每個美國存托股份 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
現有股東 |
2,256,203,776 | 90.6 | % | 美元 | 479,226,134 | 43.7 | % | 美元 | 0.212 | 美元 | 0.85 | |||||||||||||
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新投資者 |
235,000,000 | 9.4 | % | 美元 | 616,875,000 | 56.3 | % | 美元 | 2.625 | 美元 | 10.50 | |||||||||||||
|
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總計 |
2,491,203,776 | 100.0 | % | 美元 | 1,096,101,134 | 100.0 | % | |||||||||||||||||
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以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。
上述討論及表格假設於本招股章程日期並無行使尚未行使購股權。截至本招股章程日期, 有15,392,280股A類普通股可按加權平均行使價每股0. 44美元行使而發行。截至本招股章程日期,因提前行使或修改授予僱員、高級職員及董事的購股權而產生的合共149,363,572股受限制A類普通股及 21,356,415股受限制B類普通股已發行予三個信託,並由三個信託以承授人的利益持有。該等股份將 繼續滿足適用股權獎勵協議中規定的服務和IPO條件。如果部分或全部未行使的期權被行使,或者部分或全部限制性股票被解除 限制性條件,則對新投資者將進一步稀釋。
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E不可獲得性 的 C邪惡的 L可信性
我們根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限公司。我們 在開曼羣島註冊成立,以利用與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處,例如:
| 政治和經濟穩定; |
| 有效的司法系統; |
| 有利的税制; |
| 沒有外匯管制或貨幣限制;以及 |
| 提供專業和支持服務。 |
然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於:
| 與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多。 |
| 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。 |
我們的組成文件不包含要求仲裁的條款,包括我們、我們的高級職員、董事和股東之間的爭議,包括根據美國證券法產生的爭議。
我們的大部分業務都在 中國進行,我們幾乎所有的業務資產都位於中國。此外,我們的大多數董事和執行官均為美國以外司法管轄區的國民或居民。 因此, 股東可能難以在美國境內向這些個人送達法律程序,或在美國對我們或這些個人提起訴訟,或執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
我們已指定位於紐約東42街122號,New York 18 Floor,NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
梅普爾斯和考爾德告訴我們(香港)有限責任公司,我們 開曼羣島法律顧問,美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事事項上的判決,並且 開曼羣島法院是否會(i)承認或執行美國法院根據美國或美國任何 州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決,或(ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟,根據美國或美國任何州的證券法。我們也得到了梅普爾斯和考爾德的建議(Hong Kong)LLP,在美國任何聯邦或州法院取得的判決將在開曼羣島法院以普通法承認和執行,無需 重新審查相關爭議的是非曲直,而在開曼羣島大法院就外國判定債項提起的訴訟,只要該判決(i)由具有管轄權的外國法院作出,(ii)對判定債務人施加一項
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支付已作出判決的算定金額的責任,(iii)是最終的,(iv)不涉及税款、罰款或罰款,以及(v)不是以 且其執行方式不違反開曼羣島的自然正義或公共政策的方式獲得的。
然而,如果開曼羣島法院裁定美國法院根據證券法的民事責任條款作出的判決導致 支付刑事或懲罰性質的付款的義務,則開曼羣島法院不太可能執行該判決。由於開曼羣島的法院尚未裁定此類判決是刑事性還是懲罰性的,因此不確定美國法院的此類民事責任判決在開曼羣島是否可 執行。
中倫律師事務所(我們的中國法律顧問)告知我們,中國法院是否會 存在不確定性:
| 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或 |
| 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
中倫律師事務所進一步告知我們, 《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用 法律法規的要求,根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則中國法院將不會強制執行對我們或我們的董事和高級職員的判決。因此,不確定中國法院是否執行 美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》,外國股東可根據中華人民共和國法律就爭議對中國公司提起訴訟,前提是他們與中華人民共和國有足夠的聯繫,使中國法院擁有 管轄權,並符合其他程序要求,包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利益,以及必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。然而, 美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,美國股東將難以僅憑藉持有美國存託證券或 A類普通股,根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定,建立與中華人民共和國的聯繫,使中華人民共和國法院具有司法管轄權。
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COrporate公司 H史託利 和 S結構
我們於2016年7月通過廣州亞成(一家根據中國法律成立的有限責任公司)開始運營。2016年9月,我們根據開曼羣島的法律註冊成立了紅樹林灣電子商務控股(開曼),該公司後來於2019年1月更名為Yatsen Holding Limited,作為我們的離岸控股公司,以促進離岸 融資。亦於2016年9月,日成控股有限公司註冊成立日成(香港)有限公司(前稱紅樹林灣電子商務(香港)有限公司)為其中介控股公司。
2017年3月,廣州雅盛成立廣州雅盛化粧品有限公司,有限公司作為其全資子公司,在華東以外的 地區從事線下零售業務。
2018年9月,雅生(香港)有限公司從其股東處收購廣州雅生的全部股權,以 從事化粧品及護膚品的開發、生產及銷售,以及集團在中國的業務的一般管理。
2019年4月,廣州雅盛成立廣州伊顏化粧品有限公司,Ltd.作為其全資附屬公司,在天貓以外的若干平臺上以Perfect Diary品牌從事化粧品及護膚品的網上銷售,並透過我們的國際網站在東南亞經營網上產品銷售業務 Www.perfectdiary.com.
於二零一九年二月,我們取得滙智唯美之控制權及實益擁有權。2019年7月,廣州中山與滙智唯美(廣州)貿易有限公司簽訂了一系列合同 安排,或滙智味美及其股東,正式確定滙智味美的控制權和受益人所有權。
2019年6月,關於收購小翁丁,我們收購了奧燕(上海)化粧品貿易有限公司的控制權,這是一家中國公司,擁有小翁丁通過一系列合同安排。於二零二零年七月,我們通過一系列企業重組,收購奧顏(上海)化粧品貿易有限公司的100%股權。有限公司和 繼續管理 小翁丁.
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下圖説明截至本招股章程日期的公司架構,包括 截至本招股章程日期的主要附屬公司及對本公司業務有重大影響的其他實體:
注:
(1) | 黃金峯先生持有滙智味美75. 0%股權。滙智 唯美餘下25.0%股權由滙悦(廣州)貿易有限合夥持有,滙悦(廣州)貿易有限合夥為一家根據中國法律成立的有限合夥企業,其普通合夥人為粵美(廣州)貿易有限公司,有限公司,黃金峯先生控制的中國公司。 |
與我們的VIE及其股東的合同安排
現行中國法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外國所有權施加了某些限制或禁止。Yatsen Holding Limited為一間於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司。廣州逸成為我們的全資中國附屬公司。為遵守中國法律和 法規,我們通過我們在中國的VIE惠致唯美,通過廣州雅森、我們的VIE及其 股東之間的一系列合同安排,在中國開展化粧品和護膚品在線銷售業務。我們的VIE可能需要獲得不允許或建議由我們的外商獨資子公司直接持有的許可證,包括視聽節目在線傳輸許可證和 廣播電視節目製作和發行許可證。雖然我們的外商獨資子公司產生了我們絕大部分的收入,並持有我們絕大部分的運營資產,但我們的VIE持有某些資產,這可能對我們的業務運營至關重要。我們的VIE持有的主要資產包括我們運營的大部分社交平臺和內容提供平臺,如微信公眾號和小程序,這些平臺由我們的VIE 及其子公司註冊和持有,以及
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互聯網內容提供商許可證和廣播電視節目製作和發行許可證,這對我們的在線業務運營至關重要。
我們與我們的VIE及其股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制,(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。
由於我們對廣州逸仙電商的直接所有權以及我們與VIE的合同安排,我們被視為VIE的主要受益人,我們將VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
以下是我們的WFOE、我們的VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。
提供我們對VIE的有效控制的安排
委託書和委託書。本公司於2019年7月與滙智微美及其股東訂立代理協議,並於2019年7月取得滙智微美股東的授權書,其後於2020年3月及2020年10月修訂及重述代理協議及授權書。根據第二份經修訂及重述的委託書及授權書,滙智微美各股東不可撤銷地授權本公司行使其作為滙智微美股東的所有權利,包括但不限於召開及出席股東大會的權利、作為股東投票及簽署任何決議案的權利、任免董事的權利,以及出售、轉讓、質押及處置該等股東所持全部或部分股權的權利。只要惠之味美存在,代理協議 將一直有效。除非我們的WFOE另行通知,否則授權書將繼續有效。
股權質押協議。我們的WFOE、滙智微美和惠智微美的股東於2019年7月簽訂了股權質押協議 ,該協議後來在2020年3月和2020年10月進行了修訂和重述。根據第二份經修訂及重述的股權質押協議,滙智微美的股東同意將彼等於滙智微美的全部股權 質押予吾等的外商獨資企業,以保證滙智微美及其股東履行獨家業務合作協議、代理協議、受權人、獨家期權協議及股權質押協議項下的責任。截至本招股説明書日期,吾等已根據中國法律向SAMR的當地分支機構登記所有該等股權質押,以完善其各自的股權質押。股權質押登記完成後,如果滙智微美或其股東違反本協議項下的合同義務,本公司作為質權人,將有權處置滙智微美的質押股權。我們VIE的股東還承諾,在股權質押協議期限內,除非獲得本公司外商獨資企業的書面批准,否則他們不會轉讓質押股權,也不會對質押股權產生或允許任何新的質押或其他產權負擔。
配偶同意書。惠之味美個人股東金峯Huang持有惠之味美75.0%股權,其配偶已簽署配偶同意書。滙智味美其餘25.0%的股權由滙月(廣州)貿易有限公司持有,滙月(廣州)貿易有限公司是根據中國法律成立的有限合夥企業,其普通合夥人為金風Huang控制的中國公司粵美(廣州)貿易有限公司。金風Huang的配偶無條件及不可撤銷地放棄其於
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惠智微美及其根據適用法律有權享有的任何相關經濟權利或權益,並已承諾不會對該等權益及相關資產的權利作出任何主張。金鳳Huang的配偶已同意並承諾,在任何情況下都不會做出任何與合同約定和配偶同意書相牴觸的行為。
允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。根據我們的外商獨資企業與滙智唯美於二零一九年七月訂立的獨家業務合作協議,我們的外商獨資企業擁有獨家權利向滙智唯美提供(其中包括)與滙智唯美業務所需的軟件技術開發、技術諮詢及技術服務相關的服務。未經我們的WFOE代理人事先書面同意,滙智味美不得接受任何第三方根據本協議提供的任何相同或類似服務,也不得與任何第三方簽訂任何類似業務運營協議。滙智唯美同意向我們的外商獨資企業支付一筆金額,該金額根據我們的外商獨資企業在相關期間的全權酌情調整,以及就某些其他技術服務支付雙方商定的金額,該金額應在我們的外商獨資企業發出發票後的 十天內支付。我們的WFOE擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證滙智味美履行其在該等協議項下的責任 ,滙智味美的股東已同意根據股權質押協議將彼等於滙智味美的股權質押予我們的外商獨資企業。獨家業務合作協議將在最初的十年 年內保持有效,並將自動續期,惟我們的外商獨資企業有權終止協議,但只要提前30天向滙智味美提供書面終止通知。
為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家期權協議。我們的外商獨資企業、滙智味美及滙智味美股東於二零一九年七月訂立獨家期權協議 ,其後於二零二零年三月及二零二零年十月修訂及重列。根據第二份經修訂及重列獨家期權協議,滙智唯美的股東無可爭議地授予我們的外商獨資企業獨家期權,以 購買,或由其指定人士酌情購買其於滙智唯美的全部或部分股權,而滙智唯美已無可爭議地授予我們的外商獨資企業獨家期權,以購買 其全部或部分資產。我們的外商獨資企業或其指定人士可行使該等購股權以總代價人民幣1. 00元或適用中國法律允許的最低價格(如果中國法律有 有關代價的任何法定要求)購買所有股權及╱或所有資產。滙智味美的股東進一步承諾,未經我們的外商獨資企業的事先書面同意,彼等不會(其中包括)(i)出售、轉讓、質押或處置其於滙智味美的股權,(ii)就其於滙智味美的股權設立任何質押或擔保,(iii)變更滙智味美的註冊資本,(iv)將滙智味美與任何其他實體合併,(v)出售、轉讓、質押或處置滙智味美的資產(正常業務過程中除外),或(vi)修改滙智味美的組織章程。股權期權協議將有效期為十年 ,並將自動續期,惟我們的外商獨資企業有權終止該協議,但只要向滙智唯美及其股東提供提前10天的書面終止通知。
根據我們的中國法律顧問中倫律師事務所的意見:
| 我們的WFOE和VIE的所有權結構,無論是在當前還是在本次發售生效後, 不違反目前有效的適用的中國法律或法規;以及 |
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| 我們的外商獨資企業、我們的VIE及其各自股東之間的合同安排受中國法律管轄,是有效的和具有約束力的,不違反目前有效的適用中國法律或法規。 |
然而,我們的中國法律顧問已進一步告知我們,當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或 不同的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE 被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗 。?請參閲風險因素和與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。風險和風險因素與在中國經營業務相關的風險與中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。
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S當選 C非固體化 F財務狀況 DATA
以下精選的截至2018年和2019年12月31日的綜合經營報表、截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選綜合全面收益(虧損)表、截至2018年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2018年和2019年12月31日的精選綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2019年和2020年9月30日的九個月的綜合經營報表、截至2019年和2020年9月30日的九個月的精選綜合全面收益(虧損)表、精選的截至2020年9月30日的綜合資產負債表數據以及精選的截至2019年和2020年9月30日的九個月的綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。我們的合併財務報表 是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀此精選合併財務數據部分,以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明,以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的精選綜合經營報表,以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的精選綜合全面收益(虧損)報表:
截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位為千,不包括股票金額和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||
精選合併經營報表和精選綜合損益報表 : |
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淨收入合計 |
635,316 | 3,031,167 | 446,443 | 1,888,930 | 3,271,572 | 481,850 | ||||||||||||||||||
收入總成本 |
(232,073 | ) | (1,103,509 | ) | (162,529 | ) | (677,581 | ) | (1,208,557 | ) | (178,001 | ) | ||||||||||||
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毛利 |
403,243 | 1,927,658 | 283,914 | 1,211,349 | 2,063,015 | 303,849 | ||||||||||||||||||
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運營費用: |
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履約費用 |
(81,270 | ) | (300,122 | ) | (44,203 | ) | (186,908 | ) | (280,337 | ) | (41,290 | ) | ||||||||||||
銷售和營銷費用 |
(309,331 | ) | (1,251,270 | ) | (184,292 | ) | (804,936 | ) | (2,033,752 | ) | (299,539 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用(1) |
(43,315 | ) | (209,326 | ) | (30,830 | ) | (137,443 | ) | (856,843 | ) | (126,199 | ) | ||||||||||||
研發費用 |
(2,641 | ) | (23,179 | ) | (3,414 | ) | (9,768 | ) | (40,902 | ) | (6,024 | ) | ||||||||||||
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截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位為千,不包括股票金額和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||
總運營費用 |
(436,557 | ) | (1,783,897 | ) | (262,739 | ) | (1,139,055 | ) | (3,211,834 | ) | (473,052 | ) | ||||||||||||
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營業收入(虧損) |
(33,314 | ) | 143,761 | 21,175 | 72,294 | (1,148,819 | ) | (169,203 | ) | |||||||||||||||
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所得税費用前收益(虧損) |
(36,114 | ) | 147,335 | 21,702 | 71,809 | (1,148,588 | ) | (169,168 | ) | |||||||||||||||
所得税費用 |
(4,010 | ) | (71,976 | ) | (10,601 | ) | (42,666 | ) | (8,623 | ) | (1,270 | ) | ||||||||||||
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淨收益(虧損) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | 29,143 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | |||||||||||||||
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增持優先股 |
(3,465 | ) | (59,200 | ) | (8,719 | ) | (31,766 | ) | (176,905 | ) | (26,055 | ) | ||||||||||||
因優先股修改而向優先股股東支付的視為股息 |
(3,521 | ) | (61,239 | ) | (9,020 | ) | (61,239 | ) | (1,054,220 | ) | (155,270 | ) | ||||||||||||
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本公司普通股股東應佔淨收入(虧損) |
(47,110 | ) | (45,080 | ) | (6,638 | ) | (63,862 | ) | (2,388,336 | ) | (351,763 | ) | ||||||||||||
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淨收益(虧損) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | 29,143 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | |||||||||||||||
其他全面收益(虧損) |
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外幣折算調整,扣除零税淨額 |
240 | 13,822 | 2,036 | 21,986 | (27,763 | ) | (4,089 | ) | ||||||||||||||||
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全面收益(虧損)合計 |
(39,884 | ) | 89,181 | 13,137 | 51,129 | (1,184,974 | ) | (174,527 | ) | |||||||||||||||
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每股普通股淨收益(虧損) |
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基本信息 |
(0.17 | ) | (0.10 | ) | (0.01 | ) | (0.16 | ) | (4.09 | ) | (0.60 | ) | ||||||||||||
稀釋 |
(0.17 | ) | (0.10 | ) | (0.01 | ) | (0.16 | ) | (4.09 | ) | (0.60 | ) | ||||||||||||
每股淨收入(虧損)中使用的加權平均股份 |
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基本信息 |
271,261,594 | 450,499,736 | 450,499,736 | 411,126,605 | 583,275,259 | 583,275,259 | ||||||||||||||||||
稀釋 |
271,261,594 | 450,499,736 | 450,499,736 | 411,126,605 | 583,275,259 | 583,275,259 |
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注:
(1) | 所有以股份為基礎的薪酬費用一般和行政費用如下: |
截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(14,031 | ) | (74,995 | ) | (11,046 | ) | (56,442 | ) | (656,824 | ) | (96,740 | ) |
105
下表顯示了截至2018年12月31日和2019年9月30日以及2020年9月30日的精選合併資產負債表數據:
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
25,062 | 676,579 | 99,649 | 1,954,328 | 287,841 | |||||||||||||||
受限現金 |
| | | 10,648 | 1,568 | |||||||||||||||
短期投資 |
| 10,000 | 1,473 | | | |||||||||||||||
應收賬款 |
64,748 | 265,302 | 39,075 | 328,099 | 48,324 | |||||||||||||||
庫存,淨額 |
87,494 | 504,049 | 74,238 | 468,522 | 69,006 | |||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
22,756 | 115,231 | 16,972 | 271,404 | 39,973 | |||||||||||||||
關聯方應付款項 |
87,898 | 664 | 98 | 350,337 | 51,599 | |||||||||||||||
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流動資產總額 |
287,958 | 1,571,825 | 231,505 | 3,383,338 | 498,311 | |||||||||||||||
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財產和設備,淨額 |
3,810 | 109,410 | 16,114 | 277,684 | 40,898 | |||||||||||||||
使用權資產, 淨額 |
19,617 | 263,346 | 38,787 | 561,761 | 82,738 | |||||||||||||||
總資產 |
328,221 | 2,010,317 | 296,087 | 4,341,587 | 639,444 | |||||||||||||||
應付賬款(包括截至2019年12月31日及2020年9月30日的合併VIE應付賬款分別為人民幣19,461元及人民幣16,323元) |
90,222 | 400,542 | 58,993 | 403,969 | 59,498 | |||||||||||||||
應計費用及其他負債(包括截至2019年12月31日及2020年9月30日的未計費用及其他負債分別為人民幣12,120元及人民幣22,522元) |
77,901 | 191,065 | 28,141 | 295,238 | 43,484 | |||||||||||||||
流動負債總額 |
187,265 | 763,343 | 112,428 | 1,123,500 | 165,473 | |||||||||||||||
非流動負債總額 |
11,544 | 172,787 | 25,449 | 351,539 | 51,776 | |||||||||||||||
總負債 |
198,809 | 936,130 | 137,877 | 1,475,039 | 217,249 | |||||||||||||||
夾層總股本 |
187,887 | 1,129,987 | 166,428 | 5,504,014 | 810,652 | |||||||||||||||
股東權益總額(赤字) |
(58,475 | ) | (55,800 | ) | (8,218 | ) | (2,637,466 | ) | (388,457 | ) | ||||||||||
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總負債、夾層權益和股東權益(赤字) |
328,221 | 2,010,317 | 296,087 | 4,341,587 | 639,444 | |||||||||||||||
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下表顯示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的精選綜合現金流數據:
截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
選定的合併現金流量數據 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
(96,207 | ) | (6,179 | ) | (908 | ) | 28,150 | (621,267 | ) | (91,503 | ) | |||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(7,877 | ) | (148,172 | ) | (21,824 | ) | (96,097 | ) | (220,968 | ) | (32,545 | ) | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
123,678 | 795,231 | 117,124 | 775,472 | 2,155,015 | 317,399 | ||||||||||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
20,384 | 651,517 | 95,958 | 726,326 | 1,288,397 | 189,760 | ||||||||||||||||||
期初的現金和現金等價物及限制性現金 |
4,678 | 25,062 | 3,691 | 25,062 | 676,579 | 99,649 | ||||||||||||||||||
期末現金和現金等價物及限制性現金 |
25,062 | 676,579 | 99,649 | 751,388 | 1,964,976 | 289,409 |
非公認會計準則財務指標
在評估業務時,我們考慮並使用非GAAP經營收入(虧損)和非GAAP淨收入(虧損),每一個非GAAP財務指標,以審查和評估我們的經營業績。這些 非公認會計原則財務指標的列報不應單獨考慮,也不應替代根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息。我們提出這些非GAAP財務指標,因為它們被我們的管理層用來評估經營業績和制定業務計劃。我們相信,非GAAP財務 指標有助於識別我們業務的潛在趨勢,提供有關我們經營業績的進一步信息,並增強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。
非公認會計原則財務指標未根據美國公認會計原則進行定義,且未按照 美國公認會計原則列報。非公認會計原則財務指標作為分析工具有侷限性。我們的非公認會計準則財務指標並不反映 影響我們運營的所有收入和支出項目,也不代表可用於自由支配支出的剩餘現金流。此外,這些非公認會計原則措施可能與其他公司(包括同行公司)使用的非公認會計原則信息不同,因此它們的可比性可能受到限制。我們通過將非GAAP財務指標與 最接近的美國GAAP績效指標進行調節來彌補這些限制,在評估績效時應考慮所有這些指標。我們鼓勵投資者及其他人士全面審閲我們的財務資料,而不是依賴單一的財務指標。
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我們將非GAAP經營收入(虧損)定義為不包括基於股份的薪酬支出的經營收入 (虧損),非GAAP淨收入(虧損)為淨收入(虧損),不包括基於股份的薪酬支出和 與以固定價格購買A—2系列優先股的遠期負債的遠期價值損失的非經常性項目, 我們的一個股東下表列出了我們的經營收入(虧損)與非公認會計準則經營收入(虧損)的對賬,以及我們的淨收入(虧損)與非公認會計準則淨收入(虧損)的對賬。
截至該年度為止 十二月三十一日, |
在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
(33,314 | ) | 143,761 | 21,175 | 72,294 | (1,148,819 | ) | (169,203 | ) | |||||||||||||||
添加: |
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基於股份的薪酬 |
14,031 | 74,995 | 11,046 | 56,442 | 656,824 | 96,740 | ||||||||||||||||||
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非公認會計準則營業收入(虧損) |
(19,283 | ) | 218,756 | 32,221 | 128,736 | (491,995 | ) | (72,463 | ) | |||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | 29,143 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | |||||||||||||||
添加: |
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基於股份的薪酬 |
14,031 | 74,995 | 11,046 | 56,442 | 656,824 | 96,740 | ||||||||||||||||||
遠期負債公允價值損失 |
2,014 | | | | | | ||||||||||||||||||
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非公認會計準則淨收益(虧損) |
(24,079 | ) | 150,354 | 22,147 | 85,585 | (500,387 | ) | (73,698 | ) | |||||||||||||||
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108
M抗衰老S D震盪 和 A分析 的
F財務狀況 CONDITION 和 R結果 的 O操作
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包含的標題為?選定的合併財務數據和我們的合併和合並財務報表以及相關注釋的章節。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這是各種 因素的結果,包括在風險因素和本招股説明書其他部分闡述的那些因素。見關於前瞻性陳述的特別説明。
概述
我們是快速發展的中國美容市場的領先者。成立於2016年,我們已經推出了三個快速增長、成功的彩色化粧品和護膚品牌,完美日記, 小翁丁,以及艾比·S的選擇。這三個品牌在2019年和截至2020年9月30日的9個月分別為2340萬和2350萬DTC客户提供了服務。我們通過我們數字本土的DTC業務模式取得了成功,這種模式對中國、S和美容業來説都是新的。通過此模式,我們專注於深度客户參與、創新產品開發和個性化服務。
我們幾乎所有的淨收入都來自銷售自有品牌的美容產品。我們在短時間內開發了一批成功的品牌和產品。我們推出了我們的旗艦品牌完美日記,2017年。完美日記根據中投公司的報告,自那以來,S已成為中國最受歡迎的國產美容品牌之一,併成為2019年中國和S網上美容市場零售額最大的彩粧品牌。自2019年以來,我們已經成功推出了另外兩個品牌。 小翁丁和艾比·S的選擇.
通過我們成功的DTC模式,我們將客户對我們品牌的參與度轉化為消費者洞察力,以推動產品開發、內容創作和進一步改善我們的全渠道客户體驗。我們構建了支持我們業務運營的核心技術和數據能力,包括我們的營銷戰略、產品開發、供應鏈管理和客户服務。
自成立至今,我們經歷了巨大的增長。我們的總淨收入從2018年的人民幣6.353億元大幅增長至2019年的人民幣30.312億元(4.464億美元),並從截至2019年9月30日的9個月的人民幣18.889億元大幅增長至截至2020年9月30日的9個月的人民幣32.716億元(4.819億美元)。我們在2019年創造了淨收益人民幣7540萬元(合1110萬美元),而2018年淨虧損人民幣4010萬元。截至2020年9月30日的9個月,我們淨虧損人民幣11.572億元(合1.704億美元),而截至2019年9月30日的9個月淨收益為人民幣2910萬元。
影響我們運營結果的關鍵因素
我們的經營業績和財務狀況受到影響中國和S美容零售行業的一般因素的影響,包括中國和S的整體經濟增長、人均可支配收入的增加、電子商務行業的持續增長以及消費者在中國美容產品上的消費意願的增長 。
109
雖然我們的業務受到影響我們行業的一般因素的影響,但我們的經營業績 更直接地受到某些公司特定因素的影響,包括:
我們吸引新客户、留住現有客户和增加重複購買的能力
我們未來的成功,特別是淨收入增長,在很大程度上取決於我們持續吸引新客户、留住現有客户和培養忠誠度的能力,包括通過增加重複購買。我們通過(i)通過DTC渠道向客户銷售,其中包括我們在 電子商務平臺上運營的網上商店、我們在微信上的公司渠道和我們的體驗店,以及(ii)向平臺分銷商銷售。截至2018年及2019年12月31日止年度以及截至2019年及2020年9月30日止九個月,我們通過DTC渠道產生的淨收入佔總淨收入的百分比分別為91. 1%、88. 1%、88. 7%及86. 7%。我們通過幾個關鍵績效指標(包括DTC 客户數量和每位DTC客户平均淨收入)來衡量我們在吸引和留住客户方面的有效性。下表列出了所列期間的這些指標:
截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
DTC客户總數(百萬) |
7.0 | 23.4 | 15.7 | 23.5 | ||||||||||||
每個DTC客户的平均淨收入(1)( 人民幣) |
82.6 | 114.1 | 106.8 | 120.7 |
注:
(1)每位DTC客户的平均淨收入計算為自DTC渠道(包括我們在電子商務平臺上運營的網上商店、 我們在微信上的公司渠道和我們的體驗店)產生的總淨收入除以相關期間DTC客户總數(見招股章程概要適用於本招股章程的慣例)。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月,我們自DTC渠道產生的總淨收入分別為人民幣578. 5百萬元、人民幣2,670. 9百萬元(393. 4百萬美元)、人民幣1,676. 1百萬元及人民幣2,836. 4百萬元(417. 8百萬美元) 。
這些指標在過去兩年一直推動着我們的淨收入大幅增長,其各自的增長率 主要是由於我們品牌日益受歡迎和認可、我們提供的創新美容產品的選擇增加和價格具有吸引力、消費者對我們吸引力和無縫購物體驗和 優質客户服務的偏好以及我們營銷舉措的有效性。由於我們的業務還處於年輕階段,我們預計我們的客户羣和採購活動將持續增長,以及客户對我們 品牌的整體參與度將增加,我們預計這將有助於我們在可預見的未來淨收入總額的絕對值持續增長。
我們開發 和推出新產品以及推出新品牌的能力
我們成功開發和推出新產品並在適當時推出新品牌的能力對我們的成功至關重要,特別是對我們吸引、吸引和留住客户的能力,這是我們持續淨收入增長的關鍵。利用通過與客户直接接觸獲得的數據洞察,我們 能夠更快、更高效地開發新的流行產品。擁有廣泛、具吸引力和更新的產品組合有助於維持我們品牌的知名度,提高客户忠誠度並鼓勵客户購買。我們希望繼續 開發和推出我們每個品牌的新產品,以響應最新的行業趨勢和客户反饋。
110
我們還擁有成功引入品牌的良好記錄,無論是我們自己孵化的品牌還是 ,我們都利用我們快速高效的上市策略。我們的第一個品牌, 完美日記 中投報告顯示,上市僅三年後,就成為網上零售額排名第一的彩粧品牌。我們自2019年以來推出的品牌受益於我們建立的能力, 完美日記擴展速度更快。比如我們的第二個品牌, 小翁丁,在重新啟動後的八個月內實現了 與月淨收入水平相同, 完美日記在第一年和我們的第三個品牌, 艾比·S的選擇該公司在正式推出後的短短三個月內就實現瞭如此水平的月度淨收入。為了擴大我們的 平臺並擴大我們的消費者覆蓋面,我們預計將繼續通過自我孵化和收購引入新品牌。我們將繼續尋求在國內或海外收購選定的美容品牌,以補充我們現有的 產品組合。例如,我們最近收購了 加萊尼克與法國製藥和皮膚化粧品集團Pierre Fabre合作,並達成協議收購一個 mastige護膚品牌的中國大陸業務。請參閲招股説明書摘要附註近期發展。 新品牌和產品發佈的成功將影響我們的業務增長、我們繼續吸引和吸引客户的能力,以及我們的短期和長期財務表現,包括我們的淨收入和運營費用,特別是與推出和推廣此類新品牌相關的營銷費用。
我們的定價策略和維持最佳毛利的能力
我們的運營業績取決於我們優化定價策略的能力,以保持對客户的吸引力,並隨着業務的不斷髮展,維持和 逐步提高我們的毛利率。我們主要通過不帶平臺分銷商的DTC方法接觸在線和離線客户並與之互動,這使我們能夠更有效地定價產品,使其 既能吸引客户,又能為我們的業務保持健康的毛利率。於二零一九年,我們絕大部分淨收入來自DTC渠道,包括我們在天貓及其他電商平臺經營的網上商店、我們在微信上的公司渠道及我們的體驗店。由於我們的DTC方法和強大的定價能力,我們的毛利率(截至2018年和2019年12月31日止年度分別為63.5%和63.6%以及截至2019年和2020年9月30日止九個月分別為64.1%和63.1%),由於我們的品牌和產品組合多樣化,美容產品的銷售量 在過去兩年中保持相對穩定。毛利率自截至二零一九年九月三十日止九個月至二零二零年同期輕微下降,主要由於人民幣80. 9百萬元。我們在截至9月30日的九個月內記錄的存貨準備金(1190萬美元),由於截至9月30日止九個月的市況及消費者需求不如我們預期,2020年,由於COVID—19的影響。我們在2019年推出的品牌, 完美日記我們更專注於大型美容產品領域,隨着時間的推移,與下一代產品相比, 完美日記,專注於大眾美容產品細分。我們 預計在可預見的未來,毛利率將保持相對穩定,並隨着我們引入和擴大專注於奢華、高檔或奢侈美容產品細分市場的品牌而逐步增長。
營銷策略的有效性
我們的運營業績 還取決於我們以合理的營銷費用吸引和留住客户的能力。雖然我們是一家年輕的企業,但我們一直成功地利用我們在社交媒體和數字營銷以及多元化分銷渠道方面的核心能力,建立了受歡迎的品牌和營銷我們的產品。我們與KOL合作,通過我們專有的KOL管理系統,以經濟高效的方式大規模銷售我們的產品,這使我們可以直接 與這些KOL合作,而不是通過中間商。我們與如此龐大的KOL集團的密切合作,為我們提供了寶貴的見解,
111
我們的目標消費者,並幫助我們提高營銷效率和效果。此外,截至2020年9月30日,我們在中國的各種社交媒體平臺上擁有超過4800萬粉絲。隨着我們的追隨者數量的不斷增長,我們能夠通過直接接觸和營銷這些消費者羣體,來參與更具成本效益的營銷活動,這些消費者羣體曾購買過我們的產品或 對我們的產品感興趣。
隨着我們在微信上繼續推出公司 渠道,以及擴大線下體驗店,我們的營銷費用和效率預期將進一步提高,這兩項均於2019年引入作為額外分銷渠道。在微信上引入我們公司渠道有助於提高我們的營銷成本效益 實現大規模的針對性營銷。透過我們在微信上的公司渠道,我們培養購買點以外的長期忠誠度,促進重複購買,並以具成本效益的方式增加客户終身價值。我們的線下體驗店網絡的持續 還增加了實體接觸點,通過跨渠道整合促進更強的客户參與,幫助有效地營銷我們的品牌和產品。
我們的銷售和營銷費用也一直並將繼續受到我們推出的新產品數量(無論我們是否推出新品牌)以及我們成功採用新興市場趨勢和策略的能力的影響。通過我們的數據洞察,我們還監控各種營銷和分銷渠道的ROI,並及時調整營銷 支出和策略。透過該等有效的營銷策略,我們的銷售及營銷開支佔總淨收入的百分比由二零一八年的48. 7%下降至二零一九年的41. 3%。我們的銷售及市場推廣開支佔總淨收入的百分比由截至2019年9月30日止九個月的42. 6%增加至截至2020年9月30日止九個月的62. 2%,主要由於(i)廣告、市場推廣及品牌推廣開支增加,以推廣我們的新品牌 小翁丁 和艾比的選擇 雖然銷售額上升,且(ii)由於 新型冠狀病毒病對整體消費者情緒及採購活動的負面影響,我們在廣告、營銷及品牌推廣方面的投資回報率下降,(iii)由於新型冠狀病毒病的負面影響,我們的線下體驗店暫時關閉並減少銷售量,同時繼續產生與體驗店相關的費用 ,及(iv)於二零二零年第三季度增加市場推廣及品牌推廣開支,以配合消費者情緒及社交活動的復甦,原因是COVID—19在中國的影響於該期間逐漸減弱。
我們管理運營成本和開支的能力
我們的經營業績受我們控制經營成本及開支以及持續優化供應鏈管理的能力所影響。 我們開發了一個涵蓋製造、倉儲和物流的高效供應鏈。我們利用技術和數據來管理供應商合作伙伴、ODM/OEM和包裝供應合作伙伴以及其他服務合作伙伴,並調整此類合作伙伴的庫存操作,以保持最佳庫存水平,並確保順利推出產品。我們與擁有強大能力的領先製造商合作,而且與客户的地理位置相近,使我們能夠進一步縮短 生產和履行流程,從而改善客户體驗。履約費用佔總淨收入的百分比由二零一八年的12. 8%下降至二零一九年的9. 9%,並由截至二零一九年九月三十日止九個月的9. 9%下降至截至二零二零年九月三十日止九個月的8. 6%。隨着我們投資於業務增長,我們預計運營費用的絕對數額將繼續增加,但我們計劃繼續利用我們的技術和數據驅動型 供應鏈和倉庫管理系統來管理我們的運營成本和支出,並保持有吸引力的淨利潤率。
2019年,我們進一步 將分銷渠道多元化,包括線下體驗店,並計劃在未來兩至三年內繼續擴大我們在中國的體驗店網絡。
112
我們於2019年和2020年1月1日至9月30日分別開設了40家和163家體驗店。與體驗店有關的開支於二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九個月分別為人民幣52. 9百萬元(7. 8百萬美元)及人民幣196. 4百萬元(28. 9百萬美元),隨着我們繼續擴大體驗店網絡,預期絕對金額將於可見將來增加。
新冠肺炎的影響
自二零二零年一月起,COVID—19爆發嚴重影響中國及世界其他地區。我們的 業務和運營也因此受到影響。2020年初,COVID—19疫情導致中國各地的許多企業辦公室、零售店和製造設施臨時關閉。由於在此期間嚴格執行檢疫措施,中國各地的社會和經濟活動急劇減少,可自由支配消費的機會,特別是線下銷售渠道,在此期間 受到嚴重限制。我們的線下體驗店的營運受到中國檢疫措施的不利影響,導致於一月底至四月初暫停營業。然而,由於於二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九個月,體驗店產生的淨收入分別僅佔總淨收入的3. 3%及8. 5%,故暫時關閉店鋪對我們於該期間的銷售量的影響並不重大。
由於新冠肺炎的影響導致消費者信心和購買活動全面減弱,截至2020年9月30日的9個月,我們的銷售額和總淨收入的增長慢於預期。我們的在線銷售額在2020年第一季度的增長慢於預期,原因是在此期間無法獲得送貨服務,或者 送貨服務出現重大延誤。儘管增長放緩,但在截至2020年9月30日的9個月裏,通過在線渠道產生的淨收入與2019年同期相比繼續增長。雖然我們的ODM/OEM、包裝供應合作伙伴和其他服務合作伙伴在此期間不得不削減產能,但我們能夠通過我們的自營倉庫保持足夠的庫存水平和履行能力。然而,由於市場狀況及受新冠肺炎影響,截至2020年9月30日的九個月的消費者需求不及預期,我們於截至2020年9月30日的九個月錄得存貨撥備人民幣8,090萬元(1,190萬美元),導致毛利率由截至2019年9月30日的九個月的64.1%輕微下降至截至2020年9月30日的九個月的63.1%。此外,由於新冠肺炎的影響,我們在廣告、營銷和品牌推廣支出上的投資回報率下降,隨着新冠肺炎在中國的影響在2020年第三季度逐漸下降,我們進一步加大營銷力度,以抓住消費者情緒和社交活動的復甦。 這些影響導致我們的銷售和營銷費用佔總淨收入的百分比從截至2019年9月30日的9個月的42.6%增加到截至2020年9月30日的9個月的62.2%。我們在2020年第三季度的總淨收入增長隨着消費者信心的復甦而反彈,我們在2020年第三季度創造了比前幾個季度和2019年同期更高的總淨收入。
自招股説明書發佈之日起,中國內部的許多檢疫措施已經放寬,我們與我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴以及其他業務合作伙伴自2020年3月初以來逐步恢復正常運營,但我們的體驗店於2020年4月初重新開業。新冠肺炎大流行在全球主要國家的蔓延也可能導致全球經濟困境,它可能在多大程度上影響我們的運營結果將取決於新冠肺炎大流行的未來發展,這些發展具有高度的不確定性和難以預測。見風險因素?與我們商業和工業有關的風險?我們的運營一直受到並可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響。
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運營結果的關鍵組成部分
淨收入
我們的淨收入是扣除退款和增值税的淨額。下表列出了我們按品牌分列的淨收入細目,包括絕對額和佔我們淨收入總額的比例:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
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按品牌分類的產品銷售 |
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完美日記 |
630,080 | 99.2 | 2,960,454 | 436,028 | 97.7 | 1,867,325 | 98.9 | 2,610,505 | 384,485 | 79.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
5,236 | 0.8 | 70,713 | 10,415 | 2.3 | 21,605 | 1.1 | 661,067 | 97,365 | 20.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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淨收入合計 |
635,316 | 100.0 | 3,031,167 | 446,443 | 100.0 | 1,888,930 | 100.0 | 3,271,572 | 481,850 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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按品牌銷售產品。我們的淨收入主要來自銷售美容產品,根據(i)我們的 完美日記品牌及(ii)我們的其他品牌,目前包括小翁丁和艾比·S的選擇.我們的美容產品包括彩粧產品,其中包括眼部、面部和脣部產品、護膚 產品和其他產品,其中包括指甲產品、美容工具、套裝和其他產品,如香水。我們預計, 完美日記在可預見的將來,品牌將繼續佔我們總淨收入的大部分。
下表載列了我們按渠道劃分的淨收入明細,分別為 絕對金額和佔所呈列期間總淨收入的比例:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
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產品銷售渠道 |
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通過平臺向最終客户銷售 |
578,486 | 91.1 | 2,570,107 | 378,536 | 84.8 | 1,639,564 | 86.8 | 2,558,302 | 376,797 | 78.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
向平臺分銷商客户銷售 |
56,830 | 8.9 | 359,629 | 52,968 | 11.9 | 212,703 | 11.3 | 432,919 | 63,762 | 13.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | 101,431 | 14,939 | 3.3 | 36,663 | 1.9 | 280,351 | 41,291 | 8.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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淨收入合計 |
635,316 | 100.0 | 3,031,167 | 446,443 | 100.0 | 1,888,930 | 100.0 | 3,271,572 | 481,850 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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按渠道銷售產品。我們的淨收入主要來自銷售美容產品(i)通過各種DTC在線渠道直接銷售給 最終客户,(ii)銷售給電子商務平臺
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分銷商,然後向最終客户銷售;以及(Iii)通過其他渠道,包括我們於2019年推出的線下體驗店。我們的DTC在線渠道包括我們在天貓和其他電子商務平臺上運營的 網店,以及我們公司在微信的渠道。我們的電商平臺經銷商主要包括京東和 唯品會。我們預計,在可預見的未來,通過DTC在線渠道直接向終端客户銷售產品產生的淨收入將繼續佔我們總淨收入的大部分。我們還預計,在可預見的未來,隨着我們繼續擴大我們的體驗店網絡,直接通過我們的體驗店向最終客户銷售產品所產生的淨收入 將以絕對值增加。
我們預計,在可預見的未來,隨着DTC客户數量和每個DTC客户的平均淨收入的增加,我們的總淨收入將以絕對值的形式增加,我們相信這主要是由於(I)通過在不斷擴大的產品類別中推出新產品來繼續增長我們現有的品牌,(Ii)我們分銷渠道的進一步多樣化, 特別是我們公司在微信上的渠道的進一步發展和我們線下體驗店的覆蓋範圍的擴大,(Iii)持續的營銷和品牌推廣努力來吸引更多的消費者和鼓勵客户購買,以及(Iv) 引入新品牌,通過併購和內部孵化進一步豐富我們的美容產品供應。
收入成本
我們的收入成本主要包括材料成本,其中包括配料成本和與原材料和包裝材料相關的成本、製造成本和其他可直接歸因於我們產品生產的相關成本。對於我們的一些產品,我們直接從第三方供應商那裏採購原材料和包裝材料,並將這些 材料傳遞給OEM/ODM合作伙伴進行生產和組裝。對於我們的其餘產品,我們從OEM/ODM合作伙伴那裏採購成品。我們的產品成本隨我們能夠與OEM/ODM合作伙伴以及原材料和包裝材料供應商談判的價格而波動。隨着我們美容產品銷量的持續增長,我們預計收入成本將在絕對值上增加。
下表按金額和所列期間淨收入總額的百分比列出了我們的收入成本:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
232,073 | 36.5 | 1,103,509 | 162,529 | 36.4 | 677,581 | 35.9 | 1,208,557 | 178,001 | 36.9 |
下表列出了本公司各期間的毛利絕對額和毛利。我們預計,在可預見的未來,毛利率將保持相對穩定,並隨着我們美容產品銷量的增長以及推出和擴大專注於按摩和高端美容產品細分市場的新品牌而逐步增長。
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
毛利 |
403,243 | 1,927,658 | 283,914 | 1,211,349 | 2,063,015 | 303,849 | ||||||||||||||||||
毛利率 |
63.5 | % | 63.6 | % | 63.6 | % | 64.1 | % | 63.1 | % | 63.1 | % |
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運營費用
下表按金額和佔所呈列期間總淨收入的百分比列出了我們的運營費用組成部分:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 |
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履行費用 |
81,270 | 12.8 | 300,122 | 44,203 | 9.9 | 186,908 | 9.9 | 280,337 | 41,290 | 8.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
309,331 | 48.7 | 1,251,270 | 184,292 | 41.3 | 804,936 | 42.6 | 2,033,752 | 299,539 | 62.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
43,315 | 6.8 | 209,326 | 30,830 | 6.9 | 137,443 | 7.3 | 856,843 | 126,199 | 26.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
研發費用 |
2,641 | 0.4 | 23,179 | 3,414 | 0.8 | 9,768 | 0.5 | 40,902 | 6,024 | 1.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
總運營費用 |
436,557 | 68.7 | 1,783,897 | 262,739 | 58.9 | 1,139,055 | 60.3 | 3,211,834 | 473,052 | 98.3 |
履行費用。履行費用主要包括與倉儲、運輸和向客户交付產品有關的費用,主要包括倉庫的租金和人員成本以及第三方運輸成本。我們預計,在可預見的未來,隨着我們美容產品銷量的持續增長,我們的履行費用的絕對額將會增加。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括(I)廣告和營銷推廣費用,(Ii)平臺佣金,(Iii)銷售和營銷人員的人員成本,以及(Iv)線下體驗店的租金、折舊費用、人員和其他成本。我們通常在新產品發佈和新品牌推出期間分配更多的 銷售和營銷預算。隨着我們尋求繼續提高我們的品牌知名度,推出新的品牌和產品,在所有分銷渠道擴大我們產品的營銷努力,以及進一步擴大我們的線下體驗店網絡,我們預計我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。
一般和行政費用。一般及行政開支主要包括按股份計算的薪酬開支及與一般公司職能有關的其他 開支,包括會計、財務、税務、法律及人力資源、與該等職能使用有關的設施及設備成本,例如折舊開支、租金及其他 一般公司相關開支。我們預計,在可預見的未來,由於與一般公司職能相關的人員數量增加,我們的一般和行政費用將增加,以支持我們業務的預期增長,以及會計、保險、投資者關係和其他上市公司成本。
研發費用 。研發費用主要包括研發人員的人事成本,包括IT工程師和產品開發人員,以及與我們的研發活動相關的其他費用。 我們預計,隨着我們擴大研發人員隊伍並繼續投資於信息技術,我們的研發費用將絕對值增加
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基礎設施開發、產品開發、配方創新和知識產權監管,以支持我們的業務增長。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税 。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項,但若干印花税除外,該等印花税可能不時適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或納入其管轄範圍內的若干文書。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司,包括逸仙電商(香港)有限公司和傲燕(香港)有限公司,其在香港的業務所產生的應納税所得額須繳納16.5%的香港利得税。自2018年4月1日起,利得税實行兩級税制,首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%,超過200萬港元的應評税利潤税率為16.5%。根據香港税法,我們在香港的子公司對我們的海外所得免徵香港所得税。此外,我們的香港子公司向我們支付的股息不需要繳納任何香港預扣税。由於我們於2018至2019年並無估計須繳納香港利得税的估計應課税溢利,故並無就香港利得税作出撥備。
中華人民共和國
一般而言,我們的中國子公司、VIE及其子公司就其在中國的應納税所得額按法定税率 25%繳納企業所得税。企業所得税按中國税法及會計準則釐定的S全球收入計算。根據國家税務總局頒佈並於2008年起生效的一項政策,從事研究和開發活動的企業有權申請額外減税,金額為確定該年度應納税所得額時發生的合格研究和開發費用的50%。根據國家統計局2018年9月頒佈的新税收優惠政策,符合條件的研發費用的額外減税額度 已從50%提高到75%,從2018年到2020年生效。完美乳業科技(廣州)有限公司 有權申領2019年符合條件的研發費用的附加抵扣金額。
我們在中國的外商獨資子公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息,將按10%的預扣税率徵收,除非相關香港實體符合中國與香港特別行政區 關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排的所有要求,並經相關税務機關批准。如果我們的香港子公司滿足税務安排下的所有要求,並獲得相關税務機關的批准,則支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起,上述審批要求已取消,但香港實體仍需向有關税務機關提交申請程序包,如果5%的優惠税率被拒絕,則根據有關税務機關隨後對申請程序包的審核情況來清繳逾期税款。見風險因素?與我們公司結構有關的風險?我們可能依賴股息和其他
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我們的中國子公司為滿足我們可能有的任何現金和融資需求而支付的股權分配,以及我們中國子公司向我們付款的能力受到的任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據中國企業所得税法被視為居民企業,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。?風險因素與在中國做生意相關的風險 如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
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經營成果
下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果,包括絕對額和所述期間我們淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的運營結果都不一定代表我們未來的趨勢。
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入合計 |
635,316 | 100.0 | 3,031,167 | 446,443 | 100.0 | 1,888,930 | 100.0 | 3,271,572 | 481,850 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
收入總成本 |
(232,073 | ) | (36.5 | ) | (1,103,509 | ) | (162,529 | ) | (36.4 | ) | (677,581 | ) | (35.9 | ) | (1,208,557 | ) | (178,001 | ) | (36.9 | ) | ||||||||||||||||||||
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毛利 |
403,243 | 63.5 | 1,927,658 | 283,914 | 63.6 | 1,211,349 | 64.1 | 2,063,015 | 303,849 | 63.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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運營費用: |
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履行費用 |
(81,270 | ) | (12.8 | ) | (300,122 | ) | (44,203 | ) | (9.9 | ) | (186,908 | ) | (9.9 | ) | (280,337 | ) | (41,290 | ) | (8.6 | ) | ||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
(309,331 | ) | (48.7 | ) | (1,251,270 | ) | (184,292 | ) | (41.3 | ) | (804,936 | ) | (42.6 | ) | (2,033,752 | ) | (299,539 | ) | (62.2 | ) | ||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(43,315 | ) | (6.8 | ) | (209,326 | ) | (30,830 | ) | (6.9 | ) | (137,443 | ) | (7.3 | ) | (856,843 | ) | (126,199 | ) | (26.2 | ) | ||||||||||||||||||||
研發費用 |
(2,641 | ) | (0.4 | ) | (23,179 | ) | (3,414 | ) | (0.8 | ) | (9,768 | ) | (0.5 | ) | (40,902 | ) | (6,024 | ) | (1.3 | ) | ||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
(436,557 | ) | (68.7 | ) | (1,783,897 | ) | (262,739 | ) | (58.9 | ) | (1,139,055 | ) | (60.3 | ) | (3,211,834 | ) | (473,052 | ) | (98.3 | ) | ||||||||||||||||||||
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營業收入(虧損) |
(33,314 | ) | (5.2 | ) | 143,761 | 21,175 | 4.7 | 72,294 | 3.8 | (1,148,819 | ) | (169,203 | ) | (35.2 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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財務(費用)收入 |
(214 | ) | (0.0 | ) | 5,320 | 784 | 0.2 | 608 | 0.0 | 9,021 | 1,329 | 0.3 | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣匯兑(虧損)收益 |
(433 | ) | (0.1 | ) | (62 | ) | (9 | ) | (0.0 | ) | (61 | ) | (0.0 | ) | (736 | ) | (108 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||||||
其他營業外收入(費用) |
(139 | ) | (0.0 | ) | (1,684 | ) | (248 | ) | (0.1 | ) | (1,032 | ) | (0.1 | ) | (8,054 | ) | (1,186 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||||||
遠期負債公允價值損失 |
(2,014 | ) | (0.3 | ) | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
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(虧損)所得税前收入支出 |
(36,114 | ) | (5.6 | ) | 147,335 | 21,702 | 4.8 | 71,809 | 3.7 | (1,148,588 | ) | (169,168 | ) | (35.1 | ) | |||||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
(4,010 | ) | (0.6 | ) | (71,976 | ) | (10,601 | ) | (2.4 | ) | (42,666 | ) | (2.3 | ) | (8,623 | ) | (1,270 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||||||||
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淨(虧損)收益 |
(40,124 | ) | (6.2 | ) | 75,359 | 11,101 | 2.4 | 29,143 | 1.4 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | (35.4 | ) |
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
在截至2020年9月30日的9個月裏,我們的業務和運營普遍受到新冠肺炎疫情的影響。由於新冠肺炎的影響導致整體消費者情緒和購買活動減弱,截至2020年9月30日的9個月,我們的銷售額和總淨收入的增長慢於預期。在 中
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其他方面,我們的在線銷售額在2020年第一季度的增長速度慢於預期,原因是在此 期間無法獲得或嚴重延誤交付服務。儘管增長放緩,但在截至2020年9月30日的9個月裏,通過在線渠道產生的淨收入與2019年同期相比繼續增長。隨着新冠肺炎對中國的負面影響在2020年第三季度逐漸減弱,整體消費者情緒和購買活動逐漸恢復,我們在2020年第三季度的總淨收入增長出現反彈,我們在2020年第三季度產生的總淨收入比前幾個季度和2019年同期更高。有關新冠肺炎對我們截至2020年9月30日的9個月財務業績影響的更多討論,請參見?新冠肺炎的影響。
淨收入合計
我們的淨收入由截至2019年9月30日止九個月的人民幣1,888. 9百萬元增長 73. 2%至人民幣3,271. 6百萬元截至二零二零年九月三十日止九個月,主要是由於我們的美容產品在年銷售量的增長 同期,受DTC客户數量從截至2019年9月30日止九個月的1570萬增加至截至9月30日止九個月的2350萬,2020年及每名DTC客户平均淨收入由截至2019年9月30日止九個月的人民幣106. 8元增至截至2020年9月30日止九個月的人民幣120. 7元,這主要是由於(i)推出創新產品和擴大產品類別, 完美日記 品牌,(ii)我們的持續發展 小翁丁2019年推出的品牌,以及我們新品牌的推出 艾比·S的選擇這兩個, 及(iii)分銷渠道進一步多元化,特別是進一步發展公司在微信上的渠道及擴大線下體驗店的足跡。
收入總成本
我們的收入成本由截至2019年9月30日止九個月的人民幣677. 6百萬元增加 78. 4%至截至2020年9月30日止九個月的人民幣1,208. 6百萬元(178. 0百萬美元),主要由於同期我們美容產品的銷量增長 。
毛利和毛利率
由於 上述原因,我們的毛利由截至2019年9月30日止九個月的人民幣1,211. 3百萬元增加70. 3%至截至2020年9月30日止九個月的人民幣2,063. 0百萬元(303. 8百萬美元),主要由於同期我們美容產品的 銷量增長所致。我們的毛利率由截至2019年9月30日止九個月的64. 1%輕微下降至截至2020年9月30日止九個月的63. 1%,主要由於人民幣80. 9百萬元 截至9月30日止九個月作出的存貨撥備(1190萬美元),由於 COVID—19的影響,截至2020年9月30日止九個月的市況及消費者需求不如預期。
履行費用
我們的履約 費用由截至2019年9月30日止九個月的人民幣186.9百萬元增加50. 0%至人民幣280.3百萬元截至二零二零年九月三十日止九個月,本集團於二零二零年九月三十日止九個月內錄得約41. 3百萬美元,主要由於倉儲、運輸及處理費用 較截至九月三十日止九個月的人民幣165. 6百萬元增加,截至二零二零年九月三十日止九個月,銷售額由二零一九年的人民幣244. 9百萬元(36. 1百萬美元)增加至截至二零二零年九月三十日止九個月的人民幣244. 9百萬元(36. 1百萬美元),主要由於同期我們的美容產品銷售量增長 。
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銷售和營銷費用
我們的銷售及市場推廣費用由截至2019年9月30日止九個月的人民幣804. 9百萬元大幅增加至人民幣2,033. 8百萬元 截至2020年9月30日止九個月,本集團錄得虧損(299. 5百萬美元),主要由於(i)廣告增加,營銷及品牌推廣成本由截至2019年9月30日止九個月的人民幣614. 2百萬元增至人民幣1,293. 3百萬元截至2020年9月30日止九個月,本集團錄得虧損(190,500,000美元),主要由於(a)持續營銷我們的業務。 完美日記 (b)推廣新品牌 小翁丁 和艾比·斯 選擇在提高銷售額的同時,(c)增加營銷開支,以抵消由於COVID—19對整體消費者情緒和 購買活動的不利影響,投資回報率降低對我們的廣告、營銷和品牌推廣開支的負面影響,及(四)我們在第三年加強市場推廣工作,2020年第四季度,以捕捉中國COVID—19的影響在此期間逐漸減弱所導致的消費者情緒和社會活動的復甦 ,(ii)平臺佣金及其他平臺開支由截至二零一九年九月三十日止九個月的人民幣119. 4百萬元增加至人民幣373. 0百萬元截至二零二零年九月三十日止九個月,主要由於 同期我們美容產品的銷量增長,以及通過電子商務平臺和社交平臺推廣我們的產品,(iii)人事成本由截至二零一九年九月三十日止九個月的人民幣35. 7百萬元增加至人民幣113. 8百萬元截至2020年9月30日止九個月,由於銷售及市場推廣人員人數增加,及(iv)體驗店發展期間產生的開支由截至二零一九年九月三十日止九個月的人民幣18. 6百萬元增加至人民幣196. 4百萬元截至二零二零年九月三十日止九個月,本集團的體驗店數量由二零一九年九月三十日的18家增加至 2020年九月三十日的202家。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由截至2019年9月30日止九個月的人民幣137. 4百萬元大幅增加至人民幣856. 8百萬元 截至2020年9月30日止九個月,本集團於截至2020年9月30日止九個月內的人民幣56. 4百萬元增加,主要由於(i)以股份為基礎的薪酬開支由截至2020年9月30日止九個月的人民幣56. 4百萬元增加,2019年至人民幣6.568億元截至2020年9月30日止九個月,本集團於截至2020年9月30日止九個月內的虧損為9670萬美元,主要由於(a)向我們的創始人授出股份獎勵,(b)從我們的創始人手中回購普通股以及向 發行優先股而產生的視為補償以低於股份公平值的價格向投資者出售,以換取彼等向我們提供的服務;及(c)加速授出購股權;及(ii)人事成本由截至九月三十日止九個月的人民幣2730萬元增加,截至二零二零年九月三十日止九個月,本集團的總經理及行政人員人數增加至人民幣73. 4百萬元(10. 8百萬美元)。
研發費用
我們的研發費用由截至2019年9月30日止九個月的人民幣9. 8百萬元大幅增加至人民幣40. 9百萬元截至2020年9月30日止九個月的人民幣7. 6百萬元,主要由於人事成本較截至2020年9月30日止九個月的人民幣7. 6百萬元增加,截至二零二零年九月三十日止九個月,本集團的研發人員人數增加至人民幣39,200,000元(5,800,000美元),原因是我們的研發人員人數增加以支持我們在信息技術以及產品和配方方面的研發。
營業收入(虧損)
由於上述原因,截至2020年9月30日止九個月,我們產生的經營淨虧損為人民幣1,148. 8百萬元(169. 2百萬美元), 相比之下,
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截至2019年9月30日止九個月的營業額為人民幣72. 3百萬元,主要由於同期我們的銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支大幅增加 。
所得税費用
我們 於截至二零二零年九月三十日止九個月錄得所得税開支人民幣8. 6百萬元(1. 3百萬美元),而截至二零一九年九月三十日止九個月則為人民幣42. 7百萬元。減少主要是由於截至2020年9月30日止九個月,我們在中國的業務產生虧損人民幣483. 3百萬元(71. 2百萬美元),而截至2019年9月30日止九個月,我們在中國的業務收入為人民幣128. 3百萬元。
淨(虧損)收益
由於上述原因,我們 於截至2020年9月30日止九個月產生淨虧損人民幣1,157. 2百萬元(170. 4百萬美元),而截至2019年9月30日止九個月的淨收入為人民幣29. 1百萬元。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
淨收入合計
我們的淨收入由2018年的人民幣6.353億元增長 377.1%至人民幣30.312億元(4.464億美元),主要是由於同期我們美容產品的銷售量增長,受來自 2018年的700萬美元至2019年的2340萬美元,而每位DTC客户平均年淨收入由2018年的人民幣82.6元增至2019年的人民幣114.1元,主要由於(i)推出創新產品並擴大我們的產品類別 完美日記 品牌,(ii)推出新品牌 小翁丁以及(iii)我們的分銷渠道進一步多元化, 包括體驗店和微信上的公司渠道。
收入總成本
我們的收入成本由二零一八年的人民幣232. 1百萬元增加375. 4%至二零一九年的人民幣1,103. 5百萬元(162. 5百萬美元),主要由於同期我們美容產品的銷量增長所致。
毛利和毛利率
由於上述原因,截至二零一九年十二月三十一日止年度,我們的毛利為人民幣1,927. 7百萬元(283. 9百萬美元),而截至二零一八年十二月三十一日止年度的毛利為人民幣403. 2百萬元,主要由於同期美容產品銷量增長所致。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,我們的毛利率分別為63.5%及63.6%,同期保持相對穩定。
履行費用
我們的履約費用由二零一八年的人民幣81. 3百萬元增加269. 3%至二零一九年的人民幣300. 1百萬元(44. 2百萬美元),主要由於 倉儲、運輸及處理費用由二零一八年的人民幣74. 5百萬元增加至二零一九年的人民幣266. 7百萬元(39. 3百萬美元)這主要是由於同期我們美容產品的銷量增長所致。
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銷售和營銷費用
我們的銷售及市場推廣費用由二零一八年的人民幣309. 3百萬元增加304. 6%至人民幣1,251. 3百萬元主要由於(i)廣告、市場推廣及品牌推廣成本由二零一八年的人民幣256. 1百萬元增加至人民幣879. 6百萬元(1.296億美元),這主要是由於銷售量增加以及 我們的持續營銷 完美日記(ii)平臺佣金及其他平臺開支由二零一八年的人民幣42. 7百萬元增加至人民幣227. 1百萬元(3340萬美元),這主要與 我們淨收入的增長一致,並與通過已建立的電子商務平臺和動態社交平臺推廣我們的產品有關,(iii)人事成本由二零一八年的人民幣1050萬元增加至人民幣6440萬元(9. 5百萬美元),隨着銷售及市場推廣人員人數的增加,及(iv)由於我們進一步多元化分銷渠道及開設40家新體驗店,於二零一九年發展體驗店期間產生的開支為人民幣52,900,000元(7,800,000美元)。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由二零一八年的人民幣43. 3百萬元大幅增加至人民幣209. 3百萬元(30. 8百萬美元), 主要由於(i)股份薪酬開支由二零一八年的人民幣14. 0百萬元增加至人民幣75. 0百萬元(1,100萬美元),主要由於向我們的創始人授出股份獎勵以及從我們的創始人回購普通股產生的視為 補償,及(ii)人事成本由二零一八年的人民幣7. 2百萬元增加至二零一九年的人民幣43. 9百萬元(6. 5百萬美元)由於我們的 一般和行政人員的人數增加。
研發費用
我們的研發費用由二零一八年的人民幣2. 6百萬元大幅增加至二零一九年的人民幣23. 2百萬元(3. 4百萬美元), 主要由於(i)人員成本由二零一八年的人民幣1. 0百萬元增加至二零一九年的人民幣17. 9百萬元(2. 6百萬美元),隨着研發人員人數的增加,以及(Ii)信息技術基礎設施發展投資從2018年的人民幣160萬元增加到2019年的人民幣390萬元(60萬美元),以支持我們的業務增長。
營業收入(虧損)
由於上述 ,我們於2019年的營運淨收益為人民幣1.438億元(2,120萬美元),而2018年的營運淨虧損為人民幣3330萬元,這主要是由於我們有能力有效管理我們 營運開支的增長,尤其是我們的銷售和市場推廣開支及履行費用的增長慢於我們淨收入的增長,從而帶來更高的利潤率。
所得税費用
我們於2019年錄得所得税支出人民幣7,200萬元(1,060萬美元),而2018年則為人民幣4,000,000元,這主要是由於中國業務的收入大幅增加至人民幣21,940,000元(3,230萬美元),而中國業務於2018年錄得虧損人民幣2,010萬元。
淨(虧損)收益
由於上述原因,我們在2019年產生了淨收益人民幣7540萬元(合1110萬美元),而2018年淨虧損人民幣4010萬元。
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精選季度運營業績
下表列出了我們從2019年1月1日至2020年9月30日的七個季度的未經審計的中期簡明綜合季度運營業績。你應該結合我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋閲讀下表。未經審核的中期簡明綜合季度財務數據包括所有調整,僅包括正常調整和 經常性調整,我們的管理層認為這些調整對於公平陳述我們的財務狀況和所展示季度的經營業績是必要的。
在截至的三個月內, | ||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日,2020 | ||||||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入合計 |
446,103 | 682,598 | 760,229 | 1,142,237 | 1,012,109 | 993,238 | 1,266,225 | |||||||||||||||||||||
收入總成本 |
(161,285 | ) | (251,742 | ) | (264,554 | ) | (425,928 | ) | (387,720 | ) | (386,224 | ) | (434,613 | ) | ||||||||||||||
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毛利 |
284,818 | 430,856 | 495,675 | 716,309 | 624,389 | 607,014 | 831,612 | |||||||||||||||||||||
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運營費用: |
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履行費用 |
(57,147 | ) | (61,893 | ) | (67,868 | ) | (113,214 | ) | (107,135 | ) | (81,666 | ) | (91,536 | ) | ||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
(217,302 | ) | (253,058 | ) | (334,576 | ) | (446,334 | ) | (556,902 | ) | (622,534 | ) | (854,316 | ) | ||||||||||||||
一般和行政費用 |
(27,431 | ) | (31,672 | ) | (78,340 | ) | (71,883 | ) | (124,120 | ) | (216,845 | ) | (515,878 | ) | ||||||||||||||
研發費用 |
(734 | ) | (1,637 | ) | (7,397 | ) | (13,411 | ) | (12,191 | ) | (14,267 | ) | (14,444 | ) | ||||||||||||||
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總運營費用 |
(302,614 | ) | (348,260 | ) | (488,181 | ) | (644,842 | ) | (800,348 | ) | (935,312 | ) | (1,476,174 | ) | ||||||||||||||
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營業收入(虧損) |
(17,796 | ) | 82,596 | 7,494 | 71,467 | (175,959 | ) | (328,298 | ) | (644,562 | ) | |||||||||||||||||
財政收入 |
31 | 30 | 547 | 4,712 | 3,202 | 3,717 | 2,102 | |||||||||||||||||||||
外幣匯兑(虧損)收益 |
(176 | ) | (6 | ) | 121 | (1 | ) | 1,081 | (661 | ) | (1,156 | ) | ||||||||||||||||
其他營業外收入(費用) |
(157 | ) | 183 | (1,058 | ) | (652 | ) | (11,115 | ) | 2,573 | 488 | |||||||||||||||||
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所得税費用前收益(虧損) |
(18,098 | ) | 82,803 | 7,104 | 75,526 | (182,791 | ) | (322,669 | ) | (643,128 | ) | |||||||||||||||||
所得税優惠(費用) |
2,105 | (27,480 | ) | (17,291 | ) | (29,310 | ) | (8,859 | ) | 930 | (694 | ) | ||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
(15,993 | ) | 55,323 | (10,187 | ) | 46,216 | (191,650 | ) | (321,739 | ) | (643,822 | ) | ||||||||||||||||
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我們在業務中體驗季節性,反映了互聯網使用量的季節性波動和傳統零售季節性模式的組合。例如,我們通常在第二個和第四個日曆季度產生相當大一部分淨收入,這是由於在電子商務平臺上的一系列購物節期間銷售額增加的結果,如618、?光棍節和雙十二。我們的銷售和營銷費用佔淨額的百分比
124
第二個和第四個日曆季度的收入通常也較低,原因是這兩個季度的在線流量較高,這是由於電子商務平臺在購物節期間進行的促銷活動,如第二個日曆季度的618ä,以及第四日曆季度的光棍節和雙十二,這導致了更大的銷售量。由於新冠肺炎的負面影響,我們的銷售額和總淨收入在2020年第一季度、第二季度和第三季度的增長都低於預期。參見新冠肺炎的影響。隨着新冠肺炎的負面影響在2020年第三季度逐漸減弱,整體消費者情緒和購買活動逐漸恢復,我們2020年第三季度總淨收入的增長出現反彈,我們在2020年第三季度產生的總淨收入比前幾個季度和2019年同期都有所增加。我們在2020年第一季度、第二季度和第三季度的銷售和營銷費用的增加主要是由於(I)與我們的新品牌相關的營銷和品牌推廣支出的增加。小翁丁和艾比·S的選擇於該等期間,(Ii)隨着我們進一步擴大體驗店版圖,(Ii)與線下體驗店發展相關的開支增加,(Iii)營銷開支增加以抵銷新冠肺炎對整體消費者情緒及購買活動的負面影響,及(Iv)具體地説,於2020年第三季度,隨着新冠肺炎在中國的影響逐漸下降,市場推廣及品牌推廣開支增加以捕捉消費者情緒及社交活動的復甦。我們在2020年第一季度、第二季度和第三季度的一般和行政費用的增加主要是由於同期以股份為基礎的薪酬費用的增加。總體而言,由於我們的快速增長,我們業務的歷史季節性相對温和,但未來可能會進一步增加 。由於我們的經營歷史有限,我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績,也不能預示我們未來的經營業績。
流動性與資本資源
下表彙總了本公司各期的現金流:
截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
彙總合併現金流數據 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
(96,207 | ) | (6,179 | ) | (908 | ) | 28,150 | (621,267 | ) | (91,503 | ) | |||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(7,877 | ) | (148,172 | ) | (21,824 | ) | (96,097 | ) | (220,968 | ) | (32,545 | ) | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
123,678 | 795,231 | 117,124 | 775,472 | 2,155,015 | 317,399 | ||||||||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
790 | 10,637 | 1,566 | 18,801 | (24,383 | ) | (3,591 | ) | ||||||||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
20,384 | 651,517 | 95,958 | 726,326 | 1,288,397 | 189,760 | ||||||||||||||||||
期初的現金和現金等價物及限制性現金 |
4,678 | 25,062 | 3,691 | 25,062 | 676,579 | 99,649 | ||||||||||||||||||
期末現金和現金等價物及限制性現金 |
25,062 | 676,579 | 99,649 | 751,388 | 1,964,976 | 289,409 |
125
迄今為止,我們主要通過 歷史股權和債務融資活動產生的現金為我們的經營和投資活動提供資金。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日及二零二零年九月三十日,我們的現金、現金等價物及受限制現金分別為人民幣25. 1百萬元、人民幣676. 6百萬元(99. 6百萬美元)及人民幣1,965. 0百萬元(289. 4百萬美元)。我們的現金及現金等價物主要包括手頭貨幣、金融機構持有的可無限制地增加或提取的存款、存放在銀行的短期和高流動性投資以及原到期日為三個月或以下的所有高流動性投資。我們的限制現金指存放在指定銀行賬户中用於簽發信用證的有抵押存款。
我們相信,我們的現有現金和現金等價物將足以滿足我們的當前和預期的營運資金需求和資本支出,自本招股説明書日期起至少未來12個月。在本次發售後,我們可能會決定通過額外資本和融資來加強我們的流動資金狀況或增加我們的現金儲備以供未來投資。 發行和出售額外股權將導致股東進一步攤薄。負債的發生將導致固定債務增加,並可能導致經營契約限制我們的經營。 我們無法向您保證,如果有,我們將以我們可以接受的金額或條件提供融資。
截至2020年9月30日,我們12. 8%的現金、現金等價物及受限制現金持有於中國,5. 1%以人民幣計值。 雖然我們合併了VIE及其子公司的業績,但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲取VIE及其子公司的資產或收益 。請參閲附註公司歷史及架構附註與我們的VIE及其股東的合約安排。 有關因我們的公司結構而對流動性和資本資源的限制和限制 ,請參閲公司結構。
在使用 我們預期從本次發行中獲得的所得款項時,我們可能會向我們的中國子公司作出額外的出資,成立新的中國子公司並向這些新的中國子公司作出出資,向我們的中國子公司作出貸款, 或以離岸交易的方式收購在中國有業務的離岸實體。然而,這些用途大部分受中國法規的約束。
請參閲 風險因素與在中國開展業務有關的風險中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們 將本次發行所得款項用於向我們的中國子公司和我們在中國的VIE提供貸款或額外注資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。 {}}{\cHFFFFFF}{\3cH2F2F2F}{\4cH000000}{\4cH00000}{\4cH00000}{\4cH000000}{\4cH00000}{\4cH000000}{\4cH000000}{\4cH000000}{\4cH00000000}{\4cH000000000}{\4cH000000000000000}{\4cH0000000000000}{\4cH00000000000}{\4cH0000000000000000}{\4cH000000000000000
本集團絕大部分淨收入一直以人民幣計值,且我們預期將繼續以人民幣計值。 根據現行中國外匯管理法規,只要滿足某些常規程序要求,往來賬户項目(包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易)可以在未經外匯管理局事先批准的情況下以外幣支付 。因此,我們的中國附屬公司可按照若干常規程序要求,在未經外匯管理局事先批准的情況下向我們派付外幣股息。 但是,人民幣兑換成外幣並匯出境外,用於支付資本費用,如償還以外幣計價的貸款,需經政府主管部門批准或登記。中國政府可酌情限制日後以外幣進行經常賬户交易。
126
經營活動
截至2020年9月30日止九個月,經營活動所用現金淨額為人民幣621. 3百萬元(91. 5百萬美元),而同期虧損淨額為人民幣1,157. 2百萬元(170. 4百萬美元)。差異主要由於若干非現金項目所致,主要包括(i)以股份為基礎的薪酬人民幣656,800,000元(96,700,000美元)、(ii)使用權資產攤銷人民幣108,800,000元(16,000美元)及(iii)存貨撥備人民幣80,900,000元(11,900,000美元)。這部分被若干營運資金賬户的變動所抵消,導致營運現金流減少,主要 包括(i)增加人民幣1.574億元(ii)減少人民幣121. 1百萬元(iii)增加人民幣62. 8百萬元(920萬美元) 應收賬款,及(iv)減少人民幣5460萬元應計開支及其他負債增加人民幣71,500,000元(10,500,000美元)部分抵銷。截至2020年9月30日止九個月作出的存貨撥備 乃由於COVID—19的影響,截至2020年9月30日止九個月的市況及消費者需求不如預期所致。
2019年用於經營活動的現金淨額為人民幣620萬元(合90萬美元),而同期淨收益為人民幣7540萬元(合1110萬美元)。差額主要是由於某些營運資金賬户的變動減少了營運現金流,主要包括(I)庫存增加4.111億元人民幣(6,060萬美元),(Ii)應收賬款增加2.06億元人民幣(2,950萬美元),以及(Iii)預付款和其他流動資產增加人民幣8950萬元(1,320萬美元),但被(I)應付賬款增加3.103億元人民幣(4,570萬美元)所部分抵消。(Ii)應計開支及其他負債增加人民幣97,000,000元(1,430萬美元);(3)應付所得税增加人民幣7,290萬元(1,070萬美元);及(4)關聯方應付金額減少人民幣6,670萬元(9,800,000美元)。這部分被某些非現金項目所抵消,主要包括:(I)基於股份的薪酬7500萬元人民幣(合1100萬美元)和(Ii)使用權資產攤銷人民幣5,380萬元(合790萬美元)。庫存、應收賬款和應付賬款的增加主要是由於我們擴大業務規模以更好地滿足需求,美容產品的銷售量增長。
2018年用於經營活動的現金淨額為人民幣9620萬元,而同期淨虧損為人民幣4010萬元。出現差額主要是由於若干營運資金賬的變動令營運現金流減少,主要包括(I)存貨增加人民幣77,800,000元及(Ii)應收賬款增加人民幣59,900,000元及(Iii)關聯方應付金額增加人民幣65,400,000元,但有關金額因(I)應付賬款增加人民幣81,200,000元,(Ii)應計開支及其他負債增加人民幣56,000,000元而部分抵銷。這部分由若干非現金項目抵銷,主要包括以股份為基礎的薪酬人民幣1,400,000元。庫存、應收賬款和應付賬款的增加主要是由於我們美容產品銷量的增長。
投資活動
截至2020年9月30日的9個月,用於投資活動的現金淨額為2.21億元人民幣(3250萬美元),主要是由於(I) 購買物業和設備1.912億元人民幣(2820萬美元),這主要是由於開發我們的體驗店、辦公空間和自營倉庫的資本支出1.661億元人民幣(2450萬美元)。和(Ii)為非經常投資支付的現金人民幣3560萬元(520萬美元)。
2019年投資活動所用現金淨額為人民幣148.2百萬元(21.8百萬美元),主要由於(i)購買物業及設備以及無形資產人民幣108.8百萬元
127
(1600萬美元),主要由於開發體驗店、辦公室及自營倉庫產生的資本開支人民幣8180萬元(1200萬美元), 及(ii)我們收購 小翁丁人民幣2940萬元(430萬美元)。
二零一八年投資活動所用現金淨額為人民幣7,900,000元,主要由於購買物業及設備人民幣3,800,000元所致。
融資活動
截至2020年9月30日止九個月,融資活動提供的現金淨額為人民幣2,155. 0百萬元(3.174億美元),主要 股權融資活動所得款項人民幣35.229億元(518.9百萬美元),部分被(i)購回優先股人民幣1元,076. 8百萬元(158. 6百萬美元)及(ii)購回普通股人民幣301. 1百萬元(44. 3百萬美元)。
2019年融資活動提供的現金淨額為人民幣795. 2百萬元(1.171億美元),主要是 股權融資活動所得款項人民幣8.957億元(1.319億美元),部分被(i)購回優先股人民幣7030萬元所抵銷(10,400,000美元)及(ii)購回人民幣47,300,000元(700,000美元)普通股。
2018年融資活動提供的現金淨額為人民幣123. 7百萬元,主要來自 股權融資活動所得款項。
資本支出
我們的資本開支主要用於購買物業及設備以及無形資產。我們的資本開支於二零一八年為人民幣4. 9百萬元,二零一九年為人民幣108. 8百萬元(16. 0百萬美元),截至二零二零年九月三十日止九個月為人民幣192. 7百萬元(28. 4百萬美元)。我們預計自本招股説明書日期起計未來12個月的資本支出約人民幣300,000,000元,主要用於為我們的體驗店網絡的擴張以及我們投資於與Cosmax在廣州建立一個製造中心的合資企業提供資金。我們打算用我們現有的現金餘額和本次發行的收益為 我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續作出資本開支,以滿足我們業務的預期增長。
合同義務
下表列出了我們截至2020年9月30日的 合同義務:
9月30日到期付款, | ||||||||||||||||||||
總計 | 少於 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 超過5年 | ||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||
資本承諾 |
79,825 | 2,326 | 77,499 | | | |||||||||||||||
產品和服務購買承諾 |
679,219 | 671,719 | 7,500 | | | |||||||||||||||
經營租賃義務(1) |
606,282 | 226,768 | 336,941 | 42,573 | | |||||||||||||||
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總計 |
1,365,326 | 900,813 | 421,940 | 42,573 | | |||||||||||||||
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注:
(1) | 經營租賃義務包括租賃協議項下的義務,涵蓋我們的倉庫、商店和 辦公空間。 |
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除上文所示外,截至2020年9月30日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。
表外承諾和安排
我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾以擔保任何第三方的付款責任。此外,我們 沒有訂立任何與我們的股份掛鈎並分類為股東權益或未反映在我們的綜合財務報表中的衍生合約。此外,我們沒有轉讓給未合併實體的資產中的任何保留或或有權益 ,作為對該實體的信貸、流動性或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
關鍵會計政策
如果會計政策要求會計估計是基於作出估計時高度不確定的事項的假設作出的, ,並且如果合理使用的不同會計估計,或合理可能定期發生的會計估計變動可能對綜合 財務報表造成重大影響,則會計政策被視為關鍵。
我們按照美國公認會計原則編制財務報表,該準則要求我們作出判斷、估計和 假設。吾等根據最新可得資料、吾等自身過往經驗及吾等認為在有關情況下屬合理之各項其他假設,持續評估該等估計及假設。由於 估計的使用是財務報告過程的一個組成部分,因此實際結果可能會因我們估計的變動而不同於我們的預期。我們的某些會計政策在應用時需要比其他政策 更高程度的判斷,並要求我們作出重大會計估計。
以下有關重要會計政策、判斷 及估計的描述應與本招股章程所載的綜合財務報表及隨附附註及其他披露一併閲讀。在審閲我們的財務報表時,您應考慮(i)我們對 關鍵會計政策的選擇,(ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性,以及(iii)報告結果對條件和假設變化的敏感度。
重組
我們於2016年7月通過中國公司廣州逸成開始業務運營 。
廣州亞信在2017年和2018年完成了多輪融資。為促進 離岸融資,2018年9月成立了離岸公司架構(重組計劃),具體實施如下:
(1)2016年9月,我公司在開曼羣島註冊成立,並在香港成立了逸仙電商(香港)有限公司(逸仙電商香港),作為我公司的全資子公司;
(2)2018年9月,逸仙電商香港以零對價從股東手中收購廣州逸仙電商100%股權;
129
(3)本公司同時向廣州逸仙電商或其關聯公司股東發行普通股、系列種子優先股及A-1系列優先股,發行比例與重組前彼等各自於廣州逸仙電商的股權比例大致相當。
由於緊接重組前後本公司及廣州逸仙電商的持股均為高度共有,故重組交易被確定為資本重組,並以類似普通股控制交易的方式入賬。
資產和負債已按歷史賬面價值列報。綜合資產負債表中的流通股數目、綜合股東權益變動表(虧損)及每股資料(包括每股淨虧損)已於最早期間開始時追溯呈列,以與重組中最終發行的股份數目相若。因此,吾等根據重組而發行的普通股及優先股的效力已追溯至呈交的最早期間或原來的發行日期(以較後日期為準)開始呈列,猶如該等股份是吾等在發行該等權益時所發行的。
合併基礎
我們的合併財務報表包括我們公司、我們的子公司、我們的VIE及其子公司的財務報表,我們是這些財務報表的主要受益人。我們、我們的子公司、我們的VIE之間的所有交易和餘額在合併後已被註銷。
子公司是指我們直接或間接控制一半以上投票權的實體,或有權任命或罷免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票;或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。
VIE是指我們或我們的子公司通過合同協議承擔風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體,因此我們或我們的子公司是該實體的主要受益人。
收入確認
我們採用ASC 606對所有提交的時期。根據ASC 606,在考慮了估計的銷售退貨津貼、價格優惠、折扣和增值税後,當承諾的商品或服務的控制權 轉移給客户時,收入就會確認,金額反映了我們預期從這些商品或服務中獲得的對價。根據主題606的標準,我們遵循五個步驟確認收入:(I)確定與客户的合同(S),(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。
我們的收入主要來自(I)向第三方平臺分銷商客户銷售我們的產品,然後再銷售給最終客户,以及(Ii)通過我們在第三方電子商務平臺上運營的在線商店和我們運營的線下商店直接向最終客户銷售我們的產品。
130
我們與第三方電子商務平臺簽訂了兩類協議:
1)分銷協議
根據分銷協議,平臺經銷商客户向我們購買產品,並以平臺經銷商客户S的名義銷售給最終客户。根據協議,平臺經銷商客户擁有產品的控制權, 有權獲得退貨和價格保護。在控制產品後,平臺經銷商客户負責銷售並履行我們與最終客户簽訂的銷售合同中的所有義務,包括交付產品和提供客户支持。根據分銷協議,我們與平臺經銷商客户有銷售合同,與最終客户沒有銷售合同。根據這些指標,我們根據ASC 確定了電子商務平臺分銷商(而不是最終客户)為我們的客户606-10-55-39.
2)平臺 服務協議
根據平臺服務協議,我們在平臺上開設在線商店,向最終客户銷售我們的產品。 平臺提供服務來支持在線商店的運營,包括處理銷售訂單和從最終客户那裏收取。平臺根據我們通過在線商店的銷售額收取服務費。我們直接與最終客户簽訂銷售合同 。這些平臺不控制商品,也沒有與最終客户簽訂銷售合同。根據與最終客户的銷售合同,我們負責銷售和履行所有義務,包括交付產品和提供客户支持。因此,我們根據ASC將最終客户(而不是平臺)確定為我們的客户606-10-55-39.與最終客户的銷售合同通常包括客户S在收到貨物後七天內退貨的權利。
我們確定我們對電子商務平臺經銷商客户和最終客户的履約義務,以將所訂購產品的控制權轉移給客户。如果需要將一個訂單分成多個交貨,則與客户的合同可能包含多個履約義務。在這些情況下,交易價格將根據相對獨立銷售價格分配給不同的履約義務。
我們在將產品交付給電子商務平臺經銷商倉庫時,確認向電子商務平臺經銷商銷售的收入,金額等於合同銷售價格減去銷售退貨、返點和價格保護的估計銷售限額。我們在將產品交付給最終客户時確認銷售給最終客户的收入,金額等於合同銷售價格減去預計銷售額 銷售退貨和銷售激勵津貼。銷售退貨、回扣、獎勵和價格保護的估計銷售折扣是根據合同條款和歷史模式計算的。
合同餘額對賬
當我們有無條件的對價權時,應收賬款被記錄。如果只要求在支付對價之前經過一段時間,對價的權利是無條件的。當我們在收到或到期付款之前將 產品轉移給客户時,合同資產被記錄下來,我們的對價權利取決於未來的業績或合同中的其他因素。
對電子商務平臺分銷商客户的銷售按信用條款進行,應收賬款在確認收入時入賬。通過平臺上在線商店的銷售由最終客户在我們交付產品之前預付給支付渠道,他們在我們向最終客户交付產品後或當客户確認他們收到產品時(以較早者為準),根據預先商定的天數向我們結算。
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當我們向客户轉讓貨物的義務尚未發生,但我們已經收到客户的考慮時,合同責任被記錄下來。我們在合併資產負債表中將客户預付款列示為此類金額。
實用的權宜之計
分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格尚未披露,因為我們的幾乎所有合同都有一年或更短的期限。
與平臺經銷商客户和支付渠道的支付條件一般要求在一年內或更短時間內結算。我們已確定,我們的 合同通常不包括重要的融資部分。我們通常在產生銷售佣金時收取佣金,因為攤銷期限是一年或更短。這些成本被記錄在銷售和營銷費用中。
應收賬款淨額
應收賬款按扣除壞賬準備後的歷史賬面金額列報。應收賬款主要包括平臺經銷商客户的應收賬款,以及平臺運營的獨立支付渠道或支付渠道功能的應收賬款,平臺在產品交付前代表我們向最終客户收取(支付渠道)的應收賬款。平臺經銷商客户的應收賬款按照雙方約定的信用條件結算。支付渠道的應收賬款在我們向最終客户交付產品後或當客户確認他們收到產品時(以較早者為準)根據預先商定的天數結算。
壞賬準備反映了我們對預期損失的最佳估計。在2020年1月1日之前,我們根據對歷史催收活動的評估、當前業務環境和可能影響客户支付能力的預測來確定可疑 賬户的撥備。
預期信貸損失
2016年,FASB發佈了ASC 第2016-13號,《金融工具信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量》(ASC主題326),通過創建基於預期損失的減值模型,修正了之前發佈的關於金融工具減值的指導意見。我們在2020年1月1日採用了ASC主題326和幾個相關ASU,採用了修改後的追溯方法,該方法對留存收益(累計虧損)沒有實質性影響。
我們的應收賬款和其他歸類為其他流動資產和其他非流動資產的應收賬款屬於ASC 主題326的範圍。我們已經確定了我們客户的相關風險特徵以及相關應收款和其他應收款,包括我們提供的服務或產品的規模、類型或這些特徵的組合。 具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。對於每個池,我們在評估終身預期信用損失時考慮歷史信用損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測以及任何復甦。影響預期信用損失分析的其他關鍵因素包括客户人口統計數據、在正常業務過程中向客户提供的付款條件以及可能影響我們應收賬款的行業特定因素。此外,還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。每個季度都會根據我們的具體事實和情況對此進行評估。
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我們的應收賬款主要包括(i)應收電子商務平臺分銷商 的應收款項,該分銷商按預付款向其最終客户銷售產品,因此其客户受到有限的信貸損失,及(ii)應收支付渠道的應收款項,該支付渠道在 產品交付前代表我們向我們的最終客户收取款項。根據該一般行業慣例,並考慮到過往並無產生壞賬開支,吾等預期應收賬款不會產生重大預期信貸損失。
庫存,淨額
存貨按成本或可變現淨值兩者中的較低者列報。成本乃採用加權平均法釐定。本集團就過多、滯銷、過期及陳舊存貨以及賬面值超出市價之存貨作出撥備。某些 因素可能會影響存貨的可變現價值,因此我們根據客户需求和市場條件的假設持續評估可收回性。評估可能會考慮歷史使用情況、庫存 老化、有效期、預期需求、預期銷售價格、新產品開發計劃、新產品可能對現有產品銷售產生的影響、產品過時、客户集中度以及其他因素。撥備 等於存貨成本與基於未來需求和市場條件假設的估計可變現淨值之間的差額。如果實際市場條件不如管理層預測的那樣有利, 可能需要額外的存貨準備金,這可能會對我們的毛利率和經營業績產生負面影響。如果實際市場條件更有利,當我們最終銷售之前提供的產品 時,我們可能會獲得更高的毛利率。
基於股份的薪酬
我們 向創始人授予限制性股份,並向管理層和其他關鍵員工授予購股權(統稱為基於股份的獎勵)。該等補償根據ASC 718,補償—股票補償入賬。 僅附帶服務條件的股份獎勵按獎勵的授出日期的公允價值計量,並使用直線法確認為開支,扣除所需服務期內的估計沒收(如有)。以股份為基礎的 獎勵受服務條件和首次公開發售(首次公開發售)作為表現條件的約束,按授出日期的公允價值計量。已滿足服務條件的獎勵 累計以股份為基礎的薪酬開支將於首次公開募股完成時採用分級歸屬法入賬。
受限制股份之公平值乃採用收入法╱貼現現金流量法評估,並就缺乏市場流通性作出貼現,原因是獎勵相關股份於授出時並無公開買賣。此評估需要 就我們的預計財務和經營業績、我們的獨特業務風險、我們普通股的流動性以及我們在授出授出時的經營歷史和前景作出複雜和主觀的判斷。 購股權之公平值乃於授出日期採用二項式期權定價模式估計。以股份為基礎的薪酬開支確認中使用的假設代表我們的最佳估計,但該等估計涉及固有的不確定性及 管理層判斷的應用。倘因素改變或採用不同假設,則任何期間以股份為基礎的薪酬開支可能會有重大差異。此外,獎勵的公允價值估計並非旨在 預測實際未來事件或最終由獲得這些獎勵的承授人實現的價值,且後續事件並不表明我們為會計目的而作出的公允價值原始估計的合理性 。
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創始人限售股
2017年8月,就發行系列種子優先股而言,我們的創始人或受限制創始人同意將其所有 股份置於託管機構,如果滿足特定服務條件,則將其釋放給他們,或將第一系列創始人受限制股(即,第一系列創始人受限制股的25%立即歸屬,而 第一系列創始人受限制股的剩餘75%將在未來三年內每年以等額分期歸屬。根據ASC 718-10-S99,該等託管股份安排被推定為補償性的,相當於反向股份分割,然後授予受限制股份。 因此,受服務條件約束的第一系列創始人受限制股份的75%被視為基於股份的補償。其後,由於一名創始人於2017年11月辭職,該創始人持有的全部23,677,500股未歸屬 受限制股份均被沒收。
2019年7月,我們向多名創始人授出157,846,049股普通股,其中7,713,574股普通股已於授出日期即時歸屬,150,132,475股普通股受服務條件限制,或授予第二批創始人授出受限制股份。自2019年7月26日開始的未來四年內,第二系列創始人受限制股份 每年以等額分期方式歸屬。
於二零二零年九月,我們向若干創始人授出93,753,239股普通股,或第三批創始人受限制股份,該等股份受服務條件規限。自二零二零年九月十一日起,第三系列創始人受限制股份將於未來四年內每年以等額分期方式歸屬 。
所有創始人受限制股份於首次公開發售後即時歸屬,不論歸屬時間表如何。
向創始人購回普通股
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,我們分別以代價人民幣6. 2百萬元及人民幣41. 1百萬元分別向創始人購回14,503,820股及17,197,032股普通股。然後,我們將其重新指定為優先股,向其他投資者發行。回購的股份要麼是從我們的創始人保留的25%普通股(不受歸屬限制),要麼是從已歸屬超過六個月的限制性股份中回購的。因此,我們得出的結論是,回購不構成任何 股份獎勵的現金結算。
截至2019年及2020年9月30日止九個月,我們分別以人民幣41. 1百萬元及人民幣483. 6百萬元向創始人購回17,197,032股及62,388,247股普通股。然後,我們將這些股份重新指定為優先股,以發行予其他投資者。根據我們的評估,我們的結論是,回購並不 構成任何將導致獎勵被分類為負債的以股份為基礎的獎勵的現金結算。
由於各回購價格 高於各回購日期普通股的公允價值,回購價格與公允價值之間的差額在我們的綜合經營報表中確認為視為基於股份的補償費用 。
向投資者發行優先股
於2020年4月及2020年9月,我們以低於股份公允價值的價格向若干現有投資者發行了26,573,188股及39,859,783股C系列優先股,以供彼等提供服務
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給我們。因此,截至二零二零年九月三十日止九個月,已發行系列C優先股當時公平值與發行價之間的差額人民幣303. 6百萬元被記錄為視為以股份為基礎的開支。
方正股份普通股更名為優先股
於二零二零年四月,我們將其中一名創始人擁有的6,443,998股普通股重新指定為優先股。該交易被入賬為 回購普通股和發行優先股。購回普通股公平值人民幣33,300,000元與新發行優先股公平值人民幣35,100,000元之間的差額人民幣1,900,000元確認為股份補償開支。
加速授予購股權
於二零二零年九月,15,518,385份購股權加速即時歸屬,並於同日行使,其被視為根據ASC 718對股權分類獎勵的不太可能至很可能作出的修改。經修訂購股權於修訂日期的公允價值人民幣138. 7百萬元已即時於未經審核中期簡明綜合經營報表 確認。
向股份獎勵計劃信託發行股份
於二零二零年八月,根據相同數目購股權的提前行使協議,向三個信託發行170,719,987股普通股。此類 股份將繼續滿足適用股權獎勵協議中規定的服務和IPO條件。如上述服務及首次公開募股條件未獲滿足,或行使價未獲支付,則 購股權持有人將無權獲得已發行予信託的股份。因此,從會計角度來看,我們仍將股權獎勵視為購股權。緊接上述170,719,987份購股權修改前後並無增加公平值變動。因此,不採用任何修改會計。
授予 管理層和其他關鍵員工的期權
於2018年9月5日,我們的董事會批准設立購股權計劃,該計劃隨後於2019年7月26日、2020年3月25日及2020年9月11日修訂及重列。購股權計劃自二零二零年九月十一日起十年內有效及生效。根據購股權計劃項下的所有獎勵, 可發行的最高股份數目為249,234,508股。
根據購股權計劃授予我們的管理層和其他關鍵 僱員的購股權包括服務條件和首次公開募股(作為表現條件)。該等購股權按授出日期之公平值計量。 已滿足服務條件的獎勵的累計以股份為基礎的補償開支將於首次公開募股完成時採用分級歸屬法入賬。
期權的公允價值
我們根據ASC 718股票補償對授予員工的股份獎勵進行核算。購股權之公平值於 授出日期採用二項式期權定價模式估計。公允價值的確定受股價以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響,包括預期股價波動、 實際和預計的僱員購股權行使行為、無風險利率和預期
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分紅。普通股的公允價值採用收入法/貼現現金流量法進行評估,考慮到 獎勵相關股份在授出時並未公開買賣,因此對缺乏市場流通性進行貼現。我們將發生期間的損失作為費用減少入賬。一旦我們的ADS 開始交易,則無需進行估算來確定新獎勵所依據的股份的公允價值。
已授出購股權之公平值乃於授出日期採用二項式購股權定價模式估計,並使用以下 假設。
截至12月31日止年度, |
在九個月裏 截至9月30日, | |||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||
無風險利息(1) |
2.9%~3.1% | 1.9%~2.8% | 0.48%~1.01% | |||
預期波動率(2) |
42.5%~45.8% | 45%~48.0% | 50.9%~55.9% | |||
預期股息收益率(3) |
0.0% | 0.0% | 0.0% | |||
預期任期(年)(4) |
5-7 | 4-7 |
10-16 | |||
相關普通股的公允價值 |
0.0178美元~0.0242美元 | 0.0604美元~0.4845美元 | 0.6883美元~1.3072美元 |
備註:
(1) | 我們估計,購股權合同期限內的無風險利率是以美國財政部的每日國庫長期利率為估值日期的。 |
(2) | 我們根據與估值日期相同的 行業中可比公司的歷史波動率平均值來估計預期波動率。 |
(3) | 我們沒有為其普通股支付股息的歷史或預期。預期股息收益率是根據我們在期權預期期限內的預期股息政策估計的。 |
(4) | 預期期限是期權的合同期限。 |
普通股公允價值
下表 載列於購股權授出日期在獨立估值公司協助下估計的本公司普通股的公允價值。
估價日期 |
每股公允價值(美元) | DLOM | 貼現率 | |||||||||
2018年7月22日 | 0.0178 | 20% | 25% | |||||||||
2018年10月30日 | 0.0242 | 20% | 24% | |||||||||
2019年1月15 | 0.0604 | 20% | 23% | |||||||||
2019年2月18日 | 0.0604 | 20% | 23% | |||||||||
2019年3月1日 | 0.0604 | 20% | 23% | |||||||||
2019年6月2日 | 0.2462 | 20% | 20% | |||||||||
2019年12月31日 | 0.4845 | 20% | 18% | |||||||||
2020年3月23日 | 0.6883 | 10% | 16% | |||||||||
2020年3月25日 | 0.6883 | 10% | 16% | |||||||||
2020年7月3日 |
0.8026 | 10% | 16% | |||||||||
2020年8月14日 |
1.3072 | 6% | 15% | |||||||||
2020年8月17日 | 1.3072 | 6% | 15% | |||||||||
2020年9月11日 | 1.3072 | 6% | 15% | |||||||||
2020年10月17日 | 1.6445 | 4.5% | 14.5% |
在確定授予日期我們的普通股的公允價值以記錄與員工股票期權有關的基於股票的補償時,我們在一個
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獨立評估公司,評估使用收益法估計本公司的企業價值,並依賴收益法(貼現現金流量或DCF法)來確定價值 。在確定我們普通股的公允價值時,需要對我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們在估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。
計算普通股公允價值時使用的主要假設包括:
| 加權平均資本成本:加權平均資本成本是根據無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素等因素確定的。 |
| 因缺乏市場而折價,或DLOM:DLOM由芬納蒂-S平均-執行看跌期權模型量化。 在這種期權定價方法下,假設看跌期權是在私人持股出售之前以股票的平均價格達成的,看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎。 |
收益法涉及將適當的WAC應用於基於收益預測的估計現金流。我們的收入和收益增長率,以及我們已經實現的主要里程碑,推動了我們普通股的公允價值從2018年到2020年的增長。然而,這些公允價值具有內在的不確定性和高度的主觀性。 得出公允價值時使用的假設與我們的業務計劃是一致的。這些假設包括:中國現有的政治、法律和經濟條件沒有實質性變化;我們有能力留住稱職的管理層、關鍵人員和員工來支持我們的持續運營;市場狀況與經濟預測沒有重大偏離。這些假設本質上是不確定的。在選擇適當的WAC(從25%到15%)時,評估了與實現我們的預測相關的風險。
期權定價方法用於將股權價值分配給優先股和普通股。 該方法涉及對潛在流動性事件(如出售我們公司或首次公開募股)的預期時間進行估計,以及對我們的股權證券的波動性進行估計。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。
我們普通股的公允價值於2018年10月30日為每股0.0242美元,於2019年1月15日為每股0.0604美元。這一增長主要歸因於:(一)我們的銷售量快速增長,特別是完美日記根據中投公司的報告,(Ii)我們從2019年1月開始開設體驗店的預期收益,以及(Ii)2018年光棍節彩粧品類在天貓上的GMV達到1億元人民幣的第一個品牌。
我們普通股的公允價值於2019年3月1日為每股0.0604美元,於2019年6月2日為每股0.2462美元。這一增長主要歸因於:(I)我們的銷售量持續快速增長,特別是完美日記 中投報告顯示,2018年12月至2019年6月,以天貓GMV計,本公司一直在彩粧品類中排名第一,及(ii)預計完成收購, 小翁丁.
於二零一九年六月二日,我們普通股的公平值為每股0. 2462美元,於二零一九年十二月三十一日為每股0. 4845美元。此增長主要由於(i)銷售量持續快速增長,尤其是由於 完美日記根據中投報告,2019年光棍節天貓GMV在彩粧 品類排名第一,是唯一一個在2019年每個月在天貓實現GMV超過人民幣1億元的彩粧品牌,(ii)我們成功完成融資 ,為我們提供了擴張所需的資金,(iii)重新推出並持續整合 小翁丁,及(iv)持續擴大線下體驗店網絡。
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於二零一九年十二月三十一日,我們普通股的公允價值為每股0. 4845美元,於二零二零年八月十四日為每股1. 3072美元。此增長主要由於(i)銷售量持續快速增長, 完美日記隨着我們推出創新產品並擴展到護膚品等新產品類別,(ii) 銷售量的快速增長, 小翁丁作為我們平臺上的第二個品牌,小翁丁於二零二零年六月,本集團成為大型彩粧品類最暢銷品牌,每月總銷售額超過1,000萬美元,(iii)正式推出 艾比·S的選擇作為2020年6月平臺上的第三個品牌,專注於Massstige護膚產品,(iv)我們的線下體驗店網絡持續快速擴張, (v)我們成功完成融資,為我們提供擴張所需的資金,及(vi)隨着我們逐步符合首次公開募股的資格,預期流動性事件的準備時間縮短, 導致DLOM從截至2019年12月31日的20%下降至截至2020年8月14日的6%,WACC從截至2019年12月31日的18%下降至截至2020年8月14日的15%。
我們普通股的公平值由二零二零年九月十一日的每股普通股1. 3072美元增加至二零二零年十月十七日的每股普通股1. 6445美元,並進一步增加至每股普通股2. 625美元(首次公開發售價),主要歸因於以下因素:
| 降低了資金成本,降低了缺乏市場能力的折扣 |
| 由於即將進行首次公開發行,如果我們使用相同的方法對首次公開發行日的普通股進行估值,並保持其他假設不變(例如,使用與2020年10月17日為估值編制的相同財務預測),隱含貼現率假設將 從14.5%降至12%,而市場流通性的隱含折讓將由4.5%減至0%,而所有已發行優先股將轉換為普通股。因此,每股價值將從1.6445美元增加到2.3849美元。我們的首次公開發行將增加我們普通股的流動性和市場性。我們的首次公開募股還將為我們提供額外的資本,增強我們進入資本市場以發展業務的能力,並提高我們的整體形象。 |
| 業務業績大幅增長,天貓2020光棍節活動期間銷售額特別高 |
| 完美日記:銷售量 完美日記隨着我們推出創新的 產品並擴展到新的產品類別,如護膚品,持續快速增長。特別是在2020年11月1日至2020年11月11日天貓2020光棍節活動期間, 完美日記中投報告顯示,天貓GMV實現6億元人民幣,自2019年以來連續第二年位列彩粧品類第一。 |
| 小翁丁:銷售量 小翁丁也繼續快速增長,並已證明自己是 我們平臺成功的第二品牌。特別是在2020年11月1日至2020年11月11日天貓2020光棍節活動期間, 小翁丁根據中投報告,天貓的GMV實現了1億元人民幣。 |
| 艾比·S的選擇:銷售量 艾比·S的選擇2020年6月 正式推出後,也繼續快速增長。特別是, 艾比·S的選擇根據中投報告,天貓2020光棍節活動首日在天貓實現了超過2000萬元的GMV。 |
| 最近的收購 |
| 於二零二零年十月底,我們完成收購。 加萊尼克一個標誌性的高級護膚品牌,來自法國製藥和皮膚科, |
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化粧品集團。我們將繼續在歐洲支持該品牌,並將在中國推出。我們打算充分利用該品牌的法國特色,並將與Pierre Fabre合作進行 研發和產品創新,以及生產, 加萊尼克產品。 |
| 於二零二零年十一月,我們訂立協議,收購一個mastige護膚品牌的中國大陸業務。我們將 利用目標廠商的品牌資產、經過驗證的產品和配方,結合我們的DTC模型和平臺能力,將品牌提升到一個新的水平。 |
所得税
本期所得税是根據財務報告的淨收入為基礎,根據相關税務管轄區的規定,就所得税而言,不應課税或不可扣税的收入和支出項目作出調整。遞延所得税 採用資產負債法入賬。根據此方法,遞延所得税通過將適用於未來年度的已頒佈法定税率應用於 財務報表賬面值與現有資產和負債税基之間的差異,就暫時性差異的税務後果確認。資產或負債之税項基準為就税項而言歸屬於該資產或負債之金額。 税率變動對遞延税項的影響於變動期間在綜合經營報表中確認。如果認為部分或全部 遞延税項資產很有可能無法實現,則會提供估值撥備以減少遞延税項資產的金額。
不確定的税收狀況
所得税不確定性會計處理指南規定了財務報表確認和 納税申報表中已採取或預期將採取的税務狀況計量的可能性更大的閾值。該指南還適用於所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、 與税務狀況相關的利息和罰款的會計處理、中期所得税的會計處理以及所得税披露。在評估我們的不確定税務狀況和確定所得税撥備時,需要作出重大判斷。我們於資產負債表中的應計費用及其他流動負債以及綜合經營報表中的其他費用確認利息及罰款(如有)。
我們採用ASC 740—270—30—36方法進行中期税項計算和報告。與本年度迄今為止的未經審核中期 簡明綜合普通收入(或虧損)有關的中期税項(或利益)採用一個總體估計年度實際税率計算,但附屬公司預計本財政年度的普通虧損或本年度迄今為止的普通虧損 的司法管轄區除外。
財務報告的內部控制
在此之前,我們一直是一傢俬營公司,會計人員和其他資源有限,我們可以利用這些資源解決財務報告的內部控制 。關於本招股説明書中包含的我們綜合財務報表的審計,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現我們截至2019年12月31日對 財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準的定義,非重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ,因此有合理的可能性,無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
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已發現的重大缺陷與我們缺乏足夠的財務報告 和具有適當知識和經驗的會計人員有關,以(i)建立和實施期末結算和財務報告的關鍵控制,以及(ii)處理複雜的會計 問題,並根據美國公認會計準則和SEC的報告要求適當編制和審查財務報表和相關披露。
為了彌補我們已確定的重大缺陷,在2019年12月31日之後,我們已實施並計劃繼續實施多項措施,其中包括:
| 聘用具有充分美國GAAP和SEC報告經驗的額外會計人員,以解決複雜的美國GAAP 技術會計問題,並根據美國GAAP和SEC財務報告要求編制和審查財務報表和相關披露,包括在美國上市公司擁有美國公認會計準則財務會計和 報告經驗或美國註冊會計師協會的員工,具備四大國際會計師事務所任職經驗; |
| 為會計人員制定正式和定期的培訓計劃,使他們具備根據美國公認會計原則和SEC報告要求編制財務報表的充分知識和 實踐經驗,包括會計人員必須定期參加由第三方組織或會計師事務所提供的美國公認會計原則課程的強制要求 ;以及 |
| 確立明確的角色和職責,制定和實施正式的全面財務期末結算政策和程序,以確保所有交易均妥善記錄和披露。 |
然而,我們不能向您保證,所有這些措施將足以及時或根本糾正我們的重大弱點。 設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續不斷的努力,要求我們預測並應對業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來 維持一個足以履行我們報告義務的財務報告系統。參見風險因素風險因素風險
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法》,我們有資格成為新興增長型公司。新興成長型公司可以利用指定的縮減報告和其他 通常適用於上市公司的要求。這些條款包括,只要公司仍是一家新興增長型公司,在評估公司對 財務報告的內部控制時,豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條下的審計師認證要求。《就業法》還規定,在私人 公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則之前,新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則。然而,我們已選擇不適用本條款,因此,當上市公司採用新的或修訂的會計準則時,我們將按照要求遵守這些準則 。根據《就業法》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
控股公司結構
中山控股有限公司為控股公司,本身並無重大業務。我們主要通過中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。作為
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因此,中山控股有限公司支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司在未來代表其本身產生債務,則管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外,我們在中國的外商獨資子公司僅可從其根據中國會計準則和法規確定的保留盈利(如有)中向我們支付股息。根據中國法律,我們的各附屬公司和我們在中國的VIE每年須至少 提取其税後利潤的10%(如有),以提供若干法定儲備金,直至該等儲備金達到其註冊資本的50%。此外,我們在中國的外商獨資子公司可酌情將其 基於中國會計準則的部分税後利潤分配至企業擴張基金以及員工獎金和福利基金,而我們的VIE可酌情將其 基於中國會計準則的部分税後利潤分配至盈餘基金。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。外資公司將 股息匯出境外,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司尚未支付股息,且在產生累計利潤並符合法定儲備金要求之前,將無法支付股息。
通貨膨脹率
迄今為止,中國的通脹並未對我們的經營業績造成重大影響。根據中國國家統計局的數據,2017年、2018年和2019年居民消費價格指數的同比變化百分比分別為1.6%、2.1%和2.9%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的重大影響,但如果中國未來經歷 更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們幾乎所有 收入和支出均以人民幣計值。吾等認為吾等目前並無任何重大直接外匯風險,亦無使用任何衍生金融工具對衝該等風險。雖然我們面臨的 外匯風險總體上應受到限制,但您在我們的ADS中的投資價值將受到美元與人民幣之間的匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的ADS 將以美元交易。
人民幣兑換成外幣(包括美元)是基於 中國人民銀行設定的匯率。人民幣兑美元匯率波動,有時大幅波動,而且難以預測。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣與美元之間的匯率 。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣兑美元升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息,償還我們的未償債務,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
截至2020年9月30日,我們擁有以人民幣計價的現金和現金等價物,以及人民幣9980萬元的限制性現金。根據2020年9月30日的匯率,如果人民幣兑美元匯率下跌10%,將導致現金和現金等價物以及限制性現金減少130萬美元。如果2020年9月30日人民幣兑美元匯率按匯率計算升值10%,將導致現金及現金等價物和限制性現金增加160萬美元。
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利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金主要存放在計息銀行 存款和理財產品中。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。
在本次發行完成後,我們可以將從此次發行中獲得的淨收益投資於 生息工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
近期發佈的會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本招股説明書其他部分包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註2(Ag)中。
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I工業
本節提供的信息摘自一份日期為2020年8月的行業報告和一份消費者調查,兩份報告均由我們 委託,由中國洞察諮詢公司(或稱中投公司,一家獨立研究公司)編制,以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。這項調查是在2020年7月進行的,隨機抽取了700名15歲至64歲的中國美容消費者 ,他們在過去一年中購買和使用過美容產品。我們將這份報告稱為CIC報告,將該調查稱為CIC消費者調查。
中國和S美容市場代表着一個巨大而快速增長的機遇
中國的美容行業規模龐大,增長迅速,這是由代際變化推動的,因為技術使消費者參與和產品開發的新模式成為可能。中國的美容市場,包括彩色化粧品和麪部護膚品,是一個非常有吸引力的市場。根據中投公司的報告,2019年中國和S的美容市場零售額為388億美元,是世界上最大的美容市場,與2018年相比增長了12.5%,在同期國內生產總值最大的15個國家中增速最快。未來五年,中國和S的美容市場(以零售額計)預計將增長至687億美元,自2019年起年複合年增長率為10.0%。根據中投公司的報告,這一增長率大約是美國美容市場增長率的三倍,預計同期美國美容市場的複合年增長率為3.1%。因此,根據中投公司的報告,以零售額計算,中國和S在全球美容市場的市場份額預計將從2019年的21.4%增加到2025年的29.5%,2019年至2025年其市場規模預計將增加約299億美元,佔同期全球美容市場增長的近60%。根據中投公司的報告,在中國S美容市場中,彩粧市場預計將在2025年增長到177億美元,2019年的複合年增長率為14.2%,而面部護膚品市場預計將在2025年增長到510億美元,2019年的複合年增長率為8.8%,兩者的零售額都將增長。下面的圖表顯示了中國S美容市場的市場規模,包括彩粧和麪部護膚品的細分,以及中國S在全球美容市場的市場份額,按零售額計算 所示時期:
中國S美容行業市場規模
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我們認為,中國和S美容市場增長的主要驅動力是:
增加人均支出:中國生活水平的不斷提高,加上可支配收入水平的不斷提高, 推動了人均美容產品支出的增加。一個國家的人均國內生產總值與其在美容產品上的人均支出密切相關,就像中國、日本和韓國所看到的那樣。中國S的人均國內生產總值從2015年的8,167美元增長到2019年的10,099美元,預計2025年將增長到15,190美元,2019年至2025年的複合年增長率為7.0%。這樣的增長預計將推動人均美容產品支出。儘管最近增長強勁,但中國和S在美容產品上的人均支出仍然遠遠低於其他成熟市場,2019年中國的人均美容產品支出為27.7億美元,而同期英國、美國、韓國和日本的人均美容產品支出分別為86.5萬美元、96.6億美元、152.8美元和184.4美元,這表明中國的人均美容產品支出還有很長的路要走。下面的左邊和右邊的圖表分別顯示了中國、日本和韓國人均國內生產總值和人均美容產品支出隨時間的相關性,以及2019年中國、英國、美國、韓國和日本人均美容產品支出的相關性:
人均GDP與人均GDP密切相關
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中國和S人均美容消費
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美容產品的潛在市場和消費者基礎不斷增長:人們對美容的興趣與日俱增,推動了中國美容產品消費羣體的擴大。尤其是對於年輕一代的消費者來説,社交媒體和專注於美容的KOL的激增正在導致人們對美容產品和趨勢的更高認識。人們渴望在社交媒體和同齡人中展現自己最好的外表,這導致了美容產品的使用變得更加複雜。根據中投公司的報告,中國和S的彩粧產品消費基數預計將從2019年的1.43億增加到2025年的20010萬。
不斷擴大的產品種類和不斷增加的購買頻率: 隨着對 美容產品需求的增加和採用更復雜的美容方法,越來越多的中國消費者正在擴大他們使用的美容產品的種類和範圍,並增加他們的購買頻率。根據 CIC消費者調查,超過50%的受訪消費者預計在來年使用新的美容產品類別。此外,超過47%的受訪消費者在2020年擁有的彩粧產品比2019年更多,而
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超過54%的受訪者表示,他們將在2021年進一步增加擁有的彩粧產品數量。
從低線城市購買的數量增加: 近年來,數字內容和電子商務的普及,加上可支配收入的增長,推動了低線城市(指中國三線及以下城市)消費者對美容產品的需求不成比例的增長。 2019年,中國低線城市消費者的彩粧產品消費佔中國整體彩粧產品消費的54%,預計中國低線城市消費者的彩粧產品消費將以14.3%的複合增長率從2019年的42億美元增長至2025年的95億美元,而一線城市消費者的彩粧產品消費,根據中投公司報告,中國同期的複合年增長率預計為11.9%,即北京、上海、廣州和深圳。
中國已經發展出世界上最先進的美容製造生態系統和供應鏈之一: 中國的美容供應鏈 結合了創新設計、成本競爭力和當地市場洞察力,並提供從大批量到高端產品的高質量產品。中國的某些ODM/OEM和包裝供應合作伙伴能夠以最短的交貨期生產 大量高質量的產品,使此類ODM/OEM和包裝供應合作伙伴能夠非常適合為迎合大量人口和快速變化的消費者偏好的品牌提供服務。 中國本土品牌得益於這些ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的緊密聯繫、快速和確定性,因此能夠有效地應對快速變化的市場需求。
在中國的美容市場中,彩粧和麪部護膚品市場近年來均大幅增長。從2015年至2019年,中國彩粧市場的零售額以18.4%的複合增長率增長,預計2019年至2025年將以14.2%的複合增長率進一步增長。從2015年至2019年,中國面部護膚品市場的零售額以7.9%的複合增長率增長,預計2019年至2025年將以8.8%的複合增長率進一步增長。
Z世代和 千禧一代代表着龐大的人口,推動着中國美容業的變革
Z世代和千禧一代消費者的偏好正在從根本上改變美容品牌與其 中國目標受眾的互動方式。根據CIC報告,中國擁有世界上最大的Z世代和千禧一代人口之一,截至2019年12月31日,Z世代和千禧一代人口為1.714億,千禧一代為2.315億,這是截至2019年12月31日美國各自人口的3.9倍和5.0倍。根據中投報告,儘管Z世代和千禧一代佔中國消費者人口的比例不到30%,但按零售額計算,2019年他們對美容產品的消費佔中國消費者整體美容產品消費的約58. 5%,預計到2025年,這一比例將增加至61. 3%。
此外,Z世代和 千禧一代正在用他們自己特定的購買模式和偏好重塑中國的美容行業。隨着越來越複雜的美容程序,Z世代和千禧一代推動了對 品牌的需求,這些品牌可以提供更個性化的購物體驗,同時快速推出創新, 易於使用和時尚美容產品。與中國其他年齡組相比,此類偏好導致人均美容產品支出增加,且 Z世代和千禧一代消費者購買的美容產品種類也增加。根據中投報告,Z世代和千禧一代的美容產品總支出(按零售額計算)預計將 從2019年至2025年以10. 5%的複合增長率增長,這比同期中國任何其他年齡組的美容產品支出(按零售額計算)的預期複合增長率都要快。
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Z世代和千禧一代將個人和 情感聯繫到品牌和產品的渴望與功能價值相結合。他們的購買決策受到社交媒體平臺上的在線數字內容的嚴重影響,例如KOL評論和營銷,而不是傳統的 社論和廣告。根據中投公司報告,以零售額計算,Z世代及千禧一代佔2019年中國線上美粧市場消費額的70. 0%以上。
中國美容市場正在迎來革命性變化
更多 在社交電子商務增長的推動下,在線進行交易
中國是 世界上最大、增長最快的電子商務市場,擁有最多的互聯網用户和在線購物者。根據中投報告,2019年中國互聯網用户基數為8.91億 ,是同期美國的三倍多,擁有2.85億互聯網用户。中國也是全球領先的電子商務市場,2019年在線零售額為1.5萬億美元,在線購物者為7.04億,而同期美國在線零售額為5960億美元,在線購物者為1.97億。2015年至2019年,中國網絡零售額以25.4%的複合年增長率增長,預計2019年至2025年將以12.3%的複合年增長率進一步增長。中投報告顯示,中國電子商務滲透率(以網上零售額佔零售總額的百分比計算)從2015年的12. 9%上升至2019年的25. 8%,預計到2025年將增長至35. 0%,而2019年美國電子商務滲透率為10. 9%。
與其他消費羣體相比,美容市場的電子商務滲透率較高, 是以通過電子商務渠道銷售的零售總額的百分比來衡量的。2019年,全球電商在美容市場的滲透率為15.9%,而個人護理市場的滲透率為8.8%。與其他國家相比,中國在美容市場的電子商務滲透率最高,2019年為31.4%,預計2025年該電子商務滲透率將增長至42.6%,而根據中投報告,2019年美國美容市場的電子商務滲透率為21.9%。根據中投報告,中國在線美容市場從2015年的53億美元增長至2019年的122億美元,預計2025年將增長至293億美元,而美國在線美容市場的零售額 在2019年為70億美元。
隨着新的在線銷售渠道的蓬勃發展,中國的電子商務格局 正在快速發展。從更傳統的電子商務平臺(如淘寶、天貓和www.example.com)開始,中國電子商務領域 現在包括了在線參與和分銷的新模式。中國一直走在將 社交平臺與電子商務功能相結合的社交電子商務領域的前列。這些社交電商平臺,如微信、抖音、Bilibili、快手等,通過直播、短視頻、小程序等 不同的媒介吸引客户,並提供吸引用户的內容。
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近年來,中國社交電子商務市場經歷了快速 增長。中國社交電商市場規模按零售額計算,由二零一五年的293億美元增至二零一九年的3,224億美元,複合年增長率為82. 1%,預計二零一九年至二零二五年的複合年增長率為31. 9%,二零二五年達到1. 7萬億美元。社交電子商務平臺佔中國在線零售額的百分比從2015年的4. 7%上升至2019年的20. 9%,隨着消費者繼續接受更積極的在線購物形式,預計2025年將進一步增長至47. 3%。相比之下,根據中投公司的報告,2019年美國社交電子商務的零售額為220億美元,佔該國在線銷售總額的3.7%。下圖顯示了中國社交電子商務市場的市場規模,即零售額和 社交電子商務在中國的滲透率(按社交電子商務平臺佔中國在線零售額的百分比計算):
中國社交電商市場規模與滲透率
社交電子商務還改變了 信息傳播給消費者的方式,改變了中國零售市場。中國各地的消費者,從主要城市中心到低線城市,可以更輕鬆地獲取最新趨勢信息,並從朋友、名人和KOL中獲得靈感。 根據CIC消費者調查,75%的受訪消費者根據從社交媒體獲得的信息做出購買決定。
新興品牌知名度上升與中國本土品牌
新興品牌採用創新的方法推出新產品和 消費者參與,正在迅速擴大中國美容市場的市場份額。新興品牌提供高質量, 物有所值產品對Z世代和千禧一代尤其有吸引力,他們傾向於以實惠的價格享受個性化消費者體驗。
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此外,近年來,國產品牌在中國的知名度越來越高, 尤其是在Z世代和千禧一代中。中國的許多國產品牌能夠以與國際知名品牌相媲美的標準提供高質量的產品,採用複雜的 配方和產品開發方法,並遵守全球安全標準。此外,許多國產品牌更擅長數字營銷,對中國消費者偏好的不斷變化有着更深的理解。根據中投 消費者調查,99.5%的受訪消費者過去使用過國產彩粧品牌。下圖為中投消費者調查中受訪消費者對國內彩粧品牌的看法:
國產彩粧品牌在中國消費者中的知名度
因此,國內品牌一直在從西方品牌那裏奪取市場份額, 中國美容行業的市場份額,自2016年以來在大眾和中端美容市場已經超過西方品牌。根據中投公司報告,截至2019年,以零售額計算,國產品牌在中國大眾及中端美容市場的市場份額為46. 3%,高於2010年的24. 4%,而2019年西方品牌為38. 3%。如日本和韓國所見,在過去10年中,國內品牌在超過西方品牌之後,一直保持着以零售額衡量的美容市場份額的主導地位 。下圖列示於所示期間內,以零售額計算的國內及西方品牌在中國大眾及中端美容市場的市場份額:
中國國內和西方美容品牌按零售額計算的市場份額擴大
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下圖左側和右側分別顯示了國內和西方品牌在日本和韓國美容市場的市場份額(按零售額計算):
國內和西方美粧品牌以零售額計算的市場份額
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日本 | 韓國 | |
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中投公司報告顯示,2019年中國最大的美粧企業(每個企業都可以包括多個品牌)中,前4名均為國際企業,而雅森排名第5。亞森是前五名中規模最大且唯一的國內公司,也是2018年至2019年中國十大美粧企業中彩粧零售額增長率最高的。下表呈列2019年中國美容公司彩粧零售額排名:
2019年彩粧零售額排名前幾位美粧企業(人民幣 10億美元) |
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職級 | 公司 | 2019年零售額(億元人民幣) | 2018—2019年零售銷售額同比增長 | |||||||
1 |
國際球員1 | 15.9 | 25.2% | |||||||
2 |
國際球員2 | 6.7 | 38.9% | |||||||
3 |
國際球員3 | 5.3 | 54.8% | |||||||
4 |
國際球員4 | 3.6 | 7.5% | |||||||
5 |
中山 | 3.1 | 326.6% | |||||||
6 |
國際球員5 | 2.1 | 27.4% | |||||||
7 |
中國國內玩家1 | 1.9 | 8.3% | |||||||
8 |
國際球員6 | 1.5 | 27.4% | |||||||
9 |
國際球員7 | 1.2 | 7.0% | |||||||
10 |
中國國內玩家2 | 1.2 | 91.1% |
資料來源:中投報告。
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直接面向消費者和數字 模式正在顛覆傳統零售模式
傳統線下零售模式
傳統上,中國和S的美容市場一直是由第三方分銷商推動的,他們將產品放在實體零售商那裏。這些分銷商負責品牌營銷工作,品牌和消費者之間幾乎沒有直接接觸。向在線分銷的轉變很快,但仍處於早期階段。根據中投公司的報告,2015年中國通過在線分銷渠道實現的美容產品總銷售額佔零售總額的比例為19.8%,2019年增長到31.4%,預計到2025年將進一步增長到42.6%。許多傳統品牌繼續聘請第三方分銷商通過線下和在線電子商務渠道銷售其產品,因此無法享受與消費者直接接觸的好處。
通過全渠道模式進行直接到消費者(DTC)零售
某些新興的美容品牌採取了顛覆性的分銷方式,轉向直接面向消費者他們的線上和線下渠道的典範。向DTC零售的轉變還處於初級階段,這為進一步增長和更廣泛的採用提供了重要的機會。尋求建立擁有專有數據並與消費者建立關係的直接交易基礎設施的公司 將受益於這些順風,特別是在中國,電子商務和社交電子商務的快速發展導致了相對於其他國家/地區更先進的直接交易服務。
成熟的社交媒體粉絲和電子商務平臺的存在,使DTC玩家能夠利用消費者的洞察、行為數據和來自直接消費者互動的及時反饋來更快地 創新和定製他們的品牌。反過來,消費者與這些品牌建立了更深更直接的聯繫,因為他們對自己的需求和偏好做出了迴應。
繞過傳統的批發商和分銷商模式還有一個額外的好處,那就是允許簡化成本結構。在美容市場,第三方經銷商通常收取零售商一半左右的利潤,以S的產品零售價與代工/貼牌和包裝供應合作伙伴的成本之間的差額為標誌。鑑於DTC玩家與消費者的直接關係,他們能夠減少利潤率流失,更好地控制定價策略,並能夠更具競爭力地定價。直接的消費者關係還可以實現更高效的供應鏈管理,從而可以更快地推出產品,並提高利用數據預測消費者需求的能力。
隨着消費者偏好的轉變和品牌的創新,將線上銷售和線下體驗相結合的全渠道模式預計將對美容行業的增長做出越來越重要的貢獻。雖然消費者受到線上渠道的影響,但他們重視線下直接觸摸和感受產品的機會。面向消費者 試用的品牌線下商店的存在,以及訓練有素的銷售專業人員的在場,他們可以提供個性化的現場建議,增強了消費者體驗,並有助於通過在線渠道增加後續銷售轉化 。
與消費者接觸並打造品牌的數字戰略
隨着消費者越來越多地尋求與更廣泛的美容界建立有意義的、直接的聯繫,包括KOL和社交營銷在內的數字營銷的使用為他們創造了新的期望。直播和基於在線的營銷渠道直接接觸消費者,提供即時和定製的內容訪問,並創建已被中國和S美容消費者廣泛採用的營銷生態系統。國內品牌能夠開發一種結構化和數據驅動的方法來為其產品選擇關鍵的KOL,將能夠更高效、更具成本效益地管理銷售和營銷戰略。
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B有用性
Yatsen:美的未來
我們的使命
我們的使命是為中國乃至全世界的消費者開創一段激動人心的美髮現新徵程。
我們是誰
逸仙電商是快速發展的中國美容市場的領導者。成立於2016年,我們已經推出了三個快速增長、成功的彩粧和護膚品牌:完美日記, 小翁丁,以及艾比·S的選擇。這三個品牌在2019年和截至2020年9月30日的9個月分別為2340萬 和2350萬DTC客户提供服務。我們的第一個品牌,完美日記根據中投公司的報告,推出三年後,成為中國網上零售額最高的彩色化粧品品牌。這一成功歸功於我們數字本土的DTC商業模式,這對中國S美容行業來説是新的。通過此模式,我們專注於深度客户參與、創新產品開發和個性化服務。
我們從哪裏開始
中國的美容業 發展迅速。對於許多中國美容消費者來説,天貓、京東和唯品會等海量電商平臺已經成為默認的購物目的地。最近,微信、抖音、快手、嗶哩嗶哩和紅色等具有顛覆性和活力的社交和內容平臺在消費者發現和購買美容產品方面發揮着越來越大的作用。與此同時,技術先進的大型ODM/OEM和包裝供應合作伙伴擁有與知名國際美容品牌合作的豐富經驗,不斷加強其在國內的能力。除了這些趨勢,中國消費者,特別是Z世代和千禧一代的消費者,更喜歡提供個性化產品和服務並具有強烈中國身份認同的品牌。根據中投公司的報告,中國是世界上Z世代和千禧一代人口最多的國家之一,截至2019年12月31日,Z世代和千禧一代人口分別為1.714億和2.315億。
因此,我們看到了一個重大的機會,可以創建一個顛覆性的美容品牌,重新構思,以更整合和獨特的方式與這些營銷渠道和供應鏈參與者合作,為年輕消費者提供卓越的體驗和迷人的美麗發現新旅程。根據中投公司的報告,有了我們的品牌平臺,我們相信我們可以 繼續增長,在中國和S美容行業佔據越來越大的份額,2019年全球最大的美容行業零售額為388億美元。
我們所取得的成就
自成立以來,我們經歷了顯著的 增長。根據中投公司的報告,我們的總銷售額從2018年的人民幣7.577億元增加到2019年的人民幣35億元,增長率為363.7%,約為同期中國美容行業零售額增長率的30倍。根據中投公司的報告,我們的總銷售額從截至2019年9月30日的9個月的人民幣22億元增加到截至2020年9月30日的9個月的人民幣38億元,增長率為70.2%,約為同期中國美容行業零售額增長率的16倍。在2019年和截至2020年9月30日的9個月中,總銷售額的96.7%和91.3%分別來自在線渠道。另外,完美日記根據中投公司的報告,在2019年每個月和截至2020年9月30日的9個月裏,天貓GMV是唯一一個超過1億元的彩色化粧品品牌。
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2019年和截至2020年9月30日的9個月,我們為我們的品牌提供了2,340萬和2,350萬DTC 客户,分別比2018年的700萬和截至2019年9月30日的9個月的1,570萬增長了236.3。我們的第一個品牌,完美乳業,獲得了眾多行業獎項和廣泛認可,包括:
| ?2019年天貓在所有消費類別中排名第二的2000後最受歡迎的中國國產品牌 |
| 根據CIC 報告,2019年天貓總GMV排名第一的是眼影、睫毛膏和脣彩 |
| 2019年WWD BeautyInc國際美容行業大獎中榮獲29項時尚媒體大獎,包括年度最佳新品牌 |
| 2019年中國互聯網消費業務年度上升力2019年CBNData |
截至2020年9月30日,我們在中國90多個城市擁有超過200家體驗店,較2019年底的 40家有所增加。我們相信,這些店鋪提供實體空間,讓我們品嚐產品,並與品牌互動,從而幫助我們與客户加強互動。
為了複製現有品牌的成功,我們不斷擴大我們的品牌組合,以涵蓋其他美容產品類別、 消費者人口統計數據和價格點。例如,我們最近收購了 加萊尼克與法國製藥和皮膚化粧品集團Pierre Fabre合作,並達成協議,收購mastige護膚品牌的中國大陸業務。請參閲招股説明書摘要附註近期發展。
我們的總淨收入由二零一八年的人民幣635. 3百萬元大幅增加至二零一九年的人民幣3,031. 2百萬元(446. 4百萬美元),以及由截至二零一九年九月三十日止九個月的人民幣1,888. 9百萬元大幅增加至截至二零二零年九月三十日止九個月的人民幣3,271. 6百萬元(481. 9百萬美元)。我們的淨收入為人民幣7540萬元2019年的虧損淨額為人民幣40,100,000元,產生淨虧損人民幣1,157,200,000元截至二零二零年九月三十日止九個月,淨收入為人民幣29. 1百萬元。
我們的顛覆性商業模式
我們的數字原生DTC業務模式使我們能夠直接與客户互動,並收集有關他們行為和偏好的數據。這一模式 使我們能夠構建一個具有核心能力的平臺,顛覆傳統美容行業價值鏈的每一個環節,併為我們的客户提供更大價值。我們的平臺使我們能夠推出暢銷產品、縮短產品 開發週期、執行具有成本效益的營銷策略、建立品牌資產並吸引大量忠誠的客户羣。我們的平臺包括:
| 卓越的全通道DTC操作這些渠道涵蓋了流行的在線渠道,包括電子商務渠道和社交和內容平臺,包括我們在微信上的創新公司渠道。比如我們 完美日記根據中投報告,2019年11月, 光棍節,天貓旗艦店吸引了超過4100萬的獨立訪客,在所有天貓彩粧門店中排名最高。我們還擁有龐大的線下體驗店網絡,使我們能夠為數億消費者提供綜合的線上和 線下體驗。 |
| 高度社交化、數字原生銷售和營銷從而提高品牌知名度並推動產品銷售。 我們是使用廣泛KOL和名人合作伙伴的領導者 |
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推動病毒式的在線社交營銷活動,併為我們的品牌和產品迅速建立大量忠實的粉絲追隨者。此外,我們的技術支持和數據驅動的業務模式 使我們能夠建立基於績效的營銷活動,從而提供更高的投資回報並增加品牌價值。 |
| 數據驅動的產品開發 它綜合通過與我們廣泛的 客户羣和KOL直接接觸收集的數據,形成深入、有影響力和可操作的消費者洞察。這些見解有助於開發新的暢銷產品,以及更快、更高效的產品開發週期。 |
| 世界級供應鏈 這將我們與全球領先的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴連接起來,用於 生產和研發,其中許多合作伙伴位於國內。除了提高生產效率外,我們還能夠通過與這些合作伙伴在技術和研究方面的合作,以及訪問他們廣泛的 成分和配方數據庫來開發更好的產品。 |
| 全面而專注的客户服務 從而提高客户忠誠度和重複購買率。我們 擁有一支專門的美容顧問團隊,他們通過微信和線下體驗店開拓性的公司渠道,提供吸引人的個性化服務。他們定期與客户分享美容內容,並確保 客户在從發現到售後的整個美容體驗過程中滿足其美容需求。 |
利用我們的DTC模型,我們可以 實時訪問大量有關客户行為、偏好和反饋的數據。這些數據為我們的業務決策提供信息,並使我們能夠更好地滿足客户的需求。
這些核心能力已經並將繼續使我們能夠高效、快速地打造和擴大成功的品牌和產品。以下 圖表説明了我們的平臺基礎設施和核心功能如何增強我們的品牌併為我們的客户提供服務:
我們正在打造領先的下一代美容平臺
在我們獨特能力的支持下,我們的平臺有能力比我們的同行更快地推出和發展成功的品牌。我們原生的數字化、技術驅動的方法
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基於績效的營銷和KOL營銷確保我們能夠快速有效地提高品牌和產品知名度,並在短時間內吸引大量消費者關注。我們卓越的產品開發能力,加上我們對消費者的深刻洞察以及與領先的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的合作伙伴關係,使我們能夠設計出與客户產生良好共鳴的獨特產品。我們的第一個品牌, 完美日記根據中投公司的報告,在推出13個月內,成為天貓總賣出量第一的彩粧品牌,也是2019年中國和S在線美容市場零售額最大的彩粧品牌。我們的第二個品牌,小翁丁在重新啟動後的8個月內, 完美日記在第一年和我們的第三個品牌, 艾比·S的選擇,在正式發佈後的短短三個月內就達到了這樣的月度總銷售額 。
我們的品牌得到了龐大而忠誠的客户羣的認可。我們獨特的社交媒體存在和全渠道分銷使我們能夠在購買之前和之後與數千萬客户直接聯繫。我們熱情的美容顧問團隊與客户互動,並通過我們在微信上的開創性公司渠道以及我們的線下體驗店提供個性化服務。此外,我們不斷開發新的暢銷產品,使我們的客户對我們的品牌保持參與和興奮。這 在我們的DTC客户羣中帶來了強勁且不斷提高的重複購買率。對於在2017年第三季度、我們運營的第一季度或2017年第三季度首次購買我們的產品的DTC客户,其中8.1%的客户在2018年第二季度末至少額外購買了一次。2018年第三季度我們的DTC客户羣的重複購買率在2019年第二季度末增加到38.9%,到2020年第二季度末,我們的DTC客户羣的重複購買率進一步增加到41.5%。此外,在2018年和2019年首次購買我們產品的所有DTC客户中,有30%在2020年第二季度末之前至少額外購買了一次我們的產品。根據CIC消費者調查,我們的重複購買率不僅高於同行的平均水平,而且隨着我們加強和擴大我們的品牌和產品組合,我們的重複購買率也在繼續提高。
我們的高效運營由獨特且先進的數字基礎設施提供支持,該基礎設施由我們的客户洞察數據庫、社交營銷引擎和引人入勝的用户界面平臺組成。我們由200多名工程師組成的內部團隊致力於技術、數據和相關功能的開發和支持我們運行的軟件和分析。我們在這一領域的投資證明瞭我們堅定的信念,並專注於通過技術顛覆美容行業。根據CIC的報告,截至2020年9月30日,該團隊約佔我們總部員工的20%,佔我們員工總數的6.3%,顯著高於一般將技術開發和數據分析功能外包的傳統美容公司。
通過結合我們的能力、戰略和基礎設施,我們建立了一個領先的下一代美容 平臺,這將使我們能夠繼續推出成功的新品牌和產品。
我們的競爭優勢
我們的領先地位、龐大的客户基礎和快速增長歸功於多項競爭優勢。
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海量客户規模下的全渠道DTC模式
我們通過DTC模式,通過線上和線下直接接觸和接觸客户。這使我們更接近我們的客户,並使我們能夠 為他們提供個性化的服務和產品。我們能夠通過以下方式快速接觸到大量客户:
在線平臺。我們的業務是數字原生的。根據中投公司的報告,我們2019年和截至2020年9月30日的9個月的總銷售額分別有96.7%和91.3%來自在線渠道,顯著高於2019年中國美容行業在線平均滲透率31.4%。我們不僅在中國的所有主要電子商務平臺上都有廣泛的業務,我們還通過社交和內容平臺吸引客户,幫助我們創造豐富的網上購物體驗,這些體驗往往是數字的,而且往往是專有內容。截至2020年9月30日,我們在中國擁有和運營的各種公眾號在電商和社交平臺上總共有超過4800萬粉絲。
該公司在微信上的頻道。我們還創新地為客户創建在線社區,將參與度擴展到發現 和購買之外。我們尤其感到自豪的是,我們在行業中率先使用了公司在微信上的渠道,客户可以在這裏與我們的專業美容顧問團隊和其他美容客户互動,以發現美容提示、接收新產品促銷並分享反饋。我們公司在微信上的渠道包括我們運營和維護的微信公眾賬號、小程序、視頻頻道和聊天以及其他用户界面。這種直接接觸可培養長期忠誠度,並以經濟高效的方式促進重複購買。
線下體驗店。雖然我們的業務是數字原生的,但截至2020年9月30日,我們還擁有200多家體驗店的線下足跡,補充和完善品牌體驗。我們的商店允許消費者體驗我們的產品,並參與我們通過 線上和線下渠道舉辦的數百場活動。
我們的DTC方法最終使我們能夠建立直接的長期關係,最大限度地提高品牌忠誠度和客户參與度。它使我們能夠通過直接控制產品定價和分銷為客户提供更大的價值。我們的商業模式減少了對第三方分銷商的需求,根據CIC的報告,第三方分銷商通常收取的利潤約為消費品牌通常盈利能力的一半。
創新的直達KOL社交營銷模式
雖然我們還是一家年輕的企業,但我們已經成功地利用我們的社交營銷模式打造了非常受歡迎的品牌。我們是 利用名人和草根KOL推動病毒式在線社交營銷活動的先驅和領導者,從而為我們的品牌和產品建立知名度和追隨者。根據中投公司的報告,作為中國首批在所有主要社交平臺上系統使用KOL的美容平臺之一,我們已經與中國最大的美容KOL羣體之一建立了合作關係。這個由近15,000個KOL組成的多樣化網絡使我們能夠擁有廣泛的消費者覆蓋範圍。截至2020年9月30日,在我們合作的近15,000家KOL中,有800多家擁有100多萬粉絲。相反,我們龐大的客户基礎和品牌認知度也使我們成為這些KOL的有吸引力的合作伙伴。例如,我們 經常與擁有3400多萬粉絲的男性美容KOL Li合作,他以美容產品直播展示而聞名,我們也與擁有更多利基粉絲的KOL合作,他們幫助我們更有效、更具成本效益地向更多 目標客户羣推廣我們的品牌和產品。
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我們主要通過我們專有的數據驅動型KOL管理系統直接與KOL合作,而不是通過中介。這種直接到KOL的模式為我們帶來了幾個重要的好處:
| 使我們能夠利用對S在線業績和客户影響的見解,及時定製S的每一項知識線上內容並認可最佳實踐; |
| 為我們提供寶貴的經驗,幫助我們改進與未來KOL的合作方式; |
| 使我們能夠全面瞭解美容消費者的偏好和美容趨勢,從而使我們能夠創建相關的 和有效的營銷內容;以及 |
| 幫助KOL利用我們在創建一流內容方面的經驗來建立他們的粉絲基礎,從而提高我們的品牌認知度,並吸引高質量的KOL加入我們的營銷活動,形成良性循環。 |
經過驗證的 孵化和擴展品牌能力
我們專注於開發世界級品牌,提供高質量的美容產品,滿足我們特定客户羣體的需求。
除了我們獨特的平臺功能和DTC業務模式外,我們還將後端支持功能設計為與品牌無關。這使我們能夠高效地推出和運營跨產品類別的多個品牌。該結構通過共享基礎設施促進品牌之間的協作並集中技術訣竅 該基礎設施包括我們的客户洞察力數據庫、我們的社交營銷引擎和我們引人入勝的用户界面平臺。
與其他消費品品類的消費者不同,美容產品的消費者通常會同時使用多個品牌。這讓他們可以嘗試適合不同風格和場合的不同價位的品牌。因此,我們選擇採用 多品牌戰略來滿足不同的消費者偏好和需求。當我們開始的時候完美日記為了專注於為Z世代設計精美的高質量和創新的彩色化粧品,我們一直在向其他客户拓展 人口統計、產品類別和價位。小翁丁擁有更復雜的美容習慣和更高購買力的消費者越來越多,主要由一線和二線城市的年輕女性組成。以及我們的第三個品牌,艾比·S選擇除了彩色化粧品之外,還為客户提供了更多的護膚產品選擇,價格在按摩師級別。
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我們打造成功品牌的記錄證明瞭我們模式的實力和可擴展性。 我們的第二個品牌,小翁丁在重新啟動後的8個月內, 完美日記根據中投公司的報告,該公司在第一年就做到了這一點,在2020年9月天貓上的GMV總量中,彩粧品類排名第五。我們的第三個品牌,艾比·S的選擇,在正式推出後的短短三個月內就達到了這樣的月度總銷售額水平。下圖顯示了我們品牌的快速增長:
數據驅動的產品開發方法
為了迎合消費者偏好的潛在變化,我們開發了產品開發的數字化系統,最大限度地利用了我們業務模式的幾個組成部分 。首先,我們卓越的全渠道運營使我們能夠收集關於客户行為、偏好和需求的大量數據。隨後,通過我們的直達KOL社交營銷模式,我們可以深入瞭解各大社交媒體平臺上正在發展的流行趨勢。
通過將這些見解與調查和客户 試驗相結合,我們能夠改進和加快我們的構思和概念鑑定週期。最終,我們能夠通過將重點從直觀的藝術轉移到數據驅動的科學來改進產品開發流程,從而優化我們快速推出產品以響應不斷變化的趨勢和未滿足的消費者需求的能力。
世界級供應鏈
我們建立了世界級的供應鏈,以支持我們的業務。我們與領先的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的合作關係使我們 能夠以具有成本效益的方式快速大量生產新產品,同時確保高標準的質量和快速生產線週轉。此外,這些戰略合作伙伴關係使我們能夠獲得最先進的 技術、配方和配料,從而幫助我們開發出一流的產品。為了補充這些能力,我們還建立了自己的能力。2019年,我們達到了
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與全球最大的化粧品製造商Cosmax達成協議,在廣州共同建立一個具有研發能力的製造中心。
從概念到產品發佈,我們的典型流程 不到六個月,這證明瞭我們以有效、無縫的方式運營供應鏈和管理產品開發流程。根據中投報告,這遠低於國際品牌開發新產品所需的7至18個月。
強大且多元化的管理團隊
我們的創始人在多個領域擁有豐富的經驗,包括消費和零售、美容、時尚和互聯網。這種多樣性對我們成功執行使命和實現快速增長至關重要。他們作為連續 企業家的經驗,加上他們對美容行業的深刻理解和熱情,使他們成為我們業務的有效領導者,因為他們堅定地致力於我們的使命和以客户為中心的方法。這些資格也延伸到 我們的許多高級管理團隊成員,他們擁有多個行業和學科的專業知識。
我們還將多樣性作為我們企業價值觀的一部分 。我們不僅對美充滿熱情,瞭解市場的驅動因素,更重要的是我們的客户也是同行。我們相信,這有助於我們更好地瞭解目標消費者羣體,更好地滿足 他們的需求。
我們的增長戰略
我們計劃實施 以下增長戰略:
增強我們高度社交化、數字原生的銷售和營銷能力
我們的目標是進一步擴大KOL網絡,並加強我們與KOL的關係,因為他們在與我們的客户互動中的重要性。我們還將 通過知識產權交叉以及與時尚媒體和活動的合作,繼續提高對我們品牌的認知度。
繼續投資於技術和數據 能力
我們計劃增加對大數據分析和人工智能技術的投資,以推動我們的數據驅動型 平臺並改善客户體驗。這將使我們能夠進一步提高數據收集和分析的深度和效率,從而優化未來業務運營的各個方面。
繼續創新和開發我們現有的彩粧和護膚品牌的新產品
我們計劃繼續利用數據和技術推動自下而上的產品開發。我們將開發和推出我們的 品牌下的新產品,以鼓勵我們的客户重新購買,並吸引更多的消費者。
為此,我們將繼續 加強我們的研發和產品開發能力,以便在保持產品高效率和質量的同時,創新新產品配方和設計。我們計劃擴大我們的內部研發能力,並 尋求與世界知名研究機構建立新的合作伙伴關係,以繼續為客户提供一套始終如一的更新產品。
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在我們的目標細分市場推出領先的新品牌
利用我們的DTC模式以及我們在銷售和營銷、分銷、產品開發和供應鏈管理方面的平臺能力,我們計劃 繼續複製現有品牌的成功,並推出新品牌,以構建涵蓋其他美容產品類別、消費者人口統計和價格點的全面品牌組合。我們打算繼續擴大我們 在大眾和大眾領域的業務,並開始在高端領域推出新的彩粧和護膚品牌。我們還計劃擴展到鄰近的類別,包括頭髮護理和身體護理。
進一步提升我們的供應鏈能力
我們將通過新的和擴大的合作伙伴關係以及通過自有的製造中心來擴大我們的製造能力,以滿足 我們快速增長的需求。我們的自有能力將使我們有更好的質量控制和生產靈活性,並加強我們與其他供應商的談判優勢。我們還尋求提高 的完整包裝能力,不僅通過自有倉庫,還通過與第三方倉庫和配送中心的合作伙伴關係,以支持我們快速增長的運營。
為了將我們不斷擴大的製造足跡與我們平臺的其他功能集成,並提高訂單執行效率 ,我們將繼續增強支持我們基礎設施的系統,包括我們的供應鏈關係管理和倉庫管理系統。
進行戰略投資、收購和合作
我們將評估並有選擇地尋求跨類別和地區的戰略聯盟、投資和收購機會。我們將 考慮整個美容價值鏈的潛在機會,以補充和補充我們現有的服務。我們亦計劃不時收購選定美容品牌,以補充現有品牌組合。 例如,我們最近收購了 加萊尼克與法國製藥和皮膚化粧品集團Pierre Fabre合作,並達成協議收購mastige 護膚品牌的中國大陸業務。請參閲招股説明書摘要附註近期發展。
拓展海外
在中國取得成功的基礎上,我們將在全球範圍內擴張,首先在東南亞建立業務。我們計劃 有選擇地與當地合作伙伴合作,以加速我們的國際擴張並本地化我們的產品。
我們的美麗發現之旅
我們將創新和高品質的美容產品與個性化服務、有效的營銷、 和獨特的全渠道購物體驗相結合,提供令人難忘的美容探索之旅,所有這些都得到了我們強大的產品開發、供應鏈和履行能力的支持。我們通過線上和線下渠道直接與客户互動。我們通過這些交互獲得的數據和反饋支持了我們業務模式的各個方面。我們相信,我們始終如一的美容產品套裝,加上我們迷人的購物和客户服務體驗,為追求美麗的客户帶來功能和情感上的 滿足。
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我們受歡迎和年輕的品牌
我們的全渠道DTC業務模式,加上我們的核心平臺能力,使我們能夠推出和擴展多個品牌,從而使我們能夠 提供更廣泛的產品選擇並滿足更多客户的需求。我們目前提供各種彩粧和護膚產品,分三個品牌: 完美日記, 小翁丁和艾比s 選擇.我們最大的品牌是 完美日記,我們分別獲得二零一八年、二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九個月總銷售額的100.0%、98.3%及82.1%。基於我們對美容的理解 消費者通過我們在增長過程中獲得的數據和經驗, 完美日記,我們有選擇地推出其他品牌,以迎合不同消費者的需求。2019年,我們收購了 小翁丁一個時尚的彩色 化粧品品牌,並推出了 艾比的選擇,一個以安全有效的護膚產品為特色的品牌。 小翁丁擁有 更復雜的美容程序和更高的購買力的顧客越來越多。 艾比的選擇除彩粧外,還為顧客提供多種護膚品。
雖然我們的品牌可能因產品類別或目標人羣而異,但它們的目標是將功能價值與情感體驗相結合,為 客户提供服務,無論是大學生使用 艾比·S的選擇 神經酰胺修復面膜準備約會或年輕的專業人士申請 小翁丁指甲油讓他們在工作中看起來最好。
品牌 |
啟動 年 |
定位 |
特色 |
SKU數量 截至 2020年9月30日 |
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2017 | 廣泛的產品類別,重點是針對大眾市場吸引力定價的彩粧 | 彩粧, 護膚 |
1,363 | ||||||||
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2019 | * | 引領潮流的優質和厚重彩粧 | 彩粧 | 402 | |||||||
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2020 | ** | 廣泛的產品類別,專注於按摩護膚產品 | 護膚、彩粧 |
594 | |||||||
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2020 | *** | 標誌性高級護膚品牌 | 護膚 |
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* | Little Ondine於2013年開始運營,並於2019年被我們收購,該品牌於2019年6月被我們重新推出。 |
** | Abby JersChoice於2020年6月正式推出,在 正式推出之前的品牌測試期間,毛銷售額最低。 |
*** | Galénic於20世紀70年代末引入法國和其他歐洲市場,並於2020年10月底被我們收購。我們將繼續在歐洲支持該品牌,並將於不久的將來在中國推出。 |
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完美日記
完美 日記是我們第一個也是最大的品牌,於2019年及截至2020年9月30日止九個月分別擁有超過2320萬及2030萬DTC客户。根據中投報告, 完美日記2019年中國在線零售額排名第一。我們推出 完美日記2017年,致力於為Z世代提供高品質、創新的彩粧,設計精美。 產品組合廣泛且不斷增長,涵蓋彩粧、護膚、美容工具和套件類別, 完美日記以大眾市場價格提供全面的美容解決方案。
完美日記最初推出的核心重點是彩粧。 完美日記根據《中投報告》,2019年天貓總GMV在眼影、 睫毛膏和脣彩子類別中排名第一。隨着時間的推移,我們還增加了精心策劃的護膚產品,美容工具和套件, 完美日記作為 該品牌產品的自然延伸,並回應客户對自己的化粧品和美容袋缺少什麼的反饋。
小翁丁
小翁丁2013年在上海成立。 小翁丁 最初因其無味、無毒、易剝離和時尚的指甲油而廣受歡迎。
我們獲得了小翁丁並自那以後擴展了其 產品種類和產品。小翁丁根據中投公司的報告,2020年9月,天貓GMV總量在彩粧品類中排名第五。小翁丁現在以引領潮流和功能性的眼部、脣部和麪部彩粧產品為特色,如眉筆、眼線筆、睫毛膏和啞光口紅。小翁丁S的忠實客户主要是一線和二線城市20歲至29歲的女性,她們更願意購買價格更高的產品 。例如,我們的標誌性小Ondine奶酪腮紅(形狀像一片奶酪)是我們與貓和老鼠,知名卡通人物,在#年被哈珀·S授予最佳同花順獎
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2020年。自2020年4月推出以來,我們的小Ondine奶酪腮紅根據中投公司的報告,這些腮紅在2020年9月30日前售出,迅速成為天貓上最暢銷的腮紅。
艾比的選擇
得益於從我們龐大的客户羣中收集的數據形成的強大的消費者洞察力,我們意識到年輕的美容消費者高度關注安全和有效的護膚。作為迴應,我們開發了艾比·S的選擇,一個專注於護膚的品牌,提供有效的護膚解決方案,如面膜、爽膚水、面霜、眼霜和祛痘貼片。根據一系列客户調查,我們發現超過40%的客户認為自己是敏感皮膚。因此,我們進行了一系列產品試驗,以找到適合這些客户的最佳配料和配方,並推出了我們的 神經酰胺和積雪草系列片。該品牌的產品尤其受益於我們強大的研發能力,通過這一能力,我們能夠與 第三方研發實驗室密切合作,不斷開發和推出新產品。我們與國內和國際實驗室合作,包括瑞士、意大利、韓國和日本的實驗室。我們最早也是最受歡迎的產品之一,艾比·S的選擇 神經酰胺激活 舒緩爽膚水,是與Intercos和瑞士CRB Vitalab的廣泛合作努力的結果,後者對其原始配方進行了許多改進。艾比·S的選擇產品旨在吸引廣大客户羣體 尋找温和有效的美容產品,價格適中。
我們龐大的年輕和忠誠的客户羣
我們時尚易用的產品和創新的數字營銷戰略主要吸引了時尚的年輕一代,如Z世代和千禧一代。我們目前的主要關注點是Z世代。根據中投公司的報告,中國擁有世界上最大的Z世代人口之一,根據中投公司的消費者調查,我們74%的客户是Z世代,顯著高於24%的行業平均水平。完美日記 根據CIC消費者調查,在Z世代中排名第一的美容品牌,以及 在2019年被天貓評為所有消費類別的2000後中第二大最受歡迎的中國國產品牌。當我們開始的時候完美日記我們的目標是Z世代,在推出新品牌的同時,我們正在向年輕和老年羣體擴張。例如,推出小翁丁 使我們能夠將觸角擴大到年輕女性,她們比我們通常的女性更老練,對價格不那麼敏感完美日記客户我們推出的 艾比·S的選擇把我們介紹給了年輕的, 學齡的顧客。
我們的客户遍佈中國各地。根據CIC消費者調查,我們大約有51%的客户來自一線和二線城市,其餘客户來自三線、四至五級城市。隨着我們繼續 擴大數字營銷策略的覆蓋範圍,並將線下體驗店網絡擴展到更多的低線城市,我們預計將在地理位置和年齡組方面擴大客户羣。
2019年及截至2020年9月30日止九個月,我們為旗下品牌的2340萬及2350萬DTC客户提供服務,分別較2018年的700萬DTC客户增加236.3% ,較截至2019年9月30日止九個月的1570萬DTC客户增加50.0%。對於在2017年第三季度、我們運營的第一季度或2017年第三季度DTC客户羣首次購買我們產品的DTC客户,其中8.1%的客户在2018年第二季度末之前至少進行了一次額外購買。截至 2019年第二季度末,我們2018年第三季度DTC客户羣的重複購買率增加至38.9%,並於2020年第二季度末,我們2019年第三季度DTC客户羣的重複購買率進一步增加至41.5%。此外,在2018年和2019年首次購買我們產品的所有DTC客户中,有30%在2020年第二季度末之前至少購買了一次我們的產品。我們不僅有更高的重複購買率高於平均重複購買,
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根據CIC消費者調查,我們的同行中的重複購買率也在不斷提高,但隨着我們加強和發展我們的品牌和產品組合,我們的重複購買率也在不斷提高。
我們廣泛選擇高品質和難忘的產品
我們的 產品
彩粧
我們的品牌 提供廣泛的彩粧產品,為客户提供完整的美容體驗。這些產品包括眼部、面部和脣部產品。於二零一八年、二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九個月,我們的彩粧總銷售額分別為人民幣736. 1百萬元、人民幣31億元及人民幣31億元,分別佔二零一八年、二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九個月總銷售額的97. 1%、89. 4%及81. 9%。
眼粧。
眼粧分別佔二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九個月總銷售額的31. 3% 及35. 5%。我們提供的優質眼粧包括眼影、眼線、睫毛膏和眉毛修飾產品。根據中投報告, 在中國, 完美日記 2019年,以13. 4%的市場份額排名眼粧零售額第一。 完美日記ESTA的頂級眼部化粧品產品包括各種微光 和啞光眼影,客户可以使用這些眼影定製多種外觀。Little Ondine Koses最受歡迎的眼粧產品包括 小温丁液 眼線, Little Ondine多色睫毛膏和小 Ondine Eybrown,於2020年獲L·CONFICIEL頒發“最佳眉筆”。根據中投報告, 完美日記在2019年和截至2020年9月30日的9個月,在天貓上的總GMV中, 小翁丁截至2020年9月30日止九個月,以天貓總GMV計,在眼線筆及睫毛膏品類均排名第一。我們最受歡迎的七款眼粧產品在2019年的銷量均超過100萬件。
我們提供從基本款到最流行的 彩粧產品的所有產品,吸引了那些始終如一地追求最新外觀的顧客。我們經常推出實驗性色調,以創造大膽的整體,並將創新主題融入我們的眼粧產品中,例如 完美日記探險家眼影調色板我們與 探索頻道並受到野生動物眼睛的啟發。的 完美日記探險家眼影調色板2019年榮獲ELLE Beauty Star Awards Creative Crossover Power大獎。另夕h 完美日記小狗眼影與頂級KOL合作推出的Austin Jiaqi Li也是一個重大的打擊,超過389,000單位推出後10分鐘內銷售一空。 同樣,我們開發了 完美日記x大英博物館眼影調色板,以大英博物館展出的著名藝術品為基礎,採用各種色彩組合, 完美日記幻想者眼影 調色板《中國國家地理》上發表的中國美麗自然景觀圖片。
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脣粧。
脣粧於二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九個月分別佔總銷售額30. 3%及25. 0%。我們提供種類繁多的脣部產品。我們的脣部產品採用多種形式的營養成分製成,包括脣膏、光澤和襯墊,具有多種特性,包括持久佩戴、全天保濕、失重緞面柔軟、啞光 、奶油、光澤和半光澤。我們 完美日記超永恆夢幻世界啞光脣色 2019年銷售超過1800萬件,我們還有其他五款脣部產品,每個產品在2019年銷售超過100萬件。根據中投報告, 完美日記 2019年天貓總GMV在脣彩子品類中排名第一,銷量是第二品牌的兩倍多。我們的流行 完美日記x大都會口紅是與大都會藝術博物館(Metropolitan Museum of Art)合作開發的,其包裝精美,靈感來自描繪歐洲皇室家族的著名畫作。
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化粧。
於二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九個月,彩粧分別佔總銷售額的27. 8%及21. 4%。我們的許多客户 採用多步驟美容方案,通常涉及從底層底漆層到修飾粉和高光粉的產品。 完美日記Loses的面部化粧系列包括一系列膚色必需品,我們的客户可以使用這些護膚品 為他們的皮膚提亮、隱藏瑕疵、光滑、造型、突出面部的某些區域並定義一種外觀。 完美日記目前提供粉底、底粧、腮紅、粉餅、遮瑕膏、古銅色、有色保濕霜和熒光筆產品。 2019年,我們的7款客户最喜愛的面部化粧產品銷量均超過100萬件。 完美日記 中投報告顯示,2019年1月1日至2020年6月30日期間,化粧品在天貓上的總GMV排名第一。2020年初,也就是中國生肖下的鼠年, 小翁丁開始開發其標誌性的奶酪腮紅與貓和老鼠,知名卡通人物 ,根據中投公司的報告,該產品自推出以來一直位居天貓腮紅品類GMV第一名。
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護膚
我們的護膚產品結合了高品質的配方、精緻的配料和包裝。我們推出了完美日記護膚產品線在2018年。 2018年、2019年和截至2020年9月30日的九個月,我們的護膚品部門的總銷售額分別為人民幣620萬元、人民幣2.463億元和人民幣4.839億元,分別佔各自期間總銷售額的0.8%、7.0%和12.9%。2020年,我們還推出了艾比·S的選擇,特別以按摩價的有效護膚品為特色。
我們的護膚產品種類繁多,包括卸粧液、潔面奶、安瓶、面膜、爽膚水、面霜、眼霜和祛痘貼片。我們最受歡迎的護膚產品包括艾比·S選擇神經酰胺修復面膜,榮獲哈珀S集市頒發的2020年最佳保濕面膜,完美乳用氨基酸洗面奶。我們廣受歡迎的完美的乳用氨基酸卸粧液根據中投公司的報告,在截至2020年9月30日的9個月裏,於2019年末推出的 在天貓上排名卸粧類總GMV第一。我們還推出了多款受歡迎的護膚產品,包括 我們的 完美日記 化粧前 安瓿 和 我們的艾比思選擇神經酰胺系列產品.
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其他產品
指甲產品。
除了彩色 化粧品產品, 我們的小翁丁品牌以其時尚安全的指甲油而聞名,有40多種顏色可供選擇。與傳統的指甲油不同, 小翁丁指甲油產品的特點是 易於剝離(無需去除劑)、無氣味(無論何時何地使用)、無毒和快速乾燥。憑藉獨特的配方和時尚的顏色, 小 翁丁指甲油產品的設計是有意識地注重安全和創新。
美容工具
我們銷售各種化粧工具和配件, 完美日記和小翁丁 幫助顧客提升化粧技巧的品牌。我們目前提供各種美容工具,包括刷子、棉質化粧墊、鏡子和化粧海綿,以補充我們的眼睛、嘴脣和麪部化粧產品。在美容工具類別中,我們的許多畫筆在目標客户中非常受歡迎,包括完美日記大師系列化粧刷基礎刷套裝。我們還介紹了完美日記 X Chun Nan?大師畫筆與著名化粧師春楠合作,他為我們的產品設計提供了寶貴的意見,以提高產品質量,滿足化粧品專業人員的高標準。
工具包。
除了單獨購買我們的 產品外,客户還可以選擇購買我們的套裝和套件,其中包括用於節日或特定主題的各種限量版產品,這些產品可以作為好的禮物和收藏品。這三個品牌都不定期提供具有不同主題和產品線的套件,我們在2019年提供了109套套件。
其他產品。
我們還提供其他產品,如香水和交叉產品,包括美容設備和彩色隱形眼鏡,以補充我們的客户美容日常。
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引人入勝物有所值產品 產品
我們的產品設計為以極具吸引力的價位為客户提供高功能和情感價值。
我們的產品通過有效的配方和優質的成分為客户提供高功能價值。我們 與具有行業領先研究能力的製造商和知名研究機構合作,為我們的客户確定合適的配方。我們的產品還採用吸引客户的有吸引力的包裝。
儘管如此,我們大多數商品的零售價在49.0元到129.0元之間,為我們的目標客户提供了一個有吸引力的價值主張。根據中投公司的報告,相比之下,天貓上其他類似質量的熱門產品的零售價在109.0元到630.0元之間。我們具有競爭力的定價得益於多種獨特因素,包括:
| 直接轉矩控制模型.由於我們直接向客户銷售,向分銷商支付零或最低的收取率,我們能夠 以更高的利潤率運營,同時仍為客户提供更多價值。於2019年及截至2020年9月30日止九個月,本集團於各期間的總銷售額的87. 4%及85. 6%來自我們的DTC渠道,包括 天貓、微信上的公司渠道及我們的體驗店。 |
| 供應鏈管理.我們專有的供應鏈管理系統和倉庫管理系統提供 實時銷售分析,使我們能夠預測不同產品的需求並調整庫存水平,從而減少管理不斷變化的需求水平時產生的間接成本。根據中投公司報告, 中國國內上市美容公司2019年平均庫存週轉天數為126天,2019年庫存週轉天數為98天,這得益於我們高效的供應鏈管理。這導致了更低的營運資金需求,以及降低了倉儲、物流 成本和更高的整體效率。存貨週轉天數乃按365除以存貨週轉率計算,存貨週轉率為收入成本除以平均存貨。 |
| 規模經濟.我們的大規模業務使我們能夠與ODM/OEM和 包裝供應合作伙伴簽訂更優惠的合同條款,並使我們能夠以具有競爭力的成本生產高質量的產品。由於我們的訂單量很大,我們是許多領先的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的重要客户。這轉化為更有利的 採購成本。我們預期隨着業務持續增長,規模經濟將逐步改善。 |
除了功能和價格,我們的美容產品還通過滿足客户對自我和社交表達、自信和樂趣的需求,提供強大的情感價值。我們傳遞情感價值的方法包括:
| 獨特而令人難忘的產品概念.我們深入的客户數據分析和大規模趨勢研究的洞察力 使我們能夠經常推出獨特而時尚的概念,讓年輕消費者在情感上產生共鳴,例如, 完美日記光閃水染脣彩和集成 探索頻道 元素融入我們的 完美日記探險家眼影.此外,我們的目標是在概念交付的各個方面創造一個情感之旅。從藝術作品到活動創意,再到廣告材料和 社交媒體互動,我們與消費者互動,並建立令人難忘的情感聯繫。 |
| 名人和高鬆年L背書.名人和KOL對年輕一代的購買行為有着巨大的影響。我們的客户喜歡支持他們喜愛的名人和KOL使用的品牌和產品。 |
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| 激發IP交叉.我們定期推出IP交叉產品和營銷活動,這對我們的客户來説是非常興奮的 ,並在社交媒體上產生了大量的口碑營銷。通過與知識產權所有者的合作伙伴關係,我們還利用知名知識產權向已經是 該知識產權追隨者的新客户介紹我們的品牌和產品。 |
強大的產品開發流程
精確預測和快速響應趨勢和客户需求
得益於我們龐大的客户羣和通過數據分析和頻繁的調查收集的深刻消費者見解,我們的團隊能夠持續 監控客户行為,以深入瞭解趨勢和客户需求,然後快速開發、開發和交付滿足這些需求的產品。憑藉我們的DTC模型和龐大的客户羣,我們能夠快速訪問 有針對性的客户數據,並獲取實時客户反饋,從而降低產品開發和發佈工作的風險。我們相信,我們的方法最大限度地提高我們的能力,將新 產品快速引入市場,以快速發展的風格和偏好而聞名。
我們在推出新產品的速度和頻率方面處於行業領先地位。 我們的能力使我們能夠在不到六個月的時間內開發新的美容產品,從概念到在線發佈。在2019年和截至2020年9月30日的九個月內,我們分別推出了超過800個和超過700個新SKU,涵蓋眼睛、嘴脣、面部、 工具、套件和護膚類別。
新概念的有效測試
我們經常測試新概念的受歡迎程度,並根據進一步的客户調查和反饋調整我們的設計。我們在各種社交平臺上擁有大量關注者 ,因此能夠利用大量受眾來幫助優化測試產品並確定潛在的暢銷產品。我們於二零一九年進行了超過30,000項客户及KOL調查。我們直接與客户進行討論 ,開發新產品的創意,並能夠推出具有針對客户最具吸引力的特定細分市場的概念的產品。我們的客户經常參與產品開發過程,並知道他們的 反饋很有價值,會影響我們的品牌。例如,我們測試了ZooZoo、ZooCircus、ZooSafari和ZooCatch概念, 完美日記探險家眼影調色板 在KOL和目標客户中, 和Catch Catch最終憑藉其創造力和與客户的情感聯繫贏得了勝利。
客户參與我們的概念和產品 測試過程有助於我們營銷產品和開發新品牌。此外,它為即將推出的產品建立了期望和興奮。
我們富有創意和創新的產品開發團隊採用以客户為中心和數據為動力的方法
我們的100人專注的創意團隊在國內外的美容、奢侈品、時尚、藝術、數碼 技術等行業都有豐富的經驗。這個團隊主要推動我們的產品創意和IP交叉策略。
我們的 產品開發方法以客户為中心,數據驅動。為了快速準確地識別客户需求和市場機會,我們的產品開發團隊使用先進的技術分析各種社交平臺上現有和潛在客户的數據 ,並與我們的營銷團隊密切合作,對目標客户和KOL進行頻繁的調查和訪談。我們利用這些洞察力快速篩選創意並開發產品原型。
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我們通過將重點從直觀的藝術轉移到數據驅動的科學來改進產品開發流程,從而最大限度地提高我們快速推出產品以應對 不斷變化的趨勢的能力。
強大的研發能力與廣泛的合作伙伴
我們專注的研發團隊與我們的產品開發和營銷團隊緊密合作,以創建和改進我們的配方。我們的研發團隊擁有 與知名美容品牌的豐富工作經驗,並受過生物學、化學或生物化學方面的教育。
我們的研發團隊與 中國和世界各地的多個知名研究機構、大學和醫院合作,包括Naolys,一家領先的活性植物細胞和化粧品行業創新高效成分製造商。此外,在 我們的研發體系下,我們與全球領先的ODM/OEM研發團隊以及包裝供應合作伙伴(包括Cosmax、Intercos和Kolmar)緊密而廣泛地合作。擁有業界領先的實驗室設備和設施,我們的1800平方米的日成研發中心於2020年7月投入運營,具備成分質量檢測、配方開發、功效評估、感官評估、安全評估和後勤保障等綜合功能和能力。
我們創新和有效的營銷計劃
我們的營銷策略是數字原生的,並建立在我們與我們龐大的追隨者基礎互動的能力之上。我們的營銷工作依賴於我們 吸引消費者信任我們的品牌並通過廣泛的在線渠道接受我們的產品的能力,特別是通過我們自己的帳户以及通過我們龐大的KOL和名人網絡。我們成功的基於IP的營銷記錄證明瞭我們如何通過消費者洞察力支持的時尚產品吸引客户,介紹通過客户反饋驗證的流行概念,以及通過有效的社交媒體營銷啟動活動 。
具有成本效益的自有營銷引擎
截至2020年9月30日,我們在各種 電子商務和社交媒體平臺上擁有和運營的各種官方賬户總共有超過4800萬粉絲。例如,大約有200萬追隨者, 完美日記 在RED上的官方賬號和我們公司 在微信上的頻道總共有1500萬粉絲。憑藉龐大的追隨者基礎,我們可以通過在官方賬户上發佈廣告和促銷活動,快速向眾多客户投放廣告,零營銷成本。
強大且開拓性的KOL營銷能力
KOL對年輕一代消費者的購買行為有着巨大的影響。通常,KOL在抖音和RED等平臺上保持社交媒體存在,並擁有數千甚至數百萬粉絲,他們查看、評論、點贊和分享他們的時尚和生活方式帖子。認識到年輕消費者在做出購買決策時越來越多地將KOL的社交媒體和數字內容作為靈感來源,我們已成為中國首批大規模系統化利用KOL的美容公司之一,截至2020年9月30日,我們利用近15,000個KOL和名人的網絡,遍佈多個電商社交平臺。我們主要 直接與KOL合作,而不是通過中間商,這是我們的一個特點 直接向KOL發送社會營銷模式。通過這種模式,我們 與KOL密切合作,為每個社交平臺定製他們的內容,無論內容採用何種格式。根據中投報告,我們已與中國最大的美容KOL集團之一建立合作關係。我們通常與我們的KOL簽訂 商業協議,其條款根據
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逐個項目。根據這些安排,KOL有權獲得固定費用、基於其銷售產品價值的佣金,或兩者的某種組合。 費用或佣金水平取決於多種因素,包括銷售產品的數量和類型、KOL的受歡迎程度以及其他性能指標。
憑藉我們在建設創新數字社區方面的成功記錄和大量追隨者,我們有能力成為KOL的理想 合作伙伴。與頂級KOL合作,生成創意專業生成的內容,我們已迅速在廣大客户羣中建立起品牌形象。配合 中下層KOL,我們以相對較低的成本促進產品銷售並接觸特定消費羣體。我們與KOL的合作通常有助於KOL 吸引大量額外粉絲,因為我們的品牌廣受歡迎,我們的產品質量高,以及我們專門的內容營銷團隊製作的內容。例如,在2020年5月,我們與名人和KOL Yanfei Chen合作,創建了 一個帖子,推廣我們的 完美日記金色粉底.在出版後的20天內,有超過100萬個喜歡,每天的銷售單位, 完美日記金色粉底在天貓上從兩千左右增長到了四萬多。
為了進一步擴展我們的數字營銷策略,我們於2019年建立了自己的MCN(多渠道網絡),招募和培養了多個KOL,以幫助擴大我們的廣告信息,並使這些KOL能夠與我們的每個不同客户羣體建立聯繫。
基於IP的創新營銷
通過與其他知識產權和品牌所有者的合作 夥伴關係,我們利用知名知識產權幫助向可能更熟悉知識產權但以前從未購買過我們產品的新客户介紹我們的某些獨特產品。此類協作 夥伴關係還使我們能夠從現有客户羣中產生更多的參與。我們在產品中注入流行IP、創建成功、病毒式社交媒體活動和暢銷產品方面建立了良好的記錄。 我們已經成功地與多個IP合作,例如大都會藝術博物館、大英博物館、中國國家地理、湯姆和傑裏、奧利奧和倫敦時裝週,推出了一系列產品,進一步擴大了我們的客户羣 。我們最成功的產品之一, 完美日記探險家眼影調色板是合作的產物 使用探索頻道.的概念 完美日記探險家眼影調色板是受各種 動物的顏色和眼神的啟發。這個想法來自於我們的創意團隊的觀察,動物元素在最新的時尚活動中經常被使用,並且越來越多地被用於知名時尚品牌的產品 。與此同時,我們的客户洞察告訴我們,客户喜歡在不同的場合使用不同的眼影顏色來吸引注意力,例如在酒吧約會時捕捉瞬間,在求職面試時捕捉面試官的注意力,或者在拍照時捕捉真實的表情。因此,我們使用了主題“搜索”來營銷這一系列產品。
針對Gen—Z的差異化名人營銷
我們 與新一代藝術家代理商和內容製作商合作,如愛奇藝、瓦吉吉娃和悦華,以及熱門真人秀節目《Producing 101》、《偶像製作人》、《青春有你》和《創2020》的製作人。這些真人秀節目在Z世代中非常受歡迎 ,並通過涉及數百萬觀眾投票的多輪競爭孵化新一代名人。我們聘請了一些新興名人作為我們的品牌大使,包括王一博、Sunnee和 朱正廷,他們各自在其官方微博賬户上擁有數百萬粉絲,並製作了互動內容和禮品包,吸引這些品牌大使的粉絲,通過與Gen—Z的聯繫來提升我們的品牌知名度。
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我們的無縫和吸引人的全渠道購物體驗
線上渠道
我們於2017年4月進入www.example.com, 2017年8月進入天貓,2017年9月進入RED,2018年4月進入唯品會,2018年開始在微信上運營公司頻道。如今,我們的產品已在中國所有主要的電子商務平臺上銷售。於二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九個月,各期間總銷售額的96. 7%及91. 3%來自網上渠道。我們通過多個渠道直接與客户互動的能力使我們有別於 傳統大眾市場品牌,後者通常專注於線下分銷,通常通過第三方零售商分銷。
今天,我們的產品主要通過天貓銷售 。根據中投報告,在我們的天貓店推出13個月內, 完美日記於2018年9月成為彩粧產品類別第一銷售商,並於2019年及截至2020年9月30日止九個月在天貓上總GMV排名第一的彩粧 品牌。
客户還可以通過各種社交和內容平臺(如抖音、快手、RED和Bilibili)發現和購買我們的產品 。各種社交和內容平臺將數字和社區驅動的營銷與直接購買的機會相結合。客户在社交和內容平臺上的購物行為 更受KOL和直播主播生成的數字內容的影響。
微信公眾號和小丸子微信店鋪等社交平臺 在我們的銷售和營銷策略中扮演着越來越重要的角色。我們的小灣子微信店、微信公眾號和微信羣由專門的美容顧問主持,作為 我們的界面,直接與客户互動,建立品牌忠誠度並影響購買決策,提供綜合的客户互動和購物體驗。我們通過 小灣子微信店直接控制客户互動的質量,因為我們的技術工程師完全負責其內容開發和用户界面。憑藉豐富的內容、無縫的訂購體驗、互動式會員計劃和個性化的產品,小灣子 微信店正日益成為我們提供的無縫全渠道購物體驗的一部分。
內容.客户可以輕鬆 以照片、文章、視頻或客户評論等格式瀏覽各種化粧和護膚內容。現場直播功能使我們的客户能夠與我們實時互動,並解決他們的美容問題或需求。
娛樂.我們的技術工程師還開發了各種迷你程序遊戲,以與客户互動。最受歡迎的遊戲之一 是虛擬寵物飼養遊戲,在該遊戲中,客户可以通過在線購買賺取寵物食品,並餵養寵物以達到各種成就,這些成就可以在我們的體驗店兑換優惠券、禮品或免費服務,如專業化粧服務 。
會員制。我們鼓勵客户在我們的 體驗店用會員積分兑換禮品或化粧服務。如果客户能夠通過鼓勵家人和朋友成為我們的新客户來利用社交關係,也會獲得積分。
命令.客户可以在線上和線下與我們無縫互動,以完成訂單。在我們的小丸子 微信店下單時,客户可以選擇親自到體驗店提貨,也可以選擇我們的中心倉庫(通常需要兩天時間才能到達)或附近體驗店(通常當天送達)上門送貨。
體驗店
藉助我們的數據和技術 能力,我們的線下體驗店網絡為客户提供無縫的全渠道購物體驗,完成他們的美之旅
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發現我們於2019年1月開始建設線下渠道,截至2020年9月30日,在中國90多個城市開設了超過200家體驗店。我們的兩個體驗店是 概念店,每個都集成了入住熱點、咖啡館、美甲吧和會員服務的完整體驗。
我們的目標是創造一種沉浸式的商店體驗和氛圍,將我們的美容品牌栩栩如生,將最好的產品和服務編織在一起, 提供有意義的客户體驗。我們的體驗店創造了一種與客户更緊密聯繫的方式,並提升他們對我們品牌的體驗。通常情況下,我們的每個體驗店都有一個寬敞的產品試用區, 商店前面展示了我們的全部產品。我們的許多美容顧問可以回答問題,提供教程和與客户互動。在商店的後面,我們有一個高度有序的存儲區域,用於 集中存儲和執行店內訂單。
我們的線上和線下渠道完全整合,因此我們的線上業務 可以為我們線下體驗店增加更多的客流量,並鼓勵參觀我們線下體驗店的客户進一步參與我們的線上內容。我們利用我們的在線營銷工具快速吸引客户到 新店,包括在我們的官方賬號、本地媒體和本地微信公眾號上投放廣告,我們獎勵關注者與其他客户分享此類廣告和內容。客户可以在我們的體驗店用在線會員 積分兑換化粧服務或禮品。我們的體驗店通常配備大屏幕,播放我們自己的集中媒體頻道,包括現場直播和商業視頻。此外,我們鼓勵 參觀體驗店的客户加入由我們在線美容顧問主持的微信羣與我們互動,以實現培養社區意識的雙重目標,同時不斷推出折扣和假日搭配優惠。在微信羣中,我們的美容顧問會不斷介紹有吸引力的促銷活動,建議如何使用我們的產品來呈現最佳外觀,發佈圖片和教程,並回復羣成員的個人 查詢。
我們目前的大多數體驗店都位於大都市區的購物中心,這裏的消費者 流量來自我們的目標客户(Gen—Z)。我們將根據對目標客户地理位置的大數據分析,以相同的擴張策略,繼續將業務擴展至低線城市。
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世界級供應鏈
我們世界級的供應鏈能力對我們快速增長的業務至關重要。我們與一流的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴網絡緊密合作,生產我們的產品,如Cosmax、Intercos、上海振辰、HCP和Qiaxing。與我們合作的所有原始ODM/OEM和包裝供應合作伙伴都位於中國,並通過服務於全球高端和奢侈美容品牌,建立了 高質量的生產標準。我們許多產品的年銷量在100萬到100萬台之間。我們的業務規模大 使我們能夠與製造商建立更優惠的合同條款,並以具有競爭力的成本生產高質量的產品。同時,我們與這些ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的合作使我們能夠使用 反映最新技術趨勢和進步的包裝材料。
為了以短時間的時間滿足我們的大訂單量,我們的一些OEM/ODM和 包裝合作伙伴也通過大量投資於自動化生產線、多套成型工具和擴大原材料儲存,擴大了製造能力。
隨着我們的銷售額持續增長,我們計劃通過直接投資或合資企業直接從事產品的製造。 例如,我們希望通過與Cosmax的合資企業在廣州建立一個大型製造中心,並配備一流的研發能力。
質量控制
我們有一個全面的質量保證計劃,使我們能夠在採購和生產週期中瞭解和控制我們產品的質量和安全。在產品開發過程中,在各種苛刻的條件下對設計的包裝材料和產品成分進行一系列的功能性、穩定性和兼容性測試。此外,我們實施了密集的審核計劃,以確保我們的第三方製造商符合中國的產品安全合規性標準 。我們非常小心地確保我們的第三方
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製造商與我們一樣致力於質量和道德規範。與我們合作的供應商通常都建立了高質量的生產標準,因為他們在服務全球高端美容品牌和奢侈美容品牌方面擁有豐富的經驗。與我們合作的第三方製造商採用嚴格的內部指導方針,並定期進行檢查,以確保產品質量符合我們嚴格的標準。
我們與擁有中國國家分析標準認證的國際知名質量檢測公司SGS合作,確保我們的產品符合全球和當地標準。此外,我們還與中國國家分析中心合作。我們通過對第三方製造商以及組件和包裝供應商進行定期現場檢查和審計來提供監督。我們的質量保證團隊還建立記分卡,每季度評估第三方供應商的業績,以確保製造質量的一致性,併為表現最好的合作伙伴提供激勵。我們終止與達不到我們質量標準的合作伙伴的合作。此外,在截至2020年9月30日的9個月裏,我們投資560萬元建立了自己的檢測實驗室,配備了先進的設備和經驗豐富的團隊來驗證我們的製造商的成品。
履約與物流
我們的履行團隊確保訂單得到快速、高效和準確的處理、包裝、運輸和交付給客户。除了我們擁有和運營的46,997平方米的倉庫外,我們還與四家第三方存儲公司合作,利用他們的倉庫和地理覆蓋範圍。截至2020年9月30日,我們通過中國五個城市的十個倉庫履行訂單,最大日發貨量為180萬件。例如,在2019年光棍節期間,我們在五天內運送了大約600萬個包裹。在物流方面,我們與主要的第三方物流公司密切合作,包括順豐快遞、中通快遞和STO快遞,在2019年和截至2020年9月30日的9個月中,日均發貨量分別超過100,000件和約140,000件。
在第三方物流公司的幫助和我們倉庫的廣泛地理分佈下,我們專有的庫存跟蹤系統 使我們的客户能夠收到有關其訂單狀態的實時更新。我們正在不斷完善我們的配送和物流系統,為客户提供快速的送貨服務,我們從付款到 發貨的平均發貨小時已從2018年的94小時減少到2019年的84小時,儘管受到新冠肺炎的影響,但在截至2020年9月30日的9個月中進一步減少到74小時。由於我們的訂單量快速增長,每個訂單的平均成本在最近一段時間內一直在持續下降。
數據和技術
強大的內部技術團隊
與傳統美容公司不同,我們的商業模式嚴重依賴我們的技術和數據。我們的團隊由200多名工程師組成,致力於 技術、數據和相關功能,開發和支持我們平臺運行所依據的軟件和分析。根據CIC的報告,截至2020年9月30日,該團隊約佔我們總部員工的20%,佔我們員工總數的6.3%,顯著高於主要依賴IT機構進行技術開發和數據分析的傳統美容公司。我們的許多工程師在中國和世界各地的領先技術公司擁有超過五年的編碼經驗,擔任過各種職務,包括產品經理、用户界面(UI)設計師、前端和後端開發人員、測試人員、數據分析師、算法工程師 和架構師。該團隊開發了一系列跨越價值鏈的內部系統,包括供應商關係管理(SRM)、辦公自動化(OA)、KOL管理系統、產品 管理系統、電子商務商店(小灣子微信商店)和實時大數據平臺。
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我們的技術團隊全面參與所有關鍵運營領域,對我們的業務模式和需求有深入的瞭解。例如,我們的算法工程師與我們的供應鏈經理和經驗豐富的門店經理密切合作,設計並改進了一個數據模型,以預測每個門店中每個SKU的銷售額。通過將數據模型與我們的訂單管理系統(OMS)和POS系統集成,我們可以每週自動補充我們全國體驗店的庫存,而不需要額外的手動工作。我們的技術和運營團隊之間的無縫協作,再加上我們內部的技術能力,使我們在管理高效運營方面具有顯著優勢。例如,在2019年雙11期間,我們的技術團隊與Ali雲的技術專家合作,為今年的銷售高峯做好了準備,使我們天貓 門店雙11超過500萬的訂單能夠及時穩定地處理。在我們自主開發的社交商務平臺(小灣子微信小店)上,我們成功地支持了完美日記2020年4月,達到每秒20,000次查詢(QPS)和每秒2,500次支付。 根據中投報告,我們是2019年推出微信直播功能的最早採用者之一,也是我們在全國各地的體驗店 同時主持超過50場直播的早期採用者,讓我們的客户與我們的美容專業人士建立了個人和互動的聯繫。
尖端技術 由世界一流的合作伙伴提供支持
為了支持指數增長,同時保持與客户的直接聯繫,我們與世界一流的合作伙伴建立了靈活且適應性強的技術基礎設施。我們與阿里巴巴和阿里雲的頂級專家合作,構建了一個可以支持多個併發交易的技術平臺。同時,為了進一步優化阿里雲服務器的計算能力,我們部署了基於Kubernetes的靈活容器實例技術,使我們能夠在10分鐘內擴展到10倍的容器實例數量。憑藉阿里巴巴 的電商經驗和阿里雲的技術領先優勢,我們的技術團隊能夠掌握並快速應用各種前沿技術,支持海量併發查詢和交易。
為了創造獨特且吸引人的客户體驗,我們還與騰訊廣泛合作,設計和完善我們的小灣子微信店的社交 電子商務體驗。例如,我們定期與微信產品經理和工程師會面,探索提供無縫社交電子商務體驗的新方法,包括推出社交共享遊戲、邀請 客户與我們的內容社區分享美容體驗、在搜索結果中建立我們的品牌名稱,以及在我們的線上和線下商店中整合會員、支付和履行功能。
海量和豐富的數據庫支持獨特的商業智能開發
我們的數據主要包括三種類型:
| 市場調研數據,例如市場規模、頂級品牌和渠道和產品、最受歡迎的KOL和內容。 這些數據為我們提供了全面的市場視圖,包括供應、需求和定價趨勢。 |
| 我們的銷售訂單按天、按數量、按渠道和按客户分類。這些數據指導我們預測銷售、庫存、供應 和商品,以優化供應鏈的成本和效率。 |
| 在我們的社交平臺上生成的行為數據這些數據為我們提供了關於客户購物體驗的寶貴見解 ,並幫助我們提供直接滿足客户需求的產品、服務和內容。我們的內部大數據分析平臺擁有強大的 真實— |
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時間計算能力,目前每天處理超過8億條數據記錄。這些數據和信息會在160多個儀錶板上更新,為我們的業務決策提供信息,以 幫助我們推動卓越運營。 |
數據安全和隱私
我們採用了數據保護政策,以確保我們專有數據的安全,並僱傭了一個由工程師和技術人員組成的數據安全團隊 專門保護我們的數據安全。為確保數據安全並避免數據泄漏,我們制定了嚴格的內部協議,根據該協議,我們僅授予有限員工對機密個人數據的機密訪問權限, 嚴格定義和分層訪問權限。我們控制和管理各部門內的數據使用,不與外部第三方共享數據,也不與第三方供應商合作進行數據分析。
商標和知識產權
我們最有價值的 知識產權是我們的品牌名稱,包括 完美日記, 小翁丁和艾比·S的選擇.截至2020年9月30日,我們在中國註冊了511個商標,在中國境外註冊了49個商標,以保護我們的 品牌名稱。我們產品的包裝設計是提升我們品牌形象的重要元素。因此,在可能和經濟合理的情況下,我們註冊了象徵性商標,以保護我們的原始 標籤和與我們的某些包裝有關的設計專利。截至2020年9月30日,我們在國家知識產權局註冊了23項外觀設計專利和3項發明專利,在中國有11項待審專利申請。
我們通過保密協議進一步保護我們的知識產權,例如非專利的專有技術和生產配方、創新和其他專門技術,我們越來越多地將這些協議納入我們的僱傭合同以及我們與第三方製造商和商業夥伴的協議中,這些協議可能會向他們提供我們的配方、 設計或商業信息。我們還定期監控市場上是否有侵犯我們知識產權的行為,並將大力追究和捍衞我們的權利,以對抗我們認為侵犯我們知識產權的第三方。迄今為止,我們在保護知識產權免受因缺乏所有權而受到侵犯方面並無遇到任何重大困難。
我們沒有收到任何第三方聲稱我們侵犯其知識產權的實質性訴訟。 但是,我們可能不時捲入與屬於第三方或由第三方主張的知識產權有關的糾紛。
比賽
我們既要與老牌跨國品牌和國內品牌競爭,也要與持續進入中國 和全球美容市場的小型有針對性的利基品牌競爭。我們認為,我們的競爭主要基於感知價值,包括定價和創新、產品功效、對客户的服務、促銷活動、廣告、特別活動、新產品 介紹、電子商務計劃、直銷、KOL合作以及其他活動。我們很難預測競爭對手在這些 領域採取行動的時機、規模和有效性,或新進入市場者的時機和影響。有關與我們的競爭地位相關的其他風險,請參閲風險因素風險與我們的業務和行業相關的風險美容行業競爭激烈。倘吾等未能有效競爭,吾等可能失去市場份額,而吾等的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
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環境、社會和治理
我們遵守多項國家、市政和地方環境、健康和安全法律法規,這些法律法規涉及安全 工作條件、產品管理和環境保護,其中包括與向空氣排放、向陸地和地表水排放、有害 物質和廢料的生成、處理、儲存、運輸、處理和處置有關的法律法規,化學品的登記和評估。我們維持政策和程序,以監控和控制環境、健康和安全風險,並監控對適用的環境、健康和安全要求的遵守情況。
遵守有關向環境排放材料或以其他方式與環境保護相關的法律法規,並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。然而,環境法律法規已變得越來越嚴格,如果未來發生法規變化,可能會導致我們公司的成本增加。
我們致力於可持續發展,不斷倡導人與自然和諧共處。2019年3月,完美日記與Cosmo Magazine聯合發起美麗聯盟守護者倡議,鼓勵消費者保護我們的環境和野生動物。2020年2月,完美日記它的基金會進一步開展了公益行動,為每一個人完美日記 小狗眼影調色板通過以下渠道銷售完美 日記天貓旗艦店和KOL奧斯汀佳奇Li直播間在2020年2月25日至2020年3月8日的促銷期內,我們將每售出一個單位捐贈給慈善機構北京愛護動物基金會 。
我們相信在困難時期為社會做出貢獻是我們的責任,並在新冠肺炎爆發期間在全國範圍內支持中國和S為控制疫情所做的努力。其中,我們向兩個慈善基金會捐贈了200萬元現金,用於購買醫療器械和耗材,支持一線醫務人員。
員工
截至2020年9月30日,我們有3,355名全職員工,所有全職員工都位於中國。下表列出了截至2020年9月30日我們的全職員工人數:
功能 |
僱員人數 | |||
配方研發、產品開發和供應鏈 |
113 | |||
營銷 |
249 | |||
在線運營 |
183 | |||
新零售業務的發展和管理 |
81 | |||
數據與技術工程師 |
211 | |||
在線銷售和客户服務 |
1,056 | |||
線下美容顧問 |
1,196 | |||
其他 |
266 | |||
總計 |
3,355 |
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信,我們為 員工提供有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展和創造力的環境。因此,我們大體上能夠吸引和留住高素質和合格的人才。我們相信我們與員工保持良好的 工作關係,過去我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。
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根據中國法規的要求,我們參加了 市和省政府為我們在中國的員工組織的各種員工社會保障計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律,我們須不時向中國僱員的僱員福利計劃作出供款,供款比例為該等僱員的薪金、獎金及某些津貼 ,最高限額為中國地方政府指定的最高金額。
我們與 員工簽訂標準僱傭協議。我們與高級管理層簽訂的僱傭協議包括標準保密條款和非競爭條款。
保險
我們維持一系列與我們業務相關的保險,這是我們行業的慣例,包括但不限於財產損失、 產品責任保險和貨物運輸保險。
自2018年1月1日起至本招股説明書日期期間,我們未就我們持有的任何保單提出任何重大索賠。
物業和設施
我們的主要行政辦事處位於中國廣州的租賃物業內,面積約為13,525平方米。我們還設有其他 廣州辦事處,負責產品開發、研發、市場營銷和客户服務。我們在中國上海擁有一間辦公室,位於租賃物業約1,981平方米。我們的廣州和上海 辦公室是從獨立第三方租賃的,我們計劃根據需要續租。
我們在廣州租賃了一個倉庫,面積約為46,997平方米。
我們相信我們現有的設施足以滿足我們當前的需求,我們將獲得 額外的設施,主要通過租賃,以滿足我們未來的擴張計劃。
法律訴訟
我們可能不時受到在日常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟。我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方。
訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致大量成本和我們的資源(包括我們管理層的時間和注意力)的轉移。有關法律或行政訴訟對我們的潛在影響,請參閲風險因素風險 與我們的業務和行業有關的風險我們可能不時成為可能對我們造成重大不利影響的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方。
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R監管
我們的所有業務基本上都位於中國,而中國的法律和法規與我們的業務最為相關。本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。
有關化粧品的規定
監管部門
新成立的國家醫療產品管理局隸屬於國家市場監管總局,是監督和監督化粧品、醫療器械和食品管理的政府機構。國家食品藥品監督管理局S的前身中國食品藥品監督管理局成立於2013年3月,作為國務院機構改革的一部分,從中華人民共和國衞生部分離出來。
有關化粧品的規定
根據 原衞生部於1989年11月13日公佈並於2019年3月2日修訂的《化粧品衞生監督條例》及其實施細則,即衞生部於1991年3月27日公佈並於2005年5月20日修訂的《衞生條例實施細則》將化粧品分為特殊用途化粧品和非特殊用途化粧品。特殊用途化粧品是指用於生發、染髮、燙髮、脱毛、乳房按摩、除臭劑、退色膏和防曬霜的化粧品。不在該範圍內的化粧品屬於非特殊用途化粧品。
根據《《衞生條例實施細則》根據法律和其他適用法律,化粧品生產企業應當取得並保存當地行政監管機構頒發的化粧品生產許可證。此外,生產者生產特殊用途化粧品必須經主管行政監管機構批准,否則將被沒收有關產品和違法所得,處以違法所得三倍以上五倍以下的罰款,或者停業或者吊銷化粧品生產許可證。如果生產商與原始設備製造商合作生產此類產品,則應由OEM而不是生產商獲得並維護上述證書。
根據中國食品藥品監督管理局2013年12月16日發佈的《關於調整化粧品註冊備案管理辦法的公告》,自2014年6月30日起,國內生產的非特殊用途化粧品在上市前實行網上備案。省級食品藥品監督管理部門應當自備案之日起三個月內對備案的產品進行檢驗。 檢驗結果發現不符合規定的,責令食品藥品生產企業採取整改措施。如有違法行為,監管部門將進行進一步調查和處理,並將結果記錄在此類產品的備案記錄中。未在市場銷售前對某些非特殊用途化粧品的產品信息進行備案的生產商,將受到監管 警告,並責令在規定的期限內改正。
這個化粧品標籤管理規定於2007年8月27日由原國家質量監督檢驗檢疫總局發佈,並於2008年9月1日起施行,要求化粧品標籤必須
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包含生產商的名稱和地址、生產日期、有效期、批號、適用的行業標準、質量檢驗證書和生產許可證編號等信息 。該化粧品的標籤不得含有明示或暗示醫療效果、誇大性能、進行虛假促銷、貶低可比產品的陳述,不得含有容易引起消費者誤解或混淆的產品名稱,不得含有相關法律、法規禁止的其他內容。違反規定的,可以依照其他法律、法規的規定,責令限期改正、罰款或者其他處罰。
這個化粧品監督管理條例,或《監管條例》,由國務院於2020年6月16日公佈,自2021年1月1日起施行,取代《衞生條例》。與衞生條例及其實施規則《衞生條例》根據《監管條例》及其實施細則,明確或修改某些規定,包括但不限於:
(一)化粧品經營中各方的責任。首先,《監管條例》 首次引入化粧品註冊人和備案申請人的概念。化粧品註冊或者備案申請人應當對化粧品的質量、安全、功效主張承擔主要責任。 具體而言,化粧品註冊或者備案申請人應當負責化粧品銷售前的註冊或者備案、不良反應的監測、評價和報告、產品風險控制和召回、產品和原材料的銷售後的安全複評,以確保註冊/備案產品的質量和安全。此外,所有類型化粧品的有效性聲明應有充分的科學依據,並應在監管部門指定的網站上公佈聲稱有效性所依據的論文、研究數據或產品評估材料的摘錄。申請註冊或者備案的化粧品,應當接受國家藥品監督管理局的監督。第二,化粧品註冊或備案申請人可以委託其他企業(OEM)生產化粧品。代工企業 應當取得相應的化粧品生產許可證,按照法律、法規、強制性國家標準、技術規範和合同約定進行生產,並負責 生產活動,接受化粧品註冊或者備案申請人的監督。在業務運作方面,我們將成為《監管條例》規定的化粧品註冊或備案申請人,並對我們的化粧品產品的質量、安全和有效性索賠承擔主要責任。
(Ii)化粧品類別。化粧品分為特殊化粧品和普通化粧品,不包括特殊用途化粧品和非特殊用途化粧品。特種化粧品是指染髮、燙髮、祛斑美白、防曬、防脱髮等化粧品以及聲稱具有新功能和功效的化粧品,普通化粧品是指特種化粧品以外的化粧品。特種化粧品的生產和進口應當在國家化粧品管理局登記。普通化粧品的生產、進口實行備案管理。
(3)違法行為的法律後果。《監管條例》提高了對違規行為的處罰上限。例如,對未經許可生產化粧品、生產未經註冊的特殊化粧品、使用違禁材料和非法使用材料的罰款可處以有關產品價值的30倍的罰款。
違反《衞生條例》或《監督條例》的規定將受到不同的處罰 ,從罰款(固定範圍,或在嚴重違規的情況下,根據非法制造的商品的價值)、沒收原材料、非法制造的產品或
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出售和違法所得,吊銷許可證,停業。此外,根據《監管條例》,責任人將被處以五年或十年的行業禁運期,甚至刑事責任。
關於外商投資的規定
《外商投資法》和《外商投資法實施條例》規定,外商投資管理實行准入前國民待遇和 負面清單制度,其中准入前國民待遇是指在市場進入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於 國內投資者及其投資的待遇,負面清單是指對外商投資進入特定領域或行業的特別管理措施。負面清單以外的外國投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止領域,投資限制領域的外國投資者應符合股權 、高級管理人員等方面的特殊要求,同時,政府有關主管部門將制定具體行業目錄,根據國民經濟和社會發展需要,鼓勵和引導外商投資的領域和地區。現行的外商在中國投資活動的行業准入要求分為兩類,即《外商投資入境特別管理辦法》 (負面清單)(2020年版),或2020年6月23日由國家發展和改革委員會或國家發改委和商務部公佈的2020年負面清單,或商務部,自2020年7月23日起施行,以及國家發改委和商務部於2019年6月30日頒佈的《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》,自2019年7月30日起施行。未列入這兩個目錄的行業通常被視為 允許外商投資的行業,除非受其他中國法律的特別限制。根據2020年負面清單,任何特定增值電信服務提供商的外資股權不得超過50% (不包括電子商務、國內多方電信、存儲轉發業務、呼叫中心)。
為配合《外商投資法》(定義見下文)和《外商投資法實施條例》(定義見下文)的實施,商務部和國家税務總局頒佈了《 外商投資信息報送辦法 2019年12月30日,自2020年1月1日起,規定外國投資者或外商投資企業或外商投資企業應通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統提交初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告等方式報送投資信息。 商務部公告 [2019]關於外商投資信息報送有關事項的公告 商務部於2019年12月31日發佈, 國家市場監管總局關於做好外商投資企業登記工作落實的通知SMAR於2019年12月28日發佈,對相關規則作了進一步細化。
外商投資法
2019年3月15日,S全國人民代表大會,或稱全國人大,頒佈了中華人民共和國外商投資法,或外商投資法,於2020年1月1日起生效,取代中國--外商合資經營企業法vt.的.中外合作經營企業法以及外商獨資企業法及其實施細則和附則。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動,除其他外,適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》。在實施前設立的外商投資企業
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《外商投資法》施行後五年內,外商投資法可以保持原有的組織形式和結構。外商投資法主要規定了四種形式的外商投資:(A)外國投資者在中國境內與其他投資者單獨或集體設立外商投資企業;(B)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產權益或其他類似權益;(C)外國投資者單獨或集體與其他投資者在中國境內投資新項目,以及(D)外國投資者以中華人民共和國法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國境內投資。它沒有涉及VIE結構的概念和監管制度,與其解釋和實施有關的不確定性仍然存在。
2019年12月26日,國務院發佈 中華人民共和國外商投資法實施條例S Republic of China,或2020年1月1日起施行的外商投資法實施條例。外商投資法實施條例嚴格執行外商投資法的立法原則和宗旨。它強調促進和保護外商投資,並細化了要實施的具體措施。同日,最高人民法院S發佈了《關於適用的解釋》,自2020年1月1日起施行。本解釋適用於外國投資者以贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式取得有關權益所發生的一切合同糾紛。
與增值電信服務有關的規定
增值電信領域的外資投資
外商對中國電信企業的直接投資,按《中華人民共和國外商直接投資條例》管理。外商投資電信企業管理規定 ,或2001年12月11日國務院發佈並分別於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資企業條例》。FITE條例規定,在中國經營的外商投資電信企業,或FITE,必須作為中外合資企業在中國運營。根據FITE條例和WTO相關協議,投資從事增值電信服務的FITE的外方最高可持有FITE最終股權的50%。此外,作為FITE股東的主要外國 方必須滿足一些嚴格的業績和運營經驗要求,包括展示良好的記錄和運營增值電信業務的經驗。符合這些要求的外商投資企業必須獲得工業和信息化部、商務部或其授權的地方對應部門的批准,後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。此外,投資電子商務業務的外方作為一種增值電信業務,已被允許持有FITE最高100%的股權,基於工業和信息化部關於取消境外投資者在網上數據處理和交易處理(經營電子商務)業務持股限制的通知 發佈日期 2015年6月19日起施行電信服務目錄,或電信目錄。
2006年7月13日,中華人民共和國信息產業部(工信部的前身)頒佈了《信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知,或信息產業部通知,重申了FITE條例的某些要求,並加強了信息產業部的管理。根據信息產業部通知,外國投資者投資中國增值電信業務的,必須設立外商投資企業。
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並申請相關增值電信業務許可證,或VATS許可證。此外,持有增值税許可證的境內公司不得以任何形式出租、轉讓或出售許可證給外國投資者,也不得向外國投資者提供任何協助,包括提供資源、場地或設施,以非法開展增值電信業務。 中國。用於提供增值電信服務的商標和域名必須屬於許可證持有人或其股東所有。信息產業部通知還要求,每個增值電信服務許可證持有人 必須為其批准的業務運營提供適當的設施,並在其許可證覆蓋的業務區域內維護此類設施。VATS許可證持有者應當完善保護網絡和信息的相關措施,制定相關的信息安全管理政策,制定網絡突發事件和信息安全的處理程序,並按照中華人民共和國有關法規規定的標準落實信息安全責任制度。
由於缺乏相關中國政府當局的解釋材料, 中國政府當局是否會考慮我們的公司結構和合同安排以構成增值電信業務的外資所有權存在不確定性。?風險因素與在中國做生意相關的風險 我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,包括我們擁有關鍵資產的能力的限制。?為了遵守中國的監管要求,我們通過VIE運營我們的一部分業務,我們與VIE有合同關係,但我們在VIE中沒有直接的所有權利益。如果我們目前的所有權結構被發現違反了中國現行或未來關於外國投資中國互聯網行業合法性的法律、法規或法規,我們可能會受到嚴厲的處罰。
《電訊規例》
《中華人民共和國電信條例》,或《電訊條例》,分別於二零一四年七月二十九日及二零一六年七月二十九日公佈,並分別於二零一六年七月二十九日及二零一六年二月六日修訂,為中國境內提供電訊服務訂立一般架構。《電信條例》要求,電信服務提供商在開始運營前必須獲得許可證。《電信條例》區分了基本電信服務和增值電信服務。《電信產品目錄》信息產業部於2003年2月21日發佈,工信部最近於2019年6月6日修訂,並作為《電信條例》的附件發佈,將互聯網信息服務、在線數據處理和交易處理確定為增值電信服務。
2017年7月3日,工信部發布修訂後的電信業務許可管理辦法,或《電信許可證辦法》,於2017年9月1日起生效,以補充《電信條例》。《電信許可證辦法》要求,經營增值電信業務的經營者必須向工信部或省級部門取得增值税許可證。增值税許可證的有效期為五年,許可證持有人每年接受檢查。
互聯網信息服務
2000年9月25日,國務院發佈《 互聯網信息服務管理辦法或 2011年1月8日修訂的ICP措施。根據《ICP辦法》,互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。 非商業性互聯網信息服務的經營者
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必須向相關政府部門備案,中國商業性互聯網信息服務運營商必須從相關政府部門獲得ICP許可證。而 提供新聞、出版、教育、醫療保健、醫藥和醫療諮詢等特定信息服務也必須符合相關法律法規,並獲得政府主管部門的批准。
要求互聯網信息服務提供商對其網站進行監控。不得發佈或傳播法律、行政法規規定的禁止範圍內的任何內容,必須停止在其網站上提供此類內容。中國有關政府部門可責令違反內容限制的互聯網內容提供商許可證持有人糾正這些違規行為,並在嚴重違規的情況下吊銷其互聯網內容提供商許可證。
工信部發布, 關於規範互聯網信息服務使用域名的通知 2017年11月27日,自2018年1月1日起生效,其中規定互聯網信息服務提供者在提供互聯網信息服務時使用的域名, 由該互聯網信息服務提供者註冊並擁有,互聯網信息服務提供者為法人的,域名註冊人為法人(或其任何股東),或其主要或高級 經理。
有關網上交易和電子商務的規定
2014年1月26日,國家工商行政管理總局(SAMR的前身)頒佈了 網上交易管理辦法,或《網上交易措施》,於2014年3月15日生效,旨在規範通過互聯網(包括移動 互聯網)提供的產品銷售和服務的所有經營活動。它規定了在線產品運營商和服務提供商的義務,以及適用於第三方平臺運營商的某些特殊要求。
2018年8月31日,全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)頒佈了《中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)》。《中華人民共和國電子商務法》或《電子商務法》,於2019年1月1日生效。《電子商務法》的頒佈,為中國電子商務事業的發展奠定了基本的法律框架,明確了電子商務經營者的義務以及電子商務經營者違反法律義務可能產生的法律後果。例如,根據《電子商務法》的規定,電子商務經營者應當全面、真實、準確、及時地披露其所提供商品或者服務的信息,以保護消費者的知情權和選擇權。電子商務經營者不得編造交易或者用户評論,進行虛假或者誤導性的商業促銷活動,欺騙或者誤導消費者。違反《電子商務法》規定的,可能會被責令限期改正、沒收非法所得、罰款、停業、將此類違規行為納入信用記錄以及可能的民事責任。
醫療器械相關法規
這個醫療器械監督管理條例,或醫療器械監管經國務院於2017年5月4日修訂,規範了在中華人民共和國從事醫療器械研究開發、生產、經營、使用和監督管理的單位。醫療器械根據其風險等級進行分類。第一類醫療器械是低風險的醫療器械,通過常規給藥可以保證其安全性和有效性。第二類醫療器械是具有中等風險的醫療器械, 對其進行嚴格控制和管理,以確保其安全性和有效性。第三類醫療器械是風險較高的醫療器械,受到嚴格控制和管理
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通過特殊措施確保其安全性和有效性。醫療器械風險等級的評價考慮了醫療器械的使用目標、結構 特徵、使用方法和其他因素。第二類和第三類醫療器械需要註冊證書。具體醫療器械的分類在《醫療器械分類目錄》中有規定,該目錄 由CFDA於2017年8月31日發佈,於2018年8月1日生效。違反《醫療器械管理條例》的行為,將受到不同的處罰,包括罰款(固定幅度或嚴重違反的違法 商品的價值)、沒收非法銷售的產品和非法所得、吊銷許可證、停業、在違反《醫療器械管理條例》後五年內不予審查批准,甚至追究刑事責任。
這個醫療器械分類目錄CFDA於2018年8月1日發佈 , 彩色軟性親水接觸鏡、軟性角膜接觸鏡、軟性親水接觸鏡、軟性角膜接觸鏡、軟性親水接觸鏡和軟性接觸鏡無菌生理鹽水溶液為III類醫療器械。
這個醫療器械網絡銷售管理監督辦法CFDA於2017年12月20日發佈,規範 從事醫療器械網絡銷售的實體。從事醫療器械網絡銷售的企業,應當是依法取得醫療器械生產許可證、經營許可證或者備案的醫療器械生產經營企業,但法律、法規沒有要求備案的除外。
與食品業有關的法規
中國已根據《食品安全法》及其實施細則對食品供應經營實行許可制度 。自2009年6月1日起施行的《中華人民共和國食品安全法》,分別於2015年4月24日和2018年12月29日由全國人大常委會修訂,以及 自2009年7月20日起施行的《中華人民共和國食品安全法實施條例》,並於2016年2月6日和3月26日由國務院修訂,2019年分別建立食品安全監督管理制度,制定食品安全標準。 國務院對食品生產經營實行許可制度。經營者從事食品生產、銷售或者餐飲服務的,應當依法取得許可證。此外,國務院 對保健食品、特殊醫療用途配方食品等特殊類別食品實行嚴格的監督管理。根據上述法律法規,食品網絡交易第三方平臺提供者 應當對參與的食品經營者進行實名登記,明確食品安全管理職責, 法律法規規定需要許可的,應當審查其許可證。網絡食品交易第三方平臺提供者發現參與食品經營者違法行為時,應當及時暫停違法行為,並立即向食品安全監督管理部門報告 。第三方平臺提供者發現嚴重違法行為後,應當立即停止提供網絡交易平臺服務。
國家食品藥品監督管理總局於2015年8月31日發佈並於2017年11月17日修訂的《食品經營許可管理辦法》,規範了食品經營許可活動,加強了食品經營監督管理,保障了食品安全。食品經營者應就其從事食品經營活動的場所 取得食品經營許可證。食品經營許可證的有效期為五年。
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關於產品質量和消費者保護的規定
根據中華人民共和國產品質量法自1993年9月1日起生效,並分別於2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日由SCNPC修訂,銷售產品必須符合相關安全標準,銷售者應採取措施保持銷售產品的質量。銷售者不得在 產品中混入雜質或仿製品,不得以假冒偽劣品冒充正品,不得以劣質品冒充標準品。對於銷售者,任何違反國家或行業衞生安全標準或其他要求的行為,可能導致 民事責任和行政處罰,如賠償損失、罰款、沒收非法生產或銷售的產品及其銷售所得,以及吊銷營業執照;情節嚴重的,責任人或企業可能被追究刑事責任。
根據中華人民共和國消費者權益保護法,或1994年1月1日起施行,並分別於2009年8月27日和2013年10月25日經全國人大常委會修訂的《消費者權益保護法》, 經營者應當保證其提供的產品和服務符合人身或者財產安全的要求,並向消費者提供質量、功能、 產品或服務的用途和有效期。消費者因在互聯網交易平臺上購買或者接受的產品或者服務而利益受到損害的,可以向銷售者或者服務提供者索賠。 網絡交易平臺經營者無法提供銷售者或服務提供者的真實名稱、地址和有效聯繫方式的,消費者也可以向網絡交易平臺經營者索賠損失。網絡交易平臺經營者 明知或者應當明知銷售者或者服務提供者利用其平臺侵害消費者合法權益,未採取必要措施的,應當與銷售者或者服務提供者承擔連帶責任。此外,經營者欺騙消費者或明知銷售不合格或有缺陷產品的,除賠償消費者損失外,還應支付相當於商品或服務價款三倍的額外賠償金 。
2017年1月6日,工商總局發佈了《 網購商品七天無條件退貨暫行辦法自2017年3月15日起生效,進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍,包括 例外情況、退貨程序和網絡交易平臺經營者的責任,制定七天無條件退貨規則和相關消費者保護制度,並監督商家 遵守這些規則。
進出口貨物條例
根據《中華人民共和國海關法1987年1月22日由全國人大常委會發布,2000年7月8日、2013年6月29日、2013年12月28日、2016年11月7日和2017年11月4日分別修訂,進出口貨物的申報,除另有規定外,可以由收貨人和發貨人自行申報,也可以委託在海關注冊的報關行辦理。進出口貨物的收發貨人和從事報關業務的報關行,應當依照 有關法律向海關登記。
根據《中華人民共和國海關報關單位登記管理規定 海關總署於2014年3月13日發佈,並於2017年12月20日和2018年5月29日分別修訂,報關主體登記包括報關企業登記和進出口貨物收發貨人登記。的
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進出口貨物的發貨人或收貨人應按照有關法律向當地海關登記。
此外,全國人大常委會於1994年5月12日頒佈、2016年11月7日最後一次修訂的《中華人民共和國對外貿易法》和2004年6月25日頒佈、2019年11月30日最後一次修訂的《對外貿易經營者備案登記辦法》,要求從事貨物或者技術進出口的對外貿易經營者,應當向國務院對外貿易行政主管部門或者其委託的機構備案登記,但法律另有規定的除外, 行政法規或國務院對外貿易主管部門。備案登記的具體辦法由國務院對外貿易主管部門規定。對外貿易經營者 未按規定備案登記的,海關不得為其辦理進出口貨物報關放行手續。
視聽節目在線傳輸有關規定
2005年4月13日,國務院發佈《 關於非國有資本進入文化產業的若干決定. 2005年7月6日,五個中國監管機構,即文化部或商務部、國家廣播電影電視總局或國家廣電總局(國家廣播電視總局的前身)、新聞出版總署或新聞出版總署或新聞出版總署、國家發改委和商務部聯合發佈了《 關於招商引資進入文化領域的幾點意見.根據本規定,禁止非國有資本和外國投資者從事通過信息網絡傳輸視聽節目的業務 。
根據網絡視聽節目服務管理規定或2007年12月20日由廣電總局和信息產業部聯合發佈、2015年8月28日由國家新聞出版廣電總局或國家廣電總局修訂的《視聽節目管理辦法》,互聯網視聽節目服務提供者須取得《視聽節目網絡傳輸許可證》,或者廣播電影電視主管部門頒發的《視聽許可證》或者辦理一定的備案 手續。互聯網視聽節目服務提供者一般須為國有或由中國政府國有控股,其經營業務必須符合廣電總局確定的互聯網視聽節目服務總體規劃和 指導目錄。
2008年,廣電總局發佈了《 關於視聽節目網絡傳輸許可證申請審批有關問題的通知 ,於2015年8月28日修訂,其中進一步闡述了有關 視聽許可證申請和審批流程的詳細規定。通知還規定,在《視聽節目規定》發佈前從事互聯網視聽節目服務的提供者,只要違法違規行為輕微,能及時整改,且在《視聽節目規定》發佈前最遲三個月內無違法記錄,也可申請許可證。視覺程序條款。
此外,2009年3月31日,廣電總局發佈了《 關於加強互聯網視聽節目內容管理的通知 ,重申了互聯網視聽節目應當通過信息網絡向公眾發佈的要求,禁止某些含有暴力,色情,賭博,恐怖,迷信等類似禁止成分的互聯網視聽節目。
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2010年3月17日,廣電總局發佈了《 互聯網視聽節目服務類別 (暫定)2017年3月10日修訂的《暫行類別》,將互聯網視聽節目服務分為四類。此外該 關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知2016年9月2日,國家廣電總局頒佈的《禁止視聽節目服務提供者在政治、軍事、經濟、社會、文化、體育等重大事件上從事直播活動的規定》強調,除非獲得特定許可,否則禁止視聽節目服務提供者從事直播活動。
截至本招股章程日期,我們尚未獲得視聽許可證。 有關詳細分析,請參閲風險因素與我們業務和行業相關的風險如果我們未能獲得並維持適用於我們業務的必要許可證、許可證、註冊和備案,或未能獲得因新頒佈或頒佈政府政策、法律或法規或業務擴張而變得必要的額外許可證、許可證、註冊或備案,則我們的業務和經營業績可能受到重大和 不利影響。
2016年11月4日,中央網絡空間事務委員會辦公室(簡稱CAC)頒佈了《 互聯網直播服務管理規定或互聯網直播服務條款。根據《互聯網直播服務管理辦法》,互聯網直播服務提供者應當(一)建立直播內容審核平臺;(二)根據互聯網直播發布者的身份證明、營業執照和組織機構代碼證進行認證登記;(三)與互聯網直播服務使用者簽訂服務協議,明確雙方的權利和義務。
根據 關於加強互聯網直播業務管理的通知2018年8月1日,工信部、公安部等政府部門聯合發佈,互聯網直播服務提供者 應當向電信主管部門辦理備案手續。從事電信業務和互聯網新聞信息、網絡表演和視聽節目網絡直播 的互聯網直播服務提供者,應當向有關部門申請經營該電信業務的許可,並應當自
此外,根據《 網上音像信息服務管理規定 由CAC、中華人民共和國文化和旅遊部和國家旅遊局於2019年11月18日聯合頒佈,自2020年1月1日起生效,網絡音視頻信息服務提供者應獲得相關法律要求的 資質和證書。履行信息內容管理主體職責,配備與服務規模相適應的專業人員,建立用户註冊、內容審核、信息發佈、知識產權保護和少數羣體保護等機制。此外,網絡音視頻信息服務提供者利用深度學習、虛擬現實等新技術製作、發佈、傳播不實視聽信息的,應當對傳播信息進行顯著識別。
廣播電視節目製作條例
2004年7月19日,廣電總局發佈了《 廣播電視節目生產經營管理條例或 廣播電視節目管理條例,於2004年8月20日生效,2015年8月28日修訂。《廣播電視節目管理條例》要求任何從事廣播電視節目製作和經營的單位,必須向國家廣播電視局或其省級分支機構取得該業務許可證。實體
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有廣播電視節目製作發行許可證的,必須嚴格按照批准的製作經營範圍進行經營活動, 廣播電視臺除外)不得製作時事新聞等題材的廣播電視節目。
2012年7月6日,廣電總局和CAC發佈了 關於進一步加強網絡劇集、微電影等網絡音視頻節目管理的通知《互聯網視聽節目服務提供者從事網絡劇集、微電影等網絡視聽節目製作並在其網站上播出的,應當依法取得政府主管部門頒發的《廣播電視節目製作發行許可證》和相應的《音頻網絡傳輸許可證》,視覺設計與此同時互聯網視聽節目服務提供者應當將審查通過的網絡劇集、微電影等網絡視聽節目信息報所在地省級廣電總局備案。
廣電總局發佈了一份 關於進一步加強網絡音頻管理的補充通知 以及網絡電視劇和微電影等視頻節目2014年1月2日,重申網絡電視劇、微電影等網絡音像節目的提供者應當依法取得政府主管部門頒發的廣播電視節目製作、發行許可證。未經許可的組織製作的網絡音像節目不得播出。
與特許經營有關的規定
這個商業特許經營管理條例,或特許經營規則, 2007年2月6日由國務院法律顧問公佈,自2007年5月1日起施行,特許人應具有成熟的經營模式,能夠為被特許人提供長期的管理指導、技術支持、業務培訓等服務,並擁有至少兩家直銷店並已從事業務一年以上。特許人應當自簽訂第一份特許經營合同之日起15日內,向商務主管部門備案。
根據特許經營條例,特許經營合同應包括但不限於以下 條款:特許人和被特許人的基本情況、合同期限、特許經營費的類型、金額和支付方式(S)、經營指導、技術支持和業務培訓的具體內容以及提供這些內容的方法、質量要求和質量控制措施、營銷和廣告安排、消費者保護和賠償、合同的變更、解除或終止、違約和糾紛解決,均應以書面形式進行。此外,根據特許經營條例,允許被特許人在一定期限內單方面解除特許經營合同;除被特許人另有約定外,特許經營期限不得少於三年(不包括續簽);特許人在特許權合同成立前向特許人支付費用的目的、退還條件和方式應以書面形式明確;特許人向特許人支付的宣傳推廣費的用途或及時向被特許人披露;未經特許人同意,被特許人不得將特許經營權轉讓給第三方,特許人應於每年第一季度向商務主管部門報告上一年度簽訂特許經營合同的情況。除《特許經營條例》外,商務部還頒佈了兩個實施條例:商業特許經營備案管理辦法於2007年5月1日公佈,2011年12月12日修訂,自2012年2月1日起施行;行政管理辦法
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商業特許經營的信息披露要求,於2007年4月30日公佈,2012年2月23日修訂,2012年4月1日起施行。上述兩個實施條例與《特許經營條例》共同構成監管中國特許經營經營的基本法律框架。
與廣告有關的規例
1994年,全國人大常委會頒佈了《《中華人民共和國廣告法》,或廣告法,最近於2018年10月26日修訂,並於同日起施行。《廣告法》規範了中國境內的商業廣告活動,規定了廣告主、廣告經營者、廣告發布者和廣告代言人的義務,禁止任何廣告含有淫穢、色情、賭博、迷信、恐怖主義、暴力等內容。 違反廣告內容要求的廣告主,將被責令停止發佈該廣告,並處以罰款,可以吊銷該廣告主的營業執照,有關部門可以撤銷該廣告主的廣告審查批准文件,並在一年內拒絕受理該廣告主的申請。此外,對違反規定的廣告經營者、廣告發布者處以罰款,沒收廣告費;情節嚴重的,可以吊銷其營業執照。
這個互聯網廣告管理暫行辦法,或稱《互聯網廣告管理辦法》,於2016年7月4日由國家工商行政管理總局通過,並於2016年9月1日起施行。根據互聯網廣告措施,互聯網廣告商對廣告內容的真實性負責 所有在線廣告必須標記為廣告,以便觀眾能夠輕鬆識別。通過互聯網發佈和傳播廣告,不得影響用户正常使用互聯網。 不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容,不得擅自在電子郵件中附加廣告或廣告鏈接。此外,禁止下列互聯網廣告活動:(I)提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、覆蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告;(Ii)利用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸,擅自更改或屏蔽他人授權廣告或加載廣告;或(Iii)使用與網絡營銷表現有關的欺詐性統計數據、傳輸效果或矩陣,誘導錯誤報價、謀取不當利益或損害他人利益。
與租賃有關的規定
根據《中華人民共和國城市房地產管理法中國全國人大於1994年7月5日發佈,於2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修訂,自2020年1月1日起施行;住房和城鄉建設部於2010年12月1日發佈《商品住房租賃管理辦法》,自2011年2月1日起施行。租賃房屋時,出租人和承租人應當訂立書面租賃合同,約定租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人還須在租賃合同訂立之日起三十日內向房地產管理部門辦理租賃登記。如果出租人和承租人未辦理登記手續,出租人和承租人都可能被處以罰款。
根據《中華人民共和國合同法》承租人經出租人同意,可以將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。出租人有權終止租約
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承租人未經出租人同意將房屋轉租的合同。此外,如果出租人轉讓房屋,承租人和出租人之間的租賃合同仍然有效。
根據《《中華人民共和國物權法》如果抵押人在抵押合同簽訂之前租賃了抵押財產,則先前設定的租賃權益不受後續抵押的影響;抵押人在抵押權益設立和登記後租賃抵押財產的,租賃權益從屬於登記的抵押。
與建設工程有關的規定
根據《城市國有土地使用權出讓、出讓規劃管理規定 建設部於1992年12月4日發佈,2011年1月26日修訂,土地規劃利用由市規劃主管部門頒發建設用地規劃許可證。 根據《中華人民共和國城鄉規劃法》2007年10月28日由全國人大常委會發布,並於2015年4月24日和2019年4月23日修訂,在城鄉規劃區內建設任何結構、夾具、道路、管道或其他工程項目,必須獲得城鄉規劃主管部門的建設工程規劃許可證。
建築施工企業取得《建築工程規劃許可證》後,除特殊情況外,必須按照《建築工程施工許可證》的規定,向縣級以上地方政府建設主管部門申請建築工程開工許可證。建設項目施工許可管理規定,或《建設辦法》,由建設部(建設部的前身)於1999年10月15日發佈,最近一次修訂於2018年9月28日。
根據《建築物和市政基礎設施竣工驗收情況報送管理辦法 建設部於2000年4月7日發佈,2009年10月19日修訂,建築物和市政基礎設施竣工驗收規定建設部於2013年12月2日發佈,建築業企業應當完成上述規定要求的項目檢驗,並在檢驗完成後15日內向建設項目所在地政府主管部門辦理備案手續。
這個《中華人民共和國建築法》於1997年11月1日生效,並分別於2011年4月22日和2019年4月23日修訂,主要旨在規範建築業。依照《建築法》規定,建設單位應當在建設項目開工前申領施工許可證,國務院建設行政主管部門規定的限額以下的小項目除外。未取得施工許可證擅自施工和不符合開工標準的項目,將面臨建設行政主管部門責令停建和罰款的處罰。
根據《建設辦法》,各類建築物及附屬設施的建設和裝修,除投資額在30萬元人民幣以下或建設項目面積在300平方米以下外,均應在開工前申請許可(省級住房和城鄉建設行政主管部門可根據不同地區的實際情況調整限額)。我們的寫字樓物業和兩家 線下體驗店面積超過300平方米,工程金額超過30萬元,需要申請施工許可。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未獲得所有此類必要的 權限。
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根據《建設工程質量管理規定,或於2000年1月30日起施行並於2017年10月7日和2019年4月23日修訂的《建築工程條例》,施工企業有下列行為之一的,可以停工,處以合同工程價2%以上4%以下的罰款,並對由此造成的損失承擔責任:(一)未組織驗收前交付使用的,(二)未通過驗收的交付使用的,(三)將不符合標準的建設項目作為符合標準的項目驗收的。
有關消防安全的規例
根據《消防保護法 中國的,或1998年4月29日起施行並於2008年10月28日和2019年4月23日修訂的《消防法》,以及財政部於2020年4月1日公佈並於2020年6月1日起施行的《建築工程消防設計驗收管理暫行規定》,建築企業應當將專項建設項目以外的建設項目竣工驗收後向住房城鄉建設主管部門備案,由住房城鄉建設主管部門對建設項目進行抽查。建設項目使用前未完成消防驗收的,由施工企業責令停建、停業、停業,並處3萬元以上30萬元以下罰款。建設項目消防驗收後未完成備案的,責令改正,並處五千元以下罰款。
關於互聯網信息安全和隱私保護的規定
《中華人民共和國憲法》規定,中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私,禁止侵犯這種權利。中華人民共和國政府部門已頒佈有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規,其中包括全國人民代表大會常務委員會關於互聯網安全保護的決定由全國人大常委會分別於2000年12月28日和2009年8月27日製定和修訂互聯網安全防護技術辦法規定 公安部於2005年12月13日發佈,2006年3月1日起施行,全國人民代表大會常務委員會關於S的決定 關於加強網絡信息保護的大會 由全國人大常委會於2012年12月28日發佈,關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定工信部於2011年12月29日發佈,電信和互聯網用户個人信息保護規定工信部於2013年7月16日發佈。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管的。
電信和互聯網用户個人信息保護規定在中國境內提供電信服務和互聯網信息服務時,規範用户個人信息的收集和使用。電信運營商和互聯網服務提供商必須制定並披露自己的用户信息收集和使用規則。電信運營商和互聯網服務提供商必須明確信息收集和使用的目的、方式和範圍,徵得有關公民同意,並對收集的個人信息保密。禁止電信運營商和互聯網服務提供商泄露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。要求電信運營商和互聯網服務提供商採取技術和其他措施,防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。一旦用户終止使用電信服務或互聯網信息服務,
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電信運營商和互聯網信息服務提供者應當停止收集、使用用户個人信息,併為用户提供帳號註銷服務。
電信和互聯網用户個人信息保護規定進一步 定義用户的個人信息,包括用户名、出生日期、身份證號、地址、電話號碼、帳號、密碼和其他信息,這些信息可用於單獨或與其他 信息以及用户使用服務的時間和地點一起識別用户。此外,根據關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋 ,或最高人民法院、最高人民檢察院於2017年5月8日發佈並於2017年6月1日起施行的解釋,個人信息是指以電子方式或其他方式記錄的可用於識別個人或個人活動的各種信息,包括但不限於姓名、身份證號、聯繫方式、地址、用户賬號和密碼、財產 所有權和下落。
2015年11月1日,第九修正案《中華人民共和國刑法》國務院互聯網信息安全管理委員會發布的《中華人民共和國互聯網信息安全管理條例》已 生效,規定互聯網服務提供者不履行適用法律規定的互聯網信息安全管理義務,拒不責令改正的,將因(一)大規模傳播非法信息;(二)因用户信息泄露造成嚴重後果;(三)重大刑事證據損失;(四)其他嚴重情節受到刑事處罰。此外, 任何個人和單位(I)違反有關規定出售、分發個人信息,或者(Ii)竊取或非法獲取個人信息, 情節嚴重的,將受到刑事處罰。
2017年6月1日,《中華人民共和國網絡安全法》,又稱《網絡安全法》,為維護網絡安全,維護網絡空間主權、國家安全和公共利益,保護公民、法人和其他組織的合法權益,要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡經營者採取技術措施和其他必要措施,保障網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防止違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性,制定了《網絡安全法》。《網絡安全法》重申了其他現行法律法規對個人信息保護的基本原則和要求,強化了互聯網服務提供者的義務和要求,其中包括但不限於:(1)對收集的所有用户信息嚴格保密,建立全面的用户信息保護制度;(2)在收集和使用用户信息時遵守合法、合理和必要的原則,並披露收集和使用用户信息的規則、目的、方法和範圍;以及(Iii)保護用户的個人信息不被泄露、篡改、銷燬或提供給第三方。違反《網絡安全法》和其他相關法規、規章的規定和要求的,將被處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、暫停營業、關閉網站等行政責任,情節嚴重的,將被追究刑事責任。 《網絡安全法》發佈後,2017年5月2日,CAC會同其他十個監管部門聯合發佈了措施在網絡安全評論中,或者自2020年6月1日起施行的《審查辦法》。《審查辦法》確立了國家網絡產品和服務網絡安全審查的基本框架和原則。
推薦的國家標準,信息安全技術個人信息安全規範,在收集、保存、使用和委託加工、共享、轉讓和公開披露方面提出了具體的細化要求。雖然這不是強制性的,
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在網絡安全和其他個人信息保護法沒有明確實施細則和標準的情況下,將作為判斷和做出決定的依據。2019年11月28日,關於適用非法收集、使用個人信息認定方法的通知發佈,為App非法收集使用個人信息的認定提供了參考 ,為App運營者自查自正和網民社會監督提供了指導。
與知識產權有關的條例
中國通過了全面的知識產權立法,包括著作權、商標、專利和域名。中國是知識產權主要國際公約的簽署國,自2001年12月加入世界貿易組織以來一直是《與貿易有關的知識產權協定》的成員。
版權所有
1990年9月7日,全國人大常委會發布了《 《中華人民共和國著作權法》或《著作權法》,於1991年6月1日生效,並分別於2001年10月27日和2010年2月26日修訂。修改後的《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、互聯網傳播的產品和軟件產品。此外,還有一個由中國版權保護中心管理的自願 登記制度。
在.之下保護網絡權利條例 信息傳播 2006年7月1日生效,並於2013年1月30日修訂,進一步規定互聯網信息服務提供者在各種情況下可能被追究責任:(i)知道或 合理地知道通過互聯網侵犯版權,服務提供者未採取有效措施刪除、阻止或斷開與相關內容的鏈接;服務提供者收到著作權人的侵權通知後,未採取前述措施的。
為了進一步實施 關於以下方面的規定 計算機軟件保護2001年12月20日國務院發佈,2011年1月8日和2013年1月30日分別修訂,國家版權局發佈了《中華人民共和國版權法》 辦法 登記 計算機軟件著作權 2002年2月20日頒佈的《軟件著作權登記法》,對軟件著作權登記的詳細程序和要求作出了規定。
商標
根據中華人民共和國商標法 1982年8月23日,國家工商總局商標局於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日分別修訂,負責中國商標註冊和管理工作。國務院工商總局設立了商標評審委員會,負責解決商標爭議。註冊商標的有效期為10年,自批准註冊之日起 。註冊人可以在註冊期滿前十二個月內申請續期。如註冊人未能及時申請,可給予額外六個月的寬限期。如果 註冊人在寬限期屆滿前未提出申請,該註冊商標將被撤銷註冊。重新註冊的有效期為10年。2014年4月29日,國務院發佈了修訂後的《 實施 《中華人民共和國商標法》《商標法》明確了商標註冊申請和商標續期申請的條件。根據本法規定,未經商標所有人的許可,在同一種或者類似商品上使用與註冊商標相同或者近似的商標。
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註冊商標構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應按照規定承諾停止侵權行為,採取補救措施,並支付損害賠償金。
專利
根據《中華人民共和國專利法》,或專利法,由全國人大常委會於1984年3月12日頒佈,並分別於1992年9月4日,2000年8月25日和2008年12月27日修訂,以及 中華人民共和國專利法實施細則,或國務院於2001年6月15日發佈,並於2002年12月28日和2010年1月9日修訂的《專利法實施細則》,國務院專利行政部門負責全國專利工作的管理,省級專利行政部門負責管理專利工作自治區,直轄市政府負責本行政區域內的專利管理工作。《專利法》和《專利法實施細則》規定了三種專利,即專利發明、專利實用新型和專利外觀設計。 發明專利有效期為二十年,實用新型專利和外觀設計專利有效期為十年,自申請之日起。中國專利制度 採用先到先申請的原則,即對同一發明不止一人提出專利申請的,專利權授予先申請的人。發明或者實用新型必須具備新穎性、創造性和實用性才能申請專利。第三方必須獲得專利所有人的同意或適當的許可才能使用專利。否則,未經授權的使用將構成對 專利權的侵犯。
域名
2017年8月24日,工信部頒佈了《 互聯網域名管理辦法或《域名措施》,於2017年11月1日生效。《域名辦法》規範了域名的註冊,例如 中國互聯網絡信息中心(CNNIC)發佈了《 國家代碼管理規定 頂級域名註冊和國家代碼頂級爭議解決規則2019年6月18日,CNNIC可以授權 域名爭議解決機構對域名相關爭議進行裁決。
有關外匯管理的規定
中國管理外幣兑換的主要規定是中華人民共和國外匯管理條例,或國務院於1996年1月29日公佈的《外匯管理條例》,自1996年4月1日起施行,隨後於1997年1月14日、2008年8月5日和 結售滙管理條例1996年6月20日,中國人民銀行公佈,1996年7月1日起施行。根據這些規定,利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付,無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。相比之下,若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本賬户項目,如償還外幣貸款、海外直接投資以及對中國境外證券或衍生產品的投資,則需獲得有關政府部門的批准或登記。允許外商投資企業將其税後股息轉換為外匯,並將外匯從其在中國的外匯銀行賬户中匯出。違反《外匯管理條例》的,將處以罰款(固定幅度或按非法轉移金額)、沒收違法所得, 暫停營業或吊銷營業執照,甚至追究刑事責任。
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2015年3月30日,外匯局公佈了關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知,或2015年6月1日生效的國家外匯管理局第19號通知。根據外匯局第19號通知,外商投資企業資本項目中的外幣出資可酌情折算為人民幣。
2016年6月9日,外匯局公佈了關於改革規範資本項目結匯管理政策的通知,或外匯局第16號通知。外匯局第16號通知統一了所有境內機構的自由裁量結匯。酌定結匯是指經相關政策確認需自行結匯的資本項目外匯資金(包括外匯資金、境外貸款和境外上市收益匯出資金),可根據境內機構的實際經營需要在銀行結匯。外匯資本的自由結匯比例暫定為100%。 違反外匯局第19號通知或第16號通知的行為,將根據《外匯管理條例》和有關規定給予行政處罰。
此外,外匯局第16號通知規定,外商投資企業使用資本項目外匯收入,應遵循真實、自用的原則。外商投資企業通過結匯取得的資本項目和資本的人民幣外匯收入,不得用於下列用途:(一)直接或間接用於企業業務範圍以外的支付或者法律法規禁止的支付;(二)除有關法律法規另有規定外,直接或間接用於投資證券或銀行擔保產品以外的金融計劃;(三)用於向非關聯企業發放貸款,但其業務範圍另有許可的除外;(四)用於建設或者購買非自用的房地產(房地產企業除外)。
2019年10月23日,外匯局公佈了國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知 ,或國家外匯管理局第28號通函。外匯局第28號通知規定,非投資性外商投資企業在不違反適用的外商投資准入特別管理辦法(負面清單),且所投資項目真實且符合相關法律法規的前提下,可以依法利用資本開展境內股權投資。
2020年4月10日,外匯局發佈了關於保險箱的通知 優化外匯管理支持涉外業務發展 外匯局第8號通知規定,在資金使用真實且符合現行有關資本項目收益使用管理規定的情況下,允許企業將資本金、外債、境外上市等資本項目收入用於境內支付,而無需在每次交易前向銀行提交此類支付的真實性材料。
與股息分配有關的規例
關於外商獨資企業股息分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《外商投資法》和《外商投資法實施條例》。根據這些規定,中國的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和 規定確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,中國的外商投資企業必須每年至少撥出其累積利潤的10%作為某些準備金的資金,除非這些準備金
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已達到企業註冊資本的50%。該等儲備不可分派為現金股息。
關於中國居民持有境外特殊目的公司的規定
根據關於印發《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》及有關文件的通知 國家外匯管理局於2013年5月10日發佈,並分別於2018年10月10日和2019年12月30日修訂,國家外匯管理局或其地方分支機構對外商直接投資的管理 在中國境內的投資者採取登記方式辦理,銀行根據國家外匯局提供的登記資料辦理與中國境內直接投資有關的外匯業務和它的分支。
外匯局公佈關於 境內居民境外投融資和往來投資外匯管理有關問題的通知,或2014年7月4日的國家外匯管理局第37號文,要求中國居民或實體在國家外匯管理局或其地方分支機構註冊,以建立或控制為境外投資或融資目的而設立的境外 實體。此外,當離岸特殊目的機構發生與 基本信息變更(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限變更)、增資或減資、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯管理登記。發佈了第37號國家外匯管理局通告,以取代 通知 中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題.
國家外匯局進一步發佈了《通知》, 國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理 直接投資政策,或國家外匯管理局第13號通告,該通告允許中國居民或實體就其設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體向合格銀行註冊。然而,中國居民先前未能遵守外匯管理局第37號通告的補救登記申請,繼續由外匯管理局有關地方分支機構管轄。如果 持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯儲備登記,則該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向境外母公司分配利潤和 隨後開展跨境外匯活動,並且該特殊目的載體可能會受到限制向其中國子公司注資的能力。
2017年1月26日,國家外匯管理局發佈了《 關於加強真偽合規核查進一步推進外匯管理工作的通知 ,或外匯管理局第3號通知,其中規定了對境內機構利潤匯出境外機構的若干資本管制措施,包括(i)在真實交易原則下, 銀行應檢查有關利潤分配的董事會決議、税務申報記錄的原始版本和經審計的財務報表;以及(ii)境內實體在匯回利潤前應持有收入以計入往年虧損。此外,根據外匯局第三號文,境內機構在辦理對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
有關股票激勵計劃的規定
根據國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知,或2012年2月15日頒佈的《股權激勵規則》和其他規定,董事、監事、高級管理人員和其他員工
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境外上市公司的股票激勵計劃,如果是中國公民或在中國境內居住連續 不少於一年,則需向外滙局登記。所有此類參與者均需授權合格的中國代理人,如境外上市公司的中國子公司,在外匯管理局註冊,並 處理外匯事宜,如開户、轉賬和結算相關收益。《股權激勵規則》進一步要求指定境外代理人處理與股票激勵計劃參與者行使股票期權、出售股票期權相關的股份和匯款有關的事宜。未能完成上述SAFE登記,我們的參與董事、監事、高級管理人員和 其他員工可能會受到罰款和法律制裁。
與税收有關的規定
所得税
根據中華人民共和國企業所得税法2007年3月16日頒佈的《企業所得税法》於2008年1月1日生效,並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂,在中國境外設立並在中國境內實際管理機構的企業,就中國企業所得税而言,被視為居民企業,一般按25%統一税率繳納企業所得税税率為全球收入。的 中華人民共和國企業所得法實施細則,或《企業所得税法實施細則》將非事實管理主體定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全面管理和控制的管理主體。在中國沒有分支機構的非中國居民企業就其源自中國的收入按10%的税率繳納企業所得税。按照《國家高新技術企業法》認定為高新技術企業的企業 高新技術企業認定管理辦法 經科技部、財政部、財政部、國家税務總局頒發的企業所得税優惠税率為15%。其中,高新技術企業資質的有效期為自證書頒發之日起三年。企業可以在上一個證書到期之前或之後重新申請高新技術企業的認定 。
2015年2月3日,SAT發佈了 關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告 或SAT第7號通知。《國家税務總局第7號通告》廢除了《國家税務總局》中的某些規定。 國家税務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知或沙特德士古公司於2009年12月10日發佈的第698號通知,以及 關於非居民企業所得税管理若干問題的公告 2011年3月28日,沙特德士古科技有限公司發佈了該文件,並澄清了沙特德士古科技有限公司第698號通告中的某些規定。國家税務總局第7號通告提供了關於非居民企業間接轉讓資產(包括在中國境內的機構和場所資產、 在中國境內的固定資產、在中國境內的股權投資)或中國應納税資產的全面指導方針,並加強了中國税務機關的審查。例如,當非居民企業轉讓直接或 間接持有若干中國應納税資產的海外控股公司的股權時,如果該轉讓經中國税務機關確認除逃避企業所得税外,並無合理商業目的,國家税務總局第7號通告允許中國税務機關 將中國應納税資產的間接轉讓重新分類為直接轉讓,因此徵收10%的税率,非居民企業的中國企業所得税税率。國家税務總局第7號通告列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理商業目的時應考慮的幾個因素。但是,無論這些因素如何,與滿足所有 以下標準的間接轉讓有關的總體安排將被視為缺乏合理的
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商業用途:(i)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國應納税資產;(ii)在間接轉讓前一年期間內的任何時候,中間企業資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接包括在中國的投資,或在間接轉讓前一年期間,其90%或以上的收入直接或間接來自中國;(iii)中介企業及其任何直接或間接持有中國應納税資產的子公司和分支機構履行的職能和承擔的風險有限,不足以證明其經濟實質;及(iv)間接轉讓中國應課税資產所得收益的應付海外税項 低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。另一方面,屬於國家税務總局第7號文規定的安全港範圍的間接轉讓,可以不繳納國家税務總局第7號文規定的中華人民共和國税收。安全港包括合格的集團重組、公共市場交易和税務條約或安排下的豁免。
2017年10月17日,沙特德士古發佈了 關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的通知,或2017年12月1日生效的SAT第37號通告。《國家税務總局第37號通告》的某些規定被廢除。 國家税務總局關於修改部分税收規範性文件的公告.根據國家税務總局37號文的規定,股權轉讓所得扣除股權淨值後的餘額,為股權轉讓所得的應納税所得額。股權轉讓收入是指股權轉讓方從股權轉讓中收取的對價,包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入 。權益淨值是指取得該權益的納税計算依據。股權的計算依據為:(一)股權轉讓方在投資參股時實際支付給中國居民企業的出資成本,或者(二)股權取得時實際支付給原股權轉讓方的股權轉讓成本。股權持有期間發生減值或者增值,且可以按照國務院財税機關的規定確認損益的,應當相應調整股權淨值。企業在計算股權轉讓收益時,不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中的金額, 可以按照該股權進行分配。多項投資或收購項下部分股權轉讓的,企業應當在股權全部成本中,按照轉讓比例確定與轉讓股權對應的成本。
根據SAT第7號通告和 中華人民共和國税收徵收管理法 國家人民代表大會於1992年9月4日頒佈並於2015年4月24日新修訂的規定,對於間接轉讓,有義務向轉讓方支付轉讓價款的單位或個人應當作為扣繳義務人。未預扣或 扣繳全部應繳税款的,股權轉讓方應當自納税義務發生之日起七日內向有關税務機關申報納税。扣繳義務人不扣繳, 股權轉讓人不繳納應納税額的,税務機關可以對轉讓人徵收滯納利息。此外,税務機關還可以追究扣繳義務人的責任,並對其處以 未繳税款的50%至300%不等的罰款。扣繳義務人按照國家税務總局第7號通知的規定,向中國税務機關報送與間接轉移有關的資料,可以減免對扣繳義務人的處罰。
股息分配預扣税
企業所得税法規定, 非中國居民企業在中國境內沒有設立機構或營業地點,或如果設立,相關股息或其他中國境內收入實際上沒有
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與中國境內的上述機構或營業地點有關聯。然而,《企業所得税法實施細則》從2008年1月1日起將税率從20%下調至10%。然而, 如果中國與外國控股公司所在司法管轄區之間有税務協定,則可能適用較低的預扣税税率,例如,根據 中國大陸與 及香港特別行政區避免對所得雙重課税,或避免雙重徵税安排,以及其他適用的中國法律,如果香港居民企業經中國主管税務機關認定已符合 避免雙重徵税安排和其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業向中國居民企業收取股息的10%預扣税可減至 5%經主管税務機關批准。
基於關於執行税收協定中股息條款有關問題的通知 國家税務總局於2009年2月20日發佈的《税務優惠法》,如果相關中國税務機關酌情確定公司因 主要由税收驅動的結構或安排而受益於此類降低所得税率,則該中國税務機關可以調整税收優惠待遇。和 國家税務總局關於受益人蔘與税收協定有關問題的公告2018年2月3日由沙特德士古頒佈並於2018年4月1日生效,進一步明確了確定受益人資格時的分析標準。
增值税
根據《臨時 條例 在……上面中國增值税1993年12月13日由國務院發佈,最近於2017年11月19日修訂, 中華人民共和國增值税暫行條例實施細則2008年12月15日由財政部和國家税務總局發佈,自2009年1月1日起施行,並於2011年10月28日修訂,在中華人民共和國境內從事貨物銷售、提供加工服務、修理和替換服務或者進口貨物的單位或者個人,應當繳納增值税。除另有規定外,銷售增值税税率為17%,服務税率為6%。 2018年4月4日,財政部和國家税務總局聯合頒佈了 財政部、國家統計局關於調整增值税税率的通知,或32號文規定,(一)增值税應税銷售行為或進口原税率分別為17%和11%的貨物,税率分別為16%和10%;(二)原税率為11%的農產品收購,税率調整為10%;(三)採購農產品以生產銷售為目的或者委託加工貨物的,税率為16%的,按12%的税率計算;(iv)原按17%税率執行的出口貨物 ,出口退税率為17%,出口退税率調整為16%;(五)原適用税率為11%、出口退税率為11%的出口貨物和跨境應税行為的,其出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效,並將取代與第32號通告不一致的現有條款。
自2011年11月16日起,財政部和SAT開始實施增值税代徵營業税試點方案或 增值税試點計劃,該計劃在部分地區對部分現代服務業徵收增值税代營業税,最終於2013年擴大到全國範圍。根據 增值税改營試點實施細則 由財政部和國家税務總局發佈的增值税試點方案,現代服務業包括研究、開發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流保障、租賃租賃、認證和諮詢服務。的 關於全面 推進營業税改增試點, 於2016年3月23日發佈,於2016年5月1日生效,並於2017年7月11日修訂(關於試點政策的通知
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《建築服務和其他服務改徵增值税》)規定,所有地區和行業均實行增值税代營業税。
2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告 2019年4月1日生效,並規定:(i)對於原税率分別為16%和10%的增值税税率的應税銷售行為或進口貨物,該等税率分別調整為13%和9%;(二)收購原適用10%税率的農產品,調整為9%;(iii)為生產或者委託加工貨物而購買農產品的,税率為13%的,按10%計算;(四)原適用16%税率、16%出口退税率的貨物和服務出口,其出口退税率調整為13%;(五)原適用10%税率和10%出口退税率的貨物出口和跨境應税行為,其出口退税率調整為9%。
與僱傭有關的規例
《中華人民共和國勞動法》,或勞動法企業事業單位必須建立健全安全生產衞生制度,嚴格執行國家有關安全生產的法規,標準,對勞動者進行安全生產衞生教育。勞動安全衞生設施應當符合國家標準。企業事業單位應當為勞動者提供符合國家勞動保護法規和標準的勞動安全衞生條件。
這個《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則規定了 有關用人單位與僱員之間的勞動合同的要求。如果僱主未能在建立僱傭關係之日起一年內與僱員簽訂書面僱傭合同, 僱主必須通過與僱員簽訂書面僱傭合同來糾正這種情況,並向僱員支付自僱傭開始之日起一個月內僱員工資的兩倍 在簽訂書面勞動合同前一天的關係。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止時支付補償金。此外,如果僱主打算執行與僱員簽訂的僱傭合同或不競爭協議中的不競爭條款,則必須在勞動合同終止或期滿後的 限制期內按月向僱員支付補償。在大多數情況下,僱主亦須在僱員終止僱傭關係後向僱員支付遣散費。根據《勞動合同法》 ,用人單位要求勞動者加班的,應當向勞動者支付法定加班工資。如果用人單位未能支付相關加班工資,將被責令按照未按時支付的實際加班工資的金額向 員工支付補償金。
根據《勞務派遣暫行規定 2014年1月24日,人力資源和社會保障部發布,自2014年3月1日起,用人單位可以聘用派遣勞動者從事臨時性、輔助性或替代性崗位 ,但派遣勞動者人數不得超過其勞動者總數的10%。根據《勞動法》規定,用人單位違反有關勞務派遣規定的,由勞動行政部門責令限期改正;逾期不改正的,按每人五千元以上一萬元以下的罰款。
根據《中華人民共和國社會保險法2010年10月28日由SCNPC頒佈,2011年7月1日生效, 最後一次修訂於2018年12月29日, 臨時
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社會保險費徵收條例,由國務院於1999年1月22日發佈,最後一次修訂於2019年3月24日,以及 房屋管理條例 公積金由國務院於1999年4月3日發佈,並於2019年3月24日最後修訂,中國企業必須參加某些員工福利計劃,包括社會保險基金,即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃,以及住房公積金,並向計劃或基金供款,金額 等於僱員薪金(包括獎金和津貼)的若干百分比,由僱員在其經營業務或所在地不時指定。未及時 繳納足夠社會保險費的用人單位,可責令其糾正違規行為,並在規定的期限內繳納所需的保險費,並收取滯納金。如果僱主在規定的時間內仍不改正 未能繳納有關供款的,可處逾期金額一至三倍的罰款。此外,任何僱主如未能及時向 住房公積金繳納足夠的供款,可被責令改正違規行為並在規定的期限內繳納所需供款,如果僱主仍未能在規定的期限內繳納相關的 供款,法院將強制執行。
與境外上市和併購有關的規定
2006年8月8日,包括中國證監會在內的六個中國監管機構頒佈了《 外國投資者併購境內企業規則 或《併購規則》,該規則於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。《併購規則》(其中包括)要求,通過收購中國境內公司而成立並由中國境內企業或個人控制的境外特殊目的公司(境外特殊目的公司)在境外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月,中國證監會在其官方網站上公佈了《特殊目的公司境外上市申請核準程序》。中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交多份文件 。儘管(i)中國證監會目前尚未就本招股章程下類似我們的發售是否受併購規則規限發佈任何明確規則或解釋;及(ii)併購規則 中並無條文明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類型,該等規例的詮釋及應用仍不明確,此次發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會 批准,我們能否獲得批准尚不確定。倘未能在規定時間內就本次發售取得中國證監會批准,我們將受到中國證監會及其他中國監管機構的制裁。
《併購規則》以及其他有關併購的法規和規則確立了額外的程序和要求, 這些程序和要求可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如,《併購規則》要求在任何 控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易,如果(i)涉及任何重要行業,(ii)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素,或(iii)該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的境內企業的控制權發生變化。
此外,根據關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知 國務院辦公廳於2011年2月3日發佈,自2011年3月4日起施行 外國投資者併購境內企業安全審查制度實施細則 由商務部於2011年8月25日發佈,自2011年9月1日起生效的外國投資者併購引起的國防和安全問題和併購
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和外國投資者可能通過收購獲得對國內企業的實際控制權的收購,如果引起了非國家安全的擔憂,則須接受商務部的嚴格審查, 法規禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排來安排交易。
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M抗衰老
董事及行政人員
董事及行政人員 |
年齡 | 職位/頭銜 | ||||
黃金峯 |
37 | 董事會主席兼首席執行官 | ||||
陳宇文 |
35 | 董事和首席運營官 | ||||
呂建華 |
34 | 董事兼首席銷售官 | ||||
楊東皓 |
49 | 董事和首席財務官 | ||||
席德宣德Huang |
55 | 獨立董事 | ||||
Bonnie Yi Zhang |
47 | 獨立董事 |
黃金峯 他是我們的創始人,自我們成立以來一直擔任我們的董事和首席執行官。 黃先生曾任湖南御佳惠化粧品有限公司副總裁,從2011年到2016年。在此之前,黃先生曾在廣州寶潔公司擔任市場研究經理,從2007年到2010年。黃先生於2007年獲得中山大學國際商務與貿易學士學位,並於2017年獲得哈佛商學院MBA學位。
陳玉文是我們的聯合創始人,自2018年9月以來一直擔任我們的董事,自我們成立以來一直擔任首席運營官。2013年至 2016年,Mr.Chen在東莞益時集團有限公司擔任電子商務事業部總經理;在此之前,Mr.Chen於2007年至2013年在廣東證券股份有限公司擔任投資經理。Mr.Chen於2014年獲得中山大學工商管理碩士學位。
建華呂 是我們的聯合創始人,自2018年9月以來一直擔任我們的董事,從我們成立以來一直擔任首席銷售官。2012年至2016年,呂先生在東莞易購集團有限公司擔任董事電子商務運營。在此之前,呂先生於2009年至2012年在廣州海達集團有限公司擔任物流經理。呂先生於2009年獲中山大學物流管理學士學位,專業為S。
楊東皓自2020年7月起擔任董事首席財務官,自2020年11月起擔任首席財務官。楊先生於2011年8月至2020年11月擔任唯品會控股有限公司(紐約證券交易所代碼:VIPS)首席財務官。在加入唯品會之前,楊先生曾在多家上市公司和私營公司擔任高管和管理職務,包括於2010年5月至2011年8月擔任聖元國際公司(納斯達克:SYUT)首席財務官、2007年3月至2010年4月擔任泰森食品公司大中國首席財務官,以及2003年10月至2007年3月擔任瓦爾蒙特工業公司(紐約證券交易所代碼:VMI)亞太區財務總監。楊先生自2020年8月起擔任小鵬汽車(紐約證券交易所代碼:XPEV)董事會成員,並於2020年11月加入唯品會董事會。楊先生1993年在南開大學獲得國際經濟學學士學位S,2003年在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。
席德宣德Huang自2020年11月以來一直作為我們獨立的董事。Mr.Huang目前是京東股份有限公司(納斯達克: JD;HKG:9618)的高級顧問,從2013年9月到2020年9月退休,包括作為他的繼任者的執行教練的最後三個月,他一直擔任該公司的首席財務官。他曾在2010年11月至2020年8月期間擔任比特汽車控股有限公司(紐約證券交易所代碼:BITA)的董事會成員。在此之前,Mr.Huang在2006年7月至2013年9月期間擔任文思海輝技術有限公司(紐約證券交易所股票代碼:VIT)及其繼任者文思海輝科技國際有限公司的首席財務官。Mr.Huang於2011年至2012年擔任文思科技股份有限公司聯席總裁,2008年至
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2010年。在加入文思科技公司之前,他曾在2004年至2006年期間擔任另外兩家總部位於中國的科技和互聯網公司的首席財務官。Mr.Huang在2002年至2004年期間是紐約花旗全球市場公司的投資銀行家。他曾擔任多個職位,包括1996年至2000年在畢馬威會計師事務所擔任審計經理,並在紐約州擔任註冊會計師。Mr.Huang以奧斯汀學者的身份在西北大學凱洛格管理學院以優異成績獲得了S的工商管理碩士學位。他在伯納德·M·巴魯克學院獲得了會計學學士學位S,並以班級畢業生代表的身份畢業。
Bonnie Yi Zhang自2020年11月以來一直作為我們獨立的董事。Zhang女士是新浪公司的首席財務官,新浪公司是一家在納斯達克上市的在線媒體公司,位於中國。自2020年6月以來,Zhang女士一直擔任董事上市的本地按需零售和配送平臺達達集團的獨立納斯達克。從2014年3月到2015年3月,Zhang女士擔任微博公司的首席財務官,該公司是中國在納斯達克上市的社交媒體平臺,也是新浪公司S的子公司之一。在加入微博之前,Zhang女士於2011年5月至2014年2月擔任中國旗下綜合互聯網廣告平臺廣告中國有限公司的首席財務官。在此之前,Zhang女士是德勤駐上海的審計合夥人,從2007年10月至2011年4月,專注於為在美國首次公開募股的中國公司和在美國上市的中國公司提供服務。2005年5月至2007年8月,Zhang女士在德勤中國辦公室美國證券交易委員會服務部擔任高級經理,負責證券發行文件的發行前審查和提交給美國證券交易委員會的定期報告,重點關注外國私人發行人。Zhang女士在麥克丹尼爾學院獲得工商管理學士學位S。Zhang女士是馬裏蘭州註冊會計師,也是美國註冊會計師協會會員。
董事會
我們的董事會由六名 名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益的性質。董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票,即使他或她可能在其中有利害關係,如果他或她這樣做,他或她的投票將被計入 ,他或她可以計入任何考慮該等合同或擬議合同或安排的董事會議的法定人數。我們的董事可以行使本公司的所有權力,借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會的委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會成員及職能S介紹如下。
審計委員會。我們的審計委員會由陳宣德、Huang、Bonnie Yi Zhang和陳玉文組成。陳宣德Huang是我們審計委員會的主席。我們已確定Huang和Bonnie Yi Zhang符合《紐約證券交易所公司治理規則》第303A條和規則10A-3項下的獨立性要求。
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交易法。我們已經確定陳宣德、Huang和Bonnie Yi Zhang分別具有審計委員會財務專家的資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
| 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; |
| 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
| 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
| 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟 ; |
| 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
| 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
| 監督遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由易建華、張靚穎、Huang和呂建華組成。Bonnie Yi Zhang是我們薪酬委員會的主席。我們已確定Bonnie Yi Zhang和Huang符合紐約證券交易所公司治理規則第303a節的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
| 審查批准或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬; |
| 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬; |
| 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;以及 |
| 只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由Bonnie Yi Zhang、宣德、Huang和楊東皓組成。Bonnie Yi Zhang是我們提名和公司治理委員會的主席。Bonnie Yi Zhang和Huang符合紐約證券交易所公司治理規則第303A節的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們 董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
| 遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命; |
| 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
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| 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況;以及 |
| 定期就公司治理方面的法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事 對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的 董事也對我們的公司負有責任,以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及據此授予股份持有人的類別權利。在某些有限的例外情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
| 召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作。 |
| 宣佈分紅和分配; |
| 任命軍官,確定軍官的任期; |
| 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
| 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們的 董事可以通過出席董事會會議並參加投票的董事會簡單多數票或通過我們股東的普通決議來選舉。我們的董事不受任期的限制,除非我們與董事另行商定 。董事可以通過三分之二(2/3)的在任董事的贊成票罷免(但罷免董事長的情況除外,他可以通過所有董事的贊成票罷免),或者通過股東的普通決議罷免(罷免董事長的情況除外,他可以通過特別決議罷免)。董事將不再是董事,其中包括:(I)董事破產或與債權人達成任何安排或和解;(Ii)死亡或被本公司發現為精神不健全;(Iii)以書面通知公司辭去其職位,或(Iv)未經特別許可而缺席本公司連續三次董事會會議,而本公司董事決定辭去其職位。
我們的官員是由我們的董事會選舉出來的,並由董事會酌情決定。
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我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些 協議,我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。我們可能會因高管的某些行為而終止聘用,例如對重罪定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何罪行,或不當行為或未能履行約定的職責。我們也可以提前60天發出書面通知,無故終止對S高管的聘用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。高管可隨時辭職,但需提前60天 書面通知。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。高管還同意在高管S受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每位執行幹事 已同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內遵守競業禁止和非招標限制。具體而言,每位高管同意:(I)在未經我方明確同意的情況下,不(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給高管的其他個人或實體,以便與此類個人或實體進行業務往來,從而損害我方與這些個人或實體的業務關係;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務,或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手;或(Iii)未經我方明確同意,直接或間接尋求在高管S離職之日或之後,或在該離職前一年受僱於吾等的任何僱員的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管因 因他們是董事或我公司高管而提出索賠而產生的某些責任和費用。
董事及行政人員的薪酬
截至2019年12月31日止年度,我們向執行董事支付現金共計人民幣120萬元(約合20萬美元),並無向非執行董事支付任何薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。法律 要求我們的中國子公司和我們的VIE為每個員工S的養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金繳納相當於其工資的一定百分比的繳費。
股票激勵計劃
我們的股東和董事會 於2018年9月通過了股票期權計劃,並分別於2019年7月、2020年3月和2020年9月進行了修訂和重述,以吸引和留住最優秀的人才,為員工和董事提供額外的激勵, 和
209
促進我們業務的成功。截至本招股説明書日期,根據購股權計劃下的所有獎勵可發行的A類普通股的最高總數為249,234,508股。
以下各段描述購股權計劃的主要條款。
獎項類別。股票期權計劃允許授予期權。
計劃管理。本公司首席執行官兼董事首席執行官Huang先生被任命為股票期權計劃的管理人。除其他事項外,管理人確定有資格獲得獎勵的員工、向每個符合條件的員工授予的期權數量以及每筆獎勵贈款的條款和條件。
授標協議。根據購股權計劃授予的獎勵由本公司遞交的要約書和獲獎者遞交的接納通知書 證明,其中列出了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、對獎勵轉讓的限制以及在 承授人S受僱或服務終止的情況下適用的條款。
資格。我們可以給我們的董事、高管和員工頒獎。
歸屬附表。一般而言,購股權計劃的管理人根據該計劃獲授權決定歸屬時間表,該時間表 在相關要約書中列明。
裁決的行使。股票期權計劃管理人根據適用情況確定相關要約書中規定的每項獎勵的行權或購買價格。已授予和可行使的期權只能在我們公司首次公開募股後行使,如果在計劃管理人在授予時設定的時間之前沒有行使,則將終止 。然而,最長可行使期限是自任何給定期權被完全授予之日起十年。
轉讓限制。除股票期權計劃中規定的例外情況外,參與者不得以任何方式分配獎勵。
圖則的終止及修訂。除非提前終止,否則購股權計劃的有效期為十年,自2020年9月11日起生效。我們的董事會有權終止、修改、暫停或修改本計劃,但須經股東批准,以符合適用法律的要求。然而,如無事先書面同意或 數目的獲獎者合共持有不少於面值一半的全部A類普通股之購股權,則任何更改不得對先前根據購股權計劃授出或同意授出的任何尚未授出授出的任何尚未授出獎勵的發行條款造成不利影響。
過去,我們向員工、高級管理人員和董事授予購買266,531,399股普通股的選擇權。截至本招股説明書日期,共有149,363,572股受限A類普通股及21,356,415股受限B類普通股因 提早行使或修改授出予本公司僱員、高級管理人員及董事的購股權而發行,並由三個信託持有,受授人受惠。該等股份將繼續受服務滿意及適用股權獎勵協議所載的首次公開招股條件所規限。下表彙總了截至招股説明書日期,與授予我們高級管理人員和董事的期權相關的受限普通股數量。
210
名字 |
期權相關股份數量 | |||
呂建華 |
* | |||
楊東皓 |
78,435,194 | |||
總計 |
99,791,609 |
注:
* | 截至本招股章程日期,本公司已發行在外的A類普通股總數少於1%(按已轉換基準計算)。 |
211
PRINCIPAL S養兔人
除非特別註明,下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息:
| 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
| 我們的每一位主要股東,他們實際上擁有5%或以上的發行在外股份。 |
下表中的計算是基於1,466,071,157股A類普通股和960,852,606股B類普通股(包括 根據信託為若干僱員的利益持有的149,363,572股受限制A類普通股和21,356,415股受限制B類普通股,截至本招股説明書日期,管理層股份 激勵計劃中披露的本公司董事和高級管理人員在轉換後的基礎上已發行,以及1,701,071,157股A類普通股和960,852,606股B類普通股,假設承銷商不行使超額配售權購買額外美國存託證券。
受益所有權根據SEC的規則和法規確定。在計算 個人實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時,我們已將該個人有權在60天內獲得的股份包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券獲得的股份。然而,這些 股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比時。
高瓴資本是我們 現有股東的關聯公司,在本次發行中認購併獲分配7,619,000份美國存託憑證。下表中,Hillhouse Entities在本次發行後實益擁有的普通股反映了 Hillhouse Capital在本次發行中購買ADS。
之前實益擁有的普通股 此產品 |
本次發行後實益擁有的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
A類 普通 股票 |
B類 普通 股票 |
的百分比 有益的 所有權 |
的百分比 集料 投票 電源 |
A類 普通 股票 |
B類 普通 股票 |
的百分比 有益的 所有權 |
的百分比 集料投票電源 |
|||||||||||||||||||||||||
董事及行政人員*: |
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黃金峯(1) |
5,736,314 | 666,572,880 | 27.7 | % | 60.2 | % | 5,736,314 | 666,572,880 | 25.3 | % | 63.8 | % | ||||||||||||||||||||
陳宇文(2) |
| 201,982,762 | 8.3 | % | 18.2 | % | | 201,982,762 | 7.6 | % | 19.3 | % | ||||||||||||||||||||
呂建華(3) |
| 92,296,964 | 3.8 | % | 8.3 | % | | 92,296,964 | 3.5 | % | 8.8 | % | ||||||||||||||||||||
楊東皓 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
席德宣德Huang |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
Bonnie Yi Zhang |
| | | | ||||||||||||||||||||||||||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
5,736,314 | 960,852,606 | 39.8 | % | 86.8 | % | 5,736,314 | 960,852,606 | 36.3 | % | 91.9 | % |
212
之前實益擁有的普通股 此產品 |
本次發行後實益擁有的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
A類 普通 股票 |
B類 普通 股票 |
的百分比 有益的 所有權 |
的百分比 集料 投票 電源 |
A類 普通 股票 |
B類 普通 股票 |
的百分比 有益的 所有權 |
的百分比 集料投票電源 |
|||||||||||||||||||||||||
主要股東: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
黃金峯附屬實體(1) |
5,736,314 | 666,572,880 | 27.7 | % | 60.2 | % | 5,736,314 | 666,572,880 | 25.3 | % | 63.8 | % | ||||||||||||||||||||
貓控股有限公司(2) |
| 201,982,762 | 8.3 | % | 18.2 | % | | 201,982,762 | 7.6 | % | 19.3 | % | ||||||||||||||||||||
Hillhouse Entities(4) |
334,266,734 | | 13.8 | % | 3.0 | % | 364,742,734 | | 13.7 | % | 1.7 | % | ||||||||||||||||||||
真基金實體(5) |
254,121,144 | | 10.5 | % | 2.3 | % | 254,121,144 | | 9.5 | % | 1.2 | % | ||||||||||||||||||||
Banyan Partners實體(6) |
222,785,737 | | 9.2 | % | 2.0 | % | 222,785,737 | | 8.4 | % | 1.1 | % |
備註:
* | 本公司董事及行政人員的辦公地址為中華人民共和國廣東省廣州市海珠區宣悦東街23號保利中城廣場38樓32—35號,郵編510330。 |
| 對於本欄中所列的每個人或團體,所有權百分比的計算方法是將該人或團體實益擁有的股份數 除以已發行股份總數和該人或團體在 本招股説明書日期後60天內行使期權、認股權證或其他權利時有權獲得的股份數。截至本招股章程日期,已發行在外的普通股總數為2,426,923,763股。本次發行完成後,發行在外的普通股總數將為2,661,923,763股,其中包括235,000,000股A類普通股將由我們在本次發行中以美國存託憑證的形式出售,假設承銷商不行使其超額配售權購買額外美國存託憑證。 |
| 對於本欄所列的每個人士或團體,投票權百分比的計算方法是將該人士或團體實益擁有的投票權 除以我們所有A類和B類普通股作為單一類別的投票權。B類普通股的每一位持有人目前有權獲得10票,在本次發行完成前將有權獲得20票,而我們的A類普通股的每一位持有人有權就提交給他們投票的所有事項進行每股一票。我們的A類普通股 和B類普通股作為一個單一類別共同表決提交我們股東表決的所有事項,除非法律另有規定。我們的B類普通股可在任何時候由持有人 轉換為A類普通股, 一對一基礎於2020年10月,黃金峯先生、陳玉文先生及呂建華先生訂立投票協議, 據此,彼等同意在董事會會議及股東大會上一致行使其投票權,直至各方書面同意或黃金峯先生決定的時間為止,除非這樣做會導致(其中包括)違法或,董事會會議處理的事項,各自的受託責任。 |
(1) | 代表Yellow Bee Limited持有的4,850,541股系列種子優先股和885,773股C系列優先股以及Slumdunk Holding Limited持有的666,572,880股B類普通股。Yellow Bee Limited及Slumdunk Holding Limited均於英屬維爾京羣島註冊成立。Slumdunk Holding Limited擁有黃蜂有限公司的唯一投票權。 Slumdunk Holding Limited由黃金峯先生全資擁有。Yellow Bee Limited的營業地址為瑞致達企業服務中心,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola, |
213
VG1110,英屬維爾京羣島。Slumdunk Holding Limited的營業地址是Craigmuir Chambers,Road Town,Tortola,VG 1110,British Virgin Islands。 Yellow Bee Limited持有的所有優先股將在本次發行完成前自動轉換為A類普通股。 |
(2) | 代表Maybe Cat Holding Limited持有的201,982,762股B類普通股。Cat Holding Limited 在英屬維爾京羣島註冊成立,由Yuwen Chen先生全資擁有。Maybe Cat Holding Limited的營業地址是Craigmuir Chambers,Road Town,Tortola,VG 1110,British Virgin Islands。 |
(3) | 指Iceckouou Holding Limited持有的92,296,964股B類普通股。Iceclouou Holding Limited 在英屬維爾京羣島註冊成立,由Ryu先生所有。Icecouou Holding Limited的營業地址為Craigmuir Chambers,Road Town,Tortola,VG 1110,British Virgin Islands。 |
(4) | 代表HH PDI控股有限公司持有的46,693,479股系列種子優先股、125,952,253股系列C優先股和6,654,926股系列D優先股、HH SPR—XIII控股有限公司持有的85,351,118股系列B—3優先股和52,590,083股系列B—3+優先股、12,659股、HH SUM XXXIVV Holdings Limited持有136股E系列優先股及HH SUM XXXVIII Holdings Limited持有4,365,739股E系列優先股。HH PDI Holdings Limited、HH SPR—XIII Holdings Limited和HH SUM XXXVIII Holdings Limited各自在開曼羣島註冊成立,由Hillhouse Fund IV,L.P.全資擁有。HH SUM XXXIVV Holdings Limited是一家由HH SUM PD Investment全資擁有的開曼羣島公司,L.P. Hillhouse Capital Management,Ltd.是Hillhouse Fund IV,L.P.的唯一管理公司,HH SUM PD Investment,L.P.的唯一普通合夥人為HH SUM PD GP,Ltd.。張磊先生可被視為 對Hillhouse Capital Management,Ltd.和HH SUM PD GP,Ltd.擁有 控制權。張磊先生放棄Hillhouse Fund IV,L.P.和HH SUM PD Investment,L.P.持有的所有股份的實益所有權,除其金錢利益外。本次發售後,實益所有權還包括30,476,000股A類普通股,由7,619,000股美國存託憑證(Hillhouse Entities的一家關聯公司已在本次發售中以初始公開價格和 按與所發售的其他美國存託憑證相同的條款認購)。HH PDI Holdings Limited、HH SPR—XIII Holdings Limited、HH SUM XXXIVV Holdings Limited及HH SUM XXXVIII Holdings Limited各自之營業地址為89 Nexus Way,Camana Bay,P.O. Box 31106, Grand Cayman KY1—1205,Cayman Islands. HH PDI Holdings Limited、HH SPR—XIII Holdings Limited、HH SUM XXXIVV Holdings Limited和HH SUM XXXVIII Holdings Limited持有的所有優先股將在緊接本次發售完成前 自動轉換為A類普通股。 |
(5) | 代表Zhen Partners Fund IV,L.P.持有的101,620,422股系列種子優先股、66,667,000股系列A—1優先股、38,677,000股系列A—2優先股和15,267,179股系列B—2優先股以及Zhen Fund COV LLC持有的31,889,543股系列C優先股。Zhen Partners Fund IV,L.P.及Zhen Fund COV LLC各自於開曼羣島註冊成立。Zhen Fund COV LLC的管理人為Zhen Advisors Ltd.,該公司由振國際有限公司全資擁有。振合夥基金IV,L.P.的普通 合夥人為振合夥管理(MTGP)IV,L.P.,其普通合夥人為Zhen Partners Management(TTGP)IV,Ltd.。Zhen International Ltd.持有Zhen Partners Management(TTGP)IV,Ltd.的51%股權。Zhen International Ltd.由Rosy Glow Holdings Limited全資擁有。Best Belief PTC Limited,The Best Belief Family Trust的受託人,持有Rosy Glow Holdings Limited的100%股權。The Best Faith Family Trust的委託人為徐小平先生,The Best Faith Family Trust的受益人為徐小平先生及其家人。真基金實體之營業地址為郵政編碼。Box 10008,Willow House,Cricket Square,Grand Cayman,KY1—1001,Cayman Islands. ZhenFund Entities持有的所有優先股 將在本次發行完成前自動轉換為A類普通股。 |
(6) | 代表12,328,247股B—1系列優先股、118,059,186股B—2系列優先股、29,312,505股B—3+系列優先股、29,191,143股C系列優先股和1,141,125股 |
214
Banyan Partners Fund III,L.P.持有的D系列優先股和Banyan Partners Fund III—A持有的2,175,573股B—1系列優先股、20,833,974股B—2系列優先股、5,172,795股B—3+系列優先股、4,369,814股C系列優先股和201,375股D系列優先股,L.P. Banyan Partners Fund III,L.P.及Banyan Partners Fund III—A,L.P.均於開曼羣島註冊成立,Banyan Partners III Ltd.為其普通合夥人。 Zhen Zhang、Bin Yue及Xiang Gao各自實益擁有Banyan Partners III Ltd.的33.4%、33.3%及33.3%股權,分別Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III—A,L.P.的營業地址為Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre,27 Hospital Road,George Town,Grand Cayman,KY1—9008,Cayman Islands。 Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III—A,L.P.持有的所有優先股將在本次發行完成前自動轉換為A類普通股。 |
截至本招股説明書日期,我們在美國有28,789,051股C系列優先股和821,895股D系列優先股由記錄持有人持有。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
215
R興高采烈 P藝術 T廣告活動
與我們的VIE及其股東的合同安排
參見《公司歷史和結構》。
股東協議
見《證券發行歷史--股本説明》。
僱傭協議和賠償協議
見管理?僱傭協議和賠償協議。?
股權激勵計劃
見管理層股權激勵計劃。
其他 關聯方交易
上海明磊交易
我們與上海明磊貿易有限公司的交易,有限公司,於截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零一九年九月三十日止九個月,本集團擁有重大影響力之股權投資對象及供應商上海明磊(我們擁有重大影響力之股權投資對象及 供應商)包括原材料、包裝材料及製成品採購,金額分別為人民幣67,000元、人民幣389,000元(57,300美元)及人民幣389,000元。
廣州智能交易
我們與廣州智能物流科技有限公司的交易,於截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月,本集團於二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月內分別為零元及人民幣10. 8百萬元(1. 6百萬美元)的收購包括服務購買。截至二零二零年九月三十日,我們應付廣州智能的款項為人民幣6. 8百萬元(1. 0百萬美元),主要為應付倉儲及運輸服務採購款項。
與Yatsen生物技術的交易
截至2020年9月30日,我們有人民幣130萬元(200萬美元)應收雅生生物科技 (廣州)有限公司,有限公司,或Yatsen Biological Technology,一家由我們與Cosmax共同設立的實體,旨在在廣州建立一個製造中心,我們對其有重大影響力,主要是用於日常管理和運營的預付款 。
與創始人的交易
截至2020年9月30日,我們有人民幣179. 1百萬元(26. 4百萬美元)應付創始人款項,主要為普通股回購 應付代價。截至本招股章程日期,餘額已結清。
截至2018年12月31日,我們欠創始人款項為人民幣6. 2百萬元 ,原因是我們回購了由創始人實益擁有的股本中的若干股份,該款項已於2019年結清。
216
截至2018年12月31日,我們應收一名創始人款項人民幣67. 9百萬元,即我們就業務經營目的向該創始人支付的墊款 。創始人已分別於二零一九年及二零二零年分兩期悉數償還貸款。
與股東的交易
截至2020年9月 30日,我們有人民幣349. 0百萬元(51. 4百萬美元)的應收股東款項,主要指我們發行優先股時來自若干優先股股東的未償還所得款項。截至本招股説明書日期,餘額已 以現金結算。
截至2018年12月31日,我們有一名股東欠款人民幣20. 0百萬元,主要是因為我們在中國償還資本 給該名股東,該股東於2018年為重組目的從我們公司認購相同金額。截至二零一九年十二月三十一日,餘額已結清。
217
D電子文稿 的 S野兔 C大寫字母
我們是一家在開曼羣島獲豁免註冊成立的有限責任公司,我們的事務受 組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(2020年修訂本)(下文稱為公司法)以及開曼羣島普通法所規管。
截至本招股説明書日期,我們的法定股本為50,000美元,分為5,000,000,000股,每股面值0.00001美元, 包括2,737,958,194股A類普通股,960,852,606股B類普通股,260,210,920股系列種子優先股,66,667股,000股A—1系列優先股,131,987,050股A—2系列優先股,14,503,820股B—1系列優先股,171,289,239股B—2系列優先股,85,351,118股B—3系列優先股,87,075,383股B—3+系列優先股,273,340,565股C系列優先股,66,432,971股D系列優先股和144,331,134股E系列優先股。
截至本招股説明書日期,164,881,957股A類普通股,960,852,606股B類普通股,260,210,920股種子系列優先股,66,667,000股A—1系列優先股,131,987,050股A—2系列優先股,14,503,820股B—1系列優先股,171股,289,239股B—2系列優先股、85,351,118股B—3系列優先股、87,075,383股B—3 + 系列優先股、273,340,565股C系列優先股、66,432,971股D系列優先股和144,331,134股E系列優先股。如《管理層股份激勵計劃》所披露,為本公司若干僱員、董事及高級職員的利益而根據信託持有的149,363,572股受限制A類普通股及21,356,415股受限制B類普通股已計入計算已發行A類普通股及B類普通股的數目。我們所有已發行及發行在外的股份均已繳足。
本次發行完成後,我們的 法定股本將立即變更為100,000美元,分為10,000,000,000股股份,包括6,000,000,000股每股面值0.00001美元的A類普通股,(ii)960,852股,606股面值為 00001美元的B類普通股,及(iii)3,039,147股,394股每股面值為0.00001美元的股份(無論如何指定)由董事會根據我們的發售後備忘錄和組織章程細則決定。 緊接本次發行完成前,我們所有已發行及發行在外的優先股及A類普通股將於 一對一而黃金峯先生、陳玉文先生及呂建華先生實益擁有的960,852,606股B類普通股將轉換為及重新指定為B類普通股。在此轉換和 重新指定之後,我們將有1,701,071,157股A類普通股已發行和發行在外,以及960,852,606股B類普通股已發行和發行在外,假設承銷商不行使超額配售權購買額外美國存託證券。
我們的發行後備忘錄和 組織章程
我們的股東已有條件採納第九份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,該章程大綱及細則將於緊接本次發售完成前生效,並取代我們目前的第八份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則。以下是上市後組織章程大綱和章程細則以及公司法的重要條款概要,只要它們與我們普通股的重要條款有關。
我公司目標。根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
218
普通股.我們的普通股分為A類普通股和 類普通股。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及轉換權外,享有相同權利。我們的普通股以記名形式發行,並於 在我們的股東名冊中登記時發行。我們不得向不記名股票發行。非開曼羣島居民的股東可自由持有其股份並投票。
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類 普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。在持有人向除該等個人或實體關聯公司以外的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時,或對任何B類普通股最終實益所有權的控制權變更為非該等B類普通股登記持有人的關聯公司的任何個人或實體時,此類 B類普通股將自動並立即轉換為相同數量的A類普通股。
分紅.本公司普通股持有人有權獲得董事會或股東通過普通決議宣佈的股息(但股東宣佈的股息不得超過董事會建議的數額)。我們的發行後備忘錄和組織章程規定,股息可以 從我們公司合法可用的資金中宣佈和支付。根據開曼羣島法律,本公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息,但在任何情況下,如果股息會導致本公司無法償還其在日常業務過程中到期的債務,則不得支付股息 。
投票權. 在任何股東大會上進行表決,除非要求投票表決。大會主席或任何一名親身出席或委派代表出席的股東可要求投票表決。對於所有須經股東表決的事項,每一A類普通股有一票表決權,每一B類普通股有二十票表決權,作為一個類別共同表決。
股東在會議上通過的普通決議案需要獲得在會議上投的普通股所附表決票的簡單多數票的贊成票,而特別決議案需要獲得在會議上發行在外的普通股所附表決票的不少於三分之二的贊成票。對於重要事項,如更改名稱或修改上市後的章程大綱和章程,需要 特別決議。除其他事項外,我們的股東可以通過普通 決議案分割或合併其股份。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,根據《公司法》,我們沒有義務召開 股東周年大會。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東大會的通告中指明召開大會,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可由董事會主席或董事召集。召開年度股東大會(如有)和任何其他股東大會,需提前至少七個 日曆日發出通知。任何股東大會所需的法定人數由至少一名股東 出席或由代理人出席,代表不少於有權在股東大會上投票的本公司已發行和流通股所附全部投票權的三分之一。
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《公司法》僅規定股東有權要求召開股東大會,而 並不賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是,這些權利可以在公司章程中規定。本公司的發行後章程大綱及章程細則規定,應 任何一名或多名股東(其共同持有的股份合共不少於本公司已發行及已發行股份附帶的所有投票權的三分之一)的請求,本公司董事會將召開股東特別大會,並將如此請求的決議案於該大會上進行表決。然而,我們的上市後組織章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東在股東周年大會或股東特別大會上提出任何提案的權利。
普通股的轉讓.在遵守上市後備忘錄和公司章程細則(如下所述)的限制的情況下, 任何股東均可通過普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
| 轉讓書提交我行,並附上與其有關的普通股證書,以及我公司董事會合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
| 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
| 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過4人; |
| 向我們支付紐約證券交易所可能確定的最高應付金額的費用,或我們的董事 可能不時要求的較低金額。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向每個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。
轉讓登記可以在十個日曆日內在一份或多份報紙上通過廣告、電子方式或 根據紐約證券交易所規則以任何其他方式發出通知,暫停登記,並在董事會可能不時決定的時間和期限內關閉股東登記,但條件是,根據董事會的決定,在任何一年內, 轉讓登記不得暫停或關閉會員登記冊超過30天。
清算.在本公司清盤時,如果可供分配予股東的資產超過 在清盤開始時償還全部股本,盈餘應按股東在清盤開始時持有的股份面值的比例分配予股東,但須 從到期款項的股份中扣除應付予本公司的所有款項,以應付未繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部 繳足資本,則資產將按股東所持股份面值的比例分配損失。
催繳股份及沒收股份.本公司董事會可不時在下列日期發出通知,向股東發出通知,
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在指定的付款時間和地點之前至少14天。已被要求繳付但仍未繳付的股份可予沒收。
贖回、購回及交出股份.本公司可按董事會可能決定的條款和方式發行股份,該等股份可按本公司或該等股份持有人的選擇贖回。本公司還可以按照董事會批准的條款和方式回購本公司的任何股份。根據《公司法》,贖回或購回任何股份可從本公司溢利中或從為贖回或購回目的而發行新股份的所得款項中支付,或從資本 (包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付,前提是本公司在支付該等款項後能立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,不得贖回或購回該等股份(a)除非該等股份已繳足,(b)如果該等贖回或購回將導致無已發行股份,或(c)如果該公司已開始清盤。此外,本公司可接受 無代價交出任何繳足股份。
股份權利的變動.如果在任何時候,我們的股本被分成 不同類別或系列的股份,則任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定),無論本公司是否正在 清盤,可在最少兩人的書面同意下更改─該類別或系列已發行股份的三分之一持有人,或經過半數人通過的普通決議批准 在該類別或系列股份持有人單獨會議上投票。授予已發行任何類別股份持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明確規定,不得因設立或發行與該現有類別股份享有同等地位的其他股份而被視為變更。
增發 股.我們的發行後組織章程大綱和章程授權我們的董事會在董事會決定的情況下,不時發行額外普通股,但以可用的授權 但未發行的股份為限。
我們的發行後組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時建立 一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
| 該系列的名稱; |
| 該系列股票的數量; |
| 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
| 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄.根據開曼羣島法律,本公司普通股持有人將沒有 一般權利查閲或獲取本公司股東名單或本公司記錄(本公司組織章程大綱和章程、抵押和押記登記冊以及股東通過的任何 特別決議除外)。根據開曼羣島法律,我們現任董事的姓名可從公司註冊處進行的查冊中獲得。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“您可以在何處找到其他信息”。
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反收購條款。我們的上市後備忘錄和 公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括以下條款:
| 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
| 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們的發售後備忘錄和組織章程細則 授予他們的權利和權力。
獲豁免公司.我們 是根據《公司法》註冊成立的豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同,但獲豁免公司須:
| 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
| 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
| 無需召開年度股東大會; |
| 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票; |
| 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾最初通常為20年 ); |
| 可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
| 可註冊為存續期有限的公司;及 |
| 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
?有限責任?是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
專屬論壇。 除非我方書面同意選擇替代法院,美國紐約南區聯邦地方法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權,紐約縣的州法院,紐約)應為 內的獨家論壇美國,以解決因美國聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何訴因的投訴。國家,無論此類訴訟、行動或程序是否也涉及 當事人而不是我們。任何人士或實體購買或以其他方式收購我們的任何股份、美國存託憑證或其他證券,應被視為已通知並同意我們的上市後組織章程大綱和章程細則的規定。 請參閲風險因素與我們的美國存託憑證和本次發行有關的風險我們的發行後組織備忘錄和章程細則中的論壇選擇條款以及我們與存託銀行的存款協議可能會限制 我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人獲得有利的司法論壇的能力,以解決與我們、我們的董事和高級職員、存託銀行以及潛在的其他人的爭議。
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公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源自較早的英國《公司法》,但並不遵循英國最新的法定法規,因此,《公司法》與現行《英國公司法》之間存在顯著差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的某些重大差異。
合併及類似安排.《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此,(i)合併為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後該計劃必須得到 (a)每個組成公司股東的特別決議和(b)該組成公司章程中可能規定的其他授權(如有)的授權。合併或合併的書面計劃 必須連同合併或存續公司的償付能力聲明一起提交開曼羣島公司註冊處,每個組成公司的資產和負債清單,以及一項承諾, 合併或合併證明書的副本將發給每個組成公司的成員和債權人,並將通知合併或合併將在開曼羣島公報上公佈。根據這些法定程序實施的合併或合併不需要 法院批准。
開曼母公司 與其開曼子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東的決議授權,如果合併計劃的副本已提供給該開曼子公司的每個成員,除非該成員 另有同意。就此而言,倘一間公司持有的已發行股份合共佔該附屬公司股東大會表決權至少90. 0%,則該公司為該附屬公司的母公司。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下,開曼組成公司的股東如果對合並或合併持異議,有權在對合並或合併持異議時獲得其股份的公允價值的支付(如果雙方之間未達成協議,將由開曼羣島法院確定),但持異議的股東應嚴格遵守公司法中規定的程序。行使異議者權利將排除異議股東行使其因持有股份而可能享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除了與合併和合並有關的法定 條文外,《公司法》還載有便利公司重組和合並的法定條文,條件是該安排鬚經擬與之作出安排的各類股東和債權人的多數 批准,此外,他還必須代表在為此目的召開的一次或多次會議上親自或委派代表出席並投票的每類股東或債權人(視情況而定)的價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須
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得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院確定:
| 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
| 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
| 該安排可由該類別中就其權益行事的聰明人和誠實人合理地批准;及 |
| 根據《公司法》的其他條文,有關安排並不是更為恰當的制裁。 |
《公司法》還載有強制收購的法定權力,這可能有助於在要約收購時擠出 持不同意見的少數股東。當要約收購在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內 ,要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但如果要約已獲批准,則異議不太可能成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果按照上述法定程序批准和批准了通過安排方案進行的安排 和重組,或者如果按照上述法定程序提出並接受了要約收購,持異議的股東將沒有與估價權相比較的權利,而估價權通常可用於特拉華州公司持異議的股東,提供權利以現金方式收取司法確定的股份價值。
股東訴訟.原則上,我們通常是對我們作為一家公司所犯的錯誤提起訴訟的適當原告,作為一般規則,少數股東不得提起衍生訴訟。然而,根據英國當局,英國當局很可能在開曼羣島具有説服力,開曼羣島法院可以期望遵循並適用普通法原則(即Foss v. Harbottle的規則及其例外),允許非控股股東發起集體訴訟或衍生訴訟 以公司名義對下列行為提出質疑:
| 公司違法或越權的行為或意圖; |
| 所投訴的行為雖然沒有越權,但只有在獲得尚未獲得的簡單多數票的授權的情況下,才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制.開曼羣島法律並不限制 公司的組織章程大綱和章程可以對高級管理人員和董事的賠償作出規定的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如提供 民事欺詐或犯罪後果的賠償。我們的發行後組織章程和章程規定,我們應賠償我們的高級管理人員和董事,使其免受這些董事或高級管理人員在進行我們公司的業務或事務時發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、 費用、損失、損害或責任,但由於這些人的不誠實、故意違約或欺詐原因除外。(包括因任何判斷錯誤而導致)或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時,包括在不損害
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就上述規定的一般性而言,該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關本公司或其事務的民事訴訟辯護(無論成功與否)時所產生的任何費用、開支、損失或責任。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外,我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議,為這些人員提供了超出我們上市後備忘錄和公司章程規定範圍的額外賠償。
由於根據上述規定,可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償 ,我們已獲悉,根據SEC的意見,此類賠償違反了《證券法》中所述 的公共政策,因此不可執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務 要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為 在知情的基礎上,本着真誠和誠實的信念,採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就某筆交易提交此類證據,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對該公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事處於公司的受託人的地位,因此 被認為對公司負有以下義務一是為了公司的最大利益善意行事的義務,一是不基於其董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做),不將自己置於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的位置的責任,以及為該等權力的預定目的而行使權力的責任。開曼羣島公司的董事 對公司負有以技能和謹慎行事的責任。以前認為,董事在履行職責時不需要表現出比合理期望具有其知識和經驗的人所具備的技能更高的技能。然而,英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據《特拉華州公司法》,公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利 。開曼羣島法律及本公司發售後的組織章程大綱及章程細則規定,本公司股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。
股東提案.根據《特拉華州普通公司法》,股東有權在 股東年會上提出任何提案,前提是該提案符合通知
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管轄文件中的規定。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開,但 股東可以被禁止召開特別會議。
《公司法》僅規定股東有權要求召開股東大會,而 並不賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是,這些權利可以在公司章程中規定。本公司發行後的章程大綱和章程細則允許任何一名或 以上的股東(其共同持有的股份總數不少於本公司所有已發行和流通股有權在 股東大會上投票的總票數的三分之一)請求召開本公司股東特別大會,在此情況下,董事會須召開股東特別大會,並在大會上將如此要求的決議案付諸表決。除 此要求召開股東大會的權利外,本公司的上市後組織章程大綱及章程細則並不賦予本公司股東在股東周年大會或股東特別大會上提出提案的任何其他權利。 作為一家獲豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召集股東參加年度股東大會。
累計投票. 根據《特拉華州普通公司法》,除非公司的註冊證書有特別規定,否則不允許進行董事選舉的累積投票。累積投票可能有利於 少數股東在董事會中的代表,因為累積投票允許少數股東對單個董事投下股東有權獲得的所有票,這增加了股東在選舉該董事時的投票權。開曼羣島法律並無禁止累積投票,惟我們的發售後章程大綱及組織章程細則並無規定累積投票。因此,我們的 股東在此問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除 個導向器.根據《特拉華州普通公司法》,只有在獲得多數已發行和發行在外的有權投票的股份批准的情況下,具有分類董事會的公司的董事才可被免職, 公司註冊證書另有規定。根據我們的上市後備忘錄和組織章程,董事可以有或無理由被罷免,但在每種情況下,董事可以通過三分之二的現任董事的贊成票或通過我們的股東的普通 決議。如果董事(i)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(ii)去世或被發現精神不健全;(iii)以書面通知辭職,則董事亦將不再擔任董事;(iv)未經董事會特別請假,連續三次缺席董事會會議,且董事會決議 離職;或(v)根據本公司組織章程細則的任何其他條文被免職。
與感興趣的股東進行交易 .《特拉華州普通公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司已通過修改其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄,否則在該人成為有利害關係的股東之日起三年內,禁止與非利害關係的股東進行某些企業合併。有利害關係的股東 一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係股東之日之前, 董事會批准了導致該人成為有利害關係股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司董事會協商任何 收購交易的條款。
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開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,雖然開曼羣島法律並不規範公司與其主要股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須本着公司的最佳利益善意進行,且不得對少數股東構成欺詐。
解散;正在結束.根據特拉華州普通公司法,除非董事會批准解散提案,否則解散必須得到持有公司100%投票權的股東的批准。只有在 解散是由董事會發起的,才能得到公司發行在外股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票 要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島 法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,或者如果公司無法償還到期債務,則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定 情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的上市後組織章程大綱和章程細則,我們的公司可以通過股東的特別 決議解散、清算或清盤。
股份權利的變更.根據《特拉華州普通公司法》,除非公司註冊證書另有規定,公司可在獲得該類股份多數已發行股份的批准後,變更該類股份的權利。根據開曼羣島法律以及我們的發行後組織章程大綱和章程,如果我們的 股本被劃分為多個類別的股份,我們可以在獲得該類別至少三分之二已發行股份持有人書面同意或獲得普通股批准的情況下,更改任何類別的權利 在該類別股份持有人的單獨會議上以過半數票通過的決議案。
修訂管理文件 .根據《特拉華州普通公司法》,經多數有權投票的已發行股份批准,公司的管理文件可以修改,除非公司註冊證書另有規定 。根據公司法及我們的發售後組織章程大綱及細則,我們的組織章程大綱及細則僅可由股東特別決議案修訂。
非香港居民或外國股東的權利.我們的上市後 組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的上市後備忘錄和公司章程中沒有規定所有權門檻,超過該門檻必須披露股東所有權。
證券發行歷史
以下是過去三年我們發行的證券的摘要。
普通股
2016年9月6日,我們向Maricorp Services Ltd.發行 (i)1股普通股,該等股份隨即轉讓予紅樹林灣投資管理有限公司,(ii)249,999,999股普通股予紅樹林灣投資管理有限公司,及(iii)156,250,000股普通股予 Yat—sen Partners L.P.。
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於2018年9月5日,我們以每股面值0.00001美元的每股面值回購並註銷250,000,000股向紅樹林投資管理有限公司發行的普通股和156,250,000股向Yat—sen Partners L.P.發行的普通股。同日,我們向Slumdunk Holding Limited、 Maybe Cat Holding Limited和Icecouou Holding Limited發行了773,926,180股普通股,每股面值為0.00001美元。
於2019年2月25日,我們購回9,483,458股發行予Iceckouou Holding Limited的普通股。
於2019年7月26日,我們(i)購回發行予Maybe Cat Holding Limited的7,713,574股普通股,(ii)將其餘已發行普通股重新指定為756,729,148股B類普通股及3,130,264,924股A類普通股,及(iii)發行73,915股,560股B類普通股予Slumdunk Holding Limited,23,091,742股B類普通股予Maybe Cat Holding Limited,以及60,838,747股B類普通股予IceckouHolding Limited,每股面值0.00001美元。
於2020年1月10日,我們向Icececouou Holding Limited購回10,739,997股B類普通股。
於二零二零年四月二十七日,我們購回發行予Slumdunk Holding Limited的30,279,254股B類普通股。
於二零二零年七月二十九日,我們購回(i)發行予Maybe Cat Holding Limited的10,739,997股B類普通股及(ii)發行予Slumdunk Holding Limited的10,739,997股B類普通股。
於2020年8月31日,我們(i)向Allinbeauty Limited發行50,178,920股A類普通股, (ii)向DSbeauty Limited發行99,184,652股A類普通股,及(iii)向Icecouou Holding Limited發行21,356,415股B類普通股。
於 2020年9月11日,我們向Yo Show Limited Partnership發行了15,518,385股A類普通股,(ii)向Slumdunk Holding Limited發行了66,072,571股B類普通股,(iii)向Maybe Cat Holding Limited發行了20,021,097股B類普通股,以及(iv) 7,659股,571股B類普通股予Icecouou Holding Limited。同日,我們購回先前發行予Icecouou Holding Limited的6,333,000股B類普通股。
優先股
2018年9月5日,我們向Zhen Partners Fund IV,L.P.發行 (i)200,000,000股系列種子優先股,(ii)66,667,000股A—1系列優先股予Zhen Partners Fund IV,L.P.,(iii)183,715,000股 A—2系列優先股予Zhen Partners Fund IV,L.P.和United Aspect Limited,(iv)14,503,820股B—1系列優先股予Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III—A,L.P.,及(v)171,289,239股B—2系列優先股給予Banyan Partners Fund III,L.P.,Banyan Partners Fund III—A,L.P.,Zhen Partners Fund IV,L.P.及United Aspect Limited。
2018年10月22日,我們向HH SPR—XIII Holdings Limited發行了 85,351,118股B—3系列優先股。
於2019年2月25日,我們回購了發行予Zhen Partners Fund IV,L.P.的8,621,325系列Seed優先股及發行予United Aspect Limited的51,727,950系列A—2系列優先股。同日,我們向Banyan Partners Fund III,L.P.發行了87,075,383股B—3+系列優先股,Banyan Partners Fund III—A,L.P.和HH SPR—XIII Holdings Limited。
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2019年7月26日,我們向HH PDI Holdings Limited、CMC Pandora Holdings Limited、Zhen Fund COV LLC、VMG Partners IV,L.P.發行了206,907,594股C系列優先股,VMG Partners Mentors Circle IV,L.P.,Banyan Partners Fund III,L.P.,Banyan Partners Fund III—A,L.P.和Yellow Bee Limited。
於2020年1月10日,我們回購發行予Zhen Partners Fund IV,L.P.的42,959,988股Series Seed優先股,及向United Aspect Limited發行的15,035,996股A—2系列優先股。
於2020年3月25日,我們向互聯網基金V Pte發行(i)53,699,985股種子系列優先股。有限公司,Passion Marbles Limited、Green Earth Company Limited及CMC Pandora Holdings Limited,(ii)15,035,996股A—2系列優先股予Internet Fund V Pte。 有限公司,及(iii)66,432,971股D系列優先股予互聯網基金V Pte.有限公司,HH PDI Holdings Limited、LFC Investment Hong Kong Limited、Passion Marbles Limited、Green Earth Company Limited、Banyan Partners Fund III,L.P. Banyan Partners Fund III—A,L.P.,VMG Partners IV,L.P.和VMG Partners Mentors Circle IV,L.P.
於2020年4月27日,我們回購發行予Zhen Partners Fund IV,L.P.的21,479,994股Series Seed優先股,及向United Aspect Limited發行的27,923,992股A—2系列優先股。同日,我們向HH PDI Holdings Limited、LFC Investment Hong Kong Limited及Yellow Bee Limited發行了51,759,248股系列種子優先股,(ii) 27,923,992股A—2系列優先股,及(iii)向HH PDI Holdings Limited、CMC Pandora Holdings Limited、VMG Partners IV, L.P.,VMG Partners Mentors Circle IV,L.P.,Banyan Partners Fund III,L.P.,及Banyan Partners Fund III—A,L.P.於行使其持有之認股權證時。
於二零二零年七月二十九日,我們向Passion Marbles Limited發行21,479,994股Series Seed優先股。
於2020年9月11日,我們回購先前發行予Zhen Partners Fund IV,L.P.的25,318,271股Series Seed優先股。同日,我們 向互聯網基金V Pte發行(i)2,871,833股Series Seed優先股。有限公司,(ii)656,779系列種子優先股給予Passion Marbles Limited,(iii)172,948系列種子優先股給予Green Earth Company Limited,(iv)667,192系列種子優先股給予CMC Pandora Holdings Limited,(v)3,733,491系列種子優先股給予HH PDI Holdings Limited,(vi)574,366股系列種子優先股予LFC Investment Hong Kong Limited,(vii)8,041,132股系列種子優先股予CGI IX Investments,(viii)8,041,132股系列種子優先股予Bowenite Gem Investments Ltd,(ix)4,020股,565系列種子優先股給予Loyal Valley Capital Advantage Fund II LP,(x)1,148,733系列種子優先股給予LVC Beauty LP,(Xi)574,367系列種子優先股給予Golden Valley Global Limited,(xii)1,148,733系列種子優先股予United Strength York Limited,(xiii)31,002,054系列C優先股予HH PDI Holdings Limited,(xiv)4,428,865系列C優先股予Banyan Partners Fund III,L.P.,(xv)2,214,432股C系列優先股給予Yellow Bee Limited,2,214,432股C系列優先股給予Green Earth Company Limited,(xvii)36,667,900股E系列優先股給予CGI IX Investments,(xviii)36,667,900股E系列優先股給予Bowenite Gem Investments Ltd.,(xix)18,333,950股E系列優先股給予Loyal Valley Capital Advantage Fund II LP,(xx)5,238,271股E系列優先股給予LVC Beauty LP,(xxi) 2,619,136股E系列優先股給予Golden Valley Global Limited,(xxii)12,659,136股E系列優先股給予HH SUM XXXIVV Holdings Limited,(xxiii)4,365股,739股E系列優先股予HH SUM XXXVIII Holdings Limited,(xxiv)13,095,678股E系列優先股予互聯網基金V Pte。有限公司,(xxv)5,238,271股E系列優先股,(xxvi)3,042,427股CMC Pandora Holdings Limited,(xxvii)2,994,940股E系列優先股,(xxviii)788,650股E系列優先股,(xxix)2,619股,136股E系列優先股予LFC Investment Hong Kong Limited。
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可轉換票據
於二零二零年一月二十二日,我們向Internet Fund V PTE發行本金總額為10,000,000美元的可換股承兑票據,按年利率6%計息。於二零二零年三月二十五日,可換股承兑票據之全部本金額已轉換為D系列優先股,票據持有人根據票據之 條款豁免所有應計利息。
期權及認股權證
於 2020年4月27日,我們向(i)HH PDI Holdings Limited發行認股權證以購買17,715,459股C系列優先股,(ii)CMC Pandora Holdings Limited以購買4,428,865股C系列優先股,(iii)VMG Partners IV,L.P.以 購買2,158,407股C系列優先股,(iv)VMG Partners Mentors Circle IV,L.P.購買56,025股C系列優先股,(v)Banyan Partners Fund III,L.P.購買1,882,267股C系列優先股,(vi)Banyan Partners Fund III—A,L.P.購買332,165股C系列優先股。截至本招股章程日期,所有該等認股權證均已獲悉數行使。
於2020年9月11日,我們向(i)HH PDI Holdings Limited發行認股權證以購買31,002,054股C系列優先股,(ii)Banyan Partners Fund III,L.P.發行認股權證以購買4,428,865股C系列優先股,(iii)Yellow Bee Limited以購買2,214,432股C系列優先股,及(iv)Green Earth Company Limited購買2,214,432股C系列優先股。截至本 招股説明書日期,所有這些認股權證均已全部行使。
我們已向我們的某些董事、執行官和員工授予購買我們普通股的期權。請參閲管理層管理層股票激勵計劃。
股東協議
我們於2020年9月11日與股東(包括 普通股和優先股持有人)訂立了第七份經修訂和重列的股東協議。股東協議規定了某些股東權利,包括知情權、參與權、優先購買權和共同銷售權 和拖拖權,幷包含管理董事會和其他公司治理事宜的條款。某些特殊權利將自動終止,完成本產品。
註冊權
我們已授予股東某些 登記權。下文載列根據股東協議授予的登記權。
索要登記權.在(i)2020年9月11日四週年或(ii)本次發行結束 之後的任何時間,持有至少30%當時尚未發行的可登記證券的持有人可以書面要求我們對持有人要求登記並通過書面通知納入此類登記的所有可登記證券進行登記 。然而,如果我們在提出要求日期前六個月內已經完成了要求登記或F—3表格登記,或當前發起持有人可以參與的附帶登記,並且如果他們參與了,則他們的可登記證券均不被排除在外,我們沒有義務進行要求登記。如果我們的董事會真誠地認為,在收到發起持有人的請求後,我們還有權推遲提交註冊聲明 ,但不超過90天。但是,我們不能行使
230
在任何12個月期間內,延期權超過一次,且在此期間內不得登記任何其他證券。此外,我們沒有義務 進行兩次以上的需求登記。此外,如果可登記證券是通過承銷發行的方式提供的,並且管理承銷商告知我們,市場因素要求限制擬承銷的證券數量,最多75%該等須予登記證券的數目可按包銷商的要求予以減少,而該等須予登記證券的數目將按比例分配予持有人,每一位要求登記的持有人持有的可登記 證券,但在任何情況下,任何可登記證券不得被排除在該承銷之外,除非所有其他證券首先被排除在外。
表格F-3上的登記.持有至少30%當時尚未發行的可登記證券的持有人有權 要求我們在表格F—3上填寫登記聲明。然而,如果(其中包括)(i)表格F—3不適用於可登記證券持有人的該等發售,(ii)該等發售的總價低於100萬美元,以及(iii)我們在申請表格F—3註冊日期之前的12個月期間 內,進行了兩項登記,其中沒有一項現行發起持有人可登記證券被排除在外。如果我們的董事會真誠地確定, 在收到發起持有人的請求後, 表格F—3登記聲明的提交將對我們和我們的股東造成重大損害,但我們不能在任何12個月期間內行使延期權超過一次,也不能在該60天期間登記任何其他 證券。
搭載登記權.如果我們建議為公開發行證券(不涉及任何員工福利計劃或公司重組)提交 登記聲明,我們必須為我們的可登記證券的持有人提供一個機會,將其全部或 任何部分可登記證券納入登記。如果任何承銷發行的管理承銷商真誠地確定市場因素要求限制承銷的股份數量,管理承銷商可以決定 將股份排除在登記和承銷之外,並根據總數的比例,首先將證券數量分配給我們,其次分配給要求將其可登記證券包括在內的每一個持有人。br}每名持有人持有的可登記證券的數量,第三名持有人持有本公司其他證券的持有人持有的可登記證券的數量,但(i)任何可登記證券不得被排除在該發行之外,除非 所有其他證券首先被排除在外,以及(ii)在任何情況下,該登記中包括的持有人可登記證券的數量不得減少到25%以下,要求包括在該項發售中的可登記證券總數。
註冊的開支。我們將承擔與任何要求、搭售或F-3表格登記有關的所有登記費用,但與任何要求、搭售或F-3表格登記有關的承銷折扣和銷售佣金除外,但行使其要求登記、F-3表格或搭載登記權利的每個持有人將承擔該 持有人向承銷商或經紀商支付的所有承銷折扣和出售佣金或其他金額的比例份額(基於此類登記中出售的股份總數)。除少數例外情況外,如果註冊請求隨後應大多數應註冊證券的持有人的請求撤回,則我們也不需要支付為響應持有人行使其要求註冊權而啟動的任何註冊程序的任何費用。
債務的終止。我們沒有義務在本次發行完成之日的五週年之際實施任何 要求、F-3表格或搭載註冊。
231
D電子文稿 的 A美國人 D環境保護 S野兔
美國存托股份
德意志銀行信託公司美洲作為託管人將登記和交付美國存託憑證。每份美國存託憑證將代表持有四股A類普通股 ,存放於德意志銀行香港分行(作為存託機構的託管人)。每份美國存託憑證也將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。將管理ADS的存託機構公司 信託辦事處位於60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。託管人的主要執行辦事處位於60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。
直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統,根據該系統,託管人可以對未經證明的美國存託憑證的所有權進行登記,其所有權應由託管人向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人定期發佈的聲明予以證明。
我們不會將ADS持有人視為我們的股東,因此,您作為ADS持有人將不享有股東權利。開曼羣島法律管轄 股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有人。作為ADS持有人,您將擁有ADS持有人權利。我們、託管人和您(作為ADS持有人)以及ADS的受益 所有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。存款協議及存託憑證受紐約州法律管轄。請參見司法管轄權和仲裁.
以下為存款協議的重大條款概要。有關更完整的信息,您應該閲讀整個存款 協議和美國存託憑證的格式。有關如何獲取這些文件副本的説明,請參見在那裏您可以找到更多信息.
持有美國存託憑證
你將如何持有你的美國存託憑證?
您可以(1)直接持有美國存託憑證(a)以您的名義登記,即美國存託憑證(ADR),證明特定數量 美國存託憑證(ADR),或(b)以DRS持有美國存託憑證(DRS),或(2)間接通過您的經紀人或其他金融機構。如果你直接持有ADS,你就是ADS持有人。此描述假設您直接持有ADS。 ADS將通過DRS發佈,除非您特別要求獲得認證ADR。如果您間接持有ADS,您必須依賴您的經紀人或其他金融機構的程序,以維護本 部分所述的ADS持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。
股息和其他分配
你將如何獲得股息和股票的其他分配?
託管人已同意向您支付其或託管人從普通股或其他已交存證券上收到的現金股息或其他分配,扣除其費用和費用後。您將根據您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證的普通股數量按比例獲得這些分配(該記錄日期將盡可能接近我們的 普通股的記錄日期),該記錄日期是由託管機構就該美國存託憑證設定的。
| 現金。託管人將轉換或促使轉換我們 就普通股支付的任何現金股息或其他現金分派或出售任何普通股所得的任何淨收益, |
232
在可行的基礎上,將存款協議條款下的股份、權利、證券或其他權利轉換為美元,並可將美元轉移至 美國,並將立即分配由此收到的金額。如果存管人在其判斷中確定,此類轉換或轉讓不實際或不合法,或者如果需要任何政府批准或許可,且 無法在合理期限內以合理成本獲得,或以其他方式尋求,則存管協議允許存管人僅向有可能向其分發外幣的ADS持有人分發外幣。它將持有或導致 託管人持有其無法兑換的外幣,用於未支付的ADS持有人的賬户,這些資金將用於ADS持有人的各自賬户。它不會投資外幣,也不會 為ADS持有人各自賬户的任何利息負責。 |
| 在進行分發之前,任何税款或其他政府費用,以及託管人必須支付的費用和開支將被扣除。請參見税收。它將只分配整個美元和美分,並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在 託管機構無法兑換外幣期間波動,您可能會損失部分或全部分配價值。 |
| 股份。對於我們以股息或免費分派方式分派的任何普通股,(1) 存託人將分派代表該等普通股的額外美國存託憑證,或(2)截至適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表所分派額外普通股的權利和權益,在合理 且法律允許的範圍內,在任何情況下,均扣除適用費用,保管人產生的費用和開支以及税款和/或其他政府費用。存託機構將只發行全部美國存託憑證。它將試圖出售普通股 ,這將要求它交付部分ADS,並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可以出售一部分已分發普通股,足以支付其費用和開支,以及與該分發有關的任何 税款和政府費用。 |
| 現金或股票的選擇性分配。如果我們向普通股持有人提供接受 現金或股份股息的選擇權,則託管人在與我們協商後,並及時收到存管協議中所述的關於我們進行選擇性分派的通知後,有權酌情決定將在何種程度上向作為美國存託憑證持有人的您提供選擇性 分派。我們必須首先及時指示保存人向您提供這種選擇性分發,並向保存人提供令人滿意的證據,證明這樣做是合法的。保存人 可以決定向您提供此類選擇性分發是不合法或合理可行的。在這種情況下,存管人應根據與對沒有選擇權的普通股作出的相同決定 ,以與現金分派相同的方式分派現金,或以與股份分派相同的方式分派代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供 以股票而非美國託存憑證收取選擇性股息的方法。概不能保證閣下將有機會按與普通股持有人相同的條款及條件收取選擇性分派。 |
| 購買額外股份的權利。如果我們向普通股持有人提供任何認購 額外股份的權利,則託管人應在收到託管協議中所述有關我們進行此類分配的及時通知後,與我們協商,並且我們必須確定向您提供這些權利 是否合法且合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供這些權利,並向保管人提供令人滿意的證據,證明這樣做是合法的。如果保存人決定使權利可用是不合法或合理可行的,但出售權利是合法和合理可行的,保存人將努力以無風險的主體身份或其他方式,在該地點和這些條款(包括公共或 私人)出售權利 |
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出售)以其認為適當的方式分配淨收益,其分配方式與分配現金相同。保存人將允許未分發或出售的權利失效。在這種情況下, 您將無法獲得任何價值。 |
如果託管人向您提供權利,則將建立分發這些權利的程序 ,並使您能夠在支付託管人產生的適用費用、收費和開支以及税款和/或其他政府費用後行使這些權利。存管人沒有義務向閣下提供 行使認購普通股(而非美國存託憑證)的權利的方法。
美國證券法可能會限制行使權利時購買的股票所代表的 美國ADS的轉讓和註銷。例如,您可能無法在美國自由交易這些ADS。在這種情況下,存託人可以交付與 本節所述美國存託憑證條款相同的受限制存托股票,但為實施必要限制而需要進行的變更除外。
無法保證您 將有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件行使權利或能夠行使該等權利。
| 其他分發。在收到我們及時通知的前提下(如存款協議中所述), 要求向您提供任何該等分發,並且前提是託管人已確定該等分發是合法的、合理的實際可行的,並符合存款協議的條款,託管人將 在您支付適用費用後,保管人產生的費用和開支以及税款和/或其他政府費用。如果 上述條件中的任何一個未得到滿足,託管人將努力出售或促使出售我們所分配的,並以與現金相同的方式分配淨收益;或者,如果它不能出售該財產,保存人可以以其認為在當時情況下合理可行的任何方式以象徵性或無償的方式處置該財產,因此,您可能對該等財產沒有任何權利或產生。 |
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,它不承擔任何責任。根據《證券法》,我們沒有登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券的義務。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着,如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不切實際的,您可能無法 收到我們對我們的股票進行的分發或為這些股票提供的任何價值。
存取款及註銷
美國存託憑證是如何發放的?
如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或普通股權利的證據,託管人將交付美國存託憑證。在 支付其費用和任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給 有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。
除我們就本次發行存入的普通股外,在本招股説明書日期後的180天內, 不接受任何股票存入。180天的禁售期在某些情況下可作調整,如標題為“不”的一節所述,有資格獲得未來銷售鎖定協議的股份.
234
美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份?
您可以在存託機構的公司信託辦事處或向您的經紀人提供適當的指示來提交您的美國存託憑證。在支付 費用和開支以及任何税款或費用(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管人將向您或您指定的託管人辦公室 的人員交付普通股和任何其他存託證券。或者,在法律允許的範圍內,託管人將在您的要求下,承擔風險和費用,在其公司信託辦事處交付所存證券。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換?
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證,並將 向您發送一份聲明,確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者,當託管銀行收到未認證的美國存託憑證持有人的適當指示,要求將未認證的美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證時,託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並將其交付給您。
投票權
你們怎麼投票?
您可以指示託管人 在您有權根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及 管轄交存證券的規定投票的任何會議上,對您的ADS相關的普通股或其他交存證券進行投票。 否則,如果您退出普通股,您可以直接行使投票權。然而,你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況,以至於無法提取普通股。
如果我們要求您的指示,並根據 存管協議中所述的通過常規、普通郵件遞送或電子傳輸的方式及時通知我們,則託管人將根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程的規定以及 存管證券的規定,通知您即將舉行的會議,您有權在會上投票,並安排把我們的投票材料交給你該等材料將包括或複製(a)該等會議通知或徵求同意書或委託書;(b)在ADS記錄日期 營業時間結束時,ADS持有人將有權在遵守任何適用法律的情況下,遵守本公司的組織章程大綱和章程的規定,以及存放證券的規定或管轄該等證券的規定,指示託管人行使 與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他存託證券有關的投票權(如有);及(c)一份關於向保存人發出或視為發出該等指示的方式的簡要陳述 如果保存人沒有收到向我們指定的人提供全權委託書的指示,則按照本段第二句至最後一句發出。投票指示只能針對代表整數數量普通股或其他存置證券的多個美國存託憑證 發出。為使指示有效,保存人必須在指定日期或之前以書面形式收到指示。在實際可行的情況下,在 適用法律以及我們的組織章程大綱和章程細則的規定的情況下,託管人將按照您的指示,嘗試投票或讓其代理人投票普通股或其他已存證券(親自或委託代理人)。保存人只會按照您的指示投票或嘗試投票 。如果我們及時要求託管人徵求您的指示,但在託管人為此目的確定的日期或 之前,託管人未收到任何所有人關於該所有人的美國存託憑證所代表的任何已存證券的指示,保管人應認為所有人已指示保管人就該等事項向我們指定的人提供全權委託書。存放的證券, 存放人應向我們指定的人士提供全權委託書,以投票該等存放的證券。然而,任何此類指示不應被視為已發出,任何全權委託人,
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如果我們通知保管人我們不希望給予該委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利造成重大不利影響 的任何事項。
我們不能保證您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管人對您的美國存託證券相關的普通股進行 投票。此外,不能保證ADS持有人和一般受益人,或任何持有人或受益人,將有機會投票或促使託管人 投票與我們普通股持有人相同的條款和條件。
保存人及其代理人不對未能執行 表決指示或執行表決指示的方式負責。 這意味着你可能無法行使你的投票權,如果普通股 您的美國存託憑證未按您的要求進行投票。
為了給您一個合理的機會來指示託管人行使與已存 證券有關的表決權,如果我們要求託管人採取行動,我們將在會議日期之前至少30個工作日向託管人發出任何該等會議的通知,以及有關待表決事項的細節。
遵守規例
信息請求
每位ADS持有人和實益擁有人應(a)提供我們或託管人可能根據法律要求的信息,包括但不限於開曼羣島相關法律、美利堅合眾國任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們的董事會根據該等組織章程大綱和章程細則通過的任何決議,普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的 市場或交易所的要求,或美國存託憑證或美國存託憑證可轉讓的任何電子簿記系統的要求,有關其 擁有或擁有美國存託憑證的能力,當時或以前在該等美國存託憑證中享有權益的任何其他人士的身份、該等權益的性質以及任何其他適用事項,以及(b)受開曼羣島法律、本公司的章程大綱和章程細則的適用條款約束,以及美國存託憑證、美國存託憑證或普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求,或根據美國存託憑證、美國存託憑證或普通股可轉讓的任何電子簿記系統的任何要求,其程度與ADS持有人或實益擁有人直接持有普通股相同,無論在每種情況下,他們是否為ADS持有人或實益擁有人 提出該請求時。
利益的披露
每位ADS持有人和實益擁有人應遵守我們根據開曼羣島法律、紐約證券交易所和普通股註冊或將註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求,或我們的組織章程大綱和章程細則提出的要求,這些要求是為了提供信息,其中包括:有關 此類ADS持有人或受益所有人擁有ADS的身份,以及對此類ADS感興趣的任何其他人的身份以及此類權益的性質以及各種其他事項,無論他們在 此類請求時是否為ADS持有人或受益所有人。
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費用及開支
作為ADS持有人,您將需要向存託銀行支付以下服務費以及某些税款和政府費用(除 您的任何ADS所代表的存託證券應付的任何適用費用、開支、税款和其他政府費用外):
服務 | 費用 | |
向已發行美國存託憑證的任何人士或就根據股票股息或其他股票自由分派、紅利分派、股票分割或其他分派(除非轉換為現金)而分派 的任何人士 |
每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
* 取消美國存託憑證,包括終止定金協議的情況 |
每個美國存托股份取消最高0.05美元 | |
*現金股利的 分配 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
* 分配現金權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他權利的現金收益 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
*根據權利的行使, 分發ADS。 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
* 分銷美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
* 託管服務 |
在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元 |
作為ADS持有人,您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及 某些税款和政府費用(除任何適用的費用、開支、税款和其他政府費用外,您的任何ADS所代表的存託證券應支付的費用),例如:
| 開曼羣島普通股的過户登記處和過户代理收取的普通股轉讓和登記費用(即,存及取普通股)。 |
| 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
| 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
| 證券轉讓的税項和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。 |
| 與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。 |
| 因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。 |
| 任何適用的費用和處罰。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應付的存託費用通常由從存託銀行接收新發行的存託憑證的經紀人(代表其 客户)以及向存託機構交付存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給存託銀行
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取消的銀行。經紀人又向客户收取這些費用。與向ADS持有人分發現金或證券有關的應付存託費以及存託服務費由存託銀行自適用ADS記錄日期起向ADS記錄持有人收取。
現金分派應付的託管費 一般從所分派的現金中扣除,或通過出售一部分可分派財產以支付費用。就現金以外的分派而言(即,股份股息、權利),則存託銀行 在分派的同時向ADS記錄日期持有人收取適用費用。對於以投資者名義登記的ADS(無論直接登記中是否有證書),存託銀行將 發票發送給適用的記錄日期ADS持有人。對於經紀和託管賬户中持有的ADS(通過DTC),存託銀行通常通過DTC(其代理人是DTC中持有的ADS的註冊持有人 )提供的系統向在其DTC賬户中持有ADS的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户的ADDS的經紀人和託管人依次向客户的ADDS賬户收取支付給 存託銀行的費用。
如果拒絕支付存託費,存託銀行可以根據存託協議的條款,拒絕 請求的服務,直到收到付款,或者可以從向ADS持有人進行的任何分配中抵消存託費的金額。
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供在 美國存託憑證計劃方面收取的部分美國存托股份費用或其他方式,向我們付款或補償我們的某些成本和開支。
繳税
您將對您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付税金或其他政府收費負責。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證,或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或 出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量,以反映出售情況,並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益或任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司,並使他們中的每一個人不受因退税、降低來源預扣費率或為您獲得其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款)的損害。在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後,您在本款項下的義務將繼續有效。
238
重新分類、資本重組和合並
如果我們: | 然後: | |
改變我們普通股的面值或面值 | 保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。 | |
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併 | 每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。 | |
分配未分配給您的普通股上的證券,或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動 | 託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新存入證券的新美國存託憑證 。 |
修訂及終止
如何修改 存款協議?
我們可能會同意託管機構修改存款協議和ADR表格,而無需您的同意。 任何理由。如果一項修訂增加或提高了税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目的開支,包括與外匯管理條例相關的支出和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用,或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害,則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內,該修訂將不會對 未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您將被視為同意該修正案,並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律,需要修改存款協議以符合這些法律,我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議,並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。
如何終止定金協議?
如果我們要求託管人終止存款協議,託管人將在終止前至少90天 通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職,或者如果我們已經移走了託管人,並且在這兩種情況下,我們都沒有在 90天內指定新的託管人,則託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下,託管機構必須至少在終止前30天通知您。
終止後,託管人及其代理人將根據存管協議進行以下工作,但不包括其他:收取已存入證券的分派,出售權利和其他財產,並在美國存託憑證註銷時交付普通股和其他已存入證券。 在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後。在終止之日起六個月或更長時間內,託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後,託管機構將持有其在出售時收到的 資金,以及根據存款協議持有的任何其他現金,用於按比例尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢投資,也不承擔 利息。在這樣的出售後,S的託管人唯一的義務將是交納這筆錢和其他現金。終止後,我們將被解除存款協議下的所有義務,但我們在該協議下對託管機構的義務除外。
239
存託之書
託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄,但僅限於就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜與其他持有人溝通的目的。
託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施,記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。
當保管人認為在履行存款協議規定的職責方面或在我們合理的書面要求下,保管人認為有必要或適宜採取這種行動時,可隨時或不時關閉這些設施。
對義務和法律責任的限制
對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人:
| 只有在沒有重大過失或故意行為的情況下,才有義務採取存款協議中明確規定的行動。 |
| 如果任何我們或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情的進行或執行被阻止或被禁止或受到 任何民事或刑事處罰或約束,或由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定,或由於可能的刑事或民事處罰或約束,或由於 任何規定,現在或未來,或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障); |
| 不因行使或未行使存款協議或本公司的組織章程大綱和章程細則所規定的任何酌情權,或因行使或未行使任何存款證券的條文或規定而承擔責任; |
| 對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人根據法律顧問、提交普通股以供存放的任何人或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為,不承擔任何責任。 |
| 對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益,不承擔任何責任; |
| 對違反保證金協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接性或懲罰性損害賠償不負責任; |
| 可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的 方簽署或提交的任何單據; |
240
| 對於吾等或吾等各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料,或任何真誠地相信有資格提供該等意見或資料的人士的意見或資料,吾等或吾等各自的控制人或代理人 不承擔任何責任;及 |
| 對於任何持有人無法從已存款證券持有人但美國存托股份持有人無法獲得的任何分發、要約、權利或其他利益中獲益,我們概不負責。 |
託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行,或 根據存款協議的規定允許任何權利失效,(Ii)我們的任何通知未能或及時,我們提交給它以分發給您的任何信息的內容,或其任何翻譯的任何不準確,(3)與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信用, (4)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果,或(5)後續託管人的任何作為或不作為,不論是與託管人以前的作為或不作為有關,還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關,但就產生這種潛在責任的問題而言,保管人在擔任保管人時不得有重大過失或故意不當行為而履行其義務。
在存款協議中,我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
司法管轄權和仲裁
存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄,我們已與保管人商定,紐約南區的美國地區法院(或,如果紐約南區的美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,則紐約縣的州法院,紐約)擁有專屬司法管轄權,以審理和裁定以任何方式引起或與存款協議有關的任何爭議,並且託管機構有權根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》將因存款協議產生的關係而產生的任何索賠或爭議提交仲裁。存款協議的仲裁條款並不阻止您根據證券法或交易法向美國紐約南區地區法院(如果美國紐約南區地區法院沒有標的物管轄權,則為此類州法院)提出索賠。
陪審團的審判豁免
存款協議規定,存款協議的 當事人(包括每位持有人、實益擁有人和美國存託憑證權益持有人)在適用法律允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄其在因本公司股份、美國存託憑證或存款協議而針對本公司或存託人的任何訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院 將根據適用法律根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。
241
關於託管訴訟的要求
在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前,託管人可能需要:
| 支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費,以及第三方因轉讓任何普通股或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費,以及支付託管人適用的費用、開支和收費; |
| 保證金協議中規定的任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明;以及 |
| 遵守(A)與美國存託憑證或美國存託憑證的執行和交付或 存託證券的撤回或交付有關的任何法律或政府法規,以及(B)存託人可能不時制定的符合存託協議和適用法律的合理法規和程序,包括提交 轉讓文件。 |
當託管人或我們的轉讓賬簿關閉時,或在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候,託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。
您有權 收到您的美國存託憑證相關股份
您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股,但下列情況除外:
| 當出現暫時延遲時,因為:(1)託管人已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉我們的轉讓賬簿;(2)普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票;或(3)我們正在支付普通股股息; |
| 欠款支付手續費、税金及類似費用時; |
| 為遵守適用於美國存託證券的任何法律或政府法規或普通股或其他存託證券的撤回,或第I.A.節特別考慮的其他情況,(l)表格F—6的一般指示(該等一般指示可不時修訂);或 |
| 出於任何其他原因,如果保管人或我們真誠地確定有必要或適宜禁止提款。 |
託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定登記的任何普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管,除非該等普通股的登記聲明有效。
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中,存款協議的所有 當事方確認,在DTC接受DRS後,DRS和配置文件修改系統(或配置文件)將適用於未經證書的ADS。DRS是DTC管理的系統,託管人 可以根據該系統登記未證書ADS的所有權,該所有權應由託管人向有權獲得的ADS持有人發佈的定期聲明予以證明。配置文件是DRS的必需功能,
242
允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示託管人登記這些ADS向DTC或其代名人的轉讓,並將這些ADS交付至DTC參與者的DTC 賬户,而託管人無需收到ADS持有人登記此類轉讓的事先授權。
243
S野兔 E可連接的 為 F未來 S啤酒
本次發行完成後,我們將有58,750,000股美國存託憑證尚未發行,約佔我們已發行普通股的8.8%,假設承銷商不行使其超額配售權購買額外美國存託憑證。本次發行中出售的所有ADS將可由除我們的 子公司以外的其他人自由轉讓,而不受限制或根據《證券法》進一步登記。在公開市場出售大量的美國美國存託證券,可能會對美國存託證券的現行市價造成不利影響。在本次發行之前, 我們的普通股或美國存託證券沒有公開市場。該等美國存託證券已獲批准在紐約證券交易所上市,但我們不能向您保證,該等美國存託證券將發展正常的交易市場。我們預計不會為非美國存託證券代表的普通股建立交易市場 。
禁售協議
我們、我們的董事和執行人員以及我們的現有股東已同意,在本招股説明書日期後的180天內,不 要約、出售、訂約出售、質押、授予任何購買期權、賣空、出借或以其他方式處置(除本次發售外)我們的任何普通股或美國存託證券或與我們普通股或美國存託證券實質相似的證券 ,包括但不限於購買我們的普通股、美國存託憑證或任何可轉換為或交換的證券,或代表接收我們的普通股、美國存託憑證或任何此類實質上類似的證券的任何期權或認股權證(根據僱員購股權計劃,或轉換或交換截至2000年12月30日尚未行使的可轉換或可交換證券時,在沒有承銷商代表的事先書面同意的情況下,該鎖定協議的執行日期及某些其他例外情況除外。我們的行政管理人員和員工是我們普通股的實際 所有人或擁有購買我們普通股的選擇權,也與我們簽訂了契約,在本次發行完成後的三年內,他們將不會出售、轉讓或以其他方式處置任何普通 股,但本次發行完成後黃蜂有限公司將持有的A類普通股除外。我們已同意指示德意志銀行信託公司美洲作為存託人,在本招股説明書日期後180天內(與本次發行有關的除外)不接受任何普通股的存託,除非我們指示存託人,並經代表承銷商 的代表事先書面同意。
除本次發行外,我們不知道任何重要股東有任何計劃出售大量 美國存託證券或普通股。然而,一個或多個現有股東或可轉換或交換為ADS或普通股或可行使的證券擁有人可在未來出售大量ADS或普通股 。我們無法預測美國存託證券或普通股的未來銷售,或美國存託證券或普通股可供未來銷售,會不時對美國存託證券的交易價格產生什麼影響(如有)。在公開市場上出售大量 美國存託憑證或普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
規則第144條
在本次發行完成時,我們所有將發行在外的普通股(在本次發行中出售的普通股除外)均為限制性證券(定義見《證券法》第144條),且只有在根據《證券法》或 有效登記聲明的約束下,方可在美國公開出售根據《證券法》頒佈的第144條和第701條規定的註冊要求豁免。一般而言,自本招股説明書日期後90天起,在出售時不是(且在出售前三個月內)我們的關聯公司且實益擁有我們的限制性證券的人士(或其股份合計的人士),
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至少六個月的時間將有權在沒有根據《證券法》登記的情況下出售受限制證券,僅限於我們當前的公開信息的可用性,並且 將有權在沒有限制的情況下出售受益人擁有的受限制證券至少一年。作為我們的關聯公司並實益擁有我們的受限制證券至少六個月的人士,可以在任何三個月內出售若干受限制 證券,但不得超過以下兩者中的較大者:
| 當時發行在外普通股的1%(以美國存託憑證或其他形式),相當於緊接本次發行後約26,619,238股普通股,假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權;或 |
| 在向證券交易委員會提交出售通知之日之前的四個日曆周內,我們普通股以美國存託憑證或其他形式在紐約證券交易所的平均周交易量。 |
根據第144條,我們的關聯公司 的銷售也要遵守與銷售方式、通知和我們當前公共信息的可用性有關的某些要求。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條,吾等每位僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向吾等購買本公司的普通股,有資格根據第144條轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的某些限制,包括持有期。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
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T軸心
以下投資於美國存託證券或A類普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮摘要 乃基於於本登記聲明日期生效的法律及其相關詮釋,所有這些法律及詮釋均可能會有所變動。本摘要不涉及與投資於美國存託證券或A類普通股有關的所有可能的税務考慮,例如美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區税法下的税務考慮。如果討論涉及開曼羣島税法事宜, 代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見;如果討論涉及中國税法,則代表我們中國法律顧問中倫律師事務所 的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島[br}目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
就我們的普通股或美國存託證券支付股息和資本將不受開曼羣島的税項影響,且在向我們的普通股或美國存託證券的任何持有人支付股息或資本時,將不需要預扣 ,出售我們的普通股或美國存託證券所產生的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外成立且在中國境內設有非事實管理機構的企業被視為居民企業,並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。本實施細則將非事實管理主體定義為對企業的業務、生產、人員、賬户 和財產實施全面和實質性控制和全面管理的主體。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為國家税務總局第82號通告,該通告提供了確定境外註冊的中華人民共和國控制企業的非事實管理機構是否位於中國的特定標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於 由中國個人或外國人控制的離岸企業,但本通知中規定的標準可能反映了國家税務總局在確定所有 離岸企業納税居民身份時應如何應用非事實管理機構的一般立場。根據國家税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,才能被視為中國税務居民,因為其非事實管理機構在中國境內 :(i) 日常工作運營管理在中國;(ii)與企業財務和人力資源事宜有關的決策是由中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准;(iii)企業財務和人力資源事宜的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或維持在中國;以及(iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
吾等相信,就中國税務而言,中山控股有限公司並非中國居民企業。中山控股有限公司不受中國企業或中國企業集團控制,我們不
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相信Yatsen Holding Limited符合上述所有條件。中山控股有限公司為一間於中國境外註冊成立之公司。出於同樣的原因,我們相信我們在中國境外的其他實體 也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份須由中國税務機關決定,且對“非事實管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性。 不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如果中國税務機關 認定中山控股有限公司為中國居民企業,就企業所得税而言,我們可能需要從支付給 非居民企業股東(包括美國存託證券持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)可能需要就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股實現的收益繳納10%的中國 税,如果該等收入被視為來自中國境內。如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東(包括 ADS持有人)是否需要就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税項。如果 任何中國税項適用於該等股息或收益,則一般按20%的税率適用,除非根據適用的税務協定可獲得較低税率。此外,尚不清楚如果日成控股有限公司被視為中國居民企業,日成控股 有限公司的非中國股東是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益。
只要我們的開曼羣島控股公司逸仙電商控股有限公司不被視為中國居民企業,則非中國居民的美國存託憑證及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等普通股或美國存託憑證而取得的收益繳交中國所得税。然而,根據《國家税務公報》第7號和第37號, 非居民企業通過轉讓應税資產,特別是轉讓中國居民企業的股權,通過處置境外控股公司的股權進行間接轉讓的,作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可以向有關税務機關報告這種間接轉讓。利用實質重於形式原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為減免、避税或遞延中華人民共和國税收的目的而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據SAT Bullet7和SAT Bullet37納税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37,或確定我們不應根據這些通告納税。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,該美國持有人(定義見下文)在本次發行中收購我們的美國存託憑證,並根據修訂後的《美國國税法》或《美國國税法》將我們的美國存託憑證或A類普通股作為資本資產(一般是為投資而持有的財產)持有 。本討論基於美國現行聯邦税法,該税法可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。也不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦財產、贈與、聯邦醫療保險和替代最低税額考慮因素,或任何州、當地和非美國的税收考慮因素。以下摘要並未涉及美國聯邦收入的所有方面
247
{br]根據特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人,可能對他們很重要的税收,例如:
| 銀行和其他金融機構; |
| 保險公司; |
| 養老金計劃; |
| 合作社; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 經紀自營商; |
| 選擇使用按市值計價 核算方法; |
| 某些前美國公民或長期居民; |
| 免税實體(包括私人基金會); |
| 對替代最低税額負有責任的人; |
| 根據任何僱員購股權或其他方式作為 補償獲得其美國存託證券或A類普通股的人士; |
| 將持有其ADS或A類普通股作為跨接、對衝、轉換、建設性 出售或其他出於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分的投資者; |
| 持有美元以外的功能貨幣的投資者; |
| 實際或建設性地擁有ADS或A類普通股,佔我們股票的10%或以上( 投票或價值);或 |
| 合夥企業或就美國聯邦所得税而言應納税為合夥企業的其他實體,或通過此類實體持有ADS或 A類普通股的人士; |
所有這些企業都可能需要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。
我們敦促每個美國持有人諮詢其税務顧問,以瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況,以及 州、地方、非美國和其他有關我們ADS或A類普通股所有權和處置的税務考慮因素。
一般信息
在本討論中,美國持有者是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,即出於美國聯邦所得税的目的:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
| 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何; 或 |
| 信託(A)其管理受到美國法院的主要監督,並且有一名或 多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)根據《守則》合法地選擇被視為美國人。 |
248
如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)是我們ADS或A類普通股的 受益所有人,則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們的ADS或A類 普通股的合夥企業及其合夥人就投資於我們的ADS或A類普通股諮詢其税務顧問。
就 美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人通常被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們ADS的美國持有人將以這種方式對待。因此,存或提取A類普通股用於美國存託證券一般不受美國聯邦所得税的影響。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司(如本公司)在任何應納税年度將被分類為美國聯邦所得税 ,如果(i)該年度總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成,或(ii)其資產價值的50%或以上,則為美國聯邦所得税目的 (一般以季度平均數為基礎確定) 該年度可歸因於產生或持有以產生被動收入的資產,或資產測試。 為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被分類為被動資產, 公司的商譽和其他未反映在資產負債表上的未入賬無形資產也被考慮在內。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費以及處置被動 資產所得的收益。我們將被視為擁有一定比例的資產份額,並從我們直接或間接擁有25%或以上(按價值)股份的任何其他公司的收入中賺取一定比例的收入。
雖然這方面的法律並不完全明確,我們打算對待我們的VIE,(包括其子公司)為美國聯邦 所得税目的而由我們擁有,這不僅是因為我們對這些實體的運營行使有效控制,而且因為我們有權享有其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將他們的經營業績合併在 我們的合併財務報表中。但是,如果確定我們不是美國聯邦所得税目的VIE的所有者,我們的收入和資產的組成將發生變化,我們可能會在當前 應納税年度和任何後續應納税年度被視為PFIC。
假設我們是VIE(包括其子公司)的所有者,就美國聯邦所得税而言, ,並根據我們當前和預期收入和資產(包括本次發行的預期收益)以及本次發行後我們ADS的市價預測,我們預計 當前應納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,我們無法就此作出保證,因為我們是否或將成為私人金融公司的決定部分取決於我們的收入和資產的組成。此外, 我們的美國存託憑證的市價波動可能導致我們在當前或未來應課税年度被分類為PFIC,因為我們的資產價值(包括我們的商譽和其他未入賬的 無形資產的價值)可能會參考不時的美國存託憑證的市價(可能會波動)來確定。在估計商譽和其他未入賬無形資產的價值時,我們考慮了本次發行結束後立即的預期市值 。除其他事項外,如果我們的市值低於預期或隨後下降,我們可能在當前或未來應課税年度成為或成為PFIC。我們收入和資產的構成 也可能受到我們如何以及如何快速使用流動資產和本次發行中籌集的現金的影響。在我們產生被動收入的活動的收入相對於我們產生非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於積極用途,或者如果我們確定我們不擁有我們的 美國聯邦VIE股票
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所得税目的,我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是每年在每個納税年度結束後作出的事實決定, 無法保證我們在當前納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
如果我們在 美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股的任何年度內是PFIC,則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託證券或A類普通股的所有後續年度內繼續被視為PFIC,除非我們不再是 PFIC,且美國持有人將就存託證券或A類普通股作出被視為出售的選擇。
下面的討論 ,分紅?和??出售或其他處置 本報告的基礎是,我們不會或成為美國聯邦所得税目的的PFIC。如果我們被視為PFIC,一般適用的美國聯邦所得税規則 將在下文中討論被動型外國投資公司規則.
分紅
就我們的美國存託證券或A類普通股支付的任何 分派總額根據美國聯邦所得税原則確定,從我們當前或累計盈利和利潤中扣除的(包括任何中國預扣税的金額),通常 作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入,如屬A類普通股,或由存託人(如屬美國存託證券)。由於我們不打算 根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤,因此,我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税的非股息分配。我們的美國存託證券或A類 普通股收到的股息不符合從美國公司收到的股息允許公司扣除的股息。
個人和其他非公司美國持有人將按適用於非合格股息收入的較低 資本利得税税率繳納任何此類股息,但前提是滿足某些條件,包括(1)我們的美國存託證券或支付股息的A類普通股可在 已建立的美國證券市場上隨時交易,或者,如果我們根據中國税法被視為中國居民企業,我們有資格享受美國的利益。中華人民共和國所得税條約, 或《反傾銷條約》,(2)在支付股息的應課税年度或前一課税年度,我們既不是PFIC,也不會被視為PFIC,且(3)符合某些持有期 要求。為此目的,在紐約證券交易所上市的美國存託證券一般被視為可在美國已建立的證券市場上交易。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問 ,瞭解是否有較低的股息率就我們的ADS或A類普通股支付股息。如果我們根據《中國企業所得税法》(見 税務條例中華人民共和國税務條例)被視為中國居民企業,我們可能有資格享受該條約的利益。如果我們有資格享受該等利益,我們就A類普通股支付的股息,無論該等股份是否 由美國存託憑證代表,也無論我們的存託憑證是否可在美國已建立的證券市場上隨時交易,都可能有資格享受本段上文所述的降低税率。
出於美國海外税收抵免的目的,我們的美國存託證券或A類普通股支付的股息通常將被視為來自海外的收入 ,通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,美國持有人可能需要就我們 美國存託證券或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税(請參閲《税務條例》中華人民共和國税務條例》)。根據美國持有人的具體事實和情況,並受一些複雜的條件和限制,中華人民共和國 根據本條約不予退還的股息的預扣税可能
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被視為外國税收,有資格對美國持有人的美國聯邦所得税負債進行抵免。美國持有人如果不選擇就預扣税申請外國税收抵免 ,則可以申請美國聯邦所得税的扣除,但僅限於該持有人選擇就所有可抵扣外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則 非常複雜,建議美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否有外國税收抵免。
出售或其他處置
美國 持有人通常將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時的收益或虧損,金額等於處置時變現的金額與持有人在 此類存託憑證或A類普通股中調整後的税基之間的差額。收益或虧損一般為資本收益或虧損。如果ADS或A類普通股在處置時已持有超過一年,則任何資本收益或虧損將為長期。資本損失的扣除可能受到限制。
美國持有人確認的任何此類收益或損失 一般將被視為美國來源收入或損失,以限制外國税收抵免的可用性。然而,如果我們根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業,並且如果將對處置美國存託憑證或A類普通股的任何收益徵收中國税,則有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為中國來源 收入,用於外國税收抵免。如果美國持有人沒有資格享受本條約的利益或未能選擇將任何收益視為中國來源收入,則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税收而產生的外國税收抵免,除非該抵免可以申請,(受適用限制)針對 同一收入類別(一般為被動類別)中來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解如果對我們的美國存託憑證或A類普通股的處置徵收外國税,包括 在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動型外國投資公司規則
如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應課税年度被分類為PFIC,且除非美國持有人 作出 按市值計價選舉(如下所述),美國持有人一般將遵守關於以下方面的特別税務規則:(i)我們向 美國持有人作出的任何超額分配(一般指在應課税年度內向美國持有人支付的任何分配,該分配超過前三個應課税年度向美國持有人支付的平均年分配的125%,或 較短,美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的期限),以及(ii)美國存託憑證或A類普通股的出售或其他處置(包括,在某些情況下,質押)所確認的任何收益。根據PFIC規則:
| 超額分配或收益將在美國持有人持有美國存託憑證或 A類普通股的期間內按比例分配; |
| 分配至分配或收益的應納税年度以及我們被分類為PFIC的第一個應納税年度之前的美國持有人持有期中的任何應納税年度的金額(各自為PFIC年度前的可納税年度),將作為普通收入納税;以及 |
| 分配給每個前應納税年度(PFIC前年度除外)的金額將 按該年度適用於個人或公司的最高所得税率(視情況而定)繳納,並加上一筆額外税款,該額外税款等於每個應納税 年度被視為遞延所得税的利息。 |
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如果我們在任何應課税年度為PFIC,而美國持有人持有我們的ADS或A類 普通股以及我們的任何附屬公司,則我們的VIE或我們的VIE的任何附屬公司也是PFIC,則為 適用這些規則的目的,該美國持有人將被視為擁有按比例(按價值)較低級別PFIC的股份。我們敦促美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何附屬公司、我們的VIE或我們的VIE的任何附屬公司諮詢其税務顧問。
作為上述規則的替代方案,在PFIC中持有可出售股票(定義如下)的美國持有者可以按市值計價選擇這種股票。如果美國持有人就我們的ADS作出此選擇,則持有人通常將(i)將我們作為PFIC的每個應納税年度的普通 收入包括在應納税年度末持有的ADS的公允市值超過該等ADS的調整後税基的差額(如有),以及(ii)扣除超出部分(如有)作為普通損失,根據應課税年度結束時持有的該等美國存託證券的公允市值,計算該等美國存託證券的 調整後的税基,但該等扣減僅限於先前因以下原因而計入收入的淨額 按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中經調整的課税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價如果我們就我們的美國存託憑證(ADS)進行選擇,並且我們不再被歸類為PFIC,則在我們不被歸類為PFIC的任何期間,持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了按市值計價在我們是PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅為之前由於按市值計價 選舉。
這個按市值計價只有 可供選擇的股票,可供選擇的股票是指在合格的交易所或其他市場上定期交易的股票,如適用的美國財政部法規所定義。我們希望,我們的美國存託憑證(而不是我們的A類普通股)被 視為有價股票,前提是它們是定期交易的。我們預計我們的美國存託證券應符合定期交易的資格,但在這方面可能不會作出保證。
因為一個按市值計價在技術上無法為我們可能擁有的任何 較低級別的PFIC進行選擇,則就我們的ADS進行了按市值計價選擇的美國持有人可能繼續受PFIC規則約束,有關該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,而這些投資被 就美國聯邦所得税而言視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人 進行合格的選擇基金選擇提供必要的信息,如果這些信息可能會導致與上述PFIC的一般税務處理不同的税務處理(且通常比上述一般税務處理更不利)。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何應課税年度內擁有我們的ADS或A類普通股,則持有人通常必須提交年度國税局 表格8621。您應諮詢您的税務顧問,瞭解擁有和出售我們的ADS或A類普通股的美國聯邦所得税考慮因素(如果我們是或成為PFIC)。
美國聯邦所得税審議之前的討論僅供一般參考,不構成税務建議。美國 持有人應諮詢其税務顧問,以瞭解美國聯邦、州、聯邦和非美國税務方面對ADSS和普通股份的所有權和處置的考慮 在其特定情況下。
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U不再寫
根據本招股説明書日期的承銷協議的條款和條件,下列承銷商( Morgan Stanley & Co. LLC、Goldman Sachs(Asia)L.L.C.中國國際金融有限公司和香港證券有限公司作為代表,分別同意購買,我們也同意向他們出售以下數量的美國存託證券:
名字 |
數量美國存託憑證 | |||
摩根士丹利律師事務所 |
22,912,500 | |||
高盛(亞洲)有限公司 |
22,912,500 | |||
中金公司香港證券有限公司 |
7,050,000 | |||
泰格經紀(新西蘭)有限公司 |
2,937,500 | |||
中國復興證券(香港)有限公司 |
1,762,500 | |||
富途公司 |
1,175,000 | |||
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共計: |
58,750,000 | |||
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承銷商和代表分別統稱為承銷商和 承銷商代表承銷商承銷商。承銷商提供美國存託證券,但須視乎他們接受我們的美國存託證券及須事先出售。承銷協議規定,幾家承銷商支付 本招股説明書所提供的美國存託憑證並接受交付的義務,須經其律師批准某些法律事項,並須符合某些其他條件。承銷商有義務接受本 招股説明書中提供的所有美國存託證券,並支付這些美國存託證券的費用。然而,承銷商無須就下述承銷商超額配售權所涵蓋的美國存託憑證收取或支付費用。承銷協議 還規定,如果承銷商違約,則非違約承銷商的購買承諾可能增加,或可能終止發行。
承銷商最初建議按本招股説明書封面頁所列的發行價直接向公眾發售部分美國存託憑證,並按首次公開發行價下每份美國存託憑證不超過0.3465美元的優惠價向某些交易商發售部分美國存託憑證。在美國存託證券首次發行後,發行價和其他銷售條款可能由代表不時修改 。
我們已授予承銷商一項期權,自本招股説明書日期起30天內行使, 可按本招股説明書封面頁所列首次公開發行價(扣除承銷折扣和佣金)按比例購買最多8,812,500份額外美國存託證券。承銷商可行使此選擇權,僅為 涵蓋與發行本招股説明書所提供的美國存託證券有關的超額配售(如有)。在行使選擇權的情況下,每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下購買大約 額外ADS的百分比,其百分比與上表中承銷商姓名旁邊列出的數量佔所有承銷商姓名旁邊列出的ADS總數的百分比相同。
許多投資者,包括某些現有股東及其關聯公司和第三方投資者,已認購併已被承銷商 分配,本次發行共21,524,000份美國存託憑證,包括(i)7,619,000份美國存託憑證給高瀾資本,(ii)5,714,000份美國存託憑證給老虎全球,(iii)4,761份,000份美國存託給騰訊,以及(iv)2,480,000份美國存託給
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分別隸屬於雲峯金融集團的兩個實體。美國存託憑證的認購按首次公開發行價計算,其條款與 本次發行中的其他美國存託憑證相同。這些投資者認購的美國存託憑證數量合計約佔本次發行中發行的美國存託憑證的36.6%,假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權。 承銷商將獲得與本次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證相同的承銷折扣和佣金。
下表顯示每美國存託憑證及總公開發行價、承銷折扣及佣金,以及扣除開支前所得款項。這些 金額是在假設不行使和完全行使承銷商的期權購買最多額外8,812,500份ADS的情況下顯示的。
每個美國存托股份 | 總計不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | ||||||||||
公開發行價 |
美元 | 10.50 | 美元 | 616,875,000 | 美元 | 709,406,250 | ||||||
承保折扣和佣金由我們支付: |
美元 | 0.5775 | 美元 | 33,928,125 | 美元 | 39,017,344 | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
美元 | 9.9225 | 美元 | 582,946,875 | 美元 | 670,388,906 |
我們應付的估計發行費用(不包括承銷折扣和佣金)約為590萬美元。
承銷商已通知我們,他們不打算向全權委託賬户銷售超過其所提供ADS總數的 的5%。
一些承銷商預計將通過 各自的銷售代理商在美國國內外進行報價和銷售。在美國的任何要約或銷售將由在SEC註冊的經紀商進行。高盛(亞洲)有限公司將通過其在美國證交會註冊的經紀—交易商 子公司高盛& Co. LLC在美國提供美國存託證券。中金香港證券有限公司並非在SEC註冊的經紀交易商,如果其行為可能被視為涉及 在美國參與美國的ADS要約或銷售,則這些要約或銷售將根據適用法律法規通過一個或多個在SEC註冊的經紀交易商進行。Tiger Brokers(NZ)Limited不是在SEC註冊的經紀交易商 ,如果其行為可能被視為涉及參與美國ADS的要約或銷售,則這些要約或銷售將根據適用法律和法規通過一個或多個SEC註冊的經紀交易商進行 。中國復興證券(香港)有限公司將通過其在美國證交會註冊的經紀交易商附屬公司中國復興證券(美國)有限公司在美國發行美國存託證券。
該等美國存託證券已獲批准在紐約證券交易所上市,交易代碼為ADOYSG。
我們、我們的董事和執行官以及我們的現有股東同意,未經代表承銷商的 的事先書面同意,我們和他們在本招股説明書日期後180天內(受限制期):
| 提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換為普通股或美國存託憑證或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的證券的任何期權、權利或認股權證,或進行具有相同效力的交易。 |
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| 向美國證券交易委員會提交與發行任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換為普通股或美國存託憑證或可行使或可交換普通股或美國存託憑證的證券有關的註冊説明書; |
| 訂立將普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何互換或其他安排;或 |
| 公開披露有意進行任何此類要約、出售、質押或處置,或進行任何此類交易、互換、對衝或其他安排, |
無論上述任何交易是以現金或其他方式交付普通股、美國存託證券或其他證券的方式結算。此外,吾等及上述人士同意,未經代表承銷商的代表事先書面同意,吾等或該等人士在受限制期間內,將不會要求登記任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換為普通股或美國存託憑證或可行使或交換為普通股或美國存託憑證的證券。
前款所述限制,但有某些例外情況。
代表可自行酌情決定隨時全部或部分釋放受上述禁售協議約束的普通股、ADS和其他證券 。
我們的行政人員和員工是我們普通股的實益擁有人或擁有 購買我們普通股的選擇權,也與我們簽訂了契約,在本次發行完成後的三年內,他們將不會出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股,但本次發行完成後,黃蜂有限公司 將持有的A類普通股除外。
吾等已同意指示德意志銀行信託公司美洲(Deutsche Bank Trust Company Americas)為 存託人,在本招股説明書日期後180天內(與本次發行有關的除外)不接受任何普通股存託,除非吾等另行指示存託人, 經代表承銷商的代表事先書面同意。
為了促進ADS的發行, 承銷商可以根據《交易法》下的條例M進行穩定交易、超額配售交易、辛迪加覆蓋交易和罰款出價。
| 穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過指定的最大值。 |
| 具體而言,承銷商出售的ADS數量可能超過承銷協議規定的購買數量,從而形成辛迪加空頭頭寸。該空頭頭寸可以是已備兑空頭頭寸或裸空頭頭寸。在已備抵淡倉中,承銷商超額配售的ADS數量不大於承銷商根據超額配售選擇權可購買的ADS數量 。在裸空頭頭寸中,涉及的ADS數量大於超額配售權中的ADS數量。 承銷商可以通過行使超額配售權和/或在公開市場購買美國存託證券來結清已備抵的空頭頭寸。 |
| 銀團補倉交易涉及分配完成後在公開市場購買ADS ,以補倉辛迪加空頭。在確定美國存託憑證以平倉已備抵淡倉的來源時,承銷商將考慮(除其他事項外)美國存託憑證的公開市場價格與 超額配售選擇權下的價格相比較。承銷商也可能出售超過超額配售的美國存託證券, |
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選項,創建裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買美國存託憑證來結清任何裸空頭寸。如果 承銷商擔心在定價後公開市場中ADS的價格可能會面臨下行壓力,從而可能對購買本次發行的投資者造成不利影響,則更有可能創建裸空頭頭寸。 |
| 作為促進本次發行的另一種方式,承銷商可以在公開市場上投標併購買ADS ,以穩定ADS的價格。最後,如果辛迪加回購先前已發行的ADS以彌補 辛迪加空頭頭寸或穩定ADS價格,承銷商可以收回為分銷本次發行中ADS而允許的承銷商或經銷商的銷售特許權。 |
這些活動可能會提高或維持ADS的市場價格高於獨立市場水平,或防止或延緩ADS的市場價格下跌。承銷商無須參與該等活動,並可隨時終止任何該等活動。
我們和承銷商已同意就某些責任相互賠償,包括證券法下的責任。
電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得。 參與此次發行的一家或多家承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可以同意將若干美國存託憑證分配給承銷商,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商,這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外,承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書的一部分,未經我們或承銷商批准和/或背書,投資者不應依賴 。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的 關聯公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們已收到或將收到常規費用和支出。
該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或工具。
發行定價
在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證一直沒有公開市場。首次公開招股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和
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我們整個行業、我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息,以及 證券的市盈率、市盈率和從事類似活動的公司的某些財務和運營信息。
我們不能向您保證首次公開招股價格將與我們的普通股或美國存託憑證在本次發行後在公開市場的交易價格相對應,也不能保證我們的普通股或美國存託憑證的活躍交易市場將在本次發售後發展並持續 。
銷售限制
除美國以外的任何司法管轄區不得 採取任何允許公開發行美國存託憑證或在任何司法管轄區內持有、分發或分發本招股説明書的行動。因此,不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證,招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非 符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及法規的情況。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。
本文檔:
(a) | 不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件; |
(b) | 沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會,也不打算包括招股説明書、產品披露文件或其他公司法規定的披露文件所要求的信息;以及 |
(c) | 根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,只可在澳洲根據公司法第708(8)條所指的精明投資者(br}投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或以其他方式提供選擇投資者或獲豁免投資者,以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供ADS是合法的。 |
該等美國存託憑證不得直接或間接要約認購或買賣,亦不得發出認購或購買該等美國存託憑證的邀請,亦不得在澳洲分發任何有關該等美國存託憑證的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料,除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露,或 符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交美國存託憑證的申請,您向我們聲明並保證您是一名豁免投資者。
由於根據本文件提出的任何美國存託憑證的要約將根據《公司法》第6D.2章在澳大利亞不進行披露,因此,如果第708章中的任何豁免均不適用於該轉售,則根據《公司法》第707節,這些證券在12個月內在澳大利亞轉售的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請美國存託憑證,您 向我們承諾,自美國存託憑證發行之日起12個月內,
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向澳大利亞的投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些ADS,除非根據《公司法》第6D.2章不要求向投資者披露信息,或者準備並向ASIC提交合規的披露文件。
任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售 限制。本文件僅包含一般信息,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定前,投資者需要考慮本文件中的資料是否適合他們的需要、目標和情況,如有需要,可就這些事項尋求專家意見。
加拿大
美國存託憑證(ADS)僅可在加拿大出售給安大略省、魁北克省、阿爾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的購買者,或被視為以私募方式購買,免除了我們準備並向交易這些證券的每個省的證券監管機構提交招股説明書的要求, 委託人是認可投資者,《國家文書》中的定義45—106 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省), 並且是允許的客户,如國家文書31—103所定義 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。 美國存託證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受 限制的交易中進行,這些規定可能因相關司法管轄區而異,並且可能要求根據可用的法定豁免或 適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。買家在轉售美國存託證券前,應尋求法律意見。
通過在加拿大購買 ADS並接受購買確認書的交付,買方向承銷商和收到購買確認書的經銷商表示:
(a) | 根據適用的省級證券法,買方有權在沒有根據這些證券法合格的 招股説明書的情況下購買ADS,因為買方是國家文書45—106號招股説明書豁免所定義的經認證的投資者, |
(b) | 購買者是國家文書31—103認證註冊要求, 豁免和持續註冊人義務, |
(c) | 在法律要求的情況下,購買者以委託人而非代理人的身份購買,以及 |
(d) | 買方已在轉售限制下審閲了上述文本。 |
如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NINI 33—105),特此 通知加拿大買方,承銷商無需遵守NI 33—105中關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。
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開曼羣島
本招股説明書不構成對美國存託憑證在開曼羣島的公眾的邀請或要約,無論是以出售或認購的方式。承銷商尚未提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證,也不會直接或間接提供或出售任何美國存託憑證。
迪拜 國際金融中心(迪拜DIFC)
本文件涉及根據 迪拜金融服務管理局《2012年市場規則》的豁免要約。本文件僅適用於向迪拜金融服務管理局2012年市場規則中定義的人員分發,且這些規則中規定的類型。不得將其交付給任何其他人,或由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局(Dubai Financial Services Authority)不負責審查或核實與豁免要約有關的任何文件。迪拜金融服務管理局尚未批准本文件,也未採取 步驟驗證本文件中所列信息,因此對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的ADS可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所提供ADS的潛在購買者應 對ADS進行自己的盡職調查。如您不理解本文件的內容,請諮詢授權財務顧問。
關於在DIFC中的使用,本文件嚴格保密,並分發給有限數量的投資者, 不得提供給原始收件人以外的任何人,不得複製或用於任何其他目的。美國存託證券的權益不得直接或間接向DIFC的公眾發售或出售。
歐洲經濟區和英國
就歐洲經濟區的每個成員國和英國(各為相關國家)而言,在發佈有關ADS的招股説明書之前, 或將根據向該相關國家的公眾發行,該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准,或 在適當情況下,在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,所有這些都是根據招股説明書條例,除非根據招股説明書條例的下列豁免,可隨時向該相關州的公眾發出美國存託憑證的要約 :
| 招股説明書規定的合格投資者的法人單位; |
| 少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外), 但須事先徵得承銷商對任何此類發售的同意;或 |
| 招股章程第一條第(四)項規定範圍內的其他情形。 |
就本條款而言,就任何相關國家的任何美國存託憑證而言,向公眾提出的無記名要約是指 以任何形式並通過任何方式就要約條款和擬要約的任何美國存託憑證提供足夠信息的通信,以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證,而“無記名招股説明書” 法規“無記名憑證”一詞是指法規(EU)2017/1129。
香港
美國存託憑證尚未在香港發售或出售,亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售,但(i) 並不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所指的公眾人士發售,或(ii)向證券及 期貨所指的專業投資者發售
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《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則,或(iii)在其他情況下,不會導致該文件成為 《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所指的未上市招股章程。任何人都沒有或可能為發行目的發佈與ADS相關的廣告、邀請或文件,或已經或可能為 (不論每種情況是在香港或其他地方),而該等資料是針對該等資料的,或該等資料的內容相當可能由該等資料查閲或閲讀,香港公眾人士(除非根據香港法律允許這樣做),但 只出售或擬出售予香港以外人士或只出售予專業投資者(定義為《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則) 除外。
以色列
根據以色列證券法(5728-1968),本文件不構成招股説明書,也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列,本招股説明書只能分發給且僅面向以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者,主要包括對信託基金的聯合投資;公積金;保險公司;銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司的成員、承銷商,每個人都為自己的賬户購買;風險投資基金;股權超過5 000萬新謝克爾的實體和合格個人,每個都在附錄(可能不時修訂)中定義,統稱為合格投資者。合格投資者應提交書面確認,確認其屬於本附錄的範圍。
日本
美國存託憑證尚未根據日本《金融工具交易法》第4條第1款進行登記。因此,不得在日本直接或間接向任何日本居民或為其利益 提供或出售任何ADS或其中的任何權益(此處使用的術語指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體),或直接或間接向他人轉售或轉售,在日本,或向日本居民或 為日本居民的利益,但根據《金融工具和交易法》以及相關時間生效的日本任何其他適用法律、法規和 部門指導方針的任何豁免或其他方面遵守這些規定的除外。
沙特阿拉伯王國
本文件不得在沙特阿拉伯王國分發,但根據資本市場管理局(SACMMA)董事會根據2004年10月4日發佈的第2—11—2004號決議(經修訂)(SACMMA條例)修訂的第1—28—2008號決議(SACMMA條例)發佈的《證券要約條例》允許的人員除外。CMA不 對本文件的準確性或完整性作出任何聲明,並明確表示不對因本招股説明書任何部分而產生或因依賴本招股説明書任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。 在此提供的證券的潛在購買者應自行對證券相關信息的準確性進行盡職調查。如閣下不明白本招股章程的內容,應諮詢獲授權的財務顧問。通過 接受本招股説明書和與在沙特阿拉伯王國發行證券有關的其他信息,每位收件人均表示其是招股説明書中所述的成熟投資者。
韓國
美國存託憑證不得直接或間接提供、 和交付,也不得直接或間接提供或出售給任何人,以便在韓國或任何韓國居民,但
260
根據韓國的適用法律和法規,包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其相關法令和法規。 美國存託證券尚未根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規註冊,美國存託證券已經並將根據 FSCMA在韓國以私人配售的形式發行。此外,美國存託憑證的購買者應遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和 條例下的政府批准要求)。通過購買ADS,相關持有人將被視為代表和保證,如果其身在韓國或為韓國居民,其已根據韓國適用法律和法規購買ADS。
科威特
除非科威特商業和工業部根據第31/1990號《管理證券談判和投資基金建立的法律》、《執行條例》以及根據該法律或與之相關發佈的各種部長令所要求的所有必要批准,否則這些ADS不得在科威特國上市、出售或出售。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
馬來西亞
No prospectus or other offering material or document in connection with the offer and sale of the securities has been or will be registered with the Securities Commission of Malaysia, or Commission, for the Commissions approval pursuant to the Capital Markets and Services Act 2007. Accordingly, this prospectus and any other document or material in connection with the offer or sale, or invitation for subscription or purchase, of the securities may not be circulated or distributed, nor may the ADSs be offered or sold, or be made the subject of an invitation for subscription or purchase, whether directly or indirectly, to persons in Malaysia other than to persons falling within the categories specified under Schedule 6 or Section 229(l)(b), Schedule 7 or Section 230(l)(b) and Schedule 8 or Section 257(3) of the Capital Market and Services Act, 2007 of Malaysia: (i) a closed end fund approved by the Commission; (ii) a holder of a Capital Markets Services License; (iii) a person who acquires the ADSs as principal, if the offer is on terms that the ADSs may only be acquired at a consideration of not less than RM250,000 (or its equivalent in foreign currencies) for each transaction; (iv) an individual whose total net personal assets or total net joint assets with his or her spouse exceeds RM3 million (or its equivalent in foreign currencies), excluding the value of the primary residence of the individual; (v) an individual who has a gross annual income exceeding RM300,000 (or its equivalent in foreign currencies) per annum in the preceding twelve months; (vi) an individual who, jointly with his or her spouse, has a gross annual income of RM400,000 (or its equivalent in foreign currencies), per annum in the preceding twelve months; (vii) a corporation with total net assets exceeding RM10 million (or its equivalent in a foreign currencies) based on the last audited accounts; (viii) a partnership with total net assets exceeding RM10 million (or its equivalent in foreign currencies); (ix) a bank licensee or insurance licensee as defined in the Labuan Financial Services and Securities Act 2010; (x) an Islamic bank licensee or takaful licensee as defined in the Labuan Financial Services and Securities Act 2010; and (xi) any other person as may be specified by the Commission; provided that, in the each of the preceding categories (i) to (xi), the distribution of the ADSs is made by a holder of a Capital Markets Services License who carries on the business of dealing in securities. The distribution in Malaysia of this prospectus is subject to Malaysian laws. This prospectus does not constitute and may not be used for the purpose of public offering or an issue, offer for subscription or purchase, invitation to subscribe for or purchase any securities requiring the registration of a prospectus with the Commission under the Capital Markets and Services Act 2007. The Securities Commission of Malaysia shall not be liable for
261
本公司方面的任何不披露,並不對本招股説明書中所作的任何陳述或表達的意見或報告的正確性承擔任何責任。
墨西哥
這些ADS或 普通股均未在墨西哥墨西哥國家銀行和證券委員會(Comisi6n Nacional Bancaria y de Valores) (MECCNBV)管理的國家證券註冊處(Registro Nacional de Valores)登記,因此,這些ADS或普通股不得在墨西哥公開發售或出售。根據《墨西哥證券市場法》(Ley del Mercado de Valores)中規定的私募豁免 ,ADS和普通股只能出售給墨西哥機構和合格投資者。
人民網訊Republic of China
本招股章程尚未且不會在中國流通或分發,且美國存託證券不得發售或出售,亦不得發售或出售予任何人士以直接或間接重新發售或轉售予任何中國居民或為中國法人或自然人的利益,但根據中國任何適用法律及法規者除外。本招股説明書 或任何廣告或其他發售材料均不得在中國發行或刊登,但在符合適用法律法規的情況下除外。此外,任何中國法人或自然人在未獲得中國政府事先要求的所有批准(無論是法定或其他)前,不得直接或間接購買任何美國存託證券或其中的任何實益權益。 發行人及其代表要求持有本招股説明書的人員遵守這些限制。
新加坡
本招股章程或任何其他與我們的美國存託證券有關的發售材料尚未在新加坡金融管理局登記為招股章程。 因此,本招股説明書及任何其他與要約或出售、認購或購買我們的ADS有關的文件或材料不得直接或間接流通或分發,也不得要約或出售我們的ADS,或成為 認購或購買邀請的主題,(i)新加坡證券及期貨法第289章第274條規定的機構投資者,經 不時修改或修訂,包括在相關時間可能適用的任何附屬立法(統稱為《證券及期貨條例》),(ii)根據第275(1A)條,並根據《SFA》第275條規定的條件,並根據《SFA》第275條規定的條件,或(iii)以其他方式依據,並根據《SFA》任何其他適用條款的條件,在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。
如果我們的ADS由相關人士根據第275條認購或購買,該相關人士是:(a)公司(並非《SFA》第4A條定義的認可投資者),其唯一業務是持有投資和 全部股本,這些投資由一名或多名個人擁有,每個人都是認可投資者;或(b)一項信託(如受託人並非認可投資者),其唯一目的是持有投資,而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人 ;該法團的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(《證券法》第2(1)條所界定的每個術語)或該等機構的權利,興趣(無論如何描述)在該公司或該信託根據根據《證券法》第275條作出的要約收購ADS後六個月內不得轉讓,除非:(1)機構投資者(適用於《SFA》第274條下的公司)或《SFA》第275條第2款中定義的相關人員,或因《證券法》第275(1A)條或第276(4)(i)(B)條所述要約而產生的任何人;(2)如果沒有或將沒有就以下事項給予對價
262
轉讓;(3)轉讓是根據法律實施的;或(4)《標準財務法》第276(7)條規定的。
根據《證券及期貨條例》第309B(1)(c)條發出的通知:我們已確定,美國存託證券應為(A)規定的資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)條例)及(B)除外投資產品(定義見MAS通知SFA 04—N12:投資產品銷售通知和MAS通知FAA—N16:投資產品推薦通知)。
卡塔爾國
本招股説明書中所述的美國存託證券沒有,也不會在任何時候以構成公開發售的方式直接或間接在卡塔爾國發售、出售或交付。本招股説明書尚未且不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行註冊或批准,且不得公開分發。本招股説明書 僅供原始收件人使用,不得提供給任何其他人。本文件不在卡塔爾國普遍分發,不得複製或用於任何其他目的。
瑞士
本文檔並非旨在構成購買或投資本文所述美國存託憑證的要約或邀約。美國存託憑證不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境外直接或間接公開發售、銷售或宣傳,也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件、與證券有關的任何其他招股或營銷材料並不構成招股説明書的含義,並且在編制時未考慮根據ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的六項上市規則或上市規則。
本文件或與本次發行有關的任何其他發行或營銷 材料,本公司或ADS均未或將向瑞士任何監管機構備案或批准,也未在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。特別是,本 招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局,美國存託證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督,美國存託證券的發行從未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(簡稱《瑞士聯邦法案》)獲得授權。根據《中國投資法》,向集體投資計劃的權益收購人提供的投資者保障,並不適用於美國存託證券的收購人。
臺灣
美國存託憑證尚未且 不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准,不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的要約的情況下在臺灣進行發售或出售。臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、銷售、就美國存託憑證在臺灣的發售和銷售提供建議或以其他方式居中。
阿拉伯聯合酋長國
美國ADS過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國公開發售、銷售、促銷或廣告,除非 遵守阿拉伯聯合酋長國管轄
263
證券的發行、發售和出售。此外,本招股説明書並不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券,亦無意成為公開發售。本 招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。迪拜國際金融中心的潛在投資者 應注意上述迪拜國際金融中心潛在投資者的具體通知。
英國
此外,在英國,本文件僅分發給且僅針對,隨後作出的任何要約 僅針對合格投資者的人士(定義見招股説明書指令)(i)在《2000年金融服務和市場法》第19(5)條所述投資相關事宜上具有專業經驗(財務促進)法令(經修訂)和/或(ii)屬於該法令第49(2)(a)至(d)條所述的高淨值公司(或可以其他方式合法傳達的人士)(所有這些人士統稱為相關人士),或在其他情況下尚未導致且將不會導致在英國向公眾發行 《2000年金融服務和市場法案》所指的美國存託憑證。
在英國,任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件中包含的信息 或將其用作採取任何行動的依據。在英國,本文件所涉及的任何投資或投資活動可由相關人士進行或進行。
264
E體驗 R興高采烈 至 這 O發愁
下文列出了我們預計與本次發行有關的總費用(不包括承銷折扣和 佣金)的細目。除了SEC的註冊費,金融業監管局公司,或FINRA、備案費、證券交易所市場準入和上市費,所有 金額均為估算值。
美國證券交易委員會註冊費 |
美元 | 77,396 | ||
FINRA備案費用 |
106,911 | |||
證券交易所入市及上市費 |
295,000 | |||
印刷和雕刻費 |
100,000 | |||
律師費及開支 |
2,286,000 | |||
會計費用和費用 |
1,300,000 | |||
雜類 |
1,764,000 | |||
|
|
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總計 |
美元 | 5,929,307 | ||
|
|
265
L埃格勒 M阿特斯
我們由Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP代表我們處理有關美國聯邦 證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Latham & Watkins LLP代表有關美國聯邦證券及紐約州法律的若干法律事宜。本次發行中所提供的ADS所代表的A類普通股 的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代我們傳遞。有關中國法律的某些法律事項將由中倫律師事務所代表我們,而保險商則由方大 Partners代表我們。Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP在開曼羣島法律管轄的事宜上可依賴Maples and Calder(Hong Kong)LLP,在中國法律管轄的事宜上可依賴於中倫律師事務所。Latham & Watkins LLP可在受中國法律管轄的事宜上依賴方大合夥人。
266
EExperts
本招股説明書所載截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止兩年各年的財務報表乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所(特殊合夥)根據該事務所作為審計和會計專家的授權所出具的報告而納入。
普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓,郵編:Republic of China。
267
W這裏 Y我們 C一個 F工業 A其他條件 I信息
我們已根據證券法以F-1表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,包括相關證據,涉及將在此次發行中出售的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了F-6表格的相關注冊 聲明,以註冊美國存託憑證。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分,但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應該閲讀我們的註冊聲明及其展品和時間表,以瞭解有關我們和美國存託憑證的進一步信息。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們 被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。所有在美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會S網站上獲得,網址為 Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。
268
逸仙電商控股有限公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 | |||
截至2018年和2019年12月31日止年度的綜合經營報表 |
F-5 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合全面收益(虧損)表 |
F-6 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的股東權益(赤字)綜合變動表 |
F-7 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 |
F-8 | |||
合併財務報表附註 |
F-9 |
未經審計中期簡明綜合財務報表索引
截至2019年12月31日及2020年9月30日的未經審核中期簡明合併資產負債表 |
F-62 | |||
截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月之未經審核中期簡明綜合經營報表 |
F-66 | |||
截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月之未經審核中期簡明綜合全面收益(虧損)表 |
F-67 | |||
截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月之未經審核中期簡明綜合股東權益變動表 (虧損) |
F-68 | |||
截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月之未經審核中期簡明綜合現金流量表 |
F-69 | |||
未經審計的中期簡明合併財務報表附註 |
F-70 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致亞成控股有限公司董事會及股東
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附的日成控股有限公司及其附屬公司(“日成公司”)於二零一九年及二零一八年十二月三十一日的 綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、 股東權益變動(虧損)及現金流量表,包括相關附註(統稱為“日成綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表 在所有重大方面公允列報了公司截至2019年和2018年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
重述以前發佈的財務報表
誠如綜合財務報表附註2(b)所述,本公司已重列其二零一九年及二零一八年財務報表以更正錯誤。
意見基礎
這些合併財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計結果對S公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行程序,以評估合併財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道中天律師事務所
中華人民共和國廣州
2020年8月18日,除綜合財務報表附註2(b)中討論的重列影響外,日期為2020年9月25日
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
逸仙電商控股有限公司
合併資產負債表
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
截至12月31日, | ||||||||||||||||
注意事項 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
4 | 25,062 | 676,579 | 99,649 | ||||||||||||
短期投資 |
5 | | 10,000 | 1,473 | ||||||||||||
應收賬款 |
6 | 64,748 | 265,302 | 39,075 | ||||||||||||
庫存,淨額 |
7 | 87,494 | 504,049 | 74,238 | ||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
8 | 22,756 | 115,231 | 16,972 | ||||||||||||
關聯方應付款項 |
22 | 87,898 | 664 | 98 | ||||||||||||
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流動資產總額 |
287,958 | 1,571,825 | 231,505 | |||||||||||||
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非流動資產 |
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權益法投資 |
9 | 3,000 | | | ||||||||||||
財產和設備,淨額 |
10 | 3,810 | 109,410 | 16,114 | ||||||||||||
商譽 |
11 | | 20,596 | 3,033 | ||||||||||||
無形資產,淨額 |
12 | 1,114 | 10,028 | 1,477 | ||||||||||||
遞延税項資產 |
17 | 646 | 4,233 | 623 | ||||||||||||
使用權資產, 淨額 |
15 | 19,617 | 263,346 | 38,787 | ||||||||||||
其他非流動資產 |
13 | 12,076 | 30,879 | 4,548 | ||||||||||||
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非流動資產總額 |
40,263 | 438,492 | 64,582 | |||||||||||||
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總資產 |
328,221 | 2,010,317 | 296,087 | |||||||||||||
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負債、夾層權益和股東權益(虧損) |
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流動負債 |
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短期借款 |
2,900 | | | |||||||||||||
應付賬款(包括截至2019年12月31日的合併VIE應付本集團無追索權的應付賬款19,461元) |
90,222 | 400,542 | 58,993 | |||||||||||||
客户墊款(包括截至2019年12月31日的合併VIE客户墊款3,155元人民幣) |
1 | 3,177 | 468 | |||||||||||||
應計費用及其他負債(包括截至2019年12月31日本集團無追索權的合併VIE的應計費用及其他負債12,120元) |
14 | 77,901 | 191,065 | 28,141 | ||||||||||||
應付關聯方的款項 |
22 | 6,194 | | | ||||||||||||
應付所得税(包括截至2019年12月31日,本集團無追索權的合併VIE應付所得税 7,290) |
1,718 | 74,644 | 10,994 | |||||||||||||
一年內到期的租賃負債 |
15 | 8,329 | 93,915 | 13,832 | ||||||||||||
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流動負債總額 |
187,265 | 763,343 | 112,428 | |||||||||||||
非流動負債 |
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遞延税項負債(包括截至2019年12月31日, 集團無追索權的合併VIE的遞延税項負債1,742個) |
17 | | 1,742 | 257 | ||||||||||||
租賃負債 |
15 | 11,544 | 171,045 | 25,192 | ||||||||||||
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總負債 |
198,809 | 936,130 | 137,877 | |||||||||||||
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承付款和或有事項 |
24 | |||||||||||||||
夾層股權 |
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系列種子可轉換可贖回優先股、系列A—1優先股及系列A—2優先股(統稱為次級優先股)(面值0.00001美元;截至2018年12月31日,已授權、已發行及已發行及已發行的450,382,000股及390,032,725股;截至2018年12月31日,贖回價值分別為人民幣44,823元及人民幣40,492元;截至2019年12月31日,無未發行股份(未經審核)) |
53,209 | 46,714 | 6,880 | |||||||||||||
B—1和B—2系列優先 股票(0.00001美元面值;截至2018年12月31日,已授權、已發行及已發行及已發行的185,793,059股及185,793,059股;截至2018年12月31日,贖回價值分別為人民幣85,776元及人民幣95,907元;截至2019年12月31日,無 股(未經審計)在備考基礎上發行在外) |
85,319 | 93,944 | 13,836 |
F-3
逸仙電商控股有限公司
綜合資產負債表(續)
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
截至12月31日, | ||||||||||||||||
注意事項 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||||||
B—3系列優先股(0.00001美元面值;截至2018年和2019年12月31日,85,351,118股授權、已發行和已發行的股份;截至2018年和2019年12月31日,贖回價值分別為人民幣48,929元和人民幣54,708元;截至2019年12月31日,無未發行股份(未經審計) ) |
49,359 | 54,279 | 7,994 | |||||||||||||
B—3+系列優先股(0.00001美元面值;截至2018年和2019年12月31日,無股份和87,075,383股授權、已發行和已發行的股份;截至2018年和2019年12月31日,贖回價值分別為零和人民幣114,571元;截至2019年12月31日,無未發行股份(未經審核) |
| 110,500 | 16,275 | |||||||||||||
系列c優先股(面值0.00001美元;截至2018年12月31日,無股和206,907,594股授權、已發行和已發行的股票;截至2018年12月31日,贖回價值分別為零和人民幣835,972元;截至二零一九年十二月三十一日,概無發行在外股份(未經審核)) |
| 824,550 | 121,443 | |||||||||||||
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夾層總股本 |
187,887 | 1,129,987 | 166,428 | |||||||||||||
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股東權益(虧損) |
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普通股((cid:129)面值為0.00001美元;於二零一八年及二零一九年十二月三十一日,已授權股4,278,473,823股及4,044,840,121股,已發行773,926,180股及914,575,197股,已發行379,711,180股及567,335,222股已發行股份;截至2019年12月31日,1,869,735,076股(未經審計)備考發行在外的股份), 包括: |
47 | 56 | 8 | |||||||||||||
A類普通股(面值0. 00001美元;分別於2018年和2019年12月31日零和3,130,264,924股授權股,無已發行和流通股;截至2019年12月31日,955,159,879股(未經審核)的備考流通股) |
||||||||||||||||
b類普通股((2018年12月31日及2019年12月31日,面值0.000001美元,無及914,575,197股授權股份,無及914,575,197股已發行股份,無及567,335,222股已發行股份;於二零一九年十二月三十一日,以備考基準計算的914,575,197股(未經審核)已發行在外股份。 |
||||||||||||||||
國庫股 |
(23 | ) | (20 | ) | (3 | ) | ||||||||||
額外實收資本 |
873 | | | |||||||||||||
法定準備金 |
| 19,322 | 2,846 | |||||||||||||
留存收益(累計虧損) |
(59,982 | ) | (89,590 | ) | (13,195 | ) | ||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
610 | 14,432 | 2,126 | |||||||||||||
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股東權益(虧損) |
(58,475 | ) | (55,800 | ) | (8,218 | ) | ||||||||||
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總負債、夾層權益和股東權益(赤字) |
328,221 | 2,010,317 | 296,087 | |||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
逸仙電商控股有限公司
合併業務報表
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
注意事項 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||||||
淨收入合計 |
16 | 635,316 | 3,031,167 | 446,443 | ||||||||||||
收入總成本 |
(232,073 | ) | (1,103,509 | ) | (162,529 | ) | ||||||||||
|
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毛利 |
403,243 | 1,927,658 | 283,914 | |||||||||||||
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運營費用: |
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履行費用 |
(81,270 | ) | (300,122 | ) | (44,203 | ) | ||||||||||
銷售和營銷費用 |
(309,331 | ) | (1,251,270 | ) | (184,292 | ) | ||||||||||
一般和行政費用 |
(43,315 | ) | (209,326 | ) | (30,830 | ) | ||||||||||
研發費用 |
(2,641 | ) | (23,179 | ) | (3,414 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
總運營費用 |
(436,557 | ) | (1,783,897 | ) | (262,739 | ) | ||||||||||
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營業收入(虧損) |
(33,314 | ) | 143,761 | 21,175 | ||||||||||||
財務(費用)收入 |
(214 | ) | 5,320 | 784 | ||||||||||||
外匯匯兑損失 |
(433 | ) | (62 | ) | (9 | ) | ||||||||||
其他營業外費用 |
(139 | ) | (1,684 | ) | (248 | ) | ||||||||||
遠期負債公允價值損失 |
19 | (2,014 | ) | | | |||||||||||
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所得税費用前收益(虧損) |
(36,114 | ) | 147,335 | 21,702 | ||||||||||||
所得税費用 |
17 | (4,010 | ) | (71,976 | ) | (10,601 | ) | |||||||||
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淨收益(虧損) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | ||||||||||||
增持優先股 |
(3,465 | ) | (59,200 | ) | (8,719 | ) | ||||||||||
因優先股修改而產生的視為股息 |
(3,521 | ) | (61,239 | ) | (9,020 | ) | ||||||||||
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應佔於中山控股有限公司( 公司)普通股股東之淨收入(虧損) |
(47,110 | ) | (45,080 | ) | (6,638 | ) | ||||||||||
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本公司普通股股東應佔每股淨收入(虧損): |
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每股普通股淨收益(虧損)—基本 |
21 | (0.17 | ) | (0.10 | ) | (0.01 | ) | |||||||||
每股普通股淨收益(虧損)—攤薄 |
21 | (0.17 | ) | (0.10 | ) | (0.01 | ) | |||||||||
用於計算每股淨收益(虧損)的普通股加權平均數 |
||||||||||||||||
普通股基本 |
21 | 271,261,594 | 450,499,736 | 450,499,736 | ||||||||||||
普通股被稀釋 |
21 | 271,261,594 | 450,499,736 | 450,499,736 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
逸仙電商控股有限公司
綜合全面收益表(損益表)
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||
(如上文所述) | (如上文所述) | (如上文所述) | ||||||||||
淨收益(虧損) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | ||||||||
其他全面收益(虧損) |
||||||||||||
外幣折算調整,扣除零税淨額 |
240 | 13,822 | 2,036 | |||||||||
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全面收益(虧損)合計 |
(39,884 | ) | 89,181 | 13,137 | ||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
逸仙電商控股有限公司
綜合股東權益變動表(虧損)
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
普通股 | 國庫股 | 其他內容已繳費 資本 |
法定儲備 | 留存收益(累計 赤字) |
累計其他全面 收入(虧損) |
總計股東認知度 權益(赤字) |
||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的餘額 |
788,430,000 | 48 | (591,322,500 | ) | (35 | ) | | | (19,858 | ) | 370 | (19,475 | ) | |||||||||||||||||||||||
創始人受限制股份歸屬 |
| | 197,107,500 | 12 | 9,781 | | | | 9,793 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股購回 |
(14,503,820 | ) | (1 | ) | | | (6,160 | ) | | | | (6,161 | ) | |||||||||||||||||||||||
與購回普通股有關的視為以股份為基礎的薪酬 |
| | | | 4,238 | | | | 4,238 | |||||||||||||||||||||||||||
優先股增值至贖回價值 |
| | | | (3,465 | ) | | | | (3,465 | ) | |||||||||||||||||||||||||
因修改優先股而被視為派息 |
| | | | (3,521 | ) | | | | (3,521 | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| | | | | | (40,124 | ) | | (40,124 | ) | |||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | | | 240 | 240 | |||||||||||||||||||||||||||
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截至2018年12月31日的餘額 |
773,926,180 | 47 | (394,215,000 | ) | (23 | ) | 873 | | (59,982 | ) | 610 | (58,475 | ) | |||||||||||||||||||||||
向創始人發行限制性股票 |
157,846,049 | 10 | (157,846,049 | ) | (10 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
創始人受限制股份歸屬 |
| | 204,821,074 | 13 | 50,824 | | | | 50,837 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股購回 |
(17,197,032 | ) | (1 | ) | | | (41,061 | ) | | | | (41,062 | ) | |||||||||||||||||||||||
與購回普通股有關的視為以股份為基礎的薪酬 |
| | | | 24,158 | | | | 24,158 | |||||||||||||||||||||||||||
優先股增值至贖回價值 |
| | | | | | (59,200 | ) | | (59,200 | ) | |||||||||||||||||||||||||
因修改優先股而被視為派息 |
| | | | (34,794 | ) | | (26,445 | ) | | (61,239 | ) | ||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 |
| | | | | 19,322 | (19,322 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| | | | | | 75,359 | | 75,359 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | | | 13,822 | 13,822 | |||||||||||||||||||||||||||
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截至2019年12月31日的餘額 |
914,575,197 | 56 | (347,239,975 | ) | (20 | ) | | 19,322 | (89,590 | ) | 14,432 | (55,800 | ) | |||||||||||||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
逸仙電商控股有限公司
合併現金流量表
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | ||||||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||||||
財產和設備折舊 |
389 | 13,010 | 1,916 | |||||||||
無形資產攤銷 |
113 | 907 | 134 | |||||||||
基於股份的薪酬 |
14,031 | 74,995 | 11,046 | |||||||||
攤銷使用權 資產 |
3,615 | 53,752 | 7,917 | |||||||||
遠期負債公允價值損失 |
2,014 | | | |||||||||
庫存撥備 |
2,526 | 1,018 | 150 | |||||||||
遞延所得税支出(福利) |
2,292 | (3,695 | ) | (544 | ) | |||||||
財產和設備處置損失 |
143 | 747 | 110 | |||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||
應收賬款 |
(59,929 | ) | (200,554 | ) | (29,538 | ) | ||||||
預付款和其他流動資產 |
(2,042 | ) | (89,475 | ) | (13,178 | ) | ||||||
盤存 |
(77,791 | ) | (411,111 | ) | (60,550 | ) | ||||||
其他非流動資產 |
(12,056 | ) | (18,803 | ) | (2,769 | ) | ||||||
關聯方應付款項 |
(65,411 | ) | 66,692 | 9,823 | ||||||||
應付帳款 |
81,204 | 310,320 | 45,705 | |||||||||
應計費用和其他負債 |
55,987 | 96,951 | 14,278 | |||||||||
來自客户的預付款 |
(299 | ) | 3,176 | 468 | ||||||||
應繳所得税 |
2,490 | 72,926 | 10,741 | |||||||||
租賃負債 |
(3,359 | ) | (52,394 | ) | (7,718 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
經營活動中使用的現金淨額 |
(96,207 | ) | (6,179 | ) | (908 | ) | ||||||
|
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|||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||
購買無形資產 |
(1,049 | ) | (2,421 | ) | (357 | ) | ||||||
購置財產和設備 |
(3,828 | ) | (106,339 | ) | (15,662 | ) | ||||||
購買短期投資 |
| (70,000 | ) | (10,310 | ) | |||||||
出售短期投資 |
| 60,000 | 8,837 | |||||||||
收購企業,扣除現金和現金等價物後的淨額 |
| (29,412 | ) | (4,332 | ) | |||||||
為權益法投資支付的現金 |
(3,000 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(7,877 | ) | (148,172 | ) | (21,824 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||
短期借款收益 |
45,001 | 14,417 | 2,123 | |||||||||
償還短期借款 |
(42,101 | ) | (17,317 | ) | (2,551 | ) | ||||||
發行優先股所得款項,扣除發行成本 |
140,778 | 895,686 | 131,920 | |||||||||
向一名股東償還股本以促進重組(附註(22(b)))。 |
(20,000 | ) | | | ||||||||
償還重組產生的股東應收款項(附註(22(b)): |
| 20,000 | 2,946 | |||||||||
普通股購回 |
| (47,255 | ) | (6,960 | ) | |||||||
優先股回購 |
| (70,300 | ) | (10,354 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動提供的現金淨額 |
123,678 | 795,231 | 117,124 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
790 | 10,637 | 1,566 | |||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
20,384 | 651,517 | 95,958 | |||||||||
年初的現金和現金等價物 |
4,678 | 25,062 | 3,691 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年終現金和現金等價物 |
25,062 | 676,579 | 99,649 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金流量信息的補充披露 |
||||||||||||
已繳納的所得税 |
| (2,745 | ) | (404 | ) | |||||||
支付利息的現金 |
(287 | ) | (429 | ) | (63 | ) | ||||||
非現金投融資活動補充日程表 |
||||||||||||
購置財產和設備 |
283 | 13,017 | 1,917 | |||||||||
普通股回購 |
6,194 | | | |||||||||
權益法投資的處置 |
| 3,000 | 442 | |||||||||
業務合併應付代價 |
| 3,196 | 471 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
逸仙電商控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
1.主要活動和重組
(A)主要活動
Yatsen Holding Limited(前身為Mangrove Bay Ecommerce Holding(Cayman))於2016年9月12日在開曼羣島註冊成立。本公司,通過其合併附屬公司、VIE及VIE子公司,統稱為美容集團美容,主要從事銷售彩粧,是中華人民共和國(簡稱中國美容)一個以消費者為中心、 技術和數據驅動的美容平臺。
截至2019年12月31日, 本公司主要附屬公司及VIE的詳情如下:
地點: 成立為法團 |
日期成立為法團 | 百分比 實益所有權 |
主要活動 | |||||||||||||
全資子公司: |
||||||||||||||||
廣州亞成環球有限公司廣州亞森科技有限公司 |
中華人民共和國 | 2015年7月29日 | 100 | % | 化粧品銷售 | |||||||||||
廣州雅仙化粧品有限公司公司 |
中華人民共和國 | 2017年3月24日 | 100 | % | 化粧品銷售 | |||||||||||
廣州伊妍化粧品有限公司公司 |
中華人民共和國 | 2019年4月15日 | 100 | % | 化粧品銷售 | |||||||||||
VIES: |
||||||||||||||||
滙智唯美(廣州)貿易有限公司公司(HZ VIE) |
中華人民共和國 | 2019年2月22日 | 100 | % | 化粧品銷售 | |||||||||||
奧燕(上海)化粧品貿易有限公司(奧燕) |
中華人民共和國 | 2019年6月4日 | 100 | % | 化粧品銷售 |
傲燕是通過於2019年6月4日訂立的一系列合約安排被收購的,該等安排使本集團得以 控制傲燕並獲得與股權所有權相關的所有回報。集團隨後於2020年5月8日簽訂了附註1.(C)所述的一系列VIE安排,以取代上述合同。本集團於二零二零年七月十七日免費收購傲燕的100%股權,並終止傲燕的所有VIE安排。
(B)重組
本集團於二零一六年七月透過中國公司廣州逸仙電商開展業務。
F-9
逸仙電商控股有限公司
合併財務報表附註(續)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
1.主要活動和重組(續)
(B) 重組(續)
廣州逸仙電商在2017年和2018年完成了多輪融資(參見附註19)。為便利離岸融資,2018年9月成立了離岸公司結構(重組),具體工作如下:
(1)2016年9月,本公司在開曼羣島註冊成立,並在香港成立逸仙電商(香港)有限公司(逸仙電商香港),為本公司的全資附屬公司;
(2)2018年9月,逸仙電商香港以零對價從其 股東手中收購廣州逸仙電商100%股權;
(3)本公司同時向廣州逸仙電商或其關聯公司股東發行普通股、系列種子優先股及A-1系列優先股,比例與重組前彼等各自於廣州逸仙電商的股權比例相當。
由於緊接重組前後本公司及廣州逸仙電商的持股均為高度共有,故重組交易被確定為資本重組,並以類似共同控制交易的方式入賬。
資產和負債已按歷史賬面價值列報。綜合資產負債表中的流通股數目、綜合股東權益變動表(虧損)及每股資料(包括每股淨虧損)已於最早期間開始時追溯呈列,以與重組中最終發行的股份數目相若。因此,本公司根據重組發行的普通股及優先股的效力已於呈交的最早 期初或原發行日期(以較後日期為準)追溯呈列,猶如該等股份是由本集團於發行該等權益時發行的。
(c)VIE VIE與本公司中國子公司之間的安排
為遵守相關中國法律及法規,本集團經營 其基於互聯網的業務,其中通過其VIE限制或禁止外商投資。本集團通過與VIE或其股權持有人訂立一系列合約安排,取得VIE的控制權,詳情如下:
授權書
VIE的股東各自已簽署一份授權書,以不可撤銷地委任廣州亞成或其指定人士為其 事實律師行使其作為VIE股東的所有權利 ,包括但不限於召集和出席股東大會的權利,對任何需要股東投票的決議(如任命或罷免董事和執行官)進行表決的權利,以及根據VIE當時生效的公司章程規定的其他 投票權。授權書將在控股股東仍為VIE股東的期限內繼續有效。
F-10
逸仙電商控股有限公司
合併財務報表附註(續)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
1.主要活動和重組(續)
(c) VIE實體與本公司中國附屬公司之間的VIE安排(續)
獨家技術諮詢和服務協議
根據廣州逸成與VIE之間的獨家技術諮詢和服務協議,廣州逸成擁有向 VIE提供與研發、系統運營、廣告、內部培訓和技術支持等相關的技術諮詢和服務的獨家權利。廣州亞成擁有因履行本協議而產生的知識產權 的獨家所有權。作為交換,VIE同意向廣州中山支付年度服務費,金額由廣州中山同意。除非廣州逸成在協議期限結束前30天提供有效的終止通知 ,否則本協議將繼續有效10年,並自動續期10年。
股權質押協議
根據廣州中山、VIEs及VIEs股東之間的 股權質押協議,股東質押其於VIEs的全部股權,以保證彼等及VIEs履行其在合約安排下的義務 ,包括獨家技術諮詢及服務協議、獨家期權協議及授權書。如果VIE或其股東違反該等協議項下的合同義務,廣州華勝作為質押人將有權處置VIE的已質押股權。VIE股東承諾,在股權質押協議有效期內,不會處置質押股權,也不會對質押股權設立 或允許任何質押。於股權質押協議期內,廣州中山有權收取已質押股權所分派之全部股息及利潤。截至本 招股説明書日期,本公司可變利息股權的股權質押已在中國當地主管部門登記。
獨佔看漲 期權協議
根據廣州中山、VIEs及其股東之間的獨家認購期權協議,VIEs股東 不可撤銷地授予廣州中山一項獨家期權,以酌情購買或指定人士(在中國法律允許的範圍內)全部或部分VIEs股權。採購價格應為適用中國法律允許的 最低價格。此外,VIE已授予廣州中山一項獨家選擇權,可自行決定購買或指定人士在中國法律允許的範圍內,按該等資產的賬面價值或適用中國法律允許的最低價格(以較高者為準)購買全部或部分VIE非專利資產。VIE股東承諾,未經本公司事先書面同意或廣州中山 事先書面同意,不得增加或減少註冊資本、處置資產、承擔債務或擔保責任、簽訂重大收購協議、進行併購或投資、修改公司章程或向第三方提供貸款。獨家看漲期權協議將一直有效,直至股東持有的VIE的所有股權以及VIE的所有資產轉讓或轉讓給廣州 亞成或其指定代表為止。
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合併財務報表附註(續)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
1.主要活動和重組(續)
(c) VIE實體與本公司中國附屬公司之間的VIE安排(續)
根據美國公認會計原則(美國公認會計原則),VIE被視為公司承擔實體所有權的風險並享有通常與實體所有權相關的回報的綜合VIE。因此,本公司是該實體的主要受益人。通過這些合同 協議,公司有權指導對VIE的經濟業績影響最大的活動,承擔VIE的風險並享受通常與VIE所有權相關的回報。因此,本公司是VIE的最終主要受益人,VIE的財務業績計入S集團的綜合財務報表。S公司是中國可變權益實體HZ VIE,持有互聯網企業許可證,並開發了電子商務平臺開展業務。
以下合併VIE的合併財務信息包括在隨附的截至和截至本年度的合併財務報表中:
截至12月31日, | ||||
2019 | ||||
人民幣 | ||||
現金和現金等價物 |
3,022 | |||
應收賬款 |
9,492 | |||
庫存,淨額 |
14,683 | |||
預付款和其他流動資產 |
11,772 | |||
|
|
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流動資產總額 |
38,969 | |||
|
|
|||
財產和設備,淨額 |
2,036 | |||
商譽 |
20,596 | |||
無形資產,淨額 |
6,997 | |||
遞延税項資產 |
133 | |||
|
|
|||
非流動資產總額 |
29,762 | |||
|
|
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總資產 |
68,731 | |||
|
|
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應付帳款 |
19,461 | |||
來自客户的預付款 |
3,155 | |||
應計費用和其他負債 |
12,120 | |||
應繳所得税 |
7,290 | |||
|
|
|||
流動負債總額 |
42,026 | |||
|
|
|||
遞延税項負債 |
1,742 | |||
|
|
|||
總負債 |
43,768 | |||
|
|
|||
淨收入 |
251,385 | |||
淨虧損 |
(15,066 | ) | ||
|
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
3,022 | |||
|
|
|||
現金及現金等價物淨增加情況 |
3,022 | |||
|
|
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
1.主要活動和重組(續)
(c) VIE實體與本公司中國附屬公司之間的VIE安排(續)
根據上述協議,公司有權指導 VIE的活動,並可以將資產轉出VIE。因此,本公司認為,截至2019年12月31日,VIEs中並無資產僅可用於清償VIEs債務(註冊資本除外)。由於VIE是 根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,債權人對VIE的所有負債並無追索權。目前沒有合同安排要求 公司向VIE提供額外的財務支持。由於本集團正透過VIE在中國開展若干業務,故本集團日後可能酌情提供額外財務支持,這可能使 本集團面臨虧損。並無本公司擁有可變權益但並非主要受益人的可變權益實體。本集團相信,其股東與廣州亞成之間的合約安排符合中國法律,且 可依法執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制公司執行這些合同安排的能力,如果VIE股東減少其在本公司的權益,其利益可能與本公司的利益發生分歧,這可能會增加他們尋求違反合同條款行事的風險。本公司控制VIE的能力亦取決於投票權委託書及股權質押協議項下股份質押 的效力,廣州中山須就VIE中所有需要股東批准的事項進行表決。如上所述,本公司認為該投票權委託書具有法律效力,但可能不如 直接股權所有權有效。
2.重大會計政策
(a) 列報依據
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則) 編制,以反映本集團的財務狀況、經營業績及現金流量。本集團編制 綜合財務報表時所遵循的主要會計政策摘要如下。
(b)重報以前發佈的財務報表
全面收益表(虧損)
本公司重列其截至2018年及2019年12月31日止年度的綜合全面收益表(虧損)及僅母公司簡明全面收益表 (虧損),原因是計算全面收益(虧損)總額的呈列方式以淨收益(虧損)金額不正確開始,使用歸屬於本公司普通股股東的淨收入(虧損)金額而非淨收入(虧損)金額。該錯誤導致少報總全面收益(多報
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策(續)
(b) 重列先前發佈的財務報表(續)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度, 虧損)分別減少人民幣6,986元及人民幣120,439元。以下是 演示錯誤更正的摘要:
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
先前呈列的全面收益(虧損)總額 |
(46,870 | ) | (31,258 | ) | ||||
更正列報錯誤 |
6,986 | 120,439 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經重列的全面收益(虧損)總額 |
(39,884 | ) | 89,181 | |||||
|
|
|
|
重列對公司先前呈列的財務狀況、經營成果或現金流量無影響。
按品牌分列的收入披露
誠如附註16所披露,截至二零一九年十二月三十一日止年度按品牌劃分的收入金額已重列以更正分類錯誤:
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
AS 先前 已報告 |
校正 分類 錯誤 |
如上所述 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
按品牌分類的產品銷售 |
||||||||||||
完美日記 |
2,714,988 | 245,466 | 2,960,454 | |||||||||
其他 |
316,179 | (245,466 | ) | 70,713 | ||||||||
|
|
|
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|
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|||||||
總收入 |
3,031,167 | | 3,031,167 | |||||||||
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該更正對公司先前呈列的財務狀況、經營成果或 現金流量無影響。
(c)綜合基準
集團合併財務報表包括本公司、其附屬公司以及本公司或其附屬公司為主要受益人的VIE的財務報表。本公司、其 子公司和VIE之間的所有交易和結餘已於合併時對銷。
子公司是指公司直接或間接控制 以上表決權的實體;或有權任命或罷免董事會多數成員的實體。
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策(續)
(c) 合併基礎(續)
董事;或在董事會會議上投多數票;或根據法規或 股東或股權持有人之間的協議,有權管理被投資方的財務和經營政策。
VIE是指本公司或其子公司通過合同協議承擔風險並享受通常與該實體所有權相關的回報的實體,因此本公司或其子公司是該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司與可變利益實體之間的所有交易及結餘已於綜合賬目時對銷。
(D)預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併 財務報表要求管理層作出影響合併財務報表及其附註中報告和披露金額的估計和假設。本集團合併財務報表中反映的重要會計估計 包括收入確認、折舊及攤銷使用年限、商譽減值、呆壞賬準備、存貨撥備、優先股公允價值、 以股份為基礎的報酬費用的確定、遞延所得税資產的估值準備、租賃貼現率。實際結果可能與這些估計不同,且此類差異可能對合並財務報表 而言是重大的。
(e)功能貨幣和外幣換算
本集團以人民幣(人民幣兑人民幣)作為報告貨幣。本公司及其於香港及開曼羣島註冊成立之附屬公司之功能貨幣為美元(美元$千美元),而本集團於中國之實體之功能貨幣為人民幣(即彼等各自之當地貨幣)。於合併財務報表中,本公司及其附屬公司(以美元為功能貨幣)的財務資料已換算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算,權益金額按 歷史匯率換算,收入、費用、收益和虧損按該期間的平均匯率換算。因此而產生的匯兑調整呈報為外幣匯兑調整,並於綜合全面收益(虧損)表中列作 其他全面收益(虧損)的一個組成部分。
以功能貨幣以外貨幣計值的外幣交易 按交易日期的現行匯率換算為功能貨幣。 資產負債表日以外幣計值的貨幣資產和負債按該日生效的適用匯率重新計量。因結算該等交易及 年終重新計量而產生的外匯收益及虧損於綜合經營報表中確認為外幣匯兑收益(虧損)淨額。
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2.主要會計政策(續)
(f)方便翻譯
截至2019年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合經營報表、綜合全面收益表 (虧損)及綜合現金流量表中的結餘由人民幣換算為美元僅為方便讀者而設,並按9月30日中午買入價1. 00美元=人民幣6. 7896元計算,2020年,美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定。沒有任何聲明表明人民幣金額可能或可能按2020年9月30日的該匯率或任何其他 匯率轉換、變現或結算為美元。
(G)現金和現金等價物
現金 包括手頭貨幣和金融機構持有的存款,這些存款可以無限制地增加或提取。現金等價物指存放在銀行的短期和高流動性投資,以及 原到期日為三個月或以下的所有高流動性投資。
(h)短期投資
對於浮動利率與相關資產表現掛鈎的金融工具的短期投資,本公司於初始確認日期選擇 公允價值法,並隨後按公允價值列賬該等投資。公平值變動反映於綜合經營報表。
(i)應收賬款淨額
應收賬款 按扣除呆賬備抵後的歷史賬面值列賬。應收賬款主要包括來自平臺分銷商客户的應收款項以及來自獨立支付渠道或平臺運營的支付渠道 功能的應收款項,該等支付渠道在本集團交付產品前代表本集團向最終客户收取(“支付渠道”)。應收平臺分銷商客户款項按 雙方商定的信貸期結算。應收付款渠道款項按本集團向最終客户交付產品後或客户確認收到產品時(以較早者為準)的事先約定天數結算。
呆賬撥備反映本集團對可能產生虧損之最佳估計。本集團會考慮多個因素,包括但不限於過往收款經驗、債務人的信譽以及個別應收款餘額的賬齡,按個別基準釐定呆賬撥備 。此外,本集團根據本集團所獲得的任何特定知識,可能顯示某個賬户無法收回,作出特定壞賬撥備。每個賬户的事實和情況可能要求本集團在評估其可收回性時使用 重大判斷。
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策(續)
(J)庫存,淨額
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是用加權平均法確定的。為庫存過多、移動緩慢、過期和陳舊以及賬面價值高於市場的庫存計提撥備。若干因素可能會影響存貨的可變現價值,因此本集團根據有關客户需求及市場情況的假設,持續評估存貨的可回收性。評估可能會考慮歷史使用情況、庫存老化、失效日期、預期需求、預期銷售價格、新產品開發計劃、新產品可能對現有產品銷售的影響、產品過時、客户集中度以及其他因素。撥備相當於庫存成本與基於對未來需求和市場狀況的假設的估計可變現淨值之間的差額。若實際市況不及管理層預測的情況,則可能需要額外的存貨撥備,從而對S集團的毛利率及經營業績造成負面影響。若實際市況較有利,本集團於之前已作撥備的產品最終售出時,毛利率可能會較高。
(K)財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和減值(如果有的話)計提。折舊是在下列估計使用年限和剩餘價值的直線基礎上計算的。
類別 |
估計可用壽命 | |
機械設備 |
3年 | |
電子設備 |
3年 | |
辦公傢俱和設備 |
3年 | |
車輛 |
4年 | |
租賃權改進 |
租賃期限或資產的估計使用壽命中較短的一種 |
維修和維護費用在發生時計入費用,而延長財產和設備使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。本集團在綜合經營報表中確認處置財產和設備的損益。
在建工程是指與建造物業和設備有關的直接成本,以及因將資產投入預期用途而產生的直接成本。在建工程費用轉入具體的財產和設備賬户,這些資產的折舊從資產準備就緒可供預期使用時開始。
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2.主要會計政策(續)
(L)無形資產、淨值
從第三方購買的無形資產最初按成本入賬,並在估計的經濟使用年限內按直線法攤銷。收購的無形資產按公允價值確認和計量,並按資產的估計經濟使用年限採用直線法進行支出或攤銷。
無形資產的估計使用年限如下:
類別 |
估計可用壽命 | |
商標 |
9-10歲 | |
軟件 |
5年 |
(M)商譽
商譽 代表收購價格超過分配給收購資產公允價值的金額和被收購企業承擔的負債。
減值商譽評估至少在第四季度或當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行。本集團進行分兩步進行的商譽減值測試。第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則第二步將受影響的報告單位S商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。商譽的賬面價值若超過商譽的隱含公允價值,則確認減值損失。在估計報告單位的公允價值時,判斷包括估計未來現金流量、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對確定每個報告單位的公允價值產生重大影響。
(N)使用權益法核算的權益投資
本集團對其股權投資有重大影響,但並不擁有多數股權或以其他方式使用權益法控制 。本集團調整投資的賬面金額,並在投資日期後確認其應佔被投資方收益或虧損的投資收益或虧損。本集團評估其股權投資 為非暫時性減值,考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、實體的經營業績,包括當前的盈利趨勢和未貼現現金流,以及其他特定於實體的信息。
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2.主要會計政策(續)
(o)長期資產減值
當事件或情況變化(如市況出現重大不利變化,將影響資產的未來用途)顯示資產的賬面值可能無法全部收回或可使用年期短於本集團最初估計時,則會對長期資產進行減值評估。當這些事件發生時,本集團通過將資產的賬面值與預期使用資產及其最終處置產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較來評估長期資產的減值。倘預期未來 未貼現現金流量之總和少於資產賬面值,則本集團根據資產賬面值超過資產公允值之差額確認減值虧損。
(p)租賃
2016年2月,FASB發佈了ASC 842, 租賃,要求承租人在資產負債表上確認所有租賃,但某些例外情況除外,而在經營報表上的確認將保持與ASC 840下的租賃會計類似。隨後,FASB發佈了ASU No.2018—10,主題842的編碼改進,租賃,ASU No.2018—11,有針對性的改進,ASU No.2018—20, 出租人的窄範圍改進和ASU 2019—01,編碼改進,以澄清和修改ASU No.2016—02中的指南。ASC 842刪除了房地產專用條款,並修改了出租人會計的某些方面。
(A)承租人
(I)經營租約
本集團使用經修訂追溯法於二零一八年一月一日提早採納 ASU。收養的影響並不重大。採納後,本集團選擇了新準則內過渡指引允許的實際權宜方案, 允許本集團將合同的歷史確定作為租賃、租賃分類而不重新評估歷史租賃安排的初始直接成本。此外,本集團還選擇了可行權宜方法 ,以一致地應用於本集團所有租賃,以在確定租賃期(即,考慮承租人選擇延長或終止租賃以及購買相關資產時)和評估 本集團租賃的減值時使用後見之明 使用權資產。
該集團包括一個使用權於綜合資產負債表中,與本集團絕大部分租賃安排有關的資產及租賃負債。本集團所有租賃 均為經營租賃。經營租賃資產包括在 使用權資產,以及相應的租賃負債包括在流動或長期 負債中。
本集團擁有包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議,並選擇 實際權宜方法將非租賃組成部分連同相關租賃組成部分作為單一合併租賃組成部分入賬。集團已選擇不呈現短期
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(p) 租賃(續)
綜合資產負債表中的租賃,因為該等租賃於租賃開始日期的租期為12個月或以下,且不包括本集團 合理確定將行使的購買或續租選擇權。本集團一般於租期內以直線法確認該等短期租賃的租賃開支。所有其他租賃資產和租賃負債均根據租賃期開始日期租賃付款的現值確認。由於本集團大部分租賃並無提供隱含回報率,故本集團在釐定租賃付款現值時使用本集團基於採納日期或 租賃開始日期可得資料之增量借貸利率。
(q)夾層股權
夾層權益指本公司發行的優先股。優先股可在 特定日期後的任何時間按持有人的選擇贖回,且在發生公司控制範圍以外的某些清算事件時或有可能贖回。因此,本集團將所有優先股分類為夾層股權(附註19)。
根據ASC 480—10,夾層股權最初根據其在 發行日期的公允價值計量。優先股可按持有人選擇於特定年數後贖回,詳情如下:
系列 |
贖回起始日 | |
種子,A—1,A—2,B—1,B—2,C |
2024年7月26日 | |
B-3 |
2023年10月22日 | |
B-3+ |
2024年2月25日 |
優先股可以在合格首次公開發行(合格 IPO發行,指根據證券法登記的公司普通股的公開發行,公司所得淨額至少為145,440美元,隱含的資金前估值為1,454,400美元或以上)前自願轉換,也可以在合格首次公開發行時自動轉換 。本公司採用利息法計算工具發行日期至最早贖回日期期間贖回價值的變動。
根據 ASC—480—10—S99—2,如果發行日期的公允價值低於強制贖回 金額,則應使用利息法定期增加賬面值,以使賬面值等於強制贖回日期的強制贖回金額。賬面值的每次增加應 記錄為留存收益的支出,或在沒有留存收益的情況下,記錄為追加實繳資本的支出,直至追加實繳資本 減至零為止。
(R)收入確認
集團在本報告所述的所有期間採用ASC 606。根據ASC 606,當承諾的商品或服務的控制權以一定數量轉移給客户時,確認收入
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2.主要會計政策(續)
(R)收入確認 (續)
這反映了在考慮了估計的銷售退貨津貼、價格優惠、折扣和增值税(增值税)後,本集團預計將收到的該等商品或服務的對價。根據第606號專題的標準,本集團的收入確認遵循五個步驟:(1)確定與客户的合同(S),(2)確定合同中的履約義務, (3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。
S集團的收入主要來自(I)本集團銷售S產品予第三方平臺分銷商客户,再由第三方平臺經銷商客户 銷售予最終客户及(Ii)直接透過於第三方電子商務平臺上經營的S集團網上商店及通過本集團經營的線下商店 銷售S產品予最終客户。關於S集團截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的收入,請參閲綜合財務報表附註16。
本集團與第三方電子商務平臺訂立兩類協議:
1) | 分銷協議 |
根據經銷協議,平臺經銷商客户向本集團購買產品,並以平臺經銷商客户S的名義銷售給最終客户。根據協議,平臺經銷商客户擁有產品的控制權,並有權獲得退貨和價格保護。平臺分銷商在控制產品後, 客户負責銷售並履行其與最終客户簽訂的銷售合同中的所有義務,包括交付產品和提供客户支持。根據分銷協議,本集團與平臺經銷商客户訂立銷售合約,並無與最終客户訂立銷售合約。根據這些指標,根據ASC,本集團確定電子商務平臺分銷商(相對於最終客户)為其 客户606-10-55-39.
2) | 平臺服務協議 |
根據平臺服務協議,本集團於平臺上開設網店,向終端客户銷售本集團S產品。平臺 提供服務以支持在線商店的運營,包括處理銷售訂單和從最終客户那裏收取。平臺根據S集團通過網上商店的銷售額向集團收取服務費。集團 直接與最終客户簽訂銷售合同。這些平臺不控制商品,也沒有與最終客户簽訂銷售合同。根據與最終客户簽訂的銷售合同,本集團負責銷售和履行所有義務,包括交付產品和提供客户支持。因此,根據ASC,集團確定最終客户(相對於平臺)為其客户606-10-55-39.與最終客户的銷售合同通常包括客户S在收到貨物後7天內退貨的權利。
本集團對電子商務平臺分銷商客户及最終客户均明確其履行義務,將所訂購產品的控制權轉移至客户。與以下公司簽訂合同
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策(續)
(R)收入確認 (續)
如果需要將一個訂單分成多個交貨,客户可能會包括多個履約義務。在這些情況下,交易價格將根據相對獨立銷售價格分配給不同的 履約責任。
本集團於產品交付至電子商務平臺分銷商倉庫時,確認銷售予電子商務平臺分銷商的收入,金額相等於合約銷售價格減 銷售退貨、回扣及價格保障的估計銷售撥備。本集團於產品交付給最終客户時確認來自銷售給最終客户的收入,金額等於合同銷售價格減估計銷售 銷售退貨和銷售獎勵。銷售退貨、回扣、獎勵及價格保障之估計銷售撥備乃根據合約條款及歷史模式作出。於2018年及2019年12月31日,銷售退貨、回佣、獎勵及價格保護的估計銷售備抵分別為人民幣1,661元及人民幣5,591元。
合同餘額對賬
應收款項於本集團有無條件收取代價之權利時入賬。如果僅需經過一段時間後才能支付對價,則獲得對價的權利是無條件的 。當本集團在收到或到期付款前已向客户轉讓產品,且本集團收取 代價的權利取決於未來履約或合同中的其他因素時,則記錄合同資產。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日,概無錄得合約資產。
對電子商務平臺分銷商客户的銷售按信貸條款進行,應收款項在 確認收入時記錄。在本集團交付產品之前,終端客户向支付渠道預付通過平臺上的在線商店的銷售,支付渠道根據本集團交付產品後的預先約定的 天或客户確認收到產品時(以較早者為準)向本集團結算。呆賬備抵反映了本集團對 應收賬款餘額中固有的可能損失的最佳估計。本集團根據已知問題賬目、過往經驗及其他現有證據釐定撥備。
截至2018年1月1日,應收賬款期初餘額為人民幣2,970元。截至2018年12月31日及2019年12月31日,應收賬款分別為人民幣64,748元及人民幣265,302元。於呈列年度並無計提壞賬撥備。
當 本集團向客户轉移貨物的責任尚未發生但本集團已從客户收取代價時,則記錄合同負債。本集團於綜合資產負債表內呈列該等金額為客户墊款。
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合併財務報表附註(續)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策(續)
(R)收入確認 (續)
於二零一八年一月一日,客户墊款的期初結餘為零。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日,客户墊款分別為人民幣1元及人民幣3,177元。由於 合同的持續時間一般較短,因此年初的所有合同負債餘額在次年確認為收入。
應收賬款及合約負債結餘增加主要受本集團業務增長帶動。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,本集團並無就過往期間已履行(或部分已履行)的履約責任確認任何收入。
實用的權宜之計
分配至未履行或部分未履行履約責任的交易價格 並未披露,原因是本集團絕大部分履約合同的期限均為一年或以下。
與平臺分銷商客户和支付渠道的付款條款一般要求在一年或更短時間內結算。集團已確定 其合同一般不包括重大融資部分。
由於 攤銷期為一年或更短,本集團一般在銷售佣金產生時將其支出。這些成本記錄在銷售和營銷費用中。
(s)收入成本
收入成本主要包括材料成本、委託製造成本和與產品生產直接相關的相關成本 。
(t)履行費用
履行費用 主要指倉儲、運輸和交付產品給客户所產生的費用,主要包括倉庫的租金和人員成本以及第三方運輸成本。
(u)銷售及市場推廣開支
銷售及 市場推廣費用主要包括(i)廣告及市場推廣費用、(ii)平臺佣金、(iii)銷售及市場推廣人員的人事成本及(iv)線下體驗店的租金、折舊費用、人事及其他 成本。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,廣告及市場推廣開支合共分別為人民幣256,097元及人民幣879,632元。
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策(續)
(v)研發費用
研發費用主要包括研發人員的人員成本、一般費用和與研發活動相關的折舊費用 。
(w)一般及行政開支
一般和管理費用包括人事費(包括基於股份的薪酬費用)和 一般公司職能相關的其他費用,包括會計、財務、税務、法律和人事關係,以及與這些職能使用設施和設備相關的費用,如折舊費用、租金和其他一般公司相關費用。
(x)職工社會保障和福利待遇
本集團於中國之僱員可透過中國政府授權之多僱主界定供款計劃享受員工福利,包括退休金、工傷福利、生育保險、醫療保險、失業福利及住房公積金計劃。本集團須按 僱員薪金的若干百分比累計及向政府支付該等福利,最高限額為當地政府指定。中國政府負責支付予該等僱員的醫療福利及退休金負債,而本集團的責任僅限於供款金額,除供款外並無法律責任。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,僱員社會保障及福利(作為人員成本的一部分)計入隨附綜合經營報表的開支分別為 人民幣2,993元及人民幣21,495元。
(Y)基於股份的薪酬
本集團向創辦人授出受限制股份,並向管理層及其他主要僱員授出購股權(統稱為以股份為基礎的 獎勵計劃)。該等補償根據ASC 718,補償—股票補償入賬。僅附帶服務條件的股份獎勵按獎勵的授出日期的公允價值計量,並使用直線法確認為開支 ,扣除所需服務期內的估計沒收(如有)。受服務條件和首次公開發行(首次公開發行)作為表現條件 的以股份為基礎的獎勵按授出日期的公允價值計量。符合服務條件之獎勵之累計股份補償開支將於首次公開發售完成時以分級歸屬法入賬。
受限制股份之公平值乃採用收入法╱貼現現金流量法評估,並就缺乏市場流通性作出貼現 ,原因是獎勵相關股份於授出時並無公開買賣。這種評估需要複雜而主觀的判斷
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策(續)
(y) 以股份為基礎的薪酬(續)
有關本公司的預計財務和經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動性及其在 授予時的經營歷史和前景。購股權之公平值乃於授出日期採用二項式期權定價模式估計。以股份為基礎的薪酬開支確認中使用的假設代表管理層的最佳估計,但該等估計 涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。倘因素改變或採用不同假設,則任何期間以股份為基礎的薪酬開支可能會有重大差異。此外,獎勵的公允價值估計並非旨在預測實際未來事件或最終由接受該等獎勵的承授人實現的價值,且隨後事件並不表明我們為會計目的而作出的公允價值原始估計的合理性。
(z)所得税
本期所得税是根據財務報告的淨收入為基礎計提的,並根據相關税務管轄區的規定,就所得税目的而言 不予徵税或不予扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用資產及負債法入賬。根據此方法,遞延所得税 通過將適用於未來年度的已頒佈法定税率應用於財務報表賬面值與現有資產和負債税基之間的差異,就暫時性差異的税務後果確認。資產或負債的税基 是指該資產或負債的納税額。税率變動對遞延税項之影響於變動期間於綜合經營報表確認。如果認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法實現,則會提供估值 撥備以減少遞延税項資產的金額。
不確定的税收狀況
所得税不確定性的會計準則 規定了財務報表確認和納税申報表中採取或預期採取的税務狀況計量的可能性更大的閾值。指南還適用於所得税 資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務狀況相關的利息和罰款的會計處理、中期所得税的會計處理以及所得税披露。 評估本集團的不確定税務狀況及釐定所得税撥備時,需要作出重大判斷。本集團在資產負債表的應計費用和其他流動負債項下以及在綜合經營報表的其他費用項下確認利息和罰款(如有)。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,概無與不確定税務狀況有關的利息及罰款。截至二零一八年及 二零一九年十二月三十一日,本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況。
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策(續)
(Aa)綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由兩部分組成:淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損),税後淨額。其他全面收益 (虧損)是指被記為股東權益(虧損)要素但不包括在淨收益中的收入、費用和損益。本集團S的其他全面收益(虧損)包括外幣 子公司未使用人民幣作為其功能貨幣的換算調整。全面收益(虧損)在綜合全面收益(虧損)表中報告。
(Ab)法定儲備金
本公司於中國設立的附屬公司及合資企業須向若干不可分配儲備基金作出撥備。
根據適用於在中國設立的外商投資企業的法律,本公司註冊為外商獨資企業的S子公司必須從其年度税後利潤(根據中國公認會計原則(中華人民共和國公認會計原則)確定)中撥付 儲備金,包括一般儲備金、企業發展基金以及員工獎金和福利基金。撥付給普通儲備基金的款項必須至少為按中華人民共和國公認會計原則計算的年度税後利潤的10%。一般公積金達到公司註冊資本的50%的,不需要提取。企業發展基金、職工獎金和福利基金的分配由S公司自行決定。
此外,根據中國公司法,註冊為中國境內公司的S集團必須從根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤撥付不可分配儲備基金,包括法定盈餘基金和酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須是根據中國公認會計準則確定的年度税後利潤的10%。如果法定盈餘基金達到公司註冊資本的50%,則不需要撥付。本公司有權酌情撥付可自由支配盈餘基金。
一般公積金、企業發展基金、法定盈餘基金和可支配盈餘基金的用途限於衝抵虧損或增加公司註冊資本。員工獎金和福利基金是一種負債,僅限於支付給員工的特別獎金和全體員工的集體福利。 這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移到公司,也不得在清算情況下進行分配。
截至2018年及2019年12月31日止年度,S集團於中國註冊成立的實體的法定盈餘基金的利潤分配分別為零及人民幣19,322元。在本報告所述期間,沒有為其他準備金劃撥款項。
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2.主要會計政策(續)
(Ac)每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)乃按兩級法除以期內已發行普通股的加權平均數,再除以應佔普通股股東應佔淨收益(虧損)(計及與本公司S優先股(附註19)相關的贖回特徵)。根據這種方法,淨收益是根據普通股和其他參與證券的參與權 分配的。如果根據其他參與證券的合同條款,它們沒有義務分擔損失,則不會將淨損失分攤給其他參與證券。
每股攤薄收益(虧損)的計算方法為:將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行的普通股和稀釋性普通股的加權平均數,經稀釋性普通股(如有)的影響進行調整。普通股等價股包括使用IF轉換法轉換優先股時可發行的普通股,以及使用庫存股方法行使購股權和歸屬限制性股票時可發行的普通股。普通股等值股份不包括在計算每股攤薄收益(虧損)的分母中,當計入該等股份將是反攤薄時。
(ad)相關方
如果一方有能力直接或間接地控制另一方或 在作出財務和經營決策時對另一方行使重大影響力,則該方被視為關聯方。如果當事方受到共同控制或重大影響,如家庭成員或親屬、股東或 關聯公司,則也被視為關聯方。
(AE)分類報告
根據ASC 280年分類報告準則確立的標準,集團的主要經營決策者已被確定為 董事會主席/首席執行官,其在作出有關分配資源和評估績效的決策時審查集團的綜合業績。本集團有收入、成本及開支的內部報告(按性質)。因此,本集團僅有一個經營分部。本公司在開曼羣島經營業務,而本集團主要在中國經營業務,絕大部分收入來自中國的外部客户 。
(af)新發布的會計公告
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了ASU No. 2016—13(ASU 2016—13), 《金融工具信用損失指南》,該指南引入了其範圍內的工具信用損失的新指南。新指南引入了一種基於預期損失的方法,以估計某些類型的 金融工具的信貸損失,包括但不限於貿易及其他應收款, 持有至到期債務
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策(續)
(af) 新發布的會計公告(續)
證券、貸款和租賃投資淨額。新指南還修改了 的減值模型可供出售債務證券,並要求實體確定是否全部或部分未實現損失, 可供出售債務擔保是一種信用損失。該標準還指出,實體不得使用證券處於未實現損失狀態的時間長度作為判斷是否存在信用損失的因素。ASU 2016-13對上市公司在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許 所有實體在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。該集團計劃於2020年1月1日採用華碩。目前預計採用這一ASU不會對合並財務報表產生實質性影響。
2017年1月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2017-04號,取消了第二步,簡化了商譽減值測試。因此,實體將進行商譽減值測試,方法是將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較,並就賬面金額超過公允價值的金額確認減值費用,但不得超過分配給報告單位的商譽總額。實體仍可選擇執行 定性評估以確定是否需要進行量化減值測試。ASU在2019年12月15日之後的中期和年度期間有效,允許提前採用。採用亞利桑那州立大學是有希望的。 集團計劃於2020年1月1日採用ASU。目前預計ASU不會對合並財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,簡化了所得税的會計處理,作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財政年度生效,包括其中的過渡期。允許及早採用該標準,包括在尚未發佈財務報表的中期或年度採用。該集團計劃於2021年1月1日前瞻性地採用ASU。目前預計ASU不會對合並財務報表產生實質性影響。
3.專注度與風險
(A)外匯風險
S集團在中國的實體的收入和支出一般以人民幣計價,其資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。外幣匯進中國、人民幣匯出中國以及人民幣與外幣之間的兑換,需經外匯管理部門批准,並提交有關證明文件。國家外匯管理局在人民S中國銀行的領導下,管理人民幣與其他貨幣的兑換。
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3.專注度與風險(續)
(B)信貸風險
S集團的信貸風險來自現金及現金等價物、短期投資、預付款等流動資產及應收賬款。這些金融工具的賬面金額代表了由於信用風險造成的最大損失金額。
本集團預期,本公司、其附屬公司及VIE所在司法管轄區內信譽良好的金融機構所持有的現金及現金等價物及短期投資並無重大信貸風險。本集團 相信,由於這些金融機構具有較高的信用質量,因此不存在異常風險。
本集團並無明顯的信貸風險集中於其預付款項。
應收賬款通常是無擔保的,來自通過第三方消費者獲得的收入。通過對應收賬款進行信用評價,減輕了與應收賬款有關的風險。
(C)客户和供應商集中
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內,沒有客户的淨收入佔總淨收入的比例超過10%。其中一個支付渠道的應收賬款和兩個平臺經銷商客户的應收賬款分別佔S集團截至2018年12月31日和2019年12月31日的應收賬款總額的79%和89%。
來自三家供應商的採購佔截至2018年12月31日止年度採購總額的57%,合共佔採購總額的10%以上,而應付該三家供應商的相應款項佔S集團截至2018年12月31日的應付款項總額的72%。
截至2019年12月31日止年度,來自兩個 供應商的採購個別佔總採購金額的10%以上,合計佔總採購金額的50%,而應付該兩個供應商的相應應付賬款個別佔本集團截至2019年12月31日的應付賬款總額的10%以上,合計佔50%。
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4.現金及現金等價物
現金及現金等價物指庫存現金及存放於銀行或其他金融機構的活期存款,以及原到期日為三個月或以下的所有高流動性投資 。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日的現金及現金等價物結餘主要包括以下貨幣:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
金額 | 人民幣 | 金額 | 人民幣 | |||||||||||||
人民幣 |
23,505 | 23,505 | 97,713 | 97,713 | ||||||||||||
美元 |
227 | 1,557 | 82,977 | 578,866 | ||||||||||||
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|||||||||||||
總計 |
25,062 | 676,579 | ||||||||||||||
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5.短期投資
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
理財產品 |
| 10,000 | ||||||
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短期投資指對商業 銀行發行的理財產品的某些單位的投資,其浮動利率與相關資產的表現掛鈎。商業銀行將每七天公佈一次產品的單位公允價值。
6.應收賬款
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應收賬款 |
64,748 | 265,302 | ||||||
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截至2018年或2019年12月31日,由於歷史上沒有產生壞賬 費用,且所有平臺分銷商客户和支付渠道均為信用等級較高的公司,故並無計提呆賬撥備。
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7.庫存
庫存包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
原材料和包裝材料 |
14,161 | 53,755 | ||||||
成品 |
75,859 | 451,312 | ||||||
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盤存 |
90,020 | 505,067 | ||||||
減去:庫存撥備 |
(2,526 | ) | (1,018 | ) | ||||
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|||||
庫存,淨額 |
87,494 | 504,049 | ||||||
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8.預付賬款及其他流動資產
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
預付促銷費(a) |
14,868 | 35,051 | ||||||
增值税可退税(B) |
3,197 | 27,017 | ||||||
在線平臺應支付的佣金回扣(c) |
| 20,546 | ||||||
產品採購預付款(d) |
4,012 | 13,908 | ||||||
押金、預付租金和物業管理費 |
345 | 8,675 | ||||||
其他 |
334 | 10,034 | ||||||
|
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22,756 | 115,231 | |||||||
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(a) | 預付推廣費主要包括向網上平臺預付的未來服務,以通過網上廣告推廣 本集團產品,以及向名人代理公司和主要意見領袖預付的短期服務費。 |
(b) | 增值税指本集團日後可用於扣除其增值税負債的結餘。 |
(c) | 應收一個在線平臺的佣金回扣是由於本集團已達到該平臺設定的年度銷售目標,並享有優惠佣金率而產生的。 |
(d) | 產品採購預付款指為本集團第三方供應商就產品採購預付的現金 。 |
9.權益法投資
權益法投資人民幣3,000元代表本集團於二零一八年的投資為上海明磊貿易有限公司,上海明磊有限公司。本集團持有上海明磊25%股權。本集團有權委任一名董事,並對其有重大影響力。
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9.權益法投資(續)
於截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團出售該投資,代價為人民幣3,000元。於2019年12月31日,代價尚未結清,且 未償還結餘已計入附註8所披露的預付款項及其他流動資產。
10.財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
租賃權改進 |
2,083 | 87,858 | ||||||
電子設備 |
1,251 | 14,275 | ||||||
機械設備 |
| 4,640 | ||||||
辦公傢俱和設備 |
70 | 3,071 | ||||||
車輛 |
| 2,495 | ||||||
在建工程 |
805 | 9,854 | ||||||
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總計 |
4,209 | 122,193 | ||||||
減去:累計折舊 |
(399 | ) | (12,783 | ) | ||||
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|||||
財產和設備,淨額 |
3,810 | 109,410 | ||||||
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截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本集團分別錄得折舊費用人民幣389元及人民幣13,010元 。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度並無減值記錄。
11.業務合併
於2019年,本集團以總代價人民幣32,608元向第三方收購一項業務。收購的業務與Little Ondine品牌的彩粧產品運營有關。收購的目的是增加集團的品牌和產品。已取得的資產和承擔的負債的對價按其公允價值分配如下:
人民幣 | ||||
考慮事項 |
32,608 | |||
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盤存 |
6,462 | |||
可識別無形資產獲得商標(Little Ondine) |
7,400 | |||
商譽 |
20,596 | |||
遞延税項負債 |
(1,850 | ) | ||
|
|
|||
32,608 | ||||
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合併財務報表附註(續)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
11.業務合併(續)
購買價格超過有形資產、已取得的可識別無形資產和承擔的負債的部分計入商譽。收購的可確認無形資產已進行公允估值。收購相關成本無關緊要,已計入截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用。
與收購有關的業務的預計業績並未列報,因為該等業績對本集團S的綜合業務報表並不重要。
沒有涉及賠償資產。收購時取得的可識別無形資產為商標,預計使用年限為10年。總商譽人民幣20,596元主要指收購業務與本集團業務合併所產生的預期協同效應,預期兩者將相輔相成。根據美國會計準則第350條,商譽並未攤銷,但已進行減值測試,不能就税務目的予以扣減。截至2019年12月31日止年度並無計提減值準備。
12.無形資產,淨額
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
成本: |
||||||||
商標 |
192 | 7,592 | ||||||
軟件 |
1,032 | 3,435 | ||||||
|
|
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|||||
總成本 |
1,224 | 11,027 | ||||||
減去:累計攤銷 |
(110 | ) | (999 | ) | ||||
|
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|||||
無形資產,淨額 |
1,114 | 10,028 | ||||||
|
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度確認的攤銷成本分別為人民幣113元及人民幣907元, 。
截至2019年12月31日,預計未來期間攤銷費用估計如下:
Year ended December 31, | ||||
人民幣 | ||||
2020 |
1,360 | |||
2021 |
1,341 | |||
2022 |
1,337 | |||
2023 |
1,261 | |||
2024年及其後 |
4,729 | |||
|
|
|||
預計攤銷費用總額 |
10,028 | |||
|
|
F-33
逸仙電商控股有限公司
合併財務報表附註(續)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
12.無形資產淨額(續)
截至2018年12月31日及2019年12月31日,無形資產的加權平均攤銷期分別為5. 6年及8. 9年。
13.其他非流動資產
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
長期租賃押金 |
2,792 | 23,991 | ||||||
預付長期名人代言費 |
8,962 | 5,687 | ||||||
其他 |
322 | 1,201 | ||||||
|
|
|
|
|||||
12,076 | 30,879 | |||||||
|
|
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14.應計費用和其他負債
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
其他應繳税金 |
17,560 | 62,040 | ||||||
應計倉儲和運輸費 |
37,415 | 55,151 | ||||||
與應計薪金有關的費用 |
7,653 | 35,045 | ||||||
應計廣告和營銷費用 |
12,842 | 15,690 | ||||||
應計租賃物業改良費用 |
283 | 13,300 | ||||||
業務合併應付代價 |
| 3,196 | ||||||
其他 |
2,148 | 6,643 | ||||||
|
|
|
|
|||||
77,901 | 191,065 | |||||||
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|
15.租賃
本集團根據租賃安排使用的倉庫、商店、辦公空間和交付中心有 經營租賃。
F-34
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合併財務報表附註(續)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
15.租賃(續)
有關經營租賃之補充資料概要如下:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營租賃ROU資產 |
19,617 | 263,346 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營租賃 負債--非流動 |
11,544 | 171,045 | ||||||
經營租賃負債--流動負債 |
8,329 | 93,915 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營租賃負債總額 |
19,873 | 264,960 | ||||||
|
|
|
|
|||||
加權平均剩餘租期 |
2.29年 | 2.80年 | ||||||
加權平均貼現率 |
6.23 | % | 5.74 | % | ||||
|
|
|
|
於本集團綜合經營報表確認的租賃成本概要及與經營租賃有關的補充現金流量 資料如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營租賃成本 |
3,615 | 53,752 | ||||||
短期租賃成本 |
576 | 2,291 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
4,191 | 56,043 | ||||||
|
|
|
|
|||||
為經營租賃支付的現金 |
3,412 | 48,281 | ||||||
|
|
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|
於二零一九年及二零一八年十二月三十一日,本集團不可撤銷經營租賃項下經營租賃負債到期日概要如下:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
2019 |
9,346 | | ||||||
2020 |
9,587 | 106,611 | ||||||
2021 |
2,469 | 102,717 | ||||||
2022 |
| 55,815 | ||||||
2023 |
| 17,785 | ||||||
2024 |
| 5,408 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租賃付款總額 |
21,402 | 288,336 | ||||||
減去:利息 |
(1,529 | ) | (23,376 | ) | ||||
|
|
|
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|||||
經營租賃負債現值 |
19,873 | 264,960 | ||||||
|
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F-35
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合併財務報表附註(續)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
15.租賃(續)
截至2019年12月31日,本集團對尚未開始的線下門店的額外經營租賃承諾為人民幣11,307元。這些經營性租約將於2020年上半年投入使用。(附註24.(B))
16.收入
S集團於各期間按品牌劃分的收入詳情如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(如上文所述) | ||||||||
按品牌分類的產品銷售 |
||||||||
完美日記 |
630,080 | 2,960,454 | ||||||
其他 |
5,236 | 70,713 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
635,316 | 3,031,167 | ||||||
|
|
|
|
S集團各期間按渠道劃分的收入詳情如下:
Year ended December 31, | ||||||
2018 | 2019 | |||||
人民幣 | 人民幣 | |||||
產品銷售渠道 |
||||||
通過平臺向最終客户銷售 |
578,486 | 2,570,107 | ||||
向平臺分銷商客户銷售 |
56,830 | 359,629 | ||||
其他 |
| 101,431 | ||||
|
|
| ||||
總收入 |
635,316 | 3,031,167 | ||||
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|
17.所得税開支
開曼羣島
根據開曼羣島現行税法,本公司及其附屬公司毋須就收入或資本收益繳税。本公司向股東支付股息時不徵收 開曼羣島預扣税。
香港
當該附屬公司在香港註冊成立時,該附屬公司須就在香港賺取的應課税收入按16. 5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日起,利得税兩級制生效,首2,000,000港元的應課税溢利的税率為8. 25%,超過2,000,000港元的任何應課税溢利的税率為16. 5%。向股東派付股息毋須繳納香港預扣税。
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
17.所得税開支(續)
中華人民共和國
根據《企業所得税法》(《企業所得税法》),外商投資企業(外商投資企業)和國內公司均按25%的統一税率繳納企業所得税(外商投資企業所得税)。本集團於中國的附屬公司及VIE 於呈列年度按25%的統一所得税率繳納。根據中國國家税務局頒佈並自二零零八年起生效的政策,從事研究及開發活動的企業有權要求額外扣税,金額為在釐定該年度應課税溢利時產生的合資格研究及開發費用的50%。根據中國國家税務局於二零一八年九月頒佈的新税收優惠政策(超減優惠政策),合資格 研發費用的額外扣税金額已由50%提高至75%,自二零一八年至二零二零年生效。
企業所得税法還規定,根據外國或地區法律成立但其實際管理機構 位於中國境內的企業,就中國税務而言,應視為居民企業,因此須就其全球收入按25%的税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》只是將實際管理機構所在地界定為對企業生產經營、人員、會計、財產等進行全面管理和控制的實質所在地,一家 非中國公司的地址。 根據對周圍事實和情況的審查,本集團認為其在中國境外註冊的實體不太可能被視為 中國税務目的的居民企業。
《企業所得税法》還規定,如果外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司分派的股息繳納10%的預扣税,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有任何設立機構或場所,或者如果所收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立機構或場所無關,除非該直接控股公司與中國簽訂了税務協定,規定了不同的預扣税安排。 開曼羣島(本公司註冊地)與中國沒有此類税務協定。根據二零零六年八月中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排,在中國境內的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息將按不超過5%的税率繳納預扣税,(如果香港的直接控股公司是外資企業的實益擁有人,並直接擁有外資企業至少25%的股份)。根據會計準則,所有未分配收益均假定轉移至母公司,並應相應計提預扣税。 自2008年1月1日起,所有外商投資企業均須繳納預扣税。倘本集團有足夠證據顯示來自其中國附屬公司之未分派股息將作再投資,且來自其中國附屬公司之股息將無限期延遲,則有關假設可能會被推翻。
截至 2018年及2019年12月31日,位於中國的集團實體可供分派予本公司的未分派盈利及儲備總額約為零
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合併財務報表附註(續)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
17.所得税開支(續)
中華人民共和國(續)
和人民幣162135元。本集團計劃無限期將其中國附屬公司賺取之未分派盈利再投資於其中國業務。因此,於2019年12月31日,並無就其附屬公司的未分配盈利計提預扣税。
所得税費用構成
綜合經營報表所列之即期及遞延所得税部分如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
税前收益(虧損) |
||||||||
中國經營收益(虧損) |
(20,068 | ) | 219,382 | |||||
非中國業務虧損 |
(16,046 | ) | (72,047 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
税前總收入(虧損) |
(36,114 | ) | 147,335 | |||||
|
|
|
|
|||||
中國業務所得税支出(效益) |
||||||||
當期所得税支出 |
1,718 | 75,671 | ||||||
遞延税項支出(福利) |
2,292 | (3,695 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
中國業務所得税支出 |
4,010 | 71,976 | ||||||
非中國業務所得税費用 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税總支出 |
4,010 | 71,976 | ||||||
|
|
|
|
非中國業務的虧損主要來自基於股份的 補償。
於二零一八年及二零一九年,本公司非中國業務錄得以股份為基礎的薪酬 開支分別為人民幣14,031元及人民幣74,995元。
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度各年,適用於中國業務的所得税開支與按中國法定所得税税率25%計算所得税前收入所計算的金額不同,原因如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
中華人民共和國法定所得税率 |
25 | % | 25 | % | ||||
永久性差異 |
-40 | % | 1 | % | ||||
税務影響超減及其他 |
0 | % | -1 | % | ||||
估值免税額的變動 |
-5 | % | 8 | % | ||||
|
|
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|
|||||
實際税率 |
-20 | % | 33 | % | ||||
|
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|
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
17.所得税開支(續)
遞延税項資產
本集團S遞延税項資產的重要組成部分如下:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
營業淨虧損結轉 |
427 | 17,068 | ||||||
存貨計價準備 |
631 | 368 | ||||||
應計費用及其他 |
681 | 5,474 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
1,739 | 22,910 | ||||||
減去:估值免税額 |
(1,093 | ) | (18,677 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產,淨額 |
646 | 4,233 | ||||||
|
|
|
|
估價免税額的變動
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
年初餘額 |
1 | 1,093 | ||||||
加法 |
1,092 | 17,584 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年終結餘 |
1,093 | 18,677 | ||||||
|
|
|
|
當本集團確定遞延税項資產很有可能 將來不會使用時,則就遞延税項資產計提估值撥備。於作出該等釐定時,本集團考慮包括未來應課税收入(不包括撥回暫時性差異)及結轉税項虧損等因素。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日的估值 撥備已就經營虧損淨額結轉計提,原因是根據本集團對其未來應課税收入的估計,該等遞延税項資產不太可能變現。如果 未來發生的事件使本集團能夠實現比目前記錄的金額更多的遞延所得税,則當這些事件發生時,對估值準備金的調整將導致税務費用減少。
遞延税項負債
本集團的遞延 負債如下:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
與收購的無形資產有關 |
| 1,742 | ||||||
|
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17.所得税開支(續)
不確定的税收狀況
本集團根據 技術優點評估每個不確定税務狀況的授權程度(包括可能適用的利息和罰金),並衡量與税務狀況相關的未確認利益。截至2018年12月31日及2019年12月31日,本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。
18.普通股
本公司於二零一六年九月註冊成立為有限責任公司,法定股本為50美元,分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的普通股。
2018年9月5日,關於重組,公司將其50美元的法定股本分成5,000,000,000股 ,包括:
(i) | 4,363,824,941股普通股,每股面值或面值0.00001美元; |
(Ii) | 200,000,000股系列種子優先股,每股面值或面值0.00001美元; |
(Iii) | 66,667,000股A-1系列優先股,每股面值或面值0.00001美元; |
(Iv) | 183,715,000股每股面值或面值為0.00001美元的A—2系列優先股; |
(v) | 14,503,820股B—1系列優先股,每股面值或面值為0.00001美元。 |
(Vi) | 171,289,239股B—2系列優先股,每股面值或面值為0.00001美元。 |
於2018年9月30日,本公司授權85,351,118股B—3系列優先股,每股面值或面值為0. 00001美元,並將授權普通股數量減少至4,278,473,823股。
2019年2月25日,公司授權87,075,383股每股面值或面值為0.00001美元的B—3+系列優先股,並將普通股、系列種子優先股和系列A—2優先股的授權數量減少至4,251,747,715股、191,378,675股和131股,987,050股。同日,公司向投資者發行了87,075,383股B—3+系列優先股。
於二零一九年七月完成發行206,907,594股C系列優先股 後,本公司對其股份採用雙重投票制,本公司普通股分為A類和B類普通股,創始人持有的所有歸屬普通股 指定為B類普通股。A類普通股的持有人在所有股東大會上享有每股一票的權利,而B類普通股的持有人為
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18.普通股(續)
每股有10票。本公司法定普通股數目已相應修訂及減少至4,044,840,121股,其中包括3,130,264,924股A類普通股及914,575,197股B類普通股。
19.可換股可贖回股份(可換股股份)
下表概述截至二零一九年十二月三十一日止之可換股可贖回優先股發行情況:
系列 |
發行日期 |
已發行股份 |
每股發行價 |
發行所得款項淨額 | ||||
種子 |
2017年8月1日 | 200,000,000 | 0.0050美元 | 1,000美元 | ||||
A-1 |
2017年10月9日 | 66,667,000 | 0.0150美元 | 1,000美元 | ||||
A-2 |
2017年10月9日 | 145,038,000 | 0.0207美元 | 3,008美元 | ||||
A-2 |
2017年10月9日 | 38,677,000 | 0.0207美元 | 802美元 | ||||
B-1 |
2018年9月5日 | 14,503,820 | 0.0622美元 | 902美元 | ||||
B-2 |
2018年9月5日 | 171,289,239 | 0.0655美元 | 11,220美元 | ||||
B-3 |
2018年10月22日 | 85,351,118 | 0.0820美元 | 7000美元 | ||||
B-3+ |
2019年2月25日 | 87,075,383 | 0.1740美元 | 15,150美元 | ||||
C |
2019年7月26日 | 206,907,594 | 0.5644美元 | 116779美元 |
將系列種子優先股、A-1系列優先股和A-2系列優先股統稱為初級優先股,此後將初級優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、B-3系列優先股、B-3+優先股和C系列優先股統稱為優先股。
優先股的主要條款如下:
轉換權
所有優先股均可在有關係列優先股最初發行日期後的任何時間由持有人選擇轉換為該數目的繳足股款普通股。在符合條件的首次公開招股結束時,每股優先股應按當時的有效轉換價格自動轉換為普通股 。
每股優先股的換股比例應由發行價格除以當時的換股價格確定,換股時有效。每類優先股的初始轉股價格為其各自的認購價,並在 以低於轉股價格的每股價格增發普通股的情況下進行調整。
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19.可轉換可贖回優先股(優先股)(續)
贖回權
根據優先股持有人的選擇,本公司應在以下日期(以較早者為準)或之後的任何時間按贖回價贖回全部或任何部分已發行優先股:(i)各系列優先股的贖回開始日期;或(ii)本公司任何股本證券持有人要求贖回其股份的日期。在發行 若干輪優先股後,若干先前存在的優先股的贖回開始日期已予修改,以符合新發行的優先股。(參見下文修改和 優先股回購)。於二零一九年十二月三十一日,各系列優先股的有效贖回開始日期如下:
系列 |
贖回起始日 | |||||
種子,A—1,A—2,B—1,B—2,C |
2024年7月26日 | |||||
B-3 |
2023年10月22日 | |||||
B-3+ |
2024年2月25日 |
優先股贖回價應等於各自優先股的發行價 ,加上年利率10%,加上截至贖回日期為止所有已宣佈但未支付的股息,並按任何股份拆分、股份股息、股份合併、資本重組或類似事項按比例調整。
股息權
當董事會宣佈時,每股優先股應 有權按轉換後的基準收取非累積股息。
分配順序應從C系列優先股持有人、B系列優先股持有人到次級優先股持有人。於較優先優先股之可分派金額悉數繳付前,不得向次要優先股作出分派。除非 優先股的所有股息已全部支付,否則任何時候均不得就普通股支付股息。
自發行日期起至 2019年12月31日止,概無就優先股和普通股宣派股息。
清算權
在發生任何清算事件時,無論是自願還是非自願,公司所有合法可供分配的資產和資金應按以下順序和方式分配給股東:
後一系列優先股持有人在資產或資金分配方面具有優先權,優先權高於前一系列優先股持有人 和普通股持有人,順序如下:C系列優先股、B—3系列優先股、B—3系列優先股、
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19.可轉換可贖回優先股(優先股)(續)
清算權(續)
系列B—2優先股、系列B—1優先股和初級優先股。優先權 將等於發行價的100%,加上每年10%的利率,加上任何及所有已宣佈但未支付的股息。
在向優先股持有人分配優先權金額後,本公司可供分配給股東的所有剩餘資產和資金 應在完全攤薄的基礎上按比例分配給所有股東。
投票權
每股優先股均授予接收股東大會通知、出席股東大會並在會上投票的權利。優先股持有人與普通股股東一起(而非作為單獨類別或系列)就所有提交股東審議的事項投票。
優先股的會計處理
本公司將 所有優先股分類為合併資產負債表中的夾層股權,因為它們可在特定日期後隨時由持有人選擇贖回,且在發生本公司控制範圍以外的某些清算事件時或有可贖回。優先股初步按公平值(扣除發行成本)入賬。
本公司記錄優先股(如適用)自發行日期至最早贖回日期的贖回價值的 增長。使用實際利率法計算的增加額,以留存收益入賬,或 無留存收益的情況下,通過從額外實繳資本中扣除。一旦額外實繳資本用盡,則通過 增加累計赤字來記錄額外費用。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,優先股增加額分別為人民幣3,465元及人民幣59,200元。
本公司確定,嵌入式轉換特徵和贖回特徵無需分開,因為它們與優先股明顯且 密切相關,或不符合衍生工具的定義。
本公司已確定,所有優先股不存在任何有益的轉換特徵,因為這些優先股的初始有效轉換價高於本公司在考慮 獨立估值後確定的本公司普通股的公允價值。
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19.可轉換可贖回優先股(優先股)(續)
優先股的修改和回購
在二零一七年十月發行A—2系列優先股的同時,先前發行的200,000股Series Seed普通股和66,667股Series A—1普通股的條款通過增加清算優先權和贖回權而修改,並分別重新指定為相同數量的Series Seed優先股 和系列A—1優先股。本公司將此重新指定入賬為購回先前發行的普通股,代價是按 公允價值新發行優先股。
於二零一八年發行B系列優先股及二零一九年發行C系列優先股後,若干先前存在的優先股的贖回開始日期已予修訂,以符合新發行的優先股。本公司從定量和定性兩個角度評估了該等修訂的影響,並得出結論認為,該等修訂代表先前存在的優先股的修訂而非取消,且該等修訂的影響並不重大。
於二零一八年發行B—1及B—2系列優先股後,次級優先股的清盤優先股金額經修改以增加每年10% 複合利息。本公司評估了該修訂的影響,認為其代表一項修訂,並將公允價值變動人民幣3,521元作為視為股息入賬。
於二零一九年二月,本公司以每股0. 1740美元的價格向各股東購回8,621,325股系列種子優先股及51,727,950股A—2系列優先股。轉讓代價與回購優先股公允價值之間的差額人民幣61,239元被視為向 優先股股東支付的股息。
一名股東延遲支付其認購系列A—2優先股的代價
本公司於二零一七年十月與一名股東訂立A—2系列優先股購股協議,並同意所有主要條款及條件。該股東透過其聯屬公司於二零一八年九月前未支付股份認購價。 公司有效地向股東提供了以固定價格購買系列A—2優先股的遠期交易,該優先股在ASC 480範圍內作為金融負債入賬。隨後, 轉發 按市值計價並將變動記錄在業務報表中。於二零一七年十二月三十一日,遠期負債為人民幣972元。 因此,本公司於2018年9月收到該筆款項時,終止確認按公允價值計算的負債人民幣2,986元,餘額轉入夾層股權。人民幣2,014元的遠期負債公允價值虧損已於二零一八年的綜合經營報表中確認為遠期負債公允價值虧損。
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
19.可轉換可贖回優先股(優先股)(續)
本公司截至2018年及2019年12月31日止年度的優先股活動概述如下:
初級優先 股票 |
B—1和B—2系列 優先股 |
B—3系列首選 股票 |
首選B-3+系列 股票 |
首選C系列 股票 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 股票 |
金額 (人民幣) |
數量 股票 |
金額 (人民幣) |
數量 股票 |
金額 (人民幣) |
數量 股票 |
金額 (人民幣) |
數量 股票 |
金額 (人民幣) |
數量 股票 |
金額 (人民幣) |
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截至2018年1月1日的餘額 |
450,382,000 | 46,698 | | | | | | | | | 450,382,000 | 46,698 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行優先股,扣除發行成本 |
| | 185,793,059 | 82,752 | 85,351,118 | 48,465 | | | | | 271,144,177 | 131,217 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股增值至贖回價值 |
| 4 | | 2,567 | | 894 | | | | | | 3,465 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股的修改 |
| 3,521 | | | | | | | | | | 3,521 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
終止確認遠期負債 |
| 2,986 | | | | | | | | | | 2,986 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2018年12月31日的餘額 |
450,382,000 | 53,209 | 185,793,059 | 85,319 | 85,351,118 | 49,359 | | | | | 721,526,177 | 187,887 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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優先股的回購 |
(60,349,275 | ) | (8,676 | ) | | | | | | | | | (60,349,275 | ) | (8,676 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股的發行,扣除發行成本 |
| | | | | | 87,075,383 | 101,704 | 206,907,594 | 789,872 | 293,982,977 | 891,576 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股增加至贖回價值 |
| 2,181 | | 8,625 | | 4,920 | | 8,796 | | 34,678 | | 59,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2019年12月31日的餘額 |
390,032,725 | 46,714 | 185,793,059 | 93,944 | 85,351,118 | 54,279 | 87,075,383 | 110,500 | 206,907,594 | 824,550 | 955,159,879 | 1,129,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
20.股份酬金
本年度確認的基於股份的薪酬支出如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
基於股份的薪酬費用 |
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- 與創辦人相關的限制性股份(a) |
9,793 | 50,837 | ||||||
- 有關購回創始人非普通股(b) |
4,238 | 24,158 | ||||||
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總計 |
14,031 | 74,995 | ||||||
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於呈列年度,並無資本化以股份為基礎之薪酬開支。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的所有股份薪酬開支 均為一般及行政開支。
(a)創始人發行限制性股票
於二零一七年八月,就發行系列種子優先股而言,本集團創始人(統稱為受限制 創始人)同意將其所有股份置於託管,以於符合特定服務條件(定義為第一系列創始人受限制股份)時發還予彼等,即25%的第一系列創始人受限制股份即時歸屬,而餘下75%的第一系列創始人受限制股份將於未來三年內每年以等額分期歸屬。根據ASC 718-10-S99,該等託管股份安排被推定為補償性的,相當於反向股份分割,然後授予受限制股份。因此, 受服務條件約束的第一系列創始人受限制股份的75%被視為基於股份的補償。其後,由於一名創始人於二零一七年十一月辭去本公司職務,該創始人持有的全部23,677,500股未歸屬受限制股份被沒收。
於二零一九年七月,本公司向若干創始人授出157,846,049股普通股,其中7,713,574股普通股已於授出日期即時歸屬,而150,132,475股普通股須受服務條件規限。自二零一九年七月二十六日起,第二系列創始人受限制股份於未來四年內每年以等額分期歸屬。
無論歸屬時間表如何,所有創始人受限制股份均於首次公開募股後立即歸屬。
創始人受限制股份之公平值 由本公司於各自授出日期釐定,並於各自歸屬期內以直線法攤銷。截至2018年及2019年12月31日止年度,與創始人受限制股份有關的股份補償開支分別為人民幣9,793元及人民幣50,837元。
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
20.以股份為基礎的補償(續)
(a) 創始人發行受限制股份(續)
截至2019年12月31日,與創始人受限制性股份有關的未確認補償費用總額為人民幣233,631元。預計該費用將在加權平均剩餘歸屬期1. 75年內確認。
(b) 向創始人購回普通股
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,本公司分別以人民幣6,161元及人民幣41,062元向創始人購回14,503,820股及17,197,032股普通股。公司隨後將這些股份重新指定為優先股,以發行給其他 投資者。累計購回股份數目少於創始人原先擁有且毋須歸屬之第一系列創始人受限制股份之25%。因此,本公司得出結論認為, 回購並不構成現金結算任何股份獎勵。
由於各回購價高於 普通股於各回購日期之公平值,故回購價與公平值之差額於本集團綜合經營報表確認為視為以股份為基礎之補償開支。
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,與向創始人購回普通股有關的股份補償開支分別為人民幣4,238元及人民幣24,158元。
(c)購股權
本集團已於二零一八年九月採納購股權計劃,該計劃已分別於二零一九年七月及二零二零年三月修訂及重列。購股權 計劃自2020年3月25日起為期十年。根據購股權計劃項下所有獎勵可予發行之最高普通股總數為278,264,322股。
(i)選項
授予期權
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,本公司分別向其管理層及其他主要僱員授出67,404,501份購股權及62,896,041份購股權。
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
20.以股份為基礎的補償(續)
(c) 購股權(續)
期權的歸屬
購股權包括服務條件及表現條件。就服務條件而言,有三種歸屬時間表,分別為:(i)25%的購股權將於歸屬開始日期的每個週年日歸屬,此後4年;(ii)25%的購股權應於授出日期歸屬,75%的購股權 (iii)100%購股權將於歸屬開始日期的週年日歸屬,其後1年。即使服務條件 可能已滿足,員工仍需通過控制權變更或首次公開發行(統稱為流動性事件)提供持續服務,以保留獎勵。鑑於已授出購股權的歸屬取決於發生流動性事件,故於流動性事件完成日期前,概無以股份為基礎的補償開支須予確認。
已授出購股權數目及其相關加權平均行使價之變動如下:
數量 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格(美元) |
加權 平均值 剩餘 合同期限 (年) |
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截至2018年1月1日 |
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授與 |
67,404,501 | 0.0065 | ||||||||||
被沒收 |
| |||||||||||
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截至2018年12月31日 |
67,404,501 | 0.0065 | 5.04 | |||||||||
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授與 |
62,896,041 | 0.0080 | ||||||||||
被沒收 |
(3,414,045 | ) | 0.0065 | |||||||||
從期權修改為受限股票 |
(58,297,400 | ) | 0.0073 | |||||||||
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截至2019年12月31日 |
68,589,097 | 0.0073 | 4.58 | |||||||||
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|||||||||
預計於2019年12月31日歸屬 |
68,589,097 | |||||||||||
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自2019年12月31日起可行使 |
| |||||||||||
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
20.以股份為基礎的補償(續)
(c) 購股權(續)
在首次公開招股完成前,本公司已使用二項式期權定價模型來確定截至授出日的股票期權的公允價值。主要假設如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
授予的每個期權的加權平均公允價值 |
0.0854 | 1.0360 | ||||||
加權平均行權價 |
0.0434 | 0.0554 | ||||||
無風險利率(1) |
2.9%~3.1% | 1.9%~2.8% | ||||||
預期任期(年) (2) |
5~7 | 4~7 | ||||||
預期波動率(3) |
42.5%~45.8% | 45.0%~48.0% | ||||||
股息率(4) |
0.00% | 0.00% |
(1) | 購股權合約年期內各期間的無風險利率乃根據於估值日期美國財政部的每日財政長期利率計算。 |
(2) | 預期期限是期權的合同期限。 |
(3) | 預期波動率乃根據同一行業內可比公司於估值日期的歷史波動率平均值估計。 |
(4) | 本公司並無過往或預期就其普通股派付股息。預期股息收益率是 根據本公司在期權預期期限內的預期股息政策估計的。 |
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,概無就購股權確認以股份為基礎的薪酬開支。於2019年7月,本公司將一份創始人的購股權修改為相同數目的僅具服務條件的受限制股份, 該受限制股份將於2019年7月26日起的未來四年內每年以等額分期歸屬,這被視為 不可能到很可能根據ASC 718修改股權分類獎勵。增量公允價值等於修改日期的已修改期權 的公允價值,在剩餘的必要服務期內確認。
截至2019年12月31日,有 與已滿足服務條件並預計在達到服務條件時確認的股票期權相關的未確認報酬費用28,799元,與 有關的未確認賠償費用的851項在加權平均0.89年內符合服務條件的股票期權。
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
21.每股淨收入(虧損)
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度基本和稀釋後每股淨收益(虧損)計算如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
分子: |
||||||||
淨收益(虧損) |
(40,124 | ) | 75,359 | |||||
增加優先股贖回價值 |
(3,465 | ) | (59,200 | ) | ||||
因修改優先股而被視為派息 |
(3,521 | ) | (61,239 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
公司普通股股東應佔淨收益(虧損) |
(47,110 | ) | (45,080 | ) | ||||
分母: |
||||||||
基本和稀釋計算的分母等於已發行普通股的加權平均數 |
271,261,594 | 450,499,736 | ||||||
每股普通股淨收益(虧損) |
||||||||
*基本功能 |
(0.17 | ) | (0.10 | ) | ||||
--稀釋 |
(0.17 | ) | (0.10 | ) |
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,下列已發行股份不計入每股普通股攤薄淨收益(虧損)計算 ,因為納入該等股份將會在指定年度內產生反攤薄作用。
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
優先股轉換後可發行的股份 |
532,193,603 | 834,357,412 | ||||||
在行使購股權時可發行的股份 |
28,501,731 | 85,255,920 | ||||||
限制性股票在歸屬後成為流通股 |
512,479,500 | 380,772,174 |
22.關聯方交易
與關聯方的主要交易和餘額如下:
與關聯方的交易
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
從上海明磊購買庫存 |
67 | 389 | ||||||
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
22.關聯方交易(續)
與關聯方的餘額
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
給集團創始人的預付款(A) |
67,898 | 664 | ||||||
股東應支付的金額(B) |
20,000 | | ||||||
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87,898 | 664 | |||||||
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應付本集團創辦人的款項(C) |
6,194 | | ||||||
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(a) | 於截至2018年12月31日止年度,本集團向本集團一名創辦人預支人民幣67,898元,作經營用途 。創始人在2019年和2020年預付的還款金額分別為67244元和654元。 |
(b) | 為促進本集團的重組,本集團向一名股東償還中國資本20,000元,該股東於二零一八年從本集團海外控股公司向一名股東認購相同金額。因此,於2018年12月31日的結餘指因重組而應收股東的未償還認購款項。結餘已於二零一九年一月以現金結算。 |
(c) | 誠如附註19所述,本公司向本集團創始人購回若干股份。於二零一八年十二月三十一日,應付創始人之股份回購 代價為人民幣6,194元。 |
23.公平值計量
公允價值反映了市場參與者之間於計量日期進行有序交易時出售資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格。在確定要求或允許按公允價值入賬的資產和負債的公允價值計量時,本集團考慮其將進行交易的主要或最有利市場 ,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。
本集團應用公平值 層級,要求實體在計量公平值時最大限度地使用可觀察輸入數據,並儘量減少使用不可觀察輸入數據。金融工具在公允價值層級中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低 輸入。該指引指明估值技術的層級,乃基於估值技術的輸入數據是可觀察還是不可觀察。層次結構如下 :
第一層所有重大輸入數據均為 與被計量資產或負債相同的資產或負債的活躍市場未經調整報價的估值技術。
第2級估值技術,其中 重要輸入數據包括活躍市場上與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價和/或與資產相同或相似的資產或負債的報價
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
23.公平價值計量(續)
或負債從不活躍的市場計量。此外,在活躍市場中可觀察到所有重要輸入和重要價值驅動因素的模型衍生估值屬於 第2級估值技術。
第3級評估一個或多個重要輸入數據或重要價值驅動因素 不可觀察的估值技術。不可觀察輸入數據為反映本集團本身對市場參與者將用於定價資產或負債所用假設的假設的估值技術輸入數據。
公允價值指引描述了三種主要的計量資產和負債公允價值的方法:(1)市場法;(2)收入 法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債之市場交易所產生之價格及其他相關資料。收入法使用估值技術將 未來金額轉換為單一現值金額。該計量乃根據現時市場對該等未來金額之預期所顯示之價值計算。成本法基於當前替換 資產所需的金額。
反覆出現
下表載列 於二零一八年及二零一九年十二月三十一日,按公平值架構內層級按經常性基準按公平值計量或披露之金融工具:
倘有,本集團採用市場報價釐定資產或負債之公平值。如果沒有市場報價, 本集團將使用估值技術(如可能)使用當前市場或獨立來源的市場參數(如利率和匯率)計量公允價值。
公允價值 截至 十二月三十一日, 2019 |
報告日的公允價值計量使用 | |||||||||||||||
描述 |
活動中的報價 完全相同的市場 資產(1級) |
重要的其他人 可觀測輸入 (2級) |
意義重大 不可觀測的輸入(3級) |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
短期投資(附註5) |
10,000 | | 10,000 | | ||||||||||||
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截至2018年12月31日,本集團並無按經常性基準以公允價值計量的資產或負債。
非複發性
於二零一八年及二零一九年十二月三十一日,本集團並無按非經常性基準按公平值計量之金融資產或金融負債。
本集團之非金融資產(例如無形資產、商譽及固定資產)僅於被確定為減值時,方會按非經常性基準按公平值計量。
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23.公平價值計量(續)
當事件或情況變化顯示長期資產及商譽以外的若干可識別無形資產的賬面值可能無法收回時,本集團會檢討該等資產的減值。可收回性的確定基於對使用 資產及其最終處置產生的未貼現未來現金流量的估計。根據本集團於結算日或當事實和情況需要審閲時每年對其商譽進行減值評估的政策,本集團每年對其報告單位的商譽進行 減值評估。本集團的結論是,截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,並無需要撇減其非金融資產。
24.承諾和繼續
(a) | 資本承諾 |
於二零一九年十一月,本集團與一家主要供應商訂立協議,據此,雙方同意成立一間合營企業,主要從事製造化粧品產品。截至2019年12月31日,合營公司已成立,股東並無注資。本集團於二零一九年十二月三十一日的承諾投資金額為人民幣98,000元。
(b) | 經營租賃承諾額 |
本集團有若干不可撤銷經營租賃協議的未履行承擔,預期將 於二零二零年上半年開始。於二零一九年十二月三十一日,已訂約但尚未反映於綜合財務報表的經營租賃承擔如下:
總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
經營租賃承諾額 |
11,307 | 3,263 | 7,718 | 326 | ||||||||||||
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(c) | 產品和服務購買承諾 |
於二零一九年十二月三十一日,本集團的產品及服務採購承諾為人民幣194,128元。
(d) | 法律程序 |
本集團不時因經營業務而受到法律訴訟、調查及索償。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日,本集團並無涉及本集團認為可能對本集團業務、資產負債表或經營業績及現金流量造成重大不利影響的任何法律或行政訴訟。
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
25.後續事件
本集團評估了自二零二零年一月一日至二零二零年八月十八日(即綜合財務報表可供發佈之日)期間的後續事項,並得出結論,除下文所述者外,並無發生需要在綜合財務報表中確認或披露的後續事項。
新冠肺炎的影響
從2020年1月開始,新型冠狀病毒(新型冠狀病毒)的爆發嚴重影響了中國和世界其他地區 。本集團之業務及營運亦因此受到影響。2020年初,COVID—19疫情導致中國各地的許多企業辦事處、零售 商店和製造設施暫時關閉。由於在此期間嚴格執行檢疫措施,中國各地的社會和經濟活動急劇減少,可自由支配消費的機會(特別是線下銷售渠道)在此期間受到嚴重限制。本集團線下體驗店的運營受到中國的隔離措施的不利影響,導致 1月底至4月初期間暫時關閉門店。然而,由於於二零一九年,體驗店產生的收入佔本集團總收入不足10%,故暫時關閉店鋪對本集團於該期間內銷售量的影響並不重大。
由於交付服務不可用或出現重大延誤,本集團2月份的在線銷售額增長低於預期,退貨率高於正常水平。儘管經濟放緩,但與 二零一九年同期相比,二零二零年上半年通過線上渠道產生的收入繼續增長。雖然本集團的合同製造商、包裝供應合作伙伴和其他服務合作伙伴在此期間不得不減少產能,但本集團能夠通過本集團的自營倉庫維持足夠水平的庫存和履約能力 。由於整體消費者情緒及採購活動減弱,本集團於二零二零年上半年的銷售及市場推廣開支佔總淨收入的百分比較二零一九年同期有所增加。
自本財務報表日期起,中國境內的多項檢疫措施已放寬 ,本集團連同本集團的合約製造商、包裝供應夥伴及其他業務夥伴已於二零二零年三月初逐步恢復正常營運,惟本集團的 體驗店於四月初開業。2019冠狀病毒病疫情在全球主要國家的全球蔓延亦可能導致全球經濟困境,而其可能影響本集團經營業績的程度將 視乎2019冠狀病毒病疫情的未來發展而定,而該等發展高度不確定且難以預測。目前,還沒有針對COVID—19的疫苗或特定抗病毒治療可供大規模使用。放寬對經濟和社會活動的限制也可能導致新的案件,這些案件可能導致重新實施限制。如果中國或全球的情況嚴重惡化,集團的業務、經營業績和財務狀況可能受到 重大不利影響。
F-54
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合併財務報表附註(續)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
25.後續事件(續)
發行優先股
2020年3月,本公司以總代價人民幣516,134元向各股東回購10,739,997股已歸屬的第一系列限制性股票、42,959,988股系列種子優先股和15,035,996股A—2系列優先股,隨後發行53,699,985股系列種子優先股和15股,035,996股A—2系列優先股以現金代價分別為人民幣403,229元及人民幣112,904元。同時,本公司發行66,432,971股D系列優先股,現金代價總額為 人民幣525,095元。
於二零二零年四月,本公司向現有C系列優先股股東額外發行26,573,188股C系列優先股,總現金代價為人民幣106,049元。
於二零二零年四月,本公司以象徵性代價向一名創始人購回6,443,998股歸屬受限制股份。同時,本公司以象徵性代價向同一創辦人全資擁有的控股公司發行相同數目的Series Seed優先股。
2020年4月,本公司以人民幣178,876元、人民幣161,203元及人民幣220,593元的代價分別向現有股東回購23,835,256股已歸屬限制性股份、21,479,994股系列種子優先股及27,923,992股A—2系列優先股,併發行45,315股,250股種子系列優先股及27,923,992股A—2系列優先股予其他新股東,現金代價分別為人民幣340,079元及人民幣220,593元。
於二零二零年七月,本公司以代價人民幣159,530元購回21,479,994股歸屬限制性股份。同時,本公司向其中一名現有股東發行21,479,994股系列種子優先股,代價為人民幣159,530元。
授予期權
從2020年1月1日至2020年8月18日,本公司向其員工和董事授出了128,924,350份購股權,這些購股權受服務條件和表現條件的約束。
26.未經審核備考資產負債表及每股淨收入(虧損)
根據本公司的組織章程大綱和細則,本公司的優先股將在首次公開募股結束時自動轉換為普通股 。此外,所有創始人受限制股份將於首次公開發售後立即歸屬,無論其最初歸屬時間表如何。
截至2019年12月31日的未經審核備考資產負債表呈列經調整財務狀況,猶如所有優先股已 按一對一的轉換比率轉換為普通股,且所有創始人受限制股份已於2019年12月31日歸屬。因此,對於此類備考呈列,優先股的賬面值 ,
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合併財務報表附註(續)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
26.未經審核備考資產負債表及每股收益(虧損)淨額(續)
自優先股重新分類為普通股及額外繳股本、庫存股份賬面值、額外繳股本及累計虧絀亦作出調整 ,以反映於創始人受限制股份歸屬後即時確認以股份為基礎的補償開支。
下表 載列截至2019年12月31日止年度的未經審核備考每股基本及攤薄淨收入(虧損)(經假設所有優先股已於 年初或原發行日期(如較遲)按一對一的轉換比率轉換為普通股,以及所有創始人受限制股份已於年初或授出日期(如較遲)歸屬後計算。普通股股東應佔備考淨收入(虧損)並無就於創始人受限制股份歸屬時即時確認以股份為基礎的薪酬開支作出調整,原因為該開支被視為非經常性。
截至的年度2019年12月31日 | ||||
人民幣 | ||||
分子: |
||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(45,080 | ) | ||
優先股轉換的備考影響 |
||||
優先股增值對贖回價值的補償 |
59,200 | |||
因優先股修改而被視為股息的返還 |
61,239 | |||
|
|
|||
普通股股東應佔備考淨收入(虧損) |
75,359 | |||
|
|
|||
分母: |
||||
基本計算的分母加權平均發行在外普通股數 |
450,499,736 | |||
優先股轉換的備考影響 |
834,357,412 | |||
創始人受限制股份立即歸屬的備考效力 |
380,772,174 | |||
|
|
|||
每股備考基本淨收益(虧損)計算的分母 |
1,665,629,322 | |||
|
|
|||
股票期權的攤薄效應 |
65,250,782 | |||
|
|
|||
計算每股攤薄淨收益(虧損)的分母 |
1,730,880,104 | |||
|
|
|||
普通股股東應佔每股基本淨收益(虧損) |
0.05 | |||
預計普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損) |
0.04 |
F-56
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
26.未經審核備考資產負債表及每股收益(虧損)淨額(續)
在計算截至2019年12月31日止年度的每股基本及攤薄預計淨收入時,不計入業績條件為首次公開招股的購股權的影響及相關的以股份為基礎的薪酬支出。
27.受限淨資產
中國相關法律和法規 允許在中國註冊成立的S集團實體只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本集團在中國的S實體須於派發任何股息前,每年將其税後收入淨額的10%撥入法定一般儲備基金,除非該等儲備金已達其各自注冊資本的50%。由於中國法律及法規的上述及其他限制,本集團S實體及於中國註冊成立的VIE附屬公司將其部分淨資產以股息、貸款或墊款形式轉讓予本公司的能力受到限制,於2018年及2019年12月31日,按美國公認會計原則計算的受限部分分別為人民幣51,857元及人民幣419,545元。美國公認會計準則與中國會計準則就中國境內合法擁有的附屬公司及VIE呈報的淨資產而言,並無重大差異。即使本公司目前並不需要中國實體派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途,本公司日後仍可能因業務情況的變化而需要該等實體提供額外的現金資源,為日後的收購及發展提供資金,或只是宣佈及向其股東派發股息或分派。除上述規定外,本集團S附屬公司及VIE所產生之所得款項並無其他用途限制以履行本公司之任何責任。
於截至2018年及2019年12月31日止年度,本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)(3)條,財務報表一般附註,對附屬公司及VIE的受限淨資產進行測試,並得出結論,受限淨資產 超過本公司截至2018年及2019年12月31日的綜合淨資產的25%,並須呈列本公司的簡明財務資料。
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
28.補充信息--母公司資產負債表的簡明財務信息
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
213 | 406,511 | 59,873 | |||||||||
關聯方應付款項 |
87,898 | 654 | 96 | |||||||||
預付款和其他流動資產 |
| 448 | 66 | |||||||||
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流動資產總額 |
88,111 | 407,613 | 60,035 | |||||||||
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對子公司的投資 |
47,501 | 683,001 | 100,595 | |||||||||
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總資產 |
135,612 | 1,090,614 | 160,630 | |||||||||
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負債 |
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流動負債 |
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應付附屬公司的款項 |
6 | 9,451 | 1,392 | |||||||||
應計費用和其他負債 |
| 6,976 | 1,028 | |||||||||
應付關聯方的款項 |
6,194 | | | |||||||||
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流動負債總額 |
6,200 | 16,427 | 2,420 | |||||||||
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|||||||
總負債 |
6,200 | 16,427 | 2,420 | |||||||||
|
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夾層股權 |
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Series Seed可轉換可贖回優先股、系列A—1優先股及系列A—2優先股(統稱為可換股次級優先股)(面值0. 00001美元;截至2018年及2019年12月31日,已授權、已發行及尚未發行的450,382,000股及390,032,725股;截至2018年及2019年12月31日,贖回價值分別為人民幣44,823元及人民幣40,492元)。 |
53,209 | 46,714 | 6,880 | |||||||||
B—1和B—2系列優先 (面值0.00001美元;截至2018年和2019年12月31日,授權、發行和流通的185,793,059股和185,793,059股;截至2018年和2019年12月31日,贖回價值分別為人民幣85,776元和人民幣95,907元, ) |
85,319 | 93,944 | 13,836 | |||||||||
B—3系列優先股(面值0. 00001美元;截至2018年及2019年12月31日,已授權、已發行及尚未發行的85,351,118股及85,351,118股;截至2018年及2019年12月31日,贖回價值分別為人民幣48,929元及人民幣54,708元。 |
49,359 | 54,279 | 7,994 | |||||||||
B—3+系列優先股(面值0. 00001美元;截至2018年和2019年12月31日,無股和87,075,383股授權,已發行和行使的股份;截至2018年和2019年12月31日,贖回價值分別為零和人民幣114,571元。) |
| 110,500 | 16,275 |
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
28.其他資料及其他財務資料(續)
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||
C系列優先股(面值0.00001美元;截至2018年和2019年12月31日,無股和206,907,594股授權、已發行和尚未發行的股份;截至2018年和2019年12月31日,贖回價值分別為零和人民幣835,972元。) |
| 824,550 | 121,443 | |||||||||
|
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|||||||
夾層總股本 |
187,887 | 1,129,987 | 166,428 | |||||||||
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股東權益(虧損) |
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普通股(面值0.00001美元;4,278,473,823股和4,044,840,121股授權股, 773,926,180股和914,575,197股,分別於2018年和2019年12月31日發行在外379,711,180股和567,335,222股),包括: |
47 | 56 | 8 | |||||||||
A類普通股(面值0. 00001美元;分別於2018年12月31日和2019年12月31日為零和3,130,264,924股授權股,無已發行和流通股 ) |
||||||||||||
B類普通股(截至2018年12月31日和2019年12月31日,面值為0. 000001美元,授權股為0. 914,575,197股,發行股為0. 967,335,222股) |
||||||||||||
國庫股 |
(23 | ) | (20 | ) | (3 | ) | ||||||
額外實收資本 |
873 | | | |||||||||
留存收益(累計虧損) |
(59,982 | ) | (70,268 | ) | (10,349 | ) | ||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
610 | 14,432 | 2,126 | |||||||||
|
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股東權益總額(赤字) |
(58,475 | ) | (55,800 | ) | (8,218 | ) | ||||||
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|||||||
總負債、夾層權益和股東權益(赤字) |
135,612 | 1,090,614 | 160,630 | |||||||||
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
28.本公司之財務資料(續)
營運説明書
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||
子公司和VIE的收入(虧損)份額 |
(38,108 | ) | 72,340 | 10,655 | ||||||||
|
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營業收入(費用)總額 |
(38,108 | ) | 72,340 | 10,655 | ||||||||
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財務收入(費用) |
(2 | ) | 3,019 | 446 | ||||||||
遠期負債公允價值損失 |
(2,014 | ) | | | ||||||||
|
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淨收益(虧損) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | ||||||||
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增持優先股 |
(3,465 | ) | (59,200 | ) | (8,719 | ) | ||||||
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因優先股修改而產生的視為股息 |
(3,521 | ) | (61,239 | ) | (9,020 | ) | ||||||
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|||||||
本公司普通股股東應佔淨收入(虧損) |
(47,110 | ) | (45,080 | ) | (6,638 | ) | ||||||
|
|
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|
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|
綜合收入(損失)報表
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||
(如上文所述) | (如上文所述) | (如上文所述) | ||||||||||
淨收益(虧損) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | ||||||||
其他全面收益(虧損) |
||||||||||||
外幣折算調整,扣除零税淨額 |
240 | 13,822 | 2,036 | |||||||||
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|||||||
全面收益(虧損)合計 |
(39,884 | ) | 89,181 | 13,137 | ||||||||
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
28.本公司之財務資料(續)
現金流量表
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 |
(65,011 | ) | 69,711 | 10,267 | ||||||||
|
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|||||||
向子公司注資 |
(68,632 | ) | (469,226 | ) | (69,110 | ) | ||||||
收購業務 |
| (25,708 | ) | (3,786 | ) | |||||||
|
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|||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(68,632 | ) | (494,934 | ) | (72,896 | ) | ||||||
|
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|||||||
普通股回購 |
| (37,804 | ) | (5,568 | ) | |||||||
優先股回購 |
| (70,300 | ) | (10,354 | ) | |||||||
重組產生的股東應收賬款的償還 |
| 20,000 | 2,946 | |||||||||
發行優先股所得款項,扣除發行成本 |
134,750 | 909,273 | 133,921 | |||||||||
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融資活動提供的現金淨額 |
134,750 | 821,169 | 120,945 | |||||||||
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(894 | ) | 10,352 | 1,526 | ||||||||
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|||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
213 | 406,298 | 59,842 | |||||||||
年初的現金和現金等價物 |
| 213 | 31 | |||||||||
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|||||||
年終現金和現金等價物 |
213 | 406,511 | 59,873 | |||||||||
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簡明財務報表附註
(1)的編制基礎
本公司之簡明財務資料 乃採用與本集團綜合財務報表所載相同之會計政策編制,惟本公司已採用權益法將於其附屬公司之投資入賬除外。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已被簡化和省略。腳註披露包含與 公司運營有關的補充信息,因此,這些報表不是報告實體的通用財務報表,應與公司合併財務報表附註一併閲讀。
(2)於附屬公司之投資
本公司及其 子公司已列入綜合財務報表,其中公司間交易及結餘已於綜合時抵銷。就本公司獨立財務報表而言,其於 子公司的投資採用權益會計法報告。本公司應佔其附屬公司之收入(虧損)已於隨附母公司財務報表中列作附屬公司盈利之權益。
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未經審計的中期簡明綜合資產負債表
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
自.起 | ||||||||||||||||||||||||
注意事項 | 十二月三十一日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||
(注2(E)) | 形式上 (注25) |
形式上 (注25) |
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資產 |
||||||||||||||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
4 | 676,579 | 1,954,328 | 287,841 | 1,954,328 | 287,841 | ||||||||||||||||||
受限現金 |
4 | | 10,648 | 1,568 | 10,648 | 1,568 | ||||||||||||||||||
短期投資 |
5 | 10,000 | | | | | ||||||||||||||||||
應收賬款 |
6 | 265,302 | 328,099 | 48,324 | 328,099 | 48,324 | ||||||||||||||||||
庫存,淨額 |
7 | 504,049 | 468,522 | 69,006 | 468,522 | 69,006 | ||||||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
8 | 115,231 | 271,404 | 39,973 | 271,404 | 39,973 | ||||||||||||||||||
關聯方應付款項 |
21 | 664 | 350,337 | 51,599 | 350,337 | 51,599 | ||||||||||||||||||
|
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流動資產總額 |
1,571,825 | 3,383,338 | 498,311 | 3,383,338 | 498,311 | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
非流動資產 |
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投資 |
9 | | 35,236 | 5,190 | 35,236 | 5,190 | ||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
10 | 109,410 | 277,684 | 40,898 | 277,684 | 40,898 | ||||||||||||||||||
商譽 |
11 | 20,596 | 20,596 | 3,033 | 20,596 | 3,033 | ||||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
12 | 10,028 | 10,357 | 1,525 | 10,357 | 1,525 | ||||||||||||||||||
遞延税項資產 |
4,233 | 341 | 50 | 341 | 50 | |||||||||||||||||||
使用權資產, 淨額 |
263,346 | 561,761 | 82,738 | 561,761 | 82,738 | |||||||||||||||||||
其他非流動資產 |
13 | 30,879 | 52,274 | 7,699 | 52,274 | 7,699 | ||||||||||||||||||
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非流動資產總額 |
438,492 | 958,249 | 141,133 | 958,249 | 141,133 | |||||||||||||||||||
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總資產 |
2,010,317 | 4,341,587 | 639,444 | 4,341,587 | 639,444 | |||||||||||||||||||
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負債、夾層權益和股東權益(虧損) |
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流動負債 |
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短期借款 |
| 10,000 | 1,473 | 10,000 | 1,473 | |||||||||||||||||||
應付賬款(包括截至2019年12月31日和2020年9月30日的合併VIE應付本集團無追索權的應付賬款分別為19,461元和16,323元) |
400,542 | 403,969 | 59,498 | 403,969 | 59,498 | |||||||||||||||||||
客户墊款(包括截至2019年12月31日及2020年9月30日的合併VIE客户墊款分別為人民幣3,155元及人民幣6,941元) |
3,177 | 7,217 | 1,063 | 7,217 | 1,063 | |||||||||||||||||||
應計費用及其他負債(包括2019年12月31日和2020年9月30日合併VIE的應計費用及其他負債分別為12,120元和22,522元) |
14 | 191,065 | 295,238 | 43,484 | 295,238 | 43,484 | ||||||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
21 | | 185,912 | 27,382 | 185,912 | 27,382 | ||||||||||||||||||
應付所得税(包括2019年12月31日和2020年9月30日的合併VIE應付所得税分別為人民幣7,290元和人民幣960元) |
74,644 | 20,046 | 2,952 | 20,046 | 2,952 | |||||||||||||||||||
一年內到期的租賃負債 |
93,915 | 201,118 | 29,621 | 201,118 | 29,621 | |||||||||||||||||||
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流動負債總額 |
763,343 | 1,123,500 | 165,473 | 1,123,500 | 165,473 | |||||||||||||||||||
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F-62
逸仙電商控股有限公司
未經審計的中期簡明綜合資產負債表(續)
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
自.起 | ||||||||||||||||||||||||
注意事項 | 十二月三十一日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||
(注2(E)) | 形式上 (注25) |
形式上 (注25) |
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非流動負債 |
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遞延所得税負債(包括本集團無追索權的合併VIE的遞延所得税負債,截至2019年12月31日和2020年9月30日分別為人民幣1,742元和零元) |
1,742 | 1,603 | 236 | 1,603 | 236 | |||||||||||||||||||
租賃負債 |
171,045 | 349,936 | 51,540 | 349,936 | 51,540 | |||||||||||||||||||
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非流動負債總額 |
172,787 | 351,539 | 51,776 | 351,539 | 51,776 | |||||||||||||||||||
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總負債 |
936,130 | 1,475,039 | 217,249 | 1,475,039 | 217,249 | |||||||||||||||||||
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承付款和或有事項 |
23 | |||||||||||||||||||||||
夾層股權 |
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系列種子可轉換可贖回優先股、系列A—1優先股及系列A—2優先股(統稱為次級優先股)(0.00001美元面值;截至2019年12月31日和2020年9月30日,390,032,725股和458,864,970股授權股;截至2019年12月31日和2020年9月30日,贖回價值分別為人民幣40,492元和人民幣1,597,427元;截至2020年9月30日,無未發行股份(未經審計) ) |
46,714 | 1,683,410 | 247,939 | | | |||||||||||||||||||
B—1和B—2系列優先 股票(0.00001美元面值;截至2019年12月31日及2020年9月30日,已授權、已發行及流通的185,793,059股股份及185,793,059股股份;截至二零一九年十二月三十一日及二零二零年九月三十日,贖回價值分別為人民幣95,907元及人民幣100,568元;截至二零二零年九月三十日,概無發行在外股份(未經審核)) |
93,944 | 101,073 | 14,886 | | | |||||||||||||||||||
B—3系列優先股(0.00001美元面值;截至2019年12月31日和2020年9月30日,85,351,118股授權、已發行和已發行的股份;於二零一九年十二月三十一日及二零二零年九月三十日,贖回價值分別為人民幣54,708元及人民幣57,366元;截至二零二零年九月三十日,無未發行股份(未經審核)) |
54,279 | 58,346 | 8,593 | | |
F-63
逸仙電商控股有限公司
未經審計的中期簡明綜合資產負債表(續)
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
自.起 | ||||||||||||||||||||||||
注意事項 | 十二月三十一日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||
(注2(E)) | 形式上 (注25) |
形式上 (注25) |
||||||||||||||||||||||
B-3+優先股(截至2019年12月31日和2020年9月30日,B-3+優先股面值為0.00001美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日,授權、發行和發行的優先股分別為87,075,383股和87,075,383股;截至2019年12月31日和2020年9月30日的贖回價值分別為人民幣114,571元和人民幣120,138元;截至2020年9月30日的預計流通股(未經審計)為零) |
110,500 | 119,016 | 17,529 | | | |||||||||||||||||||
C系列優先股(截至2019年12月31日和2020年9月30日,C系列優先股面值為0.00001美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日,授權、發行和發行的股份分別為206,907,594股和273,340,565股 ;截至2019年12月31日和2020年9月30日的贖回價值分別為人民幣835,972元和人民幣1139,841元;截至2020年9月30日的預計無流通股(未經審計) ) |
824,550 | 1,452,887 | 213,987 | | | |||||||||||||||||||
D系列優先股(截至2019年12月31日和2020年9月30日,D系列優先股面值為0.00001美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日,發行和發行的已發行和已發行股票分別為零股和66,432,971股;截至2019年12月31日和2020年9月30日的贖回價值分別為零和人民幣517,683元;截至2020年9月30日的預計流通股為零股和未經審計的股票 ) |
| 537,417 | 79,153 | | | |||||||||||||||||||
E系列優先股(面值0.00001美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日,已發行和發行的已發行和已發行的已發行和已發行的E系列優先股分別為0.00001美元;零股和144,331,134股;截至2019年12月31日和2020年9月30日的贖回價值分別為零和人民幣1,545,144元;截至2020年9月30日的預計流通股為零股和未經審計的股份 ) |
| 1,551,865 | 228,565 | | | |||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||
夾層總股本 |
1,129,987 | 5,504,014 | 810,652 | | | |||||||||||||||||||
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股東權益(虧損) |
||||||||||||||||||||||||
普通股(截至2019年12月31日和2020年9月30日,普通股面值分別為0.00001美元;4,044,840,121股和3,698,810,800股;已發行914,575,197股和1,125,734,563股;已發行567,335,222股和748,661,981股;截至2020年9月30日,預計已發行2,256,203,776股(未經審計)),包括: |
56 | 70 | 10 | 159 | 23 |
F-64
逸仙電商控股有限公司
未經審計的中期簡明綜合資產負債表(續)
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
自.起 | ||||||||||||||||||||||||
注意事項 | 十二月三十一日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||
(注2(E)) | 形式上 (注25) |
形式上 (注25) |
||||||||||||||||||||||
a類普通股(0.00001美元面值;3,130,264,924股和2,737,958,194股授權股, 零股和164,881,957股已發行股份,零股和15,518,385股已發行股份;截至2019年12月31日和2020年9月30日分別為零股和15,518,385股已發行股份;截至2020年9月30日,1,316,707,585股(未經審計)備考發行在外的股份 |
||||||||||||||||||||||||
b類普通股(0.00001美元面值,914,575,197股和960,852,606股授權股, 914,575,197股和960,852,606股已發行股份,567,335,222股和733,143,596股已發行股份,截至2019年12月31日和2020年9月30日,截至2020年9月30日,939,496,191股(未經審計)備考發行在外的股份 |
||||||||||||||||||||||||
國庫股 |
(20 | ) | (22 | ) | (3 | ) | | | ||||||||||||||||
額外實收資本 |
| | | 6,697,861 | 986,487 | |||||||||||||||||||
法定準備金 |
19,322 | 19,322 | 2,846 | 19,322 | 2,846 | |||||||||||||||||||
留存收益(累計虧損) |
(89,590 | ) | (2,643,505 | ) | (389,347 | ) | (3,837,463 | ) | (565,198 | ) | ||||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
14,432 | (13,331 | ) | (1,963 | ) | (13,331 | ) | (1,963 | ) | |||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||
股東權益(虧損) |
(55,800 | ) | (2,637,466 | ) | (388,457 | ) | 2,866,548 | 422,195 | ||||||||||||||||
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總負債、夾層權益和股東權益(赤字) |
2,010,317 | 4,341,587 | 639,444 | 4,341,587 | 639,444 | |||||||||||||||||||
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附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-65
逸仙電商控股有限公司
未經審計中期簡明綜合業務報表
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
在截至9月30日的9個月內, | ||||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(注2(E)) | ||||||||||||||||
淨收入合計 |
15 | 1,888,930 | 3,271,572 | 481,850 | ||||||||||||
收入總成本 |
(677,581 | ) | (1,208,557 | ) | (178,001 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||
毛利 |
1,211,349 | 2,063,015 | 303,849 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
履行費用 |
(186,908 | ) | (280,337 | ) | (41,290 | ) | ||||||||||
銷售和營銷費用 |
(804,936 | ) | (2,033,752 | ) | (299,539 | ) | ||||||||||
一般和行政費用 |
(137,443 | ) | (856,843 | ) | (126,199 | ) | ||||||||||
研發費用 |
(9,768 | ) | (40,902 | ) | (6,024 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總運營費用 |
(1,139,055 | ) | (3,211,834 | ) | (473,052 | ) | ||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
營業收入(虧損) |
72,294 | (1,148,819 | ) | (169,203 | ) | |||||||||||
財政收入 |
608 | 9,021 | 1,329 | |||||||||||||
外匯匯兑損失 |
(61 | ) | (736 | ) | (108 | ) | ||||||||||
其他營業外費用 |
(1,032 | ) | (8,054 | ) | (1,186 | ) | ||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
所得税費用前收益(虧損) |
71,809 | (1,148,588 | ) | (169,168 | ) | |||||||||||
所得税費用 |
16 | (42,666 | ) | (8,623 | ) | (1,270 | ) | |||||||||
|
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|||||||||||
淨收益(虧損) |
29,143 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | |||||||||||
增持優先股 |
(31,766 | ) | (176,905 | ) | (26,055 | ) | ||||||||||
因優先股修改而向優先股股東支付的視為股息 |
(61,239 | ) | (1,054,220 | ) | (155,270 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
應佔於中山控股有限公司( 公司)普通股股東之淨收入(虧損) |
(63,862 | ) | (2,388,336 | ) | (351,763 | ) | ||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
本公司普通股股東應佔每股淨收入(虧損): |
||||||||||||||||
每股普通股淨收益(虧損)—基本 |
20 | (0.16 | ) | (4.09 | ) | (0.60 | ) | |||||||||
每股普通股淨收益(虧損)—攤薄 |
20 | (0.16 | ) | (4.09 | ) | (0.60 | ) | |||||||||
用於計算每股淨收益(虧損)的普通股加權平均數 |
||||||||||||||||
普通股;基本股 |
20 | 411,126,605 | 583,275,259 | 583,275,259 | ||||||||||||
普通股稀釋後 |
20 | 411,126,605 | 583,275,259 | 583,275,259 |
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-66
逸仙電商控股有限公司
未經審計的中期簡明綜合全面收益表(虧損)
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
在截至9月30日的9個月內, | ||||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(注2(E)) | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
29,143 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | |||||||||||
其他全面收益(虧損) |
||||||||||||||||
外幣折算調整,扣除零税淨額 |
21,986 | (27,763 | ) | (4,089 | ) | |||||||||||
|
|
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|||||||||||
全面收益(虧損)合計 |
51,129 | (1,184,974 | ) | (174,527 | ) | |||||||||||
|
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附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-67
逸仙電商控股有限公司
未經審計的中期簡明綜合股東權益變動表(虧損)
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
普通股 | 國庫股 | 其他內容已繳費 資本 |
法定儲備 | 留存收益(累計 赤字) |
累計其他全面 收入(虧損) |
總計股東認知度 權益(赤字) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
注意事項 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 |
773,926,180 | 47 | (394,215,000 | ) | (23 | ) | 873 | | (59,982 | ) | 610 | (58,475 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
向創始人發行限制性股票 |
157,846,049 | 10 | (157,846,049 | ) | (10 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
創辦人限售股的股份補償 |
19(a) | | | 204,821,074 | 13 | 29,760 | | 2,511 | | 32,284 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股購回 |
19(b) | (17,197,032 | ) | (1 | ) | | | (41,061 | ) | | | | (41,062 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
與購回普通股有關的視為以股份為基礎的薪酬 |
19(b) | | | | | 10,428 | | 13,730 | | 24,158 | ||||||||||||||||||||||||||||||
由於優先股修改而被視為向優先股股東派發股息 |
18(a) | | | | | | | (61,239 | ) | | (61,239 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
優先股增值至贖回價值 |
| | | | | | (31,766 | ) | | (31,766 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| | | | | | 29,143 | | 29,143 | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | | | 21,986 | 21,986 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||
截至2019年9月30日的餘額 |
914,575,197 | 56 | (347,239,975 | ) | (20 | ) | | | (107,603 | ) | 22,596 | (84,971 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
914,575,197 | 56 | (347,239,975 | ) | (20 | ) | | 19,322 | (89,590 | ) | 14,432 | (55,800 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
向創始人發行限制性股票 |
93,753,239 | 6 | (93,753,239 | ) | (6 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
創辦人限售股的股份補償 |
19(a) | | | 234,640,619 | 16 | 66,306 | | | | 66,322 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股購回 |
19(b) | (62,388,247 | ) | (4 | ) | | | (351,328 | ) | | (132,290 | ) | | (483,622 | ) | |||||||||||||||||||||||||
與購回普通股有關的視為以股份為基礎的薪酬 |
19(b) | | | | | 146,294 | | | | 146,294 | ||||||||||||||||||||||||||||||
因行使購股權而發行股份 |
19(d) | 15,518,385 | 1 | | | (1 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
與加速歸屬購股權有關的股份補償 |
19(d) | | | | | 138,729 | | | | 138,729 | ||||||||||||||||||||||||||||||
向股份獎勵計劃信託發行股份 |
19(e) | 170,719,987 | 12 | (170,719,987 | ) | (12 | ) | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
由於優先股修改而被視為向優先股股東派發股息 |
18(a) | | | | | | | (1,054,220 | ) | | (1,054,220 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
因方正股份普通股重新指定為 優先股而被視為回購普通股 |
18(b) | (6,443,998 | ) | (1 | ) | | | | | (33,289 | ) | | (33,290 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
優先股增值至贖回價值 |
| | | | | | (176,905 | ) | | (176,905 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| | | | | | (1,157,211 | ) | | (1,157,211 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | | | (27,763 | ) | (27,763 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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截至2020年9月30日的餘額 |
1,125,734,563 | 70 | (377,072,582 | ) | (22 | ) | | 19,322 | (2,643,505 | ) | (13,331 | ) | (2,637,466 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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F-68
逸仙電商控股有限公司
未經審計的中期簡明綜合現金流量表
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
在截至的9個月中9月30日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2(E)) | ||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
29,143 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | |||||||
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
||||||||||||
財產和設備折舊 |
5,511 | 47,791 | 7,039 | |||||||||
無形資產攤銷 |
570 | 1,150 | 169 | |||||||||
基於股份的薪酬 |
56,442 | 656,824 | 96,740 | |||||||||
攤銷使用權 資產 |
31,171 | 108,777 | 16,021 | |||||||||
庫存撥備 |
707 | 80,871 | 11,911 | |||||||||
遞延所得税(福利)費用 |
(61 | ) | 3,753 | 553 | ||||||||
無形資產處置損失 |
| 27 | 4 | |||||||||
財產和設備處置損失 |
222 | 11,515 | 1,696 | |||||||||
預期信貸損失準備金 |
| 2,643 | 389 | |||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||
應收賬款 |
(125,444 | ) | (62,797 | ) | (9,249 | ) | ||||||
預付款和其他流動資產 |
(85,235 | ) | (157,384 | ) | (23,180 | ) | ||||||
盤存 |
(340,669 | ) | (45,344 | ) | (6,678 | ) | ||||||
其他非流動資產 |
(11,707 | ) | (21,395 | ) | (3,151 | ) | ||||||
關聯方應得款項 |
66,692 | (564 | ) | (83 | ) | |||||||
應付關聯方的款項 |
| 6,771 | 997 | |||||||||
應付帳款 |
336,070 | 3,427 | 505 | |||||||||
應計費用和其他負債 |
42,780 | 71,533 | 10,536 | |||||||||
來自客户的預付款 |
5,383 | 4,040 | 595 | |||||||||
應繳所得税 |
42,685 | (54,598 | ) | (8,041 | ) | |||||||
租賃負債 |
(26,110 | ) | (121,096 | ) | (17,838 | ) | ||||||
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|||||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 |
28,150 | (621,267 | ) | (91,503 | ) | |||||||
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投資活動產生的現金流 |
||||||||||||
購買無形資產 |
(2,085 | ) | (1,506 | ) | (222 | ) | ||||||
購置財產和設備 |
(64,600 | ) | (191,184 | ) | (28,158 | ) | ||||||
處置財產和設備所得收益 |
| 470 | 69 | |||||||||
短期投資銷售 |
| 10,000 | 1,473 | |||||||||
收購企業,扣除現金和現金等價物後的淨額 |
(29,412 | ) | (3,196 | ) | (471 | ) | ||||||
非流動投資支付的現金 |
| (35,552 | ) | (5,236 | ) | |||||||
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|||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(96,097 | ) | (220,968 | ) | (32,545 | ) | ||||||
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融資活動產生的現金流 |
||||||||||||
短期借款收益 |
14,417 | 10,000 | 1,473 | |||||||||
償還短期借款 |
(17,317 | ) | | | ||||||||
發行優先股所得款項,扣除發行成本 |
874,467 | 3,522,855 | 518,860 | |||||||||
重組產生的股東應收賬款的償還 |
20,000 | | | |||||||||
普通股購回 |
(45,795 | ) | (301,069 | ) | (44,343 | ) | ||||||
優先股回購 |
(70,300 | ) | (1,076,771 | ) | (158,591 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
融資活動提供的現金淨額 |
775,472 | 2,155,015 | 317,399 | |||||||||
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|||||||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
18,801 | (24,383 | ) | (3,591 | ) | |||||||
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現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
726,326 | 1,288,397 | 189,760 | |||||||||
期初的現金和現金等價物及限制性現金 |
25,062 | 676,579 | 99,649 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
期末現金和現金等價物及限制性現金 |
751,388 | 1,964,976 | 289,409 | |||||||||
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|||||||
現金流量信息的補充披露 |
||||||||||||
已繳納的所得税 |
(43 | ) | (59,437 | ) | (8,754 | ) | ||||||
支付利息的現金 |
(426 | ) | (93 | ) | (14 | ) | ||||||
非現金投融資活動補充日程表 |
||||||||||||
購置財產和設備的應付款項 |
12,873 | 36,854 | 5,428 | |||||||||
業務合併應付代價 |
3,196 | | | |||||||||
因方正股份普通股重新指定為 優先股而被視為回購普通股 |
| 35,142 | 5,176 | |||||||||
回購普通股 |
| 179,141 | 26,385 | |||||||||
發行優先股的費用,扣除發行成本 |
21,219 | 349,017 | 51,405 |
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
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未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
1.主要活動和重組
(A)主要活動
Yatsen Holding Limited(前身為Mangrove Bay Ecommerce Holding(Cayman))於2016年9月12日在開曼羣島註冊成立。本公司,通過其合併附屬公司、VIE及VIE子公司,統稱為美容集團美容,主要從事銷售彩粧,是中華人民共和國(簡稱中國美容)一個以消費者為中心、 技術和數據驅動的美容平臺。
截至二零二零年九月三十日, 本公司主要附屬公司及VIE的詳情如下:
地點: 成立為法團 |
日期成立為法團 | 百分比 實益所有權 |
主要活動 | |||||||||||||
全資子公司: |
||||||||||||||||
廣州亞成環球有限公司廣州亞森科技有限公司 |
中華人民共和國 | 7月29日, 2015 |
|
100 | % | 化粧品銷售 | ||||||||||
廣州雅仙化粧品有限公司公司 |
中華人民共和國 | |
三月二十四日, 2017 |
|
100 | % | 化粧品銷售 | |||||||||
廣州伊妍化粧品有限公司公司 |
中華人民共和國 | |
4月15日, 2019 |
|
100 | % | 化粧品銷售 | |||||||||
奧妍(上海)化粧品貿易有限公司公司簡介 |
中華人民共和國 | |
六月四日, 2019 |
|
100 | % | 化粧品銷售 | |||||||||
VIE: |
||||||||||||||||
滙智唯美(廣州)貿易有限公司Ltd.(HZ VIE) |
中華人民共和國 | 2月22日, 2019 |
|
100 | % | 化粧品銷售 |
(B)重組
本集團於二零一六年七月透過中國公司廣州逸仙電商開展業務。
廣州亞信於二零一七年及二零一八年完成多輪融資(見附註18)。為促進離岸融資,2018年9月成立了離岸公司 結構(重組計劃),具體實施如下:
(1)2016年9月,本公司 在開曼羣島註冊成立,並在香港成立了Yatsen(HK)Limited(Yatsen HK),作為本公司的全資附屬公司;
(2)2018年9月,亞信香港以零代價向其股東收購廣州亞信100%股權;
(3)本公司同時向廣州中山股東或其聯屬公司的股東發行普通股、系列種子優先股及系列A—1優先股 ,發行比例大致按彼等於重組前各自持有的廣州中山股權的比例。
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
1.主要活動和重組(續)
(B) 重組(續)
由於緊接重組前後本公司及廣州中山之股權為高度共同所有權 ,重組交易被確定為資本重組,並以類似於共同控制交易的方式入賬。
資產及負債按歷史賬面值列賬。未經審核中期簡明 綜合資產負債表、未經審核中期簡明綜合股東權益變動表(虧絀)及每股資料(包括每股淨虧損)已追溯呈列的最早期間開始時呈列,以與重組中已發行股份的最終數目相比較。因此,本公司根據重組發行的普通股及優先股的影響 已於最早呈列期間開始時或原發行日期(以較遲者為準)追溯呈列,猶如該等股份於本集團發行該等權益時由本公司發行。
(c)VIE實體與本公司中國附屬公司之間的VIE安排
為遵守相關中國法律及法規,本集團通過其VIE經營其基於互聯網的業務,其中外商投資受到限制或 禁止。本集團透過與VIEs或其權益持有人訂立一系列合約安排取得VIEs的控制權,詳情如下:
授權書
VIE的股東 各自簽署了一份授權書,以不可撤銷的方式委任廣州亞成或其指定人士為其 事實律師行使其作為VIE 股東的所有權利,包括但不限於召集和出席股東大會的權利,對任何需要股東投票的決議(如任命或罷免董事和執行人員)進行表決的權利,以及根據VIE當時生效的公司章程規定的其他 投票權。授權書將在控股股東仍為VIE股東的期限內繼續有效。
獨家技術諮詢和服務協議
根據廣州逸成與VIE之間的獨家技術諮詢和服務協議,廣州逸成擁有向 VIE提供與研發、系統運營、廣告、內部培訓和技術支持等相關的技術諮詢和服務的獨家權利。廣州亞成擁有因履行本協議而產生的知識產權 的獨家所有權。作為交換,VIE同意向廣州中山支付年度服務費,金額由廣州中山同意。除非廣州逸成在協議期限結束前30天提供有效的終止通知 ,否則本協議將繼續有效10年,並自動續期10年。
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
1.主要活動和重組(續)
(c) VIE實體與本公司中國附屬公司之間的VIE安排(續)
股權質押協議
根據廣州中山、VIEs及VIEs股東之間的股權質押協議,股東將其於VIEs的全部股權質押,以保證彼等及VIEs履行其在合同安排下的義務,包括獨家技術諮詢及服務協議、獨家期權協議及授權書。 如果VIE或其股東違反本協議項下的合同義務,廣州中山作為質押人將有權處置VIE的已質押股權。VIE股東同時承諾 ,在股權質押協議期限內,不會處置質押股權,也不會對質押股權設立或允許任何質押。在股權質押協議有效期內,廣州中山有權 收取質押股權所分配的全部股息及利潤。截至本招股章程日期,本公司可變利息股權的股權質押已在中國當地機關登記。
獨家看漲期權協議
根據 廣州中山、VIEs及其股東之間的獨家認購期權協議,VIEs股東不可撤銷地授予廣州中山一項獨家期權,以酌情或指定人士在中國法律允許的範圍內購買VIEs全部或部分股權。購買價格應為適用中國法律允許的最低價格。此外,VIE已授予廣州中山一項獨家選擇權,可在中國法律允許的範圍內,酌情或指定人員以該等資產的賬面價值或適用中國法律允許的最低價格(以較高者為準)購買所有或部分VIE非專利資產。VIE的 股東承諾,未經公司事先書面同意或廣州中山事先書面同意,不得增加或減少註冊資本、處置公司資產、承擔債務或擔保 責任、簽訂重大收購協議、進行併購或投資、修改公司章程或向第三方提供貸款。獨家看漲期權協議將持續有效,直至股東持有的VIE的全部股權及VIE的全部資產轉讓或轉讓給廣州中山或其指定代表為止。
根據美國公認會計原則(美國公認會計原則),VIE被視為一個合併VIE,其中 公司承擔與實體所有權相關的風險,並享有通常與實體所有權相關的回報。因此,本公司為該實體的主要受益人。通過這些合同協議,公司有權指導 對VIE經濟績效影響最大的活動,承擔風險並享受通常與VIE所有權相關的回報。因此,本公司為可變利益實體的最終主要受益人,而可變利益實體的財務業績已計入本集團未經審核中期簡明綜合財務報表。本公司的中國可變權益實體HZ VIE持有ICP許可證,並開發了 電子商務平臺。
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
1.主要活動和重組(續)
(c) VIE實體與本公司中國附屬公司之間的VIE安排(續)
以下綜合可變利益實體的未經審核中期簡明綜合財務資料 載於隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表內:
自.起 | ||||||||
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
現金和現金等價物 |
3,022 | 5,693 | ||||||
應收賬款 |
9,492 | 8,833 | ||||||
庫存,淨額 |
14,683 | 1,197 | ||||||
預付款和其他流動資產 |
11,772 | 14,290 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
38,969 | 30,013 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨額 |
2,036 | 17,144 | ||||||
商譽 |
20,596 | | ||||||
無形資產,淨額 |
6,997 | | ||||||
遞延税項資產 |
133 | 133 | ||||||
其他非流動資產 |
| 601 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資產總額 |
29,762 | 17,878 | ||||||
總資產 |
68,731 | 47,891 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應付帳款 |
19,461 | 16,323 | ||||||
來自客户的預付款 |
3,155 | 6,941 | ||||||
應計費用和其他負債 |
12,120 | 22,522 | ||||||
應繳所得税 |
7,290 | 960 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
42,026 | 46,746 | ||||||
遞延税項負債 |
1,742 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
43,768 | 46,746 | ||||||
|
|
|
|
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
淨收入 |
106,000 | 766,357 | ||||||
淨收益(虧損) |
(7,242 | ) | (124,275 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
2,199 | 21,703 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
| (16,429 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用於融資活動的現金淨額 |
| (2,603 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
2,199 | 2,671 | ||||||
|
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(1) | 傲巖是通過於二零一九年六月四日訂立的一系列合約安排收購的,該合約安排使本集團能夠 控制傲巖並獲得與股權所有權相關的所有回報。本集團其後訂立附註1所述的一系列VIE安排。(c)取代 |
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
1.主要活動和重組(續)
(c) VIE實體與本公司中國附屬公司之間的VIE安排(續)
上述合同日期為2020年5月8日。本集團於二零二零年七月十七日無償收購傲燕的100%股權,並終止傲燕的所有VIE安排。 因此,傲燕於2019年6月4日至2020年7月17日期間被視為本集團S合併董事之一。澳巖於2020年7月17日後的財務資料已從上文披露的綜合VIE的未經審核中期簡明綜合財務資料中剔除。 |
根據上述協議, 公司有權指導VIE的活動,並可以將資產轉移出VIE。因此,本公司認為,截至2020年9月30日,除註冊資本外,VIE內並無任何資產可用於清償VIE的債務。由於VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,債權人對VIE的所有負債並無追索權。目前 沒有任何合同安排要求公司向VIE提供額外的財務支持。由於本集團透過VIE在中國開展若干業務,本集團日後可能會酌情提供額外的財務支持,這可能令本集團蒙受虧損。不存在本公司擁有可變權益但不是主要受益人的VIE。本集團相信其股東與廣州逸仙電商之間的合約安排符合中國法律,並可在法律上強制執行。然而,中國法律制度的不明朗因素可能限制本公司執行此等合約安排的能力,而倘若VIE的股東削減其於本公司的權益,彼等的權益可能與本公司的權益背道而馳,這可能會增加彼等尋求違反合約條款行事的風險。本公司對S控股VIE的能力亦取決於 投票權委託書及股權質押協議項下股份質押的效力,而廣州逸仙電商須就VIE須獲股東批准的所有事宜投票。如上所述,本公司相信該投票權委託書可在法律上強制執行,但可能不如直接股權所有權有效。
2.重大會計政策
(A)列報依據
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的,以提供中期財務信息。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表 的所有信息和腳註。按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據S-X法規第10條進行了精簡或省略。未經審核中期簡明綜合財務報表乃按與經審核財務報表於2020年9月25日重述的相同基準編制,以受經審核財務報表附註2(B)所述重述的影響,幷包括S集團截至2020年9月30日的財務狀況、截至2019年及2020年9月30日止九個月的經營業績及現金流量所需的所有調整。截至2019年12月31日的未經審計中期簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中衍生出來的,但不包括所有
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策(續)
(A) 陳述依據(續)
美國公認會計原則要求的信息和腳註。未經審核中期簡明綜合財務報表及相關披露乃根據未經審核中期簡明綜合財務報表使用者已閲讀或有權查閲上一會計年度經審核綜合財務報表的假設而編制。因此,這些財務報表應與截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和相關腳註一併閲讀。除附註2(J)披露的美國會計準則第2016-13號《金融工具信貸損失(專題326):金融工具信貸損失計量(會計準則專題326?)》外,適用的會計政策與上一財政年度經審計的合併財務報表的會計政策一致。截至2020年9月30日的9個月的業績並不一定代表整個會計年度或未來任何時期的預期業績。
(B)合併基礎
本集團S未經審核的中期簡明綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司或其附屬公司為主要受益人的VIE的財務報表。本公司、其 子公司和VIE之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。
子公司是指本公司直接或間接控制 一半以上投票權的實體;或有權任免董事會多數成員;或有權在董事會會議上投多數票;或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和運營政策。
VIE是指本公司或其附屬公司通過合同協議承擔實體所有權的風險並享有通常與其所有權相關的回報的實體,因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司與可變利益實體之間的所有交易及結餘已於綜合賬目時對銷。
(C)預算的使用
編制符合美國公認會計原則的未經審核 中期簡明綜合財務報表要求管理層作出影響未經審核中期簡明綜合財務報表和隨附附註中報告和披露的金額的估計和假設。本集團未經審核中期簡明綜合財務報表反映的重大會計估計包括收入確認、折舊及攤銷的可使用年期、商譽減值、呆壞賬準備╱預期信貸準備、存貨準備、優先股公允價值、股份補償開支的釐定、遞延税項資產估值準備、租賃貼現率。 實際結果可能與該等估計不同,而該等差異可能對未經審核中期簡明綜合財務報表構成重大。
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策(續)
(c) 估計數的使用(續)
從2020年1月開始,新型冠狀病毒 (新型冠狀病毒)的爆發嚴重影響了中國和世界其他地區。本集團之業務及營運亦因此受到影響。由於有關COVID—19疫情及其對全球經濟狀況的影響的 信息的不確定性和頻繁變化,估計在短期內可能會頻繁變化,尤其是庫存撥備。由於受COVID—19影響,市場狀況及 消費者需求不如本集團預期,本集團於二零二零年九月三十日錄得存貨撥備人民幣80,323元。
(D)本位幣和外幣折算
本集團以人民幣(人民幣兑人民幣)作為報告貨幣。本公司及其於香港及開曼羣島註冊成立之附屬公司之功能貨幣為美元(美元$千美元),而本集團於中國之實體之功能貨幣為人民幣(即彼等各自之當地貨幣)。於未經審核中期簡明綜合財務報表中,本公司及其附屬公司(以美元為功能貨幣)之財務資料已換算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算,權益 金額按歷史匯率換算,收入、費用、收益和虧損按該期間的平均匯率換算。因此而產生的匯兑調整呈報為外幣匯兑調整,並於綜合全面收益(虧損)表內列作其他全面收益(虧損)的一部分。
以功能貨幣以外貨幣計值的 外幣交易使用交易日期的現行匯率換算為功能貨幣。於結算日以外幣 計值的貨幣資產及負債按該日生效的適用匯率重新計量。結算該等交易及於期末重新計量所產生之匯兑收益及虧損於綜合經營報表內確認為外幣匯兑收益(虧損)淨額。
(e) 方便翻譯
截至 九月三十日止九個月,未經審核中期簡明綜合資產負債表、未經審核中期簡明綜合經營報表、未經審核中期簡明綜合全面收益(虧損)表及未經審核中期簡明綜合現金流量表內由人民幣換算為美元的結餘換算 ,2020年的買入價僅為方便讀者而設,並按美國聯邦儲備委員會H. 10統計稿所載二零二零年九月三十日中午買入價1. 00美元=人民幣6. 7896元計算。沒有 聲明人民幣金額可以或可以按2020年9月30日的該匯率或任何其他匯率轉換、變現或結算為美元。
F-76
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策(續)
(F)現金和現金等價物
現金包括手頭的貨幣和金融機構持有的存款,這些存款可以無限制地增加或提取。現金等價物 指存放在銀行的短期和高流動性投資,以及原到期日為三個月或以下的所有高流動性投資。
限制提取使用或質押作為擔保的現金在未經審計的中期簡明綜合資產負債表中單獨列報,不計入未經審計的中期簡明綜合現金流量表中的現金和現金等價物總額。本集團S受限現金指為開立信用證而存放於指定銀行賬户的擔保存款。
(G)受限現金
限制性現金主要是指截至2020年9月30日金額達人民幣1萬元的信用證的銀行存款。截至2019年12月31日,本集團並無任何 限制性現金。
(h)短期投資
對於浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具的短期投資,本公司於初始確認日選擇公允價值法,並於其後按公允價值列賬。公允價值變動反映在未經審核的中期簡明綜合經營報表中。
(i)應收賬款淨額
應收賬款按扣除壞賬準備後的歷史賬面金額列報。應收賬款主要包括平臺經銷商客户的應收賬款以及平臺運營的獨立支付渠道或支付渠道功能的應收賬款 平臺在S產品交付前代本集團向最終客户收取的應收賬款(支付渠道)。平臺經銷商客户的應收賬款按照雙方約定的信用條件結算。來自付款渠道的應收賬款於本集團向最終客户交付產品後或客户確認收到 產品時(以較早者為準)按預先約定的天數結算。
壞賬準備反映了S集團對預期損失的最佳估計。在2020年1月1日之前,本集團根據對歷史催收活動的評估、當前的商業環境和可能影響客户支付能力的預測來確定壞賬準備。自2020年1月1日起,本集團根據ASC主題326確定預期信貸損失撥備,詳情見附註2(J)。
(J)預期信貸損失
2016年,FASB發佈了ASC主題326,修訂了之前發佈的關於金融工具減值的指導意見, 創建了基於預期的減值模型
F-77
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策(續)
(J)預期信貸損失 (續)
虧損。本集團於2020年1月1日採用此ASC議題326及數個相關ASU,採用經修訂的追溯法,並未對留存收益 (累計虧損)產生重大影響。
本集團S應收賬款及其他歸類為其他流動資產及其他非流動資產的應收賬款屬應收賬款及其他應收賬款屬應收賬款及其他應收賬款,屬應收賬款及其他應收賬款分類為其他流動資產及其他非流動資產。本集團已確認其客户及相關應收賬款及其他應收賬款的相關風險特徵,包括規模、服務或本集團提供的產品的類型,或該等特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。對於每個集合,本集團在評估終身預期信貸損失時會考慮歷史信貸損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測以及任何復甦。影響預期信貸損失分析的其他主要因素包括客户人口統計資料、在正常業務過程中向客户提供的付款條款,以及可能影響本集團S應收賬款的特定行業因素。此外,還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。這是根據S集團的具體事實和情況在每個季度進行評估 。
S集團的應收賬款主要包括(I)來自電子商務平臺分銷商的應收賬款,該分銷商按預付款條款向其最終客户銷售產品,因此其客户的信用損失有限;及(Ii)來自付款渠道的應收賬款 在產品交付前代表本集團向S最終客户收取。根據該等行業慣例,並考慮到歷史上並無產生壞賬開支,本集團預期應收賬款不會出現重大預期信貸損失。
截至二零二零年九月三十日止九個月,本集團錄得一般預期信貸損失開支人民幣2,643元及其他應收賬款行政開支。
截至二零一九年九月三十日止九個月,並無就應收賬款及 其他應收款項計提撥備。
(K)庫存,淨額
存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。成本乃採用加權平均法釐定。對 過多、滯銷、過期和過時的存貨以及賬面值超過市場值的存貨作出撥備。某些因素可能會影響存貨的可變現價值,因此本集團根據客户需求和市場條件的假設持續評估可收回性。評估可能會考慮歷史使用情況、庫存老化、有效期、預期需求、預期銷售價格、新產品開發時間表、新產品 可能對現有產品銷售產生的影響、產品過時、客户集中度和其他因素。該撥備等於存貨成本與基於 未來需求和市場條件假設的估計可變現淨值之間的差額。如果實際市場條件不如管理層預測的那樣有利,則可能需要額外的庫存準備金,
F-78
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策(續)
(k) 存貨淨額(續)
對本集團的毛利率和經營業績產生負面影響。如果實際市況更為有利,則當 先前已計提撥備的產品最終出售時,本集團的毛利率可能會更高。
(L)物業設備網
物業及設備按成本減累計折舊及減值(如有)列賬。折舊按 以下估計可使用年期和剩餘價值以直線法計算。
類別 |
估計可用壽命 | |
機械設備 |
3年 | |
電子設備 |
3年 | |
辦公傢俱和設備 |
3年 | |
車輛 |
4年 | |
租賃權改進 |
租賃期限或資產的估計使用壽命中較短的一種 |
維修和維護成本在發生時計入費用,而延長財產和設備使用壽命的更新和改良成本則資本化為相關資產的增加。本集團於未經審核中期簡明綜合經營報表內確認出售物業及設備之收益或虧損。
在建工程指與物業及設備建設有關並 使資產達到預定用途而產生的直接成本。在建工程的成本轉移至特定的物業和設備賬户,當資產可用於其預定用途時,這些資產的折舊開始 。
(M)無形資產淨額
向第三方購買的無形資產初始按成本入賬,並按直線法於估計經濟可使用年期攤銷。所收購無形資產按公平值確認及計量,並於資產的估計經濟可使用年期內以直線法支銷或攤銷。
無形資產的估計可使用年期 如下:
類別 |
估計可用壽命 | |
商標 |
9-10年 | |
軟件 |
5年 |
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2.主要會計政策(續)
(N)商譽
商譽是指購買價格超出分配給被收購業務的所收購資產和所承擔負債的公允價值金額的差額。
商譽減值評估至少在第四季度每年進行一次,或當事件或情況變化 表明資產的賬面值可能無法收回時。在採納ASU第2017—04號之前,本集團進行了兩步 商譽減值測試。第一步將各報告單位之公平值與其賬面值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面值,則商譽不被視為減值, 第二步將不需要。倘報告單位之賬面值超過其公平值,則第二步將受影響報告單位商譽之隱含公平值與該商譽之賬面值作比較。商譽的隱含公平值以類似於業務合併的會計處理方式釐定,即第一步釐定的評估公平值分配至報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額的差額為商譽的隱含公允價值。商譽賬面值超出商譽隱含公平值之任何差額會確認減值虧損。估計報告單位公允價值的 判斷包括估計未來現金流量、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變動可能對 每個報告單位公允價值的確定產生重大影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU No. 2017—04, 通過刪除步驟2簡化商譽減值測試。因此,實體將進行商譽減值測試,方法是比較報告單位的公允價值與其賬面值,並就賬面值超出公允價值的金額(不超過分配至報告單位的商譽總額)確認減值支出。實體仍然可以選擇執行定性評估,以確定是否需要進行定量減值 測試。應用ASU 2017—04對未經審核中期簡明綜合財務報表的初步影響對 2020年1月1日的保留盈利(累計虧損)並無影響。
(o)投資
1) | 股權投資採用權益法核算 |
本集團使用權益法將其具有重大影響力但並無擁有多數股權或以其他方式控制的股權投資入賬 。本集團調整投資的賬面值,並就其應佔被投資單位的收益或虧損確認投資收益或虧損。
2) | 沒有易於確定的公允價值的股權投資 |
本公司選擇以成本減 減值並根據隨後的可觀察結果進行調整的調整,記錄沒有容易確定公允價值且未按權益法入賬的股權投資
F-80
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2.主要會計政策(續)
(o) 投資(續)
價格變動,並將在當期收益中報告股權投資賬面值的變動。當同一發行人的相同或類似投資在有序交易中出現可觀察到的價格變動時,將需要對股權投資的賬面值作出變動 。實施指南指出,實體應作出非合理努力,以確定已知或可合理知曉的價格變動 。
本公司通過考慮因素 監控其投資是否存在非暫時性減值,包括但不限於當前經濟和市場狀況、公司經營業績(包括當前盈利趨勢)以及其他公司特定信息。
(P)長期資產減值
當事件或情況變化(例如市場條件的重大不利變化,將影響資產的未來使用)表明資產的賬面值可能無法完全收回 或可使用年期短於本集團最初估計時,長壽命資產 會進行減值評估。當這些事件發生時,本集團通過比較資產的賬面值與預期使用資產及其最終處置產生的未來 未貼現現金流量的估計,來評估長期資產的減值。倘預期未來未貼現現金流量之總和少於資產賬面值,則本集團根據資產賬面值超過資產公允值之差額確認減值 虧損。
(q)租賃
(A)承租人
(I)經營租約
該集團包括一個使用權與 本集團在綜合資產負債表中的絕大部分租賃安排有關的資產和租賃負債。本集團所有租賃均為經營租賃。經營租賃資產包括在 使用權資產及相應租賃負債計入流動或長期負債。
本集團擁有包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議,並已選擇使用可行 權宜方法將非租賃組成部分連同相關租賃組成部分作為單一合併租賃組成部分入賬。本集團已選擇不於綜合資產負債表呈列短期租賃,原因是該等租賃於租賃開始日期的租期為12個月或以下,且不包括本集團合理確定行使的購買或續租選擇權。本集團一般於租期內以直線法確認該等短期租賃的租賃開支。所有其他租賃資產及租賃負債均按租賃期開始日租賃付款現值確認。
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2.主要會計政策(續)
(q) 租賃(續)
由於本集團的大部分租賃不提供隱含回報率,本集團在確定租賃付款現值時使用本集團基於採納日期 或租賃開始日期的可用信息的增量借款利率。
(r)夾層股權
夾層權益指本公司發行的優先股。優先股可在 特定日期後的任何時間按持有人的選擇贖回,且在發生公司控制範圍以外的某些清算事件時或有可能贖回。因此,本集團將所有優先股分類為夾層股權(附註18)。
根據ASC 480—10,夾層股權最初根據其在 發行日期的公允價值計量。優先股可按持有人選擇於特定年數後贖回,詳情如下:
系列 |
贖回起始日 | |
種子,A—1,A—2,B—1,B—2,C,D,E |
2024年3月25日 | |
B-3 |
2023年10月22日 | |
B-3+ |
2024年2月25日 |
優先股可以在合格首次公開發行(合格 IPO發行,指根據證券法登記的公司普通股的公開發行,隱含的上市前估值為5,000,000美元或以上)之前自願轉換,也可以在合格首次公開發行(合格 IPO發行)時自動轉換。本公司採用利息法計算工具發行日期至最早贖回日期期間贖回價值的變動。
根據 ASC—480—10—S99—2,如果發行日期的公允價值低於強制贖回 金額,則應使用利息法定期增加賬面值,以使賬面值等於強制贖回日期的強制贖回金額。賬面值的每次增加應 記錄為留存收益的支出,或在沒有留存收益的情況下,記錄為追加實繳資本的支出,直至追加實繳資本 減至零為止。
(s)收入確認
集團在所有報告期均採用了ASC 606。根據ASC 606,當承諾商品或服務的控制權轉移給客户時,收入確認為收入,其金額反映了本集團在考慮估計銷售退貨備抵、價格優惠、折扣和增值税(增值税税)後,預期在交換該等商品或服務時 本集團預期收到的對價。根據主題606的標準,本集團遵循五個步驟確認收入 :(i)識別與客户的合同,(ii)識別合同中的履約義務,(iii)確定交易價格,(iv)將交易價格分配到履約
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2.主要會計政策(續)
(s)收入 確認(續)
合同中的義務,以及(v)當(或)實體履行履約義務時確認收入。
本集團銷售收入主要來自(i)向第三方平臺分銷商客户銷售本集團銷售產品,然後 銷售給最終客户及(ii)通過本集團在第三方電商平臺上經營的網上商店及通過本集團經營的線下商店 直接向最終客户銷售本集團產品。有關本集團截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月之收益分類,請參閲未經審核中期簡明綜合財務報表附註15。
本集團與第三方電子商務平臺訂立兩類協議:
1) | 分銷協議 |
根據經銷協議,平臺經銷商客户向本集團購買產品,並以平臺經銷商客户S的名義銷售給最終客户。根據協議,平臺經銷商客户擁有產品的控制權,並有權獲得退貨和價格保護。平臺分銷商在控制產品後, 客户負責銷售並履行其與最終客户簽訂的銷售合同中的所有義務,包括交付產品和提供客户支持。根據分銷協議,本集團與平臺經銷商客户訂立銷售合約,並無與最終客户訂立銷售合約。根據這些指標,根據ASC,本集團確定電子商務平臺分銷商(相對於最終客户)為其 客户606-10-55-39.
2) | 平臺服務協議 |
根據平臺服務協議,本集團於平臺上開設網店,向終端客户銷售本集團S產品。平臺 提供服務以支持在線商店的運營,包括處理銷售訂單和從最終客户那裏收取。平臺根據S集團通過網上商店的銷售額向集團收取服務費。集團 直接與最終客户簽訂銷售合同。這些平臺不控制商品,也沒有與最終客户簽訂銷售合同。根據與最終客户簽訂的銷售合同,本集團負責銷售和履行所有義務,包括交付產品和提供客户支持。因此,根據ASC,集團確定最終客户(相對於平臺)為其客户606-10-55-39.與最終客户的銷售合同通常包括客户S在收到貨物後7天內退貨的權利。
本集團確定其對電子商務平臺分銷商客户及最終客户的履約責任,即將所訂購產品的控制權轉移至客户。若需要將一個訂單分成多個交付,則與客户訂立的合約可能包括多項履約責任。在這些情況下,交易 價格將根據相對獨立售價分配給不同的履約責任。
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(s)收入 確認(續)
本集團於產品交付至電子商務平臺分銷商倉庫時,確認銷售予電子商務平臺分銷商的收入,金額相等於合約銷售價格減去銷售退貨、回扣及 價格保障的估計銷售撥備。本集團於產品交付予最終客户時確認向最終客户銷售收入,金額相等於合約銷售價格減估計銷售撥備及銷售獎勵。 銷售退貨、回扣、獎勵和價格保護的估計銷售折讓根據合同條款和歷史模式進行。 2019年12月31日及2020年9月30日,銷售退貨、回扣、獎勵及價格保護的估計銷售備抵分別為人民幣5,591元及人民幣4,925元。
合同餘額的對賬
應收款項於本集團有無條件收取代價之權利時入賬。如果僅需 一段時間後才能支付對價,則對價權為無條件。當本集團在收到或到期付款前已向客户轉讓產品時,記錄合同資產,且本集團收取代價的權利取決於 未來履約或合同中的其他因素。於二零一九年十二月三十一日及二零二零年九月三十日,概無錄得合約資產。
向電子商務平臺分銷商客户的銷售 按信貸條款進行,應收款項在確認收入時入賬。通過平臺上的線上商店的銷售額由終端客户在本集團交付產品之前支付給支付渠道,支付渠道根據本集團交付產品至終端客户後的預先約定天數或客户確認收到產品時(以較早者為準)向本集團結算。
截至2019年12月31日及2020年9月30日,應收賬款分別為人民幣265,302元及人民幣328,099元。於呈列期間並無計提預期信貸虧損撥備。
當本集團向客户轉移貨物的責任尚未發生但本集團已從客户收到代價時,則記錄合同負債。本集團於未經審核中期簡明綜合資產負債表內呈列該等金額為客户墊款。
截至2019年12月31日及2020年9月30日,客户墊款分別為人民幣3,177元及人民幣7,217元。由於合同期限一般較短,年初的所有合同 負債餘額在下一年確認為收入。
截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月,本集團並無就過往期間已履行(或 部分已履行)的履約責任確認任何收入。
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(s)收入 確認(續)
實用的權宜之計
分配至未履行或部分未履行履約責任的交易價格並未披露,因為 本集團絕大部分合同的期限均為一年或以下。
與平臺分銷商客户和支付渠道的付款條款通常 要求在一年或更短時間內結算。本集團已確定其合同一般不包括重大融資部分。
由於攤銷期為一年或更短,本集團通常在產生銷售佣金時將其支出。這些成本記錄在銷售 和營銷費用中。
(t)收入成本
收入成本主要包括材料成本、委託製造成本和與產品生產直接相關的相關成本 。
(u)履行費用
履行費用 主要指倉儲、運輸和交付產品給客户所產生的費用,主要包括倉庫的租金和人員成本以及第三方運輸成本。
(v)銷售及市場推廣開支
銷售及 市場推廣費用主要包括(i)廣告及市場推廣費用、(ii)平臺佣金、(iii)銷售及市場推廣人員的人事成本及(iv)線下體驗店的租金、折舊費用、人事及其他 成本。截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月,廣告及市場推廣開支合共分別為人民幣614,211元及人民幣1,293,260元。
(w)研發費用
研發費用主要包括研發人員的人事費、一般費用和與研發活動相關的折舊費用。
(X)一般和行政費用
一般和 行政費用包括人事費用,包括以股份為基礎的薪酬費用和與一般公司職能有關的其他費用,
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(x)一般 及行政費用(續)
包括會計、財務、税務、法律和人際關係、與這些職能部門使用設施和設備相關的成本,如折舊費用、租金和其他一般 公司相關費用。
(y)職工社會保障和福利待遇
本集團於中國之僱員可透過中國政府授權之多僱主界定供款計劃享受員工福利,包括退休金、工傷福利、生育保險、醫療保險、失業福利及住房公積金計劃。本集團須按 僱員薪金的若干百分比累計及向政府支付該等福利,最高限額為當地政府指定。中國政府負責支付予該等僱員的醫療福利及退休金負債,而本集團的責任僅限於供款金額,除供款外並無法律責任。截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月,僱員社會保障及福利(作為人事成本的一部分)計入隨附未經審核中期簡明綜合經營報表內的開支分別為人民幣11,973元及人民幣30,894元。
(z)基於股份的 薪酬
本集團向創辦人授出受限制股份,並向管理層及其他主要僱員授出購股權(統稱為 以股份為基礎的獎勵)。該等補償根據ASC 718,補償—股票補償入賬。僅附帶服務條件的以股份為基礎的獎勵按獎勵的授出日期的公允價值計量,並 使用直線法確認為開支,扣除所需服務期內的估計沒收(如有)。受服務條件和首次公開發售 (首次公開發售)作為表現條件的以股份為基礎的獎勵按授出日期的公允價值計量。已滿足服務條件的獎勵的累計以股份為基礎的補償開支將於首次公開募股完成時以 分級歸屬法入賬。
受限制股份之公平值乃採用收入法╱貼現現金流量法評估,並因獎勵相關股份於授出時並無公開買賣,故因缺乏市場流通性而作出貼現 。此評估需要對本公司的預計財務和經營業績、 其獨特的業務風險、其普通股的流動性以及在授予時的經營歷史和前景作出複雜和主觀的判斷。購股權之公平值乃於授出日期採用二項式期權定價模式估計。以股份為基礎的薪酬開支確認中使用的 假設代表管理層的最佳估計,但該等估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化或 使用不同的假設,則任何期間的股份薪酬開支可能會有重大差異。此外,對獎勵的公允價值的估計並非旨在預測實際未來事件或獲得這些獎勵的承授人最終將實現的價值 ,且隨後事件並不表明我們就會計目的所作出的公允價值的原始估計的合理性。
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(aa)所得税
本期所得税是根據財務報告的淨收入為基礎計提的,並根據相關税務管轄區的規定,就所得税目的而言 不予徵税或不予扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用資產及負債法入賬。根據此方法,遞延所得税 通過將適用於未來年度的已頒佈法定税率應用於財務報表賬面值與現有資產和負債税基之間的差異,就暫時性差異的税務後果確認。資產或負債的税基 是指就税務目的而言歸屬於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響於變動期間 於未經審核中期簡明綜合經營報表內確認。倘認為部分或全部遞延税項資產較有可能無法變現,則會作出估值撥備以減少遞延税項資產金額。
不確定的税收狀況
所得税不確定性的會計準則 規定了財務報表確認和納税申報表中採取或預期採取的税務狀況計量的可能性更大的閾值。該指南還適用於所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務狀況相關的利息和罰款的會計處理、中期所得税的會計處理以及所得税披露。 評估本集團的不確定税務狀況及釐定所得税撥備時,需要作出重大判斷。本集團於資產負債表內 應計費用及其他流動負債項下以及未經審核中期簡明綜合經營報表內其他費用項下確認利息及罰款(如有)。截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月,概無與不確定税務狀況有關的利息及罰款。 於二零一九年十二月三十一日及二零二零年九月三十日,本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況。
公司 採用了ASC 740-270-30-36中期税項計算及申報方法。與 年內迄今為止的未經審核中期簡明綜合普通收入(或虧損)有關的中期税項(或利益)採用一個整體估計年度實際税率計算,但附屬公司預計財政年度出現普通虧損或 年內迄今為止出現普通虧損的司法管轄區除外。
(ab)綜合收益(損失)
全面收益(虧損)包括兩個部分:淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)(扣除税項)。其他綜合收益 (虧損)是指收入、費用和損益,作為股東權益(虧損)的一個要素入賬,但不包括在淨收益中。本集團的其他全面收益(虧損)包括來自其附屬公司(不以人民幣為功能貨幣)的外幣 換算調整。全面收益(虧損)於未經審核中期簡明綜合全面收益(虧損)表內呈報。
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2.主要會計政策(續)
(ac)法定儲備
本公司在中國成立的附屬公司和VIE須向若干 不可分派儲備金作出撥款。
根據適用於在中國成立的外商投資企業的法律,本公司註冊為外商獨資企業的子公司須從其年度税後利潤(根據 中國公認會計原則(中國公認會計原則)確定)中撥出款項,包括一般儲備金,企業發展基金和職工獎金和福利基金。一般儲備基金的撥款必須至少為 之後每年的10%—根據中國公認會計原則計算所得税利潤。如一般公積金達到公司註冊資本的50%,則無須撥付。 企業發展基金和員工獎金和福利基金的撥款由各公司的管理人員自行決定。
此外, 根據中國公司法,本集團註冊為中國國內公司的VIE必須從根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤中撥款至不可分配儲備金(包括法定盈餘基金和酌情盈餘基金)。撥款至法定盈餘基金必須為根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤的10%。法定盈餘基金達到公司註冊資本的50%時,無須撥款。酌情盈餘 基金的撥款由公司酌情決定。
一般儲備金、企業發展基金、法定盈餘基金和 酌情盈餘基金的用途僅限於彌補虧損或增加各公司的註冊資本。員工獎金和福利基金屬於負債性質,僅限於向 員工支付特別獎金和所有員工的集體福利。該等儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移至本公司,除清盤外,該等儲備不得分派。
截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月,本集團並無向一般儲備金、法定盈餘基金、酌情盈餘基金以及員工花紅及福利基金作出任何撥款。
(ad)每股收益(虧損)
每股基本收入(虧損)乃按普通股股東應佔淨收入(虧損)(考慮到與本公司優先股有關的贖回增長特徵(附註18))除以期內發行在外普通股加權平均數(使用兩類法計算)計算。根據此方法,淨收入 根據普通股和其他參與證券的參與權分配。倘其他參與證券根據合約條款並無責任分佔虧損,則虧損淨額不會分配至其他參與證券。
每股攤薄收益(虧損)的計算方法是:普通股股東應佔淨收益(虧損)(已就 攤薄普通等價股(如有)的影響作出調整)除以加權後,
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策(續)
(ad)每股收益 (虧損)。
期內發行在外的普通股和具有攤薄作用的普通股的平均數。同等普通股包括優先 股轉換時可發行的普通股(採用如果轉換方法),以及行使購股權和限制性股份歸屬時可發行的股份(採用庫存股方法)。當計入普通股會產生反攤薄作用時,不將其 計入每股攤薄收入(虧損)計算的分母內。
(ae)關聯方
如果一方有能力直接或間接地控制另一方或在作出財務和經營決策時對另一方施加重大影響 ,則該方被視為關聯方。倘雙方受共同控制或重大影響,如家族成員或親屬、股東或關聯公司,亦被視為有關聯。
(af)分部報告
根據ASC 280年分類報告準則 確立的標準,集團的主要經營決策者已被確定為董事會主席/首席執行官,其在作出 分配資源和評估績效的決策時審查集團的綜合業績。本集團按整體性質對收入、成本及開支進行內部報告。因此,本集團僅有一個經營分部。本公司在開曼羣島註冊 ,而本集團主要在中國經營業務,並賺取絕大部分來自中國的外部客户的收入。
(ag) 新發布的會計公告
新採用會計公告的影響
2016年6月,FASB發佈了ASU No. 2016—13(ASU 2016—13),《金融工具信用損失準則》,該準則引入了其範圍內工具信用損失的新指南。本集團於2020年1月1日採用經修訂的追溯方法採納了該ASC主題326及若干相關ASU,詳情見附註2(j)。
2018年8月,FASB發佈了ASU No. 2018—15,客户方對實施成本的核算 在雲計算安排中發生的服務合同。ASU將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本資本化的要求相一致。ASU於2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效,允許提前採用。採用ASU可追溯或前瞻性。本集團於二零二零年一月一日採納ASU,對綜合財務報表並無重大影響 。
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
2.主要會計政策(續)
(ag) 新發布的會計公告(續)
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,簡化了所得税的會計處理,作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財政年度生效,包括其中的過渡期。允許及早採用該標準,包括在尚未發佈財務報表的中期或年度採用。該集團計劃於2021年1月1日前瞻性地採用ASU。目前預計ASU不會對合並財務報表產生實質性影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU No. 2020—01,《投資、股權投資、股權投資和合資企業(主題321)、投資、股權投資和對衝(主題323)以及衍生品和套期保值(主題815)》,以澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用(新興問題任務組 的共識)。本更新中的修訂澄清了主題321項下的股本證券會計處理與主題323項下的權益會計處理的投資以及主題815項下的某些遠期合同 和購買期權的會計處理之間的相互作用。對於公共企業實體,本更新中的修訂在2020年12月15日之後開始的財政年度以及該財政年度內的中期期間生效。對於所有其他 實體,該修訂在2021年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間生效。允許提前收養。ASU目前預計不會對 公司的合併財務報表產生重大影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU No. 2020—04, 參考利率改革(主題848):促進參考利率改革對財務報告的影響。本更新中的修訂自二零二零年三月十二日至二零二二年十二月三十一日對所有實體生效。 本更新中的修訂為合約、套期關係和受參考利率改革影響的其他交易應用GAAP提供了可選的加速和例外情況(如果符合某些標準)。ASU目前預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
3.專注度與風險
(a)外匯風險
本集團於中國之實體之收入及開支一般以人民幣計值,而其資產及負債則以人民幣計值。人民幣不可自由兑換為外幣。將外幣匯入中國或人民幣匯出中國,以及人民幣與外幣之間的兑換須經外匯管理機關批准,並提供若干證明文件。國家外匯管理局受中國人民銀行管轄,對人民幣兑換其他貨幣進行管理。
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
3.專注度與風險(續)
(B)信貸風險
本集團的信貸風險來自現金、現金等價物及受限制現金、短期投資、預付款項及其他流動資產以及應收賬款。該等金融工具之賬面值指信貸風險導致之最高虧損金額。
本集團預計 本公司、其附屬公司和VIE所在司法管轄區 的信譽良好的金融機構持有的現金、現金等價物和受限制現金和短期投資不存在任何重大信貸風險。本集團相信,由於該等金融機構信貸質素較高,故並無面臨異常風險。
本集團並無 有關其預付款項的重大信貸集中風險。
應收賬款通常是無擔保的,來自通過第三方消費者賺取的收入 。通過對應收賬款進行信用評估,降低了應收賬款的風險。
(C)客户和供應商集中
截至2019年9月30日止九個月,概無個別客户佔總淨收入的10%以上。應收其中一個支付渠道的應收賬款及應收兩個平臺分銷商客户的應收賬款,分別佔本集團應收賬款總額的10%以上,並總計佔本集團應收賬款總額的89%。
截至2020年9月30日止九個月,概無個別客户佔總淨收入的10%以上。截至二零二零年九月三十日,應收其中一個支付渠道的應收賬款及應收兩個平臺分銷商客户的應收賬款各自佔本集團應收賬款總額的10%以上,併合計佔 的77%。
截至2019年9月30日止九個月,來自兩個供應商的採購個別 佔總採購金額的10%以上,合共佔53%,應付該兩個供應商的相應應付賬款個別佔10%以上 ,合共佔本集團截至2019年12月31日的應付賬款總額的50%。
截至二零二零年九月三十日止九個月,來自三名供應商的採購 個別佔總採購金額的10%以上,合共佔59%,應付該三名供應商的相應應付賬款個別佔本集團截至二零二零年九月三十日的應付賬款總額的10%以上,合共佔52%。
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
4.現金及現金等價物及限制現金
現金及現金等價物指庫存現金及存放於銀行或其他金融機構的活期存款,以及原到期日為三個月或以下的所有高流動性投資 。於2019年12月31日及2020年9月30日的現金及現金等價物結餘主要包括以下貨幣:
自.起十二月三十一日,2019 | 自.起9月30日,2020 | |||||||||||||||
金額 | 人民幣 | 金額 | 人民幣 | |||||||||||||
現金和現金等價物: |
||||||||||||||||
人民幣 |
97,713 | 97,713 | 89,122 | 89,122 | ||||||||||||
美元 |
82,977 | 578,866 | 273,822 | 1,864,756 | ||||||||||||
SGD |
| | 74 | 370 | ||||||||||||
歐元 |
| | 10 | 80 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
676,579 | 1,954,328 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
受限現金: |
||||||||||||||||
人民幣 |
| | 10,648 | 10,648 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
676,579 | 1,964,976 | ||||||||||||||
|
|
|
|
5.短期投資
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
理財產品 |
10,000 | | ||||||
|
|
|
|
短期投資指對商業 銀行發行的理財產品的某些單位的投資,其浮動利率與相關資產的表現掛鈎。商業銀行將每七天公佈一次產品的單位公允價值。
6.應收賬款
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應收賬款 |
265,302 | 328,099 | ||||||
|
|
|
|
截至2019年12月31日或 2020年9月30日,並無計提呆賬/預期信用損失撥備。
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
7.庫存
庫存包括以下內容:
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
原材料和包裝材料 |
53,755 | 60,926 | ||||||
成品 |
451,312 | 487,919 | ||||||
|
|
|
|
|||||
盤存 |
505,067 | 548,845 | ||||||
減去:庫存撥備 |
(1,018 | ) | (80,323 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
庫存,淨額 |
504,049 | 468,522 | ||||||
|
|
|
|
8.預付賬款及其他流動資產
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
預付促銷費(a) |
35,051 | 176,038 | ||||||
增值税可退税(B) |
27,017 | 25,672 | ||||||
在線平臺應支付的佣金回扣(c) |
20,546 | | ||||||
產品採購預付款(d) |
13,908 | 10,667 | ||||||
押金、預付租金和物業管理費 |
8,675 | 34,465 | ||||||
其他 |
10,034 | 24,562 | ||||||
|
|
|
|
|||||
115,231 | 271,404 | |||||||
|
|
|
|
(a) | 預付推廣費主要包括向網上平臺預付的未來服務,以通過網上廣告推廣 本集團產品,以及向名人代理公司和主要意見領袖預付的短期服務費。 |
(b) | 增值税指本集團日後可用於扣除其增值税負債的結餘。 |
(c) | 由於本集團已達到 平臺設定的年度銷售目標,並享有優惠佣金率,故產生來自網上平臺的佣金回扣。 |
(d) | 產品採購預付款指為本集團第三方供應商就產品採購預付的現金 。 |
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
9.投資
以下是S集團的投資情況:
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
權益法投資(A) |
| 23,784 | ||||||
沒有易於確定的公允價值的股權投資 |
| 11,452 | ||||||
|
|
|
|
|||||
| 35,236 | |||||||
|
|
|
|
(a) | 權益法投資於截至2020年9月30日止九個月內兩個業務有限的新成立實體。 |
10.財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括:
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
租賃權改進 |
87,858 | 279,795 | ||||||
電子設備 |
14,275 | 28,917 | ||||||
機械設備 |
4,640 | 15,440 | ||||||
辦公傢俱和設備 |
3,071 | 3,149 | ||||||
車輛 |
2,495 | 3,676 | ||||||
在建工程 |
9,854 | 2,323 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
122,193 | 333,300 | ||||||
減去:累計折舊 |
(12,783 | ) | (55,616 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨額 |
109,410 | 277,684 | ||||||
|
|
|
|
截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月,本集團分別錄得折舊開支人民幣5,511元及人民幣47,791元。截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月並無錄得減值。
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
11.業務合併
於2019年,本集團以總代價人民幣32,608元向第三方收購一項業務。收購的業務與Little Ondine品牌的彩粧產品運營有關。收購的目的是增加集團的品牌和產品。已取得的資產和承擔的負債的對價按其公允價值分配如下:
人民幣 | ||||
考慮事項 |
32,608 | |||
|
|
|||
盤存 |
6,462 | |||
收購的可識別無形資產商標(Little Ondine) |
7,400 | |||
商譽 |
20,596 | |||
遞延税項負債 |
(1,850 | ) | ||
|
|
|||
32,608 | ||||
|
|
購買價格超出有形資產、所收購可識別無形資產和所承擔負債的差額 記錄為商譽。所收購可識別無形資產按公平值計算。收購相關成本並不重大,並計入截至二零一九年九月三十日止九個月的一般及行政開支。
由於與收購有關的備考經營業績對本集團未經審核中期 簡明綜合經營報表並不重大,故並無呈列。
沒有涉及賠償資產。 收購時收購的可識別無形資產為商標,其估計可使用年期為10年。商譽總額人民幣20,596元主要指合併所收購業務與本集團業務產生的預期協同效應,預期兩者相互補充。根據ASC350,商譽並未攤銷,但已進行減值測試,且不可就税項目的扣減。截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月,由於並無識別出減值跡象,故毋須作出減值開支。
12.無形資產,淨額
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
成本: |
||||||||
商標 |
7,592 | 7,728 | ||||||
軟件 |
3,435 | 4,676 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總成本 |
11,027 | 12,404 | ||||||
減去:累計攤銷 |
(999 | ) | (2,047 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
無形資產,淨額 |
10,028 | 10,357 | ||||||
|
|
|
|
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
12.無形資產淨額(續)
截至2019年和2020年9月30日止九個月的確認攤銷成本分別為人民幣570元和人民幣1,150元。
13.其他非流動資產
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
長期租賃押金 |
23,991 | 48,745 | ||||||
預付長期名人代言費 |
5,687 | 734 | ||||||
其他 |
1,201 | 2,795 | ||||||
|
|
|
|
|||||
30,879 | 52,274 | |||||||
|
|
|
|
14.應計費用和其他負債
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
其他應繳税金 |
62,040 | 43,935 | ||||||
應計倉儲和運輸費 |
55,151 | 54,771 | ||||||
與應計薪金有關的費用 |
35,045 | 48,273 | ||||||
應計廣告和營銷費用 |
15,690 | 71,132 | ||||||
應計租賃物業改良費用 |
13,300 | 46,954 | ||||||
業務合併應付代價 |
3,196 | | ||||||
銷售退貨的退款義務 |
1,005 | 2,872 | ||||||
其他 |
5,638 | 27,301 | ||||||
|
|
|
|
|||||
191,065 | 295,238 | |||||||
|
|
|
|
15.收入
本集團於各期間按品牌劃分的收入詳情如下:
九個月結束 9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
按品牌分類的產品銷售 |
||||||||
完美日記 |
1,867,325 | 2,610,505 | ||||||
其他 |
21,605 | 661,067 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
1,888,930 | 3,271,572 | ||||||
|
|
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15.收入(續)
S集團各期間按渠道劃分的收入詳情如下:
九個月結束 9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
產品銷售渠道 |
||||||||
通過平臺向最終客户銷售 |
1,639,564 | 2,558,302 | ||||||
向平臺分銷商客户銷售 |
212,703 | 432,919 | ||||||
其他 |
36,663 | 280,351 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
1,888,930 | 3,271,572 | ||||||
|
|
|
|
16.所得税支出
對於中期財務報告,本集團根據預計全年應納税所得額估計年度税率,並根據中期所得税會計準則記錄所得税撥備。
隨着年度進展,本集團會在獲得新資料後,修訂S年度的應課税收入估計。這種持續的 估算過程通常會導致本年度的預期有效税率發生變化。當出現這種情況時,本集團在估計發生變化的季度內調整所得税撥備,以便年初至今撥備反映預期的年税率。
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的税前收益(虧損)的 組成部分如下:
九個月結束 9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
税前收益(虧損) |
||||||||
中國經營收益(虧損) |
128,338 | (483,341 | ) | |||||
非中國業務收入(虧損) |
(56,529 | ) | (665,247 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
税前總收入(虧損) |
71,809 | (1,148,588 | ) | |||||
|
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16.所得税支出(續)
下表彙總了截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的中國業務所得税費用和有效税率 :
九個月結束 9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(以千為單位, (税率除外) |
||||||||
所得税前收入(虧損) |
128,338 | (483,341 | ) | |||||
所得税費用 |
42,666 | 8,623 | ||||||
實際税率 |
33% | -2% |
17.普通股
2016年9月,本公司註冊成立為有限責任公司,法定股本為50美元,分為5,000,000,000股每股面值0. 00001美元的普通股。
於2018年9月5日,就重組而言,本公司將其法定股本50美元拆分為5,000,000,000股股份 ,包括:
(i)4,363,824,941股每股面值或面值為0.00001美元的普通股;
(ii)200,000,000股每股面值或面值為0.00001美元的系列種子優先股;
(iii)66,667,000股每股面值或面值為0.00001美元的A—1系列優先股;
(iv)183,715,000股每股面值或面值為0.00001美元的A—2系列優先股;
(v)14,503,820股B—1系列優先股,每股面值或面值為0.00001美元。
(vi)171,289,239股B—2系列優先股,每股面值或面值為0.00001美元。
2018年9月30日,本公司新授權85,351,118股B—3系列優先股,每股面值為0.00001美元,並將授權普通股從4,363,824,941股減少至4,278,473,823股。
2019年2月25日, 公司新授權87,075,383股每股面值或面值為0.00001美元的B—3+系列優先股,並將授權普通股從4,278,473,823股減少至4,251,747,715股, 授權系列種子優先股從200,000股,000股增加至191,378,675股,授權A—2系列優先股分別由183,715,000股增加至131,987,050股。同一天, 公司回購了9,483,458股普通股,同時向投資者發行了9,483,458股B—3+系列優先股。
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
17.普通股(續)
於二零一九年七月完成發行206,907,594股C系列優先股後,本公司對其股份採用雙重投票制,本公司普通股分為A類和B類普通股,創始人持有的所有已歸屬普通股均指定為B類普通股。 A類普通股持有人在所有股東大會上每股有一票投票權,而B類普通股持有人每股有十票投票權。本公司授權普通股數量已由4,251,747,715股修訂並減少至4,044,840,121股,其中包括3,130,264,924股A類普通股和914,575,197股B類普通股。同日,本公司向若干創始人發行157,846,049股B類普通股(附註19(a)),回購7,713,574股普通股,同時向投資者發行7,713,574股C系列優先股。
截至二零二零年九月三十日止九個月,股本交易概述如下:
(i)公司新授權46,277,409股B類普通股、68,832,245股系列種子優先股、66,432,971股系列C優先股、66,432,971股系列D優先股和144,331,134股系列E優先股,每股面值或面值為0.00001美元,並減少授權A類普通股392,306,730股。
(Ii)本公司向數名創辦人發行93,753,239股B類普通股,但須受服務條件規限(附註19(A))。
(Iii)本公司購回62,388,247股B類普通股。同時,公司向 投資者發行62,388,247系列種子優先股。其中一名創辦人擁有的6,443,998股普通股重新指定為優先股(附註19(B))。
(Iv)由於加速歸屬及行使購股權,本公司發行了15,518,385股A類普通股(附註19(D))。
(V)本公司向股份激勵計劃信託發行了149,363,572股A類普通股和21,356,415股B類普通股(附註19(E))。
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
18.可轉換可贖回優先股(優先股)
下表彙總了截至2020年9月30日的可轉換可贖回優先股發行情況:
系列 |
發行日期 |
已發行股份 |
每股發行價 |
發行所得款項淨額 | ||||||
美元 | 美元 | 人民幣 | ||||||||
種子 |
2017年8月1日 | 200,000,000 | 0.0050 | 1,000 | 6,715 | |||||
種子 |
2020年3月25日 | 53,699,985 | 1.0615 | 57,000 | 403,230 | |||||
種子 |
2020年4月27日 | 45,315,250 | 1.0615 | 48,100 | 340,082 | |||||
種子 |
2020年4月27日 | 6,443,998 | 0.00001 | | | |||||
種子 |
2020年7月29日 | 21,479,994 | 1.0615 | 22,800 | 159,530 | |||||
種子 |
2020年9月11日 | 31,651,271 | 1.5009 | 47,505 | 324,882 | |||||
A-1 |
2017年10月9日 | 66,667,000 | 0.0150 | 1,000 | 6,649 | |||||
A-2 |
2017年10月9日 | 145,038,000 | 0.0207 | 3,008 | 20,000 | |||||
A-2 |
2017年10月9日 | 38,677,000 | 0.0207 | 802 | 5,333 | |||||
A-2 |
2020年3月25日 | 15,035,996 | 1.0615 | 15,960 | 112,904 | |||||
A-2 |
2020年4月27日 | 27,923,992 | 1.1173 | 31,200 | 220,593 | |||||
B-1 |
2018年9月5日 | 14,503,820 | 0.0622 | 902 | 6,158 | |||||
B-2 |
2018年9月5日 | 171,289,239 | 0.0655 | 11,220 | 76,594 | |||||
B-3 |
2018年10月22日 | 85,351,118 | 0.0820 | 7,000 | 48,465 | |||||
B-3+ |
2019年2月25日 | 87,075,383 | 0.1740 | 15,150 | 101,704 | |||||
C |
2019年7月26日 | 206,907,594 | 0.5644 | 114,814 | 789,872 | |||||
C |
2020年4月27日 | 26,573,188 | 0.5644 | 14,999 | 105,911 | |||||
C |
2020年9月11日 | 39,859,783 | 0.5644 | 22,499 | 153,866 | |||||
D |
2020年3月25日 | 66,432,971 | 1.1173 | 71,868 | 508,411 | |||||
E |
2020年9月11日 | 144,331,134 | 1.5799 | 225,668 | 1,543,323 |
將系列種子優先股、A-1系列優先股和A-2系列優先股統稱為初級優先股,此後將初級優先股、B-1系列優先股、B-2系列、B-3系列優先股、B-3+優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股統稱為優先股。
優先股的主要條款如下 :
轉換權
所有優先股均可在有關係列優先股最初發行日期後任何時間由持有人選擇轉換為該數目的繳足股款普通股。在符合條件的首次公開招股結束時,每股優先股應按當時的有效轉換價格自動 轉換為普通股。
每股優先股的換股比例應由發行價除以當時的換股價格確定,換股時有效。每種產品的初始轉換價格
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
18.可轉換可贖回優先股(優先股)(續)
轉換權(續)
優先股類別應為其各自的認購價,如果增發普通股的每股價格低於轉換價格 ,則優先股類別應進行調整。
贖回權
在優先股持有人的選擇下,本公司應於(I)每系列優先股的贖回開始日期;或(Ii)本公司任何股權證券持有人要求贖回其股份的日期或之後的任何時間,按贖回價格贖回全部或任何部分已發行優先股。在發行若干輪優先股後,若干先前存在的優先股的贖回開始日期已予修訂,以符合新發行的優先股。(請參閲下文對優先股的修改和回購)。截至2020年9月30日,各系列優先股的有效贖回開始日期如下:
系列 |
贖回起始日 | |
種子,A—1,A—2,B—1,B—2,C,D,E |
2024年3月25日 | |
B-3 |
2023年10月22日 | |
B-3+ |
2024年2月25日 |
次級優先股、B—1、B—2、B—3、B—3+優先股贖回價應等於 各自優先股發行價,加上年息10%,C、D、E優先股贖回價應等於各自優先股發行價(按簡單 年息10%計算),加上截至贖回日期為止所有已宣佈但未支付的股息,並按任何股份分割、股份股息、股份合併、資本重組等按比例調整。
股息權
每股優先股 應有權在董事會宣佈時按轉換後的基準收取非累積股息。
分配順序應從E系列持有人、D系列持有人、C系列優先股持有人、B系列優先股持有人到次級優先股持有人。於較優先優先股之可分派金額悉數繳付前,不得向次要優先股作出分派。 任何時候均不得就普通股支付股息,除非且直至優先股的所有股息已悉數支付。
自發行日期至二零二零年九月三十日, 並無宣派優先股及普通股股息。
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18.可轉換可贖回優先股(優先股)(續)
清算權
在發生任何清算事件時,無論是自願還是非自願,所有合法可供分配的公司資產和資金 應按以下順序和方式分配給股東:
較早系列優先股持有人和普通股持有人優先 資產或資金分配,順序如下:系列E優先股,系列D優先股,系列C優先股,系列B—3+優先股,系列B—3優先股,系列B—2優先股,系列B—1優先股,初級優先股。優先權金額將等於發行價的100%(按簡單年利率10%計算),加上任何及所有已宣派但未付股息。
在向優先股持有人分配優先權金額後,本公司可供分配給股東的所有剩餘資產和資金 應在完全攤薄的基礎上按比例分配給所有股東。
投票權
每股優先股均授予接收股東大會通知、出席股東大會並在會上投票的權利。優先股持有人與普通股股東一起(而非作為單獨類別或系列)就所有提交股東審議的事項投票。
優先股的會計處理
公司將所有優先股分類為未經審核中期簡明合併資產負債表中的夾層股權,因為它們可在特定日期後隨時由持有人選擇贖回,且 發生超出公司控制範圍的某些清算事件時或有可贖回。優先股初步按公平值(扣除發行成本)入賬。
公司記錄優先股(如適用)自發行日期至最早贖回日期的贖回價值的增長 。該增加以實際利率法計算,乃於保留盈利中入賬,或倘無保留盈利,則於額外實繳股本中扣除。一旦 額外實繳資本用完,則通過增加累計赤字記錄額外費用。截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月,優先股增加額分別為人民幣31,766元及人民幣176,905元。
本公司決定,嵌入式轉換特徵和贖回特徵 不需要分開,因為它們與優先股明確且密切相關,或不符合衍生工具的定義。
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18.可轉換可贖回優先股(優先股)(續)
優先股之會計處理(續)
本公司已確定,所有優先股不存在任何有益的轉換特徵,因為這些優先股的初始有效轉換價高於本公司在考慮獨立估值後確定的本公司普通股的公允價值。
(a)優先股的修改和回購
在二零一七年十月發行A—2系列優先股的同時,先前發行的200,000股系列種子普通股和66,667股系列A—1普通股的條款通過增加清算優先權和贖回權而修改,並分別重新指定為相同數量的系列種子優先股 和系列A—1優先股。本公司將此重新指定入賬為購回先前發行的普通股,代價是按 公允價值新發行優先股。
於二零一八年發行B系列優先股及二零一九年發行C系列優先股後,若干先前存在的優先股的贖回開始日期已予修訂,以符合新發行的優先股。本公司從定量和定性兩個角度評估了該等修訂的影響,並得出結論認為,該等修訂代表先前存在的優先股的修訂而非取消,且該等修訂的影響並不重大。
於二零一八年發行B—1及B—2系列優先股後,次級優先股的清算優先額經修改以增加年息10%。本公司評估了該修改的影響,認為其代表了修改,並將公允價值變動人民幣3,521元作為視為股息入賬。
截至二零一九年九月三十日止九個月,本公司以總代價人民幣69,915元向股東購回賬面值為人民幣8,676元的60,349,275股次級優先股。同時,本公司發行60,349,275股B—3+系列優先股,總代價為人民幣69,915元。 轉讓對價與回購優先股賬面價值之間的差額人民幣61,239元被視為優先股股東的股息。
截至二零二零年九月三十日止九個月,本公司以總代價人民幣1,068,599元向股東購回賬面值為人民幣14,379元的132,718,241股次級優先股。同時,本公司發行132,718,241股次級優先股,總代價為人民幣1,068,599元。轉讓對價與回購優先股賬面價值之間的差額人民幣1,054,220元被視為向優先股股東分紅。
(b)將創始人的普通股重新指定為優先股
於2020年4月,本公司將其中一名創始人擁有的6,443,998股普通股重新指定為優先股。該交易被入賬為回購普通股,
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18.可轉換可贖回優先股(優先股)(續)
優先股之會計處理(續)
(B)將方正S普通股重新指定為優先股(續)
股票和優先股的發行。回購的普通股的公允價值人民幣33,290元與新發行的優先股的公允價值人民幣35,142元之間的差額人民幣1,852元確認為股份補償開支。
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18.可轉換可贖回優先股(優先股)(續)
截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月,本公司S優先股活動摘要如下:
初級優先 股票 |
B—1和B—2系列 優先股 |
B—3系列首選 股票 |
首選B-3+系列 股票 |
首選C系列股票 | 首選D系列 股票 |
首選E系列 股票 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 股票 |
金額 (人民幣) |
數量 股票 |
金額 (人民幣) |
數量 股票 |
金額 (人民幣) |
數量 股票 |
金額 (人民幣) |
數量 股票 |
金額 (人民幣) |
數量 股票 |
金額 (人民幣) |
數量 股票 |
金額 (人民幣) |
數量 股票 |
金額 (人民幣) |
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截至2019年1月1日的餘額 |
450,382,000 | 53,209 |
|
185,793,059 |
|
85,319 | 85,351,118 | 49,359 | | | | | | | | | 721,526,177 | 187,887 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股回購 |
(60,349,275 | ) | (8,676 | ) | | | | | | | | | | | | | (60,349,275 | ) | (8,676 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行優先股,扣除發行成本 |
| | | | | | 87,075,383 | 101,704 | 206,907,594 | 789,872 | | | | | 293,982,977 | 891,576 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股增值至贖回價值 |
| 1,576 | | 6,331 | | 3,611 | | 6,056 | | 14,192 | | | | | | 31,766 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2019年9月30日的餘額 |
390,032,725 | 46,109 | 185,793,059 | 91,650 | 85,351,118 | 52,970 | 87,075,383 | 107,760 | 206,907,594 | 804,064 | | | | | 955,159,879 | 1,102,553 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年1月1日的餘額 |
390,032,725 | 46,714 | 185,793,059 | 93,944 | 85,351,118 | 54,279 | 87,075,383 | 110,500 | 206,907,594 | 824,550 | | | | | 955,159,879 | 1,129,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股回購 |
(132,718,241 | ) | (14,379 | ) | | | | | | | | | | | | | (132,718,241 | ) | (14,379 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行優先股,扣除發行成本 |
195,106,488 | 1,561,221 | | | | | | | 66,432,971 | 563,404 | 66,432,971 | 508,411 | 144,331,134 | 1,543,323 | 472,303,564 | 4,176,359 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
方正股份普通股更名為優先股 |
6,443,998 | 35,142 | | | | | | | | | | | | | 6,443,998 | 35,142 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股增值至贖回價值 |
| 54,712 | | 7,129 | | 4,067 | | 8,516 | | 64,933 | | 29,006 | | 8,542 | | 176,905 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年9月30日的餘額 |
458,864,970 | 1,683,410 | 185,793,059 | 101,073 | 85,351,118 | 58,346 | 87,075,383 | 119,016 | 273,340,565 | 1,452,887 | 66,432,971 | 537,417 | 144,331,134 | 1,551,865 | 1,301,189,200 | 5,504,014 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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19.股份酬金
於呈列期間確認的以股份為基礎的薪酬 開支如下:
九個月結束 9月30日, |
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2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
基於股份的薪酬費用 |
||||||||
與創辦人有關的限售股份(A) |
32,284 | 66,322 | ||||||
與回購創辦人普通股有關的費用(B) |
24,158 | 146,294 | ||||||
與向投資者發行優先股有關的費用(C) |
| 303,627 | ||||||
與方正S普通股重新指定為優先股有關(附註18(B)) |
| 1,852 | ||||||
與加速授予股票期權有關(D) |
| 138,729 | ||||||
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總計 |
56,442 | 656,824 | ||||||
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本報告所述期間沒有資本化的基於股份的薪酬支出。截至2019年和2020年9月30日止九個月的所有股份薪酬 均為一般及行政開支。
(A)創辦人受限股份
於2017年8月,關於發行系列種子優先股,本集團創辦人S(統稱為受限創辦人)同意將其所有股份交由第三方託管,於符合指定服務條件(定義為首批創辦人限制性股份)時交回予彼等,即立即歸屬首批創辦人限售股份的25%,其餘75%的首批創辦人限售股份將於未來三年按年平均分期付款歸屬。根據ASC718-10-S99,該等託管股份安排被推定為補償性的,相當於反向股份分割,然後授予受限制股份。因此, 受服務條件約束的第一系列創始人受限制股份的75%被視為基於股份的補償。其後,由於一名創始人於二零一七年十一月辭去本公司職務,該創始人持有的全部23,677,500股未歸屬受限制股份被沒收。
於2019年7月,本公司向數名創辦人授予157,846,049股普通股,其中7,713,574股普通股於授出日即時歸屬,150,132,475股普通股須受服務條件規限(第二系列創辦人限售股)。第二系列創辦人 限售股在2019年7月26日開始的未來四年內每年等額分期付款。
2020年9月,公司向幾位創始人授予93,753,239股普通股,這些普通股受到服務條件的限制(第三系列創辦人的限制性股票)。從2020年9月11日開始的未來四年內,第三系列創辦人的限制性股票每年以等額的 分期付款方式授予。
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19.基於股份的薪酬(續)
(a) 創始人發行受限制股份(續)
所有創建者的限制性股票在IPO後立即授予,而不考慮歸屬 時間表。
創辦人限制性股份的公允價值由本公司於各自授出日期釐定,並按直線法於各自歸屬期間按 攤銷。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月,與創辦人限制性股份有關的股份補償開支分別為人民幣32,284元及66,322元。
截至2020年9月30日,與創辦人限制性股份相關的未確認補償支出總額為人民幣1,005,539元。費用 預計將在3.75年的加權平均剩餘歸屬期間內確認。
(B)從創辦人手中回購普通股
截至2019年及2020年9月30日止九個月,本公司分別向創辦人購回17,197,032股及62,388,247股普通股 ,代價分別為人民幣41,062元及人民幣483,622元。該公司隨後將這些股票重新指定為優先股,以供向其他投資者發行。根據其評估,公司得出結論認為,回購不構成任何基於股票的獎勵的現金結算,從而導致這些獎勵被歸類為責任類別。
由於各自回購價格大於各自回購日期普通股的公允價值,回購價格與公允價值之間的差額在本集團S未經審核的中期簡明綜合經營報表中確認為基於股份的補償支出。
截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月,與向創辦人購回普通股有關的股份補償開支分別為人民幣24,158元及人民幣146,294元。
(C)向投資者發行優先股
本公司於2020年4月及2020年9月分別以低於股份公允價值的價格向其若干現有投資者發行26,573,188股C系列優先股及39,859,783股C系列優先股,以表彰他們為本集團提供的服務。因此,截至2020年9月30日止九個月,已發行的C系列優先股當時的公允價值與發行價之間的差額人民幣303,627元被記為以股份為基礎的開支。
(D)加快股票期權的授予
2020年9月,15,518,385份期權被加速立即授予,並在同一天行使,這被視為不可能到很可能股權變更--分類
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
19.基於股份的薪酬(續)
(D) 加速授予股票期權(續)
ASC 718獎項。經修訂期權於修訂日期的公允價值人民幣138,729元,已於S集團未經審核的中期簡明綜合報表中確認。
(E)向股份獎勵計劃信託基金髮行股份
2020年8月,基於相同數量的股票期權的提前行使協議,向三家信託發行了170,719,987股普通股。此類 股票將繼續滿足適用股權獎勵協議中規定的服務和IPO條件。如上述服務及首次公開招股條件未獲滿足,或未支付行使價,購股權的 持有人將無權獲得向信託發行的股份。因此,從會計角度來看,公司仍將股權獎勵視為股票期權。緊接上述170,719,987份購股權修訂前及修訂後,公允價值並無遞增變動。因此,不應用修改會計。
(F)股票期權
本集團於2018年9月通過購股權計劃,並分別於2019年7月、2020年3月及2020年9月修訂及重述。股票期權計劃有效期為十年,自2020年9月11日起生效。根據購股權計劃項下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為249,234,508股。
授予期權
於截至2019年及2020年9月30日止九個月內,本公司向管理層及其他主要員工授予56,004,127份購股權及131,940,807份購股權。
期權的歸屬
共享選項包括 服務條件和性能條件。就服務條件而言,有四種類型的歸屬時間表,分別是:(I)25%的購股權在歸屬開始日期的每個週年時歸屬 此後4年;(Ii)100%的購股權在歸屬開始日期的週年日歸屬之後的1年;(Iii)四分之三的購股權在歸屬開始日期的每個週年日歸屬 之後的4年,以及十四分之一的購股權在歸屬開始日期之後的每個週年歸屬 之後的2年;(Iv)於授出日立即歸屬購股權。即使服務條件可能已獲滿足,員工仍須在控制權變更或首次公開發售(統稱為流動資金事件)發生時繼續提供服務,以保留獎勵。 鑑於授予的購股權的歸屬視乎流動資金事件的發生而定,在流動資金事件完成之日之前,不會確認以股份為基礎的補償開支。
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
19.基於股份的薪酬(續)
(F) 股票期權(續)
授予的股票期權數量及其相關的加權平均行使價格變動情況如下:
數量 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格(美元) |
加權 平均值 剩餘 合同期限 (年) |
||||||||||
截至2019年1月1日 |
67,404,501 | 0.0065 | 5.04 | |||||||||
授與 |
56,004,127 | 0.0057 | ||||||||||
被沒收 |
(3,414,045 | ) | 0.0065 | |||||||||
從期權修改為受限股票 |
(58,297,400 | ) | 0.0073 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年9月30日 |
61,697,183 | 0.0051 | 4.63 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年1月1日 |
68,589,097 | 0.0073 | 4.58 | |||||||||
授與 |
131,940,807 | 0.2900 | ||||||||||
取消 |
(1,849,265 | ) | 0.0006 | |||||||||
被沒收 |
(1,000,150 | ) | 0.0564 | |||||||||
加速歸屬和行使 |
(15,518,385 | ) | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年9月30日 |
182,162,104 | 0.2125 | 13.98 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
預計於2020年9月30日授予 |
182,162,104 | |||||||||||
自2020年9月30日起可執行 |
|
在首次公開招股完成之前,本公司已使用二項式期權定價模型來確定截至授予日的股票期權的公允價值。主要假設如下:
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
授予的每個期權的加權平均公允價值 |
0.7690 | 7.4353 | ||||||
加權平均行權價 |
0.0389 | 2.0275 | ||||||
無風險利率(1) |
1.91%~2.76% | 0.48%~1.01% | ||||||
預期任期(年) (2) |
4-7 | 10-16 | ||||||
預期波動率(3) |
44.3%~48.8% | 50.9%~55.9% | ||||||
股息率(4) |
0% | 0% |
(1) | 購股權合約期內的無風險利率以美國財政部在估值日的每日國庫利率為基礎。 |
(2) | 預期期限是期權的合同期限。 |
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
19.基於股份的薪酬(續)
(F) 股票期權(續)
(3) | 預期波動率乃根據同一行業內可比公司於估值日期的歷史波動率平均值估計。 |
(4) | 本公司並無就其普通股派發股息的歷史或預期。預期股息率乃根據本公司S於購股權預期年期內的預期股息政策而估計。 |
截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月,認股權確認為零及人民幣138,729元股份補償開支。2019年7月,本公司將方正S的其中一項購股權修改為同等數量的限售股,但只有 服務條件,自2019年7月26日起,在未來四年內每年等額分期付款,被視為 不可能到很可能根據ASC 718修改股權分類獎勵。增量公允價值等於修改日期的已修改期權 的公允價值,在剩餘的必要服務期內確認。
截至2020年9月30日,有 與已滿足服務條件並預計在達到服務條件時確認的股票期權相關的未確認補償費用188,419元,669個未確認的補償費用相關 在加權平均1.90年內符合服務條件的股票期權。
20.每股淨收入(虧損)
截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月之每股基本及攤薄淨收益(虧損)計算如下:
九個月結束 9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
分子: |
||||||||
淨收益(虧損) |
29,143 | (1,157,211 | ) | |||||
增加優先股贖回價值 |
(31,766 | ) | (176,905 | ) | ||||
由於優先股修改而被視為向優先股股東派發股息 |
(61,239 | ) | (1,054,220 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
本公司普通股股東應佔淨收入(虧損) |
(63,862 | ) | (2,388,336 | ) | ||||
分母: |
||||||||
基本和攤薄計算的分母加權平均已發行普通股數 |
411,126,605 | 583,275,259 | ||||||
每股普通股淨收益(虧損) |
||||||||
*基本功能 |
(0.16 | ) | (4.09 | ) | ||||
--稀釋 |
(0.16 | ) | (4.09 | ) |
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
20.每股收益(虧損)淨額(續)
截至2019年及2020年9月30日止九個月,下列已發行在外的股份不包括在計算每股普通股攤薄淨收入(虧損)時,原因是計入該等股份在規定年度內具有反攤薄作用。
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
優先股轉換後可發行的股份 |
793,647,424 | 1,044,299,282 | ||||||
在行使購股權時可發行的股份 |
93,169,883 | 88,893,333 | ||||||
限制性股票在歸屬後成為流通股 |
392,072,402 | 306,059,467 |
21.關聯方交易
與關聯方的主要交易和餘額如下:
與關聯方的交易
九個月 告一段落 9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
向聯營公司購買倉儲和運輸服務 |
| 10,796 | ||||||
從聯營公司購買存貨 |
389 | | ||||||
|
|
|
|
聯營公司指本集團對其有重大影響力的公司。
與關聯方的餘額
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
集團創始人預付款 |
664 | | ||||||
應收股東款項(a) |
| 349,017 | ||||||
應收附屬公司款項 |
| 1,320 | ||||||
|
|
|
|
|||||
664 | 350,337 | |||||||
|
|
|
|
|||||
應付本集團創始人款項(b) |
| 179,141 | ||||||
應付附屬公司款項 |
| 6,771 | ||||||
|
|
|
|
|||||
| 185,912 | |||||||
|
|
|
|
(a) | 應收股東款項(對本集團有重大影響力)主要指發行優先股時來自若干優先股的未償還所得款項 。截至二零二零年十月三十日止,結餘已以現金結算。 |
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(除股份、每股數據或其他註明外,所有金額均以千計)
21.關聯方交易(續)
(b) | 應付本集團創始人款項主要指應付普通股回購代價。截至2020年10月30日,餘額 以現金結算。 |
22.公平值計量
公允價值反映了市場參與者之間於計量日期進行有序交易時出售資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格。在確定要求或允許按公允價值入賬的資產和負債的公允價值計量時,本集團考慮其將進行交易的主要或最有利市場 ,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。
本集團應用公平值 層級,要求實體在計量公平值時最大限度地使用可觀察輸入數據,並儘量減少使用不可觀察輸入數據。金融工具在公允價值層級中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低 輸入。該指引指明估值技術的層級,乃基於估值技術的輸入數據是可觀察還是不可觀察。層次結構如下 :
第一層所有重大輸入數據均為 與被計量資產或負債相同的資產或負債的活躍市場未經調整報價的估值技術。
第2級估值技術,其中 重大輸入數據包括活躍市場上與被計量資產或負債類似的資產或負債的報價,及╱或與被計量資產或負債相同或類似的資產或負債在非活躍市場上的報價。此外,所有重大輸入數據及重大價值驅動因素均可於活躍市場觀察的模型衍生估值為第二級估值技術。
第3層一項或多項重大輸入數據或重大價值驅動因素不可觀察之估值技術。不可觀察 輸入值為反映本集團本身對市場參與者在為資產或負債定價時所使用的假設的假設的估值技術輸入值。
公允價值指引描述了三種主要的計量資產和負債公允價值的方法:(1)市場法;(2)收入 法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債之市場交易所產生之價格及其他相關資料。收入法使用估值技術將 未來金額轉換為單一現值金額。該計量乃根據現時市場對該等未來金額之預期所顯示之價值計算。成本法基於當前替換 資產所需的金額。
反覆出現
下表載列 於二零一九年十二月三十一日,按公平值層級內按經常性基準按公平值計量或披露之金融工具。於二零二零年九月三十日,本集團並無按經常性基準按公平值計量或披露之金融工具。
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22.公平價值計量(續)
當可用時,本集團使用報價的市場價格來確定資產或負債的公允價值。如果無法獲得報價市場價格,本集團將使用估值技術計量公允價值,如果可能,這些估值技術將使用當前基於市場或獨立來源的市場參數,如利率和匯率。
公允價值截至十二月三十一日,2019 | 報告日的公允價值計量使用 | |||||||||||||||
活動中的報價完全相同的市場資產(1級) | 重要的其他人可觀測輸入(2級) | 意義重大不可觀測的輸入(3級) | ||||||||||||||
描述 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
短期投資(附註5) |
10,000 | | 10,000 | | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
非複發性
於2019年12月31日及2020年9月30日,本集團並無按 非經常性基準按公平值計量的金融資產或金融負債。
公允價值不容易確定的權益性證券、權益法投資和部分非金融資產,只有在本期確認減值或可觀察價格調整時,才以公允價值入賬。倘於期內對股本證券確認減值或可觀察價格調整 ,則本公司會根據公平值輸入數據的性質將該等資產分類為公平值層級內的第三級。
當事件或情況變化顯示長期資產及商譽以外的若干可識別無形資產的賬面值可能無法收回時,本集團會檢討該等資產的減值。釐定可收回性乃根據使用資產及其最終出售所產生之未貼現未來現金流量之估計而釐定。 根據本集團於結算日每年對其商譽進行減值評估的政策,或當事實和情況需要進行審閲時,本集團每年對其 報告單位的商譽進行減值評估。本集團的結論是,截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月,並無保證撇減其非金融資產。
23.承付款和或有事項
(a)資本承擔
於二零一九年十一月,本集團與一家主要供應商訂立協議,據此,雙方同意成立一間合營企業,主要從事製造化粧品產品。合營企業於二零一九年成立,本集團於截至二零二零年九月三十日止九個月向合營企業投資人民幣20,501元。截至二零二零年九月三十日,本集團承諾投資金額為人民幣77,499元。
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23.及應付款項(續)
(a)資本 承諾(續)
於二零二零年九月三十日,本集團已訂約但尚未反映於未經審核中期簡明綜合財務報表之物業及設備承擔為人民幣2,326元。
(b)經營租賃 承付款
本集團有若干不可撤銷經營租賃協議的未履行承諾 。於二零二零年九月三十日,已訂約但尚未反映於未經審核中期簡明綜合財務報表的經營租賃承擔如下:
總計 | 較少 比 1年 |
1 - 3 年份 |
3 - 5 年份 |
|||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
經營租賃承諾額 |
5,988 | 1,510 | 3,884 | 594 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(C)產品和服務購買承諾
截至2020年9月30日,本集團S產品及服務購買承諾額為人民幣679,219元。
(D)法律程序
本集團不時受到法律程序、調查及與業務運作有關的索償的影響。截至2019年12月31日及2020年9月30日,本集團並無涉及本集團 認為可能對本集團S業務、資產負債表或經營業績及現金流產生重大不利影響的任何法律或行政訴訟。
24.後續事件
本集團已評估截至2020年10月30日(未經審核中期簡明綜合財務報表可供印發的日期)的後續事件,並斷定除下文討論外,並無任何後續事件需要在未經審核中期簡明綜合財務報表中確認或披露。
授予期權
2020年10月,公司向員工授予了4,290,050股期權,這些期權同時受服務和績效條件的限制。
業務組合
於二零二零年十月,本集團與第三方訂立協議,收購一項於法國引入及
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24.後續活動(續)
業務組合 (續)
總代價約為人民幣142,349元的其他歐洲市場。收購的目的是擴大集團的S品牌組合。
25.預計資產負債表和每股淨收益(虧損)
根據本公司S章程大綱及章程細則,本公司S優先股將於首次公開招股結束時自動轉換為普通股。此外,所有創辦人的限制性股票將在首次公開募股後立即歸屬,無論其原始歸屬時間表如何。
截至2020年9月30日的備考資產負債表顯示了調整後的財務狀況,就像所有優先股已按1:1的轉換比率轉換為普通股,所有滿足服務條件的創建者限制性股票和股票期權已於2020年9月30日歸屬。因此,就該備考呈列而言,優先股的賬面價值由優先股重新分類為普通股及額外實收資本,庫藏股賬面價值、額外實收資本及累計虧損亦予調整,以反映與創辦人即時歸屬未歸屬限制性股份及於首次公開招股時已滿足服務條件的購股權即時歸屬有關的股份補償開支的確認。
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25.預計資產負債表和每股淨收益(虧損)(續)
下表載列於截至2020年9月30日止九個月內,假設所有優先股已於年初或原定發行日期(如較遲,則按1:1的換股比率)轉換為普通股,以及所有創辦人已於年初或授權日(如較後)歸屬為限制股後,每股預計基本及攤薄淨收益(虧損)的計算方法。普通股股東應佔預計淨收益(虧損)並未因確認與創辦人未歸屬限制性股份及於首次公開發售時已滿足服務條件的購股權有關的股份補償開支而作出調整 被視為非經常性。
九個月 告一段落2020年9月 |
||||
人民幣 | ||||
分子: |
||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(2,388,336 | ) | ||
優先股轉換的備考影響 |
||||
增持優先股 |
176,905 | |||
因優先股修改而向優先股股東支付的視為股息 |
1,054,220 | |||
|
|
|||
普通股股東應佔備考淨收入(虧損) |
(1,157,211 | ) | ||
|
|
|||
分母: |
||||
基本計算分母已發行普通股加權平均數 |
583,275,259 | |||
優先股轉換的備考影響 |
1,044,299,282 | |||
創辦人即時歸屬限制性股份的形式效力 |
306,059,467 | |||
|
|
|||
每股備考基本淨收益(虧損)計算的分母 |
1,933,634,008 | |||
|
|
|||
普通股股東應佔每股基本淨收益(虧損) |
(0.60 | ) | ||
預計普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損) |
(0.60 | ) |
截至二零二零年九月三十日止九個月,截至二零二零年九月三十日止九個月,每股基本及攤薄備考淨收入(虧損)不包括購股權及相關以股份為基礎的薪酬開支的影響。
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