cpng-20231218

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：

2023年12月18日

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COUPANG, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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特拉華

001-40115

27-2810505

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主

識別碼）

720 Olive Way, 600 套房

西雅圖, 華盛頓98101

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(206) 333-3839

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

CPNG

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議

2023年12月18日，Coupang, Inc.（以下簡稱 “公司”）宣佈，公司和Greenoaks Capital Partners, LLC（“Greenoaks”）管理和/或諮詢的某些基金已成立了名為特拉華州有限合夥企業雅典娜·託普科有限責任公司（“雅典娜·託普科”）的有限合夥企業（“雅典娜·託普科”），目的是收購根據美國法律成立的上市有限公司Farfetch Holdings plc的所有業務和資產英格蘭和威爾士（“Farfetch PLC”），奢侈品時裝行業的全球領先市場。

2023年12月18日，雅典娜·託普科簽訂了 (i) 交易支持協議（“支持協議”），該協議由雅典娜·託普科、Farfetch PLC、Farfetch PLC、Farfetch Limited、Farfetch Limited、Farfetch PLC的現有母公司以及持有未償還的6億美元定期貸款（“定期貸款”）80％以上的特設貸款機構（“AHG”）Farfetch PLC及其某些直接和/或間接子公司的現有信貸協議，日期為2022年10月20日，經2023年4月7日修訂，並經進一步修訂2023年8月11日（“信貸協議”；經第三修正案修訂的信貸協議（詳見下文）、“經修訂的信貸協議”）和（ii）與Farfetch PLC及其某些直接和/或間接子公司簽訂的本金總額為5億美元的第一留置權延遲提款期貸款機制（“過渡貸款機制”）（“過渡貸款機制”）不時統稱為 “過橋貸款”）。

根據過渡貸款機制的條款，雅典娜·託普科將承諾根據需要為過渡貸款提供資金（須遵守慣例提款條件），以便根據商定的財務計劃為Farfetch PLC及其直接和間接子公司的普通課程營運資金、運營和/或支出提供資金。過渡貸款將包括此類工具的慣例契約。過渡貸款的利息應按每年12.5％的利率計算，按月複合實物支付利息（“PIK”）。過渡貸款將在與定期貸款同等的基礎上與定期貸款進行擔保，抵押計劃與定期貸款相同。除非出售（定義見下文）完成，否則過渡貸款將立即到期並應付：（i）在排他性期（定義見下文）結束時，（ii）如果簽署了與Farfetch PLC的資產有關的競爭交易，則根據營銷流程完成（“競爭交易”），（iii）在過渡貸款機制文件下發生違約和加速事件時除其他慣例事件外，Farfetch PLC（或其適用的子公司）違反契約的結果，Farfetch PLC（或其適用子公司）履行協議規定的任何義務，或者由於Farfetch PLC（或其適用子公司）拖欠其他適用工具而導致過渡貸款機制交叉違約，或（iv）如果支持協議因而終止某些事件與Farfetch Limited（或其適用子公司）或AHG的重大違約有關，每種情況的價格均等於1.955 承諾的5億美元全額加上應計和未付利息（包括PIK）的x；前提是，如果Farfetch PLC及其某些子公司被清算，Athena Topco將按同等比例獲得過渡貸款當時未償還的本金（x），定期貸款加上（y）（A）0.95乘以（B）當時未償還的過渡貸款本金的乘積，該額外金額排在定期貸款的次要基礎上。

根據支持協議的條款，Farfetch PLC、Athena Topco和AHG同意支持和實施以下內容：

•信貸協議經第三修正案修訂，除其他外，允許支持協議所設想的交易（包括出售），將過渡貸款機制確立為一批與定期貸款同等的延遲提款定期貸款，並對其中規定的條款實施某些其他修改。

•Farfetch PLC（“Farfetch Business”）所有資產的營銷過程將由摩根大通代表Farfetch PLC進行。

•在沒有競爭交易的情況下，預計Farfetch PLC將出售，雅典娜·託普柯有望通過英國法律的預包裝管理程序（“出售”）收購Farfetch業務，前提是獲得雅典娜·託普科的必要監管許可。

•如果銷售完成，則過渡貸款（在資金範圍內）將由雅典娜·託普科兑換為Farfetch業務，否則該承諾將終止。出售完成後，定期貸款下的一位或多位債務人將提出按面值向定期貸款貸款人按比例回購定期貸款未償還本金的10％的提議。

•在完成出售時，雅典娜·託普柯將 (i) 向Farfetch業務出資一筆相當於3億美元的款項（以正數為限），減去當時未償還的過渡貸款本金；（ii）承諾向Farfetch Business額外提供一筆等於5億美元減去（x）總額的款項

出售結束時已融資的過渡貸款的未償本金以及（y）在出售結束後的12個月內由Farfetch Business選擇根據本協議第（i）條提供資金的金額，其淨收益將用於支付交易成本，以其他方式將用於支付Farfetch Business及其合併實體的營運資金和一般公司需求。

雅典娜·託普科將擁有與本次出售相關的某些公司治理和信息權。

支持協議和相關交易的條款包含此類安排的慣例契約、承諾和條件。這些交易受截至2024年4月30日的排他性期（“獨家期”）的約束。如果Farfetch PLC或AHG在獨家期到期當天或之前宣佈、與第三方簽訂或完成競爭交易，則Farfetch PLC將在宣佈、達成或完成此類競爭交易後的兩個工作日內向雅典娜·託普科一次性支付2000萬美元的終止費。此外，AHG已同意不進行競爭交易，除非根據此類競爭交易，AHG持有的債務中沒有任何部分仍未償還（或將由AHG以現金或無現金方式進行再融資）。Farfetch PLC將向AHG和Athena Topco償還與過渡貸款和/或出售有關的所有合理的自付費用、費用和開支。此次出售受某些成交條件的約束，包括（i）獲得第三方同意和監管部門的批准，（ii）修訂後的信貸協議，以及（iii）按信貸協議的定義，Athena Topco作為母公司加入經修訂的信貸協議。

最初，公司將持有80.1％的股權，而Greenoaks建議或管理的基金將擁有雅典娜·託普科19.9％的股權，雙方同意根據其所有權百分比向雅典娜·託普科出資，以便為過渡貸款機制下的承諾和對Farfetch業務的其他債務提供資金。最初，Athena Topco將由其普通合夥人管理，普通合夥人將由董事會管理，公司有權任命兩名經理，Greenoaks有權任命一名經理。各方將對管理委員會的行為擁有一定的同意和批准權。

尼爾·梅塔先生是公司董事會成員兼首席獨立董事，自2012年4月起創立Greenoaks並擔任管理合夥人。此外，Greenoaks和Greenoaks擔任投資顧問的某些基金和賬户以及包括梅塔先生在內的相關人員或實體共同擁有公司約4.4％的A類普通股。

第 7.01 項 FD 監管披露

2023年12月18日，公司發佈新聞稿，宣佈上述交易。此類新聞稿的副本作為附錄99.1隨函附上。

前瞻性陳述

本報告可能包含可被視為經修訂的1934年《證券交易法》（“法案”）第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的陳述，這些陳述旨在享受該法為前瞻性陳述提供的安全港保護以及其他聯邦證券法提供的保護，包括有關此處所述交易的時機、完成情況和預期收益的陳述。該公司在本報告中包含的前瞻性陳述以其當前的預期為基礎。由於各種原因，實際業績和結果可能存在重大差異，其中包括：（i）交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對公司的業務和公司普通股的價格產生不利影響；（ii）英國預先包裝的管理程序的影響；（iii）未能滿足完成交易的條件，包括收到某些政府和監管部門的批准，（iv）任何事件、變更或其他情況的發生這可能導致交易支持協議終止；（v）該交易的宣佈或待定交易對公司或Farfetch的業務關係、經營業績和總體業務的影響；（vi）擬議交易可能擾亂公司當前的計劃和運營的風險，以及交易可能導致兩家公司留住員工的困難；（vii）與轉移管理層對公司持續業務運營的注意力相關的風險, (viii) 任何法律的結果可能對公司或Farfetch提起的訴訟與該交易有關，（ix）公司成功整合Farfetch業務和技術的能力，以及（x）公司在擬議收購完成後對合並後的公司業務實施計劃、預測和其他預期並實現更多增長和創新機會的能力。有關可能導致實際業績與預測結果不同的其他潛在風險和不確定性的更多信息，請參閲我們最新的10-K表年度報告和後續提交的文件。本報告中的所有前瞻性陳述均基於公司截至本文發佈之日可用的信息以及假設和信念，除非法律要求，否則公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。那個

公司實際上可能無法實現其前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴公司的前瞻性陳述。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。


展品編號						展品描述
99.1						2023 年 12 月 18 日的新聞稿
104						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


COUPANG, INC.（註冊人）

來自：			/s/哈羅德·羅傑斯
			哈羅德·羅傑斯
			總法律顧問兼首席行政官

日期：2023 年 12 月 18 日