美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(標記 一)

蔚來。

(註冊人的確切姓名見其章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

嘉定區安亭鎮安拓路56號20號樓

上海201804，中國

(主要行政辦公室地址)

首席財務官Louis T.Hsieh

嘉定區安亭鎮安拓路56號20號樓

上海201804，中國

電話：+8621-69083306

電子郵件：ir@nio.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

在年度報告所涵蓋的期間結束時，發行人各類資本或普通股的發行在外股份數量 ：

截至2018年12月31日， （i）770，268，810股已發行A類普通股，每股面值0.00025美元，（ii）132，030，222股已發行B類普通股，每股面值0.00025美元，及（iii）148，500，000股已發行C類普通股，每股面值 0.00025美元。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。 是x否

如果本報告 是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據1934年《證券交易法》第13節或第15（d）節不需要提交報告。* 是 x否

用複選標記檢查註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法 第13條或第15（d）條要求提交的所有報告， 和（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。x 是—否

在過去12個月內（或在 註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），請勾選 註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。x是 −否

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的 成長型公司，根據美國公認會計原則編制其財務報表，則應勾選標記表明註冊人是否 選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則† 。X

†術語"新的或修訂的 財務會計準則"是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了"其他" ，請用複選標記指明註冊人 選擇遵循哪個財務報表項目。項目17項目18

如果這是 年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 ☐是x 否

(僅適用於過去五年參與 破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，用複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。 是

目錄

引言

在表格20—F的本年度報告 或本年度報告中，除非上下文另有要求，且僅為本年度報告之目的：

除非另有説明， 本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.8755元人民幣對1.00美元的匯率進行，匯率為2018年12月31日美聯儲理事會發布的H.10統計數據 。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。

前瞻性信息

本年度報告 包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險、不確定因素和其他因素， 可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別這些 前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的 陳述：

這些前瞻性的 陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現 ，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應仔細閲讀本年度報告和我們 參考的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。 我們通過這些警告性聲明對所有前瞻性聲明進行限定。

本年度報告 包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。電動汽車行業的增長速度可能不會像市場數據預測的那樣，甚至根本不會。如果該市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，電動汽車行業快速發展的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。 此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中的前瞻性 陳述僅涉及截至本年度報告中陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日後，因新信息、未來事件或其他原因而對任何前瞻性陳述進行公開更新或修訂，或反映 意外事件的發生。您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件 並完整地展示本年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。

第一部分。

不適用。

不適用。

選定的合併財務數據

以下選定 截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的綜合全面虧損數據表、選定 截至2017年及2018年12月31日止年度的綜合資產負債表數據以及選定截至2016年12月31日止年度的綜合現金流量數據， 2017年及2018年乃根據本年報其他部分所載之經審核綜合財務報表得出。 選定的截至2016年12月31日的合併資產負債表數據來自我們未包含在本年報中的經審計合併財務報表 。我們的歷史業績不一定表明任何未來 期間的預期業績。選定的合併財務數據應與我們的經審計合併財務報表及相關附註一併閲讀，並在參考之下完整保留 。運營和財務回顧和展望" 如下。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 或美國公認會計原則編制和列報的。

備註：

下表顯示了截至指定日期 的選定合併資產負債表數據。

下表 列出了我們選定的所示年度的合併現金流量數據。

不適用。

不適用。

與我們的商業和工業有關的風險

我們 按時大規模開發和製造具有足夠質量和吸引力的汽車的能力仍在 發展中。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行開發、製造、營銷和銷售電動汽車計劃的能力。我們 計劃與一家中國製造商進行戰略合作，在現有生產能力的基礎上更大規模地生產我們的汽車。

我們製造的車輛ES8和ES6以及我們未來的車輛的持續開發和製造 現在和將來都會面臨風險，包括：

我們於2018年6月開始交付七座ES8。我們於2018年12月推出了第二款量產電動汽車ES6，但我們預計要到2019年6月才能交付ES6。我們的車輛可能無法滿足客户的期望，我們未來的車型可能 在商業上不可行。

從歷史上看，汽車 客户一直期望汽車製造商定期推出新的和改進的車型。為了滿足這些期望， 我們可能需要推出新車型和現有車型的增強版。迄今為止，我們在電動汽車的設計、測試、製造、營銷和銷售方面的經驗有限，因此無法向您保證，我們將 能夠滿足客户的期望。

上述任何情況 都可能對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們 的運營現金流為負，最近才開始產生收入，尚未實現盈利，所有這些 都可能在未來繼續下去。

我們直到最近 才開始產生收入，自成立以來一直沒有盈利。我們於二零一六年、二零一七年及二零一八年分別產生淨虧損人民幣2，573. 3百萬元、人民幣5，021. 2百萬元及人民幣9，639. 0百萬元（1，401. 9百萬美元）。此外，我們於2016年、2017年及2018年的經營活動產生負現金流 分別為人民幣2，201. 6百萬元、人民幣4，574. 7百萬元及人民幣7，911. 8百萬元（1，150. 7百萬美元）。我們在研發、服務網絡、銷售和市場營銷方面進行了大量前期投資 ，以快速發展和擴大我們的業務。我們預計將繼續在研發和銷售 和市場營銷方面進行大量投資，以建立和擴大我們的業務，這些投資可能不會導致收入或現金流的及時增長，或根本不會帶來正增長。

我們可能無法產生 足夠的收入，或者我們可能會因多種原因而遭受重大損失，包括對我們的車輛和服務缺乏需求、 競爭加劇以及本文討論的其他風險，並且我們可能會產生不可預見的費用，或者在產生收入或實現盈利方面遇到困難、 複雜情況和延誤。如果我們無法實現盈利能力，我們可能不得不 縮減運營規模，這可能會影響我們的業務增長，並對我們的財務狀況和運營結果 造成不利影響。

我們 的運營歷史有限，作為行業的新進入者，我們面臨着重大挑戰。

我們成立於2014年，並於2018年6月開始向公眾交付我們的第一款量產車——七座ES8。 2018年12月，我們在NIO Day活動上向公眾推出了第二款量產電動汽車ES6，我們計劃於2019年6月開始 首次交付。

您應考慮 我們作為行業的新進入者面臨的風險和挑戰，考慮我們的業務和前景，其中包括 我們的能力：

如果我們未能解決 任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到重大不利影響。

迄今為止，我們在電動汽車的大批量製造方面經驗有限。我們無法向您保證，我們將能夠開發高效、 自動化、成本效益高的製造能力和工藝，以及可靠的零部件供應來源，使我們 能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準，以及成功 大規模銷售ES8、ES6和未來車輛所需的產量。

此外，我們的車輛 是高技術產品，需要維護和支持。如果我們要停止或削減運營，甚至幾年後 ，我們的車輛多年前的購買者可能會在維護車輛和獲得滿意的 支持方面遇到困難。我們還認為，我們的服務產品，包括用户對我們提供充電解決方案的能力的信心 和履行我們在服務包中的義務將是營銷我們車輛的關鍵因素。因此，如果消費者不相信我們的業務會取得成功，或者我們的運營 將不太可能現在購買我們的車輛。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們將不太可能投入時間和資源發展與我們的業務關係。

與合作伙伴合作製造會面臨風險。

We have entered into an arrangement with Jianghuai Automobile Group Co., Ltd., or JAC, for manufacturing the ES8 for five years. The ES8 is manufactured in partnership with JAC at its Hefei manufacturing plant. JAC is a major state-owned automobile manufacturer in China and it constructed such Hefei manufacturing plant for the production of the ES8 (with a modified production line for the ES6) and potentially other future vehicles with us. Pursuant to our arrangement with JAC with respect to the ES8, we pay JAC for each vehicle produced on a per-vehicle basis monthly for the first three years. We are in the process of negotiating with JAC the arrangement for manufacturing the ES6. We aim to enter into similar arrangements for the ES6 soon and may enter into similar arrangements for our other vehicles in the future. Collaboration with third parties for the manufacturing of vehicles is subject to risks with respect to operations that are outside our control. We could experience delays to the extent our partners do not meet agreed upon timelines or experience capacity constraints. There is risk of potential disputes with partners, and we could be affected by adverse publicity related to our partners whether or not such publicity is related to their collaboration with us. Our ability to successfully build a premium brand could also be adversely affected by perceptions about the quality of our partners’ vehicles. In addition, although we are involved in each step of the supply chain and manufacturing process, given that we also rely on our partners to meet our quality standards, there can be no assurance that we will successfully maintain quality standards.

此外，在2018年4月10日開始生產後的前36個月內，如果合肥製造廠發生了任何經營損失，我們同意賠償江淮汽車的經營損失。截至2018年12月31日，我們已向江淮汽車支付總計人民幣222，900萬元，其中包括人民幣126，400，000元作為2018年損失補償，以及人民幣96，500，000元作為製造和加工費。如果我們有義務賠償江淮汽車的任何損失，我們的經營業績和財務狀況可能會受到嚴重的不利影響，特別是如果此類損失是由於低於預期的銷售量而產生的。

我們可能無法 以我們可接受的條款和條件 與第三方製造合作伙伴簽訂新協議或延長現有協議 ，因此可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的生產能力。 無法保證，在這種情況下，我們將能夠與其他第三方合作，或建立或擴大我們自己的生產能力 ，以滿足我們的需求，或根本無法滿足我們的需求。完成任何過渡以及確保 在新的第三方合作伙伴的工廠製造的車輛符合我們的質量標準和法規要求所需的費用和時間， 可能比預期的要高。上述任何情況都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況 和前景造成不利影響。

政府和經濟激勵措施或有利於電動汽車和國產汽車的政策 的不可用、減少或取消可能會對我們的業務、財務狀況、運營 結果和前景產生重大不利影響。

我們的增長 在很大程度上取決於政府補貼的可用性和數量、經濟激勵措施以及支持 新能源汽車和電動汽車增長的政府政策。例如，ES8的每一個合格購買者都有權獲得中國中央政府的補貼。此外，在某些城市，限制內燃機（ICE）車輛數量的配額不適用於電動汽車，從而使客户更容易購買電動汽車 。

2018年4月10日，總裁xi習近平在博鰲論壇上發表講話，誓言要進一步開放中國的經濟，降低包括汽車在內的產品進口關税。自2018年7月1日起，進口乘用車(原產於美國的除外)關税降至15%。因此，我們的定價優勢可能會被削弱。2018年6月28日，國家發展和改革委員會(發改委)、商務部(商務部)發佈了《外商投資市場準入特別管理辦法，或負面清單，於2018年7月28日起生效。根據負面清單 ，2018年取消了對新能源汽車的外資持股限制，2022年將取消內燃機汽車的外資持股限制。 因此，外國電動汽車競爭對手可以在中國建設獨資設施，而不需要國內合資夥伴 合作伙伴。例如，特斯拉已經開始在沒有合資夥伴的情況下在上海建設一家工廠。這些變化可能會 增加我們的競爭對手，降低我們的定價優勢。

中國的中央政府 為某些新能源汽車的購買者提供補貼，直至2020年，並按年審查和調整補貼標準。現行補貼標準在財政部、交通部、工信部、發改委於2019年3月26日聯合發佈的《關於進一步完善新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》中做出了規定。目前的補貼標準降低了國家補貼金額，取消了地方補貼， 與2018年相比，適用於ES8的補貼總額大幅減少。此外，中國的中央政府還向某些地方政府提供資金和補貼，以支持充電基礎設施的鋪設。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與中國新能源汽車有關的政府優惠政策”。這些 政策可能會發生變化，超出我們的控制。我們不能向您保證任何變化都會對我們的業務有利。此外，任何因政策變化而減少、取消或歧視性地適用政府補貼和經濟激勵措施、由於電動汽車取得成功而減少對此類補貼和激勵措施的需求、財政緊縮或其他因素都可能導致 替代燃料汽車行業整體或特別是我們的電動汽車競爭力下降。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大和 不利影響。

我們的 車輛性能可能與客户預期不符。

我們的車輛，包括ES8和ES6，性能可能與客户的預期不符。例如，我們的車輛可能不具有市場上其他車輛的耐用性或壽命，並且可能不像市場上的其他車輛那樣容易和方便地進行維修。 我們的車輛的任何產品缺陷或任何其他無法按預期運行的情況都可能損害我們的聲譽，並導致不利的 宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、對我們的品牌和聲譽的損害，以及重大的 保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生實質性的不利影響。

此外，我們的車輛一次充電的續航里程 主要受使用情況、時間和充電模式以及其他因素的影響。 例如，客户使用他或她的電動汽車以及他或她為電池充電的頻率 可能會導致電池的充電能力進一步惡化。

此外，我們的車輛 可能在設計和製造方面存在缺陷，這些缺陷可能會導致車輛無法按預期運行或需要維修。我們交付的車輛最初禁用了蔚來Pilot ADAS系統的某些功能，隨後又啟用了其中的一些功能。我們計劃在2019年第二季度之前激活我們的蔚來試點系統的大部分功能。我們無法向您保證 我們的蔚來試點系統最終會達到預期效果。我們的車輛使用大量軟件代碼 進行操作，而軟件產品本身就很複雜，在剛推出時往往包含缺陷和錯誤。雖然我們對車輛的軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試，但我們有一個有限的參考框架來評估我們的系統和車輛的長期性能。不能保證我們能夠在將車輛出售給消費者之前檢測並修復車輛中的任何缺陷。如果我們的任何車輛沒有達到預期的性能，我們可能 需要延遲交貨、啟動產品召回並提供保修服務或更新，費用由我們承擔，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們正在籌備中的商用生產車輛的製造和投放方面的任何延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

We launched our second volume manufactured electric vehicle, the ES6, to the public at our NIO Day event on December 15, 2018. The ES6 is a five-seater high-performance long-range premium electric SUV. The ES6 is smaller but more affordable than the ES8, allowing us to target a broader market in the premium SUV segment. The ES6 currently offers the Standard, Performance and Premier versions with pre-subsidy starting prices of RMB358,000, RMB398,000 and RMB498,000, respectively. Users can pre-order the ES6 through the NIO App and we expect to begin making deliveries of the ES6 in June 2019. Before making deliveries of the ES6, we will need to enter into an arrangement with JAC for manufacturing the ES6. Also, the ES6 must enter into an Announcement of Vehicle Manufacturers and Products and obtain the China Compulsory Certification, or the CCC certification, prior to mass production. If we encounter delays in any of these matters, we may consequently delay our deliveries of the ES6. We generally target to launch a new model every year in the near future as we ramp up our business. Automobile manufacturers often experience delays in the design, manufacture and commercial release of new vehicle models. We are planning to target a broader market with our future vehicles, and to the extent we need to delay the launch of our vehicles, our growth prospects could be adversely affected as we may fail to grow our market share. We also plan to periodically perform facelifts or refresh existing models, which could also be subject to delays. Furthermore, we rely on third party suppliers for the provision and development of many of the key components and materials used in our vehicles. To the extent our suppliers experience any delays in providing us with or developing necessary components, we could experience delays in delivering on our timelines. Any delay in the manufacture and launch of the ES8, the ES6 or future models (including the ET7 and all other models in our pipeline), including in the build out of the manufacturing facilities in China for these models or due to any other factors, or in refreshing or performing facelifts to existing models, could subject us to customer complaints and materially and adversely affect our reputation, demand for our vehicles, results of operations and growth prospects.

此外， 在合肥製造廠產生任何經營損失的情況下，我們同意賠償江淮汽車的經營損失。截至 2018年12月31日，我們已向江淮汽車支付總計人民幣222.9百萬元，其中包括人民幣126.4百萬元作為2018年發生的損失補償，以及人民幣96.5百萬元作為製造和加工費。如果我們有義務賠償江淮汽車的任何損失，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，特別是如果此類損失是由於 低於預期的銷售量而發生的。我們預計，我們的銷量和合肥製造廠實現 盈利能力將受到我們及時將新車推向市場的能力的重大影響。

我們 在提供充電解決方案時可能會面臨挑戰。

We have marketed our ability to provide our users with comprehensive charging solutions conveniently accessible using our mobile application. We install home chargers for users where practicable, and provide other solutions including battery swapping, charging through publicly accessible charging infrastructure and charging using our fast charging trucks. Our users are able to use our NIO Power one-click valet charging service where their vehicles are picked up, charged and then returned. We have very limited experience in the actual provision of our charging solutions to users and providing these services is subject to challenges, which include the logistics of rolling out our network and teams in appropriate areas, inadequate capacity or over capacity in certain areas, security risks or risk of damage to vehicles during Power Express valet services and the potential for lack of user acceptance of our services. In addition, although the Chinese government has supported the roll-out of a public charging network, the current number of charging infrastructures is generally considered to be insufficient. We face significant challenges as we roll out our charging solutions, including access to sufficient charging infrastructure, obtaining any required permits, land use rights and filings, and, to a certain extent, such roll-out is subject to the risk that government support may discontinue.

此外，考慮到 我們在提供充電解決方案方面的經驗有限，可能會出現意外的挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們 提供解決方案的能力，或導致提供解決方案的成本高於預期。如果我們無法滿足用户 的期望或在提供充電解決方案時遇到困難，我們的聲譽和業務可能會受到重大和 不利影響。

我們的 服務可能不被我們的用户普遍接受。如果我們無法提供良好的客户服務，我們的業務和聲譽 可能會受到重大不利影響。

我們的目標是為用户 提供良好的客户服務體驗，包括通過我們的移動應用程序和車輛應用程序為用户提供方便的全套服務 。此外，我們尋求使用 線上和線下渠道持續與用户互動，這種方式對汽車製造商來説是非傳統的。我們無法向您保證，我們的服務（包括 我們的能源包和服務包）或我們使用在線和離線渠道與用户互動的努力將 成功，這可能會影響我們的收入以及客户滿意度和市場營銷。

我們的服務 將主要通過經我們認證的第三方進行。儘管此類維修合作伙伴可能具有維修 其他車輛的經驗，但我們和此類合作伙伴在維修車輛方面的經驗非常有限。維修電動車輛與維修ICE車輛不同 ，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。 無法保證我們的服務安排將充分滿足用户的服務需求， 也無法保證我們和我們的合作伙伴將有足夠的資源及時滿足這些服務需求， 我們交付的車輛數量 的增加。

此外，如果我們 無法推廣和建立廣泛的服務網絡，用户滿意度可能會受到不利影響，進而 可能會對我們的銷售、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 只收到了數量有限的ES8和ES6的預訂，所有這些預訂都可能被取消。

在車輛交付之前，客户可能會取消我們車輛的意向訂單和 預訂。我們過去曾遇到過取消 的情況。儘管我們為預訂收取不可退還的押金，但我們的用户仍可能因我們無法控制的許多原因取消預訂 ，在某些情況下，即使他們已經支付了此類預訂押金。由於偏好、競爭發展和其他因素的潛在變化，從預訂時間到交付車輛的時間可能會 很長的等待時間也可能影響用户決定 最終是否進行購買。如果我們在推出ES8、ES6或未來的車輛時遇到 延誤，我們相信大量預訂可能會被取消。 因此，無法保證預訂不會被取消，並最終導致車輛的最終購買、 交付和銷售。該等取消可能會損害我們的財務狀況、業務、前景及經營業績。

汽車市場競爭激烈，我們在這個行業中可能無法成功競爭。

中國汽車市場競爭激烈。我們已經在戰略上進入了高端電動汽車細分市場，我們預計隨着更多的參與者進入這一細分市場，這一細分市場將在未來變得更具競爭力。我們與國際競爭對手競爭，包括特斯拉。我們的汽車還與ICE汽車在高端市場展開競爭。我們當前和潛在的許多競爭對手，特別是國際競爭對手，擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷和其他資源 ，他們可能會投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。我們預計，隨着對替代燃料汽車的需求增加和監管推動、全球汽車行業的持續全球化和整合，未來我們行業的競爭將會加劇。 影響競爭的因素包括產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務和融資條款等。競爭加劇可能導致車輛銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響 。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有和新市場上取得成功的基礎，也是我們市場份額的基礎。不能保證我們將能夠在我們的市場上成功競爭。如果我們的競爭對手 推出新的汽車或服務，以更具競爭力的價格成功地與我們的汽車或服務的質量或性能競爭或超過我們的汽車或服務，我們可能無法以 允許我們產生誘人的投資回報率的價格和水平來滿足現有客户或吸引新客户。

此外，作為中國第一個進入市場、也是唯一一家在國內批量生產高端電動汽車的公司，我們認為，在中國的高端電動汽車領域，我們在產品交付方面比國內和國際競爭對手提前了數年。 然而，如果這些競爭對手比預期更早開始交付，我們的競爭優勢可能會受到不利影響。

我們還可能受到中國汽車市場整體增長的影響。雖然2018年中國的電動汽車銷量有所增長，但中國的整體汽車銷量在年內下降了2.8%。如果中國的汽車需求繼續下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的行業及其技術正在快速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的電動汽車的需求產生實質性的不利影響。

我們運營的是中國的電動汽車市場，這個市場正在快速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。管理 行業的監管框架目前不確定，在可預見的未來也可能仍然不確定。隨着我們行業和業務的發展，我們可能需要修改我們的業務模式或更改我們的服務和解決方案。這些變化可能達不到預期的結果， 這可能會對我們的運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們可能無法跟上電動汽車技術的變化，因此我們的競爭力可能會受到影響。我們的研究和開發努力可能不足以適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃 升級或調整我們的車輛並推出新車型，以便為車輛提供最新技術，特別是電池技術，這可能會涉及大量成本，並降低我們對現有車輛的投資回報。在我們快速發展的行業背景下， 無法保證我們將能夠有效地與替代汽車競爭或採購最新技術並將其集成到我們的汽車中。即使我們能夠跟上技術變化的步伐並開發新的模型，我們以前的模型也可能比預期更快地過時，這可能會降低我們的投資回報。

替代技術的發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前意想不到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。 例如，在中國豐富且相對便宜的燃料，如壓縮天然氣，可能會成為消費者 首選的石油推進替代品。如果我們未能成功應對現有技術的變化 ，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

我們 可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

我們需要大量的 資本來發展和發展我們的業務，包括開發我們的第一個和第二個批量生產的汽車，ES8和 ES6，以及建立我們的品牌。我們預計將產生大量成本，這將影響我們的盈利能力，包括推出新車型和改進現有車型時的研發費用、原材料採購費用以及在我們建立品牌和營銷車輛時的銷售和分銷費用。此外，我們可能會因 的服務（包括提供充電解決方案和履行我們在服務包中的承諾）而產生大量成本。我們能否 在未來實現盈利，不僅取決於我們能否成功地推銷我們的車輛和其他產品和 服務，還取決於控制我們的成本。如果我們無法以成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷以及 維修我們的車輛和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。

我們 可能會出現成本增加或車輛所用原材料或其他部件供應中斷的情況。

我們因採購製造和組裝車輛所需的原材料而產生了巨大的 成本。我們的汽車使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、銅、鋰、鎳和鈷等有色金屬。這些原材料的價格 取決於我們無法控制的因素，包括市場狀況和全球對這些 材料的需求，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們的業務還依賴於為我們的車輛持續供應 電池。如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能會拒絕向電動汽車製造商供貨。我們面臨與優質鋰離子電池的供應和定價相關的多重風險。這些風險包括：

此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能會導致運費和原材料成本大幅上漲。原材料或組件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，電動汽車受歡迎程度的增長而沒有大幅擴大電池產能 可能會導致短缺，這將導致我們的原材料成本增加 或影響前景。

我們 依賴我們的供應商，他們中的許多人是我們供應的組件的單一來源供應商。

ES8和ES6都使用我們從160多家供應商採購的1,700多個採購部件，其中許多供應商目前是我們這些部件的單一來源供應商 ，我們預計未來我們可能生產的任何車輛都將如此。供應鏈使我們 暴露在交付失敗或組件短缺的多個潛在來源中。雖然我們儘可能從多個來源採購零部件，但與其他汽車製造商類似，我們車輛中使用的許多零部件都是由我們從單一 來源採購的。到目前為止，我們還沒有對我們車輛中使用的大多數單一來源組件的替代來源進行鑑定，我們 通常不會與我們的單一來源供應商保持長期協議。例如，雖然我們為ES8選擇的電池 電池有幾個來源可供選擇，但我們只有一家供應商完全有資格購買這些電池。

此外，鑑定替代供應商或為ES8和ES6的某些高度定製的部件(如空氣懸架系統和轉向系統)開發我們自己的替代品可能既耗時又昂貴。組件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到替代供應商完全具備我們的 資格或能夠以其他方式向我們提供所需的材料。不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不及時地成功地 保留替代供應商或供應。業務條件的變化、不可抗力、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響我們的 供應商及時向我們交付組件的能力。上述任何事項均可能對本公司的經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造蔚來品牌的能力。我們可能無法成功地繼續建立、維護和加強蔚來品牌，對我們公司或產品的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強“蔚來”品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們是否有能力提供高質量的車輛和服務，並 按照預期與客户打交道，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們預計我們開發、維護和強化蔚來品牌的能力將在很大程度上取決於我們的用户開發和品牌推廣工作的成功。這些努力主要包括建立一個線上和線下用户社區，通過我們的移動應用程序和蔚來之家與我們互動 ，以及其他品牌活動，如我們一年一度的蔚來日、蔚來方程式E車隊或E方程式車隊，以及其他車展和活動 。這種努力可能是非傳統的，可能達不到預期的結果。為了推廣我們的品牌，我們可能需要 更改我們的用户開發和品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加，包括需要 使用電視、廣播和印刷等傳統媒體。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

此外，如果事件 發生或被認為已經發生，無論此類事件是否是我們的過錯，我們都可能受到負面宣傳。 特別是，考慮到包括微信/微信在內的社交媒體在中國的普及，任何負面宣傳，無論是真是假，都會迅速擴散，損害消費者對我們品牌的認知和信心。此外，存在與我們的製造或其他合作伙伴相關的潛在 負面宣傳的風險，無論此類宣傳是否與他們與 我們的合作有關。我們成功定位品牌的能力也可能受到對我們合作伙伴車輛質量的看法的不利影響。

此外， 不時地，我們的車輛會由第三方進行評估和審查。任何負面評價或將我們與競爭對手進行不利比較的評價 都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響。

我們的 業務在很大程度上依賴於我們的執行官、關鍵員工和合格人員的持續努力， 如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。

我們的成功 在很大程度上取決於我們的執行官和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名執行官或 關鍵員工無法或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時地 替換他們，甚至根本無法替換他們。隨着我們建立品牌並變得越來越知名，競爭對手或其他公司可能挖走我們 人才的風險增加。我們行業的特點是對人才的高需求和激烈競爭，因此我們不能保證 您能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於我們的電動 車輛基於與傳統ICE車輛不同的技術平臺，因此在電動 車輛方面受過充分培訓的人員可能無法僱用，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們所僱用的員工。 我們還需要軟件開發等領域的足夠人才。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓新員工並將其融入運營的能力 可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能 對我們業務增長的能力和運營成果產生重大影響。

如果我們的任何執行 人員和關鍵員工終止其在我們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況 和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會在招聘、培訓和留住 合格人員方面產生額外費用。我們沒有為我們的關鍵人員購買任何“關鍵人員”保險。如果我們的任何執行 官員或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手公司，我們可能會失去客户、專業知識和關鍵專業人員 和員工。我們的每一位執行官和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和非競爭協議 。然而，如果我們的執行官或主要員工與我們之間發生任何爭議，則其不競爭協議中包含的不競爭條款 可能無法執行，尤其是在這些執行官居住的中國，原因是我們沒有就其不競爭義務向他們提供充分的補償，這是 相關中國法律規定的。

我們 未來的增長取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願。

汽車銷售需求 在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件以及 新車輛和新技術的引進。隨着我們業務的增長，經濟狀況和趨勢也將影響我們的業務、前景和運營結果 。

對我們電動汽車的需求 還可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響， 例如銷售和融資獎勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規， 包括關税、進口法規和其他税收。需求的波動可能導致車輛銷量下降，這可能導致 價格進一步下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

此外，對我們車輛和服務的需求 將高度取決於消費者對新能源汽車的採用，特別是電動汽車 。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異， 競爭性定價和競爭因素，不斷演變的政府法規和行業標準以及不斷變化的消費者需求 和行為。

可能影響替代燃料車輛（特別是電動車輛）採用的其他因素包括：

上述任何因素 都可能導致當前或潛在客户不購買我們的電動汽車和使用我們的服務。如果電動汽車市場 的發展不像我們預期的那樣，或者發展得比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務 狀況和經營成果都將受到影響。

我們 依賴於單一車型的收入，在可預見的將來，我們將嚴重依賴於有限的 車型數量。

我們的業務 目前在很大程度上依賴於我們已經推出的有限數量型號的銷售和成功。 從歷史上看，汽車客户一直期望製造商車隊中提供各種車型 ，並經常推出新車型和改進車型。為了滿足這些期望，我們計劃在未來 定期推出新車型以及現有車型的增強版本。如果我們的 產品種類和週期不符合消費者的期望，或者無法按照我們的預計時間表以及成本和 數量目標生產，我們的未來銷售可能會受到不利影響。鑑於在可預見的將來，我們的業務將依賴 單一或有限數量的型號，如果某個型號不受市場歡迎，我們的銷售 量可能會受到重大不利影響。這可能會對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 面臨與客户信貸相關的風險。

我們目前為 的用户提供了電池支付安排的選項，用户可以分期支付電池費用。對於2019年1月15日之前訂購的ES8，購買價格將減少100，000元人民幣，採用此安排的用户每月支付 人民幣1，280元人民幣，分78個月支付。對於2019年1月16日之後訂購的ES8和ES6，購買價格將減少100，000元人民幣 ，採用此安排的用户每月支付1，660元人民幣，分期支付60個月。由於我們希望用户根據電池支付安排每月支付車輛電池費用，因此我們將受到 用户的信譽的影響。 如果我們的用户未能按時付款，我們的運營業績可能會受到不利影響。

我們 可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們無法成功 對此類索賠進行抗辯或投保，則可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到 產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、經營成果和財務狀況。汽車 行業經歷了重大的產品責任索賠，如果我們的車輛 不能按預期運行或故障導致財產損失、人身傷害或死亡，我們面臨着索賠的固有風險。鑑於我們車輛的現場經驗有限，我們在這方面的風險尤其明顯。如果我們成功提出產品責任索賠， 我們可能需要支付一筆鉅額賠償金。此外，產品責任索賠可能會對 我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止我們未來候選車輛的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營成果產生重大的 不利影響。任何保險範圍可能不足以涵蓋 所有潛在的產品責任索賠。任何尋求重大金錢損失的訴訟都可能對 我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的 車輛受機動車輛標準的約束，不符合此類強制性安全標準將對我們的業務和經營業績產生重大的 不利影響。

All vehicles sold must comply with various standards of the market where the vehicles were sold. In China vehicles must meet or exceed all mandated safety standards. Rigorous testing and the use of approved materials and equipment are among the requirements for achieving such standards. Vehicles must pass various tests and undergo a certification process and be affixed with the CCC certification, before receiving delivery from the factory, being sold, or being used in any commercial activity, and such certification is also subject to periodic renewal. The seven-seater ES8 and the six-seater ES8 received the CCC certification in December 2017 and January 2019, separately. The ES6 has not yet undergone the CCC certification but must be certified in the future prior to mass production. The process of obtaining the CCC certification typically requires four to five months. We plan to complete this process and obtain the CCC certification for the ES6 in April 2019. Furthermore, the government carries out the supervision and scheduled and unscheduled inspection of certified vehicles on a regular basis. In the event that our certification fails to be renewed upon expiry, a certified vehicle has a defect resulting in quality or safety accidents, or consistent failure of certified vehicles to comply with certification requirements is discovered during follow-up inspections, the CCC may be suspended or even revoked. With effect from the date of revocation or during suspension of the CCC, any vehicle that fails to satisfy the requirements for certification may not continue to be delivered, sold, imported or used in any commercial activity. Failure by us to have the ES8, the ES6 or any future model electric vehicle satisfy motor vehicle standards would have a material adverse effect on our business and operating results.

我們 可能會面臨與自動駕駛技術相關的風險。

通過NIO Pilot， 我們將提供增強的Level 2自動駕駛功能，並通過我們的研發，我們計劃更新 並改進我們的自動駕駛技術。自動駕駛技術存在風險， 不時會發生與此類技術相關的事故。例如，在2018年3月，特斯拉表示其自動駕駛系統在致命事故發生時處於啟動狀態，Uber Technologies Inc.無人駕駛汽車撞上一名行人導致死亡。 此類技術的安全性部分取決於用户交互，用户可能不習慣使用此類技術。 如果發生與我們的自動駕駛系統相關的事故，我們可能會受到責任、政府審查 和進一步監管。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況 和增長前景造成重大不利影響。

我們 可能會被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的品牌形象和財務 業績造成不利影響。

如果我們的車輛 將來會被召回，我們可能會受到不利宣傳、品牌受損和成本責任的影響。今後， 如果我們的任何車輛（包括來自我們供應商的任何系統或部件）被證明存在缺陷或不符合適用法律法規， 我們可能會在不同時間主動或非自願地發起召回。此類召回，無論是 自願還是非自願，還是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起，都可能涉及大量 費用，並可能對我們在目標市場的品牌形象、我們的業務、前景、財務狀況 和運營結果造成不利影響。

我們的 分銷模式與汽車製造商當前主要的分銷模式不同，這使得我們難以評估 我們的業務、經營成果和未來前景。

我們的分銷模式 在當今的汽車行業中並不常見，尤其是在中國。我們計劃直接向用户銷售汽車，而不是通過經銷商，主要通過我們的移動應用程序和NIO Houses。此外，通常所有車輛都是 定製的。這種車輛分銷模式相對較新且未經驗證，尤其是在中國，並使我們面臨巨大的 風險，因為總體而言，它需要大量的支出，並且使我們的分銷和銷售系統的擴張速度比利用傳統經銷商特許經營系統所可能實現的要慢。例如，我們將無法利用 通過特許經營系統開發的長期銷售渠道來增加我們的銷售量。此外，我們將與擁有完善分銷渠道的公司競爭 。我們的成功在很大程度上取決於我們有效地 開發我們自己的銷售渠道和營銷策略的能力。實施我們的業務模式面臨許多重大挑戰， 包括從政府部門獲得許可和批准，我們可能無法成功應對這些挑戰。

我們訂單的交付週期可能導致訂單被取消。我們的目標是在未來的21—28天內製造車輛。 如果我們無法實現這些目標，我們的客户滿意度可能會受到不利影響，從而損害我們的業務和聲譽。

由於我們業務的季節性和運營成本的波動，我們的 財務業績可能因期而異。

由於許多因素（包括可能影響電動汽車需求的季節性因素），我們的運營業績 可能因期而異。汽車行業對新車的需求通常在冬季下降， 而銷售通常在春季和夏季更高。我們有限的經營歷史使我們難以 判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。此外，某些市場的任何異常惡劣的天氣條件 都可能影響對我們車輛的需求。如果我們無法實現與我們對季節性需求的預期一致的收入 ，我們的經營業績也可能受到影響，因為我們的許多支出都是基於預期的年收入水平。

我們還預計 期間經營業績將因我們的經營成本而異，我們預計未來 期內經營成本將大幅增加，因為我們（其中包括）設計、開發和製造我們的電動汽車和電動動力總成組件，建造 並裝備新的生產設施以生產此類組件，開設新的NIO工廠，增加我們的銷售和營銷活動， 並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營。

由於這些 因素，我們認為，我們的經營業績的期間比較並不一定有意義，而且這些比較 不能作為未來業績的指標。此外，我們的經營業績可能達不到股票研究分析師或投資者的期望。如果出現這種情況，我們的美國存託憑證的交易價格可能會突然或 一段時間內大幅下跌。

如果 我們的車主定製我們的車輛或使用售後產品更換充電基礎設施，車輛可能無法 正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的業務。

汽車愛好者 可能會試圖"破解"我們的車輛，以修改其性能，這可能會危及車輛安全系統。此外，客户 可能會使用可能危及駕駛員安全的售後配件定製其車輛。我們不測試，也不認可此類 更改或產品。此外，使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座會使我們的客户受到高壓電的傷害 。此類未經授權的改裝可能降低我們車輛的安全性，且 此類改裝導致的任何傷害可能導致負面宣傳，從而對我們的品牌產生負面影響，損害我們的業務、前景、 財務狀況和經營成果。

我們的 商業計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能要求我們出售額外的 股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或引入可能會限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。

我們將需要大量 資金，除其他外，進行研發、擴大生產能力，以及推出充電 和服務網絡以及NIO工廠。隨着我們提高生產能力和運營，我們還可能需要大量 資本來維護我們的物業、廠房和設備，而這些成本可能比預期的要高。我們目前估計， 我們未來三年的資本支出（包括研發和擴大銷售和服務網絡）將約為17億美元，其中從 2019年1月開始的十二個月內將產生約6億美元。我們預計，我們的資本支出水平將受到用户對我們產品和 服務的需求的顯著影響。我們的運營歷史有限這一事實意味着我們對產品和服務需求的歷史數據有限 。因此，我們未來的資本要求可能不確定，實際資本要求可能與 我們目前的預期不同。我們計劃尋求股權或債務融資，以支付部分資本開支。此類 融資可能無法及時提供給我們，或無法接受的條款。

我們獲得 必要的融資以實施我們的業務計劃的能力取決於多個因素，包括一般市場條件和 投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力 或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅減少開支，推遲或取消 我們的計劃活動，或大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金， 我們可能沒有足夠的資源來按照計劃開展業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫削減 或停止運營。

此外，我們未來 資本需求和其他業務原因可能要求我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸融資。 出售額外股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的發生將導致 償債責任增加，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營 或我們向股東支付股息的能力。

我們 保留有關我們用户的某些信息，並可能受各種隱私和消費者保護法律的約束。

我們使用車輛的 電子系統記錄每輛車輛的使用信息，例如充電時間、電池使用情況、里程數和駕駛行為， 以幫助我們進行車輛診斷、維修和保養，以及幫助我們定製和優化駕駛和 乘坐體驗。我們的用户可能會反對使用這些數據，這可能會損害我們的業務。在開展業務過程中，擁有和使用我們用户的 駕駛行為和數據可能會使我們在中國和其他司法管轄區受到立法和監管負擔 ，這可能會要求通知任何數據泄露，限制我們對此類信息的使用，並阻礙我們獲得新的 客户或向現有客户推銷市場的能力。如果用户聲稱我們不當發佈或披露了他們的個人信息， 我們可能面臨法律索賠和聲譽損害。為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護 和安全標準和協議，我們可能會產生大量費用。如果第三方 不正當地獲取和使用我們用户的個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決 這些問題。

信息安全和隱私問題的失敗 可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務 和運營結果。

我們面臨着信息安全和隱私方面的重大 挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。 我們傳輸和存儲汽車購買者的機密和私人信息，例如個人信息，包括姓名、帳户、 用户ID和密碼，以及支付或交易相關信息。

中華人民共和國法律要求我們確保我們的用户、客户和 經銷商信息的機密性、完整性、可用性和真實性，這對於保持他們對我們車輛和服務的信心也至關重要。我們採用了嚴格的信息 安全策略，並部署了先進的措施來實施這些策略，其中包括先進的加密技術。 但是，技術的進步、我們產品和服務的複雜程度和多樣性的提高、 黑客專業知識水平的提高、密碼學領域的新發現或其他方面仍可能導致我們使用的措施受到損害或破壞 。如果我們無法保護我們的系統以及存儲在我們系統中的信息，使其免受未經授權的 訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，則此類問題或安全漏洞可能會造成損失，導致 我們對機密信息所有者的責任，甚至會受到罰款和處罰。此外，遵守 各種法律和法規可能導致我們產生大量成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變業務慣例，包括 我們的數據慣例。

此外，我們可能需要 遵守為保護美國的業務和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準，歐洲和其他地方。例如，歐盟通過了《通用數據保護條例》（General Data Protection Regulation），於2018年5月25日生效。GDPR對公司規定了有關個人數據處理的額外義務 ，併為存儲數據的人員提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近 頒佈的法律（包括實施GDPR要求的隱私和流程增強措施）和法規的成本可能很高； 任何不遵守這些法規標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

我們通常遵守 行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何其他法律可能會花費 代價高昂，而且可能會對我們的業務行為以及我們與客户互動的方式造成限制。任何 不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動，濫用或 未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律法規、政府實體或其他人對我們提起訴訟、損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和 利潤產生負面影響。

可能需要大量資金 和其他資源來防範信息安全漏洞或緩解此類漏洞導致的問題 ，或遵守我們的隱私政策或隱私相關法律義務。隨着時間的推移，所需的資源可能會增加，因為 黑客和其他參與在線犯罪活動的人使用的方法越來越複雜，而且不斷演變。 我們在防止信息安全漏洞或遵守隱私政策或與隱私相關的 法律義務方面的任何失敗或被視為失敗，或導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的任何安全隱患，都可能導致我們的客户對我們失去信任，並可能使我們面臨法律索賠。公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊 的任何看法都可能抑制在線零售和其他在線服務的總體增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。

我們的 保修準備金可能不足以支付未來保修索賠，這可能對我們的財務業績造成不利影響。

For the initial owner of the ES8 or ES6, we provide an extended warranty, subject to certain conditions. As required under the relevant PRC law, we also provide (i) a bumper to bumper three-year or 120,000 kilometer warranty, (ii) for critical EV components (battery pack, electrical motors, power electrical unit and vehicle control unit) an eight-year or 120,000 kilometer warranty, and (iii) a two-year or 50,000 kilometer warranty covering vehicle repair, replacement and refund. Our warranty program is similar to other vehicle manufacturer’s warranty programs intended to cover all parts and labor to repair defects in material or workmanship in the body, chassis, suspension, interior, electric systems, battery, powertrain and brake system. We plan to record and adjust warranty reserves based on changes in estimated costs and actual warranty costs. However, because we did not start making deliveries of the ES8 until June 2018 and have not begun making deliveries of the ES6, we have little experience with warranty claims regarding our vehicles or with estimating warranty reserves. As of February 28, 2019, we had warranty reserves in respect of our vehicles of RMB197.6 million (US$28.7 million). We cannot assure you that such reserves will be sufficient to cover future claims. We could, in the future, become subject to a significant and unexpected warranty claims, resulting in significant expenses, which would in turn materially and adversely affect our results of operations, financial condition and prospects.

我們 可能需要就專利或商標侵權索賠進行辯護，這可能會耗費時間，並導致 產生大量費用。

公司、組織 或個人（包括我們的競爭對手）可能持有或獲得專利、商標或其他所有權，這些專利、商標或其他所有權會阻止、 或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛或部件的能力，這可能會使我們 更難經營我們的業務。我們可能會不時收到專利或商標持有人關於其所有權的通信 。持有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張其權利並敦促我們取得許可。我們對 與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能會被發現侵犯了現有的商標所有權和 權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權， 我們可能被要求執行以下一項或多項操作：

如果 針對我們的侵權索賠成功，且我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營成果和財務狀況可能會受到重大不利影響。 此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致大量費用、負面宣傳和資源轉移 和管理層注意力。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位 。

我們認為我們的商標、 服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似知識產權對於 我們的成功至關重要。我們依靠商標和專利法、商業祕密保護、保密和許可協議與員工 和其他人保護我們的所有權。

我們投入了大量 資源來開發我們自己的知識產權。未能維護或保護這些權利可能會損害我們的業務。此外， 第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的 聲譽造成不利影響。

中華人民共和國知識產權相關法律的實施和執行歷來存在缺陷和無效。因此，中國的知識產權保護 可能不如美國或其他知識產權法律較發達的國家 有效。此外，對未經授權使用專利技術的行為進行監管既困難又昂貴。我們依靠 專利、版權、商標和商業祕密法以及對披露的限制來保護我們的知識 財產權。儘管我們努力保護我們的所有權，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和 使用我們的知識產權，或尋求法院聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。監視 未經授權使用我們的知識產權是困難的，而且成本高昂，我們無法向您保證，我們已經採取或 將採取的措施將防止我們的知識產權被盜用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟以 執行我們的知識產權，這可能導致大量成本和資源的轉移。

由於 我們的專利可能會過期且可能無法延期，我們的專利申請可能無法獲得批准，我們的專利權可能會受到爭議、 被規避、無效或限制，我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法 阻止他人開發或利用競爭性技術，這可能對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

As of February 28, 2019, we had 1,535 issued patents and 2,594 patent applications pending. For our pending application, we cannot assure you that we will be granted patents pursuant to our pending applications. Even if our patent applications succeed and we are issued patents in accordance with them, it is still uncertain whether these patents will be contested, circumvented or invalidated in the future. In addition, the rights granted under any issued patents may not provide us with meaningful protection or competitive advantages. The claims under any patents that issue from our patent applications may not be broad enough to prevent others from developing technologies that are similar or that achieve results similar to ours. The intellectual property rights of others could also bar us from licensing and exploiting any patents that issue from our pending applications. Numerous patents and pending patent applications owned by others exist in the fields in which we have developed and are developing our technology. These patents and patent applications might have priority over our patent applications and could subject our patent applications to invalidation. Finally, in addition to those who may claim priority, any of our existing or pending patents may also be challenged by others on the basis that they are otherwise invalid or unenforceable.

我們 的保險範圍有限，這可能使我們面臨重大成本和業務中斷。

我們的產品和業務運營有有限責任 保險。因 我們的用户遭受的傷害而對我們提出的責任索賠成功可能會對我們的財務狀況、運營業績和聲譽造成重大不利影響。此外，我們 沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能導致我們的大量成本和資源的轉移 。

我們 有大量債務，包括我們的可轉換優先票據，分別是資本結構和現金流優先， ，我們的股東。履行與我們債務有關的義務可能會對向我們股東分配的金額或時間 產生不利影響，或導致稀釋。

截至2019年2月28日，我們的長期負債總額約為1，080. 9百萬美元，主要包括2024年到期的4. 50%可換股優先票據或2024年票據項下仍未償還的本金750. 0百萬美元 以及人民幣1，489. 1百萬元 （216. 6百萬美元）的銀行債務。

The 2024 Notes are unsecured debt and are not redeemable by us prior to the maturity date except for certain changes in tax law. In accordance with the indenture governing the 2024 Notes, or the Indenture, holders of the 2024 Notes may require us to purchase all or any portion of their notes on February 1, 2022 at a repurchase price equal to 100% of the principal amount of the 2024 Notes to be repurchased, plus accrued and unpaid interest. Holders of the 2024 Notes may also require us, upon a fundamental change (as defined in the Indenture), to repurchase for cash all or part of their 2024 Notes at a fundamental change repurchase price equal to 100% of the principal amount of the 2024 Notes to be repurchased, plus accrued and unpaid interest. Satisfying the obligations of the 2024 Notes could adversely affect the amount or timing of any distributions to our shareholders. We may choose to satisfy, repurchase, or refinance the 2024 Notes through public or private equity or debt financings if we deem such financings available on favorable terms. If we do not have adequate cash available or cannot obtain additional financing, or our use of cash is restricted by applicable law, regulations or agreements governing our current or future indebtedness, we may not be able to repurchase the 2024 Notes when required under the Indenture, which would constitute an event of default under the Indenture. An event of default under the Indenture could also lead to a default under other agreements governing our current and future indebtedness, and if the repayment of such other indebtedness were accelerated, we may not have sufficient funds to repay the indebtedness and repurchase the 2024 Notes or make cash payments upon conversion of the 2024 Notes.

此外，根據契約，2024年票據持有人 可在緊接到期日前的第二個營業日 營業結束前的任何時間將其票據轉換為若干我們的美國存託憑證。2024年債券如果與整體根本性變化（如契約中定義）相關轉換，則可獲得此類2024年債券的轉換率 。任何轉換都將導致現有股東所有權權益的立即稀釋 ，這種稀釋可能是重大的。

我們 可能尋求通過發行債務或股權獲得未來融資，這可能會對我們的股東產生不利影響 或可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們通過 發行額外股權或債務（包括可轉換債務或由我們部分或全部資產擔保的債務）籌集資金， 已發行任何債務證券或優先股的持有人在清算時將享有優先於我們普通股 持有人的權利、優先權和特權。2024年票據的條款並不限制我們發行額外債務的能力。如果發行了額外的 債務，一旦所有優先債權都得到解決，可能沒有剩餘的資產要支付給 普通股持有人。此外，如果我們通過發行額外股本籌集資金，無論是通過私募 配售還是公開發行，這種發行將稀釋我們目前不參與 發行的股東的所有權。如果我們無法獲得任何所需的額外資金，我們可能會被要求縮減、延遲或取消 我們計劃的研究、開發、製造和營銷活動的部分或全部，其中任何一項活動都可能對我們 的業務造成重大損害。

此外，我們未來可能發行的任何額外債務證券的條款 可能會對我們的運營施加限制，其中可能包括限制 我們承擔額外債務、支付股息或回購我們的股本，或進行某些收購或 投資的能力。此外，我們可能會受到契約的約束，要求我們滿足某些財務測試和比率，而我們滿足該等契約的能力 可能會受到我們無法控制的事件的影響。

2024年票據的條款可能會推遲或阻止收購我們公司的企圖。

二零二四年票據之條款規定，倘出現根本變動，吾等須購回二零二四年票據。收購我們公司將構成根本性的改變。這可能會導致延遲或阻止對我們公司的收購，否則對我們的股東有利 。

我們 面臨或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。

我們已經 並可能在未來與多個第三方 建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以不時推進我們的業務目標。這些聯盟可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險 、第三方不履約以及建立新的 戰略聯盟的費用增加，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們監控或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略性第三方中的任何一個因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或損害其聲譽，我們也可能因 與任何此類第三方的聯繫而遭受負面宣傳或損害其聲譽。

此外，儘管我們目前沒有收購計劃，但如果出現適當的機會，我們可能會收購其他資產、產品、技術 或補充現有業務的業務。除了可能獲得股東批准外，我們可能還需要從相關政府部門獲得收購批准和許可證，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務需要我們管理層的高度關注 ，這可能會導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的運營產生不利的 影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口 。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。

我們已經擴大了我們的業務，隨着我們提高產量，還需要進一步大幅擴張，特別是在潛在的銷售增長方面，為我們的用户提供高質量的服務，提供充電解決方案，擴大我們的蔚來之家網絡 ，以及管理不同型號的車輛。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：

如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 已經授予，並可能繼續授予我們股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致 基於股票的薪酬支出增加。

我們在2015年、2016年、2017年和2018年採取了股票激勵計劃，在本年報中分別稱為2015年計劃、2016年計劃、2017年計劃和2018年計劃，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，使他們的利益與我們的一致。2018年規劃自2019年1月1日起施行。我們根據美國公認會計原則在綜合損益表中確認費用 。根據我們的股票激勵計劃，我們有權授予 期權和其他類型的獎勵。根據2015年計劃、2016年計劃和2017年計劃，根據所有獎勵可以發行的A類普通股的最高數量分別為46,264,378股，18,000,000股和33,000,000股。根據2018年計劃， 根據所有獎勵，最多可發行23,000,000股A類普通股。這一金額應自動增加 每年的股份數量，相當於我們公司截至 每一年結束時的已發行和已發行股本總額的1.5%。截至2018年12月31日，2015年度計劃、2016年度計劃及2017年度計劃下購買合共91,074,140股A類普通股的獎勵已獲授予且尚未落實，不包括在有關授予日期後被沒收或取消的獎勵。截至2018年12月31日，我們的未確認股份薪酬支出為人民幣7,300萬元(合1,060萬美元)。

我們相信，授予基於股份的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予基於股份的薪酬。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加 ，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

此外，前景 應聘者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其工作相關的股權獎勵的價值。 因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，不能保證根據我們的股票激勵計劃為發行預留的股票數量將足以授予足夠的股權獎勵，以招聘新員工和補償現有員工。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者對我們公司的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

在2018年9月我們的美國存託憑證在紐約證券交易所首次公開發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露控制和程序， 旨在防止欺詐。

我們與財務報告相關的內部控制 沒有跟上我們業務擴張的步伐。我們的財務報告功能和內部控制制度在某些方面落後於在較少或較發達市場 運營的類似公司，可能無法為我們的管理層提供同樣多或同樣準確或及時的信息。美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)將重大缺陷定義為“財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期報表的重大錯報很有可能得不到及時預防或發現。”

我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，關於我們截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的合併財務報表的編制和外部審計，我們 和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制中的一個重大弱點。 發現的重大弱點是，我們沒有足夠稱職的財務報告和會計人員 對美國公認會計準則有適當的瞭解，以(I)設計和實施正式的期末財務報告政策和程序 以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，以及(Ii)根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查我們的合併財務報表和 相關披露。這一重大缺陷導致我們根據美國公認會計準則對合並財務報表和相關披露進行了大量調整和修改。

由於 識別出了這一重大缺陷，我們一直在採取措施糾正這一控制缺陷。然而，我們不能保證實施這些措施將足以消除此類重大缺陷，或將來不會發現財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷。我們 未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，可能導致我們的財務報表 錯誤，從而導致我們的財務報表被重列，導致我們未能履行報告義務，以及 導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能導致美國存託證券的 市價波動和下跌。

As a public company, we are subject to the Sarbanes-Oxley Act of 2002. Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, or Section 404, will require that we include a report from management on the effectiveness of our internal control over financial reporting in our annual report on Form 20-F beginning with our annual report for the fiscal year ending December 31, 2019. In addition, once we cease to be an “emerging growth company” as such term is defined in the JOBS Act, our independent registered public accounting firm must attest to and report on the effectiveness of our internal control over financial reporting. Our management may conclude that our internal control over financial reporting is not effective. Moreover, even if our management concludes that our internal control over financial reporting is effective, our independent registered public accounting firm, after conducting its own independent testing, may issue a report that is qualified if it is not satisfied with our internal controls or the level at which our controls are documented, designed, operated or reviewed, or if it interprets the relevant requirements differently from us. In addition, as we have become a public company, our reporting obligations may place a significant strain on our management, operational and financial resources and systems for the foreseeable future. We may be unable to timely complete our evaluation testing and any required remediation.

During the course of documenting and testing our internal control procedures, in order to satisfy the requirements of Section 404, we may identify other weaknesses and deficiencies in our internal control over financial reporting. In addition, if we fail to maintain the adequacy of our internal control over financial reporting, as these standards are modified, supplemented or amended from time to time, we may not be able to conclude on an ongoing basis that we have effective internal control over financial reporting in accordance with Section 404. If we fail to achieve and maintain an effective internal control environment, we could suffer material misstatements in our financial statements and fail to meet our reporting obligations, which would likely cause investors to lose confidence in our reported financial information. This could in turn limit our access to capital markets, harm our results of operations, and lead to a decline in the trading price of our ADSs. Additionally, ineffective internal control over financial reporting could expose us to increased risk of fraud or misuse of corporate assets and subject us to potential delisting from the stock exchange on which we list, regulatory investigations and civil or criminal sanctions. We may also be required to restate our financial statements from prior periods.

如果 我們的供應商未能採用道德商業慣例並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到 損害。

我們的核心價值觀 包括在誠信經營的同時開發高質量電動汽車，是我們品牌形象的重要組成部分， 這使我們的聲譽對不道德商業行為的指控十分敏感。我們不控制我們的獨立供應商 或他們的業務慣例。因此，我們不能保證他們遵守道德商業慣例，例如環境責任、公平工資慣例以及遵守童工法等。缺乏證明合規性可能 導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品交付延遲、產品短缺 或我們運營的其他中斷。

我們的供應商違反勞動法 或其他法律，或者獨立供應商的勞動法或其他做法與我們開展業務的市場中普遍接受的道德行為有分歧，也可能為我們和我們的品牌帶來負面宣傳。這可能會 降低我們品牌形象的價值，並減少對我們電動汽車的需求，如果由於此類違規行為，我們將 吸引負面宣傳。如果我們或我們行業中的其他製造商在未來遇到類似的問題， 可能會損害我們的品牌形象、業務、前景、經營成果和財務狀況。

如果 我們更新制造設備的速度超過預期，我們可能不得不縮短因任何此類更新而報廢的任何設備的使用壽命，由此導致的折舊加速可能會對我們的財務結果產生負面影響 。

我們和江淮汽車已經投資了 ，並預計將繼續大量投資於我們認為是最先進的工具、機械和其他製造設備，用於生產ES8的產品線，我們將在這些設備的預期使用壽命內對其成本進行折舊。然而，製造技術可能會快速發展，我們或江淮汽車可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造流程 。此外，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們或江淮汽車或許能夠使用更少的已安裝設備來生產我們的產品。因此將提前退役的任何設備的使用壽命將縮短，導致此類設備加速折舊，並且對於我們擁有此類設備的程度，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們製造設施的建設和運營需要獲得監管部門的批准或備案，可能會受到 更改、延誤、成本超支或無法產生預期效益的影響。

2017年，我們 與上海嘉定市政府及其授權投資實體簽署了框架協議，在上海嘉定建設和發展我們自己的製造工廠。最近，由於政府新發布的政策允許傳統汽車製造商和公司之間以新能源汽車的研發和設計為重點的協作製造，我們已與相關合同各方達成協議，停止 計劃中的製造設施的建設並終止此開發項目。

此外，我們正在南京建設製造工廠的二期工程。這種規模的建設項目是有風險的，需要大量的資金。如果不能按計劃在預算範圍內完成這些項目，可能會對我們的財務狀況、生產能力和運營結果造成不利影響。根據中國法律，建設項目必須遵守廣泛而嚴格的政府監管和審批程序，包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、環境保護審批、排污許可證、安全生產審批、消防 審批以及相關部門完成驗收。我們正在進行的一些建設項目正在依法辦理必要的審批程序。因此，經營此類建設項目的相關實體可能會受到管理不確定性的影響，相關建設項目可能會被罰款或暫停使用。上述任何一種情況都可能對我們的運營產生重大不利影響，我們可能無法 找到商業上合理的替代方案。

我們的車輛使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。

我們生產的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然我們將電池組 設計為被動地包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近電池，但我們生產的車輛或其他電池組可能會出現現場故障或測試 故障，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回、 或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事故(如車輛或其他火災)，即使此類事件不涉及我們的車輛，也可能嚴重損害我們的業務。

此外，我們在我們的設施中存儲了大量的鋰離子電池。任何電池處理不當都可能導致我們設施的運行中斷 。雖然我們已經實施了與牢房處理相關的安全程序，但與牢房相關的安全問題或火災可能會擾亂我們的運營。此類損壞或傷害可能導致負面宣傳和潛在的安全召回。 此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何故障都可能對我們和我們的產品造成間接負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。

我們的目標是通過我們的移動應用為我們的 用户提供一套創新的服務。此外，我們的車載服務在一定程度上依賴於連通性。我們服務的可用性和有效性取決於我們的信息技術和通信系統的持續運行 。我們的系統容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他破壞我們系統的嘗試等不利影響的破壞或中斷。我們的數據中心還容易受到闖入、破壞和蓄意破壞行為的影響，並受到潛在中斷的影響。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃無法 考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的產品和服務具有很高的技術性和複雜性，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的服務中斷或系統故障。

我們 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束， 不遵守這些法律可能導致我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施 和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營成果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們受反腐敗、 反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及我們開展活動的各個司法管轄區的類似法律法規 ，包括美國《反海外腐敗法》（FCPA）、英國《2010年賄賂法》，以及其他反腐敗法律法規。FCPA和英國2010年《反賄賂法》禁止我們和我們的官員、董事、員工 和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，以腐敗方式向"外國官員"提供、承諾、授權或提供任何 有價值的東西 ，以影響官方決策或獲得或保留業務 或以其他方式獲得優惠待遇。《反腐敗法》還要求公司製作和保存準確反映交易和資產處置的賬簿、記錄和賬目，並維護適當的內部會計控制系統。 英國《反賄賂法》還禁止民間"商業"賄賂和索取或收受賄賂。 違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營成果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們在 日常業務過程中與政府機構和國有附屬實體的官員和僱員有直接或間接的 互動。我們還與政府機構和國有 或附屬實體建立了合資企業和/或其他業務夥伴關係。這些互動使我們面臨越來越多的合規問題。我們正在 實施旨在確保我們和我們的董事、管理人員、員工、代表、 顧問、代理人和業務夥伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁 以及類似法律法規的政策和程序。但是，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、管理人員、 員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能對此負責 。

不遵守 反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能使我們遭受舉報人 投訴、負面媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、 補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務 狀況和聲譽造成重大不利影響。此外，未來經濟制裁法的變化可能會對我們的業務和 對我們股票的投資造成不利影響。

對我們車輛系統的任何 未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並 損害我們的業務。

Our vehicles contain complex information technology systems. For example, our vehicles are designed with built-in data connectivity to accept and install periodic remote updates from us to improve or update the functionality of our vehicles. We have designed, implemented and tested security measures intended to prevent unauthorized access to our information technology networks, our vehicles and their systems. However, hackers may attempt in the future, to gain unauthorized access to modify, alter and use such networks, vehicles and systems to gain control of, or to change, our vehicles’ functionality, user interface and performance characteristics, or to gain access to data stored in or generated by the vehicle. Vulnerabilities could be identified in the future and our remediation efforts may not be successful. Any unauthorized access to or control of our vehicles or their systems or any loss of data could result in legal claims or proceedings. In addition, regardless of their veracity, reports of unauthorized access to our vehicles, their systems or data, as well as other factors that may result in the perception that our vehicles, their systems or data are capable of being “hacked”, could negatively affect our brand and harm our business, prospects, financial condition and operating results.

任何金融或經濟危機，或感覺到的此類危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2008年，全球金融市場經歷了重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。 從2008年和2009年的低位復甦並不均衡，全球金融市場正面臨新的挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機 的升級、烏克蘭的敵對行動、美聯儲 量化寬鬆政策的結束以及2014年歐元區的經濟放緩。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生什麼影響 。全球一些主要經濟體（包括 中國）的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策 的長期影響存在相當大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況十分敏感。最近有跡象表明中國的經濟增長速度在下降。中國經濟發展的任何長期放緩都可能導致 信貸市場收緊、市場波動加劇、企業和消費者信心突然下降以及企業和消費者行為發生巨大變化 。

In addition, the global macroeconomic environment is facing challenges. There is considerable uncertainty over the long-term effects of the expansionary monetary and fiscal policies adopted by the central banks and financial authorities of some of the world’s leading economies, including the United States and China. There have been concerns over unrest and terrorist threats in the Middle East, Europe and Africa and over the conflicts involving Ukraine, Syria and North Korea. There have also been concerns on the relationship among China and other Asian countries, which may result in or intensify potential conflicts in relation to territorial disputes, and the possibility of a trade war between the United States and China. In addition, the U.K. held a referendum on June 23, 2016 on its membership in the European Union., in which a majority of voters in the U.K. voted to exit the European Union (commonly referred to as “Brexit”). The U.K.’s departure from the European Union is currently scheduled to take place on Friday, March 29, 2019. Brexit could adversely affect European and worldwide economic and market conditions and could contribute to instability in global financial and foreign exchange markets. It is unclear whether these challenges and uncertainties will be contained or resolved, and what effects they may have on the global political and economic conditions in the long term.

高端和 豪華消費產品的銷售，例如我們的高性能電動汽車，部分依賴於可自由支配的消費支出， 更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。由於消費者對經濟狀況的不確定性感到不滿， 消費者可能會推遲、減少或取消購買我們的電動汽車，我們的經營業績可能會受到重大和 的不利影響。

美國聯邦政府的關閉 可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況。

我們 候選產品的開發和/或監管部門的批准可能會因我們無法控制的原因而延遲。例如，在過去的幾年中，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如SEC，不得不解僱關鍵的 SEC和其他政府僱員，並停止關鍵的活動。在我們作為上市公司的運營中，未來的政府關閉 可能會影響我們進入公共市場的能力，例如通過延遲宣佈註冊聲明的有效性 ，並獲得必要的資本，以適當地資本化和繼續我們的運營。

美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國政府 最近發表聲明並採取了某些行動，可能導致美國和國際貿易政策的潛在變化， 包括對中國製造的某些產品徵收多輪關税。目前尚不清楚是否會採用新關税（或其他新法律或法規）以及在何種程度上會採用，或任何此類行動會對我們或 我們的行業和客户產生何種影響。雖然我們目前沒有向美國出口任何產品，但尚不清楚這些關税可能產生什麼影響，也不清楚包括中國政府在內的其他國家政府可能採取什麼報復行動。雖然我們打算 在不久的將來只在中國銷售我們的汽車，但關税可能會影響我們的原材料價格。如果實施任何新的關税、 立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國 政府採取報復性貿易行動，由於最近的美國—中國貿易緊張，此類變化可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

最近 金融市場和經濟狀況的混亂可能會影響我們籌集資金的能力。

近年來， 美國和全球經濟遭受了嚴重的衰退，原因是信貸市場惡化和相關 金融危機以及各種其他因素，其中包括證券價格的極端波動、 流動性和信貸供應嚴重下降、某些投資的評級下調以及其他投資的估值下降。 美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過為金融市場提供流動性和穩定性來解決和糾正這些極端的 市場和經濟狀況。如果這些政府採取的行動 不成功，不利的經濟條件的迴歸可能會對我們在需要時以可接受的條件或根本不需要的情況下及時籌集資本的能力造成重大影響。

我們的用户信託安排涉及我們董事長在我們公司的部分股權，存在不確定性。

本公司董事長 兼首席執行官李斌先生已於2018年9月在紐約證券交易所完成首次公開發行後，將189，253股A類普通股和49，810，747股C類普通股轉讓給一個信託 。在這種股份轉讓後，他繼續保留這些股份的投票權，但計劃讓NIO用户討論和建議如何在未來的某些時候使用這些股份的經濟利益，通過某些仍有待實施的機制。李先生 希望這一信任安排將有助於加深我們與用户的關係。然而，讓NIO用户討論 股票經濟利益的使用的機制尚未確定或實施。我們無法保證此類機制 的採用會使我們的用户滿意，或者根本不會。此外，根據未來股份經濟利益的擬議用途 ，可能會對我們產生會計影響，但我們目前無法確定這些影響。

我們 和我們的某些董事和高級管理人員在幾起股東集體訴訟中被列為被告，這可能 對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽造成重大不利影響。

Several putative shareholder class action lawsuits have been filed against us and certain of our directors and officers. See “Item 8. Financial Information-A. Consolidated Statements and Other Financial Information-Legal Proceedings” for more details. Additional complaints related to these claims may be filed in the coming months. We are currently unable to estimate the potential loss, if any, associated with the resolution of such lawsuits, if they proceed. We anticipate that we will continue to be a target for lawsuits in the future, including putative class action lawsuits brought by shareholders. There can be no assurance that we will be able to prevail in our defense or reverse any unfavorable judgment on appeal, and we may decide to settle lawsuits on unfavorable terms. Any adverse outcome of these cases, including any plaintiffs’ appeal of the judgment in these cases, could result in payments of substantial monetary damages or fines, or changes to our business practices, and thus have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operation, cash flows and reputation. In addition, there can be no assurance that our insurance carriers will cover all or part of the defense costs, or any liabilities that may arise from these matters. The litigation process may utilize a significant portion of our cash resources and divert management’s attention from the day-to-day operations of our company, all of which could harm our business. We also may be subject to claims for indemnification related to these matters, and we cannot predict the impact that indemnification claims may have on our business or financial results.

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到流行病的影響。近年來，中國和全球都爆發了流行病。 如果我們的任何員工被懷疑患有H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷， 因為這可能需要我們的員工接受隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的經營業績 可能會受到不利影響，以致疫情對中國整體經濟造成損害。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。雖然我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統 不會實時捕獲數據，並且在服務器出現故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們無法 向您保證，任何備份系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電 、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能 導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致 數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在平臺上提供服務的能力產生不利影響 。

與我們的公司結構相關的風險

如果 中國政府認為我們與可變利益實體的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些監管或現有監管的解釋 在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

根據指導 外商投資產業目錄根據2017年頒佈的《目錄》，或由商務部和國家發改委頒佈的《目錄》， 外國對某些業務領域的所有權受現行中國法律法規的限制。例如， 《目錄》規定，外國投資者在增值電信 服務提供商（電子商務除外）或生產整車的汽車製造商中，不得擁有超過50%的股權。《負面清單》於2018年7月28日生效， 對《目錄》進行了修改，並取消了對新能源汽車製造商外國投資的限制。

We are a Cayman Islands company and our PRC subsidiaries are considered foreign-invested enterprises. To comply with the Catalogue before it is amended by the Negative List, we had planned to conduct certain operations that were then subject to restrictions on foreign investment under the Catalogue in China through Shanghai NIO Energy Automobile Co., Ltd., or NIO New Energy. NIO Co., Ltd. owns 50% equity interests in NIO New Energy. Our founders Bin Li and Lihong Qin, through holding equity interests in Shanghai Anbin Technology Co., Ltd. indirectly own 40% and 10%, respectively, of the equity interests in NIO New Energy. With respect to the 50% equity interests of NIO New Energy indirectly held by the founders, we have entered into a series of contractual arrangements with Shanghai Anbin Technology Co., Ltd., or Shanghai Anbin, and its shareholders, which enable us to (i) ultimately exercise effective control over such 50% equity interests of NIO New Energy, (ii) receive 50% of substantially all of the economic benefits and bear the obligation to absorb 50% of substantially all of the losses of NIO New Energy, and (iii) have an exclusive option to purchase all or part of the equity interests in Shanghai Anbin when and to the extent permitted by PRC laws, as a result of which we will indirectly own all or part of such 50% equity interests in NIO New Energy. Because of the ownership of 50% equity interests of NIO New Energy and these contractual arrangements, we are the primary beneficiary of NIO New Energy and hence consolidate its financial results as our variable interest entity under U.S. GAAP. In addition, to comply with the Catalogue (as amended by the Negative List), we have also entered into a series of contractual arrangements with Beijing NIO Network Technology Co., Ltd., or Beijing NIO, and its shareholders that enable us to hold all the required Internet content provision service, or the ICP, and related licenses in China. For a detailed description of these contractual arrangements, see “Item 4. Information on the Company-C. Organizational Structure-Contractual Agreements with the VIEs and their respective shareholders.”

In the opinion of Han Kun Law Offices, our PRC legal counsel, (i) the ownership structures of NIO Co., Ltd. and our variable interest entities in China do not result in any violation of PRC laws and regulations currently in effect; and (ii) the contractual arrangements between our wholly-owned subsidiary NIO Co., Ltd., our variable interest entities and their respective shareholders governed by PRC laws will not result in any violation of PRC laws or regulations currently in effect. However, we have been advised by our PRC legal counsel that there are substantial uncertainties regarding the interpretation and application of current and future PRC laws, regulations and rules, and there can be no assurance that the PRC regulatory authorities will take a view that is consistent with the opinion of our PRC legal counsel. See “Item 4. Information on the Company-B. Business Overview-Regulation-PRC Regulations-Foreign Investment Law” and “-Regulation-Regulations on Foreign Investment in China” and “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-Our business may be significantly affected by the Foreign Investment Law.” It is uncertain whether any new PRC laws or regulations relating to variable interest entity structures will be adopted or if adopted, what they would provide.

如果我們的中國子公司或我們的可變利益實體的所有權結構、 合同安排和業務被發現違反 任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們的中國子公司或我們的可變利益實體未能獲得或 保持任何必要的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌處權採取 行動處理此類違規或失敗，包括：

任何此類行為 都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營業績造成嚴重影響 。如果上述任何事件導致我們無法 指導可變利益實體對其經濟表現影響最大的活動，和/或我們 未能從可變利益實體獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則在 我們的合併財務報表中合併這些實體。

我們 依賴與可變利益實體及其股東的合同安排來行使對我們業務的控制權， 在提供運營控制權方面，這可能不如直接所有權來得有效。

We have relied and expect to continue to rely on contractual arrangements with Shanghai Anbin and Beijing NIO and their respective shareholders to conduct a portion of our operations in China. For a description of these contractual arrangements, see “Item 4. Information on the Company-C. Organizational Structure-Contractual Agreements with the VIEs and their respective shareholders.” The respective shareholders of Shanghai Anbin and Beijing NIO may not act in the best interests of our company or may not perform their obligations under these contracts. If we had direct ownership of our variable interest entities, or VIEs, we would be able to exercise our rights as a shareholder to control our VIEs to exercise rights of shareholders to effect changes in the board of directors of our VIEs, which in turn could implement changes, subject to any applicable fiduciary obligations, at the management and operational level. However, under the contractual arrangements, we would rely on legal remedies under PRC law for breach of contract in the event that Shanghai Anbin and Beijing NIO and their respective shareholders did not perform their obligations under the contracts. These legal remedies may not be as effective as direct ownership in providing us with control over Shanghai Anbin and Beijing NIO.

If Shanghai Anbin or Beijing NIO or their respective shareholders fail to perform their obligations under the contractual arrangements, we may have to incur substantial costs and expend additional resources to enforce such arrangements, and rely on legal remedies under PRC laws, including contractual remedies, which may not be sufficient or effective. All of the agreements under our contractual arrangements are governed by and interpreted in accordance with PRC laws, and disputes arising from these contractual arrangements will be resolved through arbitration in China. However, the legal framework and system in China, in particularly those relating to arbitration proceedings, are not as developed as in some other jurisdictions, such as the United States. As a result, uncertainties in the PRC legal system could limit our ability to enforce these contractual arrangements. Meanwhile, there are very few precedents and little formal guidance as to how contractual arrangements in the context of a variable interest entity should be interpreted or enforced under PRC law. There remain significant uncertainties regarding the ultimate outcome of such arbitration should legal action become necessary. In addition, under PRC laws, rulings by arbitrators are final, parties cannot appeal the arbitration results in courts, and if the losing parties fail to carry out the arbitration awards within a prescribed time limit, the prevailing parties may only enforce the arbitration awards in the PRC courts through arbitration award recognition proceedings, which would require additional expenses and delay. If we are unable to enforce these contractual arrangements, or if we suffer significant delay or face other obstacles in the process of enforcing these contractual arrangements, we may not be able to exert effective control over our variable interest entities, and our ability to conduct our business may be negatively affected. See “Item 3. Key Information--D. Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-Uncertainties in the interpretation and enforcement of PRC laws and regulations could limit the legal protections available to you and us.”

我們 執行我們與我們中國可變利益實體股東之間的股權質押協議的能力可能受到 中國法律法規的限制。

Pursuant to the equity interest pledge agreements between Shanghai Anbin and Beijing NIO, our variable interest entities, and NIO Co., Ltd., our wholly-owned PRC subsidiary, and the respective shareholders of Shanghai Anbin and Beijing NIO, each shareholder of Shanghai Anbin and Beijing NIO agrees to pledge its equity interests in Shanghai Anbin and Beijing NIO to our subsidiary to secure Shanghai Anbin and Beijing NIO’s performance of its obligations under the relevant contractual arrangements. The equity interest pledges of shareholders of each of Beijing NIO and Shanghai Anbin under its equity interests pledge agreement have been registered with the relevant local branch of State Administration for Market Regulation, or the SAMR. In addition, in the registration forms of the local branch of the SAMR for the pledges over the equity interests under the equity interest pledge agreements, the aggregate amount of registered equity interests pledged to NIO Co., Ltd. represents 100% of the registered capital of Shanghai Anbin and Beijing NIO. The equity interest pledge agreements with our variable interest entities’ shareholders provide that the pledged equity interests shall constitute continuing security for any and all of the indebtedness, obligations and liabilities under all of the principal service agreements and the scope of pledge shall not be limited by the amount of the registered capital of that variable interest entity. However, a PRC court may take the position that the amount listed on the equity pledge registration forms represents the full amount of the collateral that has been registered and perfected. If this is the case, the obligations that are supposed to be secured in the equity interest pledge agreements in excess of the amount listed on the equity pledge registration forms could be determined by the PRC court as unsecured debt, which typically takes last priority among creditors.

我們可變利益實體的 股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響 。

我們的創始人李斌 和李宏秦分別擁有我們可變權益實體上海安斌和北京 蔚來80%和20%的股權。作為上海安濱和北京蔚來的股東，他們可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東 可能違反或導致我們的可變利益實體違反或拒絕續訂我們與他們和可變利益實體 的現有合同安排，這將對我們有效控制 可變利益實體並從中獲取經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與上海安濱及北京蔚來的 協議以不利於我們的方式履行，其中包括未能及時將 根據合約安排到期的款項滙予我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時， 這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益行事，或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。

目前，我們沒有 任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。李斌和秦麗紅均為本公司的董事和執行官。我們依賴李斌和秦立宏遵守 開曼羣島和中國的法律，這些法律規定董事對公司負有誠信義務，要求他們本着誠信 並以他們認為最符合公司利益的方式行事，不得利用其職位謀取私利。目前，中國法律沒有 針對中國法律與開曼羣島法律之間的任何衝突 ， 有關公司治理的任何衝突， 目前沒有具體和明確的指導。如果我們無法解決我們與上海安濱及北京蔚來的股東 之間的任何利益衝突或爭議，我們將不得不依賴法律程序，這可能導致我們的業務中斷 ，並使我們對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。

我們 與可變利益實體的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能 確定我們或可變利益實體欠下額外税款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

Under applicable PRC laws and regulations, arrangements and transactions among related parties may be subject to audit or challenge by the PRC tax authorities within ten years after the taxable year when the transactions are conducted. The PRC Enterprise Income Tax Law requires every enterprise in China to submit its annual enterprise income tax return together with a report on transactions with its related parties to the relevant tax authorities. The tax authorities may impose reasonable adjustments on taxation if they have identified any related party transactions that are inconsistent with arm’s length principles. We may face material and adverse tax consequences if the PRC tax authorities determine that the contractual arrangements between NIO Co., Ltd., our wholly-owned subsidiary in China, Shanghai Anbin and Beijing NIO, our variable interest entities in China, and Shanghai Anbin and Beijing NIO’s shareholders were not entered into on an arm’s length basis in such a way as to result in an impermissible reduction in taxes under applicable PRC laws, rules and regulations, and adjust Shanghai Anbin and Beijing NIO’s income in the form of a transfer pricing adjustment. A transfer pricing adjustment could, among other things, result in a reduction of expense deductions recorded by Shanghai Anbin and Beijing NIO for PRC tax purposes, which could in turn increase their tax liabilities without reducing NIO Co., Ltd.’s tax expenses. In addition, if NIO Co., Ltd. requests the shareholders of Shanghai Anbin and Beijing NIO to transfer their equity interests in NIO Co., Ltd. at nominal or no value pursuant to the contractual agreements, such transfer could be viewed as a gift and subject NIO Co., Ltd. to PRC income tax. Furthermore, the PRC tax authorities may impose late payment fees and other penalties on Shanghai Anbin and Beijing NIO for the adjusted but unpaid taxes according to the applicable regulations. Our financial position could be materially and adversely affected if either of our variable interest entities’ tax liabilities increase or if either is required to pay late payment fees and other penalties.

如果我們的任何一個可變利益實體破產或面臨解散或清算程序，我們 可能會失去使用可變利益實體持有的對 業務運營具有重要意義的資產的能力和從中受益。

作為我們與可變利益實體的合同 安排的一部分，這些實體將來可能持有對我們業務運作 重要的某些資產。如果我們的任何一個可變利益實體破產，且其全部或部分資產 受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大 不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的可變權益 實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法權益 。如果我們的任何一個可變利益實體經歷自願或非自願清算程序 ，則不相關的第三方債權人可能要求對部分或全部這些資產的權利，從而妨礙我們 經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務 和經營成果產生重大的不利影響。

Substantially all of our revenues are expected to be derived in China in the near future and most of our operations, including all of our manufacturing, is conducted in China. Accordingly, our results of operations, financial condition and prospects are influenced by economic, political and legal developments in China. China’s economy differs from the economies of most developed countries in many respects, including with respect to the amount of government involvement, level of development, growth rate, control of foreign exchange and allocation of resources. The PRC government exercises significant control over China’s economic growth through strategically allocating resources, controlling the payment of foreign currency-denominated obligations, setting monetary policy and providing preferential treatment to particular industries or companies. While the PRC economy has experienced significant growth over the past decades, that growth has been uneven across different regions and between economic sectors and may not continue, as evidenced by the slowing of the growth of the Chinese economy since 2012. Any adverse changes in economic conditions in China, in the policies of the Chinese government or in the laws and regulations in China could have a material adverse effect on the overall economic growth of China. Such developments could adversely affect our business and operating results, leading to reduction in demand for our services and solutions and adversely affect our competitive position.

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律體系 是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，以前的法院判決可以引用以供參考 ，但判例價值有限。

我們的中國子公司 為外商投資企業，須遵守適用於外商投資企業的法律法規以及 一般適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規。然而，由於這些法律和法規 相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規章 的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行也存在不確定性。

有時， 我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政當局和 法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的自由裁量權，因此 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的保護水平可能比 更困難。此外，中國法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些 沒有及時公佈或根本沒有公佈，並且可能具有追溯效力。因此，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則 ，直到違反事件發生後的某個時候。此類不確定性，包括我們合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍 和影響的不確定性，以及未能應對 中國監管環境的變化，可能會對我們的業務造成重大不利影響，並阻礙我們繼續運營 的能力。

我們的 業務可能會受到新頒佈的《外商投資法》的重大影響。

On March 15, 2019, the National People’s Congress promulgated the Foreign Investment Law, which will take effect on January 1, 2020 and replace the trio of existing laws regulating foreign investment in China, namely, the PRC Equity Joint Venture Law, the PRC Cooperative Joint Venture Law and the Wholly Foreign-owned Enterprise Law, together with their implementation rules and ancillary regulations. Since the Foreign Investment Law is newly enacted, uncertainties still exist in relation to its interpretation and implementation. The Foreign Investment Law does not explicitly classify whether variable interest entities that are controlled via contractual arrangements would be deemed as foreign invested enterprises if they are ultimately “controlled” by foreign investors. However, it has a catch-all provision under definition of “foreign investment” to include investments made by foreign investors in China through means stipulated by laws or administrative regulations or other methods prescribed by the State Council. Therefore, it still leaves leeway for future laws, administrative regulations or provisions to provide for contractual arrangements as a form of foreign investment. There can be no assurance that our contractual arrangements will not be deemed to be in violation of the market access requirements for foreign investment under the PRC laws and regulations.

《外商投資法》 給予外商投資實體國民待遇，但在即將公佈的"負面清單"中被視為"限制"或"禁止"行業的外商投資實體除外。由於 "負面清單"尚未公佈，因此不清楚它是否會與目前 生效的負面清單有所不同。《外商投資法》規定，只有在境外受限制或禁止 行業經營的外商投資實體才需要入境許可和其他批准，而中國境內實體或在其他行業經營的外商投資實體不需要這些批准。如果我們經營業務的可變利益實體 不被視為國內投資，且我們通過這些可變利益實體開展的業務被分類為 《外國投資法》下"負面清單"中的"限制"或"禁止"行業，則此類合同安排可能被視為無效和非法，並且我們可能需要解除該等合同安排 和/或處置該等業務。

此外，如果未來的 法律、行政法規或規定要求公司就現有合同 安排採取進一步行動，我們可能會面臨重大不確定性，無法及時完成此類行動。 此外，《外商投資法》規定，根據現行 規範外商投資的法律設立的現有外商投資企業，在《外商投資法》實施後的五年內，可以維持其結構和公司治理，這意味着我們可能需要調整 我國某些實體的結構和公司治理。未能及時採取適當措施應對任何此類或類似的合規挑戰 ，可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

我們 可能會受到中國有關互聯網相關業務、汽車 業務和我們中國附屬公司開展的其他業務的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

我們經營汽車 和互聯網行業，這兩個行業都受到中國政府的廣泛監管。例如，中國政府對互聯網行業的公司實施了外國 所有權限制和許可證要求。見"項目4。有關公司的信息 —B。業務概況—條例—外商在華投資管理條例"和"第 4.公司信息—B業務概覽—規例—增值電訊服務規例"。 近日，商務部和發改委發佈了《負面清單》，取消了外商投資新能源汽車生產的限制 ，自2018年7月28日起生效；發改委發佈了《負面清單》 汽車產業投資管理規定 該法案於2019年1月10日生效，為新成立的純電動汽車製造商設定了某些必要標準。見"項目4。公司信息—B涵蓋純電動乘用車製造的業務概述—法規—法規 和批准。"這些法律和法規是相對較新和不斷髮展的，其解釋和執行涉及重大的不確定性。因此，在某些情況下 可能難以確定哪些行為或不作為可被視為違反適用法律法規 ，此外，我們無法向您保證我們已遵守或將能夠始終遵守所有適用法律。因此， 我們可能面臨被政府調查、主管部門責令整改、 行政處罰或其他法律訴訟的風險。

目前，我們依賴 與北京蔚來集團（我們的可變利益實體之一）的合同安排，持有ICP許可證，並單獨擁有 與我們的互聯網服務相關的域名和商標，並通過蔚來集團運營我們的網站和移動應用程序 ，我們的互聯網服務可能被視為增值電信業務。如果是這樣，我們可能需要 從NIO Co.轉讓域名、商標和互聯網服務的運營，北京NIO有限公司，我們可能 也會受到行政處罰。此外，對這些安排有效性的任何質疑都可能嚴重擾亂 我們的業務，使我們受到制裁，損害我們合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響 。目前還不確定北京蔚來或蔚來公司，除了互聯網內容提供服務的增值電信業務經營許可證 外，我們將需要為我們通過我們的移動應用程序提供的某些服務獲得單獨的經營許可證 ，如果北京蔚來未來需要補充我們現有的ICP許可證。

此外，我們的移動 應用程序也受 移動互聯網應用信息服務管理規定，或 中國網絡空間管理局或CAC於2016年6月28日發佈並於2016年8月1日生效的《APP管理辦法》。根據《APP規定》，移動應用提供商不得創建、複製、發佈或分發法律法規禁止的信息 和內容。但是，我們無法保證在移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到移動應用程序的所有信息或內容始終符合APP規定的要求。如果我們的 移動應用程序被發現違反了APP規定，我們可能會受到行政處罰，包括警告、 服務暫停或將我們的移動應用程序從相關移動應用程序商店中移除，這可能會對我們的業務和經營成果造成重大不利影響 。

現行中國法律、法規和政策以及與互聯網 行業相關的可能新法律、法規或政策的解釋和應用，特別是與增值電信服務相關的政策，對現有和未來外國投資於中國互聯網企業（包括我們的業務）的業務和活動的合法性造成了巨大的不確定性 。

Several PRC regulatory authorities, such as the SAMR, the NDRC, the Ministry of Industry and Information Technology, or the MIIT, and the MOFCOM, oversee different aspects of our operations, and we are required to obtain a wide range of government approvals, licenses, permits and registrations in connection with our operations. For example, certain filings must be made by automobile dealers through the information system for the national automobile circulation operated by the relevant commerce department within 90 days after the receipt of a business license. Furthermore, the NEV industry is relatively new in China, and the PRC government has not adopted a clear regulatory framework to regulate the industry. As some of the laws, rules and regulations that we may be subject to were primarily enacted with a view toward application to ICE vehicles, or are relatively new, there is significant uncertainty regarding their interpretation and application with respect to our business. For example, it remains unclear under PRC laws whether our charging trucks need to be registered with related local traffic management authorities or obtain transportation operation licenses for their services, and whether we would be required to obtain any particular permit or license to be qualified to provide our charging services in cooperation with third party charging stations. In addition, the PRC government may enact new laws and regulations that require additional licenses, permits, approvals and/or registrations for the operation of any of our existing or future business. As a result. we cannot assure you that we have all the permits, licenses, registrations, approvals and/or business license covering the sufficient scope of business required for our business or that we will be able to obtain, maintain or renew permits, licenses, registrations, approvals and/or business license covering sufficient scope of business in a timely manner or at all.

我們 可能依賴中國附屬公司支付的股息和其他股權分派，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求 ，中國附屬公司向我們付款的能力受到任何限制，可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響 。

We are a holding company, and we may rely on dividends and other distributions on equity paid by our PRC subsidiaries for our cash and financing requirements, including the funds necessary to pay dividends and other cash distributions to our shareholders and service any debt we may incur. Current PRC regulations permit our PRC subsidiaries to pay dividends to us only out of their accumulated after-tax profits upon satisfaction of relevant statutory conditions and procedures, if any, determined in accordance with Chinese accounting standards and regulations. In addition, each of our PRC subsidiaries is required to set aside at least 10% of its after-tax profits each year, if any, to fund certain reserve funds until the total amount set aside reaches 50% of its registered capital. As of December 31, 2018, our variable interest entities had not made appropriations to statutory reserves as our PRC subsidiaries and our variable interest entities reported accumulated loss. For a detailed discussion of applicable PRC regulations governing distribution of dividends, see “Item 4. Information on the Company-B. Business Overview-Regulation-Regulations on Dividend Distribution.” Additionally, if our PRC subsidiaries incur debt on their own behalf in the future, the instruments governing their debt may restrict their ability to pay dividends or make other distributions to us. Furthermore, the PRC tax authorities may require our subsidiaries to adjust their taxable income under the contractual arrangements they currently have in place with our variable interest entities in a manner that would materially and adversely affect their ability to pay dividends and other distributions to us. See “-Risks Related to Our Corporate Structure-Our contractual arrangements with our variable interest entities may be subject to scrutiny by the PRC tax authorities and they may determine that we or our variable interest entities owe additional taxes, which could negatively affect our financial condition.” In addition, the incurrence of indebtedness by our PRC subsidiaries could result in operating and financing covenants and undertakings to creditors that would restrict the ability of our PRC subsidiaries to pay dividends to us.

我們中國子公司向我們支付股息或作出其他分派的能力受到任何限制，都可能對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展 業務的能力造成重大不利影響。請參閲“—如果我們就中國所得税而言被分類為中國居民企業，則此類分類 可能會對我們和我們的非中國股東或ADS持有人造成不利的税務後果。”

勞動力成本的增加 以及中國實施更嚴格的勞動法律法規可能會對我們的業務和盈利能力造成不利影響。

近年來，中國整體 經濟和中國平均工資都有所增長，預計還會增長。我們員工的平均工資水平 近年來也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將增加。除非 我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人，否則我們的盈利能力和經營業績 可能會受到重大不利影響。

此外，我們 在與員工簽訂勞動合同、 使用勞務派遣的限制、申請外國人工作許可、勞動保護和勞動條件以及支付 各種法定員工福利（包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、為員工提供失業保險和生育保險給指定的政府機構。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。 如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些變更的能力， 這可能會對我們的業務和經營成果造成不利影響。

In October 2010, the Standing Committee of the National People’s Congress promulgated the PRC Social Insurance Law, which came into effect on July 1, 2011. On April 3, 1999, the State Council promulgated the Regulations on the Administration of Housing Funds, which was amended on March 24, 2002. Companies registered and operating in China are required under the Social Insurance Law and the Regulations on the Administration of Housing Funds to, apply for social insurance registration and housing fund deposit registration within 30 days of their establishment, and to pay for their employees different social insurance including pension insurance, medical insurance, work-related injury insurance, unemployment insurance and maternity insurance to the extent required by law. However, certain of our PRC subsidiaries and VIEs that do not hire any employees and are not a party to any employment agreement, have not applied for and obtained such registration, and instead of paying the social insurance payment on their own for their employees, certain of our PRC subsidiaries and VIEs use third-party agencies to pay in the name of such agency. We could be subject to orders by the competent labor authorities for rectification and failure to comply with the orders may further subject us to administrative fines.

由於勞動相關法律法規的解釋 和實施仍在不斷髮展，我們的僱傭做法可能違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。我們無法向您保證我們 已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括與支付 社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律法規。如果我們被視為違反了相關的勞動法律 和法規，我們可能會被要求向員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況 和經營業績將受到不利影響。

匯率波動 可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

The value of Renminbi against the U.S. dollar and other currencies is affected by changes in China’s political and economic conditions and by China’s foreign exchange policies, among other things. In July 2005, the PRC government changed its decades-old policy of pegging the value of the Renminbi to the U.S. dollar, and the Renminbi appreciated more than 20% against the U.S. dollar over the following three years. Between July 2008 and June 2010, this appreciation halted and the exchange rate between the Renminbi and the U.S. dollar remained within a narrow band. Since June 2010, the Renminbi has fluctuated against the U.S. dollar, at times significantly and unpredictably. While appreciating approximately by 7% against the U.S. dollar in 2017, the Renminbi in 2018 depreciated approximately by 5% against the U.S. dollar. Since October 1, 2016, the Renminbi has joined the International Monetary Fund (IMF)’s basket of currencies that make up the Special Drawing Right (SDR), along with the U.S. dollar, the Euro, the Japanese yen and the British pound. With the development of the foreign exchange market and progress towards interest rate liberalization and Renminbi internationalization, the PRC government may in the future announce further changes to the exchange rate system and there is no guarantee that the Renminbi will not appreciate or depreciate significantly in value against the U.S. dollar in the future. It is difficult to predict how market forces or PRC or U.S. government policy may impact the exchange rate between the Renminbi and the U.S. dollar in the future.

中國政府仍然面臨着巨大的 國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或貶值 都可能對我們的收入、盈利和財務狀況，以及我們以美元表示的美國存託憑證的價值和應付股息 造成重大不利影響。例如，如果我們需要將從中國境外獲得的美元 轉換為人民幣以支付我們的運營費用，則人民幣兑美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反，人民幣兑美元大幅貶值。 美元可能會顯著減少我們收益的美元等值，這反過來又可能對我們 美國存託證券的價格產生不利影響。

在中國，對衝 選項非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們尚未進行任何套期保值 交易，以減少我們的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分套期保值 的風險。此外，我們的貨幣兑換損失可能因中國外匯管制法規而擴大，這些法規限制了 我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響 。

中國 對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用離岸股權發行所得款項向中國子公司提供貸款或向中國子公司提供額外的 注資，這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴展業務提供資金的能力造成重大不利影響。

根據中國法律及法規，吾等獲準利用中國以外的任何融資所得款項，向我們的中國附屬公司提供貸款或額外出資，但須受適用的政府註冊、法定金額限制及批准規定的規限。詳見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-外匯管理條例”。這些中國法律法規可能會大大限制我們使用從中國以外的任何融資所得款項淨額折算的人民幣，為我們的中國子公司在中國設立新實體提供資金，通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立新的可變權益實體。此外，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的註冊或獲得必要的政府批准 有關我們未來對中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資 。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用我們從離岸發行中獲得的收益或預期從我們的離岸發行中獲得的收益以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響， 這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

2017年12月26日，發改委發佈企業境外投資管理規定，或11號令。2018年2月11日，敏感行業境外投資目錄(2018年版)，或者敏感行業名單頒佈。第11號令管轄的境外投資是指位於中國境內的企業為獲得境外所有權、控制權、經營權和其他相關利益，直接 或通過其控制的境外企業以資產和股權投資或提供融資或擔保的方式進行的投資活動。中華人民共和國 個人通過其控制的境外企業進行的境外投資也適用第11號令。根據第11號令，在進行 之前，中國企業對敏感行業的境外投資或對非敏感行業的直接投資，投資額超過3億美元的，需經國家發改委批准或備案；中國投資者(包括中國個人)投資金額超過3億美元的非敏感行業的間接投資，需 報告。然而，關於第11號命令的解釋和適用，我們不確定 我們對收益的使用是否受11號命令的約束。如果我們不能及時獲得批准、完成備案或報告我們的海外投資(視情況而定)，如果11號命令適用，我們可能會被迫 暫停或停止我們的投資，或者受到處罰或其他債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性和不利的影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力。

中國政府 對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。根據中國現行的外匯法規，利潤分配和貿易服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還外幣貸款，需要獲得有關政府部門的批准或登記。見“第4項.公司情況-B.業務概況-法規-外匯管理條例”。

自2016年以來，中國 政府再次收緊外匯政策，並加強對重大境外資本流動的審查。外管局已實施更多限制 和實質性審查程序，以規範資本賬户下的跨境交易 。中國政府也可能 自行決定限制將來使用外幣進行經常賬户交易。我們絕大部分收入均以人民幣收取。如果外匯管制制度阻止我們獲得 足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括美國存託憑證持有人）支付外匯股息 。

中國 與中國居民離岸投資活動有關的中國法規可能限制我們的中國子公司增加 註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人面臨中國法律下的責任 和處罰。

外匯管理局要求中國居民 或實體在外匯管理局或其當地分支機構註冊，以建立或控制為境外投資或融資目的而設立的境外實體 。此外，此類中國居民或實體必須在離岸專用車輛發生某些重大事件時更新其外匯儲備登記 。見"項目4。公司信息—B 業務概述—條例—外匯條例—境外投資。"

如果我們的中國居民或實體股東 未在當地外匯管理局分支機構完成登記，則我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得的任何收益分配給我們， 我們向中國子公司注資的能力可能受到限制。此外，未遵守 外匯管理局註冊要求可能導致中國法律規定的規避適用外匯限制的責任。

但是，我們可能不會 被告知所有中國居民或在我們公司中擁有直接或間接權益的實體的身份， 我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守外匯管理局的登記要求。因此，我們無法向您保證，我們的所有 股東或受益所有人（中國居民或實體）均已遵守，並將在將來進行或獲得國家外匯管理局規定的任何 適用註冊或批准。此類股東或受益所有人未能遵守 外匯管理局規定，或我們未能修改中國子公司的外匯登記，可能會使我們受到 罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們進行分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景造成不利影響。

中國的 併購規則和某些其他中國法規為外國 投資者對中國公司的某些收購建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購來追求增長。

A number of PRC laws and regulations have established procedures and requirements that could make merger and acquisition activities in China by foreign investors more time-consuming and complex. In addition to the Anti-Monopoly Law itself, these include the Rules on Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the M&A Rules, adopted by six PRC governmental and regulatory agencies in 2006, and the Rules of the Ministry of Commerce on Implementation of Security Review System of Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the Security Review Rules, promulgated in 2011. These laws and regulations impose requirements in some instances that the MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. In addition, the Anti-Monopoly Law requires that the MOFCOM be notified in advance of any concentration of undertaking if certain thresholds are triggered. Moreover, the Security Review Rules specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise “national security” concerns are subject to strict review by the MOFCOM, and prohibit any attempt to bypass a security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement. In the future, we may grow our business by acquiring complementary businesses. Complying with the requirements of the relevant regulations to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including approval from the MOFCOM, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share.

任何 未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規， 中國計劃參與者或我們可能受到罰款和其他法律或行政制裁。

根據國家外匯管理局的規定， 參加海外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向國家外匯管理局 或其當地分支機構註冊，並完成某些其他手續。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—就業和社會福利條例—員工股票激勵計劃。"自我們成為美國上市的上市公司以來，我們和參與 股份激勵計劃的中國居民僱員均須遵守這些法規。如果 我們或這些中國居民僱員中的任何人未能遵守這些規定，我們或這些僱員可能會受到罰款和 其他法律或行政制裁。我們還面臨監管方面的不確定性，這些不確定性可能會限制我們根據中國法律為董事、執行官和員工採取額外的 激勵計劃的能力。

停止任何税收優惠和政府補貼，或徵收任何附加税和附加費，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的中國子公司 目前享有多項優惠税務待遇。例如，我們的子公司，NIO公司，有限公司，根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關法規， 在完成若干申請手續後，自2018年起享受15%的企業所得税優惠。終止 我們目前享有的任何優惠所得税待遇可能會對我們的經營業績和財務狀況 造成重大不利影響。我們不能向您保證，我們將來將能夠維持或降低我們當前的有效税率 。

此外，我們的中國 子公司已從中國地方政府機關獲得各種財政補貼。財政補貼來自中國地方政府機關的酌情獎勵及政策。例如，我們的子公司XPT（南京）E—Powertrain Technology Co.，有限公司，南京先進 製造工程中心一期工程已獲得總計人民幣3310萬元的補貼。地方政府可隨時決定變更或停止此類財政補貼。 停止此類財政補貼或徵收任何額外税款可能會對我們的財務狀況 和經營業績造成不利影響。

如果 就中國所得税而言，我們被分類為中國居民企業，則此類分類可能會對我們和我們的非中國股東或ADS持有人造成不利的税務後果 。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, an enterprise established outside of the PRC with a “de facto management body” within the PRC is considered a PRC resident enterprise. The implementation rules define the term “de facto management body” as the body that exercises full and substantial control over and overall management of the business, productions, personnel, accounts and properties of an enterprise. In 2009, the State Administration of Taxation issued a circular, known as Circular 82, which provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a PRC-controlled enterprise that is incorporated offshore is located in China. Although Circular 82 only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners like us, the criteria set forth in the circular may reflect the State Administration of Taxation’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises. According to Circular 82, an offshore incorporated enterprise controlled by a PRC enterprise or a PRC enterprise group will be regarded as a PRC tax resident by virtue of having its “de facto management body” in China and will be subject to PRC enterprise income tax on its global income only if all of the following conditions are met: (i) the primary location of the day-to-day operational management is in the PRC; (ii) decisions relating to the enterprise’s financial and human resource matters are made or are subject to approval by organizations or personnel in the PRC; (iii) the enterprise’s primary assets, accounting books and records, company seals, and board and shareholder resolutions, are located or maintained in the PRC; and (iv) at least 50% of voting board members or senior executives habitually reside in the PRC.

We believe that none of our entities outside of China is a PRC resident enterprise for PRC tax purposes. However, the tax resident status of an enterprise is subject to determination by the PRC tax authorities and uncertainties remain with respect to the interpretation of the term “de facto management body.” If the PRC tax authorities determine that we are a PRC resident enterprise for enterprise income tax purposes, we will be subject to the enterprise income tax on our global income at the rate of 25% and we will be required to comply with PRC enterprise income tax reporting obligations. In addition, we may be required to withhold a 10% withholding tax from interest or dividends we pay to our shareholders that are non-resident enterprises, including the holders of our ADSs. In addition, non-resident enterprise shareholders (including our ADS holders) may be subject to PRC tax at a rate of 10% on gains realized on the sale or other disposition of our ADSs or ordinary shares, if such income is treated as sourced from within the PRC. Furthermore, if PRC tax authorities determine that we are a PRC resident enterprise for enterprise income tax purposes, interest or dividends paid to our non-PRC individual shareholders (including our ADS holders) and any gain realized on the transfer of the ADSs or ordinary shares by such holders may be subject to PRC tax at a rate of 20% (which, in the case of interest or dividends, may be withheld at source by us), if such gains are deemed to be from PRC sources. These rates may be reduced by an applicable tax treaty, but it is unclear whether our non-PRC shareholders would be able to claim the benefits of any tax treaties between their country of tax residence and the PRC in the event that we are treated as a PRC resident enterprise.

我們 可能無法就我們的中國附屬公司通過我們的 香港附屬公司支付給我們的股息獲得相關税務條約下的某些利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴於來自中國 子公司的股息和其他股權分配，以滿足我們的部分流動性需求。根據《中國企業所得税法》，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預扣税税率 ，除非 任何外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定優惠税收待遇的税務協定 。根據 中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排 , such withholding tax rate may be lowered to 5% if a Hong Kong resident enterprise owns no less than 25% of a PRC enterprise. Furthermore, the Administrative Measures for Non-Resident Enterprises to Enjoy Treatments under Tax Treaties, which became effective in August 2015, require non-resident enterprises to determine whether they are qualified to enjoy the preferential tax treatment under the tax treaties and file relevant report and materials with the tax authorities. There are also other conditions for enjoying the reduced withholding tax rate according to other relevant tax rules and regulations. See “Item 10. Additional Information-E. Taxation-People’s Republic of China Taxation.” As of December 31, 2018, our subsidiaries and variable interest entities located in the PRC reported accumulated loss and therefore they had no retained earnings for offshore distribution. In the future, we intend to re-invest all earnings, if any, generated from our PRC subsidiaries for the operation and expansion of our business in China. Should our tax policy change to allow for offshore distribution of our earnings, we would be subject to a significant withholding tax. Our determination regarding our qualification to enjoy the preferential tax treatment could be challenged by the relevant tax authority and we may not be able to complete the necessary filings with the relevant tax authority and enjoy the preferential withholding tax rate of 5% under the arrangement with respect to dividends to be paid by our PRC subsidiaries to our Hong Kong subsidiary.

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了 關於境外居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知, or Circular 7. Circular 7 extends its tax jurisdiction to not only indirect transfers but also transactions involving transfer of other taxable assets, through the offshore transfer of a foreign intermediate holding company. In addition, Circular 7 provides certain criteria on how to assess reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. Circular 7 also brings challenges to both the foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of the taxable assets. Where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring the taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise being the transferor, or the transferee, or the PRC entity which directly owned the taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise. On October 17, 2017, the SAT issued 關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知或第37號通告，於2017年12月1日生效。第37號文進一步明確了非居民企業所得税的預扣做法和程序。

我們面對未來私募股權融資交易、股票交易或涉及 非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果 不確定性。中國税務機關可就申報事宜對此類 非居民企業或就預扣税義務追究受讓人，並要求我們的中國 子公司協助申報。因此，我們和非居民企業在此類交易中可能面臨 須履行申報義務或根據第7號通告和第37號通告徵税的風險，並可能需要花費寶貴資源 來遵守這些規定或確定我們和非居民企業不應根據這些法規徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 控制本公司非有形資產（包括本公司印章和印章）的保管人或授權使用者， 未能履行其職責，或挪用或濫用這些資產，則本公司的業務和運營可能受到重大 並受到不利影響。

根據中華人民共和國法律，公司交易的法律 文件使用簽字實體的印章或印章，或由法定 代表人簽署，其指定已在國家工商管理局相關分支機構登記備案。

Although we usually utilize chops to enter into contracts, the designated legal representatives of each of our PRC subsidiaries, variable interest entities and their subsidiaries have the apparent authority to enter into contracts on behalf of such entities without chops and bind such entities. All designated legal representatives of our PRC subsidiaries, variable interest entities and their subsidiaries are members of our senior management team who have signed employment agreements with us or our PRC subsidiaries, variable interest entities and their subsidiaries under which they agree to abide by various duties they owe to us. In order to maintain the physical security of our chops and chops of our PRC entities, we generally store these items in secured locations accessible only by the authorized personnel in the legal or finance department of each of our subsidiaries, variable interest entities and their subsidiaries. Although we monitor such authorized personnel, there is no assurance such procedures will prevent all instances of abuse or negligence. Accordingly, if any of our authorized personnel misuse or misappropriate our corporate chops or seals, we could encounter difficulties in maintaining control over the relevant entities and experience significant disruption to our operations. If a designated legal representative obtains control of the chops in an effort to obtain control over any of our PRC subsidiaries, variable interest entities or their subsidiaries, we or our PRC subsidiaries, variable interest entities and their subsidiaries would need to pass a new shareholders or board resolution to designate a new legal representative and we would need to take legal action to seek the return of the chops, apply for new chops with the relevant authorities, or otherwise seek legal redress for the violation of the representative’s fiduciary duties to us, which could involve significant time and resources and divert management attention away from our regular business. In addition, the affected entity may not be able to recover corporate assets that are sold or transferred out of our control in the event of such a misappropriation if a transferee relies on the apparent authority of the representative and acts in good faith.

我們的 租賃財產權益或對其他設施或資產的權利可能存在缺陷或受到留置權的限制，我們有權租賃、擁有或使用受此類缺陷或留置權質疑影響的財產，這可能會對我們的業務造成重大中斷。

根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在中國租賃了幾處房產，其中一些尚未完成所有權登記或我們在有關部門的租賃登記。 未能完成這些必要的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果這些 註冊沒有及時獲得或根本沒有獲得，我們可能會被罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦公室 並招致相關損失。

相關出租人尚未向我們提供某些租賃物業的某些所有權證書或其他類似證明。因此， 我們不能向您保證該出租人有權將相關房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行我方租賃該物業的權利 。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效 ，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們無法向您保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們無法 及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。

吾等部分中國附屬公司 已招致或將招致債務，並可能因此而對若干中國附屬公司的實質營運資產、設施或股權設定按揭、質押或其他留置權，作為償還債務的擔保或向為吾等中國附屬公司償還債務提供擔保的第三方擔保人作出反擔保。 倘若有關中國附屬公司未能履行其還款義務或該等擔保人履行其擔保 義務，則可就有關中國子公司的實質營運資產、設施或股權提出申索。如果我們不能繼續擁有或使用這些資產、設施或股權，我們的運營可能會受到不利影響。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，出具本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 將進行定期檢查，以評估其是否符合專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師 目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國之外對其他 事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。中國缺乏對PCAOB的檢查使PCAOB無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。 因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰 。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。 投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟 可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求。

2012年底，SEC 根據其業務規則第102（e）條以及《薩班斯—奧克斯利法案》對 "四大"會計師事務所的中國分支機構（包括我們的審計師）啟動了行政程序。SEC啟動的規則102（e）程序 涉及這些事務所無法根據《薩班斯—奧克斯利法案》第106條響應SEC的要求 ，由於位於中國的審計師不具備合法的地位 由於中國法律和中國證監會 發佈的具體指令的限制，直接向SEC提交文件。訴訟程序提出的問題並不特定於我們的審計師或我們，而是 同等地影響所有總部位於中國的審計事務所以及所有在美國上市的中國企業。

2014年1月， 行政法官作出初步裁決，即"四大" 會計師事務所的中國分支機構應被禁止在SEC執業六個月。此後，會計師事務所提交了一份請願書 ，要求審查初步決定，促使SEC專員審查初步決定，確定是否存在 任何違規行為，如果存在，則確定對這些審計事務所採取的適當補救措施。

2015年2月，四大會計師事務所的中國子公司(包括我們的審計師)都同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力。 和解協議要求這些會計師事務所遵循詳細的程序，並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國事務所的 審計文件。如果他們在自和解之日起的四年內未能達到規定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟被視為在有偏見的情況下被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求 進一步質疑中國的四家會計師事務所遵守美國法律的情況，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰 。如果對“四大”會計師事務所的中國分支機構實施額外的補救措施，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果“四大”的中國關聯公司受到美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師 ，這可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(經修訂)或證券交易法的要求，並可能導致退市。 此外，有關針對這些審計公司的訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。如果我們的獨立註冊會計師事務所 被暫時剝奪在美國證券交易委員會前的執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為 不符合《交易法》的要求。

與我們的美國存託憑證和交易市場有關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

自2018年9月12日我們的美國存託憑證在紐約證券交易所開始交易以來，我們的美國存託憑證的交易價格 一直不穩定，從4.90美元的低點到13.80美元的高點不等。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續波動，並受到 廣泛波動的影響，這些因素包括但不限於以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

此外，整個股票市場，特別是在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動， 往往與此類公司的經營業績無關。近幾年，一些已在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些 公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績 。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司會計舞弊、公司結構或其他事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是，全球金融危機和隨之而來的許多國家的經濟衰退已經並可能繼續導致全球股市的極端波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了期權或其他股權激勵。

如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改 ，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。 如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場中的可見度。 這可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的 三級投票結構將限制我們的A類普通股和美國存託證券的持有人影響公司事務，為 我們的某些股東提供重大影響力，並可能阻止其他人尋求我們的A類普通股和美國存託證券的持有人可能認為有益的任何控制權變更交易 。

We have adopted a triple-class voting structure such that our ordinary shares consist of Class A ordinary shares, Class B ordinary shares and Class C ordinary shares. Holders of Class A ordinary shares, Class B ordinary shares and Class C ordinary shares have the same rights other than voting and conversion rights. Each holder of our Class A ordinary shares is entitled to one vote per share, each holder of our Class B ordinary shares is entitled to four votes per share and each holder of our Class C ordinary shares is entitled to eight votes per share on all matters submitted to them for a vote. Our Class A ordinary shares, Class B ordinary shares and Class C ordinary shares vote together as a single class on all matters submitted to a vote of our shareholders, except as may otherwise be required by law. Each Class B ordinary share or Class C ordinary share is convertible into one Class A ordinary share, whereas Class A ordinary shares are not convertible into Class B ordinary shares or Class C ordinary shares under any circumstances. Upon any transfer of Class B ordinary shares or Class C ordinary shares by a holder thereof to any person or entity which is not an affiliate of such holder, such Class B ordinary shares or Class C ordinary shares are automatically and immediately converted into the equal number of Class A ordinary shares.

As of the date of this annual report, Mr. Bin Li, our chairman and chief executive officer, together with his affiliates, beneficially own all of our issued Class C ordinary shares. The Tencent entities beneficially owned all of our issued Class B ordinary shares. Due to the disparate voting powers associated with our triple classes of ordinary shares, Mr. Li has considerable influence over important corporate matters. As of February 28, 2019, Mr. Li beneficially owns 48.0% of the aggregate voting power of our company through mobike Global Ltd. and Originalwish Limited, companies wholly owned by Mr. Li, and through NIO Users Limited, a holding company ultimately controlled by Mr. Li, whereas Tencent entities beneficially own 21.6% of the aggregate voting power of our company through Mount Putuo Investment Limited, Image Frame Investment (HK) Limited and TPP Follow-on I Holding D Limited. Mr. Li has considerable influence over matters requiring shareholder approval, including electing directors and approving material mergers, acquisitions or other business combination transactions. This concentrated control will limit the ability of the holders of our Class A ordinary shares and ADSs to influence corporate matters and could also discourage others from pursuing any potential merger, takeover or other change of control transaction, which could have the effect of depriving the holders of our Class A ordinary shares and our ADSs of the opportunity to sell their shares at a premium over the prevailing market price. Moreover, Mr. Li may increase the concentration of his voting power and/or share ownership in the future, which may, among other consequences, decrease the liquidity in our ADSs.

我們大量ADS的銷售或可供出售可能會對它們的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量 我們的ADS，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的ADS的市場價格 產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資本的能力。我們無法預測 我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售，或這些證券可供未來銷售 將對我們的美國存託證券的市場價格產生什麼影響。此外，我們現有股東的某些持有人 有權享有某些登記權，包括要求登記權、附帶登記權以及表格F—3或表格S—3登記權。根據《1933年證券法》或《證券法》登記這些股票，將導致 登記生效後，這些股票立即成為可自由交易的，而不受《證券法》的限制。在公開市場上出售這些註冊股票，或認為可能發生此類出售，可能導致 我們的ADS價格下跌。

由於 我們預計不會在可預見的將來支付股息，我們的美國存託憑證的持有人必須依靠美國存託憑證的價格升值 來獲得投資回報。

我們目前打算 保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴投資於我們的美國存託憑證作為未來股息收入的來源。

我們的董事會 擁有是否分配股息的完全自由裁量權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息， 未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同 限制和董事會認為相關的其他因素。因此，美國存托股份持有者的回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持美國存托股份持有者購買美國存託憑證的價格。我們的美國存托股份持有者在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報， 他們甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

不能保證我們在任何課税年度都不會被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司 在任何納税年度將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(1)該年度至少75%的總收入 包括某些類型的“被動”收入；或(2)該年度至少50%的資產價值 (基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入的資產 或為產生被動收入而持有(“資產測試”)。根據我們當前和預期的收入和資產 (考慮到我們的當前市值)，我們不認為我們在截至2018年12月31日的納税年度是PFIC ，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給出任何保證，因為對我們是否是或將成為PFIC的決定是每年進行的密集事實調查，在一定程度上取決於我們收入和資產的性質和構成。我們的收入和資產的性質和構成 也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。

儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，並有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益。 因此，我們在合併的美國GAAP財務報表中合併了它們的運營結果。但是，如果確定我們不是美國聯邦所得税合併VIE的所有者，我們可能會被視為本課税年度及隨後任何課税年度的PFIC。

如果我們將成為或 成為任何課税年度的PFIC，而美國持有人(如“第10項-附加信息-E. 税務--美國聯邦所得税”中所定義)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“項目10--補充資料--E.徵税--美國聯邦所得税”。

我們的 備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利 產生重大不利影響。

我們第11次修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會限制其他人 獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些規定可能會阻止 第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權 在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股並確定它們的名稱、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或 限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款和清算優先權， 任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股 可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使 管理層的撤換變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

有上限的看漲期權和零罷工看漲期權交易可能會影響我們的美國存託憑證的價值。

On January 30, 2019, in connection with the pricing of the 2024 Notes, we entered into capped call transactions with one or more of the initial purchasers and/or their respective affiliates and/or other financial institutions, or the Capped Call Option Counterparties. We entered into additional capped call transactions with the Capped Call Option Counterparties on February 15, 2019 and February 26, 2019, respectively. We used a portion of the net proceeds of the 2024 Notes to pay the cost of such transactions. The cap price of these capped call transactions is initially US$14.92 per ADS, representing a premium of approximately 100% to the closing price on the New York Stock Exchange, or NYSE, of the Company’s ADSs on January 30, 2019, which was US$7.46 per ADS, and is subject to adjustment under the terms of the capped call transactions. As part of establishing their initial hedges of the capped call transactions, the Capped Call Option Counterparties or their respective affiliates expect to trade the ADSs and/or enter into various derivative transactions with respect to our ADSs concurrently with, or shortly after, the pricing of the 2024 Notes. This activity could increase (or reduce the size of any decrease in) the market price of the ADSs or the 2024 Notes at that time. However, if any such capped call transactions fail to become effective, the Capped Call Option Counterparties may unwind their hedge positions with respect to the ADSs, which could adversely affect the market price of the ADSs. In addition, the Capped Call Option Counterparties or their respective affiliates may modify their hedge positions by entering into or unwinding various derivative transactions with respect to the ADSs, the 2024 Notes or our other securities and/or by purchasing or selling the ADSs, the 2024 Notes or our other securities in secondary market transactions following the pricing of the 2024 Notes and prior to the maturity of the 2024 Notes (and are likely to do so following any conversion of the 2024 Notes, if we exercise the relevant election under the capped call transactions, or repurchase of the 2024 Notes by us). This activity could also cause or avoid an increase or a decrease in the market price of our ADSs.

On January 30, 2019, in connection with the pricing of the 2024 Notes, NIO also entered into privately negotiated zero-strike call option transactions with one or more of the initial purchasers or their respective affiliates, or the Zero-Strike Call Option Counterparties, and used a portion of the net proceeds of the 2024 Notes to pay the aggregate premium under such transactions. Pursuant to the zero-strike call option transactions, we purchased, in the aggregate, approximately 26.8 million ADSs, with delivery thereof (subject to adjustment) by the respective Zero-Strike Call Option Counterparties at settlement shortly after the scheduled maturity date of the 2024 Notes, subject to the ability of each Zero-Strike Call Option Counterparty to elect to settle all or a portion of the respective zero-strike option transaction early. Facilitating investors’ hedge positions by entering into the zero-strike call option transactions, particularly if investors purchase the ADSs on or around the day of the pricing of the 2024 Notes, could increase (or reduce the size of any decrease in) the market price of the ADSs. However, if any zero-strike call option transactions fail to become effective, the respective Zero-Strike Call Option Counterparties may unwind their hedge positions with respect to the ADSs, which could adversely affect the market price of the ADSs. In addition, the Zero-Strike Call Option Counterparties or their respective affiliates may modify their respective hedge positions by entering into or unwinding one or more derivative transactions with respect to the ADSs, the 2024 Notes or our other securities and/or by purchasing or selling the ADSs, the 2024 Notes or our other securities in secondary market transactions at any time, including following the pricing of the 2024 Notes and prior to the maturity of the 2024 Notes. This activity could also cause or avoid an increase or a decrease in the market price of the ADSs.

我們的 股東在保護其利益方面可能面臨困難，並且通過美國法院保護其權利的能力可能受到 有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們第11次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查閲公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據公司章程，我們的董事有權酌情決定是否 以及在何種條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東查閲，但沒有義務 向我們的股東提供這些記錄。這可能會使我們的股東更難獲得必要的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所公司治理上市標準。 然而，紐約證券交易所公司治理上市標準允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國 ，其某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大差異。目前，我們不打算依賴 母國豁免處理公司治理事宜。然而，如果我們選擇在未來遵循本國慣例， 我們的股東可能會得到比他們在紐約證券交易所公司治理上市 適用於美國國內發行人的標準下得到的保護更少。

由於上述所有 ，面對管理層、 董事會成員或控股股東採取的行動，我們的公眾股東可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

ADS 持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠進行陪審團審判，這可能導致 在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

存管協議 和限制性證券的存管協議規定，在存管人要求將索賠提交仲裁的權利的前提下， 紐約市的聯邦或州法院擁有獨家管轄權，審理和裁定根據存管協議產生的索賠，在這方面，在法律允許的最大 範圍內，ADS持有人放棄對因我們的A類普通股、ADS或存款協議引起或與之相關的 對我們或存託人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦 證券法提出的任何索賠的陪審團審判的權利。

如果我方或保存人 反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實 和情況來決定放棄是否可強制執行。據我們所知， 與聯邦證券法引起的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同性爭議前陪審團審判豁免條款 通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在決定 是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否故意、 明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認為，存款協議 和美國存託證券就是這種情況。建議您在投資於ADS之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。

如果任何美國存託憑證持有人 或受益所有人就存託協議 或美國存託憑證（包括根據聯邦證券法提出的索賠）產生的事宜向我們或存託憑證提出索賠，則該持有人或受益所有人可能無權就該等索賠接受陪審團審判 ，這可能會限制和阻止針對我們和/或存託憑證的訴訟。 如果根據保管協議對我們和/或保管人提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官 審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果 ，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

然而，如果此 陪審團審判豁免條款未得到執行，則在法院訴訟進行的範圍內，它將根據交存 協議的條款與陪審團審判進行。存款協議或美國存託證券的任何條件、規定或規定均不構成美國存託證券的任何 持有人或受益所有人或我們或存託人對遵守美國聯邦 證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定的放棄。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島 公司，我們的大部分資產位於美國境外。我們最重要的業務 是在中國進行的。此外，我們的大多數現任董事和管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都可能位於美國境外。因此， 如果我們的股東認為他們的權利根據美國聯邦證券法 或其他方式受到侵犯， 我們的股東可能難以或不可能對我們或這些個人提起訴訟。即使這些股東成功提起此類訴訟，開曼羣島和 中國的法律可能使他們無法執行鍼對我們資產或我們董事和高級管理人員資產的判決。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是一家"新興 成長型公司"，如《就業法案》所定義，我們可能會利用適用於 的其他上市公司的某些要求豁免，這些公司不屬於新興成長型公司，其中最重要的是，只要我們是一家新興增長型公司，在第五週年之前，我們就無需遵守 第404條的審計師認證要求 自我們的美國存託證券首次公開發行之日起。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守該等新的或修訂的會計準則的日期 。然而，我們已選擇 退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則 。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國 私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們必須 在每個財政年度結束後的四個月內，以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度通過新聞稿發佈我們的業績 ，並根據紐約證券交易所的規則和條例分發。 有關財務業績和重大事件的新聞稿也將在表格6—K中提交給SEC。但是，我們需要 向SEC提交或提供的信息將比美國國內發行人向SEC提交的信息更廣泛，也更不及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息 。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，他們可能無法行使投票其A類普通股的權利。

我們美國存託憑證的持有人 將只能根據存款協議的規定，對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議，美國存托股份持有者必須通過向託管機構發出投票指令進行投票。如果我們徵求美國存托股份持有人的指示，那麼在收到這樣的投票指示後，託管機構將 嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管機構向美國存托股份持有人徵求指示，託管機構仍然可以按照美國存託憑證持有人的指示投票，但不是必須這樣做。美國存托股份持有者將不能直接對標的 股份行使投票權，除非他們撤回股份。當召開股東大會時，美國存托股份持有人可能不會收到足夠的提前通知 以撤回其美國存託憑證相關股份，從而允許該持有人就任何特定事項投票。如果我們向美國存託憑證持有人徵求 指示，託管銀行將通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料 發送給美國存托股份持有人。我們同意在召開股東大會之前至少提前30天通知託管人。 但是，我們不能向您保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保美國存托股份持有人可以指示託管人對其股票進行投票。此外，託管機構及其代理人對未能執行美國存托股份持有人的投票指示或他們執行支付寶持有人投票指示的方式不承擔責任。這意味着美國存托股份持有人可能無法 行使投票權，並且如果其美國存託憑證相關股票未按該持有人的要求進行投票，則可能無法獲得法律救濟。

如果美國存託憑證持有人 不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證將給予我們全權委託，以投票我們的A類普通股，除非在可能對我們美國存托股份持有人的利益造成不利影響的有限情況下 。

根據美國存託憑證的存款協議 ，如果美國存託憑證的任何持有人沒有投票，則託管銀行將授權我們在股東大會上投票表決我們的A類普通股 ，除非：

這項全權委託書的作用是，如果任何該等美國存託憑證持有人沒有在股東大會上投票，則該持有人不能阻止 該等美國存託憑證相關的A類普通股投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受本全權委託書的約束。

美國存托股份持有者向託管機構追償的權利受到存款協議條款的限制。

根據存託協議， 因存託協議或擬進行的交易或憑藉存託憑證而引起或涉及存託憑證的任何訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，且持有吾等美國存託憑證的人將不可撤銷地放棄該持有人可能對提起任何此類 訴訟的任何異議，並不可撤銷地接受該等法院在任何此類訴訟或程序中的專屬司法管轄權。

託管銀行可全權酌情要求提交存款協議所產生的任何爭議或分歧，並通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁最終解決，儘管仲裁條款並不排除美國存托股份持有人根據聯邦證券法向聯邦法院索賠。此外， 如果美國存托股份持有人在此類仲裁中失敗，該持有人可負責支付仲裁員的費用以及當事人根據保證金協議因此類仲裁而產生的其他費用。此外，我們可以修改或終止存款協議，而無需徵得任何美國存托股份持有人的同意。如果美國存托股份持有人在存款協議修訂後繼續持有其美國存託憑證，該持有人同意受修訂後的存款協議的約束。

如果向美國存托股份持有人提供A類普通股是非法或不切實際的，我們的 美國存托股份持有人可能不會收到股息或其他分配，美國存托股份持有人也可能不會獲得任何價值。

The depositary of our ADSs has agreed to pay the ADS holders the cash dividends or other distributions it or the custodian receives on Class A ordinary shares or other deposited securities underlying our ADSs, after deducting its fees and expenses. Our ADS holders will receive these distributions in proportion to the number of Class A ordinary shares the underlying ADSs represent. However, the depositary is not responsible if it decides that it is unlawful or impractical to make a distribution available to any holders of ADSs. For example, it would be unlawful to make a distribution to a holder of ADSs if it consists of securities that require registration under the Securities Act but that are not properly registered or distributed under an applicable exemption from registration. The depositary may also determine that it is not feasible to distribute certain property through the mail. Additionally, the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them. In these cases, the depositary may determine not to distribute such property. We have no obligation to register under U.S. securities laws any ADSs, Class A ordinary shares, rights or other securities received through such distributions. We also have no obligation to take any other action to permit the distribution of ADSs, Class A ordinary shares, rights or anything else to holders of ADSs. This means that our ADS holders may not receive distributions we make on our Class A ordinary shares or any value for them if it is illegal or impractical for us to make them available to the ADS holders. These restrictions may cause a material decline in the value of our ADSs.

我們的 ADS持有人可能會因無法參與供股而經歷其持股稀釋。

我們可能不時 向股東分配權利，包括收購證券的權利。根據存款協議，託管人 將不會向ADS持有人分配權利，除非權利和與這些權利相關的證券的分配和銷售對於所有ADS持有人來説，或者根據證券法的規定進行了登記。保存人可以（但不被要求）試圖將這些未分發的權利出售給 第三方，並可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免 ，我們沒有義務提交有關這些權利或基礎證券的註冊聲明，或 努力使註冊聲明生效。因此，美國存託證券持有人可能無法參與我們的 供股發行，並可能因此經歷其持股稀釋。

我們 可能需要額外的資本，出售額外的美國存託憑證或其他股本證券可能導致 我們股東的額外稀釋，而額外債務的發生可能會增加我們的償債義務。

由於業務條件的變化、戰略性收購或其他未來發展，我們 可能需要額外的現金資源。 如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券 或獲得額外的信貸額度。出售額外的股權和股權掛鈎證券可能會導致我們股東的進一步稀釋 。出售大量我們的美國存託憑證（包括在轉換票據時）可能會稀釋我們股東和美國存託憑證持有人的利益，並對我們存託憑證的市價產生不利影響。債務的發生將導致 償債責任增加，並可能導致經營和融資契約，從而限制我們的經營。 我們無法向您保證，如果有，我們將以我們可以接受的金額或條件提供融資。

未來 大量普通股或ADS的銷售或發行，或預期的未來銷售或發行，可能對我們ADS的價格產生不利影響 。

如果 我們的現有股東出售或被視為有意出售大量我們的普通股或美國存託憑證，包括 在行使我們尚未行使的股票期權時發行的股票，我們存託憑證的市價可能會下跌。我們現有股東的此類出售或預期 潛在出售可能會使我們在未來我們認為合適的時間和地點發行新的股權或股權相關證券 變得更加困難。我們現有股東持有的股份今後可在公開市場上出售 ，但須遵守《證券法》第144條和第701條所載的限制以及適用的禁售協議 。如果任何現有股東在 適用的禁售期屆滿後出售大量普通股，我們的美國存託證券的現行市價可能會受到不利影響。

此外，我們的某些股東或其受讓人和受讓人將有權根據證券法要求我們登記 其股份的出售。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即成為可自由交易的，而不受《證券法》的限制。

我們的 ADS持有人在其ADS轉讓方面可能會受到限制。

我們的存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓 。但是，保存人可以在任何時候或在其認為與履行其職責有關的適當 時不定期關閉其賬簿。存託機構可能會不時出於多種原因關閉其賬簿， 包括與配股等公司事件有關的情況，在此期間，存託機構需要在特定時期內在其賬簿上保留 ADS持有人的確切數量。保管人也可以在緊急情況下、 週末和公共假日關閉其賬簿。一般而言，當我們的 股票登記冊或託管人的賬簿關閉時，或在我們或託管人認為適當時， 由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何條款， 或任何其他原因，託管人可拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

作為一家上市公司，我們 將承擔更多的成本，特別是在我們不再具備"新興 成長型公司"資格之後。

As a public company, we incur significant legal, accounting and other expenses that we did not incur as a private company, including additional costs associated with our public company reporting obligations. The Sarbanes-Oxley Act of 2002, as well as rules subsequently implemented by the SEC and New York Stock Exchange, impose various requirements on the corporate governance practices of public companies. As a company with less than US$1.07 billion in net revenues for our last fiscal year, we qualify as an “emerging growth company” pursuant to the JOBS Act. An emerging growth company may take advantage of specified reduced reporting and other requirements that are otherwise applicable generally to public companies. These provisions include exemption from the auditor attestation requirement under Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 in the assessment of the emerging growth company’s internal control over financial reporting and permission to delay adopting new or revised accounting standards until such time as those standards apply to private companies. However, we have elected to “opt out” of the provision that allow us to delay adopting new or revised accounting standards and, as a result, we will comply with new or revised accounting standards as required when they are adopted for public companies. This decision to opt out of the extended transition period under the JOBS Act is irrevocable.

我們預計這些規則 和條例會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時 和成本更高。在我們不再是一家“新興增長型公司”後，我們預計將產生大量費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條以及SEC的其他規則和條例的要求。我們目前正在評估和監控這些規則 和法規的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或 此類成本的時間。

過去，上市公司的股東 經常在公司證券市場價格 不穩定的時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散 管理層的大量注意力和業務上的其他資源，這可能會損害我們的經營成果，並需要 為訴訟辯護花費大量費用。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽 ，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要 支付重大損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們成立於 2014年11月，當時名為Nextev Inc.，後來更名為NIO Inc. 2017年7月我們發展的重要里程碑 包括以下內容：

2015

2016

2017

2018

2019

我們的主要行政辦公室位於中國上海嘉定區安拓路56號20號樓，郵編201804。我們這個地址的電話號碼是+86-21-6908-3306。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的流程服務代理是Puglisi(Br)&Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。

我們是中國高端電動汽車市場的先行者。我們設計、聯合制造和銷售智能互聯高端電動汽車， 推動連接、自動駕駛和人工智能方面的下一代技術創新。重新定義 用户體驗，我們的目標是為用户提供全面、便捷和創新的充電解決方案和其他以用户為中心的服務。我們的中文名字，蔚來()，這意味着藍天 的到來，反映了我們對更環保未來的承諾。

我們開發的第一款車型是EP9超級跑車，於2016年推出。EP9於2017年5月在德國紐伯格林諾德施萊夫賽道上創下了當時最快的全電動賽車的世界紀錄 ，以6分45秒90的成績完成了一圈。結合誘人的設計和強勁的駕駛性能，EP9提供了非凡的加速和同類最佳的電動總成技術，有助於將我們定位為高端品牌。

我們在2017年12月16日的蔚來日活動上向公眾推出了我們第一款量產電動汽車--七座ES8，並於2018年6月28日開始向用户交付。2018年12月，我們推出了其變種六座ES8， 將於2019年3月開始交付。ES8是一款全鋁合金車身，高端電動SUV，提供卓越的性能、功能和移動性生活方式。它配備了我們專有的電子推進系統， 能夠在4.4秒內從零加速到每小時100公里(Kph)，並提供新歐洲 駕駛循環(NEDC)，行駛里程可達355公里，如果以60公里的時速持續運行，最大行駛里程可達500公里，並配備70千瓦時的電池組。截至2018年12月31日，我們已向200多個城市的 客户交付了11,348架七座ES8。

我們在2018年12月15日的蔚來日活動中向公眾推出了我們的第二款量產電動汽車ES6。ES6是一款五座 高性能遠程高端電動SUV。ES6比ES8更小，但更實惠，使我們能夠在高端SUV領域瞄準更廣闊的市場。ES6目前提供標準版、高性能版和高級版，補貼前的起步價分別為358,000元、398,000元和498,000元。用户可以通過蔚來應用預訂ES6，我們 預計將於2019年6月開始交付ES6。

我們的目標是為我們的用户創造最省心的體驗，無論是線上還是線下，在家中還是在路上。針對人們對電動汽車充電的可及性和便利性的普遍擔憂，我們提供了一套全面、方便和創新的充電解決方案。這些解決方案，我們稱之為蔚來電力解決方案，包括我們的家用充電解決方案Power Home；我們創新的電池更換服務Power SWAP ；我們通過充電卡車提供的移動充電服務Power Mobile；以及我們的24小時按需提貨和送貨充電服務Power Express。此外，我們的車輛符合中國的國家充電標準，並且可以接入全國範圍內由大約300,000個充電樁組成的公開充電網絡。除了充電解決方案，我們還為用户提供全面的增值服務，例如通過第三方保險公司提供法定和第三方責任保險和車輛損壞保險，維修和日常維護服務，長期維修和維護期間的禮車，全國範圍內的路邊援助，以及增強的數據包。我們相信，這些解決方案和服務結合在一起，將在整個車輛生命週期內創造全面的用户體驗。

我們為EP9開發的電動總成技術為我們車輛的開發奠定了技術基礎，從ES8到ES6再到其他未來車型。我們的電子推進系統由三個關鍵子系統組成：電驅動系統(EDS)、儲能系統(ESS)和車輛智能控制系統(VIS)。我們的電動總成反映了我們在電動汽車設計中的尖端專有技術和富有遠見的工程。

我們是汽車智能連接和增強型二級自動駕駛的先驅。我們認為諾米是一家中國公司開發的最先進的車載AI助手 ，是一款聲控AI數字伴侶，可以個性化用户的駕駛體驗 。蔚來Pilot是我們專有的增強型二級高級駕駛員輔助系統，由23個傳感器啟用，並配備了Mobileye EyeQ^®4 ADAS處理器，其功能是其前身的八倍。

我們在電動汽車、電動汽車零部件和軟件系統的設計和工程方面擁有強大的內部能力。我們 將我們的團隊戰略性地部署在我們認為可以接觸到最優秀人才的地點。我們強大的設計、工程和研發能力使我們能夠推出為中國消費者定製的智能互聯高端電動汽車，從而吸引中國消費者。此外，我們的研發努力還產生了廣泛的 知識產權組合，我們相信這將使我們有別於競爭對手。

與現有的汽車製造商相比，我們採用了創新的銷售模式。我們通過自己的銷售網絡銷售汽車，包括蔚來之家 和我們的移動應用程序。蔚來之家不僅是我們車輛的展廳，也是我們用户的會所，具有多種社交功能 。潛在用户可以使用我們的移動應用程序下單，更重要的是，我們的移動應用程序 促進了一個動態和互動的在線平臺。我們相信，我們在蔚來房屋和移動應用程序的基礎上發展起來的線上線下一體化社區將保持用户參與度並培養對我們品牌的忠誠度，以及其他成功的品牌活動，如一年一度的蔚來日和我們的車手錦標賽冠軍E方程式車隊。

預訂、製作和交付

我們於2018年6月28日開始向用户交付我們的第一款量產汽車--七座ES8。下表列出了截至2018年12月31日的七座ES8的某些運行數據。

(1)6月 的訂單代表從2018年6月28日（即我們開始向公眾交付七座ES8的日期）到2018年6月30日期間的交付。

2018年12月，我們推出了（i）六座ES8，於2019年3月開始交付，（ii）我們的第二款量產電動汽車ES6，預計於2019年6月開始交付。

我們的車輛

我們在中國高端電動汽車領域設計、 聯合制造和銷售我們的汽車。我們於2018年6月28日開始向公眾交付我們的第一款量產車，七座ES8。2018年12月，我們推出了其 變體，六座ES8，並於2019年3月開始交付。此外，我們在2018年12月15日的NIO Day活動中向公眾推出了第二款量產 電動車ES6。ES6是一款五座高性能 遠程高級電動SUV。ES6比ES8更小，但更實惠，使我們能夠在高端SUV領域瞄準更廣闊的市場 。ES6目前提供標準版、性能版和卓越版，補貼前起始價格 分別為人民幣358，000元、人民幣398，000元和人民幣498，000元。用户可以通過NIO App預購ES6，我們預計 將於2019年6月開始交付ES6。我們計劃利用ES8和ES6的平臺技術來 構建我們未來的機型，包括ET7。

我們的目標是在不久的將來每年推出 一款新車型，因為我們計劃為我們的用户提供更多的選擇，以滿足他們的偏好，並針對中國高端電動汽車市場的 不同細分市場。我們還計劃持續升級現有車型 ，每隔一年或兩年對每個車型進行一次整容，並每三年進行一次重大車型重新設計或升級。

我們計劃在不久的將來在中國獨家銷售我們的車輛。

ES8

ES8是我們第一款 量產車型，是一款寬敞的六座或七座高性能高級電動SUV。ES8於2017年12月16日在我們的NIO Day活動上正式推出 ，之後我們開始接受預訂。我們於2018年6月28日開始向公眾交付七座ES8，並自推出以來增加了交付量。2018年12月，我們推出了其變體， 六座ES8，並於2019年3月開始交付。

由於前後電機（各240千瓦（kW）），ES8為 所有四個車輪提供480千瓦的功率和840單位或牛頓米（Nm）的扭矩。ES8的電子推進系統使ES8能夠在4.4秒內從零加速到100公里/小時。 ES8配備了由尖端方形電池組成的70千瓦時液體冷卻電池組。 電池組的能量密度為每千克135瓦時（Wh/kg），提供約 1，200次充放電生命週期，容量保持率為87%。ES8以60公里/小時的速度持續行駛時，續航里程達到500公里，NEDC續航里程達到355公里。 預計 將於2019年下半年推出84千瓦時的電池組。搭載 全新84千瓦時電池系統，ES8可實現430公里的NEDC續駛里程。

ES8具有21個主動安全 特性，旨在滿足中國汽車 技術研究中心制定的五星級中國新車評估計劃安全標準。除了同級別車輛的標準安全功能外，ES8還具備或將具備 駕駛員睏倦檢測、車道偏離警告、車道變道輔助、自動緊急制動、側門打開警告、 和360度高清環繞視覺等先進安全措施。ES8的設計還包括安全 功能，如電動穩定程序、電動牽引力控制、轉彎制動器控制、斜坡緩降控制、斜坡起步 輔助、後視鏡攝像頭、前後停車傳感器、側距指示系統、直接胎壓監測系統、 盲點檢測、制動器帶來的動態車輪扭矩和側傾穩定性控制。此外，ES8從 100 kph到完全停止的制動距離為33.8米。

ES8是中國第一款採用全鋁合金車身和底盤的 汽車，採用航空級7003系列鋁合金，扭轉剛度達到44，140 Nm/Degg，並且還採用了迄今為止量產汽車中最高的鋁含量。ES8上的主動空氣懸架 我們相信，這將創造一個舒適的乘坐體驗。ES8擁有3010毫米長的軸距，創造了一個真正的 移動生活空間。三排七座佈局充分利用了車內空間。創新的"休息室座椅" 和"兒童保育模式"，加上納帕皮革包裹，我們相信，創造了一個舒適的氛圍，重新定義了 乘坐體驗。智能空氣質量系統包括活性炭和高效顆粒空氣（HEPA）、 過濾器和負離子發生器。

與2017年ES8的推出一起，我們推出了NIO Pilot系統。我們已經激活了NIO Pilot系統的某些功能，預計 將在2019年第二季度之前激活其上的大部分功能。我們的NIO Pilot ADAS具有全面增強的Level 2自動駕駛 功能，由23個傳感器支持，包括一個三焦前置攝像頭、四個環繞外部攝像頭、五個毫米波 雷達、12個超聲波傳感器和一個駕駛員監視攝像頭。ES8配備了Mobileye EyeQ^®4 ADAS 芯片，其運算能力是其前身Mobileye EyeQ的8倍^®3.

此外，ES8‘S 完善的4G支持和軟硬件套件使用户能夠通過FOTA更新享受升級的服務。每輛車標配每月8 GB的數據。我們的遠程更新由我們的集中連接車輛網關驅動，該網關控制所有電子控制單元或ECU。ES8提供高速並行空中更新，使ES8能夠不時獲得新功能，同時最大限度地減少停機時間。

隨着ES8的發佈，我們推出了我們的NOMI系統，這是一項可選功能，我們認為這是中國公司開發的最先進的車載AI助手 。我們的目標是為用户提供與車載AI系統更自然的交互，並通過進一步消除用户在開車時一直盯着屏幕的需要來增強安全性。諾米將ES8的S智能 和車載連接功能結合在一起，將ES8變成了一個直觀的伴侶，可以在一路上傾聽、交談和幫助司機和乘客 。通過NOMI，用户可以使用快捷方式和語音控制來打電話、播放音樂和 控制系統，包括導航、空調、開閉車窗、氣候控制、控制座椅按摩 功能、操作車內媒體和控制車內攝像頭(包括拍照)等。我們打算 通過FOTA升級改進系統並添加額外功能。

七座ES8和六座ES8的補貼前起步價分別為44.8萬元和45.6萬元。購買者可以 購買ES8附帶的其他選項，包括不同的車輪樣式、某些外觀顏色、蔚來Pilot和 NOMI等。我們還生產約10,000輛“方正版”汽車，補貼前售價為人民幣548,000元，標配了Nappa豪華內飾套裝 (包括Nappa皮革穿孔座椅、Nappa真皮內飾和前排按摩座椅)、全季舒適性 套裝(加熱方向盤、第二排加熱座椅和前排通風座椅)、優質音響系統、增強型 車頭單元顯示器和額外的蔚來飛行員功能。還可以根據用户偏好將此類功能添加到我們的 標準ES8中。ES8還配備了無線充電板。我們目前為我們的用户提供了 電池付款安排的選項，用户可以分期付款。2019年1月15日之前訂購的ES8，購買價格有10萬元的優惠，用户每月支付1,280元， 分78個月支付。對於2019年1月16日之後訂購的ES8和ES6，購買價格將有100,000元的折扣 ，採用此安排的用户每月支付人民幣1,660元，分60個月支付。要購買ES8，客户首先需要支付可退還的預訂金，ES8的預訂金為人民幣5,000元，在用户的ES8投入生產之前，必須支付人民幣45,000元的不可退還押金(其中可能包括最初的人民幣5,000元預訂金)，並應用於車輛的購買價格。

ES6

ES6是2018年12月推出的一款五座 高性能電動高端SUV。我們預計將於2019年6月開始交付ES6。 ES6比ES8更小，但更實惠，使我們能夠在高端SUV領域瞄準更廣闊的市場。ES6目前提供標準版、性能版和高級版，補貼前起步價分別為35.8萬元、39.8萬元和49.8萬元。用户可以通過蔚來應用程序預訂ES6。

ES6是世界上第一款配備永磁電機(160千瓦)和感應電機(240千瓦)組合的SUV。ES6為所有四個車輪提供400千瓦的功率和725牛頓米的扭矩，能量轉換率為97%。ES6可以在4.7秒內從零加速到每小時100公里。ES6從每小時100公里到完全停車的剎車距離為33.9米。當我們開始交付ES6時，我們計劃為ES6的用户提供一個70千瓦時的電池組。84千瓦時的電池組預計將於2019年下半年上市。ES6是中國的第一輛車，採用鋁合金(91%)和碳纖維(9%)的混合結構，採用飛機7系鋁合金，扭轉剛度達到44,930 Nm/deg，是全球所有批量生產的SUV中最高的。高強度碳纖維的使用使ES6更輕但更堅固。它具有獨立懸架、連續減振控制(CDC)和智能電動四輪驅動系統。用户可以選擇安裝主動式空氣懸架和在駕駛模式之間切換，創造更舒適的駕駛體驗。

ES6配備了Lion，這是一款通過FOTA實現數據交換和遠程升級的高性能智能網關。此外，ES6的S安全架構提供了矩陣式防火牆，以增強數據安全和保護用户隱私。此外，ES6還內置了基於語音的交互式NOMI系統，具有基於語音的交互功能。ES6還擁有升級版的平視顯示屏、數字儀表組和11.3英寸第二代多點觸摸屏。此外，ES6還預裝了帶有Mobileye眼神的蔚來試點系統^®4個和23個傳感器。

我們的電源解決方案

通過我們的NIO Power 解決方案，我們提供了一套全面創新的電源解決方案，以滿足用户的電池充電需求。 我們的目標是在中國大部分主要城市提供電力服務，並通過移動應用程序輕鬆訪問我們的解決方案。 我們還為用户提供代客服務，即我們取車、充電，然後歸還車輛。我們的目標是為用户提供最 方便的電源解決方案。使用我們的移動應用程序，我們的用户將能夠監控電池電量和充電 狀態。電池的充電狀態和用户可用的充電解決方案都通過我們的雲連接，使 我們能夠幫助用户在給定區域找到最方便的充電解決方案。

主頁 充電（蔚來電源主頁）

通過NIO Power Home， 我們會根據客户要求在購買新車後在客户家中安裝充電器，如果在客户家中安裝 是可行的。考慮到安裝家用充電器的方便性，我們的目標是在可行的情況下為用户安裝家用充電器 。我們的家用充電器有望成為第一個具有自動識別功能的產品， 使車輛能夠自動與其專用兼容的家用充電器配對。只需將 充電槍插入車輛的充電端口即可進行充電。第一臺NIO Power Home設備和基本安裝最初包含在車輛價格中，但在某些情況下可能會收取費用。任何用户都可以選擇推遲此類安裝 ，如果購買時在其住所無法安裝。任何後續安裝都將根據具體情況收取費用 。安裝由我們聘請的專業第三方承包商進行。我們的充電樁設計 在2018年榮獲"最佳"紅點獎。在正常温度和電池條件下，ES8的電池將使用我們的家用充電器在7至8小時內從約20%至90%的電量水平充電。

Power Express和其他 電源解決方案

我們為滿足中國用户的需求量身定製了 充電解決方案。我們預計，我們的許多用户可能居住在公寓 或公寓樓中，他們無法安裝家用充電器。我們的目標是為此類用户提供一定程度的便利性 和其他電源解決方案的服務，使他們可以享受與安裝了家用充電器 的用户類似的便利性。我們亦致力於確保充電解決方案的高標準質量和性能。

為此，我們為用户提供 Power Express代客服務和其他充電解決方案，包括公共充電、Power Mobile充電車和電池更換。

Using our mobile application, a user is able to arrange to have our team pick up his or her vehicle at the user’s designated parking location. The vehicle is driven to a nearby battery charging station or battery swap station or a charging truck is driven to the parking location. The vehicle is returned to the user once battery charging or swapping is completed. Users are able to select “immediate service” which provides the fastest charging option to meet a more urgent charging demand or “reservation service” for scheduled charging services. We also plan to provide “idle charging” which allows users to set an anticipated start time and end time when their vehicle is expected to remain idle, such as overnight, and the threshold of the vehicle’s cruising range when the service will be triggered, as well as a specific location where the vehicle is parked during specific periods. Our one-click charging service will be automatically triggered when the vehicle is idle and parked at the specified location during the specified period. Users are able to monitor their vehicle charging status in real time using our mobile application. We aim to provide users with the fastest charging experience, optimizing convenience to users by identifying the most appropriate charging solution based on the user’s travel habits through cloud-based smart scheduling.

我們為用户提供 我們的能源套餐，讓他們可以使用我們的Power Express服務和充電解決方案，包括公共充電、 使用我們的Power Mobile充電車，以及收取固定的每月費用的電池更換，最初的費用為每月人民幣980元（如果按月支付），或每年人民幣10，800元（每月最多15次充電）。我們目前預計，我們的能源包和 Power Express服務將主要由未安裝家用充電器的用户使用。但是，未購買 我們的能源套餐的用户可以使用我們的Power Express服務和充電解決方案，且此類服務的初始 價格設定為每次充電人民幣180元。

獲得公共收費

我們的用户可以訪問 公共充電器網絡，截至2018年12月31日，該網絡由大約300，000個公共可訪問的充電樁組成。公共和私營部門都安裝了這些充電器，包括國有電力公司和汽車 原始設備製造商或OEM。截至2018年12月31日，由包括中國南方電網在內的第三方 安裝的156，000多個公共充電器的數據同步到我們的雲，以便用户可以訪問有關這些充電器的 可用性和位置的實時信息。我們計劃增加將數據同步到雲的充電器數量。 中國政府還設定了2020年充電樁數量超過480萬個的目標。 我們的能源套餐中包含了這些充電器的使用權，也可以按次付費方式提供。在正常温度和電池條件下，ES8的電池 將在7至8小時內使用普通充電器 或在大約75分鐘內使用增壓器從大約20%至90%的功率（或電池）水平充電。

此外，我們還 與中國國家電網公司簽訂了框架協議，旨在通過技術和商業模式創新，以合作的方式擴大公共可訪問 充電樁網絡。根據框架協議， 雙方同意在以下領域開展合作：（i）通過利用各方自身資源，規範電動汽車充電和電池交換技術，構建電動汽車、充電樁和電網系統解決方案； （ii）智能汽車互聯技術應用於實踐；（iii）電動汽車充電和電池交換技術的創新；（iv）電動汽車充電和電池交換基礎設施的建設和運營，以及（v）電動汽車的銷售、租賃和保險或為電動汽車提供。雖然本框架協議為中國國家電網公司和我們之間的合作制定了某些長期的戰略合作原則，但實際實施這些原則 可能需要雙方簽署涵蓋特定合作領域的補充協議。

快速充電卡車（動力移動）

通過NIO Power Mobile， 我們通過充電車提供充電。我們計劃使用這些充電車來補充我們的充電網絡。用户可以 通過我們的移動應用程序方便地提前預訂NIO Power Mobile服務。我們擁有快速充電卡車， 配備了我們專有的快速充電技術。

截至2018年12月31日，我們約有485輛NIO Power Mobile卡車投入運營。我們計劃首先在主要城市部署這些卡車， 包括北京、上海、廣州、深圳、成都、杭州、南京和蘇州等。我們還可能根據用户需求重新部署這些 卡車。

電池交換（Power Swap）

通過換電， 我們為用户提供了為ES8和ES6安排電池更換的能力。我們的交換站是位於停車場和其他位置的緊湊型交換站。換站的典型規模約為三個停車位，即45平方米。 換換站設計為全自動化，但在運行的第一年和第二年，我們計劃在每個地點配備一名工作人員 ，以確保初始部署的可靠性。一旦車輛停在更換站中且駕駛員激活 更換功能，電池更換將自動進行。在換電站對電池進行充電時， 電池存儲在換電站，電池的充電狀態信息將發送到我們的雲。我們的電池更換站 是內部開發的，使用底盤更換技術，並應用了300多項專利技術，以提供精確的 定位、快速拆卸、緊湊的集成和靈活的部署，從而在幾分鐘內更換電池。

截至2018年12月31日，我們在北京、上海、廣州、深圳、合肥、成都、南京、蘇州 和杭州等22個城市設有電池更換站。我們在中國的兩條主要高速公路上總共有28個電池交換站：連接北京和深圳的G2高速公路和連接北京和上海的G4高速公路。

我們的其他增值服務

通過使用 我們的移動應用程序的一次點擊，我們的用户可以訪問全套創新服務，這是我們重新定義用户體驗策略的一部分 。除上述NIO Power解決方案外，我們還為用户提供NIO服務，包括主要通過我們的服務包提供的其他增值 服務，可以通過我們的移動應用程序方便地訂購。

服務 包

我們為用户提供 服務包，最初價格為每年人民幣14，800元，通過第三方保險公司提供法定和第三方責任保險和 車輛損壞保險、維修和日常維護服務、持續超過24小時的禮賓車、路邊救援和增強型數據包等服務。截至2018年12月31日，約 90%的用户訂閲了我們的服務包。

通過我們的服務 包，我們旨在為用户提供"無憂"的車輛擁有體驗。使用我們的移動應用程序，用户 只需點擊幾下即可安排車輛服務。根據用户的要求，我們將車輛取車、安排維護 和維修服務，然後在服務完成後將車輛返還給用户。只要 我們的服務包涵蓋了維護和維修，就不會向服務包訂户開具額外費用。如果用户發生車禍， 我們還將協助用户與保險公司接洽，並提供必要的維修。

我們為 訂閲此服務包的用户提供增強的Internet數據包，每月額外提供7 GB數據。我們還與中國太平保險簽訂了 協議，根據協議，我們將為用户購買基本強制性汽車保險和車輛損壞 保險，作為服務包的一部分。用户還可以通過中國 太平保險（China Taiping Insurance）補充此基本保險，但需支付額外費用，該費用將支付給保險供應商。我們目前正在尋求與其他保險提供商達成協議 。

電池 付款安排

我們目前為 的用户提供了電池支付安排的選項，用户可以分期支付電池費用。對於2019年1月15日之前訂購的ES8，購買價格將減少100，000元人民幣，採用此安排的用户每月支付 人民幣1，280元人民幣，分78個月支付。對於2019年1月16日之後訂購的ES8和ES6，購買價格將減少100，000元人民幣 ，採用此安排的用户每月支付1，660元人民幣，分期支付60個月。

車輛 融資和車牌登記

我們目前與中國銀行、中國工業銀行、大中華融資租賃有限公司簽訂了 協議，根據此條款，我們協助用户在購買我們的車輛時獲得融資我們協助我們的用户 申請融資，使購買過程更容易。通過我們與合作銀行的安排，我們相信我們 能夠幫助我們的用户以有吸引力的條件獲得融資。我們還在購買時代表 用户申請車牌登記。

車輛工程與設計

我們擁有強大的內部車輛工程能力，從概念到完成涵蓋了車輛工程的所有主要領域。 我們的車輛工程小組由：(I)四個設計小組組成，即車身和外部；底盤；內部、加熱和冷卻； 以及電氣和電子；(Ii)機械和電氣兩個集成小組，共同負責將部件和系統集成到一輛完整的車輛中，並與設計小組合作；和(Iii)兩個先進工程組，即車輛概念和系統概念，專注於未來的產品和更長期的創新。我們的目標是在整個工程和設計過程中實施 行業最佳實踐。

我們根據我們認為合適的人才所在的位置來戰略性地部署我們的車輛工程團隊。截至2018年12月31日，我們的車輛工程集團在全球擁有808名員工，其中692人在上海，62人在聖何塞，我們的北美總部在美國 ，40人在英國牛津，14人在德國慕尼黑。我們在上海總部擁有強大的工程能力，該總部之所以被選中，是因為它是全球汽車樞紐，為我們提供了大量的人才 。我們的國際辦事處為我們在某些領域提供了更深層次的能力。我們的聖何塞和牛津團隊專注於先進的 開發工作，牛津團隊也致力於複雜的計算機輔助工程，而我們的慕尼黑團隊專注於輕質材料開發和車輛設計。此外，我們在慕尼黑的工程團隊專注於輕量化和電動總成工程，致力於解決能源和資源效率方面的挑戰，並設計我們的車輛，包括內部和外部。

我們的技術

我們相信，我們的核心技術競爭力之一是我們的專利電子推進系統。它還具有模塊化設計，允許未來的型號集成 這一技術的很大一部分。我們的技術，包括電池管理系統、電動駕駛系統、車輛 控制系統和自動駕駛等，都是尖端技術，使我們與競爭對手區別開來。ES8和 ES6集成了許多行業領先的技術模塊，包括我們的專有電子推進系統、數字駕駛艙、 增強型2級ADAS系統、智能數據路由器、安全架構和雲數據平臺，從而創建了一個全面的交互式 系統，以實現最佳用户體驗。

電動 動力總成（電動推進系統）

我們已經開發了我們自己的電子推進系統。電動推進系統主要由電驅動系統（EDS）、儲能系統（ESS）和車輛智能控制系統（VIS）組成。

我們的集成式EDS 具有一個銅轉子感應電機、一個具有獨特拓撲設計的電機控制器和一個高扭矩齒輪箱。高功率和高扭矩的組合 有望為用户提供強大的驅動力。我們擁有感應電機和永磁電機的雙重技術。我們的首款量產車ES8配備了集成EDS，可提供 480 kW的功率。我們的第二款量產車型ES6是世界上第一款搭載 永磁電機（160 kW）和感應電機（240 kW）組合的SUV，功率為400 kW。

Our lightweight ESS uses high-energy density battery cells and high-strength housing. Currently, the ES8 is equipped with our proprietary 70-kilowatt-hour liquid-cooled battery pack developed and packaged in-house, bringing a high energy density of 135wh/kg. Starting the second half of 2019, an 84-kilowatt-hour battery pack is expected to be made available, giving our users more flexibility in choosing the battery packs they desire based on their specific needs. Our ESS is high-capacity and has industry-leading thermal management technology and a safety structure design. In addition, our ESS is equipped with a state-of-the-art battery management system, a high-efficiency liquid-cooled design and swapping technology to achieve long-lasting, stable and new energy solutions. In particular, our battery management system provides real-time monitoring of the vehicle insulation status, a comprehensive fault diagnosis mechanism to ensure the safety and reliability of battery pack use. We are able to upgrade the software of our battery management units and cell supervising circuits and switch-boxes through FOTA updates. We conduct extensive testing to ensure safety, performance, durability and reliability. We also possess the module capability of prismatic, pouch and cylindrical cells, with a planned annual production capacity of over seven gigawatts per hour.

我們的先進VIS包括 車輛控制單元或VCU、電動車輛控制器和ADAS系統。VCU是一種智能控制器，它可以根據不同的駕駛員行為控制 扭矩輸出，並根據最佳能量回收控制區域扭矩。車輛 控制系統的網絡架構還考慮了功能安全和網絡安全。智能高 和低壓能源管理系統可實時監控和調整優化純電動續航里程， 自適應巡航控制系統或ACC、自動泊車等功能可滿足自動輔助駕駛的要求。 我們的VCU和ADAS已通過軟件測試和車輛校準和驗證，從而帶來了智能 和安全駕駛的全新體驗。

沉浸式 體驗由人工智能驅動

我們的數字駕駛艙 是一個人工智能驅動、可擴展和靈活的架構，為用户提供了一個智能和沉浸式的界面， 我們相信，這將提供業界領先的集成用户體驗。ES8和ES6均使用NVIDIA DRIVETM作為車載數字 駕駛艙。它採用一個高度先進的專用控制器，支持運行Android、QNX和Linux的靈活多操作系統環境 。這種客艙內技術可在所有四個內部顯示屏上實現統一的用户體驗，並通過我們的人工智能連接助手NOMI實現 高級用户交互。

NOMI旨在 成為量產車輛中最先進的人工智能系統之一，通過NOMI，我們的目標是徹底改變 用户與車輛之間的關係。NOMI通過深度學習算法學習用户的習慣和興趣，以滿足用户在不同情況下的 個性化需求。我們在系統中建立了靈活性，這將允許通過將來的軟件更新添加新功能和 應用程序。

車輛 控制和連接

我們的車輛配備了 我們的專有軟件和硬件，使我們能夠控制車輛的ECU和BCU模塊，包括核心電動 動力系統控制軟件，從而可以對車輛性能進行集成和優化的控制。

我們是中國首批 同時擁有FOTA和軟件空中能力的汽車製造商之一。我們的FOTA固件管理 技術將允許車輛ECU的操作固件進行無線更新和升級。車輛將始終連接 到我們的信息雲，當有固件或軟件更新可用時，我們的雲將向車輛推送更新 消息，從而觸發更新。升級將以無線方式下載到車輛、安裝和啟動， 包括固件、軟件、操作系統和應用程序的更新。FOTA更新將使我們能夠將操作 固件升級到車輛核心系統（如動力總成和ADAS）的單獨可編程ECU級別。自 我們於2018年6月開始交付七座ES8以來，我們已經完成了十多項FOTA更新，改進了 200多項功能。

我們預計，此技術 將允許我們在車輛交付給客户後修復錯誤並遠程安裝新功能和服務。 因此，我們希望能夠減少營銷新功能推出的成本和時間。

我們的專有軟件 利用了Linux、QNX和Android系統以及控制系統，例如中央數字駕駛艙、聯網網關、ADAS和網絡安全系統。我們相信，我們的高度集成設計使我們能夠減少新技術的開發時間和成本 ，併為我們的下一代產品創建一個可擴展和靈活的系統。ES8和ES6的智能數據路由器 或SDR，我們相信具有業界領先的連接和遠程服務功能，並具有全面的端到端安全 框架。SDR通過跟蹤車輛設置、用户偏好，併為我們的服務和維護團隊提供關於故障、警報和日誌的即時遠程 車輛診斷，從而實現卓越的駕駛體驗。SDR的高速以太網 通過上傳相關視頻和駕駛元數據加速了我們的自動駕駛開發。SDR還提供了一個完全 集成的車輛安全系統，由防火牆、入侵檢測系統和機器學習支持，以持續改進。

自動駕駛

ES8和ES6的 ADAS系統專為高級處理和學習功能而構建。

我們的ES8和ES6 配備了NIO Pilot，這是一個全面增強的Level 2 ADAS系統，它將通過高速 FOTA更新隨時間推移而更新新功能。ES8是世界上第一款搭載Mobileye EyeQ的汽車^®4 ADAS 處理器。NIO Pilot硬件由23個傳感器組成，包括一個前置三焦攝像頭、四個外部環繞攝像頭、 5個毫米波雷達、12個超聲波傳感器和一個內部駕駛員監視器攝像頭。我們的多傳感器ADAS解決方案的 反應時間比人類平均反應時間快很多倍。

NIO Pilot還內置了 算法，我們希望能夠從ES8和ES6的整個車隊中獲取駕駛數據。這使我們能夠 在為用户激活這些功能之前， 可以加速增強自動駕駛解決方案，而不會對駕駛員安全或車輛操作造成重大影響。我們的智能數據 管理系統加速了我們的自動駕駛和輔助駕駛算法的開發，該系統可標記並上傳異常事件（假陽性和陰性事件以及角落情況）以供內部 分析。我們預計，隨着業務規模的擴大以及更多車輛上路，此功能 將使我們能夠在短時間內根據數百萬英里的經驗數據驗證算法。

We plan to roll out our ADAS features through FOTA updates after undergoing a rigorous and thorough testing of the features. We have successfully realized various features for NIO Pilot, including front collision warning and automatic emergency braking, park assist, automatic high-beam control, lane changing assistance, lane departure warning, blind spot detection, rear cross-traffic alert, door opening warning. We are currently further testing these features to ensure safety and smoothness, and will roll out these features in the future. NIO Pilot features under development include: (i) active ADAS features, such as adaptive cruise control, traffic jam pilot, and highway autopilot for lateral and longitudinal support in certain conditions; (ii) driving support, including automatic lane keeping assistance, automatic lane change, automatic park assistance, and traffic sign recognition; and (iii) alerts and warnings, including front cross-traffic alerts and side distance indication. We plan to roll out the primary functions of the adaptive cruise control system through FOTA updates first in the second quarter of 2019 and the remaining ADAS features described above by the end of 2019.

我們在上海和聖何塞建立了 自動駕駛研發中心。截至2018年12月31日，我們有233名全職專業 工程師開展智能駕駛系統技術項目，如定製生產硬件和傳感器、環境感知、 數據融合、路線規劃、車輛控制、深度學習和車聯網，旨在開發電動汽車的智能駕駛 系統。

2016年7月，我們的自動駕駛 汽車在上海的國家自動駕駛汽車檢測中心完成了啟動功能測試。該測試旨在通過部署適用於 批量生產的傳感器配置方案、多傳感器數據融合和目標探測跟蹤技術，提高 可靠性、探測精度和應用場景。

2016年10月，我們 獲得了加利福尼亞州頒發的自動駕駛汽車測試許可證，併成為首批獲得此類許可證的企業之一。2018年3月，我們是首批獲得上海市智能網聯汽車 測試許可證的公司之一，在測試道路上測試了17個項目，其中包括障礙物識別和響應以及自動緊急制動 、測試道路上的交通標誌識別和車道保持系統。2018年4月，我們是首批 獲得北京市自動駕駛測試許可證的公司之一，測試各種項目，包括感知 和遵守交通規則、應急反應和人工幹預以及測試道路上的綜合駕駛能力。

2016年12月，我們 成立了ADAS系統管理跨職能團隊，核心成員來自項目管理、自動駕駛開發、 供應鏈、產品質量、產品規劃、製造、物流和財務。我們的ADAS系統管理團隊致力於 將技術部署到為中國市場量身定製的產品中。它與車輛集成、電氣 架構和其他工程團隊密切合作，以確保產品的成功推出。

2017年2月，我們 在德克薩斯州奧斯汀的美洲賽道上完成了最快的自動圈速，創下了世界紀錄。NIO EP9在沒有任何干預的情況下自動駕駛，記錄了2分40.33秒的最高時速160英里。

雲 數據平臺和集成車輛安全解決方案

我們的雲數據平臺 將車輛、傳感器和用户數據存儲在一個數據湖中，以最大限度地減少數據重複和成本。我們可以輕鬆訪問車隊級 數據和分析，用於診斷和自動駕駛開發。NIO雲數據平臺旨在實現 跨車隊和用户快速開發和部署新應用程序。

雖然其他OEM必須 使用多個供應商來構建其安全解決方案，但我們擁有一個全面的端到端安全框架。我們的集成 安全框架可保護車輛數據，從裝配結束到使用壽命結束。所有外部和關鍵內部通信 均受動態加密保護。我們的基於雲的開發人員套件用於維護和分析，使我們能夠繼續提高 我們的安全性，並在未來的威脅面前保持領先。

全球 研發足跡

我們已經戰略性地 將我們的團隊定位在我們相信能夠接觸到最佳人才的地方。我們的全球工程辦公室位於中國上海總部 。我們的車輛設計總部位於德國慕尼黑，我們的軟件和自動駕駛 技術是在我們位於美國聖何塞的北美總部設計和開發的。我們的Formula E總部 和先進的車輛概念團隊遍佈倫敦和牛津的兩個英國辦事處。

上海

我們的工程研發總部位於上海，截至2018年12月31日，我們擁有一支由2，667名研發人員組成的團隊。我們在上海的團隊負責協調全球各地的其他研發團隊，同時還專注於 車輛集成、電氣工程和集成、車身和內飾工程、底盤工程和工程 質量和支持。在上海，我們擁有先進的研發中心，提供與電動和智能汽車相關的全面測試和 研發服務，包括車輛集成、電氣工程和 集成、電池、電機和電氣控制、電源管理和充電設備、客户服務和備件管理。 我們在全球範圍內獲得的專利有一半以上來自我們在上海的團隊。

硅谷

我們位於硅谷中心的聖何塞辦事處 是我們的北美總部和全球先進技術中心。截至2018年12月31日，聖何塞團隊由640名員工組成，其中62名員工專注於車輛工程。我們在舊金山也有一個較小的 工作室，有16名員工，專注於用户體驗和界面。我們在聖何塞和舊金山的團隊專注於 領域的創新：自主系統、人工智能、電動動力總成技術、數字系統、雲 架構、數字駕駛艙安全、用户體驗、用户界面和車輛工程。

慕尼黑

我們的慕尼黑辦事處 主要負責我們的產品和品牌設計。截至2018年12月31日，我們在慕尼黑擁有一支擁有約198名員工的團隊，其中166名員工專注於車輛工程、車輛內外設計、用户體驗和用户界面 設計以及品牌設計.

英國

在英國我們有 倫敦辦事處，是我們的高性能產品研發中心，也是我們的Formula E車隊總部。該辦公室 負責我們與FIA Formula E項目和英國的合作。市場運作。我們的創新和企業中心 位於牛津附近的貝格布魯克科學園，這裏有我們的表演項目、高級工程團隊和Formula E車隊技術辦公室。Formula E車隊的運營基地位於多寧頓公園。我們在英國有40名員工專注於車輛工程。截至2018年12月31日。

車輛維修和保修條款

服務、 服務中心和服務車

我們目前通過授權第三方服務中心和蔚來服務中心提供 服務。這兩家公司都提供維修、維護和車身服務。對於我們的蔚來服務中心，我們聘請合格的員工來提供高質量的客户服務。我們對員工進行專業培訓和測試。我們通常租用用於我們的蔚來服務中心的場地。截至2018年12月31日，我們在北京、上海、廣州、深圳、南京、蘇州、成都、xi安、石家莊、天津、武漢等11個城市擁有13個蔚來服務中心。

對於授權的第三方服務中心，我們有網絡管理團隊仔細選擇授權的服務中心並將其納入我們的網絡。 我們的團隊根據以下標準選擇服務中心：(I)維修我們車輛的鋁合金車身的能力； (Ii)高端品牌車輛的維修經驗，因為這些車輛通常具有更復雜的功能，需要更多的技術培訓，這對維修我們的車輛也很有用；以及(Iii)我們的現場團隊在現場檢查時確定的與服務相關的運營能力。我們與服務中心簽訂協議，根據協議，服務中心 首先成為候選者。在候選服務中心購買了某些所需的設備後，包括診斷設備和工具以及我們員工的培訓，我們會進行審核，如果審核成功，我們將認證服務 中心為授權中心，可通過我們的移動應用程序向我們的用户開放。截至2018年12月31日，我們 在北京、上海、深圳、成都、合肥、杭州、武漢、南京、蘇州、廣州等60個城市擁有78個授權服務中心。

截至2018年12月31日，我們已經在78個城市部署了110輛服務車，這些服務車是我們根據用户需求選擇的。我們還計劃此後根據用户需求 擴大覆蓋範圍。

新的 車輛有限保修政策

對於ES8和ES6的初始車主，我們在滿足某些條件的情況下提供延長保修，其中包括：延長保修僅適用於車輛的原始車主，不適用於車輛的任何後續購買者；用户必須僅向我們或我們授權的服務中心之一維修車輛；且車輛不得發生任何重大事故。 根據中國相關法律的要求，我們還提供(I)三年或12萬公里保修，(Ii)電動汽車關鍵部件(電池組、電機、動力電氣單元和車輛控制單元)、八年或12萬公里保修 及(Iii)包括車輛維修、更換和退款在內的兩年或50000公里保修。請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的保修準備金可能不足以支付未來可能對我們的財務業績產生不利影響的保修索賠。”

用户發展和品牌塑造

用户 開發

我們的目標是與 用户互動，創造一個有利於用户在線上和線下互動的環境。截至2018年12月31日，我們的移動應用擁有超過76萬註冊用户，2018年高峯日日活躍用户超過19萬。

移動應用

我們的移動應用蔚來應用，不僅是一個銷售汽車的門户，用户可以在其中預訂ES8和ES6，以及未來的我們的其他車輛，還可以訪問我們的其他服務，包括我們的能源套餐和服務套餐 套餐下的服務。

我們的移動應用程序上提供的產品佈局 設計為直觀且易於使用。我們的移動應用程序允許客户訂購ES8和ES6，並輕鬆查看訂單的最新狀態。用户還可以使用我們的移動應用程序查找充電站 ，或者通過蔚來電源安排充電或電池更換服務。用户還可以使用我們的移動應用程序監控電池和充電狀態 。

為了促進 社區建設，我們的移動應用程序允許我們的用户通過朋友圈與其他用户互動，用户可以 購買我們的商品並獲得蔚來積分(如下所述)。我們還通過我們的移動應用程序通知用户我們的活動。

我們的移動應用程序 也有我們的產品信息和蔚來房屋的位置信息。顧客還可以在我們的網上商店購買商品， 例如蔚來服裝、配飾、遊戲和兒童用品。使用好友功能，我們的客户可以與其他 蔚來客户進行連接。我們的移動應用程序還可以讓我們的用户隨時瞭解我們的最新公告和活動。

蔚來之家

我們的目標是通過我們的蔚來房屋為我們的 用户提供超越汽車的體驗。蔚來房屋不僅是我們車輛和服務的展廳，也是我們客户和他們的朋友的生活空間。潛在用户可以瀏覽我們的汽車和產品，進行試駕，並與我們的用户開發專家團隊互動。如果新用户決定購買汽車 ，我們的團隊會引導他們完成整個流程，並幫助用户通過我們的移動應用程序完成訂單。

2017年11月，我們 在北京開設了第一家蔚來之家，截至2018年12月31日，蔚來共有13家，其中上海兩家，北京兩家，南京、廣州、深圳、杭州、蘇州、成都、xi安、合肥和東莞各一家。

第一個蔚來之家佔地超過32，000平方英尺，有兩層，七個主要區域，是北京最大的品牌體驗中心。 每個NIO House的功能和設計可能會因我們認為相關城市或地區的用户偏好而有所不同 ，我們可能會包括更大的旗艦NIO House以及其他類型，例如較小城市的NIO House "Light"和 彈出式NIO House。每個NIO House都有一個展示我們品牌和產品的畫廊，還可能有一個休息室供我們的用户放鬆和社交，論壇由劇院組成，我們打算成為聚會、會議或演示的場所， "實驗室"，即可預訂的會議室和會議室，圖書館，開放式廚房和兒童歡樂營。雖然我們 對使用NIO Houses的某些服務或某些項目收取少量費用（通過現金或NIO積分），但我們主要 打算使用NIO Houses來支持我們的車輛銷售和用户開發活動。

品牌化

我們專注於提升 整體品牌的知名度，尤其是作為一個在中國擁有高質量車輛和服務的高端品牌。我們的目標是 利用社交媒體參與具有成本效益的品牌活動，並建立一個 用户在線和離線生態系統，以提高對我們品牌的認知度。在較小程度上，我們從事有限的大眾營銷，例如通過機場廣告牌 廣告。我們的品牌推廣工作包括：

NIO day

我們於2017年12月在北京五棵松體育館舉辦了第一個"NIO Day"，在那裏我們推出了七座ES8。我們在2018年12月的第二個"NIO日"向公眾推出了第二款量產電動汽車ES6。我們計劃每年舉辦NIO 日，向用户介紹我們的新車輛和產品。我們的前兩個NIO日由 我們的首席執行官李斌（Bin Li）分別介紹了我們的ES8和ES6。第二個NIO日有1.5億次觀看， 使我們的社交媒體關注者大幅增加，以及超過5500篇中國媒體報道。我們相信，NIO Day為我們提供了一個與當前和潛在用户互動的機會，同時為我們提供了更多的宣傳和品牌意識 。

Formula E

我們有一個Formula E車隊，這是一個參加國際汽車聯合會（FIA），即Formula E錦標賽電動賽車系列賽的車隊，這有助於提高品牌知名度。我們是2015年首屆FIA Formula E賽季車手錦標賽冠軍車隊的贊助商。

EP9

我們的EP9的開發是我們品牌建設努力的一部分。通過其成就，它引起了人們對我們能力和品牌的關注。 EP9是我們開發的電動雙座跑車。EP9有四個高性能內置電機和四個獨立的 變速箱，EP9提供1兆瓦的功率，相當於1360 PS。EP9從零加速到200公里每小時只需7.1秒 ，最高時速為313公里每小時。憑藉可互換電池系統，EP9的設計可在45分鐘內完成充電。2016年10月12日，EP9在紐博格林Nordschliefe賽道上以7分5.12秒的成績跑完20.8公里的“綠色地獄”賽道，擊敗了此前保持的電動車圈速紀錄，成為世界上最快的電動車之一。2017年5月12日，EP9以6分45.90秒的成績跑完了20.8公里的“綠色地獄”賽道，打破了自己的紀錄。此前，在2016年11月，它曾在法國Paul Ricard賽道創下電動汽車新紀錄，記錄時間為1分52.78秒，超越了此前2分40秒的紀錄。我們相信， 這些成就，加上媒體對我們的關注，提升了我們的聲譽和品牌知名度。

其他品牌活動

We also participate in events, including displaying our cars and technology at automotive shows, such as Shanghai’s 17th International Automobile Industry Exhibition, where we unveiled the ES8 and showcased the EP9 as well as our vision concept car, the NIO EVE. We also showcased the NIO EVE at the South by Southwest festival in Austin, Texas. We also conduct many other smaller events at our NIO Houses. We also have NIO Life, which includes an online store where users, accessing our mobile application, can purchase NIO merchandise, including NIO sweaters, miniature cars, phone cases, tote bags and calendars, among others. Since we launched our online store in December, 2016, over 1,000,000 pieces of merchandise have been sold or awarded to our users online and offline. We also provide users with NIO Credits to encourage user engagement and for certain positive behavior, including a clean safety record for the year. NIO Credits are earned, among other things, through frequent sign-ins to our mobile application, sharing articles from our mobile application on users’ own social media, through a welcome package upon the purchase of a vehicle, and referrals of new vehicle purchasers. NIO Credits can be used both at our online store and at our NIO Houses to purchase merchandise. As of December 31, 2018, approximately 119 million NIO Credits had been used in total.

製造、供應鏈和質量控制

我們將與我們合作的製造商 和供應商視為車輛開發過程中的關鍵合作伙伴。我們的目標是利用我們合作伙伴的行業專業知識 ，確保我們生產的每一輛汽車都符合我們嚴格的質量標準。

製造業

南京先進製造 工程中心

我們的南京先進 製造技術與工程中心（簡稱南京AMTEC）擁有我們的試生產線，主要 用於測試工程原型，也用於我們的研發部門開發和驗證新工藝、 材料和產品。我們相信，我們使用這條生產線將生產時間提前了六個月到八個月。我們所有的 新型號都在南京AMTEC進行首次測試。南京AMTEC試驗線涵蓋車身、塗裝和 總裝三個工序。

我們還利用南京 AMTEC為JAC—NIO製造基地培訓員工。

與江淮合作

We entered into an arrangement with Jianghuai Automobile Group Co., Ltd., or JAC, for manufacturing the ES8 for five years starting from May 2016, which may be renewed as agreed by JAC and us. JAC is a major state-owned automobile manufacturer in China, with a 50-year history of automotive manufacturing and annual sales of nearly 700,000 vehicles, including passenger and commercial vehicles. JAC has in-house development, manufacturing, and testing systems for new energy vehicles, and is an established player in China’s new energy vehicle market. In addition, JAC has a joint venture partnership with Volkswagen for the manufacturing of electric cars. We also expect our partnership with JAC will allow us to bring our vehicles to the market at an accelerated pace by taking advantage of JAC’s capacity and through its capital investment and support. JAC has invested more than RMB2.2 billion to the construction of a brand-new world-class factory for the production of the ES8 and potentially other future vehicles with us. This factory has the capability of conducting stamping, welding, painting and assembly, and is equipped with testing tracks, a quality inspection center and a utility power and sewage treatment center. Given its advances in new energy vehicle manufacturing, JAC has contributed to our ability to bring the ES8 to the market more quickly and helps us to meet our production requirements.

我們在與江淮汽車的製造夥伴關係中實施了大量 控制，以確保高質量標準。我們進行產品開發，提供供應鏈系統，制定生產技術標準，並建立質量管理體系。我們在 整個製造過程中採取了多個步驟，以確保我們的車輛按照我們的標準制造。這些步驟包括： （x）在採購階段，我們負責採購車輛的所有第三方部件，並對供應商實施 質量保證程序；以及（y）在製造階段，我們採取額外措施，包括： （i）在工廠加工和擁有關鍵的模具設備，包括衝壓設備、車身連接設備和檢查工具 ；以及（ii）我們在南京AMTEC培訓某些關鍵的監督人員。我們已經實施了運營政策 和指導方針以及質量檢查措施，對零部件和整車進行檢查。

Pursuant to our agreement with JAC, we pay JAC on a per-vehicle basis monthly for the first three years, which allows us greater cost flexibility as we ramp up our operations. The factory covers an area of 138 acres. The factory has pressing facilities which include a high-speed, fully automated, five-sequence pressing line. It uses fully automated operation, real-time monitoring and alarm connection parameters to ensure reliable connection quality, while a total body laser detector is also equipped on the line to monitor the dimensional accuracy of the vehicle body. The factory has state-of-the-art production facilities and techniques, and also applies environmentally friendly techniques and uses renewable energy. Photovoltaic panels on top of the factory are expected to be installed to make use of solar energy and ground-source heat pumps have been used in the assembly area to provide a temperate working environment. In addition, we and JAC have put together a high-quality workforce, consisting of experienced management and supervisors from us and JAC and thousands of front-line employees selected from JAC. Our employees at the factory take on key management and supervisory roles in production, quality control and training. We believe that the manpower is sufficient for an annual production capacity of 120,000 vehicles based on running three shifts per day.

動力傳動系 和電池組

我們生產我們的 動力系統，或電動推進系統，我們的電池組和發動機驅動系統。我們在南京建立了AMTEC，用於試驗生產 電機和EDS，在崑山建立了逆變器，在常熟建立了儲能系統。

南京AMTEC位於南京經濟技術開發區 。第一階段於2016年8月完成。其廠房及附屬設施 建築面積為6.4萬平方米，主要生產電機及電力驅動產品，規劃產能 年產30萬臺電機。配備了智能化信息管理系統，能夠 實時跟蹤勞動力、設備材料、工藝參數、質量和成品。南京AMTEC擁有 先進的設備，來自著名的國際供應商，包括ABB、DMG和TRUMF。

南京 AMTEC二期工程正在建設中，計劃建設永磁電機、ESS、EDS和逆變器的生產基地和動力中心，以及其他 高度自動化的生產線，預計將於2019年底投入運營。與此同時，南京AMTEC通過了 ISO 16949審核，該審核用於認證旨在開發由國際汽車工作組和國際標準化組織 "技術委員會"制定的質量管理 體系的技術規範。

在常熟，我們和正力投資有限公司有一個合資企業，生產純電動汽車儲能系統的 ES8。在崑山，我們擁有變頻器的生產基地。

我們的 供應商

我們有一個"全球 品牌，本地打造"的戰略，在可行的範圍內，我們尋求與在中國有業務的知名國際品牌合作。ES8和ES6各使用1，700多個採購部件，我們從160多家供應商採購。我們的大部分 供應基地位於中國（包括我們的大部分供應商，它們是在中國 足跡的全球供應商），我們認為這是有益的，因為這使我們能夠更快地獲得供應，並降低 與運輸和進口相關的延遲風險。我們預計，隨着規模的擴大，我們將能夠更好地利用定價方面的規模經濟 。

我們與幾個主要供應商建立了密切的 關係。其中包括：Mobileye B.V.，移動眼EyeQ^®ES8和ES6中使用的4 ADAS 處理器；CATL，提供ES8電池組中使用的電池；大陸航空，提供 空氣懸架系統；博世，提供iBooster（真空獨立機電制動助力器，電動汽車和駕駛員輔助系統的關鍵部件 ）和ADAS硬件（傳感器和雷達）用於ES8和ES6；佈雷博（Brembo），提供ES8和ES6所用的四活塞全鋁製動卡鉗；蒂森克虜伯（ThyssenKrupp），提供轉向系統；以及Novelis，提供ES8和ES6鋁車身面板所用的鋁線圈。我們的電力驅動系統 和儲能系統是內部開發的。我們相信我們與供應商有着牢固的關係。儘管我們的 運營歷史有限，但我們的許多供應商一直願意支持我們的業務。例如，我們相信我們是中國最早使用博世iBooster制動系統的 品牌之一。

我們從我們認為 信譽良好且可靠的供應商處獲得系統、 組件、原材料、零件、製造設備和其他供應品和服務。與全球其他主要汽車製造商類似，我們遵循內部流程來採購供應商， 同時考慮質量、成本和時間。我們有一個零部件質量管理團隊，負責管理和確保 供貨符合質量標準。我們的質量標準以行業標準為指導，包括AIAG（汽車工業 行動小組）APQP（高級產品質量規劃）和PPAP（生產部件批准流程）程序，這些程序由美國汽車工業制定。

我們採購 供應商的方法取決於所需供應品的性質。對於廣泛可用的通用部件，我們會向多個 供應商徵求建議，並根據質量和價格競爭力等因素進行選擇。對於需要特殊設計的零件，我們會徵求 設計建議，並主要根據設計相關因素進行選擇。然而，在某些情況下，我們的 規模有限，例如鋁和電池組封裝，因此在這種情況下，我們通常與我們認為 能夠滿足我們需求的供應商合作。

我們與主要供應商簽訂戰略 框架協議。這些協議通常涵蓋特定型號車輛的生命週期。我們在業務中使用 各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、銅等其他有色金屬以及 鈷。該等原材料的價格根據市況及全球對該等材料的需求而波動。對於 某些原材料（如鋁），我們的定價是在價格區間內設定的，該區間會隨市場價格變化。

雖然我們儘可能從多個來源獲得零部件 ，但與其他汽車製造商類似，我們車輛中使用的許多零部件 都是從單一來源購買的。最終，我們計劃實施多來源批量採購戰略，以 減少對單一來源供應商的依賴。我們相信，這也將有助於我們提高獲得高質量組件的能力， 具有更好的成本競爭力。

質量 保證

我們的目標是根據我們的核心價值觀和承諾為用户提供高質量的 產品和服務。我們相信，我們的質量保證體系 是確保交付高質量產品和服務、最大限度減少浪費和最大限度提高效率的關鍵。我們 非常重視所有業務職能部門的質量管理，包括產品開發、製造、供應商質量 管理、採購、充電解決方案、用户體驗、服務和物流。我們的質量管理小組負責 我們的總體質量戰略、質量體系和流程、質量文化以及總體質量管理實施。

在產品開發過程中，將構建多個階段的測試車輛，以驗證我們的設計和生產流程。例如，我們製造了250多輛ES8測試車，以進行廣泛的功能和耐用性測試。耐久性測試的總里程超過300萬公里。

ES8是由江淮汽車和我們聯合運營的一家新工廠生產的，質量標準由我們的團隊執行。包括衝壓、白車身、塗裝和總裝在內的所有生產線都是按照行業標準開發的，自動化程度很高。 我們制定了製造過程性能故障模式影響分析、控制計劃和標準操作程序，並進行了仔細的審核。我們在產品開發和供應商質量管理的所有階段應用先進的產品質量計劃(APQP)，這是全球汽車行業使用的程序和技術的框架。通過我們的工廠自動化系統，我們監控制造工藝參數和零部件信息，以實現工藝控制和可追溯性。

其他 合作伙伴關係

我們還與其他戰略合作伙伴合作，包括百度的愛奇藝在線視頻流媒體、搜索引擎和地圖數據與技術；騰訊控股的騰訊控股雲；qq音樂；以及諾米文本語音轉換功能的KINE實驗室。

若干其他合作安排

我們已與廣汽集團股份有限公司(廣汽)和重慶長安汽車股份有限公司(長安)簽訂了 安排，以便 利用中國電動汽車市場的入門級和中端市場機遇，通過潛在的聯合採購降低供應鏈成本 ，並共同開展研發活動。根據這些安排開發和銷售的任何車輛將使用廣汽、長安或其他聯合開發的品牌進行營銷和銷售。

廣汽集團

2018年4月，(I)我們、(Ii)與創始人Li有關聯的實體湖北長江蔚來新能源產業發展基金 合夥企業(有限合夥)或蔚來、(Iii)廣汽新能源汽車有限公司和(Iv)廣汽集團 共同成立了合資公司廣汽-蔚來新能源汽車技術有限公司或廣汽合資公司，主要從事電動汽車及零部件的開發、銷售和服務。廣汽是一家中國國有汽車製造商，總部位於廣東廣州，在香港證券交易所和上海證券交易所上市。根據於二零一七年十二月二十八日訂立的合營協議，吾等同意投資合營公司註冊資本的22.5%，除非 獲廣汽合營公司董事會一致通過，否則在廣汽合營公司進行合格首次公開發售前，不會向股東派發股息 。合營協議有效期為20年，經合營各方同意可續簽。合資企業註冊資本總額為人民幣5億元。關於 治理權，各方同意董事會設五名董事，由 各方任命一名董事，其餘董事由各方共同任命。

長安

In January 2018, we and Changan entered into a joint venture agreement and a supplemental agreement agreeing to set up a joint venture, Changan NIO Renewable Automobile Co., Ltd., with a total registered capital of RMB98 million of which RMB49 million will be contributed by us. Pursuant to the joint venture agreement, it is valid for 20 years and can be renewed as agreed by Changan and us. In July 2018, Changan NIO Renewable Automobile Co., Ltd. was established. We expect to receive distribution of profits, if any, after deducting required reserves, in proportion to the respective actual capital contributions to be made by Changan and us. Pursuant to the joint venture agreement, “required reserves” include statutory reserve funds and surplus reserve funds. Under the Company Law of the PRC, before a company distributes its after-tax profit for the current year, 10% of the profit must be allocated to its statutory reserve funds, and the company is not required to do so once the cumulative amount of the statutory reserve funds reach 50% or more of the company’s registered capital. If the statutory reserve funds of the company are not sufficient to cover its losses in previous years, the company shall use the profit of the current year to cover the losses before accruing the statutory reserve funds. After the company has accrued the statutory reserve funds from its after-tax profit, it may, subject to its shareholders’ or the board’s decision, accrue certain discretionary reserve funds, including surplus reserve funds, from the after-tax profit. Changan is a state-owned Chinese automaker headquartered in Chongqing, China and listed on the Shenzhen Stock Exchange. The joint venture may provide services, such as design or development of vehicle or components, sales and after-sale service, sales of automotive parts and EV-related technology services. Pursuant to the joint venture agreement, any vehicles produced by the joint venture may use a Changan trademark and the joint venture will enter into a separate trademark license agreement with Changan. With respect to governance rights, we and Changan have agreed that the board of directors will have five directors, with two appointed by each party and the remaining director appointed by us and Changan together.

車輛銷售和交付

我們將 車輛直接銷售給用户，我們相信，與我們在中國的競爭對手使用的傳統特許經銷模式相比，這使我們能夠提供更加一致、差異化和引人注目的用户體驗。車輛購買是通過我們的移動 應用程序進行的，該應用程序為我們的用户提供了易於跟蹤和互動的車輛購物體驗。這也為我們提供 車輛需求的實時信息，使我們能夠更有效地規劃生產並減少庫存需求。 在我們的NIO Houses，用户可以在 NIO Houses銷售代表的協助下，使用我們的移動應用程序購買車輛。在我們的NIO Houses之外購買的用户通常通過我們的移動應用程序購買，並使用我們的熱線電話獲得 購買幫助。我們認為，我們的線上和線下直銷模式通過削減特許經銷商 分銷成本以及減少所需的物理地點數量而更具成本效益，並且還使我們能夠有效地擴展我們在中國的銷售網絡 。

我們在上海、北京、廣州、深圳、成都、南京、蘇州、武漢、Xi、石家莊 和天津等城市設立了車輛 配送中心。車輛將在這些中心交付給用户。

競爭

汽車行業的競爭激烈且不斷演變。我們認為，對乘員安全和車輛排放的新法規要求的影響 、動力總成和消費電子部件的技術進步以及客户需求和期望的不斷變化 正在促使行業朝着電動汽車的方向發展。我們認為 市場的主要競爭因素是：

中國汽車 市場總體上競爭激烈。我們已經戰略性地進入高端電動汽車細分市場，相對於其他細分市場， 競爭有限。然而，我們預計該分部未來將更具競爭力。我們還期望 我們將與包括特斯拉在內的國際競爭對手競爭。我們的車輛還在高端 細分市場與ICE車輛競爭。考慮到ES8和ES6的質量和性能，以及它們極具吸引力的定價，我們相信我們在中國高端電動汽車市場的戰略定位。

知識產權

我們在車輛工程、開發和設計領域擁有強大的 能力。因此，我們開發了許多專有 系統和技術。因此，我們的成功至少部分取決於我們保護核心技術和 知識產權的能力。為了實現這一目標，我們依靠專利、專利申請和商業祕密的組合，包括 員工和第三方保密協議、版權法、商標、知識產權許可證和其他合同 權利，以確立和保護我們在技術中的所有權。截至2019年2月28日，我們在美國、中國、歐洲和其他司法管轄區有1，535項已頒發專利和2，594項待審專利申請、1，829項註冊商標和2，084項待審商標申請。截至2019年2月28日，我們還持有或以其他方式擁有57個註冊 軟件或藝術品版權和441個註冊域名的合法使用權，包括www.nio.io。我們打算繼續就我們的技術提交更多的 專利申請。

監管

本部分總結了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

涵蓋純電動乘用車製造的法規和批准

國家發改委頒佈了 ， 《汽車工業投資管理規定》或《投資規定》，2019年1月10日生效 。根據《投資規定》，鼓勵企業通過股權投資和產能合作 ，建立戰略合作關係，開展產品聯合研發，共同組織 製造活動，提高產業集中度。整合產、學、研、用等方面的優勢資源，推動汽車行業核心企業形成產業聯盟和產業聯合體。

根據新建純電動乘用車企業管理規定 ，或新電動乘用車 企業規定，該規定於2015年7月10日生效，在我們的車輛（包括我們目前與江淮汽車合作生產的車輛）可以添加到 汽車製造商和產品公告， 或工業和信息化部發布的《製造商和 產品公告》，這是我們的車輛獲得批准在中國生產 和銷售所需的程序，我們的車輛必須符合相關法律法規中規定的適用要求。此類相關 法律法規包括，除其他外， 新能源汽車生產企業及產品准入管理規定2017年7月1日起生效的《工業和信息化部准入規則》，以及 乘用車生產企業及產品准入管理規定自2012年1月1日起施行，並通過工業和信息化部審查。 已進入《製造商及產品公告》的純電動乘用車，必須每三年接受一次工業和信息化部的定期檢查，以便工業和信息化部確定車輛是否符合《製造商及產品公告》的條件。

根據工信部 《准入規則》，我們的車輛要進入《製造商和產品公告》，必須滿足 某些條件，其中包括：符合其中規定的某些標準，符合工信部規定的其他安全技術要求 ，並通過國家認可的檢測機構的檢驗。一旦車輛滿足上述條件 且申請獲得工信部批准，合格車輛將在工信部的《製造商和產品公告》 中公佈。未經 主管部門事先批准，包括在 工信部《生產商和產品公告》中公佈，新能源汽車生產企業生產或銷售任何型號的新能源汽車的，可能受到罰款、沒收非法生產和銷售的車輛和零部件 、吊銷營業執照等處罰。

強制性產品認證規定

在.之下 強制性產品認證管理規定2009年7月3日由國家質量監督檢驗檢疫總局發佈，2009年9月1日起施行， 第一批強制性產品認證產品清單2001年12月3日由國家質檢總局會同 國家認證認可監督管理委員會頒佈， 2002年5月1日起施行，國家質檢總局負責汽車的法規和質量認證。汽車及零部件 在經中華人民共和國指定認證機構認證為合格產品並授予認證標誌前，不得銷售、出口或用於經營活動。

電動汽車充電條例 基礎設施

根據《 國務院辦公廳關於加快新能源汽車推廣應用的意見2014年7月14日生效， 國務院辦公廳關於加快發展電動汽車充電蓄電池結構的指導意見，於2015年9月29日生效， 電動汽車充電基礎設施發展指南（2015—2020） 2015年10月9日生效，中國政府鼓勵建設和發展電動汽車充電基礎設施，如 充電站和電池更換站，只有集中式充電和電池更換電站才需要 獲得相關部門的建設批准和許可證。的 關於加快發展住宅區電動汽車充電站的通知2016年7月25日頒佈的法律進一步規定，電動汽車充電和電池交換基礎設施的 運營商必須投保責任保險 ，以保護電動汽車的購買者，涵蓋電動汽車充電基礎設施的安全。

《汽車銷售條例》

根據《 汽車銷售管理辦法 商務部於2017年4月5日頒佈，自2017年7月1日起生效，汽車 供應商和經銷商須在領取營業執照之日起90日內，通過商務主管部門運營的全國汽車 流通信息系統向有關部門備案。如果相關信息發生 任何變更，汽車供應商和經銷商必須在變更後的30天內更新此類信息。

缺陷汽車召回規定

2012年10月22日，國務院發佈《 缺陷汽車產品召回管理規定, which became effective on January 1, 2013. The product quality supervision department of the State Council is responsible for the supervision and administration of recalls of defective automotive products nationwide. Pursuant to the administrative provisions, manufacturers of automobile products are required to take measures to eliminate defects in products they sell. A manufacturer must recall all defective automobile products. Failure to recall such products may result in an order to recall the defective products from the quality supervisory authority of the State Council. If any operator conducting sales, leasing, or repair of vehicles discovers any defect in automobile products, it must cease to sell, lease or use the defective products and must assist manufacturers in the recall of those products. Manufacturers must recall their products through publicly available channels and publicly announce the defects. Manufacturers must take measures to eliminate or cure defects, including rectification, identification, modification, replacement or return of the products. Manufacturers that attempt to conceal defects or do not recall defective automobile products in accordance with relevant regulations will be subject to penalties, including fines, forfeiture of any income earned in violation of law and revocation of licenses.

根據《 缺陷汽車產品召回管理規定實施細則2015年11月27日由QSIQ頒佈並於2016年1月1日生效的《中華人民共和國質量監督管理局》，如果製造商意識到其汽車存在任何潛在缺陷，必須及時進行調查，並將調查結果報告給QSIQ。如果在調查過程中發現任何缺陷， 製造商必須停止生產、銷售或進口相關汽車產品，並根據 適用的法律法規召回此類產品。

《產品責任條例》

根據1993年2月22日頒佈並於2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國產品質量法》，禁止生產商生產或銷售不符合保障人體健康和人身和財產安全的適用標準和要求的產品。產品必須不存在威脅人身和財產安全的不合理危險 。缺陷產品造成人身傷害或者財產損失的，受害方可以向產品的生產者或者銷售者提出賠償要求。不符合規定的產品的生產商和銷售商可能會被責令停止生產或銷售產品，並可能會被沒收產品和/或罰款。違反這些標準或要求的銷售收入 也可能被沒收，情節嚴重的，可能被吊銷營業執照 。

中國政府對新能源汽車的優惠政策

新能源汽車購買者政府補貼

2015年4月22日， 財政部、科技部、工信部、發改委聯合發佈 關於2016-2020年新能源汽車推廣應用金融支持政策的通知，或 財政支持通知，該通知於同日生效。《金融支持通知》規定，凡購買 新能源汽車推廣應用推薦車型目錄 由工信部或《新能源汽車推薦目錄》，可獲得中華人民共和國中央政府的補貼。根據《財政支持通知》，購買者可通過支付原價減去補貼金額的方式向銷售者購買新能源汽車，並且 銷售者可在銷售新能源汽車給購買者後從政府獲得補貼金額。ES8 有資格獲得此類補貼，ES6將在被添加到新能源汽車推薦目錄後獲得此類補貼。 《財政支持通知》還提供了提供補貼的初步逐步淘汰時間表。

2016年12月29日，財政部、科技部、工業和信息化部、國家發改委聯合發佈《 關於調整新能源汽車推廣應用補貼政策的通知 ， 或2017年1月1日起施行的《關於調整補貼政策的通知》，調整 現有新能源汽車購買者補貼標準。《關於調整補貼政策的通知》將地方補貼上限定為國家補貼金額的50%，並進一步明確2019年至2020年對購買特定 新能源汽車（燃料電池汽車除外）的購買者的國家補貼將比2017年補貼標準降低20%。

補貼 標準每年審查和更新。目前的補貼標準在2019年3月26日由財政部、科技部、工信部、發改委聯合發佈的《關於進一步完善新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》中規定。現行補貼標準降低了國家補貼金額 ，取消了地方補貼，導致ES8適用的補貼總額 與2018年相比大幅減少。

免徵車輛購置税

2017年12月26日，財政部、國家税務總局、工業和信息化部和科技部聯合發佈了《 關於新能源汽車免徵車輛購置税的公告 ，或《關於免徵車輛購置税的公告》，根據該公告，自2018年1月1日至2020年12月31日，購買符合條件的新能源汽車 ，不徵收適用於ICE車輛的車輛購置税。 免徵車輛購置税的新能源汽車車型目錄，或新能源汽車目錄，由工業和信息化部發布。該公告規定，免徵車輛購置税的政策也適用於2017年12月31日之前新增《目錄》的新能源汽車 。ES8於2017年12月19日被納入新能源汽車目錄（第15批），因此ES8的購買者可享受此類免税。

不徵收車船税

這個節能和新能源車船車船税收優惠政策2018年7月10日，由財政部、交通運輸部、國家税務總局和工業和信息化部聯合頒佈，明確了純電動乘用車不徵收車船税。

新能源汽車號牌

近年來， 為了控制道路上的機動車數量，某些地方政府出臺了 車輛牌照發放的限制措施。這些限制一般不適用於新能源汽車牌照的發放，這使得新能源汽車購買者更容易獲得汽車牌照。例如，根據《 上海市鼓勵購買和使用新能源汽車實施辦法，地方政府將向符合條件的新能源汽車購買者發放新的汽車牌照 ，而不要求符合條件的購買者經過一定的牌照 招標程序，並與ICE車輛購買者相比，繳納牌照購買費。

電動汽車充電基礎設施獎勵政策

2016年1月11日，財政部、科技部、工信部、發改委和國家能源局聯合頒佈了《 關於"十三五"期間新能源汽車充電設施獎勵政策加強新能源汽車推廣應用的通知2016年1月1日起生效。根據該 通知，預計中央財政部門將向某些地方政府提供資金和補貼，用於建設和運營充電設施和其他相關充電基礎設施。

部分地方政府 還對充電基礎設施的建設和運營實施了獎勵政策。例如，根據 ， 關於鼓勵上海電動汽車充電基礎設施發展的配套措施， 於2016年5月5日生效，某些非自用充電基礎設施的建設者可能有資格獲得高達 其投資成本的30%的補貼，而某些非自用充電基礎設施的運營商可能有資格獲得基於電力輸出計算的補貼 。

所有上述激勵措施 預計將促進公共充電基礎設施的加速發展，從而為電動汽車購買者提供更便捷的 電動汽車充電解決方案。

一些主要城市的激勵措施

在中國，國家和地方層面都存在政府購買電動汽車的激勵措施。下表列出了八個城市的優惠 政策摘要。

* 本 表中提到的（i）混合動力電動汽車和（ii）PHEV是指插電式混合動力電動汽車。

增值電信管理條例 服務

2000年，國務院頒佈了《 《中華人民共和國電信條例》或電信條例, 最近一次修訂是在2016年2月，為中國的電信服務提供商提供了監管框架。 《電信條例》將中國所有電信業務分為基本業務和增值業務。增值 電信服務定義為通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。 根據 電信業務分類目錄《電信條例》的附件 最近更新於2015年12月，互聯網信息服務或ICP服務被歸類為增值電信服務。根據《電信條例》及有關管理辦法，商業增值電信業務經營者必須先從工信部或省級部門取得從事互聯網內容提供服務的許可證或ICP許可證。否則，此類運營商可能會受到制裁， 包括糾正命令和警告、罰款和沒收非法收益，如果發生嚴重侵權， 命令關閉網站。

根據《互聯網信息服務管理辦法2000年國務院頒佈並於2011年修訂的《互聯網信息服務》，是指通過互聯網向網絡用户提供信息，分為“商業性互聯網信息服務”和“非商業性互聯網信息服務”。商業ICP服務運營商 在中國境內從事任何商業ICP服務之前，必須先獲得ICP許可證，而如果運營商只提供非商業性的互聯網信息，則無需獲得ICP許可證。

除上述 規定和措施外，在移動互聯網應用程序上提供商業互聯網信息服務的 移動互聯網應用程序信息服務管理規定國家互聯網 信息辦公室於2016年6月發佈。移動互聯網應用的信息服務提供者受本規定的約束， 包括取得相關資質，負責信息安全管理。

《消費者權益保護條例》

我們的業務受到 各種消費者保護法律的約束，包括 《中華人民共和國消費者權益保護法》2013年 修訂，並於2014年3月15日生效，對業務經營者提出了嚴格的要求和義務。未能遵守這些消費者保護法律的 可能會使我們受到行政處罰，例如發出警告、 沒收非法收入、處以罰款、責令停止營業、吊銷營業執照以及 潛在的民事或刑事責任。

互聯網信息安全與隱私保護條例

2016年11月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《 中華人民共和國網絡安全法2017年6月1日生效的《網絡安全法》。《網絡安全法》要求 網絡運營商（包括互聯網信息服務提供者）根據適用的法律法規和國家標準和行業標準的強制性要求 採取技術措施和其他必要措施，以保障網絡的安全穩定運行。由於我們正在運營 網站和移動應用程序，並主要通過我們的移動應用程序提供某些互聯網服務，因此我們必須遵守這些要求。網絡安全 法進一步要求互聯網信息服務提供者制定網絡安全事件應急預案，一旦發生危及網絡安全事件， 立即向主管部門報告，並採取相應的 補救措施。

互聯網信息 服務提供商還需要維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡安全法》 重申了現行其他有關個人數據保護的法律法規中規定的基本原則和要求， 例如關於收集、使用、處理、存儲和披露個人數據的要求，和互聯網信息服務提供商 需要採取技術和其他必要措施以確保個人信息的安全 收集並防止個人信息泄露，損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為都可能導致互聯網信息服務提供商受到警告、罰款、沒收非法所得、吊銷許可證、 撤銷備案、關閉網站或承擔刑事責任。

關於電子商務的規定

2018年8月31日，全國人大常委會頒佈了《 中華人民共和國電子商務法, or the E-Commerce Law, which became effective as of January 1, 2019. The E-Commerce Law establishes the regulatory framework for the e-commerce sector in the PRC for the first time by laying out certain requirements on e-commerce platform operators. According to the E-Commerce Law, the e-commerce platform operators shall prepare a contingency plan for cybersecurity events and take technological measures and other measures to prevent online illegal and criminal activities. The E-Commerce Law also expressly requires e-commerce platform operators to take necessary actions to ensure fair dealing on their platforms to safeguard the legitimate rights and interests of consumers, including to prepare platform service agreements and transaction information record-keeping and transaction rules, to prominently display such documents on the platform’s website, and to keep such information for no less than three years following the completion of a transaction. Where the e-commerce platform operators conduct self-operated business on their platforms, they shall distinguish and mark their self-operated business from the businesses of the business operators using the platform in a prominent manner, and shall not mislead consumers. The e-commerce platform operators shall bear civil liability of a commodity seller or service provider for the business marked as self-operated, pursuant to the law.

土地條例與建設項目開發

《批地條例》

在.之下 城鎮國有土地使用權出讓、轉讓暫行條例1990年5月19日國務院發佈，實行了國有土地使用權出讓制度。土地使用者必須向國家繳納土地出讓金作為一定期限內出讓土地使用權的對價，取得土地使用權的土地使用者可以在使用期限內轉讓、出租、抵押或者以其他方式進行商業性開發。下 《國有城市土地使用權出讓和轉讓暫行條例》和《中華人民共和國城市房地產管理法》當地土地管理部門可以與土地使用者簽訂土地使用權出讓合同。土地使用者須按出讓合同的規定支付地價 。土地使用者在全部支付地價後，必須向土地管理部門辦理登記， 並取得土地使用權證書，證明土地使用權的取得。

建設項目規劃管理規定

根據《城鎮國有土地使用權出讓、轉讓規劃管理規定 建設部於1992年12月頒佈並於2011年1月修訂的《建設用地規劃許可證》，規劃和使用土地需向市規劃主管部門取得建設用地規劃許可證。根據 中華人民共和國城鄉規劃法2007年10月28日由國家人大常委會頒佈並於2015年4月24日修訂的《建築工程規劃許可證》規定，在城鄉規劃區域內，建設任何構築物、固定物、道路、管道或其他工程項目，必須取得城鄉規劃主管部門的建設工程規劃許可證。

建築業企業在取得建築工程施工規劃許可證後，除某些例外情況外，必須按照 的規定，向縣級以上地方人民政府建設主管部門申請建築工程施工開工許可證。 建設項目施工許可管理規定2014年6月25日由住房和城鄉建設部（MOHURD）頒佈，2014年10月25日實施，2018年9月19日修訂。

根據《 建築物和市政基礎設施竣工驗收明細申報管理辦法建設部於2000年4月4日頒佈，2009年10月19日修訂， 建築物和市政基礎設施竣工驗收規定2013年12月2日，國家住房和城市發展部頒佈實施，建設工程竣工後，建築企業必須向項目所在地縣級以上人民政府主管部門 提出竣工審查和備案申請；取得建設項目竣工驗收備案表。

環境保護和安全生產條例

《環境保護條例》

根據《中華人民共和國環境保護法由SCNPC於1989年12月26日頒佈，2014年4月24日修訂， 2015年1月1日生效，任何在運營或其他活動過程中排放或將要排放污染物的實體必須實施 有效的環境保護措施和程序，以控制和妥善處理廢氣、廢水、廢渣、 粉塵、惡臭氣體，放射性物質、噪音振動、電磁輻射和在此類活動中產生的其他危害。

環境保護 主管部門對違反《 環境保護法. 此類處罰包括警告、罰款、責令限期整改、責令停止建設、責令 限制或停產、責令恢復、責令披露有關信息或公告、對有關責任人採取行政處分、責令關閉企業。任何污染環境造成損害的個人或實體，也可根據 中華人民共和國侵權行為法.此外，環境 組織還可以對任何排放有害於公共福利的污染物的單位提起訴訟。

安全生產條例

根據相關施工 安全法律和法規，包括 中華人民共和國安全生產法2002年6月29日由全國人大常委會發布，2009年8月27日、2014年8月31日修訂，自2014年12月1日起施行，生產經營單位必須制定安全生產目標和措施，有計劃、有計劃地改善勞動者的勞動環境和條件。還必須建立安全生產防護方案，落實安全生產責任制 。生產經營單位必須組織安全生產培訓，為從業人員配備符合國家標準或者行業標準的防護用品。汽車和零部件製造商須遵守上述環境保護和工作安全要求。

《消防條例》

根據《中華人民共和國消防安全法1998年4月29日由全國人大常委會頒佈，2008年10月28日修訂，2009年5月1日生效， 建設項目消防監督管理規定中華人民共和國公安部於2009年4月30日發佈 ，於2009年5月1日施行，後於2012年7月17日修訂，於2012年11月1日起施行，大型擁擠場館建設單位（含2500平方米以上的製造工廠建設 ）等特殊建設項目必須向消防部門申請防火 設計審查，建設項目竣工後，完成消防評估驗收手續。其他建設項目的建設單位必須在取得施工許可證並竣工驗收合格後七個工作日內完成消防設計備案 和消防竣工驗收手續。施工單位在投入使用前未通過消防安全檢查 ，或者經消防安全檢查後不符合消防安全要求的， 處（一）責令暫停工程建設、停止使用工程或者停止相關業務的經營；（二）罰款人民幣3萬元以上30萬元以下。

知識產權條例 權利

專利法

根據中華人民共和國專利法（2008年修訂），國家知識產權局負責管理中華人民共和國的專利法。省、自治區、直轄市人民政府專利行政部門負責本轄區內的專利法的管理工作。中國專利制度採用先申請原則，即 當多人就同一發明提出不同專利申請時，只有先申請的人 才有權獲得該發明的專利。一項發明或實用新型要獲得專利，必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。發明專利有效期為二十年，實用新型和外觀設計專利有效期為十年。

關於版權的規定

這個中華人民共和國著作權法 《著作權法》於1991年6月1日起施行，並於2001年和2010年修訂，其中規定中國公民、法人或者其他組織對其著作權作品，不論是否已出版，均擁有著作權， 其中包括文學作品、藝術作品、自然科學作品、社會科學作品、工程技術作品和計算機軟件作品。 版權所有人享有某些法律權利，包括出版權、署名權和複製權。2010年修訂的《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、通過互聯網傳播的產品和 軟件產品。此外，《著作權法》規定了由中國版權保護中心（簡稱CPCC）管理的自願登記制度。根據《著作權法》，侵權人應承擔各種民事責任，包括停止侵權行為，向著作權人賠禮道歉，賠償著作權人的損失。嚴重的情況下，侵犯版權者還可能受到罰款和/或行政或刑事責任 。

根據《計算機 軟件著作權保護條例2001年12月20日國務院發佈， 2013年1月30日修正的《軟件著作權人可以向國務院著作權行政部門認定的軟件登記機關 辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。

《商標法》

商標受 保護，《中華人民共和國商標法》該法案於1982年8月23日通過，隨後分別於1993年、2001年和2013年修訂，以及由《中華人民共和國商標法實施條例》2002年由國務院通過，最近於2014年4月29日修訂。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊.商標局授予註冊商標十年的有效期，可根據商標所有人的要求再延長十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式將其 註冊商標許可給另一方，該協議必須向商標局備案 。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採用了先申請原則。 申請的商標與已經註冊或者初步審定的其他商標相同或者近似的，可以駁回該商標申請。 任何人申請商標註冊不得損害他人首先獲得的現有商標權， 任何人也不得事先註冊已被另一方使用且已通過該方使用獲得"足夠 聲譽"的商標。

《域名管理條例》

工信部頒佈了 ，互聯網域名管理辦法，或域名措施，2017年8月24日， 生效於2017年11月1日，取代中國互聯網域名管理辦法2004年11月5日由工業和信息化部頒佈。根據《域名管理辦法》，工信部負責中華人民共和國 互聯網域名的管理。域名註冊遵循先備案原則。 域名註冊申請人必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。 申請人將在完成註冊程序後成為該域名的持有人。

外商在中國投資條例

外商投資產業指導目錄

2017年6月28日，商務部和發改委聯合發佈了《目錄》。2018年6月28日，商務部和發改委進一步公佈了《負面清單》，對《目錄》進行了修訂。《目錄》（經負面清單修訂）列出了 鼓勵、限制或禁止外商投資的行業和經濟活動。目錄中未列出的任何行業都是允許的 行業。根據《目錄》（經《負面清單》修訂），電池袋和電池組的生產和銷售以及新能源汽車的製造均屬於許可目錄。但是，《目錄》也規定，外國投資者 在經營某些增值電信服務的服務提供商（電子商務除外）中持有不超過50%的股權。

中國境內法人實體的設立、運營和管理受 《中華人民共和國公司法》，最初由SCNPC於1993年12月29日頒佈，並於1994年7月1日生效，隨後於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂。最新修訂 中國公司法 於2018年10月26日生效。的 中國公司法 一般管理兩種類型的公司——有限責任公司和 股份有限公司。的 中國公司法 也適用於外商投資公司。外商投資法律另有規定的，從其規定。外商獨資企業的設立程序、批准或備案程序、 註冊資本要求、外匯事項、會計實務、税務和勞工事項均受《中華人民共和國法律》的規定。 中華人民共和國外商獨資企業法，或WFOE法，頒佈於1986年4月12日，並於2000年10月31日和2016年9月3日修訂，以及 外商獨資企業法實施細則1990年12月12日頒佈，並於2001年4月12日和2014年2月19日修訂。根據2016年外商獨資企業法修正案， 對不適用特別准入管理制度的外商獨資企業，其設立、經營 期限和延期、分立、合併或者其他重大變更應當備案。

根據《 外商投資企業設立、變更備案管理暫行辦法或 商務部於2016年10月8日發佈的《暫行辦法》（2017年7月30日和2018年6月30日修訂），不經《特別准入管理辦法》批准的外商投資企業的設立和變更，應向商務主管部門備案。

外商投資法

2019年3月15日， 全國人民代表大會頒佈了《外商投資法》，該法將於2020年1月1日起施行， 將取代現行三部關於外商投資的法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。 《外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢，即使其外商投資監管制度符合現行國際慣例，並體現了統一對在華外資企業和 境內投資企業的公司法律要求的立法努力。《外國投資法》從投資保護和公平競爭的角度確立了獲得、促進、 保護和管理外國投資的基本框架。

根據《外商投資法》，"外商投資"是指外國的一個或多個自然人、商業實體或其他組織直接或間接進行的投資活動（統稱"外國 投資者"）在中國境內，投資活動包括下列情形：（一）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；（二）外國投資者取得中國境內企業的股權、股權、資產份額或者其他類似權益的；（三）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新項目；（四）法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄，或"負面清單"。《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但在"負面 清單"中被視為"限制"或"禁止"行業的外商投資實體除外。由於"負面清單"尚未公佈，目前尚不清楚是否會與現行 外商投資市場準入特別管理措施（負面清單）有所不同。《外商投資法》規定， 在外國限制或禁止行業經營的外商投資實體需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他 批准。

此外，《外商投資法》規定，根據現行有關外商投資的法律設立的外商投資企業 ，在《外商投資法》實施後五年內，可以維持其結構和公司治理。

此外，《外商投資法》還為外國投資者及其在中國的投資提供了若干保護性規則和原則，其中包括， 地方政府應遵守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況下，應當按照法定程序，及時給予公平合理的賠償外，禁止徵用或徵用外國投資者的投資，禁止強制性技術轉讓，以及合法取得的出資額、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權許可費、賠償金或者補償金，或外國投資者在中國境內結算所得的款項 ，可以人民幣或外幣自由進出。 外國投資者或外商投資企業未按要求申報投資信息的，應承擔法律責任。

《外匯管理條例》

國家外匯管理局

在.之下中華人民共和國外匯 貨幣管理規則根據1996年1月29日頒佈、最近修訂於2008年8月5日以及中華人民共和國國家外匯管理局或國家外匯管理局和其他相關中國政府部門發佈的各種規定 ， 人民幣可兑換為其他貨幣用於經常項目，例如與貿易有關的收支以及利息和股息的支付 。資本項目（如直接股權投資、貸款和投資匯回）的人民幣兑換為其他貨幣以及將兑換後的外幣滙往中國境外，需事先獲得國家外匯局或其所在地辦事處的批准。

在中國境內進行的交易 必須以人民幣支付。除非另有批准，中國公司不得將從國外收到的外匯 付款匯回國內或將其保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不超過國家外匯局或其所在地分支機構規定的上限。經常項目外匯收益 可以保留或出售給從事結算和銷售外匯的金融機構，按照外匯局有關規定。對於資本項目下的外匯收益， 一般須經國家外匯局批准，才可留存或出售給從事結算和出售外匯的金融機構。

根據《外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知或國家外匯管理局於2012年11月19日發佈的《國家外匯管理局 第59號通告》，該通告於2012年12月17日生效，並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修改，開立外匯賬户和將 外匯存入與直接投資相關的賬户無需國家外匯管理局批准。國家外匯管理局第59號通知還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需的外匯相關登記，進一步完善了外商投資企業的外匯結算管理。

這個關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知或外匯局第13號文自2015年6月1日起取消境內直接投資和境外直接投資外匯登記行政審批，簡化外匯登記手續。 根據國家外匯局第13號通告，投資者境內直接投資和境外直接投資，應向銀行辦理登記。

這個關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知或國家外匯管理局於2015年3月30日發佈並於2015年6月1日起施行的國家外匯管理局第19號文規定，外商投資企業可以根據實際經營需要，與銀行結算資本賬户中有關外匯管理部門確認貨幣出資的外匯資本 部分權益（或銀行已登記將貨幣出資注入賬户）。 根據國家外匯管理局第19號通告，暫時允許外商投資企業外匯資金的 100%自由結匯，外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於本公司經營用途；普通外商投資企業進行境內股權投資， 已結匯金額的，外商投資企業必須先辦理境內再投資登記， 並在註冊地外匯管理局或 銀行開立相應的結匯待付賬户。

這個關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知或國家外匯管理局發佈並於2016年6月9日生效的國家外匯管理局第16號通告規定，在中國境內註冊的企業也可以自行將外債從外幣兑換為人民幣。國家外匯管理局第16號通告還規定了資本項目（包括但不限於外幣資本和外債）外匯自主折算的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業 。

根據《暫行辦法》，《公司登記管理辦法》1994年6月24日國務院發佈，1994年7月1日施行，2016年2月6日修訂，以及其他有關外商投資企業和公司註冊的法律法規，外商投資企業的設立和外商投資的增資和其他重大變更，投資企業應在國家税務總局或其當地相應部門登記， ，如果該外商投資企業不涉及中國政府規定的特殊准入管理措施，則應通過外商投資綜合管理系統或外商投資信息系統進行備案。

根據國家外匯局第13號文及其他有關外匯的法律法規，設立新的外商投資企業時，應在取得營業執照後，向註冊地的銀行辦理註冊登記，如有資本金變動或與外商投資企業基本情況有關的其他變更，包括但不限於， 外商投資企業增加註冊資本或投資總額，須經主管機關批准或備案後，向註冊地的 銀行辦理登記。根據 相關外匯法律和法規，上述銀行的外匯登記通常 在受理登記申請後不到四周。

基於上述規定， 如果我們打算在外資子公司成立時或之後通過注資方式向其提供資金， 我們必須向SAMR或其當地對應方登記設立外資子公司的任何後續增資，並通過FICMIS備案，並向當地銀行登記外匯相關事宜。

外國公司向其中國子公司的貸款

外國 投資者作為外商投資企業股東發放的貸款在中國被視為外債，受各種 法律法規的監管，包括中華人民共和國外匯管理條例， 外債管理暫行規定vt.的.外債統計監測暫行規定 vt.的.外債統計監督暫行條例實施細則 ，而外債登記管理辦法.根據這些規則和規定，以外債形式向中國實體提供的股東貸款無需獲得國家外匯局的事先批准。但是，此類外債 必須在簽訂外債合同後十五（15）個工作日內向外匯局或其所在地分支機構登記備案。根據本規章和規定，外商投資企業的外債餘額 不得超過外商投資企業的投資總額與註冊資本的差額，或 投資總額與註冊資本餘額的差額。

根據《國家工商行政管理局關於中外合資經營企業註冊資本佔投資總額比例的暫行規定 （i）投資總額為300萬美元或300萬美元以下的，其註冊資本不得低於其總投資額的7/10；（ii）如果總投資額為300萬美元至1000萬美元，則不少於總投資額的1/2（含1，000萬美元），但總投資額低於420萬美元的，註冊資本不得低於210萬美元；（iii）如果總投資額在1，000萬美元至3，000萬美元之間，則不少於總投資額的2/5（含3，000萬美元），但總投資額低於1，250萬美元的，註冊資本不得低於500萬美元； 和（iv）總投資額超過3000萬美元的，不少於其總投資額的三分之一，但總投資額低於3600萬美元的，註冊資本不少於1200萬美元。

2017年1月12日，中國人民銀行（PBOC）頒佈了《中國人民銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知 或中國人民銀行公告第9號。根據中國人民銀行 第9號通知，自2017年1月12日起一年的過渡期內，外商投資企業可自行決定採用 現行有效的外債管理機制或現行外債機制，或中國人民銀行 第9號通知或第9號通知規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定， 企業可以根據需要進行獨立的人民幣或外幣跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知， 企業未償還跨境融資（未償還餘額，此處及下文）應採用 風險加權法或風險加權法計算，且不得超過特定上限。中國人民銀行第9號通知進一步 規定，企業風險加權未償跨境融資上限為企業淨資產的200%， 或淨資產限額。企業應當在簽訂有關跨境融資合同後，在提取外債前三個工作日內，向國家外匯局資本項目信息系統備案。

綜上所述， 如果我們通過股東貸款向外商獨資子公司提供資金，該等貸款餘額不得超過 投資總額和註冊資本餘額，如果適用現行外債機制，我們將需要向外滙局或其地方分支機構登記。 或者貸款餘額按風險加權法 和淨資產限額進行管理，如果 9號通知適用外債機制，我們需要在國家外匯管理局信息系統中備案。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月11日起，經過一年的過渡期 後，中國人民銀行和國家外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知的總體執行情況後，確定外商投資 企業跨境融資管理機制。截至本報告之日，中國人民銀行和國家外匯管理局均未發佈和公佈有關規定、規定、通知和通知。目前尚不確定中國人民銀行和國家外匯管理局今後將採用哪種機制，以及在向我們的中國子公司提供 貸款時將對我們施加何種法定限額。

離岸投資

在.之下國家外匯管理局關於境內居民境外投資和融資往來外匯管理有關問題的通知，或國家外匯管理局發佈的2014年7月4日生效的國家外匯管理局第37號通告，中國居民在設立 或控制境外特殊目的載體（SPV）之前，必須向當地國家外匯管理局進行登記，該機構定義為中國居民直接設立或間接 控制的境外企業，中國居民在中國或海外持有的企業資產或權益。控制是指通過收購、信託、代持股份、表決權、回購、可轉換債券等方式 取得特殊目的載體的經營權、收益權或決策權 。如果離岸公司的基本信息發生任何變化或離岸公司資本發生任何重大變化，也需要由該中國居民修改註冊或隨後向當地外匯管理局分支機構備案。 與此同時，國家外匯局發佈了往返投資外匯管理有關問題的操作指引 關於外匯管理局第37號通告下的外匯管理局註冊程序，該通告作為第37號通告的附件於2014年7月4日生效。

根據相關 規則，不遵守國家外匯管理局第37號通告中規定的登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動 被禁止，包括向其離岸母公司或 關聯公司支付股息和其他分配，還可能使相關中國居民受到中國外匯管理法規的處罰。

股利分配規定

規範中國外商投資企業股息分配的主要法律 和法規包括 中華人民共和國公司法 ，經2004、2005、2013及2018年修訂，外商獨資企業法1986年頒佈，2000年和2016年修訂，1990年頒佈，2001年和2014年修訂，中華人民共和國合營企業法1979年頒佈，隨後於1990年、2001年和2016年修訂，1983年頒佈，隨後於1986年、1987年、2001年、2011年和2014年修訂，以及 中華人民共和國合作經營法1988年頒佈，2000年和2017年修訂，其實施條例於1995年頒佈，2014年和2017年修訂。根據中國現行監管制度，中國外商投資企業 只能從其根據中國會計準則及法規確定的保留盈利（如有）中支付股息。 A除非有關外商投資的法律另有規定，中國公司須將税後利潤的至少10%作為法定儲備金，直至該儲備金的累計 金額達到其註冊資本的50%。 A中國公司不得分派任何利潤，直至上一財政年度的任何虧損被抵銷。 上一個會計年度的保留利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

《税收條例》

企業所得税

2007年3月16日，全國人大常委會頒佈了《 《中華人民共和國企業所得税法》2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。2007年12月6日，國務院頒佈《企業所得税法實施條例 或統稱為企業所得税法。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法，居民 企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指 根據中國法律在中國境內設立的企業，或根據外國法律設立的企業 ，但實際上或實際上受中國境內控制的企業。非居民企業是指 依照外國法律組建，實際管理在中國境外，但在中國境內設立機構或場所，或者沒有設立機構或場所，但在中國境內產生收入的企業。根據 企業所得税法及相關實施條例，適用25%的統一企業所得税税率。但是，如果非居民企業 未在中國境內設立常設機構或場所，或者如果其在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的相關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，則其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

增值税

這個中華人民共和國增值税暫行條例1993年12月13日由國務院發佈，1994年1月1日起施行，隨後不時修訂；中華人民共和國增值税暫行條例實施細則 （2011年修訂）由財政部於1993年12月25日頒佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日修訂，或統稱為增值税法。2017年11月19日，國務院發佈《 關於廢止《中華人民共和國營業税暫行條例》和修改《中華人民共和國增值税暫行條例》的決定第691章2019年3月21日，財政部、國家税務總局和海關總署聯合發佈了《 關於深化增值税改革有關政策的公告#39339；，或第39條。根據《增值税法》和《691號命令》，所有在中華人民共和國境內從事貨物銷售、 提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和貨物進口 的企業和個人均為增值税納税人。根據 第39號公告，一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和0%，自2019年4月1日起實施 ，小規模納税人適用的增值税税率為3%。

股息預提税金

企業所得税法規定， 自2008年1月1日起，向在中國沒有設立機構或營業地點的非中國居民 投資者宣派的股息，或已設立該機構或營業地點 ，但相關收入與該機構或營業地點並無實際聯繫，如果該等股息 來自中國境內。

根據《 中國大陸和香港特別行政區關於對所得和資本徵税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排 ，或避免雙重徵税安排，以及其他 適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已滿足 該等避免雙重徵税安排和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業向中國居民企業收取股息的10%預扣税，可減至5%。然而，基於 ，關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知，或國家税務總局2009年2月20日發佈的國家税務總局 81號通告，如果有關中國税務機關酌情確定某公司 因主要是税收驅動的結構或安排而受益於此類降低所得税率，該中國税務機關 可以調整税收優惠待遇。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知，由沙特税務總局於2018年2月3日發佈，並於2018年4月1日生效，當 確定申請人作為税務條約中與股息、 利息或特許權使用費有關的税務待遇的"受益所有人"的地位時，有幾個因素，包括但不限於，申請人是否有義務 在十二個月內將其收入的50%以上支付給第三國或地區居民，申請人經營的業務 是否構成實際業務活動，税收協定的對方國家或地區 是否不徵税或對相關所得給予免税或以極低的税率徵税， 這些因素將根據具體案例的實際情況進行分析。本通告進一步規定， 有意證明其"受益所有人"身份的申請人應根據 關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告.

間接轉讓税

2015年2月3日，SAT發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知, or Circular 7. Pursuant to Circular 7, an "indirect transfer" of assets, including equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises, may be recharacterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. When determining whether there is a "reasonable commercial purpose" of the transaction arrangement, features to be taken into consideration include, inter alia, whether the main value of the equity interest of the relevant offshore enterprise derives directly or indirectly from PRC taxable assets; whether the assets of the relevant offshore enterprise mainly consists of direct or indirect investment in China or if its income is mainly derived from China; and whether the offshore enterprise and its subsidiaries directly or indirectly holding PRC taxable assets have a real commercial nature which is evidenced by their actual function and risk exposure. According to Circular 7, where the payer fails to withhold any or sufficient tax, the transferor shall declare and pay such tax to the tax authority by itself within the statutory time limit. Late payment of applicable tax will subject the transferor to default interest. Circular 7 does not apply to transactions of sale of shares by investors through a public stock exchange where such shares were acquired on a public stock exchange. On October 17, 2017, the SAT issued the關於境外居民企業所得税扣繳税款問題的通知或SAT第37號通知，經修訂後， 國家税務總局關於修改部分税收規範性文件的公告 2018年6月15日由SAT發佈。 國家税務總局第37號文進一步闡述了非居民企業扣繳税款的計算、申報和繳納義務 的有關實施細則。儘管如此，關於第7號通告的解釋和應用仍存在不確定性。税務機關可確定第7號通告適用於我們的離岸交易或 我們或我們的離岸子公司的股票的銷售，其中涉及非居民企業（作為轉讓人）。

就業和社會福利條例

勞動合同法

這個《中華人民共和國勞動合同法》2008年1月1日頒佈並於2012年12月28日修訂的《勞動合同法》 主要旨在規範勞資關係的權利和義務，包括勞動合同的訂立、履行 和終止。根據《勞動合同法》，用人單位與勞動者之間建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。僱主不得強迫員工工作超過一定時限，僱主應根據國家規定支付員工加班費。 此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，必須及時支付給員工。

勞務派遣暫行規定

根據《 勞務派遣暫行規定 人力資源和社會保障部於2014年1月24日頒佈， 自2014年3月1日起施行，派遣勞動者享有與全日制勞動者同工同酬的待遇。允許用人單位 在臨時、輔助或替代性崗位上使用派遣工，派遣工數量 不得超過員工總數的10%。

社會保險和住房公積金

根據以下規定工傷保險條例2004年1月1日實施，並於2010年修訂，企業職工生育保險暫行辦法自1995年1月1日起實施， 國務院關於建立統一養老保險方案的決定1997年7月16日， 國務院關於建立城鎮職工醫療保險制度的決定1998年12月14日頒佈，失業保險辦法1999年1月22日公佈，中華人民共和國社會保險法2011年7月1日實施並於2018年12月29日修訂，僱主必須為在中國的員工提供包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利待遇。這些款項支付給地方行政當局。任何未繳納社會保險費的僱主 可被責令糾正違規行為，並在規定的期限內繳納所需的保險費 ，並收取滯納金。如果用人單位在規定的時間內仍不改正未繳納相關 供款的，可以處以逾期金額一倍以上三倍以下的罰款。

根據 ，住房公積金管理條例1999年由國務院頒佈，2002年修訂，用人單位必須在指定的管理中心註冊，並開立銀行賬户存放職工住房公積金。用人單位和職工還需按時足額繳納和存入住房公積金，金額不低於職工上一年度月平均工資的5%。見"項目3。關鍵 信息—D。風險因素—與在中國開展業務有關的風險 —中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對 我們的業務和盈利能力造成不利影響。"

員工股票激勵計劃

根據《 關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知 （2012年2月15日，國家外匯管理局發佈），參加境外上市公司任何股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級 管理人員，且為中國公民或在中國境內連續居住不少於一年的非中國公民，但少數例外情況除外，必須通過合格的境內代理人（可以是該境外上市公司的中國子公司）向 國家外匯管理局註冊，並完成某些 其他程序。

此外，國家税務總局 還發布了若干關於員工股票期權和限制性股票的通知。根據該等通函， 在中國工作的僱員行使股票期權或獲授限制性股份，將須繳納中國個人所得税。海外上市公司的中國子公司 須向相關 税務機關提交與員工股票期權和限制性股票有關的文件，並預扣員工行使其股票期權或購買限制性股票的個人所得税。 如果僱員未能根據相關法律法規繳納所得税或中國附屬公司未能預扣所得税， ，中國附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

併購規則與海外上市

2006年8月8日，包括商務部和中國證監會在內的六個中國政府和監管機構頒佈了《關於外國投資者收購境內企業的規定，或稱《併購規則》，管理外國投資者併購境內企業 ，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。《併購規則》 除其他事項外，規定如果由中國公司或個人或中國公民設立或控制的海外公司， 擬收購與中國公民有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產，該收購 必須提交商務部批准。《併購規則》還要求，境外專用公司或為境外上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的專用公司 ，在境外上市和在境外證券交易所買賣該專用公司的證券前，應獲得 中國證監會的批准。

下圖 顯示我們目前的公司架構，包括我們於本年報日期 的重要附屬公司及綜合附屬實體：

與VIE 及其各自股東的合同協議

上海 安濱科技有限公司，公司

以下是 與NIO公司簽訂的合同協議摘要，有限公司，或蔚來WFOE和上海安濱科技有限公司，有限公司，或者上海安濱。

為我們提供 對上海安濱有效控制的協議

授權書。 於2018年4月19日，上海安濱、上海安濱及蔚來外商獨資企業各自股東訂立授權書。各自授權書中包含的 條款基本相似。根據授權書，上海安濱的各股東 以合理的方式授權蔚來外商獨資公司代表該股東處理有關 上海安濱股份持股的所有事宜，包括但不限於出席上海安濱的股東大會，行使所有股東權利和股東表決權，以及指定和任命 法定代表人，董事、監事、首席執行官及其他高級管理人員。

貸款協議。 於2018年4月19日，上海安濱、上海安濱及蔚來外商獨資企業的各股東訂立貸款協議。相關貸款協議中包含的條款 大致相似。根據貸款協議，蔚來外商獨資企業應向上海安濱股東 提供總額為人民幣30，000，000元的貸款，用於注入上海安濱註冊資本 。股東同意，股東應在允許的範圍內，根據NIO WFOE根據獨家期權協議行使收購該等股權的權利，轉讓股東於上海安濱的股權或增加上海安濱的營運資金所得款項應用於償還貸款。 貸款協議應在雙方簽署後生效，並應在雙方充分履行貸款協議下各自義務之日到期 。

股權 質押協議。2018年4月19日，上海安濱、上海安濱、蔚來WFOE各股東簽訂股權 權益質押協議。各股權質押協議所載條款大致相似。 根據股權質押協議，該等股東應將上海安濱的100%股權質押給蔚來 外商獨資企業，以保證上海安濱及其股東履行貸款協議、獨家 期權協議、獨家業務合作協議及授權書項下的義務。如果發生本協議定義的違約事件 ，在向股東（作為質押人）發出書面通知後，NIO WFOE在中國法律允許的範圍內可行使 強制執行質押的權利，除非違約事件已在書面通知送達後 二十天內成功解決且令NIO WFOE滿意。該等股東同意，未經蔚來外商獨資企業事先書面同意， 在股權質押協議期限內，他們將不會就上海安濱股權或其任何部分存在任何擔保權益或 其他擔保。我們已根據《中華人民共和國產權法》向國家審計委員會相關辦事處完成股權質押登記 。

允許 我們從上海安濱獲得經濟利益的協議

獨家業務 合作協議。 2018年4月19日，上海安濱與蔚來WFOE簽訂獨家業務合作協議。 根據獨家業務合作協議，蔚來WFOE擁有向上海安濱提供全面的 技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。未經蔚來WFOE事先書面同意，上海安濱不得 直接或間接接受任何第三方提供的與 本協議所述事項有關的相同或任何類似服務。在本協議有效期內，如有必要，上海安濱可與 蔚來WFOE或蔚來WFOE指定的任何其他方簽訂進一步的服務協議，由其提供 特定服務的具體內容、方法、人員和費用。上海安濱應支付蔚來外商獨資企業服務費，服務費應由蔚來外商獨資企業在考慮 其中包括上海安濱的經營狀況、蔚來外商獨資企業提供服務的內容和價值後確定。NIO WFOE將 在履行本協議期間 產生或開發的任何及所有知識產權中擁有獨家所有權、權利和利益。除非根據本協議的條款終止或由NIO WFOE 書面終止，否則本協議將繼續有效。

為我們提供 購買上海安濱股權的選擇權的協議

獨佔選項 協議。 On April 19, 2018, each shareholder of Shanghai Anbin, Shanghai Anbin and NIO WFOE entered into exclusive option agreements. The terms contained in the respective exclusive option agreements are substantially similar. Pursuant to the exclusive option agreement, the shareholders of Shanghai Anbin irrevocably granted NIO WFOE an irrevocable and exclusive right to purchase, or designate one or more persons to purchase the equity interests in Shanghai Anbin held by the shareholders at a price equal to the amount of registered capital contributed by the shareholders in Shanghai Anbin or any portion thereof or at a price mutually agreed by NIO WFOE and the shareholders. Those shareholders further undertake that, without the prior written consent of NIO WFOE, Shanghai Anbin will not sell, transfer, mortgage or dispose of in any other manner any legal or beneficial interest in Shanghai Anbin held by its shareholders, or allow the encumbrance thereon, except for the interest placed in accordance with the equity interest pledge agreement, power of attorney and this agreement. Without the prior written consent of NIO WFOE, shareholders shall cause the shareholders’ meeting or the directors (or the executive director) of Shanghai Anbin not to approve the merger or consolidation with any person, or acquisition of or investment in any person. This agreement will remain effective until all equity interests held by those shareholders in Shanghai Anbin have been transferred or assigned to NIO WFOE and/or any other person designated by NIO WFOE in accordance with this agreement.

北京 蔚來網絡技術有限公司公司

以下是與蔚來外商投資企業、北京蔚來網絡技術有限公司或北京蔚來簽訂的合同協議摘要。

使我們能夠有效控制北京蔚來的協議

授權書。 2018年4月19日，北京蔚來、北京蔚來、蔚來WFOE各股東訂立委託書。各自委託書中包含的條款 基本相似。根據授權書，北京蔚來的每位股東 不可撤銷地授權蔚來外商投資公司代表該股東就持有北京蔚來股份的所有事宜行事，包括但不限於出席北京蔚來的股東大會，行使所有股東權利和股東投票權，以及指定和任命北京蔚來的法定代表、董事、監事、首席執行官和其他高級管理成員。

貸款協議。 2018年4月19日，北京蔚來、北京蔚來和蔚來外灘各自股東簽訂貸款協議。各貸款協議中包含的條款基本相似。根據貸款協議，蔚來外商獨資企業應向北京蔚來股東提供一筆總額為人民幣1,000萬元的貸款，用於出資北京蔚來的註冊資本或增加北京蔚來的營運資金。股東同意，轉讓北京蔚來股東的股權或北京蔚來營運資金所得款項，根據行使根據獨家購股權協議收購該等股權的權利，應由股東在允許的範圍內用於償還貸款。貸款協議應在當事各方簽署後生效，並應在當事各方充分履行各自在貸款協議下的義務之日起失效。

股權質押協議。2018年4月19日，北京蔚來、北京蔚來和蔚來外商投資公司各股東簽訂股權質押協議。各股權質押協議所載條款大致相若。根據股權質押協議，該等股東應將北京蔚來的100%股權質押給蔚來外商投資公司，以擔保北京蔚來及其股東履行貸款協議、獨家期權協議、獨家業務合作協議和授權書項下的義務。如果發生上述違約事件，在向作為質權人的股東發出 書面通知後，蔚來外商獨資企業可以在中國法律允許的範圍內行使權利強制執行質押，除非違約事件在書面通知交付後二十天內得到成功解決，令蔚來外商獨資企業滿意。這些股東同意，未經蔚來外商獨資企業事先書面同意，在股權質押協議有效期內，他們將不會或不允許在北京蔚來或其任何部分的股權上設置或存在任何擔保權益或其他產權負擔。吾等已根據《中國物權法》向國家資產管理委員會相關辦公室完成股權質押登記。

允許我們從北京蔚來獲得經濟利益的協議

獨家業務 合作協議。2018年4月19日，北京蔚來與蔚來外企簽訂獨家業務合作協議。 根據獨家業務合作協議，蔚來外企獨家擁有為北京蔚來提供全面技術支持、諮詢服務等服務的權利。未經蔚來外商獨資企業事先書面同意，北京蔚來不得就本協議所述事項直接或間接接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。 在本協議期限內，北京蔚來可視需要與蔚來外商獨資企業或蔚來外商獨資企業指定的任何其他 方簽訂進一步的服務協議，由後者提供具體服務的具體內容、方法、人員和費用。北京 蔚來應支付蔚來外商獨資企業服務費，費用由蔚來外商獨資企業在考慮北京蔚來的運營狀況、蔚來外企所提供服務的內容和價值等因素後確定。蔚來外商獨資企業將對本協議履行期間產生或開發的任何和所有知識產權擁有獨家和專有的 所有權、權利和利益。除非根據本協議的規定終止或由蔚來外商獨資企業以書面方式終止，否則本協議繼續有效。

允許我們選擇購買北京蔚來股權的協議

獨佔選項 協議。 2018年4月19日，北京蔚來、北京蔚來和蔚來外場各自股東訂立獨家期權協議。 各自獨家期權協議中包含的條款基本相似。根據獨家期權協議， 北京蔚來股東不可撤銷地授予蔚來外商投資公司購買，或指定一名或多名人士購買股東持有的北京蔚來股權，價格相當於北京蔚來股東或其任何部分的註冊資本金額，或蔚來外商投資公司與 股東共同商定的價格。該等股東還承諾，未經蔚來外商獨資企業事先書面同意，蔚來不得 出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置其股東持有的北京蔚來的任何法定權益或股權，或允許對其產生產權負擔，但根據股權質押協議、授權書和本協議進行的權益除外。未經蔚來外商獨資企業事先書面同意，股東不得促使北京蔚來股東大會或董事(或執行董事)批准與任何人的合併或合併、 或對任何人的收購或投資。本協議將一直有效，直至該等股東在北京蔚來的所有股權均根據本協議轉讓或轉讓給蔚來外商獨資企業和/或蔚來外商獨資企業指定的任何其他人士為止。

在韓坤律師事務所看來，我們的中國法律顧問：

然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於這項法律相對較新，在其解釋和實施方面存在不確定性。外商投資法並未明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。但是，它在“外商投資”的定義下有一個 一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排規定為外商投資的一種形式 留有迴旋餘地。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議 不符合中國政府對外國投資的限制，我們可能被要求解除此類協議和/或處置此類業務。有關與本公司結構相關的風險的説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險”。

目前，我們擁有南京一塊約325,289.51平方米的土地的使用權和對其上工廠的所有權，使用權期限至2063年3月10日，用於製造我們的電子推進系統、電池和發動機驅動系統。我們還租賃了一些設施。下表列出了我們主要租賃設施的位置、大約 規模、主要用途和租賃期限：

我們打算在增加員工和擴大生產組織的同時，增加新的 設施或擴展現有設施。我們相信，未來將以合理的商業條款提供合適的 額外或替代空間，以適應我們可預見的 未來擴張。

不適用。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論 基於並應與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。 請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”中提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

概述

我們是中國高端電動汽車市場的先行者。我們設計、聯合制造和銷售智能互聯高端電動汽車， 推動連接、自動駕駛和人工智能方面的下一代技術創新。重新定義 用户體驗，我們的目標是為用户提供全面、便捷和創新的充電解決方案和其他以用户為中心的服務。

我們在2017年12月16日的蔚來日活動中向公眾推出了我們第一款量產電動汽車--七座ES8。2018年12月，我們推出了其變種六座ES8，從2019年3月開始交付。ES8是一款全鋁合金車身，高端電動SUV，提供卓越的性能、功能和移動性生活方式。截至2018年12月31日，我們已向200多個城市的客户交付了11348架七座ES8。

我們在2018年12月15日的蔚來日活動中向公眾推出了我們的第二款量產電動汽車ES6。ES6是一款五座 高性能遠程高端電動SUV。ES6比ES8更小，但更實惠，使我們能夠在高端SUV領域瞄準更廣闊的市場。ES6目前提供標準版、高性能版和高級版，補貼前的起步價分別為358,000元、398,000元和498,000元。用户可以通過蔚來應用預訂ES6，我們 預計將於2019年6月開始交付ES6。

我們於2018年6月28日開始向用户交付七座ES8，截至2018年12月31日的財年，我們的收入為49.512億元人民幣(7.201億美元)，其中主要包括我們車輛銷售的收入，一些嵌入式產品和與車輛銷售一起提供的服務的收入，我們服務的收入，包括充電解決方案(如我們的能源套餐)和我們Power Express服務的一次性使用，以及月費收入。不包括根據我們的服務套餐直接支付給第三方保險公司的法定責任保險和第三方責任保險和車輛損壞保險的費用。

ES8是與江淮汽車在其合肥製造廠合作生產的。根據我們與江淮汽車的安排，鑑於江淮汽車為製造我們的汽車而對該工廠進行了重大投資，我們已同意賠償江淮汽車，補償範圍為合肥製造廠在2018年4月10日開始大規模生產後的前36個月內發生的任何運營虧損。 我們預計合肥製造廠實現和/或保持盈利的能力將受到我們銷量的顯著影響 。如果我們有義務賠償江淮汽車的任何損失，我們的現金流和財務狀況可能會受到重大影響，特別是如果此類損失是由於銷售額低於預期而產生的。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和工業相關的風險-與合作伙伴合作製造的風險 受制於風險。”

影響我們運營結果的關鍵項目

收入

下表 按金額和佔總收入的百分比列出了我們的收入構成 所示年份。

我們在2018年6月開始產生收入，當時我們開始交付和銷售ES8。我們目前的收入來自(I)汽車銷售，即ES8的銷售收入，以及(Ii)其他銷售，主要包括我們的能源套餐和服務套餐的銷售收入，以及與汽車銷售一起提供的一些嵌入式產品和服務。嵌入式產品和服務包括充電樁、車載互聯網連接服務和延長終身保修。 ES8和充電樁的銷售收入在車輛交付和充電樁安裝時確認。對於車聯網 連接服務，我們使用直線方法確認收入。至於延長終身保修，鑑於我們有限的運營歷史和缺乏歷史數據，我們最初基於直線方法確認隨時間推移的收入，並將 繼續定期監控成本模式並調整收入確認模式，以反映實際成本模式 隨着數據的增加而變化。我們的能源套餐或服務套餐的收入會隨着我們的客户收到和消費相關套餐的好處而按月確認。

2018年12月，我們 推出了第二批製造的電動汽車ES6。用户可以通過蔚來應用預訂ES6，我們預計，一旦我們開始交付預計於2019年6月交付的ES6， 就能從ES6的銷售中獲得收入。

銷售成本

下表 按金額和所示年份銷售總成本的百分比顯示了我們的銷售組件成本。

我們產生的銷售成本 涉及（i）車輛銷售，包括（其中包括）原材料採購和製造費用；以及（ii）其他 銷售，包括與我們的能源包和服務包有關的銷售成本、充電樁安裝和直接 相關的員工成本。與車輛銷售有關的銷售成本還包括對江淮汽車在合肥製造廠發生的實際損失的賠償。

運營費用

研究和開發費用

研發 開支主要包括（i）設計及開發開支，其中包括諮詢費、外判 費用及測試材料開支；及（ii）員工薪酬，指我們研發人員的薪金、福利及花紅以及股份 薪酬開支。我們的研發費用還包括差旅費、 與我們的研發活動有關的設備的折舊和攤銷、與實驗室和研發團隊辦公室有關的租金和相關費用 以及其他，主要包括電信費用 、辦公費和運費。

我們的研發費用 主要受研發員工數量、車輛開發階段和規模 以及技術開發的影響。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般 和行政費用包括（i）員工薪酬，包括工資、福利和獎金以及與研發人員以外的員工有關的基於股份的 薪酬支出，（ii）營銷和促銷費用， 主要包括營銷和廣告費用、贊助費和與我們的Formula E車隊相關的比賽費用，（iii） 租金及相關費用，主要包括NIO房屋及辦公室的租金，（iv）專業服務費用， 包括主要與人力資源及IT職能有關的外包費用、NIO房屋支付的設計費以及支付給審計師及法律顧問的費用，（v）折舊及攤銷費用，主要包括租賃物改良、IT設備和軟件等的折舊和攤銷 ，（vi）低價值消耗品費用，主要包括 ，其中包括IT消耗品、辦公用品、樣品費和IT系統相關許可證，（vii）差旅費，以及（viii） 其他費用，其中包括電訊費，水電費及其他雜項開支。

我們的銷售、一般 和管理費用受到我們非研發員工數量、營銷和 促銷活動以及我們銷售和售後網絡（包括蔚來屋和其他租賃物業）的擴展的重大影響。

利息收入

利息收入主要 包括銀行現金存款所賺取的利息。於二零一六年，利息收入亦包括逾期付款罰款， 我們將其記錄為與優先股股東延遲其於二零一六年到期的投資付款有關的利息收入。

利息 費用

利息支出 包括與我們債務有關的利息支出。

股權被投資單位損失份額

應佔 股權投資方虧損主要包括我們應佔的虧損扣除應佔的蘇州正萊德XPT新能源技術有限公司收益，有限公司，廣汽合資公司，長安蔚來再生汽車有限公司，有限公司，海南蔚來西汽再生汽車科技有限公司有限公司，崑山思窩普智能裝備有限公司有限公司，南京威邦傳動技術有限公司，有限公司，截至2018年12月31日，我們持有22.5%至51.0%的股權。我們的股權使用權益法入賬，因為我們行使重大 影響力，但並不擁有該等投資對象的多數股權或控制該等投資對象。

投資 收入

投資收益主要由短期投資證券的交易收益構成，主要由結構性銀行存款組成。

其他 收入/(虧損)，淨額

其他損失和 收入主要包括我們根據美元和人民幣之間的變動產生的收益或損失。我們的現金和現金等價物有很大一部分是以美元持有的，而我們的支出有很大一部分是以人民幣計價的。其他收入還包括(I)我們為某些方提供的一次性設計和研發服務所獲得的收入，以及(Ii)政府補助金。

收入 税費

所得税支出 主要包括當期所得税支出，主要歸因於我們的德國、英國和香港子公司所賺取的集團內收入，這些收入在合併時註銷，但根據適用税法繳納税款。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。

中華人民共和國

一般來説，我們在中國的子公司對其在中國的應納税所得額按25%的法定税率繳納企業所得税。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的該實體的全球收入計算的。

我們的產品和服務 主要對車輛和充電樁、維修保養服務和充電服務徵收16%的增值税，對研發服務等服務徵收6%的增值税，每種情況下都減去我們已經繳納或產生的任何可抵扣的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。

我們在中國的中國子公司向我們的香港子公司支付的股息將被徵收10%的預提税率，除非相關香港實體滿足避免雙重徵税 安排下的所有要求並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港子公司滿足税務安排下的所有要求 並獲得相關税務機關的批准，則支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起，取消了上述審批要求 ，但香港實體仍需向有關税務機關提交申請程序包，如果5%的優惠税率被拒絕，則根據有關税務機關隨後對申請程序包的審查情況來清繳逾期税款。

如果蔚來或我們在中國以外的任何子公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，企業在開展研究開發活動過程中發生的未形成無形資產並計入當年損益的研究開發費用。企業在計算有關年度的應納税所得額時，除扣除實際發生的研發費用外，還可加計扣除75%的研發費用。已形成無形資產的研發費用，按無形資產成本的175%計提攤銷税額。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表 是根據美國公認會計準則編制的。我們在編制合併財務報表時遵循的重要會計政策摘要如下：

收入確認

收入在商品或服務的控制權轉移到客户手中時確認。根據合同條款和適用於合同的法律，貨物和服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。如果我們的業績符合以下條件，則會隨時間轉移對 商品和服務的控制權：

如果貨物 和服務的控制權隨時間轉移，則在合同期間內參照完成 履行該履約義務的進度確認收入。否則，收入在客户獲得商品和服務控制權 的某個時間點確認。

與客户簽訂的合同 可能包含多項履約義務。對於此類安排，我們根據 其相對獨立售價將收入分配至各項履約責任。我們一般根據向客户收取的價格釐定獨立售價。 如果無法直接觀察到獨立售價，則根據可觀察信息的可用性，使用預期成本加利潤或經調整市場 評估方法進行估計。在估計 每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計，而對該等假設和估計 的判斷的變動可能會影響收入確認。

當 合同的任何一方已履行時，我們會在財務狀況表中將合同作為合同資產或合同負債呈現， 取決於我們的履約與客户付款之間的關係。

合同資產是 我們收取對價的權利，以換取我們已轉讓給客户的商品和服務。當我們有無條件收取代價的權利時，記錄應收款項 。如果僅需 在支付對價到期之前，獲得對價的權利是無條件的。

如果客户支付 對價或我們有權獲得無條件對價金額，則在向 客户轉讓貨物或服務之前，我們會在付款或記錄應收款時（以較早者為準）呈列合同負債。合同 責任是我們向客户轉讓商品或服務的義務，因為我們已從客户處收到對價（或對價金額 到期）。我們的合同負債主要來自車輛銷售合同中確定的多項履約責任 以及能源和服務包銷售，這些責任記錄為遞延收入和 客户預付款。

汽車銷量

我們的收入 來自電動汽車（目前為ES8）的銷售，以及通過一系列 合同的大量嵌入式產品和服務。我們將購買ES8的用户識別為我們的客户。在一系列合同中， 明確規定了多項不同的履約義務，包括ES8的銷售、充電樁、車輛互聯網連接服務和延長 終身保修，這些義務根據會計準則法典（"ASC"）606、 與客户簽訂合同的收入或ASC 606進行核算。我們提供的標準保修根據ASC 460，保修， 進行核算，當我們將ES8的控制權轉移給用户時，估計成本記錄為負債。

Customers only pay the amount after deducting the government subsidies to which they are entitled for the purchase of electric vehicles, which is applied on their behalf and collected by us or JAC, from the government. We have concluded that government subsidies should be considered as a part of the transaction price we charge a customer for the electric vehicle, as the subsidy is granted to the buyer of the electric vehicle and the buyer remains liable for such amount in the event the subsidies were not received by us. For efficiency reason, we or JAC applies and collects the payments on a customer’s behalf. In the instance that some eligible customer installment payment for battery, we believe such arrangement contains a significant financing component and as a result adjust the amount considering the impact of time value on the transaction price using an appropriate discount rate (i.e., the interest rates of the loan reflecting the credit risk of the borrower). The long-term receivable of installment payment for battery was recognized as non-current assets. The difference between the gross receivable and the present value is recorded as unrealized finance income. Interest income resulting from a significant financing component will be presented separately from revenue from contracts with customers as this is not considered to be our ordinary business.

我們使用成本加 利潤率方法來確定每個已識別的單獨履約責任的估計獨立售價， 考慮我們的定價政策和實踐以及定價決策中使用的數據。然後，根據 ASC 606，根據相對估計的獨立售價， 將總合同價格分配給每個不同的履約義務。ES8和充電樁的銷售收入在產品控制權轉移給客户的時間點確認 。就車輛互聯網連接服務而言，我們採用直線法確認收入。 關於延長的壽命保修，鑑於我們有限的運營歷史和缺乏歷史數據，我們決定 最初根據直線法隨時間確認收入，並將繼續定期監控成本模式， 隨着數據的增加，調整收入確認模式以反映實際成本模式。

由於車輛和所有嵌入式服務的對價 必須提前支付，這意味着收到的付款是在我們轉讓 貨物或服務之前，我們記錄了有關這些未履行 義務的分配金額的合同負債（遞延收入）。

能源和服務包的銷售

我們還向用户出售 兩個套餐，即能源套餐和服務套餐。Energy Pack為ES8用户提供了全面的充電解決方案（包括充電和電池交換）。能源服務 由用户根據其需求在我們的移動應用程序上應用。我們可以根據其可用資源決定提供的最合適的服務 。通過服務包，我們為ES8用户提供"無憂"的車輛擁有體驗（包括有一定限制的免費維修服務、日常維護服務、增強的數據 包等），我們的用户可以通過我們的移動應用程序應用。

我們識別購買能源套餐和服務套餐的用户 ，以滿足客户的定義。能源套餐和服務套餐 協議為雙方提供了每月的法律可接受性，因為可以隨時取消相應的能源套餐或服務套餐 ，而不會受到任何處罰。我們的結論是，能源包或服務包中提供的能源或服務分別滿足 備用標準，且每個包中僅包含一項履約義務，收入按月確認為 ，因為客户同時接收並消耗所提供的利益，且合法強制執行合同 的期限僅為一個月。

激勵措施

我們提供自我管理的 客户忠誠度計劃積分，這些積分可用於在線商店和NIO Houses兑換NIO商品。我們根據可以用積分兑換的NIO商品的成本來確定 每個積分的價值。客户和NIO粉絲和擁護者 有多種方式獲得積分。其積分計劃的主要會計政策描述如下：

（1） ES8的銷量

我們得出結論，與ES8的採購交易相關的點數 是一項重大權利，因此根據ASC 606是一項單獨的履約義務，在分配ES8銷售的交易價格時應予以考慮。我們還估計執行分配時積分兑換的 概率。由於我們尚不存在歷史信息，無法確定 任何潛在的積分被沒收，而且與提供給用户的積分數量相比，大多數商品可以在不需要大量積分的情況下兑換 ，因此我們認為可以合理地假設所有積分都將被兑換，並且目前沒有 被沒收的估計。作為單獨的履約義務分配給積分的金額記錄為合同 負債（遞延收入），收入應在未來貨物或服務轉移時確認。我們將繼續 監控何時以及是否可用沒收率數據，並在每個報告期間應用和更新估計沒收率 。

（二） 能源包的銷售

能源包—當 客户在不使用我們的充電網絡的情況下為ES8充電時，我們會根據客户產生的實際成本授予積分。 我們將積分的價值記錄為能量套餐收入的減少。由於我們尚未 確定任何潛在的積分沒收的歷史信息，並且與提供給我們的用户的積分數量相比，大多數商品可以在不需要大量 積分的情況下兑換，因此我們使用的估計沒收率為零。

（3） 其他 方案

我們移動應用程序的客户或用户 還可以通過任何其他方式獲得積分，例如頻繁登錄我們的移動應用程序以及 將移動應用程序中的文章共享到用户自己的社交媒體。我們認為這些要點是為了鼓勵用户參與 並提高市場知名度。因此，我們將該等積分入賬為銷售和營銷費用，並在積分提供時將相應負債 記錄在綜合資產負債表的其他流動負債項下。我們根據可贖回商品的成本以及我們對贖回概率的估計，估計 客户忠誠度計劃下的負債。 在贖回時，我們記錄了存貨和其他流動負債的減少。在某些情況下，商品 除了積分外還以現金出售，我們會記錄其他收入。

與上述 原因類似，我們不期望積分被沒收，並繼續評估何時以及是否應應用沒收率 。

實用的權宜之計和豁免

在確定車輛銷售合同中的履約義務時，我們遵循 有關非重大承諾的指導，並得出結論認為，終身 道路救援和外地充電服務不是履約義務，因為這兩項服務是用於增強用户體驗的增值服務，而不是ES8駕駛的關鍵項目，我們預測這兩項服務的使用將非常有限 。我們還應用成本加利潤率 方法對每個承諾的獨立公允價值進行估計，得出結論，路邊救援和外地充電服務的獨立公允價值在單個和總體上都不顯著 ，佔ES8總售價和每個 單個承諾的總公允價值的不到1%。

考慮到定性 評估和定量估計的結果，我們得出結論，如果承諾在合同範圍內不重要，且單獨和合計的相對獨立公允價值小於合同價格的3%，即路邊援助和外地充電服務，則不評估承諾是否為履約義務 。相關成本隨後改為累計 。

銷售成本

車輛

車輛收入成本 包括直接零部件、材料、加工費、對江淮汽車的損失賠償、人工成本、製造間接費用（包括與生產相關的資產折舊 ）和估計保修費用的準備金。車輛收入成本還包括對保修費用的調整 ，以及當存貨的賬面價值超過其估計可變現淨值 時，撇減存貨的賬面價值，以及為過時或超過預測需求的現有存貨計提準備金的費用。

服務和其他

服務成本和 其他收入包括直接零部件、材料、人工成本、車輛互聯網連接成本以及 與能源和服務包銷售相關的資產折舊。

基於股份的薪酬

我們向符合條件的員工和非員工顧問授予受限制的 股票單位（RSU）和購股權，並根據ASC 718《補償股票補償》和ASC 505—50《對非員工的基於股權的支付》對基於股票的補償進行核算。

僱員以股份為基礎的 薪酬獎勵按獎勵的授出日期的公平值計量，並確認為（a）如不需要歸屬條件，則於授出日期立即確認為開支；（b）對於僅附服務條件授出的購股權或受限制股份，在歸屬期內使用 直線歸屬法，扣除估計沒收；（c）對於附帶服務條件 授出的購股權，以及首次公開發行作為業績條件的發生，滿足服務條件的購股權的累計股份報酬費用 應在首次公開發行完成時記錄， 使用分級歸屬法（此業績條件於2018年9月12日完成首次公開發行時得到滿足，並確認了截至該日歸屬獎勵的相關股份補償費用）；或（d）對於相關股份為ASC 480範圍內負債的 期權，在歸屬期內，使用分級歸屬法，扣除估計 沒收，並在每個報告期末重新計量獎勵的公允價值，直至獎勵 結算。

中所有收到商品或服務以換取權益工具的交易均按已收代價的公允價值 或已發行權益工具的公允價值（以更可靠計量者為準）入賬。

授予非僱員之購股權及受限制股份之股份補償 開支按履約承諾日期 或服務完成日期（以較早者為準）之公平值計量，並於提供服務期間確認。我們應用 ASC 505—50中的指南，根據每個報告日期當時的公允 價值計量授予非僱員的購股權和限制性股份。

限制性股份的公允價值採用收入法/市場法進行評估，考慮到 獎勵相關股份在授出時未公開交易，對缺乏市場流通性進行了折扣。此評估需要對我們的預計財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們普通股的流動性 以及我們在授予時的經營歷史和前景作出複雜和主觀的判斷。此外，二項式期權定價模型用於 衡量股票期權的價值。公平值的釐定受普通股公平值 以及有關多個複雜和主觀變量的假設影響，包括預期股價波動、實際 和預計僱員和非僱員購股權行使行為、無風險利率和預期股息。該等獎勵的公允價值 已考慮到獨立估值意見而釐定。

以股份為基礎的薪酬開支確認中使用的假設 代表管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有 不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設，則任何期間的股份薪酬 支出可能會有重大差異。此外，獎勵公允價值的估計並非旨在 預測實際未來事件或最終由接受股份獎勵的承授人實現的價值，且隨後 事件並不表明我們就會計目的而言作出的公允價值的原始估計的合理性。

沒收在授予時進行估計 ，如果實際沒收與這些估計不同，則在後續期間進行修訂。我們使用歷史數據 估計預歸屬購股權，並僅就預期歸屬的獎勵記錄以股份為基礎的薪酬開支。

每股收益/（虧損）

每股基本盈利/（虧損） 的計算方法是，將普通股持有人應佔淨收入/（虧損）（考慮優先股贖回增值）除以本期發行在外普通股的加權平均數（使用兩類 法）。根據兩類方法，淨收入根據 普通股和其他參與證券的參與權分配。每股攤薄盈利╱（虧損）乃按普通股股東應佔淨收入╱（虧損） （已就與優先股相關的淨收入（如有）的增加及分配作出調整）除以期內已發行普通股及具攤薄作用的普通股加權平均數計算。等同普通股包括 在使用如果轉換方法轉換優先股時可發行的股份、未歸屬的限制性股份、受限制股份單位 以及在行使未行使購股權時可發行的普通股（使用庫存股方法）。當將普通等值股票 計入每股攤薄盈利計算的分母中時，如果將該等股票 計入該等股票 具有反攤薄作用。

細分市場報告

ASC 280，分部報告， 為公司在其財務報表中報告有關經營分部、產品、服務、 地理區域和主要客户的信息制定了標準。

根據ASC 280制定的標準 ，我們的首席運營決策者（“CODM”）已被確定為我們的首席執行官， 他在作出有關資源分配和評估公司業績的決策時審查合併結果。作為一個整體，因此，我們有一個可報告的分部。我們不為內部 報告的目的區分市場或分部。由於我們的長期資產主要位於中國，故並無呈列地區分部。

所得税

當期所得税 根據相關税務管轄區的規定記錄。我們根據資產和 負債法根據ASC 740，所得税進行會計處理。根據此方法， 遞延税項資產和負債乃就因財務報表中現有資產和負債賬面值與其各自的税基之間的差異而產生的税務後果以及經營虧損結轉而確認。遞延税項資產及負債乃 使用預期適用於預期收回或結算該等暫時性差異之年度之應課税收入之已頒佈税率計算。税率變動對遞延税項之影響於變動期間於綜合全面 報表確認。如果 認為遞延所得税資產的金額很可能無法實現，則在必要時確定估值準備金，以減少遞延所得税資產的金額。

當我們認為我們的納税申報表狀況是可支持的，但 我們認為這些狀況在税務機關審查後可能無法完全維持時，我們會記錄與不確定税務狀況相關的負債。與未確認税務優惠相關的應計利息和罰款 分類為所得税費用。截至2017年12月31日及2018年12月31日，我們未確認不確定税務狀況。

最近發佈的會計聲明

有關 最近發佈的會計公告摘要，請參見NIO Inc.的合併財務報表附註3。及其附屬公司根據本年報第三部分第17項。

經營成果

下表 載列我們於所示年度的綜合經營業績概要。此信息應 與本年報其他部分所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。 任何一年的經營業績並不一定代表任何未來時期的預期業績。

年份 截止2018年12月31日和2017年12月31日

收入

我們於2018年6月28日開始交付首款量產電動汽車ES8，截至2018年12月31日，交付了11，348輛汽車，2018年，我們的汽車銷售及其他銷售收入為人民幣49.512億元（7.201億美元）。我們在2017年沒有記錄任何收入。

銷售成本

我們 於二零一八年錄得銷售成本人民幣52. 070億元（7573億美元）。我們的銷售成本主要包括（i）直接零件、 材料和製造費用（包括與生產有關的資產折舊）人民幣4527.5百萬元；（ii） 加工費及補償江淮汽車同期產生的經營虧損人民幣222.9百萬元； 及（iii）與能源及服務包銷售有關的人工成本人民幣102.6百萬元。我們在2017年沒有記錄任何 銷售成本。

研究和開發費用

研發 費用由2017年的人民幣26.029億元增加53.6%至人民幣39.979億元（5.815億美元），主要由於 員工薪酬增長84. 2%，由2017年的人民幣1，004. 8百萬元增加至人民幣1元，8.509億（2.692億美元） 2018年，主要是由於（i）在我們首次公開發行後，與授予我們某些非美國僱員的股票期權有關的確認的以股份為基礎的薪酬支出增加，以及（ii）我們的研發員工人數增加 （包括產品和軟件開發團隊的員工）從2017年至2018年減少約75%。

銷售、一般和管理費用

Selling, general and administrative expenses increased by 127.2% from RMB2,350.7 million in 2017 to RMB5,341.8 million (US$776.9 million), primarily due to, (i) a 142.6% increase in employee compensation with respect to our non-research and development employees, which increased from RMB929.9 million in 2017 to RMB2,256.5 million (US$328.2 million) in 2018, primarily due to (x) an increase in the number of non-research and development employees by approximately 210% from 2017 to 2018, in line with the expansion of our business and (y) an increase in share-based compensation expenses recognized related to the stock options granted to certain of our non-US employees after our initial public offering; (ii) a 121.3% increase in marketing and promotional expenses, which increased from RMB523.5 million in 2017 to RMB1,158.5 million (US$168.5 million) in 2018, as we increased our marketing and advertising expenses for the ES8 in 2018 and incurred expenses relating to (x) an auto exhibition in Beijing in May 2018 and (y) a number of nationwide test-drive activities for customers in 2018, (iii) a 108.3% increase in rental and related expenses, which increased from RMB216.1 million in 2017 to RMB450.1 million (US$65.5 million) in 2018, as we continued to expand our network of NIO Houses and rented additional office space and (iv) a 142.3% increase in professional services expenses, which increased from RMB238.7 million in 2017 to RMB578.5 million (US$84.1 million) in 2018, as we incurred more (x) outsourcing fees primarily related to human resources and IT functions that support business expansion, (y) design fees paid in connection with our NIO Houses and (z) auditor fees and legal fees.

運營虧損

由於 上述原因，我們於二零一八年產生經營虧損人民幣9，595. 6百萬元（1，395. 6百萬美元），而二零一七年則虧損人民幣4，953. 6百萬元。

利息收入

於二零一八年，我們錄得 利息收入人民幣133. 4百萬元（19. 4百萬美元），而二零一七年則為人民幣19. 0百萬元，主要由於二零一八年存於銀行的現金結餘增加而收取的利息收入 。

利息 費用

於二零一八年，我們錄得 利息開支人民幣123. 6百萬元（18. 0百萬美元），而二零一七年則錄得利息開支人民幣18. 1百萬元，主要由於 二零一八年我們的債務增加所致。

股權投資單位損失份額

我們於二零一八年錄得應佔股權投資對象虧損人民幣9，700，000元（1，400，000美元），而二零一七年則錄得應佔股權投資對象虧損人民幣5，400，000元，主要原因是我們大部分股權投資對象為虧損的初創公司。

投資 收入

我們於二零一七年錄得投資收入人民幣3，500，000元，而二零一八年則為零，我們並無錄得任何投資收入，原因是我們於二零一七年投資若干短期 理財產品並錄得投資收入。

其他 損失，淨額

我們於二零一八年錄得其他虧損 人民幣21. 3百萬元（3. 1百萬美元），而二零一七年其他虧損則為人民幣58. 7百萬元，主要由於二零一八年人民幣兑美元貶值 所致。2018年，我們以美元持有很大一部分現金及現金等價物， 而我們以人民幣支付了很大一部分費用。

收入 税費

二零一八年，我們的所得税開支為人民幣22. 0百萬元（3. 2百萬美元），較二零一七年的人民幣7. 9百萬元增長178. 8%。它指的是我們在德國、英國和香港的業務就轉讓定價補償支付和應計的所得税。

淨虧損

由於 上述原因，我們於二零一八年產生淨虧損人民幣9，639. 0百萬元（1，401. 9百萬美元），而二零一七年則為淨虧損人民幣5，021. 2百萬元 。

年份 截止2017年12月31日和2016年

研究和開發費用

研發 開支由二零一六年的人民幣1，465. 4百萬元增加77. 6%至二零一七年的人民幣2，602. 9百萬元，主要由於（i）設計及開發開支增加53. 4%，由二零一六年的人民幣948. 8百萬元增加至二零一七年的人民幣1，455. 3百萬元，由於我們進行了ES8的試生產，並推進了ES6的開發，以及（ii）員工薪酬增長122.7%， 從2016年的人民幣4.513億元增加至2017年的人民幣10.048億元，我們的研發員工數量 從2016年12月31日至2017年12月31日增加了約90.0%。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般及 行政開支由二零一六年的人民幣1，137. 2百萬元增加106. 7%至二零一七年的人民幣2，350. 7百萬元，原因包括 （i）非研發僱員的僱員薪酬增加96. 5%，從2016年的 人民幣473.3百萬元增加至2017年的人民幣929.9百萬元，主要由於我們的非研發員工人數從2016年12月31日至2017年12月31日增加約90.0%，隨着我們業務的擴張， （ii）市場營銷和推廣費用增加118.6%，隨着市場營銷和推廣活動的增加，市場營銷和推廣費用從2016年的人民幣2.395億元增加至2017年的人民幣5.235億元 ，（iii）租金及相關開支增加136.2%，由二零一六年的人民幣91.5百萬元增加至二零一七年的人民幣216.1百萬元，原因是我們開始建立蔚來屋網絡，並就我們的充電網絡及辦公空間租用額外設施；及（iv）折舊及攤銷開支增加，由於我們的可折舊資產增加， 包括租賃改善、IT設備和軟件等，隨着我們的業務擴展。增長還由於 低值消耗品費用、差旅費和其他費用增加。

運營虧損

由於上文所述，我們於二零一七年產生經營虧損人民幣4，953. 6百萬元，而二零一六年則虧損人民幣2，602. 5百萬元。

利息收入

於二零一七年，我們錄得 利息收入人民幣19，000，000元，而二零一六年則為人民幣27，600，000元，主要由於一名優先股股東延遲 其於二零一六年到期的投資付款，導致我們於二零一六年記錄為利息收入的罰款。

利息 費用

於二零一七年，我們錄得 利息開支人民幣18. 1百萬元，而二零一六年的利息開支則為人民幣55，000元，主要由於二零一七年 債務增加所致。

股權被投資單位損失份額

2017年，我們錄得 應佔股權投資方虧損人民幣540萬元，包括我們應佔蘇州正力德XPT新能源技術有限公司的虧損，我們於二零一六年並無錄得任何應佔股權投資對象虧損。

投資 收入

於二零一七年，我們錄得 投資收入人民幣3，500，000元，而二零一六年則為人民幣2，700，000元，主要由於二零一七年的投資規模較二零一六年增加所致。

其他 收入/(虧損)，淨額

我們於二零一七年錄得其他虧損 人民幣58. 7百萬元，而二零一六年其他收入則為人民幣3. 4百萬元，主要由於人民幣 兑美元升值所致。2017年，我們以美元持有很大一部分現金和現金等價物，而我們的支出中有很大一部分以人民幣支付。

收入 税費

2017年，我們的所得税支出為人民幣790萬元，較2016年的人民幣430萬元增加83. 7%，主要由於就 轉讓定價補償至德國業務支付所得税所致。

淨虧損

由於 上述原因，我們於二零一七年產生淨虧損人民幣5，021. 2百萬元，而二零一六年則為淨虧損人民幣2，573. 3百萬元。

現金 流動和營運資金

2016年、2017年及2018年，我們的經營活動使用現金淨額 分別為人民幣2，201. 6百萬元、人民幣4，574. 7百萬元及人民幣7，911. 8百萬元（1，150. 7百萬美元）。我們的主要流動性來源是首次公開發行和私募發行股票證券、票據發行和銀行貸款的收益。

截至2018年12月31日，我們共持有現金及現金等價物和限制性現金32.244億元人民幣(4.69億美元)。截至2018年12月31日，本公司63.6%的現金及現金等價物及限制性現金以人民幣計價並在中國持有，其他 現金及現金等價物及限制性現金主要以美元或港元計價並在美國或香港持有。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、定期存款和存放在銀行的高流動性投資，不受取款和使用限制，原始到期日不超過三個月。

截至2018年12月31日，我行銀行融資總規模為人民幣68.35億元(9.941億美元)，其中借款、信用證和銀行承兑匯票分別為人民幣13.304億元(1.935億美元)、人民幣6940萬元(1010萬美元)和人民幣1.16億元(1690萬美元)。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物、短期投資、可用的銀行設施、銷售車輛的預期現金收入，以及在我們某些子公司提供服務和第三方股權投資的收益，將足以 滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而，我們可能會決定通過額外資本和 財務資金來增強我們的流動資金狀況，或為未來的投資或運營增加我們的現金儲備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。

下表 概述了我們在指定年份的現金流。