附件4.7
解決方案服務協議 （初步英文 翻譯）
東急宜居公司（以下簡稱"第一方"）和Earlyworks，Co.，有限公司（以下簡稱“第二方”）就向第一方提供的解決方案服務簽訂協議 如下（以下簡稱“協議”）。
方略
1. "解決方案服務"概述：修改 和開發CS問卷網絡系統（增加客户策略中第二個箭頭（移動）的自動分發功能 PJ）。
2.“解決方案服務”明細： 如附件“解決方案服務明細表”所示。
3.服務費等
| 服務費 | : | 450萬日元 | |
消費税和當地 消費税 |
: | 45萬日元 | |
| 共計 | : | 495萬日元 |
消費税 和地方消費税應根據第二方開具發票時 有效的《消費税法》和《地方税法》適用的税率計算，並按每張賬單計算。
作為本協議簽訂的證據， 本文件已準備好兩（2）份，一份加蓋第一方的名稱和印章，另一份由 第二方持有。
2022年11月30日
第一方
| 太田洋一 | ||
| 總裁兼代表董事 | ||
| 東急宜居公司 | ||
| 東京涉谷區道源町1—9—5 |
第二方
| 小林聰 | ||
| 總裁兼代表董事 | ||
| Earlyworks公司，公司 | ||
| 東京都臺東區上野5—7—11 MR大樓3F |
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附錄
解決方案服務 分項表單
| 服務產品 名稱 | 服務費注1 | 數量 | 單位 | 排定 日期 完成 工作 | 排定 日期 驗收 檢查 | 排定 運營 日期 | 排定 到期付款 日期 | |||||||||
| CS調查問卷網絡系統的修改和開發(在客户策略PJ中增加了第二支箭(Move)的自動分發功能) | 4,500,000日元 | 1 | 集 | 2023年2月3日 | 2023年2月3日 | 2023年2月3日 | 2023年3月31日 | |||||||||
| 總計 | 4,500,000日元 | |||||||||||||||
| 折扣 | ||||||||||||||||
| 服務費總額 | 4,500,000日元 | |||||||||||||||
注1：服務費不含消費税和當地消費税。
注2：先決條件 和其他特殊説明以隨附的服務規範為準。
年底
3
本協議的合同條款
第1條（定義）
在本協議中，“解決方案服務” 是指第二方提供的服務、隨附“解決方案服務明細表”（以下簡稱“明細表”）中描述的服務產品（以下簡稱“服務產品”） 的通用術語。
第2條（合同的目的等）
| 1. | 第一方應將解決方案 服務的執行委託給第二方，並委託第二方執行解決方案服務。 |
| 2. | 本協議相關的解決方案服務的具體推廣應按照第一方和 第二方協商後另行制定的推廣計劃進行。 |
| 3. | 第二方應按照 本協議的規定和經第一方和第二方協商後另行制定的服務規範（以下簡稱"服務規範"） 提供解決方案服務。 |
| 4. | 如果服務 規範、促銷計劃和本協議的條款之間存在任何衝突，則以（1）服務規範、（2）促銷計劃和（3）本協議 的順序為準。 |
第3條（義務）
第二方 有義務按照服務規範和本協議中規定的質量、交貨日期和價格 完成服務產品並將其交付給第一方。
第4條（分工）
| 1. | 解決方案服務的第一方和第二方 之間的工作分工應按照服務規範中的規定進行。 |
| 2. | 第一方和第二方應負責其 各自的工作分配，如前一段所述。 |
第5條（指定執行責任人）
| 1. | 第一方和第二方應任命一名負責執行與解決方案服務相關工作的人員，並在開始 指定工作之前分別書面通知另一方。 |
| 2. | 第一方和第二方之間關於執行解決方案服務的通知應通過負責執行的人員發出和接收。但是，有關下列事項的通知 應由授權簽署本協議的各方作出。 |
| (1) | 賬單、支付和收取服務費 |
| (2) | 服務費、 工作完成日期的變更以及涉及本合同內容變更的其他事項 |
| (3) | 取消本合同 |
| 3. | 負責執行解決方案服務的人員應定期召開聯絡會議，討論監控進度、討論和解決問題等必要事項，以順利執行解決方案服務。 |
| 4. | 執行責任人如有變動，甲乙雙方應及時書面通知對方。 |
第六條(驗收)
| 1. | 解決方案服務完成後，第二方應立即向甲方提交該已完成的解決方案服務的結果和第二方就該已完成的解決方案服務規定的《業務完成報告》 。 |
| 2. | 甲方在收到前款所述的《服務完成報告》後，在《服務規範》規定的期限內(以下簡稱《驗收期間》)，檢查並驗收相關結果是否符合《服務規範》中規定的條款和條件，並向乙方交付一份蓋有《服務完成確認書》名稱和印章的《服務完成確認書》。 |
| 3. | 甲方按照前款規定向乙方交付《服務完成確認書》時，甲方驗收即視為 完成。但是，如果甲方在驗收期限內未以書面形式提出反對意見，則在驗收期限屆滿時，即使沒有交付《業務完成確認書》，驗收也應視為已完成。 |
4
| 4. | 在完成前款規定的驗收後，解決方案服務成果的所有權應從第二方轉讓給甲方。 |
| 5. | 儘管有本條的規定，但如果因解決方案服務而產生了方案，並且經甲方和第二方協商後，在服務規範中對該方案的驗收等規定了不同的方法，則以上述規定為準。 |
第七條(支付手續費等)
除甲方與乙方另有書面約定外，甲方應應乙方要求，在前款第三款規定的驗收完成後的下一個月的最後一天內，將每項服務產品的手續費、消費税和當地消費税以轉賬方式轉入乙方指定的賬户。付款方式為電匯至乙方指定的賬户。轉讓費由甲方承擔。
第八條(風險承擔)
如果解決方案服務的結果因不可歸責於甲方和乙方的原因而丟失或損壞，且該損失或損壞發生在第6.3條規定的驗收完成之前 ，則第二方無權按照前一條的規定要求支付服務費。
第9條(不符合規定的賠償責任)
如果解決方案服務的結果 在類型上不符合《服務規範》中規定的條款和條件，則發現質量或數量(以下稱為合同不符合項)。甲方在第六條第(Br)款規定的驗收完成之日起一年內向乙方提出書面要求，乙方應負責根據不合格的程度進行修復或降低價格， 是否進行修復或降低價格，如果是修復，修復的細節應由甲方和第二方協商確定。但是，如果沒有給甲方造成不合理的負擔，乙方可以採取不同於甲方要求的方法進行修復。
第十條(版權等)
如果第二方提供解決方案服務新創建的成果中的任何著作權 屬於第二方，則第二方應將該等著作權(包括《著作權法》第二十七條和第二十八條規定的權利)轉讓給甲方，並在完成該成果驗收後將該著作權 從第二方轉讓給甲方。但是，本 不適用於在本協議簽訂之前由第二方持有的版權。
| 2. | 第二方不得就解決方案服務的結果對第二方行使其精神上的權利。 |
第11條(SE的遴選)
選擇系統工程師和其他負責解決方案服務的人員(以下簡稱SE等)應由第二方作出。但PM、SPM、 及各組長由甲方與乙方協商後由乙方選定。
第十二條(僱傭條例)
聘用銷售工程師等，按《乙方聘用規定》執行。
第十三條(僱主的責任等)
關於解決方案服務的履行，第二方應自行管理SE等，並根據與勞動相關的法律法規和其他適用法律法規，作為僱主對其負責。
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第十四條(工作地點等)
如果乙方需要在甲方營業場所內進行解決方案服務，甲方應經甲方與乙方協商後，向乙方提供工作場所、設施、設備、用品等。在這種情況下，甲方應努力保護或展示單獨的區域，以分隔SE的工作場所等。
第十五條(説明書、文件等)
甲方應及時向第二方提供執行解決方案服務所需的有關其自身業務的任何信息(以下簡稱“所提供的信息”)。但是，任何其他規格、圖紙、文件、連接規格、程序和其他技術或業務信息應由第二方自行承擔費用和責任。
| 2. | 乙方應保留網上商城提供的信息，並由一名優秀的經理保管。 |
第16條(外包給第三方)
| 1. | 如有必要，經甲方事先書面同意，乙方可將解決方案服務 委託第三方履行。 |
| 2. | 如果第二方按照前款規定將解決方案服務的執行委託給第三方，則第二方應向 施加與前一條第二款所述義務和下一條所述與保密有關的義務相同的第三方義務，並應對第三方違反此類義務的行為承擔責任，因為該第三方自己違反了義務。 |
第17條(保密信息的處理)
甲方和乙方應遵守於2021年1月18日簽署的《保密協議》。
第十八條(賠償責任範圍)
如果甲方因第二方的原因而因解決方案服務違約而遭受損失，甲方可以要求第二方賠償此類損失。但是，乙方對因不可歸責於乙方的原因造成的損害不承擔責任，且乙方的損害賠償責任以造成損害的服務產品的服務費的1.5倍為限，無論索賠的原因是什麼，包括違約、侵權、違約或任何其他原因，除非損害是由故意或重大過失造成的。
第十九條(違約處罰)
如果由於可歸因於第二方的原因，第二方未能如期完成與本協議相關的工作，則第二方除應向甲方支付延遲的賠償金外，還應向甲方支付從計劃完成日期的次日起至工程完工為止的每天總服務費的千分之一的違約金。但是，乙方對本條規定的違約金的賠償責任以造成的服務產品服務費的1.5倍為限，並加上損害賠償。
第20條(終止)
如果另一方屬於 下列任何一項，第一方或第二方均可通過通知另一方來全部或部分終止本協議。
| (1) | 向對手方或第三方開出的匯票或支票被拒付的情況 |
| (2) | 如果第三方提交了扣押、臨時扣押、臨時處置、拍賣、啟動破產程序、啟動復原程序或啟動重組程序等請願書。 |
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| (3) | 如果任何一方的主要銀行已申請啟動破產程序等，或已進入清算程序 |
| (4) | 該公司停止付款；或 |
| (5) | 被監管機關吊銷、吊銷營業執照的。 |
| (6) | 對方或者第三人請求延期履行債務，或者準備召開債權人會議、準備處置重大資產或者出現其他難以履行債務的原因的。 |
| (7) | 如果交易對手違反本協議的原因是 可歸責於自己，並且儘管交易對手提出了規定了合理期限的要求，但違反行為在合理期限內仍未得到糾正。 |
如果第二締約方屬於前款第(Br)項或第二十三條第(2)款的任何項，第一締約方可要求第二締約方採取本款第(1)項和第(2)項規定的措施。此外，如果第一締約方屬於前款 項或第二十三條第2款項下的任何一項，第二締約方可要求第一締約方採取下列 項中規定的任何措施。
| (1) | 將對方許可或出借的任何材料和其他物品返還給對方。 |
| (2) | 採取必要措施保密。 |
| (3) | 停止使用服務產品的成果，並 向第二方交付固定這些產品的媒體和材料等。 |
第二十一條(合同期)
本合同自《大綱》規定的締結之日起至第6條規定的驗收或第7條規定的服務付款完成之日(以較晚的為準)有效。
第二十二條(合同變更)
對本協議的任何修改只能在第一方和第二方就此類修改的細節進行事先協商後，通過簽訂單獨的書面修改協議進行 。
第二十三條(排除反社會勢力)
| 1. | 甲方和乙方應各自向對方承諾下列項目。 |
| (1) | 公司本身不是有組織犯罪集團，不是與有組織犯罪集團有關聯的企業，不是大會會所，也不是與之相當的人或其成員(以下統稱為“反社會勢力”)。 |
| (2) | 它自己的官員(員工、董事、高管或執行業務的同等職位)不是反社會力量。 |
| (3) | 本公司不允許反社會勢力使用自己的名稱 簽訂本協議。 |
| 2. | 如果任何一方在本協議有效期內發生下列任何 ，另一方可終止本協議，恕不另行通知。 |
| (1) | 當發現該聲明違反了前款第（一）項或第（二）項規定的保證時， |
| (2) | 當發現合同違反了前款第（3）款的保證時。 |
第24條（管轄法院）
與本協議有關的任何及所有爭議 應由東京地方法院作為一審專屬管轄權法院處理。
第25條（協商）
因履行本合同而產生的任何問題 或本合同未作規定的任何事項，應由甲方和乙方協商友好解決。
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軟件維護 協議 （初步英文翻譯）
東急宜居公司（以下簡稱“第一方”）和Earlyworks公司，有限公司（以下簡稱“第二方”）於2021年2月3日簽署了 一方和第二方之間的《解決方案服務合同協議》（以下簡稱“協議”），根據該協議，第二方將提供第二方開發的軟件（以下簡稱“軟件”）。以下協議是關於軟件的維護。
第1條（目的）
第一方應將軟件（以下簡稱"工作"）的維護 工作委託給第二方，第二方應根據本協議委託 工作。
第2條（分包）
第二方可在徵得第一方事先書面同意的情況下將全部 或部分委託服務分包給第三方。
第3條（禁止轉讓權利和義務）
第一方和第二方 只有在另一方事先書面同意的情況下，方可將本協議項下的全部或部分義務轉讓給第三方。
第4條（維修服務範圍）
1.委託給第二方的工作 如下
(1)定期維護和檢查， 例如升級軟件中使用的庫，以及通過檢查日誌來調查未經授權的訪問。
(2)如果軟件出現故障，將軟件恢復到 本合同規範中規定的狀態。
(3)就本軟件運行中的各種問題向第一方提供建議 。
第5條（實施時間表）
本工作的執行日期、時間、 和截止日期應由第一方和 第二方根據本工作的目的進行協商後由第二方指定。
第6條（責任）
第二方的責任 應僅限於盡其最大能力執行本協議中規定的工作。
第7條（費用和支付）
服務費為每月100，000日元（不含税）。甲方應在合同簽訂之日後每個 月的最後一天之前，以匯款方式支付當月此項服務的月費至 乙方指定的金融機構賬户。轉讓費由甲方承擔。消費税和地方消費税應根據甲方付款時有效的《消費税法》和《地方税法》適用的税率計算。
第8條（合同期限）
本協議自2021年4月1日至2022年3月31日有效 。但是，除非任何一方在任期屆滿前六個月發出書面終止通知 ，否則任期應自動延長一年，此後應以相同方式延長。
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第9條（保密）
1.第一方和第二方 不得向任何第三方泄露或披露他們所瞭解到的與本協議有關的另一方的技術、生產、財務、銷售、 市場營銷或其他業務運營相關的任何機密信息。
2.向另一方披露機密信息 時，第一方和第二方應表明該信息為機密信息。
3.本條的規定 不僅在本協議有效期內，而且在本協議終止後仍然有效。
第10條（損害賠償）
如果甲方和 乙方因故意行為或嚴重 過失而對另一方造成實際損害，則甲方和第二方應對另一方承擔最高相當於服務月費用的12倍的損害賠償責任，無論本協議是否終止。
但是，甲方 或乙方不對因非甲方或乙方原因造成的損害、因甲方或乙方預見的特殊情況造成的損害 以及利潤損失承擔責任。
第11條（因工作執行困難而解除協議）
如果 由於軟件所用的庫或雲服務的支持到期等原因，執行維護工作變得困難， 第二方可就此通知第一方並終止本協議。在這種情況下，第二方不應對任何損害賠償承擔 責任。
第12條（不經通知取消）
如果下列任何一項適用於另一方，則第一方或第二方可立即終止本協議，而無需通知另一方或第二方。
(i)如果 嚴重過失或違反信託
(ii)當匯票 或支票被拒付時
(iii)如果 臨時扣押、止贖或拍賣
(iv)如果公司 拖欠税款和公共費用
(v)如果 提出破產申請，啟動和平程序，啟動公司重組程序，啟動公司清算，或啟動特別清算
(vi)如果另一方在本協議方面的違約 ，即使在向另一方發出合理的通知後，仍未糾正。
第13條（管轄法院）
東京地方法院 對與本協議有關的任何訴訟擁有專屬管轄權。
第14條（協商）
(1)本協議未盡事宜 ，甲乙雙方應本着誠實信用的原則，友好協商解決。
(2)如果對本協議的條款產生任何 問題，甲方和乙方應根據忠實和真誠的原則協商並友好解決該問題 。
作為本協議執行的證據， 本文件應準備兩（2）份，一份應由第一方簽字蓋章，另一份由第二方保存。
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2021年4月6日
第一方
| 太田洋一 | ||
| 總裁兼代表董事 | ||
| 東急宜居公司 | ||
| 東京都澀谷區道源町1—9—5 |
第二方
| 小林聰 | ||
| 總裁兼代表董事 | ||
| Earlyworks公司，公司 | ||
| 臺東區上野5—7—11 MR大樓3樓 東京 |
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