EX-4.9

附件4.9

獨家商業合作協議

本獨家業務合作協議(本協議)由下列各方於2022年9月30日在上海由S Republic of China(或中華人民共和國)訂立和簽訂。


甲方：		燦谷隆（上海）信息技術諮詢服務有限公司公司

地址：		上海市崇明區城橋鎮居循村258號13號樓3001室

乙方：		上海雲谷浩車電子科技有限公司。

地址：		上海市崇明區城橋鎮居循村258號(上海崇明現代農業園區)

甲方和乙方中的每一方在下文中分別稱為一方，統稱為雙方。

鑑於，

1.	甲方為在中國設立的外商獨資企業，具備提供技術和諮詢服務所需的資源；

2.	乙方是在中國境內設立的有限責任公司。乙方目前正在進行和/或將在本協議期限內進行的業務統稱為主要業務；

3.	甲方願意利用乙方在技術、人力資源、信息等方面的優勢，在本協議期限內獨家為乙方提供與主營業務有關的技術支持、諮詢服務和其他服務，乙方願意接受甲方或甲方指定人員S(S)按本協議規定的條款提供的此類服務。

因此，經雙方協商，現達成如下協議：

甲方提供的服務

1.1

乙方特此指定甲方為S獨家服務提供商，在本協議期限內，根據本協議的條款和條件，為乙方提供全面的技術支持、諮詢服務和其他服務，包括但不限於：

(1)

許可乙方使用甲方有合法權利使用或許可他人使用的任何軟件；

(2)

乙方S業務所涉及的軟件的開發、維護和升級；

(3)

乙方網絡系統、硬件和數據庫的設計、安裝、日常管理、維護和更新；

(4)

對乙方員工的技術支持和培訓；

(5)

協助乙方進行技術和市場信息的諮詢、收集和研究（中華人民共和國法律禁止外商獨資企業從事的相關研究業務除外）；

(6)

為乙方提供企業管理諮詢；

(7)

為乙方提供市場推廣服務；

(8)

為乙方提供客户訂單管理和客户服務；

(9)

租賃設備或物業；以及

(10)

在中國法律允許的範圍內，乙方不時請求的其他服務。

1.2

乙方同意接受甲方提供的一切服務。乙方進一步同意，未經甲方事先書面同意，在本協議有效期內，乙方不得直接或間接接受任何第三方提供的相同或任何類似服務，也不得就本協議預期的主題事項與任何第三方建立任何類似的法人關係。甲方可指定或指定其他方向乙方提供本協議項下的服務，並根據本協議第1.3條與乙方就該等服務訂立協議。

1.3

服務提供方法論

1.3.1

甲乙雙方同意，在本協議期限內，如有必要，乙方可與甲方或甲方指定的其他任何一方簽訂進一步的服務協議，提供具體服務的具體內容、方式、人員和費用。

1.3.2

為履行本協議，甲方和乙方同意，在本協議期限內，如有必要，乙方可與甲方或甲方指定的任何其他方簽訂設備或財產租賃合同，允許乙方根據乙方業務需要使用甲方S的相關設備或財產。

1.3.3

乙方特此授予甲方一項不可撤銷的獨家選擇權，可在中國法律允許的範圍內，以中國法律允許的最低購買價格，由甲方自行決定，從乙方和/或乙方控制的任何子公司（統稱為"授權授予實體"，各"授權授予實體"）購買任何該等授權實體的任何或全部資產和業務。就本節而言，乙方應促使各授予實體（乙方除外）確認並接受本節的規定，並同意根據本節授予甲方選擇權。甲方行使選擇權的，甲方與相關授予實體應另行簽訂資產或業務轉讓協議，明確資產轉讓的條款和條件，但購買價格應符合本協議的規定。

服務費的計算和支付

雙方同意，考慮到甲方提供的服務，乙方應向甲方支付相當於乙方合併基礎淨收入的100%的費用（服務費），該合併基礎淨收入等於總收入減去雙方可接受的乙方費用的餘額（服務費）。服務費應按月到期支付。在每月結束後的30天內，乙方應（a）向甲方提交乙方當月的管理賬目和經營統計，包括乙方當月淨收入（月淨收入），（b）向甲方支付該月淨收入的100%（每次支付，一次月付款）。在每個會計年度結束後的九十（90）天內，乙方應（a）向甲方提交經甲方認可的獨立註冊會計師審計和認證的乙方會計年度經審計的合併財務報表，並（b）向甲方支付相當於乙方該會計年度淨收入總額的差額（如有）的金額，與乙方在該會計年度內向甲方支付的每月付款總額相比較。甲乙雙方進一步同意，根據甲乙雙方的實際合作情況和乙方的收支情況，雙方可合理調整本協議規定的服務費的計算比例，在特定情況下，甲方有權自行決定是否允許乙方延期支付部分服務費。

知識產權和保密條款

3.1

甲方應對因本協議而產生或在履行本協議期間產生的任何及所有知識產權（包括但不限於版權、專利、專利申請、軟件、技術祕密、商業祕密及其他）擁有專屬所有權、權利和利益。乙方應簽署所有適當的文件，採取所有適當的行動，提交所有文件和/或申請，提供所有適當的協助，並以其他方式進行甲方認為必要的任何事情，以便將任何該等知識產權的所有權、權利或利益歸屬甲方，和/或完善對甲方任何該等知識產權的保護。

3.2

雙方確認，本協議的存在和條款以及雙方就本協議的制定和履行進行的任何口頭或書面信息均視為機密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但以下信息除外：（a）已經或將進入公共領域（通過接收方未經授權的披露除外）；（b）一方根據適用法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機關的命令披露的；或（c）任何一方要求向其股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問披露本協議項下擬進行的交易，但此類股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問應遵守與本條規定類似的保密義務。任何一方的股東、董事、僱員或代理人披露任何機密信息，應視為該方披露此類機密信息，且該方應對違反本協議承擔責任。

申述及保證

4.1

甲方特此聲明，委託書和契諾如下：

4.1.1

甲方是依法設立並依照中國法律有效存在的外商獨資企業；甲方或甲方指定的服務提供者在提供此類服務之前，應獲得本協議項下提供服務的所有政府許可和許可證。

4.1.2

甲方已就本協議的簽署、交付和履行採取了所有必要的公司行動，獲得了所有必要的授權，並獲得了第三方和政府機構(如果需要)的所有同意和批准。甲方S簽署、交付和履行本協議不違反任何法律法規的任何明確要求。

4.1.3

本協議構成甲方S合法、有效和具有約束力的義務，根據本協議的條款，可對甲方強制執行。

4.2

乙方特此聲明，委託書和契諾如下：

4.2.1

乙方是依法設立並依法有效存在的公司，已取得並將及時保存所有從事主營業務的許可證和許可證。

4.2.2

乙方已就本協議的簽署、交付和履行採取了所有必要的公司行動，獲得了所有必要的授權以及第三方和政府機構(如果需要)的所有同意和批准。乙方S簽署、交付和履行本協議不違反任何法律法規的任何明確要求。

4.2.3

本協議是乙方S承擔的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議的條款對乙方強制執行。

協議期限

5.1本協議自雙方簽署之日起生效。除非按照本協議的規定終止或甲方以書面形式終止，否則本協議將繼續有效。

5.2

在本協議有效期內，各方應在有效期屆滿前續訂其有效期，以使本協議繼續有效。如果一方未經有關政府部門批准續簽其經營期限的申請，本協議將在其經營期限屆滿時終止。

5.3

雙方在第3、6、7節和本第5.3節項下的權利和義務在本協議終止後繼續有效。

適用法律和爭議解決

6.1

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決，適用中國的法律。

6.2

如果在本協議的構建和履行方面發生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果雙方未能在任何一方請求另一方通過談判解決爭議後的30天內就爭議達成協議，任何一方均可將相關爭議提交上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）根據其仲裁規則進行仲裁。仲裁應在上海進行，仲裁程序應使用中文進行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

6.3

在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，雙方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。

違反協議和賠償

7.1

如果乙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，甲方有權終止本協議和/或要求乙方賠償所有損失；第7.1條不影響甲方在本協議中的任何其他權利。

7.2

除非適用法律另有要求，否則乙方在任何情況下均無權終止本協議。

7.3

對於因甲方根據本協議向乙方提供的服務而對甲方提出的訴訟、索賠或其他要求造成的任何損失、傷害、義務或費用，乙方應賠償甲方並使其不受損害，但因甲方的重大疏忽或故意不當行為而引起的損失、傷害、義務或費用除外。

不可抗力

8.1

如果發生地震、颱風、洪水、火災、流感、戰爭、罷工等不可抗力事件，或受影響一方無法預見、無法預防和無法避免的任何其他不可抗力事件，直接或間接導致任何一方未能或完全履行本協議，則受該不可抗力影響的一方應立即向另一方發出書面通知，並應在發出通知後15天內提供此類事件的詳細情況，並解釋未能履行、部分或延遲履行的原因。

8.2

如果聲稱不可抗力的一方未能按照上述規定通知另一方並提供證據，則該方不得免除不履行本合同項下義務的責任。受不可抗力事件影響的一方應盡合理努力將不可抗力事件的後果降至最低，並在不可抗力事件的原因得到糾正時立即恢復履行本協議項下的義務。如果受不可抗力事件影響的一方未能在該原因得到糾正後恢復履行本合同項下的義務，則該方應對另一方負責。

8.3

如果發生不可抗力，雙方應立即協商以找到公平的解決方案，並應盡一切合理努力將不可抗力的後果降至最低。

通告

9.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應面交或以掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

9.1.1

以專人遞送、快遞或掛號信、預付郵資方式發出的通知，應視為在收到或拒絕按通知指定地址發出之日起生效。

9.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

9.2

就通知而言，各方的地址如下：


甲方：		燦谷隆（上海）信息技術諮詢服務有限公司公司

地址：		上海市崇明區城橋鎮居循村258號13號樓3001室

注意：
電話：

乙方：		上海雲谷浩車電子科技有限公司。

地址：		上海市崇明區城橋鎮居循村258號(上海崇明現代農業園區)。

注意：
電話：

9.3

任何一方均可根據本協議條款向另一方發送通知，隨時更改其通知地址。

10.

賦值

10.1

未經甲方S事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

10.2

乙方同意甲方可以將其在本協議項下的義務和權利轉讓給任何第三方，如果發生這種轉讓，甲方只需向乙方發出書面通知，不需要得到乙方的任何同意。

11.

可分割性

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性在任何方面都不應受到影響或損害。雙方應本着善意進行協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為有效條款，以最大限度地實現法律允許的範圍和雙方的意圖，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行條款的經濟效果。

12.

修訂及補充條文

對本協議的任何修改和補充均應以書面形式進行。雙方簽署的與本協議有關的修改協議和補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

13.

完整合同

除非在簽署本協議後以書面形式進行修改、補充或修改，否則本協議構成本協議雙方之間關於本協議項下事項的完整合同，並取代之前就本協議項下事項進行的所有口頭或書面談判、陳述和協議。

14.

語言和對應語言

本協議用中文書寫，一式兩份，雙方各執一份。

特此證明，雙方授權代表已於上述日期簽署了本獨家商業合作協議。

甲方：燦谷龍(上海)信息技術諮詢服務有限公司 (蓋章)


發信人：		/s/張曉軍
姓名：		張曉軍
標題：		法定代表人

乙方：上海雲谷浩車電子科技有限公司有限公司（蓋章）


發信人：		/s/GU最小值
姓名：		顧敏
標題：		法定代表人