美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在從到的過渡期間
委員會文件編號
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主管 行政辦公室地址）（郵政編碼）
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
| 可贖回認股權證 | 聽起來 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明
註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了
1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表示
註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交
此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據
S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ 大型加速文件管理器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒ | |
如果是一家新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務
會計準則。
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否
截至 2022 年 5 月 13 日，有
解釋性説明
2022年4月26日，在截至2022年3月31日的財政季度（本10-Q 表季度報告（本 “報告”）所涉及的財季之後，我們的前身（“阿基米德”）特拉華州公司阿基米德科技SPAC Partners Co. 完成了合併協議（“合併協議”）中先前宣佈的交易，日期為 } 2021 年 11 月 15 日，由阿基米德、阿基米德（“Merger Sub”）的全資子公司 ATSPC Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司 SoundHound, Inc.（“SoundHound”）。合併協議規定，註冊人根據Merger Sub與SoundHound的合併（“合併”）收購SoundHound ，SoundHound 繼續作為倖存實體，也是註冊人的全資子公司。合併協議所設想的交易在本協議中被稱為 “業務合併”。
在合併結束時，註冊人將其名稱從阿基米德科技SPAC Partners Co. 改為SoundHound AI, Inc. 除非另有説明，否則本報告包含業務合併之前有關阿基米德的信息。如上下文所示，本報告中提及 “公司”、 “我們的”、“我們” 或 “我們” 是指業務合併完成之前的阿基米德 或業務合併後的 SoundHound AI。
除此處另有明確規定的 外，本報告中的信息並不反映合併的完成，如上所述 ，合併發生在本文所涵蓋的時期之後。
SOUNDHOUND AI, INC.
10-Q 表季度報告
目錄
| 第一部分財務信息 | 1 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 截至2022年3月31日（未經審計）和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | |||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的簡明股東權益變動表 | 3 | |||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 22 | ||
| 第二部分。其他信息 | 23 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 23 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 23 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 23 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 23 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 23 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 23 | ||
| 簽名 | 24 | |||
i
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.
簡明的資產負債表
| 2022年3月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 由於關聯方 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 普通股可能需要贖回， | $ | $ | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | $ | $ | ||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 這些簡明財務報表的組成部分。
1
阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.
未經審計的簡明運營報表
| 在這三個月裏 已結束 3月31日 2022 | 對於 三個月 已結束 3月31日 2021 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 信託利息收入 | ||||||||
| 認股權證公允價值變動產生的未實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，普通股有待贖回 | ||||||||
| 歸屬於待贖回的普通股的基本和攤薄後每股淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，普通股 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.
未經審計的 股東赤字變動簡明報表
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股與贖回價值的增加（信託賬户賺取的利息） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 的出售 | ||||||||||||||||||||
| 的出售 | ||||||||||||||||||||
| 的出售 | ||||||||||||||||||||
| 發行代表性股票 | ||||||||||||||||||||
| 向初始股東發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 沒收創始人股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 承保費 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 從股東權益中扣除的發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 認股權證責任的初始分類 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 與公開股票相關的發行成本的重新分類 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股的初始價值可能被贖回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股與贖回價值的增加（信託賬户賺取的利息） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2021 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.
未經審計的簡明現金流量表
| 為了三人 個月 已結束 3月31日 2022 | 對於 Three 個月 已結束 3 月 31 日， 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 認股權證公允價值變動造成的未實現（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流動資產和流動負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 由於關聯方 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 在信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開募股和超額配股所得收益 | ||||||||
| 支付承保費 | ( | ) | ||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 向關聯方發行期票的收益 | ||||||||
| 向關聯方支付本票 | ( | ) | ||||||
| 向初始股東發行普通股所得收益 | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 普通股的初始價值可能被贖回 | $ | - | $ | |||||
| 與公開股票相關的發行成本的重新分類 | $ | - | $ | ( | ) | |||
| 普通股佔贖回價值的增加 | $ | - | $ | |||||
| 普通股與贖回價值的增加（信託賬户賺取的利息） | $ | $ | ||||||
| 沒收創始人股份 | $ | - | $ | |||||
| 認股權證責任的初始分類 | $ | - | $ | |||||
| 遞延發行成本包含在應計費用中 | $ | - | $ | |||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.
未經審計的簡明財務報表附註
注意 1 — 組織和業務運營
組織 和常規
阿基米德 Tech SPAC Partners Co.（“公司”）是一家根據特拉華州法律於2020年9月15日成立的空白支票公司。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。 該公司的重點將放在人工智能、雲服務和汽車技術領域。但是，公司 不僅限於科技行業或其中的這些領域，公司可以在 其選擇的任何業務或行業尋求業務合併機會，也可以追求在美國以外有業務或機會的公司。
公司 已選擇 12 月 31 日作為其財年結束日期。
截至2022年3月 31日，該公司尚未開始任何創收業務。2020年9月15日（成立） 至2022年3月31日期間的所有活動都與公司的成立、下文所述的首次公開募股（“IPO”）、 以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的初始業務合併有關。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何運營收入 。公司將以首次公開募股收益中現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入 ，並將認股權證負債公平 價值的變化確認為其他收入或支出（如適用）。
2021年11月15日 15日，公司與語音人工智能 公司SoundHound Inc.（“SoundHound”）簽訂了最終合併協議，根據該協議，兩家公司同意完成業務合併（“合併協議”）。公司向SoundHound支付的總對價為200億美元的公司股權，其中未償還的SoundHound股票期權 和認股權證按淨行使量計算。
2022年4月26日，該公司根據合併協議完成了與SoundHound的業務合併。公司向SoundHound證券持有人支付的與業務合併有關的合併對價總額為200億美元， ，公司承擔的未償還的SoundHound股票期權和認股權證包括在淨行使的基礎上。合併業務後，該公司擁有SoundHound100％的已發行普通股，該公司將其名稱從 “Archimedes Tech SPAC Partners Co.” 更名為 “SoundHound AI, Inc.”（見註釋9）。
該公司的 贊助商是阿基米德科技SPAC Sponsors LLC，這是一家特拉華州有限責任公司（“贊助商”）。
對公司 “初始股東” 的提法 是指首次公開募股前的公司股東，不包括代表股的持有人 （見附註7）。
融資
公司首次公開募股的註冊 聲明於2021年3月10日（“生效日期”）宣佈生效。如附註 3所述，公司於2021年3月15日以每個 公共單位10.00美元的價格完成了1200萬個單位（“公共單位”）的首次公開募股，總收益為1.2億美元。
每個公共 單位由 (i) 一個子單位（“公共子單位”）組成，包括一股普通股（“公開股”） 和一份可贖回認股權證的四分之一，以及 (ii) 四分之一的可贖回認股權證（統稱公共單位和公共子單位中的可贖回認股權證，即 “公共認股權證”）；每份完整的公共認股權證可以行使以每股11.50美元的價格購買 一股普通股。
5
同時 在首次公開募股結束時，該公司以每私募單位10.00美元的價格向發起人和EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）出售了39萬套私人單位（“私募單位”），總收益為390萬美元，詳見附註4。每個私人單位由 （i）一個子單位（“私募子單位”）組成，包括一股普通股（“私募股”） 和一份可贖回認股權證的四分之一，以及（ii）四分之一的可贖回認股權證（統稱私人單位和私募子單位，“私人認股權證” 中的可贖回認股權證 ）。
交易 成本為4,849,810美元，包括240萬美元的承保折扣和2449,810美元的其他發行成本。
該公司 授予首次公開募股的承銷商45天的期權，允許他們額外購買最多180萬個公共單位以支付超額配股， （如果有）。2021年3月19日，承銷商部分行使了購買13萬個公共單位的超額配股權， 產生的總收益為1300萬美元，產生的承保折扣交易成本為26萬美元。 與承銷商行使超額配股權有關，公司還以每私募單位10.00美元的價格向發起人和EarlyBirdCapital額外出售了26,000個私人 單位，總收益為26萬美元。
2022年4月26日，與公司的業務合併有關 ，從公司的信託賬户（見下文） 向正確行使贖回公開股票權利的持有人支付了總額為127,679,500美元，剩餘的信託賬户餘額約為5,356,628美元（“信託收益”）。此外，根據公司此前與某些合格投資者（“訂閲者”）簽訂的認購協議，訂閲者在與 業務合併同時完成的私募中以每股10.00美元的收購價格購買了合併後的公司共11,300,000股 A類普通股，總收益為1.13億美元（“PIPE收益”）。信託收益和PIPE收益 用於支付公司和SoundHound因業務合併而產生的費用，剩餘的 收益將在業務合併後用於公司的一般公司用途（見附註9）。
信任 賬户
繼2021年3月15日首次公開募股結束以及承銷商於2021年3月19日行使部分超額配股權之後， 在首次公開募股中出售公共單位和出售私人單位的淨收益中的1.33億美元存入了作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司 管理的信託賬户（“信託賬户”）。信託賬户 中持有的資金現在和將來都僅投資於《投資 公司法》第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，期限為 185 天或更短，或者投資於符合 《投資公司法》第 2a-7 條某些條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，因此公司不被視為 根據《投資公司法》設立的投資公司。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息可以發放給公司以支付其收入或其他納税義務，否則 如果公司 未在規定的時間內完成業務合併，則在 完成業務合併或贖回100％未償還的公共子單位之前，不會從信託賬户中發放所得款項。信託賬户中持有的收益可用作對價 ，向公司完成業務合併的目標業務的賣方付款。任何未作為對價 支付給目標企業賣家的金額均可用於為目標企業的運營提供資金。
2022年4月26日，與公司的業務合併有關 ，公司信託賬户向正確行使贖回公開股份權利的持有人 共支付了127,679,500美元，信託收益約為5,356,628美元（見 附註9）。
最初的 業務合併
2022年4月26日，該公司 根據合併協議完成了與SoundHound的業務合併。業務合併後，註冊人 擁有 SoundHound 100% 的已發行普通股，註冊人將其名稱從 “Archimedes Tech SPAC Partners Co.” 改為 “SoundHound AI, Inc.”在公司的業務合併中，公司獲得了大約 5,356,628美元的信託收益和1.13億美元的PIPE收益。信託收益和PIPE收益用於支付公司和SoundHound因業務合併而產生的費用 ，剩餘收益將在業務合併後用於公司的一般 公司用途（見附註9）。
流動性 和持續經營
截至2022年3月 31日，公司信託賬户外的現金為18,129美元，可用來滿足其營運資金需求。所有剩餘的現金和證券 都存放在信託賬户中，通常無法在初次業務合併之前供公司使用， 僅限於在業務合併中使用或用於贖回公共子單位。截至2022年3月31日，信託賬户中存款 的所有金額均無法如上所述提取。
6
2022年4月21日，公司首席執行官的子公司SPAC Partners LLC（“SP”）同意向公司貸款167,955美元，用於納税（“SP本票”）。SP本票不計息，在公司業務合併結束時以現金支付 。如果公司未能在其管理文件中規定的截止日期之前 完成業務合併，則SP本票不予付款， SP本票的本金餘額將被免除。
2022年4月26日，與 公司的業務合併有關，公司獲得了約5,356,628美元的信託收益和1.13億美元的PIPE 收益。信託收益和PIPE收益用於支付公司和SoundHound因業務合併而產生的費用，剩餘收益將在業務 合併後用於公司的一般公司用途（見附註9）。
在 完成首次公開募股之前，公司的流動性需求已通過出售Founder 股票（見附註5）獲得的25,000美元（見附註5）得到滿足，這筆預付款總額為12.5萬美元，這些預付款是在首次公開募股結束時償還的 （見附註5）。首次公開募股和私募完成後，公司的 流動性需求已通過信託賬户之外持有的首次公開募股和私募的淨收益得到滿足。在公司於2022年4月26日完成業務合併後 ，公司的流動性需求已通過剩餘的信託收益和支付業務合併相關費用後的PIPE收益來滿足 （見附註 9）。
此外， 為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的發起人、初始股東、高級管理人員、 董事及其關聯公司可以但沒有義務提供公司營運資金貸款，定義見下文（見附註5）。 迄今為止，任何營運資金貸款項下都沒有未償還款項。
公司預計，截至2022年3月31日， 信託賬户外的18,129美元，加上公司 在2022年4月26日公司業務合併完成時獲得的信託收益淨額和PIPE收益，將足以使公司 在未來至少12個月內運營。
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，用於中期財務 信息，也符合美國證券交易委員會對10-Q表和S-X條例的指示。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度 ，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露 已被精簡或省略。因此，它們不包括完整 列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為， 未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括 所列期間餘額和業績公允表所必需的正常經常性調整。截至2022年3月31日的三個月的經營業績 不一定代表到2022年12月31日的預期業績。
隨附的 未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的經審計的2021年財務報表及其附註一起閲讀。
新興 成長型公司地位
公司 是一家 “新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第2（a）條，該法案經2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂，它可能會利用 對其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 包括但不限於不要求遵守 Sarbanes-Oxley 法案第 404 條的審計師認證要求，減少披露其定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免 對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未批准的解僱協議付款 的要求。
此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則 ，直到私營公司（即尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或 沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則。 《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的 過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時， 公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家既不是新興 成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者選擇不使用延長的過渡期，因為 所使用的會計準則存在潛在差異。
7
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 在未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同。
現金 和現金等價物
公司 將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司 在信託賬户之外分別持有18,129美元和235,295美元的現金。截至2022年3月31日或2021年12月31日， 公司在信託賬户之外沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
截至2022年3月 31日和2021年12月31日，該公司的信託賬户中有133,022,440美元和133,010,583美元，可用於業務 合併。截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產投資於由貨幣市場基金組成的國庫證券。
公平 價值測量
公允價值 定義為 市場參與者在計量日有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮 衡量公允價值時使用的輸入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級 （1 級衡量標準），最低優先級為不可觀察的輸入（第 3 級測量）。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第二級，定義為活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 第 3 級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此要求實體制定自己的假設，例如根據估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些 情況下，用於衡量公允價值的輸入可能會歸類為公允價值層次結構的不同級別。在這些 實例中，公允價值衡量在公允價值層次結構中完全分類，基於 對公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入。
根據ASC 820 “公允價值測量 和披露”，公司某些資產和負債的公允價值 接近資產負債表中顯示的賬面金額，這些資產和負債符合金融工具。由於此類工具的到期日短，現金和現金等價物、 預付費用、應付賬款和應計負債以及應付關聯方的公允價值估計接近截至2022年3月31日和2021年12月31日的賬面價值 。
公司的 認股權證負債及其代表性股票的公允價值基於估值模型，這些模型利用了管理層的判斷和定價 來自可觀察和不可觀察的市場，交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計值和投入的重大偏差 可能會導致公允價值發生重大變化。認股權證負債的公允價值及其代表股的公允價值 歸類為三級。有關以公允價值計量的資產、負債和代表股 的更多信息，請參閲附註6。
8
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司 尚未在該賬户上蒙受損失，管理層認為公司在該賬户上不會面臨重大風險。
普通的 股票可能被贖回
根據會計準則編纂法（“ASC”） 主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司 將可能贖回的普通股入賬。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為 一種負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括以贖回 權利為特色的普通股，這些權利要麼在持有人控制範圍之內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東 權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內 ，並且受未來不確定事件的發生的影響。因此，可能被贖回的普通股以贖回價值 作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨收益 （虧損）
公司 符合FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露要求。運營報表包括每股可贖回公共股份的收益（虧損）和每股創始人每股不可贖回股份的收益（虧損）的列報 （虧損），採用兩類收益法 （虧損）。為了確定歸屬於公眾可贖回股票和創始人不可贖回 股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了兩組股票可分配的總收入（虧損）。這是使用 淨收入（虧損）總額減去已支付的任何股息計算得出的。為了計算每股淨收益（虧損），對可能贖回的普通股 贖回價值增加的任何調整都被視為支付給公眾股東的股息。在計算兩組股票可分配的總收入（虧損）之後，公司在截至2022年3月31日的三個月中，按76.2％ 的比率對待分配的金額進行分配，對截至2022年3月31日的三個月中，公開股份的比例為40.8％ ，創始人不可贖回股票的比率為59.2％ 2021 年 31 日，分別反映了各自的參與權 。
運營報表中顯示的每股收益 基於以下內容：
| 在結束的三個
個月中 2022 年 3 月 31 日 | 對於這三個 個月已結束 2021 年 3 月 31 日 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 臨時權益與贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損包括臨時權益佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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| 對於這三個 幾個月已結束 2022年3月31日 | 對於這三個人來説 幾個月已結束 2021年3月31日 | |||||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損的分配，包括臨時權益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
由於承銷商於2021年3月19日部分行使超額配股權 ，32.5萬股創始人股份 不再被沒收。在 不再被沒收之前，這些股票被排除在加權平均已發行股票的計算之外。
截至2022年3月 31日和2021年12月31日，公司沒有任何稀釋性證券和其他可能被行使 或轉換為普通股然後分享公司收益的合約。因此，在報告所述期間，攤薄後的每股收益（虧損）與每股基本收益（虧損）相同 。
與首次公開募股相關的發行 成本
公司 符合ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公報（“SAB”）主題5A-“發行費用 ” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的專業費用和註冊費， 與首次公開募股有關，並在首次公開募股完成後記入股東權益。因此，截至2021年3月15日， 的發行成本已從股東權益中扣除總額為4,849,810美元（包括240萬美元的承保 折扣和2449,810美元的其他發行成本）。
2021年3月19日 19日，承銷商部分行使了購買13萬個公共單位的超額配股權，總收益總額為1300萬美元，併產生了26萬美元的額外承保折扣交易成本。
衍生品 金融工具
根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”，公司 對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能 。衍生工具在授予日 按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。衍生資產 和負債在資產負債表上被歸類為流動資產或非流動資產，具體取決於在資產負債表日期後的12個月內是否需要對該工具進行淨現金結算或轉換 。公司已確定認股權證是衍生工具 。
所得 税
公司 遵循ASC 740 “所得税” 規定的所得税的資產負債會計方法。遞延所得税資產和 負債根據預計的未來税收後果進行確認，這歸因於載有 現有資產和負債金額的財務報表與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的 税率來衡量的，這些税率預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈 日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
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ASC 740規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表 中已採取或預計將採取的税收狀況的衡量標準。要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。公司將與未確認的税收優惠 相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2022年3月31日或2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項 或與其頭寸發生重大偏差。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、運營業績、現金流和/或尋找目標公司產生負面影響，但 截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何 調整。
最近 採用的會計準則
2020年8月 ，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、帶有轉換和其他期權的債務債務（副主題470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約 ：實體 自有股權（“ASU 2020-06”）中要求的主要分離 模型，從而簡化了可轉換工具的會計處理。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約 有資格獲得範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域攤薄後的每股收益計算。該公司於 2021 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。採用亞利桑那州立大學並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。
注意 3 — 首次公開募股
根據2021年3月15日的首次公開募股，該公司以每個公共單位10.00美元的收購價格出售了1200萬個公共單位。每個 公共單位由 (i) 一個公共子單位（包括一股公開股份和一份公共認股權證的四分之一）和（ii）一份公共認股權證的四分之一 組成。每份整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。 每份整份認股權證將在初始業務合併完成30天后開始行使，並將在初始業務合併完成五週年之際到期，或在贖回或清算時更早到期。
2021年3月19日，承銷商部分行使了超額配股權，以每個公共單位10.00美元的收購價格 購買13萬個公共單位，為公司創造了1300萬美元的總收益。
在2021年3月15日完成首次公開募股以及承銷商於2021年3月19日行使部分超額配股權之後， 在首次公開募股中出售公共單位和出售私人單位的淨收益中的1.33億美元存入了信託賬户。信託賬户中持有的資金 現在和將來都僅投資於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，其到期日為185天或更短，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的 規則 2a-7 規定的某些條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，因此該公司 不被視為《投資公司法》規定的投資公司。
注意 4 — 私募配售
同時 在首次公開募股結束時，發起人和EarlyBirdCapital在私募配售（“私募配售”）中以每私募單位 10.00美元的價格共購買了39萬個私募單位，總收益為390萬美元。
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2021年3月19日，在行使超額配股權的同時，發起人和EarlyBirdCapital以每個私人單位10.00美元的收購價格共額外購買了26,000個 私人單位，為公司創造了26萬美元的總收益。
私人 單位（以及標的私募子單位、私募股權證和私募認股權證）與公共單位相同，唯一的不同是私人單位中包含的私人 認股權證：（i）公司不可贖回，（ii）可以兑換現金或無現金 ，前提是它們由初始購買者或其任何允許的受讓人持有。如果私募認股權證由除初始購買者或其任何允許的受讓人以外的持有人 持有，則私募認股權證將由公司贖回，持有人可以在與公共認股權證相同的基礎上行使 。
公司 的初始股東已同意 (A) 對私人子單位中包含的私募股進行投票，支持任何擬議的業務合併， (B) 不轉換與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何私人子單位，也不在與擬議的初始業務合併有關的要約中向公司出售 任何私募股份，以及 (C) 私人 子單位在企業清盤時，不得參與信託賬户的任何清算分配組合未完成 。如果在最初的業務合併之前進行清算，則私人單位可能一文不值。
注意 5 — 關聯方交易
創始人 股票
2021年1月4日 4日，發起人支付了25,000美元，約合每股0.009美元，以支付面值0.0001美元的287.5萬股普通股 （“創始人股票”）的某些發行成本。根據承銷商行使超額配股權的程度，發起人最多可以沒收37.5萬股創始人股票 。2021年3月10日，公司 對每股已發行創始人股票派發0.2股的股票分紅，從而使發起人和公司董事總共發行了345萬股創始人 股票（如果承銷商的超額配股權未全部行使，其中最多45萬股將被保薦人沒收 ）。2021年3月19日，承銷商部分行使了購買1,300,000個公共單位的超額配股權。結果，12.5萬股創始人股票被沒收。
在首次公開募股之日 ，Founder Shares存入了由Continental Stock Transfer& 信託公司作為託管代理人在紐約開設的託管賬户。除某些有限的例外情況外，這些股份在截至 (1) 的期限內，在公司初始業務合併完成之日和公司普通股 收盤價等於或超過12.50美元之日起一年內，不得轉讓、轉讓、出售 或從託管中釋放（某些有限的例外情況除外）任何 20 筆交易的每股（根據股票分割、股票資本化、 重組和資本重組進行調整）從公司初始 業務合併後的任何 30 個交易日內的天數以及 (2) 對於剩餘的 50% 創始人股份，在公司完成初始業務合併之日起一年後，或者更早，如果公司在初始業務合併後完成 的清算、合併、證券交易所或其他類似交易，導致所有股東都有將 的普通股換成現金、證券或其他財產的權利。
Promissory 註釋 — 關聯方
2021年1月4日 4日，發起人同意向公司提供不超過30萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用（“Promissory 票據”）。這些貸款不計息，無抵押貸款，應在2021年3月31日或首次公開募股結束時到期。
2021年2月1日 1日，發起人根據本票向公司提供了10萬美元的資金。2021年2月10日，發起人根據本票向 公司額外注資了25,000美元，總額為12.5萬美元。2021年3月15日，公司向發起人全額償還了總額為12.5萬美元的本票 。
2022年4月21日，SP同意通過SP本票向公司貸款167,955美元。SP本票不計息，在公司業務合併結束時以現金支付 。如果公司未能在其管理文件規定的截止日期之前完成業務合併 ，則SP本票不予付款，SP本票的本金餘額 將被免除（見附註9）。
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相關的 派對貸款
如果信託賬户中未持有的資金不足，為了 滿足首次公開募股完成後的營運資金需求， 發起人、初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以不時或隨時自行決定以他們認為合理的任何金額向公司貸款資金（“營運資金貸款”）。每筆工作資本 貸款都將由期票證明。這些票據要麼在初始業務合併完成後支付， 不含利息，要麼由持有人自行決定，最多可以將150萬美元的票據轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將包括 (i) 一個子單位，由一股普通股和一份認股權證的四分之一組成，以及 (ii) 一份認股權證的四分之一，其中普通股和認股權證將與 私人單位中包含的普通股和認股權證相同。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金 來償還此類貸款金額，但信託賬户中的其他收益不會用於此類還款。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有此類營運資金貸款未償還。
管理 服務費
從註冊聲明的生效日期 起，通過收購目標企業，公司將向SP支付每月 總額為10,000美元的費用，用於為公司提供辦公空間以及某些辦公室和祕書服務。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，該公司分別錄得3萬美元和 7,097美元。
注意 6 — 公允價值測量
非經常性 公允價值計量
以下 表列出了截至2021年1月13日 按非經常性公允價值計量的公司代表股的信息，並顯示了公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
| 1 月 13 日 | 報價在 活躍 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | |||||||||||||
| 2021 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||||||
| 代表性股票 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2021年1月13日，即代表股發行之日，代表股的估計 公允價值是使用第三級輸入確定的。使用概率加權預期回報法的蒙特卡洛模擬模型固有與 預期股價波動率（合併前）、無風險利率和預期限制期限相關的假設。公司根據管理層對其他類似 實體的工具相關波動性的理解，估算其普通股的波動性。無風險利率基於美國國債固定到期日，類似於代表 股票的預期限制期限。代表性股票的預期限制期限是根據管理層對完成首次公開募股和業務合併的時間和 可能性的假設進行模擬的。股息率基於歷史利率，公司預計 將保持在零。計算估計公允價值時使用的假設代表了公司的最佳估計。但是，其中涉及 固有的不確定性。如果因素或假設發生變化，則估計的公允價值可能會有重大差異。
13
截至2021年1月13日，代表性股票的蒙特卡洛仿真模型的關鍵 輸入如下：
| 輸入 | 1 月 13 日 2021 | |||
| 限制期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
經常性 公允價值測量
以下 表格顯示了截至2022年3月31日和2021年12月31日 定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並表明了公司用來確定 此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
| 3月31日 | 報價中 活躍 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | |||||||||||||
| 2022 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的美國共同基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 十二月三十一日 | 引用 價格在 活躍 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | |||||||||||||
| 2021 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的美國共同基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2022年3月31日和2021年12月31日認股權證負債的估計 公允價值是使用三級輸入確定的。Monte-Carlo 模擬模型固有的假設與預期股價波動（合併前和合並後）、預期期限、股息 收益率和無風險利率相關的假設。該公司根據管理層對與其他類似實體的工具相關的波動性的理解 來估算其普通股的波動性。無風險利率基於美國國債常數 到期日，類似於認股權證的預期剩餘壽命。認股權證的預期壽命是根據管理層關於完成業務合併的時間和可能性的假設 進行模擬的。股息率基於歷史利率， 公司預計歷史利率將保持在零。計算估計公允價值時使用的假設代表了公司的最佳估計 。但是，其中涉及固有的不確定性。如果因素或假設發生變化，則估計的公允價值可能存在重大差異 。
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截至2021年3月15日，蒙特卡洛認股權證負債模擬模型的關鍵 輸入如下：
| 輸入 | 3月15日， 2021 | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
截至2021年12月31日，蒙特卡洛認股權證負債模擬模型的關鍵 輸入如下：
| 輸入 | 2021年12月31日 | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
截至2022年3月31日，蒙特卡洛認股權證負債模擬模型的關鍵 輸入如下：
| 輸入 | 2022年3月31日 | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
以下 表彙總了截至2022年3月31日的三個月中認股權證負債公允價值的變化：
| 搜查令 責任 | ||||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允價值 | $ | |||
以下 表彙總了截至2021年3月31日的三個月中認股權證負債公允價值的變化：
| 搜查令 責任 | ||||
| 截至2020年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 認股權證負債的初始估值 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2021年3月31日的公允價值 | $ | |||
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注 7 — 承付款和意外開支
註冊 權利
根據2021年3月10日簽署的協議，在首次公開募股之日發行和流通的創始人股份和代表股（定義見下文）的持有人 ，以及私人單位的持有人 以及發起人、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的營運資金貸款 （以及所有標的證券），將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出兩項要求，要求公司盡最大努力 註冊此類證券。大多數Founder Shares的持有人可以選擇在這些普通股從託管中發放之日前三個月起隨時行使這些註冊權 。在公司 完成業務合併後，向發起人、高管、董事或其關聯公司發行的代表性股票、私人單位和單位的大部分 的持有人可以選擇在公司 完成業務合併後的任何時候行使這些註冊權。儘管有相反的情況，EarlyBirdCapital只能在一次提出要求 ，而且只能在2021年3月10日開始的五年內提出要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權 ；但是，前提是 EarlyBirdCapital只能在註冊聲明生效之日起的七年內參與 “搭便車” 註冊。公司將承擔與提交任何此類註冊 報表有關的費用。
承銷商 協議
從首次公開募股之日起，EarlyBirdCapital 和I-Bankers Securities, Inc.（“承銷商”）有45天的期權，可以額外購買最多1800,000個公共單位，以支付超額配股（如果有）。承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2％ （2％）的現金承銷折扣，或240萬美元（如果承銷商的超額配股被全額行使，則最高為276萬美元）。2021年3月15日，公司總共支付了24萬美元的固定承保折扣。
2021年3月19日，承銷商部分行使了購買13萬個公共單位的超額配股權， 總共支付了26萬美元的固定承保折扣。
EarlyBirdCapital 將擁有從首次公開募股完成到初始業務 合併（或在公司未能在合併期內完成初始業務合併 時信託賬户的清算）的一段時間內優先拒絕擔任公司尋求 籌集股權的所有融資的賬面經理、配售代理人和/或安排人、與初始業務有關或與初始業務相關的股權掛鈎、債務或夾層融資組合。
此外，在某些情況下， EarlyBirdCapital將獲得在首次公開募股結束後的一年內擔任 首席承銷商的權利，該證券由公司任何高管進行，其目的在於籌集資金並將90％或更多的收益存入信託或託管賬户，用於收購一個或多個 } 在首次公開募股時尚未確定的科技行業運營業務。
Business 組合營銷協議
公司 已聘請EarlyBirdCapital擔任業務合併的顧問，協助公司與 股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向公司介紹有興趣購買與初始業務合併相關的公司證券的潛在 投資者，協助 公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司進行業務合併新聞稿和公開申報 與業務合併的聯繫。公司將在初始業務合併完成 後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費，金額相當於首次公開募股總收益的3.5％（不包括任何適用的發現者 費用，該費用將由公司自行決定分配給其他FINRA 成員（包括之前的 EarlyBirdCapital 與 公司有關聯的公司（或其高級管理人員或董事）協助公司的同意，不得被不合理地拒絕確定或完成初始業務合併。
16
代表 股
2021年1月13日，公司以每股0.0001美元的收購價格 向EarlyBirdCapital及其指定人發行了總共35萬股代表股（“代表股”）。代表股的公允價值確定 為2,024,463美元（見附註6）。2021年3月10日，公司對每股已發行普通股 派發0.2股普通股的股票分紅，從而向EarlyBirdCapital 額外發行了7萬股無對價的代表股，總共發行了42萬股代表股。代表性股份 的持有人已同意，在初始 業務合併完成之前，未經公司事先同意，不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表股的持有人已同意 (i) 放棄與完成初始業務合併 相關的此類股票的轉換權（或 參與任何要約的權利）；（ii）如果公司 未能在合併期內完成其初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類股票分配的權利。
根據FINRA手冊第5110 (g) (1) 條，代表性 股票已被FINRA視為補償，因此在2021年3月 10日之後立即被封鎖180天。根據FINRA規則5110 (g) (1)，這些證券不得在 首次公開募股期間出售，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權 交易的標的，這些交易將導致任何人在2021年3月10日或開始銷售後的180天內對證券進行經濟處置首次公開募股，但參與首次公開募股的任何承銷商和選定的交易商及其真正的 高級管理人員或合夥人除外，前提是所有證券都如此在剩餘時間段內 ，轉賬仍受上述鎖定限制的約束。
商業 合併法律服務協議
2021年7月1日，公司與其法律顧問Loeb & Loeb（“Loeb”）簽訂了一項協議，根據該協議，在某些里程碑完成 後，公司 必須向樂博支付總額為25萬美元的預付費，以支付與初始業務合併相關的服務。與初始業務合併相關的任何額外律師費的餘額將在SPAC合併結束時支付。在截至2022年3月31日的三個月期間，公司累積的律師費總額為100,000美元。
諮詢協議
2021 年 3 月 16 日，公司與公司董事 Julia 博士簽訂了諮詢協議，根據該協議，Julia 博士同意 向公司介紹一個或多個潛在候選人，供公司就潛在的業務合併進行探討，以換取 的單一諮詢費，相當於以現金支付的目標公司企業價值的 1.0%，不超過 信託賬户的 2.0%，在業務合併完成時同時支付，目標由朱莉婭博士提出。2021年11月15日，公司與SoundHound簽訂了合併協議，朱莉婭博士已向公司介紹了該協議。根據 諮詢協議，業務合併完成後，朱莉婭博士將有權獲得266萬美元的發現費。
注 8 — 股東權益
優先股 股——公司有權發行100萬股優先股，面值為每股 0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
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普通股 股——公司有權發行1億股普通股，面值為每股 0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和流通的普通股為4,161,000股，其中不包括可能贖回的13,300,000股普通股 。
公開 認股權證
每份整個 認股權證使持有人有權在初始業務合併完成30天后的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按下文所述進行調整。認股權證將在初始業務合併完成五週年 、紐約市時間下午 5:00 或更早的贖回或清算時到期。
但是，除非公司有有效且最新的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的 普通股，以及與此類普通股有關的當前招股説明書，否則{ br} 任何認股權證都不能以現金形式行使。儘管如此 有上述規定，如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的90天內無效 ，則認股權證持有人可以在有有效的 註冊聲明之前以及公司未能保持有效註冊聲明的任何時期，根據本節規定的豁免在無現金基礎上行使 認股權證《證券法》第3 (a) (9) 條，前提是此類豁免 可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證 。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的普通股 的認股權證來支付行使價，該數量等於通過將認股權證所依據的普通股數量的乘積 (x) 乘以 乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以 (y) 公允市場 價值所得的商數。為此，“公允市場價值” 是指截至行使日前一個交易日的5個交易日普通股 的最後平均銷售價格。
公司 可以全部贖回認股權證（不包括私募認股權證和為支付向公司提供的營運資金貸款而向發起人、 初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的作為額外單位基礎的任何認股權證），每份認股權證的價格為0.01美元，
| ● | 在認股權證可行使後的任何時候， |
| ● | 在向每位認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知後， |
| ● | 當且僅當普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後），在認股權證可行權後開始的30個交易日內的任何20個交易日內，到認股權證持有人贖回通知前的第三個工作日結束；以及 |
| ● | 當且僅當有關此類認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明生效時，且前提是該聲明生效。 |
此外， 如果 (x) 公司為籌資目的額外發行普通股或股票掛鈎證券，與 初始業務合併以低於每股9.20美元的發行價格或有效發行價格收盤有關（此類發行 價格或有效發行價格將由公司董事會善意確定，如果是此類發行，則為 保薦人、初始股東或其關聯公司，不考慮他們在此之前持有的任何創始人股份發行）， (y) 此類發行的總收益佔總股權收益及其利息的60％以上， 在初始業務合併完成之日（扣除贖回後）可用於為初始業務合併融資， 和 (z) 市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分）) 等於 (i) 市值或 (ii) 公司增發普通股價格中較大值的 115%股票或 股票掛鈎證券，18.00美元的贖回觸發價格將調整為該金額的180％。
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注意 9 — 後續事件
公司 評估了在資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務 報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。
2022年4月9日 9日，公司根據 與合格投資者（“新訂閲者”）簽訂了認購協議，新訂閲者同意購買該協議，公司已同意以每股10.00美元的收購價格出售20萬股普通股，面值為每股 0.00美元，總收益為200萬美元。
2022年4月9日，公司簽訂協議，聘請Northland擔任與 業務合併有關的資本市場顧問。公司同意在 業務合併結束時向Northland支付50萬美元的諮詢費，外加費用。除諮詢費外，公司還同意考慮由 公司自行決定向Northland發放一筆全權費用，金額不超過關閉後信託賬户中剩餘資金餘額的2％。沒有支付任何此類費用。
2022年4月9日，公司 簽訂協議，聘請Wedbush擔任公司與業務合併有關的戰略財務顧問。 公司同意向Wedbush支付75萬美元的費用，其中50萬美元不遲於 業務合併結束後的十天內支付，剩餘的25萬美元分六個月分期支付，為41,667美元，分期付款從收盤後的第一個月開始 。
2022年4月13日，公司簽訂協議，聘請IB CAP擔任公司的財務顧問和營銷代理， 與業務合併有關。公司同意在 業務合併結束時向IB CAP支付55萬美元的費用。IB CAP的關聯公司在公司 首次公開募股中擔任 “合格獨立承銷商” 和聯席經理。
2022年4月14日，公司修改了先前與SoundHound首席執行官Keyvan Mohajer簽訂的封鎖協議（“修正案”），將適用於Mohajer先生的封鎖期從業務合併結束之日起的六個月延長至一年。
2022年4月18日，公司 簽訂協議，聘請CF&CO擔任公司與業務合併有關的資本市場顧問。 公司同意在業務合併結束後向CF&CO支付75萬美元的諮詢費，外加費用。
2022年4月21日，SP同意通過SP本票向公司貸款 167,955美元。SP本票不計息，在公司業務合併結束 時以現金支付。如果公司未能在其管理文件中規定的截止日期 之前完成業務合併，則SP本票不予付款，SP本票 的本金餘額將被免除。
2022年4月26日，該公司 根據合併協議完成了與SoundHound的業務合併。 公司就業務合併向SoundHound證券持有人支付的合併對價總額為200億美元，其中公司承擔的未償還的 SoundHound 股票期權和認股權證按淨行使量計算。業務合併後， 公司擁有 SoundHound 100% 的已發行普通股，公司名稱從 “Archimedes Tech SPAC Partners Co.” 更名為 “SoundHound AI, Inc.”在業務合併方面， 從公司的信託賬户中向正確行使贖回公開股份權利的持有人共支付了127,679,500美元， 剩餘的信託收益約為5,356,628美元。此外，根據公司此前與某些訂閲者簽訂的認購協議，訂閲者以每股10.00美元的收購價購買了合併後的公司 的11,300,000股A類普通股，該私募與業務合併同時結束，PIPE 的總收益為1.13億美元。信託收益和PIPE收益用於支付公司和SoundHound 因業務合併而產生的費用，剩餘收益將在業務合併後用於公司的一般公司用途。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“Archimedes Tech SPAC Partners Co.”“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指阿基米德科技SPAC Partners Co.以下 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的 簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論 和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第21E條所指的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和關於我們的假設的影響， 可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以用 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 或 此類術語或其他類似表達式的否定詞來識別前瞻性 陳述。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於 我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我們成立於 2020 年 9 月 15 日，目的是與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或 其他類似的業務合併（“業務合併”）。儘管我們打算將搜索 重點放在科技行業運營的企業上，但我們為確定 潛在目標業務所做的努力將不僅限於特定的行業或地理區域。我們打算利用本次發行的收益、我們的證券、 債務或現金、證券和債務組合產生的現金來進行業務合併。
截至2022年3月31日 的所有活動都與我們的組建、2021年3月15日完成的首次公開募股、尋找潛在的初始業務合併 目標以及為完成初始業務合併所做的努力有關。
2021年11月15日， 我們與語音人工智能公司SoundHound簽訂了最終合併協議，根據該協議，兩家公司 同意完成業務合併（“合併協議”）。向SoundHound支付的總對價為 200萬美元的股權，其中未償還的SoundHound股票期權和認股權證按淨行使量計算。
2022年4月26日，我們根據合併協議完成了與SoundHound的業務合併。我們向SoundHound證券持有人支付的與業務合併有關的合併對價總額為200億美元，其中我們承擔的未償還的 SoundHound 股票期權和認股權證包括在淨行使的基礎上。由於業務合併，我們擁有 SoundHound 100% 的已發行普通股，並將名稱從 “Archimedes Tech SPAC Partners Co.” 改為 “SoundHound AI, Inc.”（見註釋9）。
運營結果
截至 2022 年 3 月 31 日， 我們尚未開始任何運營。從2020年9月15日（成立）到2022年3月31日期間的所有活動都與 我們的成立、首次公開募股以及首次公開募股後確定業務合併的目標公司有關。我們最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入 。我們將從首次公開募股所得並存入信託賬户的收益中以 利息收入的形式產生營業外收入。
在截至2022年3月31日的三個月中 ，我們的淨虧損為385,450美元，其中包括運營成本490,053美元、信託賬户中持有的 有價證券的利息收入11,857美元，以及認股權證公允價值變動產生的未實現收益92,746美元。
在截至2021年3月31日的三個月中 ，我們的淨虧損為84,033美元，其中包括運營成本81,441美元、信託賬户中持有的有價證券的525美元利息收入以及認股權證公允價值變動造成的未實現虧損3,117美元。
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流動性和資本 資源
2021年3月15日，我們 以每個公共單位10.00美元的價格完成了1200萬個公共單位的首次公開募股，總收益為1.2億美元。同時 在首次公開募股結束之際，我們以每私募單位10.00美元的價格向發起人和EarlyBirdCapital完成了39萬套私人單位的私募出售 ，總收益為390萬美元。
2021年3月19日， 承銷商部分行使了超額配股權，以每個公共 單位10.00美元的收購價格購買了1300萬個公共單位，總收益為1300萬美元。在承銷商行使超額配股權方面， 我們還以每私募單位10.00美元的價格向發起人和EarlyBirdCapital完成了另外26,000套私人單位的出售， 總收益為26萬美元。
繼2021年3月15日首次公開募股結束 以及承銷商於2021年3月19日行使部分超額配股權之後， 在首次公開募股中出售公共單位和出售私人單位的淨收益中的1.33億美元存入了信託賬户， 剩餘的淨收益存入了我們的運營銀行賬户。
截至2022年3月31日， 我們在信託賬户之外持有18,129美元的現金，以滿足我們的營運資金需求。
2022年4月21日，SP同意通過SP Promissory 票據向我們貸款167,955美元。SP本票不計息，在我們的業務合併結束時以現金支付。如果我們 未能在管理文件規定的截止日期之前完成業務合併，SP 本票將不予付款，SP本票的本金餘額將被免除（見附註9）。
2022年4月26日，與我們的業務合併有關 ，我們獲得了約5,356,628美元的信託收益和1.13億美元的PIPE收益。信託收益 和PIPE收益用於支付公司和SoundHound因業務合併 而產生的費用，剩餘收益將在業務合併後用於公司的一般公司用途（見附註9）。
在首次公開募股完成 之前，我們的流動性需求已通過發起人支付25,000美元購買創始人股票，以及發起人提供的12.5萬美元無抵押本票下的貸款 得到滿足。我們已於 2021 年 3 月 15 日向贊助商全額支付了票據。在 完成首次公開募股和私募之後，我們的流動性需求已通過信託賬户中未持有的私募完成 的收益得到滿足。在2022年4月26日完成業務 合併後，我們的流動性需求已通過剩餘的信託收益和支付與業務合併相關的費用 後的PIPE收益得到滿足（見附註9）。
此外，為了 為與業務合併相關的交易成本提供資金，我們的發起人、初始股東、高級管理人員、董事及其 關聯公司可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。迄今為止，任何流動資本貸款都沒有未償還款項。
我們預計，截至2022年3月31日，信託賬户之外的 美元18,129美元，加上我們在2022年4月26日業務合併完成時收到的信託收益淨額和PIPE收益，將足以使我們至少在未來12個月內運營。
關鍵會計 政策和估計
根據公認會計原則編制 未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 在未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。 我們已將以下內容確定為我們的重要會計政策：
普通股可能被贖回
我們根據《會計準則編纂法》（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針對其可能被贖回的普通股 進行核算。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權 的普通股，這些股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們 控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。我們的普通 股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，並且受未來 不確定事件的影響。因此，在資產負債表的 股東權益部分之外，可能被贖回的普通股以贖回價值列報為臨時權益。
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每股普通股淨收益（虧損）
我們遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計 和披露要求。運營報表包括每股可贖回公共股份的收益（虧損） 和每股創始人每股不可贖回股票的收入（虧損）的列報，採用兩類收益（虧損）法。 為了確定歸屬於公共可贖回股份和創始人不可贖回股票的淨收益（虧損），我們首先考慮了兩組股票可分配的總收入（虧損）。這是使用總淨收入（虧損）減去已支付的任何股息計算得出的。為了計算每股淨收益（虧損），對可能贖回的普通股 贖回價值增加的任何調整都被視為支付給公眾股東的股息。在計算了兩組股票可分配的總收入 （虧損）之後，我們在截至2022年3月31日的三個月中，按76.2％的比率對待分配的金額進行分配， 創始人不可贖回股票的比率為23.8％，截至3月31日的三個月中，公開股份的比例為40.8％， 創始人不可贖回股票的比率為59.2％，2021 年，分別反映了各自的參與權 。
資產負債表外安排
截至2022年3月31日， 我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我們沒有受到任何 市場或利率風險的影響。信託賬户中持有的淨收益已投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或 債券，或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期 性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。 披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保累積我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2022年3月31日披露控制和程序的設計和運作有效性 進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序 無效。重大弱點是指財務報告內部控制中的缺陷， 或多種缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。具體而言， 我們在內部控制中發現的重大弱點與公司對複雜金融工具的會計有關， 包括認股權證負債的分類、可贖回權益和代表股的估值。這種重大疲軟導致 重報了公司截至2021年3月15日的資產負債表，以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度中期財務報表。
財務 報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的最近 財季中，我們通過加強對會計師的教育 和聘請第三方估值專業人員對我們的複雜金融 工具進行定期公允價值評估，改善了對與認股權證分類 、可贖回股票工具分類和代表性股票公允價值有關的財務報告的內部控制。我們認為，我們的努力在確定和適當應用適用的會計要求方面是有效的，但我們 認為，我們將需要更多時間來監測和評估我們的努力，以評估其最終有效性。除非如前所述，我們的財務報告內部控制沒有變化 ，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有合理可能 影響我們的財務報告內部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
小型申報公司不需要。但是，截至 本季度報告發布之日，2022年4月8日向美國證券交易委員會提交的有關我們 與SoundHound合併的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。可能導致我們的實際業績與本季度報告中的 存在重大差異的因素是最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大 或重大不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或 我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
在本季度報告所涉期間 期間，沒有出售未根據《證券法》註冊的股權證券，也未在公司提交的10-Q表季度 報告或8-K表最新報告中報告
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或 以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
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簽名
根據《交易法》的要求 ，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| SOUNDHOUND AI, INC | ||
| 日期：2022年5月17日 | 來自： | /s/ Keyvan Mohajer 博士 |
| 姓名： | 凱文·莫哈傑爾博士 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2022年5月17日 | 來自： | /s/Nitesh Sharan |
| 姓名： | Nitesh Sharan | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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